כנסת פתוחה

משנה חוק החברות - חברה לא פעילה ושיפוי רואי חשבון

1
5
ועדת משנה לעניין הצעת חוק החברות
3.2.2005
הכנסת השש- עשרה נוסח לא מתוקן
מושב שלישי



פרוטוקול מספר 20
מישיבת ועדת המשנה (של ועדת החוקה, חוק ומשפט) לעניין הצעת חוק החברות (תיקון מספר 2), התשס"ב- 2002
יום חמישי, כ"ד בשבט התשס"ה (3.2.2005), שעה 8:00

חברה לא פעילה ושיפוי רואי חשבון

חברי הוועדה: רשף חן- היו"ר
אליעזר כהן
גילה פינקלשטיין
יאיר פרץ

עו"ד מרים אילני, משרד המשפטים
אברהם בירנבאום, יו"ר ארגוני הסוחרים בישראל
ירון גינדי, לשכת יועצי המס
אילן גרזי, לשכת עורכי הדין
עו"ד דוידה לחמן- מסר, משנה ליועץ המשפטי לממשה, משרד המשפטים
עו"ד מוריה דורון- הופטמן, בנק הפועלים, איגוד הבנקים
יניב חלוטה, יועץ משפטי, התאחדות המלאכה והתעשייה
עופר מנירב, נשיא לשכת רואי החשבון בישראל
עו"ד רונית פרל, התאחדות התעשיינים
נתי שילה, יועמ"ש, ארגון החברות הציבוריות
נירה שמיר, ראש אגף כלכלה, התאחדות התעשיינים

דורית ואג

משה בוטון

חבר המתרגמים בע"מ




חברה לא פעילה ושיפוי רואי חשבון

יש שני נושאים, יש חברה לא פעילה ושיפוי שעומד כרגע על סדר היום, שיפוי רואי חשבון. אז יש לנו שני נושאים שאחד מהם זה הנושא של חברה לא פעילה, כלומר האם היא צריכה רואה חשבון או לא צריכה רואה חשבון מבקר. והשני זה נושא של שיפוי של רואה חשבון שהאמת היא שלמעט העובדה שמדובר גם ברואה חשבון פה ושם, אני לא רואה את הקשר בין הנושאים. בואו נתחיל בבקשה בנושא שלמעשה כבר דנו בו פעם אחת של חברות שאינן פעילות ומרים אם תוכלי להציג את הנושא.

אז קודם כל כמו שהוועדה ביקשה אנחנו הגשנו טיוטה של תקנות של מה שאנחנו היינו רוצים להגיש לוועדה אם וכאשר החוק יעבור. אתם רציתם להבין על מה מדובר---

מה ההגדרה שלכם לחברה, אתם יודעים מה, אני רוצה לתמצת את הדברים לחברי הכנסת שבאו לכאן. המצב הוא זה, בחוק הקיים, סעיף 158 שעל האמור בסעיף 154 שקובע חובה למנות רואה חשבון מבקר לכל חברה, עקרונית, יש חברה, צריך להיות לה רואה חשבון מבקר ויש שורה של פעילויות שרואה חשבון מבקר, צריך לעשות, זכאי לעשות, המינוי שלו נעשה בצורה מסוימת, הפיטורין שלו בצורה מסוימת, דיונים ואישורים באסיפה הכללית. זאת אומרת, פרוצדורה שלמה סביב הרואה חשבון המבקר.

ואז בא סעיף 158 לחוק החברות הקיים ואומר, על אף האמור בסעיף 154 חברות שאין להם פעילות ולציבור אין עניין בהם בהתאם להוראות ולתנאים שקבע השר, להלן חברה לא פעילה, רשאיות לקבוע באסיפה כללית כי לא יתמנה להם רואה חשבון מבקר. כפי שאמרתי, זה החוק הנוכחי.

עכשיו, הניסוח היום מדבר על חברות שאין להן פעילות, נוצרה איזה שהיא מחלוקת פרשנות והשאלה היא מה הכוונה היא פעילות, האם אין פעילות זה כלום למעשה, אין פעילות זה חברה לא קיימת, כי מספיק שיש לה עט אז יש לה פעילות. או שאין פעילות פירושו של דבר פעילות קטנה. והמצב הוא שמשרד המשפטים עמדתו שגם לפי המצב הנוכחי, פעילות קטנה נכנס בתוך החוק הזה, ופעילות מועטה, זה הביטוי שהם משתמשים בו. ועמדת רואי החשבון שיש להם כמובן אינטרס כלכלי שכל, הם כתבו שאם אין פעילות פירושו של דבר שאין פעילות, בעצם חברות מדף שהן רק רשומות וחוץ מזה שום דבר, זה אין פעילות.

על רקע זה בא משרד המשפטים כדי לעשות את מה שלדעתו לפחות, זה רק התאמת הניסוח למצב הקיים ולומר שמדובר בחברות שהפעילות שלהן מועטה והן לא מבקשים בשלב הזה לומר לנו מה הכוונה פעילות מועטה. אלא מבקשים לקבוע את זה בתקנות שיותקנו אחר כך על ידי שר המשפטים באישור ועדת חוק, חוקה ומפשט.

אני לא הרגשתי במיוחד נוח גם אם הדבר הזה, כי אמרתי, בסדר, אני מקבל, כלומר, אני פותח סוגריים, עקרונית ברגע שזה המנגנון אין הרבה טעם בלעסוק כאן, כרגע, בשאלה מהי פעילות מועטה, כי אנחנו נעסוק בזה כאשר יביאו את התקנות, נקבע מה זה פעילות מועטה ואז ננהל את הוויכוח.

בכל זאת, רציתי לדעת לאיזה כיוון הם הולכים, הם הולכים לכיוון שאגב, מקובל, ראיתי בכל מדינות המערב, שסכומים עצומים, עשרה מיליון יורו, חמישה מיליון יורו, מחזורים עצומים שאני בחיים לא הייתי מגדיר אותם כפעילות מועטה. או שהם הולכים לאיזה שהוא משהו יותר מצומצם שיותר מתאים לדעתי לפחות לרעיון של פעילות מועטה וגם למצב הקיים במדינת ישראל שבו אנחנו רוצים שיהיה פיקוח. ברגע שחברה באמת פעילה מול הציבור, חברה פרטית, אני לפחות הייתי רוצה שמישהו, רואה חשבון שמפקח על הדברים.

דווקא לאותן חברות שיש להם, שהם נוטים יותר להסתדר---

אני לא יודע, גם סולל בונה פשטה את הרגל, גם חברות גדולות מאוד בארץ ובעולם פשטו את הרגל.

פשיטות רגל מתוזמנות, גם---

אז זה הרקע לדיון הזה, על הרקע הזה אני ביקשתי ממשרד המשפטים וזה מה שעורכת דין לחמן – מסר התחילה לדבר עליו, לומר לנו מה הכוונה שלהם לעניין התקנות, אנחנו לא דנים עכשיו בתקנות, אנחנו לא נאשר אותם, אבל זה פשוט כדי שנדע מה גדר הוויכוח ומה הסיטואציה. אז עכשיו, בחזרה אלייך, התקנות.

אני רק רוצה להגיד, אני הבאתי היום איזה קטע מעיתון על הנושא של החברות ב-OECD ואני רוצה גם להסביר מה הייתה הסיבה גם לתיקון ולכל הנושא. אתם יודעים את הארגון הזה, ה-OECD שישראל רוצה להצטרף אליו ושהוא ארגון מאוד חשוב, הוא ארגון מדינות. הארגון הזה בדק את דיני מדינת ישראל ועד כמה הם אוהדים לעסקים ועד כמה הם אוהדים גם לעסקים קטנים ולפעילות יזמות, והעיר לנו בשיחות מסוימות שעובדה שאצלנו כל חברה מהרגע שהיא נפתחת צריכה רואה חשבון מבקר, זוהי הכבדה שלא קיימת בשום מדינה בעולם והם שאלו שנסביר למה.

ואכן, כפי שהראנו לכם בנייר, ועשינו עבודה לבקשת יו"ר הוועדה וסקרנו לכם את כל המדינות, אני לא נפגשתי אתכם ולא נפגשתי עם אף חברי כנסת אחרים, ואנחנו מביאים להם את האינפורמציה כפי שהיא, לשיפוטכם. ואנחנו בדקנו את כל המדינות וראינו, במזרח לא בדקנו, אין אף מדינה בעולם המערבי שאנחנו רוצים להידמות אליו. שמהרגע שהחברה מרוויחה את השקל הראשון צריכה רואה חשבון מבחינת חוק החברות.

אני שוב רוצה להדגיש, מבחינת דיני המס, אנחנו לא מתערבים, מה שקרה פה ולכן חשוב לי מאוד להסביר לכם, אנחנו עוסקים פה בחוק החברות, לא במס הכנסה, חוק החברות מחייב כל חברה מהרגע, לטענת רואי החשבון, שיש לה למעלה משקל פעילות, למנות רואה חשבון מבקר.

החוק קיים מ-1999, לפני כן היו שאלות שונות, אני רוצה גם מראש להזכיר את זה. עכשיו, החוק היום, אנחנו עוד לא פתרנו את החוק ההוא, אנחנו רק, תראו, הוויכוח הוא רק על ההסמכה לשר המשפטים להתקין תקנות שיגידו מזה חברה עם פעילות מועטה, באישורכם בעוד איקס זמן שהחוק יעבור. לא תרצו לעשות את התקנות, תחשבו שהסכומים האלה גבוהים מידי, תמיד תוכלו להוריד אותם ואני רוצה להסביר את זה.

אנחנו רוצים שהחקיקה שלנו, זה יראה לכם אולי קצת מוזר, מה הוויכוח הזה, אז אנחנו רוצים שהחקיקה שלנו היא גם כן תהיה, כאשר בודקים היום חקיקות של מדינות, בודקים אותם בדרך ההשוואה, יושב ה- OECD ואומר, אני בודק את החקיקה, אנחנו אומרים, אבל תראה גם במס הכנסה הם צריכים רואה חשבון. הוא אומר אותי זה לא מעניין, למה חוק החברות שלכם הוא כזה וכזה. אנחנו אומרים תראה יש לנו הסמכה ואנחנו נתקין תקנות באישור ועדת החוקה.

עכשיו, הנקודה הנוספת היא שהדו"חות הכספיים של חברה קטנה לא מתפרסמים, אף צרכן לא יכול לקבל אותם---

את יכולה לעצור רגע? כולם יודעים מה ההצעה? כי דידי מניחה שכולנו מבינים.

אני יודע שיש חוק שקיים ומשרד המשפטים רוצה להכניס שינוי.

חשבתי כך.

אני בעד שהחוק יישאר כמו שהוא, אני נגד השינוי, אפשר להצביע? זה מה שאני יודע, למדתי, קראתי, אני יודע שהמשק קיים עם זה, החוק חי עם זה, הכול בסדר. עכשיו הבנתי דבר חדש, הבוקר למדתי דבר חדש, למה משרד המשפטים יזם, למה הוא רוצה להעביר את הכוח הזה לידי שר המשפטים, כי ה-OECD רוצה.

הואיל ועורך דין לחמן – מסר לא מציגה לכם את הנושא אלא כבר מתווכחת אז אני רוצה להמשיך להציג לכם. המצב הוא זה, אמרתי לכם שעל הרקע הזה שכל מה שאמרתי קודם, הובאה לכאן הצעת חוק. עכשיו, הצעת החוק שמונחת בפנינו, נדמה לי גם מונחת לפניכם שמה, היא לעשות תיקון לסעיף 158. כאשר הפטור הקיים גם עכשיו מצורך במינוי רואה חשבון מבקר יחול לא רק על חברה שאין לה פעילות, אלא על חברה שאין לה פעילות או שיש לה פעילות כלכלית מועטה ולציבור אין עניין בה בהתאם להוראות והתנאים שקבע השר בתקנות לאישור ועדת חוקה.

וכאן יש תוספת שהיא גם מקובלת בכל העולם וגם חשוב מאוד להשים לב אליה. והיא, אלא אם כן בעלי המניות שלהם 10% או יותר מההון המונפק בחברה יתנגדו לכך. זה דבר שקיים בכל העולם, הרעיון הזה שלאפשר למיעוט בחברה לדרוש בכל זאת בקרה, הוא קיים בכל העולם, או בעולם שאליו אנחנו נוהגים להשוות את עצמנו והוא נכון וחשוב.

אני רוצה עוד להוסיף לכם נתון שצריך לזכור אותו, והוא השאלה מי הם האנשים שבצעם נזקקים לדו"חות האלה. בעיקרון הדו"חות נעשים עבור בעלי המניות, הם הצרכנים של הדו"חות האלה, הם אלה שלאורם הם צריכים להחליט באסיפה הכללית איך להצביע, בצורה כזאת או בצורה כזאת. זה הכלי שלהם להבין את החברה שלהם.

עכשיו, אנשים נוספים משתמשים בדו"חות האלה זה בעיקר הבנקים, הבנקים משתמשים בדו"חות הכספיים כדי להיערך. אבל הבנקים הם לא האנשים שזקוקים להגנתה של הכנסת, זאת אומרת בנק שבא לתת לחברה הלוואה, אז אם החברה הזאת זה חברה קטנה שאין לה דו"חות כספיים מבוקרים, הוא יתייחס אליה כמו שהוא מתייחס למכולת שבאה לבקש הלוואה, או שהוא ייתן לה את ההלוואה, או שהוא לא ייתן לה את ההלוואה או שהוא יבקש ביקורת או שהוא יבקש ביקורת, הוא דואג לעצמו.

יש איזה שהיא תזה שמסתובבת שאומרת, אם אנחנו נפתור את חברת המכולת, נניח שלמה כהן מכולת שכונתית בע"מ, אם אנחנו נפתור אותו מהגשת דו"חות כספיים אז מי יודע מה יקרה לשולה שבאה לקנות לחם וזה קשקוש מפני ששולה שבאה לקנות לחם לא יודעת מה כתוב בדו"חות הכספיים האלה ולא מעניין אותה מה קורה בדו"חות הכספיים האלה וכל הנושא הוא לחלוטין שקוף לגביה.

יש לי שאלה, האם החוק שאתה מדבר עליו חל על חברה שהפעילות שלה מועטה למנות רואה חשבון, או להגיש דו"ח מבוקר של רואה חשבון?

אנחנו מדברים כאן על מינוי רואה חשבון, סעיף 172 אומר חברה לא פעילה רשאית להחליט בהחלטה שתתקבל באסיפה כללית על פי סעיף 158 א' כי אין היא חייבת בעריכת דו"חות לפי פרק זה, אולם אין בהחלטה זו לקבוע מן החובה החלה לכל תאגיד לערוך או להגיש דו"חות לרבות דו"חות מבוקרים. אני רוצה לשאול אתכם כאן משהו, אתם כאן השארתם בכל זאת את הביטוי חברה לא פעילה---

כי זאת ההגדרה, חברה לא פעילה אם תקבלו את התיקון יש שני סוגי חברות, חברות שמשמעותם בתקנות עם פעילות מועטה ופעילות כלכלית קטנה---

יאיר, התשובה לשאלה שלך היא שהפטור לאותן חברות שיוגדרו במסגרת הזאת הוא גם למינוי רואה חשבון מבקר וגם לעריכת הדו"חות הכספיים.

אני רוצה לנמק שני נימוקים מדוע אמרתי את מה שאמרתי בשני משפטים. אחד, הייתי דירקטור חמש שנים בחברה של עשרות מיליונים בבורסה שבסוף היא התפרקה מרצון, חלק מההתפרקות מרצון והעברת הנכסים שלה, היה כתוצאה מדו"חות מסודרים שידענו שהולכת להיות קטסטרופה וידעו מי הולך לקנות ולכבוש אותה. ראינו בעין פקוחה והצלנו את בעל המפעל בזה שיעצנו לו למכור את עצמו וזה מה שהוא עשה והוא ניצל מפשיטת רגל. אני בנקודה הזאת ציינתי כדי שתדע שחוץ מטייס באל על וחבר כנסת, אני התעסקתי במטריה ואהבנו את החוק הקיים.

הנקודה השנייה היא, אני אומר את זה ואני מסתכל לענייה של הגברת לחמן, אני לא אוהב את כוח היתר ששר המשפטים מקבל ממדינת ישראל, לשר המשפטים יש מספיק כוח במדינת ישראל, אני לא רוצה לתת לו עוד נימוק ועוד שליטה ועוד יכולת לשליטה על העסקים בישראל. אני, הקו של המפלגה שלי ואותו אני מייצג כאן, הוא נגד מעורבות הממשלה בעסקים, את העסקים צריכים לנהל אנשי העסקים ולא הממשלה ולכן אני נגד הקו הזה.

הסברתי מדוע שלא תגידו שזאת שקמתי עם גחמה בבוקר ובאתי. רואי החשבון עושים עבודה טובה ומצילים את החברות בהרבה מאוד מקרים. דווקא חברות בקשיים צריכות יותר את רואי החשבון ולא פחות, למדתי את זה בשטח, אז אני פתאום חשבתי שמשרד המשפטים התעורר בבוקר והחליט שהוא רוצה לעשות שינוי, לא הבנתי למה, עכשיו אני מבין, זה בגלל ה-OECD. אז אני לא יודע איך הם יתמודדו עם זה, אבל אני מסביר מדוע הקו שלי הוא כזה.

השאלה שהייתה בעצם שאנחנו צריכים לעסוק בה כאן, לנקודת המבט שלי לפחות, תאר לעצמך שמישהו מתחיל סטרט אפ, הוא קונה מחשב, הוא קונה מפעם לפעם קפה, ואני לא יודע מה והוא עושה את זה במסגרת של חברה כי אמרו לו שזה יותר טוב ויותר חכם ויותר נבון לעשות את זה במסגרת של חברה. האם האיש הזה צריך למנות רואה חשבון ולהגיש לאשתו שהיא אולי בעלת המניות---

לא צריך.

גם לא צריך, אז לעצמו דו"חות מבוקרים ולשבת עם עצמו ולראות מה אמר המבקר, על כמה קפה הוא קנה וסוכר הוא הוציא. נדמה לי שהתשובה הברורה היא לא, זאת אומרת זה בדיוק המצב, דווקא הלא אתה יודע שאני בא ממפלגה שבעניין הזה לפחות מסכימה אתך מאוד ומעורבות הממשלה היא בלכפות על האיש הזה מבקר רואה חשבון, הרי הוא לא רוצה את רואה החשבון.

אם מעורבות, זה להגיד לו תעשה מה שאתה רוצה, עכשיו אנחנו לא עושים את זה, אנחנו אומרים לו סלח לי, כאשר יש היקף פעילות מסוים, אז אנחנו באים וכופים עליך את רואה החשבון ואת הדו"חות הכספיים, כי אתה לא פועל בחלל ריק, כאן ההתערבות שלנו. מהבחינה הזאת ההצעה הזאת היא דווקא כיוון על הליכה לכיוון של חופש של לתת לבעלי החברה לעשות מה שהם רוצים.

וגם כן אנחנו באים ואומרים, אבל שימו לב, אם בתוך החברה יש רוב ומיעוט, אפילו מיעוט קטן של עשרה אחוז, אז המיעוט הקטן יכול להגיד אני רוצה לראות דו"חות כספיים כי אז יש לזה אינטרס אמיתי. כי כשיש לך מאה אחוז בעלי מניות שזה בדרך כלל המצב בחברות קטנות, מה כל הדו"חות האלה, מה המטרה?

אני אתייחס לזה, חבר הכנסת כהן, אני רוצה רק לענות על הנושא של שר המשפטים. תראה, בדרך כלל, כמו שיושב ראש הוועדה הסביר את זה הרבה יותר טוב ממני, הכנסת כבר התערבה בעסקים, היא חייבה אותם מהגרוש הראשון למנות רואה חשבון מבקר.

הסיבה שהסמכנו את שר המשפטים זה לא שאנחנו רוצים ששר המשפטים יתערב בעסקים אלא כדי להקל וזה מדובר בהרבה פרטים. אם היה מדובר במבחן פשוט אז היה אפשר להשים אותו בחקיקה, אבל מאחר ומדובר כאן בתקנות ארוכות, אז עשינו את זה בתקנות, זה לא בשביל להתערב, והתקנות הן באישור הוועדה וכל זמן שהוועדה לא תאשר את התקנות, שתבין את הכוח שלכם, אין פטור, כל מה שאנחנו עוסקים היום זה בעצם ההסמכה.

יושב ראש הוועדה ביקש לדעת על מה אנחנו מדברים, אז הצענו כאן טיוטה של תקנות ואמרתי אתמול גם, שמבחינתנו אנחנו לא מבינים בזה במובן של אם זה גבוה מדיני או נמוך מידי וזה יהיה פתוח לדיון אצלכם בוועדה, מתי שאתם תחליטו, שיבואו כל הגורמים וכל הדברים. אבל זה לא שייך למשרד המשפטים, זה שייך לחוק.

לא אני רק אמרתי---

אבל שמעת גם מה שהיושב ראש אמר שהממשלה כבר התערבה כי היא חייבה בחוק עסקים להחזיק רואה חשבון, זה לא שמס הכנסה חייב, הכנסת הזאת בבקשתנו כאשר עשינו את החוק הזה, ביקשנו לחייב כל חברה ואנחנו כבר מראש אמרנו שאנחנו רוצים חברות קטנות, כל הוויכוח עכשיו זה מה זה קטן. עכשיו, מה כתבנו כאן?

האם אפשר לפתור את החברה מרואה חשבון אבל לחייב אותה להגיש דו"ח של רואה חשבון מבוקר?

זה המצב, אני רוצה להסביר, אם אני מבין נכון, זו התוצאה הסופית בגלל מס הכנסה, כי מה שיקרה, יש פה שני חוקים שחלים על החברה הזאת, יש את חוק החברות שהוא עוסק בתפיסות קצת יותר כלליות של תקינות, של התנהלות ובעיקר ביחסים בין בעלי המניות להנהלה של החברה לסוג הזה של היחסים. ובזה התחום שבו אנחנו עוסקים.

ויש את פקודת מס הכנסה שהיא עוסקת בכלל ביחסים של כל עסק שהוא מול הציבור. פקודת מס הכנסה, למיטב זכרוני וידיעתי, מחייבת כל חברה באשר היא חברה, שיש לה הכנסה, להגיש דו"חות מבוקרים. לכן, בשנייה של, נתתי קודם דוגמה על מישהו שפותח סטרט אפ אצלו בבית, יושב על המחשב, קנה מחשב, קונה קפה, יש לו חשמל, מים, אין לו שקל אחד הכנסה, אין לו התחייבויות, האיש הזה למשל, לא צריך להגיש דו"ח למס הכנסה עדיין, הוא יצטרך שהוא יתחיל לקבל הכנסות, וגם אז עד איזה שהוא סכום מסוים---

לא.

נכון, בגלל שהוא חברה, אילו לא היה חברה, אבל ברגע שהוא חברה הוא צריך להגיש דו"חות ואז הוא יצטרך גם רואה חשבון שיבקר את הדו"חות והכול טוב ויפה. אבל עד אז הוא פטור ואז השאלה אם אנחנו צריכים לבוא לפי המצב הקיים ולהגיד, לא, אתה חברה, מעכשיו אתה תשכור רואה חשבון באלפיים או כמה שקל לשנה והוא יגיש לך דו"חות אתה תסתכל עם עצמך, תראה שיש לך מאזן של 20 אלף שקל כי קנית קפה וסוכר וכפיות מפלסטיק, זה אדיוטי. ובעצם למיטב הבנתי זה המטרה של הדבר הזה, להוציא מהתכולה הזאת חברות שהן מאוד קטנות ואין צורך. אני אגב, אני מתסכל כאן על המספרים, בעיניי הם גבוהים מידי---

אמרתי גם אתמול שמבחינתו, אנחנו כתבנו אז את המספרים לפי התייעצות עם מי שהייתה נציבת מס הכנסה, טלי ירון- אלדר, על בסיס חוק מע"מ. אבל המספרים האלה מבחינתנו הם לא דבר נעלה שאנחנו מתעקשים. הרעיון עצמו, זה לא עניין של להתעקש, סליחה שאני מתקנת את עצמי, זה איך שאנחנו רוצים להיות מקבלי פנים לאנשים שרוצים להקים חברות קטנות בשלב הראשון לחייהם.

יש לי אלייך שאלה אבל, אם הם בין כה צריכים להגיש דו"ח מבוקר למס הכנסה מהשקל הראשון, אז מה המשמעות של כל העניין?

אז אני אסביר, חוק החברות אומר איך רואה חשבון מתמנה, הוא בא ומסביר, למשל, אני אתן לכם את הדוגמה, מבחינת ציר הזמן, יש שאלה מתי הכנסה הראשונה, הרי תיאורטית לפי מס הכנסה, יכול לקחת הרואה חשבון בסוף השנה, לעומת זאת לפי חוק החברות צריך למנות אותו סמוך מאוד לתחילת שנת הפעילות ראשונה, הוא צריך תיאורטית לעשות אסיפה כללית.

היחסים מוסדרים, איך הוא מפטר אותו למשל, אסור לא לפטר אותו בלי שהוא ייתן לו זכות שימוע בפני עצמו---

זו פרוצדורה הרבה יותר מסובכת על פי חוק החברות.

איך אני אדע אם דו"ח של רואה חשבון מבוקר---

בדיוק, תודה רבה. אז באמת בשבוע שעבר העירו לנו את ההערה הזאת ולכן הוספנו תיקון והתיקון שלפניכם אם אפשר יהיה לתת לחבר הכנסת פרץ את התיקון שברוח הדברים שלך עשינו היה כך. קודם כל אמרנו שעשרה אחוז מבעלי המניות יכולים להתנגד, זאת אומרת לא כל, אם יש יותר מאחד כן.

נניח שיש רק אחד, החלטה של אסיפה כללית, זאת אומרת הוא ועצמו, תישלח לרשם, החלטה תצרף החברה לדין וחשבון השנתי שלה הצהרה, זה תצהיר חתום בידי נושא משרה, קרי אותו איש, בה היא מציינת כי החברה לא מינתה רואה חשבון ולא ערכה דו"חות מבוקרים לנוכח עמידתה בהוראות ובתנאים שקבע השר. זאת אומרת, יהיה תצהיר של האיש שאומר, אני לוקח על עצמי אחריות, כי אם הוא אומר דבר שקר, זה תצהיר שקר. תצהיר חתום בידי נושא משרה בחברה שהחברה מקיימת את התקנות של הפעילות המועטה ולא מעבר לזה ואת זה הוא שולח לרשם החברות שזה יותר ממה שיהיה שלו. ואז, היה והתברר שהוא רימה---

כל אחד חייב להגיש דו"חות כספיים, אבל הדו"חות הכספיים הם לא דו"חות---

חשבון המבקר זה, אבל מחוק דו"חות כספיים, מה מציאותי---

לצערי זה לא ככה, אני ניהלתי כמה שנים עסק, לא כחברה ולכן לא היה רואה חשבון מבקר והיו דו"חות כספיים לא פחות ממה שיש פה בתקנות והיו דו"חות כספיים. עכשיו, הנקודה היא זאת, זה לא שמס הכנסה לא הסתכל עליי או לא בדק את הדו"חות שלי, או לא רצה לדעת מה אני עושה, אלא זה שאני עם עצמי לא צריך לבקר את הדו"חות.

אבל למה צריך דו"חות מבוקרים לחברה כזאת?

לאיזה מטרה צריכים את הדו"חות המבוקרים?

אם זאת חברה שהכנסה מועטה בשביל מה היא צריכה להתקיים כחברה בכלל?

זה מה שהוא רוצה.

זה זכות ההתנגדות.

זה מה שהאיש רוצה. אני רוצה גם להגיד לכם, יש גם שלבים בכל חברה כולל אפל ומיקרוסופט שהתחילו בתוך חברה קטנה ובשלב הזה יש לנו אינטרס מובהק לא להעמיס על החברה הזאת פרוצדורות מיותרות. הלכו ועשו פה פרוצדורות קשות מאוד לגבי איך ממנים את המבקר ומתי ממנים אותו ואישורים וסיפורים, יש פה נספח שלם של כל הפרוצדורות של המבקר. אם אין לו הכנסה בכלל, אתה צריך גם דו"חות מבקר?

אבל חברה בעלת פעילות קטנה יכולה להיות עם חובות גדולים---

לא, כי יצירת חובות זה---

ואיך אתה בכלל יודע אם אין לך דו"חות כספיים, אם הפעילות היא קטנה, מועטה, בינונית, איך אתה יודע את הפעילות?

יש דו"חות.

מה שחברת הכנסת פינקלשטיין רוצה להגיד, אני מספיק מכיר את העם היהודי כדי להגיד את זה, העם היהודי הוא עם של מאכרים---

אני ממש מבקש ממך---

אני אומר את זה בזהירות, אתה יודע שאני אוהב את עם ישראל, אנחנו עם של מאכרים---

צ'יטה, אני ממש מבקש ממך שתחזור בך. אני מכיר ומוקיר שר אחד שאמר דבר פחות חמור מזה בבדיחות הדעת והוציאו לו את הנשמה, בוא לא נגיד דברים כאלה. אני חושב שהעם היהודי הוא לא יותר או פחות דרעייר מאשר עמים אחרים, הטבע האנושי הוא טבע אנושי, אנשים עושים מה שטוב להם כדי להרוויח, או לפחות נוטים לעשות את זה. ולפעמים יש צורך להגביל וליצור מגבלות.

אבל, יש לנו אינטרס ברור לא ליצור במשק מגבלות מוגזמות ואז יש לך בעיה, כי אנחנו מנסים בחוק אחד להתייחס למכלול של תופעות כלכליות שלכולם אנחנו קוראים חברה. זאת אומרת, מבחינת חוק החברות כאילו, חברת "טבע", והסטרט אפ בגראז' הוא יותר גבוה. הם צריכים למנות רואה חשבון אותו דבר, ולדון במינוי שלו ולדון בפיטורין שלו ולקבל ממנו דו"חות וסיפורים שלמים.

זה לא נכון, זה לא האינטרס של המשק שלנו, זה לא צודק כלפי הציבור, אין לנו איזה אינטרס למנוע מאנשים להקים חברות, אם זה מה שהם רוצים לעשות. צריך למצוא את האיזון הנכון בעניין הזה וזה מה שאני לפחות מנסה להגיע אליו. והאיזון הנכון לא נמצא בחברה שאין לה פעילות בכלל, כי אין דבר כזה, חברה שאין לה פעילות זה אך ורק, פעם שהיה לוקח הרבה זמן להקים חברות. אז אנחנו, עורכי הדין, נהגנו להקים במכה אחת עשר חברות גם האגרות היו אפסיות בעצם, לא היו אגרות שנתיות והחזקנו אותם אצלנו במגירה. בא לקוח אמר אני רוצה חברה, הנה בבקשה יש לי חברה, היינו ממציאים שמות מצחיקים, מי שרצה שינה את השם, מי שלא עדיין נשאר עם השמות המצחיקים וזה הכול.

זאת חברה שאין לה פעילות, אבל כל חברה אחרת, בשנייה שבה הוא לוקח אותה, בהנחה שהוא לא שם אותה במגרה בשביל עצמו, יש לו פעילות איזה שהיא, או שהוא קונה משהו, או שהוא מוכר משהו, בדרך כלל הוא יתחיל בלקנות דברים, הוא יפתח חשבון בנק, הוא יצטרך לשלם אגרת בנק עשרים שקל, יש לו פעילות. הכול פעילויות ובעיניי לא מתקבל על הדעת שבשנייה שהדברים האלה קורים ואם יש לו ביש מזל אז זה כל מה שקורה בחיים של החברה הזאת כל החיים שלה, פתאום נפיל עליו כל מיני פרוצדורות.

יאיר, אני ממש מבין את החשש שלך, אבל הוא מקבל מענה שלם מלא מנושא מס הכנסה, כי ברגע שלאיש הזה יש הכנסה של שקל אחד, הוא צריך להגיש דו"חות מבוקרים על ידי רואה חשבון. ככה שאין פה בעיה, מה שהוא לא צריך זה לעשות אסיפה כללית, ולמנות את המבקר ולשלוח הודעות לרשם החברות ואם הוא רוצה לפטר את הרואה חשבון שהוא לקח כדי לעשות לו את הדו"חות אז הוא צריך לעשות גם כן הודעות ועורכי דין.

האמת, בשלבים האלה, מכל העסק הזה מתפרנסים עורכי דין ורואי חשבון. עכשיו, כשהחברה היא חברה שיש לה פעילות משמעותית ורצינית, אז מוצדק להטיל על בעלי החברות את הנטל הכספי הזה, כי זה בא להגן על הציבור. זה בא להגן על בעלי המניות, זה בא להגן על הנושים, זה בא להגן. אבל כשמדובר בחברה שהיא קטנה, כפי שאנחנו לא דורשים מעסקים זעירים או עסקים קטנים או סתם מי שלא התאגד בחברה לעשות את כל הפעילויות האלה, זה לא פייר לדרוש את זה מהם---

גם חברה תנסה להתחמק מהשקיפות, תגיד אצלי פעילות מועטה, אבל היא גם יכולה---

אם הוא ירצה להתחמק מהשקיפות---

הלכנו על התצהיר, אם אתם אומרים שכולם, חס וחלילה, אני מקווה שלא, חבר הכנסת כהן, שכולם רמאים, אז תיאורטית יכולים לא למלא את הוראות חוק החברות---

גילה, אפשר לא להתעכב כחברה. אם הוא רמאי אז יש לו אחריות אישית גם לדיני החברות, זה חלק מהתיקונים שעשינו כאן.

אבל הוא לא ימנה רואה חשבון.

תראה, היום החוק הוא אבן---

רגע, התרגום של זה, זה רמאי?

צי'טה, אתה יודע, אני שמתי לב שיש נטייה אצל כולנו להשתמש במילים קשות מאוד בלועזית, כי הן לא נשמעות לנו באוזן את המשמעות המילולית שלהם, אז אנחנו אומרים בקלות שיט, אבל אנחנו לא נגיד את זה בעברית, כי אנחנו יודעים מה זה אומר. אבל בכל מקרה, הנקודה לעניין הזה זה שהיהודים לא יותר דיירים וגם לא יותר ישרים מכל אחד אחר.

גם אמרתי פעם שעברה, האזרחים, את ואני הצרכנים של החברה שהיא פושטת את הרגל לצורך העניין, לא מקבלים את הדו"חות. שאנחנו קונים רכב ותגידי, אני רוצה לקבל את הדו"חות, לא יתנו לך---

אבל אנחנו יודעים שיש דו"חות.

לא, אנחנו לא יודעים, אנחנו מניחים שיש דו"חות. גם אם נשאל את בעל החברה שקנינו את האוטו, את הכסף הכי גדול, את הדירה מהקבלן, יש לך דו"חות מבוקרים? אנחנו מניחים שיש לו כי יש את מס הכנסה, לא בגלל חוק החברות. הציבור לא יותר בטוח בגלל ההוראה בחוק החברות. בין היתר כי אנחנו גם לא אוכפים את החוק הזה כי זה לא עלינו האכיפה.

טוב, בואו ניתן לאנשים שבאו מרחוק ומוקדם לומר את דברם, רואה חשבון מנירב.

אם תרשו לי חמש דקות אני אנסה לעשות קצת סדר כמו שאני רואה אותו. אז קודם כל אמרת ואני מסכים אתך שאני אינטרסנט, אני לא מתבייש בזה, רק השאלה, ראשית, בצורה כזאת או אחרת כולנו אינטרסנטים, כל אחד מסיבות שלו ואינטרסים שלו כולנו אינטרסנטים---

אני לא מקבל את זה, איזה אינטרס יש לוועדת הכנסת---

אינטרס של אנשי ציבור, זה עדיין אינטרס, לא אמרתי אינטרס שלילי, אינטרס הוא לא תמיד שלילי---

אינטרס של הגנת הציבור, זה לא אינטרסנט, אינטרסנט זה מי שלא מסתכל על התמונה כולה, על מכלול האינטרסים, אלא על אינטרס אחד מכמה. ואתה בעניין הזה אינטרסנט וחברי הכנסת שיושבים פה לא.

השאלה אם האינטרס לא אובייקטיבי, וזה דבר מאוד סובייקטיבי של כל אחד שמציג את הבעיה?

התשובה היא כן.

יכול להיות אדם למרות שיש לו אינטרס, אובייקטיבי, לא בהכרח נגיד שכל מי שיש לו אינטרס הוא לא אובייקטיבי, תקן אותי אם אני טועה. יכול להיות במקרה אולי אחד כזה שיש לו גם אינטרס והוא גם אובייקטיבי---

צריך לנסות פעם אחת להתגבר על זה.

בסדר, ובכך אני מסיים את כל הקטע של האינטרס או לא אינטרס, אני רוצה להיכנס לגופו של העניין ברשותכם. קודם כל פקודת מס הכנסה שדובר עליה פה הרבה, פקודת מס הכנסה היום מחייבת להגיש דו"ח מבוקר לכל חברה שיש לה פעילות החל מהשקל הראשון. אני אתייחס פה כרגע לאותה חברה שאתה דיברת עליה, אותה סטרט אפ שהקים אותה בבית, שפה אם הוא לא היה בא לרואה חשבון---

רגע, אמרת פעילות, אתה מתכוון הכנסה.

הכנסה, סליחה---

לכן הסטרט אפ---

אותו הסטרט אפ שלא ילך, אם יעבור החוק לרואה חשבון, יגרם לו נזק אדיר, למה, משום שכל אחד שמתעסק עם זה יבין שסטרט אפ בתחילת דרכו לא עושים כחברה, קודם כל תעשה את זה כעצמאי, לאחר שתראה שאתה מפתח משהו תחליט איפה אתה רוצה לאגד אותו, האם בישראל או במקום אחר, לשיקולי מס ואיך כדאי לך.

אני אומר, במילא כל מי שמקים היום עסק, בלי יוצא מן הכלל, בלי קשר לחוק כזה או אחר, הולך להתייעץ עם יועץ כזה או אחר---

אגב, אני מסכים אתך שרוב הסיכויים שהוא ילך לרואה חשבון---

ואתה יודע מה, אם לא, ילך ליועץ מס. אז הוא ילך למישהו להתייעץ וכאשר מדובר על פעילות קטנה, העלויות הן קטנות וזה לא משנה כרגע מי יהיה בעל המקצוע שייתן לו את השירות.

עכשיו, דיברנו על אופי מינוי רואה החשבון שהוא שונה במהות בחוק החברות לעומת האופן שלא קיים איך למנות רואה חשבון בפקודת מס הכנסה. אז מה אנחנו רוצים? אנחנו רוצים שלא יהיה אופן מינוי וכל אחד יעשה איך שהוא רוצה, ימנה באיזה צורה שהוא רוצה. לא ימצא חן בעניו הביקורת, רואה החשבון יפטר אותו משום שהוא לא כפוף לשום דבר, הוא לא חייב לדיווח לשום דבר. ילך ויחפש את רואה החשבון שיתאים לו להגיש את הדו"ח ויגיש אותו, כאשר הוא לא כפוף לשום מגבלות.

זה מה שאנחנו רוצים להגיע אליו, היום לפחות יש את צורת המינוי, צורת המינוי מחייבת גם את בעל המניות לאיזה שהיא פרוצדורה. הלא גם בחוק, בחוקים אחרים, כאשר אין חובת מינוי, אומרים שאם הוא ממנה, תמנה לפי הכללים שקיימים בחוק. יש את זה בהרבה מקרים, כאשר אם אתה כבר ממנה. ואם זה ככה, ואם לפי פקודת מס הכנסה במילא צריכים למנות, אז עדיף שימנו לפי הכללים שקיימים בחוק. אז במילא לא שיננו שום דבר בקטע הזה.

בוא תרחיב בעניין הזה, מה הם הכללים שקיימים בחוק שלדעתך מועילים?

הכללים היום שקיימים חוסכים יותר, בוא נגיד ככה, התלות שיש לרואה חשבון היום בחברה יותר קטנה, בזכות הכללים האלה. האופן שהוא יכול לבוא ולהעלות את הדברים שלו בפני האסיפה, האופן שבו כאשר מפטרים אותו לא סתם.

עופר, תעצור דקה, בוא למען הסדר שלי ושל חברי הכנסת, נעבור ונראה על איזה בעצם כללים אנחנו מדברים, כדי שנוכל להשוות את זה לסיטואציה שבה---

היום אין בכלל כללים---

המסמך השונה שקיבלתם, יש נספח א', בואו נעבור על זה רגע אחד בקצרה. סעיף 154 אומר שחברה תמנה רואה חשבון מבקר שיבקר את הדו"חות ויחווה את דעתו עליהם, כלומר, להלן פעולת הביקורת. עכשיו, הוא צריך להתמנות באסיפה שנתית, חייבים למנות אותו לשנה, איך זה מקשה, הסטרט אפ שאנחנו מדברים עליו, הוא לא חייב בכלל לעשות אסיפה שנתית כי זה הוא עם עצמו וזה גם לא שונה מהמצב שהוא לוקח את הרואה חשבון או מפטר את הרואה חשבון.

אבל מה הקושי? אני רוצה להסביר מה הקושי, תיאורטית עכשיו בגלל הסעיף הזה, הוא צריך לכתוב פרוטוקול של כינוס אסיפה כללית. הוא צריך להגיד ובאסיפה הכללית, האיש בגראז' כותב עם עצמו, תראו לאן הגענו---

בחברות שהכנסתן מועטה לא הצליחו לעשות את כל הדברים האלה, אני אומר צריך לעשות דו"ח רואה חשבון מבוקר, אחת לשנה ותו לא לגבי חברות אלה. זה הפשרה שצריכה להתקבל לדעתי וזה הכול.

אני רוצה להגיד משהו לפרוטוקול, אני מסכימה עם רואה חשבון מנירב, ועכשיו אני לוקחת אויר ואני ממשיכה בנקודה הבאה. אם יש רואה חשבון ואם יש חובה שיהיה רואה חשבון ולדעתי לא צריכה להיות חובה לכל החברות, הוא צריך שיהיה איזה שהוא הסבר שיקיים את עיקרון האי תלות במידה מסוימת אם יש חובה לפי חוק החברות.

עכשיו, תשאל אותי למה, אני אגיד לך תראה, בחברה כאשר אנחנו באים למנות, אם אתה אומר לי שהוא יכול לעשות קניות לרואה חשבון, אני לא רואה את הדברים ככה, אני לא רואה את הרעיון של עשיית שופינג לרואה חשבון. אבל החוק הזה נועד ועשינו אותו בזמנו יחד עם רואה חשבון, החוק הזה נועד לחברות שיש להם יותר מבעל מניות אחד כדי שבגדול אחד לא ייקח את הרואה חשבון שלו והשני לא ידע ולא יסכים.

לכן הייתה פה איזה שהיא פרוצדורה מסוימת שבמקור לא הסתכלה על אדם שהוא בעל מניות אחד. ואני מסכימה אתך שבחברה שיש לה בעל מניות אחד כל הדברים האלה לא רלוונטיים, זה מה שאולי התכוונת לומר, שחברה שיש לה בעל מניות אחד שהוא יושב עם עצמו ומדבר עם עצמו.

אז עכשיו מה עשינו? כתבנו בתקנות לדוגמה שנתנו לכם, שאפשר שיהיו שהפטור מהחברה למנות רואה חשבון ולערוך דו"חות מבוקרים, היא לחברה שיש לה עד עשרה בעלי מניות ולא יותר. כאשר עשרה קרי אחד שיש לו עשרה אחוז, יכול להגיד, אני כן רוצה רואה חשבון.

בסוף לא הכנסנו את זה.

אני מוכנה להגביל את המספר, אני התכוונתי להגיד מספר בעלי מניות קטן ואני ניסיתי לבוא ולהגיד את אותו עסק שמתחיל---

רגע, דידי, עופר באמצע דבריו, אני סטיתי. אם עוברים כאן על החובות של הרואה חשבון, בעיקרון זה יוצר מנגנון שחברה חייבת למנות רואה חשבון שיהיה בעצם מועסק על ידיה, לא למטרה חד פעמית של עריכת הדו"חות אלא למשך כל השנה. הוא אז חייב, יש לו חובה כלפי החברה גם, להיות במצב של ביקורת מתמדת על החברה הזאת. אם נודע לו באיזה שהיא צורה על חריגה, הוא צריך להודיע את זה ליושב ראש הדירקטוריון, לא למישהו אחר, זה הכול ביחסים כלפי בעלי המניות.

אלא אם בעל המניות פונה אליו, אם הוא לא פונה אליו, הוא לא מטפל במהלך השנה במילא, אם הוא פונה אליו, אז הוא רוצה לפנות אליו, אז אין לו שום חובה חוץ מאשר הדו"ח השנתי ולייעץ לבעל החברה כאשר בעל החברה רוצה.

אני לא חושב שאתה קורא נכון את מה שכתוב פה---

אם הוא עושה מה שבעל המניות רוצה, בשביל מה צריך אותו---

מייעץ לו, לא מה שהוא רוצה.

למה הוא צריך לייעץ לו, אסור לו לייעץ.

מותר לו לייעץ, לפי מגבלות שכתוב בחוק, מותר לו בפירוש.

רואה החשבון, הוא לא רק מבקר של הדו"חות הכספיים, רואה החשבון נותן עוד המון שירותים לחברה ולכן בצדק, אומרים רואי חשבון, אם תפתור אותו מהחובה לערוך דו"חות מבוקרים מהשקל הראשון, לא ניתן לו את כל השירותים הנוספים שאנחנו רוצים לתת לו ושהוא יכול לקבל מאיתנו. זאת אומרת, זאת דלת כניסה, גם אין לי התנגדות שהיא תקשר אותי, אם הגענו לפשרות שלמרות שהוא נותן את השירותים, זה מקיים את עיקרון האי תלות של הדו"חות המבוקרים.

אבל רואה חשבון נותן עוד שירותים, הנה בדיוק הסעיף הבא מדבר על שירותים נלווים ולכן בעצם הסיפור הכללי הוא, האם החוק מחייב את המפגש. חוק החברות צריך לחייב את בעל המניות להיפגש עם רואה חשבון כדי שרואה חשבון ייתן לו גם ביקורת וגם יעוץ מס וגם עמלת חשבונות.

אומרת דידי ובצדק, שהדו"חות בשוטף לא חשופים בפני הציבור, לא יודעים מה שקורה בדו"חות. אבל אנחנו צריכים את הדו"חות ביום פקודה, אנחנו צריכים את הדו"חות כאשר לחברה, למצב של כינוס נכסים, כאשר לחברה ממונה מפרק, כאשר ממנה לה נאמן או משהו כזה ורוצים לראות מה שקרה, רוצים לדעת האם יש מקום להרים את המסך ולבוא לבעל המניות לראות אם הוא עשה פעולות שלא תקינות, שמחייבות הרמת מסך.

ואז, מי יגן על הנושים באותה תקופה כאשר אין דו"חות, בעל המניות לא עשה, אולי יש דו"חות אבל לא מבוקרים ולא כלום. מי יעשה אז את הדו"חות המבוקרים, יהיה בכלל חומר לעשות את הדו"חות המבוקרים, לא יהיה חומר, לא יהיה שום דבר.

אתה זוכר שאנחנו מדברים על חברה שאם יש לה הכנסה של שקל אחד, אז היא הגישה דו"חות מבוקרים, ובנוסף לזה אנחנו מגדירים אותה---

אם היא הגישה דו"חות מבוקרים, אז היא במילא מגישה דו"חות מבוקרים, ובמילא קיימת החובה, בשביל מה אנחנו צריכים פה, בחוק הזה, לבוא ולהצהיר שהיא לא צריכה ולהטעות את הציבור שיגיד הנה, המחוקק קבע בחוק החברות שחברה לא צריכה. מה פקודת מס הכנסה משגעת אתכם להגיש דו"חות, הנה המחוקק התייחס עכשיו, זה לא שאין סעיף כזה, היה סעיף בחוק החברות שחייב ואנחנו כמחוקקים אמרנו לא צריך.

זה מה שאתה תייעץ ללקוחות שלך?

מה אני אייעץ?

שהם לא צריכים להקים חברה, שהם לא צריכים להגיש דו"חות בגלל שביטלנו את החובה. אני אגיד לך מה אני מוכן להגיד על היהודים, מטומטמים הם לא---

אתה רוצה שהם לא יבואו אלי.

אני רוצה שהם לא יבואו אליך?

תנו לי בבקשה להמשיך את ההסבר שלי. אם לא תהיה ביקורת של רואה חשבון, איך ידעו האם החברה בעלת פעילות נמוכה. מה יותר קל לחברה בסוף שנה, לקחת את אותה הגבלה של 60 אלף שקל התחייבות בכל יום ולסגור אותה בסוף השנה. בדו"ח אין התחייבות בכלל, אף אחד לא יכול לדעת שבמהלך השנה---

זה לא בכל יום מצטבר, אלא זה ביום כלשהו.

אבל מי ידע את זה, בסוף השנה, בדו"ח שיוגש לא מבוקר, לא יהיה יתרה בכלל, אבל אף אחד לא ביקש---

סליחה, ומה מונע מהחברה לקנות ולמכור בשחור ולא לדווח לרואה החשבון על כלום, מי ידע? לרמות אפשר.

שחברה עוסקת בשחור, היא גם לא תצהיר בצורה נכונה את ההצהרה של דידי, כאשר אין לה, היא תבוא ותגיש תצהיר חסר, אדם שמוכר בשחור לא יהיה לו שום בעיה להצהיר אחר כך לרשם שאצלו הוא עומד בכל התנאים, אבל אם יהיה לו דו"ח מבוקר יש סבירות, אחוז, חמישה אחוז, 88% שרואה החשבון יגלה שלא כל הדברים מדווחים אצלו,יש סבירות, כלשהי, לא יודע כמה.

נדמה לי אגב, שהיחיד שייתן עצה כזאת לחברה, זה יהיה רואה חשבון, אז יותר טוב שלא תגיע אליה.

אנחנו, למעשה בחוק הזה, בהצעה הזאת רוצים לאפשר לבעל המניות להחליט כפי רצונו ולמעשה בצורה כזאתי, צר לי, אנחנו מפקירים את הנושים והנושים---

רגע, אתה אומר שאנחנו רוצים לאפשר לבעל המניות להחליט כפי רצונו?

להחליט מה שהוא רוצה, אם יעשה ביקורת או לא יעשה ביקורת, מפקירים את הנושים כאשר הנושים במקרה הזה, זה גם הרשויות, זה גם מס הכנסה וזה גם מע"מ וזה גם ביטוח לאומי שיכולים מחר להיות זכאים נוספים כאלה או אחרים ואין מאיפה לקחת. ומה עם העובדים, מי ידאג לעובדים? אולי מגיע גם לעובדים במקרה כסף, ויש לחברה הזאת כמה עובדים---

הרואה חשבון ידאג להם?

הרואה חשבון לא ידאג, הרואה חשבון ייתן דו"ח, העובדים ידעו מה שקורה.

הייתה פעם בקשה לתת לעובדים את המאזנים, הייתה הצעת חוק פרטית של חיים אורון לחייב כל חברה לתת את הדו"חות לעובדים, דו"חות מבוקרים לעובדים, ההצעה נפלה.

לשמחתי דרש היושב ראש בישיבה הקודמת, לפני שמקיימים דיונים הלאה, לראות מה התקנות המוצעות והביאו תקנות מוצעות שאני מניח שעבדו עליהם בצורה רצינית, כמו שצריך. משהו ישן שכבר עבדו עליו, והבנתי שישבו עם נציבת מס הכנסה והיא יודעת על השלושה מיליון וכל הדברים האלה---

את השלושה מיליון הכנסנו עכשיו.

זאת אומרת שהיא לא יודעת על השלושה מיליון---

סליחה, התקנות פתוחות לדיון, אם אתה רוצה ללעוג לתקנות אתה יכול, אין לי בעיה, אבל אני מבקשת, התקנות האלה הן טיוטה---

התקנות מראות את הכוונה, אתם לא עושים תקנות סתם, סתם תקנות---

תנו לו לסיים את דבריו, השאלות שלו הן רטוריות---

אז אני רוצה רק לסדר את תשומת לב של כל השומעים פה, שלושה מיליון שקל מחזור מדובר, מתוך מאה חברות פעילות במשק ואני אחראי על הדברים שלי ב-80 אלף חברות. 80% מהחברות במשק הן אותן חברות שאנחנו מגדירים אותם, 80% מהחברות במשק, דידי, ואני אחראי על מה שאני אומר, הם כאלה שמוגדרים עכשיו כחברות לא פעילות או פעילות נמוכה, 80% מהחברות הפעילות במשק.

אבל זה תנאי מצטבר, הוספנו את זה כעוד---

הוספתם את זה כעוד, אני יודע, אבל שנייה, על השלושה מיליון אפשר לבדוק, משום שהוא מדווח למע"מ, זה דיווח שוטף, אפשר. על ההתחייבויות אין לאף אחד ביקורת, אלא אם יוגש דו"ח, אלא אם יהיה רואה חשבון. על השלושה מיליון יש דיווח שוטף. ואני אזכיר עכשיו קצת נשכחות ברשותכם. בזמנו הייתה הצעה כזאת דומה ואז הציעה דידי---

זה היה אחרי החוק---

לפני החוק, לא משנה. ואז הציעה דידי, ואם אתם רוצים יש לי פה תקנות שאמורות להיות חתומות על ידי השר דאז יוסי ביילין שהמחזור יהיה 240 אלף שקל, קרי עוסק זעיר דאז. לאחר דיונים שהיו אז, אגב, אין פה יותר עוסק זעיר משום שמע"מ הגיעה למסקנה שלא נכון להפריד בין עוסק זעיר לעוסק מורשה והיום כולם עוסק מורשה, גם אותו עוסק זעיר.

הציעה אז בדיונים שידובר בעוסק פטור, כפי שהיה דאז, עוסק זעיר פטור, שהמחזור שלו הוא 60 אלף ₪. ואז יש לי הצעה נוספת לתקנות, שדובר על 60 אלף ₪ מחזור וזה לא עבר אז. עכשיו מ-60 אלף ₪ מחזור שדובר, מה שהיה צריך בזמנו להגן על הציבור, שהיה נכון אז, הגענו לשלושה מיליון, מ-60 אלף לשלושה מיליון ושניהם הצעות של משרד המשפטים.

יש איזה שהוא סכום שלדעתך אפשר להגדיר אותו כחברה שתחשב כלא פעילה?

אני מבטיח שאני אגיד את זה. עכשיו, אני רוצה להביא לכם סתם דוגמה פסק דין של בית המשפט מלפני שבועיים, איך הוא מתייחס לחברה, מזה חברה קטנה או גדולה בנושא של ערעור של מס הכנסה לגבי אי הגשת דו"חות של חברה. ואומר השופט הנכבד, חנן אפרתי, עסקנינו בסכומי כסף נכבדים ומשמעותיים, מחזור מע"מ בשנת המס היה מיליון ו-982 שקל ומחזור בשנת המס השנייה היה מיליון ו-148. אומר בית המשפט, אלה סכומים נכבדים מאוד, אומרת עכשיו משרד המשפטים, שלושה מיליון זה מחזור קטן ולא רלוונטי.

זה מצטבר, רק שלא יהיה חשש חס וחלילה שאמרנו רק שלושה מיליון---

תנו לי לסיים. עכשיו, מה הסיבה שמקימים חברה? אני מכיר שתי סיבות אפשריות, סיבה אחת להקים את המסך של החברה כדי להתגונן מנושים וכל מיני דברים כאלה. סיבה שנייה הוא תכנון מס כזה או אחר. עכשיו, אולי אנחנו יכולים, אולי לא ניסינו להפריד את שני הדברים, אולי אנחנו יכולים באמת להגן בפני הקמת החיץ הזה ולתת לכל מי שרוצה להתאגד בחברה, בזה אני מגיע לתשובה ששאלת קודם, לכל מי שמתאגד לחברה משיקולי מס, לאפשר לו את זה, הרי זה מה שאנחנו רוצים, נכון? אם אני מבין נכון.

את זה אנחנו בצורה נורא פשוטה, להגדיר את התקנות האלה, איזה תקנות שלא יהיו ואת ההסמכה של שר המשפטים, לחברה שלא בעירבון מוגבל. הלא מה קל מזה, יש חברות שלא בעירבון מוגבל, לשם מה נועד בעירבון מוגבל? בעירבון מוגבל נוצר כדי לאפשר מסך של החברה, אנחנו רוצים לאפשר לו, למי שיעשה את העסק הפרטי שלו, לא להגנה לפני הנושים, לא זאת המטרה שלנו, המטרה שלנו להצליח לתכנן את הצעדים שלו בצורה נכונה כלכלית.

אדרבה, בוא נעשה את זה לחברה שלא בעירבון מוגבל ואז נשב, נסמיך את השר, נשב על התקנות מה שיהיו, אבל ההסמכה פה תהיה לחברה שלא בעירבון מוגבל. אז זה כפיתרון, אבל אני רוצה שנייה לסיים---

שרואה רק דו"ח של רואה חשבון מבוקר בלי כל הפרוצדורות מסביב, פיטורין, מינוי, אסיפה כללית, כל הדברים האלה---

אין לי בעיה שיוגדר בחוק החברות שרואה חשבון יעשה רק דו"ח מבוקר, לא מפריע לי אבל שיהיה כתוב בחוק, שלא יורידו את זה מחוק החברות, זה מה שאני אומר.

אבל יש שירותים נלווים לחברה הזאת---

שייתן שירותים נלווים כמו שהחוק מאפשר היום.

החוק לא מאפשר, תקנות רואה חשבון, תראו מה קרה, בעוד שחוק החברות אמר איך לפטר ולמנות, מה שמותר לרואה חשבון לעשות פלוס הביקורת, כי על זה הם לא מדברים, שזה ייעוץ מס והנהלת חשבונות, הוא יכול לעשות את הנהלת החשבונות---

גם בחברה שהמחזור שלה הוא עשרים מליון דידי, הוא עושה הנהלת חשבונות---

מחזור של עשרים מיליון זה מחזור קטן או גדול?

גדול. משום שזה חברה פרטית, איך הוא יכול, זה לא אותו רכש, לא הוא עושה את זה---

תראו, את כל האפשרויות---

תראה, אתה רואה חשבון, כי אתה פה בא בצעם להגן על האינטרס של הרואי חשבון להרוויח כסף. יש אבל, אתה חייב להסכים, שיש איזה שהיא אנומאליות בזה שלשאלה האם הפעילות הכלכלית של חברה היא מספיק גדולה כדי שנרגיש שחשוב שלא רואה החשבון יפקח על הנהלת החשבונות שנעשתה במשרדו, הסף זה עשרים מיליון שקל. אבל השאלה האם למנות רואה חשבון או לא, פתאום שלושה מיליון שקל נראה בשמיים. אגב, גם לי נראה גבוה מידי, אבל זה קצת צורם את העין ההבדל הזה.

הנושא של אי תלות הוא נושא כבד מאוד, אני מוכן להיכנס אליו בדיון נפרד, אין לי שום בעיה, דנו על זה בוועדה הזאת אולי עשרים ישיבות בנושא של אי תלות וזה לא כל כך פשוט כמו שאתה מציג את זה עכשיו, יש כל מיני דברים נוספים, אני לא חושב שזה המקום.

אוקיי, בוא תסיים בבקשה, אני לא רוצה בדוגמה, אני רוצה בתשובה לשאלה---

אפשר עוד דוגמה אחת ברשותך. התקנות שמוצעות פה, ממעטות משום מה, הכנסות, ריבית---

אנחנו לא דנים כרגע בזה.

אבל אני רוצה להראות אבסורד---

לא, אני לא מוכן לשמוע אבסורד כי אני לא דן בתקנות ואני לא רוצה לשמוע מה לא, אני רוצה לשמוע ממך מה כן, מה להגדרתך יכול להיות חברה שהיא פעילות מועטה?

להגדרתי היא יכולה להיות חברה שהיסוד שלה הוא עוסק פטור כמו שהיה מדובר בזמנו---

כלומר, איזה סכום?

64 אלף מחזור, אבל אני אומר, גם אז, שלא יוכלו להיות חברות בעירבון מוגבל---

אבל השאלה מכוונת על חברות בעירבון מוגבל.

בעירבון מוגבל לדעתי אסור שיהיה דבר כזה, אסור שיהיה בכלל. אם זה בעירבון מוגבל, משום שבעירבון מוגבל מי שעשה בעירבון מוגבל, השיקולים שלו הם לא שיקולי מס, השיקולים שלו הוא להעלות את מסך החברה ולאפשר לו להסתתר מאחוריהם. אחרת אין לו שום סיבה שלא להקים חברה שלא בעירבון מוגבל, מבחינת מיסוי זאת חברה לכל דבר ועניין, מכל הסיבות האחרות זה בדיוק חברה.

אתה אומר להעלות את מסך החברה ולאפשר לו להסתתר מאחורי כאילו זה איזה סוג של מרמה ודווקא מצד רואה חשבון הייתי מצפה להבין ולזכור ולטעון שכל הכלכלה המודרנית בנויה על זה שאנשים יכולים לעשות השקעות כלכליות, מוגבלים. זאת אומרת אותו סטרט אפ יודע שאם למשל כשהוא יושב ומתקתק במוסך שלו, אם מיקרוסופט תחליט להגיש נגדו תביעה על הפרת זכויות יוצרים, היא לא תהיה אישית נגדו, למשל.

אנחנו רוצים שחברות כאלה לא יגישו דו"חות מבוקרים, אתה מדבר עכשיו על חברות כאלה שלא הגישו דו"חות מבוקרים.

התשובה היא כשהוא יושב ומתקתק במוסך, אני ממש לא חושב שהוא צריך להעסיק רואה חשבון, חד משמעית.

אבל הוא לא מעסיק רואה חשבון בהתאם, אלא אם הוא צריך את זה במילא, והוא לא צריך גם על פי החוק היום---

על זה אנחנו מסכימים---

ואם הוא יושב במוסך הוא לא מקים חברה בע"מ, צר לי---

זה לא נכון.

אתה יודע מה, ואם הוא מקים חברה בע"מ אז הוא עושה עוול לעצמו משום שהוא לא התייעץ ולא קיבל עצה נכונה.

בקיצור, אתה אומר מחזור של 60 אלף שקל ובלבד שזה יהיה חברות שאף אחד לא מקים.

למה אף אחד לא מקים? רואי חשבון כאשר הקימו חברות, בעלי מקצועות חופשיים שהקימו, הקימו חברות שלא בעירבון מוגבל---

החוק אוסר עליהם.

בסדר, למה החוק אוסר עליהם? משום שהחוק רוצה---

איזה אחוז יש מכלל החברות, אתה יודע של חברות לא בעירבון מוגבל?

רק תציג את עצמך בבקשה.

אני יו"ר ארגוני הסוחרים בישראל. להשכלת חברי הכנסת, ישנם רבבות עצמאיים בישראל שהיו רוצים משיקולי מס להפוך לחברות והם לא עושים זאת משום העלות הגבוהה של רואי החשבון. שיקולי מס, מס החברות הוא כ-36%, המס המרבי על יחיד זה 49%. שיקול חשוב בגלל העלות הגבוהה של רואי החשבון הם לא הופכים לחברות. כ-80% מהחברות הפרטיות רואי החשבון, אותו אדם, בניגוד לחוק, גם מנהל להם את החשבונות וגם מבקר אותם, אז מה ערך הביקורת?

אז צודק רואה החשבון מינרב כאשר הוא אומר שצריך לפתור את בעל החברה הקטנה, אתם מתחילים עם חברה עם פעילות נמוכה או ללא פעילות, תקראו לזה כך, צריך לפטור אותו גם בפקודת מס ההכנסה מהצורך להעסיק רואה חשבון כיוון שאין טעם לפטור אותו רק במסגרת חוק החברות ולא בפקודת מס הכנסה. וזה עניין ליוזמה של חברי הכנסת.

אשר לסכומים, מדובר כאן על 60 אלף שקלים בכל יום בשנה, חובות. שערו בנפשכם שאותה חברה משפחתית קטנטנה---

אני רוצה להסביר כאן מה הכוונה---

אני יודע מה הכוונה---

אם באיזה שהוא יום היה חוב של שישים אלף שקל.

נכון. ואני אומר, נניח שלאותה חברה משפחתית קטנה יש חוב של 60 אלף, אבל יש לה תוכנית חסכון שתפדה בעוד שבועיים על מאה אלף, אז אתם רוצים שהוא ישבור את החיסכון ויפסיד כיוון שהוא חייב לבנק, יש לו אשראי מאושר של שישים אלף. אני חושב שצריך להעלות את זה במינימום למאה אלף.

בקשר לשיעור המחזור, אני מדבר על התקנות, אני הייתי מעלה את זה למינימום בסעיף 1(3) לארבעה מיליון ובסעיף 1(4) לשני מיליון שקלים. אבל הדבר החשוב הוא, הגיעה העת, כמו שקיים בכל המדינות המתוקנות, שבעל חברה משפחתית פרטית, קטנה, לא יהיה זקוק לשירותים של רואה החשבון---

של ביקורת, לא של רואה חשבון.

של ביקורת, של רואה חשבון, ולא יהיה זקוק אדוני גם ליועץ מס. שאל רואה החשבון מנירב, הרי הוא ממילא לפני פתיחת העסק, הוא מתייעץ עם רואה חשבון או יועץ מס, לא נכון. הוא פונה לארגון הסוחרים המקומי במסגרת ארגוני הסוחרים בישראל, ויש לנו יום יום פניות כאלה, הוא פונה להתאחדות בעלי מלאכה ותעשייה זעירה שיש לה סניפים ברחבי הארץ, הוא לא צריך לשלם בשביל השירות הזה, הוא מקבל יעוץ, לדעתנו, יותר טוב מאשר יכול היה לקבל אצל רואה חשבון או אצל יועץ מס, כיוון שהשיקול של כל אחד מהם הוא גם השיקול הפרטי, אתה בא להתייעץ איתי, מחר אתה תהיה לקוח שלי.

תודה.

אני רוצה לדבר בשם התאחדות התעשיינים ודווקא אני חושבת שאנחנו מייצגים באופן קצת יותר מאוזן, גם סוחרים, גם עסקים קטנים וגם את הציבור היותר גדול---

איזה עסקים קטנים?

לנו יש אינטרס---

חבר'ה בואו תקפצו מהאובייקטיביות, בואו נניח שכולם פה אובייקטיביים, אף אחד אין לו שום אינטרס.

מייצגים את טבע, אוסם, עילית ומדברים בשם העסקים הקטנים.

בין היתר גם עסקים קטנים.

אם לא תעמדי על זכותך לדבר, תאבדי אותה, תדברי.

במישור העקרוני, אנחנו תומכים בעמדת משרד המשפטים, יש צורך בשינוי וזה קיים בכל העולם, זה לא משהו שאנחנו ייחודיים לו, זה לא משהו שקיים, שאנחנו חייבים להיות שונים וזה פועל כמו בכל העולם. עכשיו, אני רוצה להגיד ככה, במישור הפרקטי, צודק מר בירנבאום, לגבי התיקון שזה לשיקולכם ויש לכם יד מושטת שחייבים לתקן אם רוצים להעביר את זה צעד אחד קדימה, גם את פקודת מס הכנסה.

היום אנחנו דנים בחוק החברות, חייבים לעשות את התיקון הזה כדי להביא את זה הלאה וגם כדי להניע איזה שהוא צד במשק כדי לשחרר את היזמים מהעול הזה. אני חושבת, לגבי התקנות עצמן, שאני לא רוצה לפרט פה לגבי הסכומים, אנחנו בדעה העקרונית שיש צורך להעלות את הסכומים.

לכמה?

זה סכומים שאנחנו נצטרך לעשות, אני לא רוצה להיכנס עכשיו לגבי התקנות, כשיהיה דיון אנחנו נעביר חוות דעת מפורטת. אני מסכימה שהחוות דעת הכללית שלנו, שיש צורך להעלות את הסכומים בתקנות, אבל במישור העקרוני, אני חושבת שחייבים ויש צורך לתת את הסמכות הזאת לשר המשפטים שהוא יקבע את זה בתקנות---

באישור הוועדה.

באישור הוועדה כמובן. במישור הפרקטי אני חושבת שלגבי פקודת מס הכנסה יש צורך אולי להעביר את זה צעד אחד קדימה לגבי ההכנסות. היום, משקל אחד הכנסות, חייבים לתת דו"חות מבוקרים. בעולם, גם הכנסות הרבה יותר גבוהות, חברות לא חייבות למנות רואה חשבון, יכול להיות שזה צעד מרחיק לכת לגבינו, עדיין לא הגענו לשלב הזה, לפחות לגבי חברות שאין להם כיום הכנסות, חייבים לעשות את השינוי הזה ולא כדי להניע קצת את המשק.

ולהתאים בין מס הכנסה וחוק החברות כי יש חוסר התאמה חבר הכנסת פרץ. למעשה, מס הכנסה לא דורש מחברות שאין להם הכנסה דו"ח מבוקר, אבל חוק החברות דורש.

הוא לא דורש---

לחברה שאין לה הכנסה. חבר הכנסת כהן, חברה שאין לה הכנסה לא צריכה להגיש דו"ח מבוקר למס הכנסה, אבל לפי חוק החברות היא חייבת למנות רואה חשבון גם כשמס הכנסה לא מבקש דו"חות, אז גם את זה צריך להגיד.

רק משפט אחד, מדוע בעל חברה משפחתית קטנה רשאי לייצג את החברה שלו בבית המשפט ללא עורך דין ועבור על הדו"חות הוא צריך חתימה של רואה חשבון?

הוא גם יכול ללכת למס הכנסה בלי רואה חשבון אם הוא רוצה, יש לי הפתעות בשבילך.

אני לא אמרתי במס הכנסה, הוא חייב---

רבותיי, אני נתתי רשות דיבור לאדון כאן, בבקשה.

אני חושב שיש כמה דברים שאנחנו צריכים להבהיר במיוחד לחברי הכנסת. קודם כל יש דו"חות כספיים וכל חברה תהיה חייבת תמיד להגיש דו"חות כספיים והדו"חות הכספיים האלה יהיו לעיונם של מס הכנסה, רק הדו"חות הכספיים האלה לא יהיו מבוקרים.

אנחנו צריכים להבין שיש במשק אלפי יחידים ושותפויות שיש להם מחזורים במיליונים, הרבה יותר מהחברות הקטנות האלה שאנחנו מדברים שהם מגישים דו"חות כספיים אבל הדו"חות הכספיים האלה לא מבוקרים. והדו"חות הכספיים הם טובים לכונס והם טובים לעובדים ואם מישהו רוצה לרמות הוא לא נותן לזה ביטוי בהנהלת החשבונות ככה שזה יעלה בדו"ח הכספי המבוקר, זה אחד.

אני לא הולך בכלל על חברת הסטרט אפ שקונה, כמו שאמר היושב ראש, לחם וחמאה. אני מדבר, סתם לדוגמה, על שני שמאים שיש להם מחזור של 300 אלף שקל, הם עובדים רק מול חברות הביטוח, אין להם בכלל התחייבויות, מחזור קטן, הם הבעלים, הם הדירקטורים, הם החשבים, הם המנכ"לים והם צריכים, יש עליהם עול של 2000 דולר בשנה---

והם הקימו חברה כדי שאם תהיה תביעת רשלנות מקצועית, הם לא יצטרכו למכור את הבית ואת האוטו של האישה. כלומר חברה היא לא רק כדי לרמות, היא הגנה אמיתית.

יש להם עול של 2000 דולר בשנה על אותה ביקורת, רואי החשבון, יהיה להם עדיין רואה חשבון, יעשה להם עדיין הנהלת חשבונות, הכול יהיה בסדר, אבל לא יצטרכו דו"ח מבוקר, בייחוד שאתה הבעלים, אתה המנכ"ל, אתה החשב, אתה הכול, מה תבקר את עצמך? יש באמת, כמו שהוא אמר, הרבה חברות קטנות שהעול הזה הוא כבד עליהם ואני חושב שצריך גם אליהם להתייחס.

קודם כל, היה פה ככה כמה קולות אולי צורמים, אז שרגא ברוש, מעבר לזה שהוא נשיא התאחדות התעשיינים, גם יושב ראש לשכת התאום. עכשיו מעבר לכך, בהתאחדות התעשיינים, נכון שיש גם מפעלים גדולים, כמו טבע ואוסם כמו שנאמר פה, יש גם מפעלים קטנים ויש גם חברות סטרט אפ. אז למען להשים את הדברים על דיוקם.

לא ברור, מי מאוגדים בלשכת הארגונים הכלכלים, גם התעשיינים מאוגדים, נכון?

לשכת התאום של הארגונים הכלכלים מאוגדים הסוחרים, הבנקים, התאחדות המרחב והתעשייה שזה העסקים הזעירים, איגוד לשכות המסחר. אני לא רוצה לעבור לוויכוח, לשכת התאום אחראית על התאחדות המרחב התעשייה, אני פשוט ציינתי את זה לפרוטוקול ששרגא הוא גם יושב ראש לשכת התאום.

ואת מדברת בשם התאחדות התעשיינים?

נקודה חשובה שרציתי להדגיש, נשמעו פה קולות קצת עם איזה זלזול מה אומר ה-OECD, אז יכול להיות שאפשר להתייחס למה שאומר ה-OECD, יכול להיות שאי אפשר להתייחס. אני חושבת שזה קצת עצימת עניים בעולם הגלובלי שבו אנחנו נמצאים ושאנחנו נמצאים יום יום בתחרות מאוד קשה על תנאים אטרקטיביים שמעניקים לנו במשקים אחרים גם במערב. ואני מדברת גם על בירוקרטיה ולכן זה מאוד חשוב להסתכל מה קורה אצל השכנים, לפעמים אנחנו צריכים לחכות, אולי לפעמים זה לא ממש מתאים לנו, אולי הסכומים הגדולים לא מתאימים לנו.

אבל בהחלט זה מאוד חשוב לנו ואני רואה באמת את היוזמה של משרד המשפטים בתור יוזמה מבורכת, אני לא נכנסת בכלל לסכומים, שלושה מיליון זה הרבה או מעט, אנחנו לא בחנו את זה ואני ממש לא רוצה להתייחס וגם השישים אלף אם זה הרבה או מעט. אבל בהחלט צריך לראות מה קורה גם במדינות אחרות ובהחלט גם צריך לעודד את אותם יזמים בראשית דרכם ולא להכביד עליהם בעלויות שכנראה הן מיותרות וכנראה שאין בהן תועלת לא להם וכנראה שגם לא לציבור.

צ'יטה, אני רוצה להפנות את תשומת לבך למשהו, אנחנו דיברנו הרבה על הנושא של אחריות בעלי מניות בהקשר של לנסות להביא לקצת יותר התאמה בנינו לבין דלוואר. אתה יודע שכל מה שצריך לעשות כדי להיפטר מכל החובה הזה זה לרשום את החברה בדלוואר או באנגליה או בקפריסין ואז אתה לא צריך לא מבקר ולא רואה חשבון ולא שום דבר.

התשובה היא שאני לא יודע מה בעלי החברות, זאת אומרת כמה לחץ יופעל על בעלי החברות כדי באמת לגרום להם לרשום את החברות בחו"ל, זה ברור שזה לא אינטרס שלנו לעשות את זה. אתה יודע, המדינה הזאת, היום חיה, חיה---

אני רוצה להגיד שאני סוף סוף הבנתי מדוע כל העניין התעורר---

זה לא בגלל זה התעורר.

הצעת החוק, מה שמוצע כאן עכשיו שאנחנו דנים, בשנת 2002, זה מ-2002, זה לא קשור---

בעולם שלי זה מ-1999, אנחנו חשבנו שהסעיף היום קיים, הסעיף שחוקקנו פה בוועדה לפני שלוש שנים, חבר הכנסת זנברג, כתוב היה כי השר רשאי לפטור חברות לא פעילות, אז חשבנו שנבוא עם תקנות ונגיד מה זה לא פעילות ויש סטרצ'ינג מסוים, את אותו 60 אלף, לא 60 אלף, נוכל להגיד זאת הגדרה של חברה לא פעילה. באנו לפה, באו לשכת רואי החשבון וטענו טענה משפטית, שלא פעילה זה לא פעילה, זה לא שחשבתי אחרת, חשוב לי להגיד, מפאת ההגינות שלי, שלא תחשוב שאני שיניתי את דעתי.

דווקא בגלל הגלובליזציה וההליכה לקראת השוק האירופאי והארגונים הבינלאומיים, אני מבין את החשיבות, אבל החוק עד עכשיו הקיים, היה בסדר עם כולם---

זה לא נכון, הוא לא היה בסדר עם כולם---

אנחנו רצינו לעשות תקנות, לא נותנים לנו לעשות תקנות.

יש הרבה אנשים---

נשאלת השאלה מאיזה גבול עד איזה גבול אנחנו הולכים?

נכון.

יפה, זאת השאלה.

אני היועץ המשפטי של התאחדות המלאכה והתעשייה. אני קודם כל רוצה איזה שהוא משפט לגבי כל הארגונים שמייצגים כל מיני גופים. אומרים בכלכלה, כדי להשיג משהו, אסור לגנוב ממישהו אחר, בכלכלה המפותחת, אסור לגנוב ממישהו אחר, לבוא ולעשות את מה שהוא רוצה. זה אגב אמר מישהו גדול, אדם סמית', זה הכלכלה הנכונה, כולם עובדים ביחד כדי לבוא ולרכז את כל הפעילות---

בניו יורק אתה יכול למצוא שלוש חנויות שמוכרות סנדוויצ'ים אחת ליד השנייה וכולן עושות עסקים טובים.

ואני חושב שהיכולת של כל ארגון כזה או אחר לייצג את האנשים שלו בדבקות, יעשה גם טוב אם ייתן קרדיט לכל הארגונים האחרים באשר הם. כולל נציגי הציבור, וכולל התעשיינים וכולל הסוחרים והשמאים ויועצי המס ואפילו רואי החשבון שנמצאים דווקא היום בצד המתגונן. אני בתור עורך דין יכול להגיד לכם, וגם יזם הייטק לשעבר, שהדבר הראשון שמתי שזה באמת נפתח באותו מוסך, אז זה היה ללכת לרואה חשבון כדי להבין מה לעשות.

היום אנשים הולכים לא בגלל שיש חוק ולא בגלל שהם צריכים לתת ביקורת ולא בגלל שהם מאכרים ולא בגלל שהם רוצים להסתתר, בגלל שהם מבינים את הצורך ואת החשיבות באנשי מקצוע, מה לעשות, הוא לא רוצה להגיע לאיזה שהיא כברת דרך ויבוא איזה איש מקצוע ויגיד לו, תשמע, היית יכול לעשות את זה ככה ולתכנן את זה בצורה כזאת. הרי כל שקל בשלבים הראשונים, הוא שקל חשוב, זה יוצא מהכיס.

אז אתה רוצה כנגד אותו שקל שאתה משקיע, אגב לפיתוח, אני מדבר על אותם עסקים שאני כרגע מייצג שבאמת מלאכה זעירה, זה שקל שיוצא, אגב, שהוא פתח את החברה כדי להיות כי הוא רוצה לבוא ולהגיד יש מיקרוסופט העולמי ויש חברות טבע ואוסם, אז מה הוא עכשיו יפתח עוסק מורשה שיקרא לו יגאל ביטון והוא רוצה לעשות איזה משהו גדול, הוא יפתח חברה. חברה, כדי להיות היום בשוק התחרותי פרזנטטיבי.

הרי אם תשימו לב היום, אפילו מיקרוסופט העבירה את המיקוד מהעסקים הגדולים על המיקוד לעסקים קטנים כי היא אמרה, העסקים הקטנים אין להם היום איזה שהיא פלטפורמה שתבוא ותראה אותם, הנה אנחנו גדולים כמו העסקים הגדולים. ובעולם הגלובלי של היום, בכלכלה הגלובלית, כולם יכולים להיות שווים אם הם עושים כמה פעולות נדרשות.

בואו רגע נחזור לעניין של החוק, החוק בא ואומר אנחנו מסירים איזה שהיא מגבלה כדי לבוא ולהפחית עלויות. זה הצד המעשי, להפחית עלויות זה לא אומר שהוא עכשיו לא צריך רואה חשבון, להפחית עלויות אומר, במקום שתשקיע עכשיו עוד שקל ותהיה מחויב לעשות ביקורת כזו או אחרת, בוא, נפחית לך עלויות.

ואני יכול להגיד לכם, זה דבר מאוד משמעותי, לא רק עלויות, אלא גם לתת את ההרגשה שבאמת יש רגולציה שבאה לעודד את העסקים הקטנים לפתוח, לעשות דברים, זה בעצם עומד, אני חושב, אם אני מבין את המחוקקים, זה בעצם האינטרס. הרי יש פקודת מס הכנסה שבאו והדגישו, יש ביקורת, ואגב, מי שרוצה לרמות, יעשה כל דבר שבעולם על מנת לרמות, מה לעשות, זה חלק בלתי נפרד מהכלכלה.

אני יכול להגיד לכם, שגם בתור מרצה ליזמים קטנים בבתי ספר כאלה או אחרים, תמיד שנותנים איזה חוק, אז אומרים, רגע, אז אם אין הרמת מסך ויש חברה בע"מ אז בעצם אפשר לעשות כאלה דברים על מנת לרמות את החוק. מי שרוצה לרמות עושה את זה גם אם הוא חברה בע"מ, גם אם הוא עוסק מורשה, גם אם הוא פטור.

עד איזה מגבלה אתה ממליץ?

עזוב רגע את המגבלות, תמיד יש את העניין, אנחנו באים עם מגבלות---

אני מתייחס להצעה של מנירב.

אני רגע מתייחס לעניין העקרוני, המחוקק---

רואי חשבון ועורכי דין שפשוט הייתה אתיקה שאוסרים עליהם להקים חברות בע"מ כי המחוקק קבע שיש אינטרס ציבורי שכל לקוח יוכל להגיע על הנעליים שלי בבית כדי לוודא שאני אתן לו את השירות האמין ביותר, יחסי שירות אישי, אין עירבון מוגבל.

כל מי שירצה מעכשיו ואילך להיכנס לחוק אחרי שזה יהיה, אם יהיה דבר כזה ולנצל את יתרונות המס הקיימים לו ולא להיות בעירבון מוגבל, כל אחד יכול לעשות את זה.

אני חוזר ואומר לך שיש שיקולים לחברה בע"מ שהם לא רק רמאות והם לא רק שקלולי תכנון מס, אתה רוצה לנהל פעילות עסקית תחת הגנה וההגנה הזאת היא לא רק הגנה מנושים, היא הגנה גם מתביעות מסוגים שונים. הוא רוצה לשבת בסטרט אפ שלו, אמרתי את זה קודם, אני אומר את זה עוד פעם, לשבת ולדעת שאם תוגש תביעה על הפרת זכויות יוצרים, זה לא יהיה הבית שלא שיעמוד.

שיעשה ביטוח.

לא, אתה מטיל עליו עוד עלויות.

אני מתייחס לצד הזה, כמי שהיום, המלאכה והתעשייה היא מייצגת עסקים, מה שנקרא בהגדרה, עד 20 איש, זה מה שנקרא עסקים זעירים. אין ספק שאותם עסקים זעירים שהם מתפתחים, אז הם כבר יכולים לגדול ועדיין להישאר מה שנקרא בהתאחדות המלאכה והתעשייה. אבל בשלב מסוים הם עוברים לתעשיינים, אבל זה מה שקורה.

אז לכן הפחתה של עלויות והפחתה של רגולציה, יש לה משמעות ניכרת לאותם עסקים קטנים. אני מבין שאנחנו לא מתייחסים כרגע לעניין של השיפוי לעניין רואה החשבון, אם אני מחבר ואז אני אסכם כבר את דבריי, אני חושב שהצעת החוק הזאת היא עניין של מקל וגזר.

מצד אחד נותנים מפחיתים רגולציה וכן הלאה, אבל מצד שני, באים ואומרים לעניין השיפוי שאותם רואי חשבון שאגב ליוו את החברה ועשו ונתנו לחברה מה שנקרא, את המעטפת הזאת, מבחינת החוק והביקורת, אז הם יכולים, כפי שאני הבנתי את הצעת התיקון, יש להם אפשרות לבוא ולהכתיב את אותה חברה שהיא נטולת ידע מקצועי, יכולת להבין בכלל על מה חותמים. שימו לב, החברה הזאת, היא גם הולכת לפתוח חשבון בנק, אני היום פותח חשבון בנק אני לא מבין מה קורה, מחתימים אותי על טפסים, אין לי שום מושג.

אז להחתים חברה בראשית דרכה על מה שנקרא כתב שיפוי, יש לה משמעות קריטית לגבי המשך הדרך, מה זה אומר? אם החברה תישאר קטנה ובאמת הגיעה לערכאות משפטיות שצריך לשפות את רואי החשבון בגין הפעולות שהוא ביצע---

תעצור בבקשה, אני רוצה לסיים את הנושא הזה---

אני יודע שזה אחר כך ייקח הרבה זמן, אני מסיים ונגמור עניין. אני רק אומר, אותה חברה שתצטרך להגיע להתדיינות משפטית בגלל שאותו רואה חשבון בא ותבע אותה בגין הכתב שיפוי, אני חושב שיהיה לזה השפעה אנושה על אותם עסקים קטנים שיבואו להתגונן מפני רואי החשבון, בעצם לא תהיה להם יכולת. הם לא ייקחו עורך דין, כי הוא יעלה להם עלות, הם לא ילכו לבית משפט, הם יעדיפו לתת את הכסף לרואה החשבון ובעצם זה נותן איזה שהוא פתח לבוא לרואה החשבון מצד אחד לייצג אותם ומצד שני כל דבר שייפול על החברה הוא יגיד זה בעצם, תחתום לי על שיפוי.

הנקודה ברורה. אני רוצה לסכם את הדיון, ואז נתקדם. אני חושב שיש אינטרס ציבורי מובהק לאפשר לעסקים קטנים לתפקד במסגרת של חברה בע"מ בלי להטיל עליהם מגבלות מיותרות. ואני חושב שהצורך ברואה חשבון מבקר קבוע שהוא מועסק על ידיו כל השנה.

הנהלים האלה של מינוי באסיפה ופיטורין באסיפה ודיווח לרשם החברות ועוד שורה ארוכה של דברים שצריך לעשות שם, זה דבר שהוא התערבות ממשלתית שאנחנו כופים על החברות. זה מוצדק כאשר מדובר בחברות גדולות בעלות פעילות כלכלית משמעותית שלכן גם ניתן לצפות שעלולות לגרום נזק אמיתי אם תהיה תקלה. וזה לא מוצדק ואפילו מזיק כשאנחנו מדברים על חברות קטנות בראשית דרכן או שהן פשוט קטנות מטבען ואנחנו פשוט מטילים עליהם מעמסה מיותרת לחלוטין.

עכשיו השאלה היא בדיוק מאיזה גודל, אני מציע שזאת לא שאלה שאנחנו נכריע בה כאן. אלא אנחנו נסמיך את הוועדה הזו בעצם במסגרת של תקנות, זה גם דבר שישתנה אני מעריך לאורך השנים, דברים שהיו נכונים לפני עשר שנים, לא נכונים עכשיו, לא יהיו נכונים עוד עשר שנים.

כאשר צריך את ההסמכה הזו, כרגיל בהסמכה להגביל, ואתה מגביל בזה שאתה אומר פעילות מועטה, אז אתה מבין שהוא לא יכול לקבוע סכומים גבוהים---

מכל הדוברים היחיד שהתחייב על ההגדרה---

לא נכון, היו כאלה שהציעו להגדיל את ההגדלה הקיימת---

אבל הוא אמר חברה לא בעירבון מוגבל---

את ה-60 אלף למאה.

מה שאמרתי, נקבל את העיקרון שבחברות אז אפשר לקבוע בתקנות, זה לא השר מחליט. ואני מזכיר גם שאם אין תקנות אז אסור, זאת אומרת המצב שאנחנו יוצרים כאן הוא שעד יקבעו תקנות שיאושרו בוועדה הזאת אפילו פעילות כלכלית מועטה, היא לא משחררת.

כרגע נשאר המצב, גם אחרי התיקון שמוצע כאן, נשאר המצב שגם חברה שאין לה פעילות בכלל, פטורה. אני מניח ששר המשפטים יביא תקנות ואז הוועדה הזו תעמוד ותעסוק בדיוק בשאלה של איפה הגבול. אני לא בדעה שישנה כאן ששלושה מיליון שקל זה מעט מידי, להפך, אני חושב שזה הרבה מידי. אנחנו נצטרך אז לדון, אני רק אומר את זה בהערת אגב, אני מציע לא להיכנס לזה, אני לא בטוח שהפרמטרים שנקבעו פה הם הפרמטרים היחידים או הנכונים, יש שאלה של הכנסות ויש שאלה של הוצאות ויש שאלה של חובות ויש כל מיני פרמטרים שיצטרכו לבדוק אותם.

המצב הוא שברירת המחדל זה שחייבים לעבור את הכנסת כדי להתקין את התקנות האלה. אלא מה, שקובעים את העיקרון שאומר שזה לא חל רק על חברה שהיא אפס מוחלט אלא גם על חברה קטנה. ומה זה בדיוק קטנה? נחליט בהמשך.

וקובעים פה עוד סייג שהוא סייג מאוד חשוב בעיניי וזה שזה בתנאי ש-90% מבעלי המניות רוצים את זה. כי יכול מאוד להיות מצב, אנחנו כאן כל הזמן חושבים על הדו"חות האלה כמגן על הציבור, האמת היא שמבחינת חוק החברות, הדו"חות האלה הן בעיקרן מגן על בעלי המניות, זה הקונספציה העיקרית, לא היחידה, אבל העיקרית.

ולכן נכון מאוד להוסיף כאן שאם יש אפילו מיעוט קטן של עשרה אחוז מבין בעלי המניות שאומרים, אנחנו רוצים שבכל זאת שיהיה רואה חשבון מבקר, אז יהיה רואה חשבון מבקר ולשר אין סמכות לשלול את זה. זו ההצעה, אני מציע לקבל אותה בשלב הזה, זאת אומרת לקבל אותה כפי שהיא ולהתקדם הלאה לדון בתקנות כשיעברו התקנות.

יש כאלה שרוצים להעלות, יש כאלה שרוצים להוריד, זה מראה שאלה שיש להם אינטרס להוריד רוצים להוריד ואלה שיש להם אינטרס להעלות רוצים להעלות, זה מה שזה מראה. אם אתה מסכים לעיקרון שיש איזה שהם חברות שהן לא אפס מוחלט וצריך לפטור אותם, אז למה לא לעשות את זה עכשיו, למה לא לקבל את העיקרון הזה שזה כל מה שמונח לפנינו, האם ברמת העיקרון מקבלים את זה או לא מקבלים את זה ובשלב התקנות---

ואם לא נקבל את זה?

אם הכנסת לא תקבל את זה בכלל אז רק חברות---

כרגע זה רק אנחנו ואנחנו מעבירים את זה לוועדה---

אנחנו מעבירים את זה לוועדה. אם לא מקובל, בכל מקרה זה יעבור לוועדה, בכל מקרה זה יעבור עם כל האופציות---

אם לא נקבל את זה?

אם ועדת חוקה והכנסת לא תקבל את זה, התוצאה תהיה שרק חברות שאין להן שום פעילות לא יצטרכו רואה חשבון כמבקר קבוע, ואני חושב שזה לא נכון. ובעצם ההצעה הזו בצורה מאוד מינורית, באה ואומרת לא, זה לא רק חברה שאין להם שום פעילות, אלא כשאנחנו אומרים שום פעילות, אנחנו מתכוונים גם פעילות מועטה. ומה הכוונה ובאיזה תנאים ואיך וכמה ולמה, את זה נקבע בתקנות.

כל עוד שאין תקנות, אין פטור.

זאת החקיקה הראשית.

אני לא חייב להגיד את זה לפני כולם, אבל לא אכפת לי להגיד את זה לפני כולם, אתה הולך להצביע עכשיו, אתה רוצה להצביע עכשיו?

אנחנו צריכים לקבל החלטה איך אנחנו מעבירים את זה לוועדה---

אם תהיה הצבעה, אני אצביע נגד.

אתה נגד התיקון.

יש לי הצעה כיועץ משפטי, אני מציע, הרי ממילא הכול צריך לבוא לוועדה, אני מציע שאנחנו נביא את הגרסאות לוועדה, זאת אומרת, אחת אם ההסמכה ואחת בלי ההסמכה והוועדה תחליט.

אוקיי, אז אנחנו מחליטים שאנחנו נביא---

אני רוצה ללכת לקראת הארגונים, מצד שני אני אומר, אדוני היושב ראש, אני יודע שאם יהיה פתח הפתח אחר כך יכרסם---

אז אנחנו נביא את שתי הגרסאות בפני הוועדה. עכשיו אנחנו עוברים לנושא של שכר ושיפוי של רואה חשבון.המצב הוא שיש כאן רעיון לאפשר לחברה באישור הדירקטוריון שלה, לשפות או להתחייב לשפות רואה חשבון מבקר בשל חיוב שהוטל עליו עקב הפרת אחריותו המקצועית במתן שירותים שאינם שירותי ביקורת או שאינם חייבים להינתן על ידי רואה חשבון על פי דין, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנות.

אם אני מתמצת לעצמי צ'יטה ובשבילך על מה מדובר, יש שירותים שהם שירותי ביקורת. אותם שירותי ביקורת שאנחנו עוסקים בשאלה אם לחייב או לא לחייב. ויש שירותים שהוא חייב לתת על פי דין, כמו למשל ביקורת על הספרים לצורך פקודת מס הכנסה. על אלה הוא לא יכול לקבל שיפוי ולא מבקשים לתת לו שיפוי. אלא שהמציאות היא שמשרדי רואי החשבון נותנים לחברות גם שירותים אחרים. בעיקר שירותים של הנהלת חשבונות אני מניח, מה עוד?

חברות קטנות, יעוץ כלכלי, יעוץ מס---

בעיקר יעוץ מס ויעוץ בכלל.

העיקר זה הנהלת חשבונות, אני אומר לך, אני מדבר על סוחרים.

אנחנו כבר לא בקטנות, עברנו עכשיו לכל החברות.

עכשיו אני רוצה גם לעצמי להבין את הסיטואציה. אנחנו פה על שיפוי ולא על פטור, נכון?

רק אפשרות שיפוי.

זאת אומרת החברה תמיד תוכל לתבוע אותו?

לא, אם החברה תחליט שהיא רוצה לתת לו שיפוי במידה ודבר כזה וכמובן שיפוי---

שיפוי על מה?

שיפוי על, לא יודע, היא תבעה---

על ידי צד שלישי, את זה הבנתי, כלומר החברה אם נגרם לה נזק, היא יכולה לתבוע אותו, זה לא נוגע לזה.

בוודאי, זה לא קשור לזה.

מדובר על מצב שבו צד שלישי תובע את רואה החשבון על הנזק שנגרם לו---

כל נזק שנגרם לו שהוא חושב שרואה החשבון אשם---

אבל זה יכול להיות גם בעל מניות אחד בחברה, נכון? צד שלישי תובע את רואה החשבון בשל יעוץ שהוא נתן לו במסגרת עבודתו כרואה חשבון לאו דווקא מבקר, יעוץ כלכלי עבור החברה, אוקיי. הסעיף מדבר על האפשרות גם להתחייב מראש, כשמעסיקים אותו, כשהוא בא ואומר אני עושה לכם כן ביקורת לא ביקורת, זה לא אותם אנשים, גם צריך להסביר את זה תמיד. נגיד שלוקחים רואה חשבון אחר מזה של הביקורת, ואומרים לו, תיתן לנו בבקשה יעוץ על המיזוג. אז הוא אומר בסדר, אני מוכן לתת לכם יעוץ על המיזוג, יש בעלי מניות רוב, יש בעלי מניות מיעוט, אבל תתחייבו לי שאם יתבעו אותי על הייעוץ הזה, אתם תחזירו לי את הנזק שיפסק לי אם יפסק לי בידי בית המשפט.

בעצם ביטוח על ידי החברה.

אבל הצד השלישי זה לאו דווקא הצרכן או נושה, זה יכול להיות גם בעל מניות.

יש רואי חשבון שאין להם ביטוח?

אם תרשה לי שנייה אחת, אני בנושא הזה לא רוצה להתייחס מפני שזה באמת נוגע ישירות לרואה החשבון, אני לא חושב שאני צריך להתייחס ואני לא רוצה להתייחס לזה. מעבר לזה אני גם צריך ללכת, אתה יודע שיש דיון בבית המפשט. אבל רק דבר אחד אני רוצה להגיד, שיחליטו מה שיחליטו, התפרסם היום בעיתון הארץ---

כבר תיקנו את זה.

כבר תוקן?

את הסיפור של החקירה, תיקנו.

אם מה שיש שם תוקן, צריך לתקן גם פה.

מה התפרסם?

התפרסם היום לגבי הנושא של הוצאות חקירה וכל מה שקשור כאשר יש לדוגמה, כנגד דירקטור, היום אין לו שיפוי, זאת אומרת, אם הוא תבע לדין---

תיקנו את זה, אבל לגבי דירקטור---

שנייה, אם הוא תבע לדין ויצא זכאי הוא יכול לקבל שיפוי, אם הוא יוכיח את חפותו עוד לפני זה וגרמו להוצאות מאוד גדולות, הוא לא מכוסה.

יש לי אליך שאלה, אתה יודע כמה נותני שירותים עסק מעסיק, מה אני צריך לבטח אותו?

אני לא אומר לבטח כלום, אני אומר אם אתה מאפשר שיפוי, אתה מאפשר שיפוי על נזק שיגרם לאו דווקא מפסק דין. זה מה שאני אומר, אני רק אומר תתייחס לקטע הזה של מה שקבע בית המשפט ומה שאמרה המשנה ליועץ המשפטי.

זה לא שייך אבל לרואה חשבון.

אני רוצה להסביר לך, בחוק החברות קבעו סייגים לשיפוי נושאי משרה ולכן חלה כל המחלוקת הזאת עם פסק הדין שאתה מדבר עליו. אבל הסייגים האלה אינם חלים כאן ולכן זה לא רלוונטי, כאן כתבנו לך שאפשר לשפות.

מה כתוב כאן?

על אף האמור בסעיף---

בשל חיוב, לא בשל הוצאות שהיו לו, בשל חיוב שהוטל עליו.

אז להוסיף הוצאות.

אז זה מה שאמרתי, זה הדבר היחידי שאמרתי, שאם בחיוב ההוצאות, אם מתקנים צריך להיות בחיוב ההוצאות, אם לא אז לא, זה הכול.

אני רוצה להציע משהו ונראה אם אנחנו מוכנים להתכנס לזה. קודם כל, נקודת המוצא היא שסעיף 166 ב' אומר שחברה או מי מטעמה לא ישפו בין במישרין או בין בעקיפין את רואה החשבון או המבקר בשל חיוב שהוטל עליו עקב הפרת אחריותו המקצועית או עקב אי קיום חובה אחרת המוטלת עליו על פי דין. עכשיו, אני מבין שהבעיה היא בעצם שאתם, מה קורה לגבי אותם פעילויות שהוא נותן להם, לא מכוח החוק, לא מכוח חובה. אתה מוכן לוותר על התיקון הזה?

אבל הלשכה ביקשה את זה.

דיברו על זה בזמנו בדיונים שהיו בעבר---

אבל באים לקראתכם בתיקון הזה.

הוא מוותר על הסעיף הזה.

בסדר, רבותיי, אז אנחנו מוותרים על הסעיף הזה, זו ההחלטה בעניין הזה, בסדר גמור.

אני לא רוצה שיעשו לי סיבות, אם זה נכון שיעשו את זה, אם זה לא נכון שלא יעשו את זה, שלא יעשו את זה בגלל שעושים לי טובות.

עופר, אתה חושב שזה נכון?

אני חושב שזה נכון.

זה לא מה שאמרת עד עכשיו.

אמרתי שאני חושב שזה נכון.

הבנתי אותך עכשיו, קודם לא הבנתי. אני רוצה לסיים את זה תוך חמש דקות, אני מציע בסעיף 166 ב' במקום שזה יהיה תוספת של על אף האמור בסעיף 166---

אני הבנתי שהנושא ירד מהפרק.

לא, הוא לא ירד, זה היה כאילו לא רוצים, אחרי זה התברר שכן רוצים בעצם. אני מציע פשוט שבסעיף 166 ב' יהיה כתוב, עקב הפרת אחריותו המקצועית או עקב קיום חובה אחרת המוטלת, עקבת אחריותו המקצועית בשל פעילות שעשה מכוח חוק---

בשל פעילות שחייבת להיעשות על פי חוק. זה בשל פעילות שהחברה הייתה חייבת לעשות אותה על פי החוק.

בשל פעילות שאינה פעילות ביקורת---

להפך, לא תוטל עליו חבות, החברה לא ישפו במישרין או בעקיפין את רואה החשבון בשל חיוב שהוטל עליו עקב הפרת אחריותו המקצועית בגין שירותים אותם היה חייב למלא לפי דין. זה מכסה, החוק הזה הוא דין והחוק הזה הוא דין, לדעתי, תבדקו את הניסוח.

זה מקובל עליי.

הרעיון הוא שמה שהוא חייב לעשות אין לו שיפוי. שירותים שהוא לא חייב לעשות אותם---

אבל ביקורת למשל, בואו נלך רגע לביקורת---

ביקורת הוא חייב לעשות על פי דין.

לא, הוא לא חייב, החברה חייבת. בגין שירותים שהחברה חייבת---

שירותים שחייבים להינתן על ידי רואה חשבון, זה מה שכתבנו פה, שחייבים להינתן על ידי רואה חשבון על פי דין.

הבעיה שיכול להיות שלדוגמה עסקה בעלי שליטה שהחברה חייבת להציג חוות דעת לגבי הערכת שווי, אז תגידי, לפי, מכוח---

הנקודה היא לא ברורה, עקב אחריותו המקצועית במתן שירותים שניתנו לחברה---

שניתנו לחברה על פי חובה שדינה---

על פי חובה שמוטלת עליה בדין.

על פי חובה שהוטלה עליה בדין.

החובה היא, לא שהוא ייתן לה את השירותים, החובה היא שהיא תשכור את שירותיו, זאת אומרת הוא כאן פועל מכוח דין. ואז ההיפכא מסתברא של זה, היא מצויה פה, אם הוא, אני לא יודע מה, צובע לה את הקירות, אז זה שוק חופשי, ירצו יתנו לו שיפוי, לא ירצו לא יתנו לו שיפוי, כמו כל נותן שירותים אחר במשק.

אז לא צריך את כל היתר, אלא אם כן יקבע אחרת בתקנות. אי אפשר להתנות את זה, זאת הוראה קיימת.

זה משנה את התוצאה, זה מה שאני אומרת.

אז תסבירי לי, איך זה משנה את התוצאה?

כי אנחנו קבענו בסעיף א(1) שזה אפשרי לתת את השיפוי הזה להוצאות, השירותים האלה, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון וזה צריך להיות באישור הדירקטוריון.

הניסוח של משרד המשפטים הוא יותר מחמיר.

הניסוח הוא לא מחמיר, אלא, לדעתי, חובה שהוטלה עליה על פי דין והחברה, אלא אם כן החברה---

דווקא במצב כזה עדיף בנוסח, נכון. כי פה זה מחייב אישור דירקטוריון ודיווח לאסיפת בעלי המניות.

אבל אני לא רוצה לכתוב שירותי ביקורת, מה שאמר חבר הכנסת רשף חן אמר זה יותר נכון, חברה---

את יכולה להוריד את שאינם שירותי ביקורת, כי שירותי ביקורת נכנס בתוך---

ההבדל הוא זה, שבנוסח שאתם הצעתם אפשר בתקנון החברה לסייג ולומר שכן נותנים לו שיפוי---

לא, שלא נותנים לו שיפוי.

אתם התכוונתם שלא נותנים?

אבל אתה יכול לסייג את זה בתקנות.

לא צריך לכתוב את זה. אני אומר ככה, העיקרון הוא פשוט, בסך הכול אני מבהיר, התקנון אצלכם הוא בא לא כדי להתיר את השיפוי אלא כדי למנוע את השיפוי, אם כך אז זה מיותר. כי מה שאנחנו אומרים הוא, אנחנו מבהירים בעצם שסעיף 166 ב' חל על שירותים שרואה חשבון נותן במסגרת התפקיד הסטטוטורי שלו ותו לו. כל השאר מדינה חופשית, חברה רוצה לכתוב בתקנון שאסור לה לתת שיפוי על שום דבר, היא יכולה לכתוב שאסור לה גם לזגג שיפוי.

עכשיו לגבי ב', הדירקטוריון ידווח לאסיפה השנתית על שכרו של רואה החשבון המבקר עבור שירותים נוספים ועל שיפוי התחייבות שיתנו לפי סעיף קטן א', לא, זה נשאר כפי שהוא---

לא נגיד על שכרו, על התגמול, כי הרי אם היא כן נותנת לו את השיפוי אנחנו רוצים שאסיפה כללית תדע את זה.

מאה אחוז, אז לדווח לאסיפה הכללית שכרו של רואה החשבון המבקר, עבור שירותים נוספים ועל כל תשלום שקיבל---

אולי תנאי ההתקשרות ואז זה כולל גם שיפוי.

הדירקטוריון ידווח לאסיפה השנתית על תנאי ההתקשרות עם רואה החשבון. אני רוצה לשאול משהו, אם לוקחים הנהלת חשבונות שהיא ליד או בתוך משרד רואה חשבון, זה נחשב התקשרות איתו או שזה לא נחשב התקשרות איתו?

שאלה יפה, כי השאלה איך מוגדר רואה חשבון מבקר. בחוק החברות, עופר אני רוצה שתסכים איתי, בחוק החברות רואה חשבון מבקר זה רק מי שעוסק בביקורת עבור החברה. בחוק רואה חשבון בתקנות ניגוד עניינים, נדמה לי שזה מוגדר יותר רחב, אני לא בטוחה שזה חל. ולכן אם מישהו אחר במשרד נותן את השירותים הנוספים ולא הרואה חשבון המבקר, לא בטוח. אלא אם תתקן אותי שיש דיווח לאסיפה הכללית.

תשאירי את הנוסח הזה.

זה לא מספיק, אני חושבת שהנוסח שלי זה לא שיפוי, בוא נגיד ככה, הדירקטוריון ידווח לאסיפה הכללית על תנאי התקשרות עם רואה חשבון---

דידי, אני לא רוצה בהזמנות זו לעשות את התיקון שאף אחד לא תכנן לעשות אותו.

אבל אתה אפשרת את זה.

אני לא אפשרתי את זה---

אני רוצה להסביר מה חשוב, אם הדירקטוריון נותן לו תשלומים ושיפויים---

בסדר, קיבלתי. הוא לא מתאים כי הוא מחוץ לקונטקסט כי בשום מקום לא דיברנו על שיפוי---

אז הוא אמר, הציע חברי בצדק, שכרו, תנאי ההתקשרות איתו ותשלומים אחרים---

דידי, תתני לי שנייה לנסות לנסח, אני חושב שאנחנו בהסכמה. הדירקטוריון ידווח לאסיפה השנתית על תנאי ההתקשרות עם רואה החשבון, לרבות שכרו, תשלומים והתחייבויות כלפי רואי החשבון, או מי---

או מי משותפיו.

יש הגדרה של "קשור"?

כן, יש בתקנות רואי חשבון תקנות רואי חשבון (ניגוד ענינים ופגיעה באי תלות כתוצאה מעיסוק אחר).

אם נותנים לאשתו, אם נותנים לבן שלו, לא צריך לדווח על זה?

הסעיף אומר: יש משרד רואה חשבון, אתה ואני עובדים בו, אני עושה את הביקורת ואתה עושה את השירותים הנוספים. אם לפי זה לא מדווחים לאסיפה הכללית כמה אתה מקבל, אז יש כאן---

יש הגדרה של משפחה, יש הגדרה של קרוב.

רואה החשבון או מי מטעמו.

לא, מי מטעמו, זה לא אומר. יש לך בעלי משרד רואי חשבון שמקימים חברה בע"מ שעוסקת בהנהלת חשבונות---

אבל שם כולם רואי חשבון.

איך זה נתפס?

כי אנחנו אמרנו כשכרו של רואה חשבון מבקר, תראה, זה לא---

לא, זה לא בתוך המשרד שלהם, תאגיד נפרד, ישות נפרדת.

אבל אין דיווח.

איזה דיווח? אני לא אמרתי שזה אסור, אני רק אומר שכשאתה עושה את זה, תדווח אם צריך לדווח.

אז אני מציע שלעניין סעיף זה, נגדיר מה זה רואה חשבון. רואה חשבון, בן משפחה או שותף במשרדו---

למה? אם אני שוכר שירותים מרואה חשבון, אני שואל לגבי המשפחה שלו?

כן, עבור הנהלת חשבונות.

אבל למה בן משפחה, ולא כל אחד אחר?

אם הוא לא קשור איתו בעסקים, זה לא אכפת לנו, אם הם קשורים אז כן.

ואם מוציאים את זה למשרד אחר, אם מפצלים את זה---

זה לא נחשב.

אולי על תנאי התשלום עם רואי החשבון בקשר עם הנהלת שירותי החשבונות?

לא.

תעזבו את זה, לא דרשנו, לא נוסיף. אני רוצה לשאול אתכם משהו, הניסוח ברור?

אבל לפי מה שקרה שם, עופר לא ענה לי ואתה צדקת. אנחנו ברוב תמימותנו פטרנו את הסעיף הזה, אני לא רוצה לדבר, האדם לא נמצא ואני לא יודעת מי מטעמו כאן. עופר לא ענה לי ובהגינות מסוימת, כי יכול להיות שאנחנו כתבנו סעיף שלא אומר כלום. כי כאשר אמרנו שדירקטוריון ידווח לאסיפה הכללית על שכרו של רואה החשבון המבקר עבור שירותים נוספים, אם נותן את זה שותף או במשרד שלו, הוא לא ידווח על זה. ולכן צריך להיות על שכרו של רואה חשבון, על שכר של רואה חשבון מבקר.

שכנעת אותי. רואה חשבון לעניין סעיף זה לרבות שותף, עובד או חברה בבעלות---

זה יכול להיות מישהו שלא רק הוא.

מספיק שיש לו מניה אחת.

לא, זה לא נקרא בעלות, היום אומרים שליטה.

או תאגיד בשליטתו.

אם הוא במיעוט, אני לא מתערבת איתו.

את העניין של בן זוג, אני עד עכשיו לא מבין.

יש הגדרה של קרוב, אז משתמשים בהגדרה של קרוב.

אבל למה צריך את הסעיף הזה?

הבן שלו נותן הנהלת חשבונות והוא נותן ביקורת---

למה קרוב משפחה?

שותף, עובד---

אני אנסה להסביר מה אני חושב, לפי ההיגיון שלי. זאת בעצם חובת דיווח, הכול נמצא בקונטקסט של האי תלות של המבקר, מדווחים לאסיפה השנתית ולכן, יש לנו מבקר, הוא עשה לנו את הדוחות בצורה תקינה ושילמנו לו כך וכך. עכשיו, אם מתברר שפתאום אתה שילמת לרואה חשבון הזה, אני לא יודע, עשרה מיליון דולר, מה קורה פה, למה הם שילמו את העשרה מיליון דולר האלה? זה מדליק לי נורה אדומה, משהו פה לא בסדר, זה לא סתם בקרה.

עכשיו, תאר לעצמך שהם שילמו לו את המחיר הסטנדרטי, זה 150 אלף דולר, אני מגזים קצת בסכומים, שילמו לו סכום סטנדרטי לרואה חשבון. ואז נודע לי שעבור הנהלת חשבונות שילמו לו מיליון דולר, ואשתו עבור יעוץ כלכלי קיבלה שני מיליון דולר, אני מגזים בכוונה, לא לתפוס אותי בסכומים. אז זה מדליק להם את הנורות האדומות.

במתן שירותים נוספים, אני מסכימה איתו---

החשש הוא שזה סוג של שוחד כדי לעשות ביקורת לא אמיתית.

במתן שירותים נוספים, צריך להיות עבור שירותים נוספים ולהגיד שלא סתם נתן לו שוחד.

שוחד לא ידווח בשום מקום, ניתן שוחד הוא לא ידווח בספרים אלא אם החברה רוצה להוציא כסף בצורה שנראית כהוצאה לגיטימית והיא בעצם לא, איך היא עושה את זה? היא מוצאת איזה איש קש ואומרת, אני נותנת לו עבור יעוץ כלכלי. עכשיו, מתברר לי שהרואה חשבון הזה מקבל מחיר סטנדרטי עבור ועשה מיליון דולר עבור ייעוץ כלכלי, אז אני רוצה לדעת למה הוא קיבל עשרה מיליון דולר, כבעל מניות. אם אשתו קיבלה את זה, אני רוצה לדעת גם למה אשתו קיבלה את זה. דידי, זה מקובל עליכם?

כן. רואה חשבון לרבות עובד, שותף או תאגיד בשליטתם של מי מאלה, כי זה יכול להיות שני שותפים. וכן קרוב של רואה החשבון המבקר.

קרוב, את צריכה להסביר מה זה קרוב.

בן משפחה. לרבות, שותף, עובד, או תאגיד בשליטתם וכן קרוב.

אתם תעשו ניסוח. אז את זה סיימנו, בעצם סיימנו את הכול. אני רוצה לשאול משהו, היה משהו שאני לא זוכר אם עשינו, היה נושא שעלינו עליו לגבי מגבלות על חברות שרשומות בחו"ל, לעשות את ההתאמה.

עשינו את זה.

קבענו בדיוק את מה שעשינו.

אנחנו ביקשנו עוד ישיבה קצרה, בעקבות פניות של החברות. אני לא יודעת אם אתם שמים לב, אבל עם כל זה שהחוק הזה הוא לכאורה מכביד, יש פה אפשרויות להקלות גם בתקנות. בכל זאת ביקשו שאנחנו נעסוק ונגדיר מספר הקלות לגבי דירקטורים חיצוניים ורשות ניירות ערך רצתה להעלות כאן שתי סוגיות. הרשות רצתה להביא את זה היום, אנחנו הסכמנו על התיקון, אנחנו עובדים איתם. אנחנו אמרנו להם שבנסיבות האלה שהנוסח לא הופץ, אנחנו מבקשים שלא להביא את זה היום.

כמה זמן אתם צריכים כדי לתאם איתם נוסח?

עד תחילת שבוע הבא.

אני מבקש שיתאמו ישיבה נוספת לשבוע הבא.

אם אתם רוצים לעשות בתקנות, אז בואו נעשה סעיף מסמיך עכשיו, בואו נגמור את זה, אנחנו צריכים לגמור את החוק להעביר אותו תוך שלושה שבועות לקריאה שנייה ושלישית.

יש לי רעיון, אם אנחנו נסכים לסעיף הסמכה בנושא הזה יחד עם רשות ניירות ערך ועם משה בוטון, והוועדה מסמיכה אותנו לנסח סעיף הסמכה בעניין, אז אנחנו סוגרים את העניין. אם רשות ניירות ערך מבקשת שזה יהיה בחוק אנחנו נחזור לוועדה.

אני לחלוטין סומך עליכם, אבל אני אפילו לא לגמרי מבין על מה אתם מדברים וממש לא נוח לי להסמיך אתכם בלי לדעת. בואו נקדיש לזה חמש דקות ונראה אם אנחנו נוכל לפתור את זה, מרים, מה יש לנו כרגע?

היה מאמר בשבוע שעבר שהיה כתוב בו: אסון חוק החברות, חברנו הולנדר ושות'. אנחנו מוכנים, על שניים וחצי נושאים שהוא העלה, למשל שדירקטור שהיה דירקטור בחברה פרטית---

מה כתוב כרגע?

הרשות לניירות ערך רשאית לקבוע כי עניינים מסוימים לא יעברו זיקה לגבי סעיף קטן זה. ואז אנחנו אומרים שהשלושה חודשים יכולים להיות יותר משלושה חודשים---

עניינים מסוימים שמפורטים בחוק זה לא יעברו זיקה - -

זה תמיד, זאת בדיוק הסמכה על החוק.

ולמרות שהזיקה המוגדרת בחוק היא כזאת, בעניינים מסוימים, דיברנו על זה---

לא יעברו, אלא אם כן עניינים מסוימים כן יעברו - זה להוסיף על החוק, אבל לא יעברו זה בהגדרה.

למרות שההגדרה של הזיקה בחוק היא ככה - -

רק עניינים מסוימים לרבות המפורטים בסעיף זה.

דידי, זה לא יכול להיות משהו אחר.

אז אנחנו נבדוק אצלנו ואז נקבע את זה בתקנות.

תוך כמה זמן יהיה לנו נוסח לוועדה?

אנחנו השבוע עובדים על הנוסח לוועדה.

הנוסח הזה כולל דברי הסבר?

לא, לא צריך דברי הסבר. גם לא דברי הסבר לוועדה. חבר הכנסת רשף חן, אתה תציג את החוק וזהו.

אולי אני אכין כן מסמך שירכז את הנושאים להצעות החוק הפרטית שתיקנו, מה כן נכנס לתיקוניםח, כדי שחברי הכנסת שהציעו את הצעת החוק הפרטית ידעו מה מתוך ההצעה שלהם התקבל ואיך.

אני רוצה דברי הסבר לוועדה, ןאחר כך למליאה, אני רוצה ביחס לכל סעיף פסקה קצרה לגבי השינויים העיקריים, דברי ההסבר של מה בעצם עשיתם.

דברי הסבר למליאת הוועדה.

נשלב את התיקונים שעשינו בהצעת החוק הפרטית, כי חשוב להדגיש את זה.

אני חושבת שצריך להפיץ חומר על אותם נושאים שהוועדה קיבלה כדי ללכת ולנסות לאזן בין הצעת החוק הממשלתית והפרטית. חוץ מזה יכול להיות שצריך להגיד עוד פעם את הסיפור של רואי החשבון.

אני דווקא לא חושב שצריך לשים דגש על השאלה אם זאת הצעת החוק הפרטית או לא. אני רוצה דברי הסבר על כל הסעיפים שהם משמעותיים.

אני חושב שההסבר הוא חשוב, כי נגיד לגבי הרמת מסך שיבינו מה הייתה הכוונה.

יש גם דברי הסבר בהצעת החוק.

לגבי הרמת מסך בוודאי, זה בדיוק מה ששאלתי, אבל בקריאה השנייה והשלישית כבר אין דברי הסבר ואני רוצה שיהיו לנו דברי הסבר גם לוועדה כאן וגם למליאה, כי אני אחר כך צריך להסביר.

לצורך הנאום שלו, לא בכתב.

אנחנו מתווכים בין מה שאתה רוצה כחומר עבורך ובין מה אתה רוצה כחומר עבור חברי הכנסת.

אני רוצה את זה כחומר עבורי, לצורך הכנת ההצגה לוועדה ואחר כך למליאה.

מהניסיון, מעבירים הצעת חוק לוועדת משנה כדי שהיא תכין אותה ובדרך כלל במליאת הוועדה, ברגע שיושב-ראש ועדת המשנה מציג את השינויים ומה נעשה, מאשרים את זה. אם יש נקודה ששנויה במחלוקת, בודקים מה המחלוקת בעניינים האלה והוועדה מצביעה וזהו.

לפחות בתקופה שאני נמצא כאן, רוב הנושאים היו בהסכמה, גם עם מוטי ארד הגיעו להסכמות והכול. כמעט שאין מחלוקות שנשארו. היום דיברתי גם עם מיקי איתן והוא אמר שהוא לא מתכוון לפתוח דיון בוועדה, רק אם מישהו יעורר שאלה שנויה במחלוקת - הוא יפתח את הדיון. כך שזאת הדרך לעשות את זה הכי קצר והכי יעיל. אנחנו נעזור לך להציג את זה בפני הוועדה, נביא לך את כל השינויים שנראים לנו חשובים. אם תרצה - תאריך, ואם תרצה - תקצר.

מצוין. בזה אנחנו מסיימים. תודה רבה.


הישיבה ננעלה בשעה 10:30