הצעת חוק ניירות ערך (תיקון מס' 23), התשס"ד – 2004

20
ועדת הכספים
10.6.2004
הכנסת השש עשרה נוסח לא מתוקן
מושב שני

פרוטוקול מס'
מישיבת ועדת הכספים
יום חמישי, כ"א בסיון התשס"ד, (10.6.04 ) שעה 11:00

הצעת חוק ניירות ערך (תיקון מס' 23), התשס"ד – 2004
תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון), התשס"ד – 2004
תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו) (תיקון), התשס"ד – 2004
תקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים) (תיקון), התשס"ד - 2004

חברי הוועדה: היו"ר אברהם הירשזון
חיים אורון
יעקב ליצמן
אברהם שוחט

משה טרי – יו"ר רשות לניירות ערך
דניאלה גורני – יועמ"ש רשות לניירות ערך
אייל סולגניק – רשות לניירות ערך
דוד חודק – רשות לניירות ערך
פרופ' אמיר ברנע – יו"ר ועדת ברנע
דן פרופר
אבי בן אסייג
איל נייגר
נוגה קינן

טמיר כהן

הלית מגידו

חבר המתרגמים בע"מ

הצעת חוק ניירות ערך (תיקון מס' 23), התשס"ד – 2004
תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון), התשס"ד – 2004
תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו) (תיקון), התשס"ד – 2004
תקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים) (תיקון), התשס"ד - 2004

רבותיי בוקר טוב, אני מבקש לפתוח את הישיבה. אנחנו ממשיכים בהצעת חוק ניירות ערך, תיקון מס' 23 והתקנות, ניירות ערך דו"חות תקופתיים ומיידיים, תיקון תקנות ניירות ערך שירותי התשקיף, מבנהו וצורתו. תקנות ניירות ערך, עריכת דו"חות כספיים שנתיים, תיקונים.

אני פותח את הדיון בכך שאני מאפשר את המשך הטיעונים שיש לגופים בנושאים כאלה ואחרים להצעת החוק. ולכן אם יש מישהו שרוצה לטעון טיעונים בנושא הזה אז שירים את ידו ואנחנו נרשום אותו והוא יוכל לדבר. אני אתן ליושב ראש הרשות לניירות ערך לומר כמה מלים. לאחר מכן אני אתן למר ברנע, לאחר מכן למר פרופר.

בוקר טוב, מדובר באמת ברפורמה מאוד מאוד משמעותית ותחילתה זה בעצם ברמת הדיווח השוטף שהיתה קיימת. לצורך כך הקימה הרשות, מינתה ועדת מומחים ברשותו של שפרופ' אמיר ברנע, שבעצם בחנה כיצד הדיווח השוטף צריך להיות. והיא ישבה על המדוכה הרבה זמן והגישה את ההמלצות שלה. ההמלצות שלה בעצם באות לשפר את הדיווח השוטף לציבור המשקיעים, שבהחלט היה לא מספיק בלשון המעטה. ודבר שני זה בעצם בא להקל בגיוס בהנפקות כשבאים לגייס, כשבאים להנפיק אז רמת הדיווח היא הרבה הרבה יותר נמוכה. ולכן החבר'ה ישבו, קיימו על זה דיונים רבים, ומה שיש לפניכם, ללא ספק תחילתה של מהפיכה, שעל סמך הדבר הזה בעצם יבואו כל ההקלות בתשקיפים, שהן הקלות מאוד משמעותיות. יבוא תשקיף המדף, שיהיה פתוח לשנתיים, שזה ללא ספק ברמה, השתלבות שלנו בגלובליזציה ובכללי משחק שמוכרים בעולם.

חשוב לציין, הדבר הזה כבר יושב למעלה משנתיים, ישבנו עם כל הגורמים, שמענו, הכנסנו את כל מה שאנחנו חושבים שצריך לתקן, ומה שמונח היום לפניכם זה אחרי שכל הגורמים ראו את זה.

בוקר טוב, יש כאן חברי ועדה הנוכחים כאן, אני לא היחידי, ילי שפר בוועדה, דוד חודקר בוועדה. הוועדה הקדישה מאמץ באמת לראות את הקיים בחוץ לארץ, לא המצאנו את הגלגל, כשהכוונה היתה להרחיב את המסגרת של השקיפות בתשקיף וכמובן באינפורמציה שתעדכן את התשקיף באופן שוטף. זאת אומרת המחשבה היתה שאמנם תשקיף זה אירוע חד פעמי בחיי החברה אבל הצורך באינפורמציה אם הוא קיים אז קיים גם באופן מתמשך. אז ביקשנו לא לבקש דברים שאי אפשר באופן שוטף לדווח אותם בעלות סבירה. לקחנו בחשבון את העלות המוטלת בהכנה כשיקול, כל אינפורמציה יש בה גם יתרון וגם עלות ומאזן שני אלה הוא שקובע את הכדאיות של הפרסום שלו. באמת נכון, ואמרנו, הלכנו במתכונת מקובלת בינלאומית. לא המצאנו את הגלגל כאן.

הייחוד של הדו"ח הזה לעומת המצב הקיים, פרט לסעיפים, ישנם אחרים, כמובן מה שאמר יושב ראש הרשות, עם הפתיחות של התשקיף לתקופה יותר ארוכה, שמתאפשרת בגלל האינפורמציה שישנה כאן, הנושא של אינפורמציה צופה פני עתיד, שהיא מוגנת כמובן בצורה זו או אחרת למקרה של טעות, או התחזית אף פעם לא קולעת, אנחנו מבקשים אינפורמציה צופה פני עתיד שהיא רלוונטית לשווי החברה, לשיקולי המשקיעים. מובן שאם יש לאינפורמציה הזאת אלמנט שפוגע בתחרות יש כאן מסלול שלם שמאפשר לחברה פטור מסעיף זה או אחר, אם היא משכנעת שהוא באמת פוגע בתחרות. ההפעלה של הסעיף הזה היא תהיה לתקופה אולי, נראה איך הוא עובד. אין לנו ניסיון מאינפורמציה צופה פני עתיד במסמכים כאלה. צריך לראות איך הדברים האלה מתבצעים ומה התגובות והחששות מאינפורמציה כזו שתתפרסם אם הם מוצדקים. לפי דעתנו לא מוצדקים, אבל נראה, הזמן יגיד. בסך הכל אני מאוד מקווה שהוועדה תאשר את הנוסח הזה באותה מידה שהוא עוקב אל מסקנות הוועדה שישבה, הגישה דו"ח מפורט לרשות, לפני תקופה כמו שנאמר פה די ארוכה. תודה רבה.

בוקר טוב, קודם כל אני מצהיר כאן שוועדת ברנע לא ישבה אף פעם עם גוף קטן, בלתי ידוע שנקרא התאחדות התעשיינים. אחרת אולי היו מונעים את ההופעה שלי כאן.

דבר שני, אני מבין גם שההצעה שלפניכם היא לא הצעת ועדת ברנע אלא היא שונה ממנה. ואני מציע שנעמוד גם על ההבדלים ביניהם.

דבר שלישי, אני הייתי רוצה להיכנס לכמה מתוך הפרקים כדי לא להלאות את הוועדה, אני לא רוצה להיכנס לכל הפרקים. אני אתן כמה ואסביר גם את הקושי שיש לחברות שהונפקו לחיות איתם.

דוגמא אחת הוא הנושא של הכנסת החברות שהן תוצאה של חלק מהמיעוט והפירוט שבהם. אני לא אכנס לעומק של העניין אבל יש כאן סודות מסחריים שנוגעים לעצם היות החברה מתחרה מול מתחרים. אבל אני אביא דוגמאות יותר ספציפיות.

הנושא הקשה הוא תיאור אופיו של מוצר חדש אשר מודיע על אודותיו ואשר מחייב השקעה מהותית בתאגיד. אם אני מחר רוצה להתחרות בעלית, ויושב כאן איש עלית, ואני מפתח מוצר חדש במאמצים רבים ורוצה להשקיע בו, אני חייב להודיע על כך, אני בעצם אומר לו אדוני תתכונן, בעוד שנה אני יוצא עם המוצר הזה, תעשה את כל ההכנות כדי לתקוף אותי. הוא חברה ציבורית, אז אולי הציבור שלו נהנה, אבל יש גם חברות לא ציבוריות, שם נהנים בודדים על חשבון הציבור, שהוא חלק מהחברה שלנו. בעצם יש כאן ירידה במוטיבציה שלי לפתח מוצרים חדשים, להנפיק, להוציא לשוק מוצרים חדשים, ויש כאן חיזוק של המתחרים שלי על ידי ידיעה מראש. אני הייתי מוכן לתת הרבה כסף כדי לדעת מה המתחרה שלי עושה בכיוון של פיתוח.

נושא שני זה לקוחות קבועים או לקוחות בעלי מאפיינים קבועים וגילוי פרטים אודותיהם. אני לא בטוח שהלקוחות שלי יסכימו לעבוד איתי אם אני אגלה פרטים על הסחר שלהם איתי ועל ידי זה יתכן ואני אפסיד לקוחות או אפסיד הזדמנויות של לקוחות מתוך זה שהם לא ירצו לעבוד עם חברה ציבורית שחייבת לגלות את מהות העסקה איתם.

נושא של דרכי שיווק והפצה שבהם אני צריך לציין בצורה מדוייקת את התלות שלי בצינור השיווק שאני שוכר אותו. ברגע שאני מודיע על תלות שלי בצינור שיווק בעצם אני נותן לו אפשרות לסחטנות במשא ומתן איתי. אני משחק לידיו של צינור השיווק אשר ינצל את העובדה שהוא אצלי בלעדי או שאני תלוי בו כדי להוציא ממני תנאים טובים יותר על ידי זה, יש לי חסרון כחברה ציבורית מול כל חברה אחרת.

אני אמשיך לעוד נושא אחד, שוב נושא של תחום מחקר ופיתוח. בואו נראה את האבסורד של סקירה על פעילות המחקר והפיתוח בתחום הפעילות ותוצאותיה. נוסף לזה אני צריך גם לדבר על המימון שקשור לפיתוח הספציפי, גם אם אני צריך לפרט את הפיתוח ולתת את המימון הספציפי במענקים שקיבלתי. שוב פעם רשימה שלמה של מה שאני מפתח, מה שאני מייעד להוציא לשוק בשנים הקרובות, וכחברה שעוסקת בתחום הצרכני זה ממש יהיה לרועץ במאמצים שלי להתחרות, זה יפגע בציבור המשקיעים שלי, יפגע בחברה.

יש גם עוד נושא של סחטנות, אני צריך לציין מיהם הספקים העיקריים שלי, עד כמה אני תלוי בהם, הציון הזה נותן לספק החשוב שעד כה לא חשב שהוא כל כך חשוב את האפשרות לשים יד על הצוואר ולהגיד אדוני, תעלה את העלות שלך בעשרה אחוז מפני שאני רואה שאתה תלוי בי. שוב פעם מגרעת לחברה ציבורית מול חברה אחרת.

כנ"ל לגבי שיעורי ריבית שאני מקבל בהלוואות חשובות מבנקים, זה בעצם מונע ממני את האפשרות של מיסחור ההלוואות שלי בין הבנקים לבין עצמם.

אלה הם רק כמה דוגמאות, אני פשוט לא רוצה להיכנס לכל הרשימה הארוכה. אני יכול לומר לכם שאם זה טוב לשוק האמריקאי, שהוא שוק אדיר, זה ודאי לא טוב לשוק קטן שבו כולנו מתבשלים בסיר קטן, כולנו נמצאים בתוך שוק של סך הכל שישה מליון נפש, מתחרים אחד בשני. זה לא כמו חברה אחת בקליפורניה וחברה שניה בטקסס שבקושי שמעו אחת על השניה ואין להם בעיה כזאת של תחרות. אני יכול לומר לכם בצורה ברורה שאם הדבר הזה יבוא כפי שהוא חברות ידירו את רגליהן מן הבורסה.

אני מצהיר כאן שאני אמליץ בפני חברות לא להרשם למסחר בבורסה במידה וזה יעבור. ואני אשקול בעצמי למצוא דרכים כדי להחזיר את עצמנו לחברה פרטית, מפני שמה שקורה, כשאני אמלא אחרי כל התנאים האלה, ואני כאדם שומר חוק אמלא אחריהם בלי סייג, אם אכן החוק הזה יבוא לידי ביטוי, אני אראה את החברה נפגעת, והדבר האחרון שאני מוכן לעשות זה לראות את החברה שאני עומד בראשה נפגעת. אני יכול לומר לכם שזה בנוסף לעלות הכבדה שיש כאן, מפני שאנחנו בעצם הופכים את הדו"ח לכעין תשקיף. מי שיודע מה עלות התשקיף, ואני יודע מה עלות תשקיף, היא עלות גבוהה. אמנם יש כאן בעתות מיתון תעסוקה נכבדה לרואי חשבון ועורכי דין, וזה דבר חשוב כשלעצמו, אבל התועלת לחברה המונפקת היא ודאי לא תועלת גבוהה.

אני רוצה לומר שזה עוד דבר אחד בשורה של רגולציות, שחלקם אני גם לא מבין, כמו למשל את הרגולציה של כישורי דירקטורים שבה אני צריך להצביע על מי מהדירקטורים שנמצאים באוסם מוכשר יותר או מוכשר פחות, למי יש כישורים כספיים ולמי לא, דיברנו על זה כבר פעם, אני לא רוצה להיות זה שממיין את חברי מועצת המנהלים שלי ולהגיד מי מהם מוכשר יותר ומי מהם מוכשר פחות. אבל זו תקנה שאני חייב לעמוד בה ואני עומד בה. כמו תקנה נוספת של קוד אתי, שאני לא רוצה להיכנס אליה עכשיו, שהיא גם כן לדעתי לא במקום. ואני מעריך מאוד את משה טרי, אני רוצה לומר את זה כאן, אנחנו מכירים לא מהיום, אבל נדמה לי שהרפורמה הזאת היא רפורמה מרחיקת לכת ויש רפורמות הרבה יותר זמינות שצריך לעשות אותן. ואני מאמין שיש מקום לשינויים בתקנות ובחוק, אבל לא השינוי הזה, שאני לא חושב שנוכל לחיות אתו. תודה.

אני ראשית חושב שיש חשיבות להעביר את החוק הזה, כחבר ועדת ברנע, עד כמה שהוא מתיישב עם המלצות ועדת ברנע. בזה אני מצטרף למה שאמר פה פרופ' אמיר ברנע. אני מבין מה התעשיינים אומרים, ואני כמי שעוסק בזה גם מבין את המורכבות ואת העלות ואת ההכבדה שיש בזה ואת החשיפה והסכנה. ולמרות שאולי עדיף להיות פופולרי אני חושב שבכל זאת צריך ללכת קדימה, ולאמץ את החוק הזה, על אף ההכבדות. וצריך לאמץ אותו בשכל ולאמץ אותו ברגישות בתאום עם התעשיינים ועם האחרים, ואם יש דברים שהם לא בסדר צריך לנסות לתקן אותם בהתאמה ובתיאום עם רשות ניירות ערך. זה נושא אחד.

נושא שני, אני רוצה באמת לחלוק שבחים לרשות על מעשה החקיקה שהיא עשתה כי זה לא פשוט לעשות את זה בקצב כזה. וכמי שעוסק בזה אני יודע שזה לא קל ואני בהחלט חושב שמגיעים שבחים גם לסגל וגם ליו"ר הרשות בעניין הזה.

לי יש נקודה אחת בלבד שאני חולק עליה עם רשות ניירות ערך וזה הנושא של הסעיף 4, הוא סעיף ההגנה על החברה ונותני התחזיות. פה אני רוצה לציין שבדו"ח ועדת ברנע בעמ' 14, אני מצטט: "לא תחול אחריות במקרה שהתובע לא הוכיח כי המידע צופה פני עתיד שנמסר נמסר בידיעה שהוא כוזב או מטעה". כלומר ללא תימוכין סבירים או שלא בתום לב. והתום לב פה זה לב העניין. אנחנו טענו בוועדת ברנע שאם תהיינה תחזיות בתשקיף, מכיוון שמאוד קשה להתנבא, בכלל שהנבואה ניתנה לשוטים, אז מאוד מאוד קשה להתנבא בתוך תשקיפים, כשיש הרבה מאוד תביעות ייצוגיות שיכולות לאיים עליך. אז אמרנו בואו נעודד את השוק לתת תחזיות. אבל אם מישהו התרשל בתום לב, טעה בתום לב, לא תחול עליו האחריות. מאידך, אם מישהו בידיעה או בזדון הכניס תחזית שנועדה להטעות את המשקיע לא תחול עליו ההגנה. וזה האיזון שאנחנו חשבנו בוועדה שהוא איזון נאות והוא נשען גם על הפרקטיקה בארצות הברית ששם הסטנדרט הוא הגבוה ביותר ושם התחזיות הן וולונטריות ולא מנדטוריות. אנחנו הולכים צד אחד יותר קשוח מאשר בארצות הברית וצעד משמעותי מאוד. אני בעד ללכת את הצעד הזה אבל לתת את הגנת תום הלב למנהלים כדי לעודד אותם לשכלל את שוק ההון. עכשיו, אם אדם התרשל בתום לב, אני חושב שמגיעה לו הגנה רק על תחזיות, לא על שום דבר אחר בתשקיף. רק על מידע עתידי שקשה מאוד לנבא אותו. ולכן אני חושב שהדבר הזה מאוד מאוד חשוב.

אני רק רוצה להגיד לאנשים פה, אמר פרופ' ברנע שאם יש סודיות מסחרית אז הדבר הזה הוא פתיר. זה לא כל כך נכון, כי לפי סעיף 19 לחוק ניירות ערך אם יש סוד מסחרי אז צריך לפנות לרשות ולקבל ממנה פתור. אם הרשות סבורה שהסוד המסחרי הזה הוא כזה שלו היה מופיע בתשקיף או בדו"ח היה מונע ממשקיע סביר לקנות את ניירות הערך אין לו סמכות לפתור אותך מהסודיות המסחרית. זאת אומרת המצב פה הוא מסובך, וכשהתעשיינים מדברים על חשיפה אני מבין לליבם וצריך להתייחס לזה בתקנות ואולי בתיקון סעיף 19 לחוק ניירות ערך.

לסיכום, זו היתה הערה צדדית מבחינתי, אני חושב שצריך ללכת עם החוק הזה, הוא חוק טוב, הוא חוק קשה, אני אומר, אני בעד ללכת ולאמץ את החוק, עם הסתייגות אחת. ההסתייגות הראשית שלי היא לגבי הגנת תום הלב, ההסתייגות בנושא שלא התכוונתי לדבר עליו זה לאפשר לרשות לשקול את השיקולים של סוד מסחרי להימנע מפרסומו גם אם הוא חשוב למשקיע סביר. גם אם הוא חשוב, כי אין לה את הסמכות. בזמנו היא לא רצתה שיהיה לה את הסמכות כי היא לא רצתה שילחצו אותה. אני מבין. אבל צריך לתת להם לעשות את העבודה הזאת. היא קשה אבל היא חשובה לחברות. אלו שתי ההסתייגויות שלי.

אדוני היושב ראש, אפשר לקבל איזו שהיא טבלה שמראה מהם הפערים בין המלצות הוועדה ובין החוק המוצע, כי אני לפחות, אני לא יודע, יכול להיות שחברי יותר, לא ראיתי את דו"ח ברנע ואני לא חושב שאני מסוגל גם אם אני אראה אותו לעשות את העבודה הזאת בעצמי. אני מבין שיש פערים נוספים.

:

אנחנו ניתן לברנע לעבוד על ההבדלים.

אני בכל אופן הייתי רוצה, קצת בצורה של דיאלוג, איזו שהיא תשובה לטענות של דן מבחינת הפגיעה בפירמה. בחשיפות שמתבקשות שיתקיימו לאור השיטה החדשה. זאת אומרת אני מבין שיש כאן איזה שהוא שינוי,

בייגה, זה ברור שאני אבקש מהם לעשות את זה, אבל הייתי מציע שאחרי שנשמע את כל הדוברים ואחר כך אני אתן גם לחברי הכנסת ואז נעשה סבב שני, אין ספק.

ראשית אני מציע לנסות לרכז ממש בצורה אד-הוקית וזאת מאחר ולא כל כך התכוננו לעובדה שהיום מתקיימת הישיבה הזאת כאן. אני רוצה לציין רק דבר נוסף, אני מייצג לא רק התעשיינים אלא נציג ארגונים נוספים, חברות היי-טק רבות, תאגידי מסחר, שירותים, ובשמם אני נמצא כאן היום.

אני אפתח ואומר שאנחנו כארגון ראשית מאוד מעריכים ומברכים על היוזמה של רשות ניירות ערך לשפר את רמת הדיווח במדינת ישראל. אני חושב שזה מהלך מבורך, זה מהלך שאנחנו רואים אותו מתקיים בכל העולם, ולאור התוצאות שהתחוללו בשנים האחרונות בעולם בתחום הדיווח החשבונאי אנחנו מאמינים שהעלאת רמת הדיווח היא דבר נכון וראוי גם במדינת ישראל.

יחד עם זאת ארגון ה-CFO מצר כרגע על עובדה פשוטה שלא היתה לו הזדמנות בשימועים מסודרים מול הוועדה להביע את עמדת החברות השונות בפורום, וזאת כדי שבאמת כל החשיפות וכל הבעיות שעולות מתוך החוק יוכלו לקבל ביטוי ישיר אחד מול חברי הוועדה ומי שהמליץ את ההמלצות שאנחנו רואים כאן הבוקר.

אני רוצה אולי ברשותכם לעמוד על לא יותר משתיים שלוש נקודות שחלקן גם נשמעו כאן על ידי חלק מהדוברים. אנחנו חוששים מאוד מעומס הדיווח שהחוק החדש מטיל על חלק מהחברות. אגב חששנו הוא בעיקר כלפי החברות הבינוניות והקטנות. יש לי חשש כבד ששלושים ואחד במרץ במתכונת הנוכחית כבר לא יכול לשמש כתאריך יעד לדיווח כספי שנתי. אגב, בארצות הברית הדיווח מול חברות ישראליות שנסחרות בחוץ לארץ, הצורך בהגשת המסמכים לחברות שנסחרות בחו"ל נקבע על זמן רב יותר, זמן ארוך יותר להגיש את המסמכים המקיפים. ויש חשש שבשלושים ואחד במרץ יהיה באמת קשה לעמוד ביעד הזה. זה פשוט לא סביר.

בנושא התחרותיות הפגיעה היא פגיעה של ממש. אני זוכר ומכיר ומדבר עם הרבה מאוד נשיאים קרואים בתעשיה, כאלה של חברות שנסחרות גם בארצות הברית, וסוגיית הדואליסטי, הרישום הכפול, גם בתל אביב וגם בנסדק, עלתה חדשות לבקרים כמעט אצל כל אחת מהחברות הנסחרות בחוץ לארץ. ואחד החששות הגדולים היה תמיד הפערים שקיימים בדיווח הנדרש בין הבורסה המקומית פה במדינת ישראל לבין הבורסות הזרות האחרות. סוגיית התחרותיות והצורך לגלות רווחיות של מוצרים, שמות של לקוחות לעיתים, דיווחים כאלה ודיווחים אחרים, הם בהחלט אלמנט שמאפיין את החוק הישראלי כתשקיף, לא כדיווח תקופתי שנתי, ואין לי ספק שזה אחד הנושאים שתמיד, שמיוצג בסעיף 11 לתוספת המוצעת, אין ספק שהסעיף הזה גרם לחברות לא מעטות, חברות מצויינות שנסחרות היום בבורסות זרות להימנע מלהיסחר גם בתל אביב, וכולנו מבינים את החשיבות שאותן חברות טובות ייסחרו גם פה בבורסה בתל אביב ולשכלל את שוק ההון בישראל.

הפגיעה בתחרותיות היא פגיעה אמיתית. מר פרופר ציין כרגע עובדה לגבי תחרות מקומית, אבל אני כבר הייתי בסיטואציה של תחרות מול מתחרים בינלאומיים. אני כחברה, אני לא דוגמא טובה לזה אבל חברות אחרות שחברות בפורום שפועלות בזירה הבינלאומית, שנאלצות לתת גילוי לרווחיותן בכל העולם והדו"חות הכספיים כלולים לכל העולם וכולם מסתכלים עלזה כל הזמן, כל רבעון עוקבים אחרי כל המתחרים. זה מה שאני עושה ,זה מה שעושים חברי, זה מה שעושים כולם. זה חלק מתפקידנו. הגילוי הזה הוא גילוי בהחלט בעייתי ועלול לפגוע באותן חברות.

לא כל שכן סוגיית האסטרטגיה, אני בהחלט מצטרף לעמדתו של מר חודק בעניין הצורך להגן על החברות. ממשלת ישראל כאשר היא נותנת תחזיות לצמיחה והיא לא פוגעת בהן חוששני או אני מאמין שהיא אינה שפיטה ואי אפשר לשפוט את הסיטואציה. חברות שיתנו תחזיות ולא יעמדו בהן, מסיבות רבות, בגלל קשיים של שוק ויצטרכו להישפט על כך מול המשקיעים זו סיטואציה מאוד מאוד בעייתית. אני בהחלט מצטרף למה שנאמר כאן, ישנו קושי אמיתי, והחוק האמריקאי אגב מצא את הדרכים להגן על הסיפור הזה דרך אותו חוף מבטחים, אני חושב שראוי ונכון יהיה לאמץ גם אנחנו את הגישה.

בסיכומו של דבר כמייצג הפורום כל מה שהייתי מבקש זה בשם הפורום זו ההזדמנות לקיים דיון מסודר ועמוק על הפרטים השונים שהרשות תשמע עד הסוף ותבין את חששותינו כחברות ציבוריות שפועלות גם בישראל וגם בעולם ורוצות להיסחר גם בתל אביב ולפעמים גם בחוץ לארץ. ולו כדי למנוע במקרה הקיצוני פגיעה בשוק ההון הישראלי כמו שמר פרופר ציין קודם. אני לא מוציא מכלל אפשרות שחברות יבחרו שלא להיסחר בתל אביב בגלל דרישות דיווח מרחיבות ביחס למה שמקובל היום בעולם. תודה.

אני יכול להעיר הערה, אתה אמרת שאתה לא רוצה להיכנס לכל הפרטים, אמרת שאתה לא רוצה להלאות את הוועדה. אנחנו דנים בפרטים שמועלים בפנינו, לכן אתה לא מלאה אותנו וכל הפרטים שאתה רוצה להעלות תעלה.

אני חושב שנגעתי בנקודות העיקריות ואפשר לעבור על כל הצעת החוק, אבל אני מניח, אני רוצה להאמין שיש מקום לדיון בין אנשי מקצוע כדי לראות איפה באמת התקנות שיכולות להועיל לציבור ולא להזיק לחברות ואיפה הקו שעובר בין היכולת של החברה לדווח ובין הצורך של החברה לדווח. שזה עוד קו מפריד.

אבל ההערה שרציתי להעיר היא לשאלה שלך האם דיברו אתנו, אז ראשית בוועדה לא זומנו ולא הופענו. שנית היתה לנו שיחה אחת עם הרשות, לפני שנתיים, אצל מירי כץ, והשיחה הזאת נגמרה בזה היא הודיעה לנו שהנושא כרגע מוקפא, כאשר יעלה שוב ניקרא לשיחה נוספת. מאז לא שמענו דבר.

לפני חברי הכנסת בודאי הם ירצו לשמוע גם ממר ברנע ומשה טרי פרטים בקשר לדיון ולאחר מכן חברי הכנסת, או שאתם רוצים שקודם חברי הכנסת.

בעצם הערה לסדר. אחרי ששמעתי את דן מדבר כאן ואני לא מדבר על עצם הדבר שהוא אמר שהוא לא הוזמן או כן הוזמן, אני חושב שהיה צריך להזמין אותם, בהחלט, גם לוועדה, גם לרשות. אבל מעבר לכך אני אומר למה לא לתת להם ארכה נוספת ללבן את הדברים. תראה, דן אמר כאן שהוא ימליץ לחבריו והוא ישתדל לעשות, אם שמעתי נכון, להפוך חזרה לחברה פרטית מחברה ציבורית. אני אוכל להמליץ רק לא להנפיק. ולכן אם עד כדי כך הגענו למצב, אנחנו מדברים על חברות רציניות, אני לא רואה שום סיבה שצריך עכשיו לסיים את ההליך. אני חושב שצריך לתת ארכה נוספת של שבועיים כדי עוד פעם לדבר עם הרשות ואז להגיע אולי לתיקונים, בפרט אדוני שמה ששמענו כאן שאנחנו אפילו עוברים את ארצות הברית.

תראו, אני מודה ומתוודה שאני בעצם בדיון הראשון, ואני אומר לך אדוני היושב ראש אני מרגיש שהנושא הוא כל כך כבד שהוא אולי לאנשים שעוסקים בזה כמו טרי ואנשי הרשות כל כך הרבה שנים או אנשי ועדת ברנע, שמכירים את העניין, בשבילי הוא דבר חדש. ואני לא הייתי רוצה שהדברים ייעשו בחיפזון כי יש כאן כמובן ניגוד אינטרסים מובהק בין הרצון של החברות לשמור אינפורמציות מסחריות ותכנונים אסטרטגיים ופיתוחים כאלה ואחרים מצד אחד ומצד שני כמובן הציבור שרוכש את המניות צריך לדעת איזה חברה הוא קונה ולאן היא הולכת ומה מצבה האמיתי ומה רמת הסיכונים, על כל מה שמשתמע מכך.

אז הערה כללית שלי, אני לא רוצה לקבוע לוח זמנים ואני לא יודע איך יתפתח הדיון ולאן זה יתגלגל, אני גם אשמח לשמוע את התשובות של אמיר ברנע ואת הטיעונים של מר פרופר שגם חלקם נמצאים במסמך של ההתאחדות שמונח לפנינו. אבל אני בכל אופן רוצה לשאול את עצמי איזו שהיא שאלה, אנחנו גם ראינו מקרה בארץ של חברה גדולה שיצאה מהבורסה כי היא לא רצתה שהציבור יידע בדיוק מה קורה בה, והיה סיפור לגמרי לא קטן וארוך, עם משפטים, כולם מכירים ויודעים אני מניח למה אני מתכוון. היזם לא רצה לפתוח את זה לציבור, ויצא מהשוק. מטעמי תחרות ורווחיות. אני רוצה לשאול ולזרוק רעיון, ואני אומר הוא לגמרי בוסר, ואני לא יודע אם הוא אפשרי אבל בכל אופן רוצה לחשוב על טכניקה מסויימת שיכולה אולי להתמודד עם הבעיה. והטכניקה שכאשר מוגש תשקיף במלוא הפירוט אל הרשות, בדרישות שנדרשות כאן, וישנו גוף שאני עוד לא חשבתי אם הוא גוף בתוך הרשות או גוף אחר, שהוא קורא את הדברים, ומגיש התשקיף מעיר את ההערות שלו לגבי הפגיעה האפשרית בנושאים מסויימים והגוף הזה מתרגם את מה שהוא קרא למונחים, נגיד יש כאן ראיתי סעיף שמדבר על פיתוח שווקים,

הם מדברים על דו"חות, לא על תשקיף.

זה בסדר, על הדו"חות. אז אני חוזר ואומר, הדו"ח שבסופו של דבר יצא החוצה יהיה אחרי שנעשה איזה שהוא מיון שמתרגם את התמונה של הפירמה, נגיד בסיכוי לפיתוח נוסף בדירוג מאחד עד חמש, בהשקעה במו"פ, בפיתוח שווקים, בהשקעה בכל מיני דברים, אבל הוא לא חושף את הסודות המסחריים, מצד אחד. מצד שני הוא מתורגם לאיזה שהוא סולם שהמשקיע יודע איזו חברה יש בפניו, כאשר מישהו מקצועי קרא את העניין, ותרגם את זה. כלומר האם יש בכלל אפשרות להגיע למצב כזה שבו בין ההגשה, שהיא תהיה הגשה מוגשת כטיוטה לגוף מהסוג הזה, הוא קורא אותה, מתרגם אותה, יש דברים שאפשר לפרסם, יש דברים שהוא הופך אותם,

זה קיים גם היום . אם יש משהו שפוגע בחברה אז אנחנו ניתן, תשמע אותנו מה שיש לנו להגיד. מה, אנחנו באמת רוצים לפגוע בחברה? באמת דן, זה מה שאנחנו רוצים לעשות?

אני רוצה לשמוע יותר. הדבר היחיד שקצת מטריד אותי, מה היה קורה אם אתמול באחת עשרה ורבע היו מחליטים.

למה זה צריך להטריד אותך, מה אתה עוסק בצופה עבר או צופה עתיד,

יש פה סנקציה על צפי מוטעה לגבי העתיד או יש פה אשמה פלילית על צפי לא מדוייק לגבי העבר, לגבי העבר יש פה אשמה פלילית, תיזהר. בקיצור, אני רוצה לשמוע יותר. אני מבין שהדבר הרבה יותר גדול ממה שהיה נראה אתמול, לפחות לי. ואני רוצה לשמוע.

בעניין תום הלב.

תגיד לנו אולי, אמיר, במה זה שונה, אם יש נקודות נוספות שזה שונה בהצעה שלכם.

הוועדה כתבה דו"ח והוועדה עסקה בו תקופה ארוכה והדו"ח מונח לפניכם. דעתי היא הדו"ח. הניסוח המשפטי של תרגום הדו"ח לחוק זה לא נעשה על ידי, לא הייתי מעורב בזה. ויכול להיות שצריך לבדוק את הוריאנטים. נוסח החוק הוא עקבי עם הוועדה ברעיון שלו. הוא עקבי עם רעיון הוועדה. עם כמה שינויים מאוד מהותיים. תקחו בחשבון, תשקיף זה מסמך מחייב. הוא בעצם הפתיחות של הציבור למה שקורה בחברה. חברה שהיא חברה ציבורית צריכה להתרגל לכך שהציבור צריך לדעת מה קורה בה.

נכון שלא צריך להביא את זה למצב קיצוני. גם לא מוצע כאן מצב קיצוני. ונכון שאנחנו כתבנו סעיף של נמל מבטחים שמונע אפשרות לתבוע את החברה או אורגנים בחברה כאשר התחזיות לא מתממשות, הכל לפי מתכונת שמקובלת בעולם, אנחנו לא המצאנו גם את זה.

נכון שיש פערים מסויימים בין התרגום של הדו"ח שלנו לבין הצעת החוק, שהרשות בטח תסביר, כל פרט כזה הוא בטח ניתן להסבר, כולל הנושא התקדימי. אנחנו עסקנו רק בנושא של תשקיף. יכול להיות שהרשות חשבה שהמלצות הוועדה נוגעות בנקודות אחרות בעבודת הרשות מול החברות. אני פשוט לא יודע. אני אומר, הדו"ח מונח לפניכם, הוועדה החליטה פה אחד על הדו"ח הזה. אני רוצה לומר בכל הצניעות, הוועדה כללה אנשי מקצוע שמכירים את הנושא על בוריו אני חושב, והגישה דו"ח מאוד מסודר לרשות שעל פיו נבנתה הצעת החוק הזאת. כאשר הדברים של דוד והנושא הזה של הנמל מבטחים הוא באמת נושא שיוצר פער מסויים בין דו"ח הוועדה לבין הנוסח שמוצע כאן לפניכם.

העניין הזה של רשלנות הוא באמת בעייתי, אני מודה, הוא בעייתי גם בעיני, ואני גם אמרתי, הניסוח הזה שאפשר על סמך רשלנות לבוא ולדבר על אחריות של החברה, על סטיה של התחזית מהביצוע, הוא באמת בעייתי. וצריך להגביל את הנושא של רשלנות לא לנושא התחזיות. אנחנו צריכים לעודד כתיבת תחזיות. הנושא של הפורמט המדוייק גם ייקבע עם הזמן. זה קיים בחוץ לארץ, חברות מפרסמות תחזיות בחוץ לארץ תחת ה"נמל מבטחים". לא קורה שום נזק תחרותי גם של החברות שמתחרות אחת בשניה. זה פשוט עניין של הרגל, עניין שצריך להתחיל אותו באיזו שהיא נקודה. אני מאוד ממליץ לוועדה לא לדחות עוד פעם, כי זה מספיק נדחה כבר הרבה מאוד זמן. תדעו לכם, נושא השקיפות ונושא התשקיף הוא בלב המניעה של כל מיני עיוותים בשוק ההון, שראינו חלק גם בשוקי הון יותר מסודרים משלנו. הנושא של גילוי בתשקיף ומעקב אחרי האינפורמציה שנמסרה למשקיעים הוא בלב ניהול מסחר תקין והוגן בשוק ההון, שכולנו רוצים להשיג אותו.

לפני שחבריי ישיבו אני רוצה להשיב לכם. גם לדן, עם כל הכבוד, אני אמרתי לחבריי תעזבו הכל, תשבו מחר איתם. הם לא רצו. אמרתי לחבריי אתמול, שבו איתם, תסבירו להם, תדברו בפניהם את כל הדברים.

דבר שני, הדבר הזה פורסם באתר שלנו חודשים ארוכים. כל עם ישראל ראה אותו. כל העיתונאים, כולם ראו את זה. עכשיו לבוא בדקה התשעים, בשביל מי אנחנו עושים את זה, בשביל הרשות? זה דבר שהוא יכול לדחות אותו, ויש תשקיפים בדרך. בנוסף בוועדה היו נציגים מכל הסקטורים שהתייחסו לכל, אייל ישיב, לחלק מהטענות שנשמעו כאן גם התייחסנו אליהם, תיקנו דברים. מה שראיתם כאן זה כבר אחרי תיקונים רבים שעשינו. קיבלנו, חלק בוודאי קיבלנו. חלק לא יכולנו לקבל כי זה היה שומט את הקרקע מכל הפעילות בשוק ההון. אז ד"ר אייל סולגניק ישיב, ואחר כך דניאלה.

ברשותכם אני אתחיל בשלוש מלים כלליות רק לסכם עוד כמה עניינים קטנים. ראשית צריך להבין שכל רפורמה בדרישות גילוי, וזה לא קורה פעם ראשונה כאן, כרוכה בהתנגדויות. מטבע הדברים יש התנגדויות, הדברים האלה מוכרים, בניסיון שנצבר בארצות הברית היו טענות של תעשיות שלמות שיפרשו מארצות הברית אם יעבירו תקינה מסויימת, ובסוף התקינה עברה והכל היה בסדר וכולם בסופו של יום נהנו מהשיפור שחל בדרישות הדיווח. גם המדווחים שמחיר ההון שלהם השתפר וגם כמובן הציבור שקיבל הטבות מזה.

פרופ' אמיר ברנע אמר משהו על הרכב הוועדה ואני רוצה לחזור עוד שניה אחת משום שהייתי ברשות באותם ימים. הוועדה נבחרה בקפידה. בוועדה ניתן ייצוג רחב מאוד לאנשים שמכירים את כל האינטרסים של המשק. יכול להיות ששמעו גוף מסויים כזה או אחר, יכול להיות ששמעו חברה מסויימת כזאת או אחרת ויכול להיות שלא שמעו אותה. אבל כל האינטרסים נשקלו בהרחבה. הוועדה ישבה על המדוכה של הדיווח תקופה מאוד ארוכה. היו שם דיווחים קשים מאוד. זה לא איזה שהוא שירבוט שיצא תחת ידם כלאחר יד. זו ועדה של חודשים שאנשים שם ישבו ועשו עבודות משוות, אל מול העולם, ישבו, דנו בדברים והגישו לרשות הצעה. הרשות לקחה את ההצעה שלהם, כמעט בכל מאת האחוזים, למעט נקודות קטנות, והנקודה של ה"נמל מבטחים" שאליה אני לא אתייחס ודניאלה גורני היועצת המשפטית כן תתייחס.

בהצעה שפרופ' ברנע והחברים שלו הניחו בפני הרשות ובהצעה שאנחנו מניחים כאן בפני ועדת הכספים יש דברים חדשים לעומת נורמות הדיווח היום, אבל יש גם הרבה קודיפיקציה של דרישות קיימות. ואת הדבר הזה צריך להעריך. משום שאחת הטענות שמושמעת תדירות כלפי רשויות, לאו דווקא רשות ניירות ערך שיש הרבה תורה שבעל פה. יש כאן מעבר לרפורמה שמשה טרי דיבר עליה, שהיא רפורמה מדהימה של שקיפות, והיא תאפשר מהלכים מאוד גדולים שנמצאים בקנה, יש כאן קודיפיקציה. אנשים כמו מר דן פרופר, כמו פנחס קימלמן, כמו ידידי מעלית, אנשים שעכשיו ידעו מה הדרישות, הם לא יצטרכו לשבת מול סגל הרשות ולהיות חשופים מחר בדרישה חדשה, שאני אבוא כפקיד ואגיד לו עכשיו בא לי שתעשה ככה, ומחר בא לי שתעשה ככה. הוא יודע מה נדרש ממנו. הוא יודע בדיוק מה נדרש ממנו.

העלות הכבדה, ההתייחסות לדבריו של מר דן פרופר לגבי העלות הכבדה, העלות הכבדה שנדרשת כאן, יכול להיות שיש עלות חריגה מהשוטפת, ממה שהיה נהוג עד היום, אבל זאת עלות שהיא בעיקר עלות של פעם ראשונה. אחרי זה מדובר יותר בעידכונים. זאת לא עלות שהיא באופן פרמננטי קופצת לשמים. אני מסכים שיש עלות בפעם הראשונה, צודק מר פרופר בדבריו, אבל העלות הזאת היא אחת. עברת אותה, חצית אותה, ומשם העסק הרבה יותר קל.

למר פרופר יש טענה שהיא בהחלט קל להתחבר אליה, קל להבין אותה, אבל היא מאוד בעייתית כאשר באים ועוסקים בחוק ניירות ערך. הוא בא ואומר נניח שאני תלוי בלקוח מסויים, מתיכף נדבר מה זו תלות. נניח שאני תלוי בספק מסויים. נניח שאני תלוי בצינור שיווק מסויים. אם אתה גורם לי לגלות את זה לציבור באותו רגע נתת כלי חזק מאוד ביד הלקוח, הספק או צינור השיווק. זה נכון אבל זה המחיר במובן מסויים, בעולם כולו, לא רק כאן, של להיות חברה ציבורית. בשוק ההון יש שתי אוכלוסיות. יש אוכלוסיה אחת של אנשים שהם בעלי השליטה, ויש להם מידע מלא ואינפורמציה מלאה. ויש אנשים אחרים שעליהם הרשות לניירות ערך מיועדת להגן. וזה אנשים שקונים ומוכרים מניות בלי ידיעה על מה קורה בחברה. אם אתה לא מגלה לי שאתה תלוי בלקוח באופן קריטי, מחר כשהלקוח הזה ייפול המניה שלי תיפול. ואין לי שום מושג עליו. כשאתה לא מגלה לי שאתה תלוי בילי הספק שלך, באופן קריטי, ואם הוא רוצה הוא יכול מחר לסחוט אותך או ללכת, אני לא יודע כשאני קונה או מוכר מניות, אני לא יודע בעצם מה הסיכון שאני נמצא בפניו. ולכן הנושא הזה כל כך חשוב. אתה מר פרופר העלית שורה של טענות לגבי סודות, זאת התשובה הכללית.

מענה נוסף זה דרך הכלי של הסוד המסחרי. הרשות יש לה סמכות לתת הגנות מסודות מסחריים. אני מניח שחלק מהדברים שאתה העלית ניתן יהיה לתת הגנות. אני גם חושב שחלק מהחשש שהצגת כאן, אני אתבטא בזהירות, אני חושב שהוא קצת מופרז. אתה לא נדרש לתאר כל דבר, כל מודיפיקציה קטנטנה בדברים שעשית אלא הדברים הם טיפה יותר כלליים.

אנחנו קיימנו מערכת של שיחות מאוד ארוכה עם איגוד החברות הציבוריות, שנתי שילה הוא המייצג שלו כאן, ובראשו עומד מר דני גולדפלד, ואנחנו קיימנו מערכת של שיחות טיפה יותר מקוצרת, בעיקר מאתמול בלילה אם כי היו גם שיחות שקדמו מזמן, עם הארגון שבראשו עומדת נגה קינן, ארגון פורום CFO שמר בן אסייג ייצג אותו היום, והגענו אתם למערכת של הסכמות שאנחנו רוצים לקרוא אותם לפני הוועדה.

שורה של תיקונים, אני אתחיל ראשית בתיקונים שהגענו מאתמול בלילה עם הארגון שבראשו עומדת נגה קינן, CFO. נקודה ראשונה, זה בתקנה. תקנה 3.ג, בתוספת, אנחנו מוסיפים את המלים, אני אגיד מה ההתלבטות ואני אסביר את העניין. אנחנו כתבנו שיש לראות בכל מגזר בר דיווח תחום פעילות הכוונה היתה כאן להקל. זה סעיף 3 לתוספת לתקנות פרטי התשקיף. הנקודה שהועלתה על ידי ארגון פורום CFO היתה הנקודה שהאם חברה שיש לה דיווח על מגזרים, נושא מאוד חשוב, צריכה לדווח בפילוחים יותר דקים מהדבר הזה, התשובה שלנו היתה לא.

הנקודה השניה שהסכמנו לתקן זה הנקודה בסעיף 10. כתוב כאן, אותה תוספת, עמ' 5, כתוב: יצויינו שינויים הצפויים בחלקו של התאגיד בשוק, הוספנו את המלים יצויינו שינויים מהותיים, קודם כל הכנסנו כאן רף של מהותיות, הצפויים בחלקו של התאגיד בשווקים עיקריים.

המקום הבא שתיקנו זה מקום שעלה גם בדברים של מר פרופר, וזה לגבי הלקוחות העיקריים, סעיף 13ב' לאותה תוספת. כרגע רשום שם: לגבי כל לקוח שהכנסות התאגיד ממנו מהוות עשרה אחוז או יותר מסך הכנסות התאגיד יצויינו שמו, אופי קשריו וכו'. מחקנו כאן את שמו, וחלף שמו הוספנו את המשפט הבא : ואם הוא לקוח שמעל עשרים אחוז יצויין גם שמו. זאת אומרת העלינו כאן את הרף מעשרה אחוז לעשרים אחוז. רק אני רוצה לומר לכם שנכון להיום הנורמה בתשקיפים היא שבעשרה אחוז אתה כבר מגלה את השם. יש כאן בהחלט הקלה משמעותית.

בסעיף 25, כתוב שם: יתוארו בקצרה השקעות מהותיות של התאגיד בחברות מוחזקות. שינינו כאן טיפה את סדר המשפט: יתוארו בקצרה בהתאם לסעיף 1א' ו-1ב' בשינויים המחוייבים ההשקעות המהותיות. שוב, רק כדי להסיר אי בהירות, היה מי שחשב שיצטרכו לחזור על כל התיאור באריכות. המטרה של השינוי המילולי כאן להדגיש שמדובר בתיאור בקצרה בלבד. זה פשוט כדי להקל על הדברים.

המקום הבא שבעקבות השיחה שלנו עם ארגון CFO, בסעיף 39ב' כתוב ככה: יוצגו גורמי הסיכון על פי טיבם וידורגו בקטגוריות על פי השפעתם לגבי כל סיכון במידת האפשר. הוספנו כאן רף של במידת האפשר.

אלה התיקונים שהכנסנו בעקבות השיחה שהיתה עם אנשי ארגון CFO. עכשיו יש מערכת של תיקונים שהכנסנו בעקבות שיחות עם החבר'ה של נתי שילה, גד סואן ודני גולדשטיין, איגוד החברות הציבוריות. תיקון ראשון זה בסעיף 5ב', תקנות ניירות ערך, דו"חות תקופתיים ומיידיים. סעיף 5ב' גדול, בתוך א', תת סעיף 4, הוספנו שם את המלים, אחרי העובדות, ההנחות, החישובים והתחזיות, הוספנו את המלים שהיו בבסיס התעודה.

אם אתה יכול לחזור על השינויים בקצרה.

את העשרים אחוז עברנו. בסעיף 25 היתה כאן דרישה לתאר השקעות בחברות מוחזקות, העברנו שם חלק, עשינו שינוי במשפט על מנת שיהיה ברור שהתיאור שנדרש לגבי חברות מוחזקות הוא בקצרה בלבד.

סעיף 39 היתה כאן דרישה להציג את גורמי הסיכון ולדרג אותם בקטגוריות על פי השפעתם. ביקשנו את זה רק במידת האפשר. שוב, מתוך הבנה שאולי בנסיבות מסויימות הדבר לא יתאפשר. אלה התיקונים שהיו לנו, השלמת תיקונים שהיו לנו עם פורום CFO.

עכשיו אני עובר לאיגוד החברות הציבוריות. אני עכשיו עברתי לתקנות ניירות ערך, דו"חות תקופתיים ומיידיים, תיקון, תשס"ד, 2004. הסעיף הראשון שאני מתייחס אליו, סעיף 5ב'. בעמ' 2 סעיף 5 ב' רבתי, תת סעיף א', תת סעיף 4, תקנות ניירות ערך, דו"חות תקופתיים ומיידיים. אחרי המלים: העובדות, ההנחות, החישובים והתחזיות הוספנו: שהיו בבסיס התעודה ואשר עליהם הסתמך נותן התעודה. שוב, רק כדי שזה לא יהיה פתוח מידי עשינו קונקרטיזציה.

המקום הבא שתיקנו זה בתקנה 8ב', הוספנו שם הוראות תקנה 8ב' ו-8א' לא יחולו.

המקום הבא שתיקנו זה בסעיף 15 בעמ' 6, שבו היה כתוב: תחילתן של תקנות אלה שלושים ימים מיום פרסומן, ובמקום זה אנחנו כתבנו: הוראות תקנות אלו יחולו החל בדו"חות כספיים שנתיים. שוב, הקלה, זה לא חל ברבעוני, זה יחול בשנתי.

הדיווח הראשון יהיה בערך בעוד שנה, במרץ 2005. דו"חות 2004.

סט התיקונים הבא הוא בתקנות ניירות ערך, פרטי תשקיף מבנהו וצורתו. התיקון הראשון כאן הוא בסעיף 10. ושם הוספנו את המלים בכל מקום שמופיעה המלה מנפיק יבוא אחריה או המציע. הנושא הזה הוא נושא טכני שקשור לחוות דעת עורך דין, זו נקודה שהעלה עו"ד שילה ואנחנו קיבלנו את דעתו בנקודה הזאת. מדובר בסעיף 10 שבו כתבנו: תקנה 61 לתקנות העיקריות, בכל מקום שמופיעה המלה מנפיק יבוא אחריה או המציע. היה כאן איזה שהוא ניואנס משפטי וזה נתן מענה לדבר הזה. את סעיפים 1 2 ו-3 אחרי זה שעסקו בחוות דעת עורך דין מחקנו. השארנו את התקנה כפי שהיא למעשה, עם המלה מציע.

התקנה נשארת כפי שהיא, שעורך דין יתן חוות דעת לגבי הנושאים הקשורים לסמכות החברה להציע את ההצעה,

מה שכתוב פה בעצם מופיע בתקנה המקורית,

קיים בתקנה המקורית ללא שינוי. חשבנו בהתחלה לשנות את הניסוח וחזרנו בנו מההצעה הזאת.

סט התיקונים הבא הוא קשור בתוספת,

אני רוצה להבין, את אומרת שאם מישהו מנפיק, מישהו מאשר?

כן, זה קיים מקדמת דנא הדבר הזה, רק מה שהצענו לשנות.

סט התיקונים הבא הוא שוב בתוספת, מה שכבר עברנו, תקנה 44. אני מפנה לסעיף 4, שם הוספנו את המלים, בעמ' 2, בסעיף 4א' הוספנו את המלים: אחרי עסקה מהותית שנעשתה על ידי בעל עניין בתאגיד. בעמ' 2 בסעיף 4א' בתוספת, אני אקריא מה היה כתוב קודם ואני אקריא את התיקון ואני אסביר אותו. כתוב היה: פורטו השקעות בהון התאגיד שבוצעו בשנתיים האחרונות וכן כל עסקה אחרת שנעשתה במניות התאגיד. אי אפשר להטיל נטל על מישהו שלא יכול לדעת איזה עסקאות נעשו, לכן הכנסנו כאן שתי מסננות. אחת של מהותיות, אחת שמדובר בעסקאות שנעשו על ידי בעלי עניין ועליהן יש דיווח לחברה.

המקום הבא שתיקנו זה בסעיף 5, שעוסק בחלוקת דיבידנד, בתת סעיף ב', כתבנו : יפורטו מגבלות חיצוניות. הוספנו את המלה חיצוניות שהשפיעו על יכולת התאגיד. לא מדובר בהחלטה של התאגיד כן לחלק או לא לחלק אלא במגבלות חיצוניות, דברים שמפריעים לו לחלק את הדיבידנד וקונה המניות רוצה לדעת את זה כי זה אומר איך הוא יכול להיפרע בין היתר מהשקעתו. מגבלות חיצוניות, למשל הגבלה בהסכם עם בנקים, שאומרים את לא יכולה לחלק דיבידנדים.

המקום הבא שעשינו בו תיקון, אלה תיקוני הגהה בלבד.

סעיף 16 בתחרות, כאן בהחלט הלכנו רחוק מאוד בכיוון של מר פרופר. כתוב היה: יפורטו השיטות העיקריות של התאגיד להתמודדות עם התחרות, לרבות מחיר, שירות, אחריות ואיפיוני מוצרים. הורדנו את כל הסיפא מר פרופר, את כולה.

נקודה נוספת שהפריעה למר פרופר בסעיף 26. הסעיף כפי שהיה מנוסח במקור, היתה נקודה שפרופ' ברנע באופן אישי הכניס אותה לדו"ח הוועדה, זאת היתה דרישה לגלות את הריבית האחרונה של התאגיד כי היא מסמלת הרבה מאוד דברים. הושמעו טענות, זו בהחלט טענה חשובה, הושמעו טענות קשות מאוד מצד כל הגורמים. התחשבנו ובהחלט הלכנו לקראתכם, מר קימלמן, והתיקון הוא כזה: במקום כל מה שכתוב שם בא', שהיה כתוב שיעור הריבית שנקבע להלוואה המהותית האחרונה וכו', תיקנו וכתבנו: שיעור הריבית הממוצעת, שזה כמובן לא מגלה סודות, על הלוואות שהיו בתוקף במהלך תקופת הדו"ח וכו', תוך הפרדה בין זמן ארוך וזמן קצר ואבחנה בין אשראי בנקאי לאשראי לא בנקאי.

אייל, האם היתה הרעה או האם ההלוואות האחרונות שלקחת שונות באופן מהותי בריביות מהממוצע הזה. אדוני, הכוונה היתה בסעיף הזה למנוע את המצב ששוק ההון יהיה השארית אחרי שכל מוסד בנקאי נתן לחברה מימון. זאת הכוונה. והריבית שבה חברה נדרשת בהלוואות השוטפות שלה זה קנה מידה הטוב ביותר לבטא את מצבה ערב ההנפקה. מדובר בדו"ח, מדובר גם בהנפקה. מדובר גם בתשקיף.

אני מבקש בסך הכל שהיה והריביות האחרונות שונות באופן מהותי מהממוצע הזה, שתהיה על זה הערה, זה הכל. אפילו בלי המספר המדוייק אם זה מפריע למישהו.

ההערה של פרופסור ברנע היא כמובן הערה מאוד עמוקה. זה משקף את ההתדיינות שהיתה ואת ההליכה באמת לכיוון של אי חשיפת דברים מאוד מאוד פנימיים במערכת היחסים עם הבנקים וכו'. משה טרי יחליט אם הוא רוצה שנוסיף משהו.

אני אשיב לפרופ' ברנע. שוב, אנחנו חושבים שבדבר הזה יש מספיק אינפורמציה, כי אם אתה תדווח מעת לעת, מתקופה לתקופה, השינויים שאתה תראה יספקו את האינפורמציה שאתה מדבר עליה. אנחנו חושבים ככה.

שוב, זה המדחום למצבו של העסק. תאמין לי, זה המדחום. בעיקר לאור הריכוזיות שישנה במערכת הפיננסית, שיש טענה שהבנקים למשל מפנים לשוק ההון לקוחות בעייתיים. זו הדרך לראות את זה.

אני יכול רק להסכים אתך.

הפעם הבאה שיש תיקון זה בסעיף 33, הוספנו, זה תיקון מאוד משמעותי הפעם, זה עוסק באסטרטגיה, וזה סעיף שבעצם מר פרופר הוא מאוד משמעותי בכיוון שאתה חשבת עליו. סעיף ג'. מה אנחנו אומרים, על אף האמור בסעיפים קטנים א' וב' שמבקשים תיאור של האסטרטגיה, ויש להם דרישות נרחבות, רשאי התאגיד שלא לכלול התייחסות לעניינים המפורטים בסעיפים אלה אם הדבר עלול למנוע השלמת פעולה או פעילות של התאגיד או עסקה שהתאגיד צד לו או שיש לו עניין בה ולהרע באופן ניכר את תנאיו ובלבד שלא פורסם ברבים על ידי התאגיד מידע בדבר עניינים אלה.

מה בא הסעיף הזה לעשות, נניח שמר פרופר מנהל עכשיו איזה שהוא משא ומתן על רכישה ומיזוג אסטרטגי. אנחנו אומרים לו תשמע, אם זה לא יצא ברבים, וזה עלול להזיק לך באופן משמעותי, אנחנו לא נדרוש ממך עכשיו להזיק לעצמך. וזו נקודה מאוד משמעותית ביכולת ניהול העסקים שלך.

הפעם הבאה שיש לנו תיקון משמעותי ברוח דומה מאוד הוא בתקנה 34, בסעיף 34. סעיף 34 ביקש לתאר תכניות החורגות ממהלך העסקים הרגיל, שכוללות בין היתר פעילויות מחקר ופיתוח מהותית, דברים שהטרידו את מר פרופר. שוב, בסעיף ג' נתנו כאן סעיף של הקלה משמעותית ברוח הדברים האלה. על אף האמור בסעיפים קטנים א' ו-ב' רשאי התאגיד שלא לכלול התייחסות באותן נסיבות. אם מר פרופר מבצע פעילות מחקר ופיתוח מהותית במהלך השנה הבאה, והיא קשורה לאיזו שהיא עסקה גדולה שהוא עומד לבצע וזה עלול להרע את התנאים, אנחנו כאן מגנים עליו. זה הקלה מאוד משמעותית.

אלה התיקונים שסיכמנו גם עם איגוד החברות הציבוריות, שברוך השם יש לו הרבה לקוחות, וגם עם איגוד ה-CFO שברוך השם יש לו הרבה לקוחות. כמעט את כל ההערות שלכם קיבלנו.

אנחנו באמת ישבנו אתמול לילה ארוך ולבן מתוך כוונה להגיע לאיזו שהיא הסכמה עם הרשות, כאשר אני מראש אומרת שמלכתחילה היינו בכיוון חיובי מאוד בזמנו והתהליך והמהירות שפתאום נזקקנו אליה פגעה ביכולת שלנו להגיע לאיזה שהוא סיכום נכון. אייל קרא בצדק ובהגינות רבה את הדברים שסוכמו והם מקובלים על הרשות אבל ישנם כמה סעיפים שחלקם קריטיים שלא הוכנסו התיקונים, וכמובן דובר על סעיף 11 בראש הרשימה, סעיף התחרותיות, שכאשר ועדת ברנע התייחסה אל נושא התחרות והגילוי של הסודות וכן הלאה היא דיברה על תשקיפים, שאז עדיין יש לחברה אופציה לבחור אם היא רוצה לעשות תשקיף או לא. כאן ישנו מעבר לדו"חות הכספיים התקופתיים ומאלצת את החברה לחשוף את הדברים האלה, ואנחנו חושבים שהסעיף הזה הוא קריטי. הוא גם יפגע בסופו של דבר אם הוא יישאר כך במשקיעים מכיוון שהוא יפגע במשקיעים הקיימים בחברה היום על חשבון המשקיעים העתידיים של החברה שיהיה המידע הזה גלוי בפניהם כי הוא יפגע בחברות. אז זה סעיף אחד.

הסעיף השני, שאני מבינה שתהיה אליו התייחסות בנפרד אבל אנחנו לחלוטין לא מקובל עלינו שהוא יישאר כפי שהוא, זה נושא ה"נמל מבטחים". אני אחכה עם הנושא הזה.

והנושא הנוסף העיקרי הוא ההון האנושי, הגילויים הנדרשים פה בנושא ההון האנושי שהם בהרבה מקרים, תדמיינו את הסיטואציה שהחברה מודיעה בדו"חות הכספיים שהיא הולכת לעשות קיצוצים, בלשון זאת או אחרת, זה דברים שהגילוי שלהם הוא בעייתי. זאת אומרת יש שם נושאים שהם בבחינת פגיעה בתחרות.

סעיפים נוספים שלא נעשה תיקון לגביהם זה סעיף 20 לגבי מחקר ופיתוח, ששם שוב ישנה חשיפה גדולה של החברות. סעיף 24 שביקשנו לסייג שרק במידה והמידע הזה זמין בפני החברות הם יתנו אותו ולא יצטרכו לייצר בסעיף 24 ב' מידע חדש. ישנם שני סעיפים בנושא המימון, ב' וד', שיש שם נושאים שצריך לתקן אותם. ואני חושבת שהסעיפים האלה במיוחד העיקריים שביניהם דורשים התייחסות ארוכה ומשמעותית, וזה באמת כפי שאמר חבר הכנסת בייגה זאת מהפיכה בשוק ההון בארץ שהתוצאות שלה עשויות להיות או עלולות להיות מאוד משמעותיות.

חבר הכנסת אורון מוטרד מסעיף 20, אני חושב באמת שאפשר לפתור את הטרדה הזאת באותה דרך שפתרנו את סעיפים 33, 34, כלומר לומר שאם יש כאן מידע שפוגע בפעולה מיידית של התאגיד, בדיוק באותה מתכונת, אותו טקסט בדיוק נעביר לכאן ואת הנקודה הזאת זה יפתור. לא בטוח שדברים אחרים זה מתאים להם, לכאן זה כן מתאים וכאן נעשה את זה.

אנחנו רוצים להשיב לנושא ה"נמל מבטחים".

אני קודם כל רוצה להודות על הגמישות. אני באמת שמח שישבתם וגם את, אבל יש עוד כמה הערות שאני חושב שכדאי שנחשוב עליהם. אני מתחיל בזה, עצם העובדה משה, ואני פוגע במה שאמרתי קודם, ולא ברצון, עצם העובדה שהייתם צריכים לשנות אתמול סימן שהעבודה שנעשתה עד אתמול לא היתה מושלמת. עובדת חיים. ולכן אני מציע שנעשה אותה מושלמת, ואפשר להגיע להבנה כדי שגם האריה יצא שבע וגם הכבשה תישאר שלמה. אפשר להגיע למצב הזה. ואני מתוך היכרות אתך ועם הרשות יודע שהכוונה היא בסופו של דבר להפוך את הנושא הזה לנושא נקי, שקוף, בלי לפגוע בחברות ובציבור. וזאת גם המטרה שלנו.

יחד עם זה אני רוצה לומר כאן, לא מדובר בתשקיף. מדובר בדו"ח רבעוני, שאני צריך כל שלושה חודשים לבנות מיני תשקיף, ופעם בשנה לבנות תשקיף, אלה דברים רבותיי שאומרים שהם נעשים בכל העולם, הם נעשים רק בארצות הברית, וגם זה לא בצורה כל כך קיצונית. באירופה זה לא קיים. למה אירופה זה לא קיים, האם אין שם כלכלה, אין שם ציבור, אין שם מדינות, אין שם כלום, זה ואקום, לא. מישהו שיסביר לי למה זה לא טוב באירופה וטוב פה. למה, המדינות שם יותר קטנות, אני לא מבין. אולי אנחנו רוצים להידמות יותר לאמריקאים. אולי זה ימצא חן גם בעיני האמריקאים. לא יודע.

הבהירו כאן שזה מבהיר דברים ולא יהיו לי יותר שאלות קשות וטורדניות אל הרשות. אני מודה שגם עד היום היו לי דברים, הדברים ברורים, היו לי שאלות, מי שרוצה להבין מה שכתוב עד היום ידע איך להבין אותם ועשה את הדברים כהוגן גם עד היום.

אני חושב שאם אנחנו ניזקק לעוד אישורים, דהיינו אני אבקש אישור את המוצר הזה שאני מפקח לא לגלות, אני עוד פעם, אתם הופכים אותי תלוי בבירוקרטיה. אני לא רוצה להיות תלוי בבירוקרטיה. אני לא רוצה ללכת אל הפקיד ולבקש ממנו ואני לא רוצה לחשוב אחר כך למה הפקיד לא קיבל,

זה לא כך, אתה מחליט.

זה בסדר. אם האחריות היא עלי אני אקח אותה. אני אקח אותה ובתנאי שתהיה שם עוד מלה אחת, שאסור שהגילוי יפגע בכושר התחרות של החברה. כי אם הוא פוגע בכושר התחרות של החברה אני נמצא בדילמה עצומה, האם לפגוע בחברה או לא. וזה לא קיים במה שכתוב שם.

הגדולה של הדבר הזה שכל התורה שבעל פה, שהיתה ברשות, אצל עובדי הרשות, הולכת היום להיות תורה שבכתב. בדיוק מה שאמר דן, את זה מנענו. הוא יודע, יש לו עכשיו את התורה, עם זה הוא הולך. בעבר זאת היתה תורה שבעל פה. היום הכל, זה הגדולה, כתוב.

מה שמשה אומר, אני יכול להמשיך לעשות מה שעשיתי עד היום, את הדו"חות כפי שעשיתי עד היום, עד היום כתבת את זה. אז אני לא צריך תשקיף אם כך, אני יכול להמשיך עם הדו"חות, בוא תן לי להבין כמו שהבנתי.

אני רוצה להציע הצעה. אני חושב שאפשר להגיע להבנה כמו שאמרתי, אני חושב שצריך לעשות את זה בין אנשי מקצוע בצורה רצינית, צריך לתת עוד פסק זמן מסויים ולגמור את הסיפור הזה.

אני רוצה להסב את תשומת הלב לתקנות בתוספת, נעשו תיקונים כפי שהציג אותם אייל כרגע. יש אבל מגבלה לתיקון הזה. המגבלה נמצאת בחוק ניירות ערך, לא בתקנות, בסעיף 19 לחוק. סעיף 19 לחוק ניירות ערך אומר שהרשות רשאית לפתור את המציע מהכללת פרט בתשקיף אם יש בעיה של סודיות מסחרית. אבל אם הסוף המסחרי הזה הוא פרט שאילו היה בתשקיף היה מונע מציע מלקנות את נייר הערך, לרשות אין סמכות בחוק לפתור. זאת אומרת זה המצב החוקי היום. לכן התקנה הזאת, התיקון בתקנה לא יועיל כי הוא מתנגש בסעיף 19 לחוק, צריך להיות תיקון בחקיקה ראשית ולא בתקנה.

אני לא חושבת שיש כאן איזו שהיא סתירה מכיוון שזה מה שמוגדר כאן מגדיר בתקנות את חובות הדיווח והסמכות של הרשות לפתור היא אחרי שמוגדרות חובות הדיווח. כלומר מחובות דיווח קיימות, אם הן מראש לא קיימות כחובת דיווח אין כאן בעיה של פתור. ולכן אני חושבת שסעיף 19 בא לתקנות כפי שהן ולא מגביל את קביעת התקנות בידי השר. השר קובע בהתאם לסמכותו מה צריך לתת גילוי, כאן הוא משאיר שיקול דעת, ולא נראה לי שיש כאן, זה גם לא תלוי באמת בהסכמה של הרשות. כך שאני לא חושבת שיש סתירה מן הסוג שהעלית.

רבותי, אני מציע שני דברים. ראשית שנלך להצבעה. שנית, אני את סעיף 4 אבקש לפצל כדי שאנחנו נקיים בו דיון יותר מקיף, כי אני בהחלט חושב שצריך לקיים פה דיון יותר מקיף. האם הרשות יש לה התנגדות לזה אדוני? הנושא של "נמל מבטחים". נושא האחריות. אני מציע לפצל את סעיף 4 ולדון עליו במועד מאוחר יותר.

להערכתי מה שיקרה, באלטרנטיבה שמוצעת שתיווצר איזו שהיא עמימות באשר לאחריות. הדיווחים האלה יימסרו והאחריות שחלה בגינם לא תהיה מוסברת.

אני לא מציע שנפצל את זה ונשאיר את זה לימות המשיח.

אני רוצה להציע עוד תוספת קטנה. אני מבין את הרצון שלך להבהיר לכולם שהעניין נגמר.

אני לא סיימתי את הצעתי. הנושא השני הוא, הרי התקנות לא צריכות לעלות, וחלק גדול מהבעיות שהועלו פה הוא בתקנות, הוא לא בחוק. אם תגיעו להסכמה הרי לפני יום שני בין כה וכה החוק לא נכנס לתוקפו כי הוא צריך לעלות למעלה יום שני שלישי. אם תגיעו להסכמה אנחנו יכולים עוד לפני החוק אפילו שעולה למעלה, אבל רק בהסכמה אני אומר, לכנס את הוועדה, לעשות דיונים בתקנות.

בשביל שלום בית אני מציע הצעה, החוק מצביעים עליו עכשיו. נגיד שהם ישבו מחר ובשבת בערב ויגיעו למסקנה בהסכמה שיש דבר שהיו עושים אותו ומשפרים את החוק, אתה יכול להוסיף הסתייגות של הוועדה, ואם תהיה הסתייגות של הוועדה, לא רק לגבי התקנה אלא גם לגבי החוק.

על פי החוק התקנות העתידיות שנקבעו הן באישור ועדת כספים?

בהחלט.

אני אסביר לך בדיוק את הכוונה בהצעה שלי. ראשית הכוונה בהצעה שלי היא את סעיף מס' 4 לפצל, שזה עוד לא עונה לך על השאלה. עכשיו אני רוצה לדעת אם חברי הוועדה מוכנים לפיצול הזה. מי בעד הפיצול ירים את ידו, מי נגד, תודה רבה, הפיצול אושר. אני מבקש עכשיו שבתקנות, צריך להתאים אותן לנושא של הפיצול ואני מבקש שהן יותאמו לנושא של הפיצול. השינויים נכנסו, אבל פה בנושא הזה ברגע שקיבלנו החלטה יש לה גם משמעות בתקנות, ואנחנו צריכים לסמוך על היועצת המשפטית שלנו שהיא תעשה את זה טוב.

מה שאני אבקש זה שהרשות תשלח אלינו נוסח מתוקן של התקנות שיביא לידי ביטוי גם את הדברים שד"ר סוגניק דיבר עליהם, ובנוסף לזה שינויים שמתחייבים מתוך שסעיף 4 קוצר. זאת אומרת שלא יהיו בתקנות דברים שמתייחסים לאחריות לעניין מידע צפוי פני עתיד.

אז זה נושא אחד, הפיצול אומר שאנחנו מאשרים את החוק, וחלק מהחוק אנחנו משאירים לדיון בוועדת הכספים, ואנחנו נעלה אותו כשיגמר הדיון ואז הוא יהיה חלק מהחוק.

אני לא בטוחה שהדבר הזה דרוש מתוך הידיעה שהתקנות האלה, גם אם הן מאושרות היום בוועדה, ההוצאה מתוך התקנות של דברים שעשויים להיות מושפעים על ידי סעיף 4. מה שדוד ציין לפני כמה דקות. מכיוון שהתקנות בכל מקרה לא תתחלנה לפעול לפני הדו"חות של 2004 כלומר בעוד קרוב לשנה. סביר להניח שהחוק בצורה זו או אחרת עד אז יאושר. ולכן אני הייתי מציעה לא לפצל את התקנות.

יצאו פה שני מסמכים שהם לא קוהרנטיים. נכון שאתה מתכוון שבתוך חודשיים אנחנו נשלים את הקוהרנטיות אבל כרגע ישנם שני מסמכים, שסטודנטים מתחלים ללמוד אותם, שהם לא קוהרנטים. ואני מציע לעשות עוד טיפת עבודה על זה, ויהיו שני מסמכים קוהרנטים, התקנות והחוק, וכאשר נשנה את החוק ישנו בהתאמה את התקנות. זה רק עבודה, ולא יצאו שני דברים כאלה.

דעתה של היועצת המשפטית שלנו היא קובעת בעיני את הדברים. והיא תשב עם הרשות ותגמור את העניין הזה.

הנושא השני באשר להערות של מר פרופר, חלק מהדברים באמת נפתרו בין הישיבה הזאת לישיבה הקודמת, חלק מהטענות נפתרו. ישנן בעיות שקיימות עדיין. ואני בעד משא ומתן. לכן אני אומר, מאחר ואני רוצה לתת לכם פסק זמן, אנחנו מאשרים את התקנות, אבל מאחר והתקנות לא צריכות את כל הפרוצדורה של לעלות למליאה ולרדת ולעלות, אלא הן נידונות בוועדה ובזה זה מתחיל ובזה זה נגמר, יש לכם זמן לבוא עם שינויים, עד שבוע הבא, כדי לשנות דברים שהם בהסכמה. וזה נותן לכם פתח למשא ומתן, וכמו שאתה אמרת וכמו שמשה אמר יש אפשרות להגיע להסכמות מסויימת. זה עונה לכם על הצרכים?

אני מאמין שאפשר יהיה להגיע להסכמות. אני מבקש דבר אחד, אם במקרה קיצוני אין הסכמה אני מבקש שזה גם יובא אליך.

תביא את זה לידי ואני אשקול את העניין. אז רבותי, אני מצביע על החוק ועל התקנות, קודם כל על החוק. רבותי, יש לי בקשה, הפרוצדורה עכשיו היא שצריך להקריא את החוק. אז היועצת המשפטית תקריא את החוק ואז נוכל להצביע.

אני אקריא את החוק. הצעת חוק ניירות ערך, תיקון מס' 23,

אנחנו מקיימים את הפרוצדורה עם הרשות וכדומה לגבי התקנות וכדומה. האישור שלכם, אתם הולכים להצביע על התקנות עכשיו לפי מה שהבנתי,

אבל הן בין כה לא ייכנסו לתוקף עד שהחוק לא עובר.

אבל אתה הולך לאשר אותן היום, אז השאלה אם אתם יכולים לעכב,

אני לא מעכב שום דבר. אני חושב שהלכתי לקראתכם.

הצעת חוק ניירות ערך, תיקון מס' 23, התשס"ד-2004. חוק ניירות ערך משנת 1968, להלן החוק העיקרי, בסעיף 5, 1. הכותרת בשוליים במקום רכישה של ניירות ערך יבוא עשיית עסקה וניירות ערך. 2. בסעיף קטן א' במקום אם ירכוש ניירות ערך יבוא אם יעשה עסקה בניירות ערך. 3. בסעיף קטן ב' במקום או בן זוגו מחזיקים בהם יבוא מחזיק בהם, והסיפא החל במלים כן יודיע להם תימחק. 2. תיקון סעיף 17, בסעיף 17ב' לחוק העיקרי במקום פסקה 3 יבוא: 3. חוות דעת של עורך דין לעניין הנפקת ניירות הערך והצעתם לפי הוראות כל דין, לרבות לעניין סמכות המנפיק והמציע להנפיקם או להציעם בצורה המוצעת, וכן בכל עניין משפטי אחר שנקבע בתקנות. 3. תיקון סעיף 31, בסעיף 31 החוק העיקרי, 1. בכותרת השוליים במקום חותמי התשקיף יבוא לנזק בשל פרט מטעה בתשקיף. 2. בסעיף קטן א' האמור בו יסומן 1 ואחריו יבוא: 2. האחריות לפי פסקה 1 תחול גם על מי שהיה במועד שבו אישר הדירקטוריון את הנוסח הסופי של התשקיף דירקטור של המנפיק, המנהל הכללי שלו ובעל שליטה בו. 3. סעיפים קטנים ג' וד' בטלים.

את סעיף 4 אני לא מקריאה מכיוון שאנחנו פיצלנו אותו. אם כך 5, כמובן שהמיספור ישונה בהתאמה, תיקון סעיף 33. בסעיף 33 לחוק העיקרי, 1. בפסקה 4 במקום הרישא עד המלים יימסרו יבוא על מי שמסר. 2. אחרי פסקה 4 יבוא: 5. על מי שלא חתם על התשקיף והוכיח שלא ידע ולא היה עליו לדעת או לא יכול היה לדעת על פירסום התשקיף. 6. ביטול סעיף 35 כה רבא, סעיף 35 כה רבא לחוק העיקרי בטל. 7. הוספת סעיף 38 ג רבא. אחרי סעיף 38 ב רבא לחוק העיקרי יבוא: 38. ג רבא, אחריות לנזק בשל פרט מטעה בדו"ח, בהודעה או במסמך, א. הוראות סעיפים 31 עד 34 יחולו לפי העניין ובשינויים המחוייבים: 1. על תאגיד, דירקטור של תאגיד, המנהל הכללי שלו ובעל שליטה בו, לגבי פרט מטעה שהיה בדו"ח, בהודעה או במסמך שהגיש התאגיד לפי חוק זה, בסעיף זה דיווח.

בסעיף 2 את הקראת לא את הנוסח שאנחנו הנחנו לפני הוועדה לקראת הדיון. סעיף 2 שמתקן את סעיף 17ב.

אז אולי תתנו לי נוסח עדכני כי זה הנוסח שהועבר אלי בנוסח הכחול.
ההערה שנשמעה כאן היא לגבי סעיף 2 להצעת החוק שאני כבר הקראתי אותו, שהיא מתקנת סעיף 17 לחוק ניירות ערך. אני מציעה תן לי להשלים את ההקראה שלגבי היתר אין שינוי ואז נחזור ויקריאו לנו את הנוסח של סעיף 2 להצעה כפי שסוכם.

אני שומע פעם ראשונה על השינוי הזה, הוא לא הוצג בפני לשכת עורכי הדין,

לכן תן לי כפי שהצעתי להשלים להקריא את הדברים שלגביהם לא היה שינוי ואנחנו נחזור על סעיף 2 לגביו הוערה ההערה.

אם כך סעיף 7 להצעת החוק, הוספת סעיף 38 ג רבא אחרי סעיף 38 ב לחוק העיקרי יבוא: אחריות לנזק בשל פרט מטעה בדו"ח, בהודעה או במסמך, 38 גרבא, א. הוראות סעיפים 31 עד 34 יחולו לפי העניין ובשינויים המחוייבים: 1. התאגיד, דירקטור של תאגיד, המנהל הכללי שלו ובעל שליטה בו, לגבי פרט מטעה שהיה בדו"ח, בהודעה או במסמך שהגיש התאגיד לפי חוק זה בסעיף זה דיווח. 2. על מי שנתן חוות דעת, דו"ח, סקירה או אישור שנכללו או שנזכרו בהסכמתו המוקדמת בדיווח לגבי פרט מטעה שהיה בחוות הדעת, בדו"ח, בסקירה או באישור האמורים. ב. בסעיף זה בעל שליטה, למעט המדינה. 8. תיקון סעיף 45 ג רבא, סעיף 45 ג רבא לחוק העיקרי בכותרת השוליים במקום רכישת ניירות ערך יבוא: עשיית עסקה בניירות ערך. 9. תיקון חוק החברות הממשלתיות, בחוק החברות הממשלתיות התשל"ה-1975 בסעיף 11 א', 1. אחרי פסקה 9 א רבא יבוא: 9 ב רבא - הרשאת ניירות ערך לציבור על פי תשקיף, אם סברה הרשות כי כתוצאה מפרסום התשקיף עלולה המדינה, בהיותה בעלת שליטה בחברה, לחוב באחריות לנזק שייגרם מחמת פרט מטעה שהיה בתשקיף לפי חוק ניירות ערך התשכ"ח-1968 והודעה על כך לחברה. 2. בפסקה 10 במקום 9 א רבא יבוא 9 ב רבא. 10. הוראת מעבר, על אף הוראות חוק זה על עסקה למעט רכישה שעשייתה טעונה היתר לפי סעיפים 5 או 45 ג רבא לחוק העיקרי כנוסחם בחוק זה או לפי סעיף 10 לחוק העיקרי , שנעשתה בתקופה שמיום תחילתו של חוק זה בסעיף זה יום התחילה, עד תום חודשיים מיום התחילה, ימשיכו לחול הוראות סעיף 5 לחוק העיקרי כנוסחו ערב יום התחילה.

אם כך אנחנו חוזרים לסעיף 2 להצעת החוק שמתקן את סעיף 17 לחוק ניירות ערך. אם תוכלי להקריא אותו.

פסקה 13 לסעיף 17 ב לחוק ניירות ערך, זה בתוך סעיף 2 להצעת התיקון, והנוסח הוא כזה: חוות דעת של עורך דין שתאשר כי המנפיק או המציע מוסמכים להנפיק או להציע, לפי העניין, את ניירות הערך המוצעים על פי התשקיף ותתייחס לכל עניין משפטי אחר שנקבע בתקנות. זה רק עניין של ארגון ניסוח. אין בזה שום בעיה. זה בדיוק מה שכתבנו. אני מחזיקה את הנייר מאז.

אדוני, אני סיימתי את ההקראה. שני דברים. ראשית צריך שהוועדה תצביע על הנוסח שאותו הקראתי לקריאה שניה ושלישית, ובנוסף לזה לגבי אישור הוועדה לעניין התקנות אני רוצה להבהיר שהאישור מותנה בשני דברים. ראשית בכך שהחוק יעבור בקריאה שניה ושלישית במליאה והדבר השני שהנוסח יהיה תואם לנוסח של החוק, או לחילופין אם הם אינם יכולים להביא לפני נוסח שמוציא את נושא המידע העתידי אזי לחכות לאישור בכך שהוועדה תאשר את סעיף 4 בדיונים הבאים שלה.

לאור זה שאני מקווה שאכן הוכנסו ויוכנסו התיקונים הדרושים ולאור הגישה החיובית שיש לרשות לאפשרות להגמיש את העמדה אני רוצה שיימחקו הדברים שאמרתי בחום הדיון על ההמלצה למחוק חברות מהבורסה או לא להיכנס לבורסה. אני רוצה היות חסיד נלהב של הבורסה. משה, תאפשר לי.

אני מאוד מודה לך על ההערות ואני מבקש שהפרוטוקול יתייחס לנושא הזה. רבותי, מי בעד אישור החוק ירים את ידו. מי נגד. מי בעד אישור התקנות וההסתייגויות שהיועצת המשפטית שלנו אמרה, מי נגד.

טוב, אני רוצה לנצל את ההזדמנות הזאת באמת, אני חושב שזה יום, אני לא רוצה להשתמש במלים בומבסטיות אבל בהחלט זה ציון דרך. זה ציון דרך בכלכלה הישראלית, בשוק ההון הישראלי. אני רוצה להודות באמת מקרב לב לפרופ' ברנע ולכל הצוות וגם לחבריי ברשות, ד"ר סולגניק, לטל, לאביבה, דניאלה, ללייזה, לכל מי שעסקו, ואני באמת חושב שהדבר הזה יתרון ויפתח את שוק ההון ויכניס אותנו לשוק העולמי שבו אלה הכללים שנוהגים. תודה.

ואני רוצה לומר לך רק שאנחנו גם רשמנו לעצמנו שלוועדת הכספים לא הודית. רבותי, תודה רבה. הישיבה נעולה.


הישיבה ננעלה בשעה 13:00