ישיבת ועדה של הכנסת ה-16 מתאריך 14/06/2004

תקנות ההגבלים העסקיים (מרשם, פרסום ודיווח על עסקאות), התשס"ד-2004

פרוטוקול

 
ב' - תקנות הגבלים עסקיים (מרשם, פרסום ודיווח על עסקאות)

2
ועדת הכלכלה
14.6.04
הכנסת השש-עשרה נוסח לא מתוקן
מושב שני




פרוטוקול מס' 216
מישיבת ועדת הכלכלה
יום שני, כ"ה בסיוון התשס"ד (14 ביוני 2004), שעה 12:00
סדר היום
תקנות הגבלים עסקיים (מרשם, פרסום ודיווח על עסקאות), התשס"ד-2004
נכחו
חברי הוועדה: שלום שמחון – היו"ר
אבשלום וילן
דוד טל
אליעזר כהן
אילן ליבוביץ'
מלי פולישוק-בלוך
מוזמנים
דרור שטרום - הממונה על ההגבלים העסקיים
אן לוי - עוזרת לממונה על ההגבלים העסקיים
מיכל הלפרין - יועמ"ש לממונה על ההגבלים העסקיים
שי דקל - הרשות להגבלים עסקיים
אורית ישראלי - התאחדות התעשיינים
יועצת משפטית
אתי בנדלר
מנהל/ת הוועדה
לאה ורון
קצרנית
רויטל יפרח


תקנות ההגבלים העסקיים (מרשם, פרסום ודיווח על עסקאות), התשס"ד-2004
היו"ר שלום שמחון
שלום לכולם, אני פותח את הישיבה. על סדר יומנו תקנות ההגבלים העסקיים (מרשם, פרסום ודיווח על עסקאות), התשס"ד-2004. אדוני הממונה, בבקשה.
דרור שטרום
שלום לכולם. התקנות שאנחנו מביאים היום, חלקן נראה אולי טכני ואפילו טכנוקרטי משהו, אבל בעצם, מדובר פה באיזו שהוא שלב די חשוב, אבן דרך בכל הנושא של בדיקת המיזוגים בישראל. תכף נעמוד גם על הפרטים אבל רציתי בכמה משפטים לתאר בפניכם את התמונה הגדולה, מתי נולד בכלל הפיקוח הזה, מה רצו להשיג ואיפה זה עומד היום, כי זה מה שמעניין במשק כל כך קטן, שאי אפשר לדבר פה על מיזוגים גדולים מדי, כי אתה תמיד בחשש שאתה יוצר מונופולים ושווקים מאוד ריכוזיים. מצד שני, הפירמות בישראל כן צריכות לצבור איזה שהוא גודל, כי הן מסתכלות לא רק עם הפנים פנימה, לתוך הארץ אלא הרבה פעמים גם עם הפנים החוצה, לשווקים זרים, ששם אנחנו לפעמים חגבים ולא גדולים כל כך. יש פה כל הזמן התלבטות בין רצון מצד אחד לעודד יעילות, גדילה וכולי ומצד שני, לשמור על הצרכן שלא ימצא מול ספק אחד או שניים בשוק ריכוזי מדי ואז מעלים את המחירים ואת השאר אנחנו מכירים.

במשך הזמן, נוצרה פרקטיקה מעניינת, שבה המיזוגים שמובאים לאישורנו, אחוז מאוד מאוד קטן מהם מצריך את תשומת ליבנו. זאת אומרת, אם אני מדבר על מונחים סטטיסטיים ממוצעים, משהו כמו 10% מהמיזוגים בכלל הם כאלה שמעוררים איזה שהוא קושי. מתוכם, 2%,3% בשנה אנחנו מתנגדים להם והיתרה, הם אלה אותם מיזוגים שצריכים להתנות איזה תנאי, כדי שהסביבה לא תיפגע בצורה קשה מדי. במשך הזמן ראינו שיש מחיר למעורבות שלנו. המחיר למעורבות שלנו הוא בזה שלפעמים עסקאות יכולות להיות הרבה מאוד זמן תחת בדיקה של הממונה וזה עבור הצדדים שנמצאים בעסקה פתוחה, עדין לא חתומה, עדין לא סופית וזה איזה שהוא נטל. הצד השני יכול לברוח להם, השוק משתנה, הנסיבות משתנות. לכן, השאיפה שלנו היתה לעשות את זה מדויק כמה שיותר, זאת אומרת, להיצמד לאותן עסקאות שבאמת מעורבות בעיות ומצד שני, לצמצם את טווח המגע שלנו עם העסקאות האלה. כמה שיותר לכווץ את זה. אגב, יכול להיות שזה ייגמר תוך 30 יום שנגיד: לא, אבל לפחות הצדדים ידעו איפה הם נמצאים, יאהבו את הממונה כפי שאוהבים אותו היום, אבל מהבחינה הזאת הוודאות תהיה.

לכן, ניסינו לראות איפה שורש הבעיה היום ולמה הדברים נמשכים הרבה זמן, למרות שאנחנו היום עשינו סטטיסטיקה שלנו ו-75% מהמיזוגים נגמרים תוך 30 יום. זה נתון שנשמע מרשים, אבל אם נזכור מה שאמרתי קודם, שרק 10% מהמיזוגים מעניינים אותנו, בעצם נבין שבאותו מקטע בעייתי, המיזוגים כן נמשכים.

מה הפתרון שאנחנו באים אתו פה? הפתרון אומר לאנשים: חברים, בואו תנו לנו את המידע הרב ביותר כבר בשלב א'. כי מה שנותנים היום הצדדים כשהם באים אלינו, זה מידע סכמטי. מי הצדדים, מי באי כוחם, מה כתובתם הרשומה ומה פחות או יותר המוצרים שהם מספקים ומי הם המתחרים שלהם. אנחנו באים ואומרים היום: בואו נלך בגישה שונה. כשאתם באים אלינו, בואו אלינו עם הרבה מידע. כאשר יהיה לנו הרבה מידע מכוון ומסונן לפי מה שאנחנו רוצים לבדוק, זה יקצר את משך הזמן שלנו בשני דברים: האחד, נבוא ונאמר לכם כמה שיותר מהר אם העסקה הזאת בכלל מעוררת בעיה. אם היא לא מעוררת בעיה וזה כל הרצון שלנו ברפורמה הזאת, שאנחנו מביאים לכאן היום, הרצון שלנו הוא להגדיל את המיזוגים שאנחנו משחררים אחרי שראינו רק את הודעת המיזוג, שזו בעצם ההודעה הראשונית. למה? כי ההודעה הזאת לא תהיה דף אחד אלא תהיה יותר מעובה, עם הרבה יותר בשר והרבה יותר מידע. ואז, נהיה מספיק חכמים לבוא ולהגיד: ראינו את זה, זה מגובה בתצהיר של אנשים ואז, את זה אנחנו משחררים מהר.

דבר נוסף, לגבי אותן עסקאות בעייתיות, זה מאפשר לנו להתמקד בתוך התקופה של ה-30 יום האלה ולהסביר לעצמנו - -
היו"ר שלום שמחון
אתה יכול לתת דוגמה מה זו עסקה בעייתית?
דרור שטרום
העסקה הכי בעייתית זה שני מתחרים שמתמזגים לאחד. אבל במובן הזה זה לא בעייתי, כי קל לך מאוד להגיד להם: חברים, תשכחו מזה. אני בחיים לא אאשר לכם את זה. את זה אתה יכול להגיד להם אחרי שהם הגישו את ההודעה. איפה העסקאות שכן מעוררות דילמה? זה בשווקים שיש בהם למשל 3 מתחרים, שהמיזוג מעביר את זה לשוק של 2 מתחרים. לכאורה, יש לך אלטרנטיבה, אבל כולנו יודעים שבשווקים בנסיבות מסוימות, שיש לך 2 מתחרים זה לא מתנהל בצורה תחרותית וכל אחד יודע, שאם הוא מעלה - -
היו"ר שלום שמחון
אולי תיתן לנו דוגמאות קיימות. אתמול ראיתי פרסום על מיזוג של "אלון" עם "10"...
דרור שטרום
זו באמת דוגמה מצוינת. אני אסביר מה הבעיה שמתעוררת שם: המיזוג שאתה מדבר עליו הוא מיזוג בשוק תחנות התדלוק. אז ראשית, נשאלת השאלה מה אופי השוק הזה? האם זה שוק כמו של קמח, סוכר שמחר אפשר לייבא וכולי? לא, כי דלק רובו נמצא פה ותחנות התדלוק, להקים אותן, לוקח פרק זמן ממוצע של בין 5 ל-10 שנים. זאת אומרת, זה שוק שקשה להיכנס אליו. כמה מתחרים יש בו. יש בו 3 חברות ותיקות מאוד: "פז", "דלק" ו"סונול". חברה אחת, שהיא בעצם קומבינציה של חברות חדשות, שקמו ברפורמה בתחילת שנות ה-90 והתמזגו יחד שהן "אלון" ו"דור" ועוד כמה חברות, שבעצם החברה שאותה רוצים לרכוש, חברת "10" היא החברה המובילה בחברות הקטנות. המיזוג הזה מעביר את זה מ-5 מתחרים ל-4 מתחרים. לכאורה, יש בסיס טוב לחשוב שזה מיזוג בסדר. זה לא צריך לפגוע בצרכן, כי עדין יש מספיק אלטרנטיבות ואם אין לך את "פז", "סונול" ו"דלק, עדין יש לך את "דור" "אלון" ו"10" ממחר בבוקר.

מה אנחנו בודקים במקרה כזה? אנחנו בודקים את התנהלות המחירים של החברות בפועל. אם אתה מגלה, שחלק מהחברות מתמחרות את המוצר שלהם ברמה מתונה, האם החברה האחרת מתמחרת ברמה נמוכה הרבה יותר, כך שהיא נותנת היום לצרכן מוצר בתנאים הרבה יותר אטרקטיביים. הצפי הוא, שאם היא תתמזג לחלק מהחברות שמתמחרות ברמה גבוהה יותר, אז מחרתיים לא יישאר בשוק מי שיתן את המוצר בתנאים זולים יותר. אז אתה לוקח מהצרכן חלופה זולה, אטרקטיבית שיש לו היום. היום, אם אתה רוצה למלא את רכב השטח שלך בסולר או את המשאית שלך, זו באמת אחת הדוגמאות שלכאורה יש לך עדין עוד מתחרים. אבל בפועל, כשאתה בודק ברזולוציה גבוהה את השוק, אתה רואה שיש פה איזו שהיא פגיעה. כמובן, שזו עדין לא החלטה סופית, אמרנו שיש פה בעיה, בואו תנו לנו הסבר משכנע, למה המיזוג הזה לא פוגע בצרכן. יכול להיות שיבואו עם הסבר משכנע. יכול להיות שזה מבצע היכרות של איזה מוצר, יכול להיות שזה בכלל נובע מתמחור אחר, שיש לו סיבות קוניקטוראליות ולא מתמידות. יכולים להיות כל מיני הסברים. כל הרעיון בעיסוק הזה, שאתה אף פעם לא יכול לעשות עבודת מסטר על מיזוג. אתה חייב לגמור את זה מהר ולעשות איזה שהוא איזון בין היכולת שלך לזהות מהר בעיה תחרותית לבין משך הזמן שזה לוקח, עד שתגיד שזה עבודת הדוקטורט שלנו לגבי מיזוג X ו-Y. יופי, גמרנו אותה, אחרי 3 שנים הצדדים כבר נעלמו, השוק השתנה, אבל יש לנו את העבודה שמנתחת הכי נכון את המשק. כמובן שבאיזון הזה אתה עושה פשרות. זה מה שהתקנות האלה בעצם נותנות לנו, את הבסיס המנהלתי לקבל איזה שהוא מצע של מידע, שנותן לנו את היכולת להתחיל לרוץ עם בדיקה נורמלית. לא כמו ההודעות הקיימות שתכף אראה את הטופס וזה מגוחך - -
מלי פולישוק-בלוך
איך פעלתם עד היום? זה מנגנון יותר ארוך?
דרור שטרום
עד היום קיבלנו את ההודעה הקצרה הזאת ואז אמרנו, תוך שבוע או שבועיים תנו פרטים והיתה יוצאת מגילה כזאת שאומרת את כל הלקוחות שלכם וכל המחירים שלכם - -
מלי פולישוק-בלוך
אז בלאו הכי קיבלתם יותר אינפורמציה.
דרור שטרום
נכון, אז אני אומר": בואו נעשה את זה א-פריורי...
מלי פולישוק-בלוך
כל המיזוגים צריכים לעבור אישור דרכך?
דרור שטרום
לא. יש פה כמה פילטרים. לא כל העסקאות באות לאישורנו. באות לאישורנו עסקאות משני סוגים: או שהצדדים שם, בגלל המיזוג הופכים להיות מונופול, שזה ברור למה צריך לבוא, כי אתה לא אמור ליצור מונופול. או, לחלופין, שמחזור המכירות המצרפי של שתי החברות, הרוכשת והנרכשת הוא מעל 150 מיליון שקלים. זאת אומרת, יש פה איזה רף מינימום, כי לא מעניין אותנו ממש אם עסק של 100,000 שקל במחזור רוכש עסק של מיליון שקל במחזור.
מלי פולישוק-בלוך
הגופים המתמזגים אמורים לדעת את שני המסלולים.
דרור שטרום
כן, זה כתוב בחוק.
מלי פולישוק-בלוך
ואם יש סימן שאלה?
דרור שטרום
סימן שאלה לגבי מחזור מכירות לא קיים.
מלי פולישוק-בלוך
לא, לגבי ה - -
דרור שטרום
לרוב פונים אלינו ושואלים אותנו, כי אנשים רוצים להיזהר. דווקא הקהיליה העסקית לא מסתבכת ורוצים לנהוג כחוק. את יודעת, שנה אחרי שגמרו את העסקה בא מישהו ואומר: לא קיבלתם אישור הממונה, כל העסקה פגומה.
מלי פולישוק-בלוך
מה המכשלה, אם יש פה בכלל?
דרור שטרום
המכשלה היא פשוטה ואני אהיה לרגע פרקליט השטן, אבל לפני שאני אהיה פרקליט השטן אולי אני אהיה פרקליט החבר'ה הטובים.
מלי פולישוק-בלוך
לא, את זה כבר עשית טוב.
דרור שטרום
פרקליט השטן: יבואו אנשים ויגידו למשל, יכולים לבוא ולטעון, שהדרישה המקדמית היום למידע רב מכניסה אותם לצורך של להוציא עלויות ומישהו בודק את זה אז נותנים מצגים ורוצים לבדוק את זה ואף אחד לא רוצה להטעות ועד היום, הרשות שברה את הראש עם זה.
אתי בנדלר
זאת השאלה באמת, אם הרשות שברה או שהם נדרשו תמיד להמציא את המסמכים האלה, רק שבאיחור?
מיכל הלפרין
מה שקרה בפועל, זה שהיתה מגיעה הודעת מיזוג והיא היתה לקונית. אז גם מיזוג קל וגם מיזוג בעייתי, לא היינו יודעים לסווג אם זה קל או בעייתי. היינו נותנים אותו יחס לכולם ואז יוצאת דרישת נתונים. יוצאת דרישת נתונים אז הם צריכים להתחיל לפתוח את הספרים - -
אתי בנדלר
לא לכולם יצאה דרישת נתונים?
מיכל הלפרין
כמעט לכולם, למעט מקרים שזה היה ברור שחנות עציצים קונה מפעל לנעלים - -
מלי פולישוק-בלוך
למה שלא תעשה בתקנות שלך?
דרור שטרום
זה מה שעשינו.
מיכל הלפרין
בעניין הזה, כולם היו זוכים לאותו יחס בלי צדק ואז היו יוצאות דרישות נתונים ואז עורכי הדין היו מתחילים לענות עליהם והיינו מקבלים אחרי שבועיים ובינתיים עברו שבועיים, העסקה פתוחה, העובדים לא יודעים מה יהיה, הספקים מתחילים להתעצבן - -
מלי פולישוק-בלוך
טוב, זה אינטרס שלהם.
מיכל הלפרין
היתה מצוקה אמיתית של החברות האלה. הניסיון שלנו והשיחות עם השוק הראו שלעורכי דין לא אכפת למלא יותר פרטים וטופס יותר עבה, כל עוד הכל נעשה בשלב שמנהלים משא ומתן והעסקה סגורה בחדריהם. את הטופס הזה אנחנו העברנו גם לניסיון למשרד עורכי דין. אמרנו להם: את המיזוג האחרון שהגשתם לנו, קחו, תמלאו עליו את הטפסים החדשים ונראה מה אתם אומרים. קיבלנו מהם פידבקים, כמה זמן לוקח להם הטופס הארוך, כמה זמן לוקח להם הטופס הקצר ואני עוד אפרט את זה וזה היה פידבק מאוד מועיל. בסופו של דבר, התגובה שלהם היתה שזו עבודה למלא את הטופס אבל בדיעבד, אם זה יחסוך את התהליך של דרישת נתונים, זה ישפר.
היו"ר שלום שמחון
זה נעשה כרגע בעולם או שזאת המצאה שלכם?
מיכל הלפרין
אז הדבר המצחיק הוא שעכשיו השוק האירופי העביר רפורמה ומיזוגים ויצאו עם טפסים שכמעט חשבנו שהם העתיקו מאתנו, לולא היינו יודעים שזה בעברית. אלה טפסים מאוד דומים לאלה שלנו. בארצות הברית יש טופס שמחייב דרישה מאוד מפורטת של גילוי ומסירת פרטים, הרבה יותר נרחבת ממה שהיה מקובל אצלנו עד היום. בקנדה יש דרישה מאוד מפורטת. עשינו מבט השוואתי וראינו, שעם הטופס הזה אנחנו נהיה במקום מאוד טוב באמצע, מה שלא קיים בטופס הקודם, שזה היה ממש מזעזע.
אילן ליבוביץ'
איך זה יביא בחיסכון לזמן, הטופס המפורט? כי בסופו של דבר, אם זה משהו שאת צריכה לבדוק את צריכה לתת את זה למחלקה הכלכלית שתתחיל לבדוק את המיזוג וזה לא משנה אם הטופס הוא קצר או ארוך.
מיכל הלפרין
זה יחסוך זמן בשני מובנים: א. כלכלן שיעבור על הטופס הזה יוכל באחוז הרבה יותר נכבד של המיזוגים להגיד: זה לא מעניין אותי, אני מעלה אותם לוועדה הקרובה לאישור. אין פה בעיה. הסתכלתי, בדקתי, זה מספיק פרטים בשבילי ואני לא צריך יותר, ירים 3 שיחות טלפון כדי לוודא שהוא לא מפקשש משהו בגדול, וקדימה, לוועדה.

דבר שני, גם מיזוגים בעייתיים לא נתחיל לשלוח דרישות נתונים שתספר מי אבא שלך ומי אמא שלך ומי אחות שלך ומה כל העיסוקים שלך, אלא כבר נדע הרבה יותר טוב מה הבעיה שלנו ואיפה אנחנו מוטרדים ונשאל מספר שאלות על הדברים שימקדו אותנו ישר לבעיה ואז, גם הם יוכלו לענות תוך שבוע ולא תוך 4 שבועות וכל התהליך ילך הרבה יותר מהר והרבה יותר טוב, כך אנחנו מקווים.
מלי פולישוק-בלוך
אתה רוצה לקרוא את התקנות? אי אפשר לאשר את זה וללכת?
היו"ר שלום שמחון
הבעיה היא אתי ולא אני.
לאה ורון
הבעיה היא הליך החקיקה הנכון בכנסת.
אתי בנדלר
כולנו יודעים, שתוך כדי קריאת התקנות עולות שאלות. רוב השאלות עולות אצל חברי הכנסת במהלך קריאת התקנות. לעתים, כשמכינים חוק הוועדה מחליטה על עקרונות ואת הנוסח אני עושה בחדרי. אבל יש החלטה על עקרונות, יש הנחיה. כשאני יושבת בחדרי, הרבה מאוד פעמים אני באה ומבקשת ישיבה נוספת, אחרי שהוועדה כבר אישרה נוסח חוק לקריאה ראשונה או לקריאה שלישית, כי אני אומרת שנתקלתי בעוד 2,3 בעיות או בבעיה אחת שעדין לא קיבלתי הנחיות או אין החלטת ועדה לגביה.
היו"ר שלום שמחון
אנחנו עוברים לקריאת התקנות.
אורית ישראלי
אני ממשרד עורכי הדין עמית-פולק-מטלון. אני מניחה, שתוך כדי אם אני ארצה להעיר הערות ... אני כמובן מברכת על היזמה של הודעה מקוצרת, אבל...
מיכל הלפרין
תעצרו אותי כשצריך: "בתקנות אלה – "אדם קשור" – אדם השולט בצד למיזוג, תאגיד הנשלט על-ידי צד למיזוג וכל תאגיד הנשלט בידי מי מהם; "בעל מונופולין" – מי שהוכרז לפי החוק ובין שלא הוכרז; "טובין" – לרבות שירותים ולרבות זכויות; "חברת בת" – חברה שחברה אחרת שולטת בה; "חברה מתמזגת" – לרבות אדם קשור לה; "טובין תחליפיים" – הקבוצה המצומצמת של טובין שאספקתם מהווה בעיני הצרכן תחליף ישיר ומשמעותי לטובין מסוימים, לרבות בהיבט הגיאוגרפי;
אתי בנדלר
מדוע הוספתם בעיני הצרכן? הרי בסופו של דבר אתם קובעים את זה ולא הצרכן. אין לכם נציג צרכנים.
מיכל הלפרין
בודקים את זה לפי השקפתו של הצרכן. זה המבחן להגדרת שוק.
דרור שטרום
הממונה, כשהוא בודק את זה, הוא מונחה לא סתם לבחון את זה בעיניים של מישהו אלא לבדוק איך הצרכן רואה את זה.
אתי בנדלר
איך הוא חושב שהצרכן רואה את זה, אבל בסופו של דבר, זה אתם שקובעים את זה. השאלה אם זה לא גול עצמי, שאתם מוסיפים גם את המלים האלה.
דרור שטרום
למה? אם לא היה כתוב: בעיני הצרכן אז הייתי צריך להתחשב גם לא רק בעיני הצרכן אלא בעיני הספקים. פה זה בא להנחות אותי...
מלי פולישוק-בלוך
הוא רוצה לצמצם את זה. אבל למה ההיבט הגיאוגרפי פה?
מיכל הלפרין
לפעמים יש שוק גיאוגרפי. למשל, בתחנות דלק, דוגמה שדיברנו עליה, יכול להיות אזור מסוים שיש בו המון תחרות ובאזור לידו יש לחברה אחת מונופול. אז מה אכפת לי שבחיפה יש המון תחרות אם אני גרה בבאר-שבע ואין לי שום תחרות? אז לכן, היבטים גיאוגרפים לפעמים יש להם הרבה חשיבות.

אני ממשיכה לקרוא: "שוק מוצר" – טובין מסוימים וקבוצת הטובין התחליפיים להם; נקבעה הגדרת שוק מוצר בפסק דין של בית הדין להגבלים עסקיים או בערעור עליו, או בהחלטה של הממונה על הגבלים עסקיים או בערר עליה, חזקה כי היא הגדרת שוק המוצר לעניין תקנות אלה; "שוק מוצר משיק" – שוק מוצר שטובין הכלולים בו משמשים תשומה בייצורם או בשיווקם של טובין משוק אחר, וכן שוק מוצר שהטובין הכלולים בו – מטבעם או בהתאם לתנאי מסחר מקובלים – מיוצרים, משווקים או מופצים יחד עם טובין משוק מוצר אחר, או שהם מוצרים משלימים להם;
היו"ר שלום שמחון
סעיף 1 מאושר.
אתי בנדלר
לא, אנחנו כנראה לא עם אותו נוסח. זאת אומרת, ההגדרה האחרונה היא שוק מוצר משיק?
היו"ר שלום שמחון
כן. אישרנו את סעיף 1.
מיכל הלפרין
"2. מרשם ההגבלים העסקיים. מרשם ההגבלים העסקיים יכלול תיקי הסדרים כובלים, תיקי מיזוג חברות ותיקי מונופולין, שינוהלו כאמור בתקנות אלה, בכפוף לאמור בסעיף 42 לחוק. 3. תיקי הסדרים כובלים. (א) המבקש פטור מקבלת אישור בית הדין לפי סעיף 14 לחוק (להלן- בקשה לפטור), יגיש לממונה בקשה בשלושה עותקים לפי טופס 1 בתוספת;" דרך אגב, זה טופס שלא שונה. "ואולם, בקשה לפטור בגין הסדר כובל הנלווה למיזוג שהוגשה עליו הודעת מיזוג כאמור בתקנה 4, תוגש בחלק מהודעת המיזוג, שבטופס 2 או 3 בתוספת, לפי העניין." הסיפא היא חידוש במובן זה שעכשיו אנחנו לא דורשים ממי שיש לו כבילה נלווית למיזוג גם להגיש בקשת פטור וגם מיזוג. מי שיש לו כבילה נלווית למיזוג מגיש יחד עם בקשת המיזוג את הבקשה לקריאה נלווית ומקבל בהחלטה אחת את שניהם. זה גם מקצר לצדדים את ההליכים וגם לנו.
היו"ר שלום שמחון
כמה אנשים עובדים אצל הממונה? תמיד מגיעים לכאן אותם אנשים.
דרור שטרום
הצוות כולל 3 מחלקות, בכל מחלקה כ-20 איש.
מיכל הלפרין
"3(ב) הם הגשת עותק בקשה לאישור או בקשה לפטור כאמור, יפתח הממונה תיק הסדר כובל. (ג) תיק הסדר כובל יכיל מסמכים הנוגעים לאותו הסדר, כמפורט להלן..."
דרור שטרום
יש סיבוך שלם שמקורו בנוסח הישן של החוק, שאם אתה עושה עסקת מיזוג למשל וכחלק מזה רכשת חברה ממישהו, אתה מבקש שהמישהו הזה לא יתחרה בך, נכון? זה חלק אינטרגרלי מהעניין. אז לפי הסיווגים של החוק, החלק הראשון של רכישת החברה זה מיזוג. החלק השני זה הסדר כובל. אז עד היום היינו צריכים ללכת כמו תוכים ולהגיד: יש תיק אחד של המיזוג שמאשרים אותו ויש תיק שני של ההסדר הכובל, זו גם היתה פרוצדורה שנה בחלק מהזמן. היום אנחנו באים בעזרת התקנה הזאת לאחד את הטיפול. שהכל יהיה בתיק אחד, כשיושבים ומאשרים את זה ידונו בעסקה על המיזוג שלה - -
אתי בנדלר
השאלה היא אם תקנת משנה (ב) כאן זה לא הוראה מנהלית. אז למה אנחנו צריכים את זה בתקנות?
דרור שטרום
היא מנהלית.
מיכל הלפרין
היא מתקשרת לנושא המרשם. התקנות האלה מסדירות גם את המרשם הפומבי ובעניין הזה לא עשינו הרבה שינויים. כל אחד יכול לבוא ולעיין איזה מיזוגים הוגשו, איזו בקשות פטור הוגשו. לכן, צריך לפתוח תיק במרשם לעניין - -
דרור שטרום
זה זהה לתקנה 2 בעצם שאומרת, שהתקנות האלה מנחות איך לנהל את המרשם.
אילן ליבוביץ'
זה קיים באתר של הרשות?
מיכל הלפרין
כרגע לא, אבל כשיהיה אתר חדש בקרוב, זה יהיה שם. "3(ג) תיק הסדר כובל יכיל מסמכיך הנוגעים לאותו הסדר, כמפורט להלן: (1) בתיק בקשה לאישור הסדר כובל (להלן – בקשה לאישור) – כל בקשה לאישור, כל פסק דין שניתן בבקשה, כל החלטה שניתנה לגביה והעתק מכל פרסום שפרסם הממונה ברשומות ובעיתונים יומיים; (2) בתיק בקשה לפטור – עותק הבקשה לפטור, כל החלטה של הממונה בבקשה, כל פסק דין שניתן בערר על החלטת הממונה או בערעור על פסק הדין בערר וכן צילום מכל פרסום שפרסם הממונה ברשומות."
היו"ר שלום שמחון
סעיפים 2 ו-3 מאושרים.
מיכל הלפרין
"4. פרטי הודעת מיזוג. (א) הודעת מיזוג תוגש לממונה כשהיא ערוכה לפי טופס 2 שבתוספת (להלן – הודעה מלאה), בכפוף לאמור בתקנות משנה (ב) ו-(ג)." פה אנחנו פותחים את הטופס הארוך, שהוא טופס חדש, טופס 2. "(ב) מגיש הודעת מיזוג, שהוא או אדם קשור אליו הגיש במהלך שנים עשר החודשים שקדמו למועד ההגשה, הועדת מיזוג אחרת (להלן – ההודעה הראשונה), שפרטיה עדיין נכונים, מלאים ועדכניים במועד הגשת ההודעה החדשה, רשאי להפנות בהודעת המיזוג החדשה להודעה הראשונה (להלן – הודעה על דרך ההפניה); מגיש הודעה על דרך הפנייה ימלא את ההצהרה שבנספח לטופס 2 בתוספת ויצרף להודעת המיזוג החדשה העתק מההודעה הראשונה." הכוונה היתה פה ליצור קיצור דרך לאנשים שיש להם יותר מהודעת מיזוג אחת בשנה. הרבה פעמים תאגידים גדולים, חברות אחזקה, אנחנו נתקלים בכמה הודעות מיזוג בשנה. פשוט, כדי שהם לא יצטרכו לעבור את הפרוצדורה של מילוי הטופס הם יכולים לצרף נספח שאומר: לא השתנה שום דבר מהפעם הקודמת. ראו, פעם קודמת וזה יפטור את הצדדים - -
אילן ליבוביץ'
עצם הודעת המיזוג הקודמת לא משנה את מצבו?
מיכל הלפרין
למעט זה שאישרו לו את המיזוג מהפעם הקודמת.
דרור שטרום
זה בעצם דבר שבא כתשובה לתלונה שעלתה מהשוק שהם באים ואומרים: למה אתם מטרטרים אותנו, אנחנו צריכים להמציא כל פעם את הגלגל מחדש? נגיד שלא השתנה שום דבר או השתנה דבר מסוים מההודעה האחרונה.
מיכל הלפרין
"4(ג) בהתקיים כל התנאים המנויים להלן, יהיו צדדים למיזוג רשאים להגיש הודעת מיזוג בנוסח הקבוע בטופס 3 שבתוספת (להלן – הודעה מקוצרת): " זה מה שאנחנו קוראים המסלול הירוק. "(1) חלקם המצרפי בישראל של החברות המתמזגות, לרבות כל אדם קשור למי מהן, בשוק המוצא נושא עסקת המיזוג – אינו עולה על שלושים אחוזים; (2) אף אחת מהחברות המתמזגות, לרבות אדם קשור למי מהן, אינה בעל מונופולין בשוק מוצר משיק לשוק המוצר נושא עסקת המיזוג; (3) אף אחת מהחברות המתמזגות, לרבות אדם קשור למי מהן, אינה צד להסדר עם צד שלישי המתחרה בה בשוק המוצר נושא עסקת המיזוג;"
אפרת ישראלי
הכוונה היא לכל הסדר, למרות שאין לו השפעה על התחרות?
מיכל הלפרין
כן. אנחנו לא נכנסים פה לניתוח התחרותי האם ההסדר הוא פוגע בתחרות או לא. אנחנו צריכים ליצור כלל ודאי, שאנשים ידעו מתי הם במסלול הירוק ומתי לא. בשביל זה, אנחנו צריכים ליצור כלל שלא יצטרך ניתוח תחרותי של מה ההשפעות בשוק של ההסדר עם המתחרים.
אפרת ישראלי
מצד שני, מן הסתם יכולת הניתוח התחרותי כבר - -
דרור שטרום
אף אחד לא מטיל אי חוקיות בעובדה שיש את זה בצד שלישי. הכוונה היא פשוטה: כשאנחנו בסעיף (ג)(1) שאנחנו מדברים על מי שחלקם אינו עולה על 30%, בעצם דנו ואנחנו רוצים להבין מה הגודל של ההשפעה של הגורם הזה. אם יש לו הסדרים עם גורמים מתחרים אחרים, כל מה שאנחנו אומרים זה שאנחנו רוצים לראות בסך הכל את מוטת ההשפעה שלו ואם הוא קשור עם עוד מתחרה, יכול להיות שמוטת ההשפעה שלו יותר גדולה מאשר נתח השוק שלו. זאת הנקודה. יכול להיות שזה יהיה בסדר גמור. ואז, הוא חייב להודיע אבל זה לא אומר שזה הסדר כובל וזה לא אומר שזה לא בסדר, זה גם לא אומר שלא נאשר את המיזוג.
אפרת ישראלי
זה רק אומר: תמלאו את ההודעה הארוכה.
מיכל הלפרין
נכון. "4(ד) הגישו צדדים למיזוג הודעות מקוצרות, רשאי הממונה להודיע להם, בתוך 15 ימים, כי עליהם להגיש הודעה מלאה, אם לדעת הממונה(1) לא מתקיימים התנאים שבתקנת משנה (ג), כולם או חלקם, או אם התעורר ספק של ממש בדבר נכונות הנתונים הכלולים בהודעה המקוצרת; (2) הגדרת שוק המוצר שנתן מגיש ההודעה המקוצרת אינה נכונה; (3) החברות המתמזגות מתחרות בשוק מוצר אחר, שאינו שוק המוצר נושא המיזוג, וחלקן המצרפי בו עולה על שלושים אחוזים ועלול, בנסיבות העניין, לעורר חשש סביר לפגיעה משמעותית בתחרות." אנחנו השתדלנו ליצור רק שלוש עילות ולהפוך אותן לסגורות, כדי שאנשים יעשו שימוש בהודעה המקוצרת הירוקה ותהיה להם ודאות, שהממונה לא סתם יגיד להם אחרי 15 ימים: טוב, עכשיו תתחילו את כל הפרוצדורה מחדש עם הטופס הרגיל. ניסינו לצמצם את שיקול הדעת, להפוך אותו לצר ולתחם אותו.
אפרת ישראלי
אפשר לקדם את הרציונל של הסעיף הקטן האחרון: החשש הוא כאן מחלחול, שאתם מדברים על אישור מוצר אחר? האם החשש מחלחול?
מיכל הלפרין
בין היתר, כן.
אפרת ישראלי
- - -
מיכל הלפרין
אם אנחנו מדברים על חשש של חלחול, ששתי חברות שהתמזגו עכשיו הן בעצם ביחד יותר מ-30%, זה החשש, שאנחנו יוצרים להם שולחן משותף, ששתי המתחרות האלה בכלל במקום אחר יושבות ובאמצעות המיזוג הזה נתנו להם פלטפורמה לתאם ביניהן.
אילן ליבוביץ'
היא אומרת: למה לא להביא את זה למוצר משיק? זה בדיוק כמו שתי חנויות נעליים שמתמזגות אבל הם גם שותפים בחנויות לממתקים או אני לא יודע מה.
מיכל הלפרין
אז אני אתן לך דוגמה: בא נניח שחנות נעלים וחנות ממתקים מחליטות להתמזג. זה חסר כל משמעות. אבל, מסתבר שלכל אחת מהן יש את שתי תחנות הדלק היחידות, באזור הרלוונטי, לצורך העניין. זה לא שוק משיק, זה לא שוק קשור לחנות הממתקים ולא לחנות הנעלים ולא לחנות הפרחים, אבל אני יוצרת לחנות הנעלים ולחנות הפרחים את ההזדמנות לשבת ביחד ליד השולחן, כשהן מחזיקות את שתי תחנות הדלק היחידות באזור. לכן, זה בכלל לא חשוב אם השוק משיק או לא.
היו"ר שלום שמחון
אין כמעט תחום שאתם לא מאפשרים לשבת ביחד, נכון?
דרור שטרום
למה? בחקלאות.
היו"ר שלום שמחון
איגוד הבנקים ופורום החברות הסלולריות - -
דרור שטרום
הם יושבים ביחד כי החוק בא והכיר בזה, וזאת אחת הבעיות הקשות שלנו, במיוחד במדינה בגלל הרגולציה. אחת הבעיות היא שהחוק בא ומתיר לאנשים לשבת ולהתכונן ביחד למהלכים חוקיים. חברות הסלולר באו ואמרו שהן רוצות לשכנע את כל העולם במבצע הסברה שלדבר בסלולר 24 שעות ביממה זה לא מזיק, אז מותר להם, בגלל שהמטרות הן כלליות. אחת הבעיות הקשות שלנו זה למנוע את הזליגה בין זה לבין תיאומים מהסוג האסור. בחקיקה ראשית החוק שם אותנו בבעיה הזאת.
אילן ליבוביץ'
מה מפריע לך שהם ישבו ביחד?
מיכל הלפרין
זו הפלטפורמה שלהם אחרי זה. זה יוצר להם את האינטרס המשותף לא להתחרות ביניהן בתחנות הדלק. הם אומרים: יש לנו כזה עסק טוב ביחד, אנחנו שותפים בו, אנחנו נריב על הדלק? לא צריך לריב על הדלק.
אילן ליבוביץ'
אבל אז את תופסת אותם בפינה אחרת...
מיכל הלפרין
אני לא תופסת אותם בפינה אחרת, כי הם יתנהגו בדיוק כמו שהבנקים מתנהגים היום.
היו"ר שלום שמחון
עורכת הדין הלפרין, המשיכי לקרוא.
מיכל הלפרין
"4(ה) הודיע הממונה כאמור בתקנת משנה (ד), והוגשו הודעות מיזוג מלאות – יחל מניין שלושים הימים הקבוע בסעיף 20(ב) לחוק, עם הגשת ההודעות המלאות. (ו) הודעת מיזוג על-פי תקנה זו תוגש לממונה בארבעה עותקים."

לעניין ההגדרות, לבקשתה של עורכת הדין איילת גדי ממשרד המשפטים, שעוסקת בניסוחים של התקנות, אנחנו בניגוד לכתוב פה, לא נחזור על התקנה של אדם קשור מראשית התקנות אלא ההגדרה הזאת תימחק ויהיה כתוב: "שליטה לעניין הגדרת אדם קשור - היכולת לכוון, במישרין או בעקיפין, פעילותו של תאגיד; בלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, חזקה על אדם שהוא בעל שליטה אם הוא – (1) מחזיק ביותר ממחצית הזכות להצביע מכוח מניות או סוג מניות, באסיפה כללית של החברה או בגוף מקביל לאסיפה כללית בתאגיד אחר, או מהזכות למנות למעלה ממחצית ממספר הדירקטורים, ובתאגיד שאינו חברה – מהזכות למנות בעלי תפקידים דומים; (2) מחזיק בזכות למנות מנהל כללי באותו תאגיד; (3) מחזיק ביותר משלושים אחוזים מזכות בתאגיד, ובלבד שאין אדם אחר מחזיק יותר ממחצית מזכות כאמור; (4) צד להסדר עם בעלי מניות אחרים בדבר אופן הצבעתם בעניינים שונים בחברה, בדבר אופן ניהולה של החברה או בדבר מינוי מנהלים וחלקם המצרפי של הצדדים להסדר מגיע לשיעור הנקוב בפסקה (3) לפחות."
היו"ר שלום שמחון
אנחנו מאשרים עד כאן, כולל התיקונים שביקשת.
מיכל הלפרין
"5. תיקי מיזוג חברות. ניתנה הסכמת הממונה למיזוג, יפתח הממונה תיק מיזוג חברות, שיכיל מסמכים הנוגעים לאותו מיזוג, כמפורט להלן:
אתי בנלדר
זו הוראה טכנית, שלדעתי אפשר לקרוא אותה בשקט והיא חסרת משמעות.
מיכל הלפרין
"6. תיקי מונופולין. (א) הכריז הממונה על קיום מונופולין לפי סעיף 26 לחוק או קבע כי קבוצת ריכוז היא בעל מונופולין לפי סעיף 43(א) לחוק, יפתח הממונה תיק מונופולין. (ב) תיק מונופולין יכיל..." יש פה את פירוט כל המסמכים שצריך - -
היו"ר שלום שמחון
רגע, עכשיו אתה מדבר על קבוצת ריכוז?
דרור שטרום
יש קבוצת ריכוז אבל היא ברמה קצת פרימיטיבית ואנחנו רוצים לשכלל אותה. לתת לזה יותר שיניים.
מיכל הלפרין
אני מדלגת לתקנה 7: "פרטי הפרסום ברשומות ובעיתונים היומיים. (א) ההודעה שעל הממונה לפרסם ברשומות ובשני עיתונים היומיים לפי סעיף 7 לחוק בקשר לרישום בקשה לאישור הסדר כובל, תכלול פרטים אלה: (1) שמות הצדדים להסדר; (2) הנכס או השירות שלגביו נעשה ההסדר; (3) מהות הכבילה; (4) המקום והזמן שבהם יכול הציבור לעיין בפרטי ההסדר.
אתי בנדלר
יש שינויים לעומת המצב הקיים?
מיכל הלפרין
לא.
מיכל הלפרין
"(ב) ההודעה שעל ממונה לפרסם ברשומות לפי סעיף 42(ג) לחוק בקשר לאישור הסדר כובל, תכלול פרטים אלה: (1) שמות הצדדים להסדר; (2) החלטת בית הדין בבקשה לאישור; (3) תאריך מתן ההחלטה. (ג) ההודעה שעל הממונה לפרסם ברשומות ובשני עיתונים יומיים לפי סעיף 21 לחוק בקשר להודעת מיזוג, תכלול פרטים אלה: (1) שמות החברות המתמזגות; (2) הנכס או השירות שבו עוסקות החברות המתמזגות; (3) החלטת הממונה, לרבות עיקרם של תנאים ככל שהותנו; (4) כל החלטה בדבר שינוי או ביטול תנאים; (5) המקום והזמן שבהם יכול הציבור לעיין בתיק המיזוג. (ד) בפרסום הכרזה על מונופולין ברשומות לפי סעיף 26 לחוק יציין הממונה את שם בעל המונופולין ואת הנכס או השירות שלגביו קיים המונופולין. (ה) הודעה שעל הממונה לפרסם ברשומות לפי סעיף 14 לחוק בקשר לבקשה לפטור, תכלול פרטים אלה: (1) שמות הצדדים להסדר; (2) הנכס או השירות שלגביו נעשה ההסדר; (3) מהות הכבילה; (4) עיקרי החלטת הממונה, לרבות תנאים, ככל שהותנו; (5) כל החלטה בדבר שינוי או ביטול תנאים; (6) המקום והזמן שבהם יכול הציבור לעיין בפרטי ההסדר.

תקנת משנה (ה) כן הוספה, כי עד היום היה בלבול בתקנות מה צריך לפרסם לגבי פטור, אז הסדרנו את הנושא הזה, שיהיה ברור מה צריך לבקש.
דרור שטרום
מיכל, בתקנה (ד) לא צריך להכניס הכרזה על מונופולין או על קבוצת ריכוז? זו שאלה טכנית, כי ראיתי שבתקנה 6 למשל יש התייחסות לקבוצת ריכוז.
מיכל הלפרין
יכול להיות שצריך להוסיף את זה. 26 לחוק כולל גם קבוצת ריכוז.
דרור שטרום
כי אני רואה שבסעיף 6(א) כתבנו: הכריז הממונה על קיום מונופולין... או קבע כי קבוצת ריכוז היא בעל מונופולין. יש התייחסות לשני הדברים. לעומת זאת, בסעיף 7(ד) אני רואה שזה רק - -
היו"ר שלום שמחון
אנחנו יכולים לאשר את סעיף 7?
מיכל הלפרין
רק רגע. בנוסח הקודם זה לא היה, אבל אני לא רואה סיבה טובה למה שזה לא יהיה.
דרור שטרום
אולי בגלל שזו קביעה? אולי כדאי להוסיף את זה כדי שלא יהיה פגם טכני במסלול הזה. לא, סליחה, זה בסדר, כי הנוסח של החוק אומר... בסעיף 26(ד).
אתי בנדלר
בסדר.
אפרת ישראלי
לפני שממשיכים, דיברנו בינינו ולכן זה התעכב, על הגדרת שליטה בסעיף קטן (3). מדובר שם על זכות בתאגיד. המונח מוגדר בהוראות הכלליות ולא מוגדר למיטב ידיעתי בחוק. יכול להיות שכדאי ליצור את ההפניה או להחיל את ההגדרות ...
לאה ורון
את מוכנה להפנות אותנו למקום?
אפרת ישראלי
הגדרת שליטה בסעיף קטן (3): מחזיק ביותר משלושים אחוזים מזכות בתאגיד... מונח זה מוגדר בהוראות הכלליות שפורסמו והוא לא מוגדר בתקנות אלו.
דרור שטרום
השאלה אם יש פה ספק מה זה זכות בתאגיד. זה בדרך כלל קבוצה די סגורה של זכויות.
אתי בנדלר
מה זה זכות בתאגיד?
אפרת ישראלי
אפשר להפנות להוראות הכלליות.
אתי בנדלר
מה זה ההוראות הכלליות לצורך העניין?
דרור שטרום
כללי פטור שאישרנו.
אתי בנדלר
שהוכנו בוועדה של חקיקת משנה?
דרור שטרום
אפשר פשוט להגיד: לעניין זה יש זכות בתאגיד, כמשמעה ב...
לאה ורון
כמשמעה ב...?
אתי בנדלר
כמשמעה או כהגדרתה?
מיכל הלפרין
כהגדרתה.
דרור שטרום
כהגדרתה בכללי ההגבלים העסקיים (הוראות והגדרות כלליות), התשס"א-2001.
אתי בנדלר
בסוף פיסקה 3 בהגדרה "שליטה" שבתקנה 4ו'.
דוברים
4ז'.
אתי בנדלר
אין לי סעיף כזה.
אן לוי
הוספנו את זה אתמול. זה התיקון הטכני שאמרתי לך אתמול. הוספנו את האות ז' לפני שליטה, כי משרד המשפטים ביקש שנוסיף את האות ז' לפני המלים - -
אתי בנדלר
אז זה צריך להיות: "שליטה" – בתקנה זו, שליטה לעניין הגדרת אדם קשור – ..."
אפרת ישראלי
בסעיף 4 (ד) (3) – החברות המתמזגות מתחרות בשוק אחר, שאינו שוק המוצר נושא המיזוג, וחלקן המצרפי בו עולה על שלושים אחוזים..." ולטעמי, צריך לכתוב באופן העלול, כי מבחינת העברית, כדאי להחמיר את זה.
מיכל הלפרין
אני לא רוצה שדווקא שלושים האחוזים זה מה שעלול לגרום לפגיעה בתחרות. יכול להיות שהפגיעה בתחרות נגרמת מסיבות אחרות, אז אני לא רוצה לגעת בזה.
אפרת ישראלי
לא ברור על מה המילה עלול מוסבת. עסקת המיזוג עלולה?
מיכל הלפרין
לא, החלק שלהם בשוק הנפרד, השונה.
אפרת ישראלי
לטעמי, העברית לא ברורה, אבל אם אף אחד אחר לא מסכים אתי...
אתי בנדלר
יש כאן איזו שהיא בעיה. אבל כיוון שמדובר על הנושא של ניסוח הבהרה, כשאנחנו מבינים שמדובר על חלקם המצרפי, אני מניחה שהוועדה תסמיך את משרד המשפטים לעניין הזה ותשמעי את עמדתם.
היו"ר שלום שמחון
אישרנו את תקנה 7.
מיכל הלפרין
תקנה 8: "תיקי בקשות לאישור הסדרים כובלים, תיקי בקשות לפטורים שניתנו לפי סעי ף14 לחוק, תיקי מיזוג שניתנה עליהם הסכמת הממונה ותיקי מונופולין – יהיו פתוחים לעיון הציבור במשרדי רשות ההגבלים העסקיים בירושלים, בימים ובשעות שיקבע הממונה."
אתי בנדלר
מה עם אינטרנט?
מיכל הלפרין
אנחנו עכשיו בתהליך של חידוש האתר ואנחנו נעלה את זה באתר.
אתי בנדלר
אז למה לא להכניס את זה בתקנות כחובה?
דרור שטרום
נדמה לי שזה מופיע כבר בחוק.
אתי בנדלר
אז אם זה מופיע בחוק, אפשר למחוק את כל תקנה 8.
דרור שטרום
רגע, בזמנו טיפלנו בזה.
אתי בנדלר
זכור לי משהו, אבל אני לא בטוחה שזה דווקא בחוק הזה. אני חושבת שאתם הייתם הראשונים שהכנסתם את זה לחוק.
דרור שטרום
כן, אז כולם היו פריקים של אינטרנט והכנסנו את זה, שלגבי כל פרסום בחוק...
אילן ליבוביץ'
בקשה למיזוג לא נכנסת פה? רק תיק המיזוג?
מיכל הלפרין
תיק המיזוג כולל את בקשת המיזוג.
אילן ליבוביץ'
השאלה אם בקשת המיזוג עומדת קודם לעיון הציבור או לא?
מיכל הלפרין
לא, רק אחרי שיש הסכמת הממונה על המיזוג.
אילן ליבוביץ'
ואם מישהו רוצה להגיש התנגדות?
מיכל הלפרין
אז אתה יכול להגיש ערר לבית הדין להגבלים עסקיים. אם אתה שומע על המיזוג, אתה יכול להתקשר ובדרך כלל - -
אתי בנדלר
מה שאתה קראת זה הודעות שעל הממונה לפרסם וכאן אתה מדבר על תיקי בקשות, כך שהחוק איננו חל על זה. דבר נוסף, נאמר שם, אם זכור לי, שאתר האינטרנט של הרשות היה בשלבים תכנוניים. אני מציעה להוסיף כאן: גם באתר האינטרנט של הרשות. מדוע צריכים בעידן הזה להטריח את כל מי שרוצה לעיין בתיקים למשרדי הרשות?
דרור שטרום
אני חושב שכדאי להוסיף את העניין הזה, שזה יהיה פתוח גם באינטרנט.
מיכל הלפרין
אין בעיה.
אתי בנדלר
בסעיף התחילה אנחנו נכתוב בסופו של דבר, שתחילתה של תקנה 8 לעניין הפרסום באתר האינטרנט של הרשות, יהיה כפי שאתם מציעים. תזכרו, כשנגיע לזה בסוף.
מיכל הלפרין
תקנה 9: "קביעת מחזור המכירות במיזוג חברות. לעניין סעיף 17(א)(2) לחוק, יהיה מחזור המכירות של חברות מתמזגות כמפורט להלן: (1) מחזור המכירות של כל חברה מתמזגת יכלול את ערך מכירותיה לפי דוחות כספיים מבוקרים, ללא מס ערך מוסף וללא מס קניה; היו לחברה המתמזגת חברות-אם או חברות-בת, ייקבע מחזורה על פי הדוחות הכספיים המאוחדים; (2) מחזור המכירות של שתיים לפחות מן החברות המתמזגות לא יפחת מ-10 מיליון שקלים חדשים לכל אחת, ומחזור המכירות המצרפי של כל החברות שהן צד למיזוג לא יפחת מ-150 מיליון שקלים חדשים."
היו"ר שלום שמחון
אנחנו אישרנו את תקנה 8 עם התוספת של האינטרנט ואת תקנה 9.
מיכל הלפרין
"10. ביטול. תקנות ההגבלים העסקים (מרשם, הודעת מיזגו, הודעות הממונה לציבור וקביעת מחזור המכירות במיזוג חברות), התשמ"ט-1989 – בטלות."
שי בקל
בסעיף 9(2) הסיפא שונה. זה צריך להיות: ... ומחזור המכירות המצרפי של כל החברות המתמזגות ביחד לא יפחת מהסכום הקבוע בסעיף 17(א)(2) לחוק.
דרור שטרום
מה ההבדל ביניהם? מחזור המכירות המצרפי של כל החברות...
מיכל הלפרין
הנוסח הוא כפי שהוא: לא יפחת מ-150 מיליון שקלים חדשים.
היו"ר שלום שמחון
סעיף 10 מאושר.
מיכל הלפרין
"11. תחילה. תחילתן של תקנות אלה 30 יום מיום פרסומן."
אתי בנדלר
אני מציעה שהאמור בתקנה הזאת ייסומן א' ויאמר בו: בכפוף לאמור בתקנה משנית ב', ובתקנת משנה ב' יהיה: תחילתה של תקנה 8 לעניין חובת הפרסום באינטרנט ביום 1.1.05 ומה שיוצא התאריך העברי.
מיכל הלפרין
אני מציעה שנה ואגיד למה: להקים את האתר, זו לא בעיה, אבל מישהו צריך לשבת ולהקליד את כל הנתונים משנות ה-80.
דרור שטרום
לא, רק מכאן ואילך.
מיכל הלפרין
אם זה מכאן ואילך, אז אין בעיה.
היו"ר שלום שמחון
ההקלדה באינטרנט היא מעתה ואילך. אני יכול לאשר את התקנות?
אתי בנדלר
רגע, לגבי 11ב. תחילתה של תקנה 8 לעניין חובת הפרסום באינטרנט ביום 1.1.05 והחובה האמורה תחול לעניין תיקים שנפתחו החל מתאריך זה. בנוסח שאיילת תאשר.
היו"ר שלום שמחון
אנחנו מאשרים את תקנות ההגבלים העסקיים (מרשם, פרסום ודיווח על עסקאות), התשס"ד-2004.
אתי בנדלר
אני רוצה להפנות אותך לכל השינויים בטפסים החדשים לעומת מה שהיה. כל הסיפור הוא הטופס החדש.
היו"ר שלום שמחון
אנחנו עוברים לטפסים.
מיכל הלפרין
האמת, שאני לא יודעת מאיפה להתחיל להפנות את תשומת הלב לשינויים, כי זו פשוט מהפכה מוחלטת. בכל זאת, אסקור בכמה דקות את הטפסים: א. עשינו פה כמה דברים. בגלל שאנחנו מבקשים הרבה יותר פרטים ממה שביקשנו בעבר בקשר למיזוג, אז החל מעמוד 4 ואילך, כל הפרטים שיש בטופס הם סודיים, הם חסויים. הם לא יהיו חלק מהמרשם הציבורי שדיברנו עליו עכשיו, רק עמודים 1-3 הם חלק מהמרשם הציבורי.
אילן ליבוביץ'
אבל לא צריכה להיות הפניה בתקנות?
מיכל הלפרין
יש הפניה. בתקנות כתוב שתיק מיזוג חברות יכלול 5(1), הודעת המיזוג, למעט הפרטים הסודיים שבה ולמעט מצורפיה. זה מבהיר שיש פרטים סודיים.
דוד טל
מה זה מיזוג קונגלומרטי?
מיכל הלפרין
מיזוג קונגלומרטי זה מיזוג שהוא לא אופקי, הוא לא בין מתחרים, והוא לא אנכי.
דוד טל
למה לא נקרא לו מיזוג לא אופקי ולא אנכי?
מיכל הלפרין
כי ככה קוראים לו בז'אנר המקצועי.
דרור שטרום
זה מיזוג אלכסוני.
אילן ליבוביץ'
ברגע שאת כתבת על העמוד "סודי", זה הופך את זה מספיק לגבי התקנה?
מיכל הלפרין
להבנתי, כן. דבר נוסף, אנחנו מפרידים ובנינו בתוך הטופס כמה מסלולים, כדי לא להכריח כל צד למיזוג למלא את כל השאלות, גם הן לא רלוונטיות לו. יש חששות שאופייניים למיזוגים אופקיים, למיזוגים שהם בין מתחרים ויש חששות, שאופייניים למיזוגים אנכיים, שהם מיזוג בין ספק ללקוח או בין קמעונאי לסיטונאי או מיזוגים מהסוג הזה. אלה חששות מסוגים שונים ולכן, אנחנו מחייבים סוגים שונים של מיזוגים לענות על סוגים שונים של שאלות.
היו"ר שלום שמחון
סליחה, יש פה את אותו הסבר, אבל הוא סותר אחד את השני. דוגמאות למיזוגים קונגלומרטים: מיזוג בין שתי חברות המייצרות מוצרים משלימים ומיזוג בין שתי חברות, שאין קשר בין מוצריה. אז מה ההבדל?
דרור שטרום
זה אותו דבר, רק מזווית שונה.
היו"ר שלום שמחון
מיזוג כזה מכונה מיזוג טהור. מיזוג טהור עלול לגרום לפגיעה בתחרות בכך שהוא מאפשר ...
אתי בנדלר
מי כתב את זה?
לאה ורון
זאת העבודה של הבת שלי.
מיכל הלפרין
אנחנו לא דורשים מכולם למלא את כל השאלות ועשינו בהתחלה הוראות מנחות. במיזוגים אופקיים עונים רק על חלק מהשאלות ובמיזוגים אנכיים עונים רק על חלק מהשאלות. במיזוגים קונגלומרטים עונים על הכי פחות שאלות. בהקשר הזה, ניסינו להקל על הצדדים, כי זה המיזוג הארוך. אני אשמח להתעכב על כל דבר שנראה לכם חשוב.
אפרת ישראלי
יש לי הערות טכניות: בסעיף א' בנספחים, בטופס הארוך, טופס 1: יש שם צד רוכש וצד נרכש ויש מקום לסמן אם אתה צד רוכש או צד נרכש. אם זאת עסקה של החלפת מניות, אני לא יודעת אם מגיש ההודעה יסמן את עצמו...
דרור שטרום
גם וגם. הוא גם רוכש וגם נרכש.
מיכל הלפרין
אז שנבהיר שבעסקת החלפת מניות צריך למלא גם וגם?
אפרת ישראלי
לא. אני אומרת, שאם אתה לא מלא יותר מחלופה אחת, כי אם אני הייתי צריכה למלא את הטופס, הייתי מרימה טלפון לרשות והייתי אומרת: נעשתה עסקה כזאת וכזאת...
דרור שטרום
יכול להיות שאת צודקת. אנחנו מפרסמים יחד עם הדברים האלה גם דברי הסבר פרקטיים יותר, שבאים לתת הנחיות לגבי העניין הזה.
אפרת ישראלי
בסעיף י', בעמוד 7: לעניין הדירקטורים, יש כאן אחוזים. כמה אחוזים יש לך למינוי נושאי משרה. במקרים מסוימים זה יכול להיות במספרים מוחלטים ולא באחוזים.
מיכל הלפרין
אפשר להפוך מספרים מוחלטים לאחוזים.
אפרת ישראלי
כן, אבל אם אני נושא משרה וכל הדירקטורים זה באחוזים. יש לא מעט תקנים שאומרים שכל המחזיק בכך וכך אחוזים יכול למנות דירקטור אחד למשל ואז, זה לא כמו מינוי דירקטורים באסיפה כללית, שבה יש 25% ... זה למינוי נושא מסרה ולא ... ההערות הן טכניות לחלוטין.
דרור שטרום
אולי ניקח את ההערות ונכלול את זה בדברי ההסבר.
אפרת ישראלי
אין בעיה. ההערה המהותית היחידה לעניין סעיף ט"ו, ההצהרה: חלק גדול מהנתונים שמתבקשים למסור כאן הם למיטב הערכה, למיטב הידיעה, למיטב אמונה ולא בצורה מוחלטת, נכונים ועדכניים. אולי אפשר לעדן את ההצהרה הכללית ואו בסעיפים מסוימים לומר: למיטב ידיעתי, כי דברים של הגדרת שוק ונתחי שוק הם לא אבסלוטים. כולם יודעים כמה הגדרת שוק היא בעייתית ואדם שנותן תצהיר, לא יכול להצהיר בצורה חד חד ערכית, שכל הפרטים נכונים ועדכניים, לגבי כל הסעיפים. גם סעיפים שמתייחסים לשוק, להגדרת שוק.
שי בקל
אבל בסעיפים האלה יש כבר בגוף הסעיף את האופציה של מיטב הערכה. למשל, בסעיף 20 שבעמוד 5, שאנחנו מדברים על נתכי שוק, אנחנו מדברים למיטב הערכתך.
דרור שטרום
חשבנו על העניין הזה הרבה, כי לא רצינו לדרוש מאנשים להצהיר בצורה רחבה. אם תמצאי לאחר מכן שיש סעיפים, שבהם זה מטבע הדברים הערכה ואנחנו נותנים לאנשים להצהיר עליהם, תגידי לנו, כי הרושם היה שבתחום סעיפים ההערכה, שבעיקר ממוקדים בנתחי שוק, סייגנו את זה ...
דוד טל
עד כמה חשוב שיהיה כתוב "סודי" למעלה? אולי נסתפק ב"מוגבל"?
אתי בנדלר
בתקנות ההגבלים העסקיים, בתקנות חובת המכרזים ובכל מיני מסמכים מונח לפניך סוד מסחרי ובעצם, מדובר כאן בסודות מסחריים. לכן, אני חושבת שבהקשר הזה המילה "סודי" נכונה.
היו"ר שלום שמחון
אם כך, אנחנו מפנים פה לשלושה דברים: 1. יצירת חובה ודיווח חדש של עסקת מיזוג. 2. הודעת מיזוג מקוצרת במיזוגים במסלול הירוק. 3. הודעה על דרך ההפניה. אנחנו מאשרים את הטפסים האלה.
אתי בנדלר
הטפסים האלה סטטוטוריים, כולל הלוגו של הרשות להגבלים עסקיים?
אן לוי
ברשומות זה לא יכנס...
דוד טל
בלוגו אני רוצה לצרף משפט מספר דברים כמדומני...
אתי בנדלר
הלוגו הוא של מדינת ישראל בלבד, מקסימום עם שם היחידה. לא עם ציורים נוספים ולא כיוצא בזה.
היו"ר שלום שמחון
הכוונה היא להקטין ככל האפשר את נקודות החיכוך ולאפשר מסלולים הרבה יותר פשוטים והרבה יותר מהירים, ברוח המדיניות שהצגת לנו לפני שנה. להקטין את הרגולציה ולא להגדיל.
דרור שטרום
זאת בדיוק הכוונה. אני מוכרח להגיד, שבתוך הרשות פנימה, האנשים שמטפלים בעניין הודרכו שזאת המטרה. זה חלק מהרפורמה הזאת, זה חלק מהותי מהרפורמה הזאת.
היו"ר שלום שמחון
זאת לא ההתרשמות שלי. בחודשים האחרונים, יש בעיה כבדה עם הרגולטורים בכלל. אתם נכנסים בהרבה מאוד נושאים. תסתכל על החשב הכללי, המינהל לביטוח, אתה...
דוד טל
תמיד צריך לראות מה האלטרנטיבה.
היו"רשלום שמחון
אז אני אומר, צריך לבדוק האם זה טרנד, כיוון שהמערכת המיניסטריאלית לא לוקחת אחריות...
דרור שטרום
אם היית מבקש ממני לסמן את האיקסים, הייתי מסמן אותם בשקט במקום הנכון. אחרי שדנו בזה פומבית, אני חושב שאתה צודק לגמרי שזאת המגמה, אבל הסימפטום שאנחנו מתכוונים אליו זה שהרבה מאוד דברים, שראינו שבמשך שנים ארוכות לא עובדים, לא באו לפתרונם. בעיות קשות, גדולות מאוד שאנחנו ערים להם גם בתחומי הבנקאות וגם בתחומים אחרים רבים. אתה רואה שהסבלנות פוקעת ובסך הכל, הדברים לא באים על פתרונם. אני נותן את הדוגמה של שורת הוועדות שדיברנו עליהם בדיונים שלך, שאתה יזמת אותם בוועדת הכלכלה על רפורמות בתחום הבנקאות. אתה ממש רואה סדרה של ועדות. ועדה וועדה וועדה. אלה ועדות של הגופים המקצועיים ולא של הכנסת. אלה ועדות של משרדי הממשלה, שבעצם באים עם רפורמות ובסופו של דבר, הבעיות לא נפתרות. לכן ביקשתי גם גיבוי של ועדת הכלכלה של הכנסת, לאותה רפורמה בתחום הבנקאות. אפשר לדבר על פיצול בתי הזיקוק ואפשר לדבר על רפורמה בתחומי הבריאות וכל רפורמה שאתה נוגע בה, הביצוע שלה בסופו של דבר לא עבר. אני חושב, שהסבלנות באיזה שהוא מקום פוקעת, ואין רפורמה.
אילן ליבוביץ'
אבל זה עדין לא מסביר את העליהום - -
דרור שטרום
בוודאי שזה מסביר, כי יש אצלנו איזו אמביוולנטיות כזאת, כי מצד אחד, זה מאוד באופנה להיות נגד הדמוקרטיה. מצד שני, אף אחד לא שואל איזה חלק מהדמוקרטיה באמת מיותר ואיזה חלק מהדמוקרטיה בא להגן על הצרכן, בא להגן על האזרח הקטן. הנה, גם זאת דמוקרטיה. אתה יכול לראות את הקלסרים. בא אלינו לארכיב ותראה שורה ארוכה של קלסרים, שבראיה פופוליסטית אפשר להגיד: הנה, אולי אפשר לרוקן ולשרוף את כל הקלסרים האלה...
היו"ר שלום שמחון
מה בעצם אתה אומר עלינו? שאנחנו לא עושים את העבודה כאילו, שאנחנו מותחים אותה, שאנחנו לא לוקחים אחריות?
דוד טל
אנחנו לא מביאים לכלל פתרון את הבעיות שמתעוררות עם הזמן, מפני שאם היו מגיעים לכלל פתרון, הממונה על ההגבלים העסקיים לא היה צריך ליזום את זה בעצמו. אם אנחנו היינו יוזמים את זה והיינו נותנים פתרון...
דרור שטרום
אני חושב שחלוקת העבודה בין הבלתי מקצועיים לבין המוסדות שהם חברי כנסת וגם שרים היא לא חלוקת עבודה נכונה. אני חושב שחלוקת העבודה צריכה להיות הרבה יותר ברמה של הראיה בגדול והיא צריכה להיות ראיית עולם שמשותפת גם לכנסת וגם למשרדי הממשלה, שלא עושים את העבודה שלהם. הכנסת צריכה להיות כלב השמירה שלהם וכן לבוא וזה מה שהולך וקורה היום. מה שקורה היום, שאתה רואה שאת המושכות לוקחים גופים אלטרנטיביים לממשל.
דוד טל
אז אתה בעצם מבקש את זה ממני ואני דל אמצעים ואין לי כלים לדברים הללו. בנושא ההגבלים העסקיים, אני חושב שאני עני ביותר. אם לא הייתי נחשף לזה מעט פה, בוועדה, זה ממש לא מדבר אלי. אם תיתן לי מצג מסוים באיזו שהיא חברה ותגיד לי איפה הבעיות, אני לא אדע לזהות אותם. לכן, אני חושב שאי אפשר להאשים ואני לא מתגונן כרגע, את האנשים שהם לא אנשי מקצוע. אנשים שמכירים את זה לפני ולפנים, יודעים לזהות ולהצביע איפה יש בעיה. אז אם אתה אומר לי שיש בעיה ואני לא מעלה אותה ולא מציף אותה ולא נותן לה פתרון, אז בסדר. אבל כאשר אני חושב לבקש ממישהו ברשות המבצעת, משר...
דרור שטרום
לדעתי, אתה חייב לצאת מראיית עולם סגורה שאומרת ככה: הכנסת והחקיקה צריכה לבוא ולשרטט את הנדבכים העקרוניים שעל יסודם, הפקידות המקצועית הולכת ובכל מקרה ומקרה מיישמת את זה לגופו של עניין. מה קורה בפועל? בפועל, אין לך את הנדבכים האלה. הרפורמה של תחרות כללית בשוק האנרגיה ותחרות כללית בשוק ההון ותחרות כללית בשוק הבנקאות ובשוק הביטוח, לא קיימים הנדבכים האלה. כולנו דיברנו על ועדת בייסקי וראינו. אם אין לי דברים מרכזיים מה קורה? אותם אלה שהולכים וממלאים את החורים הקטנים, מתרוצצים כמו משוגעים, כי הם צריכים גם לבנות את הנדבכים האלה. אין לנו את הכוחות האלה. אין לי כוח להעביר חוק. אני יכול לבוא אליך ולחבר הכנסת שמחון ולגרום לכם לעשות את זה. לבקש מכם.
היו"ר שלום שמחון
היתה אתמול החלטת ממשלה, להקים צוותי עבודה של הצעת החלטה של מנכ"ל משרד ראש הממשלה. לעשות רפורמה בעבודת הממשלה. מה בעצם מסתתר מאחורי הרפורמה? שמנכ"לים לא יכולים לעבוד. למה? כי הפקידות לא נותנת להם לעבוד. לצורך העניין, הרגולטורים לא נותנים להם לעבוד. אתה בא למשרד, יש לך פקיד במחלקת תקציבים וכולי והם לא נותנים לך לזוז.
אילן ליבוביץ'
ראית את זה פה בשבוע שעבר.
היו"ר שלום שמחון
אני רואה את זה כל הזמן. אז מה אתה אומר לי? אתה מצד אחד לא נותן לי לעבוד ומצד שני, אתה אומר לי: בגלל שאתה לא עושה את העבודה שלך אתה בעצם לא עובד.
דרור שטרום
לא, אני אומר שנוצר פה חיבוק דוב, שכל אחד מאשים את הדוב השני. אם משרדי הממשלה היו ממלאים את תפקידם והכנסת היתה ממלאת את תפקידה ויוצרת חקיקה, שנותנת לעם ישראל תחרות בשווקים, אז הממונה לא היה צריך להתנגד על כל שטות. לא היה צריך להתרוצץ עם כל מיני תיקים מכאן ומשם ועד להודעה חדשה וליצור תחרות, בשעה שזה גדול ומיותר. גם כשאתה מתאמץ 25 שעות מתוך 24, לבוא ולייצר כמה שיותר תחרות ולאפשר כמה שיותר תחרות, עדין, אם אין לך נדבך נוח כמו החקיקה בבנקאות וכמו החקיקה באנרגיה והרפורמה, שבזמנו כן ניסו לעשות אותה, חלק בהצלחה וחלק פחות בהצלחה. אבל היום, עד שהתחלנו עכשיו את הנושא שקיים היום על סדר היום הציבורי בתחום הבנקאות, לא היו רפורמות בשנים האחרונות? הכל התמקד בתחום התקשורת. אם אתה זוכר את הכבלים והאינטרנט והדואר לאחרונה וכולי.
אתי בנדלר
זה לא נכון. אנחנו העברנו כמה רפורמות.
דוד טל
אנחנו צריכים להציע, שהממונה על ההגבלים העסקיים יהיה בתוקף תפקידו גם חבר כנסת.
אתי בנדלר
בתחום הנמלים, לקחו לנו את זה באמצע. את הרכבת וכולי.
דרור שטרום
מי לקח את זה באמצע? אותם אלה שבוכים אחרי זה שלא נותנים להם לעבוד. למה לקחו את נמל היובל, שהיה אמור להיות נמל תחרותי? למה לקחו את זה באמצע?
היו"ר שלום שמחון
כמה רגולטורים יש? כמה אתה מערים שיש?
דרור שטרום
ישנם רגולטורים כלליים והם בולטים מאוד: רשות לניירות ערך והממונה על הגבלים עסקיים והממונה על הגנת הצרכן. ישנם רגולטורים שהם ספציפיים כמו בבנקאות, שוק הון, המפקח על התעבורה.
היו"ר שלום שמחון
בכמה אתה מעריך אותם?
דרור שטרום
אני חושב שבעשרות, כולל אלה בתחומים הספציפיים.
היו"ר שלום שמחון
הם רשומים באיזה מקום?
אתי בנדלר
לא. אין מרשם רגולטורי.
דרור שטרום
לא. אבל אולי כדאי שיהיה רשם רגולטורים... אגב, כשאתה נכנסת לתקציב שלך אני הצעתי לוועדה לעשות רביזיה לגבי כל אותם רגולטורים ספציפיים ולגרום לזה שיהיה מעבר לרגולציה כללית. לא צריך לכל דבר רגולטור ספציפי.
היו"ר שלום שמחון
רציתי להציע שוועדת הכלכלה תקיים דיון על הרגולציות בישראל ותזמין את כל הרגולטורים. אתה מוכן לעזור לנו?
דוד טל
אני מציע, שיהיו לנו החלטות סיכום, שנשב עליהן מראש.
דרור שטרום
אני רוצה להביע תודה לוועדה.
היו"ר שלום שמחון
אנחנו מאשרים את התקנות. אני מודה לכולם. הישיבה נעולה.




(הישיבה ננעלה בשעה 13:30)

קוד המקור של הנתונים