פרוטוקולים/ועדת חוקה/8001




5
ועדת משנה לעניין הצעת חוק החברות (תיקון), התשס"ב2002- - 18.1.2004


פרוטוקולים/ועדת חוקה/8001
ירושלים, י"ד באדר, תשס"ד
7 במרץ, 2004


הכנסת השש עשרה נוסח לא מתוקן
מושב שני



פרוטוקול מס'
מישיבת ועדת המשנה לענין הצעת חוק החברות (תיקון), התשס"ב-2002
שהתקיימה ביום א', כ"ד טבת תשס"ד, 18.1.04, בשעה 09:00


ס ד ר ה י ו ם

הצעת חוק החברות (תיקון מס' 2), התשס"ג-2003

חברי הוועדה: היו"ר רשף חן
גילה פינקלשטיין

עו"ד דוידה לחמן-מסר, משנה ליועץ המשפטי לממשלה
עו"ד מרים אילני, משרד המשפטים
עו"ד איריס צ'יבולסקי, סגנית מנהל המח' המשפטית, הרשות לניירות ערך
גד סואן, מנכ"ל, איגוד חברות ציבוריות הרשומות בבורסה
עו"ד נתי שילה, יועמ"ש, איגוד חברות ציבוריות הרשומות בבורסה
עו"ד מוריה הופטמן, בנק הפועלים
עו"ד יוליוס רודיק, בנק דיסקונט
עו"ד חגית נאמן, סמנכ"ל, יועצת משפטית ומזכירת הבורסה לניירות ערך
עו"ד רונית פרל, התאחדות התעשיינים
עו"ד רות שיקלר, מחלקה משפטית, בל"ל
עו"ד שירין הרצוג
איילת צור, יועצת כלכלית של ח"כ מיכאל איתן
עו"ד יהושע נאמן, לשכת עוה"ד
עו"ד מוטי ארד

תמי סלע

דורית ואג

חבר המתרגמים בע"מ


הצעת חוק החברות (תיקון מס' 2), התשס"ג2003-

בוקר טוב לכולם. נעבור בקצרה על התיקונים
שנעשו בישיבה הקודמת, המטרה היא לא לפתוח שום דבר מחדש אלא רק לוודא שמה שהוחלט באופן עקרוני אכן נעשה בניסוח ואחרי זה נתקדם הלאה.

בסעיף 69 סוכם לאחד את סעיף קטן א' ו-ב' של סעיף 69 ולהשאיר את דרך הפרסום והמסירה לקביעה בתקנות. 69 א' - הודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית תפורסם או תימסר כפי שקבע השר. סעיף קטן ג' ו-ד' המספור שלהם משתנה.

עד שיקבע השר, כדי שלא יהיה איזה שהוא
ואקום, הכנסנו הוראה כחולה שמצלמת את המצב הקים. בסעיף האחרון של ההצעה.

זאת אומרת שעד קביעת התקנות ישאר המצב
הקיים כפי שהוא. סעיף 71.

אני נציגת איגוד הבנקים יחד עם מוריה. את
המידע על סעיף 71 שמענו ממוריה רק אחרי הישיבה ואנחנו העברנו את זה לדיון אצלנו ואיגוד הבנקים מתנגד באופן מאוד ברור לסעיף הזה. מדובר על 71 ב'. הנושא הזה לא היה בהצעות החוק כך שאנחנו לא יכולנו להתכונן אליו קודם, אבל הוא בא לנו בהפתעה.

לפני שאנחנו מנהלים את השיחה הזאת בואו נקרא
את ההצעה ואז נדע על מה אנחנו מדברים. 71 א' - בעל מניה בחברה ציבורית המעוניין להצביע באסיפה כללית יוכיח לחברה את בעלותו במנייה באופן שיקבע השר. ב' - פרסמה או מסרה חברה ציבורית הודעה על אסיפה כללית לפי סעיף 69, ימציא חבר הבורסה שאצלו רשומות מניות החברה לזכותו של בעל מניות כמשמעותו בסעיף 177 1, את רשימת בעלי המניות וכמות המניות שלזכותו וכן פרטים נוספים באופן ובתנאים שיקבע השר. רשימת בעלי המניות וכמות המניות שלזכותו של כל אחד מהם שהמציא חבר הבורסה לחברה לפי סעיף קטן ב' תהיה ראייה לכאורה לנכונות הרשום בה. הוראות סעיף 134 יחולו בשינויים המחוייבים על חבר בורסה ועל בעל מניות כמשמעותו בסעיף 177 1. סעיף 134 אומר, רשום אדם במרשם בעלי מניות בלי שהוא זכאי לכך או שאינו רשום במרשם האמור אף שהוא זכאי לכך או שהרישום אינו מלא או מדוייק והחברה סירבה לתקן את הטעון תיקון, רשאי בית המשפט לבקשת הנפגע או כל בעל מנייה בחברה לתת כל סעד הנראה לו מתאים בנסיבות הענין.

חסר כאן דבר שדיברנו עליו אחרי כן. הממשלה
באה עם הצעה מאופיינת ומבוססת, אם אתם רוצים על זכויות קניין אז גם על זכויות קניין של בעלי המניות, לא של הבנקים, שאישור בעלות ינתן ללא תמורה. אנחנו נמצאים במצב שלא נמצאים בשום מדינה שבו בעל מניות שרוצה להצביע באסיפה הכללית של חברה, צריך לשלם כסף. יו"ר הועדה לפניית איגוד החברות הנסחרות בבורסה הסכים והציע את הרעיון למה לא לגשר בין החברה לבין בעלי המניות באמצעות המצאת הרישום. אני רוצה להציע, למרות מה שכתוב כאן, שתי אופציות. חברה ציבורית תוכל לבחור באחת משתיים, או לקבל את הרשימות מהבנק והיה ובחרה שלא לקבל את רשימת בעלי המניות כי היא לא רוצה את הסירבול, עדיין יהיה אישור בעלות ללא תמורה. יהיו שלוש אופציות. אופציה אחת זה לבוא לאסיפה ולהצביע כי הרשימות נמסרו לחברה הציבורית. תבוא חברה ציבורית, למשל טבע ותגיד אני לא מעוניינת לקבל את רשימת בעלי המניות לפני האסיפה הכללית,

אז ההחלטה של טבע תחיל את החבות על הבנק?

לא, ברגע שטבע מחליטה, שתי הפעולות דורשות
כסף ומשאבים, פעולה אחת הם יספרו לך על הסודיות הבנקאית שאין לה רגלים וידיים בסוגיה הזאת, או על עלויות כאלה ואחרות, אבל אני עדיין אומרת שחברה ציבורית שלא רוצה ללכת, אני הרי לא יכולה לחייב חברה ציבורית לפנות ולקבל את רשימת בעלי המניות.

למה לא?

נגיד חברה רב לאומית תגיד אני לא פונה לקבל את
רשימת בלי המניות, מי שרוצה לבוא יש לו פרוקסי והוא מצביע. אני יכולה לחייב אותה אבל אנחנו חשבנו שזה לא הכרחי.

מה שאת אומרת זה שהחברה תחליט לפי
השיקולים הפנימיים שלה והעלות תיפול על הבנק, כי הבנק הוא זה שיצטרך לתת את האישורים בחינם. אם היית אומרת שהחברה תחליט כך והיא זו שתשלם לבנק את העלות של כל מי שיתייצב בפניו, אז אני יכול להבין את המשוואה.

חוק החברות שלא מאפשר לבעלי מניות להצביע
אלא באמצעות פרוקסי שהם צריכים לשלם עליו, על זה אני רוצה לחזור ולדבר.

אין ויכוח שזה לא צריך להיות.

במדינות אחרות כאשר בעל המניות מקבל פרוקסי
הוא לא משלם, הוא חותם על פרוקסי והוא לא משלם על זה אגורה. נכון שפרוקסי לפעמים מגיע מהחברה, אבל הוא מגיע מהטריד נאיים, הוא לא תמיד מגיע מהחברה. אני כן הייתי רוצה לשקול ולהשאיר את השאלה לצד המצאת הרשימות לחברות לא יהיה עדיין אפשרות לאישור בעלות על התמורה.

נראה לי שהפתרון הזה הוא פתרון ברמת המערכת
יותר טוב מהרבה בחינות. הוא יותר זול, הוא מחזיר אותנו למצב תקין שבו חברה מנהלת את מרשם בעלי המניות שלה. אני כבעל מניות בין השאר יש לי אינטרס רב מאוד לדעת מי בעלי המניות האחרים, כי אם אני לא אדע מי בעלי המניות האחרים אין שום סיכוי שאני אתאגד כנגד ההנהלה הקיימת. אני חייב לדעת מי בעלי המניות האחרים, לכן האינטרס הזה של קיומו של מרשם הוא מאוד חשוב. אני מבין מה שאת אומרת, מה שאני מציע, אנחנו ליבנו את הענין הזה, כאן אנחנו ברמה של השלמת טיעונים.

יש פה כמה אלמנטים ואני יודעת מה היה בישיבה
הקודמת, מוריה עדכנה אותי. מה שאתם מציעים זה הקמת מרשם בעלי מניות בבנקים ואצל חברי הבורסה האחרים. התוצאה של הסעיף זה הקמת מרשם בעלי מניות אצל חברי הבורסה במקום בחברות. נכון שיש לנו שיטת מסחר שלא מאפשרת שפחות מ-5% יהיו ידועים, רשומים הם תמיד יכולים להיות, כאשר החברה לרישומים היא זאת שרשומה כבעלת מניות. מבחינתנו זה פריצה של כל מה שהיה מקובל עד עכשיו ואנחנו סבורים שזה פוגע לא רק בבנקים, אלא זה פוגע גם בבעלי המניות שלא מעוניינים, חלק מהם רק אנחנו לא יודעים מי הוא מי, ששמותיהם יוודעו לחברות. אם הם רוצים לבצע, אפילו נלך לענין של איסוף מניות עד לשיעור שהם צריכים לדווח, הם רוצים שהם יהיו אנונימיים כי זה המשטר הקיים פה כבר עשרות שנים ואם יגידו לי שבחו"ל יש מדינות שזה אחרת אז אני אגיד לך לפחות,

מה שאנחנו אומרים הוא, שבחוק, עפ"י החוק
המשטר הקיים לא מקיים את החוק. במשטר הקיים כל חברה אמורה לנהל מרשם פתוח לעיון כל בעלי המניות של כל בעלי המניות, כולל אם יש לו מניה אחת. לחוק הזה יש הגיון מסויים, ההגיון הוא בדיוק, למה זה פתוח לעיון הציבור, זה בשל איזה שהוא עיקרון דמוקרטי, לא, זה בא לבטא את הרעיון שאנחנו צריכים לדעת, כבעלי מניות, אחד על השני. אנחנו צריכים להיות מסוגלים לתקשר אחד עם השני. את אומרת בצדק שבמשך השנים נוצרה פה נורמה אחרת לגמרי, אין שום דבר ראוי בנורמה הזאת, זה נורמה לא טובה ולא ראויה שאותה אנחנו באים לתקן. את אומרת שיכול להיות שמישהו רוצה להיות אנונימי, שיחזיק את זה באמצעות נאמן. הוא יכול להחזיק את זה באמצעות נאמן, חוק הנאמנות לא מבוטל בסעיף הזה.

אנחנו בדקנו את הענין הזה. בחו"ל כאשר בעל
מניות לא רוצה להיות ידוע הוא מחזיק את זה דרך נאמנות. פה אני חושבת שרוב האנשים שיושבים כאן לא ירצו שמניות שהם מנהלים פקדון ניירות ערך בבנק שהם ינהלו את זה דרך נאמן, זה עלויות מיותרות רק כדי לא להיות ידועים.

רוב הציבור לא איכפת לו שהחברה תדע שהוא בעל
המניות שלה.

אני לא בטוחה. השאלה אם נעשתה בדיקה בענין
הזה. יש תושבי חו"ל, יש אנשים שמחזיקים הולדמייל בבנק.

יכול להיות שצריכה להיות הצעה חדשה שתאמר
שנתקן את חוק החברות ומרשם בעלי המניות יהיה סגור לעיון הציבור. אני אישית מתנגד לזה מאוד, אבל את מציעה להכניס את זה בדלת האחורית.

אנחנו רק אומרים שלשנות את המצב הקיים אני
לא בטוחה שזה נבדק מספיק כדי לעשות שינוי כזה מהפכני ואני רוצה להזכיר שבהצעת החוק מ95- היה משהו אמנם רחב יותר, שם הבנקים היו צריכים לדווח גם על מי שהגיע ל5%-, אבל הם היו אמורים לקיים מרשם בעלי מניות, זה היה סעיף 165 עד 167 ואנחנו שיכנענו לא בהרבה מאמץ להוריד את הסעיף הזה, וזה סעיף שהיה בו דיון רב וקיבלו אותו.

אני לחלוטין פתוח לשמוע נימוקים טובים, אם יש
נימוקים טובים, אבל יש שני נימוקים, מצב קיים הוא בעיני לא נימוק.

השאלה אם זה נבדק. דיברתי עם מי שמנהל,

תבדקי ואם יש לך נימוק טוב אז תביאי אותו, אבל
עד עכשיו לא שמעתי.

אני אומרת שיש הרבה אנשים, אני לא יכולה
להגיד לך בכמויות, שמחזיקים בכלל הולדמייל בסניף שלא מעוניינים שידעו שהם מחזיקים מניות, שהם עושים, וזה זכותם וזה המצב הקיים. אתה בבת אחת הולך לשנות את המצב.

יש לי פתרון. אנחנו יכולים להכניס או בתקנות או
כאן, סעיף שמאפשר לכל בעל מניות שרוצה להודיע לבנק שהוא מבקש שלא ימסרו עליו ולגביו ימסרו שהבנק מחזיק עבורו. ואז זה כמו כל נאמן אחר.

השיטה בארה"ב היא שבעל מניות שאומר לברוקר
אני לא רוצה להיכלל במרשם הוירטואלי שהחברה יכולה לקבל כתוצאה מזה שהיא מקבלת את כל האינפורמציה מהחוקים השונים, שמו לא נמסר. עדיין, אם הוא הפרוקסי מגיע לברוקר אנונימוס, אז יש שתי אפשרויות. אפשרות אחת, לתת את זכות ההצבעה שלו לברוקר זה משהו אחר, אז הברוקר הוא נאמן לכל דבר וענין. עדיין הברוקר אומר אני קיבלתי, הוא יכול להודיע לו, אני קיבלתי הצבעה בענין מאוד חשוב, אני כן מציע לך להצביע, ואז הוא מחליט שבנסיבות הללו אני מסכים לעשות את הפרוקסי ולהימסר. זה לא משטר קבוע.

האפשרות היא אחרת, או שאתה מוסר את השם
שלך ואז החברה שולחת לך את הפרוקסי ישירות, או שאתה לא מוסר את השם שלך ואז הברוקר מעביר לך את החומר ישירות.

הרי מה הציעו איגוד החברות הציבוריות, וזה
חוזר לסיפור של משלוח כתבי פרוקסי, אנחנו ישבנו על זה באריכות רבה וזה הולך ככה. החברות יקבלו את שמות וכתובות בעלי המניות שמעוניינים לקבל את כתבי ההצבעה מהחברות, הם יעבירו את זה באמצעות המסלקה או במישרין או באינטרנט, אני הצעתי שזה יהיה באינטרנט אבל לא כל בעל מניות יש לו אינטרנט, אנחנו מציעים שזה יגיע לבעלי המניות וביום האסיפה הכללית בעלי המניות באים ומצביעים. אני מגיעה ואתה מגיע, אני רשומה במרשם בבנק לאומי שהעביר לחברה, מסתכלים ברשימה, מוצאים אותי ונותנים לי להצביע. אתה ביקשת ששמך לא ימסר, אז הם לא יודעים. הם יודעים שאתה מחזיק באמצעות בנק הפועלים, אז אפשרות אחת שבנק הפועלים יתן לך אישור להצביע ואני מציעה שזה יתפתח כדבר שהוא פחות בעל עלויות, יתן לך אישור להצביע בנסיבות הללו מכוח זה שהוא רשום שהמניות מוחזקות על שמו, זה לא נאמנות זה איזה שהוא רישום על שם, אין זכות לבנק הפועלים להצביע במניות שלך, חד משמעית, אנחנו לא רוצים החזקות, הרי העלויות של הבנקים יעלו.

נאמנות לא מעלה את ההחזקות.

ברגע שתגיד שאתה לא רוצה ששמך יכלל זה כבר
יעלה לך כסף. כל פעולה במרשם הבנק תעלה לך כסף.

הוא יכול לקבל אישור אבל אז הוא לא יכול לעשות את זה בחינם.

נכון, אבל מוכרחים לקבוע סכומים.

בחינם הוא יכול לעבור עם כולם.

מוכרחים לקבוע שיעור, אני מרגישה חסרת אונים
ומבוזה מהמערכת הבנקאית שגובה סכומים שערורייתיים עבור הצבעה באסיפות כלליות. אני חושבת שהתכלית של החוק הזה היתה שאנשים יוכלו להצביע. אם אנשים לא יכולים להצביע אין טעם לחוק החברות. זה לא בטוח שהם רוצים להצביע, אבל אם הם רוצים אני מבקש שיקבע שיעור מקסימום שאותו בנקים יכולים לגבות.

אני מציע שלאור ההערה הזאת אנחנו נוסיף סעיף
שאומר שאדם שרוצה שלא יעבירו את השם שלו, לא יעבירו את השם שלו, אבל הבנק כן חייב להעביר את סך כל המניות שאנשים ביקשו בגינם שלא יועבר השם. זאת אומרת, 200 אנשים שמייצגים מאה אלף מניות ודעו לכם שיש עוד 50 אנשים שביקשו שלא נעביר את השם. כדי שסך כל המרשם שיש בידי החברה ישקף את כל המניות. בנוסף לזה ברור לגמרי שזה לא יצירת נאמנות ואותו אדם אם הוא כן רוצה ללכת להצבעה ספציפית הוא יכול לבטל את ההודעה שלו או באופן כללי, ואז הבנקים יעבירו, או באופן ספציפי ע"י זה שהוא מושך מהבנק תעודת הצבעה. בנסיבות האלה אני לא חושב שכרגע, גם לאור הסכומים ששמענו שגובים, יש הצדקה,

70 שקל לאסיפה כללית?

זה בידיו, כל מה שהוא צריך לעשות זה להגיד אין
לי התנגדות שיעבירו. אבל אם הוא רוצה להתחבא מאחורי הבנק, שישלם 70 שקל.

אני אסביר מה קורה דרך התקנות. כשאתה עושה
תקנות שמטילות על הבנקים חיוב תשלום אז קודם כל מגיע איגוד הבנקים לשר המשפטים, אחר כך הם מגיעים באמצעות הלוביסט לחברי הכנסת ואנחנו את הסוגיה הזאת, והחוק נחקק ב1999-,

את מציעה שאנחנו כאן,

כן, הוראת שעה.

אני אגיד לך למה זה גם בניגוד לענין הציבורי.

אז שנקבל הצהרה של הבנקים שהם יורידו את
הכסף, שיורידו את העמלה.

זה בניגוד לענין הציבורי כי מה שיקרה כתוצאה
מזה, זה שכל האנשים יגידו אם יש לי את הברירה בין שלא ידעו מי אני ולא לשלם לבין שכן ידעו מי אני ולא לשלם, אני מעדיף שלא ידעו מי אני ואני לא אשלם. אני בהחלט רוצה לעודד את אותו בן אדם שיתן את השם שלו ויעבירו את זה.

אני מציעה שהועדה תפרסם את העמלות השונות
של הבנקים שבעלי מניות ידעו לאיזה בנק ללכת.

זה צריך המפקח על הבנקים.

פנינו למפקח על הבנקים, המפקח על הבנקים
בודק את הסוגיה ועדיין ההתפלגות היא מאוד מוזרה. יש בנק שלוקח 30 ויש בנק שלוקח 70 שקלים. את זה לפרסם, שבנק לאומי לוקח 70 שקלים.

את זה הגנת הצרכן צריכה לפרסם.

אני חושבת שהנושא הזה מוצה ואין לי מה להוסיף
עליו כי אני מסכימה למה שאמרת. יש לנו עוד בעיה ובשונה מבנקים וממסחר ניירות ערך בעולם, אם אנחנו ניתן לחברה שמות של בעלי מניות ומספרי המניות, שעם זה אני מקווה שנחיה, אני צריכה בכל זאת לקבל את האישור אבל אני מקווה שבלית ברירה נחיה עם התוספת שאתה הוספת שהיא מאוד חשובה, אבל אנחנו לא מוכנים שבחברה ידעו באיזה בנק מנהל הלקוח את פקדון ניירות הערך שלו.

באיזה זכות יש לכם לדרוש את זה?

למה?

כי זאת מהות הבנקאות, שאדם מנהל פקדון, אם
אתה מנהל חשבון בבנק הבינלאומי ואתה רוצה להצביע בטבע אז אתה רוצה שימסרו את השם שלך, ימסרו את השם ואת מספר המניות, אבל אני לא חושבת שזה באינטרס שלך שידעו שיש לך חשבון בבנק הבינלאומי.

אז לשלוח את המכתב בלי כותרת?

יש לי גם פתרון. מה שאנחנו מציעים, וזה משתלב
גם עם הנושא של כתב הצבעה וכתב עמדה שזה נדון במסגרת תקנות ולא כאן, זה שאנחנו נמסור את המידע הזה לבורסה או לחברה שהבורסה תקים והיא תעביר את זה דרך מסלקת הבורסה לחברות כשזה נטול שמות הבנקים. אני חושבת שזה טוב גם,

אני לא רואה עם זה בעיה, לבורסה יש עם זה
בעיה?

כן, לבורסה יש עם זה בעיה.

זה ענין של סודיות שהיא לטובת הלקוח. אני
מדברת על ענין שאדם לא רוצה שאנשים ידעו איפה מנהל את חשבונו. כולנו יודעים שלא בכל החברות,

איך את יכולה להגיד שכל מקום בעולם, בנקים
מנהלים פה תפקיד של ברוקר במערכת הישראלית, בכל העולם ברוקרים עובדים מול החברות בין כברוקרים ובין כסטריטנייל שזה שתי רמות. העובדה שחוץ מלהיות ברוקרים אתם גם נותני אשראי ויתכן שהמניות משועבדות, אדוני יו"ר הועדה, אני לא שמעתי דרישה כזאת בשום מקום, אני לא מכירה דרישה כזאת.

כי אין מצב כזה, את בעצמך אמרת.

אבל על מה היא מבוססת? אני רוצה להבין
משפטית על מה אתם מבססים את העובדה, ובאמת מעניין שהמפקח על הבנקים לא נמצא כאן, על מה אתם מבססים את העובדה שמצד אחד אתם פועלים כברוקרים, דבר שמותר לכם ולא מותר לבנקים אחרים במדינות אחרות,

בדיוק, זה ההבדל.

וכאשר מותר לכם לפעול כברוקרים יהיה כתוב
בנק לאומי כברוקר בסוגריים, מעביר את רשימת המניות של דידי לחמן מסר. מה הבעיה פה? אני לא מבינה מה הבעיה שהחברה שנתי שילה הוא המזכיר שלה או עוה"ד שלה או היו"ר שלה, ידע שדידי לחמן מחזיקה מניות בבנק לאומי. אני לא מבינה את הבעיה.

אני חושבת שזה מידע פרטי של אדם.

הסכמנו שהאיש מוכן שימסרו את שמו,

אבל הוא יעדיף שימסרו את המידע בלי,

איך את יודעת?

לנו יש היכרות עם הלקוחות שלנו.

אני לא מבינה את הדבר הזה.

אדם לא רוצה שידעו אחרים או כלל הציבור איפה
הוא מנהל את ענייניו.

כלל הציבור לא ידע.

אנחנו לא יודעים עד כמה אבטחת המידע בחברות
תהיה באמת כזאת שהיא תוכל לעמוד בזה. ברגע שמידע כזה מופץ זה לא לטובת הציבור ואני חושבת שלשכת עוה"ד צריכה להיכנס לנושא. יש פתרון.

אולי הפתרון לא מקובל על הבורסה?

אז אפשר לשכנע. כתב הצבעה וכתב עמדה,

שלוש שנים החוק בתוקף ואתם מערימים קשיים
מהיום הראשון.

אני מתאר לעצמי שאם הבנקים יתאגדו ועל
חשבונם יקימו חברת נאמנות שתרכז את כל האינפורמציה מהבנקים,

הממונה על ההגבלים לא יתן לנו.

אני בספק רב אם הממונה על ההגבלים יהיה לו
משהו להגיד, כי אין פה שום פעילות מסחרית. כל מטרתה תהיה לקבל את הרשימות האלה ולהגיד בשם מרשיי, הבנקים 1, 2, 3, אני מעביר את רשימת כל הלקוחות של כל מרשיי ביחד באופן שלא יאפשר לאף אחד לדעת, לא רק שלא תהיה בעיה עם הממונה על ההגבלים העיסקיים, גם לא צריך ניסוח מיוחד בחוק. את תעמדי בדרישות החוק כפי שהם עכשיו.

כפי שהם עכשיו בוודאי שאני לא אעמוד.

בוודאי שכן.

אני רוצה שיהיה ברור שלא עובר שם הבנק שבו
מנהל הלקוח את חשבונו.

אני לא הבנתי את זה משפטית.

יש פה בעיה שאי אפשר לפתור אותה.

אפשר לפתור אותה.

אי אפשר לפתור אותה אלא ע"י עירבוב. אנחנו
חייבים שמישהו ידע שבא אליו בנק דיסקונט לצורך הענין ואמר לו בהן צדק אלה כל בעלי המניות שאני מחזיק. מישהו חייב לדעת את זה. את אומרת שאת רוצה שזה יהיה איזה שהוא נאמן.

מסלקת הבורסה.

איזה שהוא גוף שבתוכו תהיה התערבבות של
כולם ביחד ואז נפתרה הבעיה. אבל הבורסה אומרת לך שהיא לא מסכימה.

אולי לא מספיק נכנסת לענין של כתב הצבעה וכתב
עמדה שנדון כבר זמן ממושך במשרדי הבורסה לגבי העברת כתבי הצבעה ועמדה באמצעות הבנקים או מהבנקים דרך החברות ויש עכשיו איזה שהוא שינוי משמעותי שמשרד המשפטים הציע. לדעתי באותה דרך, שם מעבירים את זה עם קודים, בלאוו הכי זה עובר דרך הבורסה ואז שיעבור גם המנגנון הזה.

לנו לא ידוע על שום שינוי אז אני לא יודעת על
איזה שינוי את מדברת. הבורסה מבחינתה הסידור שקיים היום לפי דעתה הוא היה סידור טוב ואנחנו ממש לא מבינים מעבר לשאלה של הדרך שהיתה צריכה להגביל את העמלות אם היתה בעיה עם זה, אנחנו חושבים שמעבר לשאלה הזאת,

הבורסה לא רואה ערך בקיום מרשם בעלי מניות
בחברה.

הבורסה חושבת שזה נקודה שצריך לבחון אותה,
אין לנו התנגדות לזה, בוודאי שלא התנגדות, אבל גם המצב,

לא זה מה ששאלתי, שאלתי אם אתם לא רואים
את הערך החיובי בזה שמצוות החוק תקויים ושחברה תדע מי בעלי המניות שלה.

יש חידוש שהתקבל הבוקר, כמו בארה"ב, בעל
מניות שלא רוצה ששמו ימסר יהיה רשאי להודיע על כך לבנק והוא לא ימסור את שמו.

אני לא בקיאה בדין האמריקאי, עד כמה שידוע לי,
אני לא יודעת שבארה"ב החברה עצמה יודעת מי הם בעלי מניותיה שמית, אני לא יודעת. אני חושבת שלעשות את המעבר הזה לזה שלחברה יהיה גילוי שמי, במידה מסויימת זה מהפכה ואני חושבת שצריך לבדוק, יכול להיות נעשתה עבודה של בדיקה, לא אצלנו, אנחנו לא יודעים. הקטע שקיים היום אני חושבת שהוא לא קטע רע, אני כן חושבת שאם יש עמלות כאלה שמונעות מבלי המניות להצביע זה רע כי זה ברור שזה,

אם אני בעל מניות ואני רוצה לעשות מהפכה
בחברה, איך אני עושה את זה? איך אני מברר עם מי לדבר?

יש את הפרוקסי ואת כתבי ההצבעה.

אני רוצה לעשות טלפונים להגיד חבר'ה, ההנהלה
הזאת גרועה בואו נתארגן, עם מי אני מדבר? איך אני יודע עם מי לדבר?

הבורסה לא נגד ללכת למהלך הזה, אבל צריך
לחשוב אם מדברים גם על עלויות אז כל דבר יש לו מחיר. וודאי שהבורסה לא נגד המהלך, לא בחנו את זה, לא התקיים אצלנו דיון, לא שקלנו את זה אבל על פניו אני יכולה להגיד שבוודאי שהבורסה לא מתנגדת למהלך כזה. לגבי ההצעה שהוצעה הבנתי שהיה תיקון שמי שלא ירצה לחשוף את עצמו, אם רוצים לגלות שמית ומי שלא רוצה, לגבי זה גם הכל בסדר. מה שהציעה רות שיקלר לגבי הנושא של דרך הבורסה, אני מצטרפת לכל מילה שאתה אמרת, לבורסה בענין הזה אין שום ערך מוסף. מה שרוצים זה שיועבר אותו דו"ח לחברה אבל בלי הלוגו של הבנק, אז בשביל זה הוא לא צריך את הבורסה, הם יכולים להקים לעצמם חברה לנאמנות, יכולה לעשות את זה חברה לנאמנות, בוודאי שלא הבורסה, בשום מקום הבורסה לא עושה כזה דבר, אני לא רואה את הערך המוסף שלנו. אנחנו מוכנים בכל דבר שעוזר לחברים שיש בו ערך מוסף וחוסך עבודה לאחרים ולא יוצר עבודה נוספת אצלנו, בוודאי שאנחנו מוכנים, אבל אין בזה שום ערך מוסף. שיעשו חברה ביניהם, יש להם חברות לרישומים שהם יכולים דרך חברת הרישומים של החברה לעשות את זה, לבורסה אין כל ערך מוסף.

שני דברים. הרי הבנק לא פועל פה כבנק אלא
כברוקר. בכל מקום אחר בעולם הברוקרים מעבירים את הרשימות. אותו דבר פה, לקחו על עצמם תפקיד של ברוקר אז הם צריכים למלא את התפקיד.

החשש הוא שאיזה שהוא עו"ד שיחפש להטיל
עיקולים יגיד אם יש לו מניות בבנק לאומי,

הוא יכול לפעול גם אצל ברוקר. הוא יכול לבוא
למרילינץ ולעקל שם גם כן.

זה לא אותו דבר.

אני לא מבינה את משמעות התשובה זה לא אותו
דבר. אין הבדל בין להחזיק מניות בנשואה, למה נשואה, למה הבנקים באים בשם איזה דברים מעורפלים.

ברוקר זה ברוקר, פה התפקיד הוא של ברוקר וזה
אותו תפקיד. זה אחד. לדידי היתה איזה שהיא אופציה שהיא פיתחה בהתחלה שתיתן אפשרות לעשות או ככה או ככה, אני מציע שיבחנו גם את ההצעה של דידי בענין הזה. היא אמרה בהתחלה לתת כמה אפשרויות.

אנחנו הגענו לכל הענין כאן כאשר הבנקים אמרו
שבשבילם לעשות את הבדיקה ולתת אישור בעלות זה עולה כסף וזה לא פייר לדרוש את זה ממני בחינם. אז חיפשנו פתרון שיאזן בין הדברים והגענו למסקנה שלהעביר רשימה זה הרבה יותר זול מאשר להוציא כל אחד בנפרד ואני חושב שהתהליך הזה הוא יותר טוב כי הוא הופך את המערכת ליותר שקופה. כך הגענו לכאן, אבל אי אפשר בלכתך ובבואך, גם להטיל עליהם את זה ובנוסף לזה להוסיף להם.

לכן הצעתי מחיר מקסימום באופן חד פעמי
לשנתיים.

70 שקל זה לא באמת סכום כזה גדול כאשר
המערכת היא בעיקרון פתוחה, זה חל רק על האנשים שרצו להתחבא.

אם אנחנו רוצים להריץ את חוק החברות במובן
של האסיפות הכלליות ושל הפרוקסי ושל ההתייחסות, ואצלנו בארץ זה מאוד חשוב בפרט בעיסקאות בעלי ענין גם מטעם האחוז וגם מטעם המתנגדים, יש לנו בעיה טיפוסית לישראל, אם אפשר יהיה להגביל לשנתיים את העמלה.

אני רואה שמה שמפריע לדידי במיוחד ומזה
התחיל כל הכיוון שהיה בישיבה הקודמת, זה הנושא של גובה העמלה. אני שומעת כאן שאנחנו, בנק לאומי, גובים את העמלה הגבוהה. אני מבקשת מכם זמן, אני רוצה לדבר עם האנשים שלי, שאנחנו לפרק זמן ננסה לרדת בעמלה הזאת. אני רק לא מוכנה שזה יהיה בחוק, אני לא מוכנה שחוק החברות יחליט על זה. אבל שנקבל על עצמנו איזה שהיא מחוייבות, תנו לי לבדוק את זה, אני אעשה מאמץ שזה יהיה.

אני מציע שאנחנו נוסיף סעיף אחרי סעיף ב'
שיאמר, על אף האמור בסעיף קטן ב' רשאי בעל מניה להורות לחבר הבורסה שלא לציין את שמו כבעל מניות ברשימת בעלי המניות. אני נוטש את הניסוח ואני אומר משהו ברמת העיקרון. זה לא פותר את הבנק מהחובה לציין שהוא מחזיק את המניות. חבר הבורסה יציין כי הוא מחזיק במניות עבור אלמוני. יהיה 200 מניות, אלמוני. בעל המניות יהיה רשאי לקבל מחבר הבורסה אישור בעלות לצורך הצבעה תמורת עמלה ששר המשפטים רשאי לקבוע את שיעורה. ע"י זה אנחנו לא קובעים עמלה בחוק, אני לא חושב שעמלה יכולה להיקבע בחוק, זה לא נכון לדעתי לקבוע בחוק, אבל מבהירים לכם שאם תגיעו לעמלה שהיא סבירה,

אני אמרתי שאני בכל מקרה לוקחת על עצמי
לנסות, כיוון שאני מבינה שבנק לאומי הוא זה שלוקח עמלה גבוהה.

זה שיש עמלות שונות בין בנקים זה פונקציה של
תחרות, אבל מה שאנחנו רוצים זה שכולם,

אני מבינה שהדבר הזה הוא מאוד רגיש כאן, אני
מוכנה לבדוק את זה. אבל מה לגבי הענין שמאוד חשוב לנו, ואפשר להבין את זה, שהבנק לא רוצה שלקוחותיו יחשפו מבחינה זו שמנהלים את עיסקיהם אצלו, זה לא רק פקדון ניירות ערך.

תעבירו את זה במשותף. תתארגנו ביחד, תקחו
משרד עו"ש שיגיד בשם עשרת מרשיי המצויינים למעלה הנה כל בעלי המניות.

אפשר להטיל על החברה חובת סודיות לגבי
השאלה איזה בנק העביר את הרשימות, כי הרי מה שמעניין את החברה זה מי בעלי המניות.

גם על רשימת בעלי קיימת החובה הזאת, אני
מקבלת הערה שבכל המסמכים,

רשימת בעלי המניות יכולה להיות שימושית נניח
במקרה של הצעת רכש.

לענייני חוק החברות, לא לטלמרקטינג.

על השאלה מי הבנק שהעביר, אף אחד לא צריך
לדעת את המידע הזה חוץ מהחברה.

אפשר בתקנות לציין, אני מניח שבתקנות ירשמו
מה יפורסם ומה שצריך להיות שם זה שם כתובת טלפון ומספר מניות ולא מי הברוקר שלך. זה וודאי לא נתון רלוונטי.

אני אומרת יותר מזה, אפשר אפילו להגיד שזה
מידע שהחברה צריכה לשמור עליו.

הנימוק שהעליתם הוא לא משפטי. אני לא מבינה
למה אפשר למסור שאני מחזיקה באמצעות נשואה או בטוחה ואי אפשר למסור שאני מחזיקה באמצעות הבנק הבינלאומי או בנק לאומי. אני עוד לא הבנתי את הנימוק המשפטי. אם זה החשש שבעל המניות שמא ידעו שיש לו חשבון עם מניות בבנק לאומי ויבואו לעקל לו, באותה מידה יש לו את החשש הזה בנשואה.

יש לו את האופציה לא למסור את השם שלו, גם לא אמרנו שחובה למסור את השם, אם אתם מוסרים את זה באמצעות חברה לרישומים של בנק אחר הרי אין צורך להגיד, לא ביקשנו אף פעם לציין היכן מוחזקות המניות אלא מי המחזיק שלהם. אם תמצאו את הדרך שלכם להעביר את הרשימות לחברה מבלי שזה ברור איפה מוחזקות המניות, אין לי בעיה.

אנחנו מבקשים שזה יכתב בחוק.

זה לא יכתב בחוק.

תעבירו את זה ביחד, אם אתם תעבירו את זה
ביחד נפתרה לך הבעיה.

אנחנו צריכים אישור של הממונה על ההגבלים.
הממונה על ההגבלים גם בדברים מאוד תמימים מבקש מאיתנו אישור.

איך הבנקים יכולים לטעון את הטיעון הזה, כאשר
אישור בעלות שאני מוציאה ומשלמת עליו 70 שקל, כתוב בנק לאומי.

לקוחות הבנקים כאשר יש להם פקדון ניירות ערך
כמעט כל רכושם הפיננסי מנוהל באותו בנק. הייתי מבקשת שהאפשרות הזאת תיכתב בחוק.

תעבירי את זה דרך חברה לרישומים של בנק אחר.
בשום מקום לא דיברנו ולא אמרנו איך זה צריך להתבצע. יש לך חברה לרישומים שתעביר.

אבל אז אני נותנת לבנק אחר מידע.

לא הבנתי משפטית מה הבעיה שחברת טבע תדע
שדידי לחמן מחזיקה את המניות שלה בבנק לאומי. למה זאת בעיה משפטית לעומת אם אני מחזיקה בנשואה.

מה זה משנה אם זה משפטית או עיסקית. אנחנו
מדברים פה גם על דברים עיסקיים.

אני חושבת שכדאי לקחת בחשבון שבשוק הקטן
שלנו חברי בורסה בחברות ציבוריות זה הרבה פעמים די מעורבב. בנק לאומי הוא גם חבר בורסה, הוא גם חברה ציבורית לצורך זה שהוא עושה אסיפות. אז תקחו בחשבון שאני חושבת שצריכה להיות סודיות, שרצוי שברשימה הזאת שתהיה לא יהיה בדיוק איפה הלקוח מחזיק את החשבון. כי לפעמים יש חברות שזה בא אליהם אז יש לו את הכובע שלו כחברה אבל יש לו גם את הכובע של חבר בורסה והוא לא צריך לנצל את המידע הזה כדי לסחוב את הלקוחות מחבר אחר.

איך את מציעה לעשות את זה?

שלא תהיה חובה לתת את המידע לגבי איפה
מתנהל החשבון של החבר.

יש לי בעיה של וודאות מסויימת מבחינת הנתונים.
זה לא משחק ילדים מי בעלי המניות בחברה הציבורית.

זה יהיה בתקנות.

דידי מתעלמת מנושאים לא משפטיים אבל החוק
צריך לחשוב גם על דברים עיסקיים ולא רק משפטיים. הוא בא להתייחס לסביבה עיסקית מסויימת ואני אומרת את זה בכל הרצינות וצריך להבין את זה. לא רק במשפטים אנחנו עוסקים בשולחן הזה.

אני מבין את מה שאת אומרת. זו לא חובה שאי
אפשר לעמוד בה. זו בעיה שצריך לפתור אותה, זו אכן בעיה אבל זו בעיה ברמה שצריך ואפשר לפתור בתקנות. מפני שלא כל בעיה טכנית, וזאת בעיה טכנית, נכון לפתור ברמה של חקיקה ראשית. ברמה של חקיקה ראשית אנחנו קובעים את העיקרון שהמידע הזה יעבור מחברי הבורסה לחברה ואנחנו בפירוש משאירים כאן מקום המשך לתקנות ואני בהחלט חושב שבתקנות האלה יהיה מקום לציין שחברי הבורסה יכולים להעביר את זה ביחד והם יכולים להעביר את זה באמצעות נאמן ואולי במסגרת התקנות תשכנעו שיוקם בתקנות איזה שהוא תאגיד שזה יהיה המטרה שלו, כל מיני דברים אפשריים, אבל זה לא צריך להיות בחוק הראשי, לא זה המקום.

יש בחקיקה ראשית, בחוק החברות שדידי הוסיפה
כשחוקק החוק, שהשר רשאי לקבוע אם זה יהיה באמצעות חברה או ישירות, זה היה לגבי כתב הצבעה ועמדה, אז בוא נאמץ את זה משם.

כתוב באופן ובתנאים שיקבע השר.

מאוד חשוב לי לקבל איזה שהוא ביטוי שאני לא
חייבת למסור את שם חבר הבורסה, בשבילי זה חיוני.

אז בתקנות.

מה זה התקנות, ואם התקנות יחוקקו בעוד
שנתיים.

אז זה לא נכנס לתוקף עד אז.

אני לא מסכימה איתך, למה החברה לא יכולה
לדעת מי חבר הבורסה, אני לא מבינה את זה. אני חושבת שהחברה רשאית לדעת מי הוא חבר הבורסה שמחזיק את המניות עבור החבר. ככה מתנהגים בכל העולם ואין סיבה שנהיה שונים מהעולם. אתם חוסמים כל דרך גם לפרוקסי סטייטמנט, גם לסוליסיטיישן, אם החברה רוצה לעשות סוליסיטיישן פרוקסי היא רשאית לדעת, תפסיקו לשים את הבורסה ביניכם כחייץ, היא רשאית לדעת מי הם חברי הבורסה שמחזיקים במניות החברה כמו בכל מדינה מתוקנת ואם אתם חושבים שאנחנו לא מדינה מתוקנת או שיש איזה שהם שיקולים עיסקיים שמשום מה לא קיימים במדינות אחרות, אני רוצה להבין מה הם.

מה קורה במדינות אחרות?

שם לא בנקים מחזיקים.

מה זה שייך.

בדיוק זה ההבדל.

זה לא שייך.

אני חושבת שיש פה התעלמות מנושא חיוני,
הבנקים הם לא רק ברוקרים וזה השוני בינינו לבין העולם ודידי בעבר כבר אמרה, לא כל דבר אנחנו לוקחים מהעולם, אנחנו לא לוקחים את כל המערכת.

אני יכול להבין למה את לא רוצה שכל אחד
מהציבור יוכל להיכנס לאתר האינטרנט ולדעת איפה אני מחזיק את המניות שלי, לכן כשהיינו מגיעים לתקנות אני בהחלט הייתי חושב שכשמפרסמים את זה לא צריך לפרסם איפה אני מחזיק את המניות שלי. אבל זה שהחברה לא תדע מי הברוקר, מה הענין.

אין מדינה בעולם שחברה לא יודעת, אתם הולכים
נגד כל המגמות בעולם, אם אתם לא רוצים לדעת תקימו חברת ברוקרים נפרדת, אתם הלכתם קודם כל אחרי ועדת בייסקי דרשתם להמשיך את הפעילויות שלכם ביחד, אתם עושים ריכוזיות, ועכשיו כשבאה חברה ואומרת אני מבקשת לדעת איך לעשות סוליסטיישן עם פרוקסי, יש לי בעיה של אחוז אחד שמפריע לנו, יש לנו בעיה של עיסקאות בעלי ענין שאנחנו רוצים לשכנע, יש לנו בעיות של מיזוגים חיוביות, היו"ר והמנכ"ל שלנו אנחנו כמובן רוצים שישאר, והבנקים מונעים את יישום חוק החברות. הבנקים מונעים את פעולת חוק החברות.

אני ממש מוחה על זה. אנחנו משתפים פעולה.
כמה זמן עבר בין הנוסח הקודם לנוסח ששלחת לנו לפני שבוע. אז אנחנו מונעים את זה? אני לא רוצה להיגרר לענין הזה.

אני חוזרת על עמדתי, אני מקבלת את ההערה של
גב' ציבולסקי, על החברה תחול חובת סודיות על הרשימות והחברה רשאית לדעת איפה מתנהל חשבון ניירות ערך של הלקוח.

לא, אני חושבת שאנחנו הלכנו כבר לכיוון אחר
ואת חוזרת בך. את בעצמך אמרת קודם שלא זה מה שחשוב לחברה, חשוב לחברה שיגיע לה מידע אמין.

החברה רשאית לעשות דיסקרוס עם בעלי
מניותיה, או שאת מוסרת שם וכתובת של בעל המניות ואז החברה רשאית לפנות אליו במישרין ולשלוח לו את החומר, או שאת מוסרת היכן מתנהל החשבון שלו. זה מקובל עלי. האופציה שלי זה שם וכתובת מדוייקים.

אני מציע שנתעכב על סעיף 71 ב' ונראה איזה
פרטים אנחנו רוצים שיעברו ואיזה פרטים אנחנו לא רוצים שיעברו. יש לנו רשימת בעלי המניות וכמות המניות שלזכותם. בעלי המניות זה השמות שלהם. רשימת בעלי המניות, כתובותיהם, תעודת זהות או דרכון וכמות המניות שלזכותם.

אני הצגתי בדיון הקודם את היכולת שלנו, התחלנו
את הדיון מיכולת תפעולית והיינו הגונים מספיק לומר מה אנחנו מסוגלים כדי לקדם את הנושא מעבר לשאלה הפילוסופית. תעודת זהות זה לא דבר שאנחנו יכולים לתת אותו בצורה כזאת. מה שאנחנו יכולים לתת זה שם וכמות שהם מחזיקים.

זאת אומרת אני אדע ש50- אלף משה כהן
מחזיקים מניות? הלא כל המטרה זה זיהוי. מה שצריך להיות זה שמות ותעודות זהות או דרכון. לגבי התקנות שהשר צריך להתקין, זה יכנס לתוקף רק כשיותקנו התקנות, אין ברירה, תצטרכי להוסיף את זה שם. ואז אולי כדאי לעשות סעיף נפרד,

אנחנו צריכים עוד סעיף בשביל הזמנים, כמה זמן
מראש לשלוח את הרשימה שזה לא יהיה יום לפני האסיפה הכללית.

נוסיף או כאן בהמשך או בסעיף נפרד שאומר
שהשר יתקין תקנות בדבר אופן העברת המידע, פרסומו ושמירת סודיות לגבי חלקים ממנו. מועדי ואופן העברת המידע, אופן פרסומו ברבים ע"י החברות, כי כל הרעיון הוא שהחברות יתנו גישה למאגר.

בסודיות עדיף לקבוע סעיף של חובת סודיות על
המידע שנמסר בחוק עצמו.

השאלה לגבי מה יש לנו סודיות, הדבר היחיד
שנטען פה לגביו סודיות במידע שאנחנו מעבירים זה רק מי חבר הבורסה שמחזיק.

כרגע סעיף לא אומר אפילו למי צריך לתת את
המידע בניסוח שלו.

השאלה אם הוא אמור להיות חשוף לכל הציבור
וכאן זה שוב נקודה שצריך לבדוק אותה, החברה צריכה לדעת לפי הגישה שמוצגת כאן, נעזוב לרגע את המחלוקת, הנקודה היא שגם בעל המניה שרוצה לדעת אם הוא יכול להצביע גם הוא צריך לראות בדרך מאובטחת כלשהי שתיקבע. כשמדברים על פרסום צריך לחשוב על זה שזה נפתח לכל הקהל.

זה החוק. החוק קובע שמרשם בעלי המניות פתוח
לעיון הציבור.

ברגע שהוא מרשם מסודר שהחברה אימתה אותו.

אני מנסה להגיע למצב שהחוק, שהוא לא טיפשי,
יש לו הגיון מאוד ברור, שהוא יקויים. שאני אוכל להיכנס לאתר אינטרנט, הייתי אומר שזה יפורסם או במשרדי החברה או באתר אינטרנט, ואז אני יכול להיכנס ולראות מי הם יתר בעלי המניות בחברה ולנסות לאסוף אותם. מה כל המטרה של המהלך הזה, המטרה של המהלך הזה זה לתת איזה שהיא מידה של עוצמה לבעלי המניות. בלי המידע אין עוצמה. רק זה שאני יכול לבוא לשם ולפגוש בפעם הראשונה את החברים שלי ולהצביע, אין לזה שום משמעות. אני רוצה לאסוף פרוקסים למשל מאנשים, אנחנו רוצים לנסות לשבור את המצב הזה שעם 5% בחברה אתה שולט בחברה.

רק עם היכולת שלך להסתתר ע"י הרובריקה
שתיתן לחבר הבורסה שלך, תוכל להימנע מהמצב שכל עם ישראל ידע גם אם יש לך רק אחוז אחד בחברה.

אנחנו יכולים לכתוב סעיף נפרד שאומר שהחברה
תפרסם את הפרטים, כרגע אין חובה על החברה של פרסום, אני חושב שרצוי שכן תהיה תוספת כזאת. שהחברה תעמיד את רשימת בעלי המניות שהועברו אליה לעיון הציבור. מה אומר החוק?

יש הבחנה בין חברה פרטית לחברה
ציבורית.בחברה פרטית תיאורטית מרשם בעלי המניות פתוח,

לעיון בעלי המניות או לעיון הציבור? אם זה לעיון
הציבור אז זה כל אדם.

סעיף 129 אומר, מרשם בעלי המניות יהיו פתוחים
לעיונו של כל אדם.

אני מציע שבפרטים אנחנו נעביר את הפרטים
המנויים בסעיף 130.

לדעתי אף אחד לא ירצה.

למה שמישהו לא ירצה.

את לא מפרסת את זה, זה פתוח לעיון, אם מישהו
בא למשרד שלך.

צריך להיות שזה יהיה מספר חשבון.

לא, זה לא יהיה לפי מספר חשבון.

זה לא יהיה.

איך חבר הבורסה יכול אחרת לקבל את החומר
הזה. מה שהחברה צריכה לנהל אצלה ולסדר את זה מחדש זה שאלה ב', אבל גם חבר הבורסה כדי לאסוף את המידע הוא מכיר את זה לפי מספרי חשבונות, נניח שהוא יכול לאתר תעודת זהות וכו', אבל הוא לא בהכרח יודע לסחוב חשבון משותף עם חשבון פרטי.

אז אני אופיע שלוש פעמים, פעם אחת עם בעלי
פעם אחת עם העסק שלי ופעם אחת לבד.

שהחברה תחליט לבד אם מחזיקים ביחד במשותף.

אם מבחינתכם זה מספר בעלי מניות ביחד אז זה
מספר בעלי מניות ביחד. אני מציע שאנחנו נחייב את החברות לקחת את הפרטים האלה ולהכניס אותם לתוך המרשם בסעיף 129.

זה משתנה כל הזמן, זה יכול להטעות. זה רק ליום
הקובע, אי אפשר לעדכן את זה.

הרי לא מעבירים כל יום את השינויים.

אז נעשה מרשם אחר, יש לה מרשם אחד לא קיים
ויש לה מרשם אחד זמני.

שהוא נכון ליום הקובע.

יש קבוע ויש שוטף.

לקראת היום הקובע החברה תפרסם, יש יום X
שהוא היום הרלוונטי לבעלות במניות לצורך ההצבעה באסיפה הכללית. על יום ה-X הזה החברה מקבלת מידע מכל חברי בורסה מי הם בעלי המניות והיא תפרסם סמוך, לא יאוחר מ-X ימים לפני מועד כינוס האסיפה הכללית את המידע שיש לה. כי אתה לא רוצה להעדיף את החברה על פני אחרים מבחינת קבלת המידע המרוכז.

למה אני לא יכול לבקש מהחברה או להורות
לחברה, קיבלת את כל האינפורמציה הזאת, תעדכני את המרשם שלך.

אין לה מרשם, זה מרשם ליום.

זה לא לבטל את המרשם הקיים, את מעדכנת את
המרשם הקיים ואם את רוצה אחרי זה להוסיף, יכול להיות שיש אנשים שמחזיקים מניות לא באמצעות הבורסה?

בוודאי. תעודות מניה יש להם.

איך החברה יודעת, אם היה מישהו שהחזיק
באמצעות בנק לאומי והעבירו את השם שלו בפעם הקודמת ועכשיו לא מעבירים את השם שלו, זאת הדרך היחידה שבה אני יודע שהוא מכר.

או שהוא העביר לבנק אחר.

אם כך, אין שום ברירה אלא שידעו מי הברוקר,
חייבים לדעת מי הברוקר. או שמעבירים את כל הברוקרים ביחד.

אני חושבת שמותר לדעת מי הברוקר. יש לנו
מרשם בעלי מניות ליום X, למחרת הוא לא רלוונטי.

יש לנו מרשם בעלי מניות בידי חברי הבורסה ביום
X, כי יכול להיות גם אנשים שמחזיקים את זה בתעודה בבית.

כאשר אתה רוצה שתהיה לך תעודת מניה, אתה
לא רוצה להיות רשום אצל חבר בורסה, אתה רוצה להחזיק את התעודה אצלך, אתה פונה לחברה, יש סעיף כזה בחוק, ואומר לחברה אני מבקש תעודת מניה, את זה בוודאי החברה יודעת. נכון ליום X החברה תצטרך לפרסם את כל בעלי המניות שבידיהם תעודת מניות ואת בעלי המניות שהיא קיבלה את השמות שלהם מהברוקרים. זה יהיה מרשם בעלי המניות ליום X. מבחינה אמיתית הוא לא יהיה שווה גם ביום שהוא פורסם, כי כמות הפעולות שיתבצעו אחרי יום ה- Xאנחנו לא נדע אותם. הוא רק מלמד מי רשאי להצביע באסיפה הכללית.

צריך להוסיף סעיף שמחייב את החברה לפרסם
את הרשימה נכון ליום X במועד ובאופן שיקבע בתקנות.

צריך להזיז גם את המועד הקובע.

והפרטים צריכים להיות, הפניה לסעיף 130 ואז
פתרנו בזה את הבעיה. לא פתרנו עדיין את הבעיה של האינפורמציה לגבי חברי הבורסה.

זה לא מופיע בין הפרטים שצריך להעביר.

זה לא פרט שחייבים להעביר.

אני מבקשת לא להגן על הבנקים.

המטרה כאן היא כרגע להגן על הציבור.

המסך עשן הזה שחברתי ציירה על הנזק שעלול
להיגרם כתוצאה מזה שהחברה תדע שאני מחזיקה באמצעות בנק לאומי, הוא לא נכון. החברה חייבת לדעת בסיכומו של יום גם איך להעביר לי את הפרוקסי חזרה. אם כתוב היה דידי לחמן מסר כתובת לא ידועה, אז אני רוצה שהחברה תקבל גם ממך כבעל מניות שרוצה לדבר עם דידי,

עלום שם.

לא עלום שם, היה כתוב דידי לחמן מסר כתובת
לא ידועה, עכשיו יש לנו מלחמה, כולם רוצים לשלוח פרוקסי אלי, אתה שרוצה להשתלט על החברה והוא שרוצה להגן על כסא הדירקטורים הקיימים. אני רוצה שהוא יהיה מסוגל לשלוח לי פרוקסי סטייטמנט למרות שכתובתי לא רשומה, באמצעות חבר הבורסה. הכתובת לא רשומה כי בנק לא יודע.

אם הוא לא יודע אז גם חבר הבורסה לא יודע. אם
הבנק לא יודע אז אי אפשר להגיע אליו.

אין דבר כזה בלי כתובת, אני הבנתי שמישהו שלא
רוצים למסור את השם שלו.

לא מוסרים את השם וגם לא מוסרים את
הכתובת.

באמריקה חד משמעית זה מועבר באמצעות
הברוקרים ללקוחות, חלק בדואר וחלק באמצעות הברוקרים. אני לא רוצה למנוע את האופציה שהחברה יהיה דו שיח עם הברוקרים לענין העברת מידע.

אין מניעה, אני יכול לפנות לבנק לאומי להגיד
שאני מבקש ממך לכל אלה שאמרת אלמוני, תשלחי להם מכתב ואני אסכם איתם מחיר, כמה זה יעלה לי.

אם עוברים למשטר של פרוקסי אז מי שלא רוצה
שידעו מי הוא אז אל תשלח אליו, אבל אתה צריך לתת אפשרות לשלוח אליו באמצעות מישהו אחר.

אם הוא מבקש.

אם הוא אומר שהוא לא רוצה לקבל שום דבר אל
תשלח לו כלום. צריך להבדיל בין שני מצבים, מצב אחד אומר בן אדם שמחזיק במניות בבנק לאומי אני לא רוצה שיהיה לי שום קשר עם החברה שאני מחזיק את מנותיה, אז הוא לא רוצה שיגידו את שמו ולא רוצה לקבל חומר. מצב שני אומר, אני לא רוצה שחברת טבע תדע שאני מחזיק במניותיה, אל תעבירו את שמי, אבל אני רוצה לקבל את כל האינפורמציה ואת הפרוקסי ואת כל הדברים.

אין לנו אופציה כזאת. עקרונית במצב הזה אם אני
הייתי בא לבנק ולא רוצה שחברת טבע תדע עלי אז הייתי אומר לבנק שלי אל תעבירו אבל כשהאירוע מתרחש אני מבקש שאתם תודיעו לי בתור הברוקר שלי, תודיעו לי שהאפשרות קיימת ואז אני אולי אוציא מכם תעודה, אבל זה ביחסים ביני לבינו. ליצור עכשיו מנגנון שמחייב את הבנקים כברוקרים להעביר,

אני מבין שזה מה שדידי רוצה, שיעבירו למי שאין
השם שלו באמצעות הברוקר.

אבל זה מה שהסדרנו.

מה שהסדרנו היום, יש שלוש אוכלוסיות, יש
אוכלוסיה אחת שהשם שלה מועבר לחברה, החברה מדברת איתה. יש מישהו אחר שאמר לא רוצה לקבל ולא רוצה לדעת. ויש אנשים שאמרו אני מחזיק באמצעות הברוקר, אני לא יודעת אם אני לא רוצה לנצח, אבל החברה אומרת שהיא כן רוצה לדבר איתו, אז החברה תצטרך לפנות לברוקר.

במקרה של הצעת רכש למשל דירקטוריון הבורסה
קיבל החלטה שהברוקרים חייבים להעביר את הצעות הרכש לכל בעלי המניות.

כתב עמדה לא פותר לך את הענין הזה?

האמת היא שעל הנייר הכל כתוב כבר.

מה ניסית לומר עכשיו?

ניסיתי לומר שאני מיואשת.

הוא לא העלה דבר חדש, מי שרוצה להצביע ובעבר
אמר שהוא לא רוצה שהשם שלו יעבור, הוא בא עכשיו, בכל מקרה גם אם הוא לא בא הברוקר מחוייב לשלוח אליו הביתה את החומר.

איפה זה כתוב?

נכתוב את זה.

חבר בורסה יהיה חייב אם הוא קיבל חומר מהבנק
עבור בעל מניות ששמו לא נמסר, חייב להעביר לו את החומר.

תמורת עמלה, הוא לא יכול לעשות את זה בחינם.

אבל החברה משלמת, לא האיש. בארה"ב החברה
משלמת.

זאת גם אפשרות. או על חשבון השולח.

חברה רשאית להפיץ את הדו שיח שלה, את כתבי
העמדה וכתבי ההצעה לחברי הבורסה והם יהיו חייבים להעביר את זה לאותם לקוחות אשר ביקשו שלא להירשם.

הנקודה הנוספת היא שאם הלקוח ביקש מחבר
הבורסה להעביר אותו אנונימי, כל אדם יהיה רשאי,

החברה תשלח לקראת כל אסיפה כללית כמות
לחברי הבורסה.

הרי אנחנו מחייבים את חבר הבורסה להעביר את
מספר בעלי המניות בכל מקרה, גם אם זה אנונימי. למה העברת המספר הזה, כדי שהחברה תדע כמה מעטפות הבוקר צריך להעביר.

החברה שולחת מעטפות לכל בעלי המניות, זאת
השיטה בארץ?

בארץ משנת 99 יש דיונים.

מבחינת לוחות זמנים זה לא מסתדר כי בעל מניות
צריך לקבל את החומר כמה עשרות ימים לפני המועד.

צריך לשנות את המועד הקובע.

חלק מתהליך האסיפה הוא משלוח חומר ע"י
החברה לכל בעלי המניות?

לא היום. יש הודעה בעיתון.

אני מציע שלא נעשה כאן את התיקון הזה אלא
נראה לי, אם אתם רוצים במסגרת החוק כאן או במסגרת אחרת, לעשות תיקון שיחייב משלוח הודעות ואז זה יהיה סעיף שיאמר בפרק אסיפות כלליות שבכל אסיפה כללית צריך לשלוח חומר איזה שיקבע בתקנות, שיחליט דירקטוריון, לכל בעלי המניות, ואז שם יהיה איזכור שאומר במקרה שברוקר הודיע על בעל מניות אנונימי כאמור בסעיף כך וכך, אז יועבר החומר באמצעות הברוקר.

אני מבקשת דבר כזה, אנחנו נעבור על החומר
שלנו, אם אנחנו נראה לקראת הישיבה הבאה שאכן ניתן לעגן את הרוב בתקנות ולא צריך בחקיקה ראשית, אני, למרות חברתי, סבורה שנושאים מסויימים מהותיים צריך לעגן בחקיקה ראשית כי אחרת אנחנו נמצא את עצמנו בעוד ארבע שנים באותו מצב. אני לא סתם אמרתי את דברי, החוק נחקק ב1999- ואנחנו לא מצליחים לקדם את הנושא הזה מאלף סיבות, לכן אם הגענו עד הלום ויש לנו מספר עקרונות לחקיקה ראשית,

אין לי שום בעיה להוסיף סעיף שמחייב משלוח
הודעות.

חלק מהדברים אני רוצה לעגן בחקיקה ראשית,
לא רוצה יותר ויכוחים.

אנחנו נעבור על תקנות כתבי הצבעה ונראה מה
אפשר לעגן.

בואו נעבור על כל הדברים שהחלטנו לתקן בסעיף
הזה. סעיף 71. האפשרות של בעל מניה למנוע את העברת שמו לחברה ובלבד שהברוקר יודיע על עצם קיומו לש בעל המניה וכמות המניות שהוא מחזיק. סעיף נוסף בהקשר הזה, זכות של בעל מניות אנונימי להצביע באמצעות כתב הצבעה שימסר לו ע"י חבר הבורסה ולקבל חומר מאת החברה באמצעות חבר הבורסה.

שהחברה צריכה לפרסם את המרשם.

שהתקנות שיקבע השר יהיו לרבות לענין קביעת
שיעור העמלות.

תעשי סעיף נפרד לגבי תקנות, השר יתקין תקנות
לרבות שיעורי עמלות. הפרטים יהיו תוך הפניה לסעיף 130.

וזה בחקיקה ראשית.

פרסום רשימת בעלי המניות ליום הקובע, באופן
שיקבע בתקנות.

בשביל מה צריך לפרסם, הרי כתוב בחוק שיכולים
לעיין במרשם.

זה מרשם ליום הקובע.

מי שירצה יבוא לחברה ויקב את זה.

יש פה אבולוציה של חוק, יש מרשם קובע, מרשם
אמיתי שלא קיים ויש מרשם ליום קובע.

למה שיבוא לחברה, למה שלא תעמיד את זה לעיון
הציבור?

חובת הסודיות בחקיקה ראשית.

על מידע שמקבלת החברה מחבר הבורסה שאיננו,

חובת סודיות גם בתקנות.

שאינו כאמור בסעיף 130, כי 130 החוק קובע שזה
דבר שאפשר לעיין בו. חובת סודיות על פרטים שהם מעבר לזה.

פרטים מעבר לאמור בסעיף 130. ואז זה גם מבהיר
שלגבי הפרטים של 130 זה נשאר פומבי מה שלא יהיה, אין פה הסמכה להפוך אותם לסודיים.

מה שעוד היה לי חסר בנוסח הקיים זה שהמרשם
נכון למועד הקובע.

נכון, המרשם הוא ליום הקובע.

מבלי להכריע במחלוקת שנותרה בעינה, מה שלא
יקבע כאן כן צריך להיות ברמה של חקיקה ראשית שזה גובר על חובת סודיות עפ"י כל דין. משום שיש פה פרטים שיקבעו אחר כך בתקנות ויתחילו ויכוחים.

אין בביצוע חוק זה כדי לפגוע בחובת הסודיות.

לא, להיפך.

מכוח איזה דין קיימת חובת הסודיות, היא לא
קיימת משום דין ולכן לא צריך להגיד על אף האמור בכל דין.

זה לא בדיוק ככה. חוק נתוני אשראי, צריך סעיף
מפורש בענין הזה,

לא שייך, החוק הזה לא צריך לגבור על חובת
סודיות שלא נקבעה בדין.

מוריה, אם תבואי לישיבה הבאה ותצביעי על דין
ספציפי שיש לנו בעיה איתו אז נדבר על זה.

חובת הסודיות נקבעה בהלכה פסוקה ואנחנו לא
נפתח את זה.

יש לך הוראת חוק מפורשת מאוחרת לכל הלכה
שיש.

אם זה יקבע בתקנות יבוא מי שיקח את זה לבית
המשפט.

אנחנו לא קובעים את זה בתקנות, אנחנו קובעים
את זה ברחל ביתך הקטנה. בדיוק בגלל זה.

אני צופה קשיים ואני לא מבינה מדוע אי אפשר
לומר את הדברים האלה בצורה,

אנחנו לא נגיד, אנחנו חושבים שחוק נתוני אשראי
נכנס שלא כדין לדרישה של הבנקים לקבוע על אף האמור.

אני הייתי משנה גם את פיסקה 82 לענין המועד
הקובע, יש פה הסמכה לקבוע מועדים אחרים אם נדרש הדבר לצורך הצבעה באמצעות כתבי הצבעה כאמור בסעיף 87. אני הייתי מורידה נדרש לצורך הצבעה באמצעות כתבי הצבעה כי זה עכשיו לכל אסיפה כללית.

רשאי לקבוע הוראות אחרות לענין המועדים,
נקודה?

כן, כי זה יכול להיות גם אם זה לא לכתבי הצבעה.

לא בכל אסיפה כללית יש כתבי הצבעה. בכל
אסיפה כללית יש הצבעה, אבל לא בכל אסיפה יש כתבי הצבעה.

אז את אומרת להשאיר את זה.

אבל אם עדיין נצטרך את המנגנון הזה, נצטרך
יותר ימים.

איזה מועדים אחרים את רוצה לקבוע אם זה לא
דבר שצריך לבוא לידי הצבעה? אין סוגים של אסיפות כלליות שבהם לא מצביעים, לא מזמינים חברים להשתתף.

אם החברה שולחת פרוקסי בדואר היא תצטרך
באותה אסיפה לכל מי שביקש. היא לא יכולה לשלוח כתבי הצבעה רק למי,

צריך לתכנן את המועדים כי יש פה דבר מוזר, יש
לך סעיף שאת מבטלת אותו באמצעות התקנות.

אנחנו רוצים לעשות חשיבה לפעם הבאה.

על 182.

ימי עסקים יסדר לנו את כל הבעיות.

בוודאי שצריך לשנות את זה לימי עסקים ויכול
להיות שצריך להאריך את זה ל30- יום.

אנחנו מאוד מבקשים לקבל את הנוסח לא יומיים
לפני הישיבה כי אנחנו עובדים בצוות, זה לא רק שתינו, אנשי העסק צריכים לראות את זה ולהגיב ואי אפשר שזה יהיה יומיים לפני.

אני מעביר את בקשתכם למשרד המשפטים ודרכו
ליועצת המשפטית של הועדה.

גד סואן העלה את השאלה של האם זה יהיה רק
באמצעות האינטרנט ואני רוצה להצביע על איזה שהוא קו מנחה שלפי דעתי צריך להיות. אם החברה בוחרת מנימוקיה שלה לפנות בדואר אל בעלי מניות על מנת שיבואו ויצביעו באסיפה הכללית איתה לעשות פרוקסי סוליסיטיישן, היא לא יכולה לעשות פישינג של בעלי המניות שאליהם היא פונה. היא לא יכולה לקבל בסיס לרשימות. היא מקבלת על בסיס הרשימות עובדה שלי יש 2.5% בבנק לאומי או בטבע ואלי היא פונה שאני אבוא להצביע איתה. יש כל מיני בעלי מניות שאליהם היא לא פונה כי הם לא מעניינים אותה.

את רוצה להגיד שאם היא פונה היא צריכה לפנות
לכולם.

נכון, ולתת כתבי הצבעה לכולם.

להודיע היא חייבת לכל אחד.

לא להודיע, לשלוח כתבי הצבעה. אם החברה
בוחרת לעשות פישינג,

אם היא עוברת למשטר של משלוח כתבי הצבעה
אז ברור שזה חייב להיות לכל בעלי המניות, לא יכול להיות אחרת. את הצעת את זה בישיבה הקודמת שזה יהיה באמצעות האינטרנט.

כרגע זה בתקנות, אנחנו לא כותבים בחוק איך זה
יעשה ונכון שבאמצעות האינטרנט זה הדרך המתקבלת על הדעת.

אז על זה דובר בישיבה הקודמת כי זה משנה אם
זה באינטרנט או לשלוח לכל אחד.

סיימנו את סעיף 71 אנחנו עוברים לסעיף 74.
בסעיף 74,

זה נעשה קצת שונה ממה שסוכם. רצינו שם
להבחין בין אסיפה נדחית לפי סעיף קטן א' לאסיפה שנדחית מכל סיבה שהיא שלגביה יחולו הסעיפים האחרים.

אני אקריא את מה שיש לנו. 74 א' - אסיפה כללית
שיש בה מנין חוקית רשאית להחליט על דחיית האסיפה, הדיון או קבלת ההחלטה בנושא שהיה על סדר היום, זה התוספת, למועד אחר ולמקום שתקבע. באסיפה נדחית לא ידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.

יש לי בעיה עם שונות. אם את אומרת בנושא
שהיה על סדר היום האם זה כולל גם שונות. מבקשת בנושא מפורש או בנושא בנושא מפורט שהיה על סדר היום. כי אז כל השונות יעבור באופן סיסטמטי ואנחנו לא נדע שום דבר.

נכון.

לפי מיטב זכרוני בהודעה על האסיפות הכלליות
את חייבת לציין את מהות ההחלטות שמוצעות לדיון.

זה ברור שעל פניו ציון סעיף שונות לא עונה על
הדרישה של ציון סדר יום.

אז בוא נכתוב נושא מפורט, אם אין ויכוח אז אין
ויכוח. נושא מפורט שהיה על סדר היום. שונות זה לא נושא מפורט.

אלא נושא שצויין במפורש.

שונות גם צויין במפורש.

אם את מוסיפה מפורש זה כאילו שאפשר היה
לכתוב נושא לא מפורש.

מפורט.

שהיה על סדר היום שלא נתקבלה לגביו החלטה,

יש בתקנות הודעה על אסיפה כללית, למה אתם
צריכים לשנות את זה?

זו הערה נכונה, בתקנות אפשר לציין שונות או לא?

בתקנות אתה צריך לציין את מהות ההחלטות.

אם כולם פה מסכימים ששונות זה לא תקף,

אבל זה אסיפה ציבורית או אסיפה פרטית?

אסיפה כללית.

אסיפה כללית בחברה פרטית. התקנות הם בחוק
ניירות ערך לגבי אסיפה בחברה ציבורית ויש לי בעיה עם חברה פרטית ולכן אני כן צריכה את הסעיף הזה.

אז איך את רוצה לנסח את זה?

אני רוצה לבדוק את זה בחוק החברות.

זה פרסום הודעה על אסיפה כללית בחברה
ציבורית.

נכון, אין בחברה פרטית. חברה כללית שיש בה
מנין חוקי, הדיון או קבלת ההחלטה בנושא שפורט, לא שהיה, בנושא שפורט בסדר היום.

נדחתה אסיפה כללית, בלי כאמור, נדחתה אסיפה
כללית למועד העולה על 21 ימים, ינתנו הודעות והזמנות לאסיפה הנדחית כאמור בסעיף 67-69. אחרי 21 יום זה מפסיק להיות המשך של הישיבה הקודמת. נדחתה אסיפה כללית מבלי לשנות את סדר יומה למועד שאינו עולה על 21 ימים, ינתנו הודעות והזמנות חדשות רק לגבי המקום והמועד החדש. ההודעות וההזמנות כאמור ינתנו לפי סעיף 67 ו-69 א' למעט לענין המועדים.

הסיבה שהורדתם למעט לענין המועדים זה כי זה
צריך להיות הרבה יותר מהר מהרגיל.

לא, כי הסעיפים האלה אומרים תוך שבעה ימים.

אז השאלה אם לא צריך להגיד בהקדם האפשרי,
במקום להגיד למעט לענין המועדים. למעט לענין המועדים המטרה של זה היא להגיד שאנחנו במקרה הזה צריכים לשלוח בהקדם האפשרי, מוקדם כלל הניתן, כי הרי מדובר על דחיה קרובה.

ינתנו מוקדם ככל שניתן לפי סעיפים 67, תשאירי,
למעט ענין המועדים המצויינים בו. תשאירי את זה כי אחרת זה לא ברור. למעט לענין המועדים המצויינים בו. אנחנו נעביר נוסח יותר מלוטש. נדחתה אסיפה כללית מבלי לשנות את סדר יומה למועד שאינו עולה על 21 יום, ינתנו ההודעות וההזמנות החדשות מוקדם ככל שניתן רק לגבי המקום והמועד החדש. הודעות והזמנות כאמור לפי סעיף 69 למעט ענין המועדים כאמור.

אולי נקבע איזה שהוא מועד מינימום.

אף אחד לא עושה מהיום למחר. זה תמיד לפחות
שבוע.

אנחנו נחשוב על זה, יכול להיות שנצרף שלושה
ימים או משהו כזה, לפני המועד.

לא פחות משלושה ימים או משהו.

אם זה ישלח לא פחות מ72- זה לא יגיע, זה צריך
להישלח ואנחנו לא יודעים מתי זה יגיע.

לפי התקנות של החברה בדרך כלל בסעיף של
ההודעות אתה מוסיף את זה כשאתה מכנס 21 ימים אתה מוסיף נניח 48 שעות או מה שכתוב בתקנון, אבל בכל תקנון כתוב משהו אחר, זה לא סטנדרטי.

אנחנו נחשוב על זה, יכול להיות שנבקש לכתוב לא
יאוחר מ-, ישלחו לא יאוחר מלפחות 72 שעות.

הפרסום יעשה לא יאוחר מ72- שעות לפני קיום
האסיפה. אנחנו ממשיכים הלאה. סעיף 89 שש, אין שינוי.

הסעיף הבא שצריך לבדוק, פרטים שניתן לכלול
בתקנון.

למה אין פה סעיף 103?

103 זה בדירקטוריון וועדותיו. זה בפרק הבא.
הדירקטוריון וועדותיו זה הסעיף הבא.

בסעיף 19 למה אין לי כאן שום איזכור של זה?

הוא סעיף שהוספנו תוך כדי הדיון, הוא לא היה על
השולחן.

פרטים שניתן לכלול בתקנון, סעיף 4 א' להצעה,
סעיף 19 לחוק. אנחנו הוספנו לפרטים שניתן לכלול בתקנון גם הוראות לענין דרכי ניהול החברה ומספר הדירקטורים. זה היה תיקון טכני.

שיהיה ברור שזה לא חובה אלא רשות ובהתאמה.

19, סעיף קטן 2. הוראות לענין דרכי ניהול החברה
ומספר הדירקטורים. זה דברים שניתן לכלול בתקנון אבל לא חייבים לכלול בתקנון, הגענו למסקנה שאם לא כותבים שום דבר זה אחד.

92 זה הסעיף שדיברנו על אצילה של סמכויות
למנהל הכללי ועשינו התאמה לגבי הקצאת מניות, תוקן סעיף 288 ומשני הסעיפים של אצילה לועדות או למנהל הכללי עשינו הפניות אליו.

92 ב'. סמכויות הדירקטוריון לפי סעיף זה אינן
ניתנות לאצילה למנהל הכללי למעט כמפורט בסעיף 288 ב'. סעיף 288 החדש עוסק בסמכות להנפיק מניות והמירים, ומה שהוא יאמר עכשיו זה כה: א' נשאר כפי שהיה ואומר, הדירקטוריון רשאי להנפיק מניות וניירות ערך אחרים המירים הניתנים למימוש למניות עד גבול הון המניות הרשום של החברה. לענין זה יראו ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש במניות כאילו הומרו או מומשו במועד ההנפקה. עד כאן ללא שינוי. סעיף ב' חדש אומר: סמכות הדירקטוריון כמפורט בסעיף קטן א' ניתנת לאצילה במקרים הבאים. זה הסמכות להנפיק ניירות. 1 - לועדת דירקטוריון בהקצאת ניירות ערך במסגרת הסכמי העסקה או שכר בין החברה ובין עובדיה ובין החברה ובין עובדים של חברת בת של החברה, ובלבד שההקצאה היא לפי תוכנית הכוללת אמות מידה מפורטות שהיתווה ואישר הדירקטוריון. 2- לועדת דירקטוריון, למנכ"ל או לאדם אחר שהמנכ"ל המליץ עליו, בהקצאת מניות עקב מימוש או המרה של ניירות ערך לחברה.

אני לא אוהבת את הסעיף עם חברות הבת. חוק
החברות לא מקבל את התיאוריה שחברת אם מחליטה לגבי חברת בת, וטוב שכך. כל חברה היא אישיות משפטית, יש לה נושים, יש לה חייבים, יש לך סטוק הולדרס וסטייק הולדרס. אני מבקשת למחוק את המילים האלה: לועדת דירקטוריון, כתבתם ובין עובדים של חברה בת של החברה, אני לא מבינה איך הגיעו לזה.

ההתייחסות היתה לתיקון סעיף 112 משם הגענו
לענין. ב112- היתה הצעה שמאפשרת אצילה של סמכויות לועדת דירקטוריון.

אבל זה לא שייך לחברת הבת. אני לא רוצה עכשיו
את הסיפור של חברת הבת.

זה בהצעה הכחולה.

כן, אבל יכול להיות שזה טעות.

בהצעה הפרטית יש סעיף שלא רק שכולל חברה
בת אלא גם כולל חברה קשורה כולל חברה אקס.

רק כשזה בחברה מלאה. שזה בהחזקה מלאה.

בהצעה הפרטית יש סעיף שמתייחס לענין הזה?

כן.

לא קשור לזה.

לענין הזה בדיוק?

לענין הזה בסעיף הזה. זה סעיף 5 להצעה. סעיף
112 א' 5.

זה תיקון שלכם.

כן, אבל לא כך.

בטח שלא כך.

לגבי חברה הקשורה בה לרבות חברת אם בהתאם
לתוכנית שאושרה,

זה מה שהם רוצים. אני רוצה להגיד למה זה לא
נכון.

בכחול של הממשלה מופיעה חברה בת. בכחול של
המציעים הפרטיים מופיעה חברה קשורה. הנושא לא נדון בכלל בישיבה שעברה, ובשל תקלה טכנית כאן לא שמנו לב שיש בכלל נושא שעולה בהצעה הפרטית. אני מציע למי שכאן במידה זו או אחרת מייצג את האינטרסים של ההצעה הפרטית, אם זה קורה עוד פעם, להפנות את תשומת הלב. הכוונה שלי זה שאיפה שיש כפילות, נדון בכפילות. אנחנו צריכים להתעכב על זה ולהבין מה הענין.

חוק החברות יש לנו חברה אם ויש לה חברת בת.

את יכולה לצאת מהנחה שהמושגים ברורים
לכולם.

לא, חברה קשורה זה עוד פחות, לכן אני רוצה
להסביר. יש חברה קשורה. העובדים פה,

מה ההגדרה של חברה קשורה?

חברה קשורה זה חברה ש20%- מהמניות שלה
מוחזקות בידי החברה האם או שווי של 25%.

וחברה בת זה 50% או יותר.

לכל החברות האלה יש נושים, לכל החברות האלה
יש בעלי מניות, זולת בעלי המניות שהם החברה האם. ולכן אני חשבתי גם לגבי דבר שאנחנו הצענו וגם לגבי דבר שהם הציעו, שזה לא נכון לקבל כהכרה שהחברה האם יכולה להחליט עבור החברה הבת ועבור החברה הקשורה על הקצאת מניות.

היא מקצה לה מניות, היא עושה משהו לטובתה.

לא, לעובדים. הסיפור יותר מורכב. יש את החברה
הזאת שיש לה בעלי מניות אחרים ובעלי מניות אחרים. לחברה הזאת יש עובדים, החברה האם מקצה במישרין לעובדים של חברת הבת. היא פרצה את מסך ההתאגדות ונטלה לעצמה סמכות או מחלקת איזה שהיא מתנה,

היא הקצתה להם מניות בחברה למעלה.

כל הבעיה כאן היא שכאן יושבים עובדים, אני
עובדת בחברה האם, אם רוצים לתת לי מניות בחברה האם יכולים לתת לי מכוח עבודתי בחברה האם, למה נותנים, אני עכשיו עובדת רק בחברת הבת, למה פתאום החברה האם נותנת לי מתנה אצלה. אין לי מחלוקת שתיתן מתנות, שתיתן את זה לדירקטוריון של חברת הבת שהוא יקצה את זה, למה אתה חודר את מסך ההתאגדות ונותן מתנות למישהו בחברת הבת.

חברת הבת לא יכולה להקצות בחברת האם.

אין ויכוח שהדירקטוריון מוסמך לעשות את זה,
זה לא נתון לויכוח. אם זה מוצא חן בעיני מישהו או לא, זה המצב. מוסך ורשאי לעשות את זה. אנחנו עוסקים אך ורק בשאלה הטכנית של האם זה נושא שהוא נושא טכני ולכן אנחנו מאצילים אותו הלאה, או שזה נושא מהותי ולכן אנחנו דורשים שהוא ישאר בדירקטוריון. אנחנו קבענו כאן שני רפים, אמרנו עצם הקביעה של הקצאה, סתם הקצאה למישהו, זה נושא מהותי מאוד ורק הדירקטוריון, ואם הקביעה הזאת היא במסגרת יחסי עובד מעביד, במסגרת תוכנית כללית אז אנחנו ניתן לועדת דירקטוריון כי הדירקטוריון כבר קיבל את ההחלטה על עצם קיומה. ואם זה עוד פחות מזה, אלא זה רק הדבר הטכני של להנפיק נייר באמצעות מימוש, אז זה יכול להיות המנכ"ל.

בעצם מה שמתמקד אם כך בשאלה האם כאשר
הדירקטוריון החליט להקצות מניות לעובדי חברה קשורה או לחברה בת,

ואישור תוכנית ואישור קריטריונים וכו', עשה את
כל הדברים האלה, אם יש בעיה שועדת דירקטוריון תעשה את זה. למה בהצעה שלכם עשיתם חברה בת ולא חברה קשורה?

לא מכוון.

יש איזה שהיא בעיה שזה יהיה חברה קשורה?

רק בעיה אחת. יש מצב של הקצאה לדירקטורים
שזה מאוד מטריד אותי. זה חוזר לסיפור של שיפוי וביטוח. אם זה עובדים של החברות הקשורות והחברות האלה אז זה פחות בעייתי, זה אפרופו מיזוגים יותר בעייתי אבל לא לדירקטורים, כי דירקטורים שמקבלים משהו מבעל המניות למעלה זה יותר מורכב.

כתוב עובדים.

הדירקטורים יכולים להיות עובדים, אבל הוא
יקבל את ההקצאה לא כדירקטור אלא כעובד.

הדבר הנכון היה שאם רוצים להקצות
לדירקטורים, שחברת האם תגיד לחברת הבת או לחברה הקשורה יש לך פה חבילת מניות תחלקי אותם בין הדירקטורים. ברגע שנותנים לחברת האם לתת לדירקטורים והיא יכולה לתת רק לדירקטורים מסויימים ולא לדירקטורים אחרים, אז היא יוצרת תלות בין הדירקטורים של חברת הבת והחברה הקשורה לבינה. באותה מידה גם לגבי העובדים.

איזה תלות יותר גדולה יכולה להיות מזה
שברצונה היא ממנה אותם וברצונה היא מפטרת אותם.

התלות היותר גדולה היא שהיא משלמת תמורה.
אם ההצעה מופנית לכל הדירקטורים אין לי בעיה. במידה מסיימת היא צריכה להיות מופנית גם לכל העובדים. יש מדען, בוא נניח שהמדען יושב בחברת הבת, החברה הקשורה היא בכלל לא חברה שבשליטתך, מה אתה מחלק פתאום לעובדים של חברה קשורה, מתנות שלך.

הדירקטוריון החליט על זה.

אבל לא כתוב את זה, לא כתוב שזה שני
הדירקטוריונים, לא כתוב שהחברה הקשורה אישרה את זה. אני אתן דוגמה של השתלטות עויינת. אני מחזיקה 25% בחברה מסויימת שאני רוצה להשתלט עליה, ואני מחליטה להקצות לאותם עובדים, כדי שיהיו איתי, בחברה הקשורה, מניות. הדירקטוריון אומר איך את קפצת מעלי, מה את עושה, את משחדת את העובדים אצלי כדי שמחר יהיו איתך.

אז אם יהיה כתוב,

בהסכמת שני הדירקטורים.

זה מצב שקרה אי פעם בהסטוריה?

לא, זה הדמיון שלי. אין לי בעיה בהסכמה גם
במקרה של חברת בת וגם במקרה של חברה קשורה, אם ישנה הסכמה של דירקטוריון החברה הבת או החברה הקשורה.

פה מנסים להכניס עכשיו הסדר שלם חדש לנושא
של הקצאות לעובדים.

אבל עובדים של מישהו אחר בכלל. זה לא עובדים
שלך.

הטיעון הזה של כן היה בהצעה לא היה בהצעה,
אני לא שומע אותו בכלל. אם יש משהו שהוא חשוב אנחנו נפתור אותו ואם הוא לא חשוב אנחנו לא נפתור אותו.

אבל מה שקורה שעכשיו אגב דיון האם צריכים
לכנס את כל הדירקטוריון בשביל לחתום על הקצאה לעובד,

על העיקרון, לא על הפרטני.

רוצים דרך הועדה של הדירקטוריון להכניס,

אין לי ויכוח איתך.

אם צריכים לעשות אגב זה שבתוכנית הקצאת
אופציות תהיה חובה לאשר את זה בשני הדירקטוריונים, זה מאוד מרחיק לכת.

יש משהו הגיוני במה שמוטי אומר. אני חושב
שמהותית מה שאת אומרת הוא מאוד הגיוני, אבל אנחנו עוסקים בהבדל הפנימי שבין דירקטוריון לועדת דירקטוריון. אם אנחנו נקבל את ההצעה שלך אז התוצאה תהיה שהדירקטוריון עדיין יכול לעשות את הדבר הלא טוב שאת חושבת.

בחוק החברות כתוב חברה בת?

לא כתוב.

לא כתוב אז אני גם מציעה לא לכתוב.

בחוק החברות כתוב שהוא יכול להקצות למי
שהוא רוצה.

כתוב כאן, סמכות הדירקטוריון הקצאה של מניות
או של ניירות הניתנים למימוש אלא אם כן מדובר בהקצאת מניות עקב מימוש, אני מוכנה שאחרי שהדירקטוריון החליט היישום יהיה בועדת דירקטוריון, אבל אל תזכיר לי במפורש לא חברה בת ולא חברה קשורה. כי החוק הכללי גם לא התייחס לזה.

אז זה יהיה לכל העולם.

שיעשה לכל העולם.

החוק הכללי לא דן בהסכמי שכר.

אם הנוסח יהיה, לועדת דירקטוריון, להקצאת
ניירות ערך במסגרת הסכמי עסקה או שכר,

אבל אין לך הסכם שכר עם עובד בחברה בת. אני
מציעה לא ליצור עכשיו דברים שאנחנו לא יודעים מה אנחנו עושים, או שנוריד הסכמי שכר. בואו נראה את העיקרון, אני מציעה להוריד הסכמי שכר כי אנחנו לא יודעים, אני מציעה את העיקרון, אם מה שאתה אמרת, אם הדירקטוריון החליט על עצם ההקצאה ואמות המידה של ההקצאה, אופן ביצוע ההקצאה יכול להתבצע בידי חברה בת.

את אומרת, בהקצאת ניירות ערך לפי תוכנית
הכוללת אמות מידה מפורטות שהתווה ואישר הדירקטוריון.

נכון.

אם הדירקטוריון אישר תוכנית לכל הג'ינג'ים
שהגיעו לגיל 14, זה בסדר.

מאה אחוז.

אנחנו לא מגבילים את זה בשום צורה.

לפי הפרשנות שלי, דירקטוריון לא יכול להחליט
על אמות מידה למתן מניות בחברה, הוא יכול לחלק מתנות לחברה אבל הוא צריך להסביר את זה, ולכן אני לא רואה איך הוא נותן את זה לחברה קשורה ולחברה בת. אני חושבת שיש כאן בעיה מסויימת.

את לא ערה לזה שיש מצב שבו יש כל מיני
השקעות שבהם אתה עושה את ההשקעה במסגרת של חברה ובעצם אתה אומר אני הגב לענין הזה ואם העסק ילך אתה מקבל מניות אצלי, זה לא חדש. מרצון לצמצם את מרחיבה הרבה יותר.

הרחבנו יותר מדי כי אנחנו מתעלמים מהעובדה
שיש חברה ששם יש אנשים שמקבלים מתנה מהחברה למעלה ואנחנו לא שואלים את הדירקטוריון ועוקפים אותו.

זה לא מתנה, זה הסכם שכר.

אין הסכם שכר.

חייב להיות הסכם.

למה הסכם שכר?

כי זה התנאי.

מה זה הסכם שכר?

במסגרת הסכמי העסקה או שכר.

למשל הוא יועץ.

אבל הוא יועץ של החברה למטה. אתם שוברים
כאן עיקרון מסויים שאני לא מבינה איך החברה האם יכולה במסגרת הסכם שכר להקצות מניות לעובדים של חברת הבת בלי שהדירקטוריון של חברת הבת שותף לזה. תאר לך שפתאום המדינה היתה מחליטה לתת הטבה לעובדי כור. באה כור ואומרת למה לא שאלת אותי.

זה לא עובד ככה.

אני מציעה לא להזכיר הסכמי שכר ולא הסכמי
העסקה.

אני חושב להשאיר הסכמי שכר מפני שזה בא
לצמצם ובצדק מצמצם, מפני שבעיקרון הקצאה צריכה להיות בדירקטוריון ולא בועדת דירקטוריון ולא אצל המנכ"ל. אנחנו מדברים על מצב מאוד מיוחד של הסכם שכר שירית את הכדור ואתה עכשיו צריך לכדרר אותו.

הסכמי העסקה או שכר.

אני לא חושב מוטי שלך צריכה להיות בעיה שיהיה
כתוב כאן, בין החברה ועובדים של חברה קשורה בהסכמת דירקטוריון החברה הקשורה, מפני שתמיד תהיה הסכמה, איך יכול להיות מצב שזה יהיה בלי הסכמה.

מכניסים פה בעקיפין איזה שהיא הגבלה על
הסכמי אופציות שלא היתה. החוק שותק בענין הזה, אז עכשיו רוצים להכניס מה שלא היה.

אחרי מה שהיה באמריקה עם הסכמי אופציות
אתה אומר לי שרוצים לחדש משהו. בשנתיים מאז שעו"ד ארד הציע את הצעת החוק הפרטית היה נושא מסויים בנושא האופציות. אני חושבת שאופציות זה דבר שהוא מרתק בשאלה עד כמה הוא גרם לבועה שהתפתחה ולקריסה של החברות, ולא אני היחידה שתקפתי את זה, זה נכתב בעיתונים גדולים ומכובדים הרבה יותר מדברי שלי. הנקודה שהולכת כאן בסופו של ענין זה מי צריך לדעת על התגמול של העובדים והיועצים של החברה האם למטה. בעולם שלי, אם ממשלה מחלקת מתנות לחברי הכנסת, מן הראוי שזה יהיה בהכרה של מישהו, של מי שאחראי על העסקתו של העובד. לכן ההצעה שאתה אמרת, שכל הקצאה במסגרת הסכמי שכר או העסקה צריכה להיות בהסכמת הדירקטוריון.

אני אנסה לשכנע אתכם בפעם האחרונה ואז
נחליט. יש פה הגיון מסויים, אנחנו לא אומרים עצם קיומה של תוכנית מספיק כדי להוציא את זה מידי הדירקטוריון ואנחנו גם לא שוללים מהדירקטוריון כדירקטוריון לעשות את מה שאתה מציע וזה לתת מתנות למי שהוא רוצה כולל הג'ינג'ים, אלא יש פה מצב מיוחד שאנחנו באים לפתור אותו, ענין טכני לחלוטין של הקצאת מניות לעובדים. ברוב המקרים העובדים הם עובדים שלי. אבל יש פה מצב מיוחד שבו יש מישהו שפורמאלית הוא עובד של מישהו אחר ומעשית במידה זו או אחרת הוא עובד שלך. אז אנחנו אומרים בסדר, ניתן לך גם לעשות איתו את ההסכם, אבל אתה לא יכול לעמוד על דרישתך שבמצב הזה אתה תוכל לכפות על המעסיק הפורמאלי את ההסדר הזה אם הוא לא מסכים ולכן לא צריכה להיות לך שום בעיה,

במקום העובד שלו יקבל מישהו אחר?

בדיוק, יכול להיות שהוא לא מסכים כי דידי
חוששת שזה שוחד.

לא, אני אומרת שזה מעוות את יחסי העבודה
בפירמה.

דידי אומרת שזה רק תנאי כאשר אתה רוצה
להעביר את ההחלטה מהדירקטוריון לועדה. אז מה זה משנה,

לא, גם הדירקטוריון לא יכול, גם הדירקטוריון
למעלה.

לזה צריך סעיף חדש.

אי אפשר לבוא אגב איזה שהוא דיון,

זה לא אגב איזה שהוא דיון, אילו פתחנו,

שר המשפטים התנגד בכלל לנושא האופציות, לכל
הסעיף הזה הוא התנגד.

לא אני הבאתי את הסעיף הזה.

הוא ביקש בנושא האופציות להגיד את האמירה
שהאופציות אחראיות לחלק גדול מהשינוי בתפיסה, זה דברי שם המשפטים ונדמה לי שגם גד סואן שמע את זה בפגישה.

אני שותף במידה רבה לדעה הזאת, אבל אני נאמן
להצעת חוק שאתם הנחתם פה.

אני רוצה לבקש, אם אנחנו עשינו טעות אז בוודאי
שעו"ד פרטיים יכולים להיאחז בה, אבל אני מבקשת שאדוני יקבל שגם דירקטוריון של חברת אם לא יכול להתערב מאחורי מסך ההתאגדות.

אבל זה המצב החוקי כרגע.

לא, זה לא כתוב. הפרשן הסביר של חוק החברות
שרואה שמעולם הדירקטוריון לא עוסק ביחסי עבודה בחברה קשורה או חברה אחות, לא יכול לעשות הקצאה.

אם זה יהיה אסור זה לא יהיה ברמה של חוק
החברות, אלא ברמה של שוחד בחוק העונשין.

לא, זה התערבות ביחסי עבודה.

אני לא מכיר חוק נגד זה. מותר לדירקטוריון
להחליט להקצות למי שהוא רוצה. זה החוק במדינת ישראל. זה בכל זאת חברות פרטיות, זה לא חברות ציבוריות.

או-קי, בסדר. אם מעבירים לועדת דירקטוריון זה
רק בנושא שכר והסכמי העסקה של עובדים בחברה עצמה או בחברות קשורות ובחברות הבת, שלגבי החברות הבנות והחברות הקשורות ניתנה מראש הסכמת הדירקטוריון של אותן חברות.

בדיוק, ככה זה יהיה.

זה כולל גם תוכניות שאושרו?

כן, תוכנת שאושרה, הדירקטוריון של חברת הבת
צריך לאשר את התוכנית הזאת, צריך להיות שותף לה.

אז זה לא רק הסכם שכר.

איזה תוכנית, מה זה המילה תוכנית אני לא
מבינה.

יש הגדרה של תוכנית תיגמול.

אז אתם רוצים תוכנית תיגמול?

כן.

אבל כמשמעותה בחוק ניירות ערך?

תוכנית תיגמול לא מצויה בתוך הסכמי ההעסקה?

זה בא אחרי זה גם הרבה פעמים.

התוכנית עצמה היא לא הסכם העסקה?

לא.

אם נניח אני עובד ולא מממשים את התוכנית
הזאת, לאיזה בית דין אני הולך?

בית דין לעבודה.

חברה יכולה לקבל החלטה שאם ביצועי החברה
עולים על סכום של, כל העובדים וכל נושאי המישרה יקבלו אופציות וזה לא שייך להסכם ההעסקה, זה שייך למדיניות הענקת אופציות.

אז מוסכם פה על כולם שהדבר הזה צריך להיות
כלול פה במסגרת הסידור הטכני?

כן.

אז צריך להוסיף, הסכמי העסקה או שכר,

או תוכנית תיגמול אחרת.

או תוכנית תיגמול עובדים אחרת.

אני שלחתי לכם נוסח בענין הזה. הסכמי העסקה
לדעתי זה בדיוק יפלה את מי שאתם מנסים פה להגן עליהם שזה העובדים הלא במיוחד בכירים. היחידים שבהסכם ההעסקה שלהם, וגם זה לא תמיד, יהיה משהו לגבי אופציות, זה האנשים הכי בכירים בחברה. רוב העובדים האחרים לא יהיה להם את זה. אני חושבת שצריך להיות הקצאת ניירות ערך בקשר עם תיגמול עובדי החברה או עובדים של חברה בת של החברה ובלבד שההקצאה היא, העיקרון צריך להיות עם תיגמול עובדי החברה ולא לגבי,

אז כתבנו, או תוכנית תיגמול עובדים.

הסכמי שכר לדעתי מיותרים פה כי הם מפלים רק
לטובת,

כל מה שאנחנו קובעים פה זה מהדירקטוריון
לועדה, זה לא שמגנים.

אני לא אמנע, עם כל הכבוד לרמת המעורבות של
המדינה, ואני לא חושבת שתפקידי למנוע הענקת אופציות לחברה. אנחנו עוסקים פה בשאלה מי מוסמך לאשר את זה ולכן אני לא חושבת שזה נכון להגיד שאי אפשר להאציל לועדה סמכות להקצאת אופציות לנושאי המישרה. במילא זה יהיה דיווח מיידי ושישפטו את העובדים.

מי אמר שלא צריך להאציל, סך הכל הניסוח של
הסכמי שכר אני חושבת שהוא מטעה.

אני רוצה להבין מה העמדה שלך.

לא צריכים להשתמש במינוח הסכמי שכר או אם
אתם רוצים אז זה לא צריך להיות ניסוח בלעדי, כי ברוב המקרים זה לא רלוונטי.

הניסוח יהיה, במסגרת הסכמי העסקה או שכר או
תוכנית תיגמול עובדים אחרת, ואז זה ממשיך, בין החברה ובין עובדיה.

חברה קשורה זה לא מספיק. חברת בת, חברה
קשורה, חברה אם.

זה בעצם להעניק לבעל השליטה אופציות.

קודם כל זה אפשרי, זה לא לבעל השליטה.

בסדר, אבל למה להוריד את זה לועדה.

למה לא, הרי ממילא הדירקטוריון החליט על זה,
זה לא מצב שפעם ראשונה זה עלה לאוויר. מדובר פה רק על הענין הטכני והמטרה לא היתה להקשות אלא להקל בענין הזה וגם הממשלה הכניסה את זה להצעה לא סתם.

הסעיף הזה התחיל לנסוע על עגלת העובדים
והשכר. החלוקה של המכונית של עוזר יו"ר דירקטוריון חברת כלשהו או היותו מנכ"ל, זה בחברת האם. אז אם חברת הבת תתחיל לחלק הטבות לעובדי חברת האם, אני רוצה להבין למה זה קורה.

זה קורה כשחברת הבת היא החברה שנסחרת
בבורסה.

לעיתים העובדים של חברת האם הם אלה
שנותנים שאת השירותים בפועל לחברת הבת.

וחברת האם היא חברת הפיתוח בישראל.

אז לעובדי החברה שאינם בעלי מניותיה. אילו
החברה למטה היא חברה ציבורית, הדירקטוריון צריך לעשות עכשיו עיסקה עם בעל ענין, הוא צריך לתת אופציות ומניות לעוזר יו"ר הדירקטוריון שהוא בנו של בעל השליטה בחברה.

ממילא צריך לקבל על זה החלטה מיוחדת.

כן, אבל אני רוצה שכל הפרטים יהיו בדירקטוריון.

לחברת האם וחברת הבת יש זהות אינטרסים. חברת בת משרתת את חברת האם. אבל המצב ההפוך הוא לא תמיד ככה. אתה יוצר פה בעיה. ברגע שאני יכול בחברה בת,

לכפות על הדירקטוריון או שאני אמנה אותך
שתחלק להם הטבות,

ליצור איזה מצב שאני מחלק הטבות לעובדים
בחברה האם, זה,

אם אני נמצא במצב שבעל ענין,

תחליט את זה בדירקטוריון ולא בועדה.

אבל בשביל מה,

כי יש עם זה בעיה, כי יש עם זה עננה, במקום שיש
עננה רוצים את אור השמש. אני לא רוצה לעסוק עכשיו בחברת אם.

את הנושא הזה גמרנו.

הערה ניסוחית. יש פה ניסוח הנפקה וניסוח של
הקצאה והשאלה האם לא כדאי לאחד את המונחים. ההנפקה זה בסעיף 288 בכותרת.

איריס, הוא רוצה שההקצאה בועדות
הדירקטוריון תהיה גם לענין הנפקה, לא רק לענין הקצאה.

אני חושבת שזה בכלל מיותר ב288-, זה מופיע כבר ב112-.

אנחנו בניסוח נבטיח שהקצאה זה לרבות הנפקה.

זה אותו דבר.

אנחנו רואים הבחנה, הנפקה זה הנפקה לציבור
ואז במסגרת הנפקה לציבור הם מקבלים, הקצאה זה אחרי שכמות ההון המוצע נרשמה למסחר.

להנפיק ולהקצות זה שני דברים שונים?

זה אותו דבר.

התוצאה זהה אבל זה שני דברים שונים.

אם זה אותו דבר אז הניסוח צריך להיות אחיד,
אם זה לא ותו דבר אז הדירקטוריון צריך לתת לו את הסמכות לעשות את שניהם ולא רק את אחד מהם. אני מציע ליתר בטחון הואיל והאופציה השניה היא היותר כוללת אנחנו נאמר, הדירקטוריון רשאי להנפיק או לקצות, או להנפיק ולהקצות מניות. תחליטו, או שזה אותו דבר או שזה לא אותו דבר, תגידו לי מה זה.

הנפקה או הקצאה. אם תהיה לנו בעיה נחזור
אליכם.

אז הדירקטוריון רשאי להנפיק או להקצות מניות.
לועדת הדירקטוריון זה גם להנפיק או להקצות או שזה רק להקצות?

זה אותו דבר.

מה ההבדל בין הנפקה והקצאה?

זה מתייחס לאותו מהלך, בשלב ראשון החברה
מנפיקה ואחר כך היא מקצה את זה. קודם היא יוצרת את זה ואחר כך היא נותנת את זה.

כשאני יוצר את הון המניות, כשאני כותב 34 אלף
ברשם החברות, מה עשיתי?

אתה מגדיר את ההון הרשום.

רק רשמתי. לא הנפקתי ולא הקציתי.

מה שהנפקת זה מוקצה.

מה שרשמתי, יש מאה מניות שרשומות על שמו של
מישהו ו33,900- רק רשומות ברשם החברות. מה מעמד ה33,900-?

הם רשומות.

הם רשומות, לא הונפקו ולא הוקצו. הנפקה זה
מצב שבו אני מודיע לבורסה שאני עכשיו מוציא 32 אלף מניות, מי שרוצה יבוא ויקנה. הוצאתי אותם מהרישום שלי והצעתי אותם. זו הנפקה. והקצאה זה כשבא משה ואומר קניתי ואז אני מקצה לו.

הרבה פעמים אתה מנפיק למישהו אבל עדיין יש
תנאים שמותנים באישור הבורסה, רק כשהם מתמלאים אתה מקצה לו. זה אותו מהלך, אתה יכול לקרוא לו הקצאה ואתה יכול לקרוא לו הנפקה.

כשהנפקתי אני כבר יודע מי זה הבן אדם?

כן.

השלב שבו אני מציע לציבור זה עדיין הצעה.

ביום שבו החברה שמה את כמות המניות לרכישה
בתשע בבוקר נניח, זה מועד ההנפקה. ב-12 כשנגמרו כל ההזמנות וידוע מי קנה את הסחורה שעמדה למכירה, אז יש הקצאה.

לעובד אני לעולם לא אנפיק, אני תמיד אקצה.

הרבה פעמים אתה עושה הנפקה לציבור ונותן חלק
לעובדים. הנפקה לציבור יכולה להיות משולבת עם הנפקה לעובדים, אתה יכול לעשות הנפקה לציבור ובמסגרת ההנפקה לציבור אתה נותן תנאים מטיבים לעובדים שירכשו את המניות.

בסעיף ההגדרות, מניות הטבה, מניות שמקצה
החברה.

אתה אומר שנשתמש רק בביטוי הקצאה.

הגדרה של הצעה פרטית זה הצעה להנפקת ניירות
ערך.

בסעיף א' זה צריך להיות להקצות או להנפיק
ובסעיף ב' 1 זה גם להקצות או להנפיק, אבל ב' 2 לדעתי זה רק להקצות. אתה לא מנפיק כשאתה בא לממש.

מה שעושים בדרך כלל, אתה מקצה את נייר הערך
ההמיר וכבר בהחלטה שאתה מקצה אתה אומר אני כבר מאשר את המניה שאליה זה יומר, אתה שומר לך בהון, זה ממונח אחר, שומר לך בהון את מספר המניות, אותו דבר אתה עושה גם בתוכניות אופציה וזהו, אתה לא צריך להביא את זה עוד פעם להחלטה. זה טכני, המניה שמורה.

אנחנו קיבלנו בקשות מחברות שכאשר יש את
האקט הטכני שהמזכיר צריך להקצות 2.5 מניות לדידי לפי התוכנית שכבר אושרה, אז הוא רוצה את זה.

עכשיו סעיף 103. הנוסח שלו יאמר כך: קבלת
החלטות ללא התכנסות. א' - דירקטוריון רשאי לקבל החלטות אף ללא התכנסות בפועל ובלבד שכל הדירקטורים הזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בענין שהובאו להחלטה הסכימו שלא להתכנס לדיון באותו ענין, אלא אם כן נשללה רשות זו בתקנון. ב' - התקבלו החלטות כאמור בסעיף קטן א', יערך פרוטוקול ההחלטות לרבות ההחלטה שלא להתכנס בפועל ויחתם בידי יו"ר הדירקטוריון. יו"ר הדירקטוריון יהיה אחראי לביצוע הוראות סעיף זה.

סעיף 108. פרוטוקולים וישיבות דירקטוריון. א' - חברה תערוך פרוטוקולים של ההליכים בישיבות דירקטוריון, תשמור אותם במשרדה הרשום או במען אחר בישראל עליו הודיעה החבר לרשם החברות, לתקופה של שבע שנים ממועד הישיבה. ב' - פרוטוקול שאושר ונחתם בידי הדירקטור שניהל את הישיבה ישמש ראיה לכאורה לאמור בו.

סעיף 111. החלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בועדת דירקטוריון עפ"י סמכות שהואצלה לה מסמכויות הדירקטוריון כמוה כהחלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בדירקטוריון. בכל השאר אין שינוי.

סעיף 112. דירקטוריון אינו רשאי לאצול מסמכויותיו לועדת דירקטוריון בנושאים שלהן. וזה בכלל, זה לא לשם המלצה. קביעת מדיניות כלכלית לחברה, חלוקה אלא אם כן מדובר ברכישה של מניות החברה בהתאם למסגרת שהותוותה מראש בידי הדירקטוריון, קביעת עמדה, וזה המקביל למה שעשינו קודם, קביעת עמדת הדירקטוריון בענין הטעון לאישור האסיפה הכללית או מתן חוות דעת כאמור בסעיף 329. מינוי דירקטורים אם הדירקטוריון רשאי למנותם. הקצאה של מניות או ניירות ערך המירים למניות או הניתונים למימוש.

אולי גם פה נכתוב הנפקה או הקצאה.

נכון, הנפקה או הקצאה. הנפקה או הקצאה של
מניות, של ניירות ערך המירים למניות או הניתנים למימוש למניות או של סידרת אגרות חוב למעט כמפורט בסעיף 288 ב'. כל השאר נשאר ללא שינוי. הוספנו ג', אין באמור בסעיף זה כדי למנוע מהדירקטוריון להקים ועדות לשם המלצה בלבד בנושאים המנויים בסעיף זה. ואז זה בא במקום ה-אלא לשם המלצה בלבד.

סעיף 227. הגבלת מינוי. הוספנו, קטין ופסול דין לא יכול להתמנות לדירקטור.

סעיף 237. דירקטור חליף. אנחנו מוסיפים את ג' שאומר, בחברה פרטית ניתן למנות כדירקטור חליף מי שמכהן כדירקטור או כדירקטור חליף אם נקבעה לכך הוראה בתקנון. ד' - נקבעה בתקנון הוראה כאמור בסעיף 237 א', שזה לא ניתן למנות חליף לדירקטור אלא אם כן נקבעה בתקנון הוראה המתירה, עצם האפשרות למנות חליף, ניתן יהיה למנות חליף, ניתן למנות חליף לחבר ועדת דירקטוריון את מי שמכהן כדירקטור או כדירקטור חליף ובלבד שהמועמד להתמנות חליף לחבר הועדה אינו מכהן כחבר באותה ועדת דירקטוריון או כדירקטור חליף לחבר ועדת דירקטוריון כאמור.

אם בחברה פרטית ניתן למנות דירקטור חליף למי
שמכהן כדירקטור או כדירקטור חליף, הוא יכול להיות חליף של עשרה אנשים גם?

כן.

יש לנו בעיה, לא ניתן למנות חליף לדירקטור אלא
אם כן נקבעה בתקנון הוראה מתירה. ואז היה ב' שאמר בחוק לא ימונה ולא יכהן חליף מי שאינו כשיר לדירקטור וכן מי שמכהן כדירקטור או כדירקטור חליף. ד' הוא חריג ל-ב', לא ל-א'. ג' לא מעניין אותי כי זה חברה פרטית שכל הדירקטורים אינם יש רק אחד, אין לי בעיה עם ג'. ד' הוא נכון גם לגבי ציבורית וגם לגבי פרטית ולכן יש לי עם זה בעיה כי הוא סותר את ב'. אמרנו שמי שמכהן כדירקטור או כדירקטור חליף לא יכול להתמנות כדירקטור חליף ואז מה אומרים ב-ד', נקבעה בתקנון הוראה, ניתן למנות חליף לחבר ועדת דירקטוריון את מי שמכהן כדירקטור או כדירקטור חליף. זה סתירה ל-ב'.

אם אני צריכה לסיים את ב' אחרי כשיר להתמנות
כדירקטור, זה דן בנושא מסויים, ואז ג' ו-ד' דנים בחברה הפרטית ובחברה הציבורית.

הוא לא מצמצם את חברי הועדה.

הוא מצמצם את ב'. ב' אומר שלא יכול להתמנות
כחליף מי שמכהן כדירקטור חליף. אז אני בדירקטוריון הדירקטור החליף, ועכשיו אני אמונה כחליף למישהו אחר בועדת הדירקטוריון. אני לא רוצה את זה.

אבל פה אני אומרת אני יכול למנות חליף
לדירקטור אם אני לא חבר בועדה.

אם הוא לא חבר בועדה זה בסדר, זה איש אחר.

אנחנו מסכימים לכלל שאומר שניתן למנות לועדת
דירקטוריון, את מי ניתן למנות לועדת דירקטוריון בחברה ציבורית, חברה פרטית לא מעניין אותי.

דירקטור שהוא לא חבר באותה ועדה יכול להיות
דירקטור חליף לחבר אחר שהוא חבר באותה ועדה.

אבל לא דירקטור חליף.

גם דירקטור חליף.

ב' אומר שלא ימונה כחליף מי שמכהן כדירקטור
חליף. אז אם הוא דירקטור חליף בדירקטוריון,

הפרק הוא דירקטור חליף, סעיף א' אומר,
דירקטור חליף רק אם התקנון מרשה. אחר כך הוא אומר לך מי לא יכול להיות דירקטור חליף והוא אומר לך לא יכול להיות דירקטור חליף מי שכרגע מכהן כדירקטור, לרבות מי שהוא דירקטור חליף.

ג' לא מעניין כי זה חברה פרטית, ד'.

נקבעה בתקנון הוראה כאמור בסעיף 237 א', זאת
אומרת אפשר שיהיה לי דירקטור חליף. ניתן למנות חליף לחבר ועדת דירקטוריון. קודם כל זה בא ואומר,

מי שמשמש כדירקטור, לא כדירקטור חליף.

חליף למעלה, לא בועדה.

אבל אני חושבת שזה לא נכון. אני לא חושבת, יש
לי ממלא מקום לחבר דירקטוריון בדירקטוריון. מוסכם עלי שהוא יכול להיות החליף שלו גם בועדת דירקטוריון. לא מוסכם עלי שמצד הדירקטוריון הוא יהיה חליף של חן רשף ובועדה הוא יהיה חליף של דידי לחמן מסר. זאת אומרת הוא יקבל שני כובעים ואז זה סתירה של 237 ב'. לכן לא מפריע לי שתרד עם החליף של רשף חן עד למטה, לא איכפת לי שהחליף שלך ילך לועדה במקומך, אבל אני לא מוכנה שעכשיו הוא יתחיל למלא, החליף ימלא שתי פונקציות, גם בדירקטוריון וגם בועדה, הוא מתחיל לקבל אוויר יתר בדירקטוריון.

את אומרת חליף פעם אחת. חליף לאדם אחד
בלבד לא לשרשרת.

צריך לשרשר את החליף לועדה, זה כן אפשר. אם
רשף חן מונה לו דירקטור חליף, החליף שלו יכול לשבת גם בדירקטוריון וגם בועדה, אבל הוא לא יכול לשבת במקומך בדירקטוריון ובמקומי בועדה.

למה הוא לא יכול לשבת במקומך בועדה אם את
מינית אותו כדירקטור חליף שלך?

ב' אומר שחליף יכול להיות רק גולגולת אחת, לא
יותר מאחד, אם הוא חליף לגולגולת אחת בדירקטוריון הוא לא יכול להיות חליף לגולגולת נוספת בועדה.

ב' מדבר על הדירקטוריון, אז צריך להגיד אולי, לא
ימונה ולא יכהן בדירקטוריון כדירקטור חליף,

אבל גם בועדה אני רוצה שזה ישאר.

מה אומר ד' על הועדה לא הבנתי.

ד' אומר שלא יקטן מספר חברי הועדה בכל מקרה.
הוא יכול להחליף רק אם הוא כבר לא חבר באותה ועדה. אם הוא דירקטור שהוא חבר בועדה הוא לא יכול לשמש כחליף של מישהו.

ד' אומר שאם בועדה יש שלושה חברים, החליף לא
יכול להיות אחד משלושת החברים, זה כל מה שאומר ד' רק הוא אומר את זה בצורה עמוקה.

אבל ממילא ב-ב' אמרתם שחליף לא יכול להיות
דירקטור.

אבל לגבי חברה פרטית הוא יכול. זה יותר רלוונטי
לחברה פרטית.

מה שאנחנו רוצים לומר ב-ד' זה שדירקטור חליף
יכול לשמש גם בועדת דירקטוריון, אבל הוא לא יוכל להחליף דירקטור אחר.

אבל אם הדירקטור החליף הזה הוא חליף
לדירקטור שהוא לא חבר בועדה, אז אין לי בעיה שהוא יהיה חבר בועדה.

לא, אבל לי יש בעיה. אני לא רוצה שיהיה חליף
מקצועי, פעם אחת הוא יהיה חליף לחבר דירקטוריון, פעם אחת הוא יהיה חליף לחבר דירקטוריון אחר שחבר בועדה.

למה זה יותר טוב מאשר להביא אחד חיצוני שלא
מכיר את החברה שיהיה חליף לועדה?

כי הוא מכהן בשני קודקודים.

מתי משתמשים בדירקטור חליף?

כשדירקטור לא יכול להגיע לישיבה.

הרעיון של דירקטור חליף זה שיש אדם שגר
בחו"ל, מותר לו להיות דירקטור בחברה הציבורית, בדרך כלל משקיע גדול בחברה אבל הוא לא מוכן לבוא לכל ישיבת דירקטוריון, אז יש לו גם נציג בארץ והנציג שלו בארץ הוא החליף שלו בישיבות הדירקטוריון. לי לא מפריע שהוא יהיה חליף שלו לכל האורך, אם אותו אדם יש לו גם כהונה בועדה שגם יהיה החליף שלו בועדה. אבל אני לא מסכימה שאותו נציג של אותו דירקטור פעם אחת יהיה חליף של אותו אדם בדירקטוריון ופעם אחת יהיה חליף של אחר, כי הוא צובר כוח בחברה והוא בסך הכל חליף.

מה שאת אומרת הוא מאוד הגיוני למעט זה,

בואו נקבע את העיקרון ולא את הנוסח. העיקרון
אומר ככה,

העיקרון שאת הצעת אומר ככה, הבנתי, אני מנסה
להבין למה העיקרון הזה הוא חשוב. אני מנסה להבין אם סיטואציה של דירקטור חליף זה מצב שבו אומרים לו בוא תשב בדירקטוריון כי חסר לנו קוורום. אם זה המצב אז זה עומד נגד העיקרון שלך, או שבאמת ממנים אותו באופן קבוע לשבת שם במקום מישהו אחר.

בדרך כלל דירקטור חליף זה אדם שגם יקבל
אחריות ולפעמים אפילו שכר עבור עבודתו. אני בעד דירקטורים חליפיים מקצועיים שמוכנים לקבל אחריות. אותו נציג של איש השקעות הזר שנמצא פה בארץ, הוא נציג שלו לכל דבר וענין, לכן לא ממנים אותו לשבת בישיבה במקום. אני אגיד לך גם למה זה לא טוב, כי מאחר ולחליף יש אחריות של דירקטור ההסתברות שיגידו חסר לנו קוורום בוא תהיה עכשיו חליף, היא הופכת רדנדנד את התפקיד של דירקטור באותה ועדה. מקובל עלי שדרך קבע הנציג של המשקיע יבוא במקומו לכל דר וענין ולכל חברות בכל ועדה, אבל אם הוא נציג של מישהו אחד,

הנושא רלוונטי במשטר של חברה פרטית שקבעה
שדירקטור אחד יכול להחליף דירקטור אחר.

לא איכפת לי בחברה פרטית.

אבל כל זה חי רק בחברה פרטית.

לא, ד' זה חברה ציבורית. כל הנאום שלי עכשיו זה
רק לגבי ציבורית, לגבי פרטית אני אדישה לגמרי.

לא ימונה ולא יכהן כדירקטור חליף מי שאינו
כשיר להתמנות כדירקטור וכן מי שמכהן כדירקטור או כדירקטור חליף.

נכון, אז ד' סותר את ב'.

דידי רוצה להכניס את ב' ל-ד'.

כי ד' סותר את ב'.

אני לא בעד למנות דירקטור חליף כדבר קבוע
שיבוא לכל הישיבות במקומו והאחריות בסעיפי החוק נקבעת בהתאם להיקף של ההשתתפות שלו, כך הוא אחראי. נדמה לי שהדילמה שאנחנו עומדים פה וזו הדילמה שלפנינו, זה האם יקחו מישהו חיצוני שלא מכיר את החברה אבל הוא כשיר להיות דירקטור והוא יכול להתמנות כחליף תמיד בועדה או יקחו מישהו שכבר מכיר את החברה. לעניו דעתי זה האינטרס של החברה שיגיע מישהו שמכיר את החברה.

את לא רוצה לבטל את ב'?

אם העיקרון של ב' מקובל עלייך את לא יכולה
להסכים ל-ד'. יש סתירה בין ד' ל-ב'.

ב-ב' את מצמצמת את מספר האנשים.

ב' זה צמצום, ריכוז, הקוורום של הדירקטוריון
הוא כל הדירקטורים, ואז אם אני מאפשר למישהו להיות חליף כשהוא כבר דירקטור אז שמתי שני כובעים על ראש אחד. לעומת זאת ב-ד' מתוך עשרה דירקטורים שלושה הם חברים בועדה. אחד מהם חולה, אז אומרים אנחנו רוצים להחליף אותו, אנחנו רוצים להחליף אותו במשה אבל משה גר בארה"ב אז לא ניקח את משה ניקח את החבר שלו, הוא לא בשני כובעים, הוא רק החליף שלו.

זה לא המצב ב-ד'.

המצב הזה לא מפריע לך.

לא מפריע לי.

לא איכפת לך שחליף יהיה חליף ובלבד שהוא לא
לובש שני כובעים.

נכון. החליף של משה שנמצא בחו"ל יכול לבוא
במקום משה לישיבת הועדה.

אבל כתוב, ובלבד שהמועמד להתמנות חליף לחבר
הועדה אינו מכהן כחבר באותה ועדת דירקטוריון או כדירקטור חליף.

הוא בא רק בתור חליפו של משה, הוא לא חליפו
של יהודה.

יש לי שלושה חברי ועדת משנה, משה חיים
ויהודה. חוץ מזה יש לי בדירקטוריון את מנחם שהוא גר בניו יורק ובדירקטוריון מי שמייצג אותו זה ראובן. משה לא יכול להיות בועדה הזאת, אז משה רוצה שמנחם יחליף אותו, אבל מנחם זה בעצם ראובן, אז הוא רוצה שבמקום משה יבוא מנחם. וראובן כאן לא פועל כחליף של משה, הוא חליף של מנחם. מנחם בא במקום משה וראובן הוא החליף שלו.

דידי אומרת שגם ב-ב' זה אסור.

ב-ב' זה לא אסור.

ב-ב' זה אסור חד משמעית.

ב-ב' זה אסור מסיבה אחרת. ב-ב' הסיבה היא כפל
כובעים, כי אם אני מסתכל על כל הדירקטוריון הזה, אם אני אגיד שראובן יכול להיות חליף גם של מנחם וגם של משה אז ראובן לובש פה שני כובעים. פה הוא לא לובש שני כובעים.

הוא יכול להיות חליף של כולם, אבל הוא יבוא
פעם אחת כל פעם עבור מישהו אחד.

את זה ב' אוסר. ב' אוסר כדי שאדם אחד לא יהיה
בניגוד עניינים.

אבל אתה לא מצמצם את הפורום, אם פעם אחת
אני באה במקום,

אני ועוד איך מצמצם את הפורום, זה שבן אדם
אחד לובש ארבעה כובעים.

הוא לא לובש ארבעה כובעים, הגיע האדם שאני
החליף שלו, היום הוא הגיע ואני חליף של מישהו אחר.

אבל היא אומרת יותר מזה, אילו בגלל שסעיף ב'
חל על מצב שחל על כל הדירקטורים כולם יחד, ולכן ברגע שאחד מהם מחליף את השני הוא לובש שני כובעים. אין דרך אחרת כי זה הקוורום. פה אם בן אדם שהוא לא חלק מהקוורום מחליף מישהו שהוא חלק מהקוורום הוא לא לובש כובע נוסף. החליף לא יכול להיות חלק מהקוורום, הסייפא שלך אומרת שהוא לא רשאי להיות חלק מהקוורום.

בואו נכתוב ב-ד' שרק מותר דירקטור ואסור
דירקטור חליף שיהיה חליף לדירקטור חליף בועדת דירקטוריון.

אין חליף בריבוע. אם משה ממנה את מנחם אין לי
בעיה כי זה אחריות ג'ויינט אנד סבראל של שלושתם. אם משה ממנה במישרות את ראובן זה לא בסדר.

הוא לא יכול.

הוא יכול, זה בדיוק מה שעשיתי שר, ולכן לי אין
שום בעיה שמשה ימנה את מנחם שהחליף שלו הוא ראובן.

זה המצב.

אבל זה לא מה שכתוב.זה לא המצב.

ניתן למנות חליף לחבר ועדת דירקטוריון את מי
שמכהן כדירקטור או כדירקטור חליף.

כדירקטור. ואז תמנה את חליפו. אני ככה מקבלת
רק יותר אחריות. אם לי יש דירקטור חליף, את לא יכולה למנות במישרין את הדירקטור החליף, את יכולה למנות אותי ובגלל שיש לי דירקטור חליף יבוא החליף שלי. בענין הזה השגתי אחריות. אני אהיה אחראית והוא יהיה אחראי.

את מי שמכהן כדירקטור אף אם מכהן במקומו
דירקטור חליף באותה עת.

אנחנו ננסח את זה ונביא את זה לתמי לאישור.
תקבע את העיקרון והיועצת המשפטית תאשר את זה.

ניתן למנות דירקטור, רק דירקטור, אי אפשר
למנות כחליף, חליף. צריך לכתוב שעל אף האמור זה לא מונע מהדירקטור שמונה לשלוח את חליפו, למנות חליף.

אנחנו הבאנו הצעות בנושא של 237. ההצעות שלנו
היו, 237 א' המילה לא תימחק ותתחיל פיסקה א' לומר כך, ניתן למנות חליף לדירקטור, להלן דירקטור חליף, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

הוא רוצה להפוך את הנטל. אם חוק החברות
אומר דבר הפוך, אם חוק החברות אומר כלל, דירקטור הוא דירקטור הוא דירקטור, חברה שרוצה בעוד שיהיה כתוב שדידי לחמן היא הדירקטורית היא תוכל למנות חליף שיהיה המחליף שלה, היא צריכה לומר את זה במפורש.

יש מצב קיים, השינוי שאתה מציע יוצר תוהו
ובוהו מוחלט על המצב הקיים כי התקנונים הקיימים מתייחסים למצב הקיים.

יש לך בעיה לשנות תקנון רגיל?

אנחנו לא מסכימים לזה, אנחנו לא מסכימים לזה
שברירת המחדל של חוק החברות זה שכולם מחליפים את כולם כל הזמן. חוק החברות מדבר על כהונת דירקטור ויש כהונת דירקטור, אנחנו מאפשרים לחברה לסטות בהסכמה של בעלי המניות מהכלל הזה אבל בהחלטה מודעת ולא בהחלטה לא מודעת.

הנקודה הבאה, בסעיף ב' אנחנו מציעים לכתוב,
לא ימונה ולא יכהן כדירקטור חליף מי שאינו כשיר להתמנות כדירקטור, למחוק את המילה וכן, ובחברה ציבורית מי שמכהן כדירקטור או כדירקטור חליף. יש לך בעיה עם זה?

זה עושה סדר ב-ג', לא איכפת לי שנעשה סדר ב-ג'.

דיברתי על ב'.

כן, אבל זה עושה סדר עם ג', כי ג' מדבר על חברה
פרטית והתוצאה שהוא מביא מביאה לאותה תוצאה שיכול להיות שהיא נוסחה נכונה.

אבל פה גם צריך לקבוע הוראה בתקנון. בתקנון
הקיים חברה פרטית שרוצה לאפשר שימונה דירקטור או דירקטור חליף צריכה לקבוע הוראה בתקנון.

נכון, את צודקת.

אני מציע שתאחדו את זה.

אפשר היה ב-ג' לכתוב על אף האמור בסעיף קטן
ב', בחברה פרטית וכו'.

נושא נוסף שאנחנו הצבענו על כך שקיימת בו אי
בהירות בקשר לאפשרות של מינוי חליף לדח"צ ומוצע לציין במפורש שלדח"צ אי אפשר למנות חליף אלא אם כן הוא דח"צ עצמו.

זה אובייס של האובייס.

אנחנו לא ראינו את זה כאובייס.

במינוי של הדח"צ אנחנו יודעים שיש כללי הכרעה
מיוחדים, אז איך יעלה על הדעת שאתה יכול למנות בלי הכרעה.

זאת בדיוק הנקודה.

אני נתקלתי בזה ממש בשבוע האחרון. המסקנה שלי שאם זה לא ברור ואם זה על בסיס נקודתי חד פעמי אז יש בזה סיכון אבל אולי יש פה, אבל אם יעשו את זה שצורה שוטפת אז זה יוצר בעיה.

צריך לכתוב במפורש שאי אפשר?

צריך להגיד את זה במפורש, לא ניתן למנות חליף
לדח"צ או להסמיך את הדח"צ ולמנות כחליף רק את מי שמכהן כחליף.

אם חברה ציבורית ממנה, אם אני רוצה לקדם את
אינרוב של האינדיפנדנט דירקטורס אז לי לא מפריע שיהיו בחברה ארבעה דח"צים, שיהיו דח"צים חליפיים גם, לא אותם דירקטורים כי זה אסור, אבל אני לא מבינה למה אי אפשר למנות חליף לדח"צ, שהוא יהיה דח"צ. באסיפה ממנים שניים. באה חברה ציבורית ואומרת אני לא מוכנה להיות בסיטואציה,

זה בעיה באסיפה כללית כי אז בן אדם מציע את
עצמו, יש רוב מיוחד שצריך.

אני חושבת שחברה ציבורית לא צריכה להיות
בבעיה שאם הדח"צ נסע לחו"ל אין לה דח"צ בחברה. ולכן אני חושבת שזה מאוד סביר שחברה ציבורית תגיד, אבל אז אין לנו תקנות ושכר של דח"צ חליף כי לא צריך לשלם לו כמו לדח"צ כי הוא רק בא לישיבות.

מה אתם מבקשים, שאפשר יהיה למנות חליף
לדח"צ?

אנחנו אומרים שלא ניתן למנות חליף לדח"צ או
להסמיך את הדח"צ המכהן לשמש כחליף לדח"צ שלא נמצא בישיבה.

שאי אפשר יהיה או שכן יהיה?

לא, שאפשר.

זה נשמע הגיוני מאוד.

שני דח"צים בחברה ציבורית זה מינימום של
דירקטורים בלתי תלויים. אני יכולה לחיות עם מצב שחברה רוצה למנות להם חליפים, למרות שיש בעיה של שכר אבל גם את זה ניתן לפתור, שהיא יכולה למנות להם חליפים באותה דרך שבה היא מינתה אותם. אני מתנגדת לכך שדח"צ אחד יכול להיות חליף לדח"צ אחר.

גם אם הוא לא חבר ועדה?

כן. חוק החברות בנוי על איזה שהם ברירות מחדל
שאומר שמספיק דירקטור חיצוני, שבועדת ביקורת צריך שניים ובכל ועדה של הדירקטוריון צריך לפחות דח"צ אחד. אבל האינטרס שלנו שהם כולם ישבו. האינטרס שלנו זה שהחברה תמנה את הדח"צים לכל דבר וענין ותתגמל אותם בהתאם לתגמול שהיא רשאית לתגמל אותם. אם אנחנו מאפשרים את האופציה שחברה תמנה רק דח"צ אחד כדי שהשני תמיד יהיה החליף שלו, התוצאה תהיה שהיא לא תמנה את שניהם ולכן אני חושבת שזה לא נכון לאפשר לדח"צ אחד להיות חליף של דח"צ אחר.

מדובר אך ורק על מינוי של חליפים בועדות.

לא, בדירקטוריון.

איך אפשר למנות מחליף לדח"צ בדירקטוריון,
אלא אם כן זה מישהו שאתה מחזיק אותו והוא לא חבר בדירקטוריון, הוא לא יכול להיות חבר בדירקטוריון, הוא לא יכול להיות דח"צ בחברה הזאת, הוא דח"צ על תנאי? דח"צים זה רק בחברות ציבוריות. בחברות ציבורית דירקטור שמכהן לא יכול להיות חליף של דירקטור מכהן אחר. לכן האפשרות של ארבעה דח"צים בחברה שאחד יחליף את השני בדירקטוריון לא קיימת. ולכן אמרתי שכל הנושא רלוונטי אך ורק בועדות דירקטוריון. יש ועדה שכולל שני דירקטורים רגילים ודח"צ ואתה רוצה לומר שאפשר יהיה למנות חליף לדח"צ ובלבד שזה יהיה אחד הדח"צים האחרים בחברה הזאת.

אם לחברה יש יותר משני דח"צים אין לי בעיה.

ואם יש לה דח"צ אחד?

אז זה לא טוב.

יש לי ועדת משנה שבה מכהן דח"צ אחד. הוא
בחו"ל, רוצים להחליף אותו, אז הדח"צ השני יחליף אותו.

אנחנו בשונה ממדינות אחרות לא התייחסנו לרוב
של אינדיפנדנט דירקטורס ואז יש לנו חברות ישראליות שנסחרות בחו"ל שצריכות למנות יותר מדח"צ אחד. קבענו את המינימום שנראה לנו הגיוני שזה שניים. התמריץ היה שהשניים האלה יהיו שומרי השער בכל מקום שצריך אותם ולא ישמשו אחד כסת"ח של השני בועדות שהחוק קבע. אם החברה ממנה יותר משניים אז אין לי בעיה.

לפי הנוסח הנוכחי המצב הוא שאם יש לי דח"צ
בועדת דירקטוריון יכול להתמנות חליף שלו מישהו שהוא לא דח"צ. זה מה שכרגע אומר החוק.

הטענה היא שאי אפשר בכלל חליף לדח"צ.

הטענה הזאת על סמך מה?

על סמך ההגדרה של דח"צ.

אני אומר שתקבעו במפורש.

אז צריך אחד משניים, או לקבוע כאן ברחל ביתך
הקטנה שלא ימונה חליף לדח"צ.

אנחנו חושבים שזה הפרשנות של החוק.

אז אני מציע שבכל מקרה זה יקבע.

אני רוצה להציע כדי לעודד חברות למנות דח"צים,
בחברה שבה מכהנים יותר משני דח"צים דח"צ אחד יכול להיות חליף לאחר בועדות.

אבל בסעיף כתוב שאסור למנות חליף לדח"צ את
צריכה לעשות אלא אם כן באסיפה שמינתה את הדח"צים מינו חליף.

אני מסכימה גם למה שאומר עו"ד ארד. עו"ד ארד
אומר שאם חברה רוצה למנות שני דח"צים ושניים חליף, שהיא תהיה רשאית לעשות זאת, ובלבד שהכל יהיה אותו דבר. התנאי שירות והאסיפה הכללית, לי אין בעיה עם זה.

זה מוגזם.

לדידי יש רצון להביא לכך ששני הדח"צים יהיו
חברים בכל הועדות, אבל זה לא כתוב בחוק.

אבל אין איסור.

אני מניח שיש חברות שגם עושות את זה. אבל
שאלתי את נתי שיושב בכל מיני דירקטוריונים והוא אומר שזה כמעט לא קיים. מה קורה כשיש ועדת דירקטוריון והדח"צ הוא בחו"ל או סתם חולה, אז באותה ישיבה עשוים ישיבה בלי הדח"צ הזה. אז עדיף לך שתהיה ישיבה בלי הדח"צ בכלל מאשר שיהיה חליף הדח"צ השני, אני לא מבין את הענין. בועדת ביקורת ממילא חייבים את שני הדח"צים, אבל מה קורה כשדח"צ אחד בחו"ל. מה שאני מציע זה שתהיינה שתי אפשרויות, שיהיו חליפים לדח"צים שיבחרו, אני מבין שהיא רוצה שהם יבחרו באותו אופן שנבחר הדח"צ עצמו, זה בסדר, אבל לתת גם את האפשרות שכשישנם שני דח"צים בלבד ולא יותר, ואין לי שום התנגדות שיהיו גם חמישה דח"צים, אבל במידה ויש שניים ואחד חבר בועדה שהדח"צ השני יוכל להחליף אותו.

למה שלא דח"צ שהוא לא חבר בועדה, למה שהוא
לא יוכל,

אני חושבת שעל דח"ציים בחברות ציבוריות לא
נערכו מחקרים מספיקים ואנחנו נבוא גם עם הצעה נוספת תיכף, יש עליהם המון עול, המון אחריות, המון חובות. אם אחד נוסע לחו"ל פתאום באה החברה ולוחצת עליו שיהיה החליף. אומר הדח"צ נכון שאני מקבל כסף, אבל אני לא מוכן להיות חליף. הוא נמצא במצב לא נעים עם החברה. לכן אני חושבת שככל שהחברה תמנה יותר דח"צים כך יש לי אפשרות,

אם הוא לא מוכן להיות חליף אז הוא לא יהיה
חליף.

אני חושבת שהדרישה לשניים היא דרישה
מצחיקה, להגיד שהשניים האלה יחליפו אחד את השני כל הזמן בועדות ויכהנו אחד במקום השני זה מגוחך. אנחנו נמצאים על רקע של שינוי, גם היום יש לנו בעיה עם הדח"צ אז לכן אני אומרת שאם אתם חושבים שדח"צ נוסע לחו"ל אתם לא יכולים לדחות את הישיבה ואתם חייבים, תמנו מראש יותר דח"צים. עדיף לא ללחוץ, עדיף לי להיות במצב שלחברה יש יותר דח"צים.

אנחנו רוצים לקדם את זה, אני מוכנה להסכים לרעיון של החליף, רצינו להעלות רעיון שהדח"צים יהיו בעלי מומחיות פיננסית ואז בסיטואציה הזאת אם אתה לוקח דח"צ מקצועי, אם שניהם כאלה אין לי בעיה.

תרשמי לך להכין סעיף שאומר שהוא מגביל את
סעיף ד' ואומר שלא ניתן למנות חליף לדח"צ אלא אם כן הוא דח"צ שאיננו מכהן באותה ועדת משנה. וליד זה הערה שזה כפוף לזה שהדח"צים יהיה להם כשירויות מיוחדות שתיכף נגיע אליהם.

אני חושב שזה לא מוכרח להיות כפוף לזה.

יש את סעיף 240 שעוסק בכשירויות של דירקטור
חיצוני ויש את ההצעות שלכם.

ה פ ס ק ה

חברת הכנסת פינקלשטיין, מה שאני מציע זה
שתשמעי את הצעת משרד המשפטים, אחרי זה נשמע מה לך יש להוסיף על זה ואחרי כן נתחיל את הדיון.

מאז אנרון נחקק בארה"ב חוק סרביינס אוקסלי
ונקבעו כללים גם ע"י הבורסות בוול סטריר נסד"ק ובורסות אחרות וכולם שמים דגש על מומחיות הדירקטורים בנושאים פיננסיים, בנושאי הבנה, כי עיקר תפקידו של הדירקטוריון הוא לפקח על ההנהלה. הפיקוח על ההנהלה בנקודות המשמעותיות הם בעיקר באמצעות כלי פיקוח שיש לדירקטוריון וזה באישור הדוחות הכספיים או בנושאים פיננסיים כאלה ואחרים. לכן בסרביינס אוקסלי וגם בחוקים האחרים נקבע שבדירקטוריון של חברה ציבורית חייבים להיות, ואני עכשיו לא נכנסת למספר, דירקטורים בעלי מומחיות פיננסית ברמה ולפי כללים שנקבעו במפורט. כך וכך שנות ראיית חשבון ולא עריכת דין, לא סתם שהוא גמר אתמול את לימודי ראיית החשבון אלא שיש לו נסיון וידע והבנה בדוחות כספיים, מה הוא אקוויוולנט שיכול להיות ללימודי חשבונאות וכיו"ב.

גם רשות ניירות ערך בישראל לא חיכתה ובצדק מבחינתה, ובמסגרת תפקידה לאפשר גילוי ולחייב גילוי בחברות ציבוריות היא פנתה בהנחיה לחברות הציבוריות במסגרת סמכותה ואמרה להם, גלו נא לבעלי המניות מקרב הציבור האם יש דירקטורים בעלי מיומנות והבנה פיננסית וכמה. רק גלו. וכמה אתם חושבים שצריך שיהיו מקרב כלל הדירקטורים. למה כמה אתם חושבים שצריך שיהיו, וכאן יש חילופי דברים, כי אין דין בנק לדין חברה ציבורית שעוסקת במעליות. בהחלט יכול להיות שכאשר מדובר בדירקטוריון של חברה ציבורית שהוא בנק צריך שכמות הדירקטורים שיש להם הבנה בעניינים כספיים גדולה יותר מזאת שבמעליות. ולכן רשות ניירות ערך אמרה שני שלבים, קודם כל יתכנס הדירקטוריון ויגיד כמה צריכים להיות לדעתו, גם אם בעל השליטה לא ימנה אותם. יש פה אמירה של הדירקטוריון פוזיטיבית שאומרת, אנחנו חושבים לאחר הבנה ולימוד החברה שלנו, שבחרה הזאת צריכים להיות X דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית. וה-X יכול להיות כל מספר לרבות אפס אם ככה סבור הדירקטוריון.

אנחנו במקביל אמרנו שאנחנו חושבים, לנו יש חובה בחברה ציבורית למנות שני דח"צים ואם אין בדירקטוריון נשים אחת מהדח"צים צריכה להיות אישה, אנחנו שמנו על התפקיד של הדח"צ הרבה מאוד חשיבות. בעבר חוק החברות לא התערב בכישורי דירקטורים, בניגוד לחוק החברות הממשלתיות. כי בחוק הממשלתיות מי שממנה זאת הממשלה, זה השרים, כי חברה ממשלתית היא נכס ציבורי, אמרנו שאם זה נכס ציבורי תמנה אתה השר דירקטורים שיהיו להם תנאי מינימום. תואר אקדמי במשפטים וכיו"ב או בתחום עיסוקה של החברה. החברה הממשלתית היא שלנו, החברה ציבורית היא לא שלנו, היא שלהם, דהיינו היא של בעל השליטה ובעלי המניות מקרב הציבור. אני לא חושבת שזה נכון שהמדינה תתערב ותקבע תנאי כשירות, אני לא חושבת שהמדינה צריכה להתערב באופן ניהולם של עסקים. חברה ציבורית זה חברה שהיתה חברה פרטית והציעה לציבור להשקיע במניות שלה. אם הציבור לא רוצה להשקיע במניות שלה שילך לחברה אחרת, התחרות שאנחנו מאמינים בה יותר מכל דבר עלי אדמות כמי שמגשים את היעילות הכלכלית, התחרות אמורה להראות חברה שבה מרבית הדירקטורים הם מקצוענים עו"ד, לבין חברה שמרבית הדירקטורים שלה הם לצורך הענין לא כאלה. וגם הביצועים של שתי החברות. יתכבד לו בעל המניות מקרב הציבור שבוחר להשקיע במניות והיום הבורסה אמנם רק עולה, אבל הוא יכול עדיין לעשות שרי פיקינג ולהגיד אני מעדיף חברות כמו טבע למשלש שההנהלה שלהם מנותקת מבעל השליטה, שיש לי הפרדה בין תפקידי היו"ר והמנכ"ל, יש דירקטורים מדענים, זה מה שאני רוצה. וזה הוכיח את עצמו. לעומת זאת יבוא מישהו ויגיד, אני מאמין בבעלי מקצוע, אם בחברת מעליות מרבית הדירקטורים הם מהנדסים בתחום עיסוקה האחר של החברה או אין להם תואר אקדמי אבל הם הוכיחו את עצמם בחיי הכלכלה במדינת ישראל. תמיד נותנים לי דוגמה של איש, בלי לקרוא לאנשים בשם, שהוא משכמו ומעלה באנשי הכלכלה והוא מעולם לא למד באוניברסיטה. אז מה, אז יש לו נסיון. ולכן בעל המניות יחליט.

ברגע שאנחנו קובעים תנאים גם מישהו צריך לבדוק אותם. ככל שאנחנו קובעים תנאים על יותר אנשים ככה צריך לבדוק יותר אנשים והמדינה אני חושבת שזה לא תפקידו של משרד המשפטים ולא של שר המשפטים, לא לקבוע תנאים ואחר כך לאכוף אותם, כי יום אחרי שנקבע תנאים כמו שאת מציעה, אחר כך מישהו יצטרך להגיד למדינה עכשיו בואי תאכפי את הכללים האלה ומה דינו של אדם שהפר את הכללים האלה, קנס, עבירה פלילית, וכיו"ב. אני לא חושבת שזה נכון שהמדינה מתערבת בהיקף כזה. אבל אני אומרת רק דבר אחד, אם קבעתי שיש שני דח"צים בחברה ציבורית שהם צריכים להיות כלבי השמירה של כלל הדירקטוריון או להיות שותפים שאינם קשורים לבעלי השליטה, בוא ניקח את אבן התורפה, וכאן אני מתחברת להצעה שלך, אבן התורפה המרכזית שאפשר לזהות אותה על בסיס מדינות אחרות וזה מיומנות פיננסית. זה שהוא כן או לא יהיה עו"ד הדח"צ, זה חשוב מאוד, אם החברה רוצה למנות יותר משני דח"צים שתמנה עו"ד דח"צים, אין לי בעיה, אבל לפחות אחד.

אני גם כתבתי את זה, שלפחות אחד יהיה עם
מומחיות פיננסית.

כן, לפחות אחד. וזה מתחבר לדיון הקודם, אנחנו
הצענו שלפחות אחד יהיה בעל מומחיות פיננסית ויכול שיהיו יותר.

אנחנו הצענו שני דברים. אמרנו כך, קודם כל חייב שאחד מהשניים יהיה בעל מיומנות פיננסית ואם הדירקטוריון קבע שצריך יותר, הרי שאין בכך כדי לגרוע מקביעת הדירקטוריון. זה לא פותר את הדירקטוריון מקביעה. יש שתי חובות מקבילות. דח"צ עם מיומנות פיננסית וחובת הדירקטוריון לקבוע כמו שאמרה הרשות לניירות ערך, ושתיהם יסתדרו ביניהם.

היינו בסעיף של החליף. אני רוצה להתקשר למה שאמרנו. אם יש שני דח"צים ורק אחד בעל מומחיות פיננסית, אני לא יודעת אם זה כל כך טוב שזה שאין לו מומחיות פיננסית יהיה חליפו של זה שיש לו מומחיות פיננסית. להיפך כן. ולכן אני מציעה לענין החליף, שבחברה שכלל המינימום אומר רק דח"צ אחד בעל מומחיות פיננסית ובחברה ציבורית שהחליטו למנות שני דח"צים בעלי מומחיות פיננסית, הפרס זה שאחד יכול להיות חליפו של השני.

אני נכנסתי לענין בעקבות משבר האמון שפקד את
שוק ההון האמריקאי ובעקבות היוזמה של חוק סרביינס אוקסלי ואם תסתכלו בחוק שיזמתי בעמוד האחרון כתבתי כשיר לכהן כדירקטור בחברה ממשלתית, תושב ישראל שמלאו לו 25 שנה לפחות ושנתקיים בו אחד מאלה. 1, בעל תואר אקדמי באחד מן המקצועות, כלכלה, מינהל עסקים, משפטים, ראיית חשבון, מינהל ציבורי, הנדסה או לימודי עבודה, או שהוא בעל תואר אקדמי אחר שהוא השלים את לימודי השכלה גבוהה אחרת, הכל בתחום עיסוקה העיקרי של החברה. 2, בעל נסיון של חמש שנים לפחות באחד מאלה או שהוא בעל נסיון מצטבר של חמש שנים לפחות בשניים או יותר מאלה. בתפקיד בכיר בתחום הניהול העיסקי של תאגיד בעל היקף עסקים משמעותי, בכהונה ציבורית בכירה ובתפקיד בכיר בשירות הציבורי בנושאים כלכליים מסחריים ניהוליים או משפטיים, בתפקיד בכיר בתחום עיסוקיה העיקריים של החברה. בהמשך, על מנת להבטיח את השמירה על ציבור המשקיעים מוצע לקבוע כי כתנאי למינוי אדם כדירקטור חיצוני בחברה ציבורית ידרש האדם להיות בעל השכלה מתאימה או לעבור הכשרה שתאושר בידי שר המשפטים.

אני חושב שלהיות דירקטור לא צריך להיות, עד היום אנחנו יודעים שזה ענין של כבוד או שמישהו יוצא לגימלאות אז מפרגנים לו, זה לא צריך לציין מישהו שיצא לגימלאות וזה לא צריך להיות נושא של מישהו שרוצים לתת לו כבוד, זה צריך להיות אדם מתאים לזה. אנחנו שומעים על נפילות של הרבה חברות וצריך להגן עליהם ולכן שהם יהיו בעלי השכלה מתאימה.

אני ניסחתי את זה בבקשה מיוחדת לועדה, אבן היסוד של שוק הון יעיל הוא אמון הציבור בדיווחים הכספיים של החברות הציבוריות ובאינטגריטי, ביושרה של מנהלי החברות. בארה"ב מתקיימת משמעת שוק חזקה, המשקיעים מענישים את החברות על כל חריגה מכללי מינהל תקין באמצעות מכירת ניירות ערך של החברה ובאמצעות הגשת תביעות ייצוגיות. למרות זאת המחוקק בארה"ב מצא לנכון לחייב את החברות הציבוריות למנות דירקטור בעל מומחיות פיננסית, אני כמובן מתכוונת לחוק על זה שהזכרתם חוק סרביינס אוקסלי הידוע. בישראל לא מתקיימת משמעת שוק אמיתית ולכן ברור שבישראל יש מקום לחקיקה מחייבת בנושא הזה כחקיקה הזאת שהבאתי לתשומת ליבכם ויש מקום לחקיקה אפילו מחמירה יותר.

רשות ניירות הערך עשתה את הצעד הראשון בענין הזה, זאת הזדמנות להודות להם, ואני מברכת אותם, עשתה את הצעד וחייבה את החברות הציבוריות לדווח על מיומנות פיננסית של הדירקטורים, אבל לדעתי זה לא מספיק, יש צורך לקבוע בצורה מחייבת בחוק תנאי כשירות מינימליים לדירקטור חיצוני. המחוקק ראה לנכון לקבוע תנאי כשירות מינימליים לדירקטור בחברה ממשלתית ואין שום סיבה שלא יהיה חיוב דומה לגבי דירקטורים בחברות ציבוריות שאינם ממשלתיות. בכך אני חושבת שנוכל להבטיח שאמון הציבור ישמר ושוק ההון יוכל לשגשג וישמש כלי יעיל למימון השקעות במדינת ישראל. אני מקווה שתתמכו בחוק וביוזמה.

הנושא הזה הוא נושא חדש במלוא מובן המילה
ביחס לחוק. יש שתי אפשרויות, זה נושא שמצריך דיון הרבה יותר מאשר בין עכשיו לבין הקפה, ולא יכול להיות שכולם מסכימים כי לי אישית יש לפחות שלוש דעות שונות בענין הזה. זה נושא שמצריך דיון רציני. יש שתי אפשרויות, אפשרות אחת זה שהממשלה תגיש הצעת חוק חדשה בענין הזה וגילה תצרף את הצעת החוק שלה לענין הזה ונקיים דיון במסגרת הזאת. האפשרות השניה היא שאנחנו נקיים דיון בענין הזה, אבל אז אני רוצה לעשות דיון הרבה יותר רציני בענין הזה. אני למשל רוצה לדעת מה קורה ביתר העולם. מה שקורה בארה"ב מאוד חשוב בעיני, מה שקורה באנגליה מאוד חשוב בעיני.

לי אין שום בעיה לא לדון בזה, אני רוצה רק
להסביר למה הנושא הזה עלה, כדי שזה לא יהווה תקדים של העלאת נושאים. במסגרת העובדה שרשות ניירות ערך פרסמה גילוי דעת התעוררו רוחות שונות בשאלת הסמכות, אנחנו אמרנו את עמדתנו שלנו שהיא עמדתי המקצועית, שלפיה רשות ניירות ערך פעלה בסמכות כאשר היא הוציאה את גילוי הדעת שלה ושלא צריכה להיות בכלל מחלוקת על שאלת הסמכות. הציע אז עו"ד סואן בואו תעגנו את החובה הזאת בחוק. אמרתי שאין לי התנגדות, אם אתם תציעו, לי אין שום התנגדות אם הגורמים הרלוונטיים רוצים שהנושא הזה יעלה אנחנו לא נתנגד, אבל מיוזמתנו כדי שהדבר לא יהיה, אין לנו בעיה עם הנושא הזה שיעלה, אנחנו לא יוזמים אותו, אלא, וכאן זה מתקשר לסוגיית החליף, ככל שאנחנו דורשים מהדח"צ גם להיות חליפו של דח"צ אחר כך סוגיית הקישורים מתחדדת. כי אם יושבים שני אנשים, כפי שהמצב היום יכול להיות ואני משוכנעת שלא קורה, ולא מבינים כלום, העובדה שאחד יהיה מחליפו של השני יהיה לנו אפס בריבוע. כל פעם כשאני נותנת את הנאום שהמדינה לא צריכה להתערב אני באמת מאמינה שהשוק צריך למצוא את הפתרונות בעצמו, התוצאה היא שבסוף השוק לא מוצא אותם.

הוא מוצא אותם מצויין, זה לא הפתרונות שאת
החלטת שהוא ימצא.

באף מדינה לא היתה חובת מינוי דח"צים עד 1990
עד שהיה החוק שלנו עוד בזמנו של אריאל וינשטיין ז"ל, ואחר כך אנחנו עיבינו את זה בחוק החברות וכיו"ב, באף מדינה לא היתה חובה, היום כבר יש חובה. היום כבר גם העולם התייאש מהבנוולנטיות של התפיסה של בוא ניתן לשוק להסדיר את עצמו. לכן צריך לזהות את כשלי השוק. אנחנו עדיין חושבים שלא צריך להתערב כדבר שבשיגרה אלא לזהות את כשלי השוק ולהתערב רק בהם. אז כשל שוק ראשון שגילינו כשסידרנו את הדח"צ היה התלות של כל הדירקטורים לבעל השליטה ולכן קבענו שהדח"צ לא יהיה תלוי. להגיד לך שהוא לא תלוי, זה גם חצי אמת. זה נכון שהוא לא תלוי במובן המשפטי הפורמלי אבל כיצד הוא הגיע למינויו, הרי בעל השליטה הוא שהציע אותו. אז עכשיו אנחנו נמצאים בכשל שוק 2. בעל השליטה הוא זה שהציע אותו, ולא ברור האם החברות מתפקדות כראוי ולכן אנחנו כן מציעים לאמץ את הקריטריונים שקבעה רשות ניירות ערך ולהגיד שלפחות אחד בעל מיומנות פיננסית, כי אנחנו רואים את הדגש בהבנה במיומנות פיננסית ולאוו דווקא,

מה זה בעל מיומנות פיננסית?

הם הגדירו. רשות ניירות ערך הגדירה מה זה,
אפשר לראות את התקנות האלה. מבחינתי אדם שהשלים לימודי ראיית חשבון וכיהן כרואה חשבון מספר שנים, יש לו מיומנות פיננסית. לא אדם שרק אתמול סיים את לימודי ראיית חשבון וגם לא אדם שרק אתמול סיים את לימודי המשפטים.

זאת לא ההגדרה של רשות ניירות ערך. אנחנו
מסכימים להגדרה של רשות ניירות ערך.

הרמה שלהם מאוד פתוחה ברמה שאני לא חושב
שאיזה שהוא חוק יכול לסבול. זה יכול להיות במסגרת של איזה גייד ליין או ועדת בדיקה, אבל כהגדרת חוק, לא.

אנחנו הצענו בתקנות להסדיר, ועד אז לעגן את
הקביעה.

אני מציע שאנחנו כרגע נשים את הנושא הזה בצד.
נשים אותו במסגרת כמה נושאים כבדים שאנחנו רוצים לדון בהם בנפרד. בהחלט נחזור ונלבן את זה כשנגמור את כל הדברים היותר טכניים. זה נושא כבד, זה לא נושא פשוט אני חושב שצריך לבדוק אותו לעומק בנפרד. זה מה שאני מחליט בענין הזה. גילה, אני חושב שאת יכולה בינתיים להעלות את זה לעמדת ממשלה, ודידי אני חושב שאתם תעשו נכון אם תגישו הצעת חוק.

אין לי משאבים, אתם הצעתם את ההצעה הזאת.

דידי, השאלה אם את רוצה לעשות הצעת חוק
ממשלתית מסודרת בענין הזה.

לא. אני עם ההצעה הרחבה הזאת כפי שאת הצעת
יש לי קושי. יש לי קושי מאחר ודח"צ, יש לי קושי גם בכך ששר המשפטים צריך להגיד הכשרה שאושרה שאני מתנגדת לזה שהמדינה תקבע מה התנאים, ולגבי הנושא של עריכת דין, כאן את רק אמרת שיש לו תואר.

יש איזה דבר והיפוכו, כי מצד אחד לגבי אחד מהם
את לא סתם עושה איזה שהם תנאי סף, אלא את קובעת רשימה מאוד צרה של בעלי מקצוע ולגבי השני בשם העיקרון של אי ההתערבות את מסרבת לעשות כל דבר. על פניו היה נכון אולי שלגבי שניהם יחול משהו שהוא קצת יותר מתון מהאחד וקצת פחות תקיף מהשני, כמו למשל איזה שהיא רשימה. אני באמת חושב שאם מישהו למשל יש לו נסיון רב בלנהל חנות מכולת זה עדיין לא אומר שהוא כשיר להיות דירקטור חיצוני בחברה ושהכלה אקדמאית יש לה איזה שהוא קריטריון ויכולים להיות איזה שהם מבחנים שהם הקריטריונים.

פה יש לך רשאי לעסוק אם יש לו רק תואר.

אם יש חברה למשל שעוסקת ביצוא נשק אז יכול
להיות שידע של בן אדם בתחום יצוא הנשק הוא יותר חשוב מהיכולת שלו לקרוא דוחות פיננסיים. הנושא הוא מאוד לא חד משמעי.

קודם כל למה פיננסית, פיננסית כי כשאתה
מסתכל על תפקידי הדירקטוריון אחד הדברים הכי חשובים והיחידים שבהם יש מבט כללי על מה עושה החברה, איפה הביצועים שלה וגם אפשר לשאול שאלות אנשים בלתי תלויים כמו הרואה חשבון, זה אישור הדוחות הכספיים. זה נכון שיש הרבה מאוד מיומנויות שיכולות להיות רלוונטיות בכל חברה וזה משהו שאפשר,

זה הדירקטוריון בתפקידו כמפקח על המינהל.
לעומת זאת הדירקטוריון בתפקידו כמעצב מדיניות לא בטוח שהיכולת לקרוא דוחות פיננסיים זה הדבר החשוב.

בסוף בפיקוח אנחנו רואים את הדח"צ כהכי חשוב
בפיקוח. כל הדירקטורים יכולים לכוון ובכיוון גם כולם הולכים באותו כיוון, אבל בפיקוח אנחנו חושבים שזאת מיומנות מאוד חשובה וחשוב שיהיה לפחות אחד. דיברנו גם על אולי שניים, אמרנו אולי שניים זה יותר מדי, אבל אחד כזה.

אני למשל הייתי שוקל לדרוש מכל דח"צ לעבור אי
אלו בחינות מינימליות בקריאת דוחות כספיים ולפתור רואה חשבון מהחובה הזאת.

מי יעשה את זה, מי יבדוק, אני באמת לא רוצה
שהמדינה תתערב בזה. יש חברות ציבוריות ויש ציבור בעלי מניות. הולכים על דרך ביניים שאתה אומר ליש היא לא מספיק וודאית, לכן לא איכפת לי שנעשה על זה דיון יותר רציני.

הוא בא לענות על כשל שחל בחברות כמו חברת
אנרון שיו"ר ועדת הביקורת שלה היה פרופ' מאוד ידוע לחשבונאות באחת מהאוניברסיטאות הגדולות בארה"ב.

אתה אומר שיכול להיות שזה יצור את הבעיה ולא
יפתור אותה.

זה לפי דעתי לא פותר את הבעיה. לשכת עוה"ד
ראתה לנכון שכן נקבעו תנאים פוזיטיביים לכשירותו של הדח"צ ואנחנו הצענו נוסח מסויים. בואו לא נתלה את כל יהבנו על הדח"צים, בסופו של דבר בואו נזכור שבניגוד למצב שהיה קודם לכן בפקודת החברות לפני שהיא תוקנה בתיקונים 2, 4, 6, 7, פעם הדירקטור לא היתה לו לא חובת זהירות,

בטח שהיתה לו, מאז ומעולם, איזה אמירה
משפטית זאת.

בחוק. אני מדבר בחוק. בחוק לא נקבעה לו לא
חובת זהירות ולא היתה חובה למנות ועדת ביקורת גם לא היתה חובה למנות מבקר פנימי, זאת אומרת מבחינת הצ'ק והבלנסס לפי דעתי עם כל הכבוד למושג הזה שדירקטור חיצוני, יש לכל הדירקטורים את כל החובות שמוטלות עליהם בניהול החברה כחובה פוזיטיבית שהוטלה בחוק החברות מכוח חובת הזהירות וחובת האמונים.

ההכשרה המקצועית הזאת תטיל עליו חובה
מקצועית מוגדלת?

לא. עפ"י החוק לא, בתי המשפט אולי יראו את זה
אחרת.

כל החובות הם כלפי החברה, לא כלפי בעלי
המניות.

יש עוד משהו שלא עברנו עליו? אנחנו סיימנו את
הישיבה הזאת באותו מקום שסיימנו את הישיבה הקודמת. אנחנו לא נדון פעם שלישית בסעיפים האלה.

היתה הצעה שלא נראה לי שתהיה לה התנגדות
לגבי הסעיף שעוסק במינוי דירקטורים חיצוניים, כתוב פה בחברה ציבורית יכהנו שני דירקטורים חיצוניים, שיהיה כתוב לפחות, זה התאמה לסעיפים אחרים.

אין בעיה, זה כבר מאושר. סעיף 239 סיימנו אותו.

אני לא יודע אם התייחסתם לזה כי אנחנו כתבנו
את זה, ביקשנו להעביר שניתן יהיה למנות דח"צים רק אם באסיפה לא נוכחים בעלי מניות מהציבור שאינם בעלי השליטה בחברה או מטעמה.

הנכון הוא שמי שנוכח פה יכול להעלות הצעות גם
אם קצת חורגות ממה שמונח לפנינו, אבל לשלוח לנו דואר כדי שאנחנו נתחיל לדון בזה,

עם כל הכבוד אתה אולי לא מכיר אותי אבל אני
ישבתי פה שנים רבות בהליך החקיקה של חוק החברות, ביחד עם דידי לחמן מסקר השמנה ליועץ המשפטי לממשלה, ואנחנו ניהלנו פה דיונים מאוד מורכבים והיא אמרה תמיד תשלחו לנו את ההצעות שלכם לפני הדיונים כדי שנוכל להתייחס.

על הסעיפים של הדיונים לא על סעיפים חדשים.

אנחנו הצענו ולך יש את הסמכות לקבוע אם אתה
מקבל או לא.

להיום סיימנו.





הישיבה ננעלה בשעה 13:00