פרוטוקולים/ועדת חוקה/8035




5
ועדת משנה לעניין הצעת חוק החברות (תיקון), התשס"ב- 2002 - 28.12.2003


פרוטוקולים/ועדת חוקה/8035
ירושלים, ט"ז באדר, תשס"ד
9 במרץ, 2004


הכנסת השש עשרה נוסח לא מתוקן
מושב שני



פרוטוקול מס' 5
מישיבת ועדת המשנה לענין הצעות חוק החברות (תיקון), התשס"ב- 2002
שהתקיימה ביום א', ג' טבת תשס"ד, 28.12.03, בשעה 09.00


ס ד ר ה י ו ם

הצעת חוק החברות (תיקון מס' 2), התשס"ג- 2003

חברי הוועדה: היו"ר רשף חן

עו"ד דוידה לחמן- מסר, משנה ליועץ המשפטי לממשלה
עו"ד מרים אילני, משרד המשפטים
דן גלסר, מתמחה, משרד המשפטים
רעות שניר, מתמחה, משרד המשפטים
עו"ד רות שלגי, רשמת העמותות, משרד הפנים
עו"ד ורה מקסימוב, יועמ"ש, משרד המשפטים
עו"ד דניאלה גורני, יועצת משפטית, הרשות לניירות ערך
עו"ד מוטי ימין, עוזר, הרשות לניירות ערך
עו"ד איריס צ'יבולסקי, סגנית מנהל המח' המשפטית, הרשות לניירות ערך
עו"ד מוריה הופטמן, בנק הפועלים
עו"ד יוליוס רודיק, בנק דיסקונט
גד סואן, מנכ"ל, איגוד חברות ציבוריות הרשומות בבורסה
עו"ד נתי שילה, יועמ"ש, איגוד חברות ציבוריות הרשומות בבורסה
עו"ד חגי טיומקין, לשכת עורכי הדין
אלכס הילמן, לשכת רואי החשבון
איילת צור

תמי סלע

דורית ואג

חבר המתרגמים בע"מ


הצעת חוק החברות (תיקון מס' 2), התשס"ג- 2003

בוקר טוב לכולם. המסמך הצבעוני כולל את
התיקונים שנעשו בישיבה הקודמת. אני רוצה לעבור על זה כדי לראות שהתיקון הזה מבחינת כולם הוא סופי ואז אפשר לשים את הנושא מאחורינו.

סעיף 22 אושר, אין הערות.

בסעיף 24 הניסוח יהיה: חברה שהתאגדה לפני תחולתו של חוק זה רשאית לשנות את ההוראות הקבועות בתזכירה בדרך ובתנאים הקבועים לכך בפקודת החברות בנוסחה עת תחולתו של חוק זה, כפוף להוראת פיסקה 5. על אף הקבוע בפקודת החברות שינוי ההון הרשום תקף ליום קבלת ההחלטה. משרד המשפטים, יש כאן הצעה, שיהיה תקף ביום קבלת ההחלטה בדבר השינוי.

בדבר השינוי זה בסדר.

אז את זה אנחנו מאשרים גם, בדבר השינוי. שינוי
שם החברה אינו טעון הסכמת השר. בזה כתבנו "ברחל ביתך הקטנה" מה אנחנו רוצים.

בסעיף 2, בהצעה המקורית היה, לשנות את תזכירה או לבטלו בדרך הקבועה כך וכך, לשנות את תזכירה או לבטלו בדרך הקבועה לפי סעיפים 350 א', ט', י', יא' ו- יב', או לבטל בהסכמת כלל בעלי המניות. תזכיר הכולל רק הוראות שנקבעה לגביהם הדרך לשנותם, אם נכללו כל הוראותיו בתקנון בהתאם לסעיף זה. אני מבין שאם אין דרך לשנות את ההוראה חייבים לפנות לבית משפט.

כן, כי אנחנו יוצאים מתוך הנחה שזה מין חוזה
נישואים קתוליים.

לא ברור הסייפא, לא ברור מה זה אומר.

הרעיון הוא שאם כל ההוראות שתזכיר שנקבעה
לגביהם דרך לשנותם נכללות גם בתקנון כתמונת ראי, או אז ניתן לשנות את זה בדרך שקבועה בתקנון.

גם אם בתזכיר יש דרך אחרת?

יש תזכירים כאלה? אנחנו לא עושים פה משהו
קצת תיאורטי. יש תזכיר שכל הסעיפים שלו...

הדוגמה שאני שהבאתי זה חברות מקבוצת בנק
הפועלים, אבל אני מכירה הרבה מאוד חברות שיש להן תזכירים כאלה.

הניסוח כאן אותי מבלבל. אני הייתי מציע שיהיה
כתוב, או לבטל את התזכיר בהסכמת כלל בעלי המניות ובלבד שהתקיימו כל אלה.

ובלבד שהתזכיר כולל רק הוראות שנקבעה הדרך
לשנותן וכל הוראותיו נכללו בתקנון בהתאם לסעיף זה.

הרעיון הוא שגם ההוראות לגבי איך לשנות את
ההוראות יכללו. הדרך לשנות גם צריכה להיות בתקנון.

הדרך לשנות נקבעה בתזכיר. יש מנעול כמו תיבה,
יש הוראה ויש את המפתח איך לשנות אותה. ההוראה והמפתח נקבעו בתזכיר. אותה הוראה שיש לה מפתח בתזכיר נמצאת גם בתקנון. באה החברה ואומרת, לא רוצה את ההוראה הזאת, לא רוצה את הריקודים האלה כל פעם, תזכיר תקנון, תזכיר תקנון, תנו לבטל לחלוטין את ההוראה הזאת. אז היא מבטלת אותה בדרך שקבועה במפתח.

מה המשמעות של נכללו כל ההוראות בתקנון?
צריך להעביר את כל ההוראות לתקנון?

יש כאן מקרה מאוד ספציפי של תמונת ראי של
תזכיר ותקנון. רק לגבי זה אנחנו מתייחסים. לא לגבי דומה שונה בן דוד או קרוב רחוק. מקום שיש תמונת ראי אתה רוצה לבטל, תבטל.

לגבי הסעיפים שכן יש הוראה איך לשנותם, ברור
שהביטול צריך לקיים את ההוראה הזאת.

אין ביטול חוץ מאשר לפי 350. אין ביטול תזכיר
חוץ מאשר 350, יש שינוי הוראות בתזכיר לפי המפתח שנקבע לכל הוראה. למוריה היה מקרה ספציפי ומשום מה קיבלנו את האפשרות לתקן את זה.

יש סעיפים שנקבע לגביהם שאי אפשר לשנותם?

אם נוהגים לכתוב, אלה ההתניות הוולונטריות
שלגביהן כותבים או שלא נקבעה לשנות אותם עפ"י החוק או הפקודה, או שנקבע במפורש,

במידה מסויימת בעלי מניות יכולים לקבוע לעצמם
פירמידה של נורמות שתהיה יותר נוקשה מחוקה. כי אם הם לא קובעים דרך לשנות כמו בסעיפי חוק היסוד,

נניח יש הוראה שלא נקבעה דרך לשנותה.

אז זה 350.

למה? אם אני לא משנה אותה אלא מפנים אותה
לתוך התקנון, אז מה השתנה?

כי אז יש לך הוראות לגבי שינוי התקנון.

פקודת החברות האנגלית, ואנחנו לא שינינו מזה,
הניחה שאם בעלי המניות כתבו הוראה ולא קבעו את הדרך לשנותה, משמע שהם רצו שהיא תחיה לנצח, אלא אם כן יש איזה שהוא תהליך שמישהו אחר משנה את זה. זאת ההנחה של דיני החברות האנגלית. כמות הסקיצות בדיני חברות היא דוקטורט בפני עצמו, אבל זאת עוד אחת מהן. לכן אמרתי שמי שרוצה מבחינה פילוסופית יכול לראות בזה נוקשות יותר גדולה מאשר של חוקה.

יכולה להיות התניה לשינוי שהיא לא על בעלי
המניות?

וודאי.

אם כך עדיין יש לנו פה לקונה. נניח שיש סעיף
שאומר שצריך הסכמה של כל בעלי המניות והבנק.

לא ניתן לעקוף אותו.

למה לא ניתן לעקוף אותו כאן?

לבטל אותו בהסכמת כל בעלי המניות.

כדי לכלול את זה בתקנון צריך את דרך השינוי
שנקבעה לגבי כל הוראה.

אני חושב שאנחנו הולכים בדרך לא נכונה. אני
חושב שקודם כל צריכה להיות דרך מבטלת. הדרך לביטול או שינוי, אני מסביר כרגע את העיקרון אני לא נכנס לניסוח, הדרך לביטול צריכה להיות זהה לדרך שיש לי כדי לשנות את אותו סעיף.

אבל זה לא הולך ככה. אתה יוצא מתוך הנחה
שאם אתה ואני עשינו חוזה בשנת 50 איך לנהל את החברה שלנו והיא חברת טבע לצורך הענין, חברה גדולה מאוד לא ציבורית, משמע שברגע שנכנס חוק החברות יש לנו גם את הסמכות לבטל את ההוראה הזאת כי כתבנו איך לשנותה. אני אומרת לך לא. אתה ואני הסכמנו שיש הוראה כזאת ואפשר לשנות אותה, מעולם לא הסכמנו שניתן לבטל סוג כזה של הוראה.

אבל את ואני בהנחה שאנחנו מאה אחוז
מהמסכימים, יכולים להסכים כל דבר.

נכון. מצד שני אומרים, אם אתה ואני קבענו
הוראה שהתקנון לא ישונה אלא בהסכמת דידי ורשף ובהסכמת הבנק, שאת זה קבענו בתזכיר כי זה היה התנאי של הבנק לתת לנו את ההלוואה הראשונה, אז גם אם אנחנו מאה אחוז והבנק לא מסכים, לא ניתן לו לשנות את ההוראה הזאת ולא לבטל אותה. יתכן שהבנק יסכים לשנות את ההוראה ויגיד הבנק, ובלבד שגובה ההלוואה לא עולה באותה עת על מליון. זאת אומרת שהבנק יתן לנו אופטינג אאוט. אבל אני לא יכולה על רקע העובדה שלבנק יש וטו על שינוי להניח ששנינו יכולים לבטל את ההוראה. שלושתינו יכולים, אלא אם כן הבנק מבטיח בדרך הוטו שלו זכויות של צד שלישי שאני לא יודעת מי הם.

מה זה אם כן הבנק הבנק מבטיח?

הבנק אמר, זאת חברת נאמנות, אתה ואני
נאמנים, תנאי לשינוי התקנון, התזכיר וביטולו זה הסכמת הבנק. כי הבנק מבצע נאמנות מכוח הסכם הנאמנות.

האמת מסך על הנאמנות?

כן, הנהנית זה איילת ועכשיו אם אתה מאפשר
לבטל את ההוראה הזאת אתה מבטל את הנאמנות.

עד כאן הבנתי והסכמתי. אבל הסכמתו של הנאמן
איננה הסכמה בגלל שאני חושד שהוא בוגד בנאמנות שלו?

בהזדמנות זו שיש לנו תיקונים קטנים לחוק
החברות בוא לא נשנה את דיני החברות באופן טוטאלי. כלל דיני החברות בנוגע לשינוי תזכיר בארץ ובחו"ל לחברות שנוסדו עם תזכיר, זה שבהיעדר הוראת מפתח שאומרת איך לשנות את ההוראה, השינוי הוא בהסכמת בית משפט. אם אתה מבטל את זה ואתה אומר בהסכמת בעלי המניות או כל החותמים או כל אלה שההוראה נועדה לטובתם עכשיו בחוק החברות, זולת במקרים של תמונת ראי כמו של מוריה, שגם לה בקושי הסכמתי, אני לא יודעת מה זה עושה, אני מרגישה חוסר אחריות. אז בוא נדבר על ההוראה של מוריה וזהו.

מדובר על תמונת ראי. מדובר על מצב שבו אנחנו
אומרים, טכנית זה טיפשי בעינינו שיהיה לנו גם תזכיר וגם תקנון, אנחנו רוצים שאת כל ההוראות שבתזכיר נפנים לתוך התקנון ונעבור לחיות עפ"י הנורמה שקיימת היום במדינת ישראל שחברות עובדות עפ"י תקנון. זה כשלעצמו דבר שהוא בוודאי רצוי מבחינה מערכתית, אנחנו רוצים בסופו של דבר בעוד מאה שנה להיות במצב שאין יותר חברות שיש להם גם תזכיר וגם תקנון. עכשיו אנחנו שואלים את עצמנו מתי אנחנו יכולים לעשות את זה, אז אנחנו באים אליהם ואומרים להם, בואו נעביר מאה אחוז מההוראות שנמצאות בתזכיר לתקנון. על פניו אין עם זה שום בעיה. יכולה להיות בעיה בכך שמה שלא יכולתי לשנות בתזכיר אני יכול לשנות בתקנון. את מסכימה איתי שזו הבעיה היחידה?

לא.

איזו בעיה נוספת יש?

אני מנסה לחשוב עכשיו. אתה מתקיל אותי ואומר
לי האם זה אותו דבר. גם נתי אמר לך, באותו נוסח, לא באותו נוסח, קצת שונה.

זה אותו נוסח, אותן מילים. הפנמה טוטאלית,
מוחלטת. מאה אחוז.

כל הוראה בתזכיר שיש לה דרך לשינויה, אתה
צריך להעתיק אותה לרבות הדרך לשינויה.

אם אין דרך לשינויה אז מאה אחוז מבעלי המניות.

אבל אמרנו שזה יכול להיות גם נושים שהם לא
בעלי המניות.

יש לך הוראה בתקנון, אתה לא יודע מה היא
אומרת.

נניח שזה המצב, אז מה מונע מאיתנו לכתוב,
אנחנו נעתיק את זה, אם יש דרך לשנות הדרך לשנות תועתק, אם אין דרך לשנות יוסף משפט שאומר כל שינוי בסעיף זה יהיה רק לפי סעיף 350. יצרתי מסמך אחד שאומר בדיוק את מה שאמרו שני המסמכים קודם. הלא זו המטרה. המטרה היא לא לשנות משהו.

למרות פסק דין אפרופים אני לא רוצה להיכנס
לנעליהם של צדדים שעשו תזכיר ותקנון בשנות ה- 60 -70- 80. אני לא יודעת למה הם התכוונו כשהם עשו הוראה כשלא התכוונו לשנותה. אני לא רוצה עכשיו בשם היעילות והנוחות של הליך של 350 שהוא לא הליך מסובך, אז יש אגרת בית משפט. אני לא יודעת איזה הוראות יש, על מי הם באו להגן, למה הם נקבעו ככה, מה רצו הצדדים ואני עכשיו במחי קולמוס מסויים הולכת לקבל החלטה שאם מעתיקים את ההוראה הזאת לתוך התקנון יהיה לה מעמד של תקנון ועל שינויה יחולו הוראות 350. בתי המשפט שגם הם הולכים לאט עם הזמן, יודעים שהסכמתם טעונה ל- 350 לתזכיר, כי הדין האנגלי מאז ומעולם, פסק דין עסיס וכיו"ב, אמרו, תזכיר שאין הוראה לשנותו הולכים ל- 350. אם בתקנון של חברה רגילה יהיה כתוב הדרך לשנות הוראה זו יהיה רק באישור בית משפט אני לא יודעת מה בית משפט יגיד. מה אתם באים אלי, מאיפה, למה, מה אתם עושים פה בכלל, תסכימו ביניכם.

את חושבת שבית המשפט ישנה את ההלכה?

כן. בית המשפט ישנה את ההלכה.

אז אם ככה אולי הגיע הזמן שאנחנו נשקול אם
ההנחה הזאת נכונה.

אם היה לנו לחץ, אם היו לנו פניות זולת הפניה של
מוריה, היינו יודעים איפה אנחנו עומדים והיתה בעיה היינו יודעים, אני יודעת שבסך הכל הלכה של עסיס שהיא הלכה אנגלית, היא הלכה אוסטרלית, וכל מדינות הקומולו שנשארו עם תזכיר, אז מה אנחנו בסך הכל צריכים לעשות, אנחנו מעבירים את דור המדבר, ממחר, כל החברות משנת 2000, אני על דור המדבר לא רוצה לעשות נסיונות.

הניסוח פה הוא לא נכון, מפני שהניסוח פה לא
לוקח בחשבון את האפשרות שהדרך שנקבעה לשינוי היא לא כוללת רק את בעלי המניות. מה שצריך להיות פה זה להעביר באופן מוחלט תוך העתקה, קודם כל בהסכמת כל מי שצריך לשנות, להעתיק באופן מוחלט. אפילו את זה לא צריך, האם צריך הסכמה, הרי אני לא משנה כלום.

אתה מעביר אותה נורמה. כמו לקחת הוראה בחוק
יסוד כבוד האדם וחירותו ולהעביר אותה לחוק כבוד האדם וחירותו.

אבל אם הם מסכימים אז אני גם יכול לשנות.

נכון, אם זה בדרך של סעיף 24 אתה יכול לעשות
את זה. אם אתה בתוך סעיף 24. בגלל זה כתבתי, אם נכללו כל ההוראות בהתאם לסעיף זה.

זה לא בהתאם לסעיף זה. התנאים המצטברים הם
א', שהוא משתנה רק בדרך שנקבע לשנותו. ב', בנוסף לדרך שנקעה לשנותו.

אם הוא משתנה רק בדרך שנקבעה לשנותו אז לא
צריך אותנו.

כן צריך.

למי שמותר לשנות אסור לבטל?

לא. זו בדיוק הבעיה בדיני חברות. למי שמותר
לשנות תיאורטית בתזכיר אנחנו לא יודעים אם זה כולל את הזכות לבטל.

מה זה אנחנו לא יודעים?

לא יודעים כי בפסיקה באופן עקרוני לא עוסקים
בביטול הוראות, עוסקים בשינוי. האם שינוי כולל גם ביטול. כמובן שמבחינה לוגית אם אתה הופך את המאה לאפס אז שינוי הוא גם ביטול, אבל אתה עדיין נמצא ברמה של תזכיר.

אני דיברתי רק על הוראות שממילא יש דרך
לשנותן. לא צדדים שלישיים ולא התניות וולונטריות אלא כאלה שכלולות בפקודה הדרך לשנות אותן, שיניתי אותם או אני רוצה לשנות אותם, אז אני נאלצת להישאר עם תזכיר משום שלא ניתנה לי גם סמכות לבטל. כל הטענה שלי היתה שהתזכיר מיותר.

את טוענת שבתזכיר צריך את מאה החכמים כדי
לשנות, אז מאה חכמים לא יכולים להגיד אנחנו מבטלים את הסעיף בתזכיר ובמקומו כותבים סעיף אחר בתקנון?

נכון להיום אי אפשר.

ניסית ללכת עם זה לבית משפט, איפה החוק אומר
את זה?

אני טוענת שאני לא צריכה ללכת לבית משפט.

מה יהיו כל הוראות התזכיר?

יש תזכירים שכוללים את נושא החוק, המטרות,
זה אותם סעיפים שניתן גם לשנות, שיניתי אותם בגלל שהייתי זקוקה לשינוי כזה או אחר, אותו דבר הופיע בתקנון וחוץ מנייר שכתוב עליו תזכיר וכולל סעיפים שמופיעים ממילא בתקנון, אין בו כלום. הערתי הערת אגב שבמקרה כזה אפשר גם לבטל את התזכיר.

השאלה אם בכלל להתעסק עם זה או לוותר על כל
הענין הזה.

הרי זה לא התיקון האחרון לחוק החברות. הלכנו
להרפתקאה ואני לא יודעת לאן היא מובילה, אני לא יודעת מה אני משנה בדרך הזאת. אם עם הזמן יצטבר יותר נסיון ויהיה יותר ברור מה הצדדים רוצים, נתקן את זה אז.

אז אנחנו מבטלים לחלוטין את התיקון הזה. כל
התוספת יורדת.

זה נכון שאם הוספנו למטה בתזכיר אז גם למעלה
צריך להיות תזכיר, אבל אני שואלת את עצמי אם כדאי להוסיף את המילה בתזכיר. אנחנו את המילה תזכיר השתדלנו להכניס רק בהוראות מעבר כי אנחנו רוצים שהחוק יהיה מכאן ואילך.

זה סותר את כל השיחה שניהלנו לפני חמש דקות.
אם היינו רוצים הוראות מעבר היינו הופכים את התזכיר לחלק מהתקנון. אנחנו לא עושים את זה. יהיו חברות שימשיכו להתקיים לאורך הרבה מאוד זמן.

אני מסכימה שזה יכנס. אישור החברה בדיעבד
לפעולות בחריגה מהמטרה הקבועה בתקנונה ואם היה לה תזכיר בתזכירה, ינתן ע"י אסיפה כללית.

אפשר מטרות החברה בלי לכתוב תקנון או תזכיר.

ואז בהחלטה שתתקבל ברוב הדרוש לשינוי
המטרות בתקנון. זה התוספת הזאת של תקנון או תזכיר.

זה לא משנה איפה כותבים, כאן, שינוי מטרות
החברה, לא כתבנו איפה, אפשר לכתוב בלי איפה.

אין בעיה, זה בסדר. פעולה בחריגה ממטרות
החברה, גם מקובל. בהחלטה שתתקבל ברוב הדרוש לשינוי המטרות. לשינוי המטרות זה צריך להיות בתקנון או בתזכיר, כי איפה זה עוד יכול להיות.

רק שם, לכן לא צריך לכתוב את זה.

בהקשר זה אני רוצה להזכיר בדקנו בפקודת
החברות מה צריך לעשות כדי לאשר פעולה חריגה ממטרות, בדקנו את זה ועד עתה אין פסיקה בנושא.

על מה אנחנו מדברים?

האם אנחנו פה קובעים נורמה חדשה או לא.

אנחנו אומרים שזאת הבהרה אבל היתה מחלוקת
לגבי הענין הזה. לא מצאנו פסיקה בנושא.

זה די ברור שזה חייב להיות. אתה קובע הוראת
שעה לתקנון בדיעבד. זה חייב להיות. 219.

219 הוא סעיף שלא נכלל במקור אבל בעקבות
הדיון על השאלה אם מספר הדירקטורים זה משהו שחייבים לקבוע בתקנון או שיש רשות לקבוע בתקנון, ההצעה של משרד המשפטים היא להבהיר שזה רשות.

שחברה רשאית לקבוע בתקנונה את מספר
הדירקטורים.

אני חשבתי האם גם בסעיף 19 מן הראוי להתאים
את זה, כי זה הסעיף שאומר איזה פרטים חברה רשאית ולא חייבת לקבוע בתקנון. סעיף 19 לחוק החברות. הוא מונה את הפרטים אז יכול להיות שכדאי גם להוסיף את זה שם.

לכאורה היה אפשר לוותר על הסעיף הזה כאן
ולהעביר אותו ל- 19.

זה נכון, זה היותר נכון. זה צריך להיות ב- 19.

ואז לבטל את 219 א'.

בדיוק. פשוט כענין של נוחות למי שיושב וכותב
תקנון. הוא עובר על 18 אומר עשיתי את כל אלה, עובר על 19 ואז הוא יודע שהוא יצא ידי חובה.

להעביר את זה ל- 19.

219 המקורי נוסח בלשון מנדטורית, כאילו חובה
לקבוע. התברר תוך כדי הדיון שהכוונה היא שזו רשות ואם לא קובעים כלום אז ברירת המחדל היא. ואז הרעיון היה להבהיר שזו רשות ולא חובה לתקן את הלשון לזה, ומזה הגענו עכשיו לזה שאם ככה אז כל זה צריך להיות בסעיף 19 שאומר מה רשאים לעשות.

להוסיף את זה. שיהיה כפול.

מוסכם. שיהיה כפול אבל מותאם. ישאר 219
ומוסיפים גם ב- 19.

אתם רוצים לכתוב גם שאפשר לקבוע מספר מזערי
ומירבי?

לא, זה ברור.

יש משהו בהערה הזאת, למה לא להשאיר את זה?

ב- 219 במבנה ומשטר לכתוב מזערי ומירבי ואז
יראה שזה שונה.

וכן רשאית היא לקבוע את המספר המזערי
והמירבי.

וזה ב- 219 רק, לא ב- 19.

290 ב'.

זה הענין של התנאה בשתיקה.

בדקנו את זה וטעינו וסעיף דובר: אומר במפורש
שאם לא כתבת אז כאילו שהתקנה נכללת ולכן כיוון שטעינו אני הצעתי להחליף את ההמרה הזאת.

תהיתי לגבי התיקון הזה, אם הם התנו על
התקנות, כתבו את המספר שלה ספציפית אבל לא התייחסו במפורש לנאמר בה. אז זה לא נחשב?

אם אנחנו עושים את זה רק פה, למה לא בכל
המקומות האחרים שמדברים על תקנון. בשביל מה אנחנו צריכים את 290 ב', מה יקרה אם לא נשים את זה.

290 א' קובע נורמה חדשה.

איך הגענו ל- 290?

תיקון טעות סופר. 290 ב' לחוק העיקרי, במקום 4
יבוא 42 ואז בהקשר הזה אנחנו בודקים את הענין. הוא אומר, חברה שהתאגדה לפני תחילתו של חוק זה והתנתה בתקנונה על תקנה 42, מה זה תקנה 42?

זו התקנה שקובעת את זכות הקדימה לבעלי
המניות כשיש הנפקה.

יראו את תקנונה כמתנה. אם אתה לא התנית
במפורש את תקנה 42, זה חל. אנחנו חשבנו בדיון הקודם שהפוך.

סעיף 11 אומר שאם לא התייחסת בכלל לתקנה
מסויימת אז התקנה חלה.

אז חברה שהתאגדה והתנתה במפורש, תכניסי את
ה- במפורש. או התנתה בתקנונה במפורש.

סעיף 50 שהוא סעיף 7 לתיקון. מקור של התיקון
הוא, יהיו בעלי המניות אחראים וחייבים באחריות לחובות דירקטורים. במקום זה כתבנו, יחולו על בעלי המניות הזכויות החובות האחראיות החלות על הדירקטורים. ענין הפעלת אותן סמכויות. אחד זה יחול עליהם בשים לב לאחזקותיהם בחברה והשתתפותם באסיפה והצבעתם. הוראות הפרקים השלישי הרביעי והחמישי לחלק השישי בשינויים המתחייבים.

זה כל הפרקים שמתעסקים בזכויות של
דירקטורים, חובות של דירקטורים.

זה התיקון. הנוסח מאושר. סעיף 60 ב'.

פה אני חושבת שאנחנו צריכים בכל זאת לבטל את
ההפניה לסעיף 171, משום שסעיף 171 עוסק רק בהארכת הדוחות ולא בדיון בהם. לכן כדאי לחזור לנוסח שהצענו בהתחלה, לפי הוראות חוק ניירות ערך.

למה, יאושרו בידי הדירקטוריון ויחתמו בשמו.

זה הדיון באסיפה הכללית. סדר היום באסיפה
הכללית יכלול דיון. אז נכתוב לפי חוק ניירות ערך.

סדר יום באסיפה השנתית, 171 זה בחברה
ציבורית.

אל תוותרי על המילה דיון.

אני לא רוצה לוותר על המילה דיון, אמרתי
שההפניה בחברה ציבורית לפי ההוראות של חוק ניירות ערך.

בחוק ניירות ערך אין צורך בדיון באסיפה כללית?

יש. לחברה יש דוחות כספיים, עיקר הדיון הוא
בדירקטוריון, אז תפקיד האסיפה הכללית הוא לאשר את הדוחות. תפקיד האסיפה הכללית בחברה שבתקנונה נקבעה הוראה, הוא לאשר את הדוחות. מה זה תהליך אישור הדוחות בחברה שיש בתקנונה הוראה מפורשת שצריך לאשר את הדוחות. זה חותמת גומי? המציאות, כן. האם אנחנו רוצים להשפיע במעט על המציאות בנושא של הדוחות הכספיים, למה לא. ברגע שאנחנו אומרים דיון, הדיון יכול להימשך דקה, אבל באיזה שהוא מקום המחוקק אומר את אמירתו שמקום שהחברה בחרה מרצונה לומר, והיא לא חייבת לומר זאת, שהאסיפה הכללית תאשר את הדוחות, כאשר ולא רק תצביע.

אני איתך במאה אחוז מלבד זה שבסעיף 173 יש
הוראה מפורשת שאומרת שדירקטוריון חברה פרטית יביא לפני האסיפה השנתית את הדוחות. יש אינסטנציה שבה יש להם הזמן ומקום לדון. בסעיף 171 לא כתוב שצריך להביא, לכאורה בחברה ציבורית הדוחות עוברים מרואי החשבון לדירקטוריון, לרשות לניירות ערך והאסיפה השנתית לא רואה אותם בכלל. האם הכוונה שלכן בתיקון היה ליצור חיוב מפורש בחברות ציבוריות. הלא בחברות פרטיות כבר קיים.

להבהיר שהסעיף הזה חל גם על פרטיות, שיהיה
דיון גם בחברה פרטית.

אז למה לא לעשות את התיקון בסעיף 171 ולכתוב
הדוחות הכספיים יאושרו בידי הדירקטוריון, יחתמו בשמו ויובאו בפני האסיפה הכללית.

בפקודת החברות האנגלית ההסטורית הדוחות
הכספיים היו טעונים אישור של האסיפה הכללית. לאחר מכן היה שינוי ועכשיו מביאים את זה רק לידיעה. בחברות ציבוריות צריכים להביא את זה לאישור האסיפה הכללית.

זה לא ברור מהסעיף.

בחברות ציבוריות מה קורה?

אצלנו אין התייחסות לאופן ניהול החברה.

זאת אומרת שיש חברות ציבוריות שבהן האסיפה
הכללית לא מאשרת דוחות כספיים?

ברוב החברות הציבוריות זה כך. מביאים את זה
לעיון אבל לא לאישור.

אבל כן מביאים את זה לעיון באסיפה הכללית
השנתית, מניחים לפחות.

מניחים ויש דו"ח הדירקטוריון.

בחברה פרטית זה צריך להיות מאושר.

לא, גם לא. אני מציעה לחזור לנוסח הראשון
שהבאנו בכחול, למחוק את המילים לפי הוראות
סעיף 173 ואז 60 חל גם על חברה ציבורית וגם על חברה פרטית.

אם אתם משאירים את זה כפי שזה סעיף 60 ב' חל
רק על חברה פרטית.

לכן אנחנו רוצים למחוק לפי הוראות סעיף 173. 60
חל על שתי החברות. בגלל שהפנינו ל- 173 אנשים חשבו שזה חל רק על זה.

איך זה באמריקה, אין אישור הדוחות הכספיים
ע"י האסיפה הכללית?

אני עדיין חושב שכדאי לשקול בסעיף 171 ג',
לכתוב הדוחות הכספיים יאושרו בידי הדירקטוריון ויחתמו בשמו ויובאו לאסיפה הכללית, או יובאו בפני האסיפה הכללית לאסיפה השנתית הכללית.

ב- 60 זה נאמר. יכלול דיון בדוחות הכספיים.

60 ב' נשאר כפי שהוא ולהמשך ההבהרה באותה
רוח, אנחנו מוסיפים בסעיף 171 ג', בפני האסיפה הכללית השנתית. 173 ו- 171 צריכים להיות תואמים אחד את השני, 60 חל על שניהם.

אנחנו היינו בשלב שבו רצינו להבין איך אנחנו יכולים לייעל ולאפשר את ההשתתפות של אנשים שמחזיקים מניות באמצעות נאמנים למיניהם, איך אנחנו יכולים להביא לזה שהם יוכלו להשתתף באסיפות הכלליות.

קיבלנו את הנייר מאיגוד הבנקים.

בניגוד למקרה הקודם שבו חשבתי שזמנה של
הועדה יקר וחבל עליו למרות שהנקודה שהעליתי היתה לדעתי חשובה, במקרה הזה נעשו בדיקות. פניתי למי שעוסק בתחום הזה בתוך הבנקים ושאלתי כיצד פועל התהליך. פתחנו נהלים וראינו שההליך כולל את קליטת הנתונים ע"י הבנק אודות הכינוס, זו פעולה שנעשית באופן יזום ע"י הבנקים כדי להיות מוכנים בזמן להפיק את אישורי הבעלות.

יש לך נתונים על מה ההכנסות שלכם מניהול
חשבונות של לקוחות בבנק?

לא, כי התמקדתי בנושא הזה בלבד. יש נתונים, לא
הבאתי אותם לכאן. הנקודה היא שאנחנו מתמקדים בשירות מסויים ובעלות שלא צריכה להיגבות לגביו וכאן תראו שהמצב הוא הפוך ממה שהוצג.

אני עוברת על התהליך. מדובר בקליטה יזומה, פניה לחברה שמפרסמת את הזימון כי לא פעם הם שוכחים לציין מועד קובע, שוכחים פרטים חשובים ואנחנו כבנקים פונים אליהם כדי למלא את זה.

הבנקים או החברות לרישומים?

הבנקים, החברה לרישומים פה לא מתערבת.
אישורי הבעלות ניתנים אך ורק בגין מניות, בניגוד לנושא של אגרות חוב שעדיין מטופל לפי המשטר הישן של ייפויי כוח. במקרה הזה כל חבר בורסה, בנק או לא בנק, בודק במאגרים שלו, בחשבונות שלו שמתנהלים אצלו בגין לקוחותיו, מי הם הלקוחות שמחזיקים בנייר וכאשר בא לקוח כזה ומבקש את האישור מסוגלים להפיק לו את האישור. אין כאן קשר לחברה לרישומים, הקשר קיים לגבי הוצאת ייפויי כוח להצבעה באסיפות בעלי אגרות חוב, שזה תהליך אחר.

שאלת הבהרה. יש לי מניה מסויימת בבנק, אם אני
רוצה לדעת אם יש לי עדיין את המניה הזאת, הבנק מסוגל לענות לי?

הבנק מסוגל רק דבר אחד מאוד חשוב וזה כאן
מופיע בסעיף 3, התשובה הזאת בכלל לא רלוונטית לשאלה אם מחר אתה יכול ללכת להצביע עם המניה הזאת. משום שבפרסום של האסיפה שכדי לדעת מה כתוב בו אנחנו חייבים לקלוט אותו לעבד אותו ולקרוא אותו, כתוב מה הוא היום הקובע שהאחזקה באותו יום מזכה אותך ביכולת להצביע. את זה מישהו צריך לעבד, מישהו מהפקידות צריך לקלוט את זה, יש פקידים באגף לניירות ערך שזה התפקיד שלהם, קולטים את הנתונים האלה מהבורסה כי החברות הרי מפרסמות דיווחים מיידיים על זימוני האסיפות, קוראים, קולטים מתוכו את הנתון הזה, מכניסים אותו לקובץ מיוחד ומפיצים אותו לסניפים, היות שתהליך אישור הבעלות נעשה בסניף שלך. העובדה שקנית אחרי היום הקובע את המניה או שמכרת אותה אחרי היום הקובע, לא רלוונטית גם אם היום תשלוף את הנתון הזה ותראה שהנייר מופיע או לא מופיע אצלך בתדפיס, זאת בדיקה אחרת לגמרי.

את אותה בדיקה עושים גם בחלוקת דיבידנד,
לדעת את היום הקובע.

אבל שם הדברים נעשים בשיתוף פעולה מהבורסה
ומהמסלקה. כאן נעשית עבודה לגמרי יחידנית של הבנק.

במקביל נשלחות שתי שאילתות, אחת שמתארת מה הן האסיפות המתקרבות ומי הם הלקוחות שמחזיקים. מגיע לקוח ומבקש אישור בעלות, לא די בשליפת הנתונים מהקבצים האלה, גם צריך לבדוק אם הוא יכול לקבל אישור בעלות. הפקיד ערני לשאלה האם הוא יכול לתת לאדם שמולו את האישור. למשל, החשבון הזה נמצא בכינוס נכסים, יש לו כונס על מניות, על חלק מהנכסים שהנמצאים בכינוס. אותו אדם שמופיע כבעלים בחשבון בכלל לא זכאי לקבל את האישור ביד או לפחות הפקיד לא יודע הוא הולך ושואל. מופיע לו בנוהל להתייעץ.

אנחנו סיימנו את הישיבה הקודמת עם הרעיון
שהחברה פונה אל הבנק ואומרת לו, אל כל אחד מהבנקים או כל אחד מברוקרים, שיש כשבעה בכל הארץ, אני מבקשת לקבל את רשימת כל מי שביום מסויים, היא מודיעה לו מה היום, אני מבקשת לדעת מי בעלי המניות שאתה מחזיק עבורם מניות ביום מסויים. אני מניח שאז מה שצריך לעשות זה שמישהו במחשב צריך להקליד את הנתון, לעשות חתך כל מי שהחזיק מניה ביום מסויים, יוצא לו פלט ושולח אותו לחברה. איפה הבעיה עם זה?

הבעיה לפי דעתי לא נמצאת בבנק. אני מפנה
לסעיף 5 בנייר שלך. אני רוצה להפנות שאלה למשרד המשפטים, יכול להיות שברמה הטכנית לנו לא תהיה בעיה להפיק כזאת רשימה, אבל אני שואלת האם מבחינת משרד המשפטים ראוי שלרגל אותה אסיפה שעומדת להתקיים ישנו את המשטר הקיים בדינים?

עדיין בעל המניות יכול ללכת אלייך או אלי או אל
הבנק ולבקש שזה ירכש עבורו בנאמנות. בעל מניות שהולך לבנק כדי לקנות מניה, זאת לא הדרך להיות אנונימי.

זה בכלל לא עניינם של הבנקים.

אני מעלה פה שאלה לסדר היום, אני חושבת שהיא
מספיק חשובה. אני לא מתייחסת לזה כעו"ד של הבנקים אלא כעו"ד שעוסקת בדיני חברות.

אדם רשאי לרכוש 2.5% בחברה ולהגיד אני מבקש
שתעלימו אותי, לא רוצה להיות קיים.

זה בוודאי לא ענין של הבנק.

זה שהמציאות יצרה מצב שאנשים יכולים להחזיק
מניות ולא להזדהות לא שייך לא לסודיות בנקאית ולא לכלום. אין סודיות בדיני חברות, המציאות יצרה את הסודיות הזאת ואין לנו שום אינטרס להגן עליה. בעולם של הלבנת הון ובעולם של עיסקאות פיקטיביות האינטרס שלי הוא לגלות כל מי שמחזיק. מי שרוצה להקים נאמנות שיקים נאמנות, ישלם לנאמן כסף ואז הנאמן הוא בעל המניות.

כל מה שאנחנו אומרים כאן הוא נכון ומעניין, אני
לא חושב שזה יכול להיות בחקיקה ראשית. ההסדר הזה שאנחנו עכשיו מנסים לייצר, אני חושב שהוא נכון וטוב.

אנחנו חייבים לפתור את זה, אם אתה מדבר על
חשיבות ועל צמתים שבהם הועדה חייבת להתערב, זאת צומת. יש לנו מצב שהבנקים כתוצאה ממבנה הבעלות במניות במדינת ישראל, אין לי פרוקסי, לא כתבי הצבעה, לא כתבי בעלות, ואז בצדק גם רשות ניירות ערך וגם יו"ר רשות ניירות ערך מוטרדים מניהול אסיפות ציבוריות כלליות במדינת ישראל. הצעתי היא ללכת לפי מה שאמרה מוריה, הבנקים יחוייבו לפי דרישה לתת לחברות הציבוריות את שמות בעלי המניות המחזיקים במניות אצלם.

יותר מזה, החברות הציבוריות יחוייבו לדרוש
מהבנקים והבנקים יחוייבו למסור להם, יחוייבו לדרוש כי אני רוצה שלא יהיה מצב שאני מגיע לחברה ציבורית ואומר שאני מחזיק את המניה שלי בבנק הפועלים ויגידו לי שלא פנו לבנק ולא יודעים מי אני. החברות הציבוריות יחוייבו לדרוש מהבנקים והבנקים יחוייבו למסור להם, החברות יחוייבו לפנות לכל הברוקרים בבורסה ולדרוש מהם רשימה של כל האנשים שהם מחזיקים עבורם מניות באותה חברה נכון ליום הקובע לענין האסיפה השנתית. מדובר רק על כל אסיפה. לפני כל אסיפה קובעים את היום הקובע, כל חברה חייבת לפנות לברוקרים, לקבל מהם רשימה של בעלי המניות נכון ליום הקובע.

ליצור מעין מרשם של הזכאים להצביע באסיפה.

ואז להיות במצב ש- X ימים לפני האסיפה הכללית
יש בחברה מרשם, אני כמי שחושב שאני בעל מניה יכול לפנות לחברה ולדעת אם אני נמצא במרשם או לא נמצא במרשם, אני יכול לשאול את החברה ויותר חשוב זה שאני יכול להתייצב לאסיפה הכללית ולהגיד שאני במרשם. זה יוצר חזקה לבעלות, אבל לא חזקה חלוטה. זה לא מסמך קונקלוסיבי, יכול לבוא מישהו ולהגיד זו טעות, לך לבית משפט תוכיח לי, אבל זה יוצר חזקת בעלות וחזקה על אפשרות להשתתף בהצבעה.

אני רוצה להציג בעיה אחת שאני רואה כאן וזה
בגלל הטיוטה שלנו של כתבי הצבעה שבה אנחנו נאפשר עפ"י הטיוטה שאנחנו מכינים עכשיו להצביע באמצעות האינטרנט. באמצעות האינטרנט על אישור הבעלות אמור להופיע קוד זיהוי וקוד בקרה. עם קוד הזיהוי וקוד הבקרה אתה מצביע בלי אישור בעלות.

איך אני אמור לקבל את קוד הזיהוי והבקרה?

עד עכשיו חשבנו שזה יהיה באישור הבעלות.

אני לא רוצה לשנות את כל החוק, אנחנו צריכים
פתרון לענין הכינוס וההצבעה. מי שירצה אישור בעלות שיקבל אישור בעלות. בחברה ביום X יתפרסמו שמות המחזיקים, יהיה טופס של כתב הצבעה באתר החברה, אם אפשר היה להעלות גם את הספר של שמות המחזיקים זה מצויין, מי שחושב שהוא מחזיק במניות מוריד את כתב ייפוי הכוח מהאינטרנט, מצביע באמצעות כתב ההצבעה, החברה יודעת שהוא רשום אצלה והיא מצליבה.

הכוונה שמי שירצה להצביע באינטרנט יהיה חייב
לקבל אישור בעלות.

מי שירצה להצביע באינטרנט, נניח שבועיים לפני
ההצבעה החברה מפרסמת באתר האינטרנט את רשימת כל מי שזכאי, לכל בעלי מניותיה.

אני לא בטוחה שהיא תפרסם.

אני פונה לחברה ואומר שאני למיטב ידיעתי בעל
מניות, ואני רוצה להצביע באינטרנט. החברה בודקת שאני באמת בעל מניות ושולחת אלי באיזה שהיא דרך מאובטחת, זה יכול להיות בדואר או באינטרנט באיזה שהיא דרך מאובטחת, היא שולחת אלי את מה שאני צריך בשביל להצביע.

הבעיה עם ההצעה שלך היא שאנחנו הפרדנו בין
קוד זיהוי לקוד בקרה. עשינו את ההפרדה הזאת כי קוד הבקרה הוא לא בידי החברה, כדי שנציג של החברה לא יצביע בשם בעל המניות כשהוא לא מגיע, לכן יש קוד אחד שרק חבר הבורסה יודע והוא מעביר לו.

זה נראה לי לא סביר, זה נראה לי התערבות
מוגזמת בניהול של חברה. הלא לכאורה יכולים לכנס אסיפה ולזייף את התוצאות. אני מתחייב שכשיונחו תקנות לענין אופן כתבי ההצבעה אני אפסיק את הדיון כאן בהנחה שהועדה תסמיך אותי לדון גם בתקנות האלה. זה נושא חשוב ודחוף אבל אנחנו לא יכולים לעשות את זה כאן. יכול להיות שבמסגרת התקנות האלה ניצור מנגנון שיחייב את החברה לתת את קוד הזיהוי ואת הבנק לתת קוד כזה.

עשינו בדיקה ליום חמישי בצהריים מה התעריפים
שנגבים, אז רק בשביל לסבר את האוזן העמלה הכי גבוהה שנגבית בחמשת הבנקים הגדולים היא 71 שקל, רוב הבנקים גובים פחות, יש 25 ו- 35. בשביל כל הפרוצדורה שהיתה עד כה זה לא נשמע מופרז. נעשית כאן עבודה כלכלית שדידי את היית היוזמת שלה כשפנית והתלוננת אצל המפקח על הבנקים.

הבעיה היא לא בסכום הכסף, הבעיה היא בעצם
הצורך לפנות. האדם הממוצע מהישוב לא יטרח בכלל, אפילו אם זה יעלה לו שקל, הוא לא יעשה את האקט, אם אנחנו יוצרים כאן מצב שבו הוא לא צריך לעשות כלום ורק ללכת להציע, זה האידאל. כמובן צריך לאזן את זה באיזה שהם דרכים.

אתה עושה פה בכל זאת איזה שהיא התאמה
מבחינת בסיס הנתונים.

כל השינוי כאן הוא בלי לפגוע בזכויות ובכבוד
הבנקים, הוא נועד לייעל את התהליך ולא להעליב את הבנקים באיזו שהיא צורה ואני חושב שתסכימי איתי שהוא מייעל את התהליך.

אם אני הייתי יודעת שכל המנגנון של אישור
בעלות יגיע למצב של גביית תשלום, יכול להיות שלא היינו הולכים עליו.

בסעיף 71 כתוב, בעל מניה בחברה ציבורית
המעוניין להצביע באסיפה כללית יוכיח לחברה את בעלותו במניה באופן שיקבע השר.

הסעיף יכול להישאר כך.

אתם רוצים לעשות הכל במסגרת של תקנות, כי
אם לשנות אז זה לשנות את כל הסעיף. הסעיף יצור את המנגנון באופן כללי והסעיף האחרון שלו יהיה השר יקבע בתקנות דברים נוספים, לרבות עלויות, לרבות חיובים באגרות. עקרונית הסעיף יצור את המנגנון שאנחנו אמרנו.

הרעיון הכללי הוא שבעל מניות יש לו שתי דרכים,
אני אוהבת תחרות, אני לא רוצה מונופול של החברות, יש שתי דרכים. אישור בעלות ישאר, מי שירצה להשקיע 20 שקל ולא להתווכח עם החברה יוכל לקבל. יש חברות שלא יתנו לו אישור, לא יודעים גם איזה סכסוכים קיימים בין בעלי מניות שאתה לא יכול להיות אחראי על כל מה שמתנהל באסיפות כלליות. דרך אחת תהיה מחויבות לחברה לקבל מהבנקים לקראת כל אסיפה כללית את רשימת כל בעלי המניות.

לא לקבל מהבנקים לחברי הבורסה אלא לקבל
ממסלקת הבורסה. במקום שחברה תצטרך להתכתב עם 30 חברי בורסה, היא פונה למסלקת הבורסה, במסלקת הבורסה יש חשבונות של כל חברי הבורסה, מסלקת הבורסה יודעת איזה חבר מהחברים מחזיק את אותו נייר, היא פונה לחברים והיא דואגת שהחברה תקבל את זה ולא כל חבר בנפרד.

זה רק לפי פניה של החברה או שזה אוטומטית
יהיה לקראת כל אסיפה?

החברה חייבת לפנות.

למה החברה חייבת לפנות, אני רוצה שזה יהיה
אוטומטי.

מי ידע שהחברה מכנסת אסיפה?

מסלקת הבורסה.

אני לא מסכימה לתוך חוק החברות להכניס חובות
על הבורסה, שהיא תבדוק מתי מתקיימות אסיפות כלליות ואז תנפיק רשימות.

הודעה על אסיפה כללית זו הודעה לציבור,
התהליך הזה צריך לקרות הרבה לפני הודעה על אסיפה כללית.

חברה מחליטה שב- 21.2 תהיה לה אסיפה כללית,
היום הקובע לענין הבעלות במניות יהיה ככל הנראה עשרה ימים קודם. היא מחליטה ב- 31.1 שב- 21.2 תהיה אסיפה כללית, שלושה שבועות פלוס יומיים. היא חייבת להודיע בעיתון לא יאוחר מה- 1.2 שב- 21.2 תהיה אסיפה כללית. היא יכולה להודיע את זה גם קודם אבל לא יאוחר מה- 1.2. כאשר היא מודיעה, שזה 21 יום קודם, היא קובעת מה הוא המועד הקובע לענין הבעלות במניות הזכאיות להצביע באסיפה הכללית. היא את הדרישה שלה תיתן למסלקת הבורסה ביום פרסום ההודעה על אסיפה כללית ותבקש ממנה את הרשימה תוך עשרה ימים או משהו כזה.

קרה פה פינג פונג, אלה יצאו מהתמונה, הטלנו מחוייבויות על מסלקת הבורסה, עכשיו מוריה מחכה שתבוא מסלקת הבורסה ותגיד לא יעלה על הדעת.

מסלקת הבורסה פונה לחברים.

תראו את זה בנושא ייפויי הכוח שהזכרתי קודם,
הבורסה לא עובדת בחינם, הוצאת ייפוי כוח שעוברת דרך מסלקת הבורסה עולה כסף.

לגבי דיבידנדים אני מבין שהתהליך הוא שהחברה
פונה למסלקת הבורסה ומסלקת הבורסה היא זו שמפיצה, מקבלת ומעבירה. אז אותו תהליך בדיוק צריך להיות פה. צריך לחשוב על המועדים, לדעתי שבעה ימים לפני ההצבעה צריכה להיות כבר רשימה. הכיוון ברור, תראו איך אתם רוצים לעשות את זה מבחינת חקיקה, מבחינת תקנות ונזמין את הבורסה לדיון הבא.

הרי כל אחד יודע איזה מניות יש לו, אם אני אפנה
עכשיו לברוקר שלי ואני אבקש ממנו תדפיס של מצב חשבון ניירות ערך שלי, מיד אני אדע איזה ניירות יש לי. לכן אני לא בטוחה אם צריך את הענין הזה של העמדת הפנקס לרשות החברים שבוע ימים מראש לפני מועד האסיפה כדי לראות אם שמו נכלל או לא. אני עדיין חושבת שהחבר צריכה לאפשר לבעלי המניות לעיין ברשימה, כי את אותה זכות לעשות פרוקסי וסוליסיטיישן שלך גם אני רוצה שתהיה לי.

הכלל הזה שרשימת בעלי המניות לא פתוחה לעיון
הציבור, אני לא יודע למה הוא קיים.

כי לחברות אין.

פנקס בעלי המניות לא פתוח לעיון הציבור?

הוא פתוח אבל אין בו כלום.

שבוע לפני אני רוצה להיות מסוגל לעיין בפנקס,
כפי שכתוב בחוק, כל אחד ובוודאי בעלי המניות רוצים לראות מי בעלי המניות, כל בעלי המניות, לא רק מה יש לי. לפי חוק החברות אני יכול לבוא למשרדי חברה ולבקש לעיין בפנקס בעלי המניות. בחברה ציבורית היה צריך להיות את זה, אם לא היה המנגנון של הבנקים זה היה צריך להיות אותו דבר.

הבעיה מי יאסוף פרטים. המציאות דה פקטו יצרה
מצב שנוצר איזה שהוא סוג של הגנה, יש איזה אנונימיות של בעלי מניות בחברה ציבורית. זאת אנונימיות שהתפתחה דה פקטו לא דה יורה, זה לא שמישהו קיבל איזה שהיא החלטה ערכית על הנושא הזה. האנונימיות הזאת הפכה לערך, אנחנו עכשיו משנים את הערך.

האנונימיות הזאת לא נוגדת את החוק? זה לא
בכדי שהחוק שותק בענין הזה, אם אני זוכר נכון החוק אומר שהפנקס פתוח. סעיף 129 אומר, מרשם בעלי המניות המהותיים יהיו פתוחים לעיונו של כל אדם. זו הוראה מאוד ברורה שאומרת שאין חיסיון, אתה בעל מניות, כל אדם יכול לדעת שאתה בעל מניות. את צריכה להיות הראשונה שעומדת על זה שאנחנו נתקן את החיסיון הלא טוב הזה, כי אם אני רוצה להיות מסוגל להשתתף באסיפה כללית אני חייב לדעת מי עוד בעלי מניות.

התפקיד שלי הוא גם להאיר צדדים שאני לא
מסכימה איתם אבל שהם קיימים ויש אנשים שנהנים מהם ורוצים להגן עליהם. מרים שואלת אותי מה קורה עם בעל מניות שלא רוצה, אז אצלי אין דבר כזה.

לגבי הרעיון של משלוח אישורי בעלות, במצב הזה
ברגע שקובעים שהמשטר של דיני החברות הוא כזה מי אנחנו שנאמר אחרת, אבל מצב ששולחים לאנשים הודעות הביתה זו יכולה להיות בעיה.

אם יש לך מניות בארה"ב את מקבלת לפני כל
אסיפה.

ע"י התהליך הזה אנחנו נביא למצב שיתקן את
הסטייה שמאחור שנוצרה פה במשך השנים מכל מיני סיבות טכניות. אנחנו מצב שכפי שכתוב בחוק וכפי שההגיון נותן יהיה מרשם של כל בעלי המניות, אז נכון שאם אני מעיין אחרי שישה חודשים אז הוא לא מעודכן שישה חודשים, אבל נכון ליום הקובע יש מרשם שזה המועד הרלוונטי, מרשם ידוע, קבוע וגלוי לכולם. ולכן חשוב מאוד שבמה שאתם כותבים תהיה הוראה מפורשת שמחייבת את החברה לאפשר עיון יעיל במרשם הזה לרבות באינטרנט. הנורמה בחקיקה, החברה אוספת את האינפורמציה, רושמת אותה ומאפשרת עיון בה פרק זמן סביר לפני ההצבעה. זה חייב להיות לפחות שבעה ימים לפני ההצבעה כדי שאני אדע שיש לי את הזכות להצביע ושאני אדע שלאחרים יש את הזכות להצביע כדי שאני אוכל להתקשר ולהגיד בואו נעשה יד אחת נגד ההנהלה. יכול להיות שאת ה- 21 יום צריך להגדיל. זה הכיוון.

אני חושבת שכדאי לדבר כי אין פה אף אחד
שמייצג בעלי מניות. אני מאוד אוהבת את הרעיון שאני אדע מי כל בעלי המניות בחברה. אני מציעה לקחת את עו"ד אינדיג, הוא ידוע בתור מייצג בעלי מניות שאינם בעלי שליטה ולשאול אותו.

אנחנו לא גמרנו את הדיון, אנחנו רק התחלנו את
הדיון בענין הזה. הדיון בסעיף 71 לא מוצה, אנחנו נמשיך בו בישיבה הבאה.

אנחנו עוברים לסעיף 12, תיקון סעיף 74 א'. אסיפה כללית שיש בה מנין חוקי רשאית להחליט על דחיית האסיפה למועד אחר ולמקום שתקבע. אנחנו רוצים להוסיף, על דחיית האסיפה, הדיון או קבלת החלטה בנושא שהיה על סדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע. לא האסיפה כולה אלא נושא מסויים או החלטה מסויימת מתוך כלל האסיפה.

יש לנו הצעה להוסיף סעיף נוסף בעקבות פניה של
רשות ניירות ערך, אנחנו הפצנו את זה בישיבה הקודמת. אנחנו רוצים להוסיף את 74 א' רבתי. סעיף 74 מדבר על אסיפה נדחית עפ"י החלטת האסיפה עצמה אבל יש מקרים שהאסיפה נדחית עפ"י החלטה של רשות ניירות ערך, כי לא הפצת נכון את המידע וכו', זו פניה שקיבלנו מרשות ניירות ערך.

כשנדחית אסיפה שלא בהחלטה של האסיפה הכללית אלא מסיבות אחרות והאסיפה נדחית למועד העולה על 21 יום, רוצים שיחול גם כאן סעיף קטן ב' שאומר שינתנו הודעות והזמנות לאסיפה הנדחית לפי סעיפים 67- 69.

סעיף 74 א' כבר אומר את זה רק שלכאורה הוא
מתייחס רק למצב שהאסיפה החליטה על זה.

ופה אנחנו רוצים להוסיף שגם במקרים אחרים
שהאסיפה נדחית מעל 21 ימים שלא עפ"י החלטת האסיפה.

אז למה שלא תוסיפו ב- 74 ב', נדחתה אסיפה
כללית כאמור או מכל סיבה אחרת.

אבל אז יש לך את האסיפה הנדחית עפ"י החלטת
האסיפה, הכותרת לא מתאימה והגדרה של אסיפה נדחית היא אסיפה, זה לא הסתדר לנו.

אם יש בעיה בכותרת תשני את הכותרת, תכתבי
אסיפה נדחית או דחיית אסיפה.

לא, אסיפה נדחית מבחינת המשמעות שלה זה
אסיפה נדחית ע"י אסיפה כללית, זה לא אסיפה נדחית מכל סיבה שהיא. מבחינת הקונוטציה שיש לזה בכללי.

אבל תמי הדחייה תהיה ע"י אסיפה.

זה לא בדיוק.

אני יכולה לתת דוגמה. הרבה פעמים מכנסים
אסיפה, יש מועד קובע ואז החברה מגיעה למסקנה שהיא לא תוכל להעביר את ההחלטה כי יש הרבה מאוד בעלי מניות מתנגדים. אז נכנסים להליך של מו"מ מול בעלי המניות, מדברים ומשכנעים ובינתיים דוחים את האסיפה. יכולים לדחות אותה בחודש או בחודשיים.

יש לי הצעה. לבטל את 74 ב', ב- 74 א' נכתוב
נדחתה אסיפה מכל סיבה שהיא לתקופה העולה על 21 יום, וכו'. ההצעה שהתקבלה ע"י משרד המשפטים היא ש- 74 ב' יבוטל, במקומו יבוא 74 א' רבתי שיאמר, נדחתה אסיפה כללית מכל סיבה שהיא למועד העולה על 21 יום, ישלחו, וכו'. כשכתוב בכותרת דחיית אסיפה כללית הכותרת מציעה זכות מהותית, אז ניתן לכתוב הודעה על אסיפה שנדחתה.

מה שאיריס אמרה זה שמשנים את מועד האסיפה
לפני האסיפה, אז ממילא צריך לשלוח הזמנה חדשה. ויש אסיפה נדחית מתוך האסיפה עצמה.

כולם נופלים באותה מסגרת, מכל סיבה.

אם הנהלת החברה או הדירקטוריון קבעו אסיפה
והיא נדחית לפני שהיא התקיימה בכלל למועד אחר בגלל כל מיני סיבות, אז ממילא צריך לשלוח הזמנה חדשה.

זה לא נכון, זה לא עובד כך.

לעומת מצב שבו אני מקיים את האסיפה ובתוכה
אני דוחה אותה.

ההערה הזאת נכונה. כל הרעיון כאן מתייחס למצב
שבו כביכול האנשים נוכחים, "היפכא מסתברא" זה מה שחשוב, הרעיון שעולה כאן זה שאם אני דוחה רק בשבוע אני לא צריך לשלוח הודעות כי האנשים נוכחים. מצב שבו האנשים מאיזה שהיא סיבה לא היו נוכחים אני חייב לשלוח הודעה לא רק על 21 יום, גם על יום.

השאלה מה אתה צריך לשלוח. האם אתה רק
שולח הודעה שהאסיפה שהיתה אמורה להתקיים ב- 1.1 נדחית ל- 2.1, או שאתה צריך להגיד שיש מועד קובע חדש, אני שולח לכם את החומר מחדש שהוא מעודכן ליום המשלוח. אם דחית את זה בפחות מ- 21 יום אין לי בעיה שתישאר במועד הקובע המקורי כדי שלא תשלח עוד פעם את בעלי המניות לקבל אישור חדש, בוודאי שאתה צריך להגיד להם דחיתי את האסיפה מה- 1.1 ל- 2.1, אבל לפעמים החומר זה 300 עמודים, אני לא רוצה שתשלח את כל החומר הזה מחדש. לעומת זאת אם דחית את זה בחודש או בחודשיים או בחצי שנה אני רוצה שתעשה את כל התהליך.

אני חושב שהסעיף החדש צריך לומר שאם נדחית
אסיפה כללית למועד שאינו עולה על 21 יום תימסר הודעה וסדר היום שנקבע לישיבה ישאר כפי שהיה.

אם זה יותר מ- 21 יום או אם יש שינוי בסדר היום.

אנחנו עוברים לסעיף 89 שש.

על זה דיברנו בתקנות של כתבי הצבעה ויש כאן
הסמכה לתקנות, פה כתוב שפרסום הודעות עמדה באופן שיקבע כחלופה להמצאתם לבעלי המניות. אנחנו רוצים שהחלופה תהיה גם לגבי כתבי הצבעה ולא רק הודעות עמדה. כתבי הצבעה זה המסמך שאתה כותב אני בעד, אני נגד, אני נמנע. גם את זה אנחנו רוצים להעלות על אתר האינטרנט ולא רק את הודעות העמדה שזה העמדה של בעלי המניות או של הדירקטוריון.

זה לוגי, הרי אפשר היה להגיד שהצבעה באמצעות
האינטרנט היא הצבעה. העובדה שאני קוראת לזה חלופה היא זאת שמעוררת את השאלה.

סעיף 89 קובע תקנות. 6, פרסום הודעות עמדה
באופן שיקבע כחלופה להמצאתם לבעלי המניות. ואתם אומרים שפה בין השורות כתוב אינטרנט. ואז אתם אומרים שבמקום פרסום הודעות עמדה, גם כתבי הצבעה.

אין שום בעיה עם זה.

כשנגיע לתקנות נתווכח עם אופן הפרסום. עברנו
את כל זה והגענו לקטע של הפרסום האלקטרוני, נדון בזה כשנגיע לתקנות, עכשיו אנחנו רוצים להבהיר את ההסמכה. אנחנו רואים את זה כהבהרה.

כתבי הצבעה, יש באיזה שהוא מקום חובה
להמציא אותם לבעלי המניות?

במקרים מסויימים כן. השר רשאי לקבוע נושאים
מסויימים שלגביהם יש חובה להמציא כתבי הצבעה לבעלי מניות. למשל, יכולות להיות עיסקאות עם בעלי ענין, יש היום מצב שצריך להכריח אותם, הם אומרים אנחנו לא יכולים להגיע וזה קשה לנו, אז אומרים אנחנו נחייב את החברות הציבוריות לשלוח לכם כתבי הצבעה. אין חובה להצביע, רק לשלוח כתבי הצבעה, עוד לא הגענו למצב שהבאנו את הסוס אל השוקת, אבל הגענו למצב שהבאנו את השוקת לביתו של הסוס.

התחלנו עם הטיוטה שישלחו הביתה את
כתבי ההצבעה, הבנקים אמרו זה המון כסף ועלות והכל נתקע, עם הקמת האתר של הרשות אמרנו שנעשה את זה באתר של הרשות, זה יוזיל את העלויות.

סעיף 6 מדבר על פרסום, הוא לא מדבר על
המצאה. פרסום כחלופה להמצאה. פרסום זה מצב שבו אני שם משהו על לוח המודעות ואומר תקראו. המצאה זה מה שאני מעביר באופן אישי. מה שאת מתכננת זו המצאה באמצעות האינטרנט, זה לא פרסום. זו לא חלופה להמצאה, זו המצאה באמצעות האינטרנט.

מה שיקרה זה כך, באתר של החברה יהיה טופס,
כמו שעושים במכירות פומביות לצורך הענין, מתי הטופס הזה מתחיל לקבל משמעות, כאשר אתה ממלא את שמך ותעודת הזהות שלך ומשגר אותו חזרה לחברה. החברה עשתה הצעה, מי שרוצה להצביע באסיפה הכללית באמצעות כתב הצבעה שיוריד את כתב ההצבעה מהאתר. עכשיו החברה צריכה לאמת בין הרשימה לבין מי שהוריד.

כשנגיע לתקנות אני ארצה שיהיה איזה שהוא
זיהוי אישי.

החברה לא נותנת טופס פר שם לפי הרשימה שיש
אצלה כי זה מאוד מסובך, היא נותנת כתב הצבעה, כשאנשים ממלאים אותו הם אומרים החשבון שלי מתנהל באמצעות בנק המזרחי או בנק הפועלים וזהו.

אנחנו נכנסים כאן לענין של אבטחת מידע, מה
שאת מציעה זה שבאתר האינטרנט אני אמלא וזה ישלח מקובץ א' לקובץ ב' באתר האינטרנט, בזמן שמה שאני מציע הוא שימלאו באתר האינטרנט, זה נשלח לאימייל הפרטי וצריך להחזיר את זה בחזרה.

אנחנו עוד לא בשלב הזה, אנחנו לא בהצבעה
באמצעות האינטרנט, אנחנו רק בפרסום באמצעות האינטרנט.

תסתכלו על 89 ארבע, שהשר רשאי לקבוע
הוראות, אופן המצאת כתבי הצבעה לבעלי מניות. אז למה צריך עוד פעם אותו דבר?

כי מרים התחבטה בשאלה מה המשמעות חובת
פרסום או איך אפשר להגיד תחליף להמצאה אז עשינו את זה פה, רצינו שיהיה מפורש שלא יבוא מחר מישהו ויגיד שאין סמכות לעשות תחליף המצאה. אומר חבר הכנסת רשף חן שזה לא תחליף המצאה, זאת דרך ההמצאה.

אני רוצה שתביני על מה אתם מוותרים. נכון
לכרגע סעיף 87 ב' אומר כתב הצבעה ישלח. את אומרת לי שלא עושים את זה, זה חבל, אבל היה צריך לעשות את זה. אם אנחנו נעשה את מה שאנחנו מתכננים לעשות, לכל חברה יהיה את הממשק אז לכאורה כל חברה חייבת לשלוח לכל אחד. ואת רוצה לחסוך לחברה את הטירחה הזאת. כרגע החברה יכולה להגיד אני לא מקיימת את סעיף 87 ב' כי אני לא יודעת למי לשלוח, אני שולחת לבנקים אבל זה לא רלוונטי. אנחנו ניצור מצב שבו היא תדע, התירוץ הזה לא יעמוד לרשותה יותר. האם את במצב הזה אומרת שזו מעמסה כבדה מדי, קיום החוק כרגע היא מעמסה כבדה מדי, אני לא רוצה לחייב אותם.

להיפך, אני לא רוצה לשלוט בחברה. אני רוצה
מצב שכל מי שרוצה להוריד כתב הצבעה מהאינטרנט יכול להיכנס לאתר ומי שלא רוצה לא יוריד.

ולא יקבל גם הביתה, כלומר את מוותרת על זה.
בעקבות התיקון החדש המצב יהיה שחברה עפ"י סעיף 87 ב' תוכל ותהיה חייבת לשלוח כתב הצבעה לבן אדם הביתה, להכניס למעטפה ולשלוח לו את זה הביתה. יש לך כבר עכשיו הוראה שמאפשרת לשר לקבוע דרכים אחרות. דרך אחרת היא לשלוח באינטרנט, באימייל, אני שולח את זה אליו עם מספר ואז פתרתי חלק מבעיית אבטחת מידע. את אומרת שאת מוותרת על זה, הם יפרסמו את זה באינטרנט ובזה הם יצאו ידי חובה.

יש אסיפות ויש אסיפות. אני יכולה להגיד שבנושא
של עיסקאות עם בעלי ענין לקחת את ההצעה שלך ולהגיד חובה לשלוח הביתה. בנושא שלא מעניין כל כך את בעלי המניות, אני צריכה לאזן בין הוצאות ובין התועלות.

87 מדבר על הבחנה בין סוגי אסיפות.

בסעיף שמדבר על ההודעה ראיתי שיש שם
התייחסות לזה שההודעה צריכה לכלול גם הסבר לענין הצבעה בכתב. אם ההודעה על האסיפה הכללית אומרת שבאותה אסיפה יש עניינים שבהם אפשר להצביע באמצעות כתב הצבעה והטופס של הכתב עצמו נמצא באינטרנט, לי לפחות זה נראה מספק.

87 ישנו בארה"ב, הוא אמור לקבל מעטפה, אבל
זה לא מחוייב. אני חושב שהתיקון הוא סביר. חייבים לעשות תקנות, יש כאן הסברת תקנות וחייבים לעשות אותם.

למה צריך להוסיף את זה פה, זה לא חל ממילא
בסעיף 4?

אני לא יודעת.

הם לא בטוחים. הם חוששים, ואולי בצדק.

אז יכול להיות שצריך לבטל את כל סעיף 6.

אני מבקש שתשקלי לוותר על זה.

אני רוצה להוסיף את סעיף 69 ה'. בסעיף 69
מדובר על הודעה על אסיפה כללית ובסעיף 69 ב' כתוב שההודעה על אסיפה כללית ציבורית תימסר לפחות 21 ימים לפני כינוסה לכל בעל נייר רשום במרשם בעלי מניות ובמהלך העבודה על תקנות כתבי הצבעה גילינו שה- 21 ימים האלה מאוד מגבילים אותנו ושזה לא מספיק זמן ואנחנו מבקשים להסמיך את השר לקבוע שכשצריך את האסיפה הכללית לצורך הצבעה באמצעות כתבי הצבעה, אפשר יהיה לקבוע מעל 21 יום.

כמה ימים את צריכה?

אני חושבת שלפחות 21 ימי עסקים.

למה לא לעשות את התיקון בחוק. מה שאת
מציעה הוא לא שינוי שיחול לגבי חברה ספציפית הוא גם לא יחול לגבי סוגי חברות ספציפיות. הוא יחול לגבי חברות ציבוריות.

נכון לרגע זה בגלל התהליך דרך הבנקים לא היה
לנו מספיק 21 יום. מחר יכול להיות שהכל ישתנה, עם אימייל ואבטחת מידע ועוד פעם נרד ל- 21 יום. לכן אנחנו רוצים הסמכה לשר שבאופן גמיש יוכל לקבוע מצבים שבהם פרק זמן שידרש לכינוס אסיפה כללית יעלה על 21 ימי עסקים. אני לא יכולה לקבוע את זה בחוק כי אני רוצה להיות שבמצב שאין יותר את המכשלה הזאת, אני אחזור ל- 21 ימים.

זה לא צורת חקיקה לדעתי. אפשר לעשות את
סעיף 69 ולומר בתקופה שיקבע השר.

איך כל הסדרי החקיקה במדינת ישראל, כל מס
הכנסה, דברים כל כך חשובים נקבעים בתקנות. 21 יום חייב להישאר בחוק. 21 יום הוא חלק מהתפיסה ההסטורית של דיני חברות. אני לא שיניתי אותו באופן מהותי, אני לא רוצה מחר שתשב חברה פרטית שרוצה לכנס אסיפה כללית, אין מחלוקת שזה 21 יום, זה הזמן שרץ במשך 200 שנה מאז קיומם של דיני החברות.

אבל מדובר על אסיפה כללית ציבורית .

נכון, אבל חברה ציבורית זו חברה פרטית שהפכה
להיות חברה ציבורית. בדרך כלל זה יהיה 21 יום.

אני רוצה להבין מה המצב כרגע. 69 א', הודעה על
אסיפה כללית בחברה ציבורית תפורסם כפי שקבע השר. זה חל על מועד?

לא.

הודעה על אסיפה כללית ציבורית, מה זה אסיפה
כללית ציבורית?

זו טעות בכתב.

זה צריך להיות אסיפה כללית בחברה ציבורית. זה
טעות גם בחוק עצמו.

נשמטה מילה.

אז נתקן את זה עכשיו.

אנחנו בדקנו את זה וזה עבר נכון בקריאה שניה
ושלישית וזה רק ברשומות לא עבר נכון ותיקנו את זה.

תימסר לפחות 21 ימים לפני כינוסה. מדובר על
חברה ציבורית תמיד, לא מדובר על חברה פרטית בכלל. אלא אם כן יקבע בתקנון שלא תימסר הודעה.

תקרא את סעיף ד' ותראה שלא צריך את זה.

השר רשאי לקבוע לאחר התייעצות עם רשות
ניירות ערך הוראות בענין סעיף זה לרבות...

לרבות, הוא יכול גם על הענין של משך הזמן. הוא
יכול לקבוע גם 30 יום.

ירדנו מזה, כי יש לנו את האפשרות. אם חושבים
שהנורמה הנכונה היא לא צריכה להיות 21 ימים אלא 21 ימי עבודה או 30 ימי עבודה או שלושה וחצי חודשים, הדרך לשנות את זה בחוק זה שיטה גרועה שבגרועות שיש לך מצב שהחוק אומר דבר אחד ואתה צריך לדעת שהתקנות אומרות ההיפך.

בוא נכתוב כבר עכשיו 21 ימי עסקים.

איך תגדירו ימי עסקים? מה זה ימי עסקים?

אנחנו נכתוב 21 ימי עבודה ובתקנות יגדירו מה זה
ימי עבודה.

אני חושבת שהיום יש קצת בלגן גם בין א' ל- ב',
אנחנו נתקלים בשאלות כל הזמן. מה זה תפורסם, מה זה תימסר, חלק מההסדר היום נמצא בחוק וחלק נמצא בתקנות. אני מציעה לכתוב שהודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית תפורסם ותימסר כפי שיקבע השר ובלבד שהשר לא יקבע מועד הקצר מ- 21 יום. השר יקבע מה שהוא רוצה אבל אני מטיל עליו מגבלה.

זה מה שכתוב פה, כי תקנות שיקבעו פחות מ- 21
יום יהיו אולטרה וירס ביחס ל- 69 ב' כי כתוב לפחות.

זו בעיה כי הודעה לבעלי המניות הרשומים
במרשם ואין כאלה בכלל, ב' הוא סעיף ריק, הוא לא חשוב, מה שחשוב זה א' כי א' מדבר על הפרסום, כל בעלי המניות הרי יש 3- 4 בעלי מניות רשומים, הם בכלל לא נהנים מסעיף ב'.

אבל המרשם זה החברה לרישומים.

אולי לא לעשות 69 ב', הודעה על אסיפה כללית
בחברה ציבורית תימסר או תפורסם כפי שיקבע השר ובלבד שהמועד לא יהיה קצר מ- 21 יום.

אם אנחנו משנים את כל הסעיף אני מבקשת שב-
ד', השר רשאי לקבוע הוראות בענין סעיף זה לרבות בדבר המועד לכינוס אסיפה, אופן הפירוט וזהו.

רק שהמועד לא יהיה קצר מ- 21 יום ולקבוע
אפשרות בתקנות לחרוג.

לא לחרוג מ- 21 יום, אני לא חורגת, אני רוצה
לקבל את הכלל שאמר רשף, המינימום זה 21 יום, השר יכול לקבוע מועד גבוה יותר.

אז למה לא לכתוב, הודעה על אסיפה כללית
בחברה ציבורית תימסר או תפורסם כפי שיקבע השר.

בסדר ואפשר להגיד, לא קבע השר יהיה המועד 21
יום. אני רוצה להיות מסודרת, לא נקבע מועד בתקנות יהיה המועד 21 יום.

אני רוצה שאת התקנות נעשה יחד עם החוק. רוב
הסיכויים שימצאו פה איזה שהוא מנגנון שכאשר בחברה ציבורית יש מליון בעלי מניות לא ימסרו מליון מכתבים, ימצאו איזה שהוא מנגנון פרסום.

יש היום מנגנון גם לפי תקנות וגם לפי חוק ניירות
ערך לגבי אסיפות כלליות אז עכשיו אנחנו עושים עוד מנגנון אחד? יש תקנות לענין פרסום אסיפה כללית.

אנחנו מתקנים אותם ומוסיפים את המועד.

זה מנגנון אחד. המנגנון אומר שהתקנות של חוק
החברות אומרות שכשיש בחוק ניירות ערך הוראות לגבי התוכן תכיל את אלה לתוך המנגנון הזה, זה מנגנון אחד אין לך שני מנגנונים.

אני רק מבקשת דבר אחד, לגבי 69 ב', קחו בחשבון
שחברות יישמו אותו עד כה. מבחינת תקנות שלא יהיה מצב שלא תהיה הוראת מעבר לגבי דברים שנעשו בהתאם ל- 69 ב'.

את ב' אני מורידה לגמרי ואני לא קובעת הוראת
מעבר לגבי ב' כי זה לא רלוונטי כי מה שקובע התקנון זה מה שיהיה רלוונטי ולכן לא צריך הוראת מעבר.

אנחנו עוברים לסעיף 239 ב' 1 לחוק העיקרי, סעיף
43 לתיקון. במנין קולות הרוב באסיפה הכללית יכללו לפחות שליש מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי שליטה בחברה או מי מטעמם המשתתפים בהצבעה. לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים. שמא מישהו יספור את אלה שלא מצביעים. זה ברור.

השר לא קבע שום דבר לגבי סעיף ג'?

זה לא עולה עכשיו.

סעיף 275 א' 3 א'. מנין קולות הרוב באסיפה
הכללית כולל לפחות שליש מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי ענין אישי בעיסקה המשתתפים בהצבעה. הסעיף נשאר אותו דבר. אושר. גם סעיף 43 וגם סעיף 53. עכשיו אנחנו בסעיף 68.

סעיף 68 להצעת החוק שמפנה לסעיף 350 לחוק.

350 סעיף קטן ט'. במקום הנוכחים, המשתתפים
בהצבעה למעט הנמנעים שזה אותה מהות. ב- י' אני רואה תיקון.

את זה לא הבנתי כי הצו הוא עדיין לפי סעיף קטן
ב'.

לא, הצו זה הוא הצו של סעיף קטן ט'.

אבל איזה צו יש?

בית המשפט אישר את הפשרה וזה האישור.

מתקנים ב- 350 רק את ט' י' ו- יב'. זה הנוסח. אם
באסיפה הסכימו לפשרה או להסדר רוב, במקום רוב מספרם של נוכחים והמצביעים, יהיה כתוב בבירור, רוב מספרם של המשתתפים בהצבעה שבידם יחד שלושה רבעים ובית המשפט אישר את הפשרה או ההסדר, הרי הם מחייבים את החברה ואת כל הנושים או בעלי במניות לפי הענין ואם היא בפירוק את המפרק וכל משתתף.

ועכשיו אנחנו מגיעים ל- י' שאומר, צו שניתן לפי
סעיף קטן ט'. אנחנו משנים מ- ט' ל- ט'. היה כתוב ט' ואנחנו משנים אותו ל- ט'. לא יהיה לו תוקף בתנאי שהוגש לרשם העתק מאושר שלו, העתק הצו יצורף לתוך עותק של תקנון החברה שיוצג לאחר מכן לשר.

זה הצו שמאפשר את הפשרה או ההסדר והצו
הקודם זה צו הקפאת הליכים. איך זה משפיע על צו הקפאת הליכים והכניסה שלו לתוכו.

זה צריך להיות ט' וזה גם העתקה של סעיף 233
לפקודת החברות ששם זה היה ב' והעתיקו את זה ב', אבל ה- ב' זה ט'.

אם באסיפה כאמור הסכימו לפשרה היה ב' ולכן
הצו היה צו שניתן לפי סעיף קטן ט', זה היה 233. עכשיו אנחנו רוצים את סעיף קטן ג' בהזדמנות זו.

השר רשאי לקבוע הוראות לענין ביצוע סעיף זה
לרבות לענין תביעות חוב וכינוס אסיפות, עד כאן היה, ורוצים להוסיף, וכן סדרי דין, מינוי בעל תפקיד, הוראות בדבר שיפוי וביטוח לבעל תפקיד וקביעת סמכויותיו ע"י בית המשפט.

ב- 350 היתה לנו גישה, הגישה היתה צ'פטר 11
האמריקאי. בצ'פטר 11 האמריקאי החברה היא זאת שמגבשת את הסדרי ההבראה שלה לבד. לעיתים מאוד רחוקות ממנים נאמן. כשבתי המשפט קיבלו את הסעיף הזה, מתוקף סמכותם הטבועה המציאו את המינוח נאמן לביצוע הסדר.

הוא לא בחוק?

לא. 350 היה רעיון מסגרת של צ'פטר 11 להרבה
מאוד דברים ולא מדובר בו על נאמן לביצוע הסדר. בתי המשפט המציאו אותו. אנחנו לקחנו את האימוץ של בית המשפט ויישמנו אותו בתקנות פשרה והסדר. בתקנות פשרה והסדר קראנו לו בשם הקוד בעל תפקיד ולכן אנחנו מבקשים היום להסיר ספק ולהבהיר שאכן היתה סמכות כמו שחשבנו ולהסדיר מראש עוד סוגיה שנאמר לנו שהיא אולטרה וירס בתקנות, שמותר לאפשר לבית המשפט דבר שהוא עושה כל הזמן, לקבוע לו הסדרים לביטוח ולשיפוי. אנחנו רצינו לפרוע את התקנות כבר על ההסדרים האלה, איזה שהם הסדרים, ואז הממונה על חקיקת המשנה במשרד המשפטים אמרה לנו אין לכם סמכות לקבוע את זה בתקנות. לכן חשבנו שאנחנו מבקשים סעיף הסמכה כללי ל- 350 שעוד כל מיני נושאים שהם פרוצדורליים ואין סיבה שיהיו בחוק ניתן יהיה לשכלל את 350.

אנחנו נביא בקרוב תיקון ל- 350 שיעסוק בפיתוח צ'פטר 11. אנחנו רוצים לעשות סדר בחקיקה הישראלית ולהגיד כך, כל מיני דברים שהם טכניים, הודעות, כתבי הצבעה, כל זה בתקנות כדי לא לשגע את המחוקק למרות שגם תקנות לפעמים זה לוקח זמן, אבל דברים שהם מהותיים נקבע בחקיקה. זה מה שאנחנו מבקשים סעיף הסמכה.

הכל מאושר. מה שיש כאן מאושר. אני רוצה
לשאול שאלה מהותית בהקשר לסעיף הזה. הסוגיה של מי רשאי להשתתף בהצבעה, באותה הצבעה של סעיף ט', נתקלתי בזה לא מעט פעמים בנושא של הגדרת הקבוצה המצביעה. זו סוגיה שהיא מאוד בעייתית. לעיתים קרובות יש לרוב אינטרס לדפוק את המיעוט. יש נושא של נושים מובטחים. יש נושים שמובטחים בערבות אישית של אחד מבעלי המניות. מבחינת החברה מתייחסים אליהם כאילו הם נושים כלליים.

כי בעל השליטה רוצה לפטור את עצמו מהערבות.

רוב הנושים שאין להם ערבות אישית מחליטים
ביחד עם הנושים שיש להם את הערבות האישית, לבטל את הערבות האישית, להתעלם ממנה. אין שום התייחסות לשאלה של איך קובעים את קבוצות בעלי המניות.

יש פה איזה שהוא תהליך קוראים
לזה קווינג אפ וזה תהליך יפה של 350 במו"מ איך מגדירים את הקבוצות. הרעיון הוא שבית המשפט צריך לאשר איך הגדרת את הקבוצות ואת החלוקה. מקום שבית משפט אישר הסדר שלדעת נושים מסויימים מקפח אותם, הם הלכו לבית המשפט גם בלאומי פיא וגם במקרים אחרים ונקבעו הלכות בענין הזה. זה חלק מהכוח של המפרק. לפעמים משפט הוא הכללים שלו נקבעים בחוק וחלק מהכוח, יש נאמן לביצוע הסדר, לנסות לגלגל הסדר זה איך הוא מגדיר את קבוצות הנושים, איך הוא אומר להם שהוא יגדיר אותם, איך הוא משתמש בכוח שלו להגדיר אותם כדי ללחוץ עליהם להסכים ולכן את כל זה אי אפשר להסדיר בחקיקה אלא לשים שומר והשומר הוא בית המשפט. עם הזמן אנחנו רואים שמרבית השופטים התמחו בזה יותר.

האם באותו סעיף ט' שתיקנו כרגע אין מקום
להוסיף, באסיפה כאמור הסכימו לפשרה או להסדר רוב מספרם של המשתתפים בהצבעה למעט הנמנעים, שבידם יחד שלושת רבעי של הערך המיוצג בהצבעה.

בקבוצה. הסעיף ממשיך הלאה. זה סעיף גם
באסיפת סוג, זה סעיף של הכל. למרות הצדק בדבריך שאולי כדאי להגיד דברים ברורים, אסור לקפח נושים זה מה שאתה אומר, אני לא יכולה לקבוע את כללי סיווג הקבוצות שזה מה שחשוב.

אם כבר עשינו תקנות ואמרנו בתקנות שקיימות, תקנות פשרה והסדר שהצעה לחלוקת הנושים ובעלי המניות לסוגים טעונה אישור בית המשפט, זה מופיע.

מה שלא מופיע זה הצורך מלכתחילה להגדיר
קבוצות.

זה תפקידו של הנאמן. אנחנו לא יכולים בחוק
לקבוע את הכלל של הסיווג וגם בצ'פטר 11 לא נקבע הכלל. זאת אומנות הסיווג לקבוצות ואנשים עושים על זה הרבה כסף.

אנחנו עכשיו בסעיף 72 להצעה שבא לתקן את
סעיף 367 א' לפקודת החברות. 67 א' 5, פקודת החברות בטלה למעט, ואנחנו מחזירים מחדש את סעיף 394 א' רבתי.

ביטלו את סעיף 115 שעסק בהגדרות של החלטה
רגילה, החלטה מיוחדת, החלטה שלא מן המנין. ברגע שביטלו לפי סעיף 22 לחוק הפרשנות אני לא יכולה להחיות את זה מחדש ולהגיד אני מבטלת את הביטול כי אין כבר את סעיף 115. לכן הייתי צריכה להעתיק אותו מחדש ולקבוע סעיף חדש 394 א' רבתי.

115 מבוטל אז תוסיפי 115 א', שמי שהיה רגיל
לחפש שימצא אותו שם.

אז נכתוב 115 א' רבתי במקום 394.

סעיף 75 להצעה הכחולה. איפה יש שינוי?

זה רק לאותם דברים שתחול עליהם ממילא רק
פקודת החברות.

לא כל כך בגלל שזה יכול להיות גם על תיקון
תזכיר.

זה חל רק על משטר פקודת החברות. מה ההבדל
בין זה להחלטה רגילה?

למשל משתתפים ומצביעים.

היום בחוק החברות יש רק החלטה באסיפה
הכללית ברוב של 50% אלא אם כן קבעת אחרת בתקנון.

ה פ ס ק ה

סעיף 14 לתיקון מדבר על סעיף 103 לחוק העיקרי.
קבלת החלטות ללא התכנסות. הדירקטוריון רשאי לקבל החלטות אך ללא התכנסות בפועל ובלבד שכל הדירקטורים הזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בענין שהובא להחלטה הסכימו שלא להתכנס לדיון באותו ענין, במקום לכך. אלא אם כן נשללה רשות זו בתקנון.

אני אסביר את ההבהרה שאנחנו עושים פה.
נשאלה השאלה האם הסכימו לכך פר דיון או מספיק שיש החלטה אחת כללית שבכל מקרה אנחנו מוכנים. אז אנחנו הבהרנו שלא להיכנס לדיון באותו ענין. וגם הסכימו לכך נשאלה השאלה האם כל הדירקטורים צריכים להסכים גם לעצם ההחלטה שזה יהיה מאה אחוז החלטה על נושא ההחלטה. לכן הבהרנו וכתבנו שלא להתכנס לדיון באותו ענין, זאת אומרת ההסכמה של המאה אחוז היא לא על עצם ההחלטה אלא על החלטה שלא להתכנס צריכה להיות מאה אחוז של הזכאים. בהקשר הזה קיבלנו הערות גם מהרצוג וגם מלשכת עוה"ד שרצו להבהיר את זה עוד יותר שההחלטה עצמה תהיה לפי הקוורום הרגיל וזה לפי כללי ההכרעה הרגילים ולכן בסעיף קטן ג' כתוב, על החלטה כאמור בסעיף קטן א' יחולו הוראות סעיף 108. 108 עוסק בשמירת פרוטוקולים, אז אני מציעה להוסיף בעקבות ההערות שלהם את סעיף 107 העוסק בכללי הכרעה בדירקטוריון.

וסעיף 105 לא חל, ו- 106 לא, ו- 107, ו- 108, ו- 109, אם אני אומר שסעיף 107 חל אז 106 לא חל.

אני מקבלת את ההערה שלך, אני חושבת שלפי
הנוסח המקורי שלנו בכחול אפשר להבין שמספיק שמאה אחוז זה לעצם ההחלטה.

מסכימים שלא להתכנס לדיון אלא אם כן
נשללה רשות זו בתקנון. זה ברור לגמרי. (ב). התקבלו החלטות כאמור בסעיף קטן (א), היה, ירשום יו"ר הדירקטוריון פרוטוקול להחלטות ויצרף לו את חתימות הדירקטורים, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון. וכאן, יערך פרוטוקול להחלטות ויחתם בידי הדירקטורים; יו"ר הדירקטוריון יהיה אחראי לביצוע הוראות סעיף זה אלא אם כן נקבע אחראי אחר בתקנון. כרגע המצב הוא שחתימת הדירקטורים יכולה להיות נשללת ע"י התקנון, במצב החדש זה לא כך. אני לא בטוח שזו היתה הכוונה אבל זאת התוצאה.

יתר על כן, אני רוצה להבין בתחום דיני החברות
אין פה שום קשר לבנקים, האם אתם לא חושבים שההסדר הקיים בסך הכל סירבל מאוד את התהליך, הצורך בחתימה של כל הדירקטורים אני מבינה שהוא מטעמי בטחון, כי אחרת איזה סיבה יש, הרי כל הרעיון של ביטול, הסכימו לא להתכנס, לא מלבד חתימתו של יו"ר הדירקטוריון נדרש לאסוף את כולם. כאן ההתנאה בתקנון לכאורה איפשרה חופש מסויים בענין הזה.

לא, אבל לנו חשוב שהדירקטורים ידעו בסוף את
התוצאה של מה שקרה. הם לא היו.

אז מה המשמעות של אלא אם כן נקבע
אחרת בתקנון?

אנחנו תיקנו את זה שזה יבהיר שאלא אם כן נקבע
אחראי אחר בתקנון, זה מה שאפשר לקבוע. לא את עצם החתימה.

זאת אומרת שיש הכרח לחתימה של כל
הדירקטורים.

בשביל מה צריך חתימה של כל הדירקטורים?

כדי לפקח שהפרוטוקול משקף.

ולמה בפרוטוקול רגיל לא נדרשת חתימה של כל
הדירקטורים?

כי כולם היו.

אז ההנחה היא שהיו"ר עלול לשקר?

זה חל רק על החלטות שהתקבלו בלי התכנסות.

זה חשוב בגלל שהם לא ראו אחד את השני.

אבל את הפרוטוקול הם מקבלים, למה זה צריך
להיות חתום ע"י כולם, זה מסרבל.

למרות שכולם ראו את זה אחרי שאמרת את
דעתך, לראות שגם ראית שזה משתקף בפרוטוקול.

הרי ממילא את רואה את הפרוטוקול, את
הפרוטוקולים שולחים לכל חברי הדירקטוריון, זה מסרבל את הענין.

הסעיף הקיים נתן להבין שאפשר להתנות.

הוא בטוח עשה את זה, השאלה אם בתקנונים
יתנו. בחברות פרטיות אני לא זוכר שהתקנון מדבר על מי יחתום על הפרוטוקול, זה מובן מאליו שהיו"ר חותם.

אני מסתכל על זה מהצד הפרקטי, זה מאוד
מסרבל שלא לצורך. הרי הפרוטוקול עובר לכל חבר דירקטוריון.

נכון שאת נאלצת לסמוך על האמון שאת נותנת
ביו"ר הדירקטוריון, אבל אומר נכון גד, זה לא המקרה הראשון.

מה חל בישיבת דירקטוריון רגילה?

יו"ר הדירקטוריון חותם. אחר כך מפיצים את
הפרוטוקול בין החברים ובישיבה אחר כך מאשררים אותו.

אותו דבר צריך לחול. הלא מתי עושים אסיפות
כאלה, עושים ישיבה כזאת כשצריך החלטה דחופה. אם אני מכניס את ההוראה הזאת, לדוגמה אני צריך אישור לבנק לקחת הלוואה ואני צריך את זה עכשיו, כי אם אני לא צריך את זה עכשיו אז אני יכול לכנס את כולם וכו', עושים הצבעה, שבעה בעד ושלושה נגד. אבל הבנק אם אנחנו נעשה את הסעיף הזה פה, לא יקבל את זה אלא אם כן זה יהיה חתום ע"י כולם אז השלושה שנגד לא חותמים. זה יוצר מכשלה לא סבירה.

אבל את הפרוטוקול חייבים לערוך ואי אפשר
להתנות אותו בתקנון.

אני חושב שהנוסח הקיים הוא טוב. אני חושב
שהטלת האחריות על היו"ר בעצמו, זו סיטואציה מיוחדת, זו לא סיטואציה שבה סביר בעיני להטיל את האחריות ההצבעות על פקיד או על עו"ד. זה בכל זאת אסיפת דירקטוריון שעושים משאל טלפוני. אני חושב שהיו"ר הוא זה שצריך לרשום את הפרוטוקול.

ולא צריך לצרף את חתימות הדירקטורים. אני
מבקש לשנות, יערך פרוטוקול החלטות וימחקו את המילים, ויחתם בידי הדירקטורים, יו"ר הדירקטוריון יהיה אחראי לביצוע הוראות סעיף זה אלא אם כן נקבע אחראי אחר בתקנון.

הדבר היחיד שיכול להרגיע אתכם זה שבפרוטוקול
תובא לידי ביטוי העובדה שהסכימו לא להתכנס. צריך לציין את זה בפרוטוקול. כך מובא הנושא לידי שקיפות וגם לא צריך לרוץ אחרי כל דירקטור ודירקטור לבקש את חתימתו.

התקבלו החלטות כאמור בסעיף קטן (א), יערך
פרוטוקול אשר יכלול את ההחלטה שלא להתכנס לדיון כאמור בסעיף קטן (א) וכן את ההחלטות שהתקבלו ואת מנין הקולות. יו"ר הדירקטוריון יהיה אחראי לביצוע הוראות סעיף זה. הוא לא צריך לעשות את הפרוטוקול, הוא רק אחראי לזה שיהיה פרוטוקול. יו"ר הדירקטוריון יהיה אחראי לביצוע הוראות סעיף ויחתום על הפרוטוקול.

לא עדיף לכתוב, יערך פרוטוקול החלטות לרבות
ההחלטה שלא להתכנס לדיון?

כן, זה ניסוח יותר טוב. יערך פרוטוקול החלטות
לרבות ההחלטה שלא להתכנס לדיון.

אנחנו עוברים לסעיף 108. חברה תערוך פרוטוקולים של ההליכים בישיבות הדירקטוריון, ותשמור אותם במשרדה הרשום לתקופה של שבע שנים ממועד הישיבה. פרוטוקול שאושר ונחתם, היה, בידי יו"ר הישיבה או בידי יו"ר הדירקטוריון, ישמש ראיה לכאורה לאמור בו. מציעים לשנות את זה, לדירקטור שניהל את הישיבה. יו"ר הישיבה והדירקטור שניהל את הישיבה זה אותו דבר לדעתי. איפה ההתייחסות בחוק כרגע למי מנהל את השיבה.

זה נשאר כענין לתקנון.

אני חושב ש- 108 ב' הקיים צריך להישאר. ברירת
המחדל זה יו"ר הדירקטוריון, שהוא דמות שמוכרת לנו מהחוק. אם נקבע לאיזה שהיא ישיבה יו"ר אחר וזה יכול להיקבע עפ"י הוראות תקנון, אז ברור שזה הופך להיות יו"ר הישיבה. השאלה היחידה שיכולה להתעורר היא, נניח שיש מישהו שהוא יו"ר הישיבה עפ"י התקנון, כשמישהו אחר מנהל נדמה לי שצריך להיות ברור וזה לא ברור מכאן, שאז יו"ר הדירקטוריון מאבד את הזכות שלו לחתום ואין מצב ששני אנשים יכולים לחתום.

זה היה הרעיון של התיקון. הדירקטור אשר ניהל
את הישיבה.

צריך למחוק את יו"ר הדירקטוריון.

אני רוצה לשאול שאלת הבהרה ביחס לסעיף
הקודם, לאור הדיוק שכתבנו בסעיף הקודם שמדובר על יו"ר הדירקטוריון כחותם, הוא חשוב מאוד או שאנחנו את אותו משטר שקיים לגבי 108 ב' מחילים.

שם זה חשוב לנו שהוא יעשה את זה כי זה ללא
התכנסות.

אולי נכתוב, פרוטוקול שנחתם ואושר בידי יו"ר
הדירקטוריון ובהעדרו הדירקטור ניהל את הישיבה.

אבל אם הוא העביר את הניהול שלא בהעדרו
שהוא רשאי לעשות את זה לפי התקנון.

אין דבר כזה. אם הוא נכח שם שהוא יחתום. אם
אנחנו משאירים את הדירקטור שניהל את הישיבה הוא יו"ר הישיבה, כל פרוטוקול חייב להיפתח בשאלה מי מנהל את הישיבה. לעיתים קרובות בעיקר כשיו"ר הדירקטוריון נוכח, זה לא יהיה. לא תמיד יכתבו מי יו"ר הישיבה. לדעתכם אין בעיה עם מצב שבו מהפרוטוקול לא נדע מי ניהל את הישיבה?

זה עלול להיות אבל אז התקנון יפתור את השאלה.

חוזרים אחורה לנוסח, הדירקטור שניהל את
הישיבה.

הערה מלשכת עוה"ד, לגבי איפה החברה שומרת
את הפרוטוקולים, הם מבקשים בסעיף קטן א' להוסיף, החברה תערוך פרוטוקולים של ההליכים בישיבות הדירקטוריון ותשמור אותם, פה הם הציעו, בישראל במענה הרשום או במען אחר בישראל עליו הודיעה לרשם החברות. שבכל מקרה זה יהיה באיזה שהוא מקום בישראל.

עכשיו זה כבר בישראל כי תשמור אותם במשרדה
הרשום לפי סעיף 123 המשרד הרשום חייב להיות בישראל. השאלה אם אפשר חוץ מאשר המשרד הרשום במקום אחר בישראל. למשל אצל עוה"ד של החברה. אין לנו שום בעיה עם זה.

אבל להודיע לרשם החברות כדי שאצל רשם
החברות יהיה רקורד איפה היא שומרת. בזה סיימנו את סעיף 108 ואנחנו עוברים לסעיף 16 לחוק שמתייחס לסעיף 110 לחוק העיקרי. היה, הדירקטוריון רשאי להקים ועדות ולמנות להם חברים מקרב חברי הדירקטוריון (להלן - ועדת דירקטוריון). במקום זה מציעים: (א) הדירקטוריון רשאי להקים ועדות דירקטוריון, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון. (ב) בועדת דירקטוריון שהדירקטוריון אצל לה מסמכויותיו, לא יכהן מי שאינו חבר דירקטוריון. (ג) בועדת דירקטוריון שתפקידה לייעץ לדירקטוריון או להמליץ בלבד, יכול שיכהנו מי שאינם חברי דירקטוריון אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

קודם נראה היה שאפשר למנות חברים מקרב חברי הדירקטוריון בלבד.

עכשיו אנחנו אומרים עדיין שבלבד אם זה ועדה
שמחליטה, אבל אם זה ועדת המלצה אז אפשר גם לא מהדירקטוריון.

אז היא לא ועדת דירקטוריון.

הדירקטוריון הקים אותה ונתן לה את הסמכות
הייעוץ וההמלצה אך לא את סמכות ההחלטה.

אנחנו לא רוצים להתערב באופן ניהולן של חברות.
אם חברה אומרת שיש מומחה פיננסי שאני רוצה שיחד תשבו בועדה ותגישו לי הצעות לגבי מבנה האופציות לחלוקה, לא כיועץ, כהמלצה. החברה לא מצויה בכללי המשפט הפלילי שהם הכללים שמהם אתם מדברים והיא עוסקת בשאלה איך היא מתפקדת. אז אמרנו שמה שאת רוצה בתור ועדה מייעצת לא איכפת לנו מי יהיו החברים ובלבד שהחלטה של ועדה מייעצת טעונה אישור הדירקטוריון. אני לא רוצה להיכנס להם לפורמליסטיקה מי מתוך החברים יקרא יועץ ומי מתוך החברים יקרא חבר. אני אומרת להם ככה, אם עירבתם גורם שהוא לא חבר דירקטוריון בועדה, ולא איכפת לי למה עירבתם אותו, ברור שההחלטה של הועדה הזאת היא המלצה. ואני לא עוסקת בשאלת הכבוד. אני אומרת לחברה, אם לקחתם גורם חיצוני כל הסטטוס של הועדה משתנה והיא הופכת להיות ועדה מייעצת. אם אתם רוצים להאציל סמכות הניתנת להאצלה לועדה של הדירקטוריון, זה רק חברים ואז תחליטו שהגורם החיצוני יהיה יועץ, אבל אני לא מכתיבה לכם אני רק קובעת את התוצאה של המעשים שלכם. לקחתם מי שאינו חבר דירקטוריון, שיניתם לועדה את הסטטוס. לא לקחתם וכולכם חברי דירקטוריון, ניתן להאציל לכם סמכויות. זה סוג של גמישות שאני יכולה לאפשר אותה בחברות כתפיסה שמשלבת את המשפט המינהלי עם המשפט האזרחי.

יש פה בעיה. אין ספק שדירקטוריון יכול לקחת
יועץ או עשרה יועצים או ועדת יועצים. זה לא אומר שאת זה אנחנו צריכים לחוקק בחוק. יש פרק שלם שעוסק בועדות דירקטוריון שכולל החלטה שנתקבלה או פעולה שנעשתה בדירקטוריון כמוה כהחלטה של פעולה שנעשתה בדירקטוריון, קובע שועדת הדירקטוריון תדווח לדירקטוריון, קובע שסימנים ב- עד ז' יחולו בשינויים המחוייבים וכו'.

אבל זה רק ועדות של חברי דירקטוריון.

אני מסכים עם מה שאת אומרת, אך ורק חברי
דירקטוריון יכולים להיות בועדות משנה של הדירקטוריון שמחליטות, זה ברור לגמרי, זה אלמנט של האצלת סמכויות. כל השאר זה פונקציה שהיא חיצונית למערכת החוקית הנורמטיבית. הדירקטוריון רוצה ללכת להתייעץ עם קוראת בקלפים, זו זכותו, זה לא הופך את החלטת הקוראת בקלפים או את אופן פעולתה לאיזה שהוא דבר שאני מעוניין להסדיר אותו פה בחוק או בתקנות. אני לא מוכן לשחרר את הדירקטוריון מאחריות, אני לא מוכן שהם אחרי זה יגידו שהיתה ועדת דירקטוריון יועצים אז אישרנו את ההמלצה שלהם. לא, הם חייבים לבדוק, הם נשארים דירקטוריון בכל מצב. לעומת ועדת דירקטוריון ששם אלמנט רציני מאוד של האחריות יכול לעבור למטה.

האם אתה רוצה להסדיר נושא שהוא פיקוח והוא,
האם קיומם של גורמים חיצוניים לועדה של הדירקטוריון משנה את הסטטוס של הועדה הזאת מועדה מחליטה לועדה מייעצת. זה כן צריך לכתוב בחוק.

וודאי. הדירקטוריון רשאי להקים ועדות ולמנות
להם חברים מקרב חברי הדירקטוריון. צריך להוסיף באיזה שהיא צורה, בלבד, או אדם שאינו חבר דירקטוריון לא יוכל להיות חבר בועדה.

לפי ההשקפה שלך איך סעיף 112 א', לאן הוא
נופל? בסעיף 112 א' כתוב, דירקטוריון לא רשאי להאציל מסמכויותיו לועדת דירקטוריון בנושאים שלהלן, אלא לשם המלצה בלבד.

זה כמו הדברים ששומרים למליאה.

עכשיו איך קוראים את 110 ב' ו- ג' יחד עם 112 א'.
האם הועדות האלה הם ב' או הם ג'?

הועדות האלה הם כלום. גם ועדת משנה יכולה
לקחת יועץ, יועץ הוא מחוץ למערכת.

ב- ג' כתוב, בועדת דירקטוריון שתפקידה לייעץ
לדירקטוריון או להמליץ בלבד, יכול שיכהנו מי שאינם חברי דירקטוריון. לכאורה זה מתיישב עם 112 א', לפי ההצעה שלכם. גם ב', בועדת דירקטוריון שהדירקטוריון אצל לה מסמכויותיו, הוא אצל לה את סמכות ההמלצה, לא את סמכות ההכרעה.

הוא אצל לה את הסמכות להחליט במקומו.

היא אומרת שאת הסייפא לא היה צריך. את
אומרת ש- 112 א' היה צריך להגיד, דירקטוריון לא רשאי להאציל מסמכויותיו לועדת דירקטוריון בנושאים שלהלן.

הוא רשאי לקבל המלצה וזאת לא האצלה.

האם יש הגיון או טעם מבחינת התפקוד של חברה
בקיומם של ועדות שכוללות גם דירקטורים וגם אנשים מבחוץ.

אני לא רוצה להתערב ולהגיד שזה אסור.

אני מציע למחוק את המילה דירקטוריון פה.
לכתוב, הדירקטוריון רשאי להקים ועדות אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון. בועדה שהדירקטוריון אצל לה מסמכויותיו לא יכהן מי שאינו חבר דירקטוריון. לזה אפשר לקרוא חוות דעת דירקטוריון ואפשר גם לא. בועדה שתפקידה לייעץ לדירקטוריון או להמליץ בלבד יכול שיכהנו גם מי שאינם חברי דירקטוריון אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

למה שלא ניתן כלל שיקבע זכות הצבעה
לדירקטורים בלבד ואז מבחינתי גם בועדה שהאצלתי לה מסמכות הדירקטוריון שיהיו חברים גם מי שלא דירקטוריון.

חבר מצביע, זה ההבדל בין חבר ולא חבר, כי
להשתתף יכול כל אחד.

להשלים את התיקון שלך, בסעיף ההגדרות הוספנו
הגדרה של ועדת דירקטוריון, ועדה שהקים הדירקטוריון לפי הוראות סעיף 110, אז זה יהיה לפי הוראות סעיף 110 ב'.

אז למה לכתוב את זה, ועדת דירקטוריון, ועדה
שהקים הדירקטוריון ושכל חבריה הם דירקטורים. לא צריך להפנות.

לא, יכולה להיות ועדת דירקטוריון מייעצת. אני
יכול לעשות ועדה שכל החברים בה דירקטורים אבל אני לא נותן לה סמכות להחליט.

זה נכלל ב- ג'.

למה להשתמש בביטוי ועדת דירקטוריון.

כי אנחנו רוצים לאפשר לדירקטוריון לעבוד
באמצעות ועדות כי זה חשוב מאוד ויותר יעיל.

אבל יש לך ועדת דירקטוריון מחליטה ויש ועדת
דירקטוריון מייעצת. את אומרת שבועדת דירקטוריון מייעצת לא איכפת לי שגם יהיו אנשים שאינם חברי דירקטוריון.

אם טבע רוצה להקים ועדת ביוטכנולוגיה ולהעמיד
בראשה מדען ממכון ויצמן ויתר חבריה הם דירקטורים, מה איכפת לי שזה יהיה ועדת דירקטוריון לענייני ביוטכנולוגיה או מחקר ופיתוח.

האם סימנים ב' עד ז' יחולו על ועדה מייעצת?

אנחנו חשבנו לעשות סדר ולהגיד שברגע
שדירקטוריון בחר לקרוא לועדת ביוטכנולוגיה בראשות המדען הראשי של מכון ויצמן ועדה מייעצת, אז כל הכללים של ועדה מייעצת יחולו עליה. למה אני צריכה להיכנס לקרביים שלהם ולהגיד להם זה כן יחול וזה לא. היא ועדה מייעצת לכל דבר וענין. יכולה להיות גם ועדה מייעצת שכל חבריה הם דירקטורים, גם זה יכול להיות. יש לי שני סוגים של ועדות מייעצות, יש לי רק סוג אחד של ועדות מחליטות והם כולם ועדות דירקטוריון.

אז התיקון כפי שהוא, כולל המילים דירקטוריון.

אני חושבת שבעקבות זה צריך למחוק ב- 112 א'
את אלא לשם המלצה בלבד. כי אז לא היתה את ההבחנה הזאת.

כי הסייפא אז תניח שאתה יכול להאציל את
סמכות ההמלצה לועדת דירקטוריון ממליצה בנושאים האלה שיש בה מי שאינו חברי דירקטוריון וזה תיאורטית אנחנו לא רוצים.

אפשר למנות ועדת מומחים חיצוניים שייעצו לי על
קביעת מדיניות כללית של חברה.

מבלי לגרוע אפשר למנות ועדה מייעצת אבל זאת
לא האצלה.

האצלה לשם המלצה בלבד זה בדיוק ההבהרה
הזאת. בדיוק לכך זה נועד. אל תמחקו את זה.

התיקון צריך להיות אחר, חייב להיות תיקון.
דירקטוריון לא רשאי להאציל מסמכויותיו לועדות דירקטוריון בנושאים שלהלן, אלא לשם המלצה בלבד. קראנו את זה כך. עכשיו נלך ל- 110. אני קוראת את ב'. בועדת דירקטוריון שהדירקטוריון אצל לה מסמכויותיו, ופה קראתי שסוג של יכולת המלצה זה גם סוג של אצילה, כתוב, לא יכהן מי שאינו חבר דירקטוריון.

112 יש לו שתי תיבות. תיבה אחת היא תיבה של
המילה האצלה ותיבה שניה זו המילה של המלצה. אם אני הולכת עם התיבה של אצילה למקום אחר בחוק אני מוצאת שאסור להאציל גם סמכות של המלצה למי שאיננו חברים ולכן זה לא בסדר. אז מציעה לתקן את 112 כך: למחוק את המילים אלא לשם המלצה ולהוסיף סעיף קטן נוסף שיהיה סעיף קטן ג' שיאמר, אין באמור בסעיף זה כדי למנוע מהדירקטוריון להקים ועדות מייעצות בנושאים האמורים.

פתרת את הבעיה.

אבל אז ב- 110 ג' אל תכתבי ועדת דירקטוריון אלא ועדה מייעצת.

110 ישאר as is. ב- 112 הסייפא תימחק ובמקומו
יתווסף סעיף קטן ג' שיאמר, אין באמור בסעיף זה כדי לשלול מהדירקטוריון את האפשרות להקים ועדות דירקטוריון לשם ייעוץ והמלצה בנושאים המנויים בו.

סעיף 111. פעולות ועדה. החלטה שהתקבלה או
פעולה שנעשתה בועדת דירקטוריון שהואצלה לה סמכות מסמכויות הדירקטוריון, כמוה כהחלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בדירקטוריון.

היה כתוב אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון,
כשהכוונה היתה שעצם ההאצלה של הסמכויות לועדה תיקבע בתקנון. האחריות נשארת אצל הדירקטוריון ואת זה אי אפשר להתנות.

תסבירו לי מה זה אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון אני הבנתי את זה
כאפשרות להתנות על זה שאי אפשר להקים ועדות.

היו יכולים לקבוע בתקנות ההחלטה לא תקפה
אלא אם כן יו"ר הדירקטוריון מאשר אותה, הדירקטוריון מאשר אותה, האסיפה הכללית מאשרת אותה.

אני מבקשת להשאיר את הסייפא. יו"ר הועדה
אומר שיכולה להיות האצלה בתנאים והביטוי אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון כולל בתוכו את האפשרות להתנות תנאים שהאצלה היא נכונה ובלבד שנתקבל אחר כך אישור של פלוני אלמוני. מקובל עלי, נשאיר את הסייפא.

צריך להיות, החלטה שהתקבלה או פעולה
שנעשתה בועדת דירקטוריון עפ"י סמכות מסמכויות הדירקטוריון שהואצלה לה, כמוה כהחלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בדירקטוריון אלא אם כן נקבע אחרת.

זאת היתה כוונת המחוקק.

סעיף 112. הדירקטוריון אינו רשאי לאצול.

זה מילולי.

מסמכויותיו לועדת דירקטוריון בנושאים שלהלן.
את אלא לשם המלצה בלבד מחקנו.

מבחינה לשונית מתי משתמשים בלאצול או
להאציל.

זה בנין פעל זה כל ההבדל.

(5) הקצאה של מניות או של ניירות ערך המירים
למניות או הניתנים למימוש למניות, או של סדרת איגרות חוב, אלא אם כן מדובר בהקצאת מניות עקב מימוש או המרה של ניירות ערך של החברה.

מה שנמחק נכנס לפיסקה אחת.

אסור לדירקטוריון להאציל את הסמכות לקבוע
ניירות ערך המירים לחברה. אולם, אם הוא קבע הקצאת אופציות המימוש של האופציות ואופן המימוש יכול להיות בועדה.

ההקצאה עצמה בעקבות המימוש יכולה להיות
בועדה. את זה אנחנו משאירים, כיוון שהוספנו עוד דבר עשינו פיסקה אחת ופיסקה שתיים. פיסקה אחת היא העתק של אלא אם כן מדובר בהקצאת מניות.

הקצאת מניות עקב מימוש זה מימוש אופציות
והמרה זה המרת אג"ח. ואז אנחנו עושים באחד מאלה. (1) בהקצאת מניות עקב מימוש או המרה של ניירות ערך של החברה, נשאר כפי שהיה, מוסיפים (2). בהקצאת ניירות ערך במסגרת הסכמי העסקה או שכר בין החברה ובין עובדיה או בין החברה ובין עובדים של חברה בת של החברה ובלבד ההקצאה היא לפי תוכנית שהתווה הדירקטוריון.

שהתווה ואישר הדירקטוריון.

הרעיון הוא שיש תוכנית, עשינו את התוכנית,
חתמנו על הסכמים.

החליטו להקצות אופציות במליון שקל. את
החלוקה של המליון אומרים שהועדה תחליט.

לא רוצה. אני רוצה את הפירוט, שהתווה ואישר
הדירקטוריון.

זה התוכנית הכוללת, לא הפרטים הקטנים.

אנחנו עשינו את התיקון הזה כשעוד הבועה לא
התפוצצה. אחת הבעיות שהיו שאין זמן על כל דבר ללכת לדירקטוריון. שר המשפטים רואה בעייתיות גדולה שהוא חושב שחלק מהבעיות שהתפתחו בחברות אנרון ושות' היה כתוצאה מהדהירה במסלול האופציות. מבחינה פילוסופית אומרים שכאשר כל נושאי המישרה בחברה הופכים להיות בעלי מניות והאינטרס שלהם הוא להביא לידי כך שהאופציות שבידיהם ימומשו, השיקולים של טווח ארוך מתערבבים עם שיקולים של טווח קצר. אם מימוש האופציות תלו באירועים של רווחיות החברה אז יש חשש שהם ייפו את הדוחות הכספיים, אנחנו מתחילים להתקרב לאנרון, על מנת שמועד מימוש המניות יגיע כמה שיותר מהר כדי שהם יוכלו לממש את האופציות שלהם. ולכן יש שינוי בתפיסה של דיני חברות. אם בעבר היו בעלי מניות והיה בדירקטוריון מישהו שהוא לא היה בעל מניות והוא ניהל את עיסקי החברה לטובת כלל בעלי מניותיה, הרי שפתאום מאז משטר האופציות הפכו להיות המנהלים גם הם סוג של קבוצה אינטרסנטית בנכס שלה. זה ויכוח בספרות הכלכלית המודרנית וגם בספרות המשפטית המודרנית, מה עשה עולם האופציות לעולם הניהול של תאגידים. כשאנחנו עשינו את התיקון הזה היתה תקופה שחשבו שאופציות זה דבר הכי נפלא, בין לבין קרס העולם הזה והתפתח עולם חדש שחלק מהתפקידים שלו זה לזהות את החוליים בעולם הקודם ולנסות לחפות עליהם ולתקן אותם. יש רבים וגם שר המשפטים שסבורים שחלק מהאופציות היו חלק מהבעיות של ההיידייס, הכל התנפח. ולכן התיקון שאנחנו מביאים היום הוא אומר שהדירקטוריון במסגרת הסכמי עבודה כלליים, זה מתקרב למפורטת שלך, לכן אני תומכת בדברים.

תוכנית אופציה צריך להפקיד אותה.

בארץ כל העסק הזה הוא לא רלוונטי. כי ממילא
ההוראות גם של הבורסה וגם של רשות ניירות ערך יש פיקוח מלא על הקצאות פרטיות לבעלי ענין או לנושאי מישרה. העסק הזה מפוקח לגמרי. אולי אין את אישור של אסיפה כללית.

אין לי מחלוקת. השאלה היתה רמת הפירוט.

הנושא אם אופציות זה דבר טוב או דבר רע אני לא
חושב שקשור לכאן אני גם לא חושב שהוא יכול להיות מוסדר בחוק. אני רואה את כל הסעיף הזה כסעיף טכני שאומר שיש נושאים מסויימים שאנחנו לא צריכים לייגע את הדירקטוריון בהם. זה המצב כאשר הקצאת המניות היא לא החלטה מהותית אלא ענין טכני כאשר את ההחלטה המהותית כבר קיבלתי בעבר. הדירקטוריון המוסמך שקל והחליט את ההחלטה המהותית שלו ועכשיו כל מה שנשאר זה לבצע. אם זה נכון לגבי סעיף קטן 1 שזה הסכם עם אדם פלוני שזה בדרך כלל יהיה המנכ"ל, זה על אחת כמה וכמה נכון כאשר עשיתי תוכנית אופציות שחלה לגבי קבוצות גדולות מאוד של עובדים שלי ואני צריך אחד אחרי השני כמו מחסנית לממש את האופציות האלה לפעמים בתאריכים שונים וצריך מעקב סביב הענין הזה ולא יתכן מצב שאני צריך כל פעם שצריך לממש איזה קבוצת מניות לכנס את כל הדירקטוריון של החברה. ככל שהחברה היא יותר גדולה ויש בה דירקטורים מכל העולם אני לא רוצה את כל זה. לכן אני חושב שהסעיף הזה הוא נכון, אני רק רוצה שיהיה ברור שההקצאה היא לפי תוכנית מפורטת.

התיקון שאני הצעתי, הצעה לפי תוכנית מפורטת שהתווה ואישר הדירקטוריון. אם היא לא תהיה מפורטת אי אפשר יהיה להשתמש בה לענין מס הכנסה ולכן היא תמיד תהיה מפורטת.

הויכוח הוא כזה, מה דרגת הפירוט
שדרוש מהתוכנית. האישור, אין מחלוקת. האם אתה דורש דרגת קריטריונים לפי אמות מידה שקבע ואישר הדירקטוריון. מפורטת אומר כמה תקבל דידי וכמה יקבל רשף ואני לא חושבת שזה נכון.

זה שהיא לא צריכה להיות מפורטת ברמת השם
זה ברור, אבל זה שהיא צריכה להיות מפורטת ברמת המחלקה, סוג העובד, כמות האופציות. אמות מידה גם יכול להיות שאנחנו מסמיכים את הועדה לתת לעובדים מצטיינים מניות לפי שיקול דעתם ולא יותר מ- 10%, את זה אני לא רוצה לראות.

אמות מידה מפורטות שקבע ואישר הדירקטוריון.
זה פותר את הבעיה.

ובלבד שההקצאה היא לפי תוכנית הכוללת אמות
מידה מפורטות שהתווה ואישר הדירקטוריון.

אני רוצה לפשט את ההליך של הקצאה עקב
מימוש והמרה. אין צורך שתהיה ועדה, מספיק שיהיה אדם שיעשה את זה. זה בתיקון של 112 ו- 92 ב'.

בסעיף 112 א' 5 לחוק העיקרי אחרי מימוש והמרה
של ניירות ערך יבוא, כאמור בסעיף 92 ב'. 92 ב' אומר כך, סמכות הדירקטוריון להקצאת מניות עקב מימוש או המרה של ניירות ערך של החברה ניתנת לאצילה. בואו נוסיף את המילה בלבד.

92 עוסק בסמכויות של הדירקטוריון. 92 ב' אומר
שאי אפשר להאציל אותם למנכ"ל אבל אפשר להאציל מה שכתוב ב- 112, ואני אומרת שאפשר גם להאציל...

סמכויות הדירקטוריון לפי סעיף זה אינן ניתנות
לאצילה; סמכויות כמפורט בסעיף 112 ניתנות לאצילה כאמור באותו סעיף.

אתם רוצים להגיד לי שמישהו רוצה לתת למנכ"ל
סמכויות שאנחנו לא נותנים לועדת דירקטוריון.

אותו דבר.

מה אותו דבר, סעיף 112 אומר שדירקטוריון לא
רשאי להאציל מסמכויותיו לועדת דירקטורים אלא לשם המלצה בלבד, למשל בנושא קביעת מדיניות כללית בחברה אתם יכולים להמליץ. סעיף 92 ב' אומר שגם המנכ"ל יכול להמליץ.

עכשיו זה רק יוצא לגבי מה שלמעט, אבל זה לא
הגיוני לנסח את זה כך. רק הדברים שהם בלמעט של 112.

נתחיל עם הכלל, סמכויות כמפורט בסעיף 112
ניתנות לאצילה כאמור באותו סעיף.

סעיף 112 ב' אמר לפני שעשינו את התיקון שאולי
כדאי לחשוב עליו עכשיו עוד פעם, הדברים שכתובים פה, אפשר להמליץ.

הוא אומר את זה גם עכשיו, ב- ג' שהוספנו. במקום להגיד מה ניתן להאצלה צריך להגיד,
סמכויות הדירקטוריון לפי סעיף זה אינן ניתנות לאצילה למנהל הכללי אך ניתן
לבקש את המלצותיו לגביהם.

סמכויות הדירקטוריון לפי סעיף זה אינן ניתנות
לאצילה למנהל הכללי, וסמכויות כמפורט בסעיף 112 ניתן לבקש את המלצת המנכ"ל.

לפי הניסוח של החוק הדירקטוריון רשאי לאצול
למנכ"ל את הסמכות להקצות מניות עקב מימוש או המרה של ניירות ערך. זה הדבר היחיד.

בעקבות התיקון ההוא שעשינו יש לנו תיקון
משתרשר. הסייפא של ב' יהיה, המנכ"ל יהיה רשאי להמליץ ולייעץ לדירקטוריון בנושאים המפורטים בסעיף 112.

בשביל מה צריך להוסיף דבר כזה. המנכ"ל תמיד
רשאי להמליץ.

בדברים שלא רשומים ב- 112 הוא לא יכול
להמליץ.

המנכ"ל יכול להמליץ על כל ענין.

הוספנו בסעיף 112 סעיף קטן ג', שהדירקטוריון
רשאי למנות ועדות מייעצות בנושאים המנויים בסעיף 112. את זה אמרנו במפורש. את מה שהדירקטוריון רשאי להגיד לגבי ועדות בוודאי שהוא רשאי לדרוש מהמנכ"ל. יש שאלות לגבי מה מעמדו של מנכ"ל באסיפת דירקטוריון של חברה ציבורית. יש ישיבות דירקטוריון שיתקיימו ללא המנכ"ל, יש דירקטוריון שבו המנכ"ל שותק, יש ישיבות שדורשים מהמנכ"ל את חוות דעתו. אם אתם רוצים להגיד שהדירקטוריון רשאי כמו בועדה מייעצת לבקש מהמנכ"ל את עצתו בנושאים בסעיף 112, ניתן לכתוב זאת.

הסייפא של זה מיותר לחלוטין צריך למחוק אותו.

אני רוצה להוסיף סמכות שכן אפשר להאציל
למרות שהיא סמכות של הדירקטוריון לפי 92.

לא, אנחנו רוצים את אותה סמכות שאיפשרנו
לדירקטוריון לאצול לועדת דירקטוריון לענין הדברים הטכניים בתוכנית האופציות, לאפשר גם למנכ"ל.

אנחנו נמצאים בסעיף 112, סעיף קטן 5, התיקון
צריך להיות 92 א'. איפה ב- 92 א' כתוב שהמנכ"ל לא יכול להקצות. סעיף 112 אומר מה הדירקטוריון לא רשאי, אז למה לשים את זה פה. אני רוצה שהוא כן יוכל. אלא אם כן מדובר באחד מאלה. אותו דבר בסעיף 92 (9), רשאי להקצות מניות, אלא אם כן מדובר באחד מאלה.

נכנסנו לסעיף של ועדות דירקטוריון ואמרנו
שסמכויות של הדירקטוריון לא ניתנו להאצלה אלא בנושא הטכני של הקצאת אופציות ומניות לפי התוכנית שהוא התווה ואישר ואמות המידה. את כל מה שנתנו לועדת דירקטוריון אנחנו מבקשים לתת גם למנכ"ל. אנחנו מבקשים למקד את הסמכות הזאת שניתן להאצילה למנכ"ל בסעיף קטן מפורש כסעיף 92 שעוסק בחלוקת הסמכויות בין הדירקטוריון והמנכ"ל או כל עובד של החברה. אנחנו מבקשים להוסיף 92 ג', במקום להתווכח על ב', סמכויות לפי סעיף זה אינן ניתנות לאצילה למנהל הכללי אלא בכפוף לאמור בסעיף קטן ג'. יתווסף ג' חדש שיהיה תואם ג' 112 מה שעשינו עכשיו שיגיד, סמכות הדירקטוריון לפי סעיף זה וזה ניתנת להאצלה. זה פשוט תהיה תמונת ראי.

הסמכות של הדירקטוריון להקצות פיזית את המניות ניתנת לאצילה לועדות דירקטוריון ולכל אדם אחר שהדירקטוריון יקבע שהוא יעשה את זה.

אני חושב שההפנייה לסעיף 112 היא הטובה
ביותר.

זה מה שאני רוצה לעשות. אני מוסיפה ג'.

סמכויות הדירקטוריון אינן ניתנות לאצילה למנהל
הכללי. למה אנחנו מזכירים את המנהל הכללי, לאחרים כן ניתן להאציל?

מפני שסעיף 92 א' אומר הדירקטוריון יתווה את
מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו. לכן הוא לא אוצל את זה למנהל הכללי, מדובר על פיקוח על המנהל הכללי.

אם אתה רוצה להגיע למצב של אינו ניתן לאצילה,
נקודה, אז אני צריכה לראות ש- 112 דומה למה שאתה אמרת כי יכול להיות שיש לו סמכויות אצילה לועדות וסעיף 92 דיבר על אצילה למנהל הכללי ואין זהות. לכן 92 ב' צריך להישאר כפי שהוא.

הדירקטוריון רשאי להסמיך רק למנהל הכללי שהוא רשאי להסמיך את זה לאדם נוסף או שהדירקטוריון רשאי להסמיך לועדות. אני צריכה שהמנהל הכללי יהיה אחראי על ניהולה השוטף של החברה, אם אתה מאפשר לדירקטוריון לאצול סמכויות מפורשות לדידי שהיא סמנכ"ל לענייני אשראי אז אתה עוקף את סמכות המנכ"ל ונותן לי סמכות יותר ממה שיש למנכ"ל. אז מה החוק קובע, הוא קובע את ההיררכיה, הפירמידה הניהולית של החברה. יש מנכ"ל ומעליו יש גוף שמפקח. ניתן להאציל למנכ"ל X Y Z, אם המנכ"ל רוצה בפרק המנהל הכללי הוא רשאי לאצול מסמכויותיו אבל הוא אחראי ולכן יש את הפירמידה של הנורמות, הפירמידה של המבנה הניהולי של החברה מובנה אל תוך חוק החברות.

אני מציעה להוסיף סעיף קטן ג' בסעיף 92 שיאמר, על אף האמור בסעיף קטן ב' סמכויות שהדירקטוריון רשאי להאציל לועדה כאמור בסעיף 112 (5) (2) רשאי הוא להאצילן גם למנהל הכללי. שהוא יאציל את זה לכל אדם. מישהו צריך להיות אחראי.

לגבי ב', את משאירה פה סמכויות כמפורט בסעיף
112 הניתנות לאצילה?

לא. מחקתי את זה.

אני הייתי מעדיף ש- 112 כמו 92 (9) יקבע את
הכלל שאומר שאסור להקצות, רק הדירקטוריון יכול להקצות. כתוב ב- 92 (9) ואמור להיות כתוב ב- 112 (5). יוצא מן הכלל להכניס בפרק של הקצאת מניות ואז שם לקבוע מי רשאי לעשות את זה. זה וודאי לא חייב להיות ועדת משנה וזה גם לא חייב להיות המנכ"ל, צריך להחליט מי יכול לעשות את זה.

חוק הזה תראה אותו בהרבה מקרים יש בו תמונת
ראי בכל מיני הסדרים. מה שאתה אומר יכול להיות שצריך גם שם, זה לא אומר שצריך את זה פה ושם.

יהיה כתוב בכל אחד מהם למעט הקצאה כאמור
בסעיף כך וכך, תהיה הפנייה לשם אבל אני רוצה שיהיה מקום אחד במקום שנחזור עוד פעם ועוד פעם.

אתה מדבר על סעיף 288.

אני רוצה להציע הצעה. האמור בסעיף 288 יסומן
א' ואחריו יבוא, החליט הדירקטוריון להקצות מניירות ערך הניתנים להמרה במניות, ו/או ניירות ערך לעובדים לפי תוכנית אמות מידה וכו', רשאי הוא להסמיך גורם אחר בחברה בהתאם לאמור בסעיפים כך וכך לבצע את התוכנית.

למה לכתוב גורם אחר, רשאי הוא להסמיך את
המנכ"ל או ועדת דירקטוריון לעשות את זה.

החליט הדירקטוריון להקצות מניות
בעתיד עפ"י אחד מאלה, אופציות, אג"ח ניתנים להמרה, תוכנית מפורטת לעובדים, יקבע הדירקטוריון אדם או גורם או מישהו שיהיה מוסמך, רשאי הדירקטוריון להסמיך.

לאצול את סמכותו לענין עצם המימוש או עצם
ההקצאה לועדה או למנהל הכללי. אני רוצה לשמור על האינסייד מנג'מנט סטרים של החברה, אני לא רוצה שמחר יגיד המנכ"ל אני לא אחראי.

אין נאמנות, נאמנות פירושה שהנאמן חייב
להקצות או שהמניות מוקצות על שמו.

הנאמן מחזיק, מי שמקצה זה פקיד שעושה רישום
והחברה. החברה זה המנכ"ל. לא איכפת לי שיהיה עובד על דעת המנכ"ל אבל אני לא רוצה שיעקפו את המנכ"ל. רשאי הוא להאציל למנהל הכללי ועכשיו יהיה צריך להיות כתוב, בסמכויות המנהל הכללי שהוא רשאי לאצול גם את הסמכות לפי סעיף 288 ב'.

יש לי רעיון אחר, רשאי הוא לאצול למנכ"ל או לכל אדם אחר שהמנכ"ל ימליץ עליו.

לועדה או למנכ"ל.

או לכל אדם אחר שהמנכ"ל ימליץ בפניו. אתה לא
רוצה שהבת של היו"ר תקבל על זה מרצדס בשווי חצי מליון דולר.

ב- 112 (5) יהיה כתוב, הקצאה של מניות או ניירות
ערך המירים למניות או הניתנים למימוש למניות, או של סדרת איגרות חוב, יהיה כתוב, למעט הקצאה כאמור בסעיף החדש שעשינו וכנ"ל בסעיף 92 א' (9) בסוף שלו, למעט כאמור בסעיף החדש.

אני יושבת כאן כנציגה מטעם מיקי איתן שהוא
מגיש ההצעה הפרטית. גם ההצעה הפרטית מציעה לשנות את סעיף 112 אמנם מהותית השינוי הוא אותו שינוי, הנושא הזה הוא סבוך מאוד, ההצעה הפרטית מציעה להחליף את סעיף 95 ולאפשר כפל תפקידים בין מנכ"ל ליו"ר דירקטוריון. כשדיברנו עכשיו על סעיף 92 לענין אצילת סמכויות שגם רלוונטי למנכ"ל, זה אמנם לא קשר ישיר אבל אם יתקבל התיקון נצטרך לחזור גם לזה.

סעיף 227 א', לא יתמודד לדירקטור קטין או פסול
דין.

אנחנו רואים את זה כהבהרה, אפשר להוסיף פה,
כמשמעותם בחוק הפרשנות המשפטית.

לא צריך סעיף חדש, צריך להיות, לא יתמודד
לדירקטור מי שהוכרז כפושט רגל כל עוד לא הובטח וכו'.

צריך לשנות את הכותרת של 227, הגבלת מינוי,
נקודה, ולמחוק. ואז כתוב לא ימונה מי שפושט רגל, מי שהוא קטין, מי שהוא פסול דין ולא צריך כל מיני 227.

וזה הכל ישאר ב- א'.

לא ימונה לדירקטור קטין, פסול דין לפי הכשרות
וכו', או מי שהוכרז וכו', וכן תאגיד וכו'.

לא צריך להכניס את כל החוק, לא ימונה
לדירקטור קטין, פסול דין, מי שהוכרז פושט רגל וכו'.

קטין לא יכול להיות דירקטור?

לא צריך להיות דירקטור. אחרת מה המשמעות
של הקטינות שלו, הוא צריך רשות מהאפוטרופוס שלו כדי להצביע, האפוטרופוס יכול להגיד שזה בניגוד לעניינו, הלא כל הרעיון בקטין במשמעות אזרחית מסויימת שיש מישהו אחר שמקבל את ההחלטה.

אין מניעה על קטין להקים חברה, אין מניעה על
קטין להיות בעל מניות, הוא לא יכול להיות דירקטור.

סעיף 237. לא ניתן למנות חליף לדירקטור (להלן -
דירקטור חליף), אלא אם כן נקבעה בתקנון הוראה המתירה לעשות כן. לא ימונה ולא יכהן כדירקטור חליף מי שאינו כשיר להתמנות כדירקטור, וכן מי שמכהן כדירקטור או כדירקטור חליף. בחברה פרטית ניתן למנות כדירקטור חליף מי שמכהן כדירקטור או כדירקטור חליף אם נקבעה לכך הוראה בתקנון. מה זה החליף הזה, זה לישיבה אחת, זה לתמיד?

בפסק דין צפון אמריקה יש התייחסות לדירקטור
חליף.

בהתאם למה שקבוע בתקנון, לפעמים האסיפה
הכללית עצמה בוחרת את החליף, לפעמים הדירקטור בוחר לבדו את החליף של עצמו בלי שהאסיפה הכללית מעורבת בזה. זה הכל בהתאם למה שכתוב בתקנון.

אין במינוי דירקטור חליף, אחריות יש עליכם.
אין במינוי דירקטור חליף כדי לשלול אחריותו של הדירקטור, זה סעיף 238 ב'. אין במינוי דירקטור חליף כדי לשלול את אחריותו של הדירקטור שעמו התחלף והיא תחום בשים לב לנסיבות הענין לרבות נסיבות מינוי הדירקטור החליף ומשך כהונתו.

מאשרים את זה רק בחברה פרטית כי ממילא
בחברה פרטית מותר שיהיה דירקטור אחד.

אנחנו לא רוצים לגרום לאנשים ליפול ולא לעבוד
אחד על השני, אפשר להגיד, ובלבד שאם נקבעה מגבלה על ענין מספר הדירקטורים הנוכחים לא יראו את החליף כמי שמקיים את אותו אדם. בחברה פרטית קבעה החברה, אני אתה ותמי הקמנו חברה, תמי אין לה זכות למנות דירקטורים אבל היא אמרה אני רוצה שיהיו שני דירקטורים בכל ישיבת דירקטוריון. חוץ מזה היא הסכימה שכל אחד מהדירקטורים רשאי למנות לו חליף. זאת אומרת שאסור היה להם להסכים לכך שהחליף יכול להיות דירקטור ראשי. לכן אנחנו צריכים למנוע את האפשרות שהסעיף הזה יפורש כך שחליף יכול לכלול גם את הדירקטור האחר.

צריך הוראה מפורשת בתקנון שאומרת שאחד יכול
להחליף את השני. בחברה פרטית תהיה מגבלה שאומרת ובלבד שנמצאים 50% מבעלי המניות, או משהו מהסוג הזה, ואם אנחנו במצב שמיניתי חליף זה בדיוק מקיים, יש שם מישהו. אני הסמכתי אותו להצביע במקומי, נתתי לו יפוי כוח.

אין יפויי כוח בדירקטוריון. בשום מדינה אין
אפשרות לעשות הסכמי הצבעה בין דירקטורים.

יש את חוק השליחות, צריכה להיות הוראה
ששוללת אפשרות לשליחות. יש הוראה ששוללת אפשרות לשליחות?

לא, אין הוראה ששוללת.

אז זה יהיה שליחות.

אם בחוק האנגלי יש אפשרות מפורשת בחוק אני
מוכנה להכניס את זה גם.

התיקון כפי שהוא. סעיף 42, תוספת ל- 237 א'
שזה המשך ישיר. נקבעה בתקנון הוראה כאמור בסעיף 237 א', ניתן למנות חליף לחבר ועדת דירקטוריון או כדירקטור חליף ובלבד שהמועמד להתמנות חבר אינו מכהן כחבר באותה ועדת דירקטוריון או כדירקטור חליף לחבר ועדת הדירקטוריון כאמור.

זה אומר שאם אתה לא חבר בועדה מסויימת,
אתה דירקטור ואתה לא חבר בועדת ביקורת, אז חבר ועדת ביקורת יכול למנות אותך כחבר חליף בועדת הביקורת כי אתה לא נמצא שם. זה לא ניגוד של שיקול דעת לאותו אדם.

ב- א' רבתי כתוב נקבעה בתקנון הוראה כאמור
בסעיף 237 א' קטן.

פה זה דבר אחר, זה לא דירקטור חליף, זה חבר
חליף. אתה יכול לעשות כותרת דירקטור חליף וחבר חליף.

בואו נעשה את הכל 237 בלי סעיפים. למה עשינו
את זה בכלל, מה זה חבר, הרי החבר חליף הוא דירקטור, אז בשביל מה צריך לכתוב חבר חליף. לא צריך לקרוא לו חבר חליף, אפשר להגיד ככה, ניתן למנות חליף לדירקטור אל הדירקטוריון או לועדה מועדותיו ובלבד שאם הוא התמנה לועדה מועדות הדירקטוריון הוא לא מחליף, הוא לא יהיה שלושה קולות. זה עדיין דירקטור חליף ולא צריך לקרוא לו חבר חליף.

אנחנו מתייחסים רק לסיטואציה של 237 ג'.

לא, אנחנו מתייחסים לכל המצבים של מינוי
דירקטור חליף, אבל בועדה מועדות הדירקטוריון.

לועדה מועדות הדירקטוריון שיש לה סמכויות
החלטה יכול להיות רק דירקטור. ועכשיו אנחנו מדברים על מצב שבו ממנים חליף לדירקטור.

לפי המצב היום אסור למנות אותך כחליף אם
אתה כבר דירקטור בחברה.

המצב הזה משתנה ועכשיו אפשר יהיה למנות,
לפחות בחברה פרטית.

בחברה פרטית ובחברה ציבורית ניתן למנות
דירקטור אחר כחליפו של דירקטור שהוא חבר בועדה ובלבד שאותו דירקטור שממנים כחליפו של דירקטור בועדה לא מכהן כבר באותה עת כדירקטור חליף של חבר אחר באותה ועדה, או כחבר הועדה.

וזה יהיה בסעיף 237 ד'. אנחנו הגענו עד סעיף 42, הסעיף הבא שלנו יהיה סעיף 44. סיימנו את הישיבה.





הישיבה ננעלה בשעה 13:30