חוק החברות 14.12.03

56
ועדת משנה לתיקונים בחוק החברות – 14.12.2003

פרוטוקולים/ועדת חוקה/7849


ירושלים, כ' בשבט, תשס"ד

12 בפברואר, 2004

הכנסת השש עשרה





נוסח לא מתוקן
מושב שני
פרוטוקול מס' 4
מישיבת ועדת המשנה של (ועדת החוקה חוק ומשפט) לתיקונים בחוק החברות
שהתקיימה ביום א', י"ט בכסלו התשס"ד, 14.12.03 בשעה 09:00
ס ד ר ה י ו ם

הצעת חוק החברות (תיקון), התשס"ב-2002

חברי הוועדה: היו"ר רשף חן

דידי לחמן מסר – משרד המשפטים


מרים אילני – משרד המשפטים


נתי שילה – יועמ"ש אגוד החברות הציבוריות


גד סואן – מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות


איריס ציבולסקי-חביליו – רשות ני"ע


מוטי ימין – רשות ני"ע


ורה מקסימוב – עו"ד, משרד רשם העמותות


שירין הרצוג – עו"ד, משרד גולדהרב, לוי, ערן


רונית פרל – עו"ד , משרד עמית, פולק, מטלון, מטעם התאחדות
התעשיינים
מוריה הופטמן – עו"ד, בנק הפועלים, איגוד הבנקים
אליוס רודיק – בנק דיסקונט, איגוד הבנקים

דורית ואג

חבר המתרגמים בע"מ
הצעת חוק החברות (תיקון), התשס"ב-2002

רבותי בוקר טוב, ביקשתי ממשרד המשפטים לחלק את הצעת החוק לפי נושאים. ואנחנו נעבור נושא נושא, אנחנו לא נלך לפי הסעיפים של הצעת החוק אלא לפי הנושאים השונים שעולים בהצעת החוק. הנושאים הם כרגע, מלבד הנושאים שדיברנו עליהם בדיון ראשוני, שזה הרמת מסך ואחריות דירקטורים, הנושאים היותר טכניים זה התקנון, שאנחנו נעסוק בו היום, האסיפה הכללית שאולי נתחיל היום, הדירקטוריון וועדותיו, מידע ודיווח לבעלי מניות ולציבור, וחלוקה.
אני מציע שנתחיל במלאכה. הסעיף הראשון זה סעיף 5 להצעה, שמתקן, אנחנו בפרק התקנון, מתקן את סעיף 22.א לחוק העיקרי וההצעה היא שבמקום המלים בחוזה יבוא: בתקנון ובחוזה אחר. עכשיו יש כאן מסמך, על השולחן יש מסמך שמראה את התיקונים בשיטה המקובלת כדי להקל על העבודה. אם נציגת משרד המשפטים יכולה להסביר,

הסעיף הזה בעצם דן באפשרות של חברה להגביל

את היכולת לשנות את התקנון שלה. ועד היום היה כתוב שאפשר לעשות את זה בחוזה חיצוני. נשאלה השאלה האם אפשר בתקנון עצמו להגביל את האפשרות של החברה להגביל את התיקון של התקנון עצמו. ודי ברור שכן. אבל הבהרנו את זה. בעצם זו הבהרה.

וזה נשאר לגבי הרוב הדרוש לשינוי הוראות

התקנון, פה זה לא משתנה, זה בעצם שינוי טכני. בסדר. יש מישהו שרוצה להעיר משהו בעניין הזה, שחושב שיש איזו שהיא בעיה בעניין הזה?

שאלה כללית של דיני החברות לגבי התזכיר דווקא,

אנחנו לא מטפלים בזה. אנחנו בסעיף 22.

בעניין הזה בהעדר הערות אחרות אני רואה את זה

כמאושר ונעבור הלאה לסעיף 24 לתקנון, וזה תיקון סעיף 6 להצעת החוק.

בסעיף 24 לחוק העיקרי: 1. בפסקה 1 בסופה יבוא:

ואולם לעניין ההון ולעניין שם החברה רשאית חברה לשנות את ההוראות הקבועות בתזכירה ברוב של שבעים וחמישה אחוז מן המשתתפים בהצבעה למעט הנמנעים.
היום בעצם לפי החוק החדש אין יותר תזכיר, יש רק תקנון. אבל חברות שהתאגדו לפני החוק עדיין יש להן תזכיר ותקנון. הסעיף הזה עוסק בהוראות מעבר, איך לשנות את התזכיר של חברה שהתאגדה לפני חוק החברות ויש לה עדיין תזכיר. פסקה 1 היום אומרת שאפשר לשנות את ההוראות בתזכיר לפי הדרך שבה היה ניתן לשנות אותן לפני החוק הזה, זאת אומרת באותה דרך. אם שינוי שם היה לפי סעיף 37 לפקודה אז גם היום שינוי שם בתזכיר יהיה לפי סעיף 37 לפקודה. התיקון בא ואומר שכאשר אנחנו עוסקים בשינוי ההון ושינוי השם של התזכיר יהיה אפשר לעשות את זה בלא ההוראות הפרוצדורליות של פקודת החברות אלא יהיה אפשר לעשות את זה רק אם יש לך רוב של שבעים וחמישה אחוזים. ואני אסביר. שינוי שם ושינוי ההון האנושי של החברה, שינוי שם לפי סעיף 37 לפקודה צריך לשנות באישור של הרשם ובאישור של שר המשפטים. אנחנו סבורים שאין צורך באישור הרשם ואישור של שר המשפטים לצורך השינוי השם, האפשרות היום לשנות את זה היא רק ברוב של שבעים וחמישה אחוזים שזה הרוב שהיה גם לפי פקודת החברות.

מה הרוב הנדרש לעניין הון ושם חברה על פי החוק

החדש?

היום בתקנון הכל זה חמישים אחוז. אם לא היה

קבוע לך מראש משהו אחר.

ולמה פה זה לפי שבעים וחמישה אחוז?

כי אתה לא רוצה לפגוע בזכות מוקנית. כי בעבר את

התזכיר היה אפשר לפי שבעים וחמישה אחוז. אז את זה אנחנו משאירים. אין צורך באישור, הוא רשאי לפסול את זה אם זה נוגד את תקנת הציבור. מה שיורד זה אישור השר.

יכול להיות אגב שכדאי להפנות לעניין התיקון

לסעיף 24.1 כי אני מפנה אותו לסעיף קטן 5 שאומר שלחברה יש אפשרות לשנות את זה, בכל מקרה צריך לומר,

כאן בכל מקרה כתוב לך למעלה בכפוף לפסקה 5.

זה מופיע בפסקה 1.

כאן השאלה שלי, הסעיפים שאותם ניתן לשנות

בהחלטה כאמור ברוב של אותם שבעים וחמישה אחוז רק בפרוצדורה יותר קלה הם אותם סעיפים שניתן היה לשנות אותם על פי פקודת החברות. עכשיו נוצר מצב מוזר, ושוב אני מספרת מהחיים שאנחנו נותרים עם תקנונים של חברות פרטיות שבעצם מה שחשוב בתזכיר הוא השם והמטרות וההון, שאותם באמת אפשר לשנות. משנים את התקנון, משנים את התזכיר בסעיפים המהותיים ונותרים פשוט עם תזכיר שאין בו תכלית, משום שאי אפשר לבטל אותו לגמרי אלא בהסדר לפי שלוש מאות חמישים ואין בו בעצם שום תכלית. ואני לא בטוחה שבאמת משיגים פה איזו שהיא מטרה אמיתית חוץ מזה שיש דף שקוראים לו תזכיר ובמילא התקצר בחצי כעת סעיף המטרות, הפכנו לשורה "כל עיסוק חוקי".

זה בהחלט תואם לחוק החברות שביטל את התזכיר

מהסיבה הזאת.

אבל אנחנו חייבים להשאיר אותו, אי אפשר לבטל

אותו.

אני מקבלת את ההערה הזאת. אני חושבת שעם כל

ההוראות האלה תוקנו אז יהיה אפשר לבטל את זה גם לא בבית משפט.

זאת אומרת צריך לתקן פה, עם כל ההערות, ואין

הערות וולונטריות.

אני מקבלת את ההערה הזאת. יהיה אפשר לבטל

לגמרי את התזכיר גם בלי בית משפט.

זה מה שאת מציעה שבמסגרת התיקון הנוכחי או

במסגרת התיקון הזה?

כן, עכשיו, אנחנו צריכים לראות איך לנסח את זה,

בהנחה שאין הוראות וולונטריות, והן כולן שונו בדרך שאפשר לשנות אותן,

לכל היותר יש איזה מיחזור של הוראה אחרת

מהתקנון שמופיעה ממילא בתקנון ואין בה שום חידוש בתזכיר ביחס לתקנון.

איזה דברים בעצם יהיו בתזכיר הזה, איזה דברים

יש בתזכיר כרגע שצריך להוציא אותם כדי להגיע למצב שאת מדברת עליו?

למעשה נותרים בהם סעיפי השם, המטרות, ההון,

שממילא מופיעים גם בתקנון המתוקן,

מה את מוציאה, מה יש כרגע בתזכיר שאת רוצה

להוציא?

אני לא מבקשת להוציא שום דבר אחר כי בדרך כלל

אחרי שעושים את התיקונים האלה נותר מסמך שקוראים לו תזכיר שכולל את אותם סעיפים שהזכרתי ושום דבר אחר.

מה היה בו קודם, לפני התיקונים?

בדרך כלל סעיפי מטרות מאוד ארוכים שניתן היה

לשנות אותם והם שונו. זאת אומרת למעט קיומו של מסמך שקוראים לו תזכיר שממחזר סעיפים מן התקנון אין שם כלום ולכן הוא מיותר. לכן אני אומרת אין טעם בקיומו ואפשר לבטלו בכלל למרות שכרגע, נכון יהיה לבטלו בכלל למרות שכרגע הסעיף לא מאפשר את זה. אני מבקשת שהוא יאפשר את זה, כי זה פשוט סרבול מיתר.

אבל השינוי שלהם, אם זה לא שונה וזה עבר

לתקנון תצטרך לשנות את זה בדרך שמשנים את התזכיר.

בסדר גמור, וכך עשינו. קיבלנו תקנונים חדשים, אני פשוט מספרת לך מנסיוננו, קיבלנו תקנונים חדשים ברוב הדרוש לפי הפקודה, כדי פעם ראשונה להעביר את השינוי. שינינו מה שצריך, לא תמיד את השם, אבל עדיין היינו חייבים להשאיר תזכיר.

כרגע המצב הוא שכדי לבטל צריך לבטל לפי סעיף

350.א, ט, י, יא ו-יב.

זה בית משפט, שהיום זה הליך שנעשה יותר ויותר

מסובך, כי יש תקנות שדורשות, ובינתיים זו הוצאה מיותרת.

ואז באיזה מצבים אפשר יהיה לבטל את התזכיר?

שינית את כל ההוראות בתזכיר לפי הדרך שכתובה

בסעיף 1 ונשאר לך בעצם תזכיר שאין בו שום דבר.

מה זה אין בו שום דבר, תראו, אף פעם לא היה

בתזכיר שום דבר.

אין בו צורך יותר, הוא פשוט מסמך כפול ומיותר.

אז מה שאני מנסה לשאול הוא, ניסוחית, את רוצה

לכתוב בסעיף, בהתקיים איזה תנאי שיהיה בתזכיר אפשר יהיה לבטל אותו.

אני אכתוב כזה דבר: שונו ההוראות בתזכיר

בהתאם לפסקה 1, שונו כל ההוראות בתזכיר ואין הוראות וולונטריות, הן צריכות שינוי כדי שיהיה את הרוב הדרוש לפי התקנון.

אם כך אז למה שלא ברור ודרוש לפי התקנון יבטלו

את התזכיר, למה לעשות את זה דו שלבי?

חברה רשאית לבטל את התזכיר אם התקבלה

החלטה ברוב הנדרש לתיקון תזכיר להעביר את כל ההחלטות הקבועות בו לתקנון.

זאת אומרת למעשה הסעיף שצריך להיות כאן זה

לבטל את התזכיר ובלבד שההחלטה התקבלה ברוב של שבעים וחמישה אחוז או בדרך אחרת הקבועה בתקנון החברה. אני צודק? יכול להיות מצב שבתקנון קבעו הסדר יותר חמור משבעים וחמישה אחוז?

זה יכול להיות מצב אבל ההחלטה צריכה להיות עם

התזכיר שהוא נע בהתאם לקבוע בפסקה 1 ולא בהתאם לתקנון.

בואו נחזור לסעיף 24.1, תיכף נחזור לעניין הזה.

כרגע המצב הוא שפרשנות ההוראות הקבועות ... בתנאים הקבועים לכך בפקודת החברות כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה בכפוף להוראות פסקה 5, לקבוע בתזכיר בהחלטה שהתקבלה באסיפה ברוב של שבעים וחמישה אחוזים, הוראה בדבר שינוי ... הוראות בתזכיר שהאסיפה הכללית מוסמכת לשנותו.
בסעיף 24.1, בתנאים הקבועים לכך בפקודת החברות. פקודת החברות כתוב החלטה מיוחדת, נכון? החלטה מיוחדת זה שבעים וחמישה אחוז אלא אם כן התקנון אומר משהו אחר. אז מה מוסיף לי שלעניין ההון והחברה רשאית ברוב של שבעים וחמישה אחוז?

אז אני מזכירה שלעניין ההון למשל סעיף 147 ז'

לפקודת החברות קובע שהשינוי של ההון ייכנס לתוקף כשהרשם רושם אותו. זה תנאי קונסטיטוטיבי. והמצב היום לפי חוק החברות זה שהתנאי הוא לא קונסטיטוטיבי. הוא דקלרטיבי. אתה שולח לרשם החברות ששינית את הנוהל,

איפה זה משתנה לי בניסוח של הסעיף הזה?

זה משתנה כי אני לא צריכה את התנאים הקבועים

לכך בפקודת החברות, די לי בשבעים וחמישה אחוז. שבעים וחמישה אחוז משנים את ההון, ודי לי בזה.

זה פרנסה לעורכי דין ושופטים, צורת הניסוח הזאת

כי אני למשל, בואו נאמר שלפחות טיעון לגיטימי זה היה להגיד תראו, זה בסך הכל אומר לך שבעים וחמישה אחוז אבל זה לא אומר שום דבר על מתי זה נכנס לתוקף.

אומרים לך שהשינוי של תזכיר ברוב של שבעים

וחמישה אחוז מהמשתתפים בהצבעה למעט הנמנעים. זה מה שהיא צריכה, היא לא צריכה יותר שום דבר.

אם כך זה צריך להיות בפסקה נפרדת לדעתי, כי

אחרת יקראו את הסיפא לפי הרישא. ויבינו את זה כאומר זה הרישא, רק שמלבד זה שזה שבעים וחמישה אחוז, לא השתנה שום דבר. זה לא מבהיר את זה שיתר הדברים גם כן מתבטלים יחד עם זה. זאת אומרת יתר הדרישות של הפקודה לא נדרשות. לעומת זאת אם הייתם שמים את זה בסעיף 1.א רבתי, שאומר לשנות את ההון ואת שם החברה,

אז צריך לעשות על אף האמור בפסקה 1 כי פסקה 1

אומר לי שזה בתנאים הקבועים,

איזה עוד הבדלים יש? כי דווקא השבעים וחמישה

אחוז זה לא הבדל בעצם, נכון? ויותר מזה, בואו נניח שבתקנון החברה כתוב שצריך תשעים אחוז בשביל לשנות הון ושם חברה,

זה לא יופיע בתקנון החברה כי זה חברה שהתאגדה

לפני אבל בתזכיר,

בתזכיר החברה כתוב שלא משנים אלא ברוב של

שמונים וחמישה אחוז. האם הסעיף הזה משנה את זה ומוריד את זה לשבעים וחמישה אחוז? אז למעשה הניסוח כאן לא אומר את מה שרוצים להגיד ואומר את מה שלא רוצים להגיד. כי זה שזה שבעים וחמישה אחוז לא צריך להגיד, זה כבר נמצא בסיפא בדרך כלל כברירת מחדל. ואם אנחנו לא רוצים את זה כברירת מחדל אנחנו לא רוצים את זה בכלל. אז זה לא צריך להיות פה.

נורא קשה למצוא את זה, הסעיפים שבוטלו אתה

צריך למצוא איזה ספח חקיקה מלפני התיקון, כל הסעיפים שהם מפנים אליהם זה לא סעיפים שהושארו.

בכלל מי שפעם יעשה ספר חקיקה שרואים את כל

השינויים יעשה שירות גדול לכולם. מה בעצם אתם רוצים להשיג, זה לא השבעים וחמישה אחוז כי זה כבר קיים,

אנחנו רוצים את כל התנאים הפרוצדורליים

להוריד.

אז בעצם מה שהיה צריך להיות כתוב פה זה: ואולם לעניין ההון ולעניין שם החברה, עכשיו מה הפרוצדורות. אין צורך באישור רשם, אבל זה לא נכון. לעניין ההון אין צורך באישור רשם,

אז אני אומרת, די בכך שיש רוב של שבעים וחמישה

אחוז.

לא, כי אם התזכיר שלי אמר שמונים וחמישה

אחוז,

אבל מספיק לי רק הקטע של הרוב פה, אין לי עוד

תנאים אחרים. אני מוותרת על כל התנאים האחרים ואומרת שהדבר היחיד שהוא בניגוד,

איזה תנאים אחרים נוספים יש?

בקטע של שינוי ההון אמרתי שזה החלטה

קונסטיטוטיבית לעומת הדקלרטיבית. אפשר לרשום את זה במפורש. בקטע של שינוי שם שאני לא צריכה את אישור השר.

אז בואי נכתוב את זה ככה: ואולם לעניין הון,

אולי לפני שאתם מנסחים אני רוצה לחדד נקודה

אחת. אם אני זוכרת נכון בפקודת החברות הגרסה לעניין ההון היתה רק מה ההון הרשום. ולא היו התנאים של המניות. אני זוכרת את העסקה הראשונה, את המיזוג הראשון, הגענו לבית משפט בין היתר באמצעות זה, רצינו להגיע לסעיף, פחדנו שיתקפו אותנו אז חיפשנו כל מיני סיבות שבגללן אנחנו חייבים להגיע לבית משפט. אם כתוב לך שיש לך מניות רגילות ומניות בכורה למשל זה כבר את צריכה בית משפט כדי לשנות בהון. אז השאלה היא מה המטרה שלנו היום, אם כשאנחנו אומרים לשנות בהון, לדעתי הגיוני אגב לשנות גם את ההוראות הנוספות, כמו שמוריה אמרה, אם הן מופיעות גם בתקנון. אחרת אנחנו נתקעים. כי כמעט כל החברות שאני מכירה יכתבו בתזכיר לא רק שיש הון רשום של מאה אלף שקל מחולק למאה אלף מניות בנות אחת, אלא שחלק מהן רגילות וחלק לבכורה. כבר אם אני לא טועה, הרגילות ובכורה, כבר זה משהו שאת יכולה לתקן אותו היום בתזכיר רק בעזרת בית משפט. ובצדק.

הכוונה היא רק סכום. לא סוגים.

אנחנו ניסינו לאזן בין זכויות בעלי המניות המיעוט,


שחלק נגיד חלוקה בין המנית בהון הרשום, וודאי חלק מהזכויות של בעלי המניות שאם הם לא קבעו בתזכיר את הדרך כיצד לשנותם חזקה שהם לא רוצים לשנותם אלא במסגרת 350, שזה מה שנקבע בפסק דין עסיס. וזה המצב נכון לעכשיו.
עכשיו אנחנו חשבנו שסך הכל ההון הרשום, תוך שמירת יחסי החלוקה בין המניות השונות זה ניתן. להגיד לך שלא יהיו כאלה שיתנגדו לזה, יהיו כאלה, רק לאחרונה באסיפה הכללית של בזק, כמו שאתה יודע, אני נותנת לך את זה בתור דוגמא, התנגדו לשינוי חמישה אחוז לרוב רגיל בתקנון. אבל אנחנו חשבנו שזה אין לזה באמת שום הצדקה. יחד עם זאת אם אתם חושבים שיש בזה כדי לקפח זכויות של בעל מניות אז אנחנו נוותר על זה.

דיברנו על זה שבפקודה כדי לשנות, ואני מדבר

עכשיו על הון, לא מדבר על שם החברה, לגבי הון המצב הוא שצריך החלטה מיוחדת, כשבעים וחמישה אחוז, בפקודה. זו ברירת המחדל. אלא אם כן כתוב משהו אחר בתזכיר. הגענו גם למסקנה שלכן האמירה כאן: רשאית החברה לשנות את ההוראות ביחס להון ברוב של שבעים וחמישה אחוזים לא משנה מהפקודה ואם היא משנה משהו אז היא אומרת משהו שאנחנו לא רוצים בכלל להגיד, כי אנחנו לא רוצים לשנות את זה. אם למשל בתזכיר קבעו רוב אחר אנחנו לא רוצים לשנות את זה לשבעים וחמישה אחוז. אז בעצם כל האמירה הזאת היא מיותרת.
מה לא מיותר, הגענו גם לזה שיש שני הבדלים שאליהם אנחנו רוצים להתייחס אולי. לגבי ההון המצב הוא שעל פי הפקודה זה עדיין לא קונסטיטוטיבי, אישור הרשם הוא קונסטיטוטיבי, לא ההחלטה. לעומת החוק שכרגע כבר ההחלטה עצמה היא קונסטיטוטיבית, ואת זה אנחנו רוצים לשנות. ולגבי שם שאנחנו בעצם רוצים לחסוך את אישור השר. כי אישור רשם צריך גם עכשיו. אגב האישור הזה הוא נחשב קונסטיטוטיבי, לגבי השם הוא קונסטיטוטיבי גם היום.
אז עכשיו יש לי אליכם שאלה. מה ההבדל הגדול לגבי ההון אם זה מחכה עד לאישור הרשם או לא מחכה לאישור הרשם. זה עושה הבדל מהותי?

תראה, הגישה שלנו בניגוד לחוק האנגלי היתה

למעט ברשם כגורם קונסטיטוטיבי, אפילו לפעמים בשינוי תקנון על מנת לאפשר לעסקים לחיות, זאת אומרת לא לעשות את זה בירוקרטי. סליחה שאני כאילו אומרת משהו שאומרים אבל הרעיון היה כללי, אם חברה דחוף לה לגייס הון, לשנות את ההון הרשום, אנחנו לא נתנה את זה, גם זה לא משנה שום דבר. אני רוצה להסביר, סוגיית ההון, בניגוד להרבה סוגיות אחרות, קשורה למה שאני קוראת ליחסים הפנימיים בתוך החברה. ופחות לנושים. אנחנו בעיקר, אם אתה רוצה לשאול מה היה קו הגבול, בעיקר עשינו דברים קונסטיטוטיביים שצד שלישי אמור היה להיפגע.

בואי נגיד שאת עניין ההון אנחנו כותבים: ואולם

לעניין ההון, אבל צריך לכתוב זה לא לעניין ההון, כי אז באמת יש את השאלה כאן, זה צריך להיות לעניין סכום ההון, ההון הרשום. ואולם לעניין ההון הרשום החלטת החברה,

רשאית החברה, קודם כל אני צריכה את העקרון

הראשון שאתה אמרת, ברוב של שבעים וחמישה אחוזים, אלא אם נקבע בתזכיר,

אבל זה כבר רשום, זה ככה על פי הפקודה. על פי

הפקודה זה המצב. אם אני כותב משהו כזה יחשבו שהתכוונתי למשהו.

אולי לעניין ההון הרשום, שינוי ההון הרשום אינו

טעון אישור הרשם. אני רוצה להציע הצעה, הגדלת ההון, לא הקטנה. הקטנת ההון הרשום בבקשה אישור הרשם. אני אסביר לך למה. הקטנת ההון הרשום, במידה מסויימת יש כאן שאלה בין ההון הרשום להון המונפק. כאשר בא אדם לחברה הוא בונה גם על ההון הרשום של החברה. גם נושה וגם בעל מניות. כאשר אתה הולך עכשיו להקטין את ההון, למה אתה מקטין את ההון הרשום, מה עומד כאן בעצם מאחורי זה, האם צריך לתת זכות להתנגד, האם זה צריך להיות שקוף, האם זה צריך להיות קונסטיטוטיבי. הקטנת ההון הרשום זו לא פעולה בעלמא.

מה זה שונה מאשר חוק החברות, שגם בו אין

דרישה כזאת?

אני תמיד יש לי תחושה שכשחברה קבעה הון רשום

מסויים והיא עכשיו הולכת להקטין אותו יש איזו שהיא בעיה עם הגיוס של ההון שלה. אחרת למה היא מקטינה את ההון הרשום.

במצב הקודם הרשם היה הולך ובודק אם נפגעו פה

זכויות?

לא, אבל אז שהוא לא רשם את זה זה לא היה

בתוקף.

אם זה פוגע בזכויות של מישהו,

שינוי בהון הרשום למעט שינוי בחלוקה בתוך ההון

הרשום, זה מה ששירין אמרה, שינוי בהון הרשום למעט חלוקה בסוגים,

אני ממליצה שתשתמשו בדיוק במילות המפתח של

הפקודה. אם כתוב שם, ממש את אותן מילות מפתח.

אני דווקא חושבת להשתמש בסעיף 40, שקובע מה

צריך, מה מותנה ברישום. זה לא מונה ברישום.

לא יחולו הוראות,

למעשה הן לא חלות גם היום. אם מסתכלים על

סעיף 40 רואים שכתוב רק שהמטרות והשם,

היתה בעבר דרישה גם שלשינוי מבנה ההון יש

אישור קונסטיטוטיבי של הרשם, לא רק ההגדלה. בעצם היינו משחקים עם ההון הקיים.

כל יתר החובות, החובה להודיע לרשם וכו',

נשארת?

היא נשארת אבל זה לא קונסטיטוטיבי. בטח

שצריך להודיע לרשם.

אי אפשר פשוט לומר שלא יחול, אגב זה לא יהיה

תוקף להגדלה, מעניין, להקטנה יש תוקף? הקטנה היא לא קונסטיטוטיבית על פי הפקודה?

אני חושבת שלא כדאי להיכנס לנושא של הגדלה

והקטנה. זה פוגע בסעיפים אחרים בכלל, במקומות אחרים, זה ייצור התנגשויות בתוך החוק עצמו.

לא, לעניין זה תוקף השינוי יחול במועד קבלת

ההחלטה. פוזיטיבית, תוקף השינוי יהיה במועד קבלת ההחלטה כדין על ידי החברה.
עכשיו אנחנו מדברים על השם, את ממשיכה שם: ולעניין שינוי שם החברה לא יהיה צורך באישור השר. די באישור הרשם. או פשוט אין צורך באישור השר. זהו, גמרנו עם זה. עכשיו אנחנו יכולים ללכת להערה שם,

ברגע שאותן הוראות מופיעות גם בתקנון וגם

בתזכיר שינוי שלהן יהיה באותו רוב, שינוי התקנון יהיה באותו רוב שרוצים לשנות, אותו רוב שקבוע גם בתזכיר, אז למעשה אפשר לבטל את התזכיר ברוב הזה.

זה בעצם צריך להיות סעיף נפרד, 24.6, שאומר

חברה רשאית לבטל את תזכירה ובלבד שהחלטה כאמור התקבלה ברוב.
היתה כאן הערה של מוריה, הרעיון הוא שכאשר חברה שינתה את התזכיר שלה, על פי מה שיש כאן, זה בעצם מגיע למצב שבו התזכיר הזה הוא כפול לחלוטין לתקנות, לאפשר לה לבטל את התזכיר בלי הפרוצדורה של סעיף 350.

אני רוצה להסביר רגע מה המודל. אם התזכיר שונה

כך שנקבע שמותר לבטל אותו ברוב הדרוש, לשנות אותו ברוב הדרוש הקבוע, אם הרוב הדרוש לשינוי התזכיר שנקבע ב-350 הוא הרוב הדרוש לשינוי התקנון אין לי בעיה להוריד. אם נקבע רוב אחר או שאם נקבעו שלא כל ההוראות ניתנות לשינוי אז יש לי בעיה. אבל אני לא מבינה, מוריה, למה לא הלכתם לבית משפט לבטל את התזכיר, גם שירין מסתכלת עלי מרוב תדהמה על הליברליות הזאת. אני לא עושה עכשיו אקסטרפולציה של השאלה מה הדין. אם הלכתם לבית משפט, אם יש תזכיר שההוראות שלו ניתנות לשינוי בדרך שבה ניתן לשנות את התקנון, אני לא יודעת מה בעלי המניות חשבו, איך הם ראו את זה. אני לא חושבת שמחוקק צריך לקחת על עצמו מקרה פרטני של דבר כזה. אני לא מכירה הרבה מקרים,

כמעט בכל תזכיר שאני מכירה, בנוסף למספר

המניות והחלוקה שלהם לפי הערך הנקוב יהיה כתוב שמתוכן כך וכך מניות רגילות וכך וכך מניות אחרות נניח, החלק הזה של המניות הרגילות ניתן לשנות אותו רק באמצעות בית משפט. אני חושבת כמו מוריה שזה לא רצוי, אבל זה לא פותר את הדילמה.

עם כל הליברליות, אם זה אותו דבר, אז אין בעיה.

ללכת לבית המשפט להליך מיותר,

אם את יכולה לשנות את כל הוראות התזכיר ברוב

של שבעים וחמישה אחוז, שהוא הרוב הדרוש לשינוי התקנון אז ממילא באסיפה כללית שעל סדר יומה שינוי הוראה בתקנון יהיה שינוי הוראה בתזכיר, מקבילה. ולכן אין בעיה. אם זה תמונת ראי של התקנון זה לא מפריע. אם זה לא תמונת ראי של התקנון אז זאת אומרת שיש משהו שהוא שונה. אם יש משהו שהוא שונה ויישאר לכם רק החלוקה להון המניות, נניח שכל ההוראות זולת הון המניות הן זהות, אז במילא זה מתוקן בתמונת ראי, אז מה הבעיה?

אבל לא עשו את זה, השאירו שתי חיות שונות,

חברה לפני התיקון וחברה אחרי התיקון. אם מה שאת אומרת היה נכון אז היו יוצרים מנגנון שבעצם היה עושה את מה שאת אומרת באופן מנדטורי. היה אומר שתוך איקס זמן כל התזכירים יהפכו להיות חלק מהתקנונים. לא עשו את זה,

ובצדק, כי זה החסכויות של צדדים שלישיים. אז

יש לך שני מסמכים, תעשי את האסיפה הכללית שעל סדר יומה תיקון שתי הוראות זהות בתזכיר ובתקנון. זה לא סוף העולם. לבטל זה 350, אין מחלוקת. אבל לשנות זה בדרך הקבועה, זה שבעים וחמישה אחוז. זאת אומרת אם יש בתזכיר הוראה שהיא זהה להוראה בתקנון שאומרת הגדלת הון המניות תהיה ברוב של שבעים וחמישה אחוז, זאת הוראה תזכיר וזאת הוראה בתקנון. ירצו לשנות את הרוב, ירצו לשנות משהו, יעשו אסיפה כללית שעל סדר יומה שינוי ההוראה בתזכיר ושינוי הוראת תמונת הראי בתקנון.

אני למשל מייעצת לקבוצה של למעלה מחמישים

חברות מקבוצת בנק הפועלים, חברות פרטיות. אנחנו עשינו את התהליך שאת מדברת עליו, של השינוי של הסעיפים הניתנים לשינוי ברוב של שבעים וחמישה אחוז, במקרה זה גם כולן חברות נשלטות. נותרנו פשוט עם שני מסמכים. אחד הוא התקנון המלא עם כל הפרטים שכוללים את כל סעיפי התזכיר בתוכו, ותזכיר שהוא בערך חמש שורות שהוא העתקה של כמה סעיפים. אני מסכימה אתכם שזה לא אסון, אני רק לא מבינה למה אני לא יכולה,

אני לא יכולה לעשות הוראה שאמורה לפתור את

המקרה הספציפי שלך כאשר על הדרך היא יכולה לפתור ולפגוע במקרים אחרים, שבהם יש רוב ומיעוט, כל מיני מקרים אחרים. את רוצה, זאת לא בעיה, זאת חברה נשלטת, תלכי לבית משפט, תתקני את זה, תבטלי את התזכיר. אני חושבת שזה לקיחת אחריות לא הוגנת.

מוריה, יש לי שאלה אליך, כאשר אתם עושים את

המצב הזה של הזהות, אופן השינוי של אותם סעיפים בתקנון, על פי התקנון הוא זהה?

הרי עשינו את זה פעם אחת במעבר מפקודת

החברות לחוק, ודאי, היה אותו רוב, של שבעים וחמישה אחוז.

זאת אומרת אותו סעיף, נניח סעיף ההון בתזכיר

צריך לשנות אותו בשבעים וחמישה אחוז, גם בתקנון כתוב שזה שבעים וחמישה אחוז. זאת אומרת הם באמת זהים לחלוטין.
דידי, שאלה לי אליך. מה בעצם הבעיה, בהנחה שיוצרים זהות, על פי המצב הקיים, זאת אומרת על פי כל הנהלים של פקודת החברות, קיבלתי את ההחלטות ונוצר לי מצב של כפילות מוחלטת. מה הבעיה בעצם אז בלעשות צמצום של המסמך ולהגיד בסיטואציה הזאת אני לא זקוק יותר לתזכיר.

בדוגמא של מוריה, בחברה אחרת יכול להיות

שבעים וחמישה ועשרים ושישה אחוז חלוקה אחרת. הוא מסכים לשינוי ההוראה בתקנון אבל הוא רוצה שהנורמה תישאר בתזכיר. אני יודעת למה? זה מסמך קונסטיטוטיבי שמעגן את זכויות הצדדים. אם בחברה של מוריה יש לה מאה אחוז בחברת הבת שהתזכיר דומה לתקנון, מה יותר פשוט מללכת ל-350, זה לא עולה הרבה כסף ובזה זה נגמר. אני כמי שעוסק בחקיקה לא יכולה לקחת אקסטרפולציה של מקרים ולבוא ולומר שבכל המקרים לא תיתן פגיעה. ולכן מאחר ויש ספק שבו כן תיתכן פגיעה,

איזו פגיעה תיתכן?

אני אתן דוגמא. תזכיר הוא קונסטיטוציה. הוא

קונסטיטוציה שבעלי המניות שהקימו את החברה ידעו שלא ניתן לבטלו. אלא בהסכמה פה אחד שלהם. ניתן לשנותו. זה הרעיון של תזכיר. היה אפשר 350 לבטל הוראה מסויימת. זה עיגן זכויות בין צדדים. לה יש מקרה ספציפי של חברת אם וחברת בת שיכול להיות שהן מחזיקות מאה אחוז, שאלוהים יודע למה הן הוקמו מלכתחילה אבל נניח שהיתה לזה תכלית מסויימת. אני לא מפריע לי, לי אין חברות. אני חושבת שזה לא נכון לתת לחברה לבטל את תזכירה. אנחנו לא יודעים איזה עוד הוראות יש שם. היא בעצמה אומרת, יש עוד הוראות. חלוקת ההון, אם הם הלכו לבית משפט לשבעים וחמש למה לא ביטלו את זה באותה הזדמנות.

השיקול היחיד שיכול לעמוד נגד זה זה באמת מי

בודק שבאמת ההתאמה היא טוטאלית ומוחלטת. אז ככה אתה הולך לבית משפט.

במקרה הזה מדובר על חברות מאה אחוז אבל הרוב

הדרוש הוא רוב כזה,

אז תלכו פעם אחת לבית משפט ותתקנו. אני חייבת

כלב שמירה וכלב שמירה אצלנו זה בית המשפט. אני לא יודעת מה האסיפות בודקות, אנחנו לא נמנה להן נאמנים ואין לי רשם שיבדוק את זה כי זה לא מתפקידו.

השאלה אם זה לא אינטרס שלו כמערכת בכל זאת

להביא למצב שבסופו של דבר כל החברות יהיו חברות חדשות. זאת אומרת חברות שדומות לחברות שהוקמו על פי חוק החברות החדש. למה לנו באופן מלאכותי לגרור סיטואציה של הבחנה,

לא לנו להחליט.

ודאי שלא, האסיפה מחליטה.

לא, האסיפה באמת לא מחליטה. כי מי שנמצא שם

זה בעל השליטה והמיעוט שמתנגד, בהנחה של שבעים וחמש ועשרים וחמש, אז הרוב מעביר את החלטתו לביטול תזכיר. אני סבורה שלא לנו להחליף את בעלי המניות בחברות הפרטיות. התזכיר הזה הוא לא בעייתי במיוחד, ואם בית משפט יחשוב שנכון לבטל אותו הוא יעשה כן. אני לא ראיתי בדבריה של חברתי שום בעיה. כי אם ממילא נחוץ שבעים וחמישה אחוז כדי לשנות את ההחלטה בתקנון שהיא תמונת הראי של התזכיר אז ממילא היא משיגה את זה. ובמקרה שבהצבעה אחת מישהו מרוויח ובהצבעה שניה מישהו מפסיד אלה הם דינם של יחסי הכוחות בחברה ולא תפקידו של המחוקק בישיבה לשנות אותם. לכן בגלל שהכל מדובר על יחסי כוחות ועל רגישות מאוד גבוהה רוצה חברה שיש לה, אני מוכנה דבר אחד להגיד, אם חברה מחזיקה מאה אחוז בחברת בת ורוצה לבטל את התזכיר כי כתוב שם שינוי רגיל אין לי בעיה. אני לא באה להיות רק רעה. אבל ברגע שיש מישהו אחר שמחזיק בהון המניות אני לא יכולה להחליף את זכותו להצביע פעם ככה ופעם ככה.

מצאנו פתרון שלדעתי יפתור את רוב המקרים, כי

ברוב המקרים אין בעיה ואם יש בעיה אז שילכו לבית משפט.

מותר להם לשנות את כל ההוראות,

אם כל בעלי המניות בחברה הסכימו אין לי בעיה,

הרי מותר לשנות את כל ההוראות בתוך התזכיר.

אנחנו רואים את זה בחברות שבאמת יש להן שני מסמכים, זה יוצר איזה שהוא עומס בירוקרטי. אם אין לו צורך, כל דבר מהותי אנחנו כמובן חושבים שלא נכון לבטל, אבל אם נוצר מצב שבו מה שנשאר זה המסגרת שקוראים לה תזכיר ולא נשאר בה כלום,

אז לא קורה כלום אם היא נשארת,

כן קורה, כי אז יש תקנון ויש תזכיר וצריך לבדוק

את שניהם,

אבל אני רוצה להסביר משהו, אם בעלי המניות

מצאו לעצמם עוגן של כוח בתזכיר אני לא אוכל לבטל אותו. לכן אני מוכנה את ההצעה כל בעלי המניות בחברה, לא במניין קולות, רשאים להחליט על ביטול התזכיר.
בא נושה ומלווה כסף לחברה לפני עשרים שנה, לדוגמא. הוא אמר ככה, אני רוצה שיריון. לפעמים יש לך מצבים שבהם אתה רוצה שהוראה מסויימת בקונסטיטוציה לא תשונה לעולם אלא בעיניים של צד שלישי, קרי בית המשפט. זה היו דיני החברות ערב חקיקת חוק החברות. זה פסק דין עסיס. הסדר בין בעלי מניות.
אני אלך שלושה צעדים אחורה ואני אסביר את הקשר בין שמיטה להר סיני, אם יורשה לי. בדיני חברות האנגלים התזכיר היה צ'רטר, שדרך אגב מבחינה היסטורית היה חתום על ידי המלכה וכמובן שרק המלכה יכולה לשנות אותו. במשך השנים כשהתפתחו דיני חברות התזכיר היה אותה חוקה שהיו בה מלכתחילה הוראות שלא ניתן היה לשנותן. בשום רוב. היה הוראה בתזכיר, זאת אומרת הוראה בחוקה. היתה הוראה שניתן לשנות, שהיה כתוב בה ניתן לשנות את ההוראה ברוב של בדרך כלל זה היה שבעים וחמישה אחוז, והיתה לצידה הוראה שלא ניתן לשנותה. ואז התעוררה השאלה או.קיי., יש פה הוראה שבעת הקמת החברה באמת רצו שהיא תהיה הדגל, אבל הנה אנחנו כן רוצים לשנות אותה. אמרו להם אתם יודעים מה, תלכו לבית המשפט ב350-. זה למעשה הסדר בין החברה לבין בעלי מניותיה. אם תשים לב סעיף 350 לא מדבר רק על נושים. הוא מדבר גם על הסדר בין החברה לבין בעלי מניותיה. דהיינו באה החברה לבעלי מניותיה ואומרת להם אנא תשנו את ההוראה הזאת בחוקה. ואז ביקשו בית משפט. וברוב של שבעים וחמישה אחוז מקרב בעלי המניות הנוכחים באסיפות לסוגיהם ניתן היה לעשות זאת. תוצאה זו נקבעה בישראל בפסק דין עסיס ובאנגליה בפסקי דין אחרים, שגם שם,

הם לא הסכימו עם הרעיון שאי אפשר לשנות ומצאו

את הדרך היחידה שהיתה להם כדי לאפשר שינוי.

הם לא הסכימו אבל תיאורטית ניתן היה לבוא

ולומר, בית המשפט היה יכול לבוא ולומר אני לא צריך להיות שם. אני מסכים שמאה אחוז מבעלי המניות ישנו את ההוראה הוולונטרית. ניתן היה לקבוע את זה בחוק וזה לא נקבע. מדוע, כי מרבית ההוראות הוולונטריות הן בדרך כלל או הוראות של מיעוט חיצוני. אני אתן לך דוגמא, אנחנו במניית הזהב של חי"ל, כששיווקנו את חי"ל עשינו מניית זהב, ואז כתבנו בתזכיר הוראה שהוראות לעניין מניית הזהב לא ניתנות לשינוי אלא בהסכמת בעל מניית הזהב כגורם חיצוני. בחברה אחרת זה יכול היה להיות בהסכמת הנושים. ובחברה שלישית זה היה בכלל לא ניתן לשינוי.
אני אתן לך דוגמא על מה אני רבה היום. היום אנחנו רבים על חברה להפרטת בית כלא.

רגע, אבל אז יהיה כתוב בתקנון שאת ההוראה

הזאת לעניין מניית הזהב אי אפשר לשנות אלא בהסכמת בעל החברה.

יכול להיות דבר נוסף, החברה תפעל רק למטרה של

הגנום האנושי. היום אפשר לשנות. אתמול כשאנחנו הקמנו את החברה הזאת לא ניתן היה לשנות אותה אלא באישור בית משפט.

מה שכתוב בתזכיר יהיה כתוב בתקנון.

אנחנו מדברים עכשיו על שינוי הוראה וולונטרית

בתזכיר שלא נקבעה הדרך לשנותה. הדין היום הוא שאפשר לשנותה לפי 350. אנחנו מציעים לא לשנות מהדין הזה כי על זה הסתמכו הצדדים כאשר הם קבעו בזמנו את ההוראה הוולונטרית בתזכיר ולא קבעו דרך אחרת לשנותה. אני מסכימה שבתזכיר שאין בו הוראות וולונטרית שלא נקבעה דרך לשנותן או ששינויין לא תלוי בצד שלישי,

מה קורה בחוק הקיים לגבי הוראות כאלה?

על פי החוק הקיים כיום אין דרך לשריין תקנון

אלא בדרך אחת שהיא שיריון על ידי חוזה של צד שלישי. אני נותנת עכשיו וטו בדבר שינוי התקנון לח"כ רשף חן. עכשיו תשאל אותי איך אני משנה את ההוראה הזאת, רק בהסכמתו של רשף חן.

למה אנחנו לא יכולים לכתוב שמצב שיש לי תזכיר

שאני רוצה להעתיק אותו כל כולו לתקנון, אני רשאי לעשות את זה בלי ללכת לבית משפט, ובלבד שאני מעתיק אותו כל כולו לתקנון, ואיפה שיש הוראה שמצריכה רוב מסויים, ואם אין שום הוראה אז צריך החלטה של כל בעלי המניות.

לא, זה לא מספיק. לא אכפת לי שבכל מקום,

ואם ההוראה היא לטובתו של צד שלישי אז

בהסכמתו של הצד השלישי.

יש הוראה שיש בה את הברז איך לשנות אותה. את

זה אין לי בעיה, שהיא תשונה בהסכמת בעל הברז. הוראה שנקבע שבעים וחמישה אחוז לשנות אין לי בעיה שתשונה בהסכמת כל בעלי המניות. הוראה בתזכיר שלא נקבעה דרך לשנותה היא בדרך כלל הוראה לטובת צד שלישי אשר לא רצה, אין דרך לשנותה אלא בדרך בית משפט. ברגע שאתה עכשיו משנה את כללי המשחק שהיו נוהגים עד היום ואומר יכולה להיות בהסכמת כל בעלי המניות אתה מניח שזאת הוראה לטובת בעלי המניות. לכן אתה יכול לבוא ולהגיד אפשר לשנותה באמצעות בית משפט, שזה מה ש-350 אומר. אני שומרת על הלוגיקה שהיתה קודם. הוראה שלא ניתן לשנות – בית משפט. הוראה שניתן לשנות – איך שרוצים. לכן אני חוזרת ואומרת הצעתנו היא שבחברה,

הדרך היא ללכת לבית משפט לעשות את

הפרוצדורה. אבל איך נעשה עכשיו בחוק את ההפרדה ביניהם?

הוראות בתזכיר אשר נקבעה הדרך לשנותן ניתן

לבטלן בהסכמת כל בעלי המניות, ניתן לבטלן באופן שבו ניתן לשנותן.

אז בעצם מה שזה משאיר לנו,

זה יש לנו, אבל ברגע ששינית אותן בדרך הקבועה

אתה רשאי לבטל את התזכיר, זה התוצאה.

אם ככה, אם אנחנו פשוט נוסיף בסעיף 24.1 לשנות

או לבטל את ההוראות הקבועות בתזכיר בדרך ובתנאים הקבועים לכך בפקודת החברות. איפה שיש דרכים אז אני יכול לבטל. ואז אני יכול גם להגיע למצב שיש לי תזכיר ריק.

אבל אז אין לך את המאה אחוז בעלי מניות,

למה אני צריך מאה אחוז בעלי מניות, אם אני יכול

לשנות אז אני יכול לבטל גם.

אני רוצה להגיד משהו לגבי השבעים וחמישה אחוז,

זה יותר מורכב. תראה, אתה שבעים וחמישה אחוז ואני עשרים וחמישה אחוז. ובוא נגיד שזאת הוראה לגבי ההון. אני מניחה שבמרבית המקרים אתה תוכל לשנות את ההוראה הזאת. אבל יתכנו מקרים מסויימים, או שמכרת מניות, אם זה בחברה פרטית, שבהן ישתנה הרוב. האם ביטול הוראה שאומרת שבעים וחמש-עשרים וחמש צריך להיות רק בהסכמתך או גם בהסכמתי שהוראה כזאת לא תהיה בכלל בתזכיר. זאת השאלה בעצם. יש פה תהליך של מה הוגן שיהיה בין הצדדים.
אנחנו חשבנו, מה שאמרנו קודם, יש לך שתי אפשרויות. אפשרות אחת זה להגיד בחברה שבה מאה איש בעל מניות אחד או שני בעלי מניות שמחזיקים יחד מאה אחוז, בהסכמה הם יכולים לשנות את הכל זולת ההוראות הוולונטריות שלא נקבעה דרך לשנותן או הוראה שלא הותנתה בשינוי של צד שלישי. זה אין לי בעיה.

נדמה לי שלא עשית כלום, כי היום את יכולה

בשבעים וחמישה אחוז.

תראו, יש פה אבסורד. אם כל ההוראות הם

הוראות שאני יכול לשנות נניח בשבעים וחמישה אחוז אז למה אני לא יכול לבטל אותן. למה אני חייב לכתוב את הדברים אם אני לא רוצה לעשות כלום? הנה דוגמא, הוראה של זכות סירוב ראשונה ניתנת לשינוי ברוב של שבעים וחמישה אחוז. אז אני עכשיו רוצה לבטל את ההוראה הזאת ברוב של שבעים וחמישה אחוז. את אומרת לי לא, אתה לא יכול לבטל, אתה צריך מאה אחוז. אז אני פתרתי את הבעיה. אז אני אכתוב הוראה לעניין זכות סירוב ראשונה, אין זכות סירוב ראשונה. השארתי את זה בתזכיר. זה בסדר? זה פתר לך את הבעיה?

אני לא בטוחה שיכולת לשנות את זה מלכתחילה כי

זו הוראה וולונטרית והיית צריך ללכת ל350-.

מטרות החברה הן להקים בית כלא. סתם דוגמא,

כי זה המקרה. להקים בית כלא פרטי ולהפעילו. המטרה הזאת ניתנת לשינוי ברוב של שבעים וחמישה אחוז, ואפשר לעבור אותה לסופרמרקט ולכל דבר אחר. אותה מטרה קבועה בתקנון. אבל בתקנון ברוב של שבעים וחמישה אחוז אפשר גם להוריד את הרוב הנדרש לשינוי המטרה לחמישים ואחד. בסיטואציה כזאת עדיין קיומה של ההוראה בתזכיר דורשת שבעים וחמישה אחוז.
הבית כלא הזה הוקם לפני חוק החברות החדש. אם מחר ירצו לשנות את המטרה, הרוב הדרוש לשינוי המטרות בתקנון שבעים וחמישה אחוז יכולים להחליט על חמישים ואחד אחוז. אם ירצו לשנות את אותה הוראה בתזכיר לא יוכלו. כי שינוי הוראות התזכיר זה תמיד בשבעים וחמישה אחוז כי זה היה הדין האנגלי.

זה לא דיספוזיטיבי, אני לא יכול בתזכיר לכתוב

ששינו את ההוראות של חמישים ואחד אחוז?

לא, זה בטוח. אני רוצה להסביר למה. הדין האנגלי

ששימרנו אותו הבחין בין התזכיר והתקנון.

אבל בואי נניח אפילו שזה נכון, למה אנחנו רוצים

ליצור מצב שיש לנו פה שתי חיות נפרדות שממשיכות לרוץ אחת ליד השניה? למה זה האינטרס,

לכן אמרתי בהסכמת כל בעלי המניות, ובראש זה

מגלם את הקונספציה הזאת. אני באה ואומרת ככה, תראי, אני לא נכנסת לנעליהם של אנשים ואני לא מקבלת החלטות במקומם. אני לא משאירה להם גם זכויות. כאשר היה לי מצב, והשינוי זכויות כבר הגדול היה בתקנון, כאשר אמרתי שניתן לשנות תקנון לרוב רגיל היה בזה בעיה מסויימת אבל השארתי את התזכיר. אני עכשיו באה ואומרת דבר כזה, אני לא רוצה להיות אלטר-אגו של בעלי המניות. אם בעלי המניות רוצים לבטל הוראה בתזכיר ברוב של מאה אחוז כולל את ההוראה שאומרת ששינוי המטרות יהיה ברור של שבעים וחמישה אחוז אין לי בעיה. למה, כי אני מחזירה את זה לקונסטיטוציה.

אז בעצם מה שאנחנו אומרים בסעיף 2: לשנות את

תזכירה או לבטלו בדרך הקבועה לפי סעיף 350 או בהסכמת כל בעלי המניות, זולת אם,

זולתי לגבי הוראה בתזכיר שלא נקבע בו הדרך

לשנותה.

אם אפשר לעשות את הישיבה הבאה, כדי שלא

יעבור פסק זמן ארוך מידי.

אפרופו הישיבה הבאה, רציתי להגיד משהו

למנהלת הוועדה, כאשר אנחנו נהיה מוכנים עם הנוסח של הרמת מסך, וזה מאוד בקרוב, גם פרופ' ידידיה שטרן וגם פרופ' פרוקצ'יה רוצים להיות נוכחים בישיבה.

וגם הרבה חברי כנסת שהגישו הצעות בעניין הזה.

אני פשוט מחכה לנוסח שלכם.

רק הם מאוד הביעו את צערם שכשמזמנים אותם

ביום רביעי אין להם שום יכולת להגיע ביום ראשון. ולכן מאוד היינו מבקשים שהישיבה הזאת, שנחליט שהיא תיקבע בתאריך כזה או אחר יהיה זמן רב לתאם את זה עם האנשים.

אנחנו עדיין בסעיף 24 ועברנו לתיקונים,

יש שלוש פסקאות שהמטרה שלהן להבהיר שאתה

לא מונה את הנמנעים במסגרת הקולות שיצביעו באסיפה הכללית. עושים את זה בהרבה סעיפים עכשיו,

אני נתקלתי בפסיקה לאחרונה בעניין הזה, היה

משהו?

יש לנו את סעיף 275 של החוק היום, של עסקאות

עם בעלי עניין ששם הבהרנו במפורש שזה לא כולל נמנעים. ולא עשינו את זה ביתר הסעיפים.

מה עשו עד עכשיו, האם היתה פסיקה בעניין הזה?

היתה פסיקה בקשר לסעיף 275 לפני חוק החברות.

יש שאלה מהו המניין הדרוש, יש כמה שאלות,

שאלה אחת כמה אנשים באו לאסיפה. ושאלה שניה כמה אנשים הצביעו.

ושאלה שלישית האם הנמנעים הם נמנעים או

שסופרים אותם כאילו הם נגד. שהיא שאלה באמת דומיננטית.

מה שקורה בחברות הציבוריות, בעיקר המשקיעים

המוסדיים היו באים לאסיפות הכלליות, היו נמנים לצורך פתיחת הישיבה, דבר שמאוד חשוב שתהיה אסיפה, אבל כשהגיע מועד ההצבעה מסיבות השמורות עמם הם נמנעו מלהצביע בעד או נגד. יש גם החלטות שבהם הם נמנעו. והיו שם כל מיני נסיבות. ואז התעוררה השאלה איך מונים את השליש של בעלי המניות שאינם בעלי עניין בהחלטה שהצביעו בעד ההחלטה.

מה נאמר בפקודה?

כלום.

בפקודה שלנו, בסעיף שמגדיר החלטה מיוחדת,

לא כתוב כלום.

חייב להיות כתוב משהו.

ברוב פשוט של הרשאים להשתתף והצביעו בעצמם.

והשבעים וחמישה אחוז מה כתוב?

ברוב של שלושה חברים לפחות של חברים הרשאים

להצביע והצביעו בעצמם. אז היה ברור שזה לא כולל הנמנעים.

עשיתי טעות ואני משלמת עליה. אני ב94-' עשיתי

תיקון מס' 4 לחוק החברות ואז טעינו בנוסח.

ואז כתבנו הנוכחים באסיפה. מכיוון שהיה כתוב

הנוכחים באסיפה פתאום התחילו להתפלסף שזה כולל הנמנעים כי הם נוכחים באסיפה אבל הם לא מצביעים. ואז באנו והבהרנו למעט הנמנעים. הבהרנו את זה. אבל הבהרנו את זה רק במאתיים שבעים וחמש בגלל שרק שם עלתה השאלה כי רק שם כתבנו אז הנוכחים באסיפה. אבל עכשיו יש עוד סעיפים שיש לנו הנוכחים באסיפה, ושם לא הבהרנו.

מה שאני מנסה לברר זה שאנחנו לא עושים פה

שינוי נורמטיבי. מה שאתם אומרים זה שעד עכשיו הנוהג, הפסיקה היתה שבאמת סופרים רק את המצביעים בעד ואת המצביעים נגד ומי שנמנע הוא נמנע. בסדר, הבנתי. זה שההסדר צריך להיות אחיד זה ברור. למעט זה, יש איזו שהיא מידה של היגיון שכשאתה עושה שינוי בקונסטיטוציה אז אתה דורש איקס רוב של אנשים שמצביעים בעד. אבל אז אם אתה רוצה לעשות את זה זה צריך להיות איקס מכלל בעלי המניות ולא מהנוכחים. ברגע שזה מהנוכחים אז ברור שמי שנמנע מצהיר על עצמו כלא נוכח.

הנה הטעות שלי, סעיף 96.ב: לא נכחו באסיפה

שאינם בעלי עניין, רשאית החברה לאשר את הפעולה או ההתקשרות באסיפה הנבחרת בהסכמת רוב בעלי המניות והנוכחים בהצבעה במניין קולות. זה היה נוסח שהלכנו עליו בטעות.

יש הוראות שאי אפשר לשנות אלא ברוב של בעלי

מניות נקודה, ללא קשר לשאלה אם הם נוכחים או לא נוכחים?

יש דברים שהם המניות המוצעות, למשל סעיף

שאני תיכף אגע בו בהקשר הזה, הנושא של סקוויזרט. זה בעצם שינוי פה של הרוב בתקנון. שם זה מכלל בעלי המניות. אבל בדרך כלל זה לא משהו שהוא קיים.

אני רוצה לומר משהו באופן כללי, התיקונים כאן

הם נכונים לדעתי. איפה שיש לאדם ברירה בין להיות נוכח או לא להיות נוכח אז ברור שמי שנמנע בעצם כאילו יוצא מהחדר, ואז זה כאילו הוא לא היה נוכח מלכתחילה. זה המשמעות של ההצבעה שלו כנמנע. לעומת זאת מצב שבו דורשים רוב שהוא רוב מוחלט, מתוך כמות נתונה של אנשים, ללא קשר לשאלה אם הם נוכחים או לא נוכחים, במצב הזה ברור שהנמנעים הם כמו אנשים שהצביעו נגד.

מתי זה לא ייכנס, אפשר, ראיתם גם לפתוח את

החוק הזה בכל סעיף וסעיף. זה כיף. יש לנו חברה נעימה. אני כבר מקדימה את בקשתה של חברתי. אנחנו בחרנו מספר סעיפים מצומצם,

אז בעצם כולנו ראינו, פסקאות 3, 4 ו5-. למה

הפרדתם את זה לשתיים?

זה הנוסח המקורי.

לעניין התיקונים האלה, מן המשתתפים בהצבעה

למעט הנמנעים, יש למישהו איזה שהן הערות? לא.
עו"ד הרצוג, לעניין סעיף 24.

אני אשתדל לדבר בקצרה אז אני אבקש שתתנו לי

להשלים.

יש לי כעס מאוד גדול על חברתי ועל חבריי. אנחנו

לא מקור לפניות של עורכי דין בודדים שיבואו עכשיו וכל אחד יגיד את המשאלות שלו איך להתאים את חוק החברות לצרכים של החוות דעת שלו ולמקרה שלו. אני עם חברתי משתפת פעולה, אנחנו מדברים איתה לעתים קרובות, מתייעצים, יש לנו מהלך שאנחנו חייבים להשלים אותו. אני מציעה לך, למר גד סואן יש רשימה של סעיפים לפתוח. אני מציעה שנפתח אותם עכשיו. הוא ברוב הגינותו, רשימה של סעיפים מאוד חשובה, אמרתי למר גד סואן יש לנו סיכוי מהר להגשים אותו ולסיים אותו. ביקשתי מגד סואן, מאיגוד החברות הנסחרות בבורסה, לא עו"ד שירין הרצוג והבעיה הפרטית שלה, ביקשתי לא להעלות נושאים חדשים. הסברתי בואו נגמור את התיקון הזה בויש, נביא מייד עוד תיקון אחר. ואז נעשה את זה. אחרת אנחנו נשארים תקועים עם דברים שהם מאוד חשובים לשוק. אני לא רואה סיבה להעדיף את צרכיה של חברתי בחוות דעת או בעסקה מסויימת על צרכיהן של חברות ציבוריות רבות שגם להן יש בעיות עם החוק. ולכן אני מאוד חושבת שאם אנשים מקבלים את הזכות לשבת כאן בוועדה זה לא על מנת שזה יהיה תכנית כבקשתך.
לנו כממשלה יש בעיה. כל הזמן אנחנו מקבלים סעיפים לפניות ובעיות והנושא שחברתי מעוררת זה שעתיים דיון.

אבל את רואה, לך יש יתרון אחד עלי, שאת כנראה

יודעת מה היא הולכת להגיד.

בוא נפתח את כל החוק, סעיף סעיף, הוא לא היה

בכחול, אין מקום לפתוח את זה. זה נראה לי התנהגות, אני רוצה להסביר משהו. אני לא מחנכת של אף אחד, לא שלך בודאי.

הדיון פה הוא לא דיון בינך לביניהם. הדיון הוא

ביניכם לביני.

בואו נשים מודעה בעיתון כל מי שיש לו בעיה עם

חוק החברות שיבוא ויציג אותה כאן.

ואני לא יכול לדעת, אני לא יכול לבחון האם זה

באמת נושא חדש או לא נושא חדש, האם זה רלוונטי או לא רלוונטי כי לא שמעתי מה יש לגברת להגיד. אז בואי קודם כל נוריד את הווליום ואת הקצב. אני לא יודע מה הנושא. עו"ד הרצוג, תציגי לי בבקשה בקצרה רבה תקציר של שמונה משפטים על מה את מדברת כדי שאני אוכל לפחות לבחון.

ראשית היא לא יודעת על מה אני מדברת, אני

מעולם לא הצגתי את זה ואני מצהירה לפרוטוקול שאין לי שום בעיה ספציפית עם שום חוות דעת ספציפית ושום עסקה ספציפית.
סעיף 24 מטפל בתיקון הוראות בתסקיר ובתקנות של חברות שהתאגדו לפני החוק. סעיף 34.1 ד וסעיף 342 מדבר על קביעה של שיעור בתקנון, שהוא אמור לעלות, אני מתארת לעצמי, בקונטקסט אחר או בישיבה אחרת, אבל הוא דן בדיוק בנושא של התיקון של התקנון שאנחנו מדברים עליו עכשיו. אולי משפט אחד לפני זה, 341 מדבר בסקוויזר ובחברה פרטית, כלומר איזה רוב נדרש כדי לכפות על המיעוט בחברה פרטית למכור את מניותיו.

יהיה לנו נושא נפרד של הצעות רכש ואז נדון בזה.

אני מדברת כרגע על הנושא של תיקון התקנון

בלבד. אני רק נותנת משפט אחד של הקדמה כי אנשים אולי לא מכירים כמוך, את מכירה כמובן מצויין את החוק אבל לא כולם מכירים את כל הסעיפים. אני מדברת על תיקון התקנון לצורך סעיף 24.
לפי הפקודה נדרש רוב של תשעים אחוז מההון המוצע בחברה. זו דוגמא חריגה בחוק. כיום לפי החוק חברה פרטית זה שמונים אחוז בחברות חדשות. זה היה הרקע. חברה שהתאגדה לפני, אם מסתכלים על סעיף 342 מדבר על זה שיראו כאילו נקבע בתקנונה הוראה כאילו יש תשעים אחוז, כלומר המצב של הפקודה, ואז פה יש את הדרך לשנות את זה. נחבר את זה רגע לסעיף שאתה רואה מעליו, שזה סעיף 341 ד', כתוב: ניתן לקבוע בתקנון שיעור שונה מהשיעור הקבוע בסעיף קטן א', כלומר מהשמונים אחוז שציינו קודם, וההחלטה לשינוי התקנון כאמור תתקבל כאמור בסעיף 20. יש בעיה שאנחנו מגיעים אליה בעקיפין דרך 24 כי 24 מדבר על החברות שלפני החוק. אבל יש בעיה במובן הזה שסעיף 20 של תיקון התקנון דן בשינוי הוראה, כשיש הוראה בתקנון של רוב מסויים לשינוי איך משנים אותה. פה זה משהו אחר, פה מדובר האם יש לך רוב מסויים לביצוע מעשה. לאו דווקא לתיקון התקנון. לכן ההוראה הזאת של סעיף 24 שאנחנו דנו בה כרגע צריכה להתייחס גם לזה ולומר שאם לגבי רוב ולגבי ההוראה שנדרש ברוב מסויים לבצע. זה שני דברים שונים. הם נשמעים דומים מאוד בהתחלה אבל הם לא. לכן חשבתי שזה נכנס לסעיף 24. יש בעיה כרגע לוגית כי 341 ד' מדברת על שיעור שונה. אז פשוט 20 לא יעזור לך אתו. אני מדברת על 342 שמדבר על חברה שהתאגדה לפני. לא תוכלי לשנות את זה.

אלא בהסכמה של האנשים. למה צריך לשנות את

זה?

ההתניה של זה לסעיפי שינוי התקנון לא עוזרת לנו.

יש לך את הסיפא של התיקון שלנו? ב-350 שינינו

את זה.

350 כמו שאמרה מוריה קודם הוא לא פתרון,

את מציעה תיקון לסעיף 24?

כן.

איזה תיקון את מציעה לסעיף 24?

24 אומר שיראו כאילו שנקבע בתקנון רוב מסויים.

342 אומר שחברה כזו נדרש רוב של תשעים אחוז. זה אומר כאילו נקבעה בתקנון הוראה שנדרש רוב של תשעים אחוז לשנות הוראה. לבצע משהו מסויים.

זה אף פעם לא היה בסעיף 20.

נניח שעשית הפעם הראשונה, זה לא רוב בתקנון.

זאת בדיוק הבעיה.

נכון, בגלל זה לא רלוונטי ל24-.

אבל איך את פותרת את זה, זו הבעיה שלך.

אני לא יודעת איך אני פותרת את זה אני רק יודעת
שזה לא שייך לסעיפים שאנחנו מדברים עליהם.

עו"ד הרצוג, אני מבין שאנחנו נעסוק בזה בהמשך.

אבל זה משפיע על הסעיפים שאנחנו דנים בהם
עכשיו.

כרגע אנחנו דנים אך ורק בתיקון הזה, בסעיף 24,

יכול להיות שבהמשך כשנעשה תיקון לסעיף 341 נצטרך לחזור ולבדוק האם יש סעיפים שעושים להם תיקון עקיף, ויכול להיות שזה גם יהיה סעיף 24.

זה גם משפיע על סעיף 20,

אבל סעיף 20 לא נגענו בו. בדיוק בגלל זה אנחנו

נחזור לכל הסעיפים.

זה הבדל גדול מאוד. זה שני מקרים אחרים לגמרי,

ואדוני זה גם מקרה של הפיכת חברה ציבורית לפרטית, זה מקרה מאוד מאוד מיוחד,

זה מופיע לנו בתיקון?

לא, זה לא מופיע לנו בתיקון. רק בהוראת מעבר

אבל לא לגבי הסקוויזרט. סקוויזרט זה נושא,

אני לא מנסה לשנות את הסקוויזרט, אני בכלל לא

משנה. רק תשימי לב, לדעתי נדרשת הבהרה של סעיף 20. סעיף 20 ב' אומר שאם נקבעה הוראה בתקנון לפיה דרוש רוב מסויים לשינוי הוראת תקנון, פה מה שאני חושבת, וזה רק הבהרה, להגיד או קבוע רוב מסויים למשהו, להוראה מסויימת בתקנון, לדעתי זו הבהרה, ואז יש לך את הפתרון פה. זה לא רק הרוב לשינוי התקנון. נניח שכתוב לך בתקנון,

אם כתוב לי בתקנון "בעל הבית לא יחתום על

צ'קים אלה בהסכמת השותף שלו", זאת ההוראה בתקנון, וההוראה הזאת ניתנת לשינוי ברוב של חמישים ואחד, אז היא ניתנת לשינוי ברוב של חמישים ואחד.

זה לא הגיוני אבל. אני מציעה לך להחמיר.

אני לא רוצה להחמיר. זה לא נכון, כי הזכות היא

לביצוע ולא להחלטה. חבר הכנסת רשף, אני רוצה להסביר למה זה לא נכון. תראה, בוא נניח ששני בעלי מניות הסכימו ביניהם בהוראה בתקנון שלא יהיה תוקף לחתימה על צ'קים אלא בחתימת שניהם. זה תוכן ההוראה.

זה לא הוראה שרואים בתקנונים. תתני הוראה

רלוונטית.

זו הוראה שאתה ואני בחרנו לקבוע בתקנון. ולא

קבענו איך היא תשונה ולא נתתי לך זכות וטו או אתה לא נתת לי זכות וטו לגבי השינוי אלא קבענו שהכלל הרגיל לגבי שינוי התקנון יחול, דהיינו שאם לך יש חמישים ואחד ולי יש ארבעים ותשע ולא שמרתי על זכותי לתת לי וטו בהוראה הזאת אתה ברוב רגיל יכול לשנות את ההוראה שאומרת ששנינו חתומים על הצ'קים.
חברתי מבקשת עכשיו לשנות את זה, ולקבוע שלא, הוראה כזאת שאומרת מה צריך לבצע בחברה, שלא נקבע דרך לשנותה, ינתן לי בכל זאת וטו. ואני מתנגדת. כי אם היה לי עורך דין רע ולך היה עורך דין טוב זה זכותך. אני חושבת שאנחנו עוסקים כאן רק במעטפת ולא במה שנקבע בתוכן ההוראה לביצוע. ואם נקבע בתוכן ההוראה לביצוע וניתן א, ב, ג, ד, וניתן היה לשנותה ללא הסכמת א, ב, ג, ד, כי ככה קבענו את התקנון, זה דינו של התקנון. זה היופי של דיני החברות. ואני מתנגדת להענקת זכויות וטו אפרופו סעיף 20.

לעניות דעתי, קחי דוגמא שהיא יותר מצוייה

בתקנון, שנניח נדרש רוב מסויים לביצוע משהו בתקנון,

אבל תשרייני את זה, תקחי עורך דין טוב, אל תנסי

עכשיו לפתוח,

יכול להיות שכל עורכי הדין כמעט שאני מכירה

אינם טובים כי בתקנונים שאנחנו רואים לא בכל הוראה כזאת מגנה שנדרש רוב גבוה גם כתוב: וגם יידרש הרוב הזה לא לשנות את התקנה הזאת.

אז תתקני את התקנון עכשיו, לרוב רגיל, ותעשי את

זה.

אבל בפרקטיקה זה לא קיים. אני מציעה שזה יהיה

הרוב הגבוה מבין שניהם.

לא, אני אומרת שזה ממש לא יכול להיות שאנחנו

עכשיו בחקיקה נתערב בתוכן החוזה בין צדדים ונקנה מעמד למיעוט שלא דאג לשריין את עצמו לעניין שינוי התקנון. בשום פנים ואופן. נראה לי ממש התערבות בדיני חוזים עם פגיעה בקניין.

את בעצם באה ואומרת אם בתקנון אם יש פעולה

מסויימת שנדרש רוב לצורך ביצוע הפעולה את רוצה שאותו רוב יהיה גם לצורך שינוי הוראת התקנון שקובעת את הרוב הזה לצורך ביצוע הפעולה, גם אם בתקנון לא קבעו את זה,

אחרת אין בזה היגיון. למה היו כותבים הוראה כזו

אם אפשר היה לשנות אותה ברוב רגיל?

אני חייב להגיד לך שזה גם חורג ממסגרת הדיון

כאן וגם ההיגיון שלי לפחות לא עובד ככה. כי באמת אם אתה רוצה, יש מצבים, פעולות הרבה פעמים, הסיבה לקביעת רוב כזה או אחר בפעולה זה סיבות אופרטיביות. והסיבה לקביעת רוב כזה או אחר לשינוי תקנון היא קונסטיטוטיבית, היא קשורה למבנה הבעלות בחברה.

זה לא מצוי בדרך כלל בתקנון. בדרך כלל בתקנון

ההוראות האלה ניתנות, כמעט תמיד, אני אומרת את זה במלוא האחריות, להגנה על המיעוט. זה יוצר ניסוח מסורבל כי כל תקנה כזו שנדרש בה רוב גבוה יותר,

סליחה גבירתי, אנחנו במניית הזהב ככה עשינו.

זה גם הוראה מרחיקת לכת. מה קורה עם כל

החברות שבהם יש הוראות כאלה ורוצות כן לשמור לעצמן את הזכות לשנות. אנחנו עכשיו נבוא ובדיעבד, את יכולה להראות, יש איזה שהוא פסק דין שמראה את מה שאת אומרת? כי לי אין שום התנגדות לעשות קודיפיקציה. אם היית אומרת זו הנורמה והחוק לא ברור, אני אתך. אבל לעשות איזה מן שינוי ברברס כזה ובדיעבד לקבוע נורמה חדשה,

אנחנו עשינו את זה בכל מניות הזהב, והתקנונים

שאנחנו עושים כמדינה, אני אומר לך כעורכת דין, אני כעורכת דין של המדינה כאשר רציתי לשמור על זכויות של המדינה, בכל ההוראות בתקנון של החברות המופרטות קבענו שההוראות לא ניתנות לשינוי אלא בהסכמת המדינה.

זה בסדר, ועדיין יכול להיות שישב איזה שהוא בית

משפט על המדוכה והגיע למסקנה שעורכי הדין הפרטיים הם לא כל כך נפלאים כמו עורכי הדין של המדינה ושהפרקטיקה בתחום האזרחי היא כזאת שכשאומרים שצריך שני שליש בשביל לעשות פעולה זו או אחרת הכוונה היא גם במשתמע ומכללה שגם שינוי התכנון. זה לא פסק דין שאני לא יכול לדמיין שמישהו יתן אותו. אבל עו"ד הרצוג, אם יש דבר כזה אני מוכן לשקול את זה מאוד בחיוב, אבל אם אין,

לדעתי זו היתה הפרשנות של כולם.

אני מניח שהנושא עלה במקום זה או אחר, בכל

מקרה נראה לי שזה קצת חורג מהמסגרת של סעיף 24.

בוא נגיד ככה, הייתי חושבת שזו פרשנות מאוד

מאוד אגרסיבית להגיד שאפשר לשנות ברוב רגיל, כמו של התקנון, הוראה שהצדדים מלכתחילה סיכמו שיש רוב יותר גבוה כדי לעשות זאת. לדעתי זו חוות דעת מאוד לא אחראית לתת. אני לא נתקלתי בזה, הפרשנות של כולם מסביבי עד היום היתה זאת, ואני העליתי את זה בהקשר של 341 ו-342 כי זה יוצר באמת בעיה היום, לפי הפרשנות של עד כמה שאני מבינה משרד המשפטים, את ההוראה הזו שצריך תשעים אחוז בתקנון אפשר יהיה ברוב רגיל לשנות.

בואי נסכם שאנחנו עוצרים את הדיון בזה כרגע. אם את תהיי מסוגלת להמציא איזה שהן אסמכתאות רציניות לזה שהנורמה כרגע היא מה שאת אומרת, אני אבדוק את זה. מבלי שזה יהיה תקדים לפתיחת נושא, לבקשתה של עו"ד לחמן מסר.
בואו נתקדם הלאה. אנחנו עכשיו בסעיף 56, שזה תיקון מס' 9 בחוברת הכחולה.

הסעיף בעצם עוסק בפעולת חריגה מהמטרות.

חברה שעשתה פעולה שנוגדת את המטרות שלה יש לה אפשרות לאשר את זה בדיעבד, כמו שכתוב בסעיף קטן ב', בהחלטה של האסיפה הכללית. מה שאנחנו רוצים להוסיף כאן שההחלטה של האסיפה הכללית צריכה להתקבל ברוב הדרוש לשינוי התקנון משום שהמטרות קבועות בתקנון וכדי לעקוף את המטרות אתה צריך בעצם לתקן את התיקון של המטרות אתה מתקן באותה דרך שאתה מתקן, פשוט בדיעבד.

אני אתן דוגמא. אם יש החלטה, זה בדיוק משרת

את המטרה שגב' הרצוג דיברה עליה אבל באופן הפוך. אם אתה מנסה לעקוף את הדרך לשינוי מטרות בתקנון על ידי חזרה על סוג מסויים של מטרה בהוראה רגילה בתקנון שעל ידי שינוייה אתה יכול לשנות את המטרה תתכבד ותעשה את זה ברוב שנדרש לשינוי המטרות בתקנון.

אפילו אם לא תיקנת את התקנון אלא עשית פעולה

בלי תיקון תקנון.

ברוב הדרוש לשינוי בתקנון בנוגע למטרות החברה.

לשינוי מטרות החברה בתקנון. רגע, זה בתקנון או בתזכיר?

בחוק החדש זה בתקנון ואז זה באנלוגיה לתזכיר.

ומה הדין לגבי החברות הישנות?

החברות הישנות המטרות שלהן עכשיו, בהסכמה

אם כל בעלי המניות מסכימים, אם המטרה היתה הוראה בתקנון,

זו החלטה מיוחדת פלוס זכות התנגדות לעשרה

אחוז מהאנשים או לעשרה אחוז מבעלי המניות. לפי סעיף 25 לפקודת החברות.

אז אתן מסכימות שזה צריך להיות בתקנון או

בתזכיר, זאת אומרת הנורמה הזאת צריכה לחול גם על חברות ישנות. מה כרגע הנורמה שחלה על חברות ישנות?

אני מקריאה לך: "חברה רשאית בהחלטה מיוחדת

לשנות את הוראות תזכירה בנוגע למטרות החברה". בתזכיר, זה בדיוק הדוגמה שנתנו קודם, בתזכיר זו תמיד החלטה מיוחדת. השינוי ייכנס לתוקפו כעבור עשרים ואחד ימים, אך אם הוגשה עליה בקשה לפי סעיף 27, את זה לא ביטלנו, את סעיף המטרות לא נוכל לבטל אף פעם. תראה למה: אם הוגשה עליה בקשה לפי סעיף 27 לא ייכנס לתוקפו אלא לפי אישור החלטה בבית המשפט. אם אני עכשיו ברוב של מאה אחוז אסכים לבטל את ההוראה הזאת אני בעצם פגעתי לעתיד בזכות של ה27- הזה. אני רק מזכירה למה למשל זה לא מתאים לביטול הוראת תזכיר.

אבל אפשר פה לתקן: בהחלטה שתתקבל ברוב

הדרוש לשינוי המטרות בתקנון או בתזכיר.

אני רק רוצה להבין, כרגע, כיום, לפני חוק החברות

החדש, כאשר חברה פעלה בניגוד למטרות שהיו כתובות בתזכיר שלה,

חל עליה 56 ב, אישור החברה בדיעבד לפעולות

בחריגה מהמטרות, באישור האסיפה הכללית. זה לא בסדר, זה אנחנו באים לתקן. זה גם לעניין התזכיר וגם לעניין התקנון, זו אותה בעיה.

זאת אומרת אנחנו בפירוש עושים פה שינוי מהותי.

אסיפה כללית אם לא כתוב אחרת זה רוב רגיל.

אנחנו משנים פה.

אולי קודם טעינו ועכשיו אנחנו רק מחזירים עטרה

ליושנה. זאת אומרת יתכן שטעינו בחקיקת חוק החברות בהיבט הזה. ואני רוצה להסביר גם למה. הסוגיה של אולטראויירס שודאי אתה מכיר אותה גם מהתפתחויות שונות עברה כמה מצבים. היה קודם כל טעות אולטראויירס הטוטאלי, שהפעולה היא וויד. אחר כך היה מצב שהפעולה היא ווידאבל, ואחר כך היה מצב שהפעולה טעונה אישור של האסיפה הכללית. ברור שאם אישור האסיפה הכללית קודם היה בשבעים וחמישה אחוז, כי לא היה חמישים ואחד, לפני חוק החברות, אני אומרת שזו טעות של שנתיים אם בכלל, לפני חוק החברות החדש כל ההחלטות של האסיפה הכללית שהיו החלטות מיוחדות לשינויי תקנון וזו החלטה מיוחדת היו צריכות להתקבל ברוב של שבעים וחמישה אחוז.

זו היתה החלטה מיוחדת?

כן, כי זו החלטה של אישור בדיעבד של פעולה

שהיא חריגה מהמטרות. אין לי את הפסיקה אבל זה נראה לי,

היה באיזה שהוא מקום כתוב שזאת החלטה

מיוחדת?

תראה, זה בעצם שינוי המטרות.

על ההיגיון אין ויכוח, אני מנסה להבין,

לא כתוב פה על אולטראויירס שום דבר,

אולטראויירס הרי זה תיקון 17 לפקודת החברות, אני לא זוכרת מה היה בפקודה הקודמת. אבל אז זו היתה החלטה, זו לא היתה החלטה רגילה. אישרור של חריגה ממטרות, ההסתברות שזה היה החלטה רגילה היא לפי דעתי לא גבוהה.

אז זה יהיה בהחלטה שתתקבל ברוב הדרוש לשינוי

מטרות החברה בתקנונה או בתזכירה. יש חברה שזה נקבע לה בתקנון, יש חברה שזה נקבע לה בתזכיר. זה לא תיקון תקנון כללי. רק לעניין המטרות. זה אותו תיקון תקנון שחל על שינוי מטרות. כי מה שבעצם אומרים שזה שינוי מטרות אד-הוק. ולכן צריך לחול על זה אותו כלל שחל על שינוי מטרות. בדיעבד עושים את מה שהיו צריכים לעשות מראש. זו הכשרה בדיעבד.

האם יכול להיות מצב שבו יהיו תנאים שונים

במסמכים האלה, זו השאלה.

אנחנו נבדוק את זה. הסעיף של 105 כולל את כל

החריגות. כולל את החריגה מהרשאה של הדירקטוריון את המנכ"ל, וכולל את החריגה של הרשאה מהתקנון. חלק מההערות שהיו על 105א' בזמנו על התיקון היה באמת שזה לא מבחין אולטרא-ויירס פנימי לאולטרא-ויירס חיצוני. אני לא זוכרת מה בסוף נקבע במאמרים השונים שעסקו בזה, אבל אנחנו נבדוק את זה. לכן ההחלטה, האסיפה הכללית של חברה לפי דעתי אז פורשה, מקום שהיתה סטייה מהתקנון זה צריך להיות לפי הנורמה שהיתה קבועה, חריגה מהתקנון. לפי דעתי. אבל אני שוב לא רוצה להתחייב ואני מקבלת על עצמי לבדוק את זה. לכן כאשר כתוב כאן בהחלטה של האסיפה הכללית זה לא אומר שהכל זה החלטה רגילה אלא תלוי מה מהות החריגה ומאיפה היא נובעת. האם זו חריגה מהוראה רגילה בתקנון או האם זו חריגה מהוראה של מטרה. אני יכולה להגיד לך בדיוק הפוך: אושרה בהחלטת האסיפה הכללית מאחר והשאירו את זה לשאלה מאיזה כלל, לאיזו תקנה היתה חריגה. תקנה של החלטה מיוחדת, תקנה של החלטה רגילה. לכן אני לא חושבת שמזה אפשר יהיה ללמוד לענייננו.

בכל מקרה הכלל הרצוי הוא שאותו רוב שדרוש כדי

להכשיר את זה מראש הוא יתבקש להכשיר את זה בדיעבד. במחיר של קצת סירבול בקבלת ההחלטה, פשוט החשש אחרת זה שחברות יעקפו את כל נושא המטרה..

אתה יכול לבוא ולהגיד הפוך, דווקא העובדה

שהחוק איפשר לכתוב כל מטרה שהיא וחברה בחרה לקבוע מטרה מסויימת, על זה אני רוצה להגן יותר. זאת אומרת אתה יכול גם לפתח את הבסיס הפילוסופי לגישה הזאת. אני אתן לך דוגמא, הדבר הכי מעניין זה חברה למטרות ציבוריות. וזה יש לנו בעיה, אנחנו נבוא עם תזכיר חדש בהקדם, כדי שתראו. היום החברות שיכולות לקום למטרות ציבוריות, כאילו במקום עמותה חברה. יש לנו חברה שקמה למטרה ציבורית, בית אבות. קיבלה קרקע מהמדינה, קיבלה תרומות והקימה בית אבות. יום בהיר אחד החליטה לשנות את המטרה בתקנונה ממטרה ציבורית למטרה של הפקת רווחים. איך היא קיבלה את ההחלטה, אבל זה ברור שאנחנו נרצה לבוא ולומר שבחברות כאלה יתכן שלא ניתן לעשות,

ואולי המשפטנים משירות המדינה היו צריכים

בחוזה לעשות איזה סעיף,

זה לא היתה חברה של המדינה. אז לא היתה

אופציה לשנות.

אז בעקרון קבענו שזה יובהר שזה לא שינוי תקנון

או תזכיר באופן כללי אלא שינוי מטרות החברה בתקנון ובתזכיר. ואז זה מכסה את כולם ואנחנו בסדר.
סעיף 48 בתיקון שמתקן את סעיף 262.

כאן באמת יש טעות הגהה מה שנקרא, ההפניה פה

היא לסעיף שלא קיים.

לפי דעתי עשינו תיקון טעות על זה.

אז סעיף 48 זה טריוויאלי ולא צריך להתעכב על זה

יותר מידי.
אנחנו עוברים לסעיף 54. מה התיקון?

זו גם טעות הגהה. בתקנון במקום תקנה 4 זה תקנה

42.

וזה תיקון טכני לחלוטין. מה זה תקנה 42?

זה התקנון המצוי. זה עוסק בזכות של בעלי המניות

הנוכחיים לקבל מהקצאת המניות החדשה לפי השיעור שלהם בחברה .

בכל זאת תגידו לי מה המהות, מה בעצם הרעיון

כאן, סעיף 290, זכאות משנית בהקצאות עתידיות. "חברה פרטית שהונה המונפק כולל סוג אחד של מניות יוצאו לכל בעל מניה מניות שיהיו חלקו בהון המניות המונפק ובהתאם רשאי להציע לאדם אחר את המניות שבעל המניה סירב לרכשן". תסבירו,

זה בעצם כשהחברה מנפיקה מניות יש זכות קדימה

לבעלי המניות הקיימים אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

כל המניות החדשות יוצאו לפני, 42 מתחיל כך: "אם אין הוראה סותרת בהחלטה על הגדלת ההון כל המניות החדשות יוצאו לפני הנפקה לאנשים שיש להם אותו יום זכות לקבל מאת החברה הודעות בדבר אסיפוחת כלליות לכל אחד בשיעור יחסי בקירוב ככל האפשר לפי הנסיבות, ... ההצעה תהיה בהודעה המפרטת את מספר המניות המוצעות וקובעת שהעדר קבלת ההצעה בתוך זמן מסויים ייחשב כסירוב לקבלה. לאחר שעבר הזמן ולאחר שנתקבלה תשובה המסרבת לקבל רשאים הדירקטורים לעשות במניות החדשות שסירבו לקבלן בדרך הנראית להם מועילה ביותר לחברה. מניות חדשות שלדעת הדירקטורים אין דרך נוחה להקציאן כאמור בסעיף זה, מחמת היחס שבין המניות החדשות לבין המניות המוחזקות בידי האנשים הזכאים לקבל הקצאה של המניות החדשות, רשאים הדירקטורים לעשות בהן כדרך הנראית מועילה ביותר לחברה."

סעיף 290 החדש עיגן את תקנה 42 כי אין יותר את

התקנון. ואז הוא בא ואומר אבל חברה שבזמנו התנתה על 42 ולא רצתה את 42 אנחנו רואים אותה היום שהיא גם כן כאילו התנתה.

רק הבהרה מהפרקטיקה, רוב החברות שמיוצגות

על ידי עורכי דין, חלק גדול, לא התייחסו ספציפית לתקנון הרצוי אלא הם לקחו תקנון שלהם. אני חושבת שבמקרה כזה צריך לראות את זה כאילו שהם יקנו על התקנה אלא אם כן יש להם תקנה מקבילה.

אם הם העתיקו את אותה תקנה בדיוק,

אם אני זוכר נכון לפי הפקודה אתה חי לפי התקנון

המצוי רק אם לא אימצת תקנון אחר. אימצת איזה שהוא תקנון נמחק לך התקנון המצוי. אם אין בתקנון שום דבר לנושא הזה חל התקנון המצוי?

לא. בודאי שלא.

על פי הפקודה גם לא היה חל התקנון המצוי, נכון?

מצב טרם חוקק חוק החברות, אנחנו ב1985-, חברה מסויימת עשתה תקנון שבע שורות. זה כל מה שהיא עשתה. יש יותר דברים שהיא לא התייחסה אליהם מאשר כן התייחסה אליהם. כל אותם דברים שהיא לא התייחסה אליהם האם חל התקנון המצוי או שברגע שהיא התייחסה לאיזה שהוא דבר לא מתייחסים יותר לתקנון המצוי ורואים אותה כאילו היא בחרה להתעלם, זאת אומרת רואים אותה כאילו היא התנתה על כל אחד ואחד מהסעיפים שהיא לא התייחסה אליו, חד משמעית.

נכון.

ככה אתם רואים את זה, לי לא היה ברור מהנוסח

הזה שהם רואים את זה, כי כתוב פה התנתה על תקנה מסויימת. אם היא בכלל לא התייחסה לזה,

לא היו תקנות שהן היו ברירת מחדל אוטומטית

אלא אם כן. זה לא כמו המצב הקיים.

אם זה ברור אז אפשר היה גם לכתוב שאם חברה

קיבלה תקנון שאין בו התייחסות אז רואים אותה כאילו היא התנתה על התקנון,

אבל זה כל הזמן, זה משנת 36' נכתוב את זה.

אנחנו מדברים על החוק החדש,

זה לא שייך לחוק החדש מה שאת אומרת. מה שאת

אומרת שייך לפקודה לפני החוק החדש. כי אם סעיף תקנה 42 לא התנית עליה ולא כתבת שום דבר לגביה השאלה,

למה לעשות את זה במן ניסוח כזה, למה לא לכתוב

שחברה, אני לא מבין, שבחברה שהתאגדה לפני תחילתו של חוק זה יחול האמור בתקנונה. ואם לא אמור שום דבר אז כלום.

לא, אתה צריך להגיד הפוך. אתה רוצה להגיד ש42-

כן יחול עליה.

אז אני שאלתי שאלה ברורה וקיבלתי תשובה

ברורה ועכשיו את אומרת לי את ההיפך. מה פירוש מצב שהיה לפני שנחקק החוק הזה של חברה שלא התייחסה בכלל לנושא הזה, לא כתבה "על אף האמור בתקנה 42 ",

זה לא חל עליה, אבל היום בגלל החוק זה יחול

עליה.

אז מה שאני אמרתי זה לא לא, אלא כן. זאת

אומרת חברה שהתאגדה,

שהתאגדה והתנתה בתקנונה עד תקנה 42 יראו את
תקנונה כמתנה על האמור בסעיף קטן א'. הכל בסדר.

השאלה היא רק מה זה התנתה, זאת השאלה

היחידה שאני שואלת.

מה השאלה לפני חוק החברות,

לפני חוק החברות לא היתה לי בעיה. אבל את

מכניסה עכשיו הסבר חדש,

מה אני מכניסה, אני משנה מ4- ל42-. זה משנת

2000 יש לך את זה כבר.

אני רק אומרת שאם החברה לא התנתה בתקנון

שלה, השאלה היא אם העובדה שהחברה אימצה תקנון, בין אם היא התייחסה ובין אם היא לא התייחסה לנושא,

סליחה אדוני, השאלה ששואלת חברתי קיימת גם

משנת 2000 וקיימת גם משנת 36'.

לא היתה לי דילמה לפני חוק החברות.

אבל מה ההבדל בין תקנה 4 לתקנה 42?

ההבדל הוא לא נובע מטעות הדפוס הזו, אני רק אומרת שאם מתעוררת, לפני החוק לא היה לי הסבר חוקי שאומר לי שאם קורה משהו אז זה ככה. היה לי תקנון מצוי, אימצתי אותו, אימצתי אותו, לא אימצתי אותו, כל התקנון לא היה רלוונטי. היום יש לי סעיף בחוק שיחול עלי אם לא התניתי על תקנה מסויימת בתקנון המצוי.

אז תשני את התקנון,

מה חל, אותה חברה שלא התייחסה לזה בכלל,

כלום. אין זכות, תשעים אחוז מהחברות, אני רוצה

להסביר משהו. הגישה לגבי התקנון המצוי היא כזאת, חברה שקובעת, חברה שעשתה תקנון אחר, התנתה על התקנון המצוי. חברה שקבעה ועשתה תקנון אחר לגמרי ולא כללה בו את ההוראה של תקנה 42 ולא כללה כל הסדר אחר דומה רואים אותה כמי שהתנתה על 42.

מצויין, זה מה שביקשתי.

אבל זה כתוב כאן.

לי זה לא היה ברור.

זה בכלל לא ברור. אני רוצה להגיד לכם שזה בכלל

בכלל לא ברור. תראו, באים פה ואומרים סעיף 290 א, אתם כותבים חברה פרטית, אתם לא כותבים חברה פרטית חדשה שהוקמה לפי החוק החדש, אתם כותבים כל חברה פרטית, אנחנו קובעים פה נורמה ואנחנו אומרים אפשר לסטות ממנה על פי התקנון. וממשיכים לב' ואומרים חברה פרטית שקבעה בתקנון שלה סטייה מהנורמה של סעיף 42 הסטייה תחול. אני הייתי מבין שאם היא לא קבעה שום דבר תחול תקנה 42 כפי שחל סעיף 290א'. שבעצם אתם עושים השוואה ואומרים אנחנו קובעים שזה הערך הנורמטיבי הנכון, אם קבעת משהו יחול מה שקבעת אבל אם לא קבעת, כפי שעל חברה חדשה חל 290א' על חברה ישנה, כי אחרת בשביל מה לכתוב את כל זה.

אני אסביר למה. הביטוי הכל אם לא נקבע אחרת

לא אומר שאתה צריך הוראה פוזיטיבית. גם שתיקה היא קביעה אחרת. דווקא בנושא שאנחנו עוסקים בו, אי זכות המצרנות, זה דבר ברור מאליו שאם לא קבעת זכות מצרנות אין זכות מצרנות.

אם זה כל כך ברור אז למה אנחנו קובעים בדיוק

את ההיפך בחוק?

אנחנו באים ואומרים ככה, הדין הכללי הוא

מתייחס לחברות פרטיות ומניח שיתוף של יחסי חוזים ביניהן. ולכן הוא בא וקובע את הנורמה שהיתה קבועה במשפט האנגלי. דרך אגב פה לא המצאנו כלום. זה בדיוק הדין האנגלי. והדין האנגלי והחוק האנגלי מכיר בזכות המצרנות. כאשר השאלה שאתה שואל היא מה משמעות הביטוי הכל אם לא נקבע אחרת בתקנון, לעניין שתיקה של התקנון בנושא מסויים. אם תקנון של חברה שותק ולא אומר לא תחול זכות מצרנות האם ניתן להסיק מכך שהוא התנה על זכות המצרנות. בעיני שתיקה היא חד משמעית בעניין הזה הוא לא קבע את זה כהוראה.

אי אפשר לראות את זה במנותק.

בא סעיף ב' ואומר בחברה שלא אמרה שום דבר

לפני חוק החברות מה חל, היא לא אמרה שום דבר סימן שזה לא יחול עליה כי היא יכלה להגיד בזמנו, כי היתה תקנה 42, כי זה לא שהחוק לא דיבר על זה. היתה תקנה 42 שדיברה על זה, ולא התייחסת לזה, סימן שלא רצית את זה. אז לא נכפה עליה.

היא אומרת שהחמרנו בחוק החדש מהדין שהיה

קיים קודם. זו המשמעות של הדברים שלך. משמעות של העברת ההוראה מהתקנון המצוי לחוק שעכשיו את צריכה לסטות במפורש פירושו דין חמור יותר מהדין שהיה ערב תחילתו של חוק החברות.

אז מה שהיה צריך לכתוב כאן זה בסעיף 290 א'

בחברה פרטית שהוקמה על פי חוק זה יחול כך וכך. וסעיף ב' הוא בעצם: למען הסר ספק בחברה שהתאגדה לפני תחילתו של חוק זה יחול הדין הקודם. כי מה שמשיגים על ידי הניסוח הנוכחי זה שאתה בפירוש פותח פתח לפרשנות מאוד סבירה לדעתי. אתה בא ואומר תראה, אני חושב שהדין הרצוי צריך להיות שיש זכות סירוב ראשונה. עכשיו מה קורה לגבי החברות הישנות, חברה ישנה, אם היא הלכה במפורש והתנתה כנגד זה אז היא עשתה את הסיפא של 290 א'. אבל אם היא שתקה אז אני אחיל עליה את מה שאני מחיל על כולם.

אבל השתיקה אז היתה שונה מאשר השתיקה

היום, כי אז היה תקנון,

אני גם לא בטוח שזה מה שמי שניסח את החוק

הזה מלכתחילה התכוון.

לא, זה הכוונה. אחרת אני לא צריכה את הסעיף

הזה.

יש לנו דברי הסבר, יש דיונים של ועדה,

כן, יש דיונים של ועדה.

בואו נבדוק למה הם התכוונו פה.

אני רוצה להסביר, קודם כל לגבי מה שאתה אמרת,

מה שקרה העלינו, אני אסביר לכם את זה מאחר ואני הדינוזאור שהיה שם. קודם כל בחברה פרטית שהוקמה אחרי חוק זה זה ברור כי ב' מתייחס לחברה שהתאגדה לפני חוק זה. אז לא צריך לחזור על זה כל פעם. ב' מדבר על חברה שקמה לפני חוק זה.

א' מדבר על כל חברה.

כן, אבל בגלל ב' ברור שא' מדבר על חברה

שהתאגדה לפני,

ב' מדבר על חברה שהתאגדה לפני והתנתה. ומה עם

חברה שהתאגדה לפני ולא התנתה?

בזה א' חל, זו בדיוק הנקודה.

מה שקרה זה דבר כזה, אחרי שגמרנו את כל חוק

החברות במובן של ההוראות הקוגנטיות התעוררה שאלה האם לעשות תקנון מצוי או לא. ואז היתה החלטה של ועדת ברק לא לעשות תקנון מצוי אבל לעבור על אותן הוראות בתקנון המצוי ולהכניס אותן לתוך החוק. למה, כי במידה מסויימת, אני אגיד את זה במרכאות, במידה מסויימת זה יותר קודיפיקטיבי. כי אם אנחנו חושבים שאיזו שהיא הוראה בתקנון המצוי היא הוראה מהותית לדיני החברות אשר ראוי להתנות אותה או לא לפי רצון הצדדים ראוי שהיא תשולב בתוך החוק והצדדים יראו אותה במפורש, ולא אגב אורחה לגבי תקנון מצוי. השאלה שנשאלת כאן היא שאלה של מה משמעות ההתנאה על התקנון המצוי ערב תחילתו של חוק החברות. האם צריך התנאה מפורשת על כל הוראה והוראה או די בקביעת תקנון אחר, גם אם אין בו התנאה מפורשת על כל הוראה והוראה. אני מסכימה אתך שאחרי חוק החברות ברגע שאותן הוראות מהותיות מתוך התקנות שהובאו בחוק, ההתנאה לגבי ההוראה הזאת צריכה להיות מפורשת. אחרי החוק.
לכן השאלה היא מה דינה של חברה, מה זה התניה, בעצם השאלה שאפשר עכשיו לשאול אותה, מה דינה של התניה פאסיבית בתקנון של חברה ערב תחילתו של חוק זה. זאת השאלה. נחזור עם תשובה בשיעור הבא. אחד הפתרונות זה באמת הפתרון שאתה אמרת.

אם זאת היתה רק באמת התניה אקטיבית אז

בעצם א' היה מכסה את זה.

נכון. אני לא רוצה לגרור מבסיס ההסכמה של

הצדדים עקב תחילתו של חוק החברות. אם מבחינה משפטית אנחנו ראינו התניה שבשתיקה על התקנון המצוי וקביעת תקנון אחר שאין בו כל הוראה וכל התייחסות לעניין זכות המצרנות ואז ראינו אותו כדבר שמחייב בין הצדדים לאי קיומה של זכות המצרנות אנחנו צריכים להמשיך עם הדבר הזה גם הלאה. ואין באמירה שהיום צריך הוראה מפורשת על מנת להתנות על המצרנות כדי להקנות תוקף להוראה שבשתיקה בתקנון קודם של חברה ערב תחילתו של חוק זה.

גם יכול להיות תוצאה של פסיקה, זה בהחלט יכול

להיות תוצאה של תום לב וכל מיני דברים,

לכן אמרתי אני אבדוק את זה, אני רוצה לראות את

הפסיקה בעניין הזה.

אנחנו מתקדמים הלאה.

אני רוצה להציע הערת הבהרה כי יש לי שני סעיפים

בחוק, רק לצורך אי הכשלת עורכי הדין שעוסקים בתחום. סעיף 18 לחוק יש רשימה של מה צריך להיות בתקנון. רשימה של נושאים שחייבים להיות בתקנון של חברה. בסעיף 219 יש דרישה נוספת, שזה אומר קביעת מספר הדירקטורים או המינימום והמקסימום. אני ממליצה שרק תהיה הפנייה לזה פה, כי אחרת מישהו שיסתכל יחשוב שזה אולי סעיף כולל. נתחיל אולי דווקא מסעיף 219. 219 אומר: א. מספר הדירקטורים ייקבע בתקנון ואולם די אם נקבע בתקנון המספר המירבי והמזערי של הדירקטורים. אני רק ממליצה לעשות הפניה לזה בסעיף 18 כמו שיש בעניין דברים אחרים. ב18- כתוב מה יהיה בתקנון החברה. אחרת מישהו עלול להיכשל בזה. זו הצעת הבהרה טכנית.

אני רוצה להגיד למה אני לא רוצה לנגוע בסעיף 18,

עם כל הכבוד. תקנון החברה יכלול את הפרטים האלה, לא כתוב יכלול רק א הפרטים האלה, לא יכלול לפחות את הפרטים האלה,

כתוב יכלול לפחות את הפרטים האלה.

לא, סליחה, אני רוצה להסביר משהו,

המשמעות של סעיף 18 זה הפרטים שחובה לכלול

אותם. וכל עורך דין מתחיל יפתח את החוק ויקרא, מה אני צריך, שם חברה יש לי, מטרות חברה יש לי, פרטים בדבר הון המניות יש לי, פרטים בדבר הגבלת אחריות יש לי, יצאתי ידי חובתי אני שולח לרשם. אומרת עו"ד הרצוג בואו נפנה את תשומת לבו, נוסיף 5, מספר הדירקטורים,

אני צריכה לבדוק את זה עם כל הכבוד. אני רוצה

להגיד שזה לא מדוייק. אני חושבת שגם אם לא נקבע מספר מירבי ומזערי של דירקטורים התקנון תקף. אם אתה רוצה, הסעיף הזה אומר הפוך גבירתי, אם אתה רוצה לקבוע מספר, תקבע. אם אתה לא, חייב שיהיה דירקטור אחד. אנחנו עוסקים היום בחברה של אדם אחד. פירושו שיש דירקטור אחד. ולכן זה לא נכון לשים את סעיף 219 בסעיף זה. זה פוגע בנו.

אנשים נכשלו בזה כבר, אז למה לא להפנות את

תשומת לבם?

כי זה לא נכון, כי די אם יש דירקטור אחד כדי

שהתקנון הזה יהיה תקף.

אני רוצה להבין, סעיף 219 א' אומר ככה, מספר

הדירקטורים ייקבע בתקנון, ואולם די אם נקבע בתקנון המספר המירבי והמזערי של הדירקטורים.

אבל זה לא נכון הסעיף הזה, זה הוסיף ואומר יש לך

מקום שיש לך דירקטורים, דהיינו מקום שיש לך דירקטור אחד,

אני קורא, 210, מספר הדירקטורים, א. יש פה נציג

של רשם החברות? בודקים בתקנון שיש מספר דירקטורים או שמחזירים את זה בחזרה? אני הייתי מבין את זה כחובה לכתוב בתקנון מספר דירקטורים. ואומרים לך שחייב להיות לפחות אחד. זה צריך להיות אחד עד כך וכך.

אני ראיתי את המילה דירקטורים אדוני, ואני

חשבתי שכל חברה יש לה דירקטור, וזה מה שרשם החברות בודק. אם היא רוצה יותר מדירקטור אחד היא צריכה לקבוע,

זאת אומרת את אומרת שזה דיספוזיטיבי. אני יכול

להגיש תקנון שלא מתייחס בכלל למספר דירקטורים, ואז האסיפה הכללית יכולה למנות שלושים, ארבעים, שבעים, שמונים, כמה שהיא רוצה. והביטוי: די אם נקבע בתקנון מספר מירבי ומזערי הוא כאילו לא כתוב פה בכלל.

לא, אני רוצה להגיד הפוך סליחה אדוני אם יורשה

לי. אני אומרת ככה, אם חברה לא קובעת את מספר הדירקטורים בתקנון יש לה רק דירקטור אחד. והאסיפה הכללית לא רשאית לקבוע יותר מדירקטור אחד אלא אם קבעה לכך הוראה בתקנון. זה המצב. זה המשמעות של הסעיף הזה.

יש איזה שהוא פסק דין או מלומד או מישהו

שמפרש את זה בצורה הזו? כל עורכי הדין פה מסכימים שככה צריך לפרש את הסעיף הזה?

אני חושבת שכך צריך לפרש, אני גם חושבת

שמבחינת המטרות אני לא חושבת שיהיה יתרון בהוספה של פירוט נושא הדירקטורים בתוך סעיף 18. אני חושבת שזה עלול להשפיע גם על עוד מקומות שנוגעים לשינוי התקנון בחוק, לאו דווקא לטובתן של החברות בשוק.

לשיטתך חברה שלא ציינה בתקנון שלה מספר

דירקטורים,

אנחנו מדברים על חברה פרטית כי בציבורית הרי

החובות הם יותר. עכשיו תראה, רובנו, תפתח כמעט כל תקנון בשוק, אין מצב שאין שם סעיף על דירקטורים משום שחברה דואגת לנושא הזה ומטפלת בו. לכן אני חושבת שעדיף לא לגעת בנושא הזה כי הוא רק עלול ליצור הכבדות במקומות שכרגע אנחנו לא חושבים עליהם. אולי אפשר להשאיר את זה רק בשביל בדיקה אבל אני חושבת שזה עלול לפגוע בחברות עצמן.

מה מונע ממישהו לכתוב מספר מזערי דירקטור

אחד?

אבל אז זה לא יפתור את הבעיה שיש להם לפי 219.

אנחנו בסך הכל מפנים את תשומת לבם של אנשים, זו הוראה שקיימת ומחייבת בחוק.

אם אנחנו מפרשים את 219, ואני חייב להגיד לכם

שאני בחיים לא הייתי מפרש את זה ככה, כאומר שאם לא כתבתי כלום כאילו כתבתי אחד ולא יותר מאחד, אז זה לא צריך להופיע בסעיף 18 מפני שאני לא צריך לכתוב כלום, זכותי לא לכתוב כלום ורואים אותי כאילו כתבתי ולא יותר מאחד. אם לעומת זאת קוראים את מה שכתוב פה, מספר הדירקטורים ייקבע בתקנון, ודי אם נקבע המספר המירבי והמספר המיזערי, אבל לא די אם לא כתבת שום דבר, זו פרשנות שלי, אז זה אחרת. אבל זו פרשנות, אני כאן לא יושב על תקן של פרשן.

יש הרבה מקרים בחוק פה שאין הפניות ואין

סעיפים למרות שהם כרוכים אחד בשני.

נעשה את זה בצורה כזאת, תמי, אני מבקש שאת

תפני לרשם החברות ותבררי האם מבחינתו הוא מחייב התייחסות למספר דירקטורים.

אנחנו עובדים על התיקון הזה כבר כשנתיים,

ואנחנו כל הזמן דחקנו ודחקנו כי זה מעיק על החברות העדרו של התיקון. וסוף סוף הוא הגיע לדיון. עכשיו יש, תוך כדי הזמנה, השנה האחרונה הצטברו דברים נוספים שאנחנו העלינו בפני משרד המשפטים וגם בפני הרשות. סוכם עליהם אפילו. אבל כשביקשנו להכריז על התיקון הזה אמרו לנו תשמע, אם אתם רוצים שהעניין יעבור מהר ודחוף, לא נביא שום דבר אחר. ויבוא תיקון שניים. אם פותחים את זה ומוסיפים כל מיני דברים, טכניים ולא טכניים, זה כרגע לא חשוב, וכל דבר שנאמר פה הוא חשוב, אבל אם פותחים את זה אז אני מבקש לכלול בדיונים שיבואו בהמשך גם את הדברים,

כל הסעיפים החדשים, אנחנו לומדים את הדברים

האלה, אנחנו שואלים, אנחנו מבררים, אני לא חושבת שזה נכון לעשות את התיקונים האלה בלי שאף אחד למד אותם קודם. לבוא לפה עם סעיף חדש שאף אחד לא למד אותו, אנחנו עבדנו שנתיים על התיקון הזה בשביל שכל אחד יבוא עם תיקון משלו.

מה שאני מציע שנעשה זה נפעיל שיקול דעת. ככל

שהסעיף הוא יותר טכני ופחות מהותי תהיה לי יותר נטיה כן לשמוע. ואם הבדיקה היא בדיקה קלה אז כן ואם הבדיקה היא בדיקה קשה ומהותית אז לא נתעסק עם זה כרגע.
עלתה השאלה הבאה, סעיף 219 אומר מספר הדירקטורים ייקבע בתקנון ואולם די אם נקבע בתקנון המספר המירבי והמיזערי של הדירקטורים. עלו פה שתי אפשרויות לפרש את העניין הזה. אחת היא שחובה לכתוב מספר דירקטורים מינימלי ומקסימלי, והשניה היא שבעצם אפשר לא לכתוב כלום ואם לא כתבת כלום רואים אותך כאילו כתבת אחד, לפי 219 ב' שאומר בחברה פרטית יכהן לפחות דירקטור אחד. שאלתי אליך איך אתה כרשם החברות, האם כשאתה מקבל תקנון אז מלבד הדברים שמופיעים בסעיף 18, זה עלה בהקשר של סעיף 18, כאשר השאלה היתה האם להוסיף בסעיף 18 מספר דירקטורים כאמור בסעיף 219 או שאין צורך.

אין צורך.

זאת אומרת מבחינתך אפשר לקבל תקנון שלא

מופיע בו מספר דירקטורים ואתה רואה אותו,

ממילא בבקשה לרישום החברה צריך לצרף תצהיר

דירקטורים ראשונים, מבלי זה אנחנו לא מבצעים את רישום החברה.

ואם בתקנון לא כתוב כלום ומצהירים כדירקטורים

ראשונים שלושה?

אז אני רושם שלושה.

ואז רואים את החברה כאילו היא כתבה בתקנון

שלה אחד עד שלוש? ואם אחרי זה אני רוצה למנות ארבעה אני צריך לעשות את זה בהליך של תיקון תקנון או לא?

זה לא כתוב בדרך כלל.

כי אתה מבין שלפי הפירוש שניתן כאן אם הם

שלחו לך שלושה הם בהפרת התקנון שלהם,

אבל אין לי בעיה,

אבל תביני, אני נכנס לרשם החברות, רואה

שהשלושה האלה רשומים שם כדירקטורים, אני לא בודק את התקנון של החברה הזאת. אני מתקשר עם מספר שתיים ושלוש ואני עשיתי כלום כי הם בכלל לא דירקטורים.

אז אני אומרת ככה, לשני הכיוונים ההפוכים, אני

אומרת דבר כזה, מבחינת האחריות דירקטור הוא דירקטור הוא דירקטור, בין אם כתוב בתקנון, כן או לא.

מצד האחריות האישית שלו?

כן. אני רוצה ליצור מצב שהחברה תבוא ותאמר

מספר הדירקטורים שלי הם ארבעה, בפועל יכהנו שם עשרה והם יגידו אנחנו אין לנו אחריות, אנחנו לא דירקטורים כי כתוב בתקנון רק ארבעה. זאת אומרת אם אני הייתי צריכה לעשות משהו הייתי כותבת הפוך, הייתי מוחקת את מספר הדירקטורים בתקנון. אני לא רוצה להרחיק עכשיו לכת, אני רוצה לבדוק את זה. בעקרון שוב, זה כמובן לא נושא שהיה על סדר היום, אבל בסדר.

בואו נעצור כאן. אני מבקש לבדוק את זה. אנחנו

עוסקים פה בתיקון טכני, או שחייבים לכתוב את זה בתקנון, או שכותבים שברירת המחדל היא אחד.

אני הייתי שמחה להוראה לא קונסטיטוטיבית, אני

הייתי שמחה לדבר כזה, אם חברה מדווחת, חברה צריכה לדווח מי הם הדירקטורים שלה. העובדה שהיא לא דיווחה מי הם הדירקטורים שלה או העובדה שבתקנונה לא נקבעה הוראה על מספר הדירקטורים לא פוגעת בכשירותם לכהן כדירקטורים ובחובותיהם כדירקטורים.

אז אם ככה את מפנה בעצם את סעיף 219 לסעיף

19 שאומר מה אפשר לכלול אבל לא חובה.

אני ממליצה שכן יהיה מספר מקסימלי של

דירקטורים,

ואני מסכימה שלא.

זה לא הדיון היום אבל אני חושבת שזה נושא

חשוב.

אני רוצה להבין למה המדינה צריכה לעשות

רגולציה לחברות בבירוקרטיה שאת מציעה. את מציעה בירוקרטיה. לא רוצה לקבוע כלום בתקנון.

להוסיף את המלה רשאית, החברה רשאית לקבוע,

רשאית אני מוכנה.

אבל זה יוצר בעיות, אני אומרת לך שמספר

מקסימלי של דירקטורים יש לו משמעות לעניין החוק.

אז תקבעי.

מהן הזכויות של בעלי החברה שהחברה תנוהל על

פי הקונסטיטוציה?

אז שיכתבו, לכן אני אומרת רשאית. אני באה

ואומרת דבר כזה, תראה, למשל דירקטוריון שרוצה להגביל את מספר חבריו, אתה רוצה לתת לו את האופציה הזאת או שאתה לא רוצה לתת את האופציה. ככלל דירקטורים מתמנים בידי האסיפה הכללית. אני לא רואה סיבה לקשיחות של התקנון לגבי מספר הדירקטורים. אם האסיפה הכללית רוצה להוסיף עוד ועוד דירקטורים, שיהיו בריאים.

באיזה רוב?

ברוב שהיא קובעת לעצמה. הדבר היפה, חבל

שעומרי לא נמצא כאן היום, בעקרון חוק החברות זה חופש החוזים. זולת באותם מקרים שיש, אני רוצה להגיד רגע את המנטרה, תקנון זה חוזה, צריך לחול עליו חופש החוזים. החוזה הזה צריך להיות קשיח רק באותם מקרים שיש לי אינטרסים של כשלי שוק להגן. הדוגמא שחברתי מביאה אין בה לא כשל שוק ולא כלום עם כשל שוק. לכן אני הייתי את סעיף 219 הופכת לרשאית, ובלבד שיהיה לה דירקטור אחד. מאותו רגע, הרי מה יהיה, מאותו רגע שיש לה יותר מאחד זה יהיה אינטרס שלה או שלהם להודיע, וגם אם לא הם יחולו באחריות של נושאי משרה. האחריות של נושאי משרה היא לא בהתאם למגבלה המקסימלית שנקבעה בתקנון. כי אם החברה עברה את המגבלה המקסימלית שנקבעה בתקנון ומינתה עוד ועוד דירקטורים כולם אחראים בעולם שלי בתוך כך לצדדים שלישיים ולבעלי מניות. לכן אני באמת חושבת, אם בכלל זאת הוראה דיספוזיטיבית ובלבד שיהיה לה דירקטור אחד.

זה בסדר, אני לא רואה סתירה ניסוחית, ועם

ההיגיון אני מסכים. זה לא שינוי מהותי לאור הפירוש שניתן לו כרגע. זה בעצם לכתוב את מה שאומרים שהוא אומר.

רשם החברות אומר שהוא לא בודק את זה.

למה הוא צריך לבדוק את זה?

אני לא אמרתי אם הוא בודק או לא, אתם שאלתם

אותו אם הוא בודק, אני בסך הכל אמרתי, אני אזכיר לכם מה היתה ההערה המאוד מאוד טכנית שהיתה לי, יש סעיף בחוק שאומר שנדרש להכניס משהו, זה מה שכתוב בסעיף 219 היום, אני בסך הכל אמרתי שברשימה שמפנים צריך לעשות רשימה שתהיה כוללנית ככל האפשר.

אז השיבו לך, הנחת היסוד שלך מוטעית, סעיף 219

לא אומר שיש חובה, הוא דיספוזיטיבי, אכן ניסחנו אותו בצורה לא מספיק ברורה. ננסח אותו בצורה שתבהיר לך ולכל אחד אחר שאתה רשאי בכלל לא לכתוב את מספר הדירקטורים. ואז נשמטה הנחת היסוד שלך, ואז אומרת לך עו"ד לחמן מסר שהסיבה שהיא מפרשת את זה ככה, היא לא סתם לשון החוק אלא שיש בזה גם היגיון. ומה ההיגיון, ההיגיון אומר שהואיל והיום כבר אין הבדל מבחינת תיקון התקנון, אותו רוב שיכול לתקן את התקנון הוא גם הרוב שדרוש כדי למנות את הדירקטור, ואותה פרוצדורה, אז בהנחה שאת כחברה החלטת לא להתייחס לזה, למה אני צריך לחייב אותך להתייחס לזה, פשוט ברגע שאת, אותו גוף, האסיפה, ברוב הרגיל, ממנה דירקטור, סימן שזה מספר הדירקטורים שאת רוצה. תמני עשרה, סימן שאת רוצה עשרה. היה ואני כבר קורא את מחשבותיך, אני כחברה רוצה להבטיח שבעה דירקטורים, שלושה מגוף זה, שלושה מגוף זה, וכו', ורוב מיוחד וכו', זכותי לעשות את זה. אבל אם לא עשיתי שום דבר אז הכל פתוח. למה הכל פתוח, כי אני רוצה שכל מי שמונה יהיה אחראי וכי אני רוצה שגם החברה תהיה אחראית, ואני לא רוצה שיבוא אלי איזה עורך דין ממולח ויגיד סליחה, בתקנון כתבנו שתיים עד ארבע, מינו שש, שני האחרונים החברה לא אחראית למעשיהם.

אני רוצה לבקש סדר אדוני, תראה, עכשיו כל אחד

מהחברים פה, כמו גב' הרצוג, רוצה להעלות עוד סעיפים. אני מבקשת, אנחנו מבקשים לסיים את התיקון הזה ולא לעשות אותו לסימפוזיון בדיני חברות, עם כל ההנאה מהישיבה עם האנשים המכובדים שבאו ואדוני. ראית שתי דוגמאות שהעלתה עו"ד הרצוג, שתיהן היו דיון מיותר של שעה שלמה על דבר שאין לו כלל וכלל צורך ושאפשר להסתדר בלעדיו. אני מבקשת, אני בדרך כלל כאשר מדברים על סעיפים אני מסכימה, אבל פשוט חבל לי. שום דבר לא צריך כאן. 219 כפי שהוא מנוסח לא קובע את זה קוגנטי ואפשר לקרוא את זה אחרת. אנחנו לא בודקים, אני רוצה להגיד לך אדוני, חבל לי, אנחנו יכולים גם למשוך את הצעת החוק ולהמשיך עם הצעת החוק הפרטית ושיהיה מצויין. מספר הדירקטורים ייקבע. לא כתוב שאם הוא לא נקבע הם לא תקפים. לא כתוב שום דבר שהיה מצריך את ההערה של חברתי. איך שזה כתוב גם עכשיו זה דיספוזיטיבי. ואני מאוד מבקשת, כל אחד מהאנשים האלה מטריח את זמנו ומביא ולכל אחד יש באמתחתו מליון רעיונות. עד כאן הדבר. אפילו בכתב היא לא העבירה אלינו אף הערה. אנחנו עובדים בו זמנית, אבל אם גבירתי על כל דבר יש לה מה להעיר, אפילו מכתב לא קיבלנו על ההערות שלה,

אנחנו אוספים מהציבור, כמו שאספנו קודם, ואת

הכל אנחנו מרכזים.

זה לא סמינריון אדוני. אני רוצה להסביר, יש לנו

חמישים תיקונים. אתה רוצה שעכשיו נעשה תקנון של חברה לטובת הציבור, אני מראה לך בעיות אמיתיות, אני לא יכולה למרות הערכתי לכל ההערות שמושמעות כאן, אני מבקשת, בואו נתמקד בסעיפים שאנחנו נמצאים בהם. אם מישהו רוצה להעיר משהו לגבי נוסח התיקון, לגבי סעיף שמתוקן, אני לא יכולה להגיד. אבל ככה, חבל על הזמן, שעה שלמה הלכה על זה.

בהתחשב בזה שהנושא שעל סדר היום היום זה

התקנון,

אז כל דבר בקשר לתקנון אפשר להעלות אדוני? גם

לנו יש עשרים תיקונים להעלות בקשר לתקנון.

הנושא שעל סדר היום הוא התקנון, ועל סדר היום

ישנו תיקון של הסעיף הזה, אז הערות ביחס לסעיף הזה הן בהחלט במקומן.

אבל לא היתה הערה בקשר לסעיף הזה אדוני, לא

היה שמונה עשרה ולא היה מאתיים ותשע עשרה. אף אחד מהם לא היה.

ההערה שלך נרשמת, אני מניח שגם עו"ד הרצוג

שמעה את הדברים. בואו נתקדם הלאה.
אנחנו עכשיו בסעיף 7.

זה הסעיף הראשון בנושא של אסיפה כללית, לפני

60. סעיף 7 להצעה .סעיף קטן א' בעצם קובע שאם חברה קבעה בתקנון שלה אפשרות שהאסיפה הכללית תיטול את הסמכויות של אורגן אחר בחברה לעניין מסויים או לפרק זמן מסויים היא רשאית לעשות זאת. זאת אומרת אם לפי התקנון למשל הסמכות של האסיפה הכללית היא לאשר איזו שהיא עסקה מסויימת, האפשרות של הדירקטוריון לאפשר איזו שהיא עסקה מסויימת ובתקנון קבוע שהאסיפה הכללית רשאית ליטול את הסמכות הזאת, אז הדבר אפשרי לפי סעיף קטן א'. בא סעיף קטן ב' ואומר שכאשר האסיפה הכללית נותנת את הסמכות הזאת של הדירקטוריון אז יחולו עליה בעצם החובות והאחריות שיש לדירקטורים משום שהיא עכשיו פועלת כדירקטור. היא נטלה סמכויות של הדירקטוריון. ואנחנו הוספנו פה שגם יחול עליה חובות של הדירקטורים וגם הזכויות וגם ההגבלות. הכנו פה את הפרק השלישי, שזה חובות נושאי משרה, ואת הפרק הרביעי שזה הזכויות של הדירקטורים לקבלת מידע, ואת הפרק החמישי שזה הפרק שעוסק בעסקאות עם בעלי עניין. זאת אומרת שכאשר האסיפה הכללית פועלת כדירקטור אז יש עליה את החובות ואת הזכויות של הדירקטור.
היום בדירקטוריון אם בעל השליטה הוא דירקטור והוא עושה עסקה החברה עושה אתו עסקה, ההחלטה הזאת היא החלטה שחל עליה סעיף 270 וחלה עליה פרוצדורה מסויימת. ניתן היה לכאורה מהסעיף הזה להבין שאם האסיפה הכללית נוטלת את סמכויות הדירקטוריון היא יכולה לרפא את הפגם, למשל על ידי השתתפותו של בעל השליטה בדיון. כאשר היום הוא לא צריך להשתתף. באו ואמרו אם אתה ברווז, תתנהג כמו ברווז, עד הסוף. זאת אומרת אתה לא יכול להיות ברווז רק לחובות או רק לזכויות אלא גם להליכי הדיון. דהיינו אם מחר אסיפה כללית נוטלת את הסמכות של הדירקטוריון ורוצה לאשר עסקה בין בעל השליטה ובין החברה ולעקוף על ידי כך את הדירקטוריון, אין לי בעיה, בבקשה, תאשרו את זה באסיפה הכללית. אבל בדיון על העסקה הזאת גם אז בעל השליטה לא צריך להשתתף. כמו בדיוק שהוא לא משתתף בישיבה של הדירקטוריון.

למשל עלתה השאלה אם אפשר לתת להם שיפוי,

פטור בביטוח למשל,

אז אנחנו באים ואומרים כן, במגבלות של הפרק, כי

הם כמו דירקטור.

אני מציע ניסוחית, במקום ויחולו עליהם לכתוב

ובכללם. זה צריך להיות חובות וזכויות.

אבל לא רק זה, גם סדרי הדיון אדוני, כי הדוגמא

שאמרתי לך שאסור לו להשתתף זה חובה, זו זכות או זה סדר דיון בקבלת החלטות. אז לכן אנחנו רוצים את הנוסח הכללי ביותר,

אני רוצה יותר כללי משלכם.

יחולו על בעלי המניות ההוראות הנוגעות לאחריות,

לחובות,

וגם לקבלת ההחלטות. זה כן מכסה את הכל, אבל

אנחנו נבדוק את זה.

אין זכויות לדירקטורים שלא מופיעות פה? אין

זכויות מהפסיקה, איזה שהם דברים שהם לא בדיוק פה? חובת תום הלב מופיעה פה?

כן בודאי, חובת אמון וזהירות.

אני הייתי אומר לשנות את זה, יחולו על בעלי

המניות החובות והזכויות החלים על דירקטורים בשינויים המתחייבים, להעביר את זה להתחלה, ובכלל זה יהיו אחראים וחבים באחריות וחובות של דירקטורים לעניין הפעלת אותן זכויות ויחולו עליהם הוראות, זאת אומרת קובעים את הכלל בהתחלה דווקא, אחריו מפרטים בהדגשה יתרה את נושא החובות וגם מפנים לסעיפים, אבל זה מבלי לפגוע בכלליות.

רק הערה קטנה, כמובן רק לגבי הפעלת אותן

סמכויות, שלא יהיה ניסוח רחב מידי.

ההערה שלה היא נכונה. ... לפי חוק זה

לדירקטוריון יחולו עליהם לעניין הפעלת אותן סמכויות, האחריות, החובות והזכויות החלות על דירקטורים, בשינויים המחוייבים,

ובכלל זה כאמור בחלקים כך וכך בחוק.

אפשר את הסיפא גם כן להעביר להתחלה. יחולו

עליהם לעניין זה, אפשר להעביר את כל זה להתחלה. הכלל בהתחלה, הפירוט שלו בסוף. אז את זה מיצינו.
אנחנו מתקדמים לסעיף 10 בכחול, זה סעיף 60 ב' בחוק.

זה סעיף שעוסק בכינוס האסיפה השנתית. באסיפה

הכללית צריך לדון בדו"חות הכספיים של החברה. עכשיו פה בטעות יש הפניה להוראות סעיף 173 כאשר ההוראות של סעיף 173 עוסקות בדו"חות הכספיים של חברה ציבורית. והסעיף הוא כללי, גם פרטית וגם ציבורית. ולכן אנחנו פשוט מורידים את ההפניה. זאת אומרת שגם חברה ציבורית צריכה להביא את הדו"חות הכספיים.

בחברה ציבורית החובות בעצם מתמצים בזה

שמקיימים את החובה כלפי הרשות, אני מסתכל על סעיף 173, כל מה שקשור להצגת הדו"חות לבעלי המניות אני מבין ש173- מתייחס רק לחברה פרטית כי בחברה ציבורית זה און-רקורד ברשות ואתה יכול לקבל את זה בכל עת. ואז בא לנו עכשיו התיקון ואומר סדר היום באסיפה השנתית יכלול דיון בדו"חות הכספיים ובדיווח הדירקטוריון,

אז אני מציעה להוסיף, ובחברה פרטית גם לפי 173.

אני רוצה לתקן את התיקון שהצענו אדוני, דווקא בגלל שהחוק הוא מדריך, מאחר ובאמת יש הרבה חברות של אנשים שלא הולכים צמוד, אני מציעה להגיד "ובחברה פרטית גם לפי הוראות סעיף 173". זאת אומרת להישאר עם ההפניה. בגלל שזה דבר כל כך חשוב, לא לעבור עליו לסדר היום.

האם יש מקבילה בחברות ציבוריות לסעיף 173 ב',

כרגע דירקטוריון חברה פרטית יביא בפני האסיפה השנתית דין וחשבון שיכלול את הסבריו לגבי האירועים והשינויים שחלו במצב ענייני החברה, והשפיעו על הדו"חות בפירוט שיראה לנכון. זה בעצם גם בחברה ציבורית זה חלק מהדו"חות, נכון?

בחברה ציבורית יש פירוט גם מה אתה צריך להביא

בתוך הדין וחשבון.

וזה דין וחשבון לפחות מפורט באותה מידה כמו

בחברה פרטית.

אני רוצה להפנות את ההפניה ולהוסיף "ובחברה

פרטית לפי הוראות סעיף 173". אני אסביר למה. החוק הזה כמו שאמרתי הוא גם חוק מדריך. תיאורטית הוא אמור להיות ידידותי למשתמש. עכשיו הנושא הזה של אישור הדו"חות הכספיים הוא אחד הדברים הכי חשובים שיכולים להיות הצומת שבדיון באסיפה הכללית. ולכן, העובדה שמזלזלים בו, לא מזלזלים בו, בחברות ציבוריות אני לא יודעת. בחברה פרטית זה הרגע שבו בעלי המניות אמורים לדעת מה מצבה של החברה. ולכן אם החברה הפרטית הזאת יש לה קשיים כלכליים ויש לה בעיות לעמוד בזרם התשלומים, סעיף 173 מכוון במיוחד ושם פרוז'קטור על הנושאים האלה. ולכן אני חשבתי שנכון היה להשאיר את הפרוז'קטור.

הבעיה היא זאת, אם את אומרת, אם אנחנו

כותבים בדו"ח הדירקטוריון לפי הוראות סעיף 173, הבעיה עם זה היא שזה יציע לפרשנים שלגבי חברה ציבורית זה לא חל. שלגבי חברה ציבורית לא יקיימו דיון. הלא כל העניין הוא שיציגו את זה ויאפשרו לקיים דיון. כי צריך להיות ברור שאותו דבר יחול גם בחברה פרטית וגם בחברה ציבורית. פשוט להשאיר בדיווח הדירקטוריון, התיקון כאן הוא נכון.

אז אפשר להציע הצעה אחרת, ובחברה פרטית לפי

הוראות סעיף 103, ובחברה ציבורית לפי הוראות חוק ניירות ערך. הרגע הזה, הנושא הזה הוא כל כך חשוב אדוני שיכול להיות כשטעינו כשהחלטנו לבטל אותו כדי שיהיה נוח לרשות ניירות ערך, כי זה כנראה הסיבה לכל העניין הזה, אני לא יודעת. אבל לא חשוב, אני באמת חושבת, זה צומת מאוד חשובה, הנושא של דיון בדו"חות הכספיים, ולא הייתי רוצה,

אפשר להוסיף פשוט ככה: סדר היום באסיפה

השנתית יכלול דיון בדו"חות הכספיים בדיווח הדירקטוריון. בחברה פרטית יוגשו הדו"חות והדיווח כאמור בהוראות סעיף 173 ובחברה ציבורית כאמור בהוראות חוק ניירות ערך.

הסיסמא לפי זה חוק ותקנות.

לפי הוראות חוק ניירות ערך. ואז זה באמת מבהיר

את הנקודה הזאת.

אפשר להפנות לסעיף 171 א' שבעצם אומר חברה

ציבורית תערוך דו"חות כספיים לפי חוק ניירות ערך.

אבל זה רק עריכת הדו"ח, זה לא מדבר על הדיון.

זה בסדר, כמו שהפנינו ל173- כאן אנחנו נפנה

ל171-, צודקת, ההערה היא נכונה. כי בדו"חות של חברות ציבוריות הדו"ח מנהלים הוא חלק מהדו"חות הכספיים. חלק אינטגרלי בעצם.
עכשיו אנחנו עוברים לתיקון הבא, סעיף מס' 11 לחוברת הכחולה וסעיף 71 בחוק.

זה מה שנקרא איך לחוק יש לו רעיון יפה ואי אפשר

לבצע אותו בגלל הבנקים. זה דברי רקע. כאן זה סיפור קצת ארוך והייתי מבקשת את תשומת הלב כי חלק מהחברים יודעים ואני חושבת שאולי זה קצת חדש. בחוק האנגלי כמו שאתה זוכר בעל מניות חייב להירשם בספרי החברה. זה דיני החברות מאז ומעולם. התברר שבעולם הגלובלי ובעולם של בורסות הדבר הזה לא מתבצע הלכה למעשה כי קצב המסחר ובניירות ערך בחברה ציבורית, במניות בחברה ציבורית, בודאי שלא מאפשר רישום אמיתי של בעלי המניות בחברה. יש כמה שיטות. יש את השיטה האמריקאית שאחרי שלושה ימים אתה רושם לפי הסטריט-ניימס משהו מאוד מסורבל, יש את השיטה האנגלית אחרי ארבע עשרה יום, בקיצור לעולם ספר בעלי המניות לא משקף את בעלי המניות ביום המסחר.
מה שקרה, אנחנו החלטנו ללכת צעד אחד קדימה ולהרוג מיתוס. דהיינו שבעלי המניות לא צריכים להירשם בפנקס בעלי המניות. ואיך הם יוכיחו את בעלותם, בשרשרת האחזקות, דרך החברה לרישומים. אני לא רוצה להגיד לך מה שקורה עם המיתוס הזה בחברות בחו"ל זה קצת יותר מסובך, אבל בארץ זה קל.
מה שקרה זה שהיום בעל מניות הולך לבנק, אם הוא רוצה להצביע באסיפה כללית, ומבקש אישור על בעלות. כי המניה מוחזקת תמיד דרך חבר בורסה ובאמצעות חשבון בנק. אין החזקה פיזית של מניות. אפשר לקבל החזקה פיזית אבל אז אתה לא יכול לסחור. זה או זה או זה. או שאתה סוחר ואתה לא מחזיק פיזית או שאתה מחזיק פיזית ואתה לא סוחר. ולכן אנחנו הצענו את זה.
אלא מה, ואז חשבנו, היה לנו עוד רעיון נורא יפה, דמוקרטיה, כתבי הצבעה. שום דבר לא זז, כי הבנקים לא נותנים לזה לזוז. על כל דבר הם רוצים כסף ואז כתוצאה מזה העסק הזה לא מופעל הלכה למעשה והחלומות היפים שבהם בעלי המניות יתנו אישור על בעלות, כי הם כבר משלמים לבנק על אחזקת החשבון, לא בא לידי ביטוי. הרעיונות של כתבי ההצבעה, שגם על זה אנחנו רוצים להעביר תקנות לוועדה, בקושי אנחנו מצליחים לגמור אותו, והלכה למעשה הדמוקרטיה היפה שכתבנו על הנייר לא מוגשמת, ואני מצטערת להגיד, לאו דווקא כפולניה, שזה בגלל הבנקים.

מה שהסעיף בא ואומר זה כשאדם בא לבקש אישור

בעלות מחבר בורסה הוא לא יתנה את זה בקבלת תשלום. זה יהיה ללא תמורה. את התמורה הוא יכול לגלם, זה לא שאנחנו אומרים שלא מגיעה תמורה, אבל שזה לא יהיה ... אסיפה הכללית, כי אז אנשים לא יגיעו.

תראה, החלום שלנו היה שזה יהיה בבנקט. החלום

שלנו היה שכמו שאתה מקבל יתרה בבנק ככה אתה יכול לקבל אישור בעלות. ושהדברים האלה היו מקבלים ביטוי. עכשיו מה שקורה, כל דבר מגיע, אז נכון שמעבירים את זה דרך כל הסניפים, ואיך אני אדע מה קורה בסניף באילת וכמה הוא מחזיק, הכל טוב ויפה. אבל זה חלק מעלויות שניתן לגלגל אותן בחשבון אחזקת ניירות ערך, שממילא הבנקים מחייבים את כל לקוחותיהם בסכומים לא מעטים.

אנחנו ביררנו בבורסה, חבר בורסה שהוא לא בנק

לא גובה עמלה בכלל על אישורי בעלות. זה חינם. למען ההגינות אני גם אציין שאנחנו פנינו למפקח על הבנקים בעניין הזה והמפקח על הבנקים אמר שהוא לא מוצא מקום להתערב בזה. הוא לא רוצה לכפות עליהם,

אבל הוא גם לא יתנגד שנפתור את זה.

הבאתי פה את הטבלה של מה שהיה לפני מספר

חודשים. בנק הפועלים גובה שלושים וחמישה שקלים, בנק לאומי גובה שלושים ואחד שקלים לאישור בעלות, בנק דיסקונט לא גובה בכלל אבל הם מתכוונים לגבות כחמישים שקלים, וזה היה לפני כמה חודשים. בנק המזרחי עשרים וחמישה שקלים, הבנק הבינלאומי חמישים שקלים. אבל אם זה ללא תמורה בכלל אז אין את זה.

כמה אסיפות כלליות יש בשנה?

בחברה ציבורית לפחות אחת, אבל זה משתנה.

מה מגן על הבנקים מפני זה שאני אבוא אליהם כל

יום ואבקש אישור בעלות?

העמלה בחשבון הניירות ערך שלך.

אבל זה בחינם,

הבנק יתן לך אישור בעלות אם ורק אם יש חשבון

ניירות ערך על שם היו”ר רשף חן בבנק הפועלים סניף חיפה. אם אין אז הוא לא יתן לך אישור בעלות. ואז ימשכו לך עמלה.

זה רק לצורך אסיפה כללית ספציפית הם נותנים

בעל מניה המעוניין להצביע באסיפה הכללית.

קודם כל חשוב להבין כאן את מסגרת הדיון. החוק

הקיים כיום קובע בסעיף 71: בעל מניה בחברה ציבורית המעוניין להצביע באסיפה כללית יוכיח לחברה את בעלותו במניה באופן שיקבע השר. ואכן מזה תקופה לא קצרה מתנהל דיון בוועדה הזאת אני חושבת לגבי תקנות בדבר תקני הצבעה, זה עוד לא הגיע אבל יש דיון והתכתבויות שלא אני מנהלת אותו אלא חברי במקרה גם מבנק הפועלים בשם איגוד הבנקים. אחד הנושאים המרכזיים שנדון שם, ואני בפירוש מצהירה שאני לא בקיאה בכל הפרטים שם, הוא נושא התמורה, האם תהיה על זה תמורה או לא תהיה על זה תמורה, והנושא מורכב,

אנחנו בכלל לא בקטע הזה, תדפיס של החשבון

שלך, כמה יש לך ביום נתון.

אני מקבלת את ההערה שלך. הנקודה היא כזו,

הנושאים האלה, גם כתבי הצבעה, גם אישור בעלות, למרות שמדובר בשני מסמכים שונים, כרוכים בתפעול, כרוכים באנשים שישבו ויכינו אותם. אשר על כן הבעיות האלה הן בעיות שיש להן עלויות כלכליות ואי אפשר לפתור אותן בהינף יד דרך תיקון חקיקתי שיאמר שזה יהיה בחינם מבלי לשמוע את ההערכות בנושא.
יש יתרה בחשבון שכמובן חזקה שהיא נכונה, אבל הוא חייב ללכת לבדוק מול החברה לרישומים, באמת, במספרים מדוייקים, מול התעודה שמופיעה מצד אחד בחברה לרישומים ומצד שני היתרות אצלך בחשבון שאכן הדברים הם נכונים, המספרים מדוייקים, ואז זה יוצר בחתימת יד האישור הזה. מדובר על העסקה של אנשים. מה שאני רוצה לבקש לדיון הזה, היות שבאמת הדיון הזה הוכרז באמת תוך מספר ימים מאוד קצר והזדרזנו ובאנו, אני מבקשת את הסעיף הזה לדחות לדיון הבא כדי שנוכל להביא נתונים אמיתיים על מה מדובר על נושא העלויות. כדי שבאמת אני לא אדבר דברי סרק מצד אחד אבל אנחנו גם לא נעשה פה מחטף מבלי שהספקנו להכין את עצמנו.

בסדר, זה גם מתאים לנו ללוח הזמנים. אני רוצה

לשאול את משרד המשפטים, האמינות של המסמך הזה אני מניח שהיא צריכה להיות גבוהה מאוד, והשאלה, אם מדובר פשוט בלהוציא תדפיס, ואנחנו אומרים התדפיס הזה מספק אותנו לעניין האמינות שלו אז זה דבר אחד. אם לעומת זאת מדובר בזה שאנחנו מטילים חובת אחריות, היה והתברר למשל שמישהו מכר אתמול את המניות שלו וזה עדיין לא נרשם, ואירע איזה נזק לחברה, יבואו לבנק. ובצדק יבואו לבנק. זאת אומרת אם אנחנו מטילים עליהם חובה של באמת בדיקה שמעבר להוצאת התדפיס אז יכול להיות שיש לזה עלות מסויימת. בעצם השאלה על מי אנחנו מטילים את החובה לוודא את האמינות של המסמך הזה.

אני מסכימה להערה הזאת. הטענה שלנו היא לא

שחבר בורסה לא יכול בכלל לגבות דמי עמלה בכלל. הטענה שלנו שזה לא יהיה פר אישור בעלות. אתה יכול לגלם את זה בדמי הניהול הכלליים כמו שחבר בורסה שאינו בנק עושה את זה. ולמה זה חשוב, משום שבכל הקטע של התחרות, אדם לא יעבור מבנק לבנק רק בגלל שהוא גובה ממנו אחת לשנה חמישים שקלים לעומת שבעים שקלים שגובה הבנק האחר על אישור בעלות. אין פה אפשרות לתחרות אמיתית. לעומת זאת בדמי ניהול אתה יכול להעלות את השכר של הדמי ניהול, בנק אחר גם יעלה את השכר של הדמי ניהול, תהיה תחרות אמיתית על הקטע של הדמי ניהול, אבל הקטע של האישורי בעלות אין אפשרות לתחרות אמיתית. ולכן אתה מעלה את השכר ואין לך שום אפשרות לעשות שום דבר.

זו לא הוראה שבאופן טבעי אמורה להיות בתקנות,

שבחוק יהיה כתוב כמו שקבענו שיוכיח לחברה את בעלותו במניה, סכום מירבי,

סכום מירבי אז אני יורדת לתחרות. זה יגולם בדמי

הניהול, אבל זה לא כלום.

אתם צריכים לשבת בשקט ולשמוח מאוד על

התיקון הזה. הם אז יבואו אל המפקח על הבנקים, יגידו תראה, משרד המשפטים אמר לנו להעלות את עמלת ניהול ניירות ערך, אנחנו מבקשים להעלות את עמלת ניהול ניירות ערך.

הקטע שלנו חשוב פה זה שאדם שבא להצביע

באסיפה, עם התקנות שמוריה הזכירה אנחנו עומדים מאוד לפשט את הנושא של הצבעה באסיפה כללית. יהיה אפשר לעשות את זה בבית, דרך האינטרנט. אנחנו רוצים ממש גישה פשוטה מאוד, שכל אדם שמחזיק ניירות ערך יהיה לו מאוד קל ליישם את זכות ההצבעה שלו. ברגע שאתה צריך ללכת לבנק ולשלם שבעים ואחד שקלים אני לא עושה את זה.

אני משערת שאתם יודעים שגביית עמלות של

בנקים היא דבר מאוד מסודר, חייבים ללכת לפי תקנות וכללים מאוד מאוד דייקניים. לא יעלה על הדעת דרך דמי ניהול לגבות על משהו אחר. אנחנו לא מעלים על דעתנו לעשות דברים כאלה.

זה עצב רגיש מאוד. מה זאת אומרת הדמי ניהול על

דברים אחרים, גם אם אני לא עושה שום דבר עשר שנים גבו ממני את דמי הניהול.

הם נקראים דמי ניהול, זה בגין הניהול. אנחנו

דווקא כבנקים מאוד מקפידים, יש טבלה מאוד מסודרת של עמלות, כל סוג עמלה צריך להיקבע כסוג עמלה ולקבל אישור של המפקח, ולהיות בפיקוח מבחינת המחירים עצמם. להיפך, אנחנו לא מעלים על דעתנו לעשות את זה בצורה כזו.

מה שמטריד אותי זה זה שאנחנו עכשיו בעצם

מזמינים את זה שהבנקים שגם ככה גובים דמי ניהול בלי שום קשר לאיזו שהיא מציאות אמיתית, פשוט ככה, הם יבואו עכשיו למפקח על הבנקים ויגידו אדוני, אנחנו צריכים עכשיו עוד כסף.

בסדר, אבל אפשר לגלם את זה. אני מוציא איקס

אישורי בעלות בשנה, אז את זה אני אעשה, הרי הם גובים את הכסף הזה, זה לא שהם לא גובים את הכסף הזה. מה שלנו מפריע שהאזרח הקטן לא ישלם שבעים שקלים בשביל להצביע מי יהיו הדירקטורים של החברה.

תראו, אם היינו אומרים, אם היינו מבטלים את

השיטה והיינו אומרים שכל חברה צריכה מדי יום לרשום את בעלי המניות, הבנקים היו צריכים להעביר את הרישומי בעלות חזרה דרך החברה לרישומים לחברה. הרי היום אנחנו באים להקל על שוק ההון ולא לייצר לו סיבה לקבלת רווחים ועמלות. אם היינו משאירים את השיטה האנגלית, שכל יום בסיום יום המסחר צריך להעביר שינויי בעלות לחברה, ולרשום אותם,

היו חוקקים את זה עם האיזמל על איזה לוח אבן.

אבל זה לא המצב.

אבל לא יכול להיות שכתוצאה מזה הבנקים על כל

אישור בעלות יבקשו שבעים שקל. תראה מה קרה, הרי יש חשבון משמרת ניירות ערך, אדם משלם עמלה על זה, שיקבלו את זה במחיר העמלה.

המפקח יבחן את הסבירות של התוספת שהם

יוסיפו. הרעיון הוא שאתה מהבית מקליד ומצביע, זה הרעיון.

הלכנו לקראת החברות. והבנקים הם גם חברות

ציבוריות שרשומות בבורסה. הלכנו ושחררנו אותם מהצורך הסיזיפי לעדכן את פנקס החברים מדי יום בעת סיום המסחר. את כל המשק שחררנו למעשה מהעלויות הללו. עכשיו מה קורה, הולכים ומטילים אותם על בעלי המניות. זה פשוט נראה לי דבר לא הוגן, ואני מצטערת שאני צריכה לבוא עם זה לחקיקה ראשית אבל אין לי ברירה כי ככה התנהלו הבנקים.

למה אי אפשר לעשות את זה בחקיקת משנה?

אני צריכה הסכמה בתקנות כדי לקבוע,

בואי נניח שאנחנו נקבע פה הסכמה בתקנות,

אז אני אגיד השר רשאי לפתור הוכחת בעלות,

אנחנו לא רוצים ששר המשפטים יורה,

דווקא זה מאוד מתאים לחקיקה ראשית, כי אתה

באמת לכאורה פוגע, עלול להצטייר מצב שכל יום מעבירים את הרישום בעלויות, אבל בין זה לבין המצב שבעל מניות מגיע,

רוצים לא יותר מעשרה הוכחת בעלות יינתנו,

מה מידת הדיוק שאת דורשת מהבנקים, זאת

אומרת מה מידת אמינות האינפורמציה שאת דורשת?

ליום שלפני יום הוכחת הבעלות.

האם למשל יספק אתכם שהבנק יתן מסמך שאומר

על פי הרשום במסמכינו זה וזה המצב, אין בכך משום אישור שבדקנו את זה, שינכה אותם, אני רוצה להבהיר את הבעיה שאני לפחות רואה. ללכת וללחוץ על כפתור הם יכולים לעשות בחינם. זה ברור שהם יכולים לעשות בחינם. זה גם יכול להיות דרך האינטרנט. אבל אם אנחנו באים ודורשים מהם להתייחס אל זה כאל מסמך משפטי מחייב וללכת ולבדוק ולעשות בדיקה שהיא מעבר ללבדוק את הרישומים אצלם אז זה מתחיל להיות בעייתי. השאלה היא איזה מן מסמך,

ההמשך של הסעיף שלנו בא ואומר שאסור להתנות

את מתן אישור הבעלות בויתור על שיפוי לחבר הבורסה, ולמה עשינו את זה כי יש לי פה נוסח של כתב שיפוי שבו חבר הבורסה אומר לבעל המניה תשמע, אני נותן לך איזו שהיא בעלות, בדקתי והכל בסדר, ואני גובה שבעים שקלים כי בדקתי. אבל אם טעיתי אני לא אשם בכלום ואם יתבעו אותי אתה מחזיר את כל הכסף. אז תראה לי בעל מניה אחד שילך להצביע באסיפה כללית עם כזה כתב שיפוי, שהוא יהיה חייב על כל הטעויות של הבנק במקרה שהבנק טעה כשהוא נתן לו את אישור הבעלות.

על פי איזה דין הוא יהיה חייב?

על פי דיני החוזים הוא יהיה חייב.

הבנקים היום תמורת שבעים שקל רק בודקים את

הרישומים שלהם, ולמרות זאת מחתימים את בעל המניה שקיבל אישור על בעלות ושילם שבעים שקל שהוא אחראי לכל טעות שלהם.

לא יתכן גם הקצה השני שבו בגין כל טעות, הרי למי ירוצו ראשון, לבנק.

אני לא יורד לסוף דעתכם. אם הבנק לקחת כסף אז

ודאי שהוא צריך להיות אחראי לאמינות המידע, ככל שהוא הלך ובדק. אמרת לי אנחנו מתקשרים לבורסה ובודקים, בגלל זה אנחנו רוצים כסף. מצד שני, אם אנחנו אומרים מספיק לנו רק מה שרשום בבנק אז באמת צריך איכשהו להבהיר שהבנק אחראי לזה שהוא פעל בשקידה סבירה ובזהירות סבירה שהאישורים שלו יהיו מדוייקים. אבל לא מעבר לזה.

תראי מה כתבתם ב71- המוצע,

לא, כתבנו שהתנית מתן האישור בויתור על זכות

כלשהי, או במתן התחייבות, למעט התניית מתן האישור בקבלת שיפוי בשל חבות שהוטלה על נותן האישור, זאת אומרת על חבר הבורסה, בקשר לאישור הבעלות, עקב פעולה שעשה בעל המניה, למשל אם הוא לא דיווח, הוא רימה, הוא איבד את האישור,

אולי החברה יש בעיה באיך שהיא הזרימה את

הנתונים,

אבל איך את מחייבת את בעל ההפניה לתת שיפוי

על טעות כזאת?

אבל בודאי שלא הבנק צריך לצאת אחראי בגלל זה.

שוב הפכתם אותנו להיות רודפי הצדק,

מה היה קודם, הם כל יום דיווחו לרשות?

לפני חוק החברות זה היה רק בעלים שביושר, לא

בעלים שבדין. אז היית מקבל ייפוי כוח. חוק החברות אמר קנית דרך הבנק, אתה בעל המניה,

אתה בעל המניות אבל הרישום נעשה בבנק. ומה

מידת הדיוק של הרישום הזה? עד כמה הוא אמין?

הוא די אמין, הוא הכי אמין שיש.

אז זה חוזר לשאלה הקודמת שלי אליך, מה צריך

לעשות מעבר לפשוט ללחוץ על הכפתור?

בסדר גמור, אני מסכימה שללחוץ על הכפתור, גם

ללחוץ על הכפתור זה לא משהו שעושים אותו בחינם בבנקים, כי מה לעשות, מזה הם מתפרנסים.

אז בעצם על פי נוהל העבודה הרגיל שלכם בכל רגע

נתון המסמך הוא מעודכן, נכון?

כן, אבל עדיין מבחינת הפרוצדורה זה לא יוצא כמו

באמת לחיצת כפתור אלא בודקים אותו אנשים וחותמים עליו.

מה בודקים?

בודקים את ההצלבה בין הנתונים שנמצאים

בחברה לרישומים מול החשבון של הבנאדם. החברה לרישומים היא לצורך העניין גורם מרכז עבור הבורסה.

בחברה לרישומים מה רשום, רשום בנק הפועלים

או רשום משהו אחר?

אני בודקת את כל המלאים, שלא חס וחלילה יוצא

יותר מידי ביחס למה שכתוב בתעודה, פחות מידי ביחס למה שכתוב בתעודה. זה לא קשור לבנק הפועלים, בנק הפועלים הוא פה לצורך העניין חבר בורסה כמו כל חבר בורסה אחר.

בנק הפועלים הוא זה שרשום בחברה לרישומים?

לא, בכלל לא. החברה לרישומים במקרה של בנק

הפועלים היא חברה בת, היא מופיעה כבעלים הרשום בתעודה שהנפיקה החברה. של כל המניות.

כשרשף חן מבקש את תעודת המניה אז את

בודקת את האחזקות של כל בעלי המניות?

לא רק רשף חן מבקש, מבקשים הרבה. בין היתר

זאת הבדיקה שנעשית, שזה לא עולה על המלאי.

אפשר למשל לדאוג שאתם תצטרכו להוציא את

התעודה לא באופן און-ליין אלא תוך עשרים וארבע שעות כדי לאפשר עדכון של הנתונים. אין פה מה לבדוק, הדבר היחיד שאני יכול לחשוב שיכול להיות בעייתי זה שתוך כדי התהליך משתנה משהו. כשמוציאים את ההזמנה לאסיפה זה כל מי שהיה בעל מניות ביום ההצבעה?

לא, ביום האסיפה אתה קובע,

אתה קובע, אז הוא יום עתידי. ואז כמה זמן אחרי

יש את האסיפה?

עשרים ואחד יום בחברה ציבורית.

אז אני לא מבין מה הבדיקה הגדולה שאתם

צריכים לעשות,

לכן אני מבקשת בגלל קוצר הזמן שבו הדברים

נעשו, אני יודעת שהנושא כאוב, אני יודעת שלאנשי התפעול שלנו יש הרבה מה לומר, אני מבקשת את ההזדמנות להביא את דבריהם מבלי לגזול זמן נוסף כרגע מהוועדה.

אני רוצה רק להעלות רעיון שאולי במקום שכל בעל

מניה יבוא ויבקש אישור לפני אסיפה כללית תהיה חובה להוציא איזה שהוא פירוט,

אי אפשר לעשות את זה משום שמי שמפעיל את

זכות ההצבעה זה מי שזכאי להצביע,

אני חושב שהרעיון של תמי, שהוא קצת יותר

מרחיק לכת מהרעיון שלכם אבל הרבה יותר תקין מבחינת האינטרס הציבורי הזה שאתם מדברים עליו, הוא שאת אותה חובה, על כל חברות האחזקות למיניהן, מי שמקבל בעצם הודעה על האסיפה זה אתם, הציבור לא יודע, אתם מקבלים הודעה, שכל בנאדם שרשום אצלכם כבעל מניות יקבל מכתב הביתה שאומר דע לך, ביום זה וזה היית בעל כך וכך מניות ואתה זכאי להצביע, ההצבעה היא ביום זה וזה, דרכי ההצבעה הן כך וכך. סע לשלום.

דברים כאלה עולים המון, מליונים של שקלים.

אני רוצה לשאול אם זה עובד בפרקטיקה, שהחברה

לרישומים שאצלה יש את הרקורד תוציא תדפיס אחד ליום הקובע.

אין לה פר לקוח,

אבל יש לה נכון ליום מסויים,

זה גם רעיון מצויין,

הרעיון של תמי הוא רעיון מצויין וצריך יהיה להטיל

על חברי הבורסה לעשות את הדבר הזה, אבל אנחנו לא מדברים עכשיו על כתבי הצבעה, מדברים על השתתפות באסיפה לא על כתבי הצבעה. זה הבדל תהומי. כתבי הצבעה כל אחד יושב בבית, מצביע ושלום.

באמריקה עושים בחינם ללא כל עלות, וכך מתנהל

שוק הון אמריקאי שהוא לדוגמא.

כשיש כתבי הצבעה הרעיון של תמי הוא נהדר ואני

מציע לאמץ אותו. אם תחליטו להביא את זה, אבל פה מדובר על השתתפות באסיפה. אם תבוא לאסיפה אתה רואה מתי מספר אנשים שמשתתפים שם. אז אם בנק הפועלים יפיק רשימה לעשרים אלף בעלי מניות ובאים שניים, בשביל מה לעשות את זה, זה באמת בזבוז.

לא, אבל זה לא בזבוז, משום שאנחנו מכינים את

הרקע לכתבי הצבעה, זה נכון. כתבי ההצבעה זה בתקנון וזה בחקיקה ראשית.

מה העניין עם הכתבי הצבעה, למה זה קשור לזה?

אתה מאפשר לכל בעל מניות להצביע בבית,

ועכשיו מה, הוא צריך להתייצב שם כדי להצביע?

הוא צריך לבוא לאסיפה, להשתתף.

אז מה ההבדל, אני עדיין צריך להגיע לשם ועדיין

צריך שמי שמנהל את הישיבה, במצב הקיים, בהעדר כתבי הצבעה, אני עדיין צריך להגיע. אני רוצה להגיע. למה לא טוב שלמי שמנהל את הישיבה יש רשימה לפי אלף בית, רשף חן, כן, אתה פה, יש לך שלוש מאות מניות, הבנק אישר לי. מה רע בזה, למה לא לחייב את הבנק, מה הבעיה הגדולה,

אתה מדבר על לשלוח לחברה מצגת בעלי המניות

ליום הנתון,

אני כאזרח יודע מה המניות שיש לי. אני לבד מנהל

את המעקב שלי. לא רוצה ממך אישור, לא רוצה ממך כלום. אני יודע אם קניתי, אני יודע אם מכרתי, אני יודע כמה אמורות להיות. אני יודע שאני רשאי ללכת לחברה ולהצביע. והחברה נמצאת במצב שהיא יודעת שמה שאני אומר זה אמת.

אני מוכנה לבדוק את זה. אני רק רוצה דבר אחד

להציג עובדתית, עוד בעיה אחת קטנה, יש בארץ

סודיות בנקאית, אני מקווה ששמעתם עליה. אנחנו לא מחפשים את מה שאין. הנקודה היא שאת המידע, למשל בנק הפועלים החברה לרישומים שלו, שהיא חברה לרישומים שבחרה אותה החברה בעת, מבנק המזרחי דרך מסלקת הבורסה הוא מקבל את הבקשות שלו, של אותם אלה שביקשו להצביע, כל חבר יודע מי הוא שמחזיק וביקש להצביע. הלא החברה לרישומים היא עיוורת, היא לא יודעת את זה. יש לה רק תפקיד אחד, להחזיק תעודה ולהיות הבעלים הרשום. יש ארבע כאלה, לכל חברה יש חברה אחת.

תטילו על החברה חובה לשלוח לחברה בעלת

המניות את רשימת כל בעלי המניות באותה חברה.

חבר בורסה ימסור לפי דרישת החברה לרישומים

את רשימת כל בעלי המניות הרשומים אצלו.

המבנה הוא כזה שהחברה לרישום יושבת בקצה של

שרשרת ארוכה שמתחילה מחבר הכנסת רשף חן
שרוצה להצביע, הוא ניגשה לחבר הבורסה שלו שהוא בכלל הבנק שבו הוא מנהל את חשבונו. הוא מספר לו שהוא רוצה להצביע.

יש איש אחד שהוא בעל מניות בחברת עלית. איפה

זה רשום?

החברה לרישומים במקרה של עלית היא בכלל

החברה לרישומים של בנק הפועלים. אין לה שום מידע. היא לא יודעת על זה עד שלא בא חבר הכנסת רשף חן, מבקש מבנק המזרחי אנא הוצא לי אישור בעלות, בנק המזרחי פונה לבורסה, הבורסה פונה למסלקה, המסלקה לחברה לרישומים ואומרת לה אני מבקשת בשביל כמות כזאת וכזאת תוציאי לי אישור בעלות.

הפונקציה היחידה של החברה לרישומים היא

להוציא אישורי בעלות?

נכון. רק מה שמופנה אליה ואז היא בודקת. הבנק

הספציפי של אותו חבר,

מה ההיגיון פה?

מה שקרה זה דבר כזה, עם השנים הבורסה

המציאה את הרעיון של החברה לרישומים על מנת להתמודד עם הצורך בסינכרון של המניות. ואז היה מצב כזה, בניגוד לאנגליה דרך אגב, החברה מנפיקה נגיד מליון מניות, היא מנפיקה אותן עבור הבעלים שנקרא החברה לרישומים שמחזיקה תעודה, החברה לרישומים אני אפילו לא יודעת אם יש לה דירקטור לצורך העניין אבל כנראה שכן, והיא מחזיקה בכספת תעודה שכתוב בה מליון מניות על שם החברה לרישומים בעלית. זאת אומרת החברה לרישומים של בנק הפועלים מחזיקה מליון מניות במניות עלית. זה כל מה שהיה. זה תעודה בכספת. היה היתה בזמנו הבעלים הרשום של המניות. כאשר רשף חן עקב תחילת חוק החברות החדש רצה להצביע הוא היה מקבל פרוקסי מהחברה לרישומים, הוא היה מקבל ייפוי כוח מהחברה לרישומים. איך הוא היה מקבל את הייפוי כוח הזה, הוא היה פונה לבנק הפועלים סניף כפר סבא או לבנק המזרחי סניף כפר סבא והיה אומר אני רשף חן, בחשבון שלי למשמרת ניירות ערך רשום שרכשתי מניות על שם עלית. תנו לי בבקשה ייפוי כוח להצביע בשם החברה לרישומים באסיפה הכללית של עלית ואז הוא היה משלם מאה חמישים שקל.

אז הוא היה מקבל אישור מהבנק,

הוא היה מקבל ייפוי כוח להצביע בשם החברה

לרישומים על המניות שיש לו.

אני לכן כדי לקבל את המסמך הייתי צריך ללכת

לבנק שלי, להגיד תן לי בבקשה אישור שיש לי שלוש מאות מניות, עם זה הלכתי לחברה לרישומים וקיבלתי ייפוי כוח להצביע עבור שלוש מאות מניות.

עכשיו שינינו את זה בחוק החדש ואמרנו החברה

לרישומים היא אמנם הבעלים הרשום בספרי החברה אבל היא לא הבעלים האמיתי. כי רצינו לאפשר לרשף חן לא להחזיק בעלות במקרה שמישהו פושט את הרגל בשרשרת אלא להיות הבעלים האמיתי של המניה. ואז מה שצריך, למרות שהחברה לא יודעת שרשף חן הוא בעל המניות, שזאת בעיה אחרת שיש לחברות הציבוריות,

זאת אומרת לקחנו בעלות שביושר, קראנו לה

בעלות שבדין, אבל לא שינינו כלום.

בדיוק. ואז אמרנו ככה, לקראת כל אסיפה כללית

רשף חן יכול לפנות, כמו שהוא פנה בעבר, לסניף בנק המזרחי. אבל במקום לקבל ייפוי כוח הוא מקבל אישור בעלות. זאת אומרת במקום ייפוי כוח הוא מקבל אישור בעלות. כי זה שלו. ואז איך בנק סניף כפר סבא היה יודע, הוא היה אומר בחשבון שלי למשמרת על שם רשף חן רשומות שלוש מאות מניות, יש לו היום תוכנה שמאפשרת רישום בעלות.

ואז הבעיה היא שיש הרבה מאוד חברי בורסה

שבעצם השילוב של כולם ביחד נותן לי את סך כל בעלי המניות.
אני הצעתי שמישהו יודיע לחברה על בעלי המניות. אילו ריכוז בעלי המניות היה מתנהל כפי שחשבתי מלכתחילה, כנראה שגם תמי חשבה, בחברה לרישומים, במקום אחד, אז אדם אחד היה מודיע לאדם אחד ופתרנו את הבעיה. כרגע יש הרבה סוחרים,

לא הרבה. כמה חברי בורסה יש, עשרים, עשרים

ושמונה,

טכנית, האם זה אפשרי שלקראת אסיפת בעלי

המניות החברה מודיעה לאסיפה, לכל החברים בבורסה, כל החברים בבורסה מודיעים לה מי הם בעלי המניות הרשומים אצלם.

היום זה נעשה בעת חלוקת דיבידנד. ולכן אנחנו לא

בינים למה הבנקים מדברים. היום כאשר חברה מחליטה לחלק דיבידנד מתבצעת אותה פעולה הפוך. היא לוקחת סכום כסף, נגיד מליון שקל דיבידנד, היא מעבירה את זה למסלקת הבורסה. מסלקת הבורסה מזרימה את זה לחברי הבורסה וחברי הבורסה מזרימים את זה לחשבון החברים. ואף אחד לא גובה על זה כסף.

את ההערה הזאת אני מוכנה לבדוק, כי היא לא

נשמעת לא הגיונית.

ואז אנחנו במצב שיודעים, ואני הייתי מטיל על

הבנקים עוד חובה אחת, והיא להודיע על קיום האסיפה.

אין שום בעיה שחברה ציבורית תודיע למסלקת

הבורסה,

אני מדבר על להטיל על חברי הבורסה חובה להודיע

לבעלי המניות שביום זה וזה יש אסיפה.

זה אני אקל עליהם. אני רוצה להסביר משהו. אני

חושבת, מה שהוגן הוגן ומה שלא, אולי קצת קשה, חברי הבורסה הם צד בעצם לחשבונאות של דיני חברות. אני חושבת שלבוא ולדרוש מהם להודיע לכל מי שרשום אצלם כבעל מניות על כינוס האסיפה זה לא שייך לתפקידם כמי שמחזיקים ניירות ערך למשמרת.

זה שייך מאוד אם אנחנו רוצים לעודד אנשים

להשתתף.

זה ייעשה עוד מעט עם כתבי ההצבעה. כשאנחנו

נגיע עם תקנות כתבי ההצבעה המצב יהיה כזה, החברה הציבורית תמסור, כתבי ההצבעה דרך אגב ישולחו לחברים רק באסיפות כלליות שיש עליהם נושאים חשובים שרוצים שבעלי המניות יצביעו, למשל עסקאות עם בעלי עניין, מינוי דירקטורים, לא מעבר לזה. לא על כל אסיפה כללית. ואז הכוונה היא שהחברות הציבוריות, בדיוק כמו באמריקה, אני לא אשכח שאמי ז"ל היתה בעלת מניות בג'נרל אלקטריק בשנות החמישים. היינו מקבלים הביתה מעטפה, הזמנה לאסיפה הכללית של ג'נרל אלקטריק. אף אחד לא חשב שאמא שלי צריכה לשלם על זה.
בכתבי ההצבעה אנחנו נציע שהחברה הציבורית תביא למסלקת הבורסה כמות מסויימת,

זה כבר לא בנייר בכלל, בתוכנות החדשות זה כבר

יהיה הכל על אתר האינטרנט של הרשות לניירות ערך, כל העלויות האלה ירדו. אנחנו נפשט את העניין,

נניח שלא היה, הרעיון היה שאתה מעביר למסלקת

הבורסה כמות כתבי הצבעה בשווי, לפי כמות בעלי המניות. הם מפיצים את זה לחברי הבורסה, חברי הבורסה מפיצים את זה לחברים והחברים מחליטים הם רוצים למלא את כתבי ההצבעה וגם מחזירים את זה דרך חברי הבורסה. ככה מצביעים כשאתה יושב בישראל ומצביע במניות ג'נרל אלקטריק. בדיוק באותה צורה.

היה ויכוח גדול מאוד למי חברי הבורסה ישלחו,

למי הם לא ישלחו, האם הם ישלחו לכולם, האם הם ישלחו רק למי שמחזיק איקס אחוזים, וזה נתקע. בינתיים היום אנחנו עברנו לעידן האלקטרוני, והם לא יצטרכו לשלוח ניירות.

ועכשיו אנחנו נשארים עם האישור בעלות, שכאן זה


כן נייר. עכשיו באמת או שאפשר לקבל את ההצעה של תמי ולהטיל חבות על החברה לרישומים להעביר, אנחנו עד היום הביטוי חבר בורסה לא בא לידי ביטוי בחוק החברות. אז אפשרות אחת זה למצוא את הפתרון של חובה לשלוח, אין לי שום בעיה עם ההצעה, היא הצעה יפה, כי זה גם עולה בקנה אחד עם הדרישה של החברות הציבוריות לדעת מיהם בעלי המניות שלהם. והרעיון של הסודיות הבנקאית הוא לחלוטין לא רלוונטי.

אנחנו כבר שנים מדברים עם משרד המשפטים על

העניין של זהות בעלי המניות. היום נוצר מצב, חברה לא יודעת מי הם בעלי המניות שלה.

ככה היא תדע לפחות אחת לשנה. זה חד משמעית

נכון וטוב.

בהקשר הזה אני רוצה להגיד לכם מה נעשה

בארצות הברית. במקור אני הצעתי את הרשימה הזאת שהחברה לרישומים תיתן אותה, חברי הבורסה מחוייבים לדחוף לו אותה. לגבי בעלי מניות שמעוניינים לשמור על אנונימיות, הם צריכים להודיע, הם אומרים אנחנו לא רוצים שיודיעו או אנחנו לא רוצים אפילו לקבל מידע על החברה. זה פותר את הבעיה שאנחנו לא דנים בה כרגע. ואז במקרה כזה הוא יודיע יש לי כך וכך, אלה בעלי המניות, בנוסף יש לי עוד שמונה עשר בעלי מניות שביקשו לא לתת את הזהות שלהם. במקרה כזה אתה גם לא יכול לשלוח להם שום דבר והם גם לא יוכלו להצביע.

אני חייב להגיד לכם שלדעתי אם בעל מניות רוצה

להיות אנונימי הדרך לעשות את זה היחידה זה נאמנות. כי אחד משניים, או שאתה בעל המניות או שאתה לא בעל המניות. אתה לא יכול להיות בעל מניות אנונימי. אתה בהחלט יכול להיות בעל מניות באמצעות נאמן. אם מישהו רוצה שהבנק יחזיק לו את המניות בנאמנות, יש כל מיני דרכים לעשות את זה. או סתם מישהו מהציבור, עורך דין.
רבותי, אנחנו מסיימים כאן. אני רק רוצה לסכם דברים. הנושא הזה, מה שקורה זה ככה, מוריה בודקת את העניין הזה מבחינת הבנקים, אני מבקש גם שתבדקי קודם כל את העניין הזה של הרשימה, שנית את העניין של מתן האפשרות לבעל מניות לדעת מה מצב חשבונו, בלי אישור, לצורך הידיעה האישית שלו. ואני מניח שזה פתור מתשלום. במצב רגיל, אם אני עכשיו נכנס באינטרנט אני רואה כמה מניות יש אצלי, נכון? אין חסם מידע בין הלקוח לבנק.

אבל יש עלויות מסויימות שאני לא יודעת,

ודבר אחרון מוריה אני רוצה שתבדקי, בהנחה שכן

נרצה להפעיל על הבנק איזו שהיא חובה באופן אקטיבי למסור אינפורמציה, אם מגבילים את זה רק למי שנתן כתובת MAIL-E, זאת אומרת להטיל על הבנק חובה בלי ניירת, אלא משלוח אינפורמציה אלקטרונית בלבד. שזה בעצם עלות אפס. האם זה משהו שאתם יכולים לחיות אתו. נניח למשל הייתי רוצה לקבוע שלכל מי שנתן לכם כתובת MAIL-E אתם חייבים להודיע לו על תאריך האסיפה. בדואר אלקטרוני. האם זה משהו שאתם יכולים לחיות אתו. כי ללכת להדפיס באמת מעטפות אני יכול להבין שזה קשה, אבל ללחוץ על כפתור לפי רשימה שהכניסו מראש למחשב, זה משהו שאפשר לחיות אתו.

מלבד השאלה העקרונית עד כמה מערבים את הבנק

פה בחיי החברה ניתן לבדוק את שאלת העלויות.

אני רוצה דבר אחד חשוב אדוני. בהנחה שהרעיון
גרנדיוזי של תמי לא יכול לקבל ביטוי, לפחות שמי שמבקש אישור בעלות יוכל לקבל, הבנקים פוגעים בדרך של כינוס אסיפות כלליות בחברות ציבוריות בישראל על ידי הטלת עלויות בלתי סבירות. את זה אני אומרת לציטוט לצורך העניין. ואנחנו נמצאים היום למעשה שכל הרעיונות היפים של הדמוקרטיה בחברות ציבוריות שהוא כל כך חיוני בשוק הון אקטיבי וחי ונושם לא מתקבל בגלל העלויות האלה. אז במידה וההצעה הגרנדיוזית להעביר לחברה את שמות,

למה את קוראת להצעה גרנדיוזית, אני חושב שהיא

מטילה פחות מאמץ על הבנק. מוריה, צאי מתוך הנחה שאנחנו בפירוש נעשה מה שצריך כדי ליצור מצב שיש מינימום חסמים בפני אנשים להצביע, אנחנו רוצים שאנשים מהציבור יוכלו ללכת ולהצביע.
אני רק מסכם דברים שדחינו לישיבה הבאה, יש תיקון נוסח בסעיף 56,

בסעיף 24 יש תיקון נוסח, בפסקה 1 וגם אולי

תוספת לפסקה 2,

אחרי זה בסעיף 9 להצעה, סעיף 56 לחוק, שינוי של

הניסוח וההוראות הרלוונטיות.

50 ב' שינוי נוסח, 56 ב' שינוי נוסח ובדיקה על

אישור שינוי מטרות לפי הפקודה. סעיף 60 ב' שינוי נוסח, הגענו ל71-, לא סגרנו,

יש בסעיף 290 ב' לבדוק מה דין שתיקה. בסוף

הישיבה שעסקה בהרמת מסך אנחנו גיבשנו איזו שהיא הצעה, ואני מחכה לקבל את הנוסח של הדבר הזה ממשרד המשפטים.

אני רציתי להציע הצעה. גם בישיבה הבאה יש עוד

איזו שהיא מלחמה עם רואי חשבון על חברות מדף שאתה ראית את המכתב הזה. אני מציעה שנגמור את הנוסח, גם בגלל המוזמנים, לבוא ולהזמין אנשים,

אנחנו נמשיך לפחות עד סוף האסיפה הכללית לפי

הסדר הזה, באיזה שהוא שלב נעשה הפסקה, נחזור להרמת מסך ודירקטורים, תקבלו לזה הזמנה.
הישיבה ננעלה בשעה 12:30