פרוטוקולים/ועדת חוקה/7487



5
ועדת החוקה, חוק ומשפט
1.12.2003

פרוטוקולים/ועדת חוקה/7487
ירושלים, כ"א בכסלו, תשס"ד
16 בדצמבר, 2003

הכנסת השש-עשרה נוסח לא מתוקן
מושב שני

פרוטוקול מס' 101

מישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט
יום שני, ו' בכסלו תשס"ד, 1.12.2003, שעה 10:00

הצעת חוק החברות (תיקון), התשס"ב-2002 - אישור לקריאה שנייה ושלישית - דיון והצבעה

חברי הוועדה: רשף חן - מ"מ היו"ר
נסים זאב

אלישע צידון - רשם החברות, משרד המשפטים
מרים אילני - ממונה על חקיקה פיסקלית, משרד המשפטים
גד סואן - מנכ"ל איגוד חברות ציבוריות הרשומות בבורסה

סיגל קוגוט

דורית ואג

טלי רם

הצעת חוק החברות (תיקון), התשס"ב-2002 - אישור לקריאה שנייה ושלישית - דיון והצבעה

בוקר טוב. אנחנו יכולים די לקצר מפני שעל רוב הדברים דיברנו בישיבה הקודמת - ועשינו אותה ארוכה, כדי לחסוך דיון ארוך עכשיו.

אבל, בין לבין - גם בעקבות פניות של הציבור וגם בעקבות מחשבה שלי על הנושא - הייתי רוצה שנלבן את הסוגיה על מי בדיוק תחול הסנקציה הזאת.

קודם כל, אני מבין שיש הרבה מאוד חברות שהן בעצם חברות רדומות - שלא עשו בהן אף פעולה במשך שלוש שנים, כולל לא לשלם אגרה.

יש להניח.

אני אציג כמה נתונים סטטיסטיים. במרשם החברות שאני מנהל יש כ- 350,000 חברות, מתוכן כ- 220,000 הן חברות שהסטטוס שלהן הוא חברה פעילה - הכוונה היא שלא חוסלה כדין.

והאחרות הן מחוקות.

הן מחוקות - זה חלק גדול ממבצע מחיקות גדול שעשיתי בשנת 1999-2000, לקראת כניסת חוק החברות החדש לתוקף - ניצלתי עוד את הסמכות שהיתה לי, ואני שמח שעשיתי את זה.

זאת אומרת, 130,000 חברות נמחקו.

אז יש לנו 220,000 משלמות אגרה.

לא. 220,000 חייבות בתשלום אגרה. מתוכן - 60,000 הן חברות שמשלמות אגרה בלי בעיות. כל היתר אינן משלמות אגרה.

כל היתר זה 160,000.

משהו כזה.

כמה זמן כבר הן לא משלמות אגרה?

יש חברות שהרבה מאוד זמן. עשיתי בדיקה של כל החברות החדשות שנרשמו על-פי חוק החברות החדש - קרוב לשני שליש מהן לא שילמו אגרה ולא הגישו דוחות שנתיים.

שני שליש מה- 220,000?

לא. מהחברות החדשות, שזה בערך 30,000 חברות. אני מדי שנה שולח הודעות על אגרה שנתית ל- 200,000 חברות פעילות "סו קולד". לגבי כ-40,000 זה חוזר מסיבה שהכתובת לא ידועה.

ניסיתי להתעדכן במאגרים של מע"מ ומס הכנסה. הסתברה לי תופעה מעניינת, שבמע"מ ובמס הכנסה רשומות סך הכל כ- 100,000 חברות. אני מעגל את המספרים, אבל זה סדר הגודל.

כלומר, 120,000 לא רשומות אצלם בכלל.

כן. לא פעילות.

בערך 120,000 חברות הן לא פעילות, כלכלית.

נכון, זאת הערכה שלי. על החברות החדשות שנרשמו לפי החוק החדש, עשיתי פיילוט - הוצאתי מהמחשב חברות שלא הגישו דוחות שנתיים ולא שילמו אגרה פרטית. ל- 1,500 מתוכן שלחתי מכתב על הטלת עיצום כספי בגין אי הגשת דוח פרטי - עשיתי שם איזשהו תרגיל והכנסתי גם את האגרה הפרטית.

מתוך 1,500 מכתבים ששלחנו - 1,300 חזרו בחזרה, כאשר שלחנו אותם בדואר רשום - כתובת לא ידועה, לא נתקבל, לא עובד.

מאחר שהחוק מאפשר לי להטיל עיצום כספי על דירקטור או מי שהיה רשום כדירקטור, שלחנו לפני שבועיים הודעה ל- 3,000 דירקטורים של אותן חברות - מחצית המכתבים חזרו, ועל חלק גדול קמה זעקה גדולה. אני אוסף את הנתונים ואני עדיין בשלב הפקת לקחים.

אנחנו מכירים את הבעיה הזאת, אנחנו הכנו טיוטת תקנות שהיא כמעט מוכנה. יש לנו אישור של הוועדה הבין-משרדית ושל שר המשפטים, ואנחנו מחכים רק לאישור של שר האוצר, לתיקון תקנות האגרה בחברות, שקובעות שחברה שסגרה את התיק שלה במע"מ וסגרה את התיק שלה במס הכנסה ובאה עם תצהיר שהיא כבר לא פעילה והיא באה עם דוח לרשם החברות שהיא התפרקה מרצון - אין עליה חובות, הכל נמחק, אין עיצומים כספיים, אין אגרות, וזה בעצם תמריץ לחברות האלה לבוא ולהתפרק מרצון בצורה מסודרת.

גם בדיעבד?

בדיעבד, על הכל.

זאת אומרת, רטרואקטיבית ימחקו להם.

מהיום שבו הם חדלו לדווח למע"מ.

מהיום שבו הם הפסיקו את הפעילות, מהיום שהם סגרו את התיקים שלהם ואת החשבונות.

האם יש איזשהו יתרון בכך שהחברה היא לא פעילה, ולא סוגרים אותה? צריכה הרי להיות איזושהי סיבה.

לא.

אין להם חשק ללכת ולעשות את זה.

ענית לי על 99% מהשאלה שלי. יש חברות שמטרתן היא לא פעילות כלכלית. פנה אלי מישהו ואמר: במקום לרשום בית משותף או לעשות חכירה נגדית, בזמנו לפני 30 שנה אמרו לנו תקימו חברה בע"מ, אזי הבית המשותף שלנו זה חברה בע"מ. תעזבו אותנו בשקט, זה לא הוגן שנשלם אגרה. האם יש לכך פתרון?

בתקנות שאני מדברת עליהן יש תקנה ספציפית על חברות בית משותף - כל החובות רטרואקטיבית נמחקים ברגע שאתה בא ומתפרק מרצון. הרעיון הוא שאנחנו רוצים פירוק לפי החוק.

הרי כל החברות גוש חלקה נוצרו כדי לעקוף את מס שבח, זה לא היה סתם. בסוף שנות ה-50 לא היה מיסוי על תאגיד מקרקעין, אז עשרות אלפי חברות נרשמו בתים גוש חלקה, עד ששלטונות המס עלו על זה, והם היום קיימים - והיום כבר גר שם השילשים והריבעים - וכולם בעלי מניות.

אני חושב שאנחנו מטילים עליהם משימה משפטית וכספית גדולה מאוד.

לא. פירוק מרצון לא עולה כסף.

למה זה לא עולה כסף? צריך להגיש בקשה לבית משפט.

לא. בפירוק מרצון אין בית משפט. אתה ממנה את עצמך למפרק, מגיש דוח. אנחנו בדקנו את זה - יש עלות של פרסום ברשומות של משהו כמו 56 שקלים, וזהו.

אבל, צריך לתמרץ אותם שיתפרקו.

מה שכן, אנחנו צריכים להנחות את הרשם שיהיו לו טפסים, לעזור לציבור לעשות את זה לבד - שלא יצטרכו לפנות לעורך-דין, שיהיה טופס שבו יהיה כתוב בדיוק מה צריך לעשות - מאוד ידידותי, שיידעו שניתן לעשות זאת לבד,ללא עורך-דין.

מה לגבי חברות מדף?

אין. אתה קורא לזה חברות מדף כי אתה עורך-דין.

בעבר, כשהיה לוקח הרבה זמן להקים חברה, היה מאוד מקובל לעשות חברות מדף.

דינה כדין חברה רגילה.

היום אין לזה הצדקה. אם רשמת חברה - תשלם אגרה.

נשמע מתקבל על הדעת.

מהי האגרה השנתית?

1,100 שקלים, ואם אתה משלם עד דצמבר - 800 שקלים.

איזה שירותים כן מצריכים תשלום אגרה נוספת?

עיון, צילום, מיזוג.

איזה שירותים לא מצריכים תשלום אגרה? נניח שינוי שם, שינוי הרכב מניות, שינוי דירקטורים.

שום דבר. פעם, כל פעולה ברשם החברות היתה כרוכה בתשלום. כדי למנוע את זה, איזנו את זה ואמרו: תשלמו אגרה שנתית כך וכך.

את זה אני יודע, אבל מצד שני שאלתי מה כן.

רישום חברה - 2,040 שקלים; עיון בתיק - 37 שקלים; צילום - 2 שקלים; תמצית מידע- 6 שקלים; הגשת הצעת מיזוג - 2,040 שקלים; אגרה שנתית - 1,161 שקלים, ואגרה שנתית מופחתת - אם אתה משלם עד דצמבר - 870 שקלים. זה עם מעט עדכונים.

וכל פעולות הדיווח למיניהן.

הכל בחינם.

אני רק רוצה לדקדק במובן שלפי ההצעה, כתוב: "לא שילמה אגרות או תשלומים אחרים שהיא חייבת לפי סעיף 44(6)".

מה שקראה מרים - זה מה שיש היום. סעיף 44(6) מאפשר בעתיד לשר לקבוע אגרות ותשלומים אחרים על שירותים שהיום אין עליהם תשלום. צריך רק להיות מודעים לכך.

האם זה דורש את אישור ועדת החוקה?

אתם צריכים אישור, אז במובן הזה תהיה ביקורת פרלמנטרית.

גם של ועדת החוקה וגם הוועדה הבין-משרדית.

מה תהיה מידת היכולת של רשם החברות להפעיל פה שיקול דעת?

אין.

עיצום כספי זה דבר שאין בו שיקול דעת.

זאת אומרת, לעניין הסכום אין שום שיקול דעת. מה לעניין עצם הטלת העיצום הכספי?

גם אין שיקול דעת.

אומנם כתוב "רשאי".

איך אני מעגן בהחלטה שלנו היום את ההבטחה הזאת שניתנה כאן שיש ב"תנור בשלבי אפייה" סופיים את התקנות האלה?

כאשר אתה מאשר, אתה יכול להגיד את זה לפרוטוקול.

אני יכולה למסור את הטיוטה. האמת היא שמאוד רצינו להביא את זה יחד, אבל אין לנו את האישור הפורמלי של שר האוצר ואת החתימה, אבל הכל מוכן.

זו באמת הבטחה שזה הולך להגשה, כי תיאורטית יכולתי לעכב את זה, להגיד בואו נחכה, תביאו את זה יחד.

אבל העיכוב הזה יפריע לאלישע.

הרי לכאורה, ברגע שאנחנו מאשרים את זה, אתה רשאי וצריך לפנות גם אל החברות שאתה יודע שהן כאלה. האם אתה מתכוון לפנות אליהן?

כן.

אם כך, אז יש לי בעיה קשה. אם היית אומר שאתה מתכוון לפעול בפועל על בסיס התקנות האלה - אני יכול לחיות עם זה. אבל אם אתה אומר שאתה מתכוון עכשיו לשלוח התראות ל- 220,000 חברות או ל- 160,000 חברות, כאשר אנחנו יודעים ש- 120,000 מהן בעצם על-פי התקנות לא צריך לפנות אליהן - אז יש לי בעיה עם זה.

אני לא הולך לשלוח התראות. בהודעה על תשלום אגרה פרטית שאני שולח ב-1 בינואר, אני מתכוון רק ליידע אותם: דעו לכם, חברות, אתן עלולות לשלם עיצום כספי אם לא תשלמו. אני לא הולך להטיל את העיצום הכספי.

עכשיו אני הולך ליידע אותן שאי תשלום עלול לגרור אחריו עיצום כספי.

אבל התקנות שלהם גם כן לא ימנעו את זה שהוא מטיל עיצום, הן רק יביאו למחיקת העיצום אם זה החוב היחיד שנשאר.

אני יכולה להציע שכאשר הוא שולח את החוזר הזה, אנחנו נצרף גם את התקנות האלה.

אבל היום אתם לא יכולים לפעול עדיין לפי זה.

לא לפעול, אבל ליידע שזאת הכוונה.

אפשר לעודד אותם להתפרק.

בפיילוט שעשיתי הגיעו אלי דירקטורים, אמרתי להם - ואני יוצא מתוך הנחה שזה יתקבל - שאמור להיות תיקון לתקנות של הליכי פירוק מהיר.

אנחנו יכולים להסכים שאתה לא תטיל עיצום כנגד חברה שמובאות לך ראיות סבירות לכך שהיא לא פעילה כלכלית. לגבי חברה כזאת, אתה תגיד: אני מעודד אתכם להתפרק. אם תתפרקו – עם התקנות או בלעדיהן – זה בהנחה שזו המדיניות הנכונה ושהתקנות ידביקו אותה.

בהחלט.

האם זה מה שאתה מבטיח – שאתה לא תטיל עיצום כספי אם ידוע לך שחברה היא לא פעילה?

כן.

ותסכים להתפרק.

איך אתה יכול לדעת?

אם היא פעילה, היא רשומה במע"מ ובמס הכנסה.

אבל הכוונה בעתיד היא להטיל עיצום כספי על מי שלא שילם, הוא צריך לבוא ולהגיד: אני לא פעיל ואני רוצה להתפרק מרצון.

אבל בשלב הביניים, עד שהתקנות נכנסות לתוקף, הוא לא יטיל עיצום כספי.

למה אי-אפשר מלכתחילה להוציא את ה- 120,000 שהן לא כלכליות?

מה שנאמר כאן על-ידי נציגת משרד המשפטים זה שיש תקנות שהן למעשה כבר גמורות לגמרי, מחכות לאישור ששר האוצר פורמלית צריך לחתום עליהן.

אני מבקש שזו תהיה הסתייגות שלי. אם עד הדיון בקריאה השנייה אכן שר האוצר יחתום – הנה מה טוב. אם לא – זה יהיה בהסתייגות שלי.

מה יהיה כתוב בהסתייגות?

שזה לא יחול על אותן 120,000 חברות שהן לא כלכליות.

אבל איך הוא יידע את זה? הוא לא יודע איזו חברה היא לא כלכלית.

בהחלטה היום אנחנו נאשר את זה, ונרשום לפרוטוקול שהאישור הוא בהתחשב בהודעתו של רשם החברות שבכוונתו כבר עכשיו – ועוד בטרם כניסת התקנות האלה לתוקף – לפעול על-פי האמור בתקנות, קרי לא להטיל עיצומים על חברה שהוכח שהיא לא פעילה מבחינה כלכלית ונוקטת בצעדים המתבקשים כדי להתפרק מרצון.

אבל אתה צריך לומר את כל הסעיף כדי להצביע עליו.

לא, זו הצהרה שלהם, זה לא חלק מהחוק כי התקנות קובעות את זה.

זו התחייבות של הרשם.

אבל אתה לא יכול להצביע על דבר שהוא עתידי, הוא עדיין לא אושר סופית.

אבל הוא מבטיח שהוא לא יאכוף את החוק.

לכן אני מבקש שזאת תהיה הסתייגות, ובמידה שהאוצר חותם – אני מוריד את ההסתייגות.

אני מבין את מה שאתה אומר ואני גם שקלתי באמת לעכב את זה עד שיובאו התקנות.

לא לעכב, אני מצביע אתך.

בסדר, זכותך להסתייג.

אבל מה נכתוב בהסתייגות? הרי הרשם - כשהוא מטיל עיצום, אם לא פנו אליו והוכיחו לו שמתפרקים ושהן לא פעילות, הוא לא יודע את זה מלכתחילה. הוא יודע שיש חברה פלונית אלמונית - היא לא שילמה, לא נתנה מאזן – אז הוא מטיל עליה את העיצום.

אז זה לא יחול במידה שהחברה הוכיחה שהיא אינה כלכלית.

הוא רוצה כהסתייגות שמה שכתוב בתקנות יופנם כבר עכשיו לחוק. זה לא מעשי – אני לא מתכוון להצביע בעד ההסתייגות של חבר הכנסת זאב. זאת ההסתייגות שלו – זכותו להסתייג.

נקרא את התקנות.

"5א.(א) על אף האמור בתקנה 5" – שזאת התקנה שלנו – "חברה שהפסיקה פעילותה והגישה
לרשם דו"ח והודעה לפי סעיף 339 לפקודת החברות" – שזה סעיף של פירוק מרצון –
"תהא פטורה מתשלום אגרה שנתית או עיצום כספי שהוטל בשל אי תשלומה, לגבי
השנים שלאחר המועד שבו הפסיקה החברה את פעילותה, ובלבד שהמציאה לרשם את

(1) אישור מנציבות מס הכנסה כי החברה סגרה את התיק במס הכנסה בציון המועד שבו נסגר
התיק;
(2) אישור מרשויות מס ערך מוסף כי החברה סגרה את התיק במס ערך מוסף בציון המועד שבו
נסגר התיק;
(3) תצהיר מאת הדירקטורים של החברה שבו הם מצהירים כי החל בתאריך שצויין בתצהיר,
החברה הפסיקה את פעילותה וכי אינה מנהלת חשבונות בנק."

זו תקנה שמדברת על כל החברות. כעת אקרא את התקנה לגבי חברת בית משותף:

"5ב.(א) בתקנה זו, "חברת בית משותף" – חברה שבבעלותה בית שחלות עליו הוראות פרק ו'1
לחוק המקרקעין, ואין לה פעילות למעט פעילות הנובעת מבעלותה על בית כאמור.
(ב) חברת בית משותף שהגישה לרשם דו"ח והודעה לפי סעיף 339 לפקודת החברות, פטורה
מתשלום אגרה שנתית ועיצום כספי שהוטל בגין אי תשלומה, לרבות אגרות שנתיות
ועיצומים כספיים לגבי שנים שקדמו להגשת הדו"ח וההודעה כאמור."

וגם היא צריכה להתפרק.

כן, כתוב פה: הגישה דו"ח לפי סעיף 339.

חבר הכנסת זאב, אני רוצה שוב להסביר לך את המצב ולבקש ממך להסיר את ההסתייגות, אבל אתה לא חייב.

התקנות האלה בעצם אומרות בדיוק את מה שאתה רוצה שיהיה בחוק. מבחינת הניסוח החקיקתי זה נכון שזה יהיה בתקנות ולא בחוק. הם באים ואומרים: אנחנו נמצאים בשלבים הסופיים של התקנת התקנות, אבל חשוב לנו כבר לקראת סוף השנה להתחיל לפעול כך שלינואר כבר אפשר יהיה לשלוח דרישות תשלום ולהודיע להם: שימו לב, מי שלא משלם אני אטיל עליו עיצום, וכו'.

כדי לאזן בין שני האינטרסים, אני ביקשתי וקיבלתי הבטחה מרשם החברות – שהיא גם נרשמת לפרוטוקול וגם כאשר נביא זאת למליאה מי שיציג את הנושא, יאמר את הדברים במליאה- שבכוונת רשם החברות לנהוג כבר עכשיו כאילו התקנות האלה הן בתוקף, זאת אומרת לא להטיל עיצום כספי על מישהו שיקיים את הדברים האלה – כלומר חברה שהיא לא פעילה ומוכנה לעשות מה שנקרא פירוק מרצון.

הם יעשו את הסינון קודם, את משלוח ההודעות וההתראות?

הוא עוד לא שולח התראות, בינתיים הוא שולח רק מכתב.

אין סינון, כי המידע לא נמצא אצלו, הוא נמצא אצל החברה. הוא יפנה לכל החברות ויגיד: צריך לשלם אגרה, ומי שלא ישלם אגרה אני אטיל עליו עיצום כספי. אבל שימו לב – אם החברה היא לא פעילה מבחינה כלכלית והיא תפנה ותבקש להתפרק, לא יהיה עליה לא עיצום ולא אגרה, אני אבטל לה גם את האגרות וגם את העיצומים. נא לפנות אלי.

אותו דבר לגבי הסעיף השני – אם החברה היא חברת בית משותף ותפנו אלי כדי להתפרק, כנ"ל – אני אמחוק לכם את החוב.

אם מבחינה טכנית זה לא ניתן? בית משותף נרשם בחברה בע"מ ולא ניתן טכנית בגלל שאחד מבעלי הבית, לא יודעים מיהם היורשים שלו. יש לפעמים בעיות שאתה לא יכול לחלק את הרכוש הזה. איך אני יכול לדאוג לכך שזה לא יחול?

טכנית, תמיד ניתן.

מרים, האם יש לך תשובה איך מתפרקים כשכבר יש יורשים?

כשאין אפשרות להתפרק מרצון – אז אין אפשרות להתפרק מרצון. אני לא יכולה לשנות את הדינים.

אם כך, אז מה עושים?

מרים אילני

אין לי תשובה על כך.

זאת אומרת, אז הוא צריך לשלם את המס.

ראשית, אנחנו צריכים לראות דוגמאות לכך. האם אתה מכיר דוגמאות?

זה יכול לקרות הרבה.

אני נמצא בבית משותף שאני לא יכול להתפרק מרצון, בגלל בעיות יורשים. יש הרבה דוגמאות כאלה של בית משותף שאין חלוקה, אי-אפשר להתפרק.

נניח מצב שבו לא נרשמה העברת מניות. המניות עברו שלוש פעמים בירושה, אבל זה לא נרשם בשום מקום כי זה לא עניין אף אחד.

אז עכשיו ירשמו את ההעברה הזאת.

נכון הוא שיש פה בעיה קשה שניצור חבויות כספיות או את הצורך להוציא הרבה כסף על אנשים שחלקם הם אנשים די קשי-יום.

אפשרות אחת היא לתת שיקול דעת לאלישע, שכאשר הוא מגיע למסקנה שאין אפשרות לפרק מרצון את החברות האלה – אז הוא יוותר.

זה חוזר לשאלה ששאלתי לגבי שיקול דעת הרשם. מה לגבי האפשרות שדיברנו עליה בישיבה הקודמת של רישום מצד רשם החברות של חברה מוקפאת? הקפאת חברה.

צריך לעשות את זה בחקיקה, דיברתי על כך עם סיגל. בצנרת יש לנו עוד שני תיקונים שעוד לא הפצנו. הראשון הוא שחברה שלא מקיימת את החובות שלה לפי חוק החברות, ראשית היא לא תקבל שירותים מרשם החברות.

זה ברור. אלא אם כן זאת חברה גוש חלקה כי אז לא אכפת להם.

הדבר השני זה חברה שתהיה במצב של "קומה" - שמצד אחד, אפשר לתבוע אותה, מצד שני היא לא יכולה לתבוע. מהפסיקה למדנו שבעצם המחיקה היא לא אמיתית כי החברה חיה ואפשר לתבוע אותה.

ודאי, כי זאת תמיד היתה הבעיה עם המחיקה.

היה צריך החייאה אצלנו תמיד, לפי החוק שלנו; אצלם לא צריך החייאה, אלא אפשר לתבוע אותה אבל היא לא יכולה לתבוע.

מחוקה לעניין זכויות ולא לעניין חובות.

בדיוק. השאלה היא כבדה, זו לא שאלה פשוטה לקבוע דבר כזה בחקיקה.

איך אנחנו פותרים את השאלה הזאת של חבר הכנסת זאב, שהיא שאלה נכונה? האם אפשר בתקנות לקבוע - במקום שהגישה, אלא שהוכח להנחת דעתו של רשם החברות שבעלי המניות עושים כמיטב היכולת, או כל מעשה סביר.

לא מפחיד אותי העניין הזה.

צריך לאפיין בתקנות מצב מאוד ספציפי.

לתת שיקול דעת לרשם החברות שאם נוכח רשם החברות שעושים כמיטב היכולת אבל יש בעיה אובייקטיבית.

אפשר אולי להוציא אותם בכלל מתשלום אגרה.

לא, אבל אנחנו רוצים לעודד אותם להתפרק, אנחנו לא רוצים במרשם סתם חברות שהן לא חברות. השאלה נכונה - אם יש מקרים שאי-אפשר יהיה, אני חושבת שאפשר יהיה לחשוב על שיקול דעת מסוים.

את צריכה בעצם לחשוב על איזשהו תיקון התקנה.

בוודאי, אני מדברת על תיקון התקנה. מדובר על שיקול דעת לרשם לוותר לפי 339 במקרים בהם הוא נוכח כך וכך. אולי הוא יצטרך תצהיר עורך-דין.

מתי להערכתכם תביאו את התקנות לאישור?

בימים הקרובים, אנחנו מחכים כל יום לחתימה.

דורית, האם יש אפשרות שכאשר התקנות יובאו, הן יובאו לוועדת המשנה? - זהו המשך של אותו נושא.

אני לא רואה מניעה.

אני הייתי מציעה שתנהל את מליאת הוועדה.

גם טוב. זה יבוא כשאני כאן - ואני ער למה שקורה.

האמת שכבר עכשיו דנו בתקנות.

אבל אתם צריכים עדיין להביא את זה לכאן לאישור נוסף?

כן. אני אוסיף את ההערה הזאת.

חבר הכנסת זאב, אני מציע שתבוא לכאן כאשר יתקיים הדיון בתקנות. נבקש מהמזכירות שישימו לב להפנות את תשומת לבך לדיון, אבל אתה רואה שהכוונה היא טובה.

אין ספק. ההערה האחרונה תיכלל בהסתייגות שלי?

זו הערה לתקנות, כך שזה לא קשור.

זו הערה לתקנות ולא לחוק. החוק הוא כפי שהוא.

השתכנעתי.

לסיכום הישיבה: בכפוף לכל מה שנאמר כאן בפרוטוקול - ובפרט ההבטחה של רשם החברות לפעול על-פי רוח התקנות עוד לפני כניסתן לתוקף - אני שואל פורמלית מי בעד.

יש לי שני תיקונים לחוק.

יש לי עוד הסתייגות אחת, ואינני יודע אם תסכים אתי. כל מה שהוא כלכלי ולא מתפרק - להשאיר את זה בסכומים האלה; מה שהוא לא כלכלי ולא מתפרק - אני רוצה להוריד את המחיר למחצית.

את זה אנחנו לא יכולים לעשות, זה לא יכול להיות כאן בחוק.

אפשר רק אם על הכל מורידים את הסכום, זה אפשר. אפשר לכתוב הסתייגות שבמקום 6,000 זה יהיה 3,000 על הכול, זה אפשרי.

מה גובה העיצום הכספי היום?

6,000 שקל.

זה הרבה מאוד.

הוא מדבר על החברה שממילא לא יכולה להתפרק, הוא לא מדבר על האגרה. החברה הזאת ודאי גם לא מגישה מאזנים ודוחות שנתיים - חברת הגוש חלקה הזאת.

ודאי שלא מגישה מאזנים ודוחות שנתיים.

ואז כן יחול עליה הכל.

אבל החברה שלא יכולה להתפרק - אמרנו שבתקנות זה יתוקן, זאת אומרת זה יחול רק על מישהו או כלכלי, או יכול להתפרק ולא טורח להתפרק.

לא טורח, אז למה לתת לו 6,000 שקל?

שיטרח.

זה יותר מדי. אני הייתי מבחין בין כלכלי ללא כלכלי.

הבעיה היא שאתה לא יכול לדעת את זה.

אנחנו רוצים לתמרץ לפרק חברות.

יש כאן שני דברים לגמרי שונים. דיברנו על מצב שאי-אפשר טכנית להתפרק בגלל יורשים או בעיות אחרות, ואני אומר - הוא יכול להתפרק, הוא לא מתפרק, ואתה מטיל עליו 6,000 שקל, לא יודע בגלל מה.

בגלל שהוא רשם את עצמו כחברה, וזה מטיל עליו חובה.

אבי סבו רשם כחברה.

אבל הפעולה הזאת של הפירוק מרצון היא פעולה מאוד פשוטה.

מה שנכון הוא שחברה שמתפרקת מרצון - בהנחה שאין לה חובות, אלא זו חברה שטכנית צריכה להתפרק - זו פעולה מאוד פשוטה, והם גם הבטיחו כאן שהם ייקלו אותה עוד. אני מניח שבאתר האינטרנט יהיה הטופס, אז יהיה יותר קל להתפרק.

הוא אומר שעד שהתקנות לא ייכנסו לתוקף, הוא לא יטיל עיצומים, ובתקנות יהיה כתוב מה שהובטח.

גם אם החברה - ייקח לה שנה עד שהיא תתפרק - ברגע שהיא תתפרק, זה נמחק רטרואקטיבית. היא צריכה להראות ממתי היא חדלה לפעול כלכלית. נניח שהיא חדלה לפעול כלכלית ב- 1988, ומאז כל שנה יש לה חיוב. אם היא עכשיו מתחילה הליך של פירוק, וההליך הזה נגמר בעוד שנה - הכל נמחק לאחור.

אבל היא צריכה להתחיל את התהליך.

יפה שעה אחת קודם.

התהליך הוא בסך הכל תצהיר, שזה בעצם 50 שקל. אם יש בעיה ואי-אפשר להתפרק, הם הבטיחו שהם ייתנו חריג לדבר הזה – שהוא לא יטיל את העיצום.

אני מבקש להוריד את זה למחצית. אם החברות הן לא כלכליות, אין שום הצדקה לסכומים האלה.

תכף נדבר על הסכומים, זה אחד הדברים שאפשר להסתייג לגביהם.

לפחות בשנה הראשונה אני מבקש להסתייג, שהסכום יירד למחצית.

זו הסתייגות לגיטימית.

היום יש בחוק החברות עיצום כספי של 6,000 שקל לשנה, הוא חל על פעולות מסוימות ורוצים להוסיף לו את אי תשלום אגרה שנתית. כבר היום הוא חל על מי שלא נותן לרשם חומר מסוים לעיון או מי שלא מדווח דיווח שנתי או לא מצרף מאזן. לפי החוק היום, על הדברים האלה הרשם יכול להטיל עיצום כספי של 6,000 שקלים.

מה שמוצע זה לצרף לרשימת הפעולות האלה שלא נעשו גם את אי תשלום האגרות והתשלומים האחרים שהיא חייבת בתשלומם, כפי שקראתי קודם את הסעיף – באישור ועדת החוקה אפשר יהיה לצרף תשלומים נוספים למה שיש היום. זה גם על חברה פרטית וגם על חברה ציבורית.

עמותות.

לא עמותות בכלל, רק על חברות. השאלה אם הן נסחרות או לא נסחרות. זו תוספת, כי ב"כחול" שכחו את החברה הציבורית. נכון שחברה ציבורית היא לא בדיוק מאופיינת בכך שהיא לא מגישה דוחות ולא משלמת אגרות, אבל לצורך האחידות אין סיבה להבחין ביניהן.

העניין השני – וכאן דיברתי עם מרים – שנעשה הבחנה בין אי תשלום אגרות לדברים אחרים זה בנושא של עבירה נמשכת. הם מציעים שהרשם רשאי – אם הוא נוכח שאף אחד לא שם לב להתראותיו – על כל יום נוסף של הפרה לגבות 100 שקלים. זה כשמדובר על הפרה נמשכת, על כל הפריטים.

אנחנו הצענו שזה לא יחול על אי תשלום אגרה כי די בעיצום הכספי של 6,000 שקלים כדי לעודד מישהו לשלם, ולא צריך עוד להוסיף – אם יש את הבעיה של התשלום – עוד 100 שקל ליום, ולזה הם הסכימו כך שכאן יש שינוי.

איפה הם מציעים את זה? אני לא רואה את זה.

זה לא היה ב"כחול".

זה דבר שעכשיו אנחנו מציעים.

הם רוצים עכשיו להוסיף עבירה נמשכת, כמו שיש בחוקים אחרים שדנים בעיצומים כספיים.

בשלב הזה?

אפשר, זה לא נושא חדש. זה הכל דן בעיצום כספי.

אפשר לראות זאת גם כהקלה.

זה לא נושא חדש פורמלית, זה נושא חדש מהותית, מבחינתי.

יש כל מיני חוקים שמדברים על עיצומים כספיים, ובין היתר הם מדברים על נושא של עבירה נמשכת. פה גם רוצים להכניס את המנגנון הזה.

אבל יש עניין של הכפלה. אם זה בא במקום ההכפלה – בסדר.

זה אפילו מקל, כי לכאורה, הוא יכול כל פעם על אותה הפרה לתת הכפלה.

מה יש כרגע? איפה ההכפלה?

354(ג).

"היה לרשם יסוד סביר להניח שחברה שהוטל עליה עיצום כספי הפרה אותה הוראה שבשלה הוטל העיצום הכספי, בתוך שנתיים ממועד הטלתו, רשאי הוא להטיל עליה כפל העיצום הכספי האמור בסעיף קטן (א); כן רשאי הוא לעשות כך אם החברה הפרה, בתוך התקופה האמורה, שלוש הפרות או יותר, אף אם העיצומים הכספיים הוטלו בשל הפרת הוראות שונות."

זה לא הפרה נמשכת. זה מצב שבו פעם אחת לא שילמתי אגרה, ובשנה הבאה אחרי כן שוב לא שילמתי אגרה.

זו אפשרות אחת לפרשנות. אפשרות שנייה לפרשנות היא שעל אותה שנה לא שילמת אגרה, והמשכת שלא לשלם אגרה.

לא, אי-אפשר לפרש זאת כך.

אפשר. אנחנו התייעצנו עם המחלקה הפלילית, הם אמרו שאפשר. עדיף להם העבירה הנמשכת.

אני מסכימה אתך שזה לכאן או לכאן.

כפל העיצום הכספי – אני מבין את זה כך שאתה פעם שנייה עושה את אותה עבירה...

כמו הפרת תנאי.

... ואז, במקום שיוטל עליך 6,000 שקל – מוטל עליך 12,000, שקל על אותה עבירה. בסך הכל אתה חייב 18,000 שקל.

זו אפשרות אחת.

לפי האפשרות השנייה, את מפרשת את שתיהן? גם את מה שלא שילם בשנה השנייה?

על אותה הפרה.

אז מה תעשי עם זה שהוא לא שילם בשנה אחרי כן?

אז את מאבדת את הזכות להטיל עליו 12,000 שקל.

אני גם לא רוצה לפרש את זה כך, אבל מצד שני, אם אני לא מפרשת את זה כך – אין לי דרך לגבות את התיקון של ההפרה.

למה? תגבי את הכסף, 6,000 שקל.

לא. הוא לא מגיש דוחות, והוא משלם את העיצום הכספי.

הבנתי, הנקודה ברורה.

לכן אנחנו מפרידים פה בין אי הגשת דוחות לבין כסף. אם אין לו כסף לשלם, זה שאני אגיד לו כל יום תשלם עוד 100 שקל, באיזשהו שלב זה יכול לעודד את הרשות לא ללכת לגבייה, כי כל יום נוסף עוד 100 שקל.

נעשה הבחנה בסעיף הזה, כלומר על האגרה לא לעשות עבירה נמשכת.

זה נכון כי זו חבות כספית, זה לא מתאים.

בסוף הסעיף אני מציעה לכתוב: הוראות סעיף קטן זה לא יחולו על הפרה לפי סעיף
354(1א).

בסדר. אז לא יהיה עבירה נמשכת על אי תשלום.

המצב הוא כך – יש רשימה של דברים שצריך לעשות. אחד מהם זה למשל להגיש דוחות, האחרון שבהם זה לשלם אגרה. מה דינו של אדם שהיה צריך להגיש דו"ח, ולא הגיש את הדו"ח- אז הוא חייב 6,000 שקל. יכול להיות שהוא אומר: שווה לי 6,000 שקל ולא להגיש את הדו"ח, כי בדו"ח שלי יש סודות, זה מחיר. אז אומרים: לא. אם תמשיך לא להגיש את הדו"ח – כל יום יעלה לך 100 שקל, אנחנו מקווים שבסוף זה יכאיב לך מספיק כדי שתגיש את הדו"ח.

ניסוחית, זה יצא שזה חל גם על האגרה, ואז אומרים זה לא הוגן. אתה חייב 1,000 שקל, עכשיו אתה לא חייב 1,000 שקל, אתה חייב 7,000 שקל, ייגבו אותם ממך.

נניח אדם שילם בסוף שנה – או לא שילם – אבל הגיש את הדו"ח בתחילת השנה השנייה, על אי תשלום של השנה הראשונה, משום שלא הגיש את הדו"ח, לא יהיה כפל קנס?

לפי הפרשנות שעכשיו הציגה מרים - לא יהיה קנס. הוא יהיה חייב את ה- 6,000 שקל של השנה הקודמת.

אולי פלוס ריבית והצמדה, לא מעבר לזה.

לא מעבר לזה. דבר נוסף שביקשתי מהם, לא רציתי פה תחולה רטרואקטיבית.

מה יקרה אם בשנה השלישית הוא לא הגיש דו"ח? יש כפל קנס?

לא, אין כפל קנס אם זה אותו דו"ח.

על אותו דו"ח לא, רק אם עוד פעם הוא לא מגיש דו"ח, נוסף.

אם על שנת 2002 הוא לא הגיש ועל שנת 2003 הוא לא הגיש – אז יש כפל קנס.

נניח על 2002, הקנס היה 12,000 שקל, אז עכשיו הקנס יהיה 24,000?

לא.

בשנה השלישית...

לא, אין דריבית דריבית, כפול על כפול.

בשנה השנייה הוכפל הקנס. הוא נכנס לשנה השלישית, והוא לא הגיש דו"ח.

זה רק שנתיים לאחור.

זה יגיע עד 18,000 שקלים.

זאת אומרת, אף פעם לא יהיה יותר מכפל קנס.

נכון.

יכול להיות שבשנה השלישית הוא שוב ישלם 12,000 שקל.

זה כתוב היום בחוק. זה סעיף שקיים, לא שינינו אותו.

זה לא מובן כך.

זה לא כפל מה שהוא חויב, זה כפל העיצום הכספי, זה בסדר.

אני מכיר את העובדות האלה. בית משפט נותן כפל קנס. לא שילמת – פעמים רבות בית המשפט עשה כפל קנס על הכפל.

זה נכון, אבל שם יש הוראה ספציפית. כפל קנס הוא באמת מכפלה. אגב, הורדתם את זה, זה השתנה לא מזמן.

זה לא לפי החוק הזה.

כעת נתייחס לסעיף התחולה, על הכוונה בכפוף לתקנות החדשות. חוק החברות החדש נכנס לתוקף לפני כארבע שנים. יש אנשים שלא שילמו, הוא יכול עכשיו להוציא להם התראות על שנים קודמות, אבל אנחנו לא רוצים שיחול על זה כפל קנס כי זו ענישה רטרואקטיבית. עיצום זה לא בדיוק ענישה פלילית, אבל זה בעצם סנקציה על דבר שעשית בעבר ולא ידעת שאתה תחויב בגינו בכפל קנס.

אני רוצה לציין שהסעיפים הם גם 354(א)(א1) ו- 354(ב), שזה החברה הציבורית. זה לא מופיע כאן כי לא היתה חברה ציבורית.

אני רוצה להבין מה זה אומר. 354(א)(1) – "יחול גם על אגרות תשלומים שחברה או חברת חוץ היתה חייבת בתשלומם ערב כניסתו...", זאת אומרת כל מה שיש – חוק החברות החדש, חוק החברות הישן.

כן, מ-2000, כי החובה היתה קיימת.

למה מ- 2000? אם יש לו אגרות שנתיות רגילות שלא שולמו קודם?

נכון, אתה צודק.

מה לגבי התיישנות?

התיישנות אסור לגבות.

אני לא יודע, התיישנות זה מגן ולא חרב. זו שאלה שצריך להתייחס אליה.

אבל גם על אגרות ותשלומים אחרים שחברה היתה חייבת בתשלומם. אם היא לא חייבת בתשלומם לפי חוק ההתיישנות – היא לא חייבת.

בעיקרון – למעט פסיקה קצת חדשה מהמחוזי בחיפה לאחרונה – הפסיקה היא שהתיישנות זה מגן ולא חרב, ולכן טענת התיישנות לא מבטלת את החבות – הערבות הזאת לא מתבטלת – אלא כשמגישים נגדך תביעה, אתה יכול להתגונן. ואז עלתה השאלה מה קורה בגבייה לפי צו המסים, כשבגבייה לפי צו המסים אני לא מגיש נגדך תביעה, אתה בכלל לא מגיע לשלב של ההגנה הדיונית.

צו המסים לא קשור. לאחרונה החלה פסיקה שאני מכיר בנושא של צו המסים בהקשר של ארנונה, שבעצם מתחילה להתייחס להתיישנות כזכות מהותית ולא זכות דיונית.

אני בדקתי את זה ולא ראיתי שחלה פה התיישנות.

לא, הוא צודק. גם אגרות לפי החוק הישן.

זה אי-אפשר לעשות.

למה לא? זה כתוב.

להטיל עיצום כספי על דבר שיש עליו התיישנות?

לא שיש עליו התיישנות. אם יש התיישנות – אני לא אטיל. אני לא חושבת שזה משנה את המצב הקיים.

צריך להחליט מה המועד שעד אליו אחורה הרטרואקטיביות הזאת חלה. יש שלוש אפשרויות. הקיצונית ביותר היא שאין שום מגבלה – חוב משנת 54'...

לדעתי אי-אפשר לעשות דבר כזה.

אז אני אומר שכפוף לחוק ההתיישנות לא עוזר, אלא אם כן אנחנו נכתוב פה בכפוף לחוק ההתיישנות – וזה מה שאני מציע לעשות.

התיישנות. מה שהתיישן – אנחנו נפנים לכאן את הזכות הדיונית, נהפוך אותה לזכות מהותית. מה שהתיישן – רשם החברות חייב למחוק.

האפשרות השלישית היא לחזור אחורה רק עד תחילת חוק החברות החדש.

הוא רוצה להפוך את ההתיישנות למהותית, שאתה לא תגבה. רק את העיצום הכספי אנחנו מבטלים פה.

אני מציע כך: תשלומים אחרים שחברה או חברת חוץ היתה חייבת בתשלומם ערב כניסתו של חוק זה – צריך איכשהו להוסיף כאן: בכפוף להוראות חוק ההתיישנות – ובלבד שלא התיישנו...

על-פי כל דין.

על-פי חוק ההתיישנות, אין חוק אחר.

יש חברות שבמשך 30 שנה לא שילמו אגרה.

את יכולה גם לקבוע תאריך מסוים.

הוא מחק את כל החברות האלה. כמה חברות יש שלא שילמו לפני חוק החברות?

יש די הרבה.

אנחנו צריכים לקחת איזשהו תאריך וללכת על העיצום הכספי לפיו. אפשר להגיד: העיצום הכספי החל משנה זו וזו.

אפשר מהכניסה של חוק החברות החדש, כי אומרים: קודם היה שוט אחר. לא השתמשת- זו בעיה שלך, יכולת למחוק.

מקובל.

מתי נכנס לתוקף חוק החברות?

פברואר 2000.

זה יותר קצר מחוק ההתיישנות, זה יותר טוב לחברות.

מפברואר 2000 אנשים יתחילו לשלם את ה- 6,000 שקלים?

על חוב שנוצר אחרי פברואר 2000 - אפשר יהיה להטיל עליהם את הסנקציה של 6,000; חוב שנוצר לפני פברואר 2000 – הסנקציה הזאת לא קיימת.

הרשם צריך לשלוח להם התראה: אתם חייבים לי ארבע שנים.

אני לא מסכים לזה.

על זה אני יכולה לרשום לך הסתייגות.

עכשיו אנחנו באים לחוקק חוק והולכים רטרואקטיבית. אני מסכים שיהיה ריבית והצמדה.

שישלם את האגרה.

כל מה שהוא מבקש, שהעיצום יחול על חובות שנוצרו אחרי פרסומו של חוק זה. זה הגיוני.

זאת הסתייגות הגיונית, אבל אני רוצה להסביר שהעיצום הכספי מוטל אחרי התראה של 45 ימים, זאת אומרת שזה לא בא כרעם ביום בהיר.

אבל עכשיו הוא יכול להיות חייב פתאום 24,000 שקל - 6,000 שקל על ארבע שנים.

לא, את הכפל אנחנו מבטלים. מה שהוא חייב זה רק את האגרה.

אבל אותה חברה גם לא הגישה דו"ח, ועל הדו"ח כן עושים את הכפל.

אנחנו ננסח את זה יותר טוב, אבל הכוונה היא שהחובות נוצרו אחרי פברואר 2000.

אגרות ותשלומים אחרים אשר נוצרו אחרי פברואר 2000, שהחברה היתה חייבת בתשלומם...

ועדיין אנחנו מוסיפים: למעט סעיף 354(ג).

ההסתייגות, שמיד נצביע עליה, היא שהעיצומים על חובות שנוצרו אחרי פרסומו של החוק.

כל הסעיף בעצם.

לא. לפעמים מעדיפים לכתוב בבירור כדי שלא תהיה בעיית פרשנות. חבר הכנסת נסים זאב רוצה שיהיה כתוב בפירוש שזה חל, כי אחרת יכולים לשאול על מה בדיוק החוק חל. הוא רוצה שיהיה כתוב שזה על חובות שנוצרו אחרי כניסתו לתוקף של החוק.

צריך להצביע על ההסתייגות, ובכפוף לכל התיקונים – על החוק.

מי בעד ההסתייגות של חבר הכנסת זאב?

ה צ ב ע ה
בעד – 1 (חבר הכנסת נ' זאב)
נגד – 1 (חבר הכנסת ר' חן)
נמנעים – אין
ההסתייגות של חבר הכנסת נ' זאב לא נתקבלה.

ההסתייגות של חבר הכנסת נסים זאב לא התקבלה בוועדה, ואפשר יהיה לנמק אותה במליאה.

מי בעד החוק, כולל התיקונים שנרשמו כאן?

ה צ ב ע ה
בעד החוק – 2
נגד – אין
נמנעים – אין
חוק החברות (תיקון), התשס"ב-2002, נתקבל.

2 בעד, אין נגד. זה עובר למליאה.

אני חוזר ומפנה את תשומת הלב להצהרה שהוצהרה כאן לפרוטוקול – גם על-ידי רשם החברות וגם על-ידי נציגת משרד המשפטים - והיא שיש תקנות בהכנה בשלבים מאוד-מאוד סופיים שיובאו לוועדה בימים הקרובים, שייצרו מנגנון שיפטור מחבות חברות שאינן פעילות כלכלית ויפעלו למחיקה מרצון.

יש גם הבהרה של נציגת משרד המשפטים שבמסגרת התקנות האלה, יוסף מנגנון שיאפשר שיקול דעת לרשם במקרה שבו יש בעיה אובייקטיבית בהליך הפירוק, גם כן לתת את המחילה ואת הפטור, ובכפוף להבהרות האלה...

העניין הזה צריך להיבדק, אני אעבוד עליו.

זה ברמה של כוונה כללית, ואנחנו למעשה נדון בכך בהרחבה כאשר התקנות האלה יובאו שוב לוועדה, בהקדם האפשרי. אנחנו מדברים על ימים, לכל היותר שבועות ספורים, כדי שבאמת לא יהיה מצב של חוסר התאמה בין החוק לתקנות.

יש עוד הסתייגות שחבר הכנסת זאב ביקש, שצריכים להצביע גם עליה. הוא רצה להבחין לעניין הסכום של ה- 6,000 שקל בין העילות האחרות לבין הנושא של אי תשלום אגרה – שלגבי אי תשלום אגרה זה יהיה 3,000 שקל ולא 6,000.

מי בעד ההסתייגות?

ה צ ב ע ה
בעד ההסתייגות – 1 (חבר הכנסת נ' זאב)
נגד – 1 (חבר הכנסת ר' חן)
נמנעים – אין
ההסתייגות של חבר הכנסת נ' זאב לא נתקבלה.

1 בעד, 1 נגד, ההסתייגות לא עברה בוועדה. חבר הכנסת זאב ינמק במליאה.

תודה רבה, הישיבה נעולה.


הישיבה ננעלה בשעה 11:00.