הכנסת העשרים

מושב שני

פרוטוקול מס' 172

מישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט

יום רביעי, כ' באדר ב התשע"ו (30 במרץ 2016), שעה 9:00

1. תקנות החברות (הקלות לחברות שניירות הערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל)(תיקון), התשע"ו-2016

2. תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין)(תיקון מס' 2), התשע"ו-2016

3. תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים)(תיקון), התשע"ו-2016

4. תקנות החברות (הוראות מיוחדות לגבי חברות לתועלת הציבור שהן מוסדות לאומיים),התשע"ו-2015

חברי הוועדה: ניסן סלומינסקי – היו"ר

יואב בן צור

אורי מקלב

רויטל סויד

מנואל טרכטנברג

יואב קיש

איל אלעזר גלובוס - עו"ד, ר' רשות התאגידים, משרד המשפטים

אביטל שרייבר - עו"ד, סגנית ראש רשות התאגידים, משרד המשפטים

גלי גרוס - עו"ד, משרד המשפטים

רוני טלמור - משפטנית במחלקת ייעוץ, משרד המשפטים

מוריה אשל - מנהל מחלקת בחינה, רשות התאגידים, משרד המשפטים

שרית פלבר - עו"ד, משרד המשפטים

בועז אברהמי - עו"ד, רשות התאגידים, משרד המשפטים

אביתר תורג'מן - מתמחה, משרד המשפטים

אייל גולדרינג - מתמחה, רשות התאגידים, משרד המשפטים

אמיר בלום - מתמחה, רשות התאגידים, משרד המשפטים

צפנת מזר - משפטנית בכירה, רשות לניירות ערך

מאיר שפיגלר - מנכ"ל הקרן הקיימת לישראל

דניאל טדקוב סדן - קק"ל

ננסי כץ - יועצת משפטית , קרן היסוד

אהרון אברמוביץ - עו"ד , קרן היסוד

שריה אורגד - סמנכ"ל אסטרטגיה, בורסה לניירות ערך

אילן פלטו - מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות

ניר זוהר - COO, WIX.com

איתן ישראלי - יועץ משפטי, WIX.com

כרם נבו - מנהלת קשרי ממשל, WIX

אסף חמדני - יועץ אקדמי לפורום חברות הצמיחה, האוניברסיטה העברית

דוד שאין

לרשימת השדלנים שנכחו בדיון – ראו בקישור זה.

אלעזר שטרן

אסף פרידמן

ירון קוונשטוק

4. תקנות החברות (הוראות מיוחדות לגבי חברות לתועלת הציבור שהן מוסדות לאומיים),התשע"ו-2015

טוב, בוקר טוב, אנחנו מתחילים עם הקק"ל. קצר מה שנקרא. אתה תסביר או שהם יסבירו?

שהממשלה.

הממשלה, כן, סליחה. בבקשה, להסביר על הקק"ל. מאחר שכבר למעשה התקיים דיון, רק בסוף לא החלטנו.

לא התקיים, ביטלת אותו.

אה, אפילו דיון לא היה? בכל אופן, זה עלה על הסדר. בגלל המחלוקת עם קרן היסוד.

בוקר טוב לכולם. אני היועצת המשפטית של רשות התאגידים, גלי גרוס. קק"ל נרשמה בכפייה במאי 2014 כחברה לתועלת הציבור, ובהמשך קרן היסוד גם הגישה בקשה לרישום כחברה לתועלת הציבור.

ובכל זאת חשבנו, שבגלל האופי המיוחד של המוסדות הלאומיים, בגלל הנהגים שהיו עד השלב של הרישום, וכדי לא לפגוע בפעילות שלהם כתוצאה מהרישום כחברה לתועלת הציבור, שהוא מאוד חשוב בהיבטים של הפיקוח והשקיפות, יש מקום כן לערוך מכוח ההסמכה המפורשת בחוק החברות התאמות מסוימות, שיבטיחו שבעצם הרישום שלהן והפיקוח עליהן כחברות לתועלת הציבור לא יפגע בהתנהלות השוטפת שלהן. ואלה התקנות המוצעות בעצם. ההחרגות הן קודם כול גם לגבי גמול והחזר הוצאות, כשיש גם הוראות מעבר, שנוגעות לתקופה מדורגת לגבי היו"ר עמית וסגני היו"רים הקיימים.

ויש הוראות שנוגעות לפטור מגילוי שמות תורמים באופן מוחלט. למרות שבחוק החברות ובחוק העמותות יש חובה לגלות תרומות, אלא אם כן מבקשים חיסיון נקודתי מרשם העמותות, בנסיבות האלה חשבנו כן שיש מקום לפטור אותם מגילוי שמות התורמים, בגלל הרגישות המיוחדת של התורמים לגופים האלה. הרשם כן יוכל כמובן לדרוש את הפרטים של אותם תורמים, בהתאם לסמכויותיו על-פי דין. וזאת הבהרה שאנחנו רוצים גם להכניס לסעיף 4(ב) לתקנות המוצעות.

מעבר לזה, יש הוראת מעבר, שנועדה להבהיר שההוראות המיוחדות של פרק א' הייחודי שחל על חברות לתועלת הציבור, יחולו על המוסדות הלאומיים בעצם רק מהמועד שבו קק"ל נרשמה כחברה לתועלת הציבור. אבל בתקופת הביניים כן יחולו הוראות הפיקוח גם אחורה. הוראות הפיקוח הייחודיות לרשם ההקדשות לפי חוק החברות כן יחולו אחורה, והן יחולו לגבי הוראות חוק החברות הכלליות, כמו שהן חלו על החברה, לגבי התקנון של החברה, לגבי ההוראות המהותיות, למעט ההוראות הקונקרטיות הספציפיות של חברה לתועלת הציבור, שלגביהן לא הייתה מודעות באותו מועד, ערב מאי 2014, שההוראות האלה באמת חלות על החברה.

עכשיו, ההחרגה הזאת נדרשת בגלל שפורמלית, לפי הוראות חוק החברות, חברה לתועלת הציבור היא כזאת בלי קשר לשאלה אם היא נרשמה – כן או לא. הרישום במובן הזה הוא לא קונסטיטוטיבי, הוא דקלרטיבי, ולכן רצינו לתת הבהרה שאחורה לא נאכוף, אנחנו לא רוצים גם שיחולו אותן הוראות מיוחדות.

אבל שוב, חשוב לי להבהיר, שלפי הוראות סעיף 345כד1 וכל ההוראות הנוספות שנוגעות לזה, הפיקוח על חברה לתועלת הציבור, סמכויות הפיקוח הייחודיות והסמכויות לבדיקה חיצונית על-ידי בודק נוגעות לכלל הוראות חוק החברות כמו שהן חלות על החברות, גם ההוראות המיוחדות לגבי חברה לתועלת הציבור וגם בכלל. ולגבי יתרת ההוראות, אלה שהן לא ייחודיות לחברה לתועלת הציבור, כן יחולו סמכויות הפיקוח.

אוקיי. יפה. מישהו רוצה להוסיף?

אני. יש לי שתי הערות. קודם כול, אשמח אם תסבירו בכל זאת מה שונה פה מאשר חברות לתועלת הציבור אחרות, הרי יש תקנות גמול לגבי חברות לתועלת הציבור שהן מעל 500,000,000, ששם באמת הגמול הוא יותר גבוה. מה שונה פה מאשר החברות האלה? זו נקודה אחת.

נקודה שנייה, מה הטעם לפטור הגורף שאתם נותנים רישום של תורמים? זאת אומרת, בדברי ההסבר נאמר שיש איזושהי הנחה שבגלל חשש שתרומות מיהדות התפוצות, שיתנכלו להם וכו'. השאלה היא אם זה איזשהו משהו קטגורי, שכל תרומה מיהודי התפוצות, אוטומטית יש חשש של התנכלות ואוטומטית צריכים לתת פטור גורף. זאת אומרת, כל יהודי מארצות-הברית שתורם לקק"ל יש חשש להתנכלות לו, ולכן צריך לתת פטור גורף מרישום תרומות?

אוקיי. שאלות טובות. האמת שגם קק"ל וקרן היסוד יוכלו להתייחס, כי התקנות האלה גובשו בעצם אחרי דיונים מאוד ארוכים איתם, כשהשרה הגיעה למסקנה איזה איזונים ואיזה הקלות רוצים לתת בנסיבות העניין.

בהקשר של השאלה הראשונה כן חשבנו, גם יש פה נוהג רב שנים, זה גם מוסד לאומי, זה מתנהג קצת אחרת, יש אמנה עם הממשלה. יש הלכות שהתפתחו לגבי אופן ההתנהלות של הגופים האלה. ולכן סברנו שלגבי יו"ר דירקטוריון אחד יש כן מקום לקבוע הסדרים מיוחדים.

אגב, זה לא כל כך חריג לעומת חברות לתועלת הציבור אחרות, לא בהיבט של השכר עצמו, אבל בהיבט שגם התקנות הגמול הרגילות, למשל לגבי חברה שכפופה לאישור של הממונה על השכר שלה, אז תקנות הגמול מחריגות את עצמן ואומרות: ככל שיש אישור של גורם מוסמך במדינת ישראל – לצורך העניין, הממונה על השכר – אז תקנות הגמול לא יחולו ויחולו ההסדרים שאושרו שם. אז במובן הזה זה איזשהו משהו שהוא קיים. כאן אין את הממונה על השכר, אבל כן חשבנו שבנסיבות העניין המיוחדות נכון יהיה לייצר הסדר אחר.

לגבי השאלה השנייה, זו באמת הייתה נקודה שהתלבטנו בה. אבל בסופו של דבר הגענו למסקנה שכן יש פה נסיבות שמצדיקות – אגב, שוב, כמו שציינתי קודם, אפשר היה, וקק"ל הייתה יכולה, כמו כל עמותה או חברה לתועלת הציבור אחרת, להגיש בקשה לפטור תורם תורם, והרשם בוחן את זה לפי הוראות הדיון ויכול לתת את האישור הזה.

אבל בגלל שכאן שוכנענו שכן יכולה להיות הצדקה לכלל שהוא יותר כולל, ולא רצינו גם את הבחינה הפרטנית הזאת, וגם לא רצינו, כרשם ההקדשות, להידרש כל פעם לפרטי תורם. ועם כל הרגישויות שיכולות להיות מאוד מאוד חמורות במקרים האלה, שנכון יותר לייצר הסדר הפוך, שברירת המחדל היא שיש פטור, להבדיל ממצב שבו ברירת המחדל היא שיש גילוי וצריך לבקש את הפטור.

אם אנחנו לצרכים רגולטוריים נרצה את המידע הזה, כדי לבחון את אותן תכליות, שלשמן מלכתחילה גם רוצים שיהיה פרסום של שמות תורמים לרשם, במובחן משקיפות החוצה כלפי הציבור, אז יש לנו את הסמכות לדרוש את המידע הזה.

טוב, תודה. גלי, אני רוצה רק לומר, שכולנו היינו עדים לדיונים ארוכים בנושא של קק"ל. בעצם הייסוד שלה, שהוא ותיק מאוד וזה דבר שהוא קיים, ואלה בסופו של דבר הצעות האיזונים כמו שנקרא לזה או ההסכמות שהמדינה הגיעה עם קק"ל. ואני חושב שאנחנו בשמחה נכבד את זה, כי מצד אחד באמת הם נכנסו לתחום השקיפות ותחום הבקרה וכל הדברים.

בהסכמה.

כן, אני אומר, בהסכמה הכול, ודאי.

חייב להדגיש.

בהסכמה.

ומצד שני מה שנשאר. ולכן אני חושב שאנחנו נכבד את זה בשמחה. אם ככה, אשאל – לא צריכים לקרוא את הכול, נכון?

גלי הסבירה.

הסברת פחות או יותר, אז לא צריך.

האם אתם רוצים שנקריא או - - -

לא צריך.

אני רק מעיר, שכן יש כל מיני הערות ניסוח קטנות, שהן מסוכמות בינינו גם.

תיקוני ניסוח זה בסדר.

שלא משנים הרבה.

אוקיי. מי בעד לאשר את תקנות החברות (הוראות מיוחדות לגבי חברות לתועלת הציבור שהן מוסדות לאומיים), התשע"ו-2016 צריך להיות? מי בעד? ירים את ידו. מי נגד? מי נמנע?

הצבעה

בעד אישור התקנות – רוב

נגד – מיעוט

התקנות אושרו.

אוקיי, התקנות אושרו.

תודה לכם, אנשי הקק"ל. תמשיכו לעשות - - -

אני אומר שזה כנראה בגלל מהירות טיס.

רק רגע, רבותי. קק"ל, תמשיכו לעשות את עבודת הקודש שאתם עושים, בעזרת השם, לטובת העם, במקרה הזה אני יכול להגיד לטובת העם, וגם לטובת המדינה.

שפיגלר, עכשיו שלא תגיד שיש לך בעיות. נגמרו כל הבעיות, לך לעבודה.

לא, שיממש, רק שיתחיל לממש.

שפיגלר, שנה הבאה עוד חצי מיליארד בבקשה לתקציב של המדינה.

1. תקנות החברות (הקלות לחברות שניירות הערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל)(תיקון), התשע"ו-2016

טוב, אנחנו עוברים עכשיו לנושא השני. יש כאן שלושה סטים, שמסתובבים סביב אותו עניין. תציגי את, בבקשה.

מי מציגה רק?

רוני טלמור ממשרד המשפטים.

בוקר טוב, שוב אגיד לחברי חברי הכנסת. אורי הצטרף, אז אפשר כבר להגיד בוקר טוב. ובאמת נמצאים אתנו גם נציגים, עוד מעט נשמע, של החברות היוצרות מה שנקרא, אבל שהן לא מתכוונות לעשות סטרט-אפ ולמכור את זה ולעזוב את הארץ, אלא להישאר בארץ ולהתפתח. וזה אני חושב המגמה היפה והנכונה שצריכה להיות.

ושיבואו גם להיסחר בארץ.

זה סיפור נפרד. וזה תלוי הרבה גם בנו, בבורסה שלנו, שזה חלק מהעניין, שאנחנו צריכים לטפל במסגרת שאנחנו יכולים, זה חולק בינינו לבין כספים. אבל בכל אופן, ודאי שאנחנו צריכים לעודד את המגמה הזאת. כמובן, לנסות, אם אפשר, לשכנע שגם הבורסה שלנו היא טובה וגם בה אפשר. גם וגם או רק, אבל זה סיפור נפרד. אוקיי, רוני.

בוקר טוב. שלושת הסטים של התקנות הם פרי עבודה שהתחילה לפני כשנה, בעקבות פנייה אל שרת המשפטים של נציגי פורום חברות הצמיחה, שבאמת יושבים כאן. בעצם המטרה הבסיסית של התקנות היא להתחשב בחברות ישראליות שמעוניינות להישאר חברות ישראליות, אבל נסחרות בבורסות מחוץ לישראל. במידה רבה מדובר בחברות היי-טק, בחברות צמיחה.

דובר רק על חברות שנסחרות כבר, או שהן מוגדרות כבר חברות ציבוריות עקב החזקת בעלי מניות רבה בישראל? זאת אומרת, יכול להיות ציבורי אבל לא נסחר לפי ההגדרות, ממה שאני מכיר.

אתה צודק, אבל תיכף אסביר בדיוק איזה תקנות חלות על מה. אנחנו מדברים כאן על חברות שהציעו מניות לציבור בחו"ל או - - -

שנסחרות באחת הבורסות בחו"ל את מדברת.

כן.

בסט הראשון. יש שלושה סטים של תקנות, ורוני עכשיו מדברת על הסט הראשון.

זה כולל גם חברות דואליות שנסחרות גם בישראל.

שנייה, אסתדר.

אוקיי, חבר'ה, בואו לאט-לאט. בואו נשמע את רוני, ואחר כך אם יהיו הערות, ניתן לכל אחד.

חלק מההקלות, אחרי שבחנו אותן, הגענו למסקנה שנכון שהן יחולו באופן רחב יותר. הפנייה המקורית נועדה לחברות האלה, כדי לשמר בעצם את המוטיבציה של מי שמקים חברות כאלה והופך אותן לחברות ציבוריות שגדלות וצומחות, להישאר חברות ישראליות ולהשאיר את המוקד שלהן בישראל.

הסט הראשון – תקנות החברות (הקלות לחברות שניירות הערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל), הן בעצם התקנות המרכזיות שבהן דובר, והן עוסקות בממשל התאגידי בחברות שנסחרות בשתי בורסות בעצם, בנאסד"ק ובניו-יורק, New York Stock Exchange. ומדברות על הממשל התאגידי בחברות, בתנאי שהן חברות ללא שולט, חברות ללא גרעין שליטה.

רק עוד שאלת הבהרה: מדוע למשל London Stock Exchange לא? או בוא נגיד, למי יש את הסמכות להוסיף בורסה לדבר הזה?

קודם כול, הסמכות היא כמובן של הוועדה. וגם אני יכולה להגיד שהיושב-ראש הקודם של הוועדה, חבר הכנסת דודו רותם, עליו השלום, הקפיד שההגדרה על איזה בורסות התקנות האלה חלות תופיע בתקנות עצמן ולא בהפניה לתקנות של רשות ניירות ערך. אבל הבסיס, הרעיון הבסיסי הוא שמדובר בחברות שרשומות בבורסות של רישום כפול, זאת אומרת בבורסה שמלכתחילה רשות ניירות ערך נותנת אמון בדיווחים בחו"ל על מנת - - -

זה בסדר גמור. אני אומר: לונדון עונה לקטגוריה הזו והיא לא מופיעה כרגע.

נכון. ראשית, לא קיבלנו פניות בעניין הזה. שנית, מאותה סיבה גם לא בחנו את הממשל התאגידי שם לעניין ההקלות שאנחנו מדברים עליהן. ולמיטב ידיעתי, גם יש לא יותר משתי חברות ישראליות היום שלפחות רשומות במסחר דואלי בלונדון. אז מדובר גם בקבוצה הרבה הרבה יותר קטנה, כי אנחנו מדברים על עשרות חברות, בין אם הן ברישום כפול ובין אם הן ברישום רק בארצות-הברית.

כל מה שאמרת את צודקת. יש לי רק הערה אחת, שאם אנחנו כבר מתייחסים לעניין הזה, חשיבה קדימה של דברים שיכולים לקרות וקורים ומגמות שמתפתחות, יכול להיות ששווה כבר היום, מכיוון שאנחנו יודעים שלונדון היא בורסה בסופו של דבר, שכן זה לא קמבודיה, בסדר?

בורסת המשנה של ישראל.

אז אני אומר: לצורך העניין, אני לא רואה סיבה, מדוע הוועדה לא תוסיף גם את לונדון לעניין.

אלא אם כן היא לא בדקה.

הייתי מבקשת את הדבר הזה לבחון.

אז אני לא רוצה לעצור את זה.

לא, אז לכן אני אומר: אנחנו לא יודעים מה הממשל התאגידי, כי כאן אנחנו מתבססים על זה.

אבל אבחן את זה בכל מקרה.

הייתי שמח שבלי קשר להצעה כרגע, שהנושא הזה ייבחן. ואשמח להתייחסות, כדי שבמידת הצורך אפשר יהיה להוסיף.

כללי הממשל התאגידי שחלים בבורסות בארצות-הברית, ניו-יורק ונאסד"ק, מכוונים לחברות שאין בהן גרעין שליטה, כי זה בעצם הפנים של רוב החברות שנסחרות שם, בישראל הן מיעוט החברות. באותן חברות שאין בהן בעל שליטה, יש דרישה שרוב הדירקטורים יהיו דירקטורים עצמאיים, שעונים לדרישות מוגדרות שם בחוק של עצמאות, של אי תלות בהנהלה ובחברה. ויש שם דרישות ממשל תאגידי, שבעצם נובעות מאותו רוב בלתי תלוי של דירקטורים, גם לגבי הרכבי ועדות עצמאיים וכו'.

הפנייה הבסיסית שקיבלנו הייתה שאותם כללי ממשל תאגידי שחלים שם, יחד עם הדרישות של חוק החברות הישראלי לגבי מינוי דח"צים ולגבי הרכבי ועדות ביקורת ותגמול יוצרות, הדרישות הכפולות יוצרות מצב בעצם שמאוד קשה לעמוד בכללי הממשל התאגידי הכפולים.

עכשיו, כיוון שהדין הישראלי רואה בעיקר חברות דווקא עם שליטה, והדין האמריקני רואה דווקא את החברות בלי השליטה בתור המושא המרכזי של הדרישות, יוצא לדעתנו שאם לוקחים חברה שאין בה גרעין שליטה ומסתפקים בדין האמריקני, שנוטה להחמיר דווקא עם חברות בלי גרעין שליטה, יש הגנה מספיקה על הציבור שמשקיע בחברה, גם אם הציבור הוא ישראלי, כמובן ציבורים אחרים.

ולכן בעצם ההקלות שאנחנו מציעים. ההקלות אומרות דבר כזה: חברה שהמניות שלה רשומות למסחר באחת מהבורסות שהזכרתי, בין אם החברה היא דואלית, בין אם המניות רשומות למסחר רק שם, לא תהיה כפופה לחובה למנות דירקטורים חיצוניים, לא תהיה כפופה לחובות לגבי הרכב ועדת ביקורת, ולא תהיה כפופה לחובות לגבי הרכב ועדת מאזן.

ועדת תגמול, לא מאזן.

לגבי ועדת תגמול. הסייג לגבי החובה למנות דח"צים הוא שתישאר החובה למנות לפחות דירקטורית אישה אחת אם במועד המינוי אין נשים בדירקטוריון, שזאת חובה שהיום מוחלת בחוק החברות דרך חובת מינוי הדח"צים.

בארצות-הברית אין הקפדה על דבר כזה?

לא מצאנו הוראה כזאת בארצות-הברית.

וואו. זאת אומרת, אנחנו מדינה מובילה.

מה, לנשים? אנחנו תמיד יותר צדיקים מהאפיפיור, אתה לא יודע?

או שאולי הם לא סובלים מהבעיה הזאת. אולי שם אין את הבעיות האלה.

אצלנו למעשה אין מקום לאדם נורמטיבי, כי יש העדפות לכל כך הרבה.

אולי גם לחרדים משהו?

יש. אתמול דנו בזה.

דנו בזה, בסדר. השאלה אם זה יתפוס גם בזה.

אושר לקריאה ראשונה לחרדים ולעולים. אז אין מקום לאדם נורמטיבי, אבל זה סיפור נפרד. אם אילן לא הקים קול צעקה, אז אנחנו מסודרים.

עולה אתיופית – אתה מסודר.

אישה חרדית, עולה אתיופית. השילוב נראה לי קצת קשה, אבל אפשר. במסגרת הגיורים שדיברנו אתמול בביקורת המדינה, אולי אפשר לעשות משהו.

יש בתי-דין שמגיירים, ושם זה אפשרי מאוד. טוב.

הוראת המעבר בתקנות קובעת לגבי דירקטורים חיצוניים מכהנים, שהם יוכלו להשלים את שלוש שנות הכהונה או לכהן שנה נוספת, לפי המוקדם. זאת אומרת, המטרה היא להבטיח למי שיש לו אופק יחסית ארוך של כהונה, שתישאר לפחות שנה אחת, עד סוף האספה הכללית השנייה אחרי המועד שהחברה קיבלה על עצמה את ההקלות או עד תום שלוש שנים, לפי המוקדם.

אני רוצה לציין שהתקנות האלה הן לא תקנות חובה, הן תקנות רשות. חברה רשאית שלא לקיים את ההוראות שציינתי קודם.

ואז היא מקיימת את ההוראות הישראליות.

כן. היא יכולה לבחור כך או כך.

היא יכולה לבחור כאילו.

זה בעצם נתון לברירת הדירקטוריון של החברה.

באותן תקנות כללנו גם עדכון סכומים בסעיף 5(ו) לתקנות. סעיף 5(ו) לתקנות קובע שחברה שנסחרת בחו"ל, לא רק בבורסות שציינתי, שלדירקטורים החיצוניים שם יש חובות נוספות שנובעות מהמעמד כדירקטור עצמאי בלתי תלוי, מותר לשלם גמול דירקטורים, שגבוה יותר מהסכומים שמנויים בתקנות על גמול דירקטורים.

זאת תקנה ותיקה יחסית, שכנראה בשל השמטה הסכומים בה לא עודכנו במשך השנים. וההצעה שלנו בתיקון לתקנה 5, ראשית זה לעדכן את הסכומים, ושנית להוסיף מנגנון הצמדה לסכומים, כדי שלא תיווצר השחיקה הזאת באפשרות לשלם גמול מוגבר בחברות שנסחרות בחו"ל.

דרך אגב, ההצמדה פה היא רק לפלוס או גם למינוס?

הא.

למה? השנה האחרונה נניח סיימה במינוס נדמה לי, המדד היה במינוס.

אתה יודע שאף פעם - - -

לפי שיעור השינוי. הפרשנות שלנו זה שזה גם וגם.

גם וגם? כי יש מקומות ששמנו רק אם זה לפלוס, לא אם זה למינוס.

גם שם פירשנו, משרד המשפטים פירש את זה כגם וגם. זה התקנות האלה.

אוקיי, תודה לך. אלעזר.

רק שאלה לגבי הוראת המעבר, למה בעצם להגביל את מועד הכהונה של הדח"צים הממונים? הרי אנחנו מדברים על חברות ללא גרעין שליטה, בשונה מההוראה שיש בחוק לגבי חברות עם גרעין שליטה, נגיד חברה ציבורית שהופכת לחברה פרטית, שאז תוך שלושה חודשים אפשר לשחרר את הדח"צ, פעם בעצם אין גרעין שליטה, ולכאורה לא אמור להפריע לאף אחד שהדח"צ ימשיך לכהן, כי הרי ככל הנראה ניתן יהיה גם לסווג את הדח"צ הזה גם כדירקטור עצמאי לצורך הדין הזר, אז למה פשוט לא לתת לו לסיים את הכהונה וזהו?

למה לחייב את השנה הזאת?

למה לקצוב לו את זה - - -

בוא ניתן להם, ואחר כך אם לכם יהיה איזה משהו - - -

מיום שאין חובה למנות דח"צים, ונותרת רק החובה לפי הדין הזר למנות רוב של דירקטורים עצמאיים, בעצם אמור להיות שיקול לדעת לחברה, האם היא מעוניינת בדח"צים או לא? אם ממילא הדח"צים מכהנים כדירקטורים בלתי תלויים, עולה השאלה האם נכון לשמר את החובה לאפשר להם לכהן שלוש שנים, תקופת כהונה שמחויבת היום לפי החוק, כשברוב החברות שנסחרות בחו"ל הנוהג הוא למנות את הדירקטורים מדי שנה? ומינוי לתקופות ארוכות יותר יכול להיות חלק ממנגנון אפילו של ביצור שליטה או של מניעת השתלטויות עוינות יותר נכון בחברות שאין בהן גרעין שליטה.

המחשבה הראשונה הייתה לא להטיל בכלל חובה, או לפחות זאת הבקשה שקיבלנו, לאפשר המשך כהונה של הדח"צים. חשבנו שכיוון שאותם דירקטורים מלכתחילה התגייסו לתקופה של שלוש שנים, וכיוון שבאמת החברה נותרת ציבורית ולא הופכת להיות פרטית, נכון לאפשר להם תקופה של סדר גודל של שנה או עד סוף תקופת הכהונה.

כדי לא ליצור תקלה שהשנה הזאת מסתיימת בין אספות כלליות, ואז נותרת שאלה לגבי הרכב הדירקטוריון יצרנו מנגנון שמדבר על עד האספה הכללית השנייה, כדי שבאותה אספה כללית ואילך אפשר יהיה לאשר את הרכב הדירקטוריון.

טוב. אתם רוצים להוסיף משהו או שתשובתה היא מספקת? אותנו זה מספק. אוקיי, אם אין שום הערות אז אנחנו נצביע.

רגע, אני רוצה להתייחס.

בבקשה.

אני רוצה להצטרף לדבריך, יושב-ראש הוועדה, שאמרת בפתיחה, ולברך גם את משרד המשפטים על המהלך הזה. אני חושב שיש לנו משימה לאומית לדאוג להקלת רגולציה, לשחרור חסמים, גם בבורסה המקומית שלנו, שזה נושא שאתם אולי באופן עקיף שייכים אליו, אבל גם - - -

לא, שייכים באופן ישיר מאוד מאוד.

ישיר. בסדר. אבל אני יודע שיש עוד גורמים שנצטרך להוביל יחד איתם את המהלך הזה, בוודאי ובוודאי בכל מה שקשור לחוק החברות. לא כל החברות האלה הן גם ציבוריות היום, אבל עדיין הן כפופות לחוק החברות כחברה ציבורית, בגלל ריבוי החזקת בעלי מניות. ולכן נצטרך לחשוב גם על המקום הזה.

אנחנו בצעד ראשון, בתחילת הדרך, מאוד חשוב, אני מברך עליו. אני רק אומר: לא צריך לשכוח שזה הצעד הראשון ויש לנו עוד הרבה ללכת קדימה בעניין הזה. תודה.

כן. רק את שמך לפרוטוקול.

כן, שמי ניר זוהר, אני נשיא WIX, שהיא אחת מאותן חברות ישראליות שנסחרות בנאסד"ק, ומכהן גם כיו"ר פורום חברות הצמיחה, שזו קבוצת חברות שעונה להגדרה בעצם הראשונית שצוינה פה, של חברות שמעוניינות לצמוח בישראל ולא ללכת בהכרח בנתיב של אקזיט, אלא בנתיב של צמיחה וגדילה.

חלק מאותן חברות פורום הן באמת חברות ציבוריות כבר, חלקן הן חברות בוא נאמר שבשנתיים-שלוש הקרובות כנראה שהן יגיעו למעמד הזה גם כן, כי הן כבר בממדים יחסית גדולים. וכולן מעסיקות מאות עד מאות רבות של עובדים בישראל, וממשיכות לגדול ולייצר פה הרבה הכנסות.

אני רוצה להצטרף פה לדברים של חבר הכנסת קיש, אני רוצה לברך ולהגיד: מה שקורה פה הוא באמת צעד ראשון משמעותי, שהוא גם באמת עוסק קונקרטית בהסרת חסמים, וגם הוא צעד, אני חושב, מאוד משמעותי בבניית אמון, שזה גם מאוד מאוד חשוב בכל התהליך.

אני רוצה גם לציין שבפעילות שלנו בשנה האחרונה ראינו הרבה מאוד היענות גם מגורמים ברשות המבצעת, דרך מנכ"ל משרד ראש הממשלה אלי גרונר, ומשרד המשפטים ומשרד האוצר, לנסות למצוא את הבעיות ולסייע. כמו כן, אנשים רבים וטובים בבית הזה, ספציפית חברי הכנסת, גם טרכטנברג וגם קיש שיושבים פה, שהצטרפו לשדולה למען חברות הצמיחה.

ואני מסכים, יש עוד כברת דרך ארוכה לעשות, ואני חושב שהיא תוליד לכולנו תועלת, לא רק מתוך האינטרס הספציפי של החברות, אלא האינטרס הרחב יותר של מדינת ישראל. אז המון תודה.

תודה רבה. אצביע.

אגיד מילה, אם בכל זאת כבר.

רציתי להגיד, כי גם מנו ירצה להגיד, אז תגידו את זה כבר בסט השני, זה אותו דבר.

לא ארוך.

לא נגיד בסט השני. אנחנו חוסכים את זה עכשיו, ובסט השני לא נגיד, זו הייתה הכוונה.

אילן פלטו, מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות, אני מייצג בעצם פה את החברות הדואליות, שרשומות גם בחו"ל וגם בישראל. אנחנו מברכים כמובן על ההקלות, יש לנו עוד רשימה לא קטנה של דרישות ובקשות להקלות, שאני חושב שאותו רציונל שחל היום פה יכול לחול גם בחברות אפילו לא דואליות. חברות ישראליות שנסחרות רק בישראל וללא גרעין שליטה, אפשר להחיל את זה גם עליהן. או חברות עם גרעין שליטה שנסחרות בחו"ל, גם אפשר להחיל את זה עליהן.

אבל היו לנו כבר, התחלנו בדיונים עם משרד המשפטים. אני מקווה, אני לא רוצה להפריע כרגע לרצף הזה של ההקלות ואני מקווה שהן יעברו, אבל אני מקווה שמשרד המשפטים ימשיך להיות פתוח ולהיענות לבקשות גם ביתר הדברים.

טוב. אנחנו מצטרפים. וכמו שאמרתי בהתחלה, מעבר לזה שאני מברך את החברות האלו, אני מקווה שגם אנחנו נדע איך לבנות את הבורסה, להוריד הרבה מהרגולציה. ומצד שני, איך לבנות, שהבורסה הישראלית תהיה אבן שואבת. כי יש המון כסף בישראל, בלי סוף. בגופים המוסדיים יש הון עתק, שלצערי רובו הגדול זורם לחול במקום לזרום לבורסה הישראלית.

אז אנחנו צריכים לעשות כל מאמץ שהבורסה תבנה את עצמה ותהיה מושכת, בלי קשר לזה שחברות גם יוכלו תמיד להיות דואליות, או כל אחד לבחור למי אנחנו מאפשרים.

אוקיי, אז אעלה להצבעה את הסט הראשון. מי בעד לאשר את תקנות החברות (הקלות לחברות שניירות הערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל)(תיקון), התשע"ו- 2016. מי בעד? ירים את ידו.

הצבעה

בעד אישור התקנות – פה אחד

התקנות אושרו.

אושר פה אחד.

3. תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים)(תיקון), התשע"ו-2016

דבר אחד הלך, נגמר. עכשיו הולכים לעשות את השני. כן.

תקנות החברות (דיווח פרטי רישום וטפסים) (תיקון), התשע"ו-2016.

יש ישיבות שאני עושה לבד, אז זה יותר קל.

זה בגלל שיואב קיש פה, הוא הגיע ראשון.

התקנות הבאות עוסקות באפשרות של חברות להגיש לרשם החברות תקנונים והסכמי שעבוד בשפה האנגלית. התקנות האלה חשובות כמובן לחברות שנסחרות בחו"ל, לאו דווקא בבורסות שדיברנו עליהן קודם, אבל הן חשובות גם לחברות ישראליות שפועלות בישראל, גם משום שלפעמים משקיעים בישראל מעוניינים מכל מיני סיבות שמסמכי היסוד של החברה יהיו באנגלית, משום ששעבודים של חברות שפועלות בחו"ל לפעמים נעשים בשפה האנגלית, והשפה האנגלית היא כידוע שפת עסקים בין-לאומית, שמדינות רבות מכירות בה לצרכי המרשם שלהן, גם אם זאת לא שפה רשמית באותה מדינה.

בישראל במשך די הרבה שנים, בעצם עד לפני כמה שנים, הייתה עמדה של משרד המשפטים שניתן להגיש את המסמכים בעברית בלבד, משום שרק עברית וערבית הן שפות רשמיות, ואנגלית כידוע כבר אינה שפה רשמית מזה למעלה מ-60 שנה.

אבל כבר לפני יותר מעשר שנים התחלנו לקבל פניות של גורמים מהשוק, מהעולם העסקי, שהדרישה הזאת להגיש את המסמכים בעברית יוצרת עיוותים, יוצרת דרישות מוזרות של נגיד בנקאים זרים לחתום על מסמכי שעבוד שהם תרגום של המסמך באנגלית כדי להגיש לרשם החברות, של עקיפה של החוק דרך זה שמאמצים תקנון בעברית ויום אחרי זה מחליפים אותו בתקנון באנגלית לאחר רישום החברה, ודברים כאלה.

אני צריכה לומר שהגשנו תקנות דומות לאלה ברוח דומה לוועדה, אם אני זוכרת, בשנת 2010. הגשנו בעצם פעמיים את התקנות האלה, ובשעתו הוועדה לא הסכימה לאשר את התקנות, בשל הנימוק של שמירה על השפה העברית, על מעמד השפה העברית כשפה רשמית.

יואב, צריך להגיד לאורן חזן שיגיש הצעת חוק בנושא של השלטת השפה העברית ברחבי העולם.

שתיחשב לשפה רשמית בין-לאומית.

אמסור לו.

אתה יודע שיש מחקר שכל השפות בעצם נובעות מהשפה העברית? אבל בהזדמנות.

העמדה שלנו היא כמובן שאין כל כוונה לפגוע במעמד של השפה העברית, שמעמדה מובטח ושמור, אבל בעולם העסקים לשפה האנגלית יש חשיבות. ועל מנת להקל על פעילות עסקית צריך להקל גם על השימוש באנגלית אל מול המרשם.

אני מבין אבל שהנֶסח או הדברים הרלוונטיים תמיד יהיו בעברית.

אתייחס תיכף לשאלה הזאת.

אז בעצם הרעיון הוא לאפשר שתקנון חברה והסכם השעבוד יהיו באנגלית. ההקפדה שהתקנות יוצרות זה שהטפסים שאותם ממלאים ומגישים לרשם ימולאו בעברית בלבד. האנגלית תהיה במסמכים הנלווים. לתקנון יצורף תרגום לעברית, אבל התרגום לא צריך להיות תרגום נוטריוני, זה תרגום נוחות בלבד, וגם תופיע עליו אמירה ברוח הזאת.

חשוב לומר עוד, שהתקנות האלה לא יחולו על חברה לתועלת הציבור, שכמו עמותות כפופה לפיקוח מחמיר יותר, כולל בקרה יותר קפדנית של תוכן התקנון ואופן הניהול השוטף שלה, ולכן שם גם מבחינת הרגולציה, גם מבחינת הציבור של תורמים ושל נהנים, חשוב שהפעילות תהיה בשפה העברית.

מה שהתקנות קובעות זה שהרשם, כאשר הוא מקבל טופס שצורפו לו מסמכים באנגלית, ירשום במרשם את מה שכתוב בעברית. כל אדם רשאי להסתמך על הפרטים שנרשמו בעברית, ואין חובה לבחון את המסמכים שהוגשו.

וזה מה שמחייב?

כן. חוק החברות קובע שלחברה יש אחריות אזרחית לתוכן של המידע שהיא מגישה לרשם החברות, לתקינות שלו. ובעצם אנחנו מתבססים על זה, על אותה אחריות, שהחברה צריכה לקחת על עצמה, שכאשר היא מודיעה לרשם ולציבור מה נאמר באותו תקנון או מה נאמר באותו הסכם שעבוד, שהיא בדקה את עצמה ועושה את זה בצורה מהימנה. ולכן מותר להסתמך על האמור בעברית על-פי הטפסים בעברית. וכמו שאמרתי קודם, יהיה תרגום לעברית, אבל התרגום אינו מחייב אלא הוא לצרכי נוחות בלבד.

אולי, אדוני, אוסיף משפט אחד. עורך-דין אייל גלובוס ראש רשות התאגידים. נעשה כאן איזון בין רצון מצד אחד לתת שירות איכותי לציבור, לתת את המידע כמובן בעברית בישראל לציבור הרחב, לבין רצון לאפשר לחברות עצמן שפעילות בזירה אחרת מבחינת השפה, להקל עליהן בפרוצדורות ובתהליך.

אבל, שוב, כאשר למעשה מבחינת הרישום במרשם החברות, הרישום והפרטים החשובים והמידע הבסיסי נמצא בעברית, והחברה בעצם מתחייבת למעשה לגבי המידע הזה. וזה כאן האיזון שעשינו בין הדברים.

וכמו שחברתי ציינה גם, לא הקשינו מבחינת הבירוקרטיה בדברים כמו תרגום נוטריוני וכדומה, אבל איזשהו תרגום שאנחנו מכנים אותו בשפה הלא משפטית כתרגום נוחות בלבד לצורך הציבור הרחב.

יפה. עוד מישהו מהממלכה רוצה לומר?

חשוב גם לציין שהוספתם, גם שיניתם חלק מהטפסים וכו'.

כן, יש גם התאמה של חלק מהטפסים.

עורכת-דין סיגל גולן עתיר, סגנית ראש רשות התאגידים לנושא העסקי. אני רוצה להוסיף, שבהזדמנות זאת, אגב התיקון של הנושא של האנגלית, הוספנו מספר טפסים שנכון ששירותית הוספנו אותם כבר לפני כמה שנים, כי ראינו שיש צורך מבחינת הציבור, למשל אם הרבה פעמים נאלצנו לדחות רישום של חברה בגלל שלא היו שמות חלופיים וזה לא היה בטופס בתקנות, באופן וולונטרי הוספנו לציבור אפשרות, למי שרוצה כמובן, זה לא מחייב, להוסיף פרטים בטופס, על מנת לאפשר לנו את שיפור השירות ודחייה של פחות בקשות. ולכן הנושאים האלה גם מעוגנים במסגרת התקנות הנוכחיות.

אוקיי, תודה. חברי חברי הכנסת, מנו, זו ההזדמנות.

כן, אדוני היושב-ראש, אני רוצה להגיד, הצעד הזה, שנראה כמשהו טכני פעוט, יש לו משמעות מרחיקת לכת. אנחנו חיים בעולם גלובלי, ואנחנו רוצים להיות במגרש הזה, ואנחנו רוצים לאפשר, ככל שניתן, את אותו שילוב בין להיות בארץ, לגדול בארץ, לצמוח בארץ, ויחד עם זאת להיות מחוברים לעולם. ועל כן העניין של השפה הוא קריטי.

עכשיו, אני מכיר היטב את הנושא הזה של הדילמות באשר לשפה מהעולם של האקדמיה. שמה הרי גם השפה השלטת היא האנגלית, אבל אנחנו במדינת ישראל וצריך למצוא את האיזונים. וגם שמה, אני כראש הוות"ת כדי למצוא, בשיתוף דרך אגב עם האקדמיה ללשון העברית, כדי למצוא את האיזון בין שני העולמות. ניתן. זה צעד ראשון, אני מברך עליו. צריך לשמור על האיזון, כפי שנאמר, ואני חושב שבהצעה זה ישנו.

רק אציין עוד משהו. תראה, אחרי 67 שנה אנחנו מרגישים שהשפה העברית אכן תוססת וחיה ואין איום עליה. ולכן אנחנו יכולים להרשות לעצמנו את זה. אם אתה בתהליך עדיין של גדילה, ואין לך את הביטחון העצמי, ואתה חושש מאימפריאליזם של האנגלית וכו', אז אתה לא שש לעשות את זה. זה לא המצב כיום.

ועוד נקודה מעניינת. בצרפת, שהם קנאים לגבי השפה הצרפתית - - -

רציתי לשאול את זה על צרפת.

הם קנאים, מרגישים שהם במאבק, בקרב מאסף כנגד האנגלית. באקדמיה ובעסקים התחילו לשנות את הכללים.

הם כבר הורידו הילוך.

כן, זה מדהים הדבר הזה.

צרפת של דה-גול ואחרים, הייתה באידאולוגיה התנגדות לאנגלית.

בדיוק.

זה השתנה.

וזה השתנה.

הצעירים כבר היום מדברים גם אנגלית.

נכון. לכן אני אומר: אנחנו לא צרפת - - -

צריך לזכור, פעם צרפתית הייתה השפה האימפריאליסטית. בטח שבאקדמיה, בטח שבתרבות מה שנקרא.

נכון. ובדיפלומטיה וכו' וכו', וזה השתנה. ומכיוון שיצאתי מוועדה אחרת, כי אני מייחס הרבה חשיבות למה שקורה כאן כרגע, תרשה לי מילה אחת.

ההיפך, אמרתי. ידעתי שתרצה.

כן, תודה. תראה, שוב פעם, מה שקורה כאן זה שינוי תקנות מתוך מגמה להקל על החברות האלו. זה נראה טכני. אני אומר לך, אדוני היושב-ראש, באחריות, כמי שמעורב בנושא של החדשנות, המו"פ, בארץ הרבה מאד שנים, זו תחילתו של תהליך שהוא לא פחות ממהפכני.

אם נצליח באמצעות הצעדים האלה לגרום לך לתמרץ ולעודד חברות סטרט-אפים מיזמים מדהימים לגדול בארץ, להתפתח בארץ, לראות כייעוד שלהם הצמיחה כאן ולא האקזיט המהיר בחו"ל, תהיה פה מהפכה כלכלית, לא פחות. אמרתי את זה לאחרונה, וזכיתי, במירכאות, לביקורת קשה מאוד, אמרתי שאקזיטים זה לא חזות הכול. ולא יצאתי כנגד האקזיטים, אמרתי: רבותי, יש גם אלטרנטיבות.

אז קיבלת ביקורת, כי הציגו את זה כאילו אתה יוצא נגד האקזיטים. כך אני ראיתי.

בדיוק, נכון. וציטטו אותי לא נכון. לא חשוב.

אחרת לא היית מקבל כותרת, מנו.

נכון. אתה יודע שאני לא מחפש כותרות.

והנקודה היא שאנחנו צריכים לשאוף לכך, שההיי-טק המדהים, המזהיר, שפיתחנו בארץ, יתרום מעבר להיי-טק עצמו, שזה אי בתוך מדינת ישראל, למשק כולו, לשכבות רחבות בציבור. מה שקורה כאן עם חברות הצמיחה, אני רוצה לציין, זה התחיל מהם, זה לא התחיל מאתנו. הדברים האלה, אתה לא יכול בחקיקה לגרום להם שיקרו. זו הייתה יוזמה שלהם, של חברות שהחליטו, של צעירים מבריקים שהחליטו: זה המקום שלנו, זה הבית שלנו, כאן אנחנו רוצים לגדול.

ותנו לנו לחיות.

תנו לנו לחיות, בדיוק ככה. ואז חבר הכנסת קיש ואני חברנו יחד. זו לא פוליטיקה, לא כלום, טובת העניין נטו. ומנסים לעזור. וזה התפקיד של הכנסת, לעזור לכך שאותה עוצמה יזמית חדשנית שיש במדינת ישראל תיטיב עם המשק הישראלי כולו.

יפה. אין צורך להוסיף אפילו מילה על זה.

אוקיי, אז נצביע על תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים) (תיקון), התשע"ו-2016, כפי שפירטת, אז אין צורך לקרוא את זה. מי בעד? ירים את ידו.

הצבעה

בעד אישור התקנות – פה אחד

התקנות אושרו.

אושר פה אחד.

2. תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין)(תיקון מס' 2), התשע"ו-2016

נשאר עוד אחד, לא?

עכשיו השלישי, כן.

לפני שאציג את הסט השלישי, אני רק רוצה לומר לחבר הכנסת פרופ' טרכטנברג ולחבר הכנסת קיש, שאנחנו בהחלט בוחנים ושוקלים עוד אפשרויות להקלות נוספות. בימים האחרונים, בשבוע-שבועיים האחרונים קיבלתי כמה פניות שלא הספקנו להביא אותם לרמת עיבוד מספיקה גם מבחינת שימוע הציבור כדי להציג אותן היום, אבל בהחלט כשדברים יבשילו לא נהסס להביא.

בסדר. אנחנו גם נעבוד בפגרה, רוני, אז - - -

אני רוצה גם להודות לחברים מרשות התאגידים וחברים מרשות ניירות ערך, יש פה את עורכת-הדין צפנת מזר, שמלווים אותנו בצורה אדוקה ותומכת ומסייעת וביחסי עבודה נהדרים תמיד.

אנחנו חייבים לך משהו.

אני מקווה. תודה רבה, אדוני.

התקנות הבאות הן תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין) (תיקון מס' 2), התשע"ו-2016. התקנות האלה מצטרפות לתקנות שהוועדה אישרה לפני כמה שבועות. הן הופרדו משום שהרעיון המרכזי בתקנות האלה נבע מהערות שקיבלנו מפורום חברות הצמיחה, שאחת הטענות שלהן הייתה שחברות ישראליות שנסחרות בחו"ל נאלצות לכנס את האספה הכללית יותר מאשר חברות זרות, חברות אמריקניות, בגלל הדרישות הרבות שיש בחוק החברות להביא דברים לאישור האספה הכללית.

בישראל יש אסדרה לגבי אספות כלליות, בעיקר מאז שהוכנסה לשימוש מערכת ההצבעות האלקטרוניות, שמוזילה מאוד את העלות של כינוס אספה, למרות שכמובן יש עלויות שהן לא רק עלויות כספיות אלא סיכונים נוספים שכרוכים בכינוס אספה.

כאשר מדובר בחברות אמריקניות הפרוצדורה לכינוס אספות עד היום בארצות-הברית היא מאוד מאוד מסורבלת, היא כרוכה במשלוח פיזי של חומר ובעלויות כספיות מאוד גבוהות. ולכן חברה שנאלצת לזמן אספות כלליות בתדירות גבוהה יותר בעצם נושאת בעלויות נכבדות יחסית לחברה שנסחרת בחו"ל.

כאשר ניסינו לבחון את הנושאים שבגללם נאלצת חברה לזמן אספה כללית נוספת בין שתי אספות שנתיות, נושא מרכזי שעלה היה הנושא של אישור תנאי כהונה והעסקה, כאשר יש חילופין של מנכ"ל או של דירקטור במהלך השנה.

אני חושבת שלגבי מנכ"ל זה יותר ברור שתקופת הכהונה שלו לא צריכה להיות צמודה לאספה השנתית. דירקטורים בדרך כלל, כמו שציינתי גם קודם, מתמנים מאספה לאספה, אבל יש מקרי ביניים שבהם דירקטור מסיבה כזאת או אחרת נאלץ לעזוב, וצריך להשלים את הרכב הדירקטוריון. בהרבה מאוד חברות יש נוהג שהדירקטוריון עצמו יכול למנות דירקטור עד האספה הכללית הבאה, אבל ברגע שהתגמול שלו טעון אישור אספה, אז בעצם היתרון הזה הולך לאיבוד.

המטרה של התקנות האלה היא להסמיך את החברה, בעצם את ועדת התגמול והדירקטוריון של החברה, לאשר תנאי כהונה והעסקה של מנהל כללי או של דירקטור עד האספה השנתית הבאה, או עד האספה הקרובה אם היא שנתית או כונסה למטרה אחרת, בעצם בשלושה תנאים.

התנאי הראשון הוא אישור של תנאי הכהונה וההעסקה בידי ועדת הגמול והדירקטוריון. התנאי השני הוא שאותם תנאי כהונה תואמים את מדיניות התגמול של החברה. והתנאי השלישי הוא שאותם תנאי כהונה והעסקה אינם מטיבים לעומת תנאי הכהונה וההעסקה של מי שכיהן קודם באותו תפקיד. זאת אומרת, אם ממנים מנכ"ל חדש, לא רק שהשכר שלו תואם את מדיניות התגמול, אלא גם אינו עולה על השכר של מי שהוא מחליף כמנכ"ל. בתנאים האלה אין צורך להביא את תנאי הכהונה לאישור האספה הכללית אלא באספה השנתית הבאה.

עדיין האספה יכולה לא לקבל את זה, נכון?

אם האספה לא תקבל - - -

אז כאילו הוא צריך להחזיר את הכסף?

הוא לא יצטרך להחזיר. מה שניתן לו ניתן, והוא בעצם יצטרך את האישור רק ממועד האספה הכללית ואילך.

זה לא פשוט. זה נושא - - -

יש לי רק שאלת הבהרה. לפי החוק האמריקני אין צורך באספת בעלי מניות במקרים האלו?

כן.

ובחוק הישראלי יש צורך. זה ההבדל.

הצורך לאשר שכר דירקטורים קיים בחוק מאז חקיקתו. לגבי מנכ"ל, הצורך באישור אספה כללית לשכר הוסף בתיקון 20.

מתי?

2013. בעצם זה עמוד תווך בתיקון 20.

דרך אגב, מנכ"ל יכול להיות דירקטור?

כן.

בישראל גם?

כן.

אני חייב להגיד, כיוון שאספות כלליות לא קורות פעם בחמש שנים או שלוש שנים, קורות הכי גרוע פעם בשנה, לא רואה למה לשים את המגבלה הזאת. אז יעבוד חצי שנה בין לבין – כי מה קורה? מגיע מנכ"ל מחדש, בעצם לא היטבת. כי יכול להיות שבמקרים מסוימים הוא באמת יהיה תחת אותו סל שכר של המנכ"ל הקודם, אבל כל דבר לגופו, יכול להיות שיותר.

אם רוצים יותר, יעשו אספה ויאשרו לו יותר.

אבל למה? זה יחכה עוד כמה חודשים, והוא יקבל היתר לתקופה הזו. הרי כסף משמעותי בכמה חודשים, לא תהיה פה איזה מהפיכת עולם. ואחרי כמה חודשים או שיקבל את אישור האספה או שלא. לא יודע, נראה לי, הייתי מקל, לא מחמיר.

השאלה שלי היא אחרת.

אתה אומר כל שכר?

כן, בשביל מה? הרי מדובר על תקופה קצרה. יש פה אינטרס, אנחנו מדברים על חברות בלי גרעין שליטה הרי.

לא. אנחנו מדברים פה על כל חברה. סליחה, לא הסברתי את זה מספיק טוב. התקנות האלה באו לעולם בגלל בקשה שנגעה לחברות שנסחרות בחו"ל.

זה רק על הדואליות או לא הדואליות?

אבל ההחלטה שלנו הייתה לתת את ההקלה הזאת לכלל החברות.

אה. גם בארץ?

כן. לא הסברתי את זה טוב.

רגע, מדובר על חברות דואליות או לא רק?

כל החברות. גם וגם.

כל החברות.

לא, אז פה יש לך בעיה. תראי, ברגע שאנחנו יוצאים מהחברות הדואליות ואנחנו מתעסקים בחברות ציבוריות בישראל, העולם הוא אחר.

לא, יש לי אבל שאלה. אם זה מותנה באישור של שלושת הגופים – נכון?

כן.

ואישרו שני הגופים הראשונים, אנחנו אומרים: יכהן עד שתהיה האספה. אז נניח אם לוקחים דירקטור או מנכ"ל, בדרך כלל לוקחים אדם, אם זה חברות רציניות, לוקחים אדם רציני. האדם הזה צריך לעזוב מקום עבודה, מה שאנחנו רואים, לוקחים מישהו שהוא מנכ"ל באיזו חברה מכובדת ומציעים לו משהו יותר טוב, והוא מתחיל לעבוד פה. כלומר, הוא צריך לעזוב את עבודתו הקודמת, הוא צריך לעשות הרבה דברים, ומבטיחים לו מה שמבטיחים לו דרך ועדת התגמול והדירקטוריון.

והנה, כעבור שלושה או ארבעה חודשים מגיעה האספה הכללית ולא מאשרים, והאיש נשאר קרח מכאן ומכאן. כלומר, הוא איבד את עבודתו הקודמת ועכשיו גם יכול להיות שהוא יצטרך את העבודה, כי הם לא יאשרו את התנאים שהוא רצה או בכלל לא יאשרו אותו, אז הוא יצטרך לעזוב.

זאת אומרת, אנחנו שמים אנשים במצב שהוא לא פשוט, או את האספה במצב שכאילו היא נאלצת לעשות, כי יגידו לה: מה, אחרי ששני הגופים אישרו תפגעו באיש? אבל בעיקר הפגיעה יכולה להיות באיש עצמו, שהוא יכהן שלושה-ארבעה חודשים ו - - -

אתה צודק. המחוקק הראשי כבר נתן דעתו לשאלה שאתה מעלה במסגרת תיקון 20 עצמו. בעצם יש כאן הבחנה בין מועמד שמגיע לחברה מבחוץ לבין מועמד שהוא לא לגמרי חיצוני. זה יכול להיות סמנכ"ל שהתקדם או אדם שקשור באיזשהו אופן לבעל השליטה או לחברה.

החוק קובע כבר היום שוועדת התגמול רשאית לפטור מאישור האספה הכללית עסקה עם מי שמועמד לכהן כמנהל כללי של החברה, אם מתקיימת בו אי תלות כמו של דירקטור חיצוני, זאת אומרת שום זיקה לחברה. מביאים מישהו חדש שעוזב עבודה אחרת - - -

אז מספיק האישור של שני הגופים?

של האספה הכללית, כן. ואז זה מספיק.

לא צריכים את האספה הכללית?

בתנאי שתואם את מדיניות התגמול, ובתנאי שהוא באמת מועמד חיצוני, שכפי שאתה אומר, סביר להניח שלקח איזשהו סיכון לגבי עבודה קודמת וכו', על מנת לבוא לחברה, ולא רצו להעמיד אותו בפני - - -

זאת אומרת, אז זה כבר דבר שהוא לכתחילה?

אנחנו משלימים פה למצבים אחרים.

רגע, זה דבר שהוא לכתחילה? אז ממילא ביטלנו את האישור של האספה לגבי מנכ"ל שהוא חיצוני?

כן.

לא, רק בתנאי - - -

לא, אבל, רוני, השאלה גם כמה זה מעשי, תקני אותי אם אני טועה, אבל בדרך כלל בחברות עם בעל שליטה מי שדומיננטי בהבאת המנכ"ל זה יהיה בעל השליטה. ואז הסעיף שדיברת לא יהיה רלוונטי, כי המנכ"ל לא יהיה אדם שיכול להיות מוגדר כדח"צ.

זה נכון.

אם הוא חיצוני ואין לו קשר?

זאת אומרת, כאשר אנחנו מבקשים מועמד לגמרי חיצוני, רוצים להביא מה שנקרא "טאלנט", כוכב.

לא, כי הרבה פעמים בעל השליטה רוצה להביא מנכ"ל, ואז הפטור הזה לא - - -

לא, אם הוא מביא אבל מנכ"ל, שהוא אדם רציני וכו', שאין לו שום קשר אתו, רק בעל השליטה רוצה אותו בגלל שהוא אדם טוב, אז זה כן.

אם אין לו שום קשר אותו, אז כן.

הפטור הזה מצומצם פעמיים, פעם אחת באמת משום שברגע שיש זיקה הפטור הזה לא חל. ופעם שנייה משום שהוא כפוף למדיניות התגמול. כשמביאים כוכב, לפעמים המחיר הוא שרוצים לשלם לו שכר שחורג ממדיניות התגמול. במקרה כזה גם כן אי-אפשר ליהנות מאותה הקלה שבחוק. אגב, גם לא מהקלה שמוצעת כאן, גם ההקלה שלנו מותנית בעמידה במדיניות התגמול.

אנחנו מדברים על מצבים אחרים. זה יכול להיות סמנכ"ל שרוצים לקדם אותו לתפקיד מנכ"ל וכו'.

הבנתי.

זאת אומרת, מצבים נוספים בתנאים קצת - - -

במצב שבאמת יש את הדילמה הזאת, את אומרת שפטרתם אותו מאישור של האספה בהתניה הזאת.

בדיוק.

רק אם הוועדה חושבת שזה עלול לסכל, האישור. לא בכל מצב.

טוב. מישהו רוצה עוד?

כן. אני חושב שחוץ מזה צריך גם להסב את תשומת הלב, שלפחות לגבי דירקטורים שמתמנים בדרך כלל לשנה, לא דירקטורים חיצוניים, הדבר הזה, יש בו משהו קצת מוזר. כי יכול, אם התחלף דירקטור או עזב דירקטור מסיבה כלשהי חודש-חודשיים אחרת האספה הכללית הקודמת, יוצא שהוא יכהן את רוב תקופת הכהונה שלו עד האספה הכללית הבאה, על סמך נקרא לזה האישור ביניים הזה. זה קצת מוזר.

מה האפשרות האחרת?

לכנס את האספה הכללית.

בגלל דירקטור שיצא, לכנס אספה, אם זה סיפור - - -

אם זה חברה בחו"ל זה באמת סיפור. אם זה חברה בארץ, עם כל ההצבעות האלקטרוניות שיש וכו' - - -

לא, אבל הם לא עשו הפרדה.

עם כל הכבוד, ההצבעה האלקטרונית לא הפחיתה מהעלויות, היא הוסיפה לעלויות. היא לא באה במקום, יש את ההצבעה הרגילה והאלקטרונית. שלא תחשוב שרק אלקטרונית, יש הצבעה רגילה ואלקטרונית.

רגע, רוני, מה התחלת להגיד?

חברות בארץ נאלצות לפעמים לעשות יותר מאספה בשנה. אנחנו מדברים פה עד האספה הקרובה, לא עד האספה השנתית בהכרח. זאת אומרת, אם יש אספה קרובה יותר במהלך השנה, זה יהיה עד לאותה אספה. שוב, יהיה צריך באותה אספה קרובה להביא את הנושא לאישור האספה.

רוני, ואם אפשר להוסיף עוד מילה.

רק שמך ותפקידך.

עורכת-דין צפנת מזר מרשות ניירות ערך. ממילא גם שכר דירקטורים, כאשר הוא נעשה לפי תקנות גמול הדח"צים לא מצריך אישור האספה הכללית גם ככה. אז רק במקרים חריגים של שכר דירקטורים שהוא גבוה מהסכומים שקבועים בתקנות בכלל יהיה צריך את האישור הזה באספה הכללית הקרובה.

כלומר, דירקטורים בישראל מקבלים שכר או רק תגמול פר ישיבה, חוץ מאלה שנמצאים בוועדת הביקורת וועדת הכספים שהם עובדים הרבה?

הם מקבלים גם וגם, גם גמול שנתי וגם גמול פר ישיבה. אבל אם זה לפי סכומים ספציפיים שקבועים בתקנות, שהם הסכומים המותרים לדירקטורים חיצוניים, גם לדירקטורים רגילים לא צריך לאשר את השכר. וזה בחלק משמעותי מהמקרים גם בחברות שיש בהן בעל שליטה, זה השכר שניתן לדירקטורים.

אני מודה שזה שלא עשינו הפרדה, כמו שעשינו קודם בנושא הראשון על חברות דואליות, ובעצם הלכנו על חברות ציבוריות, אני חושב שבמידה מסוימת אולי פספסנו משהו, אלא אם אתם באמת חושבים שההקלה הזו נדרשת גם לחברות הישראליות

ואם התשובה היא כן אז אני באמת רואה את נושא הזהירות כנושא משמעותי, ולכן אני מצטרף להנחיה של המנכ"ל, למרות שבמקרים אחרים אז הייתי אומר שגם בעניין הזה הייתי נותן לזה את הפטור עד לאספה הבאה, אבל אני מבין את הזהירות. אני רק חושש שאנחנו מפסידים פה במקומות מסוימים, שאולי רצינו להקל ולא הצלחנו.

אפשר היה להוסיף: לא בדיוק, אלא לא שונה מהותית מהשכר הקודם.

נכון. יכול להיות שזה יקל. כי בסופו של דבר אם בסוף - - -

לא שונה מהותית אתה מסתבך. מה זה מהותית?

למה?

ואם נתן לו עוד 5%, אז כבר צריך לרוץ לאספה הכללית?

ואם 10%?

או שבעצם המשמעות היא שאתה יכול להגיד למנכ"ל: שמע, אלה התנאים עד לאספה הכללית, ובאספה הכללית אלה התנאים שנביא לאישור. וזה לא כזה נורא - - -

באופן עקרוני, גם אם המנכ"ל מתעקש, אתה יכול אז להביא את זה כן לאישור. לא מונעים ממך להביא את זה לאישור היום, נותנים לך אפשרות - - -

ברור. אז אני חושב שזה בסך הכול מאוזן.

אני מבקשת רק לענות לך בעוד דבר אחד שהוא חשוב. הדיון היום, המוקד שלו הוא הקלות לחברות ישראליות שנסחרות בחו"ל.

זה כבר לכולם.

אבל היו פה שלושה דיונים קודמים, שעסקו בשורה ארוכה של הקלות ששרת המשפטים קידמה, במטרה להקל גם על חברות שנסחרות בישראל, שכידוע מצב הבורסה בישראל - - -

ברור. את לא צריכה להוסיף דברים.

ולכן, כאשר ניסחנו את התקנות האלה ראינו את שני האינטרסים מול עינינו.

הבנתי. מאה אחוז.

את קולך לא שמענו בתקנה האחת שלא סגרנו, נושא של כמות של ועדת המאזן מה שנקרא.

הנה, עכשיו יש לנו - - -

לא, לא שמענו קולך, שמענו רק את קולם של רואי החשבון.

לא, גם הבעתי את דעתי.

טוב. בכל אופן, שמה צריך עוד לסגור את זה.

מתי אתה מביא את זה - - -

נעשה את זה, בעזרת השם, בפגרה. רציתם לומר משהו?

אז אנחנו – מי בעד לאשר את תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין)(תיקון מס' 2), התשע"ו-2016? מי בעד?

הצבעה

בעד אישור התקנות – פה אחד

התקנות אושרו.

אושר פה אחד.

תודה לכם, אנשי הממלכה. תודה לכם.

תודה רבה.

תודה, אילן. תודה לכם.

וחבר'ה, שוב, אנחנו נותנים לכם את ברכת הדרך - - -

שיבואו להירשם בישראל גם תגיד.

זה מה שאמרתי להם גם בפגישה ככה, שנשמח שיהיו דואליות מה שנקרא גם בישראל, אבל בעיקר תשמרו על העיקרון לצמוח לצמוח, אבל לא למכור אלא להמשיך, לא סטרט-אפים.

טוב, תודה לכם, ושיהיה לכם בהצלחה. ואני מניח שעוד ניפגש במהלך הדרך, במעלה ההר כמו שאומרים.

הישיבה ננעלה בשעה 09:55.