הכנסת העשרים

מושב שני

פרוטוקול מס' 156

מישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט

יום רביעי, ו' באדר ב התשע"ו (16 במרץ 2016), שעה 10:00

1. תקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור דוחות כספיים)(תיקון), התשע"ו-2015

2. תקנות החברות (הוראות מיוחדות לגבי חברות לתועלת הציבור שהן מוסדות לאומיים), התשע"ו-2015

חברי הוועדה: ניסן סלומינסקי – היו"ר

יואב בן צור

אוסאמה סעדי

איל אלעזר גלובוס - ממונה על הסיוע המשפטי, משרד המשפטים

גלי גרוס - עו"ד, משרד המשפטים

רוני טלמור - עו"ד, מחלקת ייעוץ, משרד המשפטים

לימור תוסייה כהן - עו"ד, מחלקת ייעוץ וחקיקה, משרד המשפטים

אסף מיכאלי - מנהל מחלקת ביטוח כללי-שוק ההון, משרד האוצר

יהודה אלגריסי - חשבונאי ראשי במחלקת תאגידים, רשות לניירות ערך

אמיר הלמר - סגן מנהל מחלקת תאגידים, רשות לניירות ערך

צפנת מזר - משפטנית בכירה, רשות לניירות ערך

רועי מגידו - עוזר ליועצת המשפטית, רשות התאגידים

אור רז - עוזרת למזכ"ל, הסוכנות היהודית

ראובן רוני שלום - מזכיר ההנהלה הציונית, הסוכנות היהודית

אהרון אברמוביץ - עו"ד , קרן היסוד

ננסי כץ - יועצת משפטית , קרן היסוד

חנה שושנה טרגין - הלשכה המשפטית, קרן קיימת לישראל

אלי גולדשטיין - נציג, לשכת רואי החשבון

עדי גרינבאום - יועצת משפטית, לשכת רואי החשבון

עמיחי טסלר - יועץ הנשיא, לשכת רואי החשבון

יזהר קנה - נשיא, לשכת רואי החשבון

דנה צדוק - עמותת CFOS, אחראית רגולציה וממשל

קובי סודאי - נציג חטיבת הדו-גלגלי, איגוד לשכות המסחר

נתי שילה - יועץ משפטי, איגוד החברות הציבוריות

הראל בן מיכאל - פעילה, המשמר החברתי

גל מנשה - פעיל, המשמר החברתי

לרשימת השדלנים שנכחו בדיון – ראו בקישור זה.

אלעזר שטרן

אסף פרידמן

אור שושני

תקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור דוחות כספיים)(תיקון), התשע"ו-2015

רבותיי, אני פותח את הישיבה. עשינו שינוי בסדר, ונדון קודם בנושא שנשאר לנו מהישיבה הקודמת, הנושא של ועדת המאזן לגבי הדירקטוריונים, ואחר כך נחזור, או שלא נחזור, לנושא השני.

רוני, המיקרופון לרשותך.

את התקנות הצגתי כבר בדיון הקודם, והן נועדו לתת הקלה בצורך בהקמת מאזן לשני סוגי חברות – חברות שמציעות לראשונה ניירות ערך לציבור וחברות שמוגדרות לפי תקנות ניירות ערך כחברות קטנות, בהיקף של בערך 350 מיליון.

350 מיליון זה חברה קטנה?

לפי תקנות ניירות ערך כן. אנחנו משווים את זה לחברות בבורסה. בין החברות בבורסה, זה הרף של החברות הקטנות.

חברות שמציעות לראשונה ניירות ערך לציבור ייהנו מהקלה עד חמש שנים, וחברות קטנות יקבלו אותה כהקלה קבועה. ההקלה לא ניתנת כמו שהיא, אלא בתנאים.

אפשר לדעת מה המשמעות של ההקלה הזאת בכסף?

אני אציג את התנאים, כדי שתכיר את ההצעה בצורה שלמה, ואז אסביר גם את מה שאתה שואל. התנאים למתן ההקלה בעצם נועדו ליצור מצב שבו יש איחוד של הדיונים, כדי לחסוך דיון כפול ולהפוך אותו לדיון אחד בדירקטוריון, אבל בלי לוותר על ההגנות המהותיות שתקנות ועדת מאזן נותנות.

אז קודם כול אנחנו דורשים שהרכב הדירקטוריון יכלול לפחות שלושה דירקטורים שהיו מקימים את ועדת המאזן, כלומר, כל הדרישות של אי-תלות ומקצועיות צריכות להתקיים לגביהם. אנחנו גם דורשים שיהיה דיון מהותי בכל הנושאים שתקנות ועדת מאזן דורשות בהם דיון מהותי. אנחנו דורשים שהמבקר הפנימי וכל אותם שומרי סף שנמצאים בדיון בוועדת מאזן יהיו נוכחים בדיון בדירקטוריון, ואנחנו דורשים שכאשר מצביעים בדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים, יתקיימו שני דברים. אחד, שהמניין החוקי יכלול רוב מבין הדירקטורים שהיו מרכיבים את ועדת מאזן, ודבר שני, נדרש שבהצבעה יהיה רוב מבין הדירקטורים האלה. זאת אומרת, אנחנו יוצרים פה מעין רוב מיוחד בדירקטוריון, כדי להבטיח שאותם דירקטורים שהיה להם כוח מיוחד לאשר בוועדת מאזן, יהיה להם כוח מיוחד גם בדיוני הדירקטוריון.

סליחה, גברתי, אני רוצה לומר משהו. אני הייתי מנכ"ל חברה שהיו בה 11 דירקטורים, ובסך הכול הייתה ועדת מאזן בת שלושה חברים, שבאמת דנה במאזן לפרטיו, פרט-פרט, ישבה על זה שעות רבות. לעומת זאת, אני יודע מה זה ישיבות דירקטוריון, גם אם זה שבעה חברים: הדיון הוא לא כזה ממצה, הוא לא כזה פרטני והוא לא כזה ארוך. כשנולד המאזן, כל הדירקטוריון סמך את ידיו על ועדת המאזן, וקיבל רק סקירה כללית, עם שאלות פרטניות כאלה ואחרות שהתעוררו אצל חברים כאלה ואחרים. לכן אני רוצה להבין מה כל התיקון הגדול הזה באמת נותן, מה הוא עושה, למי הוא טוב ולמה הוא כל כך חשוב.

אדוני, כאשר הדיון בדירקטוריון הוא הדיון השני אחרי הדיון בוועדת מאזן, באמת אין תמה שהוא עשוי להיות יותר קצר. אבל הטענה שאנחנו קיבלנו ואיתה התמודדנו בתקנות האלה היא לגבי כפילות דיונים, שמאפיינת בעיקר דירקטוריונים של חברות קטנות, וזאת משום שדיוני ועדת מאזן, בשונה מוועדת ביקורת למשל, פתוחים להנהלה, ולא רק שהם פתוחים להנהלה אלא גם רצוי שההנהלה תהיה שם, כי בדרך כלל מי שעסוק בהכנת הדוחות הכספיים גם יבוא לדיון כדי להסביר את הדוחות. לכן אותם אנשים פחות או יותר יהיו בדיון בוועדת מאזן ואחרי זה גם ייתנו את הטון בדיון בדירקטוריון. ולכן אותן חברות קטנות יחסית התלוננו בפנינו שיש כפילות בהליכים והם בעצם מנהלים את אותו "טקס" פעמיים – בוועדת מאזן, ואחר כך דיון פחות או יותר זהה ובלי ערך מוסף בדירקטוריון.

למה זהה? אם מתוך שבעה חברים שלושה הם חברי ועדת מאזן, למה הוא זהה? שלושה כבר יודעים את הכול, ואם הארבעה האחרים רוצים פתאום פרטים נוספים וכולי, הם מקבלים את הסקירה מלמעלה, אחרי שסמכו את ידיהם על ועדת המאזן. תגידי לי מה החיסכון בכסף של אותה ועדה?

אנחנו עכשיו במסגרת של רשימה של דברים שאנחנו רוצים להקל על החברות, לא להכביד עליהן, ולכן אנחנו צריכים להסתכל כרגע על האינטרס של החברות, לראות איך אפשר להקל, גם מבחינה כלכלית. עכשיו, ברגע שיש ועדת מאזן ואחר כך יש גם דירקטוריון, אז יש בעצם כינוס של שתי ועדות, ובימינו אנחנו יודעים שכל ועדה שמתכנסת, כל חברי דירקטוריון שמתכנסים, מדובר בעלויות כספיות.

שוליות לחלוטין לעומת התועלת שאתה מקבל. בדירקטוריון אין לך אפשרות לרדת לרמת פרטים כמו שאתה יורד בוועדת מאזן.

יואב, מה שאנחנו רוצים לעשות, שזאת הצעת הפשרה - - -

אבל כבר דיברנו על זה, לא?

כן, בשבוע שעבר. ואמרנו שהיום רק נצביע. אבל מאחר שיואב נכנס אני פתחתי את זה. אז כהצעת פשרה אמרנו שאיפה שיש דירקטוריון שבו באמת אי אפשר לעשות דיון עמוק בפני 11 איש, תהיה גם ועדת מאזן וגם ישיבת דירקטוריון. דרך אגב, זה גם מוסכם איתם שאם יהיו שבעה - - -

על חמישה אנחנו מוכנים.

אוקיי, חמישה. כשיש התלכדות בין הדירקטוריון לוועדת המאזן, כלומר, שלושת חברי ועדת המאזן הם גם חברים בדירקטוריון, ויושב-ראש הדירקטוריון בוודאי צריך להיות בתוך העניין - - -

אז לא צריך.

להערכתי אם יש שבעה ומתוכם שלושה ואחד, אז זה גוף שבמקום לעשות את הדיון העמוק בוועדת המאזן יעשו את זה בדירקטוריון. ואם יש דירקטור אחד שהוא לא כל כך מתעניין, הוא יכול להגיע לקראת הסוף. אבל לא צריך לעשות כאן כפילות של ועדת מאזן ואחר כך דירקטוריון.

אם זה חמישה דירקטורים, אתה צודק. אבל שבעה זה כבר לא.

אני זוכר שאני דיברתי על זה שבוע שעבר. אמרתי שכל העניין הזה, גם מבחינת העלויות, הוא לא כזה ש... אם אני משווה את זה לשכר של המנכ"לים או הפקידים... הרי כמה זה ועדת מאזן? רואה חשבון? עוד כמה אלפי שקלים? על זה אנחנו - - -

לא, זה דירקטוריון שאתה מכנס וכל דירקטור מקבל כסף - - -

נו, כמה כסף זה כבר? זה גרושים.

מה כבר העלויות של זה?

אני יהודה אלגריסי, מרשות ניירות ערך. משום מה מתייחסים פה רק לעלות הכספית של קיום הישיבה עצמה, ומתעלמים מכל התשומות הניהוליות שכרוכות בעצם ההכנה של הישיבה.

איזה הכנה? זו אותה הכנה.

תנו לו לדבר.

בחברות קטנות במיוחד, ששם הצוות הבכיר הוא מצומצם, נדרשת היערכות של אותו צוות כדי להכין את החומרים גם לוועדת המאזן וגם לדירקטוריון; זה לא שהחומר מוכן מאליו. עכשיו, כאשר חומרים אמורים להישלח מספר ימים לפני ישיבה, אחת לרבעון, ארבע פעמים בשנה, זה אומר שמרתקים את הדרג הניהולי בחברות האלה, שממילא כורעות תחת נטל של רגולטורים אחרים גם, והם נדרשים להשקיע תשומות מאוד משמעותיות בהכנת חומרים ובהידברות עם הדירקטורים שחברים בוועדת מאזן או בדירקטוריון. יוצא שקרוב לשבועיים הם מרותקים רק להיבטים האלה. ולכן יש פה היבט של חיסכון משמעותי בתשומות האלה, שהוא יותר משמעותי מהעלות הכספית שמשלמים לאותו דירקטור בישיבה עצמה. חשוב מאוד לשחרר את הצוות הניהולי הבכיר לפתח את העסק, ולא רק שיעסוק בדיווח שנדרש על פי חוק ניירות ערך וחוקים אחרים אחת לרבעון, כלומר, ארבע פעמים בשנה.

עם כל הכבוד לאדוני, אנחנו חושבים שאחרי הכנה לוועדת מאזן, ההכנה לישיבת דירקטוריון היא באמת שולית. לחלוטין שולית. אנחנו מכירים איך זה עובד, ואנחנו יודעים שאחרי שהכנת כבר לוועדת מאזן, ההכנה לדירקטוריון כוללת פרטים מאוד קטנים.

אני לא פותח את זה. אוסאמה, אם אתה הולך בדעתו אני פשוט לא אעלה את זה להצבעה ואדחה את זה לישיבה אחרת.

אני מדבר על חמישה.

על חמישה.

לא, אני הולך על שישה, או שבעה במקרה - - -

שישה לא יכול להיות. לא הבנתי מה הבעיה עם חמישה?

בחמישה ההקלה הזאת כמעט אינה רלוונטית, כי בסופו של דבר אנחנו מדברים - - -

רק מי שמקבל רשות דיבור מדבר. מאחר שקבעתי את הישיבה הזאת רק בשביל ההצבעה, אני שואל את חבריי: ההצעה שניסו להגיע אליה זה שבעה, לא הגיעו בישיבה הקודמת, ואמרנו שנבוא לישיבה הזאת. אני הצעתי ללכת על שישה, ובחברות שיוצאות להנפקה ויכולות להיות חברות מאוד גדולות – שבעה. חברות של שישה זה בדרך כלל חברות קטנות, ועל זה אני מוכן ללכת.

אנחנו מבקשים חמישה, ולגבי חברות גדולות בהנפקה – שישה. מה, אתה רב איתנו על אחד?

אני לא רב, אבל יש לי תקנות של השרה - - -

חמישה זה תקלה, משום שהמשמעות של זה היא שבחברה עם שליטה אין לבעל השליטה רוב בדירקטוריון.

זה יגיע ל-25% מהחברות. אנחנו חושבים שזה גם לא נכון, אבל אתם מכניסים 25%.

חברות יוכלו, אם ירצו, לרדת במספר הדירקטורים; יוכלו להתאים את עצמן - - -

למה לא מביאים נתון? שיביאו חברי הכנסת נתון של כל החברות – כמה יש? ארבעה דירקטורים? חמישה דירקטורים? שהם יראו את הנתון.

לא צריך להסתכל רק על המספרים הקיימים, צריך לחשוב גם על כך שזה כלל מכוון - - -

היה נכון להשאיר את ועדות המאזן. בשביל 10,000 או 15,000 שקל לחברה אתם משנים את הממשל התאגידי. אין לזה אח ורע.

לא, רבותיי, אני לא פותח את זה כרגע לדיון. יש לי תקנות של שר, ואני יכול או לאשר אותן או לא לאשר אותן, אבל אני לא הולך לשנות. זה לא חוק, שאני יכול לעשות דיונים ולשנות, אלא על כל שינוי אני צריך להגיע להסדר עם השר שכותב את התקנות, לא אנחנו כותבים אותן. יש לי הסדר שאני יכול להגיע איתו – אם אנחנו יכולים לגמור, מה טוב, ואם לא, נדחה את זה ואולי השר ישתכנע. אבל אני אומר שתשקלו טוב אם אתם רוצים לגלגל את זה עוד ישיבה ועוד ישיבה ועוד ישיבה.

עוד ישיבה אחת. כששרת המשפטים תחזור נדבר איתה.

אוסאמה, זה תלוי בך – אם אתה מצטרף לנושא הזה אז אין לי ברירה אלא לדחות.

אני אמרתי חמישה כפשרה.

טוב, אז פשוט נדחה את זה עד שהשרה תבוא, ואם תצליחו לשכנע אותה לחמישה, מה טוב, ואם לא, אז יהיה מה שיהיה.

השרה היא אישה פרקטית ואפשר להגיע איתה לסיכומים יפים, ראה תקנות האגרות וכולי.

על הסעיף הבא אני מוותר לך.

למה אתה משאיר אותי?

מוסדות לאומיים? אני לא קשור.

זה לא יפה, לא נעים לי, בסוף זה יהיה רק על הקול שלי? שב בבקשה.

לא, לא בטוח שזה יתקיים, עוד מעט נשמע.

למה לא?

נראה אם הם הגיעו להסדר.

אני סוגר את הדיון הזה בנושא הזה, ועוד דקה נתחיל את הנושא הבא.

(הישיבה נפסקה בשעה 10:15 ונתחדשה בשעה 10:20.)

תקנות החברות (הוראות מיוחדות לגבי חברות לתועלת הציבור שהן מוסדות לאומיים), התשע"ו-2015

אני מחדש את הישיבה כדי להודיע שהנושא הבא יידחה לשבוע הבא. הישיבה נעולה.

הישיבה ננעלה בשעה 10:20.