הכנסת העשרים

מושב שני

פרוטוקול מס' 306

מישיבת ועדת הכספים

יום רביעי, כ"ט באדר א התשע"ו (09 במרץ 2016), שעה 10:00

1. תקנות ניירות ערך לקביעת מנגנון חדש להצעת ניירות ערך לציבור: תקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור); תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים); תקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך)

2. תקנות ניירות (דוחות תקופתיים ומידיים)(תיקון מס'), התשע"ו-2016

חברי הוועדה: מיקי לוי – מ"מ היו"ר

מיקי רוזנטל

אמיר וסרמן - היועץ המשפטי של הרשות, רשות לניירות ערך

אמיר הלמר - יועמ"ש ומשנה למנהל, רשות לניירות ערך

שרה קנדלר - משנה ליועמ"ש, מנהלת מחלקת חקיקה, רשות לניירות ערך

צפנת מזר - משפטנית בכירה, רשות לניירות ערך

רון עמיחי - כלכלן ראשי, רשות לניירות ערך

חנוך הגר - עו"ד במחלקת חקיקה, רשות לניירות ערך

יפעת פלקון שניידר - ס' ראש היחידה המקצועית החשבונאית, רשות לניירות ערך

ענת פילצר סומך - יועץ משפטי, איגוד החברות הציבוריות

לרשימת השדלנים שנכחו בדיון – ראו בקישור זה.

אייל לב-ארי

טמיר כהן

אתי בן-שמחון

תקנות ניירות ערך לקביעת מנגנון חדש להצעת ניירות ערך לציבור: תקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור); תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים); תקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך)

שלום לכולם, אני מתכבד לפתוח את ישיבת ועדת הכספים. הנושא: תקנות ניירות ערך לקביעת מנגנון חדש להצעת ניירות ערך לציבור.

תקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור); תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים); תקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך).

אני מהרשות לניירות ערך. אנחנו מציעים פה דרך חדשה לתאגידים להציע ניירות ערך לציבור. היום יש כמה אפשרויות - אפשר בתשקיף רגיל, אפשר לעשות תשקיף מדף שפתוח לשלוש שנים. יש לנו הצעה אחידה, והצעה לא אחידה שמופנית למשקיעים מסוימים. התקנות החדשות, אנחנו רוצים לשכלל את הפעילות בשוק ההון על ידי מתן אפשרות נוספת של הצעת ניירות ערך תוך כדי המסחר בבורסה שהתאגידים יוכלו להציע. בעצם הם יתנו פקודת מכירה בבורסה, ובכך יוצעו ניירות הערך. זו דרך יותר פשוטה, מהירה, יותר זולה מהדרכים האחרות שקיימות, וזה היתרון. זאת אומרת, זה יאפשר גם לתאגידים גמישות הרבה יותר גדולה, יקצר את הזמן שלהם עד הגיוס, יפשט תהליכים.

רגע, אני לא הבנתי, זה לא ניירות ערך מסחריים, זה ניירות ערך חדשים?

או חדשים, או כאלה שהם אספו.

שהם מנפיקים פתאום לציבור – או הצעת מכר תוך כדי מסחר. מי בודק את הניירות האלה?

הם מוכרים אותם בתוך המסחר.

אני אגמור להסביר. אנחנו מדברים על כן תשקיף מדף שהם יעשו, שיהיה בו את כל הגילוי – תשקיף מדף. אבל בניגוד לתשקיף מדף רגיל שבכל הורדה מהמדף צריך להגיש דוח, פה התכנית תוגדר מראש, כמות ניירות ערך, סוג ניירות ערך, המחיר המזערי, הכול יוגדר בתשקיף המדף, ואז התקופה תוגדר גם היא, אז תוך כדי מסחר הם יוכלו לתת פקודות.

אמרת שזה יהיה במקום תשקיף מדף, אז לא הבנתי.

נכון, זו דרך נוספת, זה לא במקום.

זה בנוסף.

זה בנוסף, דרך נוספת.

עד עכשיו דיברתי על היתרונות, יש גם קצת חששות בגלל שהחברה באמת יש לה שליטה מלאה על המחיר ועל הזמן, אז אנחנו קצת חוששים מפגיעה אפשרית בתקינות המסחר, ולכן גם הגבלנו בתקנות מאוד. קודם כל הגבלנו את הדבר הזה בהוראת שעה לשלוש שנים, כי אנחנו רוצים לראות איך זה עובד. אמנם, העתקנו את ההסדר כמעט בכללותו מארצות הברית, שם זה כבר עובד, אבל הגבלנו לשלוש שנים, וקבענו הרבה מאוד מגבלות, חוץ מזה שהם צריכים להגדיר את התכנית מראש בתשקיף, גם הגבלנו את הכמות ניירות ערך.

מה, בסדרי גודל?

כן, שזה לא יעלה על 20% בעניין של תעודות התחייבות מערך הנקוב שנמצא בשוק, או מ-10% אם זה מניות, הם צריכים לתת גילוי.

10% מהערך - - -

כן, שנמצא בידי הציבור.

סך הערך שנמצא בידי הציבור.

כן. גם הגבלנו את סף הכמות היומית שתימכר, לא יותר מ-50% מהממוצע היומי שמחזור העסקאות לא יוכל לעשות בזה. אסור לעשות תיאום עם משקיע מסוים כדי שזה לא יבוא במקום הצעות פרטיות, והמחיר לא יפחת מהמחיר המזערי שקבוע בתקנון הבורסה. זה הכול הגדרנו מאוד כדי שיהיה רק את היתרונות, ולא את החסרונות של המנגנון.

איזה הליך בקרה יש? נאמר, עשו תשקיף מדף לפני שנה, ואז יש הרעה במצב החברה, נאמר, סתם לצורך העניין.

הם צריכים לדווח, הדיווח השוטף - - -

לא, אז זה מחייב אותם לשנות גם - - -

הכול נחשב כחלק מהתשקיף.

מתי מתקנים את תשקיף מדף?

אין צורך לתקן את תשקיף מדף. זאת אומרת, כל דיווח, ברגע שאתה מוציא דוח הצעת המדף שעל פיו אתה הולך להנפיק, דוח הצעת המדף למעשה הוא דוח פתוח, וכל הדיווחים המידיים שאתה חייב לתת והדוחות מצטרפים אליו. במהלך התקופה קבענו גם מגבלה שאם נודע איזשהו מידע לתאגיד, אז אפילו עוד לפני שהוא צריך לתת את המידע, הוא צריך לעצור איזושהי פקודת מכירה. זאת אומרת, הוא לא יכול לבצע פקודות מכירה כשהמידע לא נמצא.

זאת אומרת, שאם נגיד עכשיו – הרי לאורך התקופה, אתה לא חייב למכור את כל ה-10% באותה נקודה, בעצם אתה מטפטף לשוק, ושם את הפקודה בבורסה למכור כמות מסוימת, ובאותו זמן נודע לך מידע שהוא מידע חשוב ומהותי. אתה צריך להפסיק את הפקודה, זאת אומרת, אסור לך לאפשר את הביצוע של הפקודה הזאת. אתה צריך לפרסם את המידע, ואז כשיש שוויון של מידע עבור כל המשקיעים, אתה יכול לבצע את הפקודה הזאת מחדש.

שאלה אחרונה. מעבר לסמכויות הרגילות לעצור את המסחר במניה מסוימת, או בנייר מסוים, האם לצורך העניין הזה נטלתם על עצמכם סמכויות נוספות לצורך ההנפקות האלה, או אתם משתמשים בסמכויות - - -

או שזה אותו דבר מה שהיה נהוג.

אותו דבר. כמובן גם כל שאר הכללים – מידע פנים, תרמיות, הכול חל על זה.

זאת אומרת, הסמכויות הרגילות.

תקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור)(הוראת שעה), התשע"ו – 2016

בתוקף סמכותי לפי סעיפים 17א ו- 17ג לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

תיקון תקנה 1 1. בתקנה 1 לתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס"ז - 2007 (להלן - התקנות העיקריות), בסופה יבוא:

"תקנות דוחות תקופתיים ומידיים" - תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל-1970; ".

תיקון תקנה 11 2. בתקנה 11(א)(5)(ג) לתקנות העיקריות, במקום "לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל-1970" יבוא "לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים".

הוספת פרק ג'1 3. אחרי תקנה 14 לתקנות העיקריות יבוא:

פרק ג'1: הצעה תוך כדי המסחר בבורסה

הגדרות 14א. בפרק זה-

"דוח הצעת מדף", "תשקיף מדף" - כמשמעותם בסעיף 23א לחוק;

"החזקות הציבור" - כהגדרתן בסעיף 63 לפרק ט' בחלק השני לתקנון הבורסה;

"תעודות התחייבות" – כהגדרתן בסעיף 35א לחוק למעט ניירות ערך המקנים זכות לרכישת תעודות התחייבות או מניות;

הצעה תוך כדי המסחר בבורסה 14ב. תאגיד רשאי להציע ניירות ערך מזמן לזמן תוך כדי המסחר בבורסה בהתקיים כל אלה:

(1) ניירות הערך הם מניות או תעודות התחייבות;

(2) ניירות הערך הם מסוג ניירות הערך הרשומים למסחר בבורסה;

(3) ההצעה נעשית לפי דוח הצעת מדף מכוח תשקיף מדף לפי סעיף 23א לחוק;

(4) ההצעה נעשית לפי תכנית שנקבעה מראש ותוארה בדוח הצעת המדף לפי פסקה (3) (להלן – התכנית)";

(5) - אייל, יש לי פה הערת נוסח שקיבלתי הבוקר, במקום "ערכם הנקוב של", זה כמות. כמות ניירות הערך.

(5) "כמות ניירות הערך שנמכרו בהצעה לפי פרק זה בשנתיים שקדמו למועד ההצעה בצירוף ערכם הנקוב של ניירות הערך המוצעים, אינו עולה על אלה:

(א) לעניין תעודות התחייבות - 20% מערכן הנקוב של תעודות ההתחייבות מאותה הסדרה שמחזיק הציבור במועד ההצעה";

(ב) לעניין מניות – עשרה אחוזים, שוב, אייל, גם פה מהכמות.

(ב) "לעניין מניות - עשרה אחוזים מהכמות של ניירות הערך מאותו הסוג שמחזיק הציבור במועד ההצעה;

(6) כמות ניירות הערך שנמכרת על פי ההצעה בכל יום מסחר, אינה עולה על 50% מהממוצע היומי של מחזור המסחר בבורסה של ניירות הערך מהסוג המוצע בתקופה של שמונה שבועות שקדמו ליום ההצעה; בחישוב הממוצע היומי האמור לא יובאו בחשבון ימים אלה:

(א) יום עדכון מדדים לפי תקנון הבורסה, אם נייר הערך נכנס או יוצא מרשימת ניירות הערך המרכיבים את המדד;

(ב) יום הפקיעה של נגזרים כהגדרתם בכללי החשבונאות המקובלים, הנסחרים בבורסה ושנייר הערך הוא בסיס להם;

(7) ההצעה נעשית בתקופת התכנית לפי תקנה 14ג;

(8) המציע או מי מטעמו, לא תיאמו את ההצעה עם משקיע מסוים, במישרין או בעקיפין, ולא יידעו משקיע מסוים במישרין או בעקיפין, על כוונתם להציע את ניירות הערך תוך כדי המסחר בבורסה, במועד ובהיקף מסוים;

(9) אם המציע הוא תאגיד קטן לפי תקנה 5ג לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים - מונה לתאגיד עושה שוק כהגדרתו כמשמעותו בתקנה 33 לתקנות האמורות, שיפעל בתפקידו עד המוקדם מבין אלה:

(א) המציע חדל להיות תאגיד קטן;

(ב) תום תקופת התכנית לפי תקנה 14ג;

(9)(10) המחיר שבו יוצעו ניירות הערך -

(א) לא יפחת מהמחיר המזערי הקבוע בתקנון הבורסה או בהנחיות לפיו;

(ב) לעניין מניות - לא יפחת מערכן הנקוב אלא אם כן התקיים האמור בסעיף 304 לחוק החברות לעניין הקצאת מניות בסכום הנמוך מערכן הנקוב;

תקופת התכנית 14ג. תקופת התכנית תחל לא לפני תום חמש שעות מסחר ממועד פרסום דוח הצעת המדף ותסתיים במועד המוקדם מבין אלה:

(1) המועד שבו הגיש התאגיד דוח מידי על סיום התכנית לאחר שהחליט על כך;

(2) המועד שבו לא ניתן עוד להציע ניירות ערך לפי תשקיף המדף;

(3) המועד שבו נמכרה כל כמות ניירות הערך שניתן להציע לפי התכנית.

ביטול פקודת המכירה 14ד. אירע שינוי או חידוש מהותי בכל עניין שיש לתארו בתשקיף המדף, או הסתיימה תקופת התכנית כאמור בתקנה 14ג, לאחר שנתן התאגיד פקודה למכירת ניירות ערך תוך כדי המסחר בבורסה בהצעה לציבור לפי פרק זה, יבטל התאגיד באופן מידי את פקודת המכירה לגבי יתרת ניירות הערך שלא נרכשו.

תחילה 4. תחילתן של תקנות אלה 30 ימים מיום פרסומן (להלן -יום התחילה).

תוקף 5. תוקפן של תקנות אלה שלוש שנים מיום התחילה יהיו תקיפות עד ליום 30 באפריל 2019.

תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים)(הוראת שעה), התשע"ו -2016

בתוקף סמכותי לפי סעיף 36 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 , לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

תיקון תקנה 1 1. בתקנה 1 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל -1970 (להלן – התקנות העיקריות), בסופה יבוא:

""תקנות אופן הצעה לציבור" - תקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס"ז - 2007; ".

תיקון תקנה 5ג 2. בתקנה 5ג(א)(1) לתקנות העיקריות, במקום פסקת משנה (ב) יבוא:

"(ב) התאגיד אינו נכלל באחד ממדדי המניות המובילים של הבורסה הנגזרים משווי שוק של התאגידים הנכללים בהם;".

הוספת תקנה 30ב 2.3. אחרי תקנה 30א לתקנות העיקריות יבוא:

"דוח מידי בסיום תקופת תכנית הצעת ניירות ערך 30ב. הסתיימה תקופת תכנית שבה הוצעו ניירות ערך לציבור תוך כדי המסחר בבורסה לפי פרק ג'1 לתקנות אופן הצעה לציבור, יובאו פרטים אלה:

(1) כמות ניירות הערך שנמכרה;

(2) התמורה שהתקבלה בעד ניירות הערך;

(3) המועד שבו הסתיימה התכנית.".

תיקון התוספת הראשונה 3.4. בתוספת הראשונה לתקנות העיקריות, בסעיף 5, אחרי סעיף קטן (א) יבוא:

"(א1) ביצוע תכנית לפי פרק ג'1 לתקנות אופן הצעה לציבור ובכלל זה - כמות ניירות הערך שנמכרה, כמות ניירות הערך שנותרה למכירה לפי התכנית והסכום שהתקבל בעד ניירות הערך שנמכרו לפי התכנית;".

תחילה 4.5. תחילתן של תקנות אלה 30 ימים מיום פרסומן; תחילתן של תקנות 1, 3 ו - 4 במועד תחילתן של תקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור)(הוראת שעה), התשע"ו – 2016.

תוקף 5.6. תוקפן של תקנות 1, 3 ו - 4 אלה יהיו תקיפות עד ליום 30 באפריל 2019 שלוש שנים מיום התחילה.

תקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך)(הוראת שעה), התשע"ו-2015

בתוקף סמכותי לפי סעיף 23א(ו1) ו - (ז)(2) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 , לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

תיקון תקנה 1 1. בתקנה 1 לתקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), התשס"ו-2005 (להלן – התקנות העיקריות), אחרי ההגדרה "שעת מסחר" יבוא:

""תקנות אופן הצעה לציבור" - תקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס"ז - 2007; ".

תיקון תקנה 2 2. בתקנה 2 לתקנות העיקריות, בסופה יבוא:

"בהצעה לציבור תוך כדי המסחר בבורסה יגיש המציע את דוח הצעת המדף לא יאוחר מחמש שעות מסחר לפני מתן פקודת מכירה בבורסה אלא אם כן התקיימו התנאים הקבועים בתקנה 4(ג)(2)ו – (3).".

תיקון תקנה 4 3. בתקנה 4 לתקנות העיקריות, בסופה יבוא:

"(ג) על הצעה לציבור תוך כדי המסחר בבורסה יחולו הוראות אלה:

(1) התאגיד יגיש דוח הצעת מדף כאמור בתקנות משנה (א) ו - (ב), שיכלול גם פרטים אלה (להלן - דוח התכנית):

(א) בכותרת הדוח יבוא: "דוח הצעת מדף בדבר תכנית להצעה לציבור תוך כדי המסחר בבורסה לפי פרק ג'1 לתקנות אופן הצעה לציבור";

(ב) "הכמות הכוללת המרבית של ניירות הערך שיוצעו במסגרת התכנית;

(ג) תיאור ניירות הערך שימכרו במסגרת התכנית;

(ד) המחיר המזערי שבו יוצעו ניירות הערך, אם נקבע;

(ה) תקופת התכנית;

(2) התאגיד רשאי לקבוע בדוח הצעת המדף, כי לצורך הצעת ניירות ערך תוך כדי המסחר בבורסה, דיווחים שהגיש לאחר דוח התכנית, בדבר כל שינוי או חידוש מהותיים שאירעו בכל עניין שיש לתארו בתשקיף המדף כאמור בתקנת משנה (א), יחשבו דיווחים שנכללו בדוח התכנית על דרך ההפניה;

(3) כלל התאגיד הוראה כאמור בפסקה (2), רשאי הוא שלא לפרסם דוח מדף נוסף לפני הגשת פקודת מכירה בבורסה ובלבד שפקודת המכירה תוגש חמש שעות לפחות אחרי הדיווח האחרון בדבר כל שינוי או חידוש מהותי כאמור.".

תחילה 4. תחילתן של תקנות אלה ביום פרסומן במועד תחילתן של תקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור)(הוראת שעה), התשע"ו – 2016.

תוקף 5. תוקפן של תקנות אלה יהיו תקיפות עד ליום 30 באפריל 2019.

מי בעד? מי נגד?

הצבעה

בעד – רוב

נגד – אין

נמנעים – אין

התקנות אושרו.

תקנות ניירות (דוחות תקופתיים ומידיים)(תיקון מס'), התשע"ו-2016

תקנות ניירות (דוחות תקופתיים ומידיים)(תיקון מס'), התשע"ו-2016. פה אנחנו מתקנים את דוחות הדיווח כדי להכניס שני עניינים מרכזיים. 1. דיווח על תיקון טעות והצגה מחדש בדוחות הכספיים. 2. דיווח על אופן הצבעת – בעיקר מוסדיים – באספות של חברות.

שני נושאים שבפועל, בעצם כבר החברות מדווחות עליהן. מדובר על אירועים מהותיים שצריך לדווח.

אני מייצגת את איגוד החברות הציבוריות.

סליחה, יש לנו הסתייגות. המצב הרגולטורי הוא, שלפחות לגבי הנושא - - -

לעמדתנו, מדובר בשני נושאים שיש חובה לדווח עליהם בתור היותם אירועים מהותיים. אנחנו פה רק מעגנים את פרטי דיווח, את לוחות הזמנים, וכל מה שקשור לתוכן הדיווח. שני הנושאים האלה עוגנו בעבר בהנחיות של הרשות, הנחיות שהיו תקפות לשנתיים ופקעו, כך שכרגע אין הסדר תקף ספציפי, ולכן אנחנו מביאים את התקנות.

הנושא הראשון – נושא של תיקון טעות. ברגע שיש טעות בדוח כספי, כמובן שזה פרט מאוד מהותי לציבור המשקיעים וצריך לתקן את זה. אנחנו פה קובעים קודם כל שיש חובה לדווח על הטעות עצמה בדוח מידי, וקובעים את הפרטים שצריכים לדווח באותו דוח. אנחנו גם נותנים אפשרות אם התאגיד באותו זמן לא יכול לדעת את המשמעויות המלאות של התיקון, אז הוא יכול לדווח באופן ראשוני וכללי, ואחר כך להשלים שיהיה לו את כל המידעים ואת כל הפרטים הנוספים. הוא צריך לתאר את השלכות הטעות, והשלכות של התיקון של הטעות.

אנחנו גם מתייחסים לדוח הדירקטוריון שנכלל בדיווח הרבעוני או התקופתי, גם הדירקטוריון צריך לתת התייחסות שלו לנושא תיקון הטעות. אנחנו גם קובעים לוח זמני של 21 יום לתיקון לדוח הכספי המתוקן. זה הנושא הראשון.

הנושא השני שאנחנו מדברים עליו זה הדיווח על אופן הצבעה שבעלי עניין נושאי משרה בכירה וגופים מוסדיים באספות שהם משתתפים בהם. קיימת כבר היום חובה על תאגיד לתת גילוי על תוצאות אסיפה כללית לגבי ההצבעה. במקרים שהרוב הדרוש הוא רוב שהוא לא רוב רגיל, אז שם חובת הגילוי כבר היום היא רחבה יותר, הוא צריך להגיד גם את סך המניות שהשתתפו בהצעה, מספר המניות שהצביעו בעד ונגד, והשיעור שלהם מסך כל המניות.

אנחנו פה מוסיפים חובת דיווח ספציפית על – כמו שאמרתי, בעלי עניין, נושאי משרה בכירה וגופים מוסדיים על אופן ההצבעה שלהם. אנחנו חושבים שזה חשוב.

אגב, הגופים המוסדיים עצמם יש להם חובת דיווח עצמאית שלהם לגבי אופן הדיווח שלהם, אבל פה זה יובא באופן מרוכז על ידי התאגיד, זאת אומרת, יוכלו לראות את זה באופן מרוכז, וגם זה דוח מידי בניגוד לדיווחים של גופים מוסדיים שלא מדווחים היום באופן מידי. זה הנושא השני.

בשם איגוד החברות הציבוריות. קודם כל ברמה הרגולטורית יש לדייק. המצב הרגולטורי הוא היום שאין הנחיה בתוקף לגבי חובת הגילוי של הדברים האלה מזה שנתיים.

נכון, אין הנחיה, אבל יש חובה.

זאת אומרת, בפועל, מדובר בהכבדה רגולטורית שזה מנוגד לגמרי, וכל המגמה שלנו של הקלה רגולטורית כדי לעודד מסחר, כדי ששוק ההון לא התייבש, כדי לעודד חברות לשוב ולהירשם.

בפועל מה שקורה, נגיד אפילו אני כבר שמה בצד את הפגיעה בהגנת הפרטיות של המצביעים שמצביעים. המוסדיים ממילא יש עליהם חובה להצביע, לגלות את אופן ההצבעה שלהם מכוח התקנות שחלות עליהן ורק עליהן. זאת אומרת, שהאינטרס הציבורי לכאורה רגוע בהיבט הזה. אבל למה להכביד רגולטורית? לייצר הנחיה יש מאין שעולה כסף, שלוקחת זמן, שתרתיע חברות מלהירשם למסחר בבורסה, כשממילא השוק משווע להנפקות ראשוניות. להכביד רגולטורית על המצב מבלי בעצם להגיד דברי הסבר המטעים, בכל הכבוד הראוי הם מטעים.

אנחנו לא חושבים כך, כי בפועל היום יש דיווח, טפסי דיווח כוללים את כל הפרטים האלה.

זה נובע מזה שאתם יצרתם איזשהו מצג שווא לכאורה לפיו לכאורה הנחיה בתוקף. היא לא בתוקף כבר שנתיים שלוש, אתם מייצרים הכבדה רגולטורית שיש לה נטל כספי על חברות שרק יעמיק את המשבר בבורסה שהחברות נרתעות מלהירשם לבורסה, שמכביד על החברות עצמן גם מבחינת זמן, גם מבחינה כספית, ואין שום אינטרס שראוי להגנה, והתקנה הזאת מייצרת, ולמעט הכבדה רגולטורית שמנוגדת לגמרי לכל הכוונה גם של נאום הגרזנים של ראש הממשלה, גם של כל הרגולטורים שכבר הכירו מזמן בצורך לעודד את שוק לגמרי, לא לגיטימי, וגם שלא לצורך.

לאור מצבה העגום של הבורסה, אנחנו מחפשים כל כלי אפשרי מארגז הכלים שלנו כדי לנסות ולהפריח את השממה הזאת. האם הנושא הזה ימנע או יטיל איזשהו מחסום?

הוא בהחלט יכביד. אגורה לאגורה מצטרפת למאה. בסוף הנטל הזה יש לו נטל אגרגטיבי מה שנקרא.

מדובר פה רק על עסקאות בעלי עניין.

יש כמה וכמה זה לא מעט.

אני היועץ המשפטי של מחלקת תאגידים ברשות.

כל עסקה או החלטה שנדרש בה למעשה רוב מיוחד מקרב הציבור, בעצם בפירוט התוצאות צריך לתת מידע נוסף לגבי חלק מהמצביעים, מידע פומבי נוסף לגבי חלק מהמצביעים.

רובם.

לא רובם, עם כל הכבוד. שימו לב, מבחינת הטענה לפרטיות, לקחנו את כל השכבה שגלויה היום, זאת אומרת, אין מישהו שהוא מתחת לרף של דיווח שלא יודעים על עצם קיומו, והוא פתאום צריך להיחשף על ידי זה שהוא נדרש - - -

יש הבדל בין עצם הקיום - - -

זאת אומרת, בעולם שכל הציבור, כל המתעניינים, מכירים את הגופים המצביעים כי כולם מדווחים ככאלה. עכשיו עולה השאלה על הערך של כיוון ההצבעה, והאם יש להם עניין אישי, האם יש להם קשרים. כאן הדרישה הזאת היא דרישה שבעצם היא בקרתית, לטעמנו היא מאוזנת, היא באה בעצם לאפשר.

הרי אנחנו רוצים גם לעשות איזשהו מעבר, בעצם לתת כלים למשקיעים עצמם לבחון עסקאות כאלה. לבחון את תקפות העסקאות, את הדרך שבה הם אושרו, וגם אם צריך לפעול. זו דרך שמאזנת, בעצם היא מאפשר להם ליצור איזשהם בקרות על מושגים כמו עניין אישי, להסתכל על מי הצביע, לקחת את ההיכרות שלהם עם העסקה והאנשים, ולראות האם יש להם איזשהו קייס, או איזושהי סוגיה שהם רוצים ללכת איתה קדימה.

כמו כן, יש בזה אלמנט בקרתי, כך שמי שיודע שבעצם תיחשף דרך הצבעתו כשידוע שהוא כבר בעל עניין, יכול להיות שהוא יזהר יותר במקומות, יבחן יותר טוב את נושא העניין האישי כשהוא בא להצהיר עליו, זה במכלול - האם אנחנו הטלנו נטל מוגזם במקום הזה?

ענת מדברת על הטלת נטל כספי משמעותי. כל חברה כאשר היא מנהלת את ההצבעה, היא גם ככה מקבלת את הפירוט, בעצם נדרש בכתב ההצבעה לפרט את הקשרים. נדרש לפרט האם יש עניין אישי, זאת אומרת, שהיא מרכזת את זה ממילא לצורך ההצבעה על גבי אקסל. בסופו של דבר, את האקסל הזה היא מדווחת, זאת אומרת, שאין פה איזושהי הכבדה בנושא כספי, גם מבחינת תשומות הזמן, אנחנו מדברים על מעט מאוד אסיפות, וממילא את רוב תשומות הזמן הם כבר משקיעים.

אני מסכים עם עלות מול תועלת, עשינו את זה במובן של החשיבות של המידע, לעומת מה נדרש בעצם מהחברה. זאת אומרת, את מציגה, את אומרת עלות כספית מטורפת, עלות זמן מטורפת. אנחנו לא סבורים שזה המצב, אנחנו לא סבורים שזה המצב גם אל מול התועלת שיכולה לעלות.

קיימת איזה הידברות מקדימה, טלפון, משהו?

לא. ראינו לראשונה לפני ימים ספורים.

אפילו אני ראיתי את זה, אדוני, ואני לא מתעניין מאוד בבורסה, אבל את הקריאה לציבור להגיב אני ראיתי את זה. זה נכון שזה הכבדה, אבל זו הכבדה מינורית לעומת היתרון שאנחנו משיגים פה מבחינת השקיפות הציבורית, ממשל תאגידי, וכל הדברים הראויים של ניגוד עניינים שאנחנו קובלים עליהם אחר כך.

אני נזעקתי לנושא בגלל ששמעתי שכאילו יוטל עומס כספי, והאקסלים ממילא מוכנים.

הם לא ממילא מוכנים, אני רוצה לדייק אם יותר לי.

קודם כל האינטרס הזה שאתה באמת חרד לו והוא לגיטימי של נטרול בעלי השליטה - - -

לא כל הדברים הידועים.

כל הדברים האלה, בוודאי, ממשל תאגידי ממילא קיים ומעוגן בעשרות סעיפים בתקנות אחרות שבעצם מכריע את הרוב מן המיעוט והופך אותו להיות לשון המאזניים של החברה, זה לא שייך לדבר הזה. הרוב מן המיעוט שאין לו עניין אישי בהצבעה, הוא זה שיכריע את הדיון – "no matter --- regardless" להנחיה הזאת כרגע. כי המצב המשפטי הוא שמי שיש לו עניין אישי, לא יכול ברמה הלגאלית להצביע במקום כזה. הם אומרים לא מספיק לי הסיטואציה הזאת שמי שיש לו עניין אישי, או נגיעה לבעל השליטה, הוא מחויב מקדמא דנא להצהיר את זה בהצבעה. זה לא מספיק להם, הם רוצים בנוסף לזה גם שאלה להם עניין אישי - - -

עוד שאלה, האם יש מסקנות שזה שנתיים או שלוש שנים שההוראות האלה קיימות?

ההנחיות בתוקף כבר שלוש שנים.

האם קיבלתם מכתבים שהרגולציה הזאת מקשה, וכו'?

לא.

אף אחד לא יודע שההנחיה לא בתוקף. התאגידים ממשיכים לנהוג כך, כי התאגידים סבורים שההנחיה ממשיכה להיות בתוקף, אף אחד לא מודע לזה.

איך זה נהוג בבורסות אחרות בעולם אם אתם יודעים?

ברוב המקומות אין את הדרישה בחוק הדרישה המהותית לנטרל עניין אישי.

ברוב המקומות גם אין בעל שליטה שהוא השולט.

גם כשיש, אין חובת גילוי.

בארצות הברית רוב החברות מפוזרות, אין בעל שליטה אחד ששולט.

אבל גם אם יש בהן שליטה, בארצות הברית אין חובה לדבר הזה.

בגלל שלא צריך לטפל שם במקרים כי הם ספורים, פשוט צריך לדייק.

טוב, זה לא הדיון כרגע. הדיון -- - להכביד עוד.

אני רוצה להוסיף לשאלה הראשונה. בעצם שנתיים זה היה בתוקף, ושלוש שנים זה ברור לכול. אנחנו עובדים עם כל עורכי הדין בתחום, הם תמיד אתנו בקשר, הם יודעים בדיוק איזה הנחייה בתוקף, ואיזה הנחייה לא בתוקף, והחברות ממשיכות לתת את זה.

מהפחד - אתם רגולטור.

מאיזה פחד? יש גבול לטענות האלה. במשך שלוש שנים הם ממשיכים לתת. לא קיבלנו טענות, אפשרנו להם להגיש את זה באמצעות האקסל, זאת אומרת, לצמצם את הצורך להקליד את הנתונים שוב. אפשרנו להם לעשות את זה גם בצורה הזאת.

אני הייתי מצביע, כי נראה לי שבאמת הטענות שלהם עושות שכל, מה שנקרא, מה עוד שאין את זה במקומות אחרים בעולם. לא קיבלו שום טענה במשך השלוש שנים האלה כשהוראת השעה הייתה קיימת. אני יכול להגיד בסדר, הוראת שעה לשנה זה לא נראה לי טוב. ואני יכול להגיד, קחו יומיים וחצי, אם זה מקובל עליכם, ותחזרו הנה בשבוע הבא, כי זה חמש דקות אם אתם יכולים לשבת ולשוחח.

אנחנו פתחנו את זה לציבור.

נכון, פרסמתם, הייתם שקופים לחלוטין.

מכירים אותנו.

בוא נגיד דבר כזה. הטענה שלהם היא שזה עלויות וצריך לבטל את זה.

לא רק, הכבדה רגולטורית. גם היבט של זמן, וגם היבט של חשיפה שהיא מיותרת, מנוגד לגמרי לכל המטרה כרגע.

בסופו של דבר כשצריך להכריע פה בין ההכבדה הנוספת, ויש הכבדה נוספת, לא כלכלית, אבל יש, לבין האינטרס הציבורי בשקיפות בסוגיות האלה שבהם אנחנו לצערי סובלים – אגב, ההיבט החוקי מוסדר, וציינה את זה עורכת הדין פה וכו'. ההיבט הציבורי – כי הרי מדובר פה בעניין ציבורי מתי אתה מדווח ומתי שלא, ולדעתי, לטעמי, ראוי מאוד שנצביע על זה ונסיים את זה.

חברים. נלך להצבעה.

הצבעה

בעד – רוב

נגד – אין

נמנעים – אין

התקנות אושרו.

בעד רוב. נגד אין. עבר.

יש רק עוד דבר אחד בהסבר לפני שאני אקריא, יש פה תיקון טעות.

סליחה, ההצבעה בטלה.

באוקטובר העברנו פה תיקון תקנות שבאו להקל עם החברות לתת להן יותר זמן להגיש את הדיווח המידי. תוך כדי הדיון, ועקב הערות של איגוד החברות הציבוריות, עשינו איזה תיקון במקום שהסתבר שהוא לא טוב, שהוא דווקא מכביד על החברות בסוף שבוע. יצא שבסוף שבוע, אם אתה מקבל מידע עד תשע וחצי בבוקר, בשבת אתה צריך לדווח אותו עד תשע וחצי למחרת, במקום לתת חצי יום, אז אנחנו רוצים לתקן את הטעות כדי כן לתת את הזמן.

זה לא היה בסדר היום.

זה מופיע.

בתיקון תקנה 30(ב).

אני מקריאה.

תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים)(תיקון), התשע"ו–2016

בתוקף סמכותי לפי סעיף 36 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 , לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

תיקון תקנה 1 1. "בתקנה 1 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) התש"ל-1970 (להלן – התקנות העיקריות) -

(1) ההגדרה "דירקטור בלתי תלוי", "הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים" תימחק;

(2) בהגדרה "חברה ציבורית", במקום ""חברה ציבורית"" יבוא ""דירקטור בלתי תלוי", "חברה ציבורית", "מיזוג"" ובמקום "כהגדרתה" יבוא "כהגדרתם";

(3) ההגדרה "מיזוג", תימחק;

(4) בסופה יבוא:

""דוחות מתוקנים" - דוחות כספיים או דוחות כספיים ביניים הכוללים תיקון טעות מהותית שנפלה בדוחות כספיים או בדוחות כספיים ביניים.".

הוספת תקנה 2א 2. אחרי תקנה 2 לתקנות העיקריות יבוא:

"טעות מהותית בדוחות כספיים ודוחות כספיים ביניים 2א. (א) נפלה טעות מהותית בדוחות כספיים או בדוחות כספיים ביניים, יפרסם התאגיד דוחות מתוקנים, לפי העניין, לא יאוחר מעשרים ואחד ימים ממועד פרסום דוח מידי לפי תקנה 30ב בדבר אותה טעות.

(ב) יושב ראש הרשות, או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב, רשאי להאריך את המועד להגשת הדוחות המתוקנים לתקופה שיורה, אם שוכנע כי הדבר נדרש או ראוי בנסיבות העניין, וכן רשאי הוא להתנות הארכה זו בתנאים.".

תיקון תקנה 10 3. בתקנה 10(ב) לתקנות העיקריות -

(1) בפסקה (2), אחרי פסקת משנה (ז) יבוא:

"(ז1) הסבר לגבי תיקון טעות מהותית שנעשה בדוחות מתוקנים, לרבות פירוט לעניין נושאים אלה:

(1) הפניה לגילוי הנכלל בדוחות המתוקנים בנוגע לתיקון הטעות;

(2) תיאור השפעות מהותיות של הטעות ותיקונה על עסקי התאגיד ובכלל זה חשיפות מהותיות הנובעות מהן; ההשפעות האמורות יכול שיהיו, בין היתר, בנוגע לעמידת התאגיד באמות מידה פיננסיות, עמידת התאגיד במבחני חלוקה לפי סימן א' לפרק השני בחלק השביעי לחוק החברות, התקשרויות התאגיד עם נושאי משרה בכירה וגורמים אחרים;

(3) תיאור השפעת הטעות ותיקונה על מצבו הפיננסי של התאגיד, לרבות קיומה של הנחת העסק החי;

(4) כל פרט אחר הנדרש לצורך הבנת הטעות ואופן תיקונה.";

(2) פסקה (4) תימחק;

(3) פסקה (15) תימחק.

תיקון תקנה 30 4. בתקנה 30(ב) לתקנות העיקריות, בפסקת משנה (2) -

(1) בפרט (ב), במקום "בין ביום מסחר ובין ביום שאינו יום מסחר" יבוא "ביום מסחר כלשהו";

(2) במקום פרט (ג), יבוא "ביום שאינו יום מסחר – לא יאוחר משעה 13.00 ביום המסחר שלאחריו.".

הוספת תקנה 30ב 5. אחרי תקנה 30א לתקנות העיקריות יבוא:

"דוח מידי בדבר טעות מהותית בדוחות כספיים או בדוחות כספיים ביניים 30ב. (א) נפלה טעות מהותית בדוחותיו הכספיים או בדוחותיו הכספיים ביניים של התאגיד יובאו בדוח המידי - פרטים אלה:

(1) תיאור הטעות;

(2) המועד שבו נודע לתאגיד על הטעות;

(3) הפניה לדוחות הכספיים או לדוחות הכספיים ביניים הכוללים את הטעות;

(4) תיאור הסעיפים שהושפעו מהטעות, לרבות הסכומים שהושפעו ממנה;

(5) תיאור תיקון הטעות, לרבות תיקון הסכומים שהושפעו מהתיקון;

(6) ציון לוחות הזמנים לפרסום הדוחות המתוקנים.

(ב) אם אין בידי התאגיד במועד הדיווח המידי את מלוא המידע הנדרש בתקנת משנה (א)(4) או (5), יובא בדוח אומדן ראשוני של התאגיד בדבר המידע האמור והמידע המדויק הנדרש יובא בדוח מיד עם השגתו.".

תיקון תקנה 36ד 6. בתקנה 36ד לתקנות העיקריות -

(1) בתקנת משנה (א), המילה "הכללית" תמחק;

(2) במקום תקנת משנה (ב) יבוא:

"(ב) התקבלה החלטה, באסיפה בנושא המחייב בחינת קיומו של עניין אישי של מצביע או בחינת מאפיין אחר שלו או התקבלה החלטה באסיפה של מחזיקי תעודות התחייבות שעניינה החלטה בהליך לפי סעיף 350 לחוק החברות, החלטה לפי סעיף 35ז(2) לחוק או החלטה לפי סעיף 35ט1 לחוק, יובאו בדוח גם פרטים אלה: סך כל ניירות הערך שהשתתפו בהצבעה, מספר ניירות הערך שהצביעו בעד ההצעה ונגדה ושיעורם של אלה מסך כל ניירות הערך שנכללו במניין הקולות לצורך ההצבעה, בהבחנה בין בעלי שליטה או מי שהם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה לבין אלה שאינם בעלי שליטה או אינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, לרבות כל הבחנה אחרת בין בעלי ניירות הערך הנדרשת לשם קבלת ההחלטה.

(ג) יצוינו בדוח הפרטים, למיטב ידיעת התאגיד, הנדרשים בתקנת משנה (ד) באשר לאופן ההצבעה של מחזיקי ניירות הערך שהם בעלי ענין, נושאי משרה בכירה, גופים מוסדיים או מנהלי קרנות.

(ד) הפרטים הנדרשים לעניין אופן ההצבעה של מחזיקי ניירות הערך שהם בעלי ענין, נושאי משרה בכירה, גופים מוסדיים או מנהלי קרנות הם אלה:

(1) זהות המצביע; ליחיד – שם משפחה ושם פרטי, לתאגיד– שם התאגיד ומספרו;

(2) כמות ניירות הערך מכוחם בוצעה ההצבעה;

(3) אופן ההצבעה;

(4) האם המצביע הוא בעל ענין אישי או בעל מאפיין אחר כקבוע בטבלה שבתוספת לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005;

(5) יצוינו קשרים נוספים למיטב ידיעת החברה, בין מצביע ובין החברה, בעל השליטה או נושא משרה בכירה בה ויפורטו טיב הקשרים;

(6) אם ההצבעה היא לפי ייפוי כוח, יינתן פירוט כאמור בקשר למייפה הכוח וגם בקשר למיופה הכוח.

(ה) יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב רשאי לפטור תאגיד מסוים או החלטה מסוימת מפרטים הנדרשים בתקנות משנה (ב) ו – (ג) מקצתם או כולם וכן להתנות פטור זה בתנאים, לרבות קביעת דרישת גילוי באשר למידע נוסף או קביעת דרך הצגה חלופית למידע הנדרש לפי תקנות המשנה האמורות.".

תיקון תקנה 48 7. בתקנה 48(ג) לתקנות העיקריות -

(1) בפסקה (3), אחרי פסקת משנה (ד) יבוא:

"(ה) טעות מהותית בדוחות כספיים ביניים כמפורט בתקנה 10(ב)(2)(ז1);";

(2) פסקה (14) תמחק.

תחילה 8. תחילתן של תקנות אלה 30 ימים מיום פרסומן.

אני עובר להצבעה. מי בעד? מי נגד?

הצבעה

בעד – רוב

נגד – אין

נמנעים – אין

התקנות אושרו.

בעד רוב. נגד אין. החוק עבר, שיהיה בהצלחה.

תודה רבה לכולם.

ישיבה זו נעולה.

הישיבה ננעלה בשעה 11:00.