הכנסת העשרים

מושב שני

פרוטוקול מס' 275

מישיבת ועדת הכספים

יום שני, ו' באדר א התשע"ו (15 בפברואר 2016), שעה 12:15

תקנות ניירות ערך שעניינן עידוד הנפקות הון:1. דוחות תקופתיים ומיידיים 2. הצעת מדף של ניירות 3. תנאים להצעה על פי תשקיף מדף 4. תקופה להגשת הזמנות לניירות ערך המוצעים בתשקיף 5. הודעה משלימה וטיוטת תשקיף 6. פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף - מבנה וצורתו

חברי הוועדה: נאוה בוקר – מ"מ היו"ר

זהבה גלאון

אכרם חסון

שמואל האוזר - יו"ר, רשות לניירות ערך

אמיר הלמר - סגן מנהל מחלקת תאגידים, רשות לניירות ערך

אמיר וסרמן - היועץ המשפטי של הרשות, רשות לניירות ערך

מוטי ימין - מנהל מחלקת תאגידים, רשות לניירות ערך

מאיר לוין - יועץ בכיר ליו"ר, רשות לניירות ערך

צפנת מזר - משפטנית בכירה, רשות לניירות ערך

שרה קנדלר - מנהלת מחלקת חקיקה. משנה ליועמש, רשות לניירות ערך

אילן פלטו - מנכ"ל, איגוד החברות הציבוריות

אילן גרזי - יו"ר ועדת ניירות ערך, לשכת עורכי הדין

מני גורמן - עו"ד, יו"ר ועדת תאגידים, לשכת עורכי הדין

אריאל קצובר - עו"ד, ממונה על החקיקה, לשכת עורכי הדין

אורנן פודם - מרכז חברה, קהילה ומכינות, מל"ג ות"ת

לרשימת השדלנים שנכחו בדיון – ראו בקישור זה.

אייל לב-ארי

טמיר כהן

שרון רפאלי

תקנות ניירות ערך שעניינן עידוד הנפקות הון:1. דוחות תקופתיים ומיידיים 2. הצעת מדף של ניירות 3. תנאים להצעה על פי תשקיף מדף 4. תקופה להגשת הזמנות לניירות ערך המוצעים בתשקיף 5. הודעה משלימה וטיוטת תשקיף 6. פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף - מבנה וצורתו

שלום רב. אני מתכבדת לפתוח את ישיבת ועדת הכספים. על סדר היום תקנות ניירות ערך שעניינן עידוד הנפקות הון.

אנחנו מדברים על תקנות ניירות ערך שעניינן עידוד והנפקות הון: . דוחות תקופתיים ומידיים 2. הצעת מדף של ניירות 3. תנאים להצעה על פי תשקיף מדף 4. תקופה להגשת הזמנות לניירות ערך המוצעים בתשקיף 5. הודעה משלימה וטיוטת תשקיף 6. פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף - מבנה וצורתו.

מר שמואל האוזר, מנכ"ל הרשות לניירות ערך, בבקשה.

תודה רבה, כבוד היושבת-ראש. התקנות שמובאות לאישורכם היום מיועדות במידה רבה להקל עם חברות שרוצות להיכנס לשוק ההון הישראלי ולבורסה בפרט. הן מקלות בגישה ובתהליכי הכניסה לשוק ההון. הן חלק מזה שאנחנו מנסים לשנות את הסנטימנט השלילי בשוק ההון וליצור תנאים מתאימים יותר לחברות להנפיק בבורסה בתל-אביב. אני כבר רוצה לומר כאן בכמה מילים שההקלות האלה יינתנו לכל חברה שתבקש להנפיק לראשונה בשוק ההון הישראלי. מה שמובא בפניכם זה חלק מתכנית יותר כוללת שחלקה מובאת בפניכם היום וחלק גם יביא משרד המשפטים. אבל התכנית בעצם דומה ל-Jobsect האמריקני – תכנית שאושרה בארצות-הברית לפני חמש שנים, ובעקבותיה הנפיקו מאות רבות של חברות בשוק ההון האמריקני. לכן מהבחינה הזאת התכנית הזאת היא נדבך נוסף חיוני שיכול לייצר פה את המפנה, ואולי להחזיר את הבורסה לתפקידה הבסיסי כמשאב לאומי, ולפחות לפתח כאן למגזר העסקי מקורות הון חילופיים דרך הבורסה למערכת הבנקאית. אני רק רוצה לומר שבתמצית ההקלות האלה מתייחסות להיתר להכיר את תשקיף ההנפקה כתשקיף מדף, פטור מחובת פרסום מחוות דעת רואה חשבון ומבקר; קיצור ופישוט הגילוי בתשקיף; והערכת פרק הזמן המרבי לגיוס על סמך תשקיף. אלה חלק ממתווה כולל. אנחנו היום משווים חלק מהמתווה הזה – חלק שקשור לרשות לניירות ערך, והחלק האחר הוא, כמו שאמרתי, משרד המשפטים. האימוץ של מכלול ההצעות, כולל זה, נחוץ מאוד לקידום התחרותיות. אנחנו מסתכלים עליו במהותו כסל קליטה שמאפשר לחברות שמנפיקות לראשונה בבורסה להסתגל באופן הדרגתי לשוק ההון תוך ההפחתה בעלויות להן ותשומות שנדרשות לעמוד ברגולציה בלי, כמובן, לוותר על ההגנה הנדרשת על המשקיעים. אפשר להתחיל לקרוא.

תודה רבה. בבקשה, נא להתחיל את ההקראה.

(הקראה): תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)(תיקון מס' 4), התשע"ו -2016

בתוקף סמכותי לפי סעיף 36 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

תיקון תקנה 9ב

בתקנה 9ב לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל -1970, אחרי תקנת משנה (ג), יבוא:

"(ג1) תקנת משנה (ג) לא תחול על תאגיד שטרם חלפו חמש שנים מעת שנעשה תאגיד מדווח אלא אם כן בשלוש השנים שקדמו למועד הדוח, הורשע בעל שליטה בתאגיד כאמור, בעבירה לפי החוק או שהוא אינו רשאי לכהן בתפקיד דירקטור בחברה ציבורית על פי סעיפים 226 ו- 226א לחוק החברות; התאגיד ייתן גילוי על אי תחולת תקנת משנה (ג).".

תחילה

תחילתן של תקנות אלה 30 ימים מיום פרסומן.

בתקנות האלה יש ויתור על חובת צירוף חוות דעת של רואה חשבון בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית לגבי תאגידים שטרם חלפו חמש שנים מעת שנרשמו לראשונה בבורסה. אנחנו מסייגים את זה בכך שבעל שליטה לא הורשע בעבירה לפי חוק ניירות ערך בשלוש השנים שקדמו למועד הדוח.

והוספנו תחילה.

הוספנו תחילה של שלושים ימים.

נעבור להצבעה. מי בעד? מי נגד?

הצבעה

בעד – רוב

נגד – אין

נמנעים – אין

התקנה אושרה.

בעד- פה-אחד, נגד- אין, אין נמנעים. התקנה אושרה.

הסט הבא של התקנות זה הצעת מדף של ניירות ערך (תיקון), התשע"ו-2016.

תקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך)(תיקון ), התשע"ו-2016

בתוקף סמכותי לפי סעיפים 23א(ז)(2) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

תיקון תקנה 2

בתקנה 2 לתקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), התשס"ו-2005 (להלן התקנות העיקריות), המילים "כאמור בתקנה 3" - יימחקו.

ביטול תקנה 3

תקנה 3 לתקנות העיקריות - בטילה.

תחילה

תחילתן של תקנות אלה 30 ימים מיום פרסומן.

פה ההקלה היא שניתן להגיש הזמנות בדוח הצעת מדף מיד לאחר פרסום הדוח בלי צורך להמתין חמש שעות מסחר.

חברים, מי בעד? מי נגד? מי נמנע?

הצבעה

בעד התקנה – רוב

נגד – אין

נמנעים – אין

התקנה אושרה.

בעד- פה-אחד, אין מתנגדים, אין נמנעים. התקנה אושרה.

בסט הבא יש תיקון שאני רוצה להקריא לפרוטוקול בתקנה (1): "הצעת ניירות ערך לפי תשקיף מדף של תאגיד שהוראות פרק ה'3 לחוק חלות עליו תתאפשר וגו'".

תקנות ניירות ערך (תנאים להצעה על פי תשקיף מדף)(תיקון), התשע"ו – 2016

בתוקף סמכותי לפי סעיף 23א(ד) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח – 1968 (להלן – החוק), לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

תיקון תקנה 1

בתקנה 1 לתקנות ניירות ערך (תנאים להצעה על פי תשקיף מדף), התשס"ו – 2005 -

"הצעת ניירות ערך לפי תשקיף מדף של תאגיד מדווח או תאגיד שהוראות פרק ה'3 לחוק חלות עליו תתאפשר אם לא נתקיים במנפיק אחד מאלה:";

בפסקה (1), אחרי סעיף קטן (ב) יבוא:

"(ג) לעניין תאגיד שטרם חלפו 12 חודשים מעת שהוצעו ניירות הערך שלו לציבור לפי תשקיף - טרם חלפו שלוש שנים מעת שבעל שליטה בו הורשע בעבירה לפי החוק או שהוא אינו רשאי לכהן בתפקיד דירקטור בחברה ציבורית לפי סעיפים 226 ו- 226א לחוק החברות.".

תחילה

תחילתן של תקנות אלה 30 ימים מיום פרסומן.

פה ההקלה היא לאפשר לתאגיד לצאת עם תשקיף מדף מידית כבר עם מועד ההנפקה הראשונה לציבור, ולא לחייב אותו לחכות שנה כמו שהיה עד עכשיו. גם פה, אלא אם כן טרם חלפו שלוש שנים מיום שבעל שליטה הורשע. התוספת שהוספנו זה רק כדי לוודא שניירות הערך אכן הוצאו, זאת אומרת זה אכן תאגיד מדווח ולא לפני כן.

מי בעד הסט השלישי? מי נגד? מי נמנע?

הצבעה

בעד – רוב

נגד – אין

נמנעים – אין

התקנה אושרה.

בעד- פה-אחד, אין מתנגדים, אין נמנעים. התקנה אושרה.

סט רביעי של תקנות.

תקנות ניירות ערך (תקופה להגשת הזמנות לניירות ערך המוצעים בתשקיף)(תיקון מס' 2), התשע"ו – 2016

בתוקף סמכותי לפי סעיף 24(ב) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 , לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

הוספת תקנה 1א

אחרי תקנה 1 לתקנות ניירות ערך (תקופה להגשת הזמנות לניירות ערך המוצעים בתשקיף), התשס"ו - 2005 (להלן – התקנות העיקריות), יבוא:

"התקופה להגשת הזמנות בהצעה אחידה ובהצעה לא אחידה למוסדיים

1א.

על אף האמור בתקנה 1, בהצעה אחידה ובהצעה לא אחידה לפי תקנה 11(א)(1) לתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס"ז- 2007 תסתיים התקופה להגשת הזמנות לא יאוחר מ- 75 ימים ממועד פרסום התשקיף או – 45 ימים מתחילת התקופה להגשת הזמנות, לפי המוקדם.".

תיקון תקנה 2ב

ב

"(3) בהצעה לראשונה של נייר ערך לציבור, שבה שונו פרטים בהודעה משלימה בשיעורים העולים על השיעורים הקבועים בתקנה 1א(1) עד (3) לתקנות ניירות ערך (הודעה משלימה וטיוטת תשקיף), התשס"ז-2007, תתחיל התקופה האמורה לא לפני חלוף שני ימי מסחר ממועד פרסום ההודעה המשלימה.".

תיקון תקנה 3

בתקנה 3 לתקנות העיקריות, בפסקה (2), במקום "ממועד פרסום ההודעה המשלימה" יבוא "ממועד פרסום דוח הצעת המדף".

תחילה

תחילתן של תקנות אלה 30 ימים מיום פרסומן.

פה אנחנו נותנים הקלה ומאריכים את התקופה להגשת הזמנות מארבעים וחמישה ימים ממועד התשקיף לשבעים וחמישה ימים. בנוסף יש פה עוד תיקון שקשור לתיקון הבא שנקריא, שאם יש הודעה משלימה אנחנו מאפשרים הודעה משלימה לגבי שינוי גדול יותר במחיר ובכמות ניירות ערך ממה קיים היום בתקנות. אבל אם כן יצטרכו לתת יומיים לפני התחלת ההזמנות כדי שלציבור יהיה זמן לקרוא ולהפנים את השינויים.

תודה.

מי בעד הסט הרביעי? מי נגד? מי נמנע?

הצבעה

בעד התקנה – רוב

נגד – אין

נמנעים – אין

התקנה אושרה.

בעד- פה-אחד, נגד- אין, אין נמנעים. התקנה אושרה.

סט חמישי של תקנות. (הקראה): תקנות ניירות ערך (הודעה משלימה וטיוטת תשקיף)(תיקון מס' 2), התשע"ו-2016

בתוקף סמכותי לפי סעיף 17ד(א) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

החלפת תקנה 1

במקום תקנה 1 לתקנות ניירות ערך (הודעה משלימה וטיוטת תשקיף), התשס"ז-2007 (להלן – התקנות העיקריות) יבוא:

"פרטים בהודעה משלימה

1.

בהצעה לציבור לפי תשקיף שאינה הצעה בדרך של זכויות (בתקנות אלה – הצעה לציבור), ניתן -

שלא לכלול בתשקיף או לשנות בו פרטים אלה:

עיקרי הסכם החיתום, לרבות העמלות המשולמות לפיו ושמות החתמים שהם צד לו;

אם בכוונת המציע לרשום את ניירות הערך המוצעים למסחר בבורסה – ציון כי החברה קיבלה את אישור הבורסה לכך;

אם חתם בעל ענין בחברה – התחייבותו, אם ניתנה כזו, למכור ניירות ערך אם ייוותרו בידיו לאחר השלמת המכירה ועקב כך יפחת שווי או שיעור החזקות הציבור מן הנדרש לפי תקנון הבורסה;

מועדי מימוש או המרה של ניירות הערך המוצעים;

התקופה להגשת הזמנות;

לערוך שינויים לעניין כמות ומחיר ניירות הערך המוצעים בהצעה שאינה הצעה לראשונה של ניירות הערך המוצעים לציבור.

הוספת תקנות 1א ו- 1ב.

אחרי תקנה 1 לתקנות העיקריות יבוא:

"שינויים בהודעה משלימה

1א.

בהצעה לראשונה של ניירות הערך המוצעים לציבור, שינויים לעניין כמות או מחיר ניירות הערך המוצעים ייעשו בכפוף לאלה:

צוינו בתשקיף כמות ומחיר ניירות הערך המוצעים – לא ישונה אף אחד מהם ביותר מ-20% מן הכמות ומן המחיר שצוינו בתשקיף, לפי העניין, ומכפלת המחיר בכמות לא תשונה ביותר מ-30% מן המכפלה האמורה הנגזרת מן הכמות והמחיר שצוינו בתשקיף;

צוינו בתשקיף כמות ניירות הערך וטווח מחירים כמשמעותו בתקנה 21(ב) לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה), התשכ"ט-1969, יהיה המחיר במסגרת הטווח שצוין בתשקיף, ובלבד שכמות ניירות הערך המוצעים לא תשונה ביותר מ-20% מן הכמות שצוינה בתשקיף, ומכפלת הכמות בממוצע הטווח לא תשונה ביותר מ-30% מן המכפלה האמורה הנגזרת מן הכמות וטווח המחירים שצוינו בתשקיף; לעניין זה, "ממוצע הטווח" – הערך הנמוך ביותר בטווח בתוספת הערך הגבוה ביותר בו, מחולק בשניים;

אם ניירות הערך המוצעים ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש, לא ישונו יחס ההמרה או מחיר המימוש ביותר מ-10%; אם שונו יחס ההמרה או מחיר המימוש, יחולו הוראות פסקה (1) ו – (2) לעניין שינוי כמות ומחיר ניירות הערך המוצעים, ושינוי מכפלת הכמות בממוצע הטווח לפי העניין ובלבד שיקראו את פסקאות משנה (1) ו-(2) כאילו נאמר בהן, בכל מקום, "10%" במקום "20%" ו-"20%" במקום "30%";

שינוי העולה על השיעור הנקוב בפסקאות (1) עד (3) ובלבד שיתקיימו אלה:

לא ישונה אף אחד מבין המחיר או הכמות של ניירות הערך המוצעים ביותר מ-50% מן הכמות ומן המחיר שצוינו בתשקיף, לפי העניין, ומכפלת המחיר בכמות לא תשונה ביותר מ-50% מן המכפלה האמורה הנגזרת מן הכמות והמחיר שצוינו בתשקיף;

התקופה להגשת הזמנות תחל לפי תקנה 2ב(3) לתקנות ניירות ערך (תקופה להגשת הזמנות לניירות ערך המוצעים בתשקיף), התשס"ו-2005.

שינוי המתחייב משינוי בתנאי ניירות הערך המוצעים

1ב.

בהצעה לציבור ניתן לשנות כל פרט שיש לכלול בתשקיף, ושתיקונו מתחייב מהשינוי בתנאי ניירות הערך המוצעים כאמור בתקנות 1(2) ו – 1א, לרבות אלה:

טבלת החזקות בעלי עניין לאחר המכירה לפי ההצעה לציבור, אם חל שינוי בכמות ניירות הערך המוצעים;

נתוני הון למניה ורווח למניה לאחר ההנפקה לפי ההצעה לציבור;

אם מספר ניירות ערך מוצעים יחד ביחידת הנפקה – חישוב הערך הכלכלי של כל אחד מניירות הערך המוצעים;

ההוצאות בשל הצעת ניירות הערך והנפקתם;

תמורת ניירות הערך המוצעים וייעודה;

בהצעה אחידה – פירוט ההתחייבויות המוקדמות שניתנו, לרבות שמות המשקיעים המסווגים כהגדרתם בתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס"ז-2007 (להלן – תקנות אופן הצעה לציבור), הכמות והמחיר שבהם הם התחייבו לרכוש את ניירות הערך המוצעים והמנגנון שנבחר לביצוע הקצאה נוספת כמשמעותה בתקנה 8 לתקנות אופן הצעה לציבור, והיקפה;

בהצעה לא אחידה – החלק מההצעה שיימכר למשקיע מוסדי כהגדרתו בתקנות אופן הצעה לציבור והחלק שיימכר למי שאינו משקיע מוסדי כאמור, הכמות הנוספת כמשמעותו לפי תקנה 12 לתקנות אופן הצעה לציבור ומנגנון הקצאתה.".

תיקון תקנה 2

בתקנה 2 לתקנות העיקריות -

בכותרת, אחרי "הודעה משלימה" יבוא "והודעה משלימה";

"הודעה משלימה תכלול פרטים שלא נכללו בתשקיף או ששונו לפי תקנות אלה;".

תחילה

תחילתן של תקנות אלה 30 ימים מיום פרסומן.

כל האורך הזה זה בעצם הקלה אחת. בעצם היינו צריכים לכתוב מחדש את התקנות. אבל התוספת היא מאוד קטנה, ואומרת בעצם בהודעה משלימה ביחס לנושא של הכמות ומחיר ניירות הערך לעשות שינוי גדול יותר מהשינוי הקיים היום לגבי תאגיד שינפיק לראשונה עד שינוי מקסימלי של 50% בתנאי שיחלפו שני ימי מסחר מיום הפרסום.

מי בעד הסט החמישי של התקנות? מי נגד? מי נמנע?

הצבעה

בעד התקנה – רוב

נגד – אין

נמנעים – אין

התקנה אושרה.

בעד- פה-אחד, אין מתנגדים, אין נמנעים. התקנה אושרה.

הסט השישי והאחרון. (הקראה): תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה)(תיקון מס' 2), התשע"ו-2016

בתוקף סמכותי לפי סעיפים 16,17 ו-17ד לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

תיקון התוספת הראשונה

בתוספת הראשונה לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה), התשכ"ט-1969 בסעיף 1 -

בסעיף קטן (א), במקום "או לתקופה ארוכה יותר אם הדבר חשוב לשם הצגה נאותה של עסקי התאגיד" יבוא:

"על אף האמור, לעניין תאגיד שטרם חלפו חמש שנים מעת שנעשה תאגיד מדווח ובשלוש השנים שקדמו למועד הדוח, לא הורשע בעל שליטה בו, בעבירה לפי החוק ולא נאסר עליו לכהן בתפקיד דירקטור בחברה ציבורית לפי סעיפים 226 ו- 226א לחוק החברות, יובא התיאור לתקופה שתחילתה שנתיים לפני ה- 1 בינואר של השנה שבה מוגש התשקיף וסיומה סמוך למועד הגשת התשקיף; התאגיד ייתן גילוי על קיצור תקופת תיאור התאגיד ועסקיו כאמור ."

אחרי סעיף קטן (א) יבוא:

"(א1) על אף האמור בסעיף קטן (א), תיאור התאגיד ועסקיו על פי תוספת זו יובא לתקופה ארוכה יותר אם הדבר חשוב לשם הצגה נאותה של עסקי התאגיד.".

אנחנו מדברים פה על התוספת הראשונה לתקנות פרטי תשקיף שקובעים את הפרטים שהתאגיד צריך לכלול על אודות עסקי התאגיד. לתאגיד שטרם מלאו חמש שנים מעת שנעשה תאגיד מדווח הוא יזכה להקלה שהוא יצטרך לתת נתונים רק על שנתיים קודם ולא שלוש שנים, כמו ביתר החברות.

אתם רוצים כאן תחילה או שהיא תהיה מידית?

יכול להיות מידי.

מי בעד? מי נגד? מי נמנע?

הצבעה

בעד התקנה – רוב

נגד – אין

נמנעים – אין

התקנה אושרה.

בעד- פה-אחד, אין מתנגדים, אין נמנעים. התקנה אושרה. תודה רבה, הישיבה נעולה.

הישיבה ננעלה בשעה 12:30.