הכנסת העשרים

מושב שני

פרוטוקול מס' 114

מישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט

יום שני, כ"ט בשבט התשע"ו (08 בפברואר 2016), שעה 12:30

1. צו החברות (שינוי התוספת הראשונה א' לחוק), התשע"ו-2015

2. תקנות החברות (עניינים שאינם מהווים זיקה)(תיקון), התשע"ו-2015

3. תקנות החברות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול)(תיקון), התשע"ו-2015

4. תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)(תיקון), התשע"ו-2015

הצעת חוק החברות (תיקון מס' 28), התשע"ו-2015

חברי הוועדה: ניסן סלומינסקי – היו"ר

ענת ברקו

אורי מקלב

אילן פלטו - מנכ"ל, איגוד החברות הציבוריות

רוני טלמור - ייעוץ וחקיקה כלכלי פיסקלי, משרד המשפטים

שריה אורגד - סמנכ"ל בכיר לאסט' ופיתוח עסקי, בורסה לניירות ערך

רויטל קיסר סטויה - פיקוח על הבנקים, בנק ישראל

חנוך הגר - עו"ד במחלקת חקיקה, רשות לניירות ערך

אמיר הלמר - משנה למנהל מחלקת תאגידים ויועץ משפטי, רשות לניירות ערך

צפנת מזר - משפטנית בכירה, רשות לניירות ערך

מוטי ימין - מנהל מחלקת תאגידים, רשות לניירות ערך

יזהר קנה - נשיא לשכת רו"ח, לשכת רואי החשבון בישראל

אדיר ענבר - יו"ר הצוות לנושאי חקיקה ורגולציה בדיני ת, לשכת רואי החשבון בישראל

ירון הרמן - יועץ משפטי לנשיא הלשכה, לשכת רואי החשבון בישראל

יערה מושקוביץ - יועצת משפטית לנשיא, לשכת רואי החשבון בישראל

עמיחי טסלר - יועץ הנשיא, לשכת רואי החשבון בישראל

מנחם טולצינסקי - מטולצינסקי שטרן מרציאנו כהן לויצקי ושות'

דפנה אחיעם - מטולצינסקי שטרן מרציאנו כהן לויצקי ושות'

מנחם טולצינסקי - מטולצינסקי שטרן מרציאנו כהן לויצקי ושות'

פנחס מיוחס - פעיל, המשמר החברתי

ליאור אתגר - מטולצינסקי שטרן מרציאנו כהן לויצקי ושות', מוזמנים שונים

צח לוין - פעיל, המשמר החברתי

לרשימת השדלנים שנכחו בדיון - ראו בקישור זה.

אלעזר שטרן

אסף פרידמן

רויטל יפרח

צו החברות (שינוי התוספת הראשונה א' לחוק), התשע"ו-2015

תקנות החברות (עניינים שאינם מהווים זיקה)(תיקון), התשע"ו-2015

תקנות החברות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול)(תיקון), התשע"ו-2015

תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)(תיקון), התשע"ו-2015

הצעת חוק החברות (תיקון מס' 27), התשע"ו-2016

צהריים טובים. אנחנו מחדשים את ישיבת ועדת החוקה בהצעת חוק החברות (תיקון מס' 28), התשע"ו-2016. אחר כך יש לנו עוד צו - צו החברות (שינוי התוספת הראשונה א' לחוק), התשע"ו-2016, תקנות החברות (עניינים שאינם מהווים זיקה) (תיקון9, התשע"ו-2016 ותקנות החברות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול) (תיקון), ותקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני) (תיקון). כל זה יהיה באותו עניין?

אני ממשרד המשפטים. אני אציג את החוק ואת התקנות שהן שלב אל"ף מבין שני דיונים שצפויים לנו החודש לגבי מתווה ההקלות ששרת המשפטים העבירה לכנסת בסוף שנה שעברה, במהלך חודש דצמבר. מדובר במתווה של הקלות שנועדו ליצור רגולציה מאוזנת וגמישה שמביאה בחשבון עלויות יחסיות של הרגולציה לחברות, ואת הצורך בהסרת חסמים ועידוד כניסה לשוק ההון. ההקלות נערכו בתיאום ובשיתוף הרשות לניירות ערך, שעושים גם מאמצים מצדם דרך החקיקה שלהם כדי להביא לתוצאות האלה. ההקלות מכוונות, מבחינתנו, מבחינת הממשל התאגידי של חוק החברות, למצבים שבהם מתן ההקלה לא יביא לפגיעה בעקרונות שקיימים בחוק ולא יביא לפגיעה באיכות הממשל התאגידי שהחוק קובע אלא הקלות שיאפשרו לחברה לחסוך במשאבים באופן מידתי, ובאופן שמבטיח מצד אחד ממשל תאגידי ומצד שני, שעלויות הרגולציה לא יהיו מכבידות מדי.

רוני, לפני שאת מסבירה, אני זוכר שגם העברנו הרבה מאד הקלות, מה שנקרא, גם בהיותי בוועדת הכספים וגם פה - הקלות כדי שה - - - יהיה יותר קל, תהיה פחות רגולציה. כמובן שלא יפגע, חס ושלום בזה, ואחרי כל הדברים אני שומע מכל הכיוונים שהרגולציה אצלנו, בבורסה, היא מעל ומעבר. חברות פשוט יוצאות כי לא שווה להן והן לא מסוגלות. אומרים ש"אוסם", הסיבה המרכזית שהיא תימחק, אם באמת ירכשו אותה, זה גם בגלל שדי, נמאס לאנשים מהרגולציה. אז השאלה, אם כל פעם שעושים הקלות – האם הקלות זה בשוליים שבשוליים אבל בבסיס עדין יש רגולציה כבדה מאד או שהקלות הן באמת הקלות ממשיות, שאיך אומרים? אני לא יודע אם בנאסד"ק אפשר להשוות או לא – אומרים לי: תשווה ותראה מה קורה שם, אני לא בקי מספיק אבל השאלה היא באמת אם אנחנו מדברים רק על השוליים שבשוליים ויש לנו 20 הקלות שעשינו, בסוף אומרים לנו: חבר'ה, זה בשוליים, לא רלוונטי. בליבה, מה שנקרא, עדין הרגולציה כל כך כבדה אז עוד לפני שאת מסבירה רק תגידי לי אם זה בשוליים או בליבה, שאני אדע.

התשובה לעניין הזה, אני חושבת שהיא מורכבת משני דברים: הדבר הראשון הוא שמרחב השיקולים שחברה שוקלת כשהיא מחליטה אם להיות בבורסה או לא הוא יותר רחב משיקולי הממשל התאגידי בחוק החברות. מעבר לזה יש חובות שחלות על החברה בהיותה גם חברה מדווחת לפי חוק ניירות ערך. יש שאלה של זמינות של מקורות חלופיים לגיוס הון או חוב בדרכים אחרות, ויש גם טרנדים שקורים בעולם כי המגמה של המחיקות מהבורסה היא לא מגמה שמאפיינת רק את הבורסה בארץ אלא היא מגמה שקיימת בכל העולם, ובעצם מאד בגדול אפשר לומר שהשאלות שאנחנו מתמודדים אתן, אנחנו לא המדינה היחידה שמתמודדת עם אותן שאלות.

הממשל התאגידי בחברות הוא ממשל תאגידי שנכתב מניסיון "כחול-לבן" ומכשלים "כחול-לבן" שנותרו במהלך השנים, וניתן להם מענה שהמטרה שלו זה להבטיח את האמון של המשקיעים בשוק ההון. הוא נועד להבטיח שחברות יתנהלו בצורה תקינה ושהממשל התאגידי יאפשר לציבור לסמוך על זה שתהליכי קבלת ההחלטות מתקבלים לטובת החברה ולא לטובת בעל השליטה או גורמים מעוניינים. לכן, אין כאן ביטולים או שינויים דרמטיים בממשל התאגידי. מצד שני, יש כאן כן שינויים שלדעתנו יש להם חשיבות, בוודאי יש להם חשיבות מבחינה מצטברת כמהלך, שהוא מהלך גדול. אתם רואים גם שהוא מורכב מכמה סטים של תקנות שמורכבים כאן בתיקון חקיקה, והוא גם מהלך שמצטבר למהלך נוסף, רחב אפילו יותר, שעושה הרשות לניירות ערך לגבי ההתאמה ברגולציה שלה, שהיא רגולציה הרבה יותר סבוכה והרבה יותר עבותה מהרגולציה של חוק החברות, ואנחנו מאד מקווים שהדברים האלה יעשו שינוי. גם הבורסה, יש פה גם עורך דין שריה אורגד מהבורסה, שגם הם עושים את המאמצים שלהם כדי לפנות לחברות ולעודד אותן להגיע ולהירשם ולהישמר במסחר.

שרת המשפטים בהחלט נרתמה למהלך הזה מתוך מטרה לסייע לו, וכמו שאמרתי בראשית הדברים שלי, שההקלות שמוצעות כאן זה הקלות שתואמו יחד עם הרשות כי אנחנו רואים את זה כפרויקט וכשאיפה של כולנו לנסות להילחם בתופעה שאתה הזכרת.

אוקי.

אפשר להעיר הערה?

לא, לא. אני אתן לך אחר כך. אתה רוצה לדבר אז תגיד גם את זה כי אחרת אנחנו נעצר רק ברמה הכללית ויכול להיות שהדברים האלה טובים ושנרצה לאשר אותם אז חבל שניתקע רק בדיון...

מבחינת מתווה ההקלות – אתם תראו שרוב ההקלות שמוצעות הן בכמה סטים של תקנות, שבגלל המבנה המשפטי של התקנת תקנות אנחנו היינו צריכים להפריד אותם לכמה סטים אבל אם זה היה חקיקה אולי היינו עושים את זה בסט אחד, וגם תיקון חקיקה שנועד לתת שתי הקלות וגם הוסיף הסמכות להקלות נוספות שאנחנו כבר העברנו את הנוסח שלהם לאישור הוועדה אחרי שהצעת החוק עברה בקריאה ראשונה.

יש פה שורה רחבה של הקלות אבל הייתי רוצה למקד את תשומת לב הוועדה לשתי קבוצות מרכזיות שאנחנו מכוונים אליהן. שוב, במאמץ משולב ביחד עם רשות לניירות ערך – אחת מהן זה הרצון לעודד הנפקות ראשונות לציבור, מה שנקרא IPOs ולקחת תקופה של חמש שנים מההנפקה, ובתוך התקופה הזאת לתת תנאים קצת מקלים, קצת פחות צורך לכנס אספות ותנאים קצת יותר נוחים לחברה כשהיא פוגשת פעם ראשונה את ציבור המשקיעים. אז זה סוג אחד של הקלות. הקבוצה השנייה זו קבוצה של חברות קטנות, שהיא בעצם חברה די גדולה כי רוב החברות בבורסה הן חברות יחסית קטנות.

תקנות ניירות ערך כבר כוללות הקלות מסוימות בדיווחים שלהם, ואנחנו רוצים לצרף לזה הקלות שהמטרה שלהן היא בעיקר להפחית עלויות. זה חברות שיוכלו ליהנות מאיחוד של דיוני ועדות ומקצת הפחתה בשכר הדירקטורים כדי שבסופו של דבר, בהוצאות השנתיות שלהן על ציות לממשל תאגידי יוכלו להיות קצת יותר נמוכות וקצת פחות מכבידות. זה מבחינת רקע כללי.

אז כמו שאמרתי, אם זה בסדר, אני אעבר להצעת החוק?

אוקי, בסדר. נעשה את זה בדיון כולל, את הכל ביחד.

הצעת החוק מאד קצרה, היא כוללת ארבעה סעיפים – הסעיף הראשון מתייחס לנושא של איחוד של ועדת תגמול וועדת ביקורת. הסעיף השני עוסק בנושא של כהונת יו"ר מנכ"ל, ששם אנחנו גם עושים הקלה במסגרת החוק וגם מייצרים הסמכה להקלה שתובא כתקנות. הסעיף השלישי עוסק בהיותם של הדירקטורים החיצוניים תושבי ישראל ומציע לאפשר מקרים נוספים שבהם הם לא יחויבו להיות תושבי ישראל. שוב, יובא בנפרד במסגרת תקנות. והסעיף האחרון מתייחס לדח"צים בחברת אג"ח כאשר היא רוצה חוץ מהאג"ח להציע גם מניות לציבור ולמנוע את הצורך בהחלפת הדח"צים.

ככל שתרצה להתקדם, אני אקריא ואני אסביר מה שתאמר.

תקריאי, תסבירי ואם יהיו הערות ניתן לאנשים לומר.

"הצעת חוק החברות (תיקון מס' 28), התשע"ו-2016 סעיף 1 – תיקון סעיף 118א: בחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן – החוק העיקרי), בסעיף 118א אחרי סעיף קטן (ג) יבוא: "(ד) ועדת ביקורת שמתקיימים בה התנאים האמורים בסעיף קטן (ב) יכולה לשמש גם ועדת תגמול." הרעיון כאן הוא מאד פשוט: יש חובה בחוק להקים גם ועדת ביקורת וגם ועדת תגמול. ההרכב של כל אחת מהוועדות מעט שונה. ההרכב של ועדת תגמול - -

מה זה "תגמול"? הכוונה שכר לדירקטורים?

כן, בדיוק. ועדה שמעצבת את מדיניות התגמול ומאשרת יחד עם הדירקטוריון ולפעמים גם עם האסיפה תנאי השכר. המטרה של הקמת הוועדה הזאת היתה לייצר התמקצעות בתוך החברה בענייני תגמול, שזה עניינים שבכל העולם נתפסים כעניינים מקצועיים. עם זאת, אנחנו כן חושבים שנכון לאפשר בחברות קטנות, שלא רוצות דירקטוריונים גדולים, כן לעשות איחוד של הוועדות. בחברות יחסית קטנות גם הרבה פעמים אין צורך בדיונים ארוכים ומורכבים.

יש הגדרה של מה זה חברה קטנה ומה זה חברה גדולה?

כן. ההגדרה של חברה קטנה מבוססת על הגדרה שקיימת בחוק ניירות ערך, ששם הסכום הוא?

200 מיליון למניות, 300 מיליון לאג"ח. לא, הפוך. 300 מיליון למניות, 200 מיליון לאג"ח.

עוד פעם. עד 200 מיליון זה חברה קטנה? 200 מיליון – הכוונה השווי שלה או השוטף שלה?

ניירות ערך שמוחזקים על ידי הציבור.

על ידי הציבור. עד 200 מיליון זה חברה קטנה.

300 מיליון.

זה הסדר גודל. עכשיו, בדרך כלל הצבור מחזיק – המינימום - -

זה שווי שוק, לא?

זה שווי שוק? לכן שאלתי אם זה שווי שוק, אם זה המניות שמוחזקות על ידי הציבור? מחזור? מה זה?

שווי השוק הכולל של המניות שמוחזקות גם על ידי הציבור הרחב, גם על ידי בעלי עניין.

זאת אומרת, זה שווי החברה.

שווי החברה.

אנחנו לא מגבילים בנוסח את ההקלה לחברות קטנות, אנחנו פשוט מניחים שאלה יהיו החברות שימצאו לנכון להיעזר בהקלה הזאת.

זאת אומרת שבעיקרון גם חברה גדולה יכולה לצרף את שתי הוועדות.

כן, אבל היא תחסוך מזה פחות כי כשיש הרבה נושאים ממילא נוהגים לפצל או מקובל לפצל דיונים לכמה דיונים אז לא בהכרח יהיה בזה רווח מבחינת עלויות הניהול.

הבנתי. מישהו רוצה להתייחס לזה?

אני מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות. רק להעיר, רוני, שזה בסדר שצריך לאחד אבל לפי הנוסח כתוב שההרכב יכול להיות אותו הרכב. השאלה אם גם רוצים שוועדת ביקורת היא תהיה גם ועדת תגמול?

לא, כתוב שהיא יכולה לשמש גם וועדת תגמול, זה בסדר.

יכולה לשמש גם כוועדת תגמול אבל היא תהיה ועדת תגמול כי כאילו תהיה בחברה גם ועדת ביקורת וגם ועדת תגמול. למרות שזה מיותר כי אם זה אותו הרכב, אז כל התפקידים של ועדת תגמול יעברו לוועדת ביקורת. למה צריך שתי ועדות?

בגלל שהיא תשמש כוועדת ביקורת ותגמול. תהיה ועדה אחת שהיא ועדת ביקורת ותגמול.

זה לא כל כך ברור לי כי אחרת מה שיצא, יצאו שתי ישיבות, עדין יהיו שתי ישיבות, פעם של ביקורת, פעם של תגמול, באותו הרכב.

אילן, לא. תהיה ישיבה אחת כמו שיש היום לגבי מאזן וביקורת כשמאחדים אותם, שזה בדיוק אותו הסדר שיש היום בתקנות לגבי ועדת מאזן.

אולי תציינו לפרוטוקול שזו הכוונה.

זה תלוי ברצון החברה, נכון?

כן, היא לא מחויבת לזה.

כמובן כשמתקיימים התנאים.

כן, בוודאי.

הסעיף השני - סעיף 2, תיקון של סעיף 121: "בסעיף 121 לחוק העיקרי – (1) בסעיף קטן (ג), בפסקה (1), במקום "שני שלישים" יבוא "רוב". (2) אחרי סעיף קטן (ד) יבוא: "(ה) על אף הוראות סעיפים קטנים (ג) ו-(ד) רשאי השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, לקבוע כי החלטה לפי אותם סעיפים קטנים תינתן לתקופות העולות על שלוש שנים, לסוגי חברות ובתנאים שיקבע."

הדבר הראשון, פסקה 1 – רגע, אולי אתחיל מהתחלה: סעיף 121 מדבר על סמכויות המנהל הכללי ועוסק בסעיף קטן (ג) בשאלה מתי יו"ר הדירקטוריון יכול לכהן גם כמנהל כללי, יו"ר הדירקטוריון או קרובו. חוק החברות בעיקרון מבקש הפרדה בין תפקיד יו"ר הדירקטוריון לתפקיד המנכ"ל כדי לאפשר לדירקטוריון באופן אמתי למלא את התפקיד שלו של פיקוח על ההנהלה. אם יש זהות פרסונלית, תמיד תוכל להישאל השאלה עד כמה באמתה דירקטוריון מסוגל לפקח על מי שבעצם עומד בראשו.

החוק לא אוסר לחלוטין את כפל הכהונה של יו"ר מנכ"ל אלא הוא אומר שאם רוצים את זה אפשר לעשות את זה אבל צריך בשביל זה אישור של האסיפה הכללית, והאישור הזה הוא לא סתם אישור רגיל - -

נניח "מפעל הפיס" נכנס בהגדרה פה? אני יודע שהיושב ראש, שזה עוזי דיין, שהוא ראה שמתחילים שם לחצים וכולי, החליט שגם הוא המנכ"ל, והיום הוא גם היושב ראש וגם המנכ"ל.

באופן זמני. הזמניות זה הדבר הכי קבוע.

הזמני זה יותר קבוע מהקבוע.

הסעיף שאנחנו מדברים עליו, ההוראה הזאת מדברת על חברות ציבוריות, זאת אומרת, חברות שהציעו מניות לציבור. "מפעל הפיס" הוא חלץ או לפחות נמצא בהליכים של הסדרת המעמד שלו כחלץ - -

נתתי סתם דוגמה.

אבל זה לא חל.

לא, אז אני אומר שזה דבר אפשרי מבחינת החוק.

הסעיף הזה, ספציפית, מדבר על חברות ציבוריות, ואנחנו מדברים פה על אישור של כפל כהונה בידי הציבור, אנחנו מדברים על האסיפה הכללית שיש בה בדרך כלל בעל שליטה וציבור של מחזיקי בעלי מניות, ושאלה איזה רוב צריך מקרב הציבור? מלבד הרוב הרגיל צריך גם רוב שכולל גם רוב מסוים מהציבור כדי להראות שגם הציבור תומך בזה.

אם רוצים אז כנראה הבעל-בית או בעל השליטה או מישהו כן רוצה כי אם הוא לא רוצה זה בכלל לא יהיה רלוונטי, נכון?

נכון.

ואז אנחנו רוצים לדעת כמה רוב יהיה לצד השני, נגיד כך, כדי שבאמת אפשר יהיה לעשות את זה.

נכון. בגלל שמדובר פה, בסופו של דבר, בצעד שעלול לייצר פיקוח פחות טוב על הניהול בשם בעלי המניות – הרי הדירקטוריון מפקח על הנהלת החברה בשם בעלי המניות, מבקשים גם אישור של בעלי מניות המיעוט.

החוק היום מדבר על זה שבתוך המיעוט צריך לספור שני שלישים מהם כדי לאשר את זה, כי זה רוב חריג שנותר גם אחרי שעשו כל מיני שינויים בתיקון 16 ועברו משליש לחצי וכולי, ואנחנו חושבים שזה לא נכון ושמספיק שיהיה רוב רגיל מקרב הציבור כדי לאשר מהלך כזה ולכן, הפסקה הראשונה מדברת על זה שבמקום שני שלישים יבוא רוב, וזה העניין.

הסעיף השני נועד לאפשר את ההקלה שאנחנו רוצים להציע לחברות שמציעות לראשונה מניות ובעצם לאפשר להאריך את התקופה של אישור האסיפה הכללית. היום, אומר החוק, שהאישור שנותנת האסיפה הכללית לכפל כהונה של יו"ר-מנכ"ל יהיה אישור לשלוש שנים, וכל שלוש שנים צריך לחדש. אנחנו מציעים להסמיך את השר לקבוע תקופות ארוכות יותר, והתקנות שהעברנו לאישור הוועדה מדברות על כך שבחברה שהציעה מניות לראשונה לציבור, האישור הראשון יהיה לחמש שנים במקום שלוש.

נעבור לסעיף הבא?

רגע, נראה אם יש הערות.

אני מלשכת רואי החשבון ולצדי ירון הרמן היועץ המשפטי של הלשכה, ויזהר קנה הנשיא.

את עדי עזבת, ככה סתם?

סליחה, אנחנו כולנו עובדים אצל עדי. אתה צודק. מודה ועוזב ירוחם.

אנחנו מבינים את התיקון הראשון של הפחתת הרוב אבל על התיקון השני יש לנו השגה. כל מה שמדובר - אגב, הסעיף הזה, כלומר הצמדת תפקידי יושב ראש ומנכ"ל היה אבן הנגף העיקרית באישור המקורי של החוק ב-1999, זה הדבר היחיד שנשאר. היו התנגדויות עצומות בסעיף הזה לאפשר בכלל את הדבר הזה לשלוש שנים פעם אחת, כי זה העיקרון הכי חשוב, הפיקוח. ומאז אפשרנו שלוש שנים, שכל שלוש שנים אפשר לחדש, ועכשיו אנחנו מורידים את הרוב ואנחנו סבורים שפתיחת הפתח לעניין הזה, שאפשר גם לתקופה ארוכה יותר, בלי לבוא לקבל אישור פעם בשלוש שנים אלא תבואו לחמש שנים ואחר כך זה יהיה שבע שנים – אנחנו חושבים – אמרה קודם רוני ואני בוודאי מסכים לזה שנעשה הקלות כל עוד זה לא יפגע בעקרונות שבחוק, וכל עוד זה לא יביא לפגיעה באיכות הממשל התאגידי.

אתם צריכים להבין שהמסר תחת הכותרת "הקלות", אנחנו אולי אומרים פה משהו שהוא לא הכי פופולארי. בואו נעשה הקלות ובואו נפרק את כל המסגרות אבל המסר פה לאנשים האלה הוא: תשמע, אתה יכול לבוא, לקחת כסף מהציבור, אתה תהיה בעל השליטה, והמנכ"ל והיושב ראש, והמסר שהוא מבין, זה לא מה שמתכוונים, אתה עושה כבתוך שלך. גם שומרי הסף, כביכול, האחרים – יועץ משפטי ורואה חשבון לא יכולים לעמוד בפני הדבר הזה כי בסופו של דבר זה איש אחד ששולט על הכל. אנחנו חושבים שהעניין הזה, כל עוד אפשר לחדש את זה עד אין סוף, אם הציבור החיצוני, כשבאים לחדש את זה פעם בשלוש שנים, לא מגיע לרוב של 50%, והורדנו את הרוב, כדי להגיד: אוקי, מסכימים כי זה יותר זול, כי זה מאלף ואחד שיקולים, אז מספיק שלוש שנים. אנחנו לא חושבים שצריך להאריך את זה. תודה.

אוקי. יזהר, אתם מתואמים?

אני מתנגד לכל מה שנאמר פה על ידי ידידי אדיר ענבר. ניסיתי כל הזמן לחשוב את היבטי ראיית החשבון שכלולים פה בהצעת החוק ולא הבנתי, אבל עכשיו ירד לי האסימון.

אני אסביר.

לא, כשהוא אומר שהוא לא הבין, הוא לא התכוון שהוא לא הבין מה שאמרת. הוא לא מסכים אתך.

אני רק מזכיר בהקשר המשפט הראשון שפתחת את הדיון, של עודף הרגולציה - אחד הדברים, מי שיודע, חברה גדולה בישראל שהחליטה להימחק מהבורסה בישראל במיוחד בגלל הסיבה הזאת, ולכן אני חושב שלבוא ולהגיד מההקלה הזאת, שפה בעצם נוצרת הפקרות וזהו, ובעל השליטה יכול לעשות משהו – הדרך ארוכה גם כך. אני חושב שגם הביטויים שנאמרו וגם הכיוון הוא לחלוטין לא נכון.

אני רוצה רק לשאול כי באמת, אם מסכימים וזה קיים ואפשר לאחד את הפונקציות וגם את התקופה של שלוש שנים וכל התיקון שאתם רוצים לעשות, שבמקום שלוש שנים, נניח, זה יהיה חמש שנים - -

זה לא לכולם. זה רק לחברות שמנפיקות לראשונה.

לחברות החדשות. ראיתי מדבריך, כאילו כל יסודות הבורסה עומדות על היסודות האלה. אז תנו לי להבין מה העוצמה של ההתנגדות כי בין שלוש לחמש זה לא כל כך נורא. ואם אתה מפחד שמחר יבוא השר וייתן יותר – בזה כן אפשר לטפל בדרך אחרת. אפשר להגביל את השר, אפשר להגיד לו שהוא יביא את זה או לאישור הוועדה או משהו. אפשר לטפל בזה. השאלה היא באמת אם יש לכם התנגדות לנושא של החברות החדשות שנכנסות, לתת להם – איך אנחנו קוראים לזה? "חברות ינוקא" או נותנים להן לפעמים עדיפות כמו בבית, לילד הקטן, נותנים קצת יותר.

נדמה לי שאתה פעם ראשונה בוועדה ועוד בהיותך כנשיא לשכת רואי החשבון – אז אנחנו רוצים לקבל אותך בשמחה ובברכה ושיהיה בהצלחה.

תודה. בעוד שנושאים שונים לחברות צעירות זה נכון לתת את ההקלות, אז הייתי אומר שדווקא בנושא הזה אני חושב ההיפך, ואם כבר הנקודה עלתה אז אנחנו נגיד למה: חברה נרשמת לבורסה, והנושא של הממשל התאגידי זה דבר שהיא נתקלת בו לראשונה, בממשל התאגידי הקשה והמורכב של חברה ציבורית, היא נתקלת בו רק כשהיא יוצאת לבורסה. הנושא של הפרדה בין מנכ"ל ליו"ר דירקטוריון הוא נושא שאיננו פשוט. הוא דבר שאתה לא יכול לדעת עד כמה הוא יתבצע כהלכה או לא כהלכה עד שאתה לא נמצא בחיי יום יום, ולציבור אין שום ניסיון לגבי המנכ"ל, שהוא גם יו"ר הדירקטוריון, האם הוא יודע לעשות את ההפרדה הזאת נכון או לא נכון. לכן, ההיגיון אומר שאחרי שהוא יצא לבורסה ועברו שלוש שנים, יחזור לציבור יקבל את אמונם בחזרה. לכן, אנחנו חושבים בדברים האלה – דרך אגב, אנחנו, כשומרי סף שנמצאים ליד שומרי הסף האחרים, הנושא הזה של מנכ"ל ויו"ר דירקטוריון שהוא אותו אדם זה נושא שהוא בעייתי בעינינו, ולהבנתנו פוגע בממשל התאגידי ולהבנתנו גם אחרי זה מפריע עלינו בביקורת. נשאלנו קודם למה אנחנו כאן? אז התשובה היא כן – כשמנכ"ל הוא גם יו"ר דירקטוריון זה מקשה על רואה החשבון בעבודתו. אבל זה דבר שהוחלט עליו בעבר, דבר שבמידה מסוימת אפשר לחיות אתו אבל לבוא מפה, עברנו משני שליש לחצי, שלדעתנו הגיוני – אנחנו חושבים שזה לא נכון לקבוע תקופות זמן שהן יותר ארוכות. אחרי שלוש שנים – אני לא חושב שאם חברה צריכה לבוא פעם בשלוש שנים, בטח אם היא חברה שהיא יצאה לראשונה, לא יקרה שום דבר אם היא תבוא לבורסה ותבקש את האמון בחזרה.

הבנתי. אז יש לי הערה שלא קשורה לנושא עצמו: אתם לא כאן בגלל שאתם שומרי הסף של הנושא הזה. אתם מוזמנים, ואתם בדרך כלל רגילים להשתתף - -

ראיה כוללת.

- - ראיה כוללת – כי יש גם הרבה נושאים שלא קשורים אליכם ספציפית אבל יש לכם את הידע מהשטח, ואתם יודעים להעשיר את הוועדה בהרבה מאד דברים ולכן, אנחנו מקבלים את ההשתתפות שלכם כמו את ההשתתפות של לשכת עורכי הדין בשמחה, ואורי נמצא כאן, וכמו שאנחנו גם נשמח שיועצי המס ואתם מוזמנים להיות בכל הדיונים. דרך אגב, בדיונים שהיו בנושא של העמקת הגביה, ההשתתפות שלכם תרמה תרומה גדולה מאד לשינויים שאנחנו עושים עכשיו או נעשה בחוק הזה. אז כך שגם אם לא – אנחנו רוצים שתהיו פה ונשמח תמיד.

הערה אחת – רצוי מאד שתעשו מה שבדרך כלל כולם עושים – לשלוח את ההערות שלכם לפני כן כדי שהצוות, גם רוני מצד אחד וגם אלעזר, היועץ המשפטי שלנו, יוכל לעבוד על זה ולגבש עמדה. ככה הם שומעים את זה פעם ראשונה. יכול להיות שזה הערה קטנה והם יכולים להחליט במקום, ויכול להיות שזה משהו לפעמים יותר כבד שצריכים, וחבל שנחמיץ. לכן, תמיד תשתדלו לשלוח מראש את ההערות אז אפשר יהיה להתייחס לזה וגם להביע דעה.

מאה אחוז. אנחנו כמובן מקבלים את ההערה ונעשה את זה לפני הישיבה הבאה כמובן.

אלעזר, יש לך עמדה בנושא?

בסופו של דבר, זה שאלות מחיי המעשה שאין הרבה מה לומר עליהן ברמה המשפטית.

רוני, תמשיכי.

אני מהרשות לניירות ערך. אפשר להוסיף מילה? לצערנו, יושב ראש הרשות, פרופסור האוזר לא יכול היה להגיע אבל הדברים שנאמר כאן הם כמובן נאמרים גם בשמו – ראשית, אנחנו מברכים על התיקון הזה, שמוביל למעשה צעד נוסף במגמה שהרשות מקדמת, וזה הכיוון של הקלות לחברות ציבוריות. לגופו של ענין – ההקלה הרלוונטית שכרגע עוררה אולי שאלות מסוימות מצד לשכת רואי החשבון – אנחנו בהחלט מאמינים שהתיקון הזה הוא תיקון חשוב. כרגע מה שעומד לנגד עינינו זה החברות החדשות. אולי בהמשך, בהתאם להסמכה שנקבעה בחוק תהיה מחשבה על פתיחה של התיקון הזה גם לחברות שהן רשויות למסחר אבל צריך לזכור שני דברים בהקשר הזה: 1. אנחנו מדברים על תקנות ככה שלוועדת החוקה תהיה ההזדמנות ויהיה יומם של כל מי שחושב שאולי התיקון הזה אינו במקומו ויתנגד כאשר אנחנו נניח את ההצעה על שולחנה של הוועדה. הדבר השני, שהוא לא פחות חשוב זה כעניין של מדיניות אנחנו סבורים שכדי למשוך חברות חדשות לשוק ההון כדי לעודד הנפקות ראשונות ולגרום למגזר העסקי לראות את הבורסה כאפיק רלוונטי לגיוסי הון – אין מנוס מלייצר את ההקלות האלה ולהבנתנו, ההקלות שהחלטנו עליהם אחרי דיון מאד מעמיק עם משרד המשפטים מייצרות את האיזון הנכון.

רוני.

אני רוצה להוסיף על הדברים של מוטי: ההפרדה בין יו"ר למנכ"ל היא אכן עניין די מרכזי ומהותי בחוק החברות אבל היא לא נדרשת בהכרח בכל המדינות, ולמשל בארצות-הברית היא לא נדרשת בכלל, אין חובה כזאת. בוודאי לא כזאת שמעוגנת באופן סטטוטורי. מבחינת הרבה חברות שמעוניינות או ששוקלות ללכת ולהציע מניות לציבור בארץ או בחו"ל או בכלל, השאלה הזאת היא שאלה מאד מאד מרכזית. הנושא הזה עלה כבר לפני כמה שנים במסגרת ועדת המו"פ של הבורסה ושל הרשות לניירות ערך, שעורך דין שריה אורגד עמד בראשה, כשאז נקודת המבט היתה לעודד חברות מו"פ לבוא ולהיסחר בארץ ולא להתחיל את הדרך הציבורית שלהן בבורסות בארצות-הברית, וזאת היתה אחת ההקלות שהוועדה המליצה עליהן. אנחנו סברנו שכדאי ללכת עם זה קצת יותר רחוק ולהציע את ההקלה הזאת לא רק לחברות מו"פ שמוציאות לראשונה ניירות ערך אלא בכלל לחברות שמוציאות לראשונה ניירות ערך בגלל שהרבה פעמים - -

זה לא מונח כרגע לפתחנו, זה קיים האיחוד הזה ולא על זה אנחנו דנים.

לא, אנחנו מציעים את זה כהצעה כללית לחברה - -

האיחוד הזה של יו"ר ומנכ"ל – על זה אין ערעור כרגע.

יש מנגנון - - -

רק תתייחסי לנושא הערעור שהיה, שהזמן, מאחר ומדובר על חברה חדשה, צעירה, שרוצים לתת לה עידוד, וכאן נאמר לשלוש שנים. - -

החוק אומר שלוש שנים.

- - החוק שלוש שנים, ואנחנו רוצים להגדיל את זה לחמש שנים. החמש שנים זה רק לגבי הרוב שצריך בדירקטוריון או בכלל?

שהאישור ברוב הנדרש יהיה תקף לחמש שנים.

זה שאני אומר. אז כל המחלוקת היא אם על שלוש או חמש - -

לא, זאת לא המחלוקת. כרגע השאלה הועלתה לגבי עצם ההסמכה. אני רוצה רק לומר במאמר מוסגר שלשכת רואי החשבון לא רק שלא העבירה לכם בכתב, התקנות האלה הועברו לכנסת בדצמבר ובערך חודשיים לפני כן אנחנו פרסמנו אותם בשימוע ציבורי, וגם אז לא קיבלנו מהם אפילו לא הערה אחת על התקנות. ולכן, אני מאד התפלאתי לפני הדיון לקבל את ההערות האלה. אנחנו קיימנו דיון ציבורי מספר מאד מאד גדול של עורכי דין ושל גורמים - - -

מתי היו הבחירות אצלכם?

בדיוק.

אתה רואה שאני חי את השטח. הם היו עסוקים בבחירות, בחירות לא פשוטות שהיו. את רוצה שאני אפרט, אז אני יכול לפרט גם. חס וחלילה, אני לא אפרט.

- - - כבר פקד את המשרד של אבי ליכט וכבר ישבנו אתו על דברים אחרים שקשורים ללשכת רואי החשבון. אני חושבת שהיה ראוי שדברים כאלה יועברו לנו מראש.

אז אני יכול לקבל תשובה: מה הסיבה שהביאו אתכם לחקיקה הזאת? האם זה איגום - -

על התוספת?

לא, על מה רוצים לתקן – זה איגום משאבים כספיים, חיסכון בהוצאות כספיות או שהפוך, באיגום סמכויות. לתת יותר לעכל, לפשט הליכים או לחזק ניהול יחידני שהוא סמכויות ביחד, לחבר אותן, כדי למנוע דברים שהיו מתוך ניסיון, מתוך פניות? מה המחולל של החוק הזה?

מתווה ההקלות ששרת המשפטים העבירה לכנסת, כולל כמה ראשים, כרגע אנחנו נמצאים בראש שהמטרה שלו זה לעודד הצעות ראשונות לציבור, מה שנקרא IPO, הנפקות ראשונות לציבור של חברות, כשהתפיסה שעומדת מאחורי זה שגם בעניין הזה אבל גם בעוד נושאים, ניצור מסגרת זמן של חמש שנים אחרי ההנפקה, שבה ניתן לחברה זמן לעבוד ולהתרגל לסביבה החדשה של הרגולציה, שהיא סביבה אולי לא מורכבת כמו בחו"ל, ששם הרגולציה בחברות ציבוריות היא בתקופה הרבה יותר כבדה מבארץ אבל עדין צריך להתרגל לסביבת העבודה הזאת, ואחד האמצעים שאנחנו רוצים לתת לחברות האלה זה ריווח של חמש שנים מההנפקה הראשונה. לכן, הם לא יצטרכו לחדש אישורים. זה לא הרבה יותר מאותם שלוש שנים שממילא אפשר היה לקבל אבל אנחנו רוצים לתת להם קצת יותר זמן כי אנחנו חושבים שמבחינת - -

הליבה של החוק זה המרווחים הזמניים או עצם התחרות - -

זה לא לדיון עכשיו, זה כבר קיים. כאן הבקשה היא רק על המקום של הזמן, רק המרווח של הזמן, במקום שלוש שיהיה חמש.

עצם החיבור בין - -

לא, זה לא לדיון כרגע, זה כבר קיים.

כשהלכנו ובחנו את ההקלות שאנחנו מעוניינים לתת, גילינו שבכמה נושאים חסרות לנו הסמכות בחוק. השלוש שנים שקבוע בחוק לגבי יו"ר מנכ"ל – אין הסמכה לתת תקופה יותר ארוכה. ולכן, ליווינו את מתווה ההקלות שכולל הרבה מאד הקלות גם בהצעת החוק הזאת, שכוללת בחובה את ההסמכות הנדרשות, וההקלות יובאו בנפרד.

אני רוצה שנסיים, שלא נצטרך להטריח אתכם שוב על הנושאים האלה.

תודה. אני מלשכת רואי החשבון. אני רק אומר שככל שההתייחסות היא להנפקה לראשונה של חברות, נוסח הסעיף, כפי שהוא כרגע מוצע, מתייחס לכך שאת התקופה תקבע האסיפה הכללית של חברה ציבורית. דהיינו, לא מדובר פה על חברה שהפכה לחברה ציבורית, ואני חושש שאם זו הכוונה, אנחנו נידרש מיד לתיקון - -

אבל אדוני, היו תקנות לעניין הזה. חבל שלא מעבירים לי את ההערות. זה רק הסמכה. זה הסמכה לשר לקבוע תקנות. אין פה תקנות.

התקנות מדברות על התקופה, לא על הפעם הראשונה אלא על תקופת הארכה - -

אדוני, זה לא בסדר. אין לנו זמן.

רוני, שניה.

אם זה מקובל עליכם – תעירו את זה. אני רק מפנה את החשש שתצטרכו אחרי זה לבצע תיקון כפי שנעשה בסעיף ארבע, של חברה שהפכה לראשונה כי כרגע הסעיף לא מדבר על חברה שהפכה לראשונה בכלל.

טוב.

מילה אחת לסיום: אנחנו באמת מדברים רק על האיזון, אנחנו זורמים עם המון דברים אחרים. אנחנו חושבים שמאחר וזה נושא מאד יסודי ואנחנו מדברים מהשטח, זה נושא שהוא לא כמו הנושאים האחרים. זה לא כמו תגמול ולא כמו כל הדברים האחרים. אנחנו מדברים על האיזון.

אז אני רוצה לסכם: כמו שרוני אמרה, יגיעו אלינו תקנות, ובתקנות יכול להיות שחלק מההערות שלכם ייכנסו, ויכול להיות שאחרי שתראו את התקנות באמת לא יהיה צורך בהערה שהיועץ המשפטי שלכם אמר, ירון, שיכול להיות שלא יהיה צורך בהערה הזאת אחרי שנראה את התקנות.

עכשיו, לעצם העניין - אני מציע שנקבל את הבקשה לאפשר להאריך משלוש לחמש אבל מצד שני, נקבל את ההערה שלכם, שתהיה מגבלה, שהשר, לא ניתן לו יד חופשית שמחר הוא יאריך את זה לשבע או לתשע או משהו כזה אלא ניתן איזו מגבלה שהשר לא יוכל אלא באישור שלנו להאריך מעבר לזה.

זה בכל מקרה מה שקורה.

חבר'ה, לא כתוב כאן תקנות - -

עזבו, אמרתי את הדברים ואני חושב שזה יהיה בסדר.

"רשאי השר לקבוע" – "לקבוע" זה לקבוע בתקנון וזה נוגע לאישור ועדת החוקה.

אני אעבור לסעיף 3, תיקון סעיף 240: "בסעיף 240(א) לחוק העיקרי, במקום "רשאית למנות דירקטור חיצוני שהינו תושב ישראל" יבוא "רשאית למנות דירקטורים חיצוניים שאינם תושבי ישראל; השר רשאי לקבוע סוגים נוספים של חברות שבהן ניתן יהיה למנות דירקטורים חיצוניים שאינם אזרחי ישראל."

הסבר.

סעיף 240א לחוק החברות קובע את הכשירות למינוי של דירקטור חיצוני בחברה. אחת הדרישות בחוק היא שדירקטור חיצוני יהיה תושב ישראל. הדרישה הזאת, אגב, היא לא דרישה שקיימת בהרבה מדינות. במדינות אחרות היא לפעמים קיימת לגבי זה שצריך דירקטור שהוא תושב או אחד הדירקטורים. זה לא דווקא דרישה שצריכה לאפיין בהכרח דירקטור חיצוני אבל זאת הוראת החוק.

הנוסח היום של החוק אומר שחברה שהציעה ניירות ערך שלה מחוץ לישראל או שהן רשומות למסחר מחוץ לישראל, רשאית למנות דירקטור חיצוני שאינו תושב ישראל. התיקון הראשון שאנחנו עושים זה – רוצים להבהיר דבר שלנו, הפרשנים של החוק, נראה די ברור, שאם כתוב בחוק: רשאית למנות דירקטור חיצוני שאינו תושב ישראל – יחיד ורבים, לפי חוק הפרשנות, זה אומר שהיא רשאית למנות דירקטורים חיצוניים שהם אינם תושבי ישראל, זאת אומרת ששניהם יכולים להיות.

ככל הנראה, היו חברות שלא פירשו את זה כך וחשבו שמותר להם למנות רק דירקטור חיצוני אחד שאינו תושב ישראל. אנחנו חשבנו שזה לא נכון ולכן, אנחנו מבהירים את זה. אם החברה נסחרת בחו"ל והפעילות שלה בחו"ל והדירקטוריונים שלה מתכנסים בחו"ל, אין סיבה להכביד ולדרוש משהו שעלול להיות כרוך גם בנסיעות, ולא ברור האם הוא באמת יגן על הציבור ועל איזה ציבור.

זאת אומרת שאתם אומרים שעכשיו יהיו שני דירקטורים חיצוניים מחו"ל?

כן. "רשאית למנות דירקטורים חיצוניים שאינם תושבי ישראל" זה אומר ששניהם יכולים להיות ולא יהיה ספק בעניין הזה.

ואתם לא מתלים את זה בהיקף שיש להם בחו"ל. נניח חברה ש-60% מתנהל פה ויש להם קצת בחו"ל, זה לא משנה?

זה בדרך כלל לא יהיה ככה כי הבורסות בחו"ל הן בורסות הרבה יותר גדולות אבל כן, זה פחות משנה ואני אסביר את זה גם דרך התיקון הנוסף שמוצע לגבי אותו סעיף. המשך הסעיף אומר שהשר, שר המשפטים, יהיה רשאי לקבוע סוגים נוספים של חברות שבהן ניתן יהיה למנות דירקטורים חיצוניים שאינם תושבי ישראל.

אחת הטענות שקיבלנו ונרצה להציע לגבי זה הקלה – שוב, כל טענות ההקלות לפי חוק החברות טעונות אישור של ועדת חוקה מכוח החוק, ונשלחו כבר נוסחים גם לעניין הזה וגם לעניין של הסעיף הקודם לאישור הוועדה. אנחנו מציעים פה להוסיף את ההסמכה שמכוחה נציע תקנות שאומרות שחברות שעיקר פעילותן בחו"ל רשאיות בתנאים מסוימים, לאחר קיומם של תנאים מסוימים, יהיו רשאיות למנות דירקטורים חיצוניים שאינם תושבי ישראל. שוב, מהטעם שאם החברה מנהלת את עיקר פעילותה בחו"ל, גם אם היא נסחרת בארץ, מאד יכול להיות שהדרישה למנות דח"צ תושב ישראל מכבידה, מחייבת נסיעות לחו"ל, מקשה על הזמינות ואולי אפילו על המומחיות והניסיון - -

ואם לא עיקר פעילותם בחו"ל, אז מה היחס צריך להיות?

אז צריך שהדח"צים יהיו תושבי ישראל.

כולם?

כן, זאת הדרישה הבסיסית בחוק.

עכשיו, העברתם לנו את התקנות - -

סליחה, אפשר יהיה כמובן להרחיב את זה אבל כרגע אין כוונה כזאת.

והתקנות הועברו אלינו?

כן.

גם הופצו?

לפני מספר ימים.

אתם קיבלתם, לשכת רואי החשבון? בדרך כלל כשמעבירים אלינו, מעבירים גם לכל האחרים או רק אלינו קודם כל? איך הפרוצדורה?

בדרך כלל לשכת השרה שולחת למזכירות הוועדה, ומזכירות הוועדה מפרסמת את זה באינטרנט. מי שרוצה לחפש - -

וזה נמצא כבר?

למיטב ידיעתי.

אז רבותי, אנשי לשכת רואי החשבון, זה נמצא כבר אצלנו אז תמיד תעקבו אחרי זה.

אנחנו נתארגן לקבל את החומר לגבי כל הישיבות קדימה.

בסדר, ותעקבו אחרי פורטל הוועדה שלנו, הוא מאד מסודר ומאורגן ויש שם הרבה חומר. כלומר, התלונה יכולה להיות שיש שם אולי עודף חומר ולא פחות חומר אבל תוכלו למצוא את זה ולהתייחס. ושוב, תעבירו את ההערות שלכם, זה יהיה רק לברכה.

הלאה.

סעיף 4, שהוא הסעיף האחרון בהצעה מתקן את סעיף 242: "בסעיף 242(א) לחוק העיקרי, בסופו יבוא "ואולם בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב שהפכה לחברה ציבורית רשאי דירקטור חיצוני שכיהן ערב המועד שבו הפכה לחברה ציבורית, להמשיך ולכהן כדירקטור חיצוני בחברה הציבורית עד תום תקופת כהונתו לפי סעיף 245". התיקון הזה נועד להתייחס למצב מיוחד של מינוי דירקטור חיצוני בחברה שהפכה להיות חברה ציבורית אבל היתה לפני כן חברת אג"ח. חברה, עד שהיא לא מציעה לראשונה את ניירות הערך שלה לא מחויבת במינוי דח"צים. סעיף 242 מתייחס לשאלה מתי ממנים את הדירקטורים החיצוניים הראשונים, ומתייחס למצב שבו חברה מציעה לראשונה מניות, ואומר שתוך שלושה חודשים צריך להביא לאסיפה הכללית מינוי דח"צים. הוא מתייחס למצב שבו חברה מציעה לראשונה אג"ח, שאז לא צריך אסיפה כללית כי בחברת אג"ח אין אסיפה כללית כי אין ציבור. זאת אומרת, יש אסיפה כללית אבל לא טעון מינוי. המינוי של דח"צים לא טעון אישור שלה אבל כאשר יש חברת אג"ח שכבר מינתה דח"צים בפרוצדורה שלה – זאת אומרת, שהכשירות נבחנת על ידי ועדת ביקורת וכולי, עולה השאלה מה קורה כשהולכת אותה חברה ועכשיו מציעה לציבור גם מניות. ואז יש - -

למה יש לה דח"צים? כי היא החליטה מיוזמתה? כי את אומרת שהם לא צריכים.

היא היתה חברת אג"ח, היא מינתה דח"צים אבל הם לא היו טעונים אישור אסיפה כללית.

הבנתי.

עכשיו היא הנפיקה מניות, והדח"צים הראשונים בחברה ציבורית כן טעונים אישור אסיפה כללית, ונוצרה אי בהירות מהדרישה. קריאה דקדקנית ודווקנית של החוק תבוא ותאמר שצריך להביא לאישור מחודש את הדח"צים, ואולי אפילו למנות דח"צים אחרים אם רוצים ממש להקפיד במצב הזה, ואנחנו חושבים שזה דבר לא טוב. אותם דח"צים שמונו כבר נמצאים בתפקיד וכבר ממלאים את מלאכתם ואנחנו נותנים בהם אמון שהם ממלאים את תפקידם, ולא היינו רוצים שעצם ההצעה לציבור תגרום לזה שהם יצטרכו לעזוב או לעמוד באיזה שהוא מבחן חוזר, שבמצב דברים רגיל הוא לא עובר. ולכן, ההצעה כאן היא בעצם שכאשר חברת אג"ח מציעה לראשונה גם מניות, היא הופכת להיות חברה ציבורית, אותם דח"צים ימשיכו לכהן את הקדנציה הרגילה שלהם, ורק בתום הקדנציה הם יצטרכו לעמוד, אם הם יוכלו לעמוד, לאישור האסיפה הכללית.

למישהו יש הערות?

יש לנו רק הערה כללית, דרך אגב. זו הערה שהערתי בזמנו לדידי, עוד בתקופה שלפני שהיה את כל ההערות של האג"ח: אנחנו לא חושבים שצריכים להיות וזה לאו דווקא פרטני לזה, זה לא משנה מה המקרה הפרטני. חברות אג"ח וחברות מניות – ההתייחסויות צריכות להיות אותו דבר. כל ההפרדות האלה פעם פה ככה ופה ככה, אין בהן היגיון. חברת אג"ח גדולה זה כמו חברת מניות.

אבל איך אתה רוצה למנות שם דח"צ אם אין אסיפה?

אני בדעה שאם חברה, יש לה שווי שוק של 30 מיליון שקל ו-10 מיליון שקל אחזקות ציבור, היא צריכה דח"צים פחות מאשר חברה שיש לה 200 מיליון שקל אג"חים. אני חושב שחברה שיש לה 200 מיליון שקל אג"חים צריך דח"צים.

- - -

רבותי, מאחר וההערה של יזהר לא קשורה לזה והיא דיון שיכול להיות ביניכם בנפרד, מאחר וזמננו מאד קצר ואני רוצה כן לסיים את הכל ורק סיימנו את החוק, אז בואו נתקדם. דיון מהסוג הזה תעשו ביניכם ולהיפך, אנחנו נשמח אם פעם אחת זה יהיה גם פה לגופו של עניין, אבל זה לא עכשיו.

מאחר וגמרנו את החוק, אני אעלה אותו בהצבעה בתיקון שאנחנו הוספנו קודם.

תיקון ניסוחי שהוספנו.

בנושא של השר, השר לא יוכל לתת יותר אלא באישור הוועדה שאמרנו. בסדר, אם זה נמצא, אני רק אומר. מי בעד לאשר את החוק ירים את ידו.

הצבעה

בעד – 2

נגד – אין

נמנעים – אין

החוק אושר.

אושר פה אחד.

עכשיו תעביר לתקנות.

תודה אדוני. צו החברות - שינוי התוספת הראשונה א לחוק: התוספת הראשונה א לחוק מפרטת היבטים שנוגעים למדיניות התגמול ומה צריך להיכלל בה. אנחנו מבקשים לתקן בתוספת היבט שמתייחס בלשון העם לבונוסים, לרכיבים המשתנים במדיניות התגמול בעקבות הניסיון שהצטבר מאז שהחוק התקבל ועל מנת להפוך - -

מי מקבל את הבונוסים?

נושאי משרה בחברה.

הם מקבלים בונוסים רק כשהחברה מרוויחה או בלי קשר?

אני אתחיל מהתחלה, בסדר? קודם כל, חוק החברות לא מחייב לחלק בונוסים והוא לא מחייב לתת אופציות - -

אבל הוא גם לא אוסר.

מה שהוא בא לעשות זה לייצר הסדרה שמחייבת את החברות לעשות בחינה מושכלת של מדיניות התגמול, במטרה שמדיניות התגמול תתאים למדיניות החברה לטווח ארוך מתוך מטרה שיהיה קשר בין שכר לביצועים. תיקון 20 נולד על רקע ביקורת חריפה על שכר מופרז במשק, שבין השאר אבל לא רק, בא לידי ביטוי בטענה שבכירים בחברות ציבוריות מקבלים שכר מופרז שלא קשור למה שבאמת קורה בחברה. החברה מרוויחה – הם מקבלים, החברה מפסידה הם גם מקבלים.

לפעמים, בגלל שהם מקבלים, אז החברה עוברת מרווח להספד. הם מקבלים כל כך הרבה - -

בנסיבתיות זה לא בהכרח עובד ככה אבל...

לא, אמרתי שלפעמים זה גם קורה. אנחנו רואים את הבונוסים. אז מה הצו הזה בא לומר? אומר להם: תעשו משהו מידתי?

תיקון 20 חייב את החברות לכתוב מדיניות תגמול, ואחד הדברים שמדיניות התגמול אמורה לעסוק בהם: אם יש במדיניות התגמול רכיבים משתנים, שזה מה שנקרא בונוסים, אופציות וכולי, אומרת התוספת לחוק כך: חובה לקבוע במדיניות התגמול לעניין אותם רכיבים משתנים, ביסוס שלהם, של אותם רכיבים על ביצועים, בראיה ארוכת טווח ועל פי קריטריונים הניתנים למדידה. זאת אומרת, לא סתם לתת בונוסים כמה שמתחשק - -

שתהיה קורלציה בין הבונוסים לבין ההצלחה של אותה חברה.

בדיוק. את כל זה לקבוע מראש.

זה התיקון פה?

אני מסבירה מה אומר החוק היום.

נבהלתי כי אם זה התיקון שהיה צריך להיות, האולם כאן היה צריך להיות מפוצץ.

לא סתם הוא לא מפוצץ...

ודרך אגב, כאן הולכים לשנות סדרי בראשית הרבה חברות. אז עברנו את זה.

זה היה. אחרי זה, אחרי שנאמר שהבונוסים צריכים להיות מבוססים על ביצועים ולפי מפתח שנקבע מראש, נאמר שחברה רשאית לקבוע שחלק לא מהותי מהרכיבים כאמור, יוענקו על פי קריטריונים שאינם ניתנים למדידה. זאת אומרת, בונוס בשיקול דעת יכול להיות רק חלק לא מהותי. זאת אומרת, אם רוצים לתגמל מישהו, לצ'פר אותו - -

נניח שכל אחד מקבל מיליון שקל בלי קשר, והיתרה תהיה תלויה ברווח או בהפסד של החברה? זו הכוונה?

זה אומר שרוב הבונוס שאדם מקבל צריך להיות מבוסס על קריטריונים מדידים שנקבעו מראש, ומותר להשאיר שיקול דעת לעוד תוספת מסוימת, אם רוצים, לא חייבים, שלא צריך לבסס אותה על רכיבים כאמור אלא היא יכולה להיות בשיקול דעת.

השיקול דעת, מי מכריע לגביו או מי קובע אותו?

בדרך כלל זה ועדת התגמול ותכף נתייחס גם לזה.

אז יכול להיות שלכל חברה יהיה שיקול דעת שונה לחלוטין. אחד יתנה את זה ברווח ובהפסד של החברה, אחד יתנה את זה בזמן ההשקעה של אותו אדם, אם הוא משקיע הרבה או פחות. אחד יתנה את זה אם הוא צעיר או מבוגר או אם יש לו ילדים.

זה יכול להיות מכירות, זה יכול להיות הכנסות, זה יכול להיות מדדי רווח שונים של החברה. יש הרבה קריטריונים.

אם אחד נניח רווק או יש לו חמישה ילדים, זה גם כן יכול להיות.

זה צריך להיות ילדים של החברה.

חמישה ילדים, על כל ילד הוא מקבל אם הוא מקבל חופשת לידה, את יודעת כמה ימים הוא לא יהיה בעבודה? אז אני שואל אם יש באמת איזו שהיא מסגרת לשיקול דעת או שזה יכול להיות שיקול דעת פרוע?

בתיקון 20, כשבאנו לעצב את השאלה איך תיראה מדיניות הגמול, היתה לנו משימה מאד מורכבת כי החברות בבורסה, חברות מאד מגוונות בכל התחומים - זה בנקים וזה חברות אחזקה וזה חברות ריאליות וזה סופרמרקטים, יש שם הכל, מה שאתה רוצה. הייטק. אי אפשר לעשות מיטת סדום שתגיד לכל החברות איך לשלם שכר. זה לא נכון מבחינת המשק ולכן, תיקון 20 קובע עקרונות, קובע חובה לקבוע תקרות. הוא קובע חובה לקבוע קריטריונים אבל הוא לא אומר מה יהיו הקריטריונים ומה יהיו התקרות וכולי אלא רק שכל חברה צריכה בצורה מקצועית ורצינית לדון בזה בעצמה ולאשר את זה.

אז מה עושים כשהקריטריון הכי מרכזי הוא קריטריון שאי אפשר לכתוב אותו, קרבה לבעל הבית או משהו מהסוג הזה, שזה בדרך כלל הקריטריון שהכי פועל בטח. ככל שהוא יותר קרוב, בן או משהו, שם גם התנאים מופלגים יותר, וזה קריטריון שאף חברה לא תרצה לכתוב דבר כזה כי זה לא יעלה על הדעת אבל בפועל זה...

מדיניות התגמול, לפי החוק, צריכה להיקבע לפי שיקולים שמעוגנים בחוק. היא צריכה להיקבע באופן שתקדם את קידום מטרות החברה ואת תכנית העבודה שלה ואת המדיניות שלה. שתיצור תמריצים ראויים לנושאי המשרה, שתתחשב בגודל החברה ובאופן פעילותה וכולי.

הבנתי. זאת אומרת, יש איזו מסגרת. מה שרצתי לדעת אם יש מסגרת לשיקול דעת. זאת אומרת, זה לא יכול להיות שיקול דעת מופרע.

כן, בדיוק.

אני לרגע חוזרת לבונוסים, לחובה לקבוע קריטריונים ניתנים למדידה – אנחנו מציעים לגבי הבונוסים שתי הבהרות שחשובות לאור הניסיון שהצטבר ביישום של תיקון 20: התיקון הראשון אומר שבונוס של עד שלוש משכורות ייחשב לחלק לא מהותי, ואפשר לתת את זה בשיקול דעת. בשוק, בונוס של שלוש משכורות, לי, כעובדת מדינה, נראה מאד מכובד אבל בשוק זה לא נמצא ברף הגבוה של הבונוסים אלא דווקא ברף הנמוך, והציעו לנו גם לדבר על שש משכורות ועל יותר מזה.

המשכורת עצמה לא קשורה לבונוס? כי הרי משכורת זה לא מה שאת מדברת. משכורת שם יכולה להיות שהשכר עצמו הוא שלושה מיליון ולא 15 או 30 או 40 אלף לחודש.

זה באחוזים מהשכר השנתי. אתה יכול להסתכל על זה ככה כשמדברים במשכורות, זה כמו לדבר - -

כן, אבל עצם המשכורת שאת אומרת שלוש משכורות אבל מי קובע את המשכורת?

החברה.

אז החברה יכולה לקבוע מראש כזאת משכורת גבוהה ששלוש משכורות זה יכול להיות בונוס - -

כן, אבל אז הוא יקבל 12 משכורות גבוהות ואחרי זה, בשאלה של הבונוס ושיקול דעת, יחסית לזה זה עדין יישאר אותו אחוז מהשכר השנתי לעומת - -

זה נכון אבל השכר כבר יהיה... טוב, בסדר.

בשביל זה יש מדיניות תגמול שצריך לאשר אותה.

כן, ויש תקרות גם שיש חובה לקבוע. בכל מקרה, אנחנו חושבים שאם כל הבונוס בשנה מסתכם בשלוש משכורות, אז אפשר לשחרר את החברות מהחובה לקבוע קריטריונים. לראייתנו, אם כל הבונוס השנתי מסתכם בסכום שלא עולה על שלוש משכורות, אז אפשר לשחרר מהחובה לקבוע קריטריונים מדידים. אין בזה תועלת רבה, ומדובר בסך הכל בסכומים שאם כל השוק יתרכז אליהם ולגבוה בונוסים כאלה – עשינו מעשה גדול.

הדבר השני שאנחנו מבקשים לעשות זה לשחרר את הבונוס של הסמנכ"לים מהחובה לקבוע קריטריונים מדידים. זה התיקון השני לצו, שאותו פרט שדיברנו עליו לא יחול על נושא משרה שכפוף למנהל הכללי - -

למה?

הסיבה היא שחלק גדול מהסמנכ"לים לא עובדים בתנאים שבהם אפשר לייצר ךהם קריטריונים מדידים, רציניים וטובים. זה לא היה נהוג בשוק לפני תיקון 20, והיישום של זה אחרי תיקון 20 יכול להיות שאפילו יביא בשכר של סמנכ"לים בעוד שכל הנתונים שהראינו מהשנה הראשונה של יישום החוק הראו דווקא על מגמת ירידה. דווקא אצל הסמנכ"לים ראינו איזו שהיא עליה, ויכול להיות שזו הסיבה לזה. כשאתה מדבר על יועץ משפטי, כשאתה מדבר על סמנכ"ל כספים - -

זאת אומרת, שם את יכולה להחליט איזה בונוס שאת רוצה בלי קריטריונים מדידים?

כן.

זאת אומרת שלמנכ"ל, כדאי לו להיקרא סמנכ"ל כדי שיוכל לקבל בונוס גבוה? זו הכוונה?

שוב, אם אתה בעל השליטה, אתה בכל מקרה תצטרך לעבור אסיפה כללית. אם אתה מנכ"ל - בדרך כלל העבודה שלך תיבחן לפי סך ביצועי החברה בעוד שלגבי סמנכ"ל שאחראי רק על אחד ההיבטים של ניהול החברה, זה יכול להיות הרבה יותר מורכב לקבוע קריטריונים. אנחנו חושבים שהחובה לקבוע לסמנכ"לים קריטריונים מדידים לא בהכרח יצרה תועלת, ואנחנו חוששים - -

אני מבין אבל אני מפחד שיכול להיות מצב שהסמנכ"לים יקבלו בונוסים הרבה יותר גדולים מהמנכ"ל, ואז בעל החברה ישים את הילדים שלו לא כמנכ"ל אלא שלושה סמנכ"לים, שלושה ילדים, והם יוכלו לקבל איזה בונוסים שרוצים כי אין כאן שום - -

זה צריך לעבור אסיפה.

בעל השליטה או קרובו, לגבי הבונוסים שמשולמים, צריכים להגיע לאסיפה הכללית ברוב מהמיעוט. זה לא יהיה לו כל כך פשוט לשחרר את עצמו כך. בסופו של דבר, הוא יצטרך לקבל את אמון הציבור במה שהוא מציע לשלם לילדים שלו, בין אם הם סמנכ"לים ובין אם הם המנכ"לים.

טוב, אז לא ילדים, כל מי שהוא רוצה את טובתם מה שנקרא.

אני מהרשות לניירות ערך. אני אומר שזה קצת יותר רחב כי גם אם יש עניין אישי ואם זה חריג, זה יכול להגיע לאסיפה. לגבי החשש שזה יעבור את המנכ"ל – כנראה המנכ"ל הוא benchmark שצריך לעבור אסיפה וצריך לעבור את הדירקטוריון ולעמוד, כמובן, בהוראות מדיניות התגמול אבל גם לעמוד בפני עצמו בפני האסיפה, והוא benchmark מספיק טוב.

כן, אבל לגבי הסמנכ"ל הוא לא מהווה כלום. אתה יכול לתת לסמנכ"ל בונוסים יותר מאשר למנכ"ל, זה מה שאני מבין פה.

אני אומר שהמנכ"ל, בסופו של דבר, הוא קצה הפירמידה הניהולית של החברה. לכן - -

כן, אבל דרך לעקוף ולתת, איך אומרים, פתאום אתה משחרר אותם מכל קריטריון ומדד, זה יכול להיות מצבים אבסורדים שאם רוצים להיטיב או משהו, יכולים לתת להם בונוסים וככה להשתחרר מכל הדרישות של מדדים וכל הדברים האלה. לא כתוב באף מקום בחוק שהוא לא יכול לקבל יותר ממה שהמנכ"ל.

חוץ מהחוק הלא כתוב, שהמנכ"ל כנראה - -

בסדר, אבל אם המנכ"ל ירצה – שוב, אני לא רוצה להגיד ילדים שלו ודברים כאלה אבל...

אני מהבורסה לניירות ערך. שני דברים לגבי הנקודה שציינת: א. עדין לא צריך לקבל את האישור של ועדת התגמול לשכר הזה של אותם סמנכ"לים. ב. גם המנכ"ל ובסוף היום גם הדירקטוריון, הם חייבים להפיק תוצאות. האפשרות שהם יתנו שכר מוגזם לאיזה שהוא סמנכ"ל שיפגע להם בסוף היום של התוצאות, היא לא כל כך סבירה. בסוף היום הם יתגמלו את הסמנכ"ל אם הוא מקדם את ההצלחה של החברה. הם לא יתנו לו שכר יותר גובה ממנכ"ל, זה לא סטנדרט מקובל בתעשייה.

מה שאתה מוקבל זה בהיגיון, זה לא במציאות.

רציתי להוסיף שדרישה נוספת שיש בחוק שאנחנו לא נוגעים בה כרגע וגם אין לנו כוונה לגעת זה החובה לקבוע תקרות לרכיבים המשתנים. זאת אומרת, כשקובעים מדיניות תגמול, אז חברה מתבקשת גם להגיד מה יכולת מקסימום הבונוס שאפשר לקבל, כשמדובר בבונוס שהוא מכפלה של רווח או אחוז מרווח או משהו כזה, יש משמעות יותר גבוהה לתקרה הזאת אבל צריך לשים לב שהתקרות האלה, בסופו של דבר, גם יכתיבו את מקסימום הבונוס שאפשר לתת - -

אבל זה אתם לא משנים.

לא, לא, אנחנו משאירים את זה. תהיה חובה לקבוע - -

תהיה חובה.

אנחנו לא חולקים על עצם העניין אבל אנחנו חושבים שיש פה בעיה ניסוחית בהשגת המטרה שרוצים להשיג. הסעיף הבסיסי, סעיף 1(א) מדבר על שני דברים: ביסוס הרכיבים על ביצועים בראיה ארוכת טווח, זה דבר אחד, ועל פי קריטריונים ניתנים למדידה. השחרור הזה לאלה שכפופים למנכ"ל – הכוונה היא לתת מקריטריונים הניתנים למדידה. זה השחרור שמתכוונים לתת - -

ולא מהחלק הראשון.

בדיוק. - - בצורת הניסוח "פרט משנה זה לא יחול", בהחלט אפשר להבין שזה כל 1(א). צריך להגיד שזה מהקריטריונים הניתנים למדידה.

אני לא חושבת שיש בעיה בנוסח. אני אשמח להסביר לך את זה אחרי זה אבל אנחנו בדקנו את זה גם עם - -

אדיר, אין בעיה. שני היועצים שמעו - -

לאנשים בשטח.

היועצים שמעו את זה, הם יבדקו את זה אחר כך לוודא שאכן זו הכוונה. הם יבדקו ואני סומך עליהם בניסוח, ואם יהיה צורך יחזקו את הניסוח כדי שמה שאנחנו רוצים יהיה ברור יותר. אז זה הצו.

כן, זה הצו.

אז מי בעד לאשר את הצו?

הצבעה

בעד – הרוב

נגד – אין

נמנעים – אין

הצו אושר.

הצו אושר פה אחד. תדגישי – פה אחד.

תודה רבה.

"תקנות החברות (עניינים שאינם מהווים זיקה)(תיקון) - -

רוני, אם אין לך פה בענייני התגמול אז אולי תקדימי את התקנות של המדיניות תגמול? זה באותו נושא.

אין בעיה.

"תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני) – לזה אתה מתכוון?

זה גם ארבע וגם חמש.

אלעזר, מה שתגיד.

4.

הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול?

כן.

אחרי שנחקק תיקון 20, העברנו תקנות לאישור הוועדה, שמתייחסות בין השאר לשאלה מה קורה כשחברה מציעה לראשונה ניירות ערך לציבור. ההקלה שקבענו אז נתנה תקופה של תשעה חודשים לחברה לקבוע לראשונה מדיניות תגמול. אנחנו מציעים עכשיו לתקן את המצב: כדי להעביר מדיניות תגמול, חברה צריכה תשעה חודשים אחרי שהיא עשתה את ההנפקה לכנס אסיפה כללית כדי להעביר מדיניות תגמול. וכמו שאמרתי לך, אנחנו רוצים לייצר מצב שבו כמה שנים אחרי ההנפקה, חברות יוכלו להימנע או לדחות את הצורך באישורים נוספים של האסיפה כדי להקל עליה את הכניסה לעולם של הרגולציה.

מה שאנחנו מציעים כרגע הוא דבר כזה: שחברות יוכלו במסגרת התשקיף שלהן, שהוא תשקיף שמפרט כל מה שקורה בחברה ולקראת ההנפקה שלה – הן יוכלו לקבוע לראשונה מדיניות תגמול ולהציע אותה במסגרת התשקיף, שאנחנו רואים אותו כתנאים שמקובלים על ידי הציבור שנענה להצעה ורוכש ניירות ערך של החברה. בעצם אנחנו מציעים לחברות מסלול חלופי. הן יוכלו לבחור באחת משתי הדרכים לפי ראות עיניהן: הן יוכלו לקבוע את מדיניות התגמול בתשקיף, ואז יראו אותו כמדיניות תגמול תקפה. הם יוכלו לבוא תשעה חודשים אחרי ההנפקה ולעשות מדיניות תגמול באסיפה - -

זה מה שקיים היום. זאת אומרת, התוספת היא בתשקיף?

כן, כאשר על זה אנחנו מוסיפים את התקופה של חמש השנים. זאת אומרת, לא משנה איך הם אישרו את מדיניות התגמול, היא תהיה טובה לחמש שנים ממועד ההנפקה. זה מה שקבוע בתקנות האלה.

אני מניח שאין הערות על זה אז אני אאשר. מי בעד לאשר את התקנות?

רגע, יש פה זיקה גם?

הצבעה

בעד – הרוב

נגד – אין

נמנעים – אין

הסעיף אושר.

כבר הצבעתי, אז זה גם אושר פה אחד.

אלעזר, איזה תקנות?

לא משנה.

עניינים שאינם מהווים זיקה?

כן. אז תחזרי ל-3.

כשאנחנו מדברים על עניינים שאינם מהווים זיקה, אנחנו מדברים על זיקה של דירקטור חיצוני. אדם שרוצה להתמנות לדירקטור חיצוני לפי סעיף 240 לחוק צריך להיות נטול זיקה לבעל השליטה ולחברה שנתיים לפני המינוי. אבל החיים מלאים בפרטים קטנים וטורדניים, ולכן ישנן תקנות שמדברות על נסיבות שבהן אנחנו לא רואים זיקה, בפרט תקנה 5 לתקנות מדברת על קשרים זניחים, ואומרת שקיום קשרים עסקיים או מקצועיים לא יהווה זיקה אם יתקיימו כל אלה, ואז יש שורה של תנאים שאחד מהם זה שמדובר בקשרים זניחים, שזה קשרים שהחלו לפני מועד המינוי, שוועדת הביקורת דנה בקשרים האלה לפני המינוי והאסיפה הכללית אישרה את המינוי תוך שהיא יודע שיש את אותה זיקה זניחה - -

בעל ואישה זה נקרא - - -

לא.

זה בצחוק אמרתי את זה.

נראה לי שבין התקדימים של הרשות לניירות ערך זה לא מצחיק כלל.

רוני, אולי כדאי שתתני איזו דוגמה, שתיים, שתבהיר מה למה אתם מתכוונים כשאתם אומרים "זיקה זניחה".

אתה רוצה לתת דוגמאות לזיקות זניחות, מה שיש היום בהחלטות של הרשות?

רק לסבר את האוזן.

זה יכול להיות – אתה יודע, אם הולכים להכריז, זה רכישות קטנות, הלוואות קטנות. זה יכול להיות מגוון של דברים שהם פשוט זניחים, שהקשר העסקי הוא קשר עסקי זניח.

אם הוא קנה פלאפון של "סלקום" תוך כדי, וסלקום זה החברה, אז הוא אמנם עשה עסקה עם החברה אבל אין בזה זיקה.

השאלה אם הוא יוכל להיות ב"פלאפון", זה אצל היריב.

זה לא קשר עסקי או מקצועי. קשרים עסקיים-מקצועיים זה לא שהוא קנה פלאפון.

בסדר, הבנו. אם לזה הכוונה, אז הבנו.

התקנות הקיימות מבוססות על שתי הנחות: 1. שזרת זיקה שהיתה קיימת לפני שהוא התמנה, והשנייה שהוא גילה אותה לאסיפה, וכשהאסיפה אישרה את המינוי שלו, היא עשתה את זה מתוך ידיעה שיש את הזיקה הזאת.

עכשיו מתעוררת השאלה מה קורה אם הוא קנה את אותו מכשיר פלאפון לפני שהוא התמנה? אבל לא הוא, נגד שמדובר בקרוב משפחה שלו, שלפי החוק נחשב לקרוב שלו – קרוב שלו הלך וקנה מכשיר סלולארי. מה קורה עכשיו? האם יש לו פתאום זיקה שלא קיבלה הכשרה לפי התקנות. אין בתקנות מסלול שמאפשר לבחון את הזיקה הזאת ולהכשיר אותה, ולכאורה אפשר לטעון שאם לא מביאים את הזיקה הזאת עוד פעם לדיון באסיפה הכללית – שוב לכנס אסיפה וכולי רק בשביל אותו מכשיר סלולארי, עלול להיות ספק אם המינוי של אותו דח"צ הוא כשר או לא כשר.

מה שאנחנו מציעים כאן זה מסלול שמאפשר להתמודד עם קשרים זניחים, שהחלו אחרי שהדירקטור החיצוני מונה בכמה תנאים: אחד מהם באמת שמדובר בזיקה זניחה לפי אותם מבחני זניחות שחלים קודם, יחולו גם אחרי. הדבר השני זה שמדובר בזיקה שהיא לא אצלו אלא אצל קרובו או אצל אחר שקשור אליו באופן שהזיקה מיוחסת לו - -

זה מצטבר?

כן, כן, זה מצטבר - ולכן הוא לא ידע ולא יכול היה לדעת שהזיקה הזאת נוצרת וגם אין לו יכולת. בגלל שזה לא הוא עצמו, אין לו יכולת לשלוט בזה. והדבר השלישי זה שזה עבר את המבחן של ועדת ביקורת. ועדת ביקורת דנה בזה ולא רואה בזה קושי, וגם החברה מצידה לא ידעה על הזיקה ולא יכלה לדעת.

בנסיבות האלה אנחנו חושבים שלא צריכה להיות מניעה שימשיך לכהן. זה עניין זניח, לא צריך להטריח בשביל זה את האסיפה הכללית ואת החברה, וזה בעצם מה שאומרת ההקלה.

אז בעניין הזה – להיפך, אנחנו מסכימים לרעיון שצריכות להיות הוראות כאלה אבל אנחנו חושבים שהן צרות מדי, וצדק הייעוץ המשפטי של הוועדה שאמר: תביאו דוגמאות מעשיות. ואנחנו חשבנו על דוגמה מעשית. אני אתן דוגמה מעשית שאולי יותר מתאימה, לדעתי, מאשר קניית הטלפון, שאני לא בטוח אם זה נקרא קשר עסקי. אני אגיד דבר שקורה בשטח: אנשים פורשים ממשרדים גדולים של עורכי-דין, של רואי חשבון, ולפעמים זה אנשים שעסקו בנושאים של דיני תאגידים וממשל תאגידי, ובדיוק בדברים האלה שהיית רוצה אותם כדח"צים, היית מאד רוצה אותם אבל הם מנועים, הם לא יגיעו לשם. למה? מכיוון שבדרך כלל מודל הפרישה שלהם, שהם מקבלים משהו, הוא תלוי אם נקבל עוד כמה שנים משהו קטן מאותה פירמה, ואז אתה הולך לאותה חברה ציבורית, למה שיקרה אחר כך, שאם היא תרצה לקחת איזה שהוא שירות מאותה פירמה, היא מנועה בגלל שאתה דח"צ. או אתה דח"צ, אז פסק הכושר שלך להיות דח"צ, שזה אבסורד אם זה זניח. אז סתם דוגמה, והיא דוגמה יותר מציאותית כי היא קורית לא אחת. אז מה חשבנו? אבל בהצעה שמוצעת ושוב, אנחנו לא מתנגדים לה אלא להיפך, אנחנו רוצים להפוך אותה לפרקטית ולא לאוכלוסייה ריקה – אנחנו חושבים שאם ניקח את הדוגמה הזאת, ואני לא מדבר עכשיו על עניינים טכניים כי יש לנו הצעה מסודרת, אז לא יכול להיות שוועדת הביקורת תאשר את זה שזה בסדר או שזה זניח גם עבור החברה וגם עבור הדירקטור. איך היא יודעת? היא לא יודעת מה אשתו מרוויחה, היא לא יודעת מה ההכנסה שלו, היא לא יודעת כלום. כשדובר בעניין שהוא מתמנה קודם, תקנה א הקיימת, כתוב שם שוועדת הביקורת אישרה את זה בהתבסס על עובדות שהוצגו לפניה. זה חסר פה, בניסוח. זה כאילו היא יודעת, אז היא לא יכולה לאשר את זה מבחינת המועמד.

דבר שני, הסעיף הזה עושה בלגן שבעצם מוציא את עצמו מהמציאות. למה? כי הוא אומר שגם החברה וגם הדירקטור יגידו שהם לא ידעו ולא היה עליהם לדעת ולא שום דבר. למה שהוא לא ידע? הוא דירקטור בחברה, הוא דח"צ ועליו לדעת דברים שקורים. איך החברה לא יודעת על קשר שהיא עושה? היא עצמה? אז היא כן צריכה לדעת. תכף נראה מה ההגנות שצריכות להיות. ואיך יכול להיות שהחברה עצמה לאל יודעת על עצם היווצרות הקשרים ואין לה שום שליטה על סיומם או עשייתם? היא עצמה עושה אותם.

בקיצור, מה אנחנו חושבים? אנחנו חושבים שצריכים להיות שני תנאים, והם ממלאים הכל. בעצם שלושה תנאים: התנאי הראשון – אגב, זה לא המועמד אלא הדירקטור כי במקרה הזה הוא כבר דירקטור חיצוני. פה אתם מפנים לסעיף שכתוב "מועמד" אבל זה טכני.

כתוב "הדירקטור החיצוני הצהיר בתקנות".

תני לי רגע. זו הערה טכנית שזה מפנה לתקנה אחרת ששם מדובר על מועמד. אבל לא חשוב כרגע העניין הטכני. אנחנו חושבים שהדירקטור צריך להצהיר שאין לו מעורבות ביצירת הקשרים, בקיומם או בניהולם. הוא לא הביא את זה, הוא לא מעורב בזה, הוא לא עושה את זה. יכול להיות שהוא יודע על זה, אז מה? והדבר השני, שזה זניח. בהתקיים שזה זניח והוא מצהיר על זה שזה זניח, ובהתקיים בזה שהוא לא מעורב בכלל בקשרים האלה, הוא לא הביא את זה, הוא לא יזם, הוא לא מנהל את זה, זה מספיק. עכשיו, את זה הוא יצהיר באותם הצהרות שאתם מפנים אליהם. ועדת הביקורת צריכה לאשר על בסיס עובדות שהובאו בפניה, זה חסר. זה צריך להיות כמו בתקנה הקיימת, היא לא יכולה לדעת עליו, שמתקיים התנאי הזה. שמתקיים התנאי שזה זניח מבחינתו לאחר שהביאו את העובדות בפניה, ושזה זניח מבחינת החברה. היא לא צריכה לאשר, לדעתנו, שהחברה לא יודעת על הקשר הזה, שהיא עצמה עושה, ואין לה שליטה על קיומו ועל סיומו כי אחרת זה באמת אוכלוסייה ריקה, ואני שמעתי במו אוזניי ממשרד עורכי דין אולי הכי גדול במדינה לפני שנה, שנה וחצי, נכון לאותה עת לפחות שאמר: אנחנו לא מוצאים דח"צים כאלה. אם אנחנו מחפשים אותם במחלקת התינוקות, הם תמיד נגועים. אנחנו צריכים לחפש רק אצל פגים. אז האווירה הזאת שהדירקטורים שמתאימים, אתה לא מאפשר להם לכהן, זה לא נכון. ואם מתקיימים שני התנאים – זניח, והוא לא מעורב בקשר הזה, זה גם זניח והוא לא מעורב, וזה מניח לו ולחברה – דיינו. אנחנו חושבים שפה הצרו יותר מדי לא מתוך כוונה, ויש לנו הצעת ניסוח מפורטת שנשמח – אני יכול להקריא אותה פה, אם אתם רוצים, או בכל דרך אחרת.

רוני?

קודם כל, זה באמת לא בסדר, אני מוכרחה להגיד. אני גם חושבת שאתה קורא לא נכון את התקנה שמוצעת. הדרישה לגבי הדירקטור החיצוני זה שהוא לא יודע על ההיווצרות של הקשרים, ויש טעם בעניין הזה שאנחנו התעקשנו שהוא לא ידע על ההיווצרות בגלל שאנחנו חושבים שאם הוא יוכל לדעת על היווצרות של קשרים כאלה, אז פתאום יקרו כל מיני קשרים כאלה שדירקטורים יודעים מהם אבל טוענים שהם לא קשורים אליהם ושהם לא היו מעורבים או כן היו מעורבים ביצירה - -

למה זה לא מספיק שהוא לא מעורב? הוא יודע, עליו לדעת, הוא דירקטור.

מה זה "לא מעורב"?

אני אתן לך דוגמה - -

רגע, לא. אדיר, תן לרוני עכשיו.

לכן, אנחנו רצינו להתמודד עם מצב שבו דירקטור נקלע שלא מרצונו למצב שבו מתברר שקיימת לו זיקה שהוא לא היה מעורב ביצירתה, שהוא לא היה מעורב בהיווצרותה. שהוא לא ידע עליה, וזה חשוב לנו שהוא גם לא ידע עליה אבל היא קיימת. היא קיימת משום שקרוב שלו או מישהו שקשור אליו, נוצרה לו איזו זיקה לחברה או לחברה-אחות שלה או לחברה-בת שלה וכתוצאה מכך, ברמה משפטית נפגמת התלות שלו או אי התלות שלו בחברה, ואנחנו לא רוצים שזה יפגום בכהונה שלו, אנחנו רוצים שהוא יוכל להמשיך. מצד שני, אנחנו לא רוצים שהתקנה הזאת תהיה מנוף שיאפשר יצירה של כל מיני קשרים שאף אחד לא מסוגל להתחקות אחרי איך הם נוצרו וכולי, ואנחנו גם לא חושבים שזה צריך להיות שם רק משום שאנחנו מוכנים שהוא ידע, ובעצם הוא יוכל לקשור כל מיני דברים כאלה למקורבים שלו. צריך לזכור שבכהונה של דח"צ, הגמול שהוא מקבל מהחברה והתנאים שלו מפוקחים כדי לשמור על אי-התלות שלו מהחברה. אותן זיקות עלולות להיות גם בעלות משמעות כלכלית משמעותית, ולכן בכוונה יצרנו פה חריג שהוא מצומצם והוא מתייחס למצבים שהם לא תלויים בדח"צ עצמו.

אני רוצה לתת דוגמה, אם אפשר, הכי פשוטה בעולם. האיש הנחמד הזה - -

אדיר, אני רוצה שלהבא, אם כל הדו-שיח הזה היה יכול להיות לפני כן – יכול להיות שאתם נשארים עם חילוקי דעות וזה יגיע לפה - -

אנחנו תמיד עושים את זה, תמיד. זה באמת מקרה חריג בגלל מה שנאמר קודם. אני רוצה לתת דוגמה – האיש הנחמד הזה שעבד במשרד עורכי-דין גדול יום אחד יפרוש, ונניח שעוד מגיעים לו תשלומי פרישה מהפירמה שלו, והוא מומחה בממשל תאגידי ובדיני תאגידים והוא הולך להיות דח"צ בחברה גדולה. ואז החברה הזאת, לימים, רוצה לקחת איזה שירות מהפירמה שלו שהיתה קודם, כאשר מזה יכול להגיע לו 100 שקל בשנה, אולי 100 דולר. אולי, באופן תיאורטי. לא, אי אפשר, אתה פוסל את הדח"צ - -

אני לא מסכימה אתך. התקנה לא רלוונטית.

רגע, שנייה - -

רוני, הוא יסיים וניתן לך.

סיימתי. אנחנו אומרים: לא צריך להטיל עליו שלא ידע ולא זה. הוא שמע שלקחו אותו לייעוץ באיזה שהוא עניין. מספיק שזה זניח והוא לא מעורב בזה.

רוני.

הרשות, אתם רוצים להתייחס למקרה הספציפי הזה של המגבלות של אחרי פרישה של עורך-דין או רואה-חשבון?

כל מקרה באמת ייבחן לגופו. בעניין הזה מה שחשוב זה שיהיו לנו את הכלים. באותן נסיבות שזה לא מוצדק למנוע את המשך הכהונה שלו, שהחוק יאפשר את זה. הזניחות תיבחן לגופו של עניין.

אני חושבת שבמקרה שלך לא מדובר בזיקה שנוצרת בהכרח אגב הכהונה.

לא, לא. אני מסכים שזה היה תקלה ואמרנו את זה קודם אבל יש עוד דיון - -

אדיר, אדיר, אני מבין שכל המגמה שלכם פה זה להקל, נכון?

בוודאי.

המקרה, נניח שהוא נותן. נכלל בתוך זה?

אנחנו לא התייחסנו לזיקה שמתייחסת לדח"צ עצמו. יש פה שתי אפשרויות, עד כמה שאני – אתה יודע, דברים כאלה, אנחנו מקיימים לגביהם ניתוחים משפטיים רציניים ולא ככה, אני לא בטוחה שזה הדבר הנכון אבל אפשר להתווכח בכלל על השאלה אם מדובר בזיקה שנוצרה לפני המינוי או בזיקה שנוצרה אחרי המינוי. יש כל מיני אפשרויות ויש כל מיני דרכים להתמודד ובכלל לשאול את השאלה האם מדובר בזיקה וכולי. אני הייתי מציעה את הנסיבות האלה, שיעבירו לנו את השאלה, בטח אם זה שאלה שנוגעת ליותר מאדם אחד או ליותר ממקרה אחד, כדאי לעשות בחינה של זה - -

יש, יש הרבה.

- - יחד עם הרשות, ואם יהיה צריך - -

יש הרבה וזה הפסד.

- - תמיד אפשר להציע עוד הקלות.

בא נעשה רגע סדר, ואני ברשותך אומר את זה בקצרה: יש בכל שנה, רק כדי שנבין, מעבר למשרדי רואי החשבון הגדולים, וחלק גדול מהם פורשים בגיל 60. גיל 60 זה אנשים מאד מאד צעירים, נמצאים בשלב הכי טוב שלהם לשמש כדח"צים וכדומה. המשרדים, למרות שמבחינת המשק הישראלי, זה הדבר הכי חיובי שהם יהיו שם, המשרדים מתנגדים לזה, בין היתר בגלל הדברים שקיימים היום, קל וחומר בעניין הזה.

עכשיו, צריכים לבוא ולומר ולהבין שבמשרדים הגדולים, אני יודע אצל רואי החשבון, לא יודע אצל עורכי הדין אבל זה די דומה – משרדי רואי החשבון הגדולים, לפחות בחמישה, שישה הגדולים, כל משרד עובד בערך לפחות עם 25%, 30% מהמשק הישראלי לפחות או בתור רואה-חשבון מבקר או בתור יועץ המס או בתור יועץ כלכלי וכדומה. העבודות הן עבודות שהן לא קטנות.

בבנקים יש לך אחד שעובד עם כולם אבל בסדר.

השותף שפרש לא יודע אבל אומרים פה: לא ידע ולא היה עליו לדעת. היה יכול לדעת, להסתובב בתוך המשרד, יש לו חדר במשרד. אנחנו במפורש בנושא הזה דווקא הולכים לנושא של ההקלה.

אני גם אומר פה, ואמרתי את זה, דרך אגב, בשיחות שלי עם יושב ראש הרשות לניירות ערך: מאד מאד חשוב שהמערכות האלה יגרמו לאותם גופים גדולים כמו רואי-חשבון, כמו עורכי-דין, שהם ירצו שהכוחות שלהם ילכו לבורסה. וכאשר באות כל המגבלות האלה, ואני אומר לך בתור מי שעומד בראש פירמה, אנחנו חושבים פעמיים שלוש אם לקוח שלנו רוצה לצאת לבורסה כדי שיצא בגלל שההגבלות האלה, מעבר לכל הדברים שהן יוצרות לנו בשוטף עוד דברים כאלה, ואז אנחנו אומרים שאנחנו לא רוצים להיות במגרש הזה. יגידו לי ככה, יגידו לי פה, יגידו לי שם. אני אומר ללקוח: לא רוצה.

הבנתי עכשיו את הנקודה. אנחנו נאשר את זה כי זה מקל. אתם רוצים הקלה נוספת, תדברו ביניכם. אם זה יהיה מקובל, אני בשמחה כל מה שמקובל עליכם - -

לא, אבל יש עוד ישיבה בעוד שבועיים, ב-29.

לא, אני אומר שאין לנו שום בעיה לאשר את זה כי אתם לא מתנגדים - -

לא, זה סוגר לגמרי את עורכי-דין ורואי-חשבון ודומיהם. זה סוגר. אז אם לא יהיה תיקון זה סוגר לחלוטין.

אני לא יודעת להתחייב כי לא עשיתי שימוע וכולי.

רוני, הסעיף הזה סוגר את האופציות שהם מדברים?

חד-משמעית. בדקנו את זה.

מה זאת אומרת? הם מבקשים תקנת הקלה נוספת.

לא, לשנות בניסוח.

הם אומרים שאם נאשר את זה עכשיו, זה סוגר את האופציה של - -

זה סוגר. זה אומר לאותם אנשים מתאימים - אי אפשר להתקרב לשם.

רק רגע, בלי שנקבל את זה עכשיו - -

אנחנו נגיע להסכמה עד ה-29.

לא, רגע, שניה. אין את התקנה הזאת עכשיו. הסיטואציה שאתם מדברים עליה אפשרית או לא אפשרית היום?

היא בעייתית. באים לפתור את זה.

לא, אז זה משהו אחר.

- - -

שניה. אנחנו נפתור את החלק הזה עכשיו. אתם תדברו אתם, ואם יש צורך יפתרו גם את הנושא הזה.

השאלה הנשאלת - להבנתנו יצטרכו לשנות את הניסוח. אז אם בישיבה הבאה אפשר יהיה לשנות את הניסוח אם נצליח לשכנע את משרד המשפטים, אז אין לי שום בעיה. אם אנחנו עוצרים, אז חבל.

אדוני, אני לא בטוחה בניסוח של התקנה הספציפית הזאת. אולי זה משהו אחר.

אני לא חושב שזה קשור ל - -

אז בואו רגע נדבר על הכשלים שקיימים - -

לא, לא. אדיר, אני אומר הפוך: אנחנו נאשר - -

למה?

רוני, אנחנו נאשר את זה. בלי קשר אתם תשבו - -

אוקי. הורדנו את הדוגמה שנתנו, יש כשלים בתוך הניסוח הקיים אבל לא כשלים פשוטים, באמת כשלים עניינים. להשגת המטרה שפה רוצים להשיג למשל כתוב שבקשרים – טוב, זה טכני. בואו נתחיל מזה שוועדת הביקורת אישרה כי מתקיים התנאי שבפסקה 1. מה זה התנאי שבפסקה 1? הקשרים זניחים הן מבחינת המועמד והן מבחינת החברה. זה מפנה לשם. הוא כבר לא מועמד, הוא דירקטור חיצוני. אי אפשר לפנות לשם, הוא לא מועמד אבל זה טכני. איך יכולה ועדת הביקורת לאשר שזה בשבילו או בשביל זה? היא לא יודעת, היא לא מכירה את ההון שלו, היא לא יודעת על הכנסותיו. מאיפה היא יכולה לאשר עבורו?

אז היא בודקת.

היא מקבלת הצהרה - -

סליחה רגע, תני לי לסיים: בתקנה הקיימת זה פשוט אשמתה. בתקנה הקיימת כתוב איך היא מאשרת, שזה לפני שהוא מתמנה? בתקנה הקיימת כתוב שוועדת הביקורת, בהתבסס על עובדות שהוצגו בפניה, מילים חסרות. מילים חסרות יכולה לאשר עבור הדירקטור, בהתבסס על עובדות שהוצגו בפניה. פה לא, היא יודעת. מאיפה היא יודעת? זה לא יכול להיות.

רוני, את יכולה להוסיף את המילים "בהתבסס על עובדות - -

בסדר, אני פשוט לא מכירה קבלת החלטות שלא מבוססת - -

כן, זה נראה מאד טכני ההערה שלו. ניתן להוסיף את המילים האלה.

רק שניה, אם יוסיפו את המילים האלה זה יפתור.

באותו משפט – "צריכה לחשוב ועדת הביקורת כי החברה לא ידעה ולא יכלה לדעת על היווצרותם של הקשרים שהיא עצמה יצרה". זה קשר של החברה. "ואין לה שליטה על קיומם." איך זה יכול להיות? זה קשר של החברה.

היא לא צריכה לדעת בהכרח שזה קשור אליו.

החברה יוצרת קשר עסקי או מקצועי והיא לא יודעת ולא היה עליה לדעת שהיא יצרה קשר - -

היא לא יכלה לדעת. יש לה דח"צ והיא לא יודעת - כתוב בפרטים איפה הוא ומה ההיסטוריה שלו ובאיזה מקומות הוא עבד, והיא לא יכלה אפילו לדעת.

לכן, אין פה שום הקלה. זאת אוכלוסייה ריקה, זה לא יקרה לעולם.

רגע, שניה. מה אתם אומרים?

אני אומר שזה לאו דווקא עם הדח"צ עצמו. המעגל הוא הרבה יותר רחב. זה יכול להיות עם קרוב, נכד, הקשר העסקי, כדי שיצור את הזיקה לדח"צ. זה לא חייב שהקשר הוא יחד. לשותף, כמו שאמרת ולהרבה - -

אמיר, זה נדיר ביותר שמשהו ייכנס פה.

אדיר, אתה שם את המוקד על הדח"צ. פה הניסיון היה, וזה מה שאני מבין, יש מעגלים נוספים שבאמת החברה לאו דווקא בודקת אותם ולא יודעת עליהם.

לא יכלה לדעת?

שניה, רגע. בואו נעצור רגע. רוני, האחרון, תקנות החמש, בואי תנסי לקרוא. נגמור כרגע.

"תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני) (תיקון), התשע"ו-2015." מתייחסים למשהו שהצגתי בראשית הדברים, וזה הרצון לסייע לחברות בהיקף פעילות יחסית קטן, להפחית במעט את העול שנובע מניהול שוטף. דח"צים ודירקטורים בלתי תלויים צריכים לקבל גמול שמבוסס על התקנות האלה. אם אתה ואני נקים חברה, אתה ואני יכולים להיות הדירקטורים ולהחליט שאנחנו לא רוצים בכלל כסף. כשמתמנה דח"צ צריך לשלם לו גמול לפי התקנון. התוצאה של זה היא שברגע שאתה מתחיל לכנס ישיבות של דירקטוריון ושל ועדות בחברה שהפכה להיות חברה ציבורית, כל ישיבה יוצרת עלות. אנחנו, בתקנות האלה, הולכים לחברות שהן בדרגות הנמוכות יותר, בדרגות א-ג, שזה אומר חברות שההון העצמי שלהן הוא עד מיליארד שקלים, ובעצם מאפשרים להפחית - -

275 מיליון.

נכון, סליחה, קראתי לא נכון. עד בערך 270 מיליון שקלים, טעות שלי. תודה. ומאפשרים להפחית את הסכום המזערי שניתן לשלם כגמול דח"צ לפי המנגנונים שקבועים בתקנון במחצית.

עשינו פה מהלך שמתייחס רק לגמול לישיבה. יש במקביל גם גמול שנתי קבוע שמשולם לכל דח"צ. בסכום הזה לא נגענו משום שראינו מגמה בעולם שהולכת לכיוון של הפחתת חשיבות הגמול לישיבה תוך הותרת הריטיינר, הגמול השנתי, כרכיב היותר משמעותי ולכן, חשבנו שאם אנחנו הולכים לעשות את ההקלה, אנחנו נמקד אותה כרגע בגמולי ישיבה.

למה את מורידה? בגלל שאת אומרת שהחברה היא קטנה ולכן - -

העלויות המצטברות, לפי חשבון שעשינו בשיחות עם אלעזר, זה יכול להיות מאד משמעותי. זה יכול אפילו להגיע לעשרות אלפי שקלים במצטבר מכל הישיבות.

אז מה שאת אומרת זה שצריך להוריד או שאפשר?

זה אפשר, לא חייבים וגם יש עוד מגבלה של דירקטור מכהן – התקנות האלה יחולו רק על דירקטור חיצוני שמועמדותו הוצעה אחרי תחילת התקנון. זאת אומרת, זאת כן לא תהיה פגיעה בדירקטורים אחרים אבל זאת כן תהיה אופציה מכאן והלאה.

אם אין הערות, אני אאשר את זה. מי בעד לאשר את תקנה 5 ירים את ידו.

הצבעה

בעד – הרוב

נגד – אין

נמנעים – אין

תקנה 5 אושרה.

זה אושר. הנושא של תקנה 3, את הזיקה – שאינם מהווים זיקה, מאחר ואנחנו נקיים דיון, נביא את זה שוב ואני מבקש שתצרו קשר ותעברו על העסק, שלהבא העסק יהיה הרבה יותר פשוט ומכובד. אז תוסיפו את זה. תודה רבה לכולם. תודה לכם ותודה לאילן.

לא נתת לי בסוף את המשפט.

אז בעוד שבועיים. אתן לך להגיד מכובד. תודה גם ללשכת רואי החשבון, יזהר ולאנשיך. עדי, אנחנו לא שוכחים אותך ולכל אנשי הממלכה, תודה לכם.

הישיבה נעולה.

הישיבה ננעלה בשעה 14:04.