הכנסת העשרים

מושב שני

פרוטוקול מס' 238

מישיבת ועדת הכספים

יום שני, א' בשבט התשע"ו (11 בינואר 2016), שעה 11:00

תיקון תקנון הבורסה: החלפת המונח "יום עסקים" במונח "יום מסחר"; סוגי פקודות חדשים; קרן היי-טק נסחרת; שינוי בהחזקה במניות של חש"ב והקצאת אופציות לעובדים הטעונים אישור הדירקטוריון

חברי הוועדה: משה גפני – היו"ר

מיקי לוי

מיקי רוזנטל

מירב לשם - עורך דין, הבורסה לניירות ערך

קרן הלפרין - עורך דין, הבורסה לניירות ערך

מורהף אבו סאלח - עו"ד, לשכה משפטית, משרד האוצר

שגית אפיק

אייל לב ארי

טמיר כהן

שרון רפאלי

החלפת המונח "יום עסקים" במונח "יום מסחר"; סוגי פקודות חדשים; קרן היי-טק נסחרת; שינוי בהחזקה במניות של חש"ב והקצאת אופציות לעובדים הטעונים אישור הדירקטוריון

אני מתכבד לפתוח את ישיבת ועדת הכספים. הסעיף האחרון על סדר היום תיקון תקנון הבורסה. מי נמצא פה?

מירב לשם.

אפשר לשנות את החוק בעניין הזה שאת תקנון הבורסה הם ישנו לבד?

יש פה סעיף אחד שנראה לי בעייתי שבחלק מהדברים הם רוצים לוותר על האישור של ועדת הכספים. אני גיליתי את זה. אני לא מבין שום דבר בזה, אבל אני קורא, ואז אני רואה כל מיני דברים מוזרים.

זה מאוד מקצועי.

יכול להיות שצריך לוותר להם. רק אני אומר, אני לא מבין בזה מספיק.

נראה מה זה. בבקשה, מירב.

אני עורכת הדין במחלקה המשפטית מהבורסה, וגם קרן הלפרין מהמחלקה המשפטית.

יש לנו פה כמה תיקונים לא כל כך משמעותיים. הראשון הוא החלפת המונח "יום עסקים" ב"יום מסחר". בתקנון יש הוראה שאם בגלל גורם שהוא לא בשליטת החבר הוא לא מצליח לחייב את הלקוח או לזכות אותו הביצוע צריך להיות ביום העסקים הבא. בפועל חברי בורסה שהם לא בנקים לא יכולים לבצע את העסקאות בימים שהם לא ימי מסחר, ומוצע לתקן את ההוראה כדי שהיא תתייחס לימי מסחר.

הבורסה תשתמש במושג הזה "יום מסחר"?

יש מקומות שמפנימים.

האמת היא שזה יותר נחמד.

מה הסעיף השני?

הסעיף השני – דירקטוריון הבורסה אישר אותו בנובמבר 2014.

אז למה באתם רק עכשיו?

אנחנו לא באנו רק עכשיו. עכשיו זה הגיע לדיון. התיקון השני מתייחס להוספת פקודות. הבורסה סיימה את הפיתוח בנובמבר 2014 של פקודות נוספות שאשפר להגיש למסחר. אנחנו חשבנו שיותר הגיוני – והייתה לנו הסמכה בתקנון – להכניס את כל סוגי הפקודות האלה בהנחיות כדי לא להזדקק ולחכות לאישור ועדת הכספים שיגיע בעוד כשנה ומשהו.

לא הבנתי.

הוספנו פקודות נוספות למסחר. סיימנו את הפיתוח. הכנסנו את הפקודות האלה בהנחיות מכוח התקנון. הייתה הסמכה בתקנון. עיגנו את כל הנושא בהנחיות הבורסה. עכשיו אנחנו מציעים לבטל את ההגדרות בתקנון כי מעכשיו הכול כבר קבוע ומעוגן בהנחיות.

ואז לא צריך את ועדת הכספים. למה?

זה אושר בנובמבר 2014. אם היינו מחכים עד היום אי אפשר היה לתת את כל הפיתוחים האלה לציבור ולחברים להשתמש בהם.

הגיוני. אלה דברים מקצועיים.

סוגי פקודות חדשים: "סטופלוס". אני אפילו לא יודע איך קוראים את זה. את זה אתם מבקשים שנוציא מהתקנון - -

להוציא את זה מהתקנון ולאשר את זה.

אני לא רואה בעיה. לגבי איזה סוג?

אנחנו לא מבקשים מכם את האישור. הייתה לנו הסמכה בתקנון.

כרגע אתן מבקשות רק להוציא את הפקודות האלה מהצורך של האישור.

נכון.

רק את זה. רק את סוגי הפקודות האלה.

הנושא הבא זה קרן הייטק נסחרת שאושר במסגרת חוק המו"פ רק לאחרונה בוועדה. אלינו מגיע משהו שהוא קצה קרחון.

איפה זה?

בחוברת שלכם זה בעמוד השני.

נספח א' ונספח ב'.

הרעיון של קרן הייטק נסחרת שעוגן בחוק המו"פ שאושר לאחרונה הוא שהקרן הזאת תשקיע חצי בניירות ערך בבורסה וחצי בחברות צמיחה. כדי שהקרן הזאת תהיה משמעותית מוצע שהגיוס המינימלי שלה יהיה ארבע מאות מיליון שקל, וכדי שיהיה בה מנהל קרן רצינית. כל מה שמוצע פה זה לקבוע בתקנון הוראה שמסמיכה את הבורסה לקבוע בהנחיות סף של ארבע מאות מיליון שקל לקרן.

רק כדי לקבל סדרי גודל – הקרנות המינימליות שמאושרות בבורסה, באיזה סדר גודל הן?

לא גדול.

זה חשוב, כי אם אתם אומרים שזה הסף המינימלי אז בסדר, אבל אם אתם אומרים שיש קרנות יותר קטנות, אנחנו לא רוצים לתקוע את הדבר הטוב שחוקקנו פה. הרי בסך הכול יש לנו עניין שייכנסו יותר אנשים. אנחנו רוצים את הדבר הזה. אז אם הסף שקבעתם הוא סף מינימום אז אין לי שום בעיה, הכול טוב.

גיוסים בבורסה הם במאתיים מיליון.

אוקיי, את יכולה לבדוק? היא תדבר, ואת תבדקי מה הסף המינימלי של קרן בבורסה. זה לא עניין מסובך.

אני לא חושבת שיש לקרנות אחרות סף מינימלי, אבל פה בגלל המהות המיוחדת - -

אחרת אני צריך לשאול אותך למה ארבע מאות מיליון ולא שלוש מאות חמישים או חמש מאות חמישים.

אני אבדוק את זה. דרך אגב, הגודל של הקרן תואם את ההמלצות של הוועדה לקידום השקעות בחברות ציבוריות. זאת אומרת, חוק המו"פ הניח שזה גודל הקרן. הם לא רצו קרנות שהן לא משמעותיות. זאת הייתה אחת ההמלצות של הוועדה, לגייס לקוחות. למה? כי זה לא רק קרן שמשקיעה בבורסה, היא גם קרן שמשקיעה בחברות צמיחה. אז המינימום שהיא תשקיע בחברת צמיחה זה חמישים מיליון - -

נשמע לי הגיוני.

אחרת לא תוכל להשקיע ביותר משתי חברות.

הנושא הבא הוא שינוי החזקות הדירקטוריון.

באיזה עמוד אנחנו?

אין כרגע דרישה בבורסה לגבי קרנות. יש דרישת מינימום לחברות.

בעתיד זה צפוי, אבל כרגע לא.

מה המינימום של חברה?

אגב, גם קרנות נאמנות, הרשות עצמה לא נותנת להם מינימום.

25 מיליון זה המינימום לגיוס בבורסה. אם קרן הייטק רוצה להשקיע בארבע חברות צמיחה שזה מינימום – כבר הלכו לך מאתיים מיליון. אם אתה צריך חצי מזה גם להשקיע בבורסה אז ארבע מאות, זה המינימום.

טוב. אנחנו עכשיו בקרן הייטק נסחרת?

כן.

בבקשה.

אני אומרת שהסכום המינימלי לגיוס של ארבע מאות מיליון הוא המלצה. הייתה המלצה של ועדת המו"פ שהחוק אושר לאחרונה. אנחנו פשוט מיישמים אותו כרגע. ההמלצה של הוועדה הייתה בהסתמך על כל המומחים שישבו בוועדה שמינימום הגיוס המינימלי שצריך להיות הוא ארבע מאות מיליון. למה? חצי מהקרן מושקע בבורסה, וחצי מושקע בחברות צמיחה. המינימום שאת נותן לחברת צמיחה זה שלושים-ארבעים מיליון שקל. זה המינימום להשקעה בשלב ה-VC. זה אומר שהמינימום לגיוס הוא ארבע מאות.

מה הבא?

האחרון – שינוי בהחזקה במניות. עד היום כל שינוי בהחזקות בחבר בורסה שאינו בנק מגיע לאישור דירקטוריון הבורסה. מה שאנחנו מציעים פה הולך יד ביד עם ההמלצות של המפקחת על הביטוח שלא נדרשת לתת היתר החזקות מתחת ל -5%, וכנ"ל ברשות לניירות ערך בהיתרים שהיא נותנת למחזיקים בקרנות נאמנות. אנחנו מציעים שהחזקות מתחת ל-5% לא יצטרכו אישור דירקטוריון, אלא רק דיווח. בין 5% לשליטה יביאו קודם את הדיווח לבורסה, ואנחנו נחליט אם זה דרמטי וצריך ללכת לאישור דירקטוריון או שאפשר להסתפק בדיווח.

זה עד ארבע מאות מיליון או מארבע מאות מיליון?

אתה מדבר על קרן ההייטק. זה המינימום.

זה הסכום המינימלי. זה לא שייך לסעיף.

5% - -

לא, זה לא קשור, זה החזקות - - -

כל שינוי בהחזקות, אפילו 0.01% מגיע לאישור דירקטוריון הבורסה. זה מאוד מכביד. הדירקטוריון מתכנס כל יום. לכן מוצע פה – וזה הולך יד ביד עם המפקחת על הביטוח ועם יושב-ראש הרשות לניירות לגבי קרנות נאמנות – שרק אישורים מעל 5% - מעל בעל עניין – יגיעו לאישור דירקטוריון הבורסה. כל השאר - -

- - -

לא יגיעו לאישור. בין 5% לשליטה - -

זה יכול להיות המון כסף.

אבל גם בביטוח זה ככה וגם בקרנות נאמנות. כל הקצאה לעובדים, אפילו הקצאה שמגיע פרומיל לעובד, מגיע לאישור דירקטוריון הבורסה.

אני מסכים שלא רוצה פרומיל וגם לא רוצה 0.1%, אבל הקפיצה ל-5% נראית לי מהותית.

בהקשר הזה אנחנו הולכים יד ביד עם ההמלצות של המפקחת על הביטוח ועם רשות לניירות ערך.

המפקחת על הביטוח – אפשר לחשוב, תורה מסיני.

אם אנחנו מסתכלים רטרואקטיבית – לא היה משהו הפיקוח על הביטוח בשנים האחרונות. זה לא אילנות גדולים להיתלות עליהם.

אפשר להתפשר כאן על אחוזים נמוכים יותר?

הדיון הוא סביב מה שיגיע לדירקטוריון הבורסה.

זה מאוד מסרבל.

דיווחים כן יתקבלו, וכולם מפוקחים כל העת על-ידי הבורסה. הפיקוח עליהם מאוד צמוד.

נתתם דוגמה לא טובה, המפקחת על הביטוח, כי גם שם מהלך של 5% בביטוח אינו דומה ל-5% בבורסה שזה הליך זריז יותר, כספי יותר, עוצמתי יותר. אני מודיע לכם שאני לא אוהב את זה.

אתם גזרתם את זה מעסקאות בעלי עניין. בעסקאות בעלי עניין זה נכון, אבל, צודק חבר הכנסת לוי, פה מדובר בסכומים שיכול להגיע למאות מיליונים. 5% זה סדרי גודל.

קודם כול אני אשים את זה בפרופורציה לגבי עובדים.

על 0.1% אין לנו בעיה. גם על 1% אין לנו בעיה. אבל מ-2% זה מתחיל להיות סכומים גדולים.

גם אם ההקצאה לסך כול העובדים היא מעל 5% - -

עזבי רגע את העובדים. עם הקצאת עובדים אין לנו בעיה.

אני אעשה איתך הסכם. כל פעם שיהיה סעיף "הקצאת עובדים" אני מוכן 5%. הבעיה שלי היא המכירה החוצה. עם עובדים אני יודע שרוצים לקחת איזשהו פלח ולהיות עוצמתי ושלא ימכרו את החברה כמו שקרה עכשיו עם "מגה". אין לי בעיה עם זה. אני בעד עובדים. אבל מה קורה עם 5% החוצה? מי מפקח? זה מיליונים.

מה אתם מציעים?

5% בהקצאה לעובדים – כן; אבל 3% או 2% במכירה החוצה.

תגידו לנו כמה אתם מוכנים להתפשר למטה?

3%?

אנחנו לא מרגישים שיש לנו אינטרס בעניין הזה.

לא חשדנו, חס וחלילה.

כל מה שאתם תגידו שנוח לציבור אתו, נוח לנו.

לא אמרו את זה. אמרו שמדובר על הרבה כסף. 5% לעובדים זה בסדר, אבל החוצה 5% זה הרבה. אני מציע שיהיה 3%.

בשמחה.

מה "בשמחה"?

היא קיבלה את הצעתך.

אני אגיד משהו אחד. כל הרגולציה על חברי בורסה שהם לא בנקים היא רגולציה מאוד מכבידה. אנחנו ניסינו ליישר כדי ללכת לקראתם כמו עם קופות גמל - -

אבל זה לא דומה.

למה?

עזוב, אנחנו חושבים שהגענו להסכמה.

מהלך ביטוחי - - -

עורכת הדין לשם, אני מציע לאשר את זה ככה: 3% כלפי חוץ ונאשר את כל מה שהבאתם. אם תראו בפרק זמן מסוים שזה מקשה - -

תבואו לשכנע.

אתם אומרים ככה: כל מה קשור לבעל מניות – אתם רוצים שהרף יהיה 3%.

נכון.

גם אם הוא חדש וגם אם הוא קיים?

כן, כן. אין הבדל.

כן.

כן.

לגבי הקצאת עובדים – עד 5%.

אני רק מחדדת. לגבי עובדים –5%.

תסבירי על חדש.

רגע. אם עובד אחד מגיע ל- 5% אז רק מעל 5% כמו בעל עניין או 3%?

זה מאוד מטריד אותי העניין הזה כי אם בא בעל מניות חדש, ואפילו לא בדקתם אותו. הוא בא ואומר, אני קונה 3%, ואני בכלל בנק סעודי.

מי בודק את החדש?

בכלל בלי בדיקה את מאפשרים - -

כמעט כל חברי הבורסה הם חברות ציבוריות, אם לא כולן. אבל בסדר.

רבותי, עם התיקונים שנאמרו כאן אני מבקש להביא להצבעה את תיקון תקנון הבורסה כפי שהוצג על-ידי עורכת הדין מירב לשם עם התיקון שעשינו. מי בעד אישור התקנון? מי נגד?

הצבעה

בעד התיקון – פה-אחד

נגד – אין

נמנעים – אין

תיקון תקנון הבורסה אושר.

בעד- פה אחד, אין מתנגדים, אין נמנעים. התיקון אושר.

תודה רבה לכן. מה שביקשתן אושר פה-אחד. תודה רבה, הישיבה נעולה.

הישיבה ננעלה בשעה 12:50.