הכנסת העשרים

מושב שני

פרוטוקול מס' 28

מישיבת הוועדה המיוחדת לדיון בהצ"ח הרשות הממשלתית להתחדשות עירונית, הצ"ח התכנון והבניה (הוראת שעה) ובהצ"ח שירותים פיננסיים חוץ-מוסדיים

יום שלישי, ב' בשבט התשע"ו (12 בינואר 2016), שעה 14:00

הצעת חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים חוץ-מוסדיים), התשע"ו-2015

א. תכלית הפיקוח והגדרת השירות המפוקח (מתקן אשראי ושירות בנכס פיננסי)

ב. המפקח על נותני שירותים פיננסיים (מינוי, מתן הוראות ותפקידי הוועדה המייעצת למפקח)

חברי הוועדה: אלי כהן – היו"ר

עו"ד יואל בריס - היועץ המשפטי, משרד האוצר

עו"ד ברוך לוברט - הלשכה המשפטית, משרד האוצר

עו"ד אייל בן ישעיה - הלשכה המשפטית, משרד האוצר

עודד גרינברג - מתמחה בלשכה המשפטית, משרד האוצר

עו"ד ליאורה הירשהורן - סגנית בכירה לממונה על שוק ההון ביטוח וחיסכון, משרד האוצר

עו"ד רני נויבואר - מחלקת ייעוץ וחקיקה, משרד המשפטים

עו"ד רעות אופק - מחלקת ייעוץ וחקיקה, משרד המשפטים

עו"ד לילך וגנר - מחלקת ייעוץ וחקיקה – פלילי, משרד המשפטים

עו"ד לימור תוסייה כהן - מחלקת ייעוץ וחקיקה – כלכלי פיסקלי, משרד המשפטים

עו"ד ורד שפילמן - מחלקת ייעוץ וחקיקה, משרד המשפטים

ליז מונטיליו - מתמחה, מחלקת ייעוץ וחקיקה, משרד המשפטים

עו"ד ניצן וולקן - הרשות לאיסור הלבנת הון ומימון טרור, משרד המשפטים

עדי קראוטהמר - מתמחה, הרשות לאיסור הלבנת הון ומימון טרור, משרד המשפטים

מיקי קהן - מנהל אגף יציבות פיננסית, חטיבת המחקר, בנק ישראל

עו"ד אורנה ואגו - המחלקה המשפטית, בנק ישראל

ניר לוי - אנליסט, בנק ישראל

אורי שוורץ - הממונה (בפועל) על הגבלים עסקיים, הרשות להגבלים עסקיים

עו"ד דנה בר צור - הרשות להגבלים עסקיים

עו"ד אלעד מקדסי - הרשות להגבלים עסקיים

נועה צבי-אוליבר - עוזרת ראשית לממונה, הרשות להגבלים עסקיים

עו"ד רונן סולומון - מנהל תחום פיננסים ושוק ההון, איגוד לשכות המסחר

עו"ד אמיר וסרמן - היועץ המשפטי, הרשות לניירות ערך

רועי קירשנר - יועץ עצמאי

רומן דיזנגוף - יועץ עצמאי

מיכאל בן הרוש - פעיל חברתי, יזם בנייה

משה בלולו - פעיל חברתי , אדריכל נוף – הנדסה

עו"ד אלעד וידר - משרד הרצוג, פוקס נאמן

אריאל גנוט - מנכ"ל, חברת גמא

עו"ד אמיר ונג - יועץ משפטי ושדלן, חברת גמא

בצלאל לבנה - דירקטור, חברת מימון ישיר

עו"ד אביעד לחמנוביץ - יועץ משפטי ושדלן, חברת מימון ישיר

דניאל מזרחי - מנכ"ל, חברת אופל בלאנס בע"מ

אריה לוי - פעיל, המשמר החברתי

בועז רדי - שדלן (אימפקט), מייצג את בנק ישראל

אורלי בן שמאי - שדלנית (אימפקט), מייצגת את מימון ישיר

מתן אלקלעי - שדלן (ברדוגו יועצים), מייצג את חברת גמא

גל גולן זילברמן - שדלן (ברדוגו יועצים), מייצגת את חברת גמא

נחי כץ - שדלן (כהן רימון כהן), מייצגת את ישראכרט

נדב שמש

ורד קירו-זילברמן

אריאלה מלכה

אירית שלהבת

הצעת חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים חוץ-מוסדיים), התשע"ו-20151. תכליות הפיקוח והגדרת השירות המפוקח (מתן אשראי ושירות בנכס פיננסי)

2. המפקח על נותני שירותים פיננסיים (מינוי, מתן הוראות ותפקידי הוועדה המייעצת למפקח)

בוקר טוב לכולם. אני מתכבד לפתוח את הישיבה. אני רוצה לקבוע במסגרת סדר הדיונים שיש לנו, זאת הישיבה השנייה שלנו בנושא כאשר נקבעו בסך הכול נכון לעכשיו שמונה נושאים שאנחנו רוצים לדון בהם. נשתדל בכל ישיבה לדון בשני נושאים ונקווה לסיים אותם. אם לא נסיים אותם, הם יבואו לישיבה שלאחר מכן. כך שאנחנו מתכננים ארבע ישיבות, ואולי עוד ישיבה אחת או שתיים לסיכום על מנת לסיים את הנושא ולהתקדם.

היום הנושאים שנמצאים על סדר יומנו הם תכלית הפיקוח והגדרת השירות המפוקח (מתן אשראי ושירות בנכס פיננסי), והמפקח על נותני שירותים פיננסיים (מינוי, מתן הוראות ותפקידי הוועדה המייעצת למפקח).

נתחיל עם מצגת של נציגי משרד האוצר. אם יהיו אנשים שירצו להתייחס אני מבקש שיירשמו אצל מנהלת הוועדה. בבקשה, יואל בריס.

בוקר טוב. אציג בצורה תמציתית. חלק מהדברים באמת נשאבים או נובעים מן המצגת היותר מפורטת שהצגתי בפעם הקודמת בקשר לנושאים האלה.

התכלית של הפיקוח על שירותים פיננסיים חוץ-מוסדיים – הגדרנו אותם, כפי שאמרנו גם בתחילת עבודת הוועדה. כפי שאמרתי גם בישיבה הקודמת, אפשר לחלק אותם לקבוצות.

השניים הראשונים נוגעים יותר להיבט הצרכני המיידי, גם הנושא של הגנת הצרכן וגם התחרות, שכמובן משפיעה. לבד מכך שיש לה גם עניין של פיתוח כלכלי וצמיחה יש לה גם השפעה על הצרכן כי כשמתחרים על לבו של הצרכן הוא בסופו של דבר יקבל מוצר טוב יותר.

שני הנושאים הבאים שבמרכז הם נושאי היציבות, מצד אחד של משקי הבית, שאנחנו רוצים שצרכנות האשראי שלהם תהיה נבונה, במובן זה שהאשראי צריך גם להשיב אותו, צריך להחזיר את החובות ולא רוצים שאנשים ייכנסו למעגל או לסחרור של חובות שהם לא יכולים לצאת ממנו; וגם יציבות של המערכת הפיננסית בכללותה. גם מי שהוא נותן אשראי טהור, לצורך העניין, שעוסק במתן אשראי בלבד ממקורותיו, יש משמעות יציבותית מסוימת לפעילות שלו, ולו רק במובן של היכולת "לגלגל" את החוב. אם יש עסק שלוקח אשראי לטווח קצר מתוך כוונה להשיב את האשראי ולקחת אשראי חדש, אם ספק האשראי שלו מפסיק ברגע אחד את מתן האשראי אז הוא יכול להיקלע לקושי ביכולת שלו להמשיך ולהתקיים. לכן יש היבט יציבותי. לגופים הגדולים יותר ולגופים המוסדיים יש בוודאי היבטי יציבות יותר משמעותיים.

שתי הנקודות האחרונות נוגעות לנושא של שמירת חוק. המערכת הפיננסית, אנחנו יודעים שבגלל מורכבותה ובגלל אופן פעילותה יכולה להיות מוקד לפעילות לא חוקית ולכן שני הנושאים האלה – מלחמה בפשיעה ומניעת הלבנת הון – הם גם משמעותיים מאוד.

מכאן הגענו לשיקולי המפקח, כפי שמופיעים בסעיף 3 להצעת החוק.

הנקודה הראשונה היא יצירת סביבה אמינה, בטוחה ויציבה למתן שירותים פיננסיים. זה מגלם בתוכו גם את נושא השמירה על החוק וגם את נושא היציבות. אדם נכנס לנותן שירות פיננסי, הוא רוצה לדעת שהוא נכנס למוסד מפוקח, יציב ואמין, שפועל לפי חוק ולפי כללים.

הנקודה השנייה היא קידום עניינם של הלקוחות; והנקודה השלישית היא קידום התחרות. שני אלה יחד מביאים לתוצאה המיטבית מבחינת הלקוח. השמירה על עניינם של הלקוחות נדרשת בגלל המורכבות ובגלל פערי המידע שיש לעתים קרובות בין ספק השירות לבין מקבל השירות, וקידום התחרות, שכמובן מעודד את הספק לתת את השירות הטוב יותר במחיר הטוב יותר כדי לזכות בלבו של הצרכן.

עידוד החדשנות הטכנולוגית והעסקית הוא נושא ייחודי בגלל שאנחנו מדברים, כפי שאמרתי, ביתוש שעוקץ את הפילים. הוא צריך להיות תחום חדשני ואנחנו רוצים שהרגולטור יהיה מודע ומוכוון גם לדבר הזה.

וכפי שיש בכל הרגולטורים הפיננסיים, יש את השיקול של המדיניות הכלכלית של הממשלה, שהוא אמור להשתלב בתוכה.

עד כאן לגבי המטרות והתכליות של הפיקוח.

מבחינת ההגדרות של המוצרים – אמרנו שהצעת החוק הזאת, שהיא השלב הראשון בחקיקה של השירותים הפיננסיים החוץ-מוסדיים, מטפל בשני סוגים של שירות, בשני נותני שירות, אם כי זה יכול להיות אותו גוף או אותו אדם שנותן את שני השירותים.

האחד הוא שירות בנכס פיננסי, שזה מה שהיום נופל תחת הקטגוריה של נותן שירותי מטבע. פה הגדרנו את זה כ"נותן שירות פיננסי" כי זה יותר מדויק ויותר משקף את הפעילות. הגדרנו את זה בצורה רחבה יחסית.

החלפה של נכס פיננסי בנכס אחר. כלומר, זה לא רק המרה של מטבע זר במטבע מקומי או מטבע זר במטבע זר אלא כל סוג של נכס פיננסי שיכול להיות מומר: שטר, שיק או כל דבר שכזה תמורת מזומן או תמורת נכס אחר, לרבות פדיון, פריטה, המרה, מכירה או העברה של נכס פיננסי.

וגם ניהול או שמירה של נכס פיננסי. זה יכול להיות סוג של פיקדון או גם שמירה פיזית על נכס פיננסי, לרבות באמצעות כספת. היתה התלבטות האם שמירה בכספות של נכסים פיננסיים באמת נופלת לגדר השירות הזה. בסופו של דבר, בעיקר בגלל ההיבטים שהזכרתי בסוף התכליות, ההיבטים של שמירה על החוק והיבטים של איסור הלבנת הון ומניעת פשיעה, יש חשיבות לתפוס גם את הפעילות הזאת בגדר הפיקוח. לכן זהו הגדר של שירות בנכס פיננסי.

אמרתי לפני כן שאדם יכול להיות גם נותן שירות בנכס פיננסי וגם נותן שירותי אשראי. בהיבט של ניהול או שמירה על נכס פיננסי צריך לשים לב, אם הוא מקבל פיקדונות ונותן אשראי אזי הוא בנק. זה הגדר שבו הוא לא יוכל לעשות את שתי הפעילויות כאחת. אם הוא מקבל פיקדונות מ-30 מפקידים או יותר ונותן במקביל אשראי אזי הוא נופל לגדר של בנק, ואם הוא בנק זעיר, זה אחד הפרקים הבאים של שירותים פיננסיים חוץ-מוסדיים שנדבר עליו, שזה נושא הבנקאות הזעירה, בעיקר בהיבט של הבנקאות ללא ריבית ואגודות אשראי ואגודות בנקאיות, שזה נושא שיגיע בהמשך ואנחנו עובדים עליו בימים אלה בצוות בראשותי.

ההגדרה של אשראי – אתחיל דווקא מהחריג. ההגדרה של האשראי כפי שאעבור עליה כרגע היא מאוד-מאוד גורפת וכללית והיא נועדה בכוונה תחילה לתפוס את כל סוגי האשראי. בגלל שתפסנו את ההגדרה בצורה רחבה היה צורך להוציא מכלל זה – אביא את הדוגמה הפשוטה ביותר – את מה שנקרא "לרשום במכולת". בעל המכולת שאפשר לרשום אצלו את החוב על המוצרים ולשלם בסוף החודש הוא לכאורה נותן אשראי דרך עיסוק. אנחנו לא רוצים לפקח על בעלי המכולות שאפשר אצלם לרשום. לכן אפשרנו לשר האוצר למעט פעולות מסוימות. אם תראו שוב, בפסקה (3) "למעט מתן אשראי כאמור לתקופה קצרה או בסכום הנמוך מסכום שקבע השר". כלומר, יש אפשרות לשר האוצר להחריג תחומים מסוימים. האם הוא יחריג עסקאות סחר-מכר, האם הוא יחריג ליסינג לסוגיו – זה נושא של מדיניות שיצטרך להיקבע, אבל כרגע ההגדרה תופסת כול ויש אפשרות לשר האוצר, והוא יצטרך כמובן לשקול איך וכיצד ומתי הוא עושה שימוש בסמכות הזאת, להחריג את המכולת שאפשר לרשום בה ולשלם בסוף החודש.

נעבור בקצרה, ברשותך אדוני, על הדברים.

1) יש כאן ניכיון של שיקים, שטרי חוב ושטרי חליפין. גם כאן הייתה התלבטות מסוימת כי יש מקרים שבהם אפשר לטעון שניכיון הוא לא אשראי, למשל בשטר שמועד פירעונו עבר. אם אגיע היום אל ספק שירותי האשראי או שירותי המטבע עם שיק שמועד פירעונו ב-1 בינואר יכול מישהו להגיד: הוא לא עסק במתן אשראי ולכן הוא לא נופל בגדר ההגדרה. אנחנו הגדרנו באופן כללי את כל סוגי הניכיון כאשראי. יכול להיות שזה קצת ניואנס, כי בכל מקרה היינו צריכים כנראה להגדיר אותו כנותן שירות בנכס פיננסי, אבל פה לקחנו את הניכיון באופן כללי והגדרנו אותו כולו כאשראי. מדובר בכל סוגי הניכיון, כמובן של שיקים או כל שאר חובות מסוג אחר כלשהו.

אגב, אם לא הדגשתי את זה מראש, הרשימה הזו היא לא רשימה סגורה. ברישה של הדברים כתוב "בין השאר", כלומר זה לא רשימה סגורה אלא רשימה שהיא יותר ממחישה ומכלילה מאשר רשימה ממצה.

2) מתן אשראי כנגד המחאת זכות זה סוג של ניכיון, אבל לא של שטר אלא כנגד המחאת זכות מכל סוג אחר. זה לרבות שירותי ניכיון כהגדרתם בחוק הבנקאות, הכול נכלל.

3) אם דיברתי לפני כן על ליסינג, כאן זה מתן אשראי אגב מימון רכישה או השכרה של נכס, שזה יכול להיות בין נכס נדל"ן ובין נכס מתכלה או אחר שנכלל. שוב, פה במפורש חזרנו לאפשרות של שר האוצר להחריג סוגים של שירותים כאלה. האם רכב כן יפוקח ומקרר או מכונת כביסה לא? מה הסכומים ומה התקופות? השיקולים כמובן תמיד יחזרו לשיקולים שאמרנו מלכתחילה, עד כמה מדובר פה באמת על משהו שהוא חלק מן השוק הפיננסי שחלים עליו מטרות-העל שהגדרנו שמצריכות פה פיקוח. זה יהיה קו הגבול בין הדברים.

4) גם מתן ערבות בדרך עיסוק יכול להיחשב כאשראי. יש כאן היבט של כניסה בנעלי מקבל האשראי ולכן נותן הערבות כדרך עיסוק הוא במובן מסוים גם נותן האשראי האולטימטיבי במקרה הזה.

5) הנקודה האחרונה היא מה שנקרא בלשון חכמים הלוואת "אפותיקי", ובלשון המודרנית הלוואת "נון ריקורס". זה בעיקר למשפטנים שבינינו, סליחה. יש דיונים בקרב המלומדים האם במצב כזה זה בכלל אשראי כי במצב של הלוואה כזאת האמצעי היחיד של המלווה לגבות את ההלוואה זה מתוך הנכס שנרכש, או לפעמים זה מתוך חברה.

אם היא לא משולמת כסדרה.

אם היא לא משולמת כסדרה הדרך היחידה שיש למלווה לאכוף זה לקחת נכס מסוים. ואז יש טענות שבעצם מדובר בסוג של שיעבוד או משכון בלי שיש בצדו אשראי. להסרת הספק המשפטי הזה הגדרנו גם את הלוואת ה"אפותיקי", הלוואת ה"נון ריקורס" כהלוואה לעניין הזה מכיוון שמבחינת הרציונל ומבחינת המטרות היא בוודאי נכללת.

אני עובר עכשיו לנושא השלישי שהגדיר אדוני לדיון של היום, למפקח. לקחנו את סעיף 4(א) ופירקנו אותו לשורות-שורות, איך הדבר הזה עובד.

המפקח פועל כמובן לצורך ביצוע תפקידו, לא לשום מטרה אחרת, בהתייעצות עם הוועדה, שבעוד רגע אגיע אליה. גם לרגולטורים הפיננסיים האחרים יש ועדה מייעצת וחשבנו שזה ראוי ונכון גם במקרה הזה כדי שיהיה ריבוי דעות ומחשבה קולקטיבית לעניין הפעלת הסמכויות. לכן הוא יכול לצורך ביצוע תפקידו ולאחר התייעצות עם הוועדה לתת הוראות הנוגעות לדרכי פעולתם וניהולם של נותני שירותים פיננסיים, שזה גם מי שנותן שירות בנכס פיננסי וגם מי שנותן אשראי. הוא יכול לתת הוראה לגוף, הוא יכול לתת הוראה לנושאי משרה, שזה האורגנים הפורמליים של החברה: הדירקטוריון, המנכ"ל, מנהל הכספים וכיוצא בזה, וגם למי שמועסק על-ידם בהקשר עם מתן השירות, לגבי האופן שבו הם פועלים אל מול הלקוחות או אל מול הרישומים של החברה ואל מול ניהול העניינים הכספיים הפנימית של התאגיד, של העסק. וכל זה כמובן רק לשם מטרה אחת: כדי להבטיח את ניהולם התקין ואת השמירה על העניינים של הלקוחות.

עוד פעם, הוא פועל במסגרת סמכותו, בהתייעצות עם הוועדה, נותן הוראות לתאגיד, לאורגנים של התאגיד או לעובדים בתאגיד, והכול כדי להבטיח את המטרה הבסיסית – וזה חוזר למטרות הבסיסיות שאמרנו – שהיא ניהול תקין ושמירה על העניינים של הלקוחות.

משהו שהיום נכלל ואילו אצל רגולטורים פיננסיים אחרים אין את הפירוט שיש כאן – בתוך האמירה הכללית הזאת של סעיף 4(א) נכללים גם העניינים של בחינות יושר ויושרה. חשבנו שנכון להאיר על זה זרקור נפרד ולקבוע שיש לרגולטור סמכות לקבוע איך אנחנו קובעים שלאדם יש את אותו יושר ויושרה, שהוא מונח אמורפי קצת שנדרש לצורך הביצוע של תפקידים כאלה. אמרנו שיש נושאי משרה שצריכים לעמוד ביושר ויושרה ויש גם בעלי עניין, שזה תלוי בדרגת הרישוי, שיהיו חייבים לעמוד בקריטריונים של יושר ויושרה. יש לעניין הזה סִפים שונים. השארנו למפקח באופן נפרד את הסמכות הזאת.

ועדה מייעצת. הוועדה המייעצת דומה לוועדה שיש לממונה על שוק ההון, למפקח על הביטוח. זה אמנם אותו אדם ואותו ארגון כיום אבל אלה שני תפקידים שונים בחוק, הם לא זהים, ולכל אחד יש ועדה מייעצת, וגם למפקח על הבנקים יש ועדה מייעצת.

התפקידים של הוועדה המייעצת – לא אקרא את השקף, אבל יש את הסמכויות הכלליות יותר שנוגעות להוראות הכלליות שאמרנו שהמפקח נותן; יש גם עניינים פרטניים שמתעוררים מפעם לפעם, כמו למשל טיפול במי שפועל ללא היתר וגם שמיעה של עמדתו של מי שהולכים לשלול ממנו את היכולת להמשיך ולכהן בתפקיד. אם הגענו למצב שיש אדם שיש כנגדו איזה חשד או עננה או אישום חלילה ורוצים להפסיק את כהונתו אז צריך שיהיה גוף שישמע אותו. ראוי שזה יהיה גוף עם ריבוי דעות שיקשיב וישמע ויחליט האם באמת צריך להפסיק את הכהונה; ויש הוראות ספציפיות שהקביעה שלהן מחייבת התייעצות פרטנית בוועדה.

אלה הדברים.

תורה רבה. אני חושב שזו הייתה סקירה חשובה מאוד. היה אפשר להאזין בקשב רב לסעיפים הספציפיים ולהבין מה עומד מאחוריהם.

נעבור עכשיו להתייחסות של הגופים שנמצאים אתנו כאן. אני מבקש שההערות הכלליות יהיו ממוקדות, לא יותר מדקה, וכן נשמע הערות ספציפיות והצעות להצעת החוק עצמה, ככל שישנן.

דני מזרחי מחברת "אופל בלאנס", בבקשה.

ראשית, לגבי הכותרת "גופים פיננסיים חוץ-מוסדיים", ברשותכם, אם רוצים באמת לתת מענה הולם, משהו משלים למערכת הבנקאית, אז הגיע הזמן לתת במה לגופים ראויים ואולי לקרוא להם "גופים פיננסיים ממוסדים למתן שירותים פיננסיים". המינוח "חוץ" יוצר מין אי-נוחות. אני לא הייתי רוצה לקבל שירותים "בחוץ", הייתי רוצה לקבל שירותים "בפנים", ברשותכם.

רק בנקודה הזאת, הערתו מקובלת עלי. בהחלט צריך למצוא שם יותר רלוונטי.

יואל בריס הזכיר את האפשרות לניהול ושמירה של נכס פיננסי כפיקדון. כידוע לי, אנחנו לא רשאים לנהל פיקדונות או להחזיק פיקדונות ציבור. אם טעיתי בהבנה אשמח לקבל הבהרה.

לגבי המונח "אשראי" מבקשים להגדיר. הנושא הזה עלה גם בוועדת החוקה, חוק ומשפט בהצעת הסדרת הלוואות חוץ-בנקאיות, בסעיף 3 להצעת חוק, וביקשו להגדיר "הלוואה לרבות ניכיון". פה אני רואה שזה חוזר על עצמו, מבקשים להגדיר "אשראי לרבות ניכיון". עשיתי מצגת ארוכה בנושא והגשתי אותה לכל הרגולטורים האפשריים. המוצר "ניכיון" שונה במהותו ובתכליתו. הוא מוצר שמאפשר להמון עסקים לקבל אשראי כנגד ממסרים דחויים שהם קיבלו מלקוחותיהם. זה מוצר פנטסטי והוא שונה מהלוואה.

שמת לב שגם בתשובה שלך אמרת שזה מוצר פנטסטי לתת ללקוחות אשראי. כלומר, ניכיון זה מתן אשראי.

עשיתי מצגת ארוכה של 30 עמודים לפחות והייתי שמח להגיש אותה לאדוני ולהיפגש עם הנוגעים בדבר, שלא תקרה טעות, כי זה מוצר שונה. לקוחות מודרי-אשראי שלא הצליחו לקבל אשראי במערכת הבנקאית יכולים להשתמש בכלי הזה כמנוע צמיחה. זה מוצר חשוב, חברתי וכלכלי. ברגע שהוא יוגדר כהלוואה אז יחולו עליו הכללים של הסדרת הלוואות חוץ-בנקאיות ואז דווקא אותם לקוחות קטנים, לקוחות חסרי ביטחונות, לקוחות מודרי-אשראי, שרמת הסיכון אצלם גבוהה יותר לא יוכלו לקבל את אותו שירות, ואני חושב שחבל, כי אלה לקוחות שגם כך הסבירו להם בבנק מדוע הם לא ראויים.

ההערה הראשונה, לגבי השם, מתקבלת. לגבי יתר ההערות, נשמע אותם. לפי הבנתי ניכיון זה דרך נוספת לתת אשראי.

נעבור לבצלאל לבנה מחברת "מימון ישיר", בבקשה.

בוקר טוב לכולם. קודם כול, אנחנו מברכים על הצעת החוק. אני חושב שנכון שהגופים שעוסקים באותם שירותים פיננסים צריכים להיות גופים מפוקחים.

יש לנו מספר הערות להצעת החוק שאותן נעיר כל אחת כאשר נגיע לסעיף הרלוונטי. אבל יש לנו הערה אחת מרכזית חשובה ברמה אסטרטגית בהתייחס להצעת החוק הזאת, והיא בהיבט של לא מה יש בו אלא מה אין בו. לצערי הצעת החוק הזאת מגדירה את האוכלוסייה, מחריגה מתוך תחולת החוק את כל הגופים המוסדיים. זה ינציח סיטואציה של מה שאנחנו קוראים לו "ארביטרז' רגולטורי" בתחום של האשראי הקמעונאי. קרי, יהיו שלושה רגולטורים על תחום האשראי החוץ-בנקאי. מדברים כרגע על חברות כרטיסי האשראי, יש ויכוח ברמה מעצמתית בין גופים שונים שאומרים איפה יהיו הגופים האלה, תחת איזה מפקח. כרגע לפחות לפי המלצות ועדת שטרום רוצים שחברות כרטיסי האשראי כנותנות אשראי יהיו תחת הפיקוח על הבנקים.

אחר-כך הצעת החוק הזאת מחריגה – יש כאן רשימה ארוכה מאוד של גופים שהיא הולכת להחריג, ביניהם בעיקר הגופים המוסדיים. אגב, לא בכדִי זה נקרא "החוץ-מוסדיים". כל הגופים המוסדיים, קרי חברות הביטוח, קופות הגמל וכדומה שהולכות לתת אשראי צרכני, הולכים להיות כפופים למפקח על שוק ההון, ואילו פה מדובר על גוף שעל כל מה שנשאר יפקח, החל מגופים כמונו ועד זנב ארוך מאוד של מאות גופים שייתנו אשראי בהיקפים קטנים על בסיס הון עצמי של 600,000 שקל.

אני חושב שהסיטואציה הזאת, שיש שלושה מפקחים, היא ערובה לפגיעה בזכותו של הצרכן. כל רגולטור מבין השלושה שמניתי הולך להיות עם די-אן-אי אחר, עם תפיסת עולם אחרת. המפקח על שוק ההון, שבמהותו הפיקוח על הפעילות הנוכחית של הגופים המוסדיים, יצטרך לעסוק עכשיו בפעילות שאולי תהיה פעילות אזוטרית ברמה של הגופים המוסדיים כאשראי צרכני. אני לא בטוח שיהיה לו את מלוא הקשב לפעילות הזאת של האשראי הצרכני. לעומת זה, למפקח הזה יש די-אן-אי אחר, שבחלקו הוא- - -

ההערה ברורה. יש מחשבות בנושא. תקרא עיתונים כלכליים.

בשורה האחרונה אומר מה ההמלצה שלנו. ההמלצה שלנו, שעל התחום – לא קשור מי החברה שמטפלת ואילו רגולטורים יש לה – על התחום שנקרא אשראי צרכני או אשראי קמעונאי, מתוך טובתו של הצרכן בראש ובראשונה יהיה רגולטור אחד, ואני מציע שזה יהיה הרגולטור הזה. בתחום האשראי הצרכני יהיה רגולטור אחד, עם אותה תפיסת עולם, שיחול מאותה רגולציה, אותן הנחיות, אותה דרך לשמור על הצרכן, אותן הוראות לשמירה על הצרכן.

אתה מתכוון שזה יהיה בנק ישראל?

לא. בפירוש לא.

אתה אומר שיהיה בנק ישראל פלוס רגולטור נוסף?

בנק ישראל אחראי על כל הבנקים, על הגופים הבנקאיים.

הוא אחראי גם על אשראי צרכני בסוף היום.

הבנקאות מתמחה בזה. אני מבין שלבנקים יש עולם רחב מאוד של פעילויות שקשורות באשראי, לכן הגיוני שזה יהיה בנק ישראל, אני לא מערער על זה.

יש מחשבות בכיוון.

אז אני רוצה לחזק את המחשבות האלה.

יש עוד סוגיות?

זאת ההערה המרכזית. כאשר נגיע לסעיפים שונים נעיר פרטנית.

אני מבקש לקראת הדיונים הבאים, מכיוון שבעוד 3 דיונים נסיים את כל ההתייחסויות שיציגו נציגי משרד האוצר להצעת החוק ולאחר מכן לפי הגישה שלי נעבור להקראה, הסתייגויות והצבעה, לכן אציע גם לדני מזרחי, גם לבצלאל לבנה, גם לאריאל גנוט וגם לכל הגופים הרלוונטיים, הערות להצעת החוק לתת כבר אפילו בישיבה הבאה על מנת שאנחנו נחשוב. כשאנחנו מגיעים להקראה והצבעה על ההסתייגויות לרוב אנחנו מגיעים קצת יותר מגובשים. לכן אני מציע לכם כבר בישיבה הבאה להציג את הסתייגויות שלכם. דני מזרחי, אני יודע שאתה שלחת מסמך, וגם "מימון ישיר" שלחו מסמך אתמול. כאן אני רוצה להודות גם למנהלת הוועדה וגם לוורד קירו זילברמן היועצת המשפטית שמגיבות בצורה עניינית ומהירה, תודה על כך. לכן הערות שיש לכם, אל תחכו לדיון בעת ההקראה, זה יכול להיות מאוחר מדי.

אריאל גנוט, בבקשה אדוני.

בוקר טוב. אני מצטרף לדברים שאמר בצלאל לבנה בשני היבטים, הן בהיבט שלדעתי זה חוק חשוב מאוד. סוף-סוף מישהו מסדיר, הכנסת והממשלה מסדירות את כל נושא הפיקוח על גופים פיננסיים ומכניסות אותו לתלם אחד מפוקח.

מה שבצלאל לבנה אמר זה פחות או יותר הדברים שרציתי לומר, רק אני רוצה לחדד את זה בהיבט שלנו. אנחנו חברה שעוסקת, בין היתר, בנושא של ניכיון כרטיסי אשראי, כאשר אנחנו מוגדרים בחוק "לרבות שירותי ניכיון כהגדרתם בסעיף 7 לחוק הבנקאות (שירות ללקוח)". לנו יש מתחרים שהם חברות ניכיון בבעלות חברות כרטיסי אשראי. החוק הזה לא חל עליהם. לדוגמה, המתחרים של "גמא" הם חברות ניכיון בבעלות חברות כרטיסי אשראי. חלה עליהם בדיוק אותה הגדרה: "שירותי ניכיון כהגדרתם בסעיף 7(א) לחוק הבנקאות". הכללים שחלים עלינו בחוק, למשל פרסום דוחות כספיים – בהיקף שלנו ובגודל שלנו נצטרך לפרסם דוחות כספיים. לעומת זה, המתחרים שלנו שהם בבעלות חברות כרטיסי אשראי לא יפרסמו את הדוחות הכספיים מכיוון שבנק ישראל לא דורש מהם לעשות את הפרסום של הדוחות הכספיים. כמובן שפרסום של דוח כספי יש בו אלמנטים של תחרותיות: יש את גודל התיק, יש את המרווחים, יש פחות או יותר מה החברה עושה ומה התוכניות העתידיות שלה. המידע שלנו ייחשף למתחרים ולעומת זה המתחרים, שהם פחות או יותר בסדרי גודל שלנו, שהם בבעלות חברות האשראי, לא יצטרכו לפרסם דוחות כספיים.

דבר נוסף הוא פרק ח' לחוק, כל נושא ההגנה על הצרכן, מה הצרכן או בית העסק שמקבל את האשראי – אם זה בניכיון שיקים, אם זה בניכיון כרטיסי אשראי, אם זה בהלוואה – מה הצרכן, מה בית העסק זכאי לקבל ומה ההגנות שיש עליו. גם כאן ההגנות שנדרשות מאתנו לתת לבית העסק הן גבוהות יותר מן ההגנות שנדרשות מן החברות המתחרות שלנו תחת המערכת הבנקאית.

תפרט בבקשה בנקודה האחרונה, אילו הגנות אתם נדרשים לתת בצורה משמעותית יותר ביחס למתחרים שלכם.

למשל בתחומי הסנקציה הפלילית הננקטת אם לא מגלים ריבית כפי שצריך או אם עושים איזה עוול, אפילו בטעות, אפילו אם נעשתה איזו שגיאה ולא גוּלה איזה נתון ללקוח, החוק נוקט נגדנו סנקציה פלילית.

אולי לילך וגנר ממשרד המשפטים תתייחס לזה.

לנקודה הזאת, אומרת היועצת המשפטית שהנקודה שמציג אריאל גנוט לא בהכרח קורית. תוכלי להבהיר?

עד כמה שידוע לנו יש סנקציות פליליות גם נגד גורמים מקבילים כאשר הם מפרים את אותן הוראות. להיפך, אני חושבת שהסנקציות הפליליות בחוק הזה מצומצמות מאוד בגלל העיצומים הכספיים ביחס לחקיקה מקבילה.

האם הגופים המתחרים- - -

למשל לגבי הביטוח הסנקציות יותר משמעותיות.

ולגבי חברות כרטיסי אשראי, בנקים וכן הלאה?

בחוק הבנקאות יש סנקציות מקבילות. איפה חסר לכם?

אין סנקציות מקבילות. אנחנו נכין ונגיש את זה בצורה מפורטת. אין סנקציות מקבילות. גם דברים שנמצאים בתוך החוק, לדוגמה זכות לפירעון מוקדם, היא קיימת גם בבנקים. השאלה היא איך בנק ישראל יממש את זה כלפי הבנקים ואיך המפקח החדש יממש את זה מול המתחרים החדשים.

זאת שאלה אחרת. השאלה אם תהיה סנקציה נגד מישהו שפועל בניגוד לחוק הבנקאות. יש.

זה מה שבצלאל לבנה אמר.

גם בסנקציות יש פער. נגיש את זה בצורה מפורטת, אם צריך. הנקודה היא שבנושא ההגנה על הצרכנים אנחנו חושבים שגם אם בנק ישראל ימשיך לתת רישיונות לבנקים לפקח על אלימות ההון, את הגנת הצרכן יכול לקבוע גורם אחד במדינת ישראל לכל מי שעוסק במתן הלוואות לציבור.

שהוא יקבע גם מה הסנקציות הננקטות.

אני רוצה להעיר בנקודה הזאת. לפחות הגישה שאני מוביל היא לא להפלות אף אחד מן הגופים, זאת הגישה. לכן אני אומר גם לכם, במידה ויש הערות נוספות או הערות ספציפיות להשוואה בין חוקים אפשר להעביר אותן, אבל לא יאוחר מסוף חודש ינואר. בחודש פברואר נאשר את החוק. עד סוף ינואר אני מבקש להעביר את ההערות, לא מעבר לזה, ויתייחסו נציגי משרד המשפטים, כמובן בתיאום עם משרד האוצר. הגישה של משרד האוצר היא דווקא לעודד שיהיה פיקוח מצד אחד, אבל לא לשנות מהותית ביחס לגופים אחרים מצד שני. לכן עד לסוף החודש תעבירו הערות ספציפיות וברורות.

תודה, אדוני. בנקודה הזאת ההערה הספציפית היא להחיל את פרק ח' על כל מי שנותן שירותים פיננסיים, גם אם הוא בנק, גם אם הוא חברת ביטוח, שהכללים של הגנת הצרכן ייקבעו לכולם על-ידי גורם אחד, על-ידי מפקח אחד.

זה לא בהכרח יהיה אותו מפקח. לדברים שאמר קודם בצלאל לבנה, אני מעריך שיהיו כאן מפקחים שונים. אולי לא שלושה אלא שניים.

אין סיבה שהגנת הצרכן לא תיקבע לכולם.

תרשום את זה לא יאוחר מ-30 בינואר.

הכוונה שלנו היא שאותו גורם יבצע את האכיפה, שלא יהיו גופים שיתנהגו אליהם יותר בסלחנות, כפי שנעשה היום, וגופים שיתנהגו אליהם פחות בסלחנות.

ברור. יש לך עוד נקודות?

לא. תודה רבה.

אלעד וידר ממשרד הרצוג, פוקס, נאמן. אחריו רועי קירשנר.

קודם כול, אני מגיע, כפי שאמרת, ממשרד הרצוג, פוקס, נאמן. בדרך כלל עורכי-דין מגיעים בכובע של מייצגים ללקוח מסוים. אני לא נמצא כאן כמייצג של לקוח מסוים אלא כמי שמתעסק בתחום ומכיר את השוק במובן הרחב שלו.

הצעת החוק הזו כורכת, כפי שהוסבר כאן, שני עניינים שהיום נמצאים כמוסדרים באופן נפרד ובאופן מהותי הם שונים. יש את הנושא שקשור לאיסור הלבנת הון, שהיום מסדיר את נותני שירותי המטבע, ויש את נושא האשראי הצרכני. שני הנושאים האלה כרוכים כאן יחד, תחת משטר רישוי, שאמנם יש דיפרנציאציה בתוכו, אבל אלה נושאים שגם כפי שהיו מוסדרים עד היום בארץ וגם כפי שהם מוסדרים בעולם הם מוסדרים בדרך כלל בצורה שונה ונפרדת. המטרות של מערכות ההסדרה האלה הן נפרדות והכריכה כאן של אשראי צרכני ביחד עם נושא של איסור הלבנת הון, האכיפה שלו כלפי נותני שירותי מטבע יכולה לגרום לכשלי שוק, שבעצם לא עולים בקנה אחד עם מטרות החוק.

לגבי נותני שירותי מטבע, באמת הנושאים הפליליים החמורים שיכולים לעמוד לצד בעיות של איסור הלבנת הון מצדיקים בדרך כלל משטר רישוי סגור, שמכניס גופים פנימה ומכתיב להם נהלי התנהגות ספציפיים מאוד, לעומת תחום האשראי, שהוא תחום עם ריבוי שחקנים אדיר. יושבים כאן האדונים המכובדים מן החברות הגדולות והמובילות במשק בנושא הזה, אבל התחום הזה רחב מאוד-מאוד.

קיבלנו סקירה מפורטת ממשרד האוצר ואנחנו נמשיך לקבל. לכן אם תוכל, תן לנו הערות להצעת החוק, אם ישנן, ולא הצגה כללית.

הערה קונקרטית אחת, אם החוק הזה מסדיר את הנושאים בדומה להסדרה של גופים פיננסיים אחרים, בגופים הפיננסיים האחרים, כמו בנקים וחברות ביטוח, יש אפשרות להסתמך על רישיונות במדינת חוץ, כמובן תחת בדיקה ותחת רישום בארץ. הנושא הזה לא קיים כאן בכלל. העולם הזה דינמי מאוד. דיברו על זה שהוא טכנולוגי. היום הוא נהיה גלובלי. בהחלט יש שחקנים רציניים שמגיעים מן העולם.

ההערה נרשמה. כנראה זה לא יהיה. הנושא הבא.

הנושא השני שאני מדבר עליו הוא בעניין הרגולציה הצרכנית שיכולה לחול על אשראי קמעונאי, אבל עולם האשראי רחב הרבה יותר מאשראי קמעונאי. דובר כאן על כך שהגדרת האשראי היא גם כוללת ורחבה. יש גופים שאין שום הצדקה להטיל עליהם את אותו משטר רגולציה שנמצא כאן: קרנות הלוואה, גופים אחרים שמלווים אשראי שהוא לא קמעונאי, שהוא אפילו לא לעסקים קטנים אלא לעסקים גדולים. הכפפה שלהם לכל מערך הרגולציה הזה תכביד מאוד וגם תמנע משחקנים להיכנס לשוק. פעמים רבות שחקנים לא נכנסים כמו החברות של האשראי הקמעונאי עבור אלפי הלוואות או יותר אלא להלוואות בודדות. זה לא מצדיק את הכניסה לכל משטר הרגולציה כפי שהוא מתנהל על אשראי קמעונאי. תודה.

לגבי הערתך האחרונה, יואל בריס אמר בתחילת דבריו שתהיה לשר האוצר סמכות להוציא חלק מן הגופים שלא עומדים, לא בהיקף, לא בנפח, לא במהות העסקים, מתחולת החוק. זו הייתה המטרה של ההצגה שראינו פה. תודה רבה לך.

נעבור לרועי קירשנר. אחריו רונן סולומון.

בוקר טוב. אני עורך-דין ואני מייעץ לקרוב ל-70 גופים שהם נותני שירותי מטבע. נכון להיום זה באמת רק מעטפת רגולטורית שנקראת איסור הלבנת הון. זה גם המקום שבאתי ממנו, עבדתי במערכת הבנקאית. נפגשנו כבר, היינו בשימוע במלון בירושלים.

אני רוצה לתת שתי התייחסויות בהתייחס למה שקורה היום בשטח כי, טוב או לא, אני נמצא בשטח. אני מדבר על נותני שירותי המטבע הקטנים והבינוניים שהייצוג שלהם פה דל למדי.

תן התייחסויות ספציפיות מאוד מכיוון שנושא 8 שלנו מתייחס אך ורק לנש"מים (נותני שירותי מטבע) ונושא 7 מתייחס אך ורק לאשראי. תן את ההערות, בבקשה.

קודם כול, לעניין הכפפת ניכיון שיקים תחת חוק הלוואות חוץ-בנקאיות, ונושא הגנות צרכניות עם סנקציות פליליות. נכון שניכיון הוא אשראי אבל כפי שבראייה של בנק ישראל כל נושא ההגנה הצרכנית הוא על הלקוח הפרטי ולא על הלקוח העסקי, אני חושב שגם בנושא הזה, וגם במה שקורה בשוק וסביבת הריבית שנמצאת – ודיברנו על זה גם בשימוע, על נקודת שיווי המשקל – לדעתנו צריך להחריג את כל נושא העוסקים. החוק הזה צריך לחול בסופו של דבר, להגן על משקי הבית, על לקוחות פרטיים. ברגע שזה עסק זה מסחר, זה משא ומתן בין שני עוסקים, בין מלווה, גוף שנותן אשראי, לבין לווה, שצריך אשראי, ולא צריך להתערב שם. נכון להיום השוק נמצא בשיווי משקל של סביבות 3.5% בחודש. צריך להבין שאם יכפיפו את החוק הזה לשם ויכריחו את זה להיות ב-2%, השוק לא יוכל לעמוד בזה. התוצאות של זה ברורות מאוד. מי שחושב שהמערכת הבנקאית תהיה מנותקת מזה טועה כי מהר מאוד זה יתגלגל לפתחה של המערכת הבנקאית, כי זה אשראי משלים של אותם לקוחות, זה לא מנותק ולא מופרד. צריך לדבר על זה בדיון בחוק הלוואות חוץ-בנקאיות אבל זה נושא שחייבים לשים עליו את הדגש.

הדבר הבא, שהוא אפילו קריטי יותר, צריך להבין מה קורה היום בשוק. אני לא יודע אם זה יד מכוונת או אם זו החלטה משותפת, אני לא רוצה להגיד דברים שאני לא יודע בוודאות, אבל מה שקורה היום במערכות היחסים בין נותני שירותי מטבע לבנקים, אגיד את זה בצורה פשוטה מאוד. אם לא נתעורר ונטפל בנושא הזה ברמה מערכתית, עד שהחוק הזה יעבור לא יהיו יותר מדי גופים שאפשר יהיה לפקח עליהם. אני אומר לכם ממה שאני רואה בחודשים האחרונים שהבנקים עושים לנותני שירותי מטבע. זה פשוט עוול. זה מלחמה שהם הכריזו עליהם ופשוט מנסים למחוק אותם. אם החוק הזה לא יטפל במערכת היחסים בין נותני שירותי מטבע ובין הבנקים – ואין מה לעשות, אי אפשר להתעלם מכך שאלה צריכים את אלה – הכוח תמיד יישאר בידיים של הבנקים ולא משנה מה יהיה כתוב בחוק. בסופו של דבר הם יהיו הרגולטורים בפועל והם ינהלו את זה לטובת האינטרסים שלהם.

אחד הדברים המשמעותיים שמטפלים בהם בחוק הזה הוא מקורות ההון של נותני שירותי המטבע, או נותני שירותים פיננסיים. צריך להבין שנכון להיום המערכת הבנקאית חסומה בפניהם, כל נושא האשראי. אפילו אם ניקח את זה לא למקום של אשראי. אם היום גוף נותן שירותי מטבע רוצה להעמיד את הפיקדון שהוא נדרש להעמיד, את ההון העצמי, הוא בא לבנק ואומר: יש לי דירה בערך X ואני רוצה לקבל ערבות בנקאית שאעמיד אותה לטובת המדינה בשביל לעמוד בהתחייבות שלי. אני אומר לכם שכפי שזה בנוי היום שום בנק לא ייתן לשום נש"מ, גם אם יש לו דירה ב-3 מיליון שקל והוא מוכן לשעבד אותה לטובת הבנק בלי משכנתה ולקבל מיליון שקל ערבות בנקאית, אני אומר לכם שהוא לא יקבל, בוודאות, אלא אם כן הפתרון הזה יבוא ברמת מערכת, שבנק ישראל או הרגולטור או כולם ביחד יתערבו. דרך אגב, זה גם מה שהיה בארצות-הברית, אותו סיפור במערכת היחסים בין הבנקים, שם זה נקרא MSB (Money Service Business). הרגולטור התערב, הוציא מסמך הנחיות איך פותחים חשבון, איך עובדים, מה עושים.

כבר שנים רבות זה עובד באופן מקרטע אולם נכון להיום, בחודשים האחרונים פשוט סוגרים חשבונות, בואו נקרא לילד בשמו, מגבילים את הפעילות, מצמצמים. יש את כל העניין של סניפים מתמחים לנש"מים. הם פשוט עושים את זה בכוונה, הם מצמצמים סניפים. יש לי לקוחות שנמצאים בנתניה ומקבלים שירות בחדרה או ברעננה או בכפר סבא. בסדר, תעביר את החשבון לסניף מתמחה אבל למה אני לא יכול לקבל שירות בסניף שנמצא פיזית ליד ה-change שלי או ליד הנש"מ שלי? הכול פה זה יד מכוונת ואם לא נתעורר החוק הזה יהיה "אחלה" אבל הכוח יישאר בצד של הבנקים. חייבים להסדיר. רוצים לטפל בנושא של ההון – ההון צריך להגיע משם, או לפחות חלקו. אם הוא לא יגיע משם אנחנו עוד פעם מחזירים את נותני שירותי המטבע. צריך להבין, היום כל נושא מערכות היחסים בין הגופים הפיננסיים נותני שירותי המטבע ללקוחות שלהם מטופל במסגרת צו איסור הלבנת הון. אין היום שום טיפול אמיתי במקורות ההון של נותן שירותי מטבע. בן אדם שנמצא שם – שם הבעיה. אם יש בעיה, היא שם.

הדברים קצת חוזרים על עצמם. אם יש לך הערות ספציפיות להצעת החוק, אנא תשלח לנו אותן עד לסוף החודש. אבל הערות ספציפיות.

בסדר גמור. עיקר העניין הוא מערכות היחסים עם הבנקים. צריך להבין שהחוק הזה יפה וטוב, אבל אם הוא לא יסדיר את מערכת היחסים הזאת אז הכוח יישאר בידיים של הבנקים והם יכוונו את זה למקום שנוח להם ולא עשינו בזה כלום.

תודה רבה לך. רונן סולומון מאיגוד לשכות המסחר, בנק ישראל, יסכם משרד האוצר ובזה נסיים.

אנסה לקצר בדבריי כי מרבית הדברים נאמרו כבר. מה שהפריע לי כאן במצגת – ואנחנו גם מגישים את ההערות שלנו בכתב, אנחנו עובדים על זה ממש בימים אלה – הפריע לי מה שאני קורא לו במירכאות "הכנה למזגן". מה זאת אומרת? השר יקבע, המפקח יקבע. יש עניין של ודאות רגולטורית, שאנחנו נכנסים עכשיו לחקיקה חדשה ובאים גופים ורוצים להיכנס לחקיקה החדשה וצריכים להעמיד הון עצמי וצריכים לעמוד בהוראות כאלה או אחרות ולהיערך להן. צריכה להיות איזו מידע של ודאות רגולטורית כדי שלא נקבל את החקיקה עכשיו ואת כל החקיקה המשלימה בהוראות והנחיות. לצערי אני מכיר את זה מרגולטורים אחרים. אני אומר "לצערי" כי לפעמים ההנחיות שהרגולטורים האחרים מוציאים, רגולטורים משוק ההון כמובן, הן הרבה יותר חמורות ממה שנקבע בחקיקה. לכן מה שצריך לתקן כאן, וזה יופיע גם בהערות שלנו, שכל הנחיה שהשר יוציא או המפקח יוציא יהיו באישור הוועדה, בין אם הוועדה הזאת, בין אם ועדת הכלכלה או ועדת הכספים, תחליטו כפי שתרצו. זו ההערה המרכזית שנעביר לכם גם בכתב. היא "רצה" לרוחב כל הצעת החוק.

הערה נוספת שהעליתי בישיבה הקודמת ובכל זאת אני רוצה לומר אותה שוב מתייחסת לעבודת המחקר של מרכז המחקר והמידע של הכנסת. נושא חדש או תחום חדש שהולך להיות מפוקח בישראל מחייב מידה מסוימת של השוואה בינלאומית, לבדוק מה נעשה בעולם, האם יש שלושה רגולטורים או שניים או רגולטור אחד שמפקח על התחום, איך זה נעשה. אני לא חושב שהמצאנו את הגלגל בישראל. למרכז המחקר והמידע של הכנסת יש כבר את מרבית הנתונים. זה עבודה שאנחנו העברנו אליהם, אני אישית העברתי להם רבים מן הנתונים. אני חושב שבקלות ובפשטות הם יכולים לאסוף גם את הנתונים שלנו. אנחנו מסרנו נתונים של בנק ישראל ושל משרד האוצר. צריך לעשות השוואה בינלאומית ולהביא פה בפני חברי הכנסת את התמונה על מה שקורה בעולם, גם על נושא של רגולטור אחד, שניים או שלושה שמפקחים על התחום, גם על נושא ההון העצמי, על נושא מערך הפיקוח וכדומה. אני חושב שזה מתבקש וראוי, אבל כמובן זה שיקול של הוועדה, כפי שאדוני יחליט. אלה ההערות שלנו.

תודה רבה. התייחסות בנק ישראל, בבקשה גברתי.

רציתי להגיב בהערות קצרות על כמה דברים שנאמרו פה. מה שעו"ד קירשנר אמר, אני לא מכירה את רוחב היריעה. אני יודעת שהיו תלונות נקודתיות והן טופלו בפיקוח על הבנקים בפניות הציבור אבל זה רק הערה קטנה.

סליחה, אנחנו לא מקיימים דו-שיח. תגידי את ההערות שלך. זה גם לא כל-כך רלוונטי להצעת החוק אבל בכל זאת את מגיבה. תגיבי בקצרה.

נאמרו דברים אז אני רוצה להתייחס.

אם הוא רוצה, ישלח מכתב לפיקוח. אנחנו לא בוועדה לפניות הציבור עכשיו.

אני רוצה לתת התייחסות קצרה. יש עוד שתי נקודות קטנות שנאמרו לגבי ההגנות של בנק ישראל, אני לא זוכרת מי אמר את זה, אבל הן לא מתמצות רק באשראי הצרכני אלא גם באשראי לעסקים גדולים. בבנק ישראל לא מתעסקים רק בצרכן הקטן.

לעניין הסנקציה הפלילית, נדמה לי שעו"ד גנוט העיר על כך, יש סנקציה פלילית גם על בנק או תאגיד עזר שלא מגלה ריבית, אם זה עולה עד כדי הטעיה.

בחוק הבנקאות (שירות ללקוח) אין סנקציות. יש קנס בלבד.

אבדוק את זה יותר. בדקתי את זה כרגע מול מי שמתמחה בתחום הזה אצלנו.

יש לנו הרבה מה לומר בנושא הזה. אולי נגיד לך את הדברים באופן ספציפי.

אבל יש טענה- - -

זה גם אלמנט של אכיפה.

יש לך עוד נקודות שאת רוצה להתייחס אליהן?

רק עוד דבר אחד, שאתם טוענים נגד אופן האכיפה. כרגע עליכם אין כלום אז איך אתם מדברים כבר על ארביטרז' רגולטורי בתחום של אכיפה?

כי אנחנו יוצרים כרגע חוק, החוק הזה מבחינתנו חל כשאנחנו דנים בו.

אתה יודע איך תהיה האכיפה? אתה יכול להביא דוגמאות.

גברתי מבנק ישראל, אם תרצי תנהלי אתו משא ומתן, תדברי אתו, תרגישי באמת בנוח. יש לך עוד הערה ספציפית?

לא, אין לי עוד הערות. תודה.

תודה רבה לך. ורד קירו זילברמן, היועצת המשפטית של הוועדה, בבקשה.

ההערות שלי הן בעיקר משפטיות והן נוגעות לנוסח הדברים. חשוב לי להגיד אותן ולו למען הפרוטוקול.

הוזכר פה ההסדר של חוק איסור הלבנת הון. מבחינתנו חשוב שאם גורעים משהו אז שלא יגרעו ממנו בהצעת החוק שהולכת להתקבל.

לגבי ההגדרות, ייתכן ואנחנו נשקול חידוד של ההגדרות כדי שיהיה ברור מה נכנס ומה לא.

נושא שיקולי המפקח, לטעמנו נושא השמירה וההגנה על לקוחות צריך לקבל ביטוי רציני יותר.

הערות משפטיות נוספות לגבי לב לבו של החוק, הוראות המפקח. אני מפנה להנחיות היועץ המשפטי לממשלה, לפקודת הפרשנות, שמדברת על קביעה של הוראות מהותיות בתקנות. זה מתחבר גם לנושא של אישור הכנסת. הפניתי את זה להתייחסות משרד האוצר.

נושא נוסף הוא חיוב פרסום הוראות המפקח ברשומות. אשמח לקבל התייחסות של משרד האוצר לזה.

יש לנו כמה הצעות לשיפור של עבודת הוועדה המייעצת, בנושא הפומביות, השקיפות. נושאים כאלה נרצה להעלות.

הערות חשובות. יואל בריס או ברוך לוברט, אם יש נקודות שתרצו להתייחס אליהן.

אתייחס בקצרה רבה מאוד. אפשר לקבץ חלק מן ההערות לנושאים.

קודם כול, לגבי השם, אני שומע את ההערה ואני מבין שאדוני רוצה שננסה למצוא שם אחר, לעשות פה איזה "קופירייטינג", איך נקרא לשירותים פיננסיים חוץ-מוסדיים.

דווקא מתן שם יכול להיות טוב. דני מזרחי, תשלח את השם.

תעבירו לי איזו הצעה. גם אז הערתם לי ואמרתי: אז תיתנו לי שֵם. עדיין אין לו איזו הברקה בעניין הזה.

לגבי הארביטרז' הרגולטורי, אדוני התייחס בצדק לאיתנות הכלכלית, אבל מי שהופתע שם לא היה בדיון הקודם, כי היושב-ראש העלה את זה כשאלה והתייחסנו גם בישיבה הקודמת. השאלה האם הרגולטור על שירותים חוץ-מוסדיים – שם זמני – יהיה בתוך אגף שוק ההון במתכונת כזו או אחרת או מחוץ לו היא שאלה משנית, היא לא משפיעה על מהות החוק. מהות החוק היא שצריך להיות רגולטור שיעסוק ושיהיה ממוקד בנושאים האלה. הוא יכול להיות בפנים או בחוץ. אבל הארביטראז' צריך להבין שמקורו בהבדל מהותי בדגשים. אם כאן אנחנו מדברים על הגופים הדינמיים – אני קורא להם תמיד "היתושים שעוקצים את הפילים" – שנושא היציבות פחות מהותי אצלם, אז הם צריכים להיות במקום אחד. לא אשים איתם ביחד עם הפיקוח היציבותי – סליחה, בלי כוונה להעליב את החברים מבנק ישראל – שהוא בהגדרה צריך להיות פיקוח כבד, הוא לא דינמי וחדשני, ונכון שכך הוא יהיה כי אנחנו יודעים מה קורה כשחלילה יש פגיעה ביציבות של בנקים. הרעיון פה הוא להיפך, לייצר את הפער הזה, להפריד את הנושא של הגנת הצרכן מתוך כל הרגולציה על הבנקים. יש לזה מחיר. זה אפשרי אולי ברמה התיאורטית. יש מודלים בעולם שנקראים "twin peaks", שתי הפסגות, שהפיקוח היציבותי והפיקוח הצרכני מבוצעים במקום שונה. יש יתרון מובנה בכך שבבנק ישראל מכירים את הבנק על כל הפעילות שלו והם בתוך המכלול הזה מטפלים, להבנתי ביד רמה, גם בהיבט הצרכני, וכך צריך להיות.

לגבי אשראי לעסקים ולגופים גדולים, הייתה כאן אמירה שבעצם האשראי הזה שונה מהותית ולכן הוא צריך להיות מחוץ לגדר. אם אני חוזר למטרות הפיקוח, נכון שבחלק מהשיקולים, אולי בעיקר השיקול הצרכני, המאזן משתנה כי לא מדובר בגוף גדול מול האזרח הקטן, לא מדובר בפערי כוחות ופערי מידע, אבל השיקולים אחרים בוודאי עוד מתקיימים. השאלה של יציבות המערכת מתקיימת גם במצב הזה, השאלה של חוקיות הפעילות, גם בהיבטים של הלבנת הון וגם בהיבטים אחרים, מתקיימת גם במצב הזה, וגם ההיבט הצרכני, אפילו בעסק גדול, אולי הוא קטן יותר אבל הוא מתקיים כי גם שם היכולת להבין פעילות פיננסית מורכבת, תמיד תהיה עדיפות למי שעיסוקו בכך. ולכן נכון שהדגשים והמינון משתנים, אבל להגיד שאשראי לעסקים או אשראי לעסקים גדולים הוא לגמרי מחוץ לתחום העיסוק אני חושב שלא יהיה נכון.

הייתה התייחסות כאן למקורות המימון, ליחס שבין נותני שירותי המטבע או נותני שירותים בנכסים פיננסיים לבין הבנקים. חלק מן התקווה היא שברגע שהגופים האלה יהיו מורשים ומוסדרים מקורות המימון שלהם יתגוונו. נכון, הבנק לא אמור לשקול שיקול זר של פגיעה בתחרות ביחסים שלו כנותן אשראי. זה עניין ספציפי למפקח על הבנקים לעסוק בו. אבל אני חושב שהאמירה הכללית צריכה להיות שההסדרה והרישוי – היום נושא האשראי הוא לחלוטין מחוץ לפיקוח. ההסדרה שלו תכניס אותו לתוך הפיקוח, תיתן לו לגיטימציה יותר ברורה ומובהקת ותגוון לו את מקורות האשראי.

לגבי הוודאות הרגולטורית וה"הכנה למזגן", יש תמיד איזון בין הרצון לעשות כל דבר מראש בחוק ובתקנות ובאישור של ועדה ובצורה יותר ויותר מוסדרת לבין הגמישות הנדרשת ברגולציה היומיומית. אנחנו כאן נכנסים לתוך מתכונת קיימת, שיש דברים שבחוק, יש דברים שבתקנות, ויש מתחת לזה את הרגולציה היומיומית שחייבת להיות דינמית, שחייבת להיות עם כלים רבים ומגוונים ויכולת להשתנות ולהתמודד עם השוק שמשתנה. במיוחד פה זה יהיה נכון עוד יותר כי מדובר על שוק שהוא במפורש מתפתח, הוא טכנולוגי מאוד. אם היום אנחנו אומרים שהוא טכנולוגי אני מניח שבעוד 5 או 10 שנים הוא יהיה הרבה יותר טכנולוגי ואנחנו נהיה חייבים להיערך לזה.

לגבי ההערות של היועצת המשפטית, כמובן אנחנו נפגשים אתך ונגיע להבנות.

דבר אחד שהוזכר כבדרך אגב, אני רוצה רק להעיר עליו, לגבי הפומביות של עבודת הוועדה המייעצת. הלכנו פה יותר רחוק בהסדרה הפנימית של עבודת הוועדה. אנחנו מוכנים גם להגיד: פרוטוקולים מפורטים וכן הלאה. הפומביות עלולה להרוג את היעילות. אנחנו לא רוצים ועדה של אנשים שמדברים לפרוטוקול. אנחנו רוצים ועדה של אנשים שיכולים לחשוב חופשי, להתבטא חופשי וגם שיכול להיות שיג ושיח, וכן, אפילו ויכוח נוקב בין חברי הוועדה, בינם ובין עצמם, וגם בין חברי הוועדה לבין הרגולטור. אני חושב שחיובי שזה יתקיים. בוועדות מייעצות אחרות התמלילים אינם גלויים ואני חושב שנכון להתמיד בעניין הזה גם בחוק הזה. תודה.

תודה רבה לך, יואל בריס.

אנחנו לקראת סיום. אני רוצה לציין את ההערות של היועצת המשפטית של הוועדה, שהן חשובות מאוד, שבאמת עולות כאן מרוח הדיון.

נקודה נוספת, אם לא הובהרה, היא נושא הגופים שעוסקים במתן אשראי. צריך שיהיה להם הון עצמי משמעותי גבוה יותר. ככלל יש לנו פעילות של נש"מים ויש לנו פעילות של מתן אשראי. אנחנו צריכים לעשות את הפיקוח, אבל בעיניי אנחנו גם רוצים שמצד אחד תחום האשראי יתפתח לצד המערכת הבנקאית, אבל מצד שני שהגופים שייכנסו לעסוק בו, בין היתר, יהיו גופים בעלי איתנות פיננסית יותר גבוהה מאשר הסכומים הנמוכים כפי שמוצגים. אולי אפילו צריך לחשוב, מכיוון שרבים אוהבים לשים את התעודה "ברישיון בנק ישראל", "ברישיון משרד האוצר" וכן הלאה, יכול להיות שגם יש לעשות את הדיפרנציאציה הזאת בין האישורים, בין דרך האישורים, בין השליטה, בין הגופים האלה מכיוון שבסוף אנחנו רוצים שיהיו גופים קטנים, שזה הנש"מים, שזה חשוב, אבל בעיני חשוב יותר פיתוח שוק האשראי, גם באמצעות ההון העצמי וגם כמובן לוודא שהגופים שמקבלים היתר שליטה יהיו באמת גופים איכותיים. כלומר, גם בממד הפיננסי, שהגופים שנכנסו הם בעלי איתנות, וגם הבדיקה שנעשית לאותו גוף שעוסק במתן אשראי, שיהיה גוף איכותי מבחינת בעלי השליטה והגופים שנמצאים בו.

אני רוצה שנוודא בהשוואה לגופים אחרים שפועלים שתהיה הדדיות, מה שעלה כאן לגבי דוחות פיננסיים, לגבי סנקציות וכן הלאה.

וכמובן שמירה על הצרכן ועל הלקוחות.

הדיון הבא שלנו יהיה ב-25 בחודש. יידונו בו כאמור שני הנושאים הבאים שיעלו היום לאתר הוועדה לפי הסדר שקבענו. הערות אנא העבירו עד לסוף החודש.

תודה רבה ויום טוב.

הישיבה ננעלה בשעה 10:45.