הכנסת העשרים

מושב שני

פרוטוקול מס' 194

מישיבת ועדת הכספים

יום שני, ב' בטבת התשע"ו (14 בדצמבר 2015), שעה 10:00

1. תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה) (תיקון), התשע"ו-2015

2. תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה) (תיקון), התשע"ו-2015

3. תקנות ניירות ערך (הצעת רכש) (תיקון), התשע"ו-2015

4. תקנות ניירות ערך (חיתום) (תיקון), התשע"ו-2015

חברי הוועדה: משה גפני – היו"ר

מכלוף מיקי זוהר –מ"ר היו"ר

נאוה בוקר

באסל גטאס

מנואל טרכטנברג

רועי פולקמן

עודד פורר

שמואל האוזר - יושב ראש הרשות, רשות לניירות ערך

שרה קנדלר - מנהלת יחידת חקיקה ומשנה ליועמ"ש, רשות לניירות ערך

מאיר לוין - יועץ בכיר ליו"ר ומנהל המחלקה הבינלאומית, רשות לניירות ערך

אמיר וסרמן - יועץ משפטי ברשות, רשות לניירות ערך

אבי לאור - סגן מנהל היחידה לפיקוח על קרנות נאמנות, רשות לניירות ערך

צפנת מזר - משפטנית בכירה, רשות לניירות ערך

אביטל קרופניק - עו"ד במחלקת יעוץ משפטי, רשות לניירות ערך

לירון כהן דניאלי - עו"ד במחלקת יעוץ משפטי, רשות לניירות ערך

חנוך הגר - עו"ד במחלקת חקיקה, רשות לניירות ערך

חגי בן ארזה - עו"ד במחלקת חקיקה, רשות לניירות ערך

נירית איבי - יועצת מקצועית למנכ"ל, משרד האוצר

אבירם ז'ולטי - סגן המדען הראשי, משרד הכלכלה

אילן פלטו - מנכ״ל, איגוד החברות הציבוריות

דן רימון - היועץ המשפטי, מנורה מבטחים חיתום וניהול בע"מ

חנן מושקוביץ - יועץ משפטי, אקסלנס נשואה חיתום

משה אגמי - יועץ משפטי, כלל פיננסים

נגה קנז - סגן יו"ר, רוסאריו קפיטל

תמר כהן - יועצת משפטית, רוסאריו קפיטל

רועי אייזנמן - מנכ"ל מגדל חיתום

אייל לב ארי

טמיר כהן

אסתר מימון

תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה) (תיקון), התשע"ו-2015

תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה) (תיקון), התשע"ו-2015

תקנות ניירות ערך (הצעת רכש) (תיקון), התשע"ו-2015

תקנות ניירות ערך (חיתום) (תיקון), התשע"ו-2015

בוקר טוב, אני מתכבד לפתוח את ישיבת ועדת הכספים. עדיין חנוכה שמח. היום נעסוק בניירות ערך, קודם בתקנות, אבל אני מבין שצריך לאחד את החוקים בסוף.

נעשה את זה כשנתחיל את הדיון בהצעות החוק.

אנחנו מתחילים בתקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה). מי מציג?

אנחנו באים לפה היום עם השלמות לתקנות שכבר העברנו. במסגרת סדרת ההקלות השנייה שהעברנו לפני כמה חודשים פה בוועדה היו מספר תקנות שאנחנו צריכים עוד להעביר בשביל להשלים את הסדרה הזאת.

הסדרה הראשונה מדברת על עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בו. יש פה ארבעה עניינים – שלושה מהם זה הקלות ועוד עניין שהוא גם השלמה של סט אחר שהעברנו לגבי חוק השקעות משותפות בנאמנות.

ההקלה הראשונה מדברת על ביטול עטיפת הדוח. היום יש חובה, חוץ מהדוח, גם לצרף איזו עטיפה שיש בה מעין תקציר של מה שקשור לדוח.

הגענו למסקנה שאפשר להקל על חברות ולהוריד את עטיפת הדוח, גם בדוח הזה וגם בסטים האחרים שנעביר היום, בין היתר כי יש כפילות מסוימת במידע, ומצד שני אין את כל המידע בעטיפה של הדוח. ולכן אנחנו מציעים להוריד את העטיפה.

מה זה העטיפה?

זה נייר נלווה של הדוח שיש בו מין תקציר של מה שהולך להיות בדוח עצמו. זה עוד מטלה שיש על החברות לעשות בדוח, ואנחנו מציעים - - -

האם כדי להוריד את זה צריך תקנות?

כן, כי החובה קבועה בתקנה. צריך לבטל את התקנה.

האם בדוח עצמו יש - - -

כל המידע נמצא בדוח.

ברור. השאלה האם יש בדוח תקציר.

לא.

מן הסתם הסתכלתי על לא מעט דוחות כאלה, לאף אחד אין סבלנות לעבור על הכול. התקציר עוזר.

הבעיה שהתקציר עצמו נהיה מאוד ארוך. עם השנים הוסיפו לו עוד פרטים.

בכל זאת, יש מקום - - -

אגב, אנחנו עובדים על פרויקט גדול מאוד של קיצור הדוחות, זה יגיע גם לוועדה הזאת.

אני שואל שוב. אני קודם כול בעד להקל ולפשט, אבל התקציר זה דבר חשוב. אם היה תקציר של עמוד אחד נניח זה היה מאוד עוזר. שוב, ריבוי המידע לעתים גורם לאיפול ולחוסר מידע, כי מן הסתם אתה לא קורא את הכול, שלא נזרוק את התינוק עם המים.

כרגע אין הצעה כזאת, יש הצעה בהמשך לקצר את הדוח עצמו.

אז אני חוזר ואומר - - -

הוא שואל שאלה נכונה. לקצר, להאריך את הדוח, זה לא כל-כך חשוב, חשוב למה אין תקציר. אבל למה צריך את זה בתקנות?

בשלב הביניים אולי עדיף לקצר את העטיפה, בשלב הבא כשתקצרו את הדוחות, תורידו את העטיפה.

נכון, כי כרגע אני חושב שאנחנו נפגע. כתיבת התקציר גם עוזרת למי שכותב את זה, כי זו דרך תמציתית להעביר את המסרים העיקריים.

זו בדיוק היתה המטרה המקורית של העטיפה. מה שהתגלה במהלך השנים שחברות משתמשות בעטיפה לצורך הגנה על עצמן, הן כוללות את כל המידע כבר בתוך התקציר.

זה בדיוק היכן שאפשר לעזור להם לקצר. כלומר, אם התקנה היתה שהעטיפה לא יכולה להיות גדולה משני עמודים – אתם תגידו – פונטים כאלה וכאלה, אז גמרנו, זה משמש את הפונקציה.

אולי אני גם אוסיף ואומר שמלבד העטיפה של הדוח יש גם הודעה בעיתונים על קיומה של העסקה, אז עצם העסקה ידוע ויש הפניה לדוח עצמו שבו נמצאת האינפורמציה.

בכל אופן אני חושב שיש מקום לשקול את זה.

אולי נשקול את זה מחדש כשנביא את הנושא של קיצור הדוחות, ואז כשיהיה תקציר, אפשר לשקול את זה בתיקון הזה.

אני מבין שהתלבטתם בשאלה הזאת, אבל הטענה שיהיה דוח מקוצר היא טענה נכונה.

תקציר מקוצר.

תקציר, אני מתכוון.

לא נוכל לעשות את זה בתיקון הזה, אבל אולי כשנביא את הפרויקט של קיצור הדוחות, נוכל לצרף לזה גם את התקציר לדוחות המקוצרים, שיהיה תקציר שהוא מוגבל במספר מילים.

בדוח מקוצר לא צריך תקציר. תקציר צריך כאשר יש דוח רחב.

בתוך המקוצר עדיין תהיה מידה - - -

גם הדוח המקוצר לא קצר.

לא היית כאשר פרופ' טרכטנברג העלה את השאלה. אנחנו מבטלים את התקציר, אבל כשמורידים את התקציר זה עושה לא טוב למי שרוצה לקרוא את זה ולא רוצה לקרוא את כל הדוח, זה אפילו עושה לא טוב למי שכותב את זה, כי אתה כותב תקציר, אז אתה - - -

מחדד.

בדיוק.

הרי לתקציר יש פונקציה חשובה מאוד, ואם לא יש ים של אינפורמציה שאתה טובע בה. למה שבתקנה לא ייקבע שהתקציר עצמו יהיה קצר ותקבעו מה הפרמטרים של קצר ואז הוא ישמש את הפונקציה בצורה מיטבית? אני מבין שמה שקרה שהתקציר הלך והתארך והפך למפלצת, אז צריך למנוע זאת, אבל לא על-ידי כך שמבטלים אותו.

אנחנו מאוד נתקשה להגביל את החברות במגבלת מיקום ומגבלת משפטים, כי זו תהיה טענת התחמקות בשבילם בבתי משפט למה הם לא כללו איזה פרט מהותי. למה? כי הגבלתם אותנו במקום. פשוט נשחק לידיים שלהם. חשבנו גם על האפשרות הזאת, ואנחנו מכוונים, נותנים מסר מאוד חזק לשוק היום לקצר ולפשט, אבל אם נקבע במסמרות בחקיקה שהם לא יכולים לעבור מגבלת מילים מסוימת, זו תהיה טענת התחמקות שלהם מאחריות.

אחת הבעיות הכי גדולות בקיצור – כולם מדברים על קיצור, לא אוהבים שזה ארוך, אבל יש בעיה משני הצדדים, גם של אלה שכותבים, שחוששים מלכתוב, וגם שלנו שאנחנו לא רוצים להגיד להם מה כן ומה לא.

מה המעמד המשפטי של התקציר? זה מה שאתה אומר. אם יש לזה מעמד משפטי שווה ערך לדוח, אז ברור.

כן, זה חלק מהדוח.

זה בדיוק העניין. זה שורש הבעיה. התקציר – לא יכול להיות שיש לתקציר אותו ערך משפטי כמו הדוח, כי אז אל תעשו תקציר. כל מה שחסר שם אחר-כך יהיה נגדך.

אנחנו מנסים ללכת בין הטיפות. אנחנו צריכים לגשר, כי יש פה טענה מאוד חשובה על אורך הדוחות הכספיים, ואנשים אומרים: כשזה ארוך מדי, אני לא מתחיל אפילו לקרוא. אתה רוצה לתת את כל המידע ואתה מנסה לתת את זה בצורה מושכלת יותר.

הניסיון שלנו בדיבור, שגם אנחנו נהיה מוכנים להקשיב, וגם הם ייקחו את האחריות, אבל עדיין האחריות היא שלהם, הם אלה שכותבים את הדברים. היתה לנו מחשבה להגביל - - -

זה לא אישיו קריטי, אבל בכל זאת, אם כבר מנסים לעשות טוב, אז בואו נעשה טוב. אתם עושים מהלך לקיצור הדוח, יופי, נהדר. מה שאני מציע שתבדקו את האפשרות לשנות את המעמד המשפטי של התקציר, ואז תגבילו מאוד את התקציר, ואז הוא ימלא את הפונקציה האינפורמטיבית, בלא שיש לזה מעמד משפטי כמו הדוח עצמו.

לא לתת לתקציר מעמד משפטי?

אני אומר שהמעמד המשפטי של התקציר לא יהיה שווה ערך למעמד המשפטי של הדוח, כי אז התקציר יגדל ויכלול את הכול.

זו בדיוק הבעיה היום.

תנסו לעשות את המהלך שאני מציע.

אנחנו נשקול את זה, אבל הבעיה שכאשר מפרסמים משהו אנשים לא יודעים מה בדיוק המעמד המשפטי.

מי שכותב יודע, כי האחריות היא עליו.

נכון, אבל מי שקורא לא מבין שיכול להיות שחלק מהמידע חסר, ואז יבואו אחר-כך ויגידו: זה היה כתוב, וזה לא נתן - - -

מה הביא אתכם להביא את התקנות האלה?

רצינו להקל.

איפה היתה ההכרעה אצלכם שצריך להוריד את זה?

הרגשנו שיש הרבה עבודה ויש כפילות מסוימת. הרי במסגרת פרויקט ההקלות, וכבר שנתיים אנחנו מביאים חקיקה של הקלות לפה, נפגשנו עם הרבה גורמים, שמענו את הציבור, שמענו את החברות, ואיפה שראינו שיש כפילויות או שיש מקום להקל, אנחנו מבקשים להקל.

יש עודף רגולציה.

הכול נובע מהקלה על החברות.

במשך השנים, בכל פעם שהיה מתבקש, ליתר ביטחון מוסיפים, ואז נוספו כפילויות וזה מופיע בדוח כזה ובדוח אחר. אנחנו מנסים קודם כול לייעל, שזה יופיע בצורה הרבה יותר מסודרת. זה הולך בצורה מאוד מאוזנת ושקולה. אנחנו רוצים ללכת הרבה יותר רחוק.

זה מקל על החברות, מצד שני אין תקציר עכשיו.

כבר היום זה לא תקציר.

אם אפשר, שתי נקודות. קודם כול, זו אחת ההקלות. הביאו בפנינו את האבסורד שקיים, שלמעשה יש כפילות, יש דוח בתוך דוח. בנוסף, אם אפשר, בדוח עצמו הפרט הראשון שצריך לתת מעבר לשם החברה זה תיאור עיקרי העסקה. זאת אומרת, כשפותחים את דוח העסקה הפרט הראשון שרואים זה עיקרי העסקה. זה מייתר במידה מסוימת את הצורך בתקציר שבו יהיה כתוב מה עיקרי העסקה.

הבנתי. מה שגבר אצלכם זה הקלה על החברות, מפני שבלאו הכי התקציר הפך להיות כאילו דוח שני.

נכון. בדיוק.

מה אתה אומר?

בדיוק כמו שנאמר. התקציר, בגלל המשמעות המשפטית שלו, זה הפך להיות סוג של copy paste – אתה לוקח את הפרק הראשון בגוף ומעביר את זה גם לתקציר. זה מיותר. לא שאני חושב, חבר הכנסת גפני, שההקלה הזאת תביא עכשיו זרם של הנפקות לבורסה, אבל - - -

לא נורא. הכיוון הוא חיובי.

אני לא בטוח. אני חושב שהבורסות בעולם, כולל בישראל, מתנדנדות בין הידוק הפיקוח, כשיש פרשיות גדולות כמו שהיו - - -

זה לא הנושא.

עולים על עץ גבוה, ואז רוצים לרדת, כי חושבים שעודף הרגולציה הוא זה שמונע הנפקות חדשות או גאות. אני לא בטוח שזה תמיד הסיפור. התקנה הספציפית הזאת אין לי בעיה אתה - -

על זה מדובר.

- - אבל אמרת שאתה רוצה ללכת הרבה מעבר לזה. יעני, רחוק.

במובן של קיצור. אנחנו רוצים לייעל את זה, כך שהדוחות יהיו מדויקים, יהיה דוח, אבל הוא לא צריך להיות ארוך ומיותר, עם כפילויות. אנחנו רוצים לייעל. זה הרעיון בשלב הזה. הוא לא שייך לעניין של עודף רגולציה. עודף רגולציה זה נושא שצריך לטפל בו בפני עצמו.

שרה, בתוך כמה זמן אתם מעריכים עד שתסיימו את הדיונים שלכם - - -

בעניין קיצור הדוחות סיימנו, העברנו למשרד המשפטים. יש חבילה מאוד גדולה, יש הרבה דוחות, הרבה תקנות. מבחינתנו זה מוכן, השלב הבא זה להעביר למשרד המשפטים ולעבור אותם.

האם זה עבר למשרד המשפטים?

זה עובר. בהליכי מעבר.

נצטרך להצביע על התקנות.

זה רק היה הנושא הראשון. יש שלושה נושאים בסטים האלה. הנושא השני זה - - -

זה תקנות נפרדות.

זה באותו סט של תקנות.

סליחה. בבקשה.

באותו סט יש גם הוספת סמכות פטור מגילוי בתשקיף, לתת ליושב-ראש הרשות סמכות לפטור במקרים מסוימים הכללת מידע, כי אין סמכות כזאת בנוגע לתקנות האלה, אפילו שכבר יש בתקנות אחרות סמכויות דומות.

הנושא השלישי זה ביטול החובה - - -

לא הבנתי. איזו סמכות תהיה לו?

בחוק ניירות ערך יש סמכות לפטור מסודות מסחריים או ביטחון המדינה, אבל יש מקרים שהם לא ברמה כזאת, שאנחנו רוצים לתת אפשרות לפטור חברה מלכלול מידע במקרים מסוימים.

מה למשל?

אם יש קושי מסוים להביא מידע למשל על חברה כלולה, אבל אפשר להביא מידע מקביל אחר שהוא לא כתוב בדיוק בתקנות, כדי שאותו מידע יגיע, אבל לא בדיוק כמו שהוא כתוב היום בתקנות, שאפשר יהיה לקבל מידע מקביל.

היום אין?

לא, אין סמכות. יש בתקנות אחרות, אבל אין בסט הזה של התקנות.

האם יש פירוט איזה סוגי מידע?

לא, אין פירוט. הסמכות היא כללית, כל עוד זה לא פוגע בציבור המשקיעים, שאפשר יהיה לתת פטור.

מה אתם מבקשים עכשיו?

לקבוע את הסמכות הזאת.

שליושב-ראש תהיה סמכות לפטור - - -

זה בסדר, אבל אתה לוקח על עצמך אחריות מטורפת.

זה לא האחריות היחידה.

אני אומר את זה ברצינות.

אתה צודק, אנחנו עושים את זה מאוד במשורה.

הרי ברגע שזה מנוסח בצורה פתוחה כזאת, אתה עלול למצוא את עצמך במצב שיגידו: אתה מנעת פרסום של אינפורמציה שלנו - - -

לא, הסמכות מוגבלת "כי אין בפטור כאמור כדי לפגוע בענייניו של ציבור המשקיעים".

זה בדיוק העניין של שיקול דעת. זה מסוכן לראש הרשות הרבה יותר.

אתה צודק, אבל כשאנחנו עושים את זה, א', אנחנו עושים את זה מאוד במשורה, ו-ב', יש ניירות מאוד מסודרים מדוע אנחנו עושים את זה ובאיזה מקרים, וזה במקרים מאוד מיוחדים שהם באמת לא פוגעים בציבור המשקיעים, משהו תחליפי שיש במקומו - - -

זה לפי נהלים, לא לפי תקנות.

לא. פה אנחנו צריכים לאשר, כדי שתהיה לי סמכות - - -

אתה אומר שיש לך ניירות איך עושים את זה.

זה פר מקרה.

זה פנימי, זה לא מעוגן בתקנה.

נכון.

מאוד דרוש להבין מה זה "פטור מגילוי פרט בדוח עסקה עם בעל שליטה". האם אתם רוצים שתהיה לו סמכות לפטור מגילוי מידע גם בעניין של עסקה עם בעל שליטה?

על זה אנחנו מדברים. התקנות זה תקנות עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה, זה הסט של התקנות - - -

מאיפה קראת?

1.1.2

במכתב של השר.

"לעתים מתעוררים מקרים שבהם הוראות הגילוי החלות באופן רוחבי על - - - אינן משרתות את מטרת הגילוי."

כן, זה התיקון.

הוא מבקש דוגמה.

הדוגמה שנתקלנו בה בדרך כלל היא החובה לצרף חובות כספיים לדוח של עסקה עם בעל שליטה. נניח בעל השליטה רוצה למכור נכס שלו לחברה, זו עסקה שאנחנו מסתכלים עליה מאוד בזהירות ודורשים הרבה מאוד פריטי מידע, כי יש כאן סיכון לפגיעה במיעוט. התקנות הקיימות קובעות שבנסיבות מסוימות צריך לצרף דוחות כספיים של הנכס שמועבר אם מדובר בחברה, אבל יכול להיות למשל שזו חברה שעדיין אין לגביה דוחות כספיים, אם למשל היא הוקמה רק לאחרונה, ואז ייתכן שניתן פטור אם נראה שאנחנו מקבלים גילוי חלופי לדוחות הכספיים, שמספק אותנו מבחינת המהות שלו.

אם החברה כל-כך צעירה שלא תבצע עסקאות בעלי עניין.

הגישה היום היא שמותר לבצע עסקאות בעלי עניין, הן פשוט כפופות לביקורת מאוד משמעותית – ועדת ביקורת, דירקטוריון ואישור של המיעוט.

ראינו מה קורה בעסקאות בעלי עניין.

אתה רוצה להעביר איזה נכס, אתה רוצה לעשות איזו החלפה, משהו בין אחד לשני, זה חלק מהחיים העסקיים, אתה לא יכול לאסור את זה. אז במקרה כזה אנחנו נכנסים ממש לקרביים, בוחנים את זה מאוד לעומק, לא מוותרים, אלא אם כן יש לנו משהו תחליפי ראוי.

אני חושב שצריך לאפשר דבר כזה, אחרת אתה מכניס את הכול לריבוע מוחלט. הרי יושב-ראש הרשות נמצא בביקורת. לא נדבר על יושב-ראש הרשות של עכשיו, נניח יהיה יושב-ראש רשות בהמשך, שפחות אפשר לסמוך עליו, אבל הוא נתון לביקורת.

כמה זה חשוב לכם? יעני, האם באמת הצטברו מקרים של עסקאות כאלה שהתפקששו בגלל עודף - - -

יש מפעם לפעם, לא הרבה. הנקודה שהעליתם קודם היא מאוד נכונה - - -

מה זאת אומרת "כמה"? צריך את זה, מכיוון שלפעמים יש שיקול דעת.

אני שואל אם - - -

יש מקרים כאלה מפעם לפעם. הייתי אומר שהם עדיין חריגים. הנקודה של האחריות נכונה, ובדרך כלל המדיניות שלנו מאוד שמרנית במקרים האלה. חשוב גם לציין שזה מקבל פומבי, מכיוון שדוח העסקה מתפרסם בסופו של דבר - - -

זה מה שרציתי להגיד. זה בסדר, אבל ראש הרשות נדרש, אני מניח, להנמקה במקרה כזה ובכתב.

כיום לפי התקנות – זה פטור שקיים לנו גם בתקנות אחרות – אנחנו לא נדרשים להנמקה פומבית, אבל מתן הפטור גלוי, כיוון שהכלל הוא שצריך לצרף דוחות כספיים, ואז אם החברה לא מצרפת ניתן להביא. אנחנו יכולים גם לדרוש גילוי על זה שהיא קיבלה פטור מצירוף הדוחות הכספיים.

בסדר, אבל אני חושב שצריכה להיות הנמקה בכתב.

מבחינתנו ההנמקה תמיד קיימת, היא לא כלאחר - - -

דווקא כדי להגן עליכם, אני אומר.

אני חייבת גם לציין שהסמכות הזאת כבר מצויה בתקנות אחרות. זאת אומרת, אנחנו כבר עושים בה שימוש.

אתם רוצים להחיל את זה גם על זה?

כן. הדבר השלישי זה משהו שכבר עשינו בסטים קודמים באותה סדרת הקלות, זה ביטול החובה לחתימה מחדש על דוחות כספיים, שוב כדי להקל על החברות ולחסוך להן בעלויות, שאם כבר הגישו דוחות כספיים ועכשיו יש עסקה עם בעל שליטה וצריך לצרף שוב דוחות כספיים, אז לא צריך לחתום מחדש, אלא רק מגישים דוח אירועים על האירועים שקרו בינתיים. את זה אישרתם כבר קודם.

הנושא הרביעי – העברנו פה בוועדה תיקון לתקנות לפי חוק השקעות משותפות, שמחייבות מנהלי קרנות לבוא ולהצביע באספות כלליות של חברות שהם מחזיקים בה מניות, ואמרנו שהחובה הזאת מסויגת רק כאשר הם יכולים להשפיע. זאת אומרת, אם זו החלטה שממילא בעל השליטה יכול להעביר אותה גם בלי שאחרים יבואו, הם לא חייבים לבוא ולהצביע. ופה אנחנו בעצם מכניסים לתקנות את הגילוי שהחברה צריכה לגלות בזימון האסיפה, האם יש לה הרוב הנדרש בלי שיבואו אחרים להצביע, ואז מנהלי הקרנות כבר פטורים מהצבעה.

אלה ארבעת הנושאים של הסט הזה. אפשר להקריא?

מבחינת העברת האינפורמציה, שלא תהיה פגיעה בה. הרי הם צריכים לדעת מה קורה, הם לא צריכים לבוא להצביע אם מראש - - -

נכון, אז פה בדוח זימון האסיפה הם צריכים להעביר את המידע.

זה מונע מהם ללכת לאלפי חשיפות סתם.

השאלה אם החברה יכולה לדעת מראש. האם זה רק בעסקאות שיש רוב בקרב - - -

בוודאי.

עסקאות של רוב מיוחד.

עסקה ברוב מיוחד ממילא כולם יודעים שזה עסקה ברוב מיוחד. לא כל-כך הבנתי למה היא צריכה להודיע.

אם בעל השליטה מחזיק מספיק על מנת להעביר את ההחלטה בלי שאחרים יבואו.

אם זו עסקה ברוב מיוחד, ממילא בעל השליטה לא מצביע. לא כל-כך הבנתי באלו מקרים הוא צריך.

בעסקאות של רוב מיוחד יש חובה להגיע להצביע - -

זה ידוע.

- - בעסקאות של רוב רגיל, שבהן בעל השליטה יכול להעביר בכוחות עצמו את ההחלטה, אנחנו רוצים שהחברה תציין את זה בדוח זימון האסיפה, כדי שמנהלי הקרנות לא יצטרכו לחפש את הנתון בעצמם. זה נכון שהוא נמצא במקום אחר.

אני אביא דוגמה שהיא הנפוצה ביותר, למשל מינוי דירקטורים הוא ברוב רגיל באסיפה כללית. בחברה שבה בעל השליטה מחזיק מעל 50% בהגדרה הוא מעביר את מינוי הדירקטורים, אלא אם כן מדובר בדח"צים, ואז בדוח זימון האסיפה החברה צריכה לציין שבחברה בעל השליטה מחזיק 52%, מנהל הקרן רואה את הנקודה הזאת ויודע שאין לו חובה - - -

הם לא יודעים על זה?

מדווחים להם כדי שידעו ליתר ביטחון. הם יכולים לא לדווח.

הוא יכול לדעת את זה מדיווחים אחרים של החברה, כי כל הזמן יש נתון - - -

אם בעל השליטה מחזיק 40%, במקרה כזה, מה הוא צריך לעשות?

במקרה כזה יש חובת התייצבות, כי לפחות תיאורטית, אם כל המיעוט מתנגד למינוי הדירקטורים, יש כוח למשקיע המוסדי.

זהו?

כן. אני אקריא?

כן. צריך להקריא.

(היו"ר מכלוף מיקי זוהר, 10:39)

תיקון תקנה 1

בתקנה 1 לתקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א-2001, (להלן- התקנות העיקריות)-

""תקנות פרטי תשקיף" – תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה) התשכ"ט – 1969;";

בהגדרה ""כללי החשבונאות המקובלים ו"תקנים בין- לאומיים בביקורת"" אחרי ""כללי החשבונאות המקובלים"" יבוא ""רואה החשבון המבקר"".

תיקון תקנה 3

בתקנה 3 לתקנות העיקריות -

בתקנת משנה (א)(11), בסופה יבוא "וכן האם מחזיק בעל השליטה בתאגיד במניות בשיעור שיקנה לו את הרוב הנדרש לקבלת הצעת ההחלטה שעל סדר יומה של האסיפה;";

תקנת משנה (ד) -בטלה.

תיקון תקנה 6

בתקנה 6 לתקנות העיקריות -

בתקנת משנה (א) -

""אירועים" – אירועים לאחר תקופת הדיווח, כהגדרתם בכללי החשבונאות המקובלים;

"דוח אירועים" – דוח בדבר אירועים מהותיים שאירעו אחרי מועד חתימת הדוחות ועד מועד פרסום דוח העסקה או התיקון לדוח העסקה לפי העניין;";

לפני ההגדרה "ניירות ערך" יבוא -

"מועד חתימת הדוחות" – מועד חתימת הדוחות הכספיים האחרונים;";

בתקנת משנה (ו) -

ברישה, במקום "לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו), התשכ"ט- 1960" יבוא "לתקנות פרטי תשקיף";

בפסקה (2), אחרי "מבוקרים או סקורים" יבוא "כדין";

במקום פסקה (3) יבוא:

"(3) על דוח העסקה ועל התיקון לדוח העסקה, לפי העניין, יחולו הוראות תקנה 62 לתקנות פרטי תשקיף, בשינויים המחויבים;

(3א) על דוח העסקה ועל התיקון לדוח העסקה, לפי העניין, יחולו הוראות תקנה 56א לתקנות פרטי תשקיף בדבר דוח אירועים, בשינויים המחויבים; על אף האמור, לא התקיימה בסמוך למועד פרסום דוח העסקה או התיקון לדוח העסקה הנחת העסק החי, ייחתמו הדוחות הכספיים המצורפים לדוח העסקה או לדוח העסקה המתוקן מחדש במועד זה.".

בפסקה (4), אחרי "הדוחות הכספיים עברית" יבוא "או אנגלית";

אחרי תקנת משנה (ז) יבוא:

"(ח) אם התאגיד חברה שדוחותיה צורפו לדוחות החברה, יראו את החברה כאילו עמדה בדרישות הוראות תקנת משנה (ו) אם כללה בדוח העסקה את כל אלה:

(1) הדוחות הכספיים השנתיים של התאגיד לשנה האחרונה שצורפו לדוח התקופתי של החברה לשנה האחרונה; לעניין זה "שנה אחרונה" – שנת הדיווח שהסתיימה לפני מועד פרסום דוח העסקה;

(2) הדוחות הכספיים ביניים האחרונים של התאגיד האמורים בפסקה (1), שצורפו לדוח הרבעוני האחרון של החברה שחלה חובה לפרסמו לאחר הדוח התקופתי האמור בפסקה (1).".

תיקון תקנה 7

בתקנה 7 לתקנות העיקריות, בתקנת משנה (א), בפסקה (4) במקום הסיפה יבוא:

"יצוין שם רואה החשבון המבקר החתום על דוח רואה החשבון המבקר (להלן – דוח רואה החשבון המבקר), כי נתן חוות דעת בלתי מסויגת וכי הסכים לאזכור דוח רואה החשבון המבקר בדוח העסקה.".

הוספת תקנה 13א

אחרי תקנה 13 לתקנות העיקריות יבוא:

"סמכות פטור

13א.

יושב ראש הרשות או עובד שהוא הסמיכו לכך רשאי לפטור תאגיד מצירוף דוחות כספיים, הערכות שווי או חוות דעת לפי תקנות אלה אם שוכנע, לאחר שמיעת טענות התאגיד, כי אין בפטור כאמור כדי לפגוע בענייניו של ציבור המשקיעים.".

תיקון תוספת ראשונה

"5.

התקשרות מהותית עם בעל שליטה

יחולו הוראות תקנה 60א3 לתקנות פרטי תשקיף, בכפוף לכל אלה:

במקום "בדוחות הכספים המצורפים לתשקיף" יקראו "בדוחות הכספיים השנתיים האחרונים שפרסם התאגיד ובדוחות הכספיים ביניים האחרונים שפרסם התאגיד";

במקום "בדוחות הכספיים השנתיים המצורפים לתשקיף" יקראו "בדוחות הכספיים השנתיים האחרונים שפרסם התאגיד";

במקום "יובא ביאור המכיל פרטים אלה" יקראו "יכללו בדוח העסקה פרטים אלה."".

האם צריכים פה תחילה?

לא. זה מידי, בגלל שזה הקלות.

הסט הבא זה הצעה פרטית.

הצבעה.

צריך להצביע על זה.

מי בעד? מי נגד? מי נמנע?

הצבעה

בעד – פה אחד

תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה) (תיקון), התשע"ה-2015, אושרו.

אושר. בואו נעבור הלאה.

הסט הבא זה תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה) (תיקון), התשע"ה-2015. יש פה חזרה על שלושה נושאים שהובאו בסט הקודם: חובת גילוי בדוח למנהלי הקרנות, ביטול עטיפת הדוח והקניית סמכות הפטור. זאת אומרת, זה אותם נושאים של התקנה הקודמת רק בנושא של הצעה פרטית וחברה רשומה. אלה אותן הקלות בדיוק.

זה copy paste?

כן.

זה חל גם על זה?

כן. צריך להקריא?

כן. כמובן.

תיקון תקנה 4

בתקנה 4 לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה) התש"ס - 2000 (להלן – התקנות העיקריות) -

בתקנת משנה (א)(17), בסופה יבוא "וכן האם מחזיק בעל השליטה בתאגיד במניות בשיעור שיקנה לו את הרוב הנדרש לקבלת הצעת ההחלטה שעל סדר יומה של האסיפה;";

תקנת משנה (ד) - בטלה.

תיקון תקנה 25

בתקנה 25 לתקנות העיקריות, אחרי תקנת משנה (א) יבוא:

"(א1) יושב ראש הרשות או עובד שהוא הסמיכו לכך, רשאי לפטור תאגיד מצירוף דוחות כספיים, הערכות שווי או חוות דעת לפי תקנות אלה, אם שוכנע, לאחר שמיעת טענות התאגיד, כי אין בפטור כאמור כדי לפגוע בענייניו של ציבור המשקיעים.".

מי בעד? מי נגד? מי נמנע?

הצבעה

בעד – רוב

נגד – אין

נמנעים – 1

תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה) (תיקון), התשע"ה-2015, אושרו.

למה אתה נמנע?

באופן כללי גישתי היא אחרת.

אולי תשכנע את הוועדה.

דיברתי לפני שהגעת.

אושר.

הסט השלישי – פה אנחנו מדברים רק על ביטול עטיפת הדוח. זה בתקנות ניירות ערך (הצעת רכש)(תיקון), התשע"ה-2015. פה יש רק הקלה של ביטול העטיפה של הדוח.

ביטול תקנה 8

תקנה 8 לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000 (להלן – התקנות העיקריות) - בטלה.

2. תחילתן של תקנות אלה 30 ימים מיום פרסומן.

אתם כן צריכים לזה תחילה?

זה מידי. אפשר להוריד את סעיף התחילה.

התחילה מידית. זה מה שאת אומרת?

כן. תקנה 2 של התחילה יורדת.

מי בעד? מי נגד? מי נמנע?

הצבעה

בעד – רוב

נגד – אין

נמנעים – 1

תקנות ניירות ערך (הצעת רכש)(תיקון), התשע"ה-2015, אושרו.

עבר.

(היו"ר משה גפני, 10:44)

הסט האחרון, תקנות ניירות ערך (חיתום)(תיקון). צפנת תסביר.

תיקון תקנה 10

1.

בתקנה 1 לתקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א-2001, (להלן- התקנות העיקריות)-

ברישה, במקום "מכלל ההתחייבויות החיתומיות שניתנו" יבוא "מסך כל ניירות הערך המוצעים";

"(א1) על אף האמור בתקנת משנה (א), חתם שמתקיים בו אחד מהמקרים המנויים בתקנת המשנה המאורה, רשאי לשמש חתם מתמחר או להתחייב בהתחייבות חיתומית העולה על השיעור האמור בתקנת משנה (א), בהצעה לציבור שבה חתם אחר שלא מתקיים בו מקרה מהמקרים המנויים בתקנת המשנה האמורה, התחייב בהתחייבות חיתומית העולה על חמישה אחוזים מסך כל ניירות הערך המוצעים.".

תחילה

2.

תחילתן של תקנות אלה 30 ימים מיום פרסומן.

המצב כיום הוא שחתמים שחברה חייבת להם מעל סכום מסוים לא רשאים לשמש כחתמים מובילים להנפקה. מה שהתיקון מציע במקום איסור מוחלט לחתמים לשמש כחתמים מובילים להנפקה לקבוע את זה כאפשרות רק בהינתן שיש חתם נוסף שייתן גם הוא את הסכמתו לחתום על התשקיף ולקחת התחייבות חיתומית, התחייבות ביטוחית להנפקה.

הרעיון הוא בכל זאת לאפשר לגופים מובילים בשוק, שמסוגלים לעמוד בהתחייבויות חיתומיות, לבצע את עבודת החיתום.

אפשר להסביר מה זה אומר? הקלה על תהליך ההנפקות?

באופן כללי זה חלק מסט של הקלות שהבאנו לפני כחודש, שהיה צריך אישור.

תסבירו לנו. אני רוצה להבין. האם זה מתייחס בכלל לשוק? יש חברות קטנות נגיד? תסבירו לי את ההיגיון המקרו כלכלי ולא המיקרו.

באופן כללי קיים שוק החיתום. שוק החיתום אומר שבמקרה של הנפקה, במקרים מסוימים חברה רשאית ובמקרים מסוימים חייבת לקחת חתם להנפקה. מה שעושה חתם לפי החוק כרגע הוא נותן התחייבות ביטוחית. זאת אומרת, הוא מתחייב שאם הציבור לא יקנה את ניירות הערך בהנפקה, הוא יקנה אותם ויפיץ אותם, וכך הוא מבטיח לחברה את אפשרות הצלחת ההנפקה.

עוד חתם עושה, הוא חותם על התשקיף, הוא לוקח אחריות משפטית על הפרטים בתשקיף ובמידה מסוימת מבטיח כך לציבור את מהימנות המידע, כשהוא שחקן חוזר בשוק ויש לו אפילו אינטרס רב יותר מאחרים להבטיח את מהימנות המידע.

מה באה ההקלה לעשות?

קיימות כיום מגבלות שונות על אפשרויות של חתמים לשמש כחתמים להנפקות של חברות מסוימות. המגבלה הקיימת אומרת שכאשר חברה חבה חוב בהיקף משמעותי לקבוצה של אותו חתם, הוא לא יוכל לשמש כחתם להנפקה - -

בעקבות הנפקות קודמות?

לא בעקבות הנפקות קודמות - -

- - -

- - - לא יהיה חתם שהחברה חייבת לו כסף.

- - כשהרציונל הוא למנוע תמחור שגוי של החתם את ההנפקה, מתוך הרצון שהאשראי יגיע לקבוצה.

מה שאנחנו רוצים לעשות עכשיו זה לא לבטל לחלוטין את המגבלה, אלא רק לבטל את האיסור המוחלט. זאת אומרת, כן תהיה אפשרות לחתם כזה לשמש כחתם מוביל, אבל בכפוף לכך שיש עוד חתם שלא מתקיים לגביו חוב כזה, והוא גוף חיצוני שייקח בעצמו את האחריות גם הביטוחית וגם המשפטית.

בשביל מה הוא נמצא?

הוא נמצא בשביל להבטיח שבאמת התמחור נכון וראוי, וגם כאשר אין לך חוב - - -

הוא בניגוד עניינים.

השני לא. החתם הנוסף לא.

אז למה צריך את זה?

למה צריך את זה?

זה ההקלה.

רגע. בואו נשמע מה ההיגיון של מה שאתם מציעים.

קודם כול, מדובר בעיקר בחברות חיתום שהן בבעלות בנקים, כי בדרך כלל - - -

אולי תעשי סדר. עד היום, לפני התקנות האלה, אסור שיהיה חתם שיש לו ניגוד עניינים.

אסור מעל רף מסוים של חוב כלפי הבנק.

כשהוא מגיע לדרגה של ניגוד עניינים אסור לו להיות חתם.

אסור לו להיות חתם מוביל.

זה גם מובן למה, כיוון שהוא בניגוד עניינים, בדרגה שהוא נכלל בקטגוריה הזאת. מה אתם מבקשים עכשיו לעשות, שהוא כן יוכל לחתום עם עוד מישהו?

הוא יוכל, אבל בתנאי שניגוד העניינים - - -

לא צריך שניים היום, מספיק אחד.

נכון. אין חוב לשניים.

עכשיו אתם מוסיפים עוד אחד.

רק אם יהיה עוד אחד שהוא לא בניגוד עניינים - - -

מה ההיגיון בזה?

אתם כל הזמן מדברים על התייעלות ומדברים על הקלה. אם החלטתם שהיות שצריך לנסות להקל, על אף שהוא בניגוד עניינים - - -

איפה ניגוד העניינים?

כי חייבים לו הרבה כסף, הוא יכול לתמחר בכסף.

לא משנה. עד היום אסור?

דרך אגב, עד לפני שלוש שנים היה מותר. רק לפני שלוש שנים זה חל, זה לא איסור מקדמת דנא.

אתה אומר שזה לא הלכה למשה מסיני.

היה רגולטור אמיץ לרגע נגד הבנקים.

המציאות היום שאסור לו. זה לא ממש ניגוד עניינים, אבל זה בהגדרה של ניגוד עניינים.

עלול להוביל לניגוד עניינים.

נכון. אתם אומרים: בואו נקל על החברות. מה שאתם אומרים, אתם אומרים שיהיה עוד מישהו שיחתום אתו.

שאין לו ניגוד עניינים. הרעיון בסופו של דבר, בגלל מיעוט החתמים, ליצור תחרות גדולה יותר, להגדיל את מאגר החתמים. לתחרות הזאת יש ערך. אם לא, אנחנו מצמצמים, ואז התחרות - - -

למה צריך את הראשון? מה תפקידו בכוח?

לחתם תפקיד מאוד חשוב.

מה שיש לחתם הבנתי, אבל לפי התקנות שלכם - - -

למה צריך את הראשון כשיש ניגוד עניינים? זו השאלה.

למה צריך את הראשון? מה תפקידו?

אני אסביר. צריך להבין את המהות של שוק החיתום. הרבה פעמים חתמים עובדים בקונסורציום.

בעברית. בעברית.

קונסורציום – הם באים כקבוצה אחת. יש הנפקות עם חמישה חתמים, שבעה חתמים, בדרך כלל החתמים המובילים הם אלה שלוקחים את ההתחייבות הביטוחית. למה הם פועלים יחד? ראשית, כדי לנצל את הכוח השיווקי שלהם, כל חתם, יש גופים שהוא מכיר יותר, הוא יכול להגיע כך ליותר גופים מוסדיים ומתוחכמים - -

להקטין סיכון.

- - ושנית כדי לחלק את ההתחייבות החיתומית ביניהם.

מה זה "לחלק"? הראשון לא משחק תפקיד עכשיו.

במקרה שמשהו נופל, למישהו יש התחייבות, אז הם עומדים מאחורי ההתחייבות הזאת, אז יש לך גב יותר חזק.

בסדר, אבל הראשון, ההתחייבות שלו לא שווה כלום, בגלל שהוא בניגוד עניינים. לא הבנתי. אני לא מתווכח אתכם, אבל אם החלטתם וזה מה שהחלטתם בשלוש השנים האחרונות, שהחתם הזה לא יכול להיות, מה שאתם עושים עכשיו, שאתם עושים הקלה בכך שהחתם הזה כן יהיה, אבל יהיה אתו עוד מישהו.

בדיוק.

אז מה תפקידו של החתם הראשון? לא הבנתי.

הוא עדיין לוקח חלק מההתחייבות החיתומית. אם זו הנפקה גדולה, המשמעות היא שהוא יכול לשאת בחלק משמעותי מהביטוח - - -

אני אשמח להסביר.

אני אאפשר לך. בבקשה, גברת.

אני מנהלת חברה שנקראת "רוסאריו קפיטל" והיא עוסקת בחיתום זה יותר מעשר שנים. אגב, יש לנו גם בנק שהוא שותף בחברה, בנק המזרחי.

לכם יש חתמים?

אנחנו חברת חיתום. אנחנו חברה שעוסקת בחיתום. לטובת העניין אני רק אסביר איך הולך התהליך של הנפקות בישראל. מה שקורה בהנפקה שיש חתום אחד שהוא החתם המוביל, שתפקידו – אגב במרבית ההנפקות בשלוש השנים האחרונות היו הפצות של ניירות ערך ולא היה חיתום, כלומר, לא היה, לא הרכיב של הביטוח ולא הרכיב של האחריות המשפטית - - -

הוא גם זה שחותם על התשקיף?

לא רק הוא, אבל מה שהוא עושה, וזה התפקיד החשוב והגדול שלו. הוא יחד עם החברה מנסח את שטר הנאמנות, בונה יחד עם החברה את ההסכם, כלומר, הוא מסייע בקביעה איך ייראה שטר הנאמנות, כלומר, כשנגיע להסדר ביום אפור נפתח את שטר הנאמנות ונראה מה היה כתוב שם.

בא רגולטור אמיץ לפני כמה שנים ואמר: רבותי, לא יכול להיות שהבנק המרכזי של החברה, שיש לו המון כוח על החברה, והחברה חייבת לו המון כסף, הוא גם ילך ויעזור לה בניסוח איך שייראה שטר ההתחייבות שלהם אל הציבור, פעם אחת, ופעם שנייה כל התחרותיות בשוק החיתום, שאנחנו מנסים לעודד, נחסמת על-ידי זה שאתה נותן לבנקים המובילים – חברים, בואו לא נהיה תמימים, הבנקים המובילים, בעיקר הדואופול, מחזיקים את החברות. ושמעתי אין ספור פעמים חברות שאומרות לי: אני לא יכול שאת תהיי החתם המוביל, כיוון שזה הבנק שעובד אתי כל הזמן. הכוח של הבנק על החברה הוא עצום.

תבינו, יש קונסורציום של חתמים, יש אחד מוביל והשאר שעובדים יחד אתו ויכולים לקחת את ההתחייבות החיתומית, זה לא מונע מהבנקים הגדולים, וגם התקנה היום לא מונעת מבנק לאומי או מבנק הפועלים להיות מספר שתיים שלי בהנפקה. אני אעזור בניסוח, אני אוביל את ההנפקה, והם יתחלקו אתי באחריות החיתומית, הם יהיו גורם פעיל, הם גורם חזק והם גורם רלוונטי, אבל הם לא יהיו אלה שיובילו את החברה, והם לא יהיו אלה שבתהליך בלתי תחרותי יש להם השפעה על החברה, כך שאין סיכוי לייצר תחרות בשוק החיתום כשיש לך דואופול כזה.

הבנתי.

אני רוצה לחדד עוד דבר. עד לפני שלוש שנים באמת היו עסקאות חיתום ואז החוק נוסח כך שאסור להם להיות המובילים בעסקאות עם חיתום. זה יצר פרצה, כי רוב העסקאות בהמשך היו עסקאות של הפצת ניירות ערך, ואז זה לא נכלל. כמו שאתם רואים בנייר שחילקתי לכם, הם המשיכו להיות הגורם המוביל בשוק הזה בשל ההשפעה החזקה מאוד שלהם על החברות.

כל המהלך היה מהלך לעודד תחרות, לא לפגוע בריכוזיות, ולכן אני חושבת שלא רק שלא צריך להקל עליהם היום – אין שום משמעות לזה שיש חתם נוסף בהנפקה ב-5%, זה חסר משמעות לחלוטין – לא רק שלא צריך להקל עליהם, אני חושבת שצריך גם לכלול את התקנה על הפצת ניירות ערך ולא רק לחיתום בניירות ערך, כיוון שהיום חלק מאוד-מאוד קטן מהניירות שמגיעים לשוק מגיעים בתהליך של חיתום.

את מתנגדת לתקנה הזאת.

אני מאוד מתנגדת לתקנה. זה צעד אחורה. זה כאילו פריט טכני, אבל זה מחזיר לבנקים את כל הכוח בשוק הזה. אם בחוץ היום אנחנו מדברים על תחרות מול הבנקים זה לקחת צעד אחורה את התחרות של הבנקים ולתת להם את כל הזירה.

אני היועץ המשפטי של חברת החיתום של מנורה שפעילה יותר מעשר שנים בשוק. אני רוצה להצטרף לדברים של נגה.

לא הבנתי, אתה יועץ משפטי של - - -

חברת החיתום של חברת מנורה. מגבלת ניגוד העניינים הזאת בסעיף 10, שעליה אתם דנים, רלוונטית אך ורק לבנקים. אין בשוק המקומי התחייבויות של יותר מ-15% של חברה, אלא לבנקים, כנראה השניים הגדולים, ולכן הקלה בסעיף הזה מחזקת עוד יותר את הגופים ששולטים בשוק החיתום ומונעת תחרות. זה דבר אחד. אני מצטרף למה שנגה אומרת.

עוד נדבך שאני רוצה להוסיף זה שבספקטרום רחב, היכן שפה רוצים להקל, מצד שני עלינו, כחברות חיתום ששייכות לבתי השקעות, כגון מנורה למשל, יש מגבלות של ניגוד עניינים, למשל לא ניתן לקופות הפנסיה, לקופות הגמל של מנורה לרכוש יותר מ-10% בהנפקה שאני משתתף בה כחתם או כמפיץ בתקנות שאמון עליהן אגף שוק ההון במשרד האוצר. הרבה פעמים ביקשנו להקל, כי אין היגיון – לא ניכנס לכל הדיון – וזה לא בוצע. מנגד עלינו יש מגבלות ועל הבנקים ששולטים רוצים להקל? זה חסר היגיון בעיני.

מה אתם אומרים? נשמע הגיוני.

שוק החיתום מאוד חלש בשנים האחרונות - - -

אדוני היושב-ראש, גם לגבי התקנות שכבר אושרו. היית בחוץ, אני נמנעתי.

למה?

אני חושב שאנחנו עושים את זה יותר מדי בקלות.

הם עובדים על זה הרבה זמן. אתה לא סומך עליהם? אני סומך עליהם.

נמנעתי, כי הגישה הכללית שאני רואה ששולטת - - -

לפרוטוקול – זה לא שאני סומך עליהם, בדקנו הכול.

אני מאמין שהיועצים המשפטיים של הוועדה עשו את העבודה, גם חברי הוועדה.

יש לי לפעמים גם עמדה ערכית, לא רק פרטנית. כשהגישה הכללית היא של הקלה ברגולציה או בתקנות, במיוחד בשוק ההון, אני אומר לך שהאסון הבא בדרך. ואז יתחילו להכות על חטא ולהגיד: זה לא מספיק. בהיסטוריה של השווקים - - -

באסל, תופיע בימי עיון של החברות, תופיע בכינוסים שהם עושים, תשמע את ההתקפות נגד הרגולציה.

אני יודע. מה, בארצות הברית אין דבר כזה אחרי התקנות של - - - ובארץ אימצו את זה?

למה זה היה? זה היה כי תמיד ברירת המחדל זה שמישהו ימצא פרצה, ינצל אותה וידפוק את הציבור. זה תמיד היה. לכן אני חושב שצריך למצוא את דרך המלך, אבל תמיד צריך מישהו שיגן על החלש. מי זה החלש? זה הציבור שקונה את המניות או את ניירות הערך והוא לא עומד שם ובודק בציציות של החברות.

בדיוק מה שאמרה הגברת, היה לפני שלוש שנים מהלך, אני לא יודע כמה יעיל. אם אתם רוצים לשכנע אותנו בצדקת התקנה, צריכים להביא לנו אינפורמציה איך התקנה ששונתה לפני שלוש שנים השפיעה לרעה או מנעה או גרמה לזה ששוק החיתום יהיה פחות תחרותי. תביאו לנו דוגמאות. גם בתקנות הקודמות ניסיתי לראות איך זה הפריע לכם. כמה חברות כאלה הפסידו בגלל זה?

מה שאושר כבר אושר. התקנה הזאת נראית לי על פניו וגם אחרי מה ששמענו לא ראויה. אתם צריכים להשקיע הרבה יותר בנו, בשביל לשכנע אותנו, עם אינפורמציה ממש שזה אכן דרוש ומידית, אחרת אני לא יודע מה קורה בשוק החיתום.

יש עוד מישהו שרוצה להתייחס?

אני רוצה קודם לשמוע אותם.

אני רק אסכם מבחינתי, חוץ ממה שאמר חבר הכנסת באסל גטאס. אני אסכם מבחינתי את העניין. מה שהיא טענה ומה שטענו החברות – אגב, אין פה אף אחד חלש. זאת אומרת, אנחנו לא עוסקים בקצבאות ילדים, אנחנו עוסקים באלה שמשקיעים וניירות ערך, אנשים שלא רעבים ללחם - - -

זה הציבור.

הבנתי. המילה "חלש" היא לא כל-כך מתאימה - - -

עוצמה של חברות מול הבנקים הגדולים.

אני לא חולק עליך, אני רק אומר שהמינוחים צריכים להיות קצת שונים. צריך לדעת את הפרופורציות - -

מקבלת.

- - מכיוון שאנחנו עוסקים כאן גם בחלשים ממש, כמו נכים, שאין להם יכולת להתמודד עם המצב הכלכלי שהם מצויים בו. אלה סיפורים אחרים.

על כל פנים, התחרות ביניכם לבין הבנקים זה גם כן לא התמודדות – מנורה, זה לא התמודדות בין חלש לחלש, זה בין חזק מאוד לחזק מינוס. זה בסדר. הגמרא אומרת: רבי מכבד עשירים. אני מכבד עשירים. אני לא הולך עם הטייקונים, אבל אני מכבד עשירים.

אם אפשר רק לתקן - - -

מה לתקן? את הגמרא... זה אי-אפשר.

לעניין של השפעה על החלשים. אני חושבת שיש כאן השפעה שאולי היא לא ישירה ומידית וקשה לראות אותה, אבל בסופו של דבר כשחברות נאלצות לגייס בסכומים יותר גבוהים, ומדובר על חברות כמו שטראוס ותנובה, זה משפיע על הקוטג'. צריך גם את זה לדעת.

הבנתי. את מתארת לעצמך שהבנתי, אני רק מבקש לשים את המינוחים בפרופורציה.

על כל פנים, יש פה שתי בעיות. בעיה אחת מה שהם העלו. הרי יוצרים תחרות לא הוגנת בין הגדולים לבין היותר קטנים. אני לא מרחם על אף אחד, אבל יש מגמה להתמודד עם התחרות הזאת, וזה לא מתמודד עם התחרות.

הייתי מקבל את העמדה שלכם אם הייתם מסבירים, אבל אני לא מבין את התקנה עצמה, מכיוון שאם באמת לפני שלוש שנים החליטו בתקנות שחתם שיש לו ניגוד עניינים – כשאני אומר "ניגוד עניינים", אני לא מתכוון למילה הזאת, אני מתכוון לכותרת, למראה מקום – אז לא נותנים לו. באחוז מסוים כבר אסור לו לעשות חיתום בעניין הזה, אז מה אתם משנים עכשיו, שהוא מביא עוד אחד? אז בעצם משאירים את הבנק הגדול ונותנים למישהו נוסף שיחתום. מה תפקידו של הראשון, לא כל-כך ברור, אז הוא לוקח על עצמו אחריות והוא בעניין והכול, אבל זה נראה לי טלאי על גבי טלאי. אני חושב שהיה כדאי שתוותרו על זה. בואו ננסה עוד, נראה אם זה יעמוד.

קודם כול, אני רוצה להבהיר באופן הכי חד-משמעי. אם תשאל את איגוד החברות הם יגידו לך שאנחנו רחוקים מלעשות מספיק הקלות. אנחנו חושבים שהכול צריך להיות מאוזן. צריך להביא בחשבון שיש הרבה חברות שהן גם נמחקות והרבה חברות אחרות שלא רוצות להימחק, ויש המלצות היום לא לבוא בגדר הבורסה, וזה גם לרעת המשקיעים.

אני חושב שהמילה הכי נכונה זה איזון. מה שמוגש פה זו הצעה מאוד מאוזנת שהיא מביאה בחשבון את הצורך מצד אחד שיהיה פה איזה שוק שהוא חי, שהוא תחרותי, שהוא מעודד גם פעילות לטובתם של המשקיעים, ומצד שני, שאנחנו נותנים את ההגנה המלאה למשקיעים.

ההקלות שאנחנו מציעים כאן הולכות כברת דרך אחורה ממה שהלכנו בזמנו במובן הזה שאנחנו אומרים: אז נעשה שינוי שאנחנו חושבים שהוא חשוב, שהוא נוגע לניגוד העניינים, והיום אנחנו אומרים שאנחנו יכולים עדיין, כדי לעודד תחרות – בגלל ששוק החיתום הוא יחסית מצומצם והמשמעות היא שבמשא-ומתן מול החברות כשהתחרות יותר קטנה יש כוח עדיף לקבוצה יותר מצומצמת, וכשאתה מביא בחשבון גם את הצורך בהתחייבות חיתומית וגם את הצורך לחלק את ההתחייבות החיתומית שהיא בסופו של דבר גם כן לטובת המשקיע – יש ערך בהקלה הזאת במובן הזה שאנחנו הולכים כברת דרך אחורה אבל עדיין שומרים על התמודדות עם ניגוד עניינים, משום שיש שם אחד נוסף שאיננו בניגוד עניינים.

בשביל מה צריך לעשות את זה? לא הבנתי.

אם תחליטו לא לעשות את זה - - -

לא החלטנו עדיין שום דבר. אני שואל בשביל מה צריך את זה.

שמואל, שהבנק יהיה מספר 2.

עוד שחקנים בשוק.

שמואל, שהבנק יהיה מספר 2. מה הבעיה? למה הוא צריך להיות מספר 1? הוא יכול לא להיות החתם המוביל, ומה שאתה עושה, אתה מצמצם את התחרות ולא מגדיל אותה.

יש חתם אחד במקרה הרגיל - - -

לא, אין אף פעם חתם אחד.

אם החתם הזה לא בניגוד עניינים, צריך לידו עוד מישהו?

הרבה פעמים יש כמה חתמים.

בדרך כלל יש.

בסדר, אז יש. אלה נמצאים, אבל הוא לא צריך אחד לידו. אין בתקנות מישהו שהוא צריך לידו. יש כמה חתמים, הוא לא בניגוד עניינים.

אם הוא לא בניגוד עניינם, הכול בסדר.

אז הכול בסדר. אין מישהו לידו.

הרבה פעמים יש.

הוא יכול לקחת אם הוא רוצה לפזר את הסיכון. הוא לא חייב לקחת.

בסדר. במציאות הזאת הוא נמצא לבד, אם הוא רוצה יש לו עוד כמה אתו, אבל אין שני במקרה שאין ניגוד עניינים. עכשיו יש לו ניגוד עניינים, הוא בהגדרה של ניגוד עניינים, ואז אנחנו אומרים: אתה לבד לא יכול להיות, צריך שיהיה אתך עוד מישהו. למה צריך עוד מישהו? למה לא המישהו ההוא?

יש כמה דרכים להתמודד עם ניגוד העניינים – דרך אחת היא להגיד: אתה פשוט לא תהיה חתם, לא תיתן חיתום לחברה הזאת - - -

כמו שקיים היום.

ניגוד העניינים כמו המצב היום מעל סף של 15%.

למה? הוא יכול לתת, הוא רק לא מוביל. הוא יכול לתת חיתום.

הוא יכול לתת עד 14%.

אז הוא לא מוביל.

- - -

כבר עברנו את זה. אנחנו מדברים על השיעור הזה שעליו כבר דיברנו, אנחנו מדברים על - - -

גם במקרה הזה מותר לו להיות חתם לא מוביל.

הבנתי. תאמיני לי. מסבירים לי לאט, אני מבין מהר.

אני אנסה לענות בדיוק על מה שהיא שאלה.

בבקשה.

היום, אם יש לו יותר מ-15% מהחוב של החברה אסור לו להיות חתם מוביל. אנחנו אומרים: ננסה להקל קצת. אני חושב שזאת הקלה מדודה. אם יהיה חתם נוסף לצדך, שלוקח התחייבות ביטוחית מעל 5%, אנחנו פחות מודאגים מהתממשות ניגוד העניינים שלך.

חד-משמעית בעיית ניגוד העניינים של החתם המוביל לא נפתרת על ידי כך שיש עוד מישהו שלוקח 5%. אין דבר כזה. הרי ניגוד העניינים הוא בילד אין בעצם העובדה שאתה בנק, שחייבים לך כסף, ואתה החתם המוביל. החתם המוביל הוא לא רק באחוזים, הוא לוקח הרבה מעבר. מבחינת התפקיד הוא הרבה מעבר לעומת חתם משנה, לכן אי-אפשר להציג את זה כאילו אתה מפחית מבעיית ניגוד העניינים על-ידי צירוף של אחד, שניים, שלושה, ארבעה. אין דבר כזה. הבעיה נשארת בעינה בדיוק באותה עוצמה. אם היא היתה מלכתחילה, היא נשארת שם בדיוק באותה עוצמה. אסור לתת מקום לניגוד עניינים, נקודה.

הדבר השני זה לגבי התחרות. התחרות - - -

אגב, הוא אפילו לא יודע שהוא בניגוד עניינים.

בדיוק.

הוא חושב שהוא עושה את זה מקצועית.

אסור שתעמיד אותו במצב של ניגוד עניינים.

אני מרשה לעצמי לחלוק עליך.

באמת? לפעמים הוא לא יודע, הוא חושב שמקצועית הוא עושה את זה.

בסדר.

הדבר השני זה לגבי התחרות. התחרות העיקרית בסופו של יום היא על מי החתם המוביל. עוד פעם זה לא אותו דבר. חברות שמתחרות בתחום הזה רוצות להיות החתם המוביל. ולכן כל העניין זה לעודד, כן צריך לעודד תחרות להיות החתם המוביל, והדבר הזה עושה בדיוק ההפך, כי אתה נותן לבנקים להמשיך להיות החתם המוביל, הדומיננטי בשוק.

דבר שלישי זה לגבי ההפצות. בהינתן שכיום בשוק יש הרבה יותר הפצות מאשר חיתום, אתם תגידו לי סטטיסטית - -

כמעט רק הפצה.

- - בהינתן שזה המצב תתנו את הדעת גם על עניין של הפצות, גם כדי לעודד שם תחרות כדי למנוע ניגוד עניינים.

בצורה חד-משמעית אני מתנגד מכל וכל להצעה הזאת, כי היא עושה ההפך. תסלחו לי. אתם באים עם כוונות טובות. אנחנו מכירים לא מתמול שלשום, שמואל, אבל לפעמים זה לא עושה את זה. תביאו הצעה איך להגביר תחרות על החיתום הראשי, על החתם המוביל, ואיך לכלול גם הפצות בעניין הזה.

אני מצטרף אליו.

אני לא מציע שנלך נגד זה, להפיל את זה. אני מציע שתיקחו את התקנה הזאת, תשקלו מחדש לאור הדברים שנאמרו כאן, תראו אולי לעשות סדר יותר גדול. אני מכיר את הרשות לניירות ערך ואני יודע שהם עושים עבודה מקצועית. אני מניח שזה נעשה לאחר מחשבה רבה בעניין. אני מציע שתעשו עוד פעם מחשבה, אולי לעשות את זה במכלול של דברים. עלו פה טענות שהן טענות מקצועיות. אני מציע שלא נביא את התקנה הזאת לדיון ולאישור או להתנגדות. אנחנו מבקשים מכם שתשקלו את התקנה הזאת מחדש. תודה רבה.

הישיבה ננעלה בשעה 11:10.