הכנסת העשרים

מושב ראשון

פרוטוקול מס' 29

מישיבת ועדת הכספים

יום רביעי, י"ד בתמוז התשע"ה (01 ביולי 2015), שעה 9:30

1. תקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידים) (תיקון), התשע"ה-2015 (הקלות בפיתוח שוק ההון)

2. תקנות ניירות ערך (מועדי הגשת הודעה של בעל עניין או נושא משרה בכירה) (תיקון), התשע"ה-2015

3. תקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור) (תיקון), התשע"ה-2015

4. תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה) (תיקון), התשע"ה-2015

5. תקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך) (תיקון), התשע"ה-2015

6. תקנות ניירות ערך (הודעה משלימה וטיוטת תשקיף), התשע"ה-2015

7. תקנות ניירות ערך (פרטי מתאר הצעת ניירות ערך לעובדים) (תיקון), התשע"ה-2015

8. תקנות ניירות ערך (תקופה להגשת הזמנות לניירות ערך המוצעים בתשקיף) (תיקון), התשע"ה-2015

חברי הוועדה: משה גפני – היו"ר

מיקי זוהר

מנואל טרכטנברג

מיקי לוי

עו"ד מורהף אבו סלאח - משרד האוצר

עו"ד אמיר וסרמן - היועץ המשפטי של הרשות לניירות ערך, הרשות לניירות ערך

עו"ד צפנת מזר - משפטנית בכירה, הרשות לניירות ערך

עו"ד חנוך הגר - מחלקת הייעוץ המשפטי, הרשות לניירות ערך

עו"ד שרה קנדלר - מנהלת מחלקת חקיקה, הרשות לניירות ערך

עו"ד ליאור צוברי - ראש צוות, הרשות לניירות ערך

עו"ד רון קליין - רפרנט מחלקת תאגידים, הרשות לניירות ערך

הילל ברג - מתמחה במשפטים, הרשות לניירות ערך

עו"ד אילן פלאטו - מנכ"ל, איגוד החברות הציבוריות

עו"ד ענת פילצר - יועמ"ש, איגוד החברות הציבוריות

אייל לב ארי

טמיר כהן

יעקב סימן טוב

תקנות ניירות ערך

בוקר טוב. אני מתכבד לפתוח את ישיבת ועדת הכספים. אני מתנצל על האיחור. לא כל כך תלוי בי, אבל אני מתנצל בפניכם.

אנחנו היום נדון בתקנות מכוח חוק ניירות ערך. יש לנו שמונה תקנות. טוב, אז אנחנו נעשה את זה מהר היום, אם אין בעיות. אם יש בעיות אז אנחנו נעצור. התקנות הראשונות זה תקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידים) (תיקון), התשע"ה-2015 (הקלות בפיתוח שוק ההון).

בוקר טוב. שרה קנדלר, הרשות לניירות ערך.

בישיבה הקודמת, בשבוע שעבר, עשינו הסבר. אז אפשר להתחיל להקריא או שצריך עוד פעם?

תסבירי.

רגע. זה הפרק - - -

על ההקלות, על ההקלות בדיווחים.

שאמרנו להביא את הכול אחרי זה ביחד.

נכון.

כן.

נכון.

אז סידרתם את זה וזה בסדר?

כן. כן.

טוב. תסבירו ונראה - - -

אוקיי. אנחנו עדיין במסגרת סדרת ההקלות שהתחלנו בכנסת הקודמת. היום אנחנו מדברים על הקלות בתחום של הדיווחים או יותר נכון: פיתוח שוק בתחום אופני הצעה לציבור. אנחנו נתחיל עם הדיווחים. התקנות האלה – אנחנו מציעים כמה הקלות. ההקלה הראשונה היא על הנושא של האפשרות של הכללה על דרך של הפנייה. היום אפשר להפנות רק מדו"ח גדול לדו"ח קטן. זאת אומרת, מדו"ח שנתי לרבעוני או מרבעוני למיידי. אנחנו נאפשר הפנייה מכל דו"ח אחד לכל דו"ח אחר. זאת אומרת, גם אפשר להפנות מדו"ח מיידי לדו"ח מיידי וכדומה.

אנחנו מצמצמים. יש פה עניין שמי שהורשע בשלושת השנים שקדמו ליום הדו"ח לא יכול להשתמש בהפנייה. אנחנו מצמצמים את העניין הזה, שזה רק יהיה בהרשאות בנושא דיווח, ורק לגבי נושאי משרה. זה תקנה 5.

תקנה 10 – יש בה עניין שדיברנו עליו גם בפעם שעברה, שהוא לא הקלה אבל הוא חוב שלנו לוועדת השרים בנושא דיווח על תרומות. כדי שיהיה גילוי על איזה תרומות בעלי שליטה נותנים באמצעות התאגיד.

אתם לא רציתם לשים את זה? זה רק היה בגלל ועדת השרים? מה - - -?

זה קרה במקביל. זה קרה ואנחנו פשוט אמרנו שאין צורך לתקן את החוק כי אנחנו עושים את זה בתקנות ממילא. לא יודעת אם היינו מביאים את זה במסגרת ההקלות, אבל כבר עשינו עכשיו את התיקון אז הכנסנו עכשיו.

אבל אתם גם סבורים כך.

כן. כן. כן.

מה זה, זו הייתה הצעת חוק פרטית או?

כן.

של מי?

חבר הכנסת נחמן שי.

והסיכום היה שזה יהיה בתקנות שאתם תביאו.

שזה יהיה בתקנות. כן. כן.

הוא הסכים לזה, חבר הכנסת נחמן שי?

כן. זה קיבל אישור של ועדת השרים. לא, הוא לא היה בעצם. זה קיבל אישור של הממשלה בוועדת השרים.

לא, הממשלה זה משהו אחר. אבל - - -

כן. לא יודעת.

את לא יודעת.

אדוני היושב-ראש, אין מתן בסתר וכאלו? זה לא חל פה?

הוא יכול לתת בסתר בעצמו, לא באמצעות תאגיד.

אין איזו מצווה של מתן בסתר, משהו? אני לא יודע, של - - -

כן, אבל זה לא המקרה, אני חושב.

זה לא המקרה, כי זה באמצעות התאגיד.

בסדר. נו, עדיין - - -

שהתאגיד ייתן מתן בסתר? לא. מה פתאום. מה? למה?

כן. לא הכול צריך לספר.

על כמה צריך לדווח?

מעל 50 אלף שקל.

מעל 50 אלף שקל?

כן. שזה כבר תרומה משמעותית, ולכן נראה לנו שיש מקום שהציבור יידע על כך.

אתה מבין מה זה פתח - - - פותח, הבקשה הזו.

אבל זה גם סוגר פתחים.

לא, זה לא סוגר פתחים.

זה גם סוגר פתחים.

אני חושב בראש של רשות המיסים – זה לא סוגר פתחים.

מיסים?

בטח.

מיסים – אין פה בעיה. תרומה היא תרומה. בין אם היא בסדר או לא בסדר היא תרומה.

לא, אין בעיה – קבל פטור על השולחן. קבל פטור על השולחן.

מבחינת מיסים אין בעיה.

לא, ממילא זה לפי סעיף 46 לפקודת מס הכנסה.

אבל למה זה צריך מתן בסתר? למה?

זה לא בסתר בהיבט המיסויי, זה בסתר - - -

גוף שייתן למישהו לא הולך ומפרסם את זה ברשומות: נתתי. מה? אני בעד סדר וחוק.

אז זה הדיווח.

איפה הוא צריך לפרסם?

אני אומר: בסופו של דבר מי שייפגע זה לא החברות, מי שייפגע זה הרבה פעמים אלו שמקבלים - - -

מה?

בדו"ח מיידי שהוא מגיש - - -

לא, לא, בדו"ח השנתי.

הדו"ח השנתי, סליחה, לא המיידי.

לא, אז זה לא.

אני אומר: החברות לא ייפגעו.

אתה אומר דבר נכון: אדם רוצה לתת מתן בסתר מכספו הפרטי, זה בסדר גמור. ולהיפך, יש רבים שעושים את זה. הם לא רוצים שיפרסמו את השם שלהם.

יבורכו.

בדיוק. זה מתן בסתר.

מדובר פה על תאגיד. התאגיד הזה הוא גם לא צריך ללכת ולכתוב את זה בעיתונים ובטלוויזיה. הוא צריך לפרסם את זה בדו"חות. הרי איפה יצא 50 אלף שקל? לאן זה הלך? הוא צריך לפרסם את זה בדו"ח. אני לא חושב שזה. לא, בגלל שאני לקחתי את ההערה שלך לתשומת ליבי, התחלתי לחשוב אולי אני פה טועה. אני חושב שלא, אבל איפה. זה תאגיד. אדם פרטי יכול לתרום 10 מיליון שקלים. הוא רוצה לתרום את זה בסתר. זה בסדר. זה להיפך. זה לא המקרה.

אוקיי. ההקלה הבאה היא בתקנה 30, שזה מועדי הדיווח המיידי. הדיווח המיידי שהוא אמור להיות מיידי. זאת אומרת, בזמן קצר אחרי שהאירוע קורה. היום הוא צריך להגיש אותו – כל אירוע שנודע עד השעה 9:30 הוא צריך להגיש אותו עד הצהריים, ואם הוא נודע אחר כך הוא מגיש אותו בתחילת היום העוקב. אנחנו רוצים לרווח את הזמן כדי שאם, למשל, יש מידע שמגיע בשעות הערב, שיהיה להם יותר זמן. בעצם, ההקלה הרצינית היא שאם מגיע לך מידע אחרי השעה 17:00, אתה יכול להגיש אותו בשעה 13:00 ולא ב-9:30 בבוקר. זה תקנה 30.

הניסוח שלה לא ברור.

למה הוא לא ברור?

לא ברור מה קורה עד 9:30, ואפילו לא ברור מה קורה מ-17:00 ואילך.

לא, לא הבנו.

עורכת הדין ענת פילצר, באת כוח איגוד החברות הציבוריות.

הניסוח של התקנה, כמו שהוא היום מובא, לא עולה בקנה אחד עם דברי ההסבר.

למה?

כי יכול להיות שזה, את יודעת, טעות סופר, אבל - - -

את יכולה לפרט מה לא מסתדר?

מה לא מסתדר? מה לא ברור?

בואו נאמר ככה: קודם כל, לא ברור מה קורה עד 9:30. מתקנה 2 זה לא לגמרי מובהק שאם זה עד 9:30 אני מדווחת ביום שלאחר מכן - - -

לא - - -

למה לא? זה כתוב.

- - - כתוב ביום הקרוב.

זה כתוב.

זה לא מספיק ברור. זאת אומרת, תנסו להבהיר את הנוסח כדי שלא - - -

לא, אבל אנחנו חושבים שזה ברור. אז תגידי איך היית מנסחת שזה יהיה ברור.

בואו נאמר ככה: "משנודע לתאגיד" – מה זה "במועד אחר"? במועד אחר הכוונה היא עד 9:30, נכון?

לא.

לא. בעצם, הסעיף הראשון מדבר על אם נודע לתאגיד בין השעות 9:30 ל-17:00 ביום מסחר, ואז הוא צריך לדווח עד השעה 9:30 ביום שאחרי.

אם נודע לתאגיד בכל מועד אחר. זה יכול להיות בשעות הערב, וזה יכול להיות גם בשעות הבוקר.

אז הכוונה היא מ-17:00 ואילך.

בדיוק.

של אותו יום.

עד 9:30 ביום שלמחרת.

עד - - -

עד הבוקר - - -

עד 9:30 של יום המסחר הבא.

בדיוק.

אוקיי.

אז למה לא תכתבו את זה במפורש?

פשוט תכתבו את זה.

זה כתוב.

זה כתוב.

זה כתוב.

לא - - -

לא, "כתוב זמן אחר". תכתבו - - -

"זמן אחר" זה לא ברור.

כי אחד מדבר על אירוע לאחר 9:30, לפני השעה 17:00, ופה כל מועד אחר.

רגע. יש לי יום x, אוקיי? יום x. מה קורה אם נודע לי עד 9:30, אני צריכה עד 13:00?

כן.

כן.

של אותו יום.

כן.

מ-9:30 עד 17:00 – אני צריכה עד 9:30 ביום שלמחרת.

נכון.

נכון.

מ-17:00 ואילך, אני צריכה – מתי?

עד 13:00.

ביום שלמחרת.

נכון.

יום המסחר העוקב.

יום המסחר העוקב.

יום המסחר העוקב.

בדיוק.

אז פשוט תחלקו את זה לפלחים של זמן. אני אומרת לכם: מקריאה - - -

למה? למה לא לכתוב את זה? היא צודקת.

בגלל שמה שהיא מציעה, אתה לא תופס חלק מהזמנים שנעלמים: סוף שבוע. זה לא תופס - - -

אז תתייחס. אני אומרת לך: אני עוסקת בזה בפרקטיקה, לא הצלחתי - - -, לא הבנתי את נוסח - - -

למה לא לכתוב ברור? מה זה - - -?

לי זה ברור.

אפשר להוציא הבהרה אחרי שהתקנות יעברו, אבל אני חושבת שזה ברור מאליו.

למה אי אפשר לכתוב את זה בתקנה? אני שאלתי את היועץ המשפטי אייל לב ארי למה בכלל צריך לכתוב. לא משנה. הבנתי שצריך לכתוב. אז אם צריך לכתוב אז לכתוב ברור. מה הבעיה? זה לא מפריע לאף אחד, זה יכול רק לעזור. אם זה לא יעזור זה גם לא יקלקל.

אבל זה כולל גם ימים של לא ימי מסחר. זאת אומרת, כל מועד אחר זה - - -

תכתבו.

להתחיל למנות את כל האופציות, אז אולי - - -

- - -

מה זה "כל האופציות"? כמה אופציות יש עוד?

קודם כל, אנחנו לא מתנגדים להבהרות בענייני נוסח. אין כאן ויכוח מהותי. הנוסח הנוכחי שאנחנו מציעים הוא מבוסס בעצם - - -

היא אומרת שהיא לא מבינה. אם היא לא מבינה אז יהיו אנשים שוודאי לא יבינו. מה אכפת לכם לכתוב? זה עוד שורה.

נכון. ויציקו לכם בשאלות.

כן. תכתבו, תכתבו, זה בסדר.

טוב. אוקיי. אנחנו נחשוב איך להעביר את זה.

רגע. אולי בכל זאת, גם בעניין הזה, מעבר ל-, מה שעכשיו זו הייתה רק הבהרה, אני עדיין חושב שידיעה שהגיעה; מה שהם אומרים פה, שידיעה שהגיעה מ-9:30 – צריך לדווח אותה רק ביום שלמחרת. הבעיה: בבוקר, היא הגיעה ב-9:00 ולא ב-9:30 – כבר צריך לדווח אותה באותו יום וזהו.

מה אתה מציע לעשות? - - -

ואני אומר: אנשים, יום העבודה מתחיל ב-8:00, למה להתחיל את זה ב-9:15? ידיעה שהגיעה מ-8:00 בבוקר - - -

יש כאלה שמתחילים ב-7:00.

- - - זה שעות המסחר. זה שעות המסחר.

המסחר.

זה יום המסחר.

כן, אין להם ברירה.

לא קשור. אבל - - -

- - - אין ברירה. צריך לקבוע זמן. אז הם אומרים שיום המסחר מתחיל ב-9:30. נכון?

כן.

זה מה שנקרא לשים איזשהו מכשול בפני עיוור.

לא, אבל מה אתה מציע, לכתוב זמן אחר? מה - - - אותה טענה - - -

הם מתחילים לעבוד ב-8:00, לא ב-9:30.

יום המסחר הוא 9:30.

לא.

לא, אבל זה לא קשור ליום - - -. ממילא, אם ידיעה מגיעה ב-9:00 - - -

למה כתבתם 9:30?

בגלל שיום המסחר מתחיל - - -

אבל אם הידיעה מגיעה ב-9:35, עדיין יום המסחר - - -

אבל גם אם תקבע 8:00, ואם זו מגיעה ב-7:55 או ב-8:05.

לא - - -

כל שעה היא, כל מועד הוא - - -

- - -

שעה סבירה שמתחילים יום עבודה.

לא חשוב. בוא, נמשיך. זה בסדר, אבל לפרט.

אוקיי.

כן.

טוב, אנחנו עובדים על זה.

תקנה 33 – יש פה הקלה לנושא הדיווח על שינויים באחזקות של בעלי עניין. היום צריך לדווח על כל שינוי באחזקה בדו"ח מיידי. ההקלות שעשינו הן, קודם כל, שבעל עניין שהוא נושא משרה בכירה, בעל שליטה או התאגיד, לגביהם נשאר דיווח מיידי, אבל בעל עניין מכוח אחזקה צריך לתת דיווח רק אם השינוי עולה על 2% לגבי מניות או 10% לגבי אג"ח. זו ההקלה הראשונה. ההקלה השנייה היא שזה חלף דו"ח המצבה החודשי יהיה דו"ח מצבה רבעוני. ריווחנו את המועדים בעניין הזה.

הקלה נוספת בתקנה 34 מדברת על דיווח אודות מינוי וסיום כהונת נושאי משרה בכירה. שוב, היום צריך לדווח בדיווח מיידי על כל מינוי וסיום של נושא משרה בחברה. אנחנו צמצמנו את זה רק לגבי נושאי משרה משמעותיים ביותר בחברה. לגבי כל היתר, צריך לדווח רק אם הפרישה כרוכה בנסיבות שיש להביאן לידי הציבור, וכל היתר צריך לדווח רק בדו"ח הרבעוני או התקופתי הקרוב.

אפשר הערה, אגב?

כן.

אני רוצה להסב את תשומת הלב שבמסגרת הדיווחים פה בעלי מניות צריכים לדווח על השינוי באחזקות שלהם, ונוצר מצב שיש לנו את הגופים המוסדיים, שהם גם בעלי מניות, אבל הם הרי עוקפים אותך, הרי אצלם הכול הולך ישירות, לא עוברים בוועדת הכספים והם לא מדווחים. הם מדווחים רק אחרי זהו ואתה כמעט לא יודע. נוצר מצב שהחברה לא יודעת מה מצב בעלי המניות שלה. אפילו כשהיא באה לעשות אסיפה כללית ובהצבעה היא עדיין לא יודעת מי בדיוק כל בעלי המניות שלה מקרב המוסדיים.

אני פונה לרשות לניירות ערך: למה לא לחייב גם את המוסדיים? לא על כל שבריר אחוז, אבל מוסדי שיש לו איזושהי אחזקה: 0.5% או משהו, שידווחו גם כן. אתה יודע מה, אפילו לא במיידי – פעם בחודש, פעם ברבעון, אבל שהחברה תדע מה קורה עם, מי בעלי המניות שלה.

תגובה.

אז אני אסביר: אני חושב שזה לא מדויק. בעצם חוק ניירות ערך קובע כבר היום, ויש גם תקנות מכוחו שמסדירות את זה, שכאשר קמה לחברה חובת דיווח, בעל העניין – לא משנה אם הוא מוסדי או כל גוף אחר – חייב להעביר לחברה הודעה בכתב בזמן שיאפשר לה לדווח.

- - -

אבל זה רק מעל 5%, לא?

בוודאי.

נכון - - -

בסדר, אבל המוסדיים לא מחזיקים כאלו היקפים.

לא, בוודאי שיש מוסדיים שמחזיקים מעל - - -

יש בודדים, אבל רוב המוסדיים מחזיקים 1%, 2%, 3%.

לא, אבל חובת הדיווח היא חלה רק אם אתה נושא משרה בחברה, בעל שליטה בה או בעל עניין, כשההגדרה היא מעל 5%. אין לנו כוונה כאן, במסגרת ההקלות, להחמיר את חובת הדיווח ולהפחית את שיעור האחזקות שנדרש.

לא, לא להפחית פה, אבל מבחינת גופים מוסדיים שהם יהיו כמו במעמד של בעל שליטה או כמו במעמד של - - -

מר אילן פלאטו, אנחנו לא - - -. אתה רוצה, נעלה את זה לדיון באיזשהו דיון כללי, אבל לא במסגרת ההקלות פה.

כן. טוב, הם לא מגיעים אליך, לוועדת הכספים, אז זו בעיה.

בסדר, אפשר להביא אותם.

הקלה נוספת זה תקנה 36 – דיווח אודות משא ומתן. אנחנו, היום, המצב החוקי, כל תאגיד צריך לדווח כבר בשלב של המשא ומתן על הסכם מהותי. יש להם אפשרות לעכב את המידע אם קיים חשש שהפרסום עלול למנוע את השלמת העסקה או להרע את התנאים שלה. אנחנו יודעים שיש בעיה לפעמים לדעת אם אתה נכנס לגדר הסעיף או לא. אז לכן ההקלה שנתנו פה, שאפשר לעכב באופן מוחלט, ללא הגבלת נסיבות, את הנושא של המשא ומתן, ואז הם כבר לא יצטרכו להתלבט אם יש להם זכות עיכוב או אין להם זכות עיכוב. ולגבי האירועים האחרים: זה נשאר כמו שקבוע היום בתקנות.

טוב.

רגע, יש לי שאלה. האם אפשר?

כן.

קודם כל, אני לא מבינה, את מתכוונת אך ורק למשא ומתן? זאת אומרת, אם הגעתי להסכם מקדים, נגיד - - - שנחתמו.

זה כבר משהו אחר.

אני מחויבת בדיווח?

כן. אלא אם כן את נכנסת לחריג האחר.

זאת אומרת, רק המשא ומתן - - -

נכון.

הבנתי. עכשיו, את יכולה להסביר לי, כי אני לא הצלחתי להבין את הלוגיקה, איך זה עולה בקנה אחד עם ההרחבה שלכם אחר כך בתוספת החמישית, שמתייחסת לשלבי ההתקשרות בהסכם מקדים, שהייתה עד היום חובת דיווח מצומצמת והרחבתם אותה מאוד? לא הבנתי את הלוגיקה, שמצד אחד יש לי גזר ומצד שני יש לי מקל.

אין כאן מקל. בעצם, התוספת מבהירה: אם אתה מדווח על הסכם מקדים, מה אתה צריך לכלול. גם היום וגם אחרי שיש לנו את ההקלה יכולים להיות מצבים שבהם תידרש לדווח על הסכם מקדים. ובעצם התוספת מבהירה מה הנתונים שצריך לתת במקרה כזה.

אז אם כבר, אם אני מבינה, עכשיו אני באמת אומרת לכם, למה אתם רואים במצב שבו אני חתומה על M.O.U. או L.O.I., שיכול להיות מותנה בהרבה מאוד דברים, שכל מה שיש לו זה בסך הכול הצהרת כוונות, למה אני מחויבת בדיווח על דבר כזה, כשסביר מאוד להניח שזה יחסית שלב - - - מאוד של - - -?

לא. אז אנחנו הבהרנו שאנחנו מבחינים בין הסכם שהמטרה שלו היא כניסה למגעים, כניסה למשא ומתן, למשל: הסכם סודיות שחותמים עליו בפתח המשא ומתן, לבין ההסכם עצמו, שבעצם זו כבר ההתקשרות. היא לפעמים באמת מותנית בתנאים נוספים, למשל: אישור ההגבלים או אישורים חיצוניים אחרים, אבל זו כבר ההסכמה עצמה בין הצדדים, ואז, מבחינתנו, אמורה להיפתר בעצם הבעיה של החברה, החשש שלה, שהמשא ומתן יסוכל כתוצאה מהגילוי. ואם הוא עדיין יסוכל, בכל מקרה יש לה את הפטור השני, של הסעיף שהוא קיים כבר היום, שבעצם אם הגילוי יסכל את העסקה היא עדיין יכולה לא לגלות.

זאת אומרת שאם אני מבינה את דבריך נכון: יש מסמכים מקדימים, שאתה קורא להם, שגם על אף החתימה שלי עליהם, מבחינתך לא קמה לי חובת דיווח, וזה מנוסח התקנות לא עולה. להיפך.

זה עולה.

למה? זה עולה.

לא עולה.

- - - השני.

לא. מנוסח התקנות, למשל: N.D.A. – הרגע זה נאמר, זה הסכם סודיות – זה משהו שאם אני חותמת עליו אני לא מחויבת בדיווח - - -

אז, קודם כל, אני חושב שיכול להועיל לעקוב אחרי הפרסום שלנו על הערות סיווג, כי אנחנו בדיוק התייחסנו לסוגיה הזו שעלתה בהערות סיווג, ולצורך זה גם הגדרנו מהו הסכם מקדים. עכשיו, הגדרנו שהסכם מקדים זה הסכם עקרונות, מזכר הבנות, זכרון דברים או הסכם בעל אופי דומה, בין בכתב ובין בעל פה, והסיפא: הכולל את הסכמות הצדדים לעיקרי תנאי העסקה.

ואיפה זה כתוב?

בסיפא, בסיפא.

בהגדרה שאת הפנית אליה קודם, בתוספת החמישית. והמשמעות היא ש-N.D.A. לא נכנס כאן בבירור, ואנחנו גם הסברנו את זה בדברי ההסבר כשפרסמנו את התיקון להערות הסיווג.

אז אולי תעשו איזשהו reference לתוספת החמישית, לתקנות העיקריות, כי קשה להניח את האנלוגיה הזאת. - - - פשוט תשימו את ההסכם המקדים בתוך התקנה העיקרית. כי בסוף, אם אני לא מגיעה לחובת דיווח, אני לא אגיע לקרוא את התוספת.

אני לא חושב. גם היום נחתמים N.D.A.. כמעט בכל יום יש חברות שחותמות על N.D.A. וזה לא נושא שמדווח. אין תפיסה של החברות שהן צריכות לדווח את זה, ואנחנו אומרים כאן באופן ברור שלא צריך לדווח על התקשרות בהסכם סודיות כשנכנסים למשא ומתן.

לא, - - - הוא פתח, בדרך כלל, להגדיל את זה. וזאת הבעיה.

נכון. נכון.

להגדיל את זה. כי הבעיה שעד היום לא היה פתור.

לא, זה פתור גם היום. אין אף חברה שמדווחת על זה, אין אף דרישה שלנו לדווח. אני חושב שהנוסח כאן אפילו מבהיר שזה לא נחשב הסכם מקדים, כפי שאנחנו - - -

טוב. רגע, את לא אוהבת את התקנות האלה?

לא, אני מאוד אוהבת אותן. באופן יחסי, כן? אתה יודע, מעט מדי ומאוחר מדי, אבל אני פשוט חושבת שזה לא ברור. אני קראתי - - -

בגלל שזה כבר היה בישיבה הקודמת. מה שאנחנו חוזרים לתקנות האלה זה בגלל סעיף 33, ששם היה, אז אני אמרתי: אז את הכול נביא יחד. אבל זה כבר היה בישיבה הקודמת, הסיכומים האלה היו.

כן, אבל אני גם הערתי בישיבה הקודמת שמכיוון שלא היו עדיין דברי הסבר והם רק פורסמו עכשיו, והיה קשה עדיין להבין משם - - -

הם פורסמו לפני חודשים רבים-רבים מאוד.

כן. היה לנוסח הישן, לא - - -

טוב. אוקיי. יש עוד דברים?

- - - רק להקריא.

תקריאי, בבקשה.

תקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידים) (תיקון), התשע"ה-2015 (הקלות בפיתוח שוק ההון)

תיקון תקנה 5א: 1. תקנה 5א לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידים), התש"ל-1970 (להלן – התקנות העיקריות) –

(1) "בתקנת משנה (א), במקום "לדו"ח רבעוני או לדו"ח מיידי שהגיש התאגיד כפי שפורסמו באמצעות דיווח אלקטרוני והוגשו" יבוא "לאותם פרטים כפי שפורסמו באמצעות דיווח אלקטרוני בדו"ח או בתשקיף שהגיש התאגיד"";

(2) בתקנת משנה (ב), במקום "ליום הדו"ח הורשעו הוא או בעל שליטה בו או נושאי משרה בו בעבירה לפי החוק" יבוא "ליום פרסום הדו"ח הורשעו הוא, או נושא משרה בו בעבירה לפי החוק הנוגעת להפרת חובת דיווח החלה עליו".

תיקון תקנה 10: 2. בתקנה 10(ב)(6) לתקנות העיקריות, בסופה יבוא:

"עלה היקף תרומות התאגיד לגוף מסוים על חמישים אלף שקלים חדשים בשנת הדיווח, יפורטו גם טיב הקשרים, אם קיימים, בין מקבל התרומה ובין החברה, דירקטור, מנהל כללי, בעל השליטה בה או קרובו;".

תיקון תקנה 30: 3. בתקנה 30(ב) לתקנות העיקריות – (1) במקום פסקה (1) יבוא:

"(1) משנודע לתאגיד לראשונה על אירוע לאחר השעה 9:30 ולפני השעה 17:00 ביום מסחר כלשהו – לא יאוחר משעה 9:30 ביום המסחר שלאחריו;";(2) בפסקה (2), במקום "9:30" יבוא "13:00" ובמקום "שלאחריו" יבוא "הקרוב".אוקיי. אנחנו נקריא אחר כך תיקון, אנחנו עובדים עליו – על השעות. בסדר?"ביטול תקנה 31ד: 4. תקנה 31ד לתקנות העיקריות - בטלה.החלפת תקנה 33: 5. במקום תקנה 33 לתקנות העיקריות יבוא:"החזקה בידי בעל עניין ונושא משרה בכירה – 33. (א) בתקנה זו –
"בעל אמצעי שליטה מהותי בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה" – כהגדרתו בסעיף 37(ה) לחוק;
"בעל עניין" בתאגיד – לרבות התאגיד ונושאי משרה בכירה בו;"החזקה" – החזקה בניירות ערך של התאגיד, או של חברה מוחזקת שלו אם פעילותה מהותית
לפעילות התאגיד, או כריתת חוזה שביצועו יגרום החזקה כאמור;
"חבר בקבוצת דיווח מוסדית" – אחד מאלה:
(1) חברה לניהול קרנות להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותה בסעיף 3 לחוק להשקעות
משותפות;(2) חברה מנהלת או קופת גמל כהגדרתן בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל),
התשס"ה-2005;(3) מבטח – לגבי חשבונות ביטוח חיים משתתף ברווחים כהגדרתו בתקנות הפיקוח על עסקי ביטוח
(פרטי דין וחשבון), התשנ"ח-1998;(4) מנפיק מוצרי מדדים ותאגיד בשליטתו;(5) תאגיד שקיבל את אישור הבורסה לפעול כעושה שוק, ופועל לפי תקנון הבורסה וההנחיות לפיו;(6) מנהל תיקי השקעות כהגדרתו בחוק הייעוץ;(7) תאגיד הפועל מחוץ לישראל באחד התחומים הנזכרים בפסקאות משנה (1) עד (6), והכפוף
לאסדרה בתחום עיסוקו;"חשבון נוסטרו" – חשבון שבו מוחזקים ניירות ערך בבעלות בעל החשבון, אם ניירות הערך אירך אינם
מוחזקים או מנוהלים בעבור אחרים, למעט חשבון ניירות ערך המשמש לעשיית שוק וחשבון נפיק מנפיק
מוצרי מדדים או תאגיד בשליטתו;
"שינוי בהחזקה" - שינוי בהחזקה של בעל עניין בתאגיד, ובלבד שהתקיים אחד מאלה:(1) לעניין בעל עניין שהוא התאגיד, תאגיד בשליטת התאגיד, בעל שליטה או נושא משרה בכירה
בתאגיד – כל שינוי בהחזקה.(2) לעניין בעל ענין שאינו מנוי בפסקה.

(2) לעניין בעל עניין שאינו מנוי בפסקה (1) - השינוי המצטבר הוא בשיעור 2% לפחות מההון המונפק והנפרע של התאגיד או של חברה מוחזקת לפי העניין או 10% לפחות מסך כל הערך הנקוב של סדרת תעודות ההתחייבות שלו או של חברה מוחזקת לפי העניין, או בניירות ערך המירים שמימושם יביא לשינוי בהחזקה כאמור; אין באמור בפסקה זו בכדי לגרוע מחובת בעל עניין להודיע לחברה על שינוי בהחזקה הנמוך מהשיעורים הקבועים בפסקה זו, שחל במהלך הרבעון, לצורך דו"ח מצבה כאמור בתקנת משנה (ג).

"השינוי המצטבר" - השינוי שחל בהחזקות בעל העניין מאז הגשת דו"ח לפי תקנת משנה (ב), (ג) או (ה), המאוחר שבהם.

(ב) חל שינוי בהחזקה של בעל עניין יובא השינוי למיטב ידיעת התאגיד לפי פירוט זה:
(1) שם בעל העניין;
(2) מספר הזיהוי שלו;
(3) שם נייר הערך;
(4) תאריך השינוי;

(5) דרך השינוי – רכישה, מכירה, לרבות מכירה בחסר, חתימה על כתב השאלה, קיטון עקב פדיון חלקי או מלא של תעודות התחייבות, המרה או שינוי אחר;

(6) אם השינוי בדרך של רכישה או מכירה, לרבות מכירה בחסר – אם נעשה תוך כדי מסחר בבורסה, או מחוץ לבורסה, וברכישה מהנפקה – אם ההנפקה הייתה לציבור או בדרך של זכויות;

(7) מספר ניירות הערך שהוחזקו לפני השינוי ואחריו ושיעורם מסך כל ניירות הערך מאותו סוג;

(8) המחיר שלפיו נעשה השינוי וסך כל התמורה הכספית; לא שולם המחיר כולו או מקצתו במועד השינוי, יצוין התאריך שבו אמור להשתלם המחיר או יתרתו; לא בוצע תשלום במועד שנקבע, יוגש דו"ח מיידי נוסף ובו תצוין עובדה זו והסיבות לה;

(9) אם החוזה שנכרת הסכם אופציה לרכישה או למכירה של ניירות ערך של התאגיד, יובאו פרטים גם לגבי מחיר המימוש ותקופת המימוש שנקבעו בו וזהות הצד האחר לחוזה אם הוא בעל עניין;

(10) הוסכם כי ניירות הערך כולם או מקצתם לא יועברו במועד ההסכמה על השינוי, יצוין המועד שנקבע להעברה; לא נתקיימה ההעברה במועד שנקבע, יוגש דו"ח מיידי נוסף ובו תצוין עובדה זו והסיבות לה;

(11) שיעור הון המניות המונפק בתאגיד המוחזק בידי בעל העניין בתאגיד לאחר השינוי וכן השיעור כאמור בדילול מלא;

(12) שיעור כוח ההצבעה בתאגיד המוחזק בידי בעל העניין בתאגיד לאחר השינוי וכן השיעור כאמור בדילול מלא;

(13) אם השינוי בדרך של חתימה על כתב השאלה, יובאו פרטים גם על אופן סיום ההשאלה, אם בדרך של החזרת ניירות הערך המושאלים למשאיל ואם בדרך של מכירת ניירות הערך המושאלים, כשהשואל אינו מחזיר למשאיל את ניירות הערך המושאלים;

(14) היותם מניות רדומות או ניירות ערך המירים למניות רדומות;

(15) חל שינוי בהחזקה של בעל עניין המנוי בפסקה (2) שבהגדרה "שינוי בהחזקה", בשיעור נמוך מהשיעור הקבוע בפסקה האמורה, והשינוי טעון דיווח בשל היותו שינוי מצטבר, יובאו רק הפרטים האמורים בפסקאות (7), (11), (12) ו- (14) בהתייחס לשינוי שחל מאז הגשת דו"ח לפי תקנת משנה (ב), (ג) או (ה), המאוחר שבהם.

(ג) ביום המסחר החמישי שלאחר תום כל רבעון, יגיש התאגיד דו"ח ובו פירוט של בעלי העניין בו ושל החזקותיהם בניירות הערך של התאגיד (להלן – דו"ח מצבה) נכון לתום יום המסחר האחרון ברבעון הקודם (להלן – מועד התוקף), זולת אם במועד התוקף לא חל שינוי בהחזקות בעלי העניין ביחס להחזקותיהם בדו"ח המצבה הקודם; בדו"ח המצבה יפורטו, למיטב ידיעת התאגיד, פרטים אלה לגבי כל בעל עניין:

(1) שם בעל העניין;

(2) מספר הזיהוי שלו;

(3) שם נייר הערך;

(4) מספר ניירות הערך שבעל העניין מחזיק במועד התוקף של דו"ח המצבה;

(5) יתרת החזקות בעל העניין בדו"ח המצבה הקודם;

(6) גידול או קיטון, לפי העניין, בהחזקות בעל העניין מדו"ח המצבה הקודם;

(7) שיעור הון המניות המונפק בתאגיד המוחזק בידי בעל העניין, וכן השיעור כאמור בדילול מלא;

(8) שיעור כוח ההצבעה בתאגיד המוחזק בידי בעל העניין, וכן השיעור כאמור בדילול מלא;

(9) יחסי קרבה משפחתית לבעל ענין אחר בתאגיד, שהוא בן משפחה;

(10) קיומם של הסכמי הצבעה והסכמים אחרים הנוגעים להחזקה בניירות הערך של התאגיד, בציון עיקריהם;

(11) על אף האמור, אם בעל העניין הוא חברה או אגודה שיתופית – יובאו פרטי בעל השליטה במישרין ובעקיפין בחברה או באגודה השיתופית, לפי העניין; לא היה בחברה או באגודה השיתופית בעל שליטה – יובאו פרטי בעלי העניין בהן;

(12) על אף האמור, אם בעל העניין הוא שותפות – יובאו פרטי השותפים;

(13) על אף האמור, אם בעל העניין הוא שותפות מוגבלת – יובאו פרטי השותף הכללי;

(14) אם בעל העניין הוא נאמן – יובאו פרטי הנאמנות ומהותה וכן פרטי הנהנה;

(15) החזיק בעל עניין בניירות ערך של התאגיד באמצעות חברים בקבוצת דיווח מוסדית, הנתונים לשליטתו או בניהולו, לרבות החזקות בחשבון נוסטרו, יפורטו חברי הקבוצה, בציון הקשר ביניהם, ויובאו הפרטים שבפסקאות (1) עד (14), לפי העניין, בנפרד לגבי כל חבר בקבוצה ולגבי כל חשבון נוסטרו; כן יצוין שיעור ההחזקה המרבי ושיעור ההחזקה המזערי של כל אחד מהחברים בקבוצה בניירות הערך של התאגיד בתקופה שתחילתה במועד התוקף של דוח המצבה הקודם;

(16) כל פרט בקשר עם ניירות ערך כהגדרתם בסעיף 52 לחוק או זכויות או חיובים של בעל העניין, ששוויים נגזר משווי של נייר ערך של התאגיד; לעניין זה, "זכות או חיוב" – לרבות מכוח חוזה או מכוח כל דין;

(17) יצוין שמו של בעל השליטה בתאגיד, ואם הועברה השליטה בתקופה המתוארת בדו"ח המצבה – גם שמו של מי שהיה בעל השליטה בתאגיד בתקופה האמורה;

(18) יובא כל פרט נוסף החשוב למשקיע סביר לצורך הבנת מבנה החזקות בעלי העניין בתאגיד.

(ד) ביום המסחר החמישי שאחרי המועד האחרון להגשת הדו"ח התקופתי, יגיש תאגיד בנקאי ללא גרעין שליטה דו"ח ובו פירוט של כל בעל אמצעי שליטה מהותי בו ושל החזקותיו בניירות הערך של התאגיד; בדו"ח האמור יפורטו, למיטב ידיעת התאגיד הבנקאי, הפרטים האמורים בתקנת משנה (ג), לגבי כל בעל אמצעי שליטה מהותי.

(ה) נעשה אדם בעל עניין בתאגיד, יצוינו שמו והחזקותיו, לפי מיטב ידיעת התאגיד, בהתאם לפרטים האמורים בתקנת משנה (ב) לגבי האירוע שבעקבותיו נעשה האדם בעל עניין בתאגיד והפרטים האמורים בתקנת משנה (ג).

(ו) נעשה או חדל להיות אדם בעל אמצעי שליטה מהותי בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, יצוינו, לפי מיטב ידיעת התאגיד, הפרטים האמורים בתקנת משנה (ב) לגבי האירוע שבעקבותיו נעשה או חדל האדם להיות בעל אמצעי שליטה מהותי בתאגיד בנקאי כאמור, והפרטים האמורים בתקנת משנה (ג).

(ז) נעשה אדם בעל עניין בתאגיד עקב כך שמניות של התאגיד הפכו למניות רדומות או עקב רכישת תעודות התחייבות של התאגיד בידי חברה-בת שלו, יצוין השינוי לכל המאוחר כשיבצע אותו אדם לראשונה שינוי בהחזקה, ובלבד שאחריו יישאר בעל עניין בתאגיד.

(ח) חדל אדם להיות בעל עניין בתאגיד, יצוין בדו"ח המועד שבו חדל להיות בעל עניין וכן הפרטים האמורים בתקנת משנה (ב) לגבי האירוע שבעקבותיו חדל להיות בעל עניין בתאגיד".

תיקון תקנה 34: 6. בתקנה 34 לתקנות העיקריות –

(1) בתקנת משנה (א), במקום "נושא משרה בכירה בתאגיד לכהן בתפקידו" יבוא: "דירקטור, מנהל כללי, מנהל עסקים ראשי, נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או כל ממלא תפקיד כאמור גם אם תואר משרתו שונה, לכהן בתפקידו בתאגיד".

(2) אחרי תקנת משנה (א2) יבוא:

"(א3) חדל נושא משרה בכירה שלא ניתן דיווח לגביו לפי תקנת משנה (א), לכהן בתפקידו, והפרישה כרוכה בנסיבות שיש להביאן לידיעת המחזיקים בניירות ערך של התאגיד, יובאו הפרטים המנויים בתקנת משנה (א);";

(3) בתקנה משנה (ב), במקום "נושא משרה בכירה בתאגיד" יבוא "בתאגיד דירקטור, מנהל כללי, מנהל עסקים ראשי, נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או כל ממלא תפקיד כאמור גם אם תואר משרתו שונה";

(4) בתקנת משנה (ד), אחרי "(א)" יבוא "(א1)" ובסופה יבוא "(בתקנה זו – דוח מצבת נושאי משרה).";

(5) אחרי תקנת משנה (ד) יבוא:

"(ה) תאגיד ידווח על מינוי או פרישה של נושא משרה בכירה שלא ניתן דיווח לגביו לפי תקנות משנה (א), (א3) או (ב) לפי העניין, בדו"ח מצבת נושאי משרה שיפורסם בד בבד עם פרסום הדו"ח הרבעוני או הדו"ח התקופתי.".

תיקון תקנה 36: 7. בתקנה 36 לתקנות העיקריות –

(1) במקום תקנת משנה ( ב) יבוא:

"(ב) על אף האמור בתקנות משנה (א) עד (א2), רשאי תאגיד לעכב הגשת דו"ח מיידי בהתקיים האמור בתקנת משנה (ב1)(1) או (2), ובלבד שלא פורסם ברבים מידע בדבר אותו אירוע או עניין; ואולם, לא יעכב תאגיד הגשת דו"ח מיידי כאמור בתקופה החלה שלושה ימים לפני המועד האחרון להמרת ניירות ערך המירים של התאגיד, וכן במקרה שבו פורסם מסמך סופי של הצעה לציבור, הצעת רכש, או כל הליך אחר הדומה להם במהותו; עיכב תאגיד הגשת דו"ח מיידי לפני תחילת התקופה האמורה – יגיש התאגיד פרטים כאמור בתקנות משנה (א) עד (א2).

(ב1) תאגיד רשאי לעכב הגשת דו"ח מיידי –


(1) על משא ומתן לעסקה שהתאגיד צד לה או שיש לו עניין בה, הקודם להתקשרות בהסכם מקדים;

(2) על אירוע או עניין, אם הגשתו עלולה למנוע השלמת פעולה של התאגיד או עסקה שהתאגיד צד לה או שיש לו עניין בה או להרע באופן ניכר את תנאיה.";

אולי במקום "- - - להרע באופן ניכר את תנאיה - - -", להרע את תנאיה? כי המילים "באופן ניכר" זה מילים, תיאור איכותי למשהו שהוא מאוד קשה - - -

אני אתן לך דוגמה, פשוט: נגיד שאני רוכשת חברה, ועצם פרסום הדו"ח על עצם הרכישה של החברה עלול, כמובן, להניע קונקורנציה פוטנציאלית ויגידו: טוב, אז אני רציתי לקנות בחמישה מיליון שקלים, מישהו מציע 5,000,002 שקלים. אז אני צריכה להעלות את ההצעה שלי ל-5,000,003 שקלים.

למה שכל הבלגן הזה לא ייחסך ממני? למה זה חייב להיות "באופן ניכר"? "להרע את תנאיה".

קודם כל, זה הנוסח הקיים שהועבר בחשיבה לפני שהוא נכתב בשנת 2000, והוא עובד כרגע.

נכון.

- - - קדוש. פשוט - - - יכולה להתעדכן.

לא, זה לא קדוש, אבל הכוונה כאן הייתה לראות מצב שהוא בעצם סיכול של העסקה.

לא. למה? הרעת תנאים זה לא סיכול.

דיברו על הרעה באופן ניכר. זאת אומרת, מצב שבו בעצם הדו"ח, כל דו"ח, יש הרבה דו"חות על אירועים מהותיים שהם שליליים לחברה, והיא הייתה מעדיפה שהדיווח לא יינתן במועד הזה אלא במועד מאוחר יותר, כי בינתיים היא יכולה לשפר את מצבה בכל מיני דרכים.

הכוונה כאן הייתה בעצם לתפוס את המקרים שהם ממש יכולים לפגוע בנושא שהחברה רוצה לקדם, בצורה מהותית, לא בצורה מינורית. צריך לזכור, הצד השני של זכות העיכוב הזו, זה שמידע שהוא בדרך כלל מאוד חשוב למשקיעים נדחה והם לא מקבלים אותו במועד שבו החברה יודעת אותו. לכן, המבחן כאן הוא מאוד מחמיר.

לא, אבל כאן כל המשקיעים היו מסכימים איתך. אם זה משהו שאפילו עלול לפגוע, לא באופן ניכר אלא באופן קטן, עדיין זה עלול לפגוע. ואם אני משקיע בחברה וזה עלול לפגוע בי, אז אני מוותר על הזכות - - -

אני כורתת את הענף שאני יושבת עליו.

בדיוק. כן. זה הפוך.

- - -

כל משקיע היה מוותר בעניין הזה. כאילו זה לא מוסיף לו אינפורמציה, זה פוגע בו, בסופו של דבר.

לא נכון. זו לא התפיסה. התפיסה של דיני ניירות ערך זה שצריך לתת מידע גם אם הוא מידע שלילי.

כן, אבל תמיד צריך לשמור את האיזון בין מידע ובין פגיעה במשקיע.

- - - זה בדיוק - - -

המידע הוא לא מידע שלילי. המידע הוא מידע שעצם אקט הדיווח מייצר פגיעה במצבה הפיננסי של החברה. לא המידע פר-סה – האקט של הדיווח.

זה נכון לגבי הרבה דיווחים של החברה: גם כשהחברה מדווחת, למשל, על שיעורי הרווחיות שלה, גם כשהיא מדווחת על מספר הלקוחות שלה, גם כשהיא מדווחת על גורמי סיכון - - -

קודם כל, הוא צודק. נכון. גם זה יכול לפגוע במשקיע. אבל פה - - -

אבל זה לא. כל זה משקף מציאות בעייתית.

בדיוק.

וכאן זה לא, המציאות היא לא בעייתית, המציאות מתהווה. ועצם האקט של ה-publication, של הפרסום, יוצר את הפגיעה כשלעצמה, ואתם לא מייחלים לזה.

אני אומר שזה מצב שהוא בעצם מוטמע בדיני ניירות ערך, שהדיווח פוגע בחברה בהרבה מאוד היבטים. מצד שני, הוא קריטי לציבור המשקיעים. למשל: כשחברה צריכה לדווח שעומד להסתיים חוזה מהותי שלה, ברור שכשהיא תדווח על זה יכול להיות שלחוזה הזה ינסה להיכנס מתחרה שלה. זה דבר שפוגע בחברה אבל היא חייבת לדווח אותו.

טוב, אם אפשר להמשיך.

(2) "בתקנת משנה (ג), בכל מקום במקום "הוסרה המניעה" יבוא "הסתיימה זכות העיכוב";

(3) בתקנת משנה (ה), במקום "הסרת המניעה" יבוא "סיום זכות העיכוב".

תיקון תקנה 36ב: 8. בתקנה 36ב(א), אחרי פסקה (4), יבוא:

"(4א) יובאו המלצות והחלטות הדירקטורים לפני אסיפה מיוחדת;".

תיקון תקנה 37: 9. בתקנה 37 -

(1) בתקנת משנה (א) –

(א) ברישה, המילים "בפני האסיפה הכללית" - יימחקו;

(ב) פסקאות (2), (3), (7) ו – (8)-יימחקו;

(2) תקנת משנה (ב1) בטלה.

תיקון תקנה 37א: 10. בתקנה 37א לתקנות העיקריות, פסקאות (1) עד (3) ו – (6) - יימחקו.

ביטול תקנה 37א1: 11. תקנה 37א1 לתקנות העיקריות - בטלה.

12. בתוספת החמישית לתקנות העיקריות, במקום סעיף 1(2) יבוא:

"(2) בשלב ההתקשרות בהסכם מקדים – פירוט עיקרי ההסכם, לרבות תיאור כללי של הנכס, מחיר, טווח מחירים, או מנגנון לקביעת מחיר, אם סוכמו, לוחות זמנים משוערים להשלמת העסקה, תנאים מתלים להשלמת העסקה והפנייה לדו"ח המיידי שהוגש בשלב המשא ומתן, אם הוגש דו"ח כאמור; לעניין זה, "הסכם מקדים" – הסכם עקרונות, מזכר הבנות, זיכרון דברים או הסכם בעל אופי דומה, בין בכתב ובין בעל-פה, הכולל את הסכמות הצדדים לעיקרי תנאי העסקה;".

תחילה – 13. תחילתן של תקנות אלה 90 ימים מיום פרסומן".

יש לי רק חובה לגבי התקנה שרציתם שננסח. אנחנו בתקנה 30(ב). במקום פסקה (2), מה שהקראנו, במקום פסקה (2) יבוא: (ב) "משנודע לתאגיד לראשונה על אירוע –

(א) לאחר השעה 17:00, בין ביום מסחר ובין ביום שאינו יום מסחר – לא יאוחר מהשעה 13:00 ביום המסחר שלאחריו.

(ב) עד השעה 9:30 ביום מסחר כלשהוא – לא יאוחר מהשעה 13:00 באותו יום מסחר.

(ג) עד השעה 9:30 ביום שאינו יום מסחר – לא יאוחר מהשעה 9:30 ביום המסחר שלאחריו".

לא נגענו ב-(1), רק ב-(2).

מי בעד אישור התקנות כפי שהוקראו על ידי עורכת הדין שרה קנדלר, ירים את ידו. מי נגד? אין. מי נמנע? אין.

הצבעה

בעד – 2

נגד – אין

נמנעים – אין

תקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומידיים)(תיקון), התשע"ה -2015,

נתקבלו.

התקנות אושרו. נעבור לתקנות הבאות.

תקנות ניירות ערך (מועדי הגשת הודעה של בעל עניין או נושא משרה בכירה) (תיקון), התשע"ה-2015

התקנות הבאות הן תקנות ניירות ערך (מועדי הגשת הודעה של בעל עניין או נושא משרה בכירה)(תיקון), התשע"ה -2015.

מה התקנות - - -?

אלה תקנות שמשלימות בעצם את התקנות שעכשיו העברנו.

שמה הן אומרות?

תקנה 36, שעכשיו הקראנו, מדברת על הדיווחים, על בעלי עניין, שהתאגיד צריך לדווח. פה זה אומר איך בעל העניין צריך לדווח ובאיזה מועד הוא צריך לדווח לחברה כדי - - -

זה מה שכתוב בתקנות.

כן.

יש לכם השגות על זה?

לא.

תקריאי, בבקשה.

תיקון תקנה 1: 1. "בתקנה 1 לתקנות ניירות ערך (מועדי הגשת הודעה של בעל עניין או נושא משרה בכירה), התשס"ג-2003 (להלן – התקנות העיקריות), ההגדרה ""חבר בקבוצת דיווח מוסדית" ו"חשבון נוסטרו""- תימחק.

תיקון תקנה 2: 2. בתקנה 2 לתקנות העיקריות, אחרי "הוא" יבוא "בסמוך לאחר שנודע לבעל העניין או לנושא המשרה הבכירה על השינוי, ובכל מקרה".

החלפת תקנה 3: 3. במקום תקנה 3 לתקנות העיקריות יבוא:

מועד ההודעה על שינוי לצורך פרסום דו"ח מצבה – 3. המועד להגשת הודעה על שינוי בהחזקות בניירות ערך שאינו מחייב דיווח אלא במסגרת דו"ח מצבה הוא עד יום המסחר השני שלאחר תום כל רבעון.

ביטול תקנה 4: 4. תקנה 4 לתקנות העיקריות - בטלה.

5. תחילתן של תקנות אלה, במועד תחילתן של תקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומידיים)(תיקון), התשע"ה -2015.

מי בעד אישור התקנות ירים את ידו. מי נגד? אין. מי נמנע? אין.

הצבעה

בעד – 2

נגד – אין

נמנעים – אין

תקנות ניירות ערך (מועדי הגשת הודעה של בעל ענין או נושא משרה בכירה)(תיקון), התשע"ה -2015, נתקבלו.

התקנות אושרו.

תקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור) (תיקון), התשע"ה-2015

איפה אנחנו?

תקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור)(תיקון), התשע"ה – 2015.

מה התקנות האלה אומרות?

פה אנחנו מדברים כבר על משהו אחר לגמרי. אנחנו מדברים פה על הטיוב של מנגנוני - - - לציבור. אנחנו מדברים פה על הקלות בהצעה הלא אחידה וקביעת דרך הצעה אחידה נוספת.

ויש פה עוד עניין אחד שהוא לא בדיוק הקלה: אנחנו רוצים להשמיט את הלקוחות הכשירים מרשימת הלקוחות שיכולים להשתתף במכרז המוסדי המקדים. לעמדתנו, הם בטעות נכנסו לשם עקב שינוי הגדרת הלקוח הכשיר, והמטרה לא הייתה לכלול אותם במסגרת אותם לקוחות מוסדיים שיכולים להשתתף במכרז המקדים.

את מי אתם רוצים להוריד?

את הלקוחות היחידים, היחידים הכשירים. אלה שעומדים בשתיים מתוך שלוש – אותם אנחנו מורידים. לא הגופים המוסדיים הקלאסיים שלטעמנו להם נועד המכרז המקדים.

ולמה להוריד את הלקוחות האלו? את היחידים האלו?

כי אנחנו חושבים שהם לא תורמים. אנחנו חושבים שהמוסדיים הקלאסיים פחות ניגשים בגלל שהם קיימים, ואין סיבה לתת להם את ההטבה הזאת. זה בעצם פגיעה בשוויוניות בין כלל היחידים שבציבור.

לא, הם לא סתם יחידים. יש להם איזשהם תכונות אחרות.

- - - אבל אין להם את התכונות של המוסדיים - - -

כן. זה יכול לפגוע בהנפקות.

ההיפך.

ההערכה שלנו היא שזה ישפר. זה בעצם הערה שקיבלנו גם מחתמים. אחד החששות לגבי היחידים שמשתתפים היום, שהם מקבלים את ההטבה מהמכרז המוסדי, בעצם את ההנחה במחיר, ומיד אחר כך, כשהמסחר מתחיל, מוכרים את ניירות הערך, מה שגורם מיד לירידה במחיר. עבור המוסדיים שרוצים להיכנס לטווח קצת יותר ארוך, המשמעות היא שהם נכנסים להנפקה שמיד השווי שלה ירד. זו בעצם התופעה של הפליפרים.

כן, אבל זה מצד אחד. אבל מצד שני, כמה היום בהנפקות החלק שלהם בממוצע? אני חושש פה. יש פה מצב שעלול לפגוע בהנפקות של החברות. הערנו על זה בזמנו, על הנושא הזה.

אני לא זוכר שהתנגדתם, אבל יכול להיות. אתה תזכור יותר טוב.

כן, זה היה, וזה עלה לראשונה כבר לפני שנתיים או שלוש, אני חושב. אני בדקתי את זה, גם בגופי וגם בזהו. אני שמעתי גם את הטענות שאתה העלית, שכאילו, לכאורה - - -, אבל הם גם לוקחים סיכון, אלו. תיאורטית גם הם יכולים להפסיד. אבל מצד שני, אם היית אומר לי בסטטיסטיקה שהחלק שלהם בהנפקות הוא אפסי אז הייתי אומר מילא, אבל אני מפחד שזה. בסך הכול, בשורה התחתונה זה ייפגע בהנפקות.

הוא לא אפסי. ועוד סיבה שאנחנו לא פוחדים כל כך מהפגיעה בהנפקות: צריך לזכור, זה היה המצב עד 2011. בעצם, ב-2011, בגלל טעות, טעות בחקיקה אצלנו, שונתה הרשימה של המשקיעים המסווגים וזה גרר אפשרות של היחידים הכשירים להיכנס למכרז המוסדי. לא הייתה שום כוונה לזה. עכשיו, כיוון שהמכרז המוסדי זה מנגנון שקיים הרבה מאוד שנים, הוא עבד טוב גם עד 2011, אנחנו חושבים שבעצם שיווי המשקל שהיה קודם יחזור.

רגע. אני שמעתי מנקודת ראות החברות בזמנו שזה, בסופו של דבר, ייפגע. עושים מכרז מקדים. מה זה מוסדיים? למה עושים למוסדיים? כי לכאורה הם - - -

אתם תוכלו לבדוק את מה שהוא מעלה?

לא, זה דבר שנבדק אצלנו כבר.

לא, לא, זה נבדק.

מה?

זה נבדק.

זה דבר שנבדק.

אני אומר: אם האחוז שלהם הוא שולי אז אני לא אתנגד - - -

מה אתם חושבים שמה?

יש הנפקות שבהן האחוז שלהן הוא מינורי ויש הנפקות שהאחוז שלהן גבוה יותר. העניין הוא שאין שום הצדקה להכניס אותן למכרז המוסדי. אני יכול להסביר קצת יותר על המנגנון הזה אם אתם רוצים.

לא, לא. תקריאי.

אוקיי.

תגיד לי מה קריטי מבחינתכם, לא בשוליים. בגלל שאין לנו הרבה זמן.

- - -

אם תגיד לי משהו קריטי אני אהיה איתך. זה לא קריטי.

אז אני אומר: גם היום, הנפקות זה לא דבר קל לחברות. ועכשיו, בעצם, המהלך הזה, במסגרת של ההקלות עושים פה בעצם החמרה, ובעצם מורידים חלק מהשחקנים שיכולים להשתתף - - -

הם אומרים שהם בדקו את זה.

מה?

הם אומרים שהם בדקו את זה.

מה זה "בדקו"? לא בדקו. אני זוכר שאני התנגדתי לזה עוד לפני שלוש שנים, והתנגדנו להקטין את כמות השחקנים, בעניין הזה. ובאו אליי גם גופים, חברות, ואמרו: זה ייפגע, ויש כאלו שזה יוציא מהשוק, חלק.

אז אני אולי אסביר למה אתה באמת אולי התנגדת: ההצעה המקורית שלנו הייתה לצמצם מאוד את מספר המשתתפים במכרז המוסדי. בעצם, את הזהות שלהם. וגם אנחנו, אחרי שפחדנו שזה ייפגע בשוק ההנפקות, החלטנו פשוט להחזיר למצב שהיה ב-2011, בגלל שאנחנו יודעים ששוק ההנפקות במניות חלש היום. מצד שני, הטענה שאנחנו שמענו היא שהכניסה של היחידים למכרז המוסדי בעצם מדירה את רגליהם של המשקיעים המוסדיים, המשקיעים הקלאסיים, שאנחנו רוצים שהם יהיו שם, ולציבור חשוב שהם יהיו שם.

למה זה מדיר?

אני אסביר: המטרה של המכרז המוסדי היא לא רק להקל על המשקיעים שנמצאים בו, אלא יש לה גם מטרה: לעזור ליתר הציבור. איך זה עוזר ליתר הציבור? הציבור בעצם רואה את התוצאות של המכרז המוסדי והוא יכול לראות: נכנסו למכרז הזה משקיעים מאוד משמעותיים. הוא רואה את השם שלהם, את הכמות שהם הזמינו ואת המחיר שבו הם הזמינו, וזה נותן לו אינדיקציה מאוד טובה לגבי המחיר. הוא יכול להגיד: אני רואה שקרן הפנסיה הגדולה הזו קונה כאן 2% בהנפקה. זה אומר שזו הנפקה שגם אני רוצה להיכנס אליה, ואני אבחר את המחיר בהתבסס גם על מה שהיא קבעה.

ברגע שאנחנו נותנים ליחידים הכשירים – שצריך לזכור: זה בעצם יחידים שהם עומדים בתנאי כשירות של עושר, מיומנות או ידע, אבל הציבור בכלל לא מכיר אותם. אלה שמות אנונימיים לחלוטין –להיכנס, זה לא תורם לציבור שום דבר. ומצד שני, החשש הוא שזה מדיר את רגליהם של המשקיעים המוסדיים הרגילים - - -

טוב.

גם בדין האמריקאי, אגב, יש הגדרה כזאת, לדעתי.

- - -

- - - לא לעניין הזה - - -

- - -

אבל מצד שני, מה שקורה היום בשוק, שהמוסדיים מדירים את רגליהם מהמכרז המוסדי לא בגלל הסיבות שהוזכרו פה על ידי עורך הדין אמיר וסרמן, אלא כי לא רוצים. מעדיפים לקנות בשוק, שאז אתה לא רואה את השם שלהם מאשר לקנות בהנפקה הראשונית, במכרז הראשוני. כי שם רואים את השם שלהם. ואז נניח הייתה הנפקה של דלק. אז המוסדיים אמרו: לא, לא רוצים שיגידו - - -

למה? אבל מה הסיבה, מר אילן פלאטו?

מה?

אני לא יורד לסוף דעתך.

כן. למה? - - -

למה המוסדיים - - -?

כן. מה העניין? להיפך, הם יכולים לסמן דרך השוק לשאר הציבור.

אני אתן לך דוגמה, הדוגמה שהייתה לאחרונה בדלק: גופים מוסדיים – קרנות פנסיה וקופות גמל – העדיפו להפסיד כסף ורק בלבד שהשם שלהם לא יהיה רשום בהנפקה. כי בעבר, כזכור, דלק נדל"ן היה לה הסדר, והיו כל מיני כאלו שישר הולכים לתקשורת ואומרים: אל תלכו להנפקות של חברות שהיה להן בעבר הסדר – למרות שזה לא אותה חברה בדיוק – אל תלכו. אז הם אומרים: למה לי להיכנס? ויכתבו עליי בעיתון וזה. לא אלך להנפקה - - - ובסוף - - -

- - -

אתם לקחתם את מה שהוא אומר בחשבון?

כן - - -

השיקול הוא רק תקשורתי? אני לא מבין.

כן. כן.

כן, כן, כן, הרבה פעמים. ובסופו של דבר יש לא מעט הנפקות שמצליחות רק בזכות אלו, גם בזכות אלו, אותם הפרטיים שכן נכנסים. אז למה להרע?

אם הייתי מוסדי הייתי דווקא רוצה שהשם שלי יתפרסם. האחרים ייכנסו לשוק הזה. אותם ניירות יבואו ויפרחו. ולהיפך, הם יהפכו להיות ממשיים בשוק, חזקים. כל ההנפקה תצליח. כשההנפקה תצליח - - -

טוב, נצטרך להכריע בזה. בסדר?

לא. כשאני דיברתי על המוסדיים – המוסדיים הם המשקיעים. הם אלו שקונים.

כן, כן.

הם לא החברה שמנפיקה.

כן, ברור לי. ברור לי. ברור לי. אני ארצה שזה יהיה חזק.

תקריאי.

תיקון תקנה 1: 1. בתקנה 1 לתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס"ז - 2007 (להלן - התקנות העיקריות) –

(1) אחרי ההגדרה "גוף מקורב" יבוא:

""הצעה אחידה עם טווח כמויות" - הצעה אחידה שבה לא התקבלה התחייבות מוקדמת, ושבה המציע או החתם ציינו בתשקיף כמות מזערית וכמות מרבית של ניירות הערך שימכרו או יונפקו, לפי העניין;

(2) במקום ההגדרה "משקיע מסווג" יבוא:

(1) משקיע המנוי בפרטים (1) עד (9) או (11) בתוספת הראשונה לחוק, הרוכש בעבור עצמו;

(2) מנהל תיקים כמשמעותו בסעיף 8(ב) לחוק הייעוץ, הרוכש על פי שיקול דעתו לחשבונו של לקוח;

(3) תאגיד הנמצא בבעלות מלאה של משקיע מסווג, אחד או יותר, הרוכש לעצמו או למשקיע מסווג אחר.

(4) משקיע המנוי בסעיף 15א(ב)(2) לחוק".

תיקון תקנה 2: 2. בתקנה 2 לתקנות העיקריות -

(1) בהגדרה "הכמות שנותרה לחלוקה", בסופה יבוא "בהצעה אחידה עם טווח כמויות - כמות ניירות הערך שאינה חורגת מטווח הכמויות, אותה החליט המציע או החתם למכור, לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות במחיר העולה על מחיר המכירה בהצעה אחידה.";

(2) בהגדרה "מחיר המכירה בהצעה אחידה", בסופה יבוא "בהצעה אחידה עם טווח כמויות - המחיר הגבוה ביותר שבו או שבמחירים גבוהים ממנו הוגשו הזמנות לרכישת כל כמות ניירות הערך שאינה חורגת מטווח הכמויות ואותה החליט המציע למכור; אם כמות ניירות הערך שלגביהם הוגשו הזמנות קטנה מהכמות המזערית – יהיה מחיר המכירה האמור, המחיר המזערי שנקבע בהצעה;".

תיקון תקנה 4: 3. בתקנה 4 לתקנות העיקריות, האמור בה יסומן "(א)" ואחריה יבוא:

"(ב) פנייה לקבלת התחייבות מוקדמת וקבלתה תיעשה בהליך תקין והוגן".

הוספת תקנה 4א: 4. אחרי תקנה 4 לתקנות העיקריות יבוא:

"הצעה אחידה עם טווח כמויות – 4א. בהצעה אחידה עם טווח כמויות המציע או החתם יחליטו על הכמות שתימכר או שתונפק בתוך טווח הכמויות לפי שיקול דעתם, לאחר תום התקופה להגשת הזמנות".

הוספת תקנה 6א: 5. אחרי תקנה 6 לתקנות העיקריות יבוא:

"חזרה מהזמנה – 6א. משקיע שהגיש הזמנה, רשאי לחזור בו מהזמנתו עד תום התקופה להגשת הזמנות".

תיקון תקנה 9: 6. בתקנה 9 לתקנות העיקריות, בסופה יבוא:

"לעניין זה, יראו את הכמות המרבית שצוינה בהצעה אחידה עם טווח כמויות, ככמות שהוצעה לפי התשקיף".

תיקון תקנה 11: 7. בתקנה 11(א)(1) לתקנות העיקריות –

(1) במקום פסקת משנה (א) יבוא:

"(א) התקבלה התחייבות חיתומית לגבי לא פחות מ-25% מניירות הערך המוצעים לפי התשקיף;";

(2) בסופה יבוא: "בהצעה לציבור לפי פסקת משנה זו, רשאי מציע או חתם לקבל התחייבות מוקדמת כמשמעותה בתקנה 4, ממשקיע מוסדי; לא תשולם עמלה בעד התחייבות מוקדמת לפי פסקת משנה זו, אלא אם חלק מההנפקה נמכר למי שאינו משקיע מוסדי וחלפו 72 שעות לפחות בין קבלת ההתחייבות המוקדמת לבין סוף התקופה להגשת הזמנות;".

8. תחילתן של תקנות אלה 30 ימים מיום פרסומן.

מי בעד אישור התקנות ירים את ידו. מי נגד? אין. מי נמנע? אין.

הצבעה

בעד – 2

נגד – אין

נמנעים – אין

תקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור) (תיקון), התשע"ה-2015, נתקבלו.

התקנות אושרו.

תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה) (תיקון), התשע"ה-2015

הלאה.

תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה) (תיקון), התשע"ה-2015. אלה תקנות שבעצם באות כהשלמה לשינויים שעשינו בתקנות הדו"חות שעכשיו אישרנו ובתקנות אופן ההצעה שעכשיו אישרנו, המתייחסות - - - כללי ההפניה שעשינו מדו"ח לדו"ח. פה זה בתשקיף. ולגבי הצעה אחידה לטווח פעילויות.

יש התנגדות, מר אילן פלאטו?

לא.

תקריאי.

תיקון פסקת הפתיחה: 1. בתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה), התשכ"ט-1969 (להלן – התקנות העיקריות) בפתיח, במקום "סעיף 16" יבוא "סעיפים 16, 17ד – 17ו" ואחרי "התשכ"ח – 1968" יבוא "(להלן – החוק)".

תיקון תקנה 1: 2. בתקנה 1 לתקנות העיקריות –

(1) אחרי ההגדרה "דו"ח הצעת מדף" יבוא:

""הצעה אחידה" – כמשמעותה בסעיף 17ג לחוק;

"הצעה אחידה עם טווח כמויות" – כמשמעותה בתקנה 4א לתקנות אופן הצעה לציבור";

עורך הדין אייל לב ארי, יש פה תיקון. זה צריך להיות "כהגדרתה בתקנה 1 לתקנות אופן הצעה לציבור". בסדר?

"התחייבות מוקדמת" – כמשמעותה בתקנה 4 לתקנות אופן הצעה לציבור;";

(2) ההגדרה "תקנות דו"חות כספיים" - תימחק;

(3) אחרי ההגדרה "חברת כרטיסי אשראי" יבוא:

""תקנות אופן הצעה לציבור" – תקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס"ז –2007;";

"תקנות דו"חות כספיים" – תקנות ניירות ערך (דו"חות כספיים שנתיים), התש"ע-2010;

(4) בסופה יבוא:

""תקנות החיתום" – תקנות ניירות ערך (חיתום), התשס"ז-2007".

תיקון תקנה 6ב: 3. בתקנה 6ב לתקנות העיקריות –

(1) בתקנת משנה (א), ברישא, במקום "בדו"ח תקופתי או בדו"ח רבעוני, כמשמעותם בתקנות דו"חות תקופתיים ומידיים, שהגיש התאגיד, או בדו"ח מיידי שהגיש התאגיד" יבוא "בדו"ח או בתשקיף שהגיש התאגיד";

(2) בתקנת משנה (ב), במקום "בעל שליטה בו או מי מנושאי משרה בו בעבירה לפי החוק" יבוא "או נושא משרה בו בעבירה לפי החוק הנוגעת להפרת חובת דיווח החלה עליו".

תיקון תקנה 16: 4. בתקנה 16(1) לתקנות העיקריות, בסופה יבוא "בהצעה אחידה עם טווח כמויות יצוינו מספר מניות מזערי ומספר מניות מרבי שיוצעו לפי התשקיף;".

תיקון תקנה 17: 5. בתקנה 17(1) לתקנות העיקריות, בסופה יבוא "בהצעה אחידה עם טווח כמויות יצוינו סך כל השווי הנקוב המזערי והשווי הנקוב המרבי של אגרות החוב שיוצעו על פי התשקיף;".

תיקון תקנה 27: 6. בתקנה 27(א)(1) לתקנות העיקריות, בסופה יבוא "ובהצעה אחידה עם טווח כמויות לרבות התמורה הצפויה להתקבל בעד כמות המניות המזערית, לפי המחיר המזערי והתמורה הצפויה להתקבל בעד כמות המניות המרבית, לפי המחיר המזערי;".

תיקון תקנה 32: 7. בתקנה 32 לתקנות העיקריות אחרי פסקה (2) יבוא:

"(2א) התמורה הצפויה להתקבל בעד אגרות החוב; בהצעה אחידה עם טווח כמויות תצוין גם התמורה הצפויה להתקבל בעד כמות אגרות החוב המזערית והתמורה הצפויה להתקבל בעד כמות אגרות החוב המירבית, לפי המחיר המזערי או הריבית המירבית, לפי העניין".

8. תחילתן של תקנות אלה במועד תחילתן של תקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור)(תיקון), התשע"ה – 2015.

מי בעד אישור התקנות כפי שהוקראו על ידי עורכת הדין שרה קנדלר? מי נגד? אין. מי נמנע? אין.

הצבעה

בעד – 2

נגד – אין

נמנעים – אין

תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה) (תיקון), התשע"ה-2015, נתקבלו.

התקנות אושרו.

תקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך) (תיקון), התשע"ה-2015

הלאה.

אוקיי. עכשיו יש לנו עוד, זה עוד סט: תקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך) (תיקון), התשע"ה-2015.

מה - - - התקנות האלה?

זה גם כן. בהשלמה זה מדבר על - - - עם טווח כמויות. משלים את מה שעשינו באופן ההצעה לציבור.

מר אילן פלאטו?

אין לי.

אוקיי.

תיקון תקנה 1: 1. בתקנה 1 לתקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), התשס"ו-2005, (להלן – התקנות העיקריות), בסופה יבוא:

"תקנות אופן הצעה לציבור" – תקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס"ז –2007;".

תיקון תקנה 4: 2. בתקנה 4(א)(2) לתקנות העיקריות, בסופה יבוא "בהצעה אחידה עם טווח כמויות כהגדרתה בתקנות אופן הצעה לציבור, יובאו הכמות המזערית והכמות המרבית של ניירות הערך המוצעים;".

3. תחילתן של תקנות אלה במועד תחילתן של תקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור)(תיקון), התשע"ה-2015.

מי בעד אישור התקנות ירים את ידו. מי נגדן? אין. מי נמנע? אין.

הצבעה

בעד – 2

נגד – אין

נמנעים – אין

תקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך) (תיקון), התשע"ה-2015, נתקבלו.

התקנות אושרו.


תקנות ניירות ערך (הודעה משלימה וטיוטת תשקיף) (תיקון), התשע"ה-2015

מה הלאה?

התקנות הבאות הן תקנות ניירות ערך (הודעה משלימה וטיוטת תשקיף) (תיקון), התשע"ה-2015.

מה זה?

זו הקלה נוספת לגבי תאגידים שכבר נסחרים. יש מנגנון של הודעה משלימה, שלא צריך לתת את כל הפרטים בתשקיף. אפשר לתת אותם יותר מאוחר בהודעה משלימה.

יש מגבלה בתקנות. אנחנו פה רוצים להקל ולהגיד שלגבי תאגידים שכבר נסחרים אין צורך לפרט כמות ומחיר בכלל. - - - ההצעה - - - לתת אותם לראשונה בהודעה המשלימה.

אוקיי. איגוד החברות?

בסדר.

אוקיי.

תיקון תקנה 1: 1. בתקנה 1(4), לתקנות ניירות ערך (הודעה משלימה וטיוטת תשקיף), התשס"ז-2007 –

(1) אחרי פסקת משנה (א) יבוא:

"(א1) בהצעה שאינה הצעה לראשונה של ניירות הערך המוצעים לציבור - כמות ומחיר ניירות הערך המוצעים;";

(2) בפסקת משנה (ב), בתחילתה יבוא "בהצעה לראשונה של ניירות הערך המוצעים לציבור".

2. תחילתן של תקנות אלה 30 ימים מיום פרסומן.

מי בעד אישור התקנות ירים את ידו. מי נגד? אין. מי נמנע? אין.

הצבעה

בעד – 2

נגד – אין

נמנעים – אין

תקנות ניירות ערך (הודעה משלימה וטיוטת תשקיף) (תיקון), התשע"ה-2015, נתקבלו.

התקנות אושרו.

תקנות ניירות ערך (פרטי מתאר הצעת ניירות ערך לעובדים) (תיקון), התשע"ה-2015

התקנות הבאות זה תקנות ניירות ערך (פרטי מתאר הצעת ניירות ערך לעובדים) (תיקון), התשע"ה-2015.

חוק ניירות ערך פוטר בעצם תאגיד מהחובה לפרסם תשקיף אם הוא מציע ניירות ערך שלו לעובדים או לעובדי החברה שבשליטתו, על פי מתאר, שזה מסמך דיווח שהוא שונה מתשקיף. אנחנו מציעים פה שתי הקלות: אחת. להאריך את הזמן. היום המתאר הוא רק לשנה. מאריכים אותו לשלוש שנים. שתיים. שוב פעם, לאפשר הכללת דיווחים על דרך של הפנייה, כמו שעשינו בכל הסטים הקודמים.

למה שלוש שנים - - -, משנה לשלוש?

למה שלוש שנים? האמת היא שבתשקיף מדף גם הארכנו לשלוש שנים לאחרונה. נראה לנו נכון.

הוא שואל אבל, עורך הדין אייל לב ארי, למה משנה לשלוש שנים? למה לא לארבע? למה לא לשנתיים? למה לשלוש שנים?

כל מספר זוכה, אבל זה היה נראה לנו זמן שהדיווח עוד רלוונטי - - -

טוב. אפשר להקריא?

תיקון תקנה 1: 1. בתקנה 1 לתקנות ניירות ערך (פרטי מתאר הצעת ניירות ערך לעובדים), התש"ס-2000 (להלן – התקנות העיקריות), בהגדרה "התקופה למתן ניירות ערך", במקום "במועד הגשת הדו"ח התקופתי הראשון שלאחר הגשת המתאר או במועד הקבוע להגשת אותו דו"ח, לפי המוקדם" יבוא "בתום 36 חודשים מיום פרסומו של המתאר;".

הוספת תקנה 6א: 2. אחרי תקנה 6 לתקנות העיקריות יבוא:

6א. (א) תאגיד רשאי לכלול במתאר פרטים הנדרשים בתקנות אלה בדרך של הפניה לאותם פרטים כפי שפורסמו באמצעות דיווח אלקטרוני בדו"ח או בתשקיף שהגיש התאגיד לפי החוק (בתקנה זו – דו"ח), ויחולו הוראות אלה:

(1) לא ייכלל מידע בדרך של הפניה לדו"ח אם חלפו למעלה מארבע שנים ממועד פרסומו עד מועד פרסום המתאר שבו נעשית ההפניה;

(2) לא ייכלל מידע בדרך של הפניה לדו"ח שבו מובא אותו מידע בדרך של הפניה;

(3) לא ייכלל מידע בדרך של הפניה, אם הדבר עלול להטעות או לגרום אי בהירות;

(4) לא ייכלל מידע על דרך הפניה לדו"ח שלא הוגש כדין;

(5) הפניה תיעשה באופן מפורש ויצוין בה סוג הדו"ח שאליו נעשית ההפניה, תאריך הדו"ח, התאריך שבו פורסם, הפרקים או הסעיפים שאליהם נעשית ההפניה והעניין שאליו נעשית ההפניה, תוך ציון העובדה שהמידע מובא בדרך של הפניה;

(6) תובא כל התפתחות שחלה או עדכון, אם נדרש, לגבי המידע המובא בדרך של הפניה;

(ב) הוראות תקנה זו לא יחולו על תאגיד שבשלוש השנים שקדמו ליום פרסום המתאר הורשעו הוא או נושא משרה בו בעבירה לפי החוק הנוגעת להפרת חובת דיווח החלה עליו".

3. תחילתן של תקנות אלה 30 ימים מיום פרסומן.

מי בעד אישור התקנות ירים את ידו. מי נגדן? אין. מי נמנע? אין.

הצבעה

בעד – 1

נגד – אין

נמנעים – אין

תקנות ניירות ערך (פרטי מתאר הצעת ניירות ערך לעובדים) (תיקון), התשע"ה-2015, נתקבלו.

התקנות אושרו.

תקנות ניירות ערך (תקופה להגשת הזמנות לניירות ערך המוצעים בתשקיף) (תיקון), התשע"ה-2015

עכשיו האחרונות, נכון?

האחרונות, כן. תקנות ניירות ערך (תקופה להגשת הזמנות לניירות ערך המוצעים בתשקיף) (תיקון), התשע"ה-2015.

פה אנחנו מדברים על התקופה להגשת הזמנות לרכישת ניירות ערך. על פי התקנות האלה, אז היום אפשר להגיש הזמנות לרכישת ניירות ערך רק מחלוף של חמש שעות מיום פרסום המסמך, בין אם זה הצעת מדף, טיוטת תשקיף והודעה משלימה. אנחנו מבטלים את זה, שאפשר להגיש בעצם הזמנות מיד עם פרסום המסמך. אוקיי?

טוב.

תיקון תקנה 2א: 1. בתקנה 2א לתקנות ניירות ערך (תקופה להגשת הזמנות לניירות ערך המוצעים בתשקיף), התשס"ו-2005 (להלן – התקנות העיקריות) –

(1) בתקנת משנה (א), ברישה, המילה "תחילת" – תימחק;

(2) בתקנת משנה (ב) במקום "חמש שעות מסחר ממועד פרסום התשקיף" יבוא:

עורך הדין אייל לב ארי, יש לי פה תיקון. צריך להוסיף "תום". המילה הזאת צריכה להימחק.

במה?

במקום "תום חמש שעות מסחר ממועד פרסום התשקיף" יבוא:

"מועד פרסום התשקיף; בהצעה אחידה, כמשמעותה בסעיף 17ג לחוק, מועד תום התקופה להגשת הזמנות יהיה לא לפני תום שבע שעות ממועד פרסום התשקיף ומתוכן חמש שעות מסחר לפחות, ולא יאוחר מ- 45 ימים מיום פרסומו".

החלפת תקנה 2ב: 2. במקום תקנה 2ב לתקנות העיקריות יבוא:

"התקופה להגשת הזמנות במקרה של פרסום הודעה משלימה: 2ב. נוסף האמור בתקנות 1 ו-2, פורסמה הודעה משלימה, התקופה להגשת הזמנות –

(1) תתחיל לא לפני פרסום ההודעה המשלימה;

(2) בהצעה אחידה, תסתיים לא לפני תום שבע שעות ומתוכן חמש שעות מסחר לפחות ממועד פרסום ההודעה המשלימה ולא יאוחר מ- 45 ימים מיום פרסומה".

תיקון תקנה 3: 3. במקום תקנה 3 לתקנות העיקריות יבוא:

"התקופה להגשת הזמנות בהצעה לציבור לפי דו"ח הצעת מדף: 3. על אף האמור בתקנות 1 ו-2, בהצעה לציבור לפי דו"ח הצעת מדף כמשמעותו בסעיף 23א(ו) לחוק, התקופה להגשת הזמנות-

(1) תתחיל לא לפני מועד פרסום הדו"ח ובלבד שדו"ח הצעת המדף הראשונה פורסם לא לפני תום חמישה ימי עסקים מיום פרסומו של תשקיף המדף; לעניין זה, "דו"ח הצעת מדף ראשונה" – לא כולל דו"ח הצעת זכויות, ובלבד שיום הקצאת הזכויות יהיה לא לפני תום חמישה ימי עסקים מיום פרסומו של תשקיף המדף;

(2) בהצעה אחידה תסתיים לא לפני תום שבע שעות ומתוכן חמש שעות מסחר לפחות ממועד פרסום ההודעה המשלימה ולא יאוחר מ- 45 ימים מיום פרסומו.

(3) בהצעה לא אחידה שבה כל הרוכשים הם משקיעים מוסדיים – תתחיל לא לפני מועד פרסום דו"ח הצעת המדף".

4. תחילתן של תקנות אלה 30 ימים מיום פרסומן.

(1) תתחיל לא לפני מועד פרסום הדוח ובלבד שדוח הצעת המדף הראשונה פורסם לא לפני תום חמישה ימי עסקים מיום פרסומו של תשקיף המדף; לעניין זה, "דוח הצעת מדף ראשונה" – לא כולל דוח הצעת זכויות, ובלבד שיום הקצאת הזכויות יהיה לא לפני תום חמישה ימי עסקים מיום פרסומו של תשקיף המדף;

(2) בהצעה אחידה תסתיים לא לפני תום שבע שעות ומתוכן חמש שעות מסחר לפחות ממועד פרסום ההודעה המשלימה ולא יאוחר מ- 45 ימים מיום פרסומו.

(3) בהצעה לא אחידה שבה כל הרוכשים הם משקיעים מוסדיים – תתחיל לא לפני מועד פרסום דו"ח הצעת המדף".

4. תחילתן של תקנות אלה 30 ימים מיום פרסומן.

מי בעד אישור התקנות ירים את ידו. מי נגד? אין. מי נמנע? אין?

הצבעה

בעד – 3

נגד – אין

נמנעים – אין

תקנות ניירות ערך (תקופה להגשת הזמנות לניירות ערך המוצעים בתשקיף) (תיקון), התשע"ה-2015, נתקבלו.

אין עוד תקנות?

לא.

תודה רבה, הישיבה נעולה.

הישיבה ננעלה בשעה 10:50.