הכנסת העשרים

מושב ראשון

פרוטוקול מס' 15

מישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט

יום שלישי, י"ג בתמוז התשע"ה (30 ביוני 2015), שעה 12:30

תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים) (תיקון), התשע"ה-2015

חברי הוועדה: ניסן סלומינסקי – היו"ר

עו"ד סיגל גולן-עתיר - סגנית ראש רשות התאגידים, משרד המשפטים

עו"ד גלי גרוס - יועצת משפטית, רשות התאגידים, משרד המשפטים

האני ואקד - מנהל מחלקה משפטית, רשם החברות, רשות התאגידים, משרד המשפטים

עו"ד יהודה כץ - עוזר בכיר מחלקה משפטית, רשות התאגידים, משרד המשפטים

זיו סלייטר - מנהל מערכות המידע, רשות התאגידים, משרד המשפטים

עו"ד מוריה אשל - מנהלת מחלקה, רשות התאגידים, משרד המשפטים

אורטל כהן - פקידה, רשות התאגידים, משרד המשפטים

צליל כהן - מתמחה, רשות התאגידים, משרד המשפטים

עו"ד חיים זקס - משפטן, משרד המשפטים

אמי מתתיהו - מנהלת משכונות ארצית, משרד המשפטים

מוחמד גאליה - ממונה תאגידים עירוניים, משרד הפנים

ניצן רוזנברג

דורית ואג

אירית שלהבת

תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים) (תיקון), התשע"ה-2015

צהרים טובים. אנחנו מחדשים את הישיבה. אשמח אם במהלך הדיון כל מי שידבר יציג את עצמו, זה יאפשר גם לפרוטוקול לרשום אותו וגם לנו להכיר. אנחנו דנים עכשיו באישור תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים) (תיקון), התשע"ה-2015. מי תציג את זה? בבקשה.

אני היועצת המשפטית של רשות התאגידים.

התקנות האלה בעצם מעגנות את ההסדר המשפטי למשהו שברשות גם ברמה הלוגיסטית, המנהלית וכמובן המחשובית. עבדנו עליו הרבה מאוד זמן כדי לאפשר שיפור משמעותי של השירות לציבור בדרך של הגשת בקשות ודיווחים מקוונים. מדובר במשהו שמקובל מאוד, בוודאי אצל רשמי חברות מובילים בעולם, כשאפשר למלא את הפרטים של הטפסים בנוחות. המהות של הטפסים, כפי שנקבעו כבר בתקנות העיקריות, נשארת כפי שהיא, אבל החידוש בהסדר הזה הוא שעורך-הדין, האדם שמגיש את הבקשה או מגיש את הדיווח יכול למלא את הפרטים בצורה נוחה. החידוש הוא שהאדם שרוצה להגיש את הדיווח או את הבקשה המקוונת ממלא את כל הפרטים המהותיים שקבועים בתקנות ממילא בצורה מאוד ידידותית, אינטואיטיבית, עם מסכים נוחים מאוד למשתמש, אחרי שהוא מזדהה כלפינו בתעודה אלקטרונית כך שאנחנו יודעים בוודאות, בזיהוי חד-חד ערכי, מי הוא אותו אדם שמגיש את הבקשה.

מה זה תעודה אלקטרונית?

תעודה אלקטרונית מוגדרת בתקנות כרגע כאחד משניים, עם אפשרות להרחבה מסוימת. היא מוגדרת או כתעודה אלקטרונית כהגדרתה בחוק חתימה אלקטרונית, שהיא תעודה שמונפקת על-ידי גורם מאשר, שהוא גורם שמקבל רישיון מרשם הגורמים המאשרים ומנפיק תעודות אחרי שהוא בעצמו עושה את תהליך הזיהוי – יש איזה נוהל פנימי שלהם – של האדם, הצגת תעודת זהות ואז מנפיקים לו כרטיס. יש לו גם את מנהל מערכות מידע של רשות התאגידים. אלה הסברים קצת יותר טכניים. בעיקרון הוא מנפיק לו כבר תעודה עם איזה שבב שמאפשר זיהוי שלו, ואנחנו מקושרים למערכות האלה, המערכות שלנו יודעות- - -

אותו אחד צריך לאשר שזה האיש המדובר? או שלאיש המדובר יש גם כן איזו תעודה?

זה אמנם לא הונפק על-ידי גורם מאשר, אבל זה בעצם זה. גם פה יש לי שבב, יש לי זיהוי. אם אני מכניסה את זה למחשב המחשב יודע לזהות שזאת אני. יש את הסיסמה שאני בחרתי. בעצם יש פה אימות של שני אמצעי זיהוי: מצד אחד, שזה אני, ומצד שני, גם הסיסמה שלי, שאני מקלידה אל תוך המערכת, ואז הזיהוי הושלם ובעצם ממשיכים הלאה.

מה שאמרת עכשיו שונה ממה שאמרת קודם. קודם אמרת שיש איזה מתווך ביניים.

דיברתי על מי שמנפיק את התעודות האלה. התעודה הזאת ספציפית מונפקת עבור שירות המדינה, אבל מבחינת התעודות שמוגדרות בתקנות- - -

מי המנפיק? לרשות התאגידים יש מישהו כזה? לכל רשות יש?

לא. הרעיון הבסיסי שלנו היה להיצמד לתעודות אלקטרוניות בטכנולוגיות שכבר מאושרות ומוכרות בדין בהקשרים האלה, שכבר קיימות בשוק.

למה הן קיימות בשוק? אקח את עצמי כדוגמה.

הן קיימות למי, למשל? לעורכי-דין. היום כדי לדווח למערכת בתי-המשפט, יש כמה אלפי עורכי-דין שקיבלו כרטיס חכם מאחד משני הגורמים המאשרים שקיבלו רישוי לעשות את זה. התהליך שתיארתי קודם הוא זה שהגורם המאשר עושה לצורך הנפקת התעודה ואז הוא מנפיק לך תעודה אחרי שהוא זיהה אותך ואתה יכול להשתמש בתעודה הזאת לכל דבר. רשות המסים דורשת גם דיווחים מחברות או מגורמים מייצגים, יש גם איזשהו תהליך של תעודה אלקטרונית שמזוהה.

כלומר, היום למעשה לכל עסק, או לכל בעל עסק או מי שרשאי לחתום בשמו, יש תעודה כזאת?

אני לא יודעת להגיד אם זה לכל בעל עסק. לעורכי-דין בוודאות יש ולגורמים שפועלים ישירות מול רשות המסים כגורם פרטי. לרואי חשבון יש איזה הסדר תעודות קצת אחר, לגורמים המייצגים, אבל לאנשים שרוצים לדווח ישירות למע"מ, למשל, יש גם תעודה כזאת. כל אדם יכול, למיטב הבנתי, ללכת לאותו גורם מאשר.

מה הוא צריך?

זה עולה בסביבות 300 שקל לשנתיים ואדם יכול לקבל לעצמו תעודה כזאת.

מה יש בשבב? יש טביעת אצבע? מה יש שם?

לא טביעת אצבע.

מה יש בתעודה הזאת?

התעודה האלקטרונית היא בעצם קובץ אלקטרוני שיושב על השבב הזה. היא בעצם מין תעודת זהות אלקטרונית. נמצאים בה הפרטים שלך וגם הפרטים – תלוי איזו תעודה, אם זה תעודה של עורך-דין אז נמצא גם מספר עורך-הדין, אם זה תעודה של עסק אז נמצא המספר של העסק, אם זה תעודת זהות – תמיד נמצא שם גם מספר תעודת הזהות שלך.

איך יודעים שזה באמת שייך לאותו אדם? נניח שאני מחזיק תעודה כזאת וכתוב שם "משה יענקלביץ". איך יודעים שאני זה משה יענקלביץ, או להיפך?

בדיוק פה נכנסים הגופים שנקראים גורמים מאשרים. יש גורם מאשר שעובר איזשהו תהליך רגולטיבי, שבו הוא הופך בעצם להיות מאושר על-ידי המדינה להיות גורם מאשר. המדינה נותנת לו את הרישיון הזה רק אם הוא עבר תהליך רגולציה ורק אם הוא מיישם תהליך זיהוי קפדני מאוד לגבי מי שבא לקבל את התעודה. זאת אומרת, כשאתה בא לקבל את התעודה אצל גורם מאשר, לפני שהוא מנפיק לך את תעודת הזהות האלקטרונית הזאת הוא מזהה אותך לפי החוק, לפי מה שהחוק דורש מהגורמים המאשרים, ורק אז הוא נותן לך את התעודה האלקטרונית. לכן אנחנו מסתמכים רק על אותם גורמים.

לך יש בוודאי תעודה כזאת. אם הייתי לוקח אותה ממך אז הייתי יכול להריץ את הכול בשמך. נכון?

אם לוקחים לי את התעודה אני אמורה להתקשר ולבטל.

יש פה כמה הגנות. ראשית, יש סיסמא על הכרטיס. כלומר, זה משהו שיש לך אותו פיזית ביד אבל גם משהו שאתה צריך לדעת. שנית, ברגע שהכרטיס הזה נעלם לך מסיבה כלשהי אתה יכול להודיע לאותו גורם מאשר והוא מחויב לבטל את התעודה הזאת. הוא גם מחויב לפרסם את כל רשימת התעודות המבוטלות. זאת אומרת, אם אתה עכשיו מזדהה לאיזו מערכת מידע שמזהה אותך, אותה מערכת מידע בודקת לעומת הרשימה של התעודות המבוטלות האם אתה מופיע שם.

הבדיקה שאותו אדם עושה לפני שהוא מוציא תעודה היא בדיקה אמיתית?

לא האדם עושה אלא הגורם שמנפיק את התעודה. זאת בדיקה אמיתית כי היא כפופה לרגולציות כאלה ואחרות. כלומר, רשם הגורמים המאשרים, שיושב גם הוא במשרד המשפטים, אחראי לקיים את התהליכים הרגולטיביים כדי לוודא שאותם גופים מקיימים את אותם תהליכים לפני שהם נותנים את התעודה. לכן הגוף המסתמך מסתמך על כך שאותו גוף עשה את התהליכים.

אם היתה לי תעודת זהות ביומטרית, זה היה פותר לי את כל הנושא?

זה מרכיב אחד של ההגדרה. כפי שאמרתי, יש שלוש חלופות לסוג התעודה האלקטרונית שאני כרשם החברות מוכן לקבל.

הסוג הראשון הוא אותו דבר שזיו סלייטר תיאר, התהליך מול הגורם המאשר: הנפיק את התעודה בהתאם לכללים הרגולטוריים שחלים עליו והפיקוח של רשם הגורמים המאשרים.

החלופה השנייה היא אותה תעודת זהות חכמה שמשרד הפנים הנפיק, ככל שהוא הנפיק לאזרחים. גם זו תעודה שמבחינתנו עונה לקריטריונים של זיהוי חד-חד ערכי מול המערכת שלי כמערכת רשם החברות.

בגלל שיש המון התפתחויות טכנולוגיות כל הזמן הוספנו עוד אופציה פתוחה יותר, שאומרת: כל אמצעי חד-חד ערכי אישי אחר שאישר השר לפי הצעת הרשם ורשם הגורמים המאשרים.

למשל תעודה של חבר כנסת. יש בה שבב ויש בה תמונה.

כן, זו למשל תעודה שהיינו יכולים לחשוב לכלול.

אם אני מכניס אותה איך הוא יודע לזהות שזה אני?

שתי שאלות גלומות בתוך השאלה הזאת.

השאלה הראשונה היא האם המערכת שלי יודעת לזהות את התעודה. זה ההיבטים הטכנולוגיים. במקרה את התעודה הזאת היא יודעת לזהות כי זו מערכת שעובדת מול עובדי מדינה, אבל בלי קשר לזה, היא תדע לזהות, יש איזה תיקנון, אני מניחה, של הזיהוי של התעודות האלה שאפשר כן להשתמש בו במקומות שונים.

השאלה השנייה, והיא השאלה שהטרידה אותנו יותר מאשר הפיתוח המחשובי של האם אדע לזהות תעודה מסוימת, היא האם אותה תעודה באמת עונה לדרישות הטכנולוגיה, אבטחת המידע, הזיהוי הנדרש מאחורי הקלעים כדי שאוכל להסתמך על התעודה הזאת כתעודה שמזהה את האדם ברמה שאני רוצה שיהיה זיהוי של אותו אדם. לכן הכנסנו פה גם שיתוף פעולה מול רשם הגורמים המאשרים, שהוא הגורם המוסמך היום לבדוק טכנולוגיות מן הסוג הזה, ואם נגיע שנינו למסקנה שבאמת התעודה הזאת עונה והיא דומה במאפיינים שלה והיא נותנת את אותה הגנה ואני גם אהיה מסוגלת לזהות אותה אצלי במערכת, אז נמליץ לשר המשפטים להוסיף גם את התעודה הזאת ולפרסם אותה כדי שאפשר יהיה להרחיב. האינטרס שלנו הוא להרחיב לכמה שיותר תעודות טובות, אבל שנותנות מצד שני את הזיהוי החזק שאני רוצה.

מהיכרותך את המערכת, זה שעברנו פה לדיווח מקוון, שאמור לתת לו יתרון ולפשט, ומצד שני יש בעיה של חתימה ותעודה, בסוף זה מקל או מסבך אותו?

מהניסיון שלנו, לעורכי-דין יש את התעודה הזאת, הם יודעים להשתמש בה. אנחנו יוצאים מנקודת הנחה שלפחות עד שגם המדינה תנפיק תעודות זהות חכמות ואז יהיה את זה גם לאזרחים באופן שוטף, הלקוחות העיקריים של התקנות האלה יהיו בשלב הראשון עורכי-דין ואולי גם רואי חשבון שירצו להיכנס ולדווח עבור כמה חברות ואז יהיה שווה להם בעצם להוציא תעודה. זה תלוי גם בכמות הדיווחים שיש לחברה מסוימת. לאט-לאט – זו נקודה שעוד לא דיברנו עליה – בשלב הראשון אנחנו פותחים שירותים מקוונים מסוימים, ובהמשך הדרך נרצה להרחיב את זה לעוד שירותים. אז השאלה גם תהיה עלות-תועלת ברמת היחיד, עד כמה שווה לו לרכוש את התעודה הזאת.

כלומר בינתיים אנחנו מדברים על חברות ולא על עמותות.

זה ברור, אבל גם בקרב החברות, התקנות מסדירות שורה של דיווחים ואנחנו כרגע פתחנו, בתהליך ארוך אצלנו, דיווחים מסוימים מתוכם, גם בהתאם לאילוצים שלנו. נדרשת פה היערכות לוגיסטית גדולה מאוד ומחשובית ועשינו כל מיני שיקולים מה דחוף יותר בהתחלה ומה יכול לחכות להתפתחויות המחשוביות אצלנו. פה אנחנו פועלים גם לפי איזה תיעדוף פנימי שלנו לגבי השירותים שנפתחים לציבור. לכן לאט-לאט נרצה להרחיב את השירותים.

בהמשך הדרך אם נחליט לכלול למשל גם את האפשרות לרשום שיעבוד לחברה לפי ההסדר הזה – כרגע זה עדיין לא אפשרי – אז יכול להיות שלחברה מסוימת, שיש לה הרבה שיעבודים בשוטף, יהיה כדאי לרכוש עבור הדירקטור שלה תעודה אלקטרונית שעונה לאחד משני הפרמטרים האלה ויהיה כדאי לה לקנות את זה עבור אותו דירקטור כדי שידווח לה דיווחים דחופים. אם לא, אנחנו עדיין פועלים על סמך הנחת המוצא שלהרבה עורכי-דין יש תעודה, ואנחנו כבר רואים את זה, מדובר באלפי עורכי-דין שיש להם את זה ופועלים עם הכרטיס הזה יום-יום מול בית-המשפט להגשת בקשות ועמדות לבית-המשפט, ואז הם יכולים להשתמש בתעודה.

אתם אומרים שתעודה חכמה, כלומר תעודה ביומטרית, בוודאי פותרת את הנושא.

גם.

אם הוא משתמש בתעודה אז אתם מקושרים למאגר?

לא. צריך להבחין בין הביומטריה לבין התעודה.

כי המאגר כרגע לא- - -

אנחנו לא מקושרים למאגר. זו מערכת שמזהה את האדם. צריך להעמיד דברים על דיוקם.

היתרון הוא שהזיהוי הוא זיהוי חזק מאוד בצד של המנפיק.

אז איך אתם יכולים באמת לדעת שמחזיק התעודה הוא האיש?

שוב, זו תעודה שניתנה על-ידי משרד הפנים. אנחנו סומכים על משרד הפנים שזיהה את האדם לפני שנתן לו את תעודת הזהות האלקטרונית שלו.

צריך להבין שמול זה עומד המצב הקיים היום. היום אדם מגיש לי את הטפסים האלה בנייר עם קשקוש לצד הפרטים שהוא ציין. העולם הזה בוודאי הרבה יותר חזק משמעותית. ולכן, גם כדי לפשט – וזה בעצם אחד השימושים הגדולים של התקנות – כדי לפשט את התהליך בהמשך הדרך, אחרי הזיהוי החכם, אני אומרת: מספיק שהוא ידווח, יאשר לי. אני לא צריכה מרכיב של חתימה או חתימה אלקטרונית על גבי הדיווח עצמו. זה ה-"טרייד-אוף" שאני עושה בגלל שיש לי אותו זיהוי חזק ובגלל שמה שחשוב לי בהסדר הזה, שגלום בו שיפור משמעותי של השירות לציבור, שבאמת זה יהיה קל ופשוט. אדם יוכל לדווח ולקבל חיווי מיידי על הפרטים.

ניסיתם להפעיל את זה כבר? זה פועל?

כן. מדצמבר 2014 התחלנו בפיילוט מול מספר מצומצם של עורכי-דין, שהם צרכנים מרכזיים של הדבר הזה כי יש להם כבר את התעודות הרלוונטיות אצלם ביד. אני מבינה ששביעות הרצון גבוהה מאוד.

נתקלתם באיזה זיוף?

אני סגנית ראש רשות התאגידים.

אני רוצה להוסיף שבמסגרת הפיילוט שעשינו בחודשים האחרונים – הפעלנו את זה מול כ-20 עורכי-דין – נתקלנו בתגובות אוהדות. יש לי כאן מכתב לדוגמה שקיבלנו מאחד מעורכי-הדין: "ברצוני לברך על הפיילוט ועל ההזדמנות שניתנה לי להיות מבין הראשונים בהרצתו. אני מוכרח לציין שביצוע הפעולות המקוונות מקל ומייעל למכביר את עבודתי מול רשם החברות. היוזמה אדירה ומבורכת ואני מקווה שהפיילוט ינחל הצלחה. מבחינתי, לאור הקלות והפשטות בניסיוני הראשון אתו אתמול, הוא כבר נחל הצלחה רבה. אנא העבירי התרשמותי זו לכל הנוגעים בדבר".

אני רוצה להבהיר את ההבדל העצום באופן העבודה בין העולם הישן, מה שאנחנו קוראים, לבין העולם החדש הזה, שבא לידי ביטוי אצלנו ברשות התאגידים בפעולות רבות.

אצלנו אומרים: העולם הישן והטוב. עוד נתגעגע אליו.

יש יתרונות, אבל בהקשר הזה, במקום שאדם צריך לשלוח טפסים בדואר, להגיע בעצמו, לוודא שהם התקבלו, לראות אולי הם נעלמו, זה כן הגיע וזה לא הגיע, במקום זה הוא יושב במשרד שלו ותוך כמה דקות הפעולה מתבצעת.

עוד משהו שאני רוצה להדגיש, אנחנו מדברים פה על שני סוגי פעולות. סוג אחד זה הדיווחים, שהבנתי שכאן יש איזו דאגה בהקשר שבאמת יהיה זיהוי ואני מקווה שהתשובות יניחו את דעתך. סוג שני של פעולה שהיא משמעותית מאוד הוא רישום חברה. במובן הזה עורכי-הדין שהשתתפו בפיילוט יושבים במשרד ובאותו יום החברה נרשמת מהתחלה ועד הסוף, לא צריך לעשות יותר כלום. זה תהליך יעיל. הוא מקבל תעודת רישום חברה באותו יום. אם מדברים הרבה בהקשרים של עשיית עסקים ושל הקלה לציבור ושל הפחתה של רגולציה, אני חושבת שזה כיוון נכון מאוד.

התגובות שקיבלנו, שכמובן היו גם חלק מן הפיילוט מבחינתנו לפני שהבאנו את התקנות לאישור, הן לבדוק שבאמת אנחנו יכולים לעמוד מאחורי הדברים ושאנחנו יכולים להפעיל אותו. בשביל זה עשינו את הפיילוט. קיבלנו גם הערות על דברים שצריך לתקן ובאמת לוחות הזמנים שקבענו נועדו לאפשר את זה.

מעבר לקלות ולמהירות וכמובן הזיהוי כלפינו שהוא חשוב מאוד, יש גם יתרונות נוספים, שהוא מקבל חיווי מיידי אם יש איזו אי-תקינות בפרטים שהוא מילא או אם יש איזו בעיה עם אחד הגורמים שהוא ציין כי הוא לא כשיר לשמש במשהו. כל הדברים האלה קופצים לו כבר בשלב המילוי והוא לא צריך לשלוח אלינו, אנחנו בודקים, הוא מקבל סירוב וצריך להגיש מהתחלה. יש פה תהליך מאוד אינטראקטיבי במובן הזה: או שהבקשה, אם היא שגרתית לחלוטין בדיווח, מתבצעת, כבר במעמד הדיווח שלו הוא מקבל חיווי שהפעולה התבצעה. אם מדובר בבקשה לרישום חברה יש לו אפשרות לעקוב ולראות את הסטטוס של הפעולות השונות שממתינות, אם כן בוצעו או לא בוצעו, אם היתה בעיה. כל הדברים האלה מאוד-מאוד נגישים ומקלים משמעותית על כל התהליך.

יש אצלכם מושג של חברות מדף?

אין מושג כזה חוקית, אבל יש פרקטית, יש בפועל.

אני שואל, אם זה כל-כך קל ונעים, האם זה לא יגרום לכך שפתאום יקומו, במקום שבממוצע בשנה קמות נניח 15,000 אז עכשיו פתאום יקומו 60,000?

להיפך, אני רואה את זה בדיוק הפוך. אחת הסיבות שבעבר הרחוק קמו חברות מדף היא שהיה לוקח זמן לרשום חברה ואז עורכי-הדין רצו שיהיה להם "בשלוף" למקרה שצריך משהו מהיר. להיפך, אם התהליך מהיר ופשוט אז אין שום צורך. במיוחד היום, כשאנחנו כרשות התאגידים מאוד עומדים על החובות לפי החוק. כלומר, אין לנו בעיה שחברה מסוימת תהיה חברת מדף כל עוד היא משלמת את האגרות שלה בכל שנה ומגישה את הדיווחים שלה בכל שנה.

סתם לקחתי כדוגמה חברת מדף.

זאת דוגמה טובה, אבל אני אומרת שזה דווקא להיפך.

הכוונה שיתרבו הרבה מאוד חברות, על כל דבר קטן יקימו חברה כי זה קל. אני לא יודע. אני שואל. אין לכם עוד מספיק ניסיון.

זה לא עד כדי כך. לא נראה לי שזה ישנה.

אני חושבת שהמכשול העיקרי הוא האגרה, יש אגרת רישום ויש- - -

גם אגרת רישום וגם אגרה שנתית. יש עלות להחזקת חברה.

כשמפרקים חברה גם את זה עושים באופן מקוון?

עוד לא. כרגע פתחנו לסוגים מסוימים של דיווחים ובקשות והכוונה בהמשך הדרך להמשיך ולפתוח עוד ועוד שירותים שיוגשו במסגרת הזאת. פירוק זה עדיין לא אחד מהם היום, אבל הכוונה העתידית שלנו להתקדם עם כל השירותים שלנו לכיוון הזה, זאת המגמה שלנו. אלה דברים שמצריכים היערכות, תיעדוף פנימי אצלנו, היערכות לוגיסטית, היערכות מנהלית, מבחן עלות-תועלת. יש פה הרבה מאוד שיקולים שבאים לידי ביטוי.

והיערכות משפטית בעזרת ועדת החוקה, חוק ומשפט.

בסדר. אם כך, לשם מה אתם צריכים אותנו פה? לאשר את התהליך הזה?

כן. למה? כי היום התקנות הכלליות דורשות חתימה, ולא סתם חתימה, בהרבה מאוד מהדיווחים גם אימות חתימה על-ידי עורך-דין כדי לוודא שהגורם שחותם הוא אותו אדם שהוא טוען שהוא. בעולם החדש, כדי להקל אנחנו מוותרים על שתי הדרישות האלה: גם על הדרישה שתהיה חתימה פיזית כי אנחנו מסתפקים בזיהוי החכם כמספק בהקשר הזה ואז הוא רק מאשר ולא מוסיף על זה גם חתימה אלקטרונית, ובהיבט השני, שוב, בגלל אותו היבט של זיהוי אז אין צורך מבחינתנו שאדם יעמוד בפני עורך-דין ויציג תעודת זהות ויגיד שהוא זה הוא, שזה המשמעות של אימות החתימה. כדי לוותר על שתי הדרישות האלה אנחנו צריכים את האישור שלכם.

איך קיבלתם מכתבי עידוד כאלה מעורכי-דין? הורדתם הרבה משכורת לעורכי-הדין כי כעת אנשים לא צריכים לגשת ולקבל אישור חתימה. בדרך כלל על אימות חתימה גובים קצת כסף.

צריך לשאול את נציגי לשכת עורכי-הדין.

נציגי לשכת עורכי-הדין מוזמנים לכל ישיבות ועדת החוקה, חוק ומשפט. עד עכשיו הם לא באו כי הם היו לקראת בחירות, עכשיו הם לא באו אינני יודעת למה, אולי כי הם אחרי בחירות. כנראה הם עדיין לא הקימו ועדות.

חובתנו היא כלפי הלקוחות שלנו, חובתנו היא כלפי הציבור.

בוועדת הכספים פתחתי בפני רואי החשבון ולשכת יועצי המס ואחרים את הוועדה והם היו מופיעים. אמרתי גם לאפי נוה לפני הבחירות: "אני פותח בפניכם את הוועדה, תבואו, תוכלו להשפיע." אמרו לי: "אין בעיה, נבוא יום-יום". מונתה מישהי שאמורה להיות זו שתגיע.

אסביר לך מה קורה. בלשכת עורכי-הדין יש ועדות חקיקה פלילית, בתי-משפט, חברות. הם כנראה עוד לא הקימו ועדות אז הם עוד לא יודעים מי נגד מי. יש להם ועדת הוצאה לפועל, יש להם ועדה לכל נושא.

אנחנו תמיד אוהבים ללמד סנגוריה.

צריך לתת להם "גרייס".

אבל עלו כאן נושאים חשובים מאוד.

אני יכולה רק להזמין אותם. אגב, גם אנשי לשכת רואי החשבון יודעים, יש להם את סדר היום של כל הישיבות שלנו, הם יודעים שהם יכולים לבוא למה שהם רוצים ואפילו לא צריכים לשאול אותנו.

תיעוד של עדויות וכולי לא מעניין את עורכי-הדין, אם צריך תיעוד או לא צריך תיעוד?

בטח מעניין אותם. הגיבוי שלי הוא שאני מזמינה תמיד גם את הסנגוריה והם תמיד באים. יותר מזה? אני לא יכולה להכריח מישהו לבוא. אבל הסנגוריה זה בפלילי.

בוודאי שלא, אבל אני רק אומר, זה חבל כי אנחנו באמת פתוחים לשמוע דעה. אני רוצה לשמוע מה אומר הציבור או מה אומרים האנשים, לשמוע לא רק את הגופים של הממלכה, אבל בסדר.

אעביר את תחושותיך ל"לקוחותי" בלשכה.

מישהו רוצה להוסיף דבר מה? היושבים בשורה השנייה, אתם קשורים ליושבים בשורה הראשונה?

זה פרויקט חשוב מאוד מבחינת רשות התאגידים.

חשבתי שאולי הם גופים נוספים שיושבים בשורה השנייה ואולי יש להם מה להגיד.

יש לך הערה שרצית להעיר?

בזמן הניסוח נעצור ואעיר.

אנחנו עובדים עם "הנוסח לדיון" שהוכנסו בו כבר תיקונים.

אותו אני אקרא. עליו יש לנו עוד כמה תיקונים קטנים.

תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים) (תיקון), התשע"ה–2015



"בתוקף סמכותי לפי סעיפים 8, 38(ב), 39(ד), 44, 141, ו-366 לחוק החברות, התשנ"ט–1999 (להלן – החוק), ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקינה תקנות אלה:

תיקון הפתיח

1.

בתקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), התש"ס–1999 (להלן – התקנות העיקריות), בפתיח, אחרי "8" יבוא "38(ב), 39(ד)".

תיקון תקנה 2

2.

בתקנה 2(א) לתקנות העיקריות, אחרי "החותם על ההודעה" יבוא "או מגיש הדיווח המקוון לפי תקנה 16ג".

תיקון תקנה 4

3.

בתקנה 4(א) לתקנות העיקריות, אחרי "שהדירקטוריון הסמיכו לכך" יבוא "בדוח מקוון – רשאי לחתום על הדוח השנתי גם מגיש הדוח לפי תקנה 16ג"."

כאן יש איזה תיקון בניסוח.

תקנה 4 בעצם עוסקת בדוח השנתי, שזה טופס 5. בין היתר התקנה הזו קובעת היום שהדין וחשבון השנתי לפי טופס 5 שבתוספת צריך להיות חתום בידי יושב-ראש הדירקטוריון או דירקטור שהדירקטוריון הסמיכו לכך. המטרה של התיקון שאנחנו מוסיפים כאן היא להבהיר שאנחנו מוותרים על דרישת החתימה של הדירקטור או יושב-ראש הדירקטוריון ואנחנו לא דורשים שמגיש החתימה יחתום במקומו.

אנחנו בעצם עושים שני דברים: אנחנו מוותרים על החתימה, כפי שאנחנו עושים לגבי כלל הדיווחים והבקשות המקוונות, ובנוסף, כדי שתהיה הלימה, בגלל אותו כרטיס שאנחנו רוצים שיהיה לאדם מסוים ואנחנו רוצים לאפשר את הדיווח המקוון השנתי גם על-ידי אותו אדם, אנחנו מוותרים על החובה שהדוח השנתי ייחתם בידי דירקטור או יושב-ראש הדירקטוריון ומאפשרים לאותו אדם שמגיש את כל הדיווחים בשם החברה להגיש גם את הדיווח הזה.

בנוסח פה שעבדנו עליו לקראת הדיון מופיעה בכל זאת המילה "רשאי לחתום על הדוח השנתי", שזה יוצר קצת בלבול.

נכון, אז נכתוב משהו כמו "מגיש הדוח לפי תקנה 16ג רשאי להגישו ללא החתימה כאמור" או ניסוח דומה, כשהעיקרון הובהר.

יש לי שאלה. התקנות הקודמות נשארות? כלומר, מי שעדיין אין לו כרטיס ואין לו כלום יכול להמשיך לפעול על-פי התקנות הקודמות?

נכון, התקנות הקודמות נשארות. הדיווח המקוון אינו חובה, הוא רשות. נרצה מאוד לתמרץ אותו גם בזמן התגובה, גם בקלות האישית של האדם עצמו, זה כבר תמרוץ בפני עצמו.

אבל לא להעניש את אלה שעדיין לא עברו לדיווח מקוון בזה שהטיפול בהם במקום בשבוע יהיה עכשיו בחודש.

לא. אנחנו רוצים לעודד.

אתם יכולים לעודד את אלה שעוברים, אבל לא להעניש את אלה שלא. אם טיפול היום לפני התקנות האלה לוקח שבוע, אתם יכולים לעשות דבר פשוט: אלה שעוברים לדיווח המקוון הטיפול בהם יימשך יום ואילו האחרים הטיפול בהם יימשך חודש. למה? כדי שאדם יישבר ובסוף יעבור. את זה אנחנו לא עושים.

אני רוצה לחדד את הנקודה. להעניש באופן לא מידתי בטח שלא, אבל אני לא יודעת לומר היום, אם פתאום הרבה מאוד אנשים יעברו מהר להליך הקצר בטח ארצה לתמרץ אותם ואז יכול להיות שזה יאריך את זמני הטיפול. אבל לא נעשה הארכות בלתי סבירות בשביל להעניש, להגיד: לקח שבוע, עכשיו ייקח חודש. אבל יכול להיות שהזמן יוארך.

יום לפה או יום לשם.

אני לא רוצה להתחייב פה.

התמרוץ צריך להיות לחיוב כדי לתמרץ את אלה, אבל לא להעניש את מי שעדיין רגיל לפעול על-פי העולם הישן והטוב. בדרך כלל אלה אנשים שהם כבר אולי מבוגרים יותר ולא קל להם עם שינויים. לא להעניש אותם.

קודם כול, בעולם של החברות פעמים רבות זה אנשים שמתמצאים, זה לא עמותות. מן הבחינה הזאת תנוח דעתך.

אני רוצה במקום הנכבד הזה להבהיר, בהחלט יכול להיות שזמני הטיפול לפעולות שייעשו בעולם הישן יוארכו. אני לא רואה את זה כעונש. עונש זה כאשר הזמן לא סביר, כאשר במקום שבוע יקבעו משהו לא פרופורציוני בשביל "אל תלך לשם, תלך רק לכאן", אבל זה בהחלט יכול להיות מוארך, תלוי במשאבים.

עסקים קטנים אני מניח שהם גם חברות. נכון? הם נכנסים בתוך התמונה. פעמים רבות זה עסקים של משפחה והם רגילים לעבוד בצורה מסוימת.

אני מפרידה גם בין רישום ובין עדכונים. בנושא של רישום, מכיוון שגם היום זמני הטיפול לא ארוכים, יכול להיות מאוד שתהיה לזה השפעה, שיהיו עוד כמה ימי טיפול בנוסף על הזמן שיש היום. בנושא של עדכונים אני לא רואה שיהיה הבדל כי מי שיגיש בדרך הזאת זה פשוט ייעשה מאחורי הקלעים אפילו מבחינתנו.

זה עניין שאנחנו מודעים לו כל הזמן ואנחנו עושים את האיזונים הפנימיים אצלנו.

"תיקון תקנה 5

4.

בתקנה 5(ג) לתקנות העיקריות, אחרי "החותם על ההודעה" יבוא "או מגיש הדיווח המקוון לפי תקנה 16ג".

הוספת תקנות 16א עד 16ג

5.

אחרי תקנה 16 לתקנות העיקריות יבוא:

"הוראות כלליות לעניין בקשה מקוונת ודוח מקוון

16א.

(א) הגשת בקשה לרישום חברה לפי תקנה 1, דוח שנתי לפי תקנה 4, דיווח על שינוי פרטים בחברה או צירוף מסמך לפי תקנות אלה יכול שייעשו באופן מקוון באמצעות אתר האינטרנט של משרד המשפטים (להלן – בקשה מקוונת, דוח מקוון או מסמך מקוון, לפי העניין); הרשם יפרסם באתר האמור את סוגי הבקשות, הדוחות והמסמכים כאמור שניתן יהיה להגיש באופן מקוון,"

המשפט שבסוגריים הוא בעצם משפט לדיון, האם נדרש להוסיף גם: "בהתאם לזמינות הטכנולוגית של השירותים המקוונים במערכת המחשוב של משרד המשפטים".

ניצן רוזנברג העירה בהקשר הזה במסגרת הדיונים המוקדמים שהיו לנו לפני הדיון הנוכחי, שצריך שיהיה ברור מהנוסח, שזה שאני רשאית לאפשר, הכוונה היא לא לאיזה משהו שרירותי: לחברה הזאת אני רוצה, לחברה ההיא לא, אלא מדובר בעצם בתלות בשירותים מקוונים שאני מאפשרת לציבור הרחב וסוגי הפעולות שאני מאפשרת לציבור הרחב. כל מי שעונה לאותו סוג פעולה אני מאפשרת לו את הדיווח המקוון. זו הערה שמקובלת עלינו לחלוטין ולכן אין לנו בעיה להוסיף את הסיפה הראשונה: "הרשם יפרסם באתר האמור את סוגי הבקשות, הדוחות והמסמכים שניתן יהיה להגיש באופן מקוון". לדעתנו צריך להסתפק בזה, אחרי שגם אנחנו הבהרנו לפרוטוקול שבעצם הכול תלוי גם בפיתוחים המחשוביים אצלנו של שירותים נוספים, כאשר אני היוזמת מלכתחילה של כל המהלך הזה, כלומר אני הראשונה שרוצה לאפשר כמה שיותר דיווחים מקוונים, אבל כמובן שזה נעשה בהתאם לתיעדוף הפנימי אצלנו, שבסופו של יום בא לידי ביטוי בזמינות הטכנולוגית של השירותים השונים. לכן יש פה שיקולים שבאים לידי ביטוי בזמינות הטכנולוגית ואנחנו לא חושבים שצריך להוסיף את הסיפה שמופיעה בסוגריים המרובעים.

דרך אגב, כשזה ייכנס לפעולה, כלומר כשהרוב יעבור לשיטה הזאת, אתם תחסכו כוח אדם או תוסיפו כוח אדם? תחסכו כסף או להיפך? מה זה יעשה מן הבחינה הזאת? עד עכשיו דיברנו על התועלת של הציבור, וזה בסדר גמור. עכשיו אני שואל על התועלת מבחינתכם.

זה חוסך לנו חלק מסוים של התהליך אבל זה חלק שמיועד לשפר ולייעל פעולות אחרות. יש לנו פעולות שאנחנו לא מצליחים לעשות היום. אבל בהחלט יהיה שיפור גם בהיבט הזה. ככל שזה נוגע ברישום חברה להיבט המשפטי זה לא משנה הרבה את התהליך, אבל זה כבר מגיע לעורך-הדין בצורה בשלה ובצורה נכונה. אני מעריכה שזה גם חוסך. יש היום הרבה זמן שאנחנו לא בדיוק סופרים אותו כשמתעסקים עם ניירות: כן הגיע, לא הגיע. באופן טבעי זה תהליך שאמור לייעל תהליכים.

מבחינתך אפשר להסתפק בהתחייבות שלהם? מבחינתי ההתחייבות שלהם לפרוטוקול מספיקה, כל עוד ברור שזה מסגרת שיקול הדעת שלהם.

קודם כול, ההתחייבות שלהם מספיקה. פרט לכך, זה גם מופיע בפרוטוקול ובשידור, אז זה תוספת על תוספת.

אז הורדנו את החלק השני.

"(ב) המגיש בקשה מקוונת, דוח מקוון או מסמך מקוון (להלן – המגיש) יזדהה באמצעות תעודה אלקטרונית, ובתום מילוי הפרטים יאשר באתר האמור בתקנת משנה (א) את הפרטים שצוינו בבקשה המקוונת או בדוח המקוון; על אף האמור בסעיף 39(א) לחוק ובתקנות אלה, המגיש בקשה מקוונת או דוח מקוון יהיה פטור מחתימה עליהם ומאימותה של החתימה.

לעניין זה –

תעודה אלקטרונית כהגדרתה בחוק חתימה אלקטרונית, התשס"א–2001 (להלן – חוק חתימה אלקטרונית);
תעודה אלקטרונית לאימות כהגדרתה בסעיף 23א לחוק מרשם האוכלוסין, התשכ"ה– 1965;
אמצעי זיהוי חד-ערכי אישי אחר בעל מאפיינים דומים לאלה של התעודות שבפסקאות (1) ו-(2), שאישר השר לפי הצעת הרשם ורשם הגורמים המאשרים כמשמעותו בחוק חתימה אלקטרונית; הודעה על אישור תעודה כאמור תפורסם בידי השר ברשומות ובאתר האינטרנט של משרד המשפטים.

(ג) נדרש צירוף מסמך לבקשה מקוונת או לדוח מקוון, יצרף מגישם עותק סרוק של המסמך ויאשר כי סרק את המסמך כצרופה וכי המסמך שסרק הוא מסמך הנאמן למקור.

(ד) נדרש צירוף מסמך לפי תקנה 16 לבקשה מקוונת או לדוח מקוון, יהיה מגישם עורך דין בלבד; עורך הדין יאשר כי סרק את המסמך כצרופה וכי המסמך שסרק הוא מסמך הנאמן למקור או למסמך שאומת לפי הוראות תקנה 16.

(ה) בבקשה מקוונת תצוין במקום המיועד לכך כתובת דואר אלקטרוני ליצירת קשר עם המגיש, ובדוח מקוון – גם עם החברה שמטעמה פועל המגיש; המגיש או החברה, לפי העניין, יודיעו לרשם על כל שינוי בכתובת הדואר האלקטרוני שלהם בתוך 14 ימים מיום השינוי."

אולי אחרי שהוספנו את המסמך המקוון ברישה של סעיף קטן (ב) אז צריך להוסיף אותו גם בהמשך בכל מיני מקומות, אולי למשל בסעיף קטן (ה). טוב, לא משנה, נסתדר עם זה כך. כתוב פה שזה "בקשה מקוונת ודוח מקוון". "המסמך המקוון" שהגדרנו קודם לא כללנו אותו בתוך סעיף קטן (ה).

לגבי כתובת הדואר האלקטרוני?

אבל בסדר, נסתדר עם זה.

אם צריך להוסיף עניינים של ניסוח, הבהרות מן הסוג הזה, אפשר.

אתם תסגרו את זה ביניכם.

בסדר גמור.

"בקשה מקוונת לרישום חברה

16ב.

(א) בקשה מקוונת לרישום חברה תוגש בידי אחד מאלה בלבד:

(1) בעל מניות יחיד שהוא גם הדירקטור היחיד בחברה;

(2) עורך דין – אם הבקשה מוגשת לרישום חברה עבור בעל מניות אחד או יותר.

(ב) לבקשה המקוונת כאמור בתקנת משנה (א), יצרף המגיש העתק סרוק של התקנון הראשון, חתום בידי בעלי המניות הראשונים ומאומת כאמור בסעיף 23 לחוק."

את הדרישה הזאת לא ביטלתם. כלומר, כאן יש כן דרישה לצרף.

אנחנו לא יכולים לבטל.

זה דרישה על-פי סעיף 23 לחוק החברות ואין לנו הסמכה, כמו בסעיף 39(ד), לוותר עליה.

לכן פה התקנון המקורי נחתם על-ידי בעל המניות ויש אימות חתימה של עורך-דין כי זה מה שקובע סעיף 23 לחוק, אבל העתק סרוק של המסמך הזה בעצם עולה כצרופה לבקשה המקוונת.

ההתחלה של התקנה, אולי תוכלי להסביר במילה אחת למה צמצמתם את האפשרות של ההגשה לאנשים מסוימים. אולי תוכלי במילה אחת לתת ליושב-ראש את ההסבר לדבר הזה.

אנחנו מסתמכים על העובדה שאדם שפועל מולי מזדהה בפני ואז אני יודעת שאני עובדת מול אדם מסוים. אם מדובר בחברה שיש בה כמה בעלי מניות, טכנולוגית אני יכולה לראות רק את ההזדהות של הראשון. אני רואה קושי בזה שבעל מניות אחד יצהיר – יש גם הצהרות: "אני כשיר לייצג את החברה" וכל ההצהרות הנוספות – וייקח על עצמו את ההצהרה הזאת עבור עוד 5 בעלי מניות ששותפים אתו. לכן אנחנו מאפשרים לאדם עצמו, אם הוא יחיד, להקים חברה שבה הוא גם הדירקטור וגם בעל המניות ואז הוא מצהיר את כל ההצהרות הנדרשות על-פי חוק עבור עצמו. אם מדובר ביותר מאחד אז אנחנו כן מצפים שכמה בעלי המניות האלה ילכו לעורך-דין בכל זאת, כפי שגם המצב היום בעולם הידני, יחתמו בפניו על ההצהרות השונות: הצהרת בעלי מניות, הצהרת דירקטורים, לפי העניין, ואותו עורך-דין הוא שימלא את הבקשה והוא יעלה עבורי – ואותו אני מזהה – את כל ההצהרות הסרוקות של אותם בעלי מניות ודירקטורים שהם הלקוחות שלו ושהוא מגיש את הבקשה בשמם.

או לתת הסמכה חד-פעמית שמכאן והלאה.

סליחה, לא הבהרתי את עצמי. תקנה 16א רבתי קובעת עקרונות כללים להסדר המקוון. תקנה 16ב עוסקת אך ורק בבקשה לרישום חברה, לא בדברים האחרים. בדיווח המקוון זה בדיוק כפי שאמרתי – תיכף נגיע לזה בתקנה 16ג – שם החברה מסמיכה אדם מסוים. זה יכול להיות עורך-הדין שלו, זה יכול להיות רואה החשבון שלו, זה יכול להיות המזכיר שלו, זה יכול להיות מי שהיא רוצה. החברה מודיעה לי שהוא מוסמך לדווח בשמה ומאותו רגע הוא מדווח את כל הדיווחים של החברה עד שהחברה משנה את הגורם המוסמך.

כאן אנחנו מדברים על בקשה לרישום חברה, שפה זו פעולה קונסטוטיבית, עם תעודת התאגדות ויש עוד מיני הצהרות שנדרשות על-פי הדין, ואז אנחנו עושים הבחנה בין אדם עבור עצמו, שזה בסדר, לבין אדם שהוא עבור כמה, ואז אנחנו דורשים שזה ייעשה על ידי עורך-דין.

"(ג) הוגשה הבקשה בידי בעל מניות כאמור בתקנת משנה (א)(1), תכלול הבקשה המקוונת גם את הצהרותיו כבעל המניות הראשון והדירקטור הראשון, כמשמעותן בתקנה 1(א), והוא יהיה פטור מחתימה על הצהרותיו כאמור ומאימות החתימה."

הוא בעצם לא צריך לצרף לי הצהרות. הוא כבר עומד בפני, אני כבר זיהיתי אותו. הוא מצהיר לי במעמד הבקשה המקוונת את כל ההצהרות, מאשר ושולח את זה ביחד עם כל המסמכים האחרים.

"(ד) הוגשה הבקשה המקוונת בידי עורך דין כאמור בתקנת משנה (א)(2), יצורף לבקשה עותק סרוק של הצהרת בעלי המניות והדירקטורים הראשונים כמשמעותה בתקנה 1(א), חתומה בידי כל אחד מבעלי המניות והדירקטורים, לפי העניין, ומאומתת בידי עורך הדין המגיש את הבקשה או עורך דין אחר ממשרדו.


דוח מקוון

16ג.

(א) כל אחד מהמנויים להלן רשאי להגיש דוח מקוון בשם החברה, ובלבד שהחברה הודיעה לרשם על זהות המגיש כמפורט בתקנה זו, לרבות אם הודיעה כאמור במסגרת דיווח קודם לפי תקנות אלה:

(1) נושא משרה בחברה – אם החברה דיווחה עליו לרשם כבעל תפקיד כאמור לפני הגשת הדוח המקוון;

(2) אדם שהוסמך לדווח בשם החברה לפי סעיף 39(א) לחוק – אם החברה הודיעה לרשם על הסמכתו כאמור לפני הגשת הדוח המקוון.

(ב) הדוח המקוון יכלול גם את הצהרתו של מגיש הדוח כי הוא נושא משרה בחברה כאמור בסעיף 39 לחוק, וכי הפרטים שדווחו הם נכונים ושלמים למיטב ידיעתו.".

תיקון התוספת

6.

בתוספת לתקנות העיקריות –

(1) בטפסים 1 עד 10, בכל מקום, אחרי "חתימה" יבוא "(הערה: חתימה ואימות חתימה אינם נדרשים בהגשה מקוונת כאמור בתקנה 16א(ב))".

(2) בטופס 5, במקום השורה המתחילה במילים "אני מצהיר כי הפרטים שלעיל נכונים" יבוא "בדיווח ידני: אני מצהיר כי הפרטים שלעיל נכונים ושלמים וכי אני דירקטור אשר דירקטוריון החברה הסמיכו לחתום על דוח זה; בדיווח מקוון: אני מצהיר כי הפרטים שלעיל נכונים ושלמים וכי אני נושא משרה בחברה כאמור בסעיף 39 לחוק"."

צריך לכתוב "למיטב ידיעתי", בהלימה לתוכן של סעיף קטן (ב): "וכי הפרטים שדווחו הם נכונים ושלמים למיטב ידיעתו".

הנוסח שלקחנו פה של הטופס הוא פשוט הנוסח שיש היום בטפסים. רצינו שזה יהיה אחיד.

היו כתובות המילים "למיטב ידיעתו".

לי זה לא משנה. העיקר שתהיה אחידות. מה שאתם חושבים שצריך להיות בנוסח בדרך כלל – זה מה שצריך להיות.

השאלה אם אי אפשר בהקשר הזה לערוך הבחנה בין הטופס המקוון לטופס הרגיל.

המשמעות אם לא נקבע – במקוון קל לנו מאוד להטמיע שינוי, זה חלק מן היעילות בעניין. בטפסים – יש טפסים שאנשים כבר רגילים אליהם, לכן אולי לא נכון להכניס שינוי כלשהו. ברמה הטכנית עכשיו כל טופס ידני שיגיע בלי האמירה הזאת נצטרך לסרב לו. נכון שמן הראוי שתהיה הלימה בין שתי הדרכים אבל זה מערים קשיים טכניים.

אבל כרגע בטופס הידני לא כתוב "למיטב ידיעתו".

נכון, בדיוק בגלל זה, זה אומר שבטופס ידני אצטרך להוסיף "למיטב ידיעתי", וכל מי שישתמש בטפסים הישנים בלי המילים "למיטב ידיעתי" נצטרך לדחות אותו.

בטפסים הישנים שלך לא מופיע "למיטב ידיעתי".

אגיד לך עוד הבדל. בטופס הידני מדובר בדירקטור שדירקטוריון החברה הסמיך אותו, וכאן מדובר על אדם, שיכול להיות גם עורך-דין או רואה חשבון שחברה הסמיכה לצורך הדיווח המקוון בכלל. ולכן גם במהות אפשר להציג את "למיטב ידיעתו" כי בכל זאת זה קצת שונה, רמת הידיעה של דירקטור שהדירקטוריון הסמיך אותו לבין אדם שהחברה הסמיכה לדווח והוא אפילו לאו דווקא נושא משרה מכהן בחברה אלא יכול להיות אדם שהוסמך לצורך הדיווחים האלה. ואז אנחנו כן חשבנו שנכון בהיבטים האלה לכתוב שהוא מצהיר "למיטב ידיעתו" כי בכל זאת הוא לא בהכרח נושא משרה שיושב בתוך החברה ושהדברים מצויים בידיעתו האישית.

לצורך העניין יכול להיות מקרה שגם אם זה דיווח מקוון מי שהגיש אותו הוא דירקטור.

יכול להיות, אבל אני לא יודעת לעשות את האבחנה הזאת. אנחנו לא עושים את האבחנה הזאת כרגע.

את רוצה שדוח מקוון יהיה "למיטב ידיעתו" ובדוח שאינו מקוון לא יהיה "למיטב ידיעתו"?

כן. אגיד לך יותר מזה, ה"למיטב ידיעתו" הזה מתפרש לפי מהות העניין. אם הוא דירקטור אני מצפה לרמת ידיעה מסוימת ממנו והוא לא יוכל להצהיר אותה "למיטב ידיעתו" כשהוא הדירקטור והוא היה אמור לדעת והוא בכל זאת אמור להיות שולט יותר במה שקורה בדברים מסוימים בחברה שבשליטתו. לעומת זה, דווקא בגלל שפה אני רוצה להרחיב את זה לגורמים נוספים, למען היעילות והפשטות, אז אני כן מוכנה לתת פה הנחה מיוחדת ולהגיד לאותו אדם: "למיטב ידיעתו", כשאני מצפה שה"מיטב ידיעתו" יהיה בהתאם לתפקידו, שהוא בדק מול החברה. הוא עשה את מה שהוא היה אמור לעשות כדי להניח את דעתו שהפרטים שהוא דיווח וחתם עליהם נכונים ושלמים כפי שהם מופיעים.

"למיטב ידיעתי" זו הקלה כלשהי יחסית לדירקטור- - -

חיים זקס, רק אם למשרד המשפטים אין התנגדות כי כשדיברת אתי אתמול העלית את השיקול של האחידות, שהיה חשוב שנעשה האחדה בין הטפסים.

אני חושב שבעיקר צריכה להיות אחידות בין הנוסח שמופיע בתקנה עצמה לבין מה שמצוי בתוספת. כאשר אין לי את התקנות עצמן מולי אז אני לא יודע.

בתקנה (ב) כתוב "וכי הפרטים שדווחו הם נכונים ושלמים למיטב ידיעתו". זה מה שאנחנו דורשים בדיווח המקוון. בתקנות לא. מהדירקטור אנחנו דורשים שהפרטים יהיו נכונים ושלמים, כפי שכתוב פה, בלי "למיטב ידיעתו".

זה הנוסח בתוספת. איך זה מופיע בתקנות עצמן? התקנות גם כן קובעות שצריך להצהיר כך וכך.

בכל אופן זה מופיע איפשהו בתקנות. יש פה הוראה ספציפית שמתייחסת לדיווח המקוון וקובעת בכל זאת איזה מרווח גמישות מסוים שלא קיים לגבי הדיווח הידני. גם דיברתי עם ניצן רוזנברג, אמרתי שאנחנו עובדים מול חיים זקס זמן רב מאוד בכלל על איזו חשיבה כוללת על כל הטפסים שלנו, גם הידניים.

וגם תחשבו איך תחסכו לנו לאשר את הדברים האלה.

אנחנו נשמח, אבל גם הוועדה בדרך כלל דורשת את הצורך באישורה.

איפה שיש עורך-דין תמיד הוא ידרוש שיהיה כתוב "למיטב ידיעתו", שתהיה לו איזו הגנה.

אבל לא בכל דבר צריך להיות כתוב "באישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת".

זה כבר תלוי בכם בזמן החקיקה הראשית.

ספרי לי על זה... כמה אני מתווכחת.

כשאני מסתכלת על טפסים אחרים, גם ידניים, שאין דרישה שמי שיחתום עליהם הוא דירקטור, למשל בטופס 6 על שינויים בהרכב הדירקטוריון, כתוב: "אני מצהיר כי הפרטים שלעיל נכונים", בלי "למיטב ידיעתי", "וכי הנני נושא משרה בחברה כאמור בסעיף 39". הנימוק שאמרתם, אם הוא דירקטור או נושא משרה ולכן צריך להקל אתו, אתם לא מחילים אותו על הטפסים האחרים.

אנחנו חושבים שכל הטפסים צריכים איזה ריענון ואנחנו בתהליך עבודה כבר זמן מה. זה גם מורכב מבחינתנו, לעשות חשיבה רוחבית על כל הטפסים, להוסיף טפסים, להוריד טפסים, להבְנות טפסים. ספציפית – ואני יודעת שזה לא מופיע כך בטפסים האחרים – לגבי הדיווח המקוון, דווקא בגלל שרצינו לפתוח את זה לעורכי-דין ורואי חשבון שידווחו בשם החברה, שזה אולי פחות או יותר מקובל בעולם הידני, כן חשבנו שאנחנו יכולים להסתפק בדיווח מקוון – וגם במחשבה לעתיד נראה אם גם בטפסים הידניים – ברמת הצהרה של "למיטב ידיעתו".

אבל את מבקשת מהוועדה עכשיו לשנות רק לגבי טופס 5.

לא. תראי את (ב). בסעיף קטן 16ג(ב) – מבחינתי זה גם הבסיס לשינוי פה – כתוב מה הוא צריך להצהיר. הוא מצהיר ש"הוא נושא משרה בחברה כאמור בסעיף 39 לחוק", זה תיקון שהסכמנו עליו, "וכי הפרטים שדווחו הם נכונים ושלמים למיטב ידיעתו". המילים "למיטב ידיעתו" מופיעות בנוסח המקורי. זה הבחנה שהיינו מודעים לה.

בסדר, הבנתי. ועכשיו את מבקשת שבסעיף 6 פרט 2, איפה שכתוב "בדיווח מקוון" נרשום "אני מצהיר כי הפרטים שלי נכונים ושלמים למיטב ידיעתי", רק שם להוסיף את המילים האלה.

לא רק בטופס 6, בכל הטפסים, בכל הדיווחים המקוונים.

כל מה שמקוון, זה מה שהקראת שכבר נמצא לך. "למיטב ידיעתו" כבר כתוב לך במה שאמרת לפני רגע, בסעיף קטן 16ג(ב).

הדיון מתחיל עכשיו בגלל שאנחנו מתקנים בתוך הטופס עצמו, להבדיל ממה שעשינו מלכתחילה, שזה תיקון ש"מתלבש" על כל הטפסים באשר הם. נגענו ספציפית בטופס 5 כי היה חשוב להבהיר בין הדירקטור לבין נושא המשרה את ההבחנה הזאת. בשאר הטפסים ההצהרה הזאת היא "בילט-אין" בתוך הדיווחים שהוא מגיש, בתוך הדיווחים המקוונים.

אתם רוצים עכשיו להוסיף לנוסח, בתיקון לתוספת, בסעיף 6 בפריט 2: "אני מצהיר ... למיטב ידיעתי", רק אחרי "בדיווח מקוון". מבחינתי זה מקובל.

הוא מצהיר והחשש הוא שיתברר שהוא רימה או דברים מן הסוג הזה. מבחינה משפטית יש הבדל אם ההצהרה היא "אני מצהיר" או היא "אני מצהיר למיטב ידיעתי"?

ניקח את זה מהעולמות שלי. זה לא המומחיות שלי, אבל בעולמות של הצהרה לבג"ץ למשל, תצהיר מטעם עובד מדינה לבג"ץ, בגלל שהנחת המוצא היא שעובד המדינה יודע דברים מסוימים, כי חלק נעשים על-ידי אנשים שונים בשרשרת, ההצהרה היא "למיטב הידיעה". כך נראה התצהיר לבית-המשפט.

בסופו של דבר זה הולך אחורה, לְמה ידעת ולא ידעת. הרי אם אתה היית בטוח, ואפילו לא היה כתוב "למיטב ידיעתי", אם היית בטוח שדבר מסוים נכון – יש פה הבדל לדעתי שהוא אפילו ברמת הסמנטיקה כי בסופו של דבר אתה הולך למודעוּת של האדם, מה הוא היה צריך לדעת, מה הוא לא ידע ומה הוא כן ידע.

אני רואה שאתם מתעקשים על זה מאוד.

החשש שלנו, בגלל שאנחנו רוצים כן לאפשר פה את הדיווח גם על-ידי עורכי-דין ורואי חשבון, אנחנו יוצאים מנקודת הנחה שמטבעם המקצועי יהיה להם קל יותר כשיש את המילים "למיטב ידיעתי", למרות שבסופו של יום אני כן מצפה מהם לדעת את מה שאני מצפה מהם לדעת.

אני מסכים, אבל מצד שני, אני לא רוצה שיברחו מאחריות.

גם אנחנו לא רוצים.

לכן שאלתי אם המילים "למיטב ידיעתי" משחררות אותם מאחריות לערוך בדיקה לעומק לפני שהם נותנים את התצהיר. אז זה לא טוב. אם זה רק ביטוי שאומר: "עשיתי את המקסימום שאני יכול אבל אני לא חי שם 24 שעות ביממה, אני לא יודע מה קורה מאחורי גבי", בסדר. לכן יש לזה שני צדדים.

השאלה מה אנחנו מחייבים עורך-דין בסיטואציה כזאת.

זו השאלה, ומצד שני, אם באמת יש הבדל מבחינת החוק או אם זה יגיע לבית-המשפט או משהו, בין אם הוא הצהיר ובין אם הוא הצהיר "לפי מיטב ידיעתי", האם זה יוצר שינוי גדול?

גם להערכתי המשפטית, הכול יהיה תלוי-נסיבות בסופו של יום, כמו כל דבר, גם בנוסח הזה וגם בנוסח הראשון.

פירושו של דבר, שזה רק השפעה פסיכולוגית.

במידה מסוימת. במידה רבה אפילו.

"תחילה

7.

תחילתן של תקנות אלה ביום י"ט בחשוון התשע"ו (1 בנובמבר 2015)."

בדקתם שהתאריך העברי תואם ללועזי? קיבלתי הבוקר הערה מיושב-ראש הכנסת.

בדקתי.

גם אני בדקתי.

זה הנוסח בכפוף לליטושים סופיים נוספים מול ניצן רוזנברג.

אני מעלה להצבעה את האישור של תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים) (תיקון), התשע"ה-2015, בתוספת התיקונים שאתם תעשו. מי בעד?

הצבעה

בעד התקנות – 1

נגד – אין

נמנעים – אין

תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים) (תיקון), התשע"ה–2015, נתקבלו.

אושר פה אחד.

שיהיה לכולנו בהצלחה. תתקדמו עם זה היטב, אבל תשמרו על האזרח הישן והוותיק גם.

השירות הוא בראש מעייננו לכל הכיוונים.

תודה רבה. הישיבה נעולה.

הישיבה ננעלה בשעה 13:30.