PAGE
2
ועדת החוקה, חוק ומשפט
27/01/2015

הכנסת התשע-עשרה
נוסח לא מתוקן

מושב שלישי
<פרוטוקול מס' 284>
מישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט
יום שלישי, ז' בשבט התשע"ה (27 בינואר 2015), שעה 10:30

<הצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5) (ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית), התשע"ד-2014>

חברי הוועדה: >
דוד רותם – היו"ר
אורי מקלב – מ"מ היו"ר

>
אבי ליכט - המשנה ליועץ המשפטי לממשלה, משרד המשפטים

חיים זקס - מחלקת ייעוץ וחקיקה,משרד המשפטים

צביקה בראל - רשות המסים, מנהל תחום רכז בכיר פיצולים, משרד האוצר

אביבה בן משה - ראש צוות מחלקת תאגידים, רשות לניירות ערך

איל גבע - משפטן בכיר מחלקת תאגידים, רשות לניירות ערך

אריאל ינקו - משקיע פרטי

עו"ד שמואל בקר - יו"ר דירקטריון

עו"ד איתי ברפמן - יועמ"ש

עו"ד מאיה גוטדנקר-פירון - יועצת משפטית

עו"ד אריק הררי - יועץ משפטי

דוד וינברגר - משקיע

יגאל חבר - משקיע

עו"ד איתי רפאל טביבזדה - יועץ משפטי

עו"ד אורי רוזנברג - יועץ

עו"ד עירית שדרטוביאס - יועצת משפטית

אורי אלדובי - יו"ר

אילן אולסקר - מפקח

עו"ד דודו בן עזרי - מייצגים בעלי יחידות השתתפות

נחמיה זיסמן - משקיע פרטי

ליאור סאלם - משקיע פרטי

חיה לוינטל - נציגת משקיעים פרטיים

חיים לוינטל - נציג משקיעים פרטיים

עו"ד עמיחי פינקלשטיין - עורך דין

ניצן רוזנברג

דורית ואג

יפה קרינצה
אירית שלהבת
<הצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5) (ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית), התשע"ד-2014>

בוקר טוב לכולם. ברשותכם, נפתח את הישיבה. אנחנו דנים בהצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5) (ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית), התשע"ד-2014 כהכנה לקריאה שניה ושלישית.

בפתיחת הדיון אגיד את סדר הדברים, ואחר כך יושב ראש הוועדה רוצה להבהיר משהו. אתם אוהבים לשאול אותי, והתרגלתי כבר שאתם רוצים לדעת לא רק מי ומי ההולכים, כמו בפרשת השבוע, אלא לאן הולכים ומה סדר היום. יש לנו במסמך ניצן – בשפה שפיתחנו לעצמנו - שלושה נושאים לדון בהם: רווחים, מיזוג ועלויות. לאחר הנושאים האלה נעבור לחוק עצמו, לניסוח הכי עדכני ואחרון. ניצן, הספקת לעדכן אתמול עוד כמה תיקוני נוסח?

כן, גם תיקוני נוסח ממה שישבנו עם הנסחית וגם תיקונים שהתבקשו על-ידי גורמי המקצוע.

אז אתם מקבלים מוצר עוד יותר מוגמר. לפעמים – רוב הפעמים - אנחנו מתקנים את ניסוחי הנוסח אפילו ההצבעה של קריאה שניה ושלישית, אבל הפעם ניצן, בחריצות שלה, ישבה כבר עם הנסחית ורוב הדברים כבר נמצאים פה. נעבור על הדפים ואיפה שיש שינויי נוסח מהותיים נקרא אותם שוב. כמובן, יש שני נושאים שנדבר עליהם תוך כדי כך שנעבור על נוסח החוק: נושא המיסוי, והזמנו את רשות המיסים – אם השותף הכללי פותח חברה אחרת, האם זה נקרא אירוע מס ומה הפתרונות לדברים האלה.

למה שלא יהיו חברה ציבורית רגילה?

אני רוצה לתת לך לדבר בצורה מסודרת, חבר הכנסת רותם, יושב-ראש הוועדה, בצורה שכולם יבינו מה אתה שואל.

העברת שליטה.

יש כמה נושאים נוספים שנצטרך לדון בהם. זה חלק מהם.

ליושב ראש הוועדה, חבר הכנסת רותם – אני רק ממלא את מקומו - יש שאלה עקרונית שהוא היה שמח לשמוע את התשובה הברורה שלך, מר ליכט.

השאלה היא מדוע שהם לא יהפכו לחברה ציבורית. אז קודם כול, הם יכולים לעשות מה שהם רוצים. אנחנו לא מונעים מהם להפוך לחברה ציבורית. קודם כול, המנגנון של שותפות נסחרת הוא מנגנון לגיטימי. הוא קיים בכל העולם, יש לו יתרונות ויש לו חסרונות משלו. כשגוף עסקי מסוים מחליט מראש להיכנס למנגנון כזה, יש לו את היתרונות ואת החסרונות במהלך הזה. יש להם יתרונות מאוד גדולים בזה שיש להם את תמלוג העל, בזה שהם מבוצרים בשליטה; לעומת זאת יש את החסרונות, כמו שעלו פה בחלק מהדיונים. לכן, זה פשוט כלי תאגידי אחר. אם הם רוצים לעבור לחברה, הם יכולים לדבר עם השותפים המוגבלים, לנסות להגיע אתם להסכמות. אני לא חושב שאנחנו צריכים להציע להם בחוק מסלול מיוחד לעשות את הדבר הזה, וזו גם לא היתה המטרה כי כל המטרה בהסדר הנוכחי היתה לעשות משטר רגולטורי של המנגנון הזה ולא להציע להם דרך לברוח ממנו.

למה אתה מתכוון שהם יגיעו להסכמה עם השותפים המוגבלים?

שיציעו להם הצעה – שיקנו את המניות שלהם, עכשיו הם יכולים לקנות, או שינסו לעשות אתם משא ומתן עסקי. אני לא חושב שהתכלית של כל ההצעה שלנו היא לפרק את השותפות ולהציע להם מסלול ירוק שכרוך בכאלה ויתורים. היו פה כל מיני שיחות, למשל, מישהו אמר: תן לנו אפשרות לעבור להיות חברה, אבל למשוך אתנו את נושא תמלוג העל. אבל בחברה אין דבר כזה – אתה רוצה, תחלק דיבידנדים. אבל דיבידנדים הם לא רוצים, כי הם רוצים לשמור על מנגנון תמלוג העל. מצד שני, בחברה לא תמיד יש את כל הטבות המס שיש לשותפים המוגבלים, הטבות המס הרבה פעמים קשורות לשותפות. לכן עכשיו להיכנס לכל המהלך הזה ולעשות תפנית ולהעביר אותם לחברה ציבורית – לא לזה התכוונו.

אולי מכאן נעבור לנושא של חלוקת הרווחים.

בדיונים הראשונים ביקשנו את האפשרות הזאת, גם בשיחות עם משרד המשפטים. כל הזמן אומרים שהממשל התאגידי, שרוצים להשוות אותו לחברה. הגענו למסקנה שיכול להיות שחלק מהשותפויות חושבות שהממשל התאגידי הזה הרבה יותר חמור מחברה, אז לפחות שתהיה להם אפשרות לעבור לחברה. בלי שיש דרך בחוק, אי אפשר לעשות את זה, צריך להגיע להסכמה של 100% מבעלי היחידות. אני חושב שיש דבר דומה באגודות שיתופיות – יש דרך שאגודה שיתופית יכולה לעבור לחברה. כל הזמן מדברים שהממשל התאגידי פה הוא בעייתי לעומת חברה והמודל שלנו זה חוק החברות; אז למה לא לתת את האפשרות לעבור לחברה מבלי שבעל השליטה יצטרך לרכוש את הציבור ולהפוך את זה לחברה פרטית?.

למה מלכתחילה לא רציתם להיות חברה?

בגלל ביצור השליטה. זה היה ממשל תאגידי אחר, אז עכשיו שיש - - -

בגלל הטבת המס. זאת הסיבה שכולכם נכנסתם למהלך הזה.

נכון, אבל היום זה שותפות.

הסיבה היא גם תמלוג העל.

בזמן שהוקמו שותפויות לא היה תיקון 16 והיה אפשר לעשות את התמלוג הזה גם בחברה. הסיבה באמת היתה הטבות המס וביצור השליטה. לדעתי, לשותפויות שיש להן תגליות, אני לא חושב שיש להן איזשהן הטבות מס.

אדם נכנס למסלול מסוים, לאיזה סוג של שותפות; אם הוא רוצה לשנות את זה הוא צריך לקבל את ההסכמה של כולם.

אני מסכים, אבל בממשל תאגידי הסכמה של כולם זה בדרך כלל בהחלטות ברוב של בעלי האקוויטי - זה יכול להיות החלטה מיוחדת, זה יכול להיות החלטה רגילה. אין דבר כזה בחוק החברות שצריך הסכמה של 100% של בעלי המניות, זה תמיד ברוב מסוים.

זה בתוך המסגרת. בתוך המסגרת השאלה איך מקבלים את ההחלטות, אם ברוב כזה, לפעמים רוב יותר מיוחד. כשרוצים לצאת ממסגרת, אז אתה מבקש לשנות הכול.

נכון. חברה שמפרקים אותה, שזה שבירת המסגרת – גם לזה לא צריך 100% הסכמה, צריך רוב. מיזוג של חברה שמתחסלת ומתמזגת עם חברה אחרת וגם אגודה שיתופית שהופכת להיות מאגודה שיתופית לחברה, גם לא צריך 100% הסכמה של כל חברי האגודה השיתופית. אם האידיאל זה החברה הציבורית – ופה אנחנו רוצים להגיע לחברה ציבורית - זה משהו שמהדיון הראשון ביקשנו.

אתם מוכנים לוותר על תמלוג העל?

חלק מהשותפיות יעשו הסדר חלופי. זו לא המלצה שלי עכשיו, רוצים את האפשרות הזאת. אני חושב שמי שיהפוך לחברה יצטרך לקבל עליו את הכול, לטוב ולרע.

זה לא מה ששמענו. בסופו של דבר, כל אחד רוצה לעצב את המנגנון שישרת בצורה הכי טובה את האינטרס שלו. ככה זה בחיים, וצריך לקבל את זה. אז מי שנוח לו, ייקח לעצמו את ההסדרים שנוחים לו בחברה וירצה הסדר מיוחד לתמלוג העל, וההיפך אותו דבר. אבל בסוף לא זאת מטרת החוק. אנחנו לא באנו הנה בשביל לאפשר לאנשים להתחמק מהמנגנון ההסכמי שלהם וליצור לעצמם מנגנונים יותר נוחים בצורה יותר יעילה. המטרה היתה להסדיר פעילות שחשבנו שיש בה כשלים, ואת זה עשינו. זה כל הסיפור.

ינקו, בקצרה ממש.

לא חשבתי שזה יעלה עוד פעם, הרי כתבתי בזמנו מכתב נרחב.

נכון, אבל יושב-ראש הוועדה, יש לו פריבילגיות מיוחדות להעלות גם נושאים שמיצינו בהם את הדיון ומחוץ לסדר היום.

אני חושב שעורך הדין ליכט התייחס לזה כבר, אבל בכל אופן אני רוצה להגיד כמה מילים. אין פלא באה משותפויות דלק, ששם הוא מחזיק 60%–70%, בכוונה ברורה – מה שמיצינו פעם, שהם רוצים להשתלט. כל זמן שהיה נוח מאוד שזה יהיה שותפות, כי היה תמלוג על והיו דמי ניהול ולא מצאו וקיבלו כסף - הכול היה בסדר. ברגע שכבר מצאו ויש להם 60%-70%, זה לא מצב של חברה רגילה. שירדו ל-20%–30, יתנו לשוק אפשרות להשתלט על החברה, כמו שהיה קורה לו זה היה נוצר מלכתחילה, ואז היו אומרים: אנחנו רוצים חברה. אבל זה לא מה שרוצים, רוצים קודם כול לקבל את כל התנאים של השותפות, ברגע שהם רכשו את הרוב, אז פתאום זה מאוד נוח להיות חברה. אתה יודע מה, הייתי מסכים שיגידו שמוותרים על תמלוג העל, לא הסכמה הדדית וכו'. שיגידו שהם מוותרים על תמלוג העל ורוצים להפוך את העסק לחברה – אז אפשר לשקול, אבל לא מבחינת - - -

אבי ליכט מייצג אתכם טוב.

כן, אני יודע.

אני חושב שלא הובנתי כראוי. לא חשבתי לבקש גם חברה וגם ביצור של דמי היוזמה. אלא מי שמקבל על עצמו מנגנון של חברה – לטוב ולרע, עם כל היתרונות וכל החסרונות.

כולל לוותר על התגמול?

אבל לא אחרי שמצאו - - -

ודאי. זה יהיה חלק מהמחיר.

אבל לא אחרי שיש תגליות. לא לנצל כל הזמן את ההסכם של השותפות ולקבל כסף בלי להשקיע, וברגע שיש תגליות אז פתאום המנגנון מתחלף, פתאום רואים את האור בחברה. שיעשו מלכתחילה, יגידו: אנחנו חברה. היו חברות לחיפושי נפט. הם רצו שותפות, כי כל היתרונות - - -

מה אכפת לך?

רבותי, עשינו את זה בקצרה. איתי, בבקשה.

אני רוצה לחדד את הנקודה שאורי סיים אתה. ודאי שבנושא של חברה אין שום כוונה להגיד שאנחנו רוצים ליהנות מכל העולמות. אי אפשר לאכול עוגה ולהשאיר אותה שלמה, וזה ברור שההסדר של דמי יוזמה שהוחרגו הוא ייחודי לממשל תאגידי של שותפות. לא יכול להיות מצב שהתאגיד יהפוך לחברה ויגיד שהוא רוצה ליהנות גם מדמי היוזמה. לא. בכזה מצב הוא יצטרך לקחת עליו את הממשל התאגידי הקבוע בחברה, לאשר את זה כל שלוש שנים או מה שקבוע בחברה. זה בא לטוב ולרע. עורך דין ליכט, חשוב לנו שהנקודה הזו תובהר – אין לנו שום אספירציות ליהנות מכל העולמות, אנחנו פשוט חושבים שאם המנגנון של הממשלה התאגידי הראוי ביותר בעיניכם הוא להיצמד כמה שיותר לחברה - - -

בסופו של דבר, יושבים פה אנשים חכמים מאוד ומוכשרים מאוד, ואני לא מנסה לערער על זה, אבל המציאות חזקה יותר מכל דבר. התיקון הזה, בסופו של דבר, יעמוד במבחן המציאות לאורך הזמן. יכול להיות שדברים שנראים מאוד הגיוניים עכשיו, כשאנחנו נמצאים בחדר הסטרילי הזה ועושים כל מיני תרגילים לוגיים של מה יקרה אם - המציאות בסוף יותר חזקה. יכול להיות שפתאום נגלה שדברים לא מסתדרים, לא מתחברים יחד, וכנראה זה יקרה. הרי אנחנו לא רוצים לייצר מיטת סדום, של לקצץ את הרגליים או למתוח את האיברים. אם זה לא יהיה מתאים, זה לא שלמחרת כולנו נתכנס פה ונתקן את זה. אז אני חושב, עם כל הצניעות, שמן הראוי שאם יתגלה שהתיקון שבא ממקום טוב, כדי לייצר שקיפות יותר טובה וממשל תאגידי טוב יותר, ככל שיתגלה שמשהו פה חורק, להפוך להיות חברה עם כל החובות ועם כל הזכויות. מה שאנחנו אומרים פה, ואת זה חשוב לי להבהיר: בשום פנים ואופן - ואני אומר את זה בצורה שלא משתמעת לשני פנים - לא ליהנות מאותם תמלוגים או מאותם דברים כאילו אנחנו אומרים: גם מזה וגם מזה. לא. זה נשמע לי מאוד סביר.

אבל למה לא תעשו את זה בהתחלה?

הסברתי למה – בהתחלה זה לא היה. יכול להיות שנגלה שהדבר הזה עובד בצורה מושלמת. זה לא שאני אומר שעכשיו אני הופך לחברה. אני אומר: תנו את האפשרות, בואו שנגלה. יכול להיות שתבינו ותגידו שהמנגנון הזה חורק לחלוטין, עדיף להיות חברה. עכשיו מה, נעשה עוד פעם תיקון?

אנחנו יודעים על זה כבר 25 שנה, שהשותפות חורקת לחלוטין.

מה זה משנה?

כי תעשה חברה לא עכשיו, אחרי שגילית והוא קנה 60%–70%. אתה רוצה שאסביר לך מה זה משנה? כן, אני אסביר לך, מכיוון שהכוונה שלהם היא להשתלט על החברות. מה לא ברור?

הם יכולים גם היום להשתלט. מה ההבדל?

כי היום זה שותפות, הוא לא יכול להשתלט.

- - - את כל היחידות אז הוא ישתלט.

נהפוך הוא. בשותפות עם ביצור שליטה הוא ישתלט מהיום הראשון. זה סותר את מה שאתה אומר.

- - -

רבותי, אני מבין שיש פה שני צדדים. הבנו טוב את שני הצדדים בעניין הזה.

עוד הערה אחת.

אבל ממש לסיום.

אומרים: בהתחלה היית חברה. בהתחלה הייתי בעולם אחר. פקודת מס הכנסה שונתה מאז בחוק ששינסקי, היום השותף הכללי חייב בתשלום המס של בעלי היחידות ורואים את השותפות, במידה מסוימת, כנישום למרות שהיא לא אמורה להיות נישום, למרות שזה יצור היברידי, שהשותף הכללי משלם את המס על חשבון בעלי היחידות, אבל הוא זה שאחראי. זה דבר אחד שכבר השתנה. דבר נוסף, משנים לי עכשיו את פקודות השותפויות, אני עכשיו בעולם אחר. אז אם חברה זה המבנה האידילי, אז לפחות שאפשר יהיה לעבור לחברה. אני לא רואה סיבה למה להתנגד לזה.

רבותי, אנחנו מבינים את שני הצדדים. דיברנו בעניין הזה.

כן, אבל תמיד צד אחד מקבל, וכשהצד השני יגיע - - -

לא צריך בכלל לדבר. הבנו את שני הצדדים, נחמיה. שאגיד מה שאתה הולך להגיד בעניין הזה עכשיו?

כי החקיקה הולכת לכיוון הפוך. למרות ההצהרות שהולכים להיטיב עם מחזיקים, החקיקה הולכת לפגוע בהם.

אבל אתה רוצה להתייחס למה שדיברנו כאן? אתה רוצה להתייחס לכך שאפשר יהיה להעביר את זה לחברה?

אין לי בעיה, יחליט הכללי מה שהוא רוצה. הוא מחליט. אבל צריך לזכור את הנייר שכתב עורך הדין אינדיג בהתחלה: הכללי בחר בכסף טיפש והקים את השותפות המוגבלת. כסף טיפש זה מחזיקים לא מיומנים ששמו כספים, ואתם השותפות התפתחה. ברגע שהגיעה התגלית, השותפות/הכללי ניצל את המידע העודף שקיים בידו ומהר מאוד הפך להיות לגורם מהותי לחלק התחתון, קרי המחזיקים. במצב הזה ברור שלחברות "דלק" ו"אבנר" כדאי להיות בחברה, כי הם ממילא הם מחזיקים ברוב המניות בשותף המוגבל; מה שנעשה ב"ישרמקו" זה תרגיל להגיע למצב הזה, ומה שייווצר אצלנו, במידה שיהיה נפט, קרוב לוודאי יהיה חיקוי של כל הדברים האלה. למה? כי היועצים המשפטים הם בודדים והם מייעצים את אותן עצות לכולם. אנחנו, המחזיקים, נמצאים פה, לכאורה, כעוכרי ישראל, למרות שהכסף היחיד שעומד בסיכון הוא כסף שלנו. אין כסף אחר. כשמתגלה הכסף הגדול, אז יש השתלטות על הכסף הגדול ואז השותף הכללי נכנס בכסף.
אבל לגופו של עניין, אי אפשר לבכות על זה שהשותפות לא מתפתחת כי השותף המוגבל, למשל, לא נותן עוד כסף. השותף המוגבל זכאי גם להסברים מה נעשה בכסף שלו. אם רוצה שותף כללי חברה – יעשה חברה. מה שיוצא פה זה יצור כלאיים שמאפשר לשותף כללי לנהוג כחברה למרות שיש לו שליטה מבוצרת, שהנושא שלה בכלל לא עלה פה לדיון; יש לו הכנסה מבוצרת, שבכלל לא נדונה כאן; ויש לו עוד כל מיני סמכויות מבוצרות שלא עלו פה לדיון מסיבות – איך אומרים? סימני שאלה. לא היתה שום בעיה לדון בזה ולקבל החלטה הנוגדת את העמדות שלנו, אבל הנושא לא עלה בכלל לדיון. לכאורה, כל תחומי החיכוך נדונו פה ברמה של דמי מפעיל, בצורה – סליחה על המילה – לא חכמה, כי מדובר פה בכסף קטן, כשדמי היוזמה, שהם הדבר הכללי, שותף כללי יכול לחפור בור בנגב ולהוציא עשרות מיליוני דולרים ולקבל דמי יוזמה על באר שהיא באר הפסדית. אנחנו לא נראה כסף כי הבאר הזאת לא תהיה רווחית. האם דמי יוזמה נלקחים מלמעלה, כמו המדינה שנותנת רכוש וצריכה לקבל את התמלוג שלה, או שהם יכולים להילקח אפילו ביותר כסף מלמטה, מהרווחים, אם ייווצרו? הלוא אין תקדים בחברה בע"מ שבעלים יקבל רווחים עוד לפני שחברה הרוויחה. יש כאן דברים שהם הגיוניים, הם בסיסיים: יש רווח – ויחלוקו; ירצה השותף הכללי 60% מהרווח - שייקח. אבל לא יכול להיות שהמיעוט הקטן לא מקבל.

מבחינתי, אתייחס בסוף לדברים העקרוניים שאמרת, שהוועדה התייחסה או לא התייחסה. אני לא רוצה להיכנס עכשיו לדיון בעניין הזה. אבל הבנתי מה שאתה אומר, שאתם מתנגדים לאפשר לשותפויות להפוך לחברות. זה מה שאמרת שנוגע לדיון הזה.

ברשותך, עוד משפט. היום מדברים על התוצר הסופי והשותף הכללי לגווניו מנסה לשכלל את זה כמכשירים להוצאת הכסף, ליצור זיקה בין דמי היוזמה לאולי מחזיקים אחרים, שהוא ינפיק אותם כחברה בורסאית. מה שאמר אבי ליכט בתחילת התהליך היה התנגדות מוחלטת ליצירת זיקה שתאפשר לשותף הכללי לעשות עסק מהעסק הזה. היום, בלחץ של השותפים הכלליים, אנחנו מגיעים למצב שהשותף הכללי כבר לא מתבסס על העסק הזה בלבד כעסק עיקרי, אלא מייצר מין חברת אשכולות ששם הוא יוכל להרוויח את הכסף מחברות אחרות. עכשיו לך תתמודד עם רווחים של חברה אחרת שלא קשורה.

אני לא רוצה להתייחס לדברים, אתם אוחזים עוד בדיון המקדמי ובדיון העקרוני, אנחנו כבר אוחזים בחוק, בסעיפים שלו.

אמרתי משהו לא נכון?

נכון שאתה אומר, אבל לא בעיתוי הנכון. כבר אמרת את הדברים האלה פעם ולא אמרו לך אז שזה לא נכון, אז איך יכול להיות שעכשיו, בפעם הרביעית, שזה לא נכון?

את זה אמרתי בפעם הראשונה, דרך אגב.

כל פעם במילים אחרות אותו דבר.

הקטע הזה של יצירת חשבונות למילוט כסף - - -

רבותי, אנחנו רוצים לדבר על חלוקת הרווחים.

ראיתי עכשיו שבדיון ב-13 בינואר כבר דיברנו על סעיף 65נד בנוסח שלו כפי שהוא היום, למעט מעט תיקוני ניסוח של הנסחית שלנו. בדיון ההוא עלה חשש שההוראה בסעיף 65נד(ג), שבה מסמיכים את שר המשפטים לקבוע הוראות לעניין חובת שותפות מוגבלת ציבורית לחלק את רווחיה, החשש שעלה הוא שהסיפה של הסעיף הזה שאומר שהשר רשאי גם לקבוע תנאים שבהתקיימם או עניינים שבשלהם תהיה רשאית השותפות המוגבלת הציבורית להימנע מחלוקת רווחיה, ששר המשפטים ישתולל וייקח את הסעיף הזה ויקבע לגבי שותפויות שבהן קיימת חובת חלוקה גורפת שהן לא חייבות לחלק במקרים מסוימים. באופן עקרוני אנחנו לא חושבים שצריך להבהיר את זה כי זה דבר שהוא מאוד ברור, אבל משרד המשפטים הסכים, למעלה מן הצורך, להוסיף איזשהו משפט בסעיף הזה שיבהיר שהסמכות של השר כאן היא רק לגבי שותפות מוגבלת ציבורית שבתקנות השותפות שלה לא נקבעה חובה בלתי מסויגת לחלק רווחים. זו ההבהרה שתתווסף לכאן.
זה לא נמצא בנוסח, זו התוספת שמשרד המשפטים רוצה להוסיף עכשיו בשביל לענות לחשש של בעלי היחידות, שסעיף קטן 65נד(ג) יחול רק לגבי שותפות מוגבלת ציבורית שבתקנות השותפות שלה לא נקבעה חובה בלתי מסויגת לחלק רווחים. זאת אומרת, אם יש שותפות שכתוב בתקנון שלה שהיא חייבת לחלק רווחים כל שנה בלי שום סייג, אז שר המשפטים לא יכול לקבוע באמצעות התקנות האלה שהיא יכולה לא לחלק.

זה מבהיר את כל מה ששאלו כאן, שאנחנו מרעים את המצב ומאפשרים לשותף הכללי לא לחלק רווחים.

כן, למרות שזו לא היתה תכלית הסעיף. לכן מספיק - - -

מבחינה מקצועית לא הייתם צריכים את זה, אבל כדי להניח את דעתם של כל אלה שחוששים, אולי אפילו לא המקצועיים שביניכם, הבהרנו בניסוח יותר ברור. אנחנו מדברים שגם במידה שיש את האפשרות בתוך ההסכם לא לחלק רווחים, גם אז במידה שיראו שיש צורך לקבוע כללים מתי אפשר יהיה לא לחלק, אז זה יובהר במסמך שהשר יוציא. זה יבוא גם לוועדה, נכון?

כל התקנות לפי הפרק הזה הן באישור ועדת החוקה.

רבותי, יש מישהו שרוצה להוסיף בעניין? בזה אנחנו מסכמים את הנושא. זו הבהרה שאני חושב שצריכה להיות מובנת לכולם, ואם מישהו כן יצטער זה אולי דווקא השותף הכללי.

ינקו, בבקשה.

אני לא רוצה להגיב ל-(ג) אלא ל-(ב), אבל לפני זה אגיד כמה מילות רקע. אני מתייחס לסעיף 65נד(ב).

דנו בסעיף הזה בישיבה ב-13 בינואר.

אני רוצה לשמוע סופית, כי זה חשוב לי. (ג) מקובל לחלוטין. (ב) עוסק בסמכויות הדירקטוריון לחלק רווחים, הוראות החלת החוק. שאלתי משהו, דיברנו עם משרד המשפטים, אבל יוצא כאילו אנחנו באים מהצד של הנגטיב - אבל משרד המשפטים עושה הרבה מאוד, פועל הרבה מאוד, שינה הרבה מאוד ואין - - -

עזוב עכשיו את המחמאות בעניין הזה, אנחנו מתעסקים מקצועית בחוק עכשיו.

לא לא, אני אומר כי יוצא שאנחנו באים עם אנטי.

תעזבו. החוק לא מדבר לא בשם המחזיקים, לא השותף הכללי ולא השותף המוגבל. החוק הזה לא בא לרצות אף אחד. יש חוק שבא לעשות הסדרה ואנחנו מנסים לעשות את המיטב בצורה הגיונית, מקצועית ובצורה מאוזנת. החוק לא מדבר לא על זה ולא על זה; יש חוק.

מאה אחוז. אתייחס עניינית לסעיף (ב). יש שני נושאים שחשובים לנו, והם הנושאים הקריטיים. מבחינתי, אם אני צריך להחליט אם אני רוצה את החוק הזה או לא רוצה – לא שזה משנה לכם, אבל זה משנה לי – אז הוא נמצא היום במצב מאוזן. זאת אומרת, הרוב בעד, אבל יש שני נושאים קריטיים שמפריעים לנו: נושא חלוקת רווחים – שזה הנכס היחיד שלנו, ואם הצעת החוק הזו פוגעת בו יש לנו בעיה רצינית; הנושא השני הוא המפקח, שהוא שומר הסף שלנו ואמור לשמור לנו על הזכויות.
אני מתייחס כרגע לנושא של חלוקת הרווחים – זה מופיע כאן, והוכנס סעיף מאוחר שהעלה פתאום את הדירקטוריון של השותף הכללי לעניין סמכות הדירקטוריון לחלק רווחים. כתוב כאן: "ובלבד שניתנה לדירקטוריון חברת השותף הכללי הזדמנות נאותה לקבוע בטרם תבוצע החלוקה כי החלוקה אינה חלוקה אסורה." אני מבין שבחברות מסתכל - בסדר. בשותפות לפני זה גם היתה חלוקת רווחים ולא הדיקרטוריון התערב. זה, לטעמנו, הופך את חלוקת הרווחים להחלטה של הדירקטוריון. הרי על מה הוא יסתכל? הוא יסתכל וישתוק? ואם הוא יגיד לא? פירושו של דבר שהוא בסופו של דבר קובע וזה לא מה שהיה קודם, זה לא מה שרוצים והצעתי להכניס את נושא המפקח. מי שצריך להסתכל – לא להחליט, כי ההחלטה היא בסוף משהו משותף - ולבדוק זה המפקח. זה הנכס היחיד שלנו.

יש עוד מישהו שרוצה להתייחס לעניין הזה?

אני רק יכול להוסיף שגם היום זה המצב, אין פה שום שינוי. דיברנו על זה והזכירו שיש פסק דין שאמר במפורש שאין כללים אחרים, אז עשו אנלוגיה מדיני החברות ואמרו שלא יעלה על הדעת שיחלקו רווחים בשנה מסוימת כשלשותפות, למשל, יש חובות של מאות מיליוני שקלים משנים קודמות. ברור שצריך לבחון את אותם מבחני רווח וחלוקה. זה היה גם קודם, אתם פשוט לא הגעתם לזה אף פעם אז אתם חושבים שזה לא היה, אבל זה תמיד היה, אין פה שום שינוי. עדיין, דירקטור לא יאפשר לחלק רווחים אם אין מאיפה לחלק אותם.

אז אל תכתוב את זה.

מה זה אל תכתוב את זה? אז מבחינתי לא לכתוב את הכול, אבל אם כותבים אז - - -

רבותי, לא לא - - -

אני כבר אומר לך: אני אדיש, אבל זה ממילא המצב. חבל שתוטעו ותחשבו אחרת.

עורך דין רוזנברג, בבקשה.

אני לא חושב שבעלי יחידות יכולים לוותר כאילו על זכויות של נושים של שותפות. כאילו כל מה שהסעיף הזה בא הוא להגן על הנושים ואין להם standing להגיד: בואו נתעלם מזכויות הנושים. זה דבר אחד.

שתיים, זו לא איזו המצאה, בחוק החברות יש דבר דומה מאוד. בדרך כלל הסמכות ההחלטה לחלוקה היא של הדירקטוריון. יש בחוק החברות אפשרות לקבוע בתקנון שהסמכות לחלוקת רווחים תהיה של בעלי המניות, לא של הדירקטוריון. גם באותן חברות שיקבעו סעיף כזה בתקנות, שהסמכות היא של חברה, יש בדיוק סעיף דומה. בעלי המניות לא יכולים להחליט לחלק, אלא במקרה שהדירקטוריון קבע שהחלוקה היא חלוקה אסורה. זה דבר מקביל לחברה, שבה הסמכות להחליט על החלוקה היא בידי בעלי המניות. צודק איתי - זה מתאים לפסק דין של השופטת ברון שאומר שמבחני החלוקה בשותפות יהיו כמו בחברה. אני לא חושב שאפשר לזוז פה בכלל.

ההיגיון אומר את זה. אם יש חובות, הפירוש הוא שאין רווח.

השאלה מה ההגדרה של רווח. בדוחות הכספיים יש אולי רווח.

זה נקרא אולי רווח בהגדרה, אבל יש נושים ויש קדימות למי שהוא - - -

נכון, כי הרווח מסתכל רק על העבר, הוא לא מסתכל על ההתחייבויות הצפויות וזה חלק מהמבחן שאותו צריך לקחת בחשבון.

תרשה לי עוד התייחסות אחת למה שהוא אמר לפני שעורך הדין זקס יסכם את זה. זו הטעיה, מכיוון שאף אחד לא אומר לא לשלם חובות, זה סתם זריקה של דברים באוויר.

אז מה כן?

אז שמתי על השולחן לפני שבוע–שבועיים את מקרה "ישרמקו", מקרה קונקרטי, במקום לדבר בתיאוריה, בהיפותזות ולזרוק כל מיני דברים לא קיימים. אף אחד לא דיבר שלא ישלמו חובות לשותפות, אף אחד לא התכוון שאם השותפות חייבת 10 מיליון דולר אז הדירקטוריון ייקח את ה-10 מיליון דולר היחידים שיש בקופה וייתן אותם. זה סתם הטעיות, זה היפותזות ותיאוריות שסתם זורקים באוויר.

מה כן?

בואו ניקח מקרה קונקרטי, מקרה "ישרמקו", חברה שמרוויחה מאות מיליוני דולרים. אומרים לה: חלקו רווחים. יושבים אתם, בונים מודל – כל מה שכתבתי במכתב - ובסופו של דבר הבעלים אומרים: רגע, יש לנו הוצאות. איזה הוצאות? אני לא רוצה להלאות את הפורום המכובד הזה, כבר אמרתי את זה הרבה פעמים – יש לנו את פרויקט פנוסה, שלא אושר על-ידי אף אחד, אף אחד לא קבע אותו ואף אחד לא יודע ממנו, מלבד בתיאוריה; יש את פרויקט תמר SW; יש קידוחים שלא קיימים; יש קידוחים שבמשך 20 שנה נדחו בין שישה חודשים לחמש שנים, ואת כל הדברים האלה יכניסו. והדירקטוריון יסתכל – כי אתם מעבירים את זה לחברת השותף הכללי, כמו שעושים בחברות עם כל הבעייתיות שיש בזה בבורסה - והוא יגיד: כן, פנוסה. ומה אנחנו נגיד? אנחנו לא קיימים שם. המפקח שלנו, שתפקידו לשמור על הזכויות שלנו בנושא חלוקת הרווחים – עוד פעם, הנכס היחיד שאנחנו מחזיקים שם – יגיד: אוקיי, פנוסה. אנחנו לא נהיה, אתם כבר לא תהיו שם, אף אחד כבר לא יהיה, ואז נצטרך - - -

ומה אתה רוצה, שהחוק יתייחס לכל מקרה? החוק מתייחס לעקרונות. אם יש בעיות ויש פרשנות האם יש נושים או לא – בזה צריך לדון בתוך כל חברה ובכל מקרה שקורה. החוק צריך להתייחס לעקרונות של הדברים, העיקרון הוא ברור. זה שאתה אומר שאולי לא תמיד זה ככה וזה לא נקרא שיש נושים - צריך להתמודד במסגרות שהקמנו כדי להתמודד עם הדברים האלה.

מר וינברגר, בבקשה.

העליתי את זה כבר אז בדיון, וזה מאוד מאוד בעייתי. בחוק ששינסקי נקבע שלא ניתן להעביר, מבחינת המיסוי, כספים מפרויקט לפרויקט והמיסוי הוא פרויקטלי, לפרויקט מסוים. פה, אם מעבירים את זה לדירקטוריון והדירקטוריון יביא בחשבון את כל העלויות של פרויקטים אחרים במקביל, יתכן מאוד שיגיעו למסקנה שלא ניתן לחלק. אני לא רואה בחוק הזה משהו שימנע מהשותפים הכלליים לגבות בכל מקרה את דמי האיזון שלהם, שמגיעים להם על הרווחים הספציפיים מאותו פרויקט. לכן, מסירה של דבר כזה לדירקטוריון זה, לעניות דעתי, שינוי ממש מהותי של עקרונות החלוקה בשותפות היום, שקובעים בצורה נחרצת שאם יש רווחים לשותפות מפרויקט מסוים בשנה מסוימת, בדיוק כמו שהכללי זכה לדמי האיזון שלו, השותף המוגבל זכאי לחלוקה. לכן באותו סעיף לא התייחסו לזה. העליתי את זה אז ולא התייחסו לאותה נקודה, ולדעתי זו פגיעה אנושה בעקרונות החלוקה של השותפות היום.

טוב. חיים, אתה יכול להגיד מילה? תתאזר בסבלנות.

קשה לי, הנושא עלה כבר כמה פעמים.

אני יודע. אני מנסה להשרות אווירה של סבלנות, של עוד פעם ועוד פעם. עשינו את זה כל כך הרבה פעמים, נעשה את זה עוד קצת.

כמו שציינו בעבר – זה המצב הקיים היום לפי הפסיקה, גם ההיגיון מחייב שמישהו צריך לבחון האם אפשר לחלק רווחים בשותפות. האם אפשר לחלק לא מנקודת מבט של בעלי היחידות אלא מנקודת מבט של נושים, ומי שצריך לעשות את זה היום הוא הדירקטוריון. אי אפשר לתת את הסמכות הזאת לבעלי היחידות, בעלי היחידות לא מוסמכים לקבל החלטה האם השותפות היא חדלת פירעון או לא חדלת פירעון. מי שצריך לקבל את ההחלטה הזאת זה הדירקטוריון. זו לא פגיעה אנושה, כי אנחנו לא משנים את המצב הקיים היום.
להערתו של מר וינברגר, אני מבין שמה שמטריד אותך זו סיטואציה שבה השותף הכללי מקבל תמלוג על בסיטואציה שבה הדירקטוריון קבע שהשותפות חדלת פירעון, היא לא יכולה לעמוד בהתחייבויותיה. אני לא רוצה להכריע בשאלה הזאת, אבל אני חושב שיש ספק גדול מאוד – אנחנו לא נותנים ייעוץ משפטי כאן – אבל זו שאלה גדולה האם אפשר לחלק את תמלוג העל לשותף הכללי בסיטואציה שהדירקטוריון קבע שהשותפות לא יכולה לשלם לנושים. אני חושב שזאת שאלה טובה. במסגרת הזאת אנחנו לא נותנים ייעוץ משפטי, אבל זאת שאלה לא פשוטה. בכל מקרה, לא שינינו לרעה את המצב הקיים, רק כתבנו את המצב הקיים. אנחנו לא פועלים בסתר, אנחנו רוצים להבהיר מה המצב המשפטי, שכולם יידעו וכולם יפעלו בצורה ברורה. מבחינתנו, אנחנו לא פוגעים פגיעה אנושה ולא פגיעה קלה.

גם אם זה לא היה המצב הקיים לא היית מנסח את אחרת היום.

נכון, אבל בכל מקרה זה המצב הקיים. זה המנגנון.

מבחינה של תהליך, של התנהלות, היית צריך לקבל את הניסוח הזה. אבל למה אמרת על השותף הכללי? במקרה הזה השותף המוגבל גם לא יכול לקבוע אם לחלק או לא לחלק. את זה הדירקטוריון צריך להחליט.

הדירקטוריון לא מקבל החלטה האם לחלק או לא לחלק. מי שקובע את ההחלטה לחלק זה ההסכם. ההסכם מחייב את השותפויות לחלק את כל הרווחים, אלא אם כן נקבע אחרת בהסכם. מה שהדירקטוריון צריך לבחון זה האם הרווחים האלה הם רווחים מותרים או רווחים אסורים, אם החלוקה מותרת או אסורה.

טוב. יש איזה ניסוח?

זה מה שקראתי קודם. סעיפים 65נד(א) ו-65נד(ב) נשארים אותו דבר כמו שהקראנו אותם בדיון ב-13 בינואר, למעט תיקוני ניסוח מאוד קטנים של נסחית החוק, וסעיף קטן (ג) יהיה לגבי שותפות מוגבלת ציבורית שבתקנות השותפות שלה לא נקבעה חובה בלתי מסויגת לחלק רווחים, ואז ההמשך שלו: "השר רשאי לקבוע הוראות לעניין חובת השותפות המוגבלת הציבורית" וכך הלאה.

בסדר. סעיף 65נד נסגר.

שאה להבהרה: חלוקה אסורה - רק הנושים בפועל, הקיימים ברגע החלוקה, או אם יש נושה שילווה בעוד שנה כסף ואז הוא יהיה נושה, גם את זה כבר צריך? האם אפשר לקחת חובות שעדיין לא קיימים?

זו יכולה להיות התחייבות עתידית, אבל אתה לא יכול לומר: בעתיד אני מתכוון שיהיו לי עוד נושים. זה לא נכנס למבחן יכולת הפירעון, כי ההחלטה שיהיה נושה חדש היא החלטה עסקית, היא לא חלק מהמבחן.

נכון, אבל אם השותפות תחליט לקדוח בעוד חודש, אין לה חוזה, אבל היא רוצה לשלם כסף. אין נושה קיים.

זה לא נכנס לתוך מבחן יכולת הפירעון. זו החלטה עסקית.

או התחייבות עתידית שכבר קיימת.

שקיימת ברגע זה, זה ברור. אבל אם הנושה יהיה קיים בעוד - - -

זה חשוב, כי זה בדיוק נוגע למה שינקו העלה. כאשר הם בוחנים האם הם רוצים לחלק או לא הם בוחנים את מבחן יכולת הפירעון, הם מסתכלים על התחייבויות קיימות וצפויות. אבל צפויות - זה אומר הסכם שצריך לשלם כסף בעתיד. עכשיו אני לא מדבר בכלל אם זה שותפויות או חברה, זה אותו דין מבחינתנו. כאשר אומרים: בעתיד יש לנו כוונה לעשות פעילות עסקית - בין אם זה לקדוח, בין אם זה לעשות משהו אחר - זה לא במבחן יכולת הפירעון. פה זו החלטה עסקית, במקום לחלק ללכת לקדוח, ואז השאלה היא אם אפשר לעשות את זה בהתאם להסכמים של התאגיד. זה לא רוכב על מבחן יכולת הפירעון.

בהסכמי השותפות זה מופיע בביטוי "הסכמים מאושרים" – תקציבים שיש עליהם הסכם מאושר שנחתם עם מפעיל, שנחתם עם מישהו שעושה פיתוח. זה מה שרציתי לחדד, שזה רק חובות שכבר קיימים, שעומדים על השולחן.

תודה על ההבהרות.

סעיף 65נח - מיזוג.

חיים, אם אתה יכול להסביר מאיפה זה מגיע ומה מוצע שם. זה משהו שלא דנו פה בעבר בוועדה.

אנחנו מציעים להחיל את פרק המיזוגים בשינוי אחד ובהתאמות על השותפויות. אנחנו חושבים שההסדר שנמצא בחוק החברות מתאים לכל סוגי התאגידים. תאגידים עסקיים צריכים להתמזג, זה חלק מהפעילות העסקית שלהם. חוק החברות קובע מנגנונים ברורים איך זה אמור להתבצע, גם כדי להגן על האינטרסים של בעלי המניות, במקרה שלנו בעלי היחידות, גם כדי להגן על האינטרסים של הנושים. אנחנו מחילים את המנגנון הזה גם על השותפות בשינוי קל, שינוי לחומרה לעומת חוק החברות. בחוק החברות יש סעיף שמתייחס למיזוג של חברה גדולה עם חברה קטנה, זה מופיע בסעיף 320א1(2). בסיטואציה הזאת החברה הקולטת לא צריכה להביא את המיזוג לאסיפה הכללית. אנחנו לא נותנים את ההקלה הזאת בסיטואציה של שותפויות, אנחנו אומרים כל מיזוג יגיע לאסיפה של בעלי היחידות. אם השותפות מוחזקת על ידי אותו בעל שליטה, על ידי אותו שותף כללי, המיזוג יאושר על ידי מי שאין לו עניין אישי בעסקה. אנחנו חושבים שמדובר בהסדר שהוא חשוב לתאגידים עסקיים והמנגנונים של חוק החברות מאזנים בין האינטרסים של כל הצדדים.

מר וינברגר, בבקשה.

הנקודה המהותית, שכאן היא לא ברורה – בחוק החברות מדובר על רוב רגיל. בהסכמי השותפויות נושא כמו איחוד הון מצריך רוב מיוחס של 75%. מבחינה זאת, לעניות דעתי, זה צריך להיות מאושר לפי הסכמי השותפויות ברוב כפי שמופיע בהסכמי השותפויות. אם, למשל, בשותפות שאני מושקע בה איחוד הון או מיזוג הון או מיזוג שותפויות מצריכים רוב מיוחס, אז לא ניתן לאשר את זה כמו בחוק החברות, ברוב רגיל.

יש הבדל. אני חושב שיש כאן טעות, כי באיחוד הון אתה מדבר על מצב מיזוג של יחידות, אנחנו מדברים על מצב של מיזוג של השותפויות.

כל שינוי בהסכם השותפות מחייב רוב מיוחס.

גם אצלנו, כל שינוי בהסכם השותפות מחייב רוב מיוחס. יתרה מזו, אם אתה מנהיג עכשיו דרך מיזוג שותפויות זה למעשה איחוד הון. אם שותפות מתמזגת בהסכם לתוך שותפות אחרת, למעשה לוקחים את כל הון היחידות הקיים בשותפות המתמזגת ומקנים כנגד אותו מיזוג יחידות אחרות בשותפות החדשה, שתהיה אשר תהיה. אז למעשה זה איחוד הון או מיזוג הון או איך שלא תקרא לזה.

אני לא מבין. הסיטואציה שיש מיזוג הון אצלכם - אם יש מיזוג יחידות ויש הסדר מיוחד, אני לא רואה סיבה למה ההסדר שלכם לא יגבר.

זה בדיוק העניין, אבל זה לא כתוב כאן.

הרי לא נקבע בכל סעיף וסעיף שהסכם השותפות גובר. אם יש הוראה מחמירה, לא נקבע את זה.

למה שזה לא ייכתב? לגבי הסעיף הזה, כי ברגע שמתייחסים לחוק החברות זה רוב רגיל.

זה נאמר פה לפרוטוקול. הבהרנו את זה, וזה גם מופיע שהסכם השותפות גובר, חוץ ממקומות שדיברנו ספציפית.

זה לא משהו שכתוב בצורה מפורשת, אבל זה כך בחוק החברות. זאת אומרת, יש הסדרים שברגע שכתוב בתקנון אחרת, הסדרים שהם יותר לטובת בעלי המניות - - -

הרצון הוא טוב, אבל המציאות היא אחרת. מה שלא כתוב לא כתוב, ולכן מה גובר – חוק החברות או חוק השותפויות?

עורך דין רוזנברג, בבקשה.

צריך להחליט ממה רוצים ליהנות. בכל הדוגמאות שניתנו, באותם הסכמי שותפויות, מדובר על 75% ששם אין מניעה לבעלי עניין להצביע כחלק מה-75%. פה רוצים גם רוב רגיל וגם שבמניין הרוב לא יהיה - - -

75% צריך להיות שאין כאן בעלי עניין, שכולם יכולים להצביע. זאת אומרת, אם 75% - אז כולם.

או זה או זה, שיחליטו מה הם מעדיפים.

זה נכון, הרי ה-75% נוצר מזה שכולם יכולים להצביע. אפשר שזה יהיה 75% מה-100% או אם זה לא בעלי עניין, אז כמו בכל מיזוג שיש בחוק החברות, מי שלא בעל עניין.

אני לא חושב שאנחנו יכולים לתת פתרון לכל סיטואציה.

השאלה היא אם לא נמנע בירור משפטי בעניין הזה אחרי זה.

אלה שאלות לא כל כך מורכבות וגם בחברות יש הסכמים ויש את חוק החברות וצריך לשאול איך הדברים מדברים אחד עם השני. אנחנו לא יכולים לתת פתרון ספציפי לכל שותפות ושותפות. ההסדר הזה קיים גם בתקנונים. יכול להיות שיש מצב שיש הסדר ספציפי בקשר לאיחוד.

מה יקרה במצב שמצד אחד בהסכם השותפות כתוב שלשינויים כאלה צריך רוב - ותהיה מחלוקת אם זה נקרא שינוי מהותי שמצריך 75%, ומישהו אחר יגיד שזה מיזוג שעובד לפי המיזוגים שיש רוב מתוך מי שלא בעל עניין. יש מחלוקת, זה יגיע לבית המשפט? אני חושב שכדאי להבהיר עכשיו, זה דבר שיכול לקרות. אנחנו כבר עושים משהו, למה אנחנו צריכים - - -?

איך יעבור בין "אבנר" לבין "דלק קידוחים", לדוגמה?

זה יאושר ברוב של בעלי היחידות שאינם השותף הכללי.

בכל אחת מהשותפויות.

בכל אחת מהשותפויות, ודאי.

ואם היה הסכם ב"אבנר", נניח, שכל שינוי כזה צריך להיות ברוב של 75%?

זה גם וגם, מאוד פשוט.

אין דבר כזה גם וגם, אני לא מבין איך זה יכול להיות. זה יהיה גם 75% וגם - - -? מה שיותר.

לא מה שיותר – גם וגם. יכולה להיות מציאות שבאחד זה עובר ובשני זה לא עובר.

בכל חברה, בהסכם שלה.

אם זה מה שהם קבעו בהסכם, זה מה שהם קבעו בהסכם.

אוקיי. אנחנו עוברים לסעיף הבא.

סעיף 65נח, עמ' 47.

מיזוג 65נח. הוראות הפרק הראשון בחלק השמיני לחוק החברות יחולו על השותפות המוגבלת הציבורית כאילו היתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה, ואין בהוראות סעיף זה כדי לגרוע מהוראות סעיף 65י:
(1) בכל מקום, במקום "האסיפה הכללית" יקראו "האסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות" ובמקום "רשם החברות" יקראו "רשם השותפויות";
(2) בסעיף 320 –
(א) בסעיף קטן (א1), פסקה (2) – לא תחול;
(ב) במקום סעיף קטן (ג) יקראו: "בהצבעה באסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות בשותפות מוגבלת ציבורית מתמזגת, שיחידות ההשתתפות שלה מוחזקות בידי השותפות המוגבלת הציבורית המתמזגת האחרת או בידי בעל השליטה בשותף הכללי בשותפות המתמזגת האחרת, לא יאושר המיזוג אם התנגדו לו מחזיקי יחידות ההשתתפות המחזיקים ברוב זכויות ההצבעה מקרב המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים, שאינם נמנים עם השותפות המתמזגת האחרת, או בעל השליטה בשותף הכללי כאמור או מי מטעמם, לרבות קרוביהם או תאגידים בשליטתם, ואולם לא יראו אדם כמחזיק בשותפות המתמזגת האחרת אם ההחזקה נובעת רק מהחזקת יחידות השתתפות בשותפות המוגבלת הציבורית.";
(ג) בסעיף קטן (ד), במקום "החזיק אדם בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מסוג כלשהו של אמצעי שליטה במספר חברות מתמזגות" יקראו "היה אדם בעל שליטה בכמה מחברות השותף הכללי של השותפויות המוגבלות הציבוריות המתמזגות";
(ד) בסעיף קטן (ו), במקום "סעיף 275(א), (ג) ו-(ד) יקראו "סעיף 65נא לפקודת השותפויות [נוסח חדש], התשל"ה–1975".

תודה, חיים. אז הגענו לסעיף של הוראת מעבר או הצעת הרגולציה.

במהלך הדיונים עלו שאלו מה קורה עם העלויות הנוספות שהרגולציה הזו קובעת. נעשה ניסיון לעשות איזון, לקבוע חלוקה של ההוצאות החדשות שהיא הגיונית ומאוזנת בין השותפים. האיזון שמוצע כאן הוא שהשותפות תישא בהוצאות של העסקת הדירקטורים החיצוניים ובהוצאות של העסקת מבקר הפנים. זאת, כמובן, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנות השותפות. זאת אומרת, אם יש הסכם ניהול שכבר יש מבקר פנים או יש שותפות שכבר יש בה דח"צים וכתוב בהסכם הניהול שהשותף הכללי הוא זה שנושא בעלויות האלה, התיקון פה לא בא להגיד שעכשיו השותפות תישא בעלות. להבדיל מזה, אם אין בשותפות מסוימת מבקר פנים ועכשיו, לאור הרגולציה, ממנים אחד כזה, אז השותפות תהיה זו שתישא בעלות.

ואם לא מצוין בהסכם - - -?

רק שניה.

זה נורא חשוב.

נורא חשוב – כן, אבל יותר חשוב שהיא תסיים את דבריה.

השאלה היא על מה אתה מדבר. בעיקרון, יש לנו את הדח"צים, יש לנו את המבקר פנים, בנוסף לזה יש מינוי של דירקטורים נוספים ושל מנכ"ל שבדרך כלל - אני לא יודעת אם אפשר בכלל אחרת - הם ממונים בשותף הכללי, ולכן מי שמשלם את שכרם זה השותף הכללי.

אם בהסכם השותפות המקורי אין שום אזכור לנושא של מבקר פנים, לדוגמה, ונניח שהוסף דבר כזה במהלך השנים בהתנדבות, באופן וולונטרי; האם במקרה כזה ההעסקה של אותו מבקר פנים זה לפי מה שעכשיו מתוקן או שזה - - -

אם כתוב בהסכם השותפות שהשותף הכללי, לפי הסכם הניהול, הוא זה שמשלם את הכסף הזה - - -

לא כתוב כלום.

אם לא כתוב שום דבר, אז לפי התיקון שתיכף אקריא עלות מבקר הפנים ועלות הדח"צים היא על השותפות.

"הוראת מעבר לעניין הוצאת שהוטלו על שותפות קיימת. סעיף 8. שותפות מוגבלת ציבורית שהיתה קיימת ערב יום הפרסום, תישא בהוצאות הכרוכות בהעסקתם של דירקטורים חיצוניים ומבקר פנים, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנות השותפות."

"ערב יום התחילה", לדעתי, ותיקנו את זה ל"יום הפרסום" כדי להבהיר. זו היתה טעות.

מישהו רוצה להעיר? אם כך, נעבור לנוסח החוק. לאיזה סעיף את מפנה אותנו?

אני מדברת על הנושאים שמסומנים.

עכשיו נעיר את התיקונים האחרונים שיש לנו, גם שינויי נוסח אבל בעיקר דברים מהותיים. דברים שהם רק שינויי נוסח והם לא מהותיים לא נציין אותם אבל זה מופיע ואם יש מישהו שרוצה להעיר על זה, בבקשה. אנחנו נשמע.

אנחנו מתחילים בעמוד 2, התיקון של הגדרת דמי יוזמה שמגיע יחד עם התיקון של הגדרת עניין אישי. זה נושא של ענייני המיסוי, ובשביל זה ביקשנו שרשות המסים תגיע. הסוגיה היא הסוגיה של הנפקת חברת השותף הכללי. עלתה טענה שמאחר שהרגולציה אוסרת על הנפקה של חברת השותף הכללי תהיה בעיה שלא קיימת היום - - -

האלטרנטיבה הקיימת היא להקים חברה אחרת, ואז נשאלה השאלה האם זה ייקרא אירוע מס והוא לא יוכל להעביר את כל ההון שיש לו לחברה השניה ולהקטין את ההון בגלל שהוא צריך לשלם מס.

נכון. זו שאלה של הנפקת הנכס שנקרא "תמלוג העל" – האם העברת הכנס הזה לחברה אחות מהווה אירוע מס או לא. איתי רפאל, אמרת שתביא לנו נתונים לגבי הנפקה של חברת השותף הכללי?

יש בעלי שליטה בשותף הכללי, שהם הונפקו.

אוקיי, זאת התשובה.

בבקשה, מר בראל. אולי רק תאמר לנו מה התפקיד שלך.

אני מנהל תחום מיזוגים ופיצולים ברשות המסים. בקשר לסוגיה אם ניתן להעביר לחברה בת את הזכות לתמלוגי על - הדברים מוסדרים בפקודת מס הכנסה בסעיף 104, חלק ה2 לפקודה. באופן עקרוני, ניתן להעביר ללא חבות במס – דהיינו, דחיית מס - את הזכות הזו, כאשר יש חובה להחזיק באותה חברה במשך שנתיים לפחות, בשיעור של 90% ומעלה. לא צריך לעבור מסלול מיוחד כדי לבצע את כל ההליך הזה, די בהודעה לפקיד השומה עד כחודש עד לאחר העברת הנכס, כאשר גם לאחר ביצוע מהלך כזה אין מגבלות דרמטיות על ביצוע ההנפקה. למשל, בחברה למעלה ניתן לבצע הנפקה ולהנפיק עד 49% מהמניות של אותה חברה.

דברים נוספים?

יש אפשרות אחת או שיש אפשרות של מה שנקרא חברה בת - - -?

יש אפשרות למכירה של מניות, יש אפשרות להכנסה של משקיעים, יש אפשרות של כניסה להנפקה בבורסה. אם מדובר באירוע מס, אז מדובר כאן בדחיית מס למועד מימוש הנכס בפועל, לא למועד מימוש המניות. האפשרויות לביצוע הנפקה קיימות - - -

איך אתם קוראים לזה – זה נקרא חברה אחות או חברה בת?

זה לא משנה אם מדובר בחברה אחות או חברה בת, די ששולטים בה במשך תקופה של שנתיים. יש מגבלות, אבל הן לא מגבלות מסורבלות שמקשות ומונעות המהלך, והן בוודאי לא יוצרות עלויות מס.

בהקצאה פרטית יש מגבלה, נכון? 49% זה רק בציבורי.

49% זה רק בציבורי.

ובפרטי?

בפרטי יש גם כן מגבלת על של 49%, כאשר לכל משקיע בודד ניתן להקצות 20% לאחר הכסף או 25% לפני הכסף.

אוקיי. איתי רפאל, בבקשה.

אני מומחה מס קטן מאוד. אם אדוני יוכל להגיד, מה ההבדל, אם אני לוקח את השותף הכללי שבו נמצאים הנכסים ומנפיק אותו – כשלהבנתי אין לי שום מגבלה מבחינת מס - אם אפשר להבין את ההבדל אם אני מעלה את זה למעלה לחברה אם, לבין מה שדיברת הצידה – לחברה אחות.

בוא נעשה סדר. אתה מוריד לחברה בת.

ולהעלות לחברה אם?

להעלות לחברה אם למעלה זה תהליך שהוא יותר מסורבל, הוא כרוך של אישור המסים מראש דרך מסלול של 104ג, כאשר החברה אם צריכה להחזיק 100% בחברה שמעבירה את אותו נכס. אבל גם הדבר הזה ניתן, וגם במקרים כאלה יש תנאים מסוימים שבהם ניתן להנפיק בבורסה או להכניס משקיעים.

כמו החזקה של שנתיים?

כן.

הבנו שלגבי חברה אם זה יותר מסובך.

נכון. לגבי חברה אם זה קצת יותר מסובך, אבל הדבר אפשרי.

אפשרי, אבל זה לא כארט בלנש. אני צריך לפנות לרשות המסים - - -

נכון, כדי להעביר לחברה אם צריך - - -

ואני בידיהם.

זה לחברה אם, אבל הוא אומר שיש אופציות נוספות שלא דורשות ממך את האישור הזה מראש.

כדי להוריד לחברה בת אין אירוע מס, נכון?

יש אירוע מס, אבל על אותו אירוע יש דחיית מס. זאת אומרת, נרשם לך אירוע, אתה מדווח עליו, אבל אתה לא משלם את המס. תשלום המס נדחה למועד המימוש בפועל של הנכס, ובמקרה הזה די בהודעה תוך 30 יום ממועד ביצוע ההעברה.

אבל לחברה בת אסור לי בכלל לפי החוק.

תודה, איתי. רגע, לפי התיקון לחוק, אסור לי בכלל להעביר. מותר לו לעשות דבר אחד בלבד וזה להחזיק בחברה בת - - -

חברה אחות אתה יכול.

חברה אחות זה כבר מבנה אחר לגמרי של מה שאני מייצר. אם אפשר להוריד את זה לחברה בת ובאמת אין חבות מס, אז אולי נבהיר בחוק שהשותף הכללי יכול להחזיק חברה בת, כי לפי התיקון כרגע, אדוני היושב-ראש, אי אפשר.

אבל חברה אחות כן אפשר.

אני רק רוצה להזכיר שנקודת המוצא לדיון היתה שציירו לנו תמונה כאילו אין בעיית מס. הבאנו לפה אדם בכיר שנתן ייעוץ חינם, ואנשים קיבלו פרה-רולינג. עכשיו ברור שלא נוכל לתפור הסכם שומה פה במסדרון על המדרגות, אבל הרעיון הוא שאפשר לעשות את מה שאמרו שאי אפשר.

השאלה היא אם החקיקה נועדה בכלל לצורכי מס. החקיקה נועדה לצרכים אחרים.

בסדר, יכולנו לעשות את זה גם - - -

אנחנו עוסקים היום בתחום של ועדת כספים.

יכול להיות שהתוצאה היתה כן אירוע מס. בכל אופן, הבהרנו את הדברים האלה כדי שיהיה ביאור אם באמת יש כאן שינוי. מתברר שיש כמה דרכים לפתרונות בעניין הזה. אבל אני בכל אופן שואל: אם אסור לעשות חברה בת, האם אפשר לעשות את כל התהליך שאמר צביקה בתהליך של חברה אחות?

באופן עקרוני ניתן גם להעביר לחברה אחות נכס. גם כאן מדובר במסלול של דחיית מס למועד המימוש בפועל. יש מגבלות. מסלול של העברה לחברה אחות מחייב אישור מראש של רשות המסים. אבל לא מדובר בהליך מסובך, מדובר בהליך סטנדרטי, שמעוגן בפקודת מס הכנסה כבר במשך למעלה מ-20 שנה ובשגרה אנחנו נותנים אישורים כאלה.

עורך דין ליכט, האיסור להקים חברה בת היום, מכוח מה הוא נובע? מה שדיברו עכשיו – שמכוח החוק הזה אי אפשר להקים חברה בת. ככה הבנתי.

החוק שלנו מדבר על איחוד עיסוק. אני חושב שפרשנות סבירה היא שאם אתה מקים חברה בת ומנפיק, העיסוק שלך הוא לא רק ניהול ענייני השותפות, עכשיו יש לך עיסוק נוסף של הנפקה של חברה ציבורית נוספת.

זאת אומרת, האלטרנטיבה היא חברה אחות או למעלה.

למעלה. הבעיה היתה למעלה.

זה נכון, אבל אם יש שותף כללי שיש לו תמלוגים והוא לקח הלוואה כנגד התמלוגים האלה, אז היום, לפי הדרך המוצעת, הוא לא יכול להעביר את ההלוואה. הוא יכול להעביר רק את התמלוגים, הוא לא יכול להעביר את ההלוואה.

אני רואה שאתה גם מומחה מס.

אני לא זוכר אם זה היה בעל שליטה או שותף כללי שלקחו הלוואה ויקחו את התמלוג בשותפות אחרת, שלא נמצאת פה.

רק כדי לעשות סדר בדברים - הלוואה לא ניתן להעביר, ניתן להעביר את הנכס עצמו. יחד עם זאת, אם ההלוואה והנכס נמצאים בחברה אחת ורוצים להעביר את אותה חברה, אז ניתן להעביר את מניות אותה חברה.

השאלה היא אם השותף הכללי, יש לו תמלוגים, קיבל על זה הלוואה- שיעבד את זה – אז אפשר להעביר את התמלוגים בלי ההלוואה, אבל הנושה לא ייתן לך להעביר, כמובן, כי זה הביטחון שלו לפירעון ההלוואה. השאלה היא במקרה כזה לא צריך להעדיף - - -

אי אפשר לעשות כמו שעושים בדירות, העברה של ההלוואה הזאת?

לא, מס הכנסה לא מאשר.

אז יראו את זה כאירוע מס.

יש אפשרויות להעביר הלוואות במסגרת מנגנונים של back to back. אבל במסגרת חלק ה2 לפקודה לא ניתן להעביר הלוואות.

זאת אומרת, הוא צריך להחזיר את זה למלווה ואז יוכל לקחת מחדש.

או ליצור יתרה בין החברות שתאפשר העברה של back to back של אותה הלוואה.

לא אגיד לך שהבנתי, אבל בסדר. לא מתיימר להבין הכול.

אבל כשאני מעלה את זה לחברה אם, זה לא הליך נקי שפטור ממס.

נכון, זה לא הליך נקי שפטור ממס. כדי לקבל דחיית מס יש לקבל אישור מראש של רשות המסים על סמך פנייה מראש, אבל הדבר אפשרי - - -

לאישור כזה רשות המסים יכולה, ולעתים מסרבת.

בהנחה שהעברת הנכס או העברת המניות נעשית מטעמים עסקיים לא אמורה להיות התנגדות.

אבל רשות המסים מאשרת את כל הבקשות האלו?

באמת איתי. יש דרך, צריך לעמוד בתנאים. היא דרך המלך, היא לא דרך עקלקלה.

אני רוצה שמצבי לא ייפגע.

הוא לא ייפגע.

זה לא קשור לחקיקה.

צביקה זהיר, הוא לא רוצה להגיד דברים. הוא אומר לפרוטוקול. סליחה רבותי, יש דרך שהיא דרך המלך, בלי שהיא גורמת לזעזועים, בלי שתיפגע במהות. אם באמת מתכוונים למשהו עסקי בהקמת החברה הזאת כדי לקחת רק את דמי התגמול ולפעול בה - יש דרך. זה מה שהוא אומר בצורה ברורה. מה הדרך ואיך הדרך - - -

לא, אדוני היושב-ראש. אני רוצה לנסות לדבר בשפה הכי פשוטה, בשבילי. לפני התיקון לפקודה יכולתי לקחת את השותף הכללי שיש בו את הנכסים האלו, לעסוק בעיסוקים אחרים, להנפיק את החברה יחד עם העיסוקים הנוספים והאחרים שיש בי. לא היתה כל מגבלה. עכשיו בא התיקון הזה ומייצר מגבלות. אומר כל הזמן אדוני היושב-ראש: אף אחד לא יצא כשהוא מרוצה לגמרי. אנחנו מקבלים את העמדה הזאת.

אם אתה רוצה לתייג את הדבר הזה בטבלה שאתה מכין לעצמך אם נפגעת, אז אפשר לתייג את זה שם. אבל לא כולם יתייגו את זה שם.

רגע. מה שאני אומר זה שלא כל הדברים האלה לא קיימים כיום. עכשיו נמצא פה מומחה מטעם רשות המסים שאומר שזה לא נכון, אפשר להעלות את זה למעלה. בסדר, זה שאני יכול להעלות למעלה ידענו, זה מקור העניין, אבל אני יכול להעלות למעלה בפנייה מראש ובאישור מראש. ואם הוא לא מאשר לי, אז מה?

מה זה ואם לא? הוא מאשר לך אם אתה עומד בתנאים שהוא אומר לך, שהם קיימים כבר היום. הוא לא ימציא, זה לא תלוי בשיקול הדעת שלו. צריך לעמוד בתנאים שעומדים ברוח הדברים שאנחנו רוצים. במידה שבאת בטענה ערכית יותר, שמגבילים אותך ואתה רוצה לחולל עם הדברים האלה עוד, לעשות דברים עסקיים, הוא גם יכול להגיד שבזמן מסוים לשלם מס. אנחנו אולי המדינה שאוהבת לקרוא לכל אירוע שיש אירוע מס. בסדר, מי אמר שצריך את הרווחים כל הזמן לכלוא? אבל אמרנו שזה לא עושה שינוי דרמטי, גם לא עושה לך הפסד בעליל בדרך שמאפשרת רשות המסים, שהיא דרך לא מסובכת – איך הוא אמר? זה דחיית המס. הוא מציין את זה כל הזמן.
הבנתי שמהות הדברים היא שאם זה נעשה לצורך עסקי, אין לך בעיה. הוא יכולה לא להסכים אם רשות המסים תגיד לך: לא, זה לא עסקי, אתה עושה את זה לצורך בריחת מס. אבל אם אתה הולך על משהו עסקי הוא אומר: אני נותן לך. אתה צודק שאולי זה יהיה קשה ממה שהיה עד עכשיו, שלא היתה שום בעיה. יכול להיות, בסדר, אבל אנחנו בתהליך של חוק שלם ומנסים למזער שינויים, אבל לא מעבר לזה.

אז להערכתך, צביקה, אם מחר אני עושה פנייה כזו אין סיבה שרשות המסים לא תאשר.

באמת, הוא לא נמצא כאן בחקירה - - -

אתה לא מצפה ממני שאתן תשובה רצינית.

איתי, אם אתה רוצה שיהיה פרוטוקול – הוא אמר מה שאמר. אולי הוא יחזור בסיום עוד פעם, אבל לא מעבר למה שהוא אמר עד עכשיו.

אני מבקש לקבל הסבר לגבי משקיעים פרטיים. לפני כעשר שנים בשותפויות "אבנר" ו"דלק קידוחים" היתה חלוקת רווחים. רצו לעשות חלוקת רווחים, פנו למס הכנסה, מס הכנסה התנה את הנושא בניכוי - - -

ינקו, תיצמד למה שאני מדבר כאן. זה לא ערב שאלות ותשובות. בסך הכול תתמקד בחלק הזה.

יו"ר הוועדה, אני חייב להגן על אנשי רשות המסים, ההגעה שלהם לכאן היא לא טריוויאלית.

נכון. היא ראויה לציון.

הם ביקשו לשתף פעולה. יש פה הרבה מאוד כסף, ולא הייתי רוצה שעכשיו ישאלו אותו שאלות והוא ייתן פרה רולינג לגבי נושאים ספציפיים שיכולים להיפתח ואין לו את כל התמונה. לכן מבקש את הגנת יושב ראש הוועדה.

אבי, שמת לב שעוד לפני שהתחלת עניתי. זה באמת ראוי לציון, ואנחנו מודים לכם שבאתם. לא אני ביקשתי, הייעוץ המשפטי, אבי, ביקשו להם לבוא כדי לתת את ההבהרות, לא שאנחנו נגיד בשמם. אנחנו מודים על הבהרת הדברים, ואם יש דברים בהמשך אז כמובן שיתנהלו, כמו שכולם מתנהלים, מול רשות המסים.

תודה רבה, צביקה. אתה יכול להישאר אתנו. נשמח.

אם יו"ר הוועדה יכול לשחרר אותו - - -

כן כן כן. צביקה, אתה יכול להישאר רק להקראה?

כדי להצליח שדמי היוזמה יתפסו את הנושא של האפשרות להעביר את תמלוג העל לחברה אחרת, אנחנו מתקנים את הגדרת דמי היוזמה, והיא תיקרא כך:

""דמי יוזמה" – כל נכס הניתן על ידי השותפות המוגבלת הציבורית לחברת השותף הכללי, לבעל השליטה בה" – וזו התוספת – "או לחברה בשליטתו," – ואז מתחברים למה שהיה קודם – "ובהתאם לתקנות השותפות, הנגזר מנכסים, מהכנסות או מרווחי השותפות, בין במזומן ובין בכל דרך אחרת;"

תיקון מקביל לכך בהגדרה של "עניין אישי": מוסיפים את המילים "של חברה בשליטתו". והוא ייקרא כך:

""עניין אישי" – כהגדרתו בחוק החברות, בשינויים המחויבים, ולמעט עניין אישי הנובע מזכות של חברת השותף הכללי, של בעל השליטה בה או של חברה בשליטתו לקבלת דמי יוזמה;"

ואז אנחנו מאפשרים את המקרה הזה, שדמי היוזמה יועברו לחברה אחרת בשליטת בעל השליטה בחברת השותף הכללי.

תודה רבה. השרביט בידייך עכשיו, את צריכה להוליך אותנו. אני מבקש מכם רק תשומת לב, שלא יתפספס מההתייחסות או מההקראה של ניצן.

הנסחית שלנו הוסיפה תיקון נוסח בסעיף 65א(ג), בעמ' 4.
"(ג) בהוראות חוק החברות המוחלות בפרק זה בשינויים, תהא לכל מונח המשמעות הנודעת לו בסעיף קטן (א), אלא אם כן נקבע במפורש אחרת."

לא הבנתי.

זה רק כדי להבהיר איך קוראים את ההוראות כאשר קוראים בתוך חוק החברות או כאשר קוראים תיקון שנעשה בפקודת השותפויות לחוק החברות.

תסמוך עליה שזה ניסוח. אנחנו פה בשקיפות מלאה.

יש עוד תיקוני נוסח שנראים אותו דבר, ואנחנו קופצים לעמ' 11 – העברת שליטה בחברת השותף הכללי, סעיף 65י. ההצעה שמשרד המשפטים הביא בהתחלה אמרה שכדי ששותף כללי יעביר את השליטה או את הזכויות שלו בחברת השותף הכללי צריך לקבל אישור של אסיפה כללית ברוב מהמיעוט. בדיונים כאן שמענו על זה הרבה טענות: פגיעה בקניין, פגיעה בחופש החוזים, הגבלה מאוד חריפה על היכולת של השותף הכללי להעביר את המניות. מה שהוצע כאן בדיונים הקודמים זה לרכך את זה באמצעות האפשרות להעביר לבית המשפט את היכולת לאשר עסקה של העברת שליטה על אף שהאסיפה התנגדה לכך.
התיקון שהכנסתי כאן זה תיקון שהולך עוד כברת דרך לטובת השותף הכללי, בגלל ההגבלה החריפה שזה יוצר, למרות שכשהיו כאן החברים שהציגו לנו את הסקירה המשווה היה כאן דיון על השאלה האם ההוראות הן בדיוק אותו דבר, אבל ראינו שגם במדינות אחרות יש איזושהי התייחסות לנושאי מגבלות של העברת שליטה. מה שהנחתם בפניכם כרגע – משרד המשפטים אולי ירצה להציע הצעות אחרות או נוספות – זה להוריד את הרוב המיוחד הדרוש באסיפה. זאת אומרת, לבוא לאסיפה הכללית ברוב רגיל. במקרה כזה, במצב שבו שותף כללי מחזיק במרבית היחידות בשותף המוגבל יהיה לו רוב באסיפה, ומן הסתם, אם הוא זה שרוצה לממש את האקזיט שלו החלטה כזו אמורה להיות מאושרת באסיפה.

אבל זה לא מופיע בנוסח.

זה מופיע בסעיף 65י. אני מציגה. כתוב: מחיקת החלק המסומן קטן (א) ו-(ב). החלק המסומן זה החלק שקובע את הרוב המיוחד, כך שסעיף קטן (א) ייקרא כך שנדרש רק אישור של האסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות, ותהיה פה נקודה.

זה חברה שמחזיקה ברוב המניות.

כן, וכמובן שבמצב שבו שותף כללי לא מחזיק ברוב המניות השותף המוגבל יקבל החלטה ברוב רגיל. זה יוצר שתי סיטואציות: או שהחלטה כזו באסיפה תאושר או שלא. ההמשך של ההסדר הוא לאפשר לפנות לבית המשפט בין כך ובין כך, ומה שיוצא שכל פעם הנטל להתכבד ולפנות לבית המשפט ולטעון את הטענה שצריך לבטל את ההחלטה של האסיפה הכללית מוטלת על הטוען. אם שותף כללי שלא אישרו לו להעביר את השליטה רוצה בכל זאת להעביר אותה, הוא צריך להתכבד ולפנות לבית המשפט; וההיפך – מצב בו האסיפה הכללית אושרה כי השותף הכללי מחזיק ברוב - - -

מצאת פתרון מצוין, אבל אני רוצה להציע בעניין הזה: אולי אנחנו מושכים את ידינו מכל העניין. דהיינו, לא נגביל את ההעברה, על אף הנימוקים החשובים שאמרתם. פחות נעשה את החלוקה בין אפשרות כזאת ואפשרות אחרת ונאפשר את ההעברה הזאת, כפי שהולך תהליך רגיל בחוק החברות.

כל מה שיו"ר הוועדה מציע, אני אומר הן. גם זה.

לפני שאני מציע, אשמע את החברים פה.

ומה לגבי בעייתיות שקיימת? אם יתברר שהשותף הכללי פעל שלא כדין, היו כל מיני מחדלים והוא מעביר את השליטה בו לידי מישהו אחר עכשיו - - -

שיפעל כדין.

אז זה הפוך. אתה אומר שצריך לחשוש שאולי יעביר את זה למישהו - - -

עוד יותר גרוע ממה שיש היום.

לא, לא - - -

אז אין לך בעיה. הפוך, הוא מעביר את זה.

השאלה היא אם הוא מעביר גם את האחריות לגבי כל מחדלי העבר ולשותף הכללי החדש תהיה את כל האחריות לגבי כל מחדלי העבר וכל מיני דברים שנעשו, אולי, שלא כדין ויתבררו.

בתלמוד כתוב שאין אדם יכול למכור את מה שיש בו, לא חקרו שם את כל מה שאין בו אם הוא יכול למכור, אם הוא יכול להעביר גם את החלק הלא טוב.
יש עוד מישהו שרוצה להתייחס? בבקשה, נחמיה.

אני מבין שאנחנו עושים סיבוב פרסה לכל הדברים שלמדנו מאבי ליכט. אמרו שהשותף הכללי הוא אחד שנכנס לשותפות וזה מאור עיניו, והיה אם ירצה ללכת ולא שווה – ממילא המוגבל ייתן לו ללכת. עכשיו מתחילות להיות פה זמירות חדשות. השותף הכללי ברוב השותפויות מחזיק באחוז מסוים של השותף המוגבל. האחוז הזה, גם הוא קטן – 10%–20% - מאפשר לו רוב באסיפה ברוב המקרים. כלומר, לא מדובר פה במצב ש-100% מהמחזיקים מתייצבים לאסיפה, ברוב השותפויות אני לא יודע אם רואים 20% ו-30% - אצל תשובה ברור ש-60% מהמחזיקים מגיעים, אבל המחזיקים לא מגיעים בקלות. כלומר בכל מקרה השותף הכללי מעביר החלטות גם ב-10% בעלות על השותף המוגבל וב-15%–20% בוודאי שכן. זה לא מצב כזה פשוט.

אבל זה לא בגלל הבעייתיות. נאמרו פה הרבה דעות. מה שאתה אומר זה נכון - - -

מדברים פה על דברים שקיימים גם בחברות, שלפיהם 1% או 2% בשותף המוגבל יהיה בכוחו לעכב החלטות מסוימות, נכון? זה יוצא מנקודת הנחה שהרבה לא מגיעים ואז 1% או 2% זה בכל זאת כמות. אז צריך להתייחס לזה.

חיים, בבקשה.

אני רוצה להתייחס בקצרה. קודם כול, חשבנו שהסעיף הזה הוא סעיף טוב, ולקחנו בחשבון כמה דברים. דבר ראשון שלקחנו בחשבון הוא שכמו שהתערבנו תמיד רק לטובת בעלי היחידות, גם בנקודה הזאת מתערבים התערבות חריגה מאוד לטובת בעלי היחידות, אבל בנקודה שלפי מה שלמדנו מהסקירה המשווה ובדקנו את הנושאים, ההסדר של העברת שליטה במשפט המשווה, לפי מה שהבנו, מתייחס רק לשותף הכללי - כשהשותף הכללי מתחלף וההסדר הזה קיים בהסכמים – אבל אין התייחסות להעברת שליטה בחברת השותף הכללי. זה היה דבר ראשון. למדנו שאנחנו מתערבים כאן התערבות חריגה שאין לה אח ורע, לפי מה שלמדנו, בהסדרים משווים.
חוץ מזה, אנחנו גם לוקחים בחשבון שלפחות בנקודת הזמן הנוכחית, כשהשותפויות הרלוונטיות הן שותפויות גז ונפט, אנחנו מבינים שהעברת שליטה כרוכה גם באישור של רגולטור. מי שנכנס לנעלי השותף הכללי יהיה מישהו שהרגולטור החליט שהוא מתאים וכשיר לבצע את התפקידים שמוטלים עליו. בנוסף, יש כלים נוספים במסגרת החוק שאמורים לטפל בבעיה שהצגתם. לדוגמה, אם תהיה מכירת שליטה שפוגעת בבעלי היחידות, יש כלי של קיפוח. גם כתבנו את זה בדברי ההסבר, ואני חושב שבעלי היחידות אולי פספסו את זה. הכלי של הקיפוח הוא כלי מאוד עוצמתי. אפשר לקבל במסגרת הסעדים הקיפוח הרבה סעדים משמעותיים. בין השאר, אם יש קיפוח של בעלי היחידות אפשר לבקש מבית המשפט שיחליף את השותף הכללי. אולי פספסתם את זה, אבל זה כתוב גם בדברי ההסבר. אנחנו חושבים שזה סעד שמובנה בתוך סעד הקיפוח.

לכן, גם לאור ההסדרים המשווים וגם לאור הכלים שבכל מקרה קיימים בחוק וגם מהבנה שמדובר בהתערבות חריגה מאוד בהסכמים הקיימים, חשבנו שאפשר לוותר, לפחות בשלב הזה, על ההצעה.

תודה רבה. אני חושב שזה משקף את הפתיחות, לא רק האישית אלא המחשבתית והנפש החפצה לשמוע את הדברים. שמענו את כולכם בעניין הזה, והגיעה לכאן הצעה שניצן עבדה עליה קשה כדי לעשות משהו מאוזן. במקום זה ביקשתי, אם יש אפשרות אחרי ששמענו את הכול, שנלך צעד אחורנית ולא נקשה. חידדנו וראינו שאין כאן פגיעה, עם כל מה שאמרת – סעד כזה וסעד אחר ועוגנים – והחלטנו שלא נעכב את זה. לפעמים זה יכול להיות לטובה, שאפשר לעניין אנשים אחרים. שמענו את הכול, הבנו את התמונה, ואני חושב שזה רק מגלה כמה היתה כאן פתיחות וגמישות, אולי בגלל אורך הזמן ששמענו את האנשים. שמענו באמת באופן יוצא מן הכלל.
ניצן, אנחנו קודם כול מודים לך על פרי יצירתך, אבל עם כל זה, בניסוח - - -

אנחנו מורידים את סעיף 65י.

זו המשמעות, כן. זה לא דבר של מה בכך, ואני לא מסתכל סביב השולחן מי המרוצה מהסעיף הזה. כולנו מרוצים.

התיקון הבא הוא בעמ' 18, סעיף 65יח(ג) – שכרו של המפקח. הסעיפים כאן הם סעיפים שעוסקים בדרך מינוי ותקופת כהונתו. הסעיף קבע גם קודם שהאסיפה הכללית היא זו שקובעת את תקופה הכהונה של המפקח, בלבד שהיא לא עולה על שלוש שנים. בסעיף אחר נקבע הרוב שדרוש באסיפה הכללית, שזה כמובן מנכה מתוכו את חברת השותף הכללי.

וזה הכול אחרי שש שנים?

יש שם איזושהי הוראת תחולה, אבל לא של שש שנים. אני לא זוכרת אם זה חצי שנה או תשעה חודשים, אבל תחולה קרובה. התוספת כאן היא שהאסיפה הכללית לא רק תקבע את תקופת כהונתו של המפקח, אלא להבהיר שהיא גם קובעת את שכרו.

התייעצתי עם אנשי הרשות, וכדי להרחיב את זה, שיהיה ברור שזה כולל לא רק את השכר אלא גם את ההוצאות של המפקח וגם דברים נוספים, אז ננסח את זה: "תנאי כהונתו והעסקתו".

זה יכול להיות גם שכר יותר גבוה?

קודם כול, זה כסף שיוצא מכיסם של בעלי היחידות. אם הם החליטו לשנות את השכר, זו החלטה שלהם. הוא משרת את האינטרסים שלהם וחשוב שהוא יקבל שכר כדי שהוא יממש את התפקיד שלו.

מה המנגנון לשינוי השכר היום? זו גם החלטה שלהם?

עד כמה שאני מבין, זו החלטה של הסכם הנאמנות.

רק להכניס את זה תחת המסגרת של החלטת בעלי עניין. זה לא יושב.

ניצן, זה שינוי ברוב מהמיעוט, נכון?

החלטה של הסכם הנאמנות חתום מצד אחד על-ידי הנאמן, שזה המפקח; מצד שני, על-ידי המפקח, שהוא המפקח. רוב הסכמי הנאמנות חייבים להיות חתומים כאילו על-ידי אותו אדם משני הצדדים.

בואו נתייחס להצעה. ההצעה אומרת שהמפקח ימונה על-ידי רוב מבעלי היחידות שאינם השותף הכללי, וגם שכרו, תנאי כהונתו והעסקתו ייקבעו על-ידי בעלי היחידות שאינם השותף הכללי.

והוצאותיו?

זה כולל את ההוצאה. זה יותר רחב.

זה כאילו דלתא.

זה כולל את הכול.

זה הניסוח המקצועי. תנאי העסקתו – זה כולל הכול.

אני יודע, אני רוצה שאני אבין. וזה נכנס קטגוריה של החלטת בעלי עניין?

כן כן, הוא אמר עכשיו. רוב ממיעוט.

סעיף 65יח עצמו, בסעיף קטן (ב), קובע מה הרוב הדרוש באסיפה הכללית.

יש מקום לחדד שגם (ג) כפוף לאסיפה.

בסדר. יכול להיות שיפרידו לנו את הסעיפים האלה בנוסח, אבל שיהיה ברור שהכול ברוב ללא השפעת הכללי.

האם הנושא של התקציב גם כן כלול פה? לא הבנתי. כתוב פה "תנאי העסקה", אבל לא מדובר על התקציב שלו.

מה תקציב, שכר?

לא לא, לא שכר. אני מדבר על תקציב.

הוצאות?

הוצאות לצורך עבודתו. אם הוא צריך ייעוץ, אם הוא צריך כל מיני דברים.

כן, זו הכוונה. לכן הוא שינה ולא אמר "את שכרו של המפקח", אלא ביקש לנסח את זה במילים "תנאי העסקתו", שזה כולל.

לא, זה לא תנאי העסקה.

אתה אומר שלא, אבל אומרים היועצים המשפטיים שכן. אני לא מתיימר להיות משפטן, אבל אני מאמין למי שאומר את זה.

החזר הוצאות הוא חלק מתנאי ההעסקה.

המפקח לא יכול להוציא הוצאות אלא ש- - - השותפות מבקש שיוציא הוצאות למטרה מסוימת.

אבל אומרים לך שהחזר מתנאי ההעסקה.

השאלה היא מי מאשר את ההוצאות האלה.

לא מדובר על הוצאות פרטיות אישיות שלו. מה שהוא צריך לצורך עבודתו, התקציב שלו לצורך העבודה. היום יש שותפויות שזה סכום פעוט – 10,000 דולר. מול המטלות שמוטלות עליו, זה לא מספיק לכלום.

זה לא הוצאה על מונית כדי להגיע לישיבה, זה לקבל ייעוץ משפטי לטובת - - -

נחדד את זה, שזה יהיה לפרוטוקול. חיים, אביבה, אני מבין שהתחדדה כאן השאלה מה זה הוצאות. לא הוצאות שיש לו סביב העסקתו, אלא מדובר כאן על הוצאות לצורך מילוי תפקידו. דהיינו, אם הוא צריך לקחת יועץ או מומחה, היום יש מקומות שהגבילו את הסכום שהוא יכול לקבל עבור הייעוץ או הליווי לצורך מילוי תפקידו כראוי. רוצים להבין, הדירקטוריון, ברוב של המיעוט, רוצים לעשות שינוי גם בעניין הזה.

לדעתי, במהות אנחנו מסכימים. אנחנו רוצים שמי שיאשר את ההוצאות יהיו השותפות בעלי היחידות שאינם השותף הכללי. זה ברור. מבחינת הנוסח – האם צריך להוסיף גם "הוצאותיו" או משהו כזה - - -

לא, הוא מדבר השאלה מי קובע את התקציב שלו להתנהלות השוטף.

במהות זה מוסכם. מבחינתנו, מוסכם שזה כולל, ונוודא שזה ייכנס בנוסח.

אני חושב שזה מטופל. יש סעיף 65כב - - -

הם לא אמרו שלא, הם רק רצו לדעת איפה - - -

"זכות המפקח לקבל מידע, להעסיק יועצים ולהשתתף בישיבות", ואז יש הפניה להוראות סעיפים 265 ו-266 לחוק החברות". כתוב: בכל מקום בו "דירקטור" יקראו "המפקח". זה מטפל בזה.

כתוב "יועצים", לא כתוב שום דבר אחר, ויש לו הרבה דברים אחרים חוץ מיועצים.

יש את השכר שלו, ההוצאות שלו - - -

מה זה "מומחה"? זה יועץ.

מומחה זה יועץ, ברור.

ינקו לא בטוח.

זה כולל, הכול מוסכם. יבדקו את הניסוח.

רק צריך להיות ברור שמה שהאסיפה הכללית מאשרת, אם זה תלוי ביחידות, אז זה על חשבון בעלי היחידות. זה שונה מהסעיף הזה שאורי ציין, שזה על חשבון - - -

ברור ברור.

שם זה מפנה, כאן זה בפירוש – על-ידי בעלי היחידות.

כבר הבנות זה קודם, רק שהחלק הזה יהיה בתוך החוק.

האם זה מטפל בבעיה שבעלי היחידות עצמם תובעים את המפקח, והמפקח רוצה ייעוץ משפטי. הוא צריך לקבל את האישור שלהם?

אסביר לכבודו: יש משפט נגד המפקח. אנחנו מממנים מכיסנו, נממן את ההגנה שלו מכיסנו, והשותף הכללי שרצה להצטרף גם כן מימן את ההגנה שלו מכיסנו. היתה כאן שאלה למה יש לנו רק שני כיסים.

נמשיך הלאה.

יש תיקון שהרשות לניירות ערך הגיעה אתו בשעה 9:50 בבוקר היום, אז אתן להם את הכבוד להציג על מה מדובר. זה בעמ' 23, סעיף 65כד. זה נושא של שינוי תקנון באופן כללי שעולה אגב הנושא הזה.

לקחתם בחשבון שניצן היתה פה עד מאוחר בלילה אתמול, נכון?

בבקשה תסבירו את הנושא של שינוי תקנון באופן כללי, ובפרט לגבי הסעיף הזה. זה נושא כללי שעולה אגב הנושא הזה, ולכן אנחנו דנים בו פה.

רצינו לחדד נקודה שעלתה בדיונים קודמים ויכול להיות שלא הובהרה על ידינו כמו שצריך. באופן עקרוני, שינוי תקנות השותפות, כמו שינוי תקנון חברה, הרוב לשינוי נקבע בתקנון עצמו, כאשר אין הנחה ששינויים נקבעים ברוב מיוחד, ולכן סביר להניח שהתקנות יקבעו רוב של 75% ולא יפסלו את השותף הכללי מהצבעה על שינוי התקנון. מכיוון שכך, חשבנו שיש מקום לשריין את החובות והזכויות של המפקח, שהוא לבדו ידרוש שינוי על-ידי אישור של מחזיקי היחידות, בניטרול השותף הכללי.

בישיבה הקודמת היתה מחלוקת בינינו לגבי מה הוצג ומה לא. חשבתי שהם אמרו ששינוי של תקנות השותפות מהווה עסקה ולכן הוא יכול להיכלל במנגנון של עסקאות חריגות, של אישורים מיוחדים. כך שאם זו עסקה שלשותף הכללי יש בה עניין אישי או כל התנאים שקבועים שם, אז זה משהו שצריך לבוא לאישור בניגוד. העמדה כרגע, אם אני מבינה נכון, היא אחרת.

העמדה היא ששינוי תקנון הוא לא עסקה, במובן של עסקה חריגה, עסקה שצריך לבחון אם יש בה עניין אישי וכו'. זו פשוט לא עסקה, זה שינוי של תקנון. יחד עם זאת, בתי המשפט הכריעו שיש מקרים שבהם שינוי תקנון כן דורש. לדוגמה, אסיפות סוג – אם יש פגיעה, שינוי של הזכויות של בעל מניות, אי אפשר לאכוף בלי ההסכמה שלהם, ויהיו מצבים שינטרלו. יש על זה פסקי דין של בית המשפט העליון – לאומי פיא ופסק דין - - -, אם אני זוכר נכון. ההלכות האלה לא קשורות, הן עדיין קיימות.

זאת אומרת, מקרה שיצטרכו אסיפת סוג לפי הפסיקה, זה יחול גם כן.

כן. זה לא ממצה את המקרים שיכול להיות שיצטרכו אסיפת סוג, להבדיל מאישור עסקה חריגה בניגוד. יכולים להיות מקרים שיצטרכו אסיפות סוג מכוח ההלכות של בית המשפט. בנוסף לזה, אנחנו מציעים - - -

אבל זה נמצא בהגדרה של שינוי תקנון ולא משהו חריג.

בדיוק.

אתה משאיר את זה במשבצת הזאת, על אף שיכול לגרום שזה כן ייכנס. זו לא עסקה, אתה אומר שזה בסך הכול שינוי תקנון.

בדיוק. ולכן חשבנו שהמפקח, שהוא בהגדרה מייצג את מחזיקי היחידות והפעולות שלו במיוחד נועדו להגן עליהם, אז שינוי של החובות או הזכויות שלו צריך את האישור של אותה קבוצה שעליה הוא נועד להגן. לכן חשבנו שדרוש פה סעיף ספציפי בהיבט הזה.

יש לי שני סוגים של שאלות. שאלה אחת לגבי הנושא של אסיפות סוג. חיים, בתיקון הזה, בכל מקום שיש אזכור של אסיפת סוג בחוק החברות לא הכנסנו את זה כאן, כי ההסבר שלכם בעבר היה שזה לא רלוונטי. לכן כל מקום שכתוב בחוק החברות "אסיפת סוג" זה לא נמצא פה.

אנחנו יודעים, לא החלנו את סעיף 350. אבל עדיין בתי המשפט ידעו - - -

350 - - -

מכאן מגיע הרעיון של אסיפות סוג.

זה לא סוג, פסקי הדין האלה זה אינטרסים. זה לא נחשב סוג, באמת יש פה סוג אחד אז זה לא רלוונטי אסיפות סוג. בחברה שיש בה כמה סוגים של מניות יש אסיפות סוג, מה שהוא מתכוון זה חלוקה לפי אינטרסים וזה, כמובן, יישאר גם בשותפות.

גם סעיף 350 מדבר בשפה של אינטרסים. אבל הרעיון הוא שזה לא מ-350, זה מכוח הפסיקה, וזו פסיקה נפרדת שמתלבשת על הדינים, על חוק החברות, ולהבנתנו גם על ההלכות של מתי ואיך צריך לשנות תקנון.

אז רק שאבין את ההצעה שלכם, כי בסופו של דבר אנחנו צריכים לכתוב את זה. אתם רוצים שכל שינוי של הסכם השותפות ושל הסכם הנאמנות יגיע לאישור באסיפה הכללית ברוב שאינו כולל את השותף הכללי?

לא, רק לגבי זכויות וחובות המפקח.

אבל בשני ההסכמים שאמרתי כרגע?

או נושא שיפוי בחוק החברות שצריך רוב מיוחד, למרות שזה שינוי תקנון. זה הרציונל.

האם אנחנו מדברים ברוב רגיל בנוסף, כמו ב-275, או שאנחנו מדברים רק רוב של המיעוט?

רוב של המיעוט.

בלבד? אז יש פה בעיה. אם אנחנו מדברים לא לגרוע מהסמכויות של המפקח – אני מבין. אבל לפי מה שאתם אומרים, המיעוט יכול להחליט שלמפקח יהיו סמכויות מכאן ועד להודעה חדשה.

נכון.

מה נכון? הוא יחליט לקדוח או לא לקדוח? זה צריך להיות רוב רגיל, ובמניין הרוב צריך גם את המיעוט. אבל לא שרק המיעוט ינהל פתאום.

המיעוט לא יכול בכלל להתערב.

המיעוט צריך וטו, הוא לא קובע עכשיו את סמכויות המפקח.

אבל למיעוט אין שום מנגנון להכניס שינויים.

כבודו, אפשר? יש פה בלבול. ההסכם השותפות הוא הסכם שכרות בין השותף הכללי למחזיקים. גם 100% של המחזיקים לא יכולים לשנות אותו. אם השותף הכללי לא ירצה לשנות את ההסכם, לא ישתנה ההסכם. הסכם הנאמנות זה משהו אחר, הוא שוכן בין כותלי השותף המוגבל ושם, אם השותף הכללי מחזיק יחידות, הוא עלול להשפיע על ההצבעה ואז יש את כל המגבלות שיש לשותף כללי כמשפיע על השותף הנגדי שלו. זה כל הסיפור. השותף הכללי לא ירצה לשנות הסכמים שפוגעים בו – הם לא ישונו.

הסכם הנאמנות הוא בין הנאמן למפקח. המפקח יכול לשנות אותו, הנאמן יכול לשנות אותו, אתה ואני לא יכולים לשנות שם שום דבר. בעלי היחידות לא יכולים. זה בסדר.

אתה מעלה הצעה, וחייבים - - -

אני לא יכול להעלות. מי ישמע את ההצעה שלי? אני יכול להעלות הצעה לקיר.

מה זאת אומרת, שני הגורמים האלה הם נאמנים שלך.

אין לי שום מנגנון לייצר הצעה.

אין דבר כזה, הם חייבים לכנס אסיפה.

כתוב שהסכם הנאמנות הוא בין המפקח לנאמן. איך אני יכול להיכנס?

הוא נאמן שלך, הוא נאמן של בעלי המניות.

אבל אף אחד לא אומר לי שאני יכול לפנות לנאמן. איפה כתוב בתקנות שאני יכול לפנות לנאמן?

<(הישיבה נפסקה בשעה 12:15 ונתחדשה בשעה 12:20.)>

אנחנו תקועים עם זה. בואו נמשיך ונשאיר את הדבר הזה לסוף. כרגע, כאילו לא דנו.

יש לכם סיכום? בבקשה.

המהות של העניין היא ששינוי מהזכויות של המפקח אמור לעבור אישור של הניגוד, מכיוון שיש חשש שמדובר בשינוי של התקנון ולא צריך אישור בהגדרה של ניגוד של המיעוט לשינוי התקנון. לכן, את העניין הספציפי הזה אנחנו חושבים שצריך לעגן בהסכמה של אישור מיוחד. זה הכלל.

וזה צריך להיות גם בהסכם השותפות וגם בהסכם הנאמנות, כשהסכם הנאמנות זה בכלל לא הסכם עם השותף הכללי?

זה מסדיר את הסמכויות של המפקח.

איל, אם יש עכשיו שינוי בתקנון שההשפעה שלו היא שינוי בסמכות של המפקח – מי מחליט על זה? המיעוט?

המיעוט. לגישתנו זה צריך להיות המיעוט.

על אף שיש לזה השפעה על השותף הכללי, אם זה בהסכם השותפות? נניח שהוא רוצה בשינוי התקנון, הרי הוא מביא. נכון שבתהליך לא יכול להיות דבר כזה, כי תמיד מי שיביא את זה הוא השותף הכללי, אבל אם זה לא ככה – שתמיד השותף הכללי יכול להביא - אז נניח השותף המוגבל או המפקח בעצמו יביא איזו בקשה לשינוי תקנון שמוסיפה לסמכויות, ומי שיחליט על זה זה הרוב מהמיעוט? איך זה יכול לפעול? שינוי תקנון יכול להיות גם שינוי סמכות?

אני חושב שהכלל צריך להיות שאם הסמכויות נוגעות לפעילות של השותפות - לא כי בהסכם מול השותפות הם רוצים שיבדוק בשבילם עוד מסמכים, אלא רוצים לתת לו סמכות שנוגעת להפעלה של השותפות עצמה, אני חושב שצריך את האישור הכפול – גם וגם. במצבים שבהם אתה בהסכם מול המפקח, אתה יכול לעשות את זה בלי קשר.

אם זה ככה, זה ברור בנוסח החוק.

איך משנים היום את ההסכמים האלה? איך נעשה שינוי של הסכמי נאמנות היום?

- - -

זה במישור ביניכם לבין המפקח.

אבל עכשיו אם צריך לשנות אותו, אתה דורש שיכנסו את האסיפה הכללית שלהם ויעשו רוב מהמיעוט, למרות שעד היום לא היו צריכים לעשות את זה?

לא. ההסכם מול המפקח, בין מחזיקי יחידות השותפות למפקח, הוא הסכם נפרד. את זה הם יכולים לשנות כל הזמן, אין קשר לשותפות.

ומה לגבי הסכם הנאמנות?
(אחרי כן אש)

כל מקום שאפשר לשנות את ההסכם, ולא משנה איזה הסכם, בין אם הסכם השותפות, בין אם הסכם הנאמנות, ובהסכמים האלה קבועות סמכויות, חובות וזכויות של המפקח, כאשר השינוי הזה מגיע לאסיפה, במידה והוא מגיע לאסיפה מי שיצביע על גריעה מסמכויותיו של המפקח זה רק בעלי יחידות שאינם השותף הכללי. זה ההסדר שאנחנו מציעים.

אתה לא מחייב. אם יש שינוי בהסכם הנאמנות זה יכול להיעשות דווקא באסיפה או שזה יכול להיות גם אחרת?

זה מה שחיים זקס אמר, למעט זה שאם מדובר בהוספת סמכויות כלפי השותף הכללי אז צריך גם.

הוא אמר: גריעה מסמכויות. זה רק הגריעה.

אם גריעה אז בסדר.

"שינוי תקנות השותפות והסכם הנאמנות שיש בהם גריעה מסמכויות המפקח". מה אתם מציעים לכתוב?

יבואו לאישור הרוב והמיעוט.

לעסקים של השותפים.

תגידו מה אתם רוצים שיהיה כתוב.

אני לא בעניין של ניסוח כרגע. אני מדבר על עיקרון. העיקרון הוא שאם יש סמכויות למפקח שנוגעות לניהול השותפות ומחר רוצים לגרוע מן הסמכויות האלה, סביר להניח שזה יהיה קבוע בתקנון של השותפות. השינוי הזה, של הפחתה מהסמכויות שלו, חייב לעבור אישור של המיעוט, המיעוט בלבד.

במצב שמבקשים מחזיקי היחידות להוסיף לסמכויות שלו בהיבט של הפעלת כוח להפעלת השותפות עצמה, כאשר רוצים להוסיף לו סמכויות צריך גם את השותף הכללי, גם רוב רגיל וגם רוב מיוחד.

מה קורה בשינוי בנאמנות, דהיינו שינוי בתפקידים בין המפקח לבעלי המניות?

זה לא משנה. לא משנה מי הצד הפורמלי להסכם.

אפשר היה להגיד, וזה היה פותר את הבעיה, שבשינוי בעניין סמכויות המפקח בנוסף לרוב צריך גם את הרוב של המיעוט. למה לא?

חיים זקס אמר שבגריעת סמכויות לא צריך את הרוב.

אני אומר: בנוסף. כל תיקון בעניין סמכויות המפקח צריך אישור, לרבות אישור של הרוב. אז לא אוכל אף פעם לגרוע אם הרוב של המיעוט לא יסכים.

אבל לא צריך את זה.

אבל זה יהיה יותר הומוגני.

זה רעיון יפה לניסוח.

כפי שעשיתם בהקצאה פרטית. אמרתם שבהקצאה פרטית צריך את הרוב.

זה רעיון יפה, נהניתי ממנו, אבל בואו נראה מה הנסחים כאן יחליטו.

שנראה שזה לא פוגע באף אחד.

צריך לזכור שבהוספת סמכויות צריך את השותף הכללי עצמו, לא רוב רגיל, כי במקום שבו שותף כללי הוא אפס ביחידות חייבים את השותף הכללי.

הרוב הוא רוב רגיל, ובלבד שהוא כולל רוב מקרב מחזיקי היחידות.

אמרת עכשיו שאתה חייב וטו לשותף הכללי.

בוודאי, כי יש מצב שהשותף הכללי יש לו אפס.

המקרה של "דלק" הוא המקרה יוצא הדופן.

צריך תמיד רוב רגיל, ובלבד שעל הרוב הזה נמנה רוב מקרב המיעוט.

בסדר, בהוספת סמכויות של המפקח לא מספיק רוב רגיל. נגיד שיש מאה אחוז בעד, אבל אם לשותף הכללי אין בכלל say בהשתתפות- - -

אבל איך משנים עכשיו אם רוצים להוסיף סמכויות?

אי אפשר להוסיף סמכויות בלי שהשותף הכללי יסכים.

בטח, בהסכם הנאמנות אתה לא צריך להסכים. בהסכם הנאמנות אתם לא צד בכלל. הבעיה היא שהשותף הזה מעורב דרך האסיפה.

לא פתחנו את ההסכמים. אני מניח שהסמכויות לניהול וזכויות וטו של המפקח הן לא רק בהסכם הנאמנות.

אתם שיניתם אצלכם את ההסכמים.

לא פתחנו את ההסכמים. בואו נדבר על העיקרון.

ההסכם בין המפקח לשותף הכללי, הסכם השותפות – אני חושב שצריך להיות ברור שאם זה הוספת סמכויות צריך להיות גם עם השותף הכללי.

מבחינתנו הוספת סמכויות היא לפי המצב הקיים. אנחנו לא רוצים לשנות. אנחנו מתעניינים רק במצב שגורעים מהסמכויות של המפקח ואת זה אנחנו רוצים להסדיר.

אני חושב שזה נכון לגמרי.

מדברים רק על גריעה כדי להגן על המיעוט.

בעמוד 26, בסעיף 65כח(ב), עשינו תיקון שהוא התאמה לסעיף 60 לחוק החברות. אין פה עניין מהותי במיוחד. פשוט ייאמר: "סדר היום באסיפה השנתית יכלול דיון בדוחות הכספיים ובדיווח דירקטוריון חברת השותף הכללי; סדר היום יכול שיכלול מינוי רואה חשבון מבקר, וכן נושא שבתקנות השותפות נקבע שיידון באסיפה השנתית או נושא אחר שנקבע על סדר היום כאמור בסעיף 65ל." התיקון הוא רק בהוספת המילים "סדר היום יכול שיכלול".

בעמוד 30 מופיע תיקון שהוא התאמה לחוק החברות, בסעיף 65לה(א)(3), במקום המילה "ההנפקה" יבוא "הקצאתן": "תאריך הקצאתן של יחידות ההשתתפות או מועד העברתן למחזיק, לפי העניין". זה התאמה לסעיף 130(א)(1)(ג) לחוק החברות.

זה התאמה טכנית לחוק החברות. אין שום שינוי.

זה התאמה לחוק החברות. פשוט בגלל שזה לא שינוי ניסוח אז אני קוראת את השינוי.

בעמוד 38, סעיף 65נ: עסקה עם דירקטור באשר לתנאי כהונתו והעסקתו.

זה הוספה או שינוי?

שוב, זה התאמה לחוק החברות.

לגבי הגמול?

לגבי העסקה עם דירקטור באשר לתנאי כהונתו והעסקתו. אנחנו רוצים לקבוע כי בסיטואציה שבה רוצים לתת תנאי כהונה והעסקה שחורגים ממדיניות התגמול צריך להביא את זה לאישור של הרוב מהמיעוט. זה ההסדר בחוק החברות וזה ההסדר שצריך להיות גם אצלנו. לא צריך להיות הבדל בעניין הזה בין חוק החברות לתיקון המוצע. היתה כאן השמטה וצריך לתקן את זה.

לאחר מכן יש תיקוני נוסח שהם רק הזזות ודברים קטנים.

בעמוד 47, בסעיף 65נז: גילוי עניין אישי בידי בעל יחידת השתתפות. אנחנו מוחקים מכאן את הסעיפים 65ט ו-65י. סעיף 65י עוסק במכירת שליטה, ומחקנו אותו, לכן אנחנו מוחקים אותו גם מכאן. סעיף 65ט עוסק במינוי הדח"צ. זה היה כאן מאחר ובהתחלה הרוב למינוי של הדח"צ היה רוב מיוחד, שהיה צריך להודיע לגבי בעלי עניין. כרגע רוב למינוי דח"צ הוא כמו בחוק החברות ולכן אנחנו מקבלים את ההודעה של גילוי עניין אישי דרך סעיף 239 לחוק החברות שמוּחל דרך סעיף 65ט, לכן אין צורך בהוספת הסעיף הזה כאן.

הסעיף הבא הוא סעיף 4: תחילה ותחולה, בעמוד 55. פסקה (ב)(1) מתייחסת להוראות התחילה לגבי מפקח. אנחנו רק מוסיפים כאן שאם "מונה מפקח בשותפות מוגבלת ציבורית לפני יום הפרסום יחולו עליו הוראות סעיף 65יז(ב) עד (ד) מיום התחילה."

הסעיפים האלה בעצם קובעים את החובות הכלליות של המפקח. ההבהרה כאן היא כדי שלא תיטען הטענה שעד שימונה מפקח החובות האלה לא חלות על המפקח הקיים. זאת אומרת, החובות הכלליות, שמשרד המשפטים קובע שמכאן ואילך חלות על המפקח, חלות גם על המפקח הקיים, החובות לדאוג לעניינם של מחזיקי היחידות וכיוצא מזה. אין כאן משהו שאי אפשר להגיע אליו בפרשנות פשוטה אבל רצינו שזה יהיה ברור.

בתוך כמה זמן צריך למנות מפקח חדש? אני לא בטוח שזה מוסדר פה.

בהוראות המעבר יש התייחסות.

נראה לי שזה בסעיף הזה. אמשיך בינתיים ואתה תענה בהמשך.

בעמוד 57, סעיף 5: הוראות מעבר לעניין דירקטורים ולעניין פיקוח, בסעיף קטן (ב), דנו בנושא הזה והתוספת כאן היא לאור הדיון שניהלנו בוועדה. בסעיף ייאמר: "דירקטור המכהן בשותפות מוגבלת ציבורית לפני המועד הקובע, שמונה על-ידי חברת השותף הכללי כממלא תפקיד מקביל לדירקטור חיצוני לפי חוק החברות, והוא כשיר להתמנות לדירקטור חיצוני לפי סעיף 240 לחוק החברות, לא יראו את כהונתו כדירקטור לפני המועד הקובע כיוצרת זיקה לעניין הסעיף האמור למינויו כדירקטור חיצוני מהמועד הקובע ואילך, ובלבד שתקופת כהונתו לעניין סעיף 245 לחוק החברות, כפי שהוחל בסעיף 65ט לפקודה כנוסחו בסעיף 1 לחוק זה, תימנה החל ממועד מינויו לראשונה."

ההוראה הבאה מופיעה בעמוד 60: הוראות מעבר לעניין עסקאות בבעלי שליטה בשותפויות קיימות. היום זה סעיף 7(ג). זאת ההוראה שעוסקת בנושא של דמי המפעיל, של העסקאות שמכוחן מקבל השותף הכללי דמי מפעיל. השאלה אם זה מהווה עניין אישי. חיים זקס, אתה רוצה להסביר מה אתם מציעים פה, את התיקון החדש שהצעתם הבוקר? הגענו להוראה על דמי המפעיל, על השאלה מה עושים עם עסקאות שמכוחן השותף הכללי מקבל דמי מפעיל, האם זה נקרא עניין אישי או לא. ההצעה עד עכשיו היתה לתת פטור של 6 שנים לעניין הזה. אנחנו רוצים לשמוע מה לרשות התאגידים ולמשרד המשפטים יש להגיד כי הבנתי שההצעה שונתה.

אנחנו מציעים שהפטור הזה יימשך כל עוד בעלי היחידות החליטו שהם מעוניינים במנגנון של דמי המפעיל. דמי המפעיל בהסדר החדש – זה הסדר שיבוא להחלטה מחודשת של בעלי היחידות, שהם יחליטו אם הם מעוניינים בהמשך המצב הקיים, דהיינו שיהיו דמי מפעיל, וההחלטה שלהם תקפה ל-3 שנים. יש להם מנגנון פיקוח. אם הם מעוניינים שיהיו דמי מפעיל בעצם ההסכמה שלהם כורכת גם את ההחלטה שכל ההוצאה בפועל שהשותף הכללי יוציא לצורך ניהול השותפות אין בה עניין אישי, או לא צריך להביא את ההוצאה בפועל לאישור כי הם הסכימו על עצם המנגנון, שיש דמי מפעיל.

ההסדר הזה הוא לא הסדר רוחבי אלא הסדר ספציפי לשותפויות קיימות שבהן דמי המפעיל באמת יוצרים בעיה. שוב, בגלל שההחלטה נמצאת בידיים של בעלי היחידות, להחליט שהם מעוניינים בהמשך המצב הקיים, חשבנו שלא נכון שהם יבואו אחרי כן ונצטרך להביא גם את ההחלטה עצמה על ההוצאה בפועל לאישור של בעלי היחידות. זה פשוט מנגנון כפול ומיותר שיקשה מאוד על הפעילות של השותפות.

וחברות חדשות?

שותפות חדשה תצטרך להחליט בעצמה האם היא מוכנה לקחת את הסיכון לדמי מפעיל. אם היא חוששת שהסיכון הזה יוצר בעיה לניהול השותפות מבחינתה אז שלא יהיו דמי מפעיל.

זאת אומרת, זה אותו מנגנון. ברגע שהיא קיבלה את זה – היא קיבלה את זה במלואו. בתלמוד מביאים מחלוקת: "כלה כמות שהיא" או "כלה נאה וחסודה". אתם מכירים את המושג הזה? לא. כשאתה מציע למישהו כלה נאה וחסודה אז לאחר מכן אתה צריך לעמוד בכל מה שאמרת לו, ואם לא תעמוד הוא יאמר: "זה לא מה שדיברנו עליו". לכן אתה יכול לומר: "כלה כמות שהיא": אני אומר לך את הכול, אבל בסופו של דבר אני אומר לך "כזה ראה וקדש", זה מה שיש, As is. אתה אומר: "כלה כמות שהיא". אתה אומר: הסכמתם לצורה של דמי מפעיל אז תקבל את זה כדבר שאתה סומך עליו שאין פה עניין אישי. אתה לא הולך להביא כל דבר לבחינה, מתי זה עניין אישי ומתי זה לא.

אתם מבקשים להעיר על הדבר הזה?

אגב, שוב, אנחנו לא משנים את המצב הקיים. כך מתנהלות השותפויות. אין טענה היום שהוצאה של השותף הכללי יש בה עניין אישי כתוצאה מהזכות שלו לקבל דמי מפעיל. זה המשך המצב הקיים היום. בגלל שאנחנו מחזקים מאוד את כוחם של בעלי יחידות בהיבט הזה של עניין אישי אז יש להבין שצריך להיות גם איזון מול המצב הקיים, שאפשר להמשיך להתנהל בדברים המרכזיים, אבל כל עסקה שהיא עסקת בעל עניין אמיתית, כלומר עסקה עם בעל השליטה שלא קשורה לדמי המפעיל, העסקאות האלה כמובן צריכות לעבור לאישור של בעלי יחידות מן המיעוט שאינם השותף הכללי.

וגם הפטור מנושא העניין האישי הוא רק אם שיעור דמי המפעיל לא עלה על השיעור של דמי המפעיל שנקבעו בתקנות השותפות ביום הפרסום. אנחנו לא רוצים לתת פה תמריץ לשותפויות לא לשנות את דמי המפעיל בצורה שמיטיבה עם בעלי היחידות. אם תחליטו להוריד את דמי המפעיל ההקלה הזו עדיין תחול עליכם. אם תהיה החלטה להעלות את דמי המפעיל אז כמובן ההקלה לא תחול.

תקראי בבקשה את הנוסח.

בעמוד 60, סעיף קטן 7(ג): הוראת מעבר לעניין עסקאות בעלי שליטה בשותפויות קיימות.

"על אף האמור בסעיף 65נא(ב)(2)(ב) לפקודה" – זה הסעיף שמדבר על עסקה חריגה של השותפות עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בו עניין אישי – "כנוסחו בסעיף 1 לחוק זה, עסקה שעניינה פעולות חיפוש, פיתוח או הפקה של גז או נפט (להלן – העסקה), שחברת השותף הכללי זכאית, לפי הוראות תקנות השותפות כפי שהיו בתוקף ביום הפרסום, לקבל עבורה תשלום מהשותפות המוגבלת הציבורית בשל הוצאות שהוציאה על אותן פעולות," – כאן נוסיף הגדרה: "להלן – דמי מפעיל" או איזו הגדרה אחרת – "לא תהיה טעונה אישור לפי סעיף 65נא(ג) לפקודה כנוסחו בסעיף 1 לחוק זה," – נמחק כאן את המילים "עד תום שש שנים מיום התחילה". זה בעצם התיקון שעכשיו חיים זקס הסביר, שזה לא יהיה רק ל-6 שנים – "אם האישור נדרש בשל עניין אישי של חברת השותף הכללי כתוצאה מזכותה לקבלת התשלום כאמור בלבד." נוסיף גם: "העסקה לא תהיה טעונה אישור כאמור בסעיף קטן זה אם שיעור דמי המפעיל לא עלה על השיעור של דמי המפעיל שנקבע בתקנות השותפות ביום הפרסום".

ככלל זה מכסה את הכול. יש דבר אחד שזה לא מכסה. לכאורה בתקציב קידוח המפעיל הכללי מקבל עליו כמפעיל אחוזים מהקידוח. המפעיל הכללי מקבל דמי מפעיל מתקציב קידוח כאחוזים מן הקידוח. אני מציע, והצעתי את זה גם קודם, לקבוע שמה שאישר הדירקטוריון כתקציב הקידוח הוא "גג" ל"אין עניין אישי" ואם יש חריגה גדולה בתקציב הקידוח זה חייב באישור. תקצבו את הקידוח ב-20 מיליון דולר. עלות הקידוח מאמירה ל-50 מיליון דולר. בין ה-20 מיליון ל-50 מיליון יש כאן כן עניין אישי, לגבי 30 המיליון הללו. ה-30 מיליון הללו הם בעיה כי המפעיל הכללי שולט בעסק, הוא קבע בהתחלה 20 מיליון.

נחמיה זיסמן, בידיך המפתחות לא לאשר להם יותר לקבל הכנסות כפונקציה של ההוצאות.

זה בוטל פה. מה פתאום? איפה זה קיים?

תשאל בצורה מסודרת, בבקשה.

אתה שואל אם דמי המפעיל עולים על המצב הקיים?

אם ישנו את דמי המפעיל והוא יהיה שיעור גבוה יותר מן המצב הקיים אז אנחנו לא נותנים הקלה בסיטואציה.

כן יראו את זה כעניין אישי.

כלומר, אם מעלים אז כן יראו את זה כעניין אישי. אני חשבתי שזה ההיפך.

קודם היה מקרה שגורעים. עכשיו מעלים.

אם מעלים זה יהיה עניין אישי. אם זה נשאר כפי שהוא זה לא יהיה עניין אישי.

6 שנים זה 6 שנים. בעצם אתם מנסים להגיד שאחרי 6 שנים שותפות קיימת יכולה לקבל החלטה שהיא ממשיכה לעבוד בשיטת דמי מפעיל, היא מקבלת את הדין שסומכים על השותף הכללי שהוא מוציא הוצאות ולא עושה את זה רק לטובתו. זה רק בשותפות קיימת?

כן.

ומה קורה בשותפות חדשה? כאשר דמי מפעיל בשיטת העסקה עם בעל שליטה, או לא יכולים לאשר דמי מפעיל בעצם?

אסביר לך. זה פשוט מאוד. אנחנו לא רוצים לתת הכשר למנגנון הזה של דמי מפעיל. אם שותפות חדשה רוצה דמי מפעיל, שתיקח את כל הסיכונים הכרוכים במנגנון הזה. המנגנון הזה יוצר בעיות. אנחנו לא רוצים להכשיר אותו, אבל אנחנו לא רוצים לפגוע במצב הקיים בשותפויות הקיימות. זה מה שאנחנו אומרים.

נגיד ששותפות חדשה רוצה- - -

אני לא יודע. אם נניח יש זכות של 10% מרווחים ודמי המפעיל הם 2% יכול להיות שהעניין האישי יהיה זניח, אבל זה תלוי בסיטואציה ואנחנו לא נותנים ייעוץ משפטי לשותפויות שלא קיימות כרגע.

לא הבנתי. אם עכשיו חברה חדשה רוצה לקבוע- - -

כמו עסקת מסגרת? הם יאשרו דמי מפעיל כפי שמאשרים עסקת מסגרת אבל אז תהיה בעיה עם ההחלטות.

בשותפות חדשה זה יהיה סכום קבוע, אז אין יותר עניין אישי בפעולות שבהן אתה מוציא הוצאות כי דמי הניהול שלך יהיו סכום קבוע, בין אם תוציא ובין אם לא.

<(הישיבה נפסקה בשעה 12:50 ונתחדשה בשעה 12:55.)>

אני מחדש את הישיבה.

אני מבין שבחברות חדשות לא יהיו דמי מפעיל במתכונת שקיימת היום באחוזים, ואם כן זה יהיה עניין אישי של בעל עניין. אם נניח חברה חדשה תקום ותמשיך במתכונת של היום עם דמי מפעיל?

הקביעה אם יש עניין אישי תלויה בנסיבות ואי אפשר לקבוע מראש בהגדרה.

מי קובע בתוך התהליך? מי צריך לקבוע דבר כזה? הייעוץ המשפטי?

זה מתחיל כך: היועץ המשפטי של החברה, במקרה שלנו השותפות, צריך לקבוע, ועל כל התהליך הזה יש בקרה, גם של הרשות, גם של מי שנפגע, בעלי היחידות, ובסוף אם יש מחלוקת זה מגיע לבית-המשפט ובית-המשפט קובע.

ואם לא קובעים אחוזים אז אין בעיה, זה בתוך המסגרת אז בכלל לא צריך. אם זה לא אחוזים ממשהו אז זה הסכום.

אם זה רווחים.

אז נתת לו את האפשרות, האמנת בו ואתה נותן לו להמשיך לפעול.

אין תיקונים נוספים. על סעיף 8, על הוראת מעבר לעניין ההוצאות של הרגולציה, דיברנו קודם.

אציין רק שקיבלנו הבוקר מסמכים, שביקשו להעלות לאתר הוועדה, מפרופסור שטרן, שנשלחו לעו"ד אבי ליכט. העלינו לבקשתו את שני המסמכים שהוא עצמו כתב אבל כמובן אף אחד לא הספיק להתייחס אליהם. התכוונו לתת לו לדבר אבל הוא לא נמצא.

ראיתי את המסמכים וכן עברתי עליהם. דווקא המסמך הזה החמיא לנו. בעצם יש כאן משהו מאוד-מאוד מיוחד, שמבקשים מאתנו היום, כשותפים בתהליך החקיקה, לשנות את דמי התגמול. יפה שיש תובנה כזאת, שמצפים מאתנו לשנות את ההסכם. כלומר, עד כדי כך אתם רואים שאנחנו הולכים בחקיקה הזאת לעשות סדרים ושכולם יהיו מרוצים, עד כדי כך שיכול להיות שכאן נקבע היום בהסכמים שדמי תגמול הם אחוז מההכנסות ולא מהרווחים ומבקשים מאתנו היום, אומרים: לא הוגן הדבר הזה, צריך לקבוע אחוז מהרווחים. זה סוג של מחמאה, שלוקחים אותנו מאוד-מאוד רחוק, לתת לנו את ההרגשה שאפילו אפשר להעלות את זה. אנחנו לא שם בכלל.

אתם החלטתם לא לדון בזה.

זו בכלל לא היתה הכוונה.

אבי ליכט שם על זה טאבו. בסדר, אבל לו היה הנושא נדון היה מתברר שאפשר לעשות שעטנז. אחוז קטן יהיה מההכנסות והיתר יבוא מהרווחים.

בסעודת שבת הבאתי דברי תורה וזה מאוד תפס את בני המשפחה, לגבי פרעה שצעק אם הוא כן משחרר את בני ישראל או לא משחרר אותם. אותו ממשיל הביא את המשל הידוע שהלך עובר אורח והיה צריך להעביר כסף, היה שליח של בעל הבית להעביר כספים, ושדדו אותו בדרך. בא שודד ושדד אותו. השודד כמובן היה עם נשק והשליח נכנע לו ונתן לו את הקופה שהוא היה צריך להעביר. אמר הנשדד לשודד: תשמע, שדדת לי את הכסף, אבל בעל הבית לא יאמין שכך זה היה, שבאת עם נשק, הוא יגיד שגנבתי את הכסף. מה עושים עכשיו? אמר לו הגנב: מה אתה רוצה שאעשה? אמר הנשדד: אוריד את המעיל שלי ותירה במעיל כדי שבעל הבית יראה שהיה מאבק ושאיימת עלי. אמר לו השודד: בסדר, וירה. אמר הנשדד: תשמע, אבל זו ירייה אחת, בעל הבית עדיין לא יאמין, תעשה את זה במקום רציני יותר, תירה עוד ירייה. אמר השודד: בסדר. ואז הנשדד ביקש ממנו עוד בקשה. אמר השודד: אדוני, כבר נגמרו לי כל הכדורים. התנפל עליו הנשדד ולקח את הכסף בחזרה. אמר השודד: אתה גנב, אתה לא עושה את מה שדיברנו בינינו, איך עשית לי את זה, כך עושה יהודי? אחרי כן עוד יש לו טענות שהוא לא עשה את מה שנאמר.

בטוח תמצא שותפות שמתאימה לסיפור הזה.

אני מבקש להעיר על מה שנאמר. דבר ראשון, אני רוצה לברך דווקא על הנושא שעליו דיברת, של התמלוג.

בסיום תוכלו לברך. אתן לך לדבר על זה בהמשך. גם הפעם אשנה מן הסדר. אמנם באים אלי בטענות, אבל בכל תהליך הדיון שלנו, בנוהג כשעושים הצבעה על החוק, לפעמים היושב-ראש כן מתייחס למשפט אחד אבל בזה הכול נגמר ותם. אבל הפעם אחרוג – ומי שלא רוצה לשמוע זכותו לא להיות פה. אקיים את ההצבעה אבל אתן לכל מי שירצה לסכם את הדיון כראות עיניו, לומר איך הוא רואה את הדברים, מה יש לו להגיד בכל אופן. גם אני אגיד את דברי אחרי שאתם תדברו ואתן כמובן גם למשרד המשפטים, לרשות לניירות ערך וכמובן לניצן רוזנברג ולמי שעוד ירצה להגיד את דבריו.

דבר ראשון, מכיוון שהשלמנו את הדברים, אני מעמיד להצבעה את הצעת החוק.

מה קורה לגבי הנושא של הפיכה לחברה? זה לא ייכנס?

זה לא מופיע.

אגב, לשותף כללי אסור להשתתף בהצבעה.

יש עוד נושא שדיברנו עליו לקראת סוף הישיבה הקודמת, אפשרות להצעה פרטית, ודיברנו שאולי יהיה איזה מינימום שכן יאפשר לעשות. לא הבנו מה סוכם בעניין הזה.

התשובה של משרד המשפטים, אתם רוצים לתת אותה? היא היתה שלא מתכוונים לתת את זה. אולי אתם רוצים לפתוח את זה לדיון.

לא דיון אלא נשמע את תשובת משרד המשפטים בעניין.

דנו בנושא הזה.

השאלה היתה אם מישהו יכול להביא הצעה פרטית, אם זה חייב להיות דרך המיעוט או שהוא יכול להביא הצעה פרטית באופן ישיר.

אפשר לעשות איזה מדרג של הצעה שאותה כן אפשר בלי אישור אסיפה. דיברנו על איזה שיעור שהוא זניח יחסית, כמו בחברה, שאפשר במקרים מסוימים בלי אישור האסיפה.

5%.

עד 20%. כמו בחוק החברות.

זו היתה הצעה אחת. הצעה אחרת, שאני חושבת שהנציגים של השותף הכללי ב"גבעות עולם" הציעו במכתב, אני לא זוכרת לקראת איזו ישיבה, היא משהו בדומה לזכות סירוב ראשונה.

הצענו שלפחות יוצע לשותף המוגבל להסכים להצעה, לגיוס רגיל, ואם הוא מסרב אז ללכת על הצעה פרטית. אי אפשר לחסום בפנינו את הדרך לגיוס על-ידי הצעה לציבור. אם הם לא רוצים, בסדר, אבל אל תחסום לנו בהצעה פרטית. קודם כול להציע להם ואחר-כך- - -

זה אופציה שדובר עליה גם אז, שאם מתנגדים גם להצעת זכויות וגם להצעה לציבור לפחות לאפשר לשוק לחיות באמצעות הצעה פרטית. הציבור יכול להחליט: אנחנו לא מגייסים יותר כסף, נקודה.

גיוס על-ידי הצעה לציבור זה הדרך היעילה ביותר, המהירה ביותר והזולה ביותר לגייס כספים, זה לטובת כולם. אי אפשר לחסום את כל הדרכים לזה. אם לא רוצים, בסדר, נעשה הצעה פרטית.

השותפים הכלליים מאוד-מאוד נדיבים על חשבון הזכויות של השותף המוגבל ומוכנים לדלל אותו בכל מחיר, כי כמובן להם זה לא משנה. כשהם מחזיקים 2% או 3% מתוך השותף המוגבל להם זה לא מעלה ולא מוריד כלום. אדרבה, הצעת החוק הזאת מאפשרת לשותף הכללי אם הוא רוצה מאוד לגייס כסף להנפיק את עצמו. שינפיקו את עצמם, את הזכויות שלהם, וידללו את עצמם, לא ידללו אותנו.

אבל צריך את הכסף לשותפות, לא לשותף הכללי.

אין ספק, בבקשה. יכול להנפיק את עצמו ולהלוות את הכסף לשותפים.

הוא לא יכול להנפיק את עצמו.

אם הוא רוצה להכניס אנשים לטובת השותפות, הרי מדובר על הנפקות שיכולות להיות לטובת השותפות- - -

כפי שאסור לו להעסיק.

ההצעה הזאת, דווקא בגלל השליטה המבוצרת והמוחלטת שקיימת לשותף הכללי באפס החזקה בשותף המוגבל, עלולה לגרום נזק אדיר, וזה מה שקרה בהנפקות. הבאתי את הדוגמה הזאת גם בישיבה הקודמת. ברגע שמאפשרים הנפקות פרטיות בשיעור מסוים מינימלי, 5%, אין בעיה. יכולים לחזור על ה-5% האלה 5, 6, 7, 20 פעמים ולדלל את השותף המוגבל בלי סוף, לגמור אותו לחלוטין. לכן חד-משמעית דבר כזה חייב- - -

קודם כול להציע את זה לשותף המוגבל, אולי זה בסדר.

תגיעו להסכמה עם השותף המוגבל על הנפקה.

מה רע בזה שהשותפות תיסגר אם השותף המוגבל לא רוצה להשקיע? אז היא תיסגר, אדרבה.

לא ייתכן שתחזיקו את כל הזכויות, מצד אחד, והשותף הכללי יחזיק את השליטה ואת כל הזכויות הכספיות וייהנה מכל הזכויות.

זה לא יכול להיות כפי שאנחנו מתנהלים בחוק החברות הרגיל? למה כאן זה שונה? בגלל שיש כאן מישהו שנפגע יותר?

צריך לזכור שהמצב היום הוא שאין הצעה פרטית, ולא סתם. אין הצעה פרטית כי רוצים להבטיח ככל האפשר את הזכויות הכלכליות של בעלי היחידות. לא רוצים לאפשר דילול של הזכויות של בעלי היחידות. הצעה פרטית היא כלי לדילול של בעלי היחידות. אם רוצים לגייס כסף למימון השותפות יש אינטרס לבעלי היחידות.

אז שיסכימו לגייס בעצמם. מה הבעיה?

כשיש אינטרס כלכלי. לא כשאין אינטרס כלכלי.

הרי בסיטואציות מסוימות מי שהשקיע את כל ההון של השותפות הם בעלי היחידות. אם הם מעוניינים להשקיע מכספם – הם ישקיעו מכספם. אם הם מעוניינים שיגייסו וידללו אותם – הם יקבלו את ההחלטה. אם יש הצעה טובה, סבירה והגיונית אז הם יקבלו החלטה ויאשרו גיוס בהצעה פרטית.

ואם הם לא מאשרים?

אנחנו חוזרים לשיח על האמון בין הצדדים.

זה לא עניין של אמון- - -

השותפות נסגרת. אז מה קרה?

אם הם פועלים ממניעים לא עניינים, של סחיטה, אז יש עניין אישי שלילי ואפשר לפתור את זה. בסך הכול כולנו מבינים שעשינו כברת דרך בעניין הזה. לא נכון להשוות את זה לחברה. מי שהשקיע בשותפות, ההון של ההשקעה בשותפות הוא מהשקעה של בעלי היחידות.

אבל יש לו הזדמנות לנצל את זה.

יש לו הזדמנות, אבל יש לו גם הזדמנות להחליט אם הוא רוצה שידללו אותו ובאילו תנאים ועל איזו השקעה הוא מוכן שידללו אותו. גם את זה צריך להביא לאישור של האסיפה.

תדעו שההגבלה הזאת דוחפת את השותף הכללי לחפש אמצעי גיוס במקומות לא טובים שעולים הרבה כסף, וגם בתנאים מאוד-מאוד נחותים.

הוא רגיל לכסף בחינם.

קודם כול, אנחנו לא יודעים מה יהיה המצב כי היום אי אפשר לעשות הצעה פרטית. זה יהיה מעניין.

יש מושג מקצועי של "סכום זניח" בעניין הזה? אני מבין שלא, זאת העמדה שלכם. יש מה שנקרא "סכום זניח", שעומד על 5% או משהו כזה? יש דברים כאלה? יש מושגים כאלה? אני לא יוצר עכשיו דבר חדש.

אני לא מכיר.

בחוק החברות יש הקצאה חריגה ויש הקצאה מהותית, ויש הקצאה שהיא לא חריגה ולא מהותית ואז זה פחות מ-5%. מזה בא ה-5%.

בכל מקרה, על-פי חוק החברות המצב הרגיל הוא שזה החלטה של הדירקטוריון, לא של האסיפה. שוב, ברור לנו לגמרי שמדובר בסיטואציה שונה. מתי הסיטואציה בעייתית? לא במקרה שהשותף הכללי מחזיק ברוב יחידות ההשתתפות. אם הוא מחזיק ברוב יחידות ההשתתפות אז הוא מגיע לאסיפה ואם ההצעה הפרטית היא לצד שלישי אז הוא יאשר את ההצעה הפרטית. הוא נפגע וחזקה עליו שהוא פועל באופן רציונלי והוא יקבל החלטה שהיא לטובתו ולטובת השותפות.

הבעיה מתחילה כאשר השותף הכללי מחזיק באחזקות קטנות וזניחות. במקרה הזה מי שצריך לקבל את ההחלטה האם יפגעו בזכות הכלכלית שלו, שזה הדילול, אלה בעלי היחידות.

עד 5% זה גם לא יעיל.

זה לא יעזור להם.

רבותי, הסעיף נשאר בנוסח של משרד המשפטים אז אין לכם מה להוסיף בעניין הזה.

אחזור על הערה אחת מן הישיבה הקודמת. גם חיים זקס אמר, אם השותף הכללי מחזיק יותר מ-50%, מחזיק 60% אז הוא יחליט באסיפה. אבל לפי התיקון המוצע כרגע סופרים רק את המיעוט, לא סופרים את השותף הכללי.

לא נכון. יש שני שלבים. יש את המעבר מהמצב הקיים היום, שלפי תקנון הבורסה אי אפשר לעשות הצעה פרטית. אמרנו שהמעבר בין המצב שאי אפשר לעשות הצעה פרטית לאפשרות לבצע הצעה פרטית, גם אחרי שישנו את תקנון הבורסה אנחנו לא רוצים שהסעיף הזה יהיה סעיף הסכמי רגיל. הסעיף ההסכמי בעצם לא היה סעיף הסכמי כי בעלי היחידות הסתמכו על כך שעל-פי המצב הקיים לא ניתן לשנות את ההסכם בגלל האיסור בתקנון הבורסה. לכן רצינו לשריין שריון מיוחד את האיסור לבצע הצעה פרטית ולתת לבעלי היחידות את האפשרות להחליט, לבעלי היחידות שאינם השותף הכללי.

זה אומר בעצם שבשותפויות קיימות בשביל לעשות הקצאה פרטית, וגם אם השותף הכללי מחזיק יותר מ-50%, מחזיק 60% או 70%, הוא לא יכול לעשות את זה למרות שהוא נפגע, הוא מדולל, בלי אישור של האסיפה, של רוב ומיעוט.

היום הוא לא יכול לעשות את זה בכלל. כעת נותנים את האפשרות לעשות את זה.

אבל ברוב של המיעוט.

למה באישור הנפקה צריך רוב-מיעוט? צריך להיות רוב רגיל ואז אין את הבעיה.

באישור הנפקה לא צריך להיות רוב-מיעוט.

יכול להיות רוב רגיל.

אין לכך שום סיבה, אין בזה היגיון.

העלינו את זה בזמנו, לפני שעשינו את כל המלחמה- - -

מה התשובה בעניין הזה? זה רוב רגיל?

אמרתי כבר בדיון הקודם, זה לא שאלה של ניגוד עניינים ואנחנו לא חושבים שלבעל השליטה יש בהכרח ניגוד עניינים בשאלה הזאת. אנחנו רק אומרים שכאשר עברנו על הסעיפים וראינו את הנושאים שהם קריטיים מנקודת מבט של בעלי היחידות, ראינו שלושה דברים מרכזיים. ראינו את סמכויות המפקח, ראינו את החובה לחלק רווחים וראינו את נושא ההצעה הפרטית. כל הנושאים האלה הם נושאים קריטיים מנקודת המבט של בעלי היחידות.

אנחנו מבינים שיכול להיות שעל רקע התיקון הזה תקנון הבורסה ישונה. זה שינוי משמעותי מאוד מנקודת המבט של בעלי היחידות. שוב, נכון שאם השותף הכללי מחזיק ברוב יחידות ההשתתפות אז גם הוא ידולל, אבל כשהם נכנסו אל תוך השותפות הם ראו לנגד עיניהם מצב של הצעת זכויות או הצעה לציבור. אם אנחנו נותנים פתח לעשות את השינוי הזה רצינו לשריין את אפשרות המעבר להצעה פרטית ברוב מהמיעוט כדי להבטיח. בעצם אנחנו מבטיחים את הציפיות של בעלי היחידות שמצבם לא ישונה לרעה אלא בהסכמתם. זה המנגנון שאנחנו מציעים. הוא לא מנגנון מושלם אבל זאת ההצעה שלנו.

זה לא פוגע בהנפקה?

ברור שכן.

הם יכולים להשתתף.

אבל זה מאושר באסיפה.

אין איזה היגיון שזה יהיה רוב מהציבור. אנחנו אומרים שהיום זה לא ניתן ולכן זו הציפייה לשמור על בעלי היחידות. אבל גם השותף הכללי היום אין לו איסור להנפיק את עצמו. הוא לא צריך בכל 3 שנים להביא את האישור. כל אחד ראה לנגד עיניו ציפיות מסוימות, ומצד שני אומרים מה נכון מכאן ואילך. אם הדבר הזה נכון לגבי שותפות חדשה אז הוא נכון גם לגבי שותפות קיימת. אני לא רואה את ההבדל.

הנושא הזה עומד לעלות בהמשך?

לא. אנחנו לא משנים.

אני מבקש שעו"ד אורי רוזנברג יזכור שבאותם לילות לפני 20 שנים כאשר היו לוקחים כסף מכיוון שהיה שם שותף כללי אמין שהאמנו בו אז השקענו בו כסף, גם אחרי שכל האנשים הפסידו את הכסף וגם אחרי שלא היו כספים בשותפות ומשקיעים היו במצב קשה, ועדיין הסכמנו ותמכנו ומימנו אותם. אם שותף כללי לא יודע לרכוש את לב המשקיעים כי הוא כל הזמן פועל נגדם ולרעתם והם לא מוכנים להשקיע בו – הרי אנחנו אנשים רציונליים: השקענו לא בגללו, השקענו כי רצינו שהשותפות תתקיים.

כרגע לא מדובר על שינוי הנוסח.

רציתי להגיד משהו קטן בעניין הזה. אני מבקש בעניין החברה להגיד שלושה משפטים ובזה אסיים. בנקודה הזאת צריך להבהיר משהו. הלא בעצם הקצאה פרטית היא עוד כלי מימון של החברה. הנקודה שאתם מעלים, שהיא נכונה, היא שיש לשמור על האינטרס של המשקיעים כי בסופו של דבר מביאים אותם לכדי דילול. רק צריך לקחת בחשבון שברגע שהשותפות צריכה כסף – אמר פה עו"ד בקר – בואו נאמר שלצורך העניין ישעבדו את נכס הבסיס כחלופה להנפקה פרטית. הסכנה של המשקיעים יכולה להיות גם הרבה יותר גדולה. זאת אומרת, אם לצורך העניין אתה אומר לו שהוא לא יכול לעשות הקצאה פרטית, ולא משנה עכשיו אם זה הקצאה קטנה או גדולה, אלא החלופה היא לשעבד את נכס הבסיס וכנגד זה לקחת מימון, אני חושב שאתה שם אותו במקום הרבה יותר מסוכן. זה בעניין הזה.

אז תגיד לו את זה ותשכנע אותו בעניין הזה. תבהיר את זה, תסביר ותנמק. בהנחה שאנחנו סבורים שלאנשים יש שיקול דעת ובוודאי כשזה נוגע בנגיעה אישית אליהם, איפה הם מפסידים, אנשים יקבלו החלטה בהתאם בעניין הזה. אין צורך להעיר כי אני לא מתכוון לשנות את זה. אם יש לך הערה אחרת, בבקשה, אבל לעניין הזה אריאל ינקו כבר הסביר.

אריאל ינקו מבין ב"גבעות עולם"?

מה זה משנה? לא צריך. אנחנו לא הולכים לשנות את זה.

אני לא הולך לחבל במה שאתה עושה. אבל ההצגה פה לא נכונה.

תשכנע את אורי אחר-כך.

נכנס סעיף, לא בדיון האחרון, לגבי העובדה שלא ניתן לבטל את המפקח בשותפויות קיימות. למה?

ניתן, יכול הדירקטוריון לבטל אותו.

לא, שותפות קיימת אין לה יכולת שנקבעה בחוק ביחס לשותפויות חדשות, גם אם הרוב והמיעוט רוצה אי אפשר.

אני רוצה להזכיר שזה חלק מן המכתב של ניצן, שהתנהל עליו דיון ארוך. אני לא מבין, אחרי שיושב-ראש הוועדה כבר דן, למה חוזרים לזה.

אני רוצה להיזכר. האם לא אמרנו שאם נניח זה מגיע לאסיפה ורוב המיעוט רוצה לבטל אותו הוא לא יכול לבטל?

זה בשותפויות חדשות. בשותפויות ישנות אמרנו: מכיוון שככה הן נכנסו וזאת היתה דרישה שלהן, במסגרת האיזון הכולל השארנו את המפקח. מה שהיה הוא שיהיה.

על מה דיברנו אז כשנאמר שרוב המיעוט מחליט שהוא לא רוצה את המפקח? הוא יכול לגרוע מסמכויותיו? הוא יכול לגרוע מהחלטותיו? אז הוא יכול לעשות את זה בדרך שהוא משאיר לו- - -.

כן. אני רק רוצה להזכיר שזה במסגרת האיזון הכולל, מצד אחד לנסות לתת לשותפים הקיימים, ומצד שני להפיס ולהוריד את החששות של השותפים המוגבלים. כדי לשמור על הכוח שלהם החלטנו לא לאפשר ביטול של המפקח. אם אתה זוכר, היתה פה טענה שלא כל המשקיעים באים ולא לכל המשקיעים אכפת. היה להם חשש שמישהו ייקח להם את המפקח באיזה "דיל". לכן אמרנו: לא, נשאיר את זה. קיימנו על זה דיון. לכן אני לא מבין מאין זה הגיע פתאום עכשיו.

אני מזכיר שנקודת ההתחלה היתה שלא יהיה מפקח בכלל.

זה לא דבר שהוא בנפשי. הבעיה היא שכל הזמן הוועדה דנה בדברים כלליים ופתאום נכנס פה נושא פרטי, שגם הוצג בצורה לא הוגנת. ב"גבעות עולם" רוב של יותר מ-75% היה נגד הצעות הנפקה. היה נדרש לזה רוב רגיל.

אבל זה הגיע כנושא.

כי הוא כתב מכתב.

לא בגלל זה. זה הגיע בתור נושא על סדר היום. לא בגלל המכתב.

בעובדה, הנושא הזה יכול היה לעלות על-ידי- - -

ההצעה הפרטית עלתה לא בגלל המכתב.

זה נדון בדיון שהיה פה בפעם הקודמת. השותף הכללי יודע שהוא יכול להעלות את הנושא הזה לאסיפה הכללית. שיעלה את זה לאסיפה הכללית. למה הוא מעלה את זה לוועדה בכנסת?

גם נושא ההקצאה הפרטית אנחנו כל הזמן רואים שחוזר לפה, שבעצם אותו יצור היברידי שאנחנו מנסים לייצר, אותה שותפות עם ממשל תאגידי קרוב כמה שיותר לחברה, ואני חוזר למה שאמרתי, יכול להיות שלימים נגלה שדברים לא כל-כך מתחברים. הייתי רוצה לנסות להציע. אני רוצה לחשוב על עצמי כאדם ריאלי. אני מבין שכנראה לא נקבל כרגע החלטה שבעצם יש אפשרות להפוך לחברה. מה שהייתי רוצה להציע, אולי נוכל להכניס איזו אמירה – ככל שנצליח להסביר בהמשך את העמדה שלנו, כי אני מבין שמה שהרתיע בהתחלה, יכול להיות שהיתה איזו אי-הבנה לגבי מה שנאמר פה בחדר, שבעצם רצו להחריג את התמלוג, ליהנות מכל העולמות גם יחד, לייצר איזה שלם הרבה יותר גדול. זה לא המצב וזה לא הדיון שנערוך עכשיו. אבל בהנחה שיש כאן משהו שהוא הגיוני בעיני כולם אז כדי שהטיפול בו יהיה יעיל ומהיר יותר אולי אפשר להכניס איזו אמירה, שביחס לשינוי של שותפות לחברה השר יוכל להתקין תקנות – אם יחליט שלא עושה לא יעשה – אבל כדי שההליך עצמו בהמשך, ככל שנציג את הדברים, ייצור סדר. אני מבין שהאינפורמציה עברה כנראה לא נכון.

אני רוצה להעיר על זה כי זה עלה מכל מיני היבטים. קודם כול, אני חושב שזה נושא כבד כי יש פה הרבה מאוד אינטרסים, גם של השותף המוגבל, גם של השותף הכללי ומעבר כזה הוא לא מעבר טריוויאלי. אני גם לא חושב שאם נעשה את זה בתקנות וזה יגיע לוועדה לאישור הוועדה תחשוב שזה דבר שמתאים לתקנות. אמרתי לאיתי רפאל בחוץ ואני גם אומר לכם, את זה צריך לסיים, אבל אם תהיה הצעה סבירה שיכולה לאזן בין כל האינטרסים ולהביא למנגנון שיכול שיהיה טוב לכולם בכל מיני היבטים, בשלב השני – ואנחנו לא הולכים לשום מקום – נשקול תיקון, אחרי שנעשה סבב הידברות עם כולם ונראה שההצעה מאוזנת. אנחנו לא פוסלים את האפשרות שיהיה מנגנון כזה. אני רק חושב שבעיתוי הנוכחי סעיף הסמכה לא יהיה מתאים ואין עכשיו מנגנון שיכול להפיס את דעת כולם. לכן אני כן מבטיח, ואני לוקח על עצמי, אמרתי את זה גם לאיתי רפאל באופן לא פורמלי ואני מוכן להגיד את זה גם לפרוטוקול, דלתנו פתוחה. אם תהיה הצעה על השולחן נבחן אותה וננסה לראות, אל"ף, אם זה נכון, ובי"ת, בהנחה שזה נכון, אם יש משהו מאוזן, אחרי שנעשה סבב הידברות עם כל האנשים.

בזה הסתיים הדיון. אני מתכבד להעלות את נוסח הצעת החוק כפי שדנו בוועדה וכפי שהוקרא, כולל כל התיקונים שהכנסנו, לקריאה שנייה ושלישית.

מי בעד? מי נגד?

כפי שאתם מבינים, הצעת החוק נתקבלה פה אחד.

כפי שאמרתי לכם, אני לא מסיים מייד אלא אני נותן לכם באווירה חגיגית, כל מי שרוצה להתייחס יוכל להתייחס. נעשה איזה סבב ואחרי כן ניתן לגורמים המקצועיים לומר את דברם.

החוק הזה, כמו כל הסכם וכל דבר, הוא אוסף של פשרות.

אתה יכול להגיד את ההתרשמות שלך.

הוא אוסף של פשרות. אני חושב שחלקן נגדנו, חלקן סבירות, חלקן לא על דעתי, אבל זה המחיר של ההליך שאנחנו עושים.

אני רוצה לציין רק דבר אחד. לא הכרתי את היושב-ראש לפני הדיון הזה ואני פשוט – אני חושב שעל דעת כולם – מסיר את הכובע על הענייניות, על הסבלנות ועל החוכמה בדיון הזה. הלוואי וכל הדיונים, לא רק בכנסת אלא אצל כל מיני רגולטורים שדנים בכל מיני דברים בוערים עכשיו, היו נערכים בענייניות כזאת ובלי פופוליזם. אני פשוט מסיר את הכובע.

תודה רבה. אחרי כן אשיב לכולם. אני לא יכול להסיר את הכובע, אני יכול רק להוסיף כובע.

דבר ראשון, אני רוצה להודות לכל מי שהיה שותף, החל מהיושב-ראש ודרך היועצת המשפטית של הוועדה, שהיתה קשובה תמיד, דרך משרד המשפטים, אבי ליכט וחיים זקס, ששמעו אותנו עשרות פעמים חוזרים על אותם דברים. בחלקם הסכמנו ובחלקם לא הסכמנו.

אני רוצה להעלות נקודה אחת שאני מצר עליה. אני חושב שמה שהחוק עשה, יש פה שני גופים שמתגוששים, ולא סתם אנחנו רואים שמהשותפויות שלא מצאו, בעלי היחידות שלהם לא נמצאים פה. מופיעים פה בעלי יחידות שמצאו. מה שקורה, בתוך הזירה הזאת יש איזו לטרת בשר שכל אחד רוצה לשמור על האינטרסים שלו. בנקודה הזאת שמו הרבה מאוד שומרי סף שיאירו ויעוררו ויזהירו וידאגו לממשל תקין ולעבודה נאותה. את זה ראינו גם דרך המכתבים של פרופ' שטרן. בנקודות המהותיות, נמצאים פה שניים שיהפכו משותפים לכמעט יריבים, כאשר לגבי כל עובי צינור יוחלט האם יש נגיעה אישית לשותף הכללי או אין נגיעה אישית, האם חלוקת הרווחים תפגע בשותפות או לא תפגע בשותפות. הפכו אותם ליריבים. בנקודה הזו החוק לא נגע.

יש לך עוד אתגר.

אני רוצה לקרוא למשרד המשפטים, אם הוא כן הולך לתוספות, אם זה חברה או משהו כזה, חשבתי שאילו אפילו יציעו לשותף הכללי לגזור את חלקו ביום שהשותף המוגבל מקבל את חלקו. אני חושב שכך חלק גדול מן המתח המובנה יפחת, הלהבות יוכלו לדעוך. אני כן חושב שבשותפויות עתידיות הנושא הזה, של חלוקה מההכנסות ולא חלוקה מהרווחים, צריך להיפתר, כי לטובת כולנו ששותפויות במדינת ישראל יצליחו ואילו הדרך הזו יוצרת ביניהם התגוששות אינסופית.

אדבר בקצרה מכיוון שכבר קיבלתי הערה מכבודו שנתתי מחמאות. גם אני רוצה לחזור – הפעם, לשם שינוי, אני מסכים עם אורי רוזנברג וחוזר על אותן מחמאות שהוא אמר לכל הרגולטורים, כמובן כולל הרשות לניירות ערך. אם נכנסתי בהרגשה מסוימת, לא בגלל שהכרתי את האנשים, שיכול להיות שכאן יהיו שיקולים שלא לעניין ותהיתי איך הנושא יתעורר וכולי, לפחות אני יוצא בהרגשה טובה יותר. כך שאני יכול רק להחמיא לכל הרגולטורים, ובוודאי ליושב-ראש וליועצת המשפטית על כל העבודה שנעשתה.

אני מודה שהדבר שמטריד אותי עכשיו מאוד הוא מה שאמר עו"ד ליכט בהערה האחרונה שלו, אם יש כוונה להקים לנו חברה בצורת תקנות, שאני לא יודע מה זה.

לא, אין כוונה כזו.

הוא אמר שבחקיקה הוא יביא את זה.

אם שוכנעתי שהרגולטורים אכן פועלים לטובת הציבור, ואני מודה שלא זו ההרגשה שהיתה לי כשנכנסתי לכאן, היום אני כמעט לחלוטין משוכנע בכך. אני מקווה מאוד שלא יכניסו לנו את נושא החברה מתחת לשולחן. לגבי כל היתר – אני רק יכול להחמיא.

קודם כול, אני רוצה להודות לכולם, במיוחד לאדוני היושב-ראש ולניצן רוזנברג ויתר האנשים מן הכנסת, לרשות ניירות הערך ולמשרד המשפטים. אני חייב להודות, אי אפשר להגיד אם אני מרוצה או לא מרוצה אבל זה היה מאוד פרגמטי וענייני. כאזרח גם נהניתי מאוד לראות שכך זה עובד. אם כך זה עובד אז אני הרבה יותר רגוע כאזרח. עובדים וממצים את העניינים.

אני לא יכול להגיד לך שזה עובד כך תמיד. מן הבחינה הזאת אתה יכול עדיין להיות אזרח מודאג.

סבא שלי תמיד אומר לי "מכל מלמדי השכלתי", אז אני חושב שפה השכלתי הרבה. תודה רבה לכולם.

רציתי להודות ולהתנצל בפני כל הנוכחים פה. אני יודע שדיברתי לפעמים בצורה בוטה. אם עלבתי במישהו, אם מישהו נפגע מן הדברים שאמרתי – כוונתי היתה עניינית, לא חלילה כוונה אישית. אבי ליכט וכל האחרים פה, אם דיברתי בצורה בוטה אני מתנצל על כך.

להגיד שאני מרוצה מהחקיקה הזאת, אני לא יכול להגיד שאני מרוצה בגלל ההנחיה או ההחלטה מראש של הוועדה לא לעסוק בכלל בנושא קיפוח בעלי היחידות מהפן הכלכלי. לעניות דעתי החקיקה הזאת עשתה כמה שינויים קלים שמבחינה רגולטורית אולי משפרים את המצב של בעלי היחידות אבל הבעיה המהותית ביותר נשארת בעינה, בנושא של גביית רווחים, הסירוב להתעסק בכלל בנושא דמי האיזון, תמלוג-על, ההשארה של דמי המפעיל בשיעורים כפי שהם. אני לא יודע מי עומד מאחורי החקיקה. לי נראה – הגדרתי את זה בעבר כמשחק מכור מראש. היתה כאן כוונה להעביר חקיקה. מה שהועבר הועבר בצורה הוגנת תוך שנתנו לנו אפשרות באותה מסגרת שהתירו לנו לעשות שינויים או להגיד את מה שאנחנו רוצים להגיד. אבל בסדר, הזמן בסופו של דבר יעשה את מה שצריך לעשות. אני מודה לכולם.

המהדורה הקודמת של השותפות המוגבלת היתה בית מטבחיים למחזיקי יחידות. האנשים קנו ונטבחו בצורה כלכלית מוחלטת. קם המחוקק, ואני מקווה שזה מה שהוא ראה לנגד עיניו, להציל טיפה מהדבר הזה על מנת לשמור על זכויות. אפשר להגיד על מה שקרה פה שאנחנו בדרך הנכונה. אבל כמאמר אותו סיני, צעדנו צעד אחד ראשון בדרך ארוכה של אלף מייל.

השליטה המבוצרת של השותף הכללי נשארה. מדובר בשריד פיאודלי שאין לו בסיס אמיתי בשום מקום אחר בחברה המודרנית. אני לא מדבר על השליטה בלבד. אני מדבר גם על ההכנסה המבוצרת, שפה היה חשש אמיתי לגעת בה, שמא איזה טייקון רוחו תיכנס פה לכנסת. העובדה שהדברים האלה קיימים בצורה הכי עקומה שאפשר רק יכולה להעיד על אורך הדרך שעוד נשאר לתקן. אציג דוגמה. למשל ב"גבעות עולם" הכללי מקבל 20% מלמעלה. מצדי שיקבל 30% מהרווח, אין כאן שום בעיה, אבל אז לפחות הוא שותף, כי מי שמקבל בלי כלום לא נחשב לשותף, הוא פיאודל.

בלי קשר, אני חייב להגיד שהדיון פה היה מאוד יצרי. לו היה מנהל אותו איש כספים, עורך-דין או השד-יודע-מי להערכתי הוא לא היה מגיע ליום הטוב הזה. היה צריך באמת אדם שהוא אדם קודם כול, עם סבלנות, וזה עניין של גיל וניסיון. מן הבחינה הזו אני חושב שנבחר האדם הנכון, בלי קשר לתוצאות. יכול בהחלט להיות שמדובר במטלה שהמחוקק לא יכול לעמוד בה. זה בסדר. התקדמות היתה. בסך הכול המחזיקים הם לא אויבי הכללי אלא הם אלו שמממנים ויש להם את כל הסמכות לחשוש לכספם ולדרך הניהול שלו.

אם אפשר להגיד תודה על ההתגייסות הגדולה לצורך הזה. הכלי הזה יהיה טוב גם לשותפויות נוספות שיקומו בעתיד, כך אני מקווה לפחות, כך אנחנו מקווים. בכל מקרה, תודה רבה.

אפרט קצת יותר כי אני רוצה להודות להרבה מאוד אנשים. אבל קודם כול, אתם חייבים להבין שמלאכה כזאת, אתם רואים רק את קצה הקרחון ומתחת לפני השטח יש אנשים רבים שעבדו על הצעת החוק הזאת, כמה שנים כבר, לא רק עכשיו. אני חושב שזכות גדולה לי לברך אותם.

זה התחיל בתקופה של עורכת-דין בשם מרים אילני, שהיום היא כבר שופטת שלום, ביחד עם המתמחה אז ספי זינגר שהיום הוא עורך-דין ורוני טלמור. חיים זקס באיזה שלב לקח פיקוד על הדבר הזה, ביחד עם המתמחים דוד אולשטיין ושושי יודאיקין. ברשות ניירות ערך עבדו על הצעת החוק הרבה מאוד אנשים: שיראל עמירה-גוטמן שהיום כבר לא ברשות, שריה אורגד, אסף ברקוביץ, וכמובן בתקופה האחרונה גם איל גבע ואביבה בן משה שתרמו תרומה גדולה מאוד לנוסח של הצעת החוק, כי בסופו של דבר הבעיה צפה מהם.

חשוב להבין, בניגוד לכל מיני דברים שנאמרו כאן, נקודת המוצא היתה שהגענו למקום שלא היתה בו רגולציה. הצורך צף אלינו גם מהרשות עצמה וגם מאנשים מן השטח. ניסינו לעשות הסדר שיהיה מאוזן. אני מבין שלא כולם יצאו וכל תאוותם בידם אבל זאת דרכה של חקיקה. החקיקה לא יכולה לשנות דברים בראשית אלא פעמים רבות היא "רוכבת" על מצב קיים ובמסגרת הזאת ניסינו לעשות את המקסימום, לעשות הסדר מאוזן ככל היותר.

כפי שנאמר כאן, אנחנו רואים בהצעת החוק הזאת – אני מקווה שהיא תעבור בכנסת הנוכחית – לא רק פתרון לבעיה של שותפות כזאת או אחרת אלא יצירת פלטפורמה לשותפויות עתידיות גם בתחומים אחרים.

אני מודה שהליך החקיקה היה פה מעט לא קונבנציונלי. הוא לימד אותי דברים רבים, גם על עצמי וגם על התהליך עצמו, ולימד אותי לגלות יכולת איפוק.

אני חושב שצריך להגיד תודה מיוחדת לחיים זקס. אני לא יודע עד כמה אתם יודעים, אבל הוא השקיע בהצעת החוק הזאת מאות שעות עבודה. זאת הצעת חוק מאוד-מאוד מסובכת, ולא רק בעבודה על הניסוחים ועל כל הדקויות אלא גם בניסיון לדבר עם כמעט כל אדם שביקש. ניהלנו שורה ארוכה של שיחות במטרה להסביר. אני מודה שלא תמיד הצלחנו לשכנע, אבל לפחות עשינו את המקסימום.

לסיום, אני רוצה להודות גם לאנשי הכנסת, קודם כול למזכירות הוועדה שבמקום להיות עכשיו בפגרה משכנו אותם פה לכמה דיונים בפגרה, דיונים ארוכים מאוד. אנחנו רוצים להגיד לכם תודה רבה, וגם לדובר של הוועדה כמובן שיושב שם בשקט אבל גם הוא נמצא כל הזמן.

דע לך שהדובר אחראי גם למיקרופונים ולהקלטה של הדיון הזה, הוא מי שמפיק את הדיון. קיבלתי גם פידבקים מאנשים שעקבו אחרי הדיונים האלה דרך האינטרנט. הוא צריך לכוון את המיקרופונים ואת המצלמה לכיוון הדוברים. כאשר הוא יצא לכמה דקות הוא ביקש ממני שאשים עין שהכול בסדר.

הוא בעצם הבוס הגדול פה שיושב בצד ושולט בנו עם המחשבים, אז באמת תודה רבה.

תודה מיוחדת אני רוצה להגיד ליועצת המשפטית של הוועדה, ניצן רוזנברג, על העבודה היסודית בשעות-לא-שעות. למדנו רבות, תיקנו בעקבות ההערות שלה ואני חושב שהמוצר שהכנסנו אל הכנסת עכשיו הרבה יותר טוב, בעיקר בזכות ניצן רוזנברג. אנחנו רוצים להגיד לה תודה רבה.

תודה אחרונה כמובן ליושב-ראש. כפי שנאמר כאן, שיטת הניהול של היושב-ראש היא שיטה ייחודית. אני חושב שהיתרון הגדול שלה הוא שאמנם היא לוקחת יותר זמן ומאתגרת אותנו מבחינת הסבלנות שאנחנו מגלים אבל בסופו של דבר יש משהו בתהליך, הגם שהוא תהליך ממושך, שגורם לאנשים להבין את כל הצדדים של האירוע הזה, להבין גם אותנו קצת יותר, את כל מערך האינטרסים, וגם לצדדים האחרים – כאשר בעצם היו פה שני צדדים עיקריים – לראות שבסופו של דבר אנחנו באים לעשות את העבודה שלנו בצורה הכי נקייה ועניינית. גם אם מישהו לא מסכים לפחות אני סבור שאנשים הבינו שניסינו לעשות את העבודה, במגבלות שהוטלו עלינו בגלל המצב הקיים, בצורה הכי מקצועית והכי נקייה. אני חושב שהמוצר שנכנס היה טוב, אבל בזכות היושב-ראש והדרך שבה הוא ניהל המוצר עכשיו הרבה יותר טוב. אני מקווה שהחוק יחוקק ושבאמת הוא יעשה את מה שהוא צריך לעשות, ליצור שוק הון טוב יותר ונקי יותר. תודה.

קודם כול, אני רוצה להודות לכם. אני לא חושב שיש עוד הרבה אנשים, פרט אולי לאנשי הלשכה שלי ובני משפחתי, שביליתי אותם בחודשים האחרונים כל-כך הרבה שעות, ובסבלנות. הילדים שלי לא יאמינו שישבתי כאן כל-כך הרבה זמן ושמעתי אתכם בקשב. למרות שאני נראה אדם סובלני אבל גיליתי – באתי משטח אחר ולא התמצאתי כאן בשום דבר ולא התמחיתי. קיבלתי עלי את האתגר הזה. אני רוצה להגיד לכם שהיו מי שאמרו לי: בשביל מה לך את זה? לשם מה אתה צריך את זה עכשיו? זה נושא שלא מעניין את הציבור. יש לנו מקצוע שבו אנחנו עוסקים בדברים, לא אומר רק, אבל במקרים רבים אתה משקיע שעות בעבודה שלך, הציבור רוצה לדעת מה אתה עושה כאן, במה אתה עוסק, במה אתה פועל. בנושא הזה עסקתי שעות רבות, ולא רק כאן אלא היו גם הכנות מכל הסוגים, גם כדי לקיים את הדיונים ולעשות תיאומים. שלא תחשבו שאת הכול הבנתי פה, אלא לא מעט פעמים גם נפגשנו קודם וניצן רוזנברג היתה המנחה שלי, הייתי מתמחה שלה, ומפעם לפעם גם כתבתי לי פה עד שהפנמתי היטב מה זה תגמול-על ודמי מפעיל. אתכם יוכלו אולי להעיר בלילה ותדעו את הכול אבל בשבילי אלה היו דברים חדשים לגמרי.

גיליתי פה אנשים חכמים, בעלי ניסיון. נהניתי מהחלק האינטליגנטי של הדיון. ראיתי אנשים שדנים, גם אנשי מקצוע בעלי ניסיון וידע רב, אבל שיודעים גם לבטא את הדברים ולהציע הצעות ותופסים את הדברים היטב. פרט לכם, אנשי המקצוע, לפני הדיון הציגו בפני שאתם נקראים "משקיע קטן". ראיתי משקיעים קטנים אבל מבינים גדולים, לא כאלה קטנים שלא מבינים אלא האנשים שהופיעו כאן מתמצאים בניסוחי חוק, בדקויות של ניסוח, במגמות. הכנתם את עצמכם קודם, באתם מוכנים, השקעתם בנושא. אני מבין שהנושא הזה תופס חלק גדול מהעיסוקים שלכם ומהמחשבות שלכם ואתם הצגתם את זה בצורה נפלאה. אולי כל אחד מכם הסתכל עלי אבל אני ראיתי את כולכם, מטבע הדברים, וגם כשלא דיברתם ראיתי. אני חושב שזה היה בולט מאוד, למדתי להכיר כל אחד בסגנון שלו, איך הוא מתבטא, איך הוא רואה את הדברים. אני גם השכלתי מהעניין הזה.

חשוב לציין שכל ההתנהלות בוועדה הזאת היתה חריגה. לא כך מתנהלים דיונים בהצעות חוק, גם בהצעות חוק גדולות, כבדות ומורכבות יותר. זה באמת חוק שעושה שינוי והסדרה בממשל תאגידי, וזה דבר חשוב מאוד, אבל נתנו כאן הרבה זמן. לא אתכחש לכך שחלק מהדבר נובע מכך שזה נידון לקראת סוף מושב ומכך שאני לא יושב-ראש הוועדה. זאת היתה פריבילגיה. יושב-ראש הוועדה לא יכול להשקיע כל-כך הרבה זמן בחוק אחד, יש לו הרבה דברים דחופים, יותר ופחות, דברים רבים שמונחים על שולחנו, לוועדה יש הרבה מטלות ודברים דחופים. אם הייתם יודעים בכמה נושאים היא לא הספיקה לדון. אבל זה שאני יכולתי והתגמשנו בזמנים וגם יצא שברוב הפעמים, לא בכולם, יכולתי לשבת, לפעמים עם הפסקות, או קיימתי את הדיון ולא דחיתי אותו ולא קיצרתי אותו. היו דיונים אחרים שוויתרתי עליהם ואפילו ביקרו אותי על כך, היו דיונים מקבילים בזמן שישבנו פה שלא השתתפתי בהם כאשר ציפו ממני שאשתתף. ציפו שאביא את העמדה שלי בנושאים שונים שבהם נערכו דיונים בוועדות שונות תוך כדי שאנחנו דנו פה ואני ויתרתי על הדיונים האחרים והייתי אתכם פה. אני חושב שזה היה נחוץ, גם ברצף וגם בהמשכיות וגם היה חשוב לא להחליף כל הזמן אנשים.

אני יודע שמישהו בהתחלת הדיון אמר: תשמע, אתה לבד, חבר כנסת אחד. בדיונים, במיוחד בחוקים כאלה, צריך את השולחן, מקום של סמכות. הגופים המקצועיים הם הדומיננטיים ביותר. אני כבר אומר לכם מראש שאם היו כאן עוד שותפים לא היינו יכולים לתת את הזמן הזה. חברי כנסת אחרים מחויבים ללוחות זמנים ולמחויבויות אחרות שיש להם. הם מבקשים מהיושב-ראש: אתה צריך להתקדם הלאה. יש אולי חיסרון אבל בוודאי גם יתרון בכך שיכולתי לתת את הכול, על אף ששמעתי דברים שחזרו על עצמם מצדכם ויכולתי לקצר את הדיונים אבל עשיתי את זה באמת באורך-רוח כי חשבתי שנדון ככל היותר בכל הסעיפים ונראה את כל האפשרויות וכל האופציות.

אולי היו דברים שבהם הגולם קם על יוצרו, אבל היו כבר דברים שאנשים באמת חשבו שצריך לרצות מישהו, שרוצים לרצות קבוצה כזאת או אחרת, ולא כך היא. זאת הצעת חוק ממשלתית שנועדה לעשות הסדר ממשל תאגידי. היא לא חייבת לרצות מישהו, היא לא חייבת להסכים אתו. אני כן חושב שהובעו כאן בוועדה כל הדעות של האנשים, ולא פעם אחת, ולא פעמיים. אין דבר אחד שלגביו מישהו יכול היה להגיד את התובנה שלו, את הדרך שיש לו, את החשיבה שיש לו, את הדעה שלו והוא לא אמר, תוך הקשבה מלאה של הוועדה. אני רוצה להגיד שגם אחרים הקשיבו לו בזמן שהוא דיבר והעירו הערות. זה נתן לי גם אפשרות להתקדם באופן סבלני. אם אני רואה שאנשים מדברים וזה לא מעניין את האחרים וזה משעמם את האחרים אני גם מתחשב בזה וזה משפיע על אורך-הרוח שלי.

אבי ליכט ציין את אורך-הרוח. אצלך זה באמת ראוי לציון מיוחד. אני יודע שלא מובן מאליו בדיון על הצעות חוק שסגן היועץ המשפטי לממשלה משתתף אתנו בכל הדיונים לאורך כל התקופה ויכול לתת משלו ולהתגמש או להציע דברים אחרים, וזה קרה כאן הרבה, היו הרבה שינויים שהכנסנו תוך כדי דיון. באמת בראש ובראשונה צריך להודות לך. אתה מביא את זה כאן, זה נמצא במשמרת שלך וזה אחד מתוך סדרה של חוקים שאתה פועל בהם. הייתי שותף בחוק נוסף בנושא העמותות, שדרך אגב היום אני מתבקש להופיע הרבה בכל מיני אירועים, רק לאחרונה הייתי בשניים-שלושה, נסעתי עד הצפון, לגבי תיקון 25 לחוק החברות. לגבי הצעת החוק שלפנינו נראה לי שאף אחד לא יקרא לי להסביר את החוק, ההתעניינות קטנה יותר, אבל זה עוד אחד מתוך סדרת חוקים שאתה פועל בהם. אני מאחל לך שתמשיך לעשות. אם אוכל להיות שותף אשמח להיות שותף. תודה כמובן גם לחיים זקס ולכל משרד המשפטים שהיה שותף, אתה כבר הרחבת בזה, וגם לרשויות אחרות, לרשות לניירות ערך, לאיל גבע ואביבה בן משה.

תרשו לי גם להגיד מילה מיוחדת לניצן רוזנברג. אני חייב הודעה מיוחדת מכיוון שזה לא רק מה שהיא עשתה בצורה מקצועית. הרבה-הרבה, דעו לכם, עוד לפני שזה הגיע לידינו היתה כאן מערכת למידה שלה ותיקונים שלה, כפי שאמר בקצרה גם אבי ליכט. השקעת בזה הרבה, בהרבה מקצועיות והרבה כישרון והרבה אכפתיות ומסירות. אבל גם באופן אישי, את הדברים למדתי ממך. לפני הישיבות נפגשת אתי לצורך ההכנה. את הכנת אותי ולכן תודה מיוחדת.

תודה כמובן גם לסיגל קוגוט, סגנית היועץ המשפטי לכנסת, שאמונה על החוק הזה, גם צריך לומר לה תודה. בוודאי תודה ליושב-ראש הוועדה דוד רותם, שביקר אותנו מידי פעם לפעם, גם לו נעביר את הדברים. הוא ליווה את הדברים וביקש ממני, הוא העלה את זה לסדר היום כדי שנוכל לדון. תודה למנהלת הוועדה דורית ואג ובוודאי לתמי ברנע. תודה לכל רושמי הפרוטוקולים למיניהם שהתחלפו ביניהם. תודה לשמעון מלכה הדובר, תודה על כל העבודה. אני מודה בוודאי לעוזריי, דוד שהיה שותף עוד בתחילת הדיונים עד שעבר לעשות גם דברים אחרים אחרי שאמרתי שאנחנו לא יכולים להשקיע את 50% מכוח העזר שיש לי רק בחוק הזה, אבל בתחילת הדיונים הוא היה שותף וגם תיאם זמנים ועשה דברים נוספים, לא דברים של מה בכך.

אני מודה לכם. אני מקווה שתקלה לא תצא מתחת ידינו. בכל אופן אני חושב שבאנו לשפר ולצעוד קדימה ולהסדיר. גם אם זה לא ישפר, גם ההסדרה עצמה היתה ראויה, ובוודאי אם ההסדרה הזאת תשפר את התהליך. אנחנו נעקוב, מבחינתי, אחרי הדברים. תמיד אפשר לשנות כדי לשפר. אמר את זה אבי ליכט בנושא מסוים ואני אומר את זה לגבי כל נושא. יש דברים שכן יכולים להיות בתקנות, יש דברים שכן יוכלו להיות בתיקוני חקיקה. אנחנו קשובים, פתוחים ורוצים להצליח.

תודה רבה.

<הישיבה ננעלה בשעה 13:50.>