PAGE
2
ועדת החוקה, חוק ומשפט
13/01/2015

הכנסת התשע-עשרה
נוסח לא מתוקן

מושב שלישי
<פרוטוקול מס' 282>
מישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט
יום שלישי, כ"ב בטבת התשע"ה (13 בינואר 2015), שעה 10:30

<הצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5) (ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית), התשע"ד-2014>

חברי הוועדה: >
אורי מקלב – היו"ר
דוד רותם – יו"ר הוועדה

>
אבי ליכט - מ' ליועמ"ש, משרד המשפטים

חיים זקס - משרד המשפטים

מיכל אלבז - משרד המשפטים

נורדן שלאבנה - רפרנטית אנרגיה באג"ת, משרד האוצר

בועז אברהמי - עו"ד, רשות התאגידים

אביבה בן משה - ראש צוות מחלקת תאגידים, רשות לניירות ערך

חנוך הגר - עו"ד במחלקת חקיקה, רשות לניירות ערך

אורי ינובר - מתמחה בחשבונאות, רשות לניירות ערך

נתי שילה - יועץ משפטי, איגוד החברות הציבוריות

אורי אלדובי - יו"ר איגוד מחפשי הגז והנפט, התאחדות התעשיינים

איתי ברפמן - יועמ"ש, מודיעין

מורן פסיס - יועמ"ש, רציו

רות פרמינגר - עו"ד, יועצת רציו

איתי רפאל טביבזדה - רציו חיפושי נפט בע''מ, יועץ משפטי, חברות הגז והדלק

מאיה גוטדנקר-פירון - יועמ"ש, הזדמנות ישראלית - חיפושי נפט וגז בע"מ

עירית שדר טוביאס - דלק קידוחים, סמנכ"ל - יועצת משפטית, חברות הגז והדלק

אורי רוזנברג - עו"ד, דלק

יעקב אבימור - עו"ד, מייצג משקיעים פרטיים

דודו בן עזרי - עו"ד, מייצג משקיעים פרטיים

מרדכי דוד וינברגר - משקיע גבעות, משקיע פרטי, מוזמנים שונים

אריאל ינקו - משקיע פרטי

נחמיה זיסמן - משקיע פרטי, גבעות עולם

יגאל חבר - משקיע פרטי

יצחק בושריאן - משקיע פרטי

חיים דיודיאן - משקיע פרטי

ליאור סאלם - משקיע, גבעות, ישראמקו

יהונתן ינאי - עורך דין פרטי, ינאי רז עורכי דין

אסף רז - עורך דין פרטי, ינאי רז עורכי דין

ניצן רוזנברג

תמר סלע

תמר פוליבוי
אתי אפלבוים
<הצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5) (ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית), התשע"ד-2014>

בוקר טוב לכולם, אני פותח את ישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט שדנה בהצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5) (ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית), התשע"ד-2014 לקראת הכנה לקריאה שנייה ושלישית. אנחנו בישיבה התשיעית וגם בשבוע הבא תתקיים ישיבה. אני רוצה להגיד לכם את סדר הדברים. כפי שאתם גם שמים לב, שברנו פגרה כדי לסיים את החוק הזה. אנחנו מתקדמים אתו עכשיו עד סיומו להכנה לקריאה שנייה ושלישית וגם נצביע עליו. מה יהיה ההמשך, זה כבר נראה הלאה, זה כבר בוודאי לא קשור לשולחן הזה, אלא לשולחן גבוה יותר.

בכל אופן, מה סדר הדיון לישיבה הזאת וגם לישיבה הבאה? קראנו את הסעיפים מ-65נב עד הסוף. היום רק נחזור על ההסבר לסעיפים שקראנו עד עכשיו לפי הפרקים. כפי שנהגנו עד היום, נאפשר התייחסויות ענייניות. לאחר שנגמור לשמוע גם את ההסבר של הסעיפים הללו ונשמע את ההתייחסויות שלכם, נעבור לדון במסמך שהכינה ניצן. זה מסמך שהוא לא דבר מובן מאליו, מסמך הכנה שמדבר על החוק כפי שהוגש ועל הצעות לשינוי. גם בזה נדון לפי פרקים. כמובן שאף אחד לא צריך לחשוב שנוכל לחזור חזרה, מכיוון שההצעה לשינוי היא הצעה של הוועדה, שעליה הוועדה תדון בסופו של דבר לאור כל הדיונים. בוודאי שמתם לב, שהמסמך הזה מסכם את הדיונים ואת הצעת ההחלטה של הוועדה לאור הדיונים שהתקיימו כאן והסוגיות שדנו בהן.

לאחר שנגמור לדון בזה – וזה בוודאי לא יקרה בישיבה הזאת – יהיה מסמך של סקירה משווה של מרכז המחקר והמידע. גם נזמין את נציגיו להציג את זה בקצרה וגם ניתן התייחסות קצרה לסקירה הזו. זה יהיה כנראה בשבוע הבא. בשבוע הבא יהיו גם התייחסויות לעוד סיכומים, מכתבים ומסמכים שהוגשו בפני הוועדה כדוגמת מסמך - -

- - דיברנו על שינוי תקנון, שאני חושבת שאריאל ינקו דיבר עליו.

נתייחס גם לזה בישיבה הבאה. אם כך, חיים זקס, נתחיל בהסבר.

אפשר לסיים את הפרק של העסקאות. לא צריכה להיות שם התייחסות יותר מדי רחבה.

הסעיפים נב ו-נג הם החלה של הוראות חוק החברות בקשר לעסקאות, כשהסעיף הראשון מתייחס לחובת גילוי, שגורמים בשותף הכללי צריכים להודיע אם יש להם עניין אישי בהחלטה מסוימת. זה הנושא של חובת הגילוי. סעיף נג מתייחס להוראות כלליות שקשורות לפרק העסקאות, כמו הוראות שקשורות לתוקף של עסקה, לסעדים בקשר להפרה של הוראות הפרק. בעצם יש לנו שני סעיפים, שמכילים באופן די טכני את הוראות חוק החברות על פרק העסקאות, שאנחנו הכנסנו לתוך התיקון.

אני יכול לתת הסבר קצר ל-נב(ג): "העניין האישי נובע רק מקיום עניין אישי של קרוב בעסקה שאינה חריגה".

זו הוראה שקיימת גם בחוק החברות, שמתייחסת להגבלה מסוימת בקשר לעניין אישי.

זה מקביל לסעיף 269(ב) בחוק החברות, זה מכיל באופן ישיר את מה שיש בחוק החברות.

בסעיף 65נג(ב) יש הפניה כללית לסעיפים 277 עד 284. אני אציין את 284, שעוסק בתקנות וקובע ששר המשפטים יכול לקבוע שהוראות הפרק של העסקאות לא יחולו על סוגים שונים של עסקאות. זו תקנה שתהיה קיימת גם פה, אפשר יהיה להכליל את התקנה הזו גם כאן.

הוראות שונות. סיימנו את פרק העסקאות.

הסעיף הבא, סעיף 65נד, מתייחס לשמירת הון וחלוקה. זה סעיף שמכיל את הסימנים מהפרק בחוק החברות. הסעיף הזה מתייחס להוראות שקשורות לחלוקה, כמו: איסור חלוקה, הסמכויות מי מוסמך לקבל החלטה על חלוקה והוראות שקשורות לסעדים כשיש הפרה של הוראות. אם יש נושה שנפגע מחלוקה אסורה, מה הסעדים שלו. יש לנו החלה של הוראות חוק החברות. אני לא יודע אם כדאי להיכנס לזה עכשיו, אבל אנחנו הצענו כאן שינויים. בכל מקרה, אנחנו רוצים להיכנס לשינויים בסעיף הזה שאנחנו הצענו?

אולי תסיים עכשיו ואז נדון במסמך בצורה מסודרת.

מתי תהיה התייחסות ספציפית לסעיף הזה?

חשבנו לעשות את זה במסמך, אבל אין לי בעיה.

אדוני יושב ראש הוועדה, השאלה אם זה לא יהיה כפול. אני מציע שאיפה שיש שינוי, נדון במסמך כדי לחסוך זמן.

אני מבין שהחלק הזה במסמך יעבור עוד כמה גלגולים. יש לנו עוד מסמכים וסעיפים יותר מהותיים.

לא, זה סעיף מאוד מהותי, זה סופר מהותי.

אבל אז אנחנו גם לא נדון בזה במסמך. כמובן שלא נאריך במסמך.

לשיקולך, אדוני.

בסדר גמור, אני יכול לתת לך להתייחס.

אני מבין שאחרי זקס תהיה לי ההזדמנות להתייחס.

לא הצגתי את השינוי באופן מלא. מה שאנחנו מציעים כאן זה להחיל את הוראות הפרק מחוק החברות בקשר לשמירת הון וחלוקה על השותפות בשני שינויים: שינוי אחד הוא מבחינתנו הבהרה, ושינוי שני הוא תוספת. ההבהרה שאנחנו מציעים היא שהן בהחלת הוראות הפרק בחוק החברות כדי לשנות מההסדר שקבוע בהסכמים – במובן הזה שאם בהסכם כתוב שקיימת חובת חלוקה, חובת החלוקה עדיין קיימת ומבחינתנו זאת הבהרה, בגלל שכך אנחנו גם מבינים את חוק החברות בהקשר הזה. אם בתקנון כתוב שקיימת חובת חלוקה, אז החובה הזאת קיימת, כמובן במגבלה שמדובר בחלוקה שהיא חלוקה מותרת.
התוספת שאנחנו מציעים היא תוספת שמעניקה סמכות לשר המשפטים לקבוע הוראות בקשר לחובת החלוקה. אנחנו מבינים שיש בעיה מבחינת בעלי היחידות, יש חובת חלוקה. יכול להיות מצב שההסכם ישתנה, שהשותף הכללי ישנה את ההסכם וישנה אחד מהיסודות הכי מרכזיים בהסכם השותפות, שזה חובת חלוקת הרווחים לבעלי היחידות. אנחנו רוצים לתת סמכות לשר המשפטים לבדוק האם קיימת בעיה בשותפויות. כשהשותף הכללי לא יחלק רווחים בתנאים שאנחנו חושבים שפוגעים בבעלי היחידות, אנחנו נרצה להתערב ולקבוע במצבים מסוימים שקיימת חובת חלוקה, או תנאים שאם הם יתקיימו, קיימת חובת חלוקה.

דנו עד היום בכל הסעיפים, על אף שיש מסמך מסכם. לכן יותר קל לי שבדיון עצמו על הסעיפים אני דן, ואחרי זה כמובן שלא ניתן לחזור על דברים עקרוניים, זה רק במסמך המסכם. אנחנו מדברים על הסכמים קיימים היום בחברות, שמדברים על החלוקה. אני מבין שכל חברה זה תכנית אחרת, זה הסכם אחר, אין שפה אחת לכל החברות.

זה לא לגמרי מדויק.

בהתחלה הם היו דומים כולם.

שמה זה אומר? בתאריך או בזמן החלוקה?

גם. יש סכום מסוים שאי אפשר לקחת אותו כרווח. את הרווח שנוצר מעבר, ניתן לחלק בתום השנה שהסתיימה. זה יוצא שלושה חודשים ועוד 45 יום לתת את המקדמות למס הכנסה. החלוקה צריכה להיות פחות או יותר באותו זמן.

בכל השותפויות, למעט שלוש, יש חובה של חלוקת כל הרווחים. זה נובע ממשהו שקשור למס הכנסה, להתחשבנות ומנגנון החיוב, כי השותפים והציבור חייבים במס ולא השותפות. בשלוש שותפויות יש החרגה של זה, זאת אומרת שהכלל היום הוא חובה מוחלטת של חלוקת כל הרווחים. באותן שלוש שותפויות יש הסדרים ספציפיים, שתיקון ההסכמים נעשה באסיפה ברוב רגיל או שיש מקומות שזה ברוב מיוחד, כי זה תיקון להסכמים, כשגם השותף הכללי השתתף בהצבעה ונקבעו מנגנונים שונים כאלה ואחרים. היום ברירת המחדל – אבל שוב חשוב לזכור שאנחנו יוצאים מנקודת מוצא שיש חובת חלוקת כל הרווחים.

זה מה שקיים.

כן, למעט שלוש שותפויות, יש חובת חלוקת רווחים.

מה זה שלוש השותפויות האלה?

לגביהן שינו את ההסכם, כשגם היה במקור שיש חובת חלוקת רווחים; שינו את זה לגבי הזמן, לגבי הפרויקטים ולגבי התנאים שאפשר לא לחלק את כל הרווחים. איזה שותפויות ספציפיות אלה? דלק, אבנר וישראמקו.

ובתוך הדברים האלה קבעו החרגות לשלוש השותפויות? אני עכשיו בשלב של למידה. מתי אתה מבקש את התערבות השר? במידה שהיתה החלטת דירקטוריון אחרת.

אנחנו רוצים לבדוק שאם ייעשו שינויים בהסכמים וההסכמים האלה יפגעו בזכות של בעלי היחידות לקבל רווחים בצורה לא מאוזנת שיכולה לפגוע בהם, אנחנו נשקול להתערב. צריך להבין שהיום חלוקת רווחים או החלטה לא לחלק רווחים, יכולה להיות החלטה עסקית לגיטימית מאוד, כי השותפות צריכה כסף כדי לממן את הפעילות שלה. היא יכולה לגייס כסף מהציבור, או שהיא יכולה לקחת מהרווחים שלה.

אם היא לא תחלק רווחים, היא ממילא יכולה.

נכון. יכול להיות מצב, שהחלטות לא לחלק רווחים - - -

מסיבות אחרות אתם רוצים לאפשר במקרים מסוימים לשר לא לקבל החלטה של החברה או של השותף הכללי.

בדיוק.

זאת החלטה של השותף הכללי או החלטה של הדירקטוריון? מי צריך לקבל את ההחלטה?

זאת החלטה של הדירקטוריון.

אני מקווה שאני הבנתי, נתחיל בסבב התייחסויות. עורך הדין אבימור, בבקשה.

אני אומר שתי מילות פתיח.

אני ראיתי הבוקר גם מייל ששלחת אלי, יש שם איזה מסמך של פרופסור שטרן.

נכון, אנחנו נגיש אותו לקראת הישיבה הבאה. אנחנו נפגשנו עם חברי הטוב, וגם ניסינו בדרך מקצועית טהורה לנסות להבין אחד את השני. את התיקון שעכשיו קיבלנו, קיבלנו לפני מספר ימים, ואת המחקר שזימנת קיבלנו גם לפני כמה ימים. עם כל הפתיח של כבוד יושב ראש הוועדה לגבי הצורך הדחוף, שאני מכיר בו ואני משתף אתו פעולה - - -

אני לא אמרתי מילה אחת לגבי צורך דחוף.

אמרת שתהיה ישיבה אחת ואחר כך ישיבה שנייה.

אנחנו בסחבת.

אני לא מתכוון להאריך, כי זה לא העניין. לכן יש לראות את ההערות שלי גם על רקע זה שאנחנו חושבים שכל הדברים האלה שפותחים פתח לשר משנים בקונספט דבר שאנחנו לא יכולים לקבל. יש ניגוד עניינים אינהרנטי בין השותף הכללי לבין מחזיקי היחידות והשותף המוגבל, ולכן הפתרונות של הוספת השר הם פתרונות לא מספקים. הם בכיוון הנכון, אבל הם לא מספקים, ואני אסביר למה. אמר כאן עורך הדין זקס, שהשר יתערב רק לטובת בעלי היחידות. איזה קריטריונים יעמדו בפני השר לעשות את זה? אני רוצה לומר שצריך לקבוע קביעה אבסולוטית, שיש עליונות של ההסכמים הקבועים. אם ראית בשיטות המחקר של ארצות הברית, ואני לא מדבר על צרפת ועל גרמניה שהן קצת שונות בראייה שלהן, בקונצפט הסוציולוגי והסוציאלי שלהן למול ארצות הברית, שזאת שיטה יותר דומה לנו. כששם יש הסכם, הוא הסכם ויש עליונות הסכם. אני אומר את זה לעורך הדין ליכט, שכאשר נחתמו ההסכמים האלה, הם נחתמו על בסיס נסיבות מיוחדות וצריך לשריין אותן. לעניות דעתי, כאן השריון רחוק מלהיות מושלם. צריך להיות כתוב בניסוח ברור, שההסכמים האלה – שום מעשה ושום התערבות מבחינה זו של השר - - -

יש הסכם, בא הדירקטוריון ומשנה אותו. בא השר ואומר: יכול להיות שאני לא אתן לשנות אותו, אני אשאיר אותו כמו ההסכם, אז הוא דווקא מחזק את ההסכם. אם אני מבין נכון, הוא לא בא לשנות את ההסכם, ההסכם קיים, ואיך אמרת? קדושת ההסכם שלא משנים אותו. בא הדירקטוריון, מחליט לשנות אותו, ואז השר אומר: לא, אני משאיר אותו כמו ההסכם.

מה זה הדירקטוריון? הדירקטוריון ממונה על ידי השותף הכללי. אנחנו מדברים על האסיפה הכללית. צריך להיות קודם כל איזשהו מנגנון של החלטה מיוחדת, שבעלי עניין לא יוכלו להשתתף בה כדי קודם כל לחסום. כל זה לא מצוי אצלנו. המחסום השני אומר באיזה כלים יאחז השר. שמענו פה שהצהרה של השר תהיה לטובת - -

- - לכאורה לטובת השותף המוגבל.

לשותף המוגבל, אבל זה לא בא לידי ביטוי בניסוח. איך הוא יעשה את זה?

מה אתה מציע?

אני מציע שייקבע מפורשות, שלא תהיה התערבות בעניין הזה.

עורך דין אבימור, זה הנוסח המקובל אצלנו, זאת שפה מדוברת אצלנו שהשר רשאי לקבוע הוראות לעניין חובת ההשתתפות. זה נמצא בעשרות, אם לא במאות, חוקים כאלה ואחרים. אין היום כמעט חוקים ממשלתיים או אחרים, שאין בהם הוספה שלשר יש סמכות. לפעמים ההבדל הוא שהשר רשאי לקבוע באישור הוועדה או לא באישור הוועדה.

אני אומר לאדוני מה אני מציע, אני מציע שבסעיף 65טו ייאמר: למעט אם קבוע אחרת בהסכמים. הניסוח צריך להיות קטגורי. אני מדבר על עליונות ההסכמים, ההסכם הוא הסכם.

אבל במקרה הזה זאת לא הנחיה שמתאימה, אלא להפך.

אני חושב שאתה פוגע באינטרסים של עצמך.

אני רוצה להבין, מדובר על כך שגם לשר יש סמכות לשנות את ההסכם או רק לשנות החלטה - - -

ההצעה שלך אומרת שיש עליונות של ההסכם, אבל אפשר לשנות את ההסכם, ואז נניח שאנחנו נרצה לעשות הסדר לטובת בעלי יחידות ההשתתפות. יבואו בעלי יחידות ההשתתפות, ישנו את ההסכם באופן כזה שפוגע לעומת מה שהשר רוצה לעשות. ברגע שאתה קובע עליונות של ההסכם, אתה יוצר מנגנון שיעקוף את התקנות ויפגע ביחידות ההשתתפות, ולכן ההצעה שלך פוגעת בכם ולא עוזרת לכם. אפשר לשנות את ההסכם, היום אפשר לשנות הסכמים, יש מנגנון לשינוי הסכמים.

אני מבין מה שאתה אומר, אבל אני רק אומר שאם אתה מדבר על מנגנון של שינוי הסכמים, צריך לעשות את זה בצורה שתייתר את האפשרות של השותף הכללי שייכנס כבעל עניין – אז בוא נעשה את זה כמו שהצענו בדבר אחר, שההחלטה באסיפה הכללית לנטרל את בעלי העניין תיעשה ברוב מיוחד, ואז אני אדע שיהיה מאוד מאוד קשה לעשות את השינוי עוד לפני שמגיעים לשר או לא.

אני גם עכשיו לא הבנתי.

אני חושב שמר זקס הבין.

יכול להיות שהוא הבין, אבל אני גם צריך להבין. אני הבנתי שכשיש הסכם על זמנים ועל אופן חלוקת הרווחים, ובא הדירקטוריון ושינה אותו – במקרה הזה יש סמכות לשר להחזיר את המצב לקדמותו, לא לקבל את ההחלטה של הדירקטוריון, במידה שהוא יתרשם או יחליט שזה בא לפגוע בשותף המוגבל. יש גם אפשרות שהשר יתערב ויחליט אחרת מההסכם שנקבע, כשיש עכשיו הסכם על חלוקת רווחים או אי חלוקת רווחים?

אני רוצה להבהיר מה בדיוק התכוונו לעשות. קודם כל, לגבי ההערה של עורך הדין אבימור, יש כל מיני מנגנונים. יש סט של כלים שאנחנו יכולים להתמודד איתם בהקשר הזה. אפשר להגיד שאפשר לשנות את ההסכם רק ברוב מיוחד, אפשר להגיד שאפשר לשנות את ההסכם כשמנטרלים את השותף הכללי, אפשר לעשות כל מיני שינויים כדי להקשות על שינוי הסעיף, שקובע שיש חובת חלוקת רווחים.

מה שאנחנו חשבנו זה שהסיווג של ההחלטה הזאת כהחלטה שיש לשותף כללי עניין אישי בה, זה סיווג בעייתי, כי ההחלטה של חלוקת רווחים או ההחלטה לא לחלק רווחים היא קודם כל החלטה לגיטימית עסקית של השותפות, היא החלטה מימונית. יש כל מיני חלופות למימון פעילות השותפות, ואחת מהן היא שימוש ברווחים של השותפות כדי לממן ולא לגייס הון נוסף מהציבור. לקבוע שההחלטה הזאת היא החלטה שיש לשותף כאן עניין אישי, יש בזה קושי. אני חושב שזה מגביל מדי את היכולת של השותפות לקבל החלטות, ולכן חשבנו שזה לא הכלי המתאים.

אבל חשבנו שאנחנו נרצה לראות את ההסכמים, לראות אם יש שינויים של החובה לחלק רווחים, ואם נראה שהשינויים האלה לא לגיטימיים או פוגעים בצורה לא מאוזנת בבעלי היחידות, שהזכות הבסיסית ביותר שלהם זה לקבל את רווחי השותפות, אז אנחנו נתערב, כלומר אם אנחנו נראה שהשותף הכללי מבקש לשמור את הרווחים ולא לעשות בהם שום דבר. ההחלטה הזאת פוגעת בשותפים המוגבלים קודם כל במובן הזה שזה פוגע בהסתמכות שלהם לקבל את הרווחים האלה, ויכול להיות שזאת החלטה אסטרטגית, שתגרום לכך שבעלי היחידות לא ירצו להשקיע, או שהמסחר ביחידות האלה ייפגע, בגלל שיבינו שהשותף הכללי משמר את רווחי השותפות ולא הולך לחלק אותם. אם נראה שזאת ההחלטה, זאת בעיה ונרצה להתערב.

זאת ההתייחסות שלך למה שהעלה עורך הדין אבימור, אבל הוא אומר שלא קבעת קריטריונים איך השר צריך לפעול. הוא אומר: השר רשאי לקבוע, אתה מכוון אותו מה הוא רשאי לקבוע, במידה שיש חשש לפגיעה בשותף המוגבל, בלי תוספת שלא לצורך מסחר ולא בגלל דברים אחרים. אני משקף את מה שאמר עורך הדין אבימור, שמבקש הבהרה מתי השר מתערב, על אף שזה לכאורה דבר מובן מה זה השר רשאי לקבוע הוראות.

אני עדיין לא קיבלתי תשובה. לכאורה, אתה מדבר על התערבות השר רק במקרה שיש לשנות או להקפיא החלטה של דירקטוריון. אם יש חובת חלוקה בהסכם, שיגיד שאין חלוקה עכשיו, בעקבות בקשה או מכתב שמישהו שלח אליו?

אז אנחנו מתכוונים לסיטואציה אחרת, אנחנו מתכוונים לסיטואציה שבה משנים את הסכם השותפות וקובעים שאין חובת חלוקה.

אבל מדובר על מקרה שיש בהסכם חובת חלוקה, מחליט הדירקטוריון שאין חובת חלוקה, ואז השר ואומר: על אף שהחליטו כך, אני לא חושב שזאת היתה החלטה נכונה מבחינה מקצועית, יש כאן פגיעה בשותף המוגבל, ולכן אני לא מקבל את ההחלטה הזאת של אי החלוקה, אלא כן תהיה חלוקה לפי ההסכם הקיים. יש הסכם וכתוב שם סעיף של חלוקת רווחים, השותף הכללי שולח מכתב לשר ואומר: אני בדירקטוריון לא יכול להעביר את ההחלטה להקפיא את החלוקה, אבל לטובת העסק ולטובת החברה, אני מבקש אישור שתיתן הוראות שאני לא חייב לחלק רווחים, האם יש דבר כזה?

לא.

אז למה אתה אומר שהוא מתערב בהסכם? הוא לא יכול להתערב בהסכם; בהחלטה של הדירקטוריון, לא בהסכם.

לא, אנחנו מתכוונים לסיטואציה שבה משנים את ההסכם. אם ההסכם קובע שיש חובת חלוקה, השותף הכללי חייב לחלק את כל הרווחים. אם כתוב בהסכם, אין שאלה. ההתערבות של הדירקטוריון זה רק לבדוק אם החלוקה מותרת או אסורה. אם החלוקה מותרת, השותפות חייבת לחלק את כל הרווחים שלה. אנחנו צופים סיטואציה אחרת, שמשנים את הסכם השותפות, קובעים שאין חובה לחלק - -

- - אז הוא מחזיר את המצב לקדמותו.

ואז אנחנו רוצים בסיטואציה כזאת להגיד, שלא בכל תנאי יש לדירקטוריון שיקול דעת מלא להחליט לא לחלק את הרווחים. יכול להיות שיהיו סיטואציות, שלמרות שבהסכם כתוב שאין חובת חלוקה, אנחנו נקבע שהשותפות חייבת לחלק חלק מהרווחים שלה. זאת הכוונה.

אז הוא לא משנה את ההסכם, משנה את ההחלטה.

הוא כן משנה את ההסכם. חיים אומר שיהיה מצב שבו ההסכם ישונה, תהיה החלטה שמשנה את ההסכם, ואז יהיה לך הסכם שאומר אין חובת חלוקה. הם אומרים שאז שר המשפטים בתקנות - - -

גם אם בהסכם מראש נקבע שאין חובת חלוקה, השר יגיד שכן יש חובת חלוקה?

בהסכם היום אומרים לך שלכולם יש חובת חלוקה, למעט שלוש שותפויות.

מלבד שלושת המקרים האלה, שם אתה רוצה את השר? לשנות במקום שהיום החלטת - - -

צריך להסביר שאנחנו לא משנים את ההסכם, כי יכולה להיות סיטואציה שבה כתוב שצריך לחלק, כתוב בתקנון ואת זה הם יחלקו. יכולה להיות סיטואציה שבה כתוב, שאפשר למנוע חלוקה, ואז אנחנו לא מתערבים בהסכם, אלא מתערבים בשיקול הדעת של הדירקטוריון, והדירקטוריון מפעיל את שיקול דעתו מתי הוא מחלק ומתי לא.

האם זה מתאים לסעיף שייתן לך את האפשרות? אומר השר שלא.

יש מקרים שבהם הדירקטוריון, כשהוא מפעיל שיקול דעת, לא יוכל להפעיל שיקול דעת, כי אז מבחינתנו זה יהיה לא לגיטימי. אבל חשוב להבין שיש גם סיטואציה הפוכה, שלפעמים דווקא לא לחלק זה בסדר לפעמים. לא תמיד חלוקה היא טובה, למרות שהם מושכים בכל מקרה לכיוון. יכול להיות שלפעמים החלטה של דירקטוריון לא לחלק בקונסטלציה מסוימת היא דווקא טובה. אנחנו לא רוצים לחסום את זה בכל מקרה, אלא לנסות לכוון את זה יותר עם לייזר מתי כן ומתי לא, ולא לחסום את זה באופן מוחלט.

יש פה איזה בלבול מסוים. ההסכם, כפי שהוא נכרת אז בזמנו, נתן זכויות קנייניות. הוא קבע גם זכויות חוזיות. השינוי של זה יכול להיעשות רק – לא על ידי הדירקטוריון בכלל – על ידי האסיפה, ואני כל הזמן אומר ברוב מיוחד בלי בעלי עניין, אם ירצו לשנות משהו מעקרונות השותפות. אנחנו בכלל מדברים פה על דירקטוריון, ואני אומר שזה קאזוס בלי, אתם לא יכולים להיכנס לדלת הזאת. אני לא צריך את הרגולטור שייכנס אלי ויסביר לי: אתה לא יכול להתערב. אני רוצה את העליונות המוחלטת של העניין הזה: אל תתערב. אם אני ארצה לשנות את ההסכם שלי במצב הקיים, יש דרך לשנות את ההסכם, ההסכם קיים כרגע. אומרים לי שהשר לטובתי או לרעתי, לא כתוב כאן שהוא ישקול לטובתי, זה בוודאי, אז איך הוא ישקול? אז מה יהיו הקריטריונים? זה מאוד לא ברור, זה מאוד אמורפי. זו הנקודה, שחסרה פה ופותחת פתח אחר כך לבעייתיות, שתמנע את חלוקת הרווחים.

אני לא ממהר לענות בשם חיים, אבל אני מסכם את מה שהוא ענה עד עכשיו לדבריך. בכל אופן יש החלטות שהדירקטוריון כן מוסמך לגביהן, ולאו דווקא האסיפה הכללית או הרוב, ולו רק בגלל שבחלק מהמקרים יש סעיף בתוך ההסכם שמאפשר לדירקטוריון למנוע. עכשיו בא המחוקק ואומר: גם אם קיים דבר כזה, אבל יכול להיות שלא השתמשת נכון בסעיף הזה שמאפשר לך להקפיא חלוקת רווחים, הסיבות האלה לא היו סיבות נכונות, הסיבות שאתה החלת סעיף מסוים בהסכם שאתה יכול למנוע, אולי סעיף (ב) מתאים, ועל אף שהיתה החלטת דירקטוריון, השר אומר: אני במקרה הזה אומר שהחלת הסעיף הזה לא היתה בצורה נכונה.

אני מקווה שיתייחסו אחר כך לשאלה מתי השר יכול לקבוע שהוא מתערב בעניין, כך שיהיה ברור שזה לטובת המחזיק המוגבל.

אני מאוד מוטרד מהסעיף הזה מכמה אספקטים שלו. קודם כל, כל הזמן מדברים פה על עליונות ההסכם, עליונות ההסכם, וכל תיקון החוק הזה בא לפגוע בעליונות ההסכם. אז אם עליונות ההסכם כל כך טובה, בואו נישאר עם ההסכם ונלך הביתה, לא צריך את התיקון. אם בעלי היחידות בעד והשותפים הכלליים גם בעד, אולי זה מה שצריך לעשות, אבל אני לא חושב שבעלי היחידות בעד.

שכנעת אותנו.

יש שתי אפשרויות לבדוק אם אתה עושה דבר נכון כאיש ציבור, או שכולם מתלוננים עליך, או שכולם מרוצים. אני הייתי מודאג הרבה יותר, אם היית מרוצה ואחרים לא היו מרוצים. עכשיו כשגם הם מרוצים, אני מתחיל להירגע.

יש איזה גישה של "אחוז בזה וגם מזה אל תנח ידך", זאת אומרת מה שקיבלנו בהסכם בסדר, זו גישה לא הגונה. זה מזכיר לי ילד שהולך ועכשיו רוצה אופניים ועכשיו רוצה את האופניים החשמליים. מאיפה המשפחה תשלם אחר כך את החינוך, את הבריאות ואת שאר התשלומים, זאת כבר לא בעיה שלו, הוא רוצה עכשיו את האופניים. כל הזמן אומר שכאילו יש ניגוד עניינים וכולם מהנהנים בראש, כולל לצערי יושב הראש, כאילו יש ניגוד עניינים. איפה יש ניגוד עניינים? אסור לשותפויות האלה לעשות דבר מלבד חיפושי נפט. זה לא שעכשיו לא מחלקים רווחים ונכנסים לנדל"ן או לא מחלקים רווחים ועכשיו עושים משהו אחר. השותפויות האלה – אם יש רווחים והיו רווחים בים תטיס, ורצו שיחלקו את הרווחים בים תטיס, אבל צריך לפתח את תמר, ולפתח את תמר עולה הרבה כסף; אם זה עולה הרבה כסף, צריך להביא את הכסף. הם אומרים: לא, זאת לא בעיה שלנו.

שמעת פעם על המושג רווחים כלואים?

לא בשותפויות.

אני צריך לקבל הרבה סיבות למה החברות יעשו רווחים כלואים, כמה יעבדו על שחרור הרווחים הכלואים האלה. אין להן שום סיבה לא לחלק רווחים, לא בגלל סיבות המיסוי - - -

לא, רווחים כלואים - - -

יש רווחים כלואים, כולנו יודעים.

אין בשותפויות.

יש לי חוות דעת של 30 עמודים על רווחים כלואים. אם אתה רוצה, אני אשלח לך.

כאילו בעלי שליטה לא רוצים דיבידנד – יש היום תביעות ופסקי דין, כל התביעות ופסקי הדין שעניינם חלוקת דיבידנד זה בטענה או של בעל אגרות חוב או של בעלי מניות - - -

מה אתה אומר, אורי? שלא יהיו החלטות כאלה? אם יהיו החלטות, אלה החלטות מקצועיות.

הדיבידנד חייב לשרת את צרכיו של בעל השליטה, זה כל התביעות שהיום קיימות בבתי משפט, שהיה דיבידנד כדי לשרת את צרכיו של בעל השליטה. בעל שליטה לא רוצה דיבידנד? רוצה דיבידנד, אז אני לא רואה שום ניגוד עניינים.

יכול להיות מקרה שכן החליטו לא לחלק, ואתה אומר שזאת בוודאי החלטה הגיונית, ואתה חושב שהתערבות השר יכולה להיות שלא במקום?

מיד אדבר על מה שעוד מפריע לי, ואז התערבות השר אולי יכולה לפתור כל מיני בעיות, שאני לא חושב שחשבו עליהן.

מה שעשינו כאן זה רק התערבות השר.

לא, דובר גם על האסיפה, מי רשאי להשתתף ומי לא רשאי להשתתף באסיפה, ומאוד חשוב להגיד שאין פה ניגוד עניינים, זה לא שאחד רוצה דיבידנד ואחד לא ושיש לשותף הכללי איזה אינטרס שלא יחלקו דיבידנד.

הגבלתם מי רשאי להשתתף בישיבה?

לא.

אז הוא אמר שהוא לא עשה את זה. בגלל שהוא לא רצה לעשות את זה, הוא הכניס כאן את הסעיף של התערבות השר.

אתה רוצה שנעשה? זה רעיון טוב. אם אתה רוצה, נכתוב.

מישהו כאן קם על צד שמאל. או שאני קמתי על צד שמאל או מישהו אחר, אני שמעתי כאן דברים ברורים.

היתה דרישה כזאת, אז כדי שלא יחשבו - - -

צריכים להתייחס למציעי החוק.

לגבי הצעת החוק, נכון להיום אין אחריות אישית לדירקטורים בשותפות על חלוקה. כרגע לפי הדין הקיים, אין להם. המשמעות של חלוקה היום, אם חילקת מעבר לרווחים, זה אומר לפי פקודת השותפויות, שהאחריות של בעלי היחידות כבר לא מוגבלת, היא הופכת לכללית עד הסכום שחולק להם, מה שנקרא החזר השקעה.
מחילים פה את הנושא של שמירת ההון לחברות, כשבין יתר הסעיפים שבו נאמר שכל דירקטור אחראי באופן אישי לחלוקה. אם החלוקה נעשתה שלא כדין, הוא אחראי באופן אישי.

מה זה שלא כדין?

כמו שמוגדר בחוק החברות, יש היום אחריות אישית של דירקטור לחלוקה. יוצא מצב שהדירקטוריון היום צריך להחליט אם יש יתרת רווחים ראויה לחלוקה או אין יתרת רווחים לחלוקה, שזאת החלטה מאוד סובייקטיבית. היא החלטה שיש בה המון שיקול דעת, כי אתה צריך לצפות את ההתחייבויות העתידיות שלך ולראות אם יש לך מספיק כסף או אין מספיק כסף. עד היום כל התביעות היו שדירקטורים לא שמרו מספיק כסף בקופה להתחייבויות העתידיות. אלה כל התביעות שקיימות היום בנושא של חלוקת דיבידנד.
בחברה קיימת האחריות האישית של דירקטורים, ואז באים ושואלים מה ההבדל, מה הבעיה, שגם פה יש אחריות אישית של דירקטורים. בחברה אין איזו זכות מוקנית. כמו שכולם אומרים, ובצדק, אין איזו זכות מוקנית, שאומרת: חייבים לחלק דיבידנד, וברירת המחדל היא חלוקה ושותפות, אלא אם כן קרה משהו. בחברה אין ברירת מחדל כזאת, הדירקטוריון רוצה מחלק, לא רוצה לא מחלק. חזקה עליו שלא יחלק משהו שלא צריך, ואף אחד לא יבוא בטענות למה חילקו רק 20 אגורות על כל מניה ולא חילקו 70 אגורות בחברה. בשותפות הטענה הזאת קיימת, ואנחנו שומעים אותה ונשמע אותה עוד. כל הזמן תהיה טענה למה לא חילקו מספיק. יבוא דירקטור כזה לשולחן ויגיד שלדעתו צריך עכשיו לשמור בקופה 100 שקל. יבואו האדונים הנכבדים האלה ויגידו: יש לך עניין אישי בהחלטה הזאת, אל"ף אתה רוצה לשמור על זה שאתה לא תהיה אחראי באופן אישי, ובי"ת גם השותף הכללי – כי יש כאלה שאומרים שגם השותף הכללי אחראי באופן בלתי מוגבל להתחייבויותיה של השותפות – רוצה לשמור כסף בקופה. רוצה לשמור כסף בקופה? אתה דירקטור מטעם השותף הכללי. גם לך יש עניין אישי משני טעמים. הדירקטורים האלה, שצריכים להחליט האם יש רווחים ראויים לחלוקה או לא, הם עכשיו במצב שפתאום יטענו שיש עניין אישי, ואני לא יודע מי יחליט על זה.

האחריות האישית היא רק לחלוקה פחותה מדי?

שלום וברכה אדוני יושב ראש הוועדה, אנחנו מקדמים אותך בברכה. באת לעזור לנו ולחזק אותנו בדיון על חוק השותפויות. אנחנו עכשיו בהתייחסות של המשתתפים לגבי החלטה של דירקטוריון על חלוקת רווחים או אי חלוקת רווחים וסמכות השר להתערב בהחלטת דירקטוריון. אני שאלתי אם האחריות היא פחות מדי ולא יותר מדי.

האחריות האישית היא אם חילקת יותר מדי, אין לך אחריות אישית אם חילקת פחות מדי.

איך אמרת? ברירת המחדל היא לחלק.

לא, אני מדבר עכשיו על חברה, ובשותפויות בכלל אין דבר כזה דירקטוריון, זה דבר חדש שהמצאנו עכשיו. יש שותף כללי לטוב ולרע, אבל אין היום אחריות אישית לדירקטור שחילק פחות מדי. שיגידו: אתה לא מחלק עכשיו, כי יש לך עניין אישי בגלל האחריות האישית שלך ובגלל האחריות הבלתי מוגבלת של השותף הכללי, ויבואו ויגידו: דירקטור כזה, שיש לו זכות להגיד שהחלוקה אסורה, יש לו עניין אישי.

עורך הדין ליכט, אומר עורך הדין רוזנברג שמכיוון שיש לו אחריות אישית, זה הופך אותו לבעל עניין. הוא אומר שברגע שיש לו חובה, הוא הופך לבעל עניין.

ההחלה האוטומטית של הפרק על שותפויות יכולה להיות בעייתית לעניין האחריות של הדירקטורים ולעניין האישי שלהם, ואני אסביר בקצרה.

במה זה שונה מחברה?

אני הסברתי ואני אסביר עוד פעם.

לא, אל תסביר שוב, אני לא רוצה להלאות אתכם.

אני אסביר במה זה שונה בחברה. בחברה אין היום חלוקה מנדטורית, ברירת המחדל היא לא חלוקה. בחברה כשבא דירקטור ויחליט לחלק 20 אגורות על כל מניה במקום 30 אגורות על כל מניה, אף בעל מניות לא יכול לבוא אליו בטענות, זה יהיה מאוד קשה לתבוע אותו ולהגיד: למה אמרת 20 ולא 30? ואף אחד לא יחשוד בו שזה בגלל עניין אישי שלו. בשותפות ברירת המחדל היא לחלק, והדירקטור הוא כאילו זה שאומר: לא, זה לא ראוי לחלוקה, ואז אומרים לו: לא ראוי לחלוקה? יש לך פעמיים עניין אישי, משתי סיבות: אחת, אתה באופן אישי אחראי לחלוקה אסורה, אתה אחראי באופן אישי אז אתה רוצה לשמור על עצמך ולשמור רזרבות, ולכן אתה גם לא מחלק לנו כסף; ושתיים, אתה דירקטור של השותף הכללי, ולשותף הכללי גם יש עניין אישי שלא יחלקו, כי הוא אחראי באופן בלתי מוגבל להתחייבויותיה של השותפות.

אבל הרגע אמרת שאין לו עניין אישי.

אמרתי שאין עניין אישי ליחידות שמוחזקות על ידי בעלי שליטה בשותף הכללי, באסיפה אין לו באמת עניין אישי. אבל אני אומר שיכול לבוא מישהו ולהגיד: הדירקטורים מטעם השותף הכללי, גם בגלל זה שהשותף הכללי אחראי – מה שלא קיים בחברה, החלוקה המנדטורית זה לא ברירת המחדל בחברה, ואין אחריות בלתי מוגבלת לבעל שליטה, או לצורך העניין פה לשותף הכללי.

הטענה ברורה, ולכן מה?

לכן תיטען הטענה, שכל הדירקטורים יש להם עניין אישי בהחלטה מה ראוי לחלוקה ומה לא, ואנחנו כאילו נמצאים במצב שאני לא יודע מי יחליט על זה.

אני לא רואה את הבעיה, שייקחו אחריות ויחליטו.

לא, יבואו בעלי היחידות ויגידו: אתה נגוע מלהגיד עכשיו שאי אפשר לחלק. אני עכשיו אומר: יכול להיות שיהיה אסון.

אתה אומר שאינהרנטית כל הדירקטורים לא יכולים להצביע.

נכון, בניגוד לחברה, וזה לא המצב של הדין הקיים.

עורך הדין רוזנברג, לכן הדירקטורים יכולים לבקש ייעוץ, יש להם מומחים. יש לו על מה להסתמך, על פי דוחות.

אין לזה תקדים, בחברה זה לא קיים. העניין האישי לא קיים בחברה, אין לזה תקדים בשום מקום בעולם.

האחריות קיימת בכל דבר.

לא, לא בכל דבר.

אבל בסופו של דבר בחברה אני לא יכול לתבוע דירקטור שלא חילק - - -

לא, אין תביעות כאלה.

אני מחר אתבע למה לא חילקת יותר, אולי היה לך עניין אישי שלא רצית שמישהו יתבע אותך. גם אם ברירת המחדל היא לחלק, זה עדיין לא עושה את זה עניין אישי.

אני חושב שזה קצת מוגזם לטעון את זה. בסופו של דבר, העבודה שלהם זה לדאוג לטובת החברה, ואם בסיטואציה מסוימת הם מחליטים שלטובת החברה או לטובת השותפות לא צריך לחלק, לדעתי במסגרת ניהול העסקים הסביר של החברה – ואני לא רואה פה איזה עניין אישי על פניו, אני גם לא רואה את ההבדל הגדול בין זה לבין חברה, כי גם בחברה יכולות להיות סיטואציות מסוימות, שמתוך ההתנהלות העסקית הרגילה של החברה לא צריך לחלק, למרות שאולי לחברה יש מדיניות אחרת. לכן אני לא חושב שיש פה איזה משהו מיוחד שדורש התייחסות מיוחדת.

אורי רוזנברג, אם הפתרון לבטל את החוק - - -

טובת החברה זה טובת השותף הכללי?

לא, זה טובת השותפות, השותפות כולה. אנחנו מדברים על טובת השותפות כולה.

הרווחים לטובת כולם? עורך הדין רוזנברג, יש לך פתרון לעניין הזה, מלבד הפתרון לבטל?

לא, יש לי פתרון. אני מציע להבהיר בסעיף הזה או בסעיף של עניין אישי, שהעניין של האחריות האישית או האחריות הבלתי מוגבלת לא תיחשב כעניין אישי, שהדירקטור מנוע מלהצביע.

לעניין השר, האם אפשר לציין – זה מצוין, אבל האם אפשר להדגיש ולהבהיר – שכל היכולת של השר זה רק במצב שיש רצון לא לחלק רווחים, לכפות את חלוקת הרווחים, ושלא יקרה מצב שהשר יכול למנוע את החלוקה במצב שיש חובת חלוקת רווחים, זאת אומרת הוא יכול לעשות רק פעולה פוזיטיבית על מנת כן לחלק ולא למנוע את החלוקה.

לעניין שלוש השותפויות שהן החריגות, נעשה קצת סדר בהיסטוריה. על מנת למכור את היחידות למוגבל, כשהציפורים כולן עוד היו באוויר, הבטיחו לו שכל הציפורים שיגיעו לעץ יהיו שייכות לו, וכל השותפויות שאין להן רווחים, שאין להן משאבים ושלא עשו דבר, אין להן בעיה להבטיח את זה, כי זה לא נוגע להן בכלל. לכן אף אחת מהן לא שינתה עדיין את ההסכם, אבל ביום שכבר יש לה הכנסות, אז התחילה בתהליך של מעוז אחרי מעוז, הר אחרי הר, הניסיון להשתלט על רווחים ולהפוך אותם לרווחים כלואים, כמו שאמר יושב הראש. בהבנה הראשונית של השותפות יש שתי קופות. יש קופה של גיוס ההון, שכולה מיועדת לשותף הכללי על מנת לבצע את הפעילות שהוא מחויב בה, את הניהול שהוא מחויב בו, ויש קופת הרווחים שהיא בכלל לא בסמכותו של השותף הכללי לקחת ממנה אגורה לשום דבר, לא לניהול ולא לדבר. מותר לו להשתמש אך ורק בכסף של גיוס הון. 100% מהרווחים בקופה נפרדת ששייכת למוגבל. בא השותף הכללי עם היגיון – אני לא אומר שאין היגיון – ואמר: במקום שביום ראשון נחלק את הרווחים וביום שני נגייס הון, במקום לעשות את כל התהליך הזה, בהסכמים חתומים כשיש פרויקט ידוע, מאושר ומתוקצב, במקום לחלק ולגייס, כשיודעים למה הולך הכסף, נעשה הסטה של הכסף מקופת הרווחים לקופת השותפות, לקופה הכללית על מנת שנוכל להמשיך לפתח את השותפות, למנוע את גיוס ההון. זה מאוד מאוד הגיוני, אבל היה מחסום, שאך ורק לפרויקטים ידועים, מאושרים, שיש להם תקציב, יודעים מתי צריך את הכסף, הוצאה אמיתית.

המציאות היא שאנחנו נמצאים היום כבר בשתי השותפויות שיש להן פרויקטים להקמה, והנושא הזה עדיין קיים, כי יש להם איפה להשקיע את הכסף ולהגיד לאן צריך את הכסף. באה שותפות אחת, שאין לה היום חובה, אין לה איפה להשקיע את הכסף, אין לה חוזים חתומים, והיא אומרת: מספיק שאני חושבת שאולי בעוד שלוש שנים אני אצטרך כסף למשהו, לכלוא את הרווח. עומד אדם שקנה את המניה היום ורוצה ליהנות מזכות האחזקה של היום, ואומרים לו: לא, אולי בעוד שלוש שנים יצטרכו את הכסף.

ההחלטה הזאת התקבלה על ידי הדירקטוריון, אישרו אותה, ובא כאן השר ואומר שהוא לא מסכים במקרה הזה.

אני עוד בשלב המוקדם, בשלב של הסכם השותפות, מי יכול לתקן אותו, כשאורי דיבר על זה שיש לו זכות לתקן את הסכם השותפות. אני מראה, שבצורה הזאת, כשהוא לא מקבל את הכסף, הוא מקבל המון רווח כתמלוג העל שלו ישר אליו לשימושו, כמות הכסף שנמצאת בשותפות כבר לא מעניינת אותו, הוא מעדיף להשאיר זאת בתור רווחים כלואים בשותפות, ולא לחלק לבעלי היחידות. היום הוא מנסה לשנות את הסכם השותפות.

בהיבט הזה אני לא מבין את הטענה שלך.

זה לא מול החוק, זה מול המציאות הקיימת.

יפה, אבל אתה אומר שבמציאות הקיימת יש שותפויות שיכולות "לעשות עלי סיבוב", אבל זה בדיוק מה שאנחנו רוצים למנוע. אנחנו קובעים שאנחנו לא פוגעים בתוקף ההסכמים, כל עוד הם נותנים לחלק. מעבר לזה, אנחנו נותנים לך עוד מנגנון הגנה, שאם אנחנו נגלה, למשל, שיש תיקוני הסכמים, שכל המטרה שלהם זה לעשוק את בעלי יחידות ההשתתפות, אנחנו נפעיל את התקנות ונחסום את זה. כלומר, בסיטואציות שהשיקול הוא שיקול זר, כמו שהיושב ראש אומר רווחים כלואים שזה סתם משהו באוויר, אנחנו נחסום, ולכן אנחנו נותנים סמכות. לכן בהיבט הזה התלונה שלך לא מוצדקת.

אני לא מתלונן, אני שיקפתי מציאות. לכן אמרתי שכאשר אומרים שלוש שותפויות, זה לא שלוש שותפויות. ג' השותפויות היחידות - - -

הבעיה ברורה, אבל תבינו שבגלל שאתם הערתם את זה בפעם הקודמת, אנחנו מנסים לחסום את זה. אנחנו לא יכולים היום לדעת באיזה סיטואציות ואיך זה בדיוק יקרה. ברגע שאתה רוצה לשמור על גמישות, אתה קובע סעיף הסמכה, ואתה אומר: שימו לב, אם השותפויות בסיטואציות כאלה ישנו את זה בצורה כזאת, שפוגעת באופן לא סביר בבעלי יחידות ההשתתפות, אנחנו נחסום את זה באמצעות תקנות. לכן אתה מקבל את מה שאתה רוצה בהיבט הזה. אתה אומר: לא משנה, אם קיבלתי, אני אתלונן, ואם לא קיבלתי, אני גם אתלונן, לכן אני לא מבין את ההערה.

עורך הדין ליכט, אני כן הבנתי בסך הכול. אני יכולתי להבין שמי שירצה להעיר לגבי נושא השר יהיה דווקא השותף הכללי. כאן קיבלנו הערות מלבד עורך הדין רוזנברג, שדיבר על עניין אחר. קיבלנו הערות דווקא מהשותף המוגבל. אבל בסוף מתברר, שהם רוצים להבהיר יותר שההגנה באה להגן על השותף ולא למנוע חלוקה אלא רק לחייב חלוקה. הם רוצים להבהיר את זה יותר בעניין הזה, זה מה ששמענו גם מעורך דין אבימור וגם מיגאל.

שלחתי מכתב לוועדה לפני יומיים. אני מקווה שהיו אנשים שקראו אותו. העליתי בו כמה בעיות עקרוניות בדיוק בנושאים האלה. הצעתי בו ואמרתי שבמקום לדבר באופן תיאורטי, אביא מקרה קונקרטי שיכול להפעיל את השר כבר עכשיו.

ולא רק שאתה הבאת, אלא אפילו המסמך שלך מונח לפניי, נספח א'.

הדרך הפשוטה לפעמים להתעסק בדברים היא לעלות על מקרה קונקרטי, כי יש פה המוני דברים.

חז"ל מתייחסים לזה, ראה מעשה ונזכר הלכה. לפי המעשה קבעו את ההלכה. היה מקרה, ולפי המקרה קובעים את החוק.

אפשר לקחת מקרה, כי זה מקרה קונקרטי, של שותפות שמרוויחה למשל. אני אתחיל עם הסיפא. מבחינתי, אין פה גזירה שווה בין השותף הכללי לבין המוגבל, אין פה צורך לחזור על זה הרבה פעמים, מכיוון שהשותף הכללי מושך כסף באופן שוטף ובנוסף לזה מקבל תמלוגי על גדולים, וכתוצאה מזה יש לו פחות איניציאטיבה למשוך ולקבל גם רווחים. גם לא תמיד הוא מחזיק אחוזים גדולים במוגבל, לפעמים כן ולפעמים לא, וגם אי אפשר כל הזמן להשתמש בשני כובעים, כשנוח – להגיד השותף הכללי מחזיק במוגבל, ולכן ראה כך וכך, וכאשר הוא כללי להתייחס אליו בצורה שונה. אם כבודו יסכים, הדרך הטובה ביותר היא להסתכל במקרה, ואז אפשר להבין קונקרטית את כל הבעייתיות שנוצרה שם.

לגבי שלוש השותפויות שהרשות לניירות ערך ציינה, המחויבות לחלוקה – באבנר, דלק קידוחים וגם בישראמקו – קיימת שם, לא השתנתה. מה שהשתנה בעיקר באבנר ודלק, זה שאישרנו להם באסיפה להשתמש ברווחים, וזה מופיע תחת מגבלות שהרשות לניירות ערך אפילו סייעה לנו להכניס אותן, תחת מגבלות ברורות. זאת לא איזו הרשאה גורפת.

אני רוצה לשמוע את ההערה של יושב הראש.

ללכת לאסיפה הכללית, להצביע בעד משהו ואחר כך לבוא ולהתלונן על זה, זה יוצר בעיה.

במקרה הזה הדירקטוריון פוגע בשותף המוגבל, בהחלטה שלו, למשל לא לחלק רווחים.

אז לשר יש סמכות להתקין תקנות למנוע את זה.

מה שהייתי מבקש זה שיגזרו גזירה שווה בין השותף הכללי למוגבל מבחינת תמלוג על או דמי יוזמה, שהוא מקובע בבטון, אי אפשר לגעת בו, זה חוזה חתום, ולנושא של המחויבות לחלוקת רווחים, שהיא הנכס היחיד שיש לשותף המוגבל, זה הנכס היחיד, וכמו שקיבעו בבטון את הנושא של דמי יוזמה, שיגידו ששותפות חייבת לחלק רווחים.

ברשותך, אני רוצה לשאול את עורך הדין זקס, כשאומרים שהדירקטוריון יבחן, למה הכוונה? שהוא יבחן שזה לא משיכת השקעתו, או שיבחן בהיבט כמו שבוחנים בחברה, ושם ישקול את כל השיקולים?

חלוקה אסורה - - -

אם זאת חלוקה אסורה תחת כל השיקולים, תחת השקעות עתידיות וכו', או רק את החלק החוקי בשותפות שאומר שמשיכת ההשקעה לא תיחשב כמשיכת השקעת הון. אני חשבתי שזו הכוונה.

החלוקה היחידה האסורה בהסכם השותפות היא חלוקה שהיא משיכת ההון.

שהיא כבר מזמן לא קיימת.

פה אם יש פרויקט שצריך כסף, מותר לדירקטוריון לשקול לא לחלק בגלל זה, או שהוא חייב לחלק, ואם צריך לפרויקט כסף, שיגייסו. זאת מהות השותפות, אם צריך לפרויקט כסף – גויס, את החלוקה חייבים לבצע.

- - - משיכת השקעתו, באמת תחת קטגוריה כללית של חברה, שבוחנת כל דבר שהוא רוצה. למה היתה הכוונה?

הכוונה היא שהדירקטוריון יבחן, כמו בחברה, שכתוצאה מהחלוקה החברה לא תהיה - - -

אני חושב שזה פוגע בנו, כי המחויבות לחלוקה היא מחויבות. חבל שסגן יושב הראש הלך, כי אני מבקש להעלות את הדוגמה של ישראמקו, שם מיד יהיה ברור איפה הבעיה. יוצאים 40 עמודים של הסבר ובשתי שורות שם מחסלים את המחויבות. זו למעשה הבעיה. אין בעיה לשותף הכללי לקחת ולהוציא 40 עמודים עם מלל, ורק בשתי שורות כתוב שפרויקטים שמשמעותם הוצאות, יהיו תחת שיקולו. כפי שכתבתי במכתבי, אם תיקח את כל 20 השנה האחרונות, כל הקידוחים שעלותם מאות מיליוני דולרים, למשל, כולם היו בדחיות שבין הרבה חודשים לבין שנים. אם הוא היה לוקח את אותם פרויקטים, כמו שמנסים לעשות עכשיו, ומכליל אותם במודלים ובמנגנונים של החלוקה, הסיכוי שנקבל הוא אפסי.

בוא נמשיך בנושא ישראמקו, בתזרים שמופיע בדוחות השנתיים, הוכנסו פרויקטים – וכתוב במפורש גם איזה, למשל פרויקט תמר south west, זה מאות מיליוני דולרים. הם מופיעים בתזרים. יותר מזה, נבנו שם קרנות בהיקף של 200 מיליון דולר לטובת פרויקט פיתוח תמר. הממשלה בכלל לא אישרה את זה. כתוצאה מזה, כשמישהו יישב ויחשב מה הרווחים שיחולקו, זה יקצר לגמרי את הרווחים. יכניסו עכשיו את פרויקט פנוסה, זה הגז במצרים, מיליארד וחצי עד שני מיליארד דולר. מחר בבוקר יגיד הדירקטוריון: הפרויקט הזה לא אושר על ידי אף אחד, הסיכוי היום בכלל בגלל ירידת מחירי הגז הוא אפסי, אף אחד לא אישר את זה, הממשלה לא אישרה את זה, המצרים לא אישרו את זה, השותף הכללי יבוא היום להגיד: תשמע, אני לא יכול לחלק, מיליארד וחצי פה, שני מיליארד שם.

אני רוצה להבהיר את הנקודה. השאלה אם אתה מסכים, שיהיו סיטואציות שזו תהיה החלטה לגיטימית של דירקטוריון לא לחלק, כי אם יש למשל פרויקט, שאי אפשר לגייס לו כסף היום בשוק ההון כי השוק יבש מצד אחד, ומצד שני הפרויקט אוטוטו מתבצע ויכול להניב רווחים בטווח הקצר והמיידי, כי יש חוזים שנחתמו, אתה מסכים שיכולה להיות סיטואציה כזאת? אתה אומר בשום מקרה - - -

לא, אני לא אומר בשום מקרה.

לכן אני שואל, אני מנסה למצוא מקרים.

נגיד שאתה ואני עושים הסכם, שנינו חותמים צד להסכם, מה אתה מספר לי? אתה השותף הכללי, אתה מספר לי: בוא תשקיע בי – ואני אומר לך מצב אמיתי, כי כל הסיפורים ששמענו 20 שנה שלא נמצא דבר ואנשים פשטו שם את הרגל – אני מקבל רווחים, אני לוקח הרבה כסף, הכול בסדר, לא היתה לנו התנגדות, אבל אם יהיו רווחים אי פעם אנחנו נחלק, זו מחויבות, ועל זה בכלל אין מה לדבר. יש רווחים, ואני אומר לו דבר פשוט: עשית אתי הסכם, אני שותף שלך. אתה אומר לי: בסדר גמור, תחלק לי, אתה צריך כסף? תגייס, בבקשה תן לי את מה שהבטחת, אתה חתום אתי על חוזה. למה שכנעת אותי עם החוזה הזה?

יגאל הביא את הדוגמה הנכונה. הוא אומר שהוא מבין שההחלטה על אי חלוקת רווחים היא החלטה נכונה, כשיש הסכמים, יש פרויקט. עכשיו יש שתי ברירות: לגייס הון או לחלק רווחים, והוא אומר למה צריך את המערכת הסיבובית הזאת? מצד אחד לגייס חלוקת רווחים ואחרי זה לגייס הון. לכן הוא מבקש במקרה כזה: מה פתאום שאנחנו לא נחלק רווחים? צריך לחלק רווחים. באתם אתם ואמרתם: אבל מה לעשות שדירקטוריון החברה החליט לא לחלק את הרווחים. לכן בא השר ואומר: במקרים כאלה, אני מורה שכן צריך לחלק את הרווחים. אלה תלונות שיגיעו מהשותף המוגבל, שאומר: קיבלתם החלטה, להחלטה הזאת אין בסיס, אין שום סיבה שלא לחלק את הרווחים. כל הדברים האלה תכניות עתידיות, המצרים לא הסכימו, הממשלה לא הסכימה, אין עכשיו היתכנות כלכלית לעשות את זה. עכשיו, על סמך מה שיהיה עוד 20 שנה, אתה רוצה שנקבל החלטה? ההחלטה שקיבלתם לא צודקת, אבל היא החלטת דירקטוריון, מה לעשות? לכן השר אומר שהוא יתערב בעניין הזה.

אבל ההתערבות היא לא פרטנית, וזה בדיוק העניין. אני חושב שבכלל יש פה איזושהי בעיה. אתם מנסים לגרום לנו לתפור לכם חקיקה לכל מיני מקרים פרטניים.

ממש לא.

החבר'ה מגבעות רוצים הסדר אחד, וזה רוצה הסדר אחר. אנחנו לא יכולים לחשוב כך.

כל אחד והגבעות שלו.

זה לא פייר מה שהוא עושה, זה לא נכון, אנחנו בדיוק באותה דעה.

עדיין אנחנו צריכים לחשוב בראייה רחבה. יש פה כמה וכמה אינטרסים שצריך לאזן ביניהם. להגיד כבר היום, שבכל מקרה צריך לחלק, בעיניי זו החלטה לא נכונה. אתה לא יכול לכתוב בחקיקה כזה דבר, כי יכולה להיות סיטואציה, שזה לא לגיטימי לחלק בגלל טובת השותפות.

זה כתוב.

אם החוזה מחייב, שיחלק. עדיין יש לו מנגנון לשינוי החוזה, לשינוי הסכם השותפות. אם החוזה משתנה ברוב שנדרש באסיפה, כי זה גם היה מנגנון שהסכמתם עליו, אז גם זה לפעמים יכול להיות - - -

לא הסכמנו עליו.

אבל זה מה שכתוב.

אני מצטער, הבעיה שה"כמעטים" האלה הורגים את כל העסק.

ולכן לכאורה היינו יכולים לבוא ולהגיד: יש הסכם, ההסכם קבע שבאופן כללי מחלקים, אבל יש גם מנגנון לשינוי ההסכם, ובדיוק בשביל זה הוא נועד. אם שינו את ההסכם, גמרנו, אתם נכנסתם עם מנגנון של שינוי הסכם, וזאת בעיה שלכם שהסכמתם לשינוי הזה ושלום על ישראל. אנחנו לא אומרים את זה. אנחנו הולכים לקראתכם, ואנחנו אומרים: יש סיטואציות, שבהן גם אם ישנו את ההסכם וגם אם יגידו שאפשר לא לחלק בסיטואציות מסוימות, אנחנו נבחן את זה, ובהנחה שנגלה מקרים גנריים שצריך לחסום אותם, אנחנו נחסום אותם בתקנות. מעבר לזה, אני לא חושב שבחקיקה אפשר להגיד, שאם יש שלוש שנים תכניות – זה לא נכון לכתוב את זה בחקיקה.

אני מבין.

לכן אני שואל עדיין, אחרי כל הדברים האלה, אחרי שקיבלנו את הקונספט שלכם, מה אתם רוצים?

אני יכול להגיד? הבסיס נמצא בתיקון ההסכמים. העליתי גם את נושא ההסכמים, כי הוא הבעיה. כשאתה מתחיל לבנות עסק עקום, בסוף מתחילים גם ויכוחים עקומים. תיקון ההסכמים לא דיבר על זה שהשותף הכללי יכול לשנות את ההסכמים כרצונו. כתבתי את זה במכתבי, ולא פעם ראשונה, שהיום הוא חותם בשתי ידיים, ביד שמאל הוא חותם בצד שמאל, וביד ימין הוא חותם בצד ימין. בוא ניקח כל הסכם. הסכם השותפות הוא בין המפקח והנאמן לבין השותף הכללי. השותף הכללי חותם בתור שותף כללי, מצוין. הצד השני, צריכים לחתום המפקח והנאמן. המפקח והנאמן, אמרנו לכם – וזה ברור לחלוטין, ולא קרה אף פעם אחרת – מעלה את הנושא מיד לאסיפה, מכיוון שאין לו שום רצון לא לקחת אחריות, ואז באסיפה, מכיוון שהשותף הכללי לא מוגבל ביכולתו לקנות יחידות, הוא שולט, ובטח בשותפויות הגדולות. באבנר ודלק קידוחים הוא שולט גם באסיפה ב-60%, 70%. בישראמקו גם יש לו מספיק אחוזים, ואז הוא מצביע באסיפה, ואז אנחנו מגיעים למצב שהשותף הכללי חותם ואנחנו מיותרים לחלוטין. יש הסכם שהוא חותם עליו בצד שמאל ובצד ימין. אני לא חושב שמישהו התכוון לזה. בהסכם הנאמנות אותו סיפור, הוא לא צד בכלל, השותף הכללי לא צד, ובאמצעות האסיפה הוא הופך פתאום לצד, כשהוא חותם על ההסכם דרך האסיפה.

אני ממש מבקש לחדד את הדברים, כי זה לא נראה לי הנושא. אני באמת מנסה להבין. יש פה סיטואציה, עזבו עכשיו את שינוי ההסכמים, לא מדובר פה על שינוי הסכמים. אנחנו מדברים על שינוי מנגנון החלוקה. יש פה הסדר, שבו אנחנו אומרים לכם: אנחנו מוכנים להתערב בקונסטלציה, שגם אם נעשה את כל הדברים שאתה מדבר עליהם ומנגנון החלוקה יהיה בעייתי, יהיו תקנות שיחסמו את זה. אתה מדבר על משהו אחר, אתה אומר: בוא תחסום לי את האפשרות לשנות את הסכמי השותפות. תנסו להתמקד כדי שנוכל להתקדם.

זה חסר לנו.

אבל זה לא הנושא עכשיו. כבר דנו על שינוי ההסכמים, שמענו את כל הצדדים, כשחלק אומרים בשום אופן לא. הסברנו שבמקרה הזה – ולא כפי שאולי ניסו חלק להגיד שאנחנו משנים הסכמים, לא משנים הסכמים – אנחנו מבהירים על ידי תקנות, שיש אפשרות לראות שההסכם באמת מנוצל כראוי ושמשתמשים בו כראוי. בסעיפים שכתוב שיש אפשרות לשנות את ההסכם ולא לחלק את הרווחים, המקרה הזה דומה למקרה שהיה.

אם אתה חושב שהעובדה שחתמתם הסכם, שמצד אחד חתם כך בימין ומצד שמאל נתן לו אפשרות לחלוק על ההסכם, יכול להיות שזה נכון, אבל החוק הזה שלנו מתייחס לשאלה האם יש לנו אפשרות לקחת סעיפים דרקוניים, שמעקרים את הסעיף כשהוא חותם על סעיף א' ובסעיף ב' מתאפשר לו לבטל את סעיף א'. האם אנחנו יכולים היום להגיד לו שסעיפים כאלה הם סעיפים שאי אפשר לעשות בהסכמים? לא יכול להיות שמצד אחד יהיה סעיף א' שנותן סמכות, חלוקה ושותפות, וסעיף ב' נותן לך סמכות לשנות את הדברים ולא לחלק. מצד אחד סעיף א' אומר לחלק רווחים, ומצד שני סעיף ב' אומר שאי אפשר, יש לך אפשרות לא לחלק רווחים. אתה טוען שצריך לבטל סעיף כזה, אפילו אם חתמתי עליו, אבל אנחנו באמת לא אוחזים שם.

כמו שבתמלוג אף אחד לא נוגע, לקחו את הנכס היחיד שיש לנו בשותפות וזה חלוקת רווחים - -

לא נוגעים בו, רק אם הסעיף אפשר לכם את זה.

הוכנס כאן נושא דירקטורים שלא היה קודם. הכניסו דירקטורים ופתאום יש להם גם saying לגבי התגמול, קודם לא היה להם. דירקטורים בכלל לא קשורים, יש מחויבות לחלוקה.

אולי הפוך, לפני הסעיף של הדירקטורים, השותף הכללי יכול היה להחליט על זה בלי הדירקטוריון. למה אומר ינקו שהוא מתלונן עכשיו? כי מישהו יכול להתערב עכשיו באי חלוקת הרווחים, מי זה? הדירקטוריון. אני אומר שזה הפוך, לא שאנשים מסוימים נכנסו לחוזה והם יכולים להחליט לא לחלק היום. אם לא היה דירקטוריון, מי שיכול היה להחליט לא לחלק היה השותף הכללי בהחלטה שלו, כזו או אחרת. מה היה עד היום? נניח יש סעיף אחד בחוזה שמאפשר לו לא לחלק רווחים.

אני רוצה לענות רק על השאלה.

בקשר להחלטה לא לחלק רווחים, אנחנו באמת מכניסים את הנושא של חלוקה אסורה. זה אומר שיש מגבלה - - -

אבל מי מחליט עכשיו לא לחלק? הדירקטוריון יכול להחליט. החברה - - -

זה אסון.

למה אתה מתערב כל הזמן בקריאות ביניים? מה זה מועיל? סעיפי הביניים לא היו כל כך מהותיים מלבד נושא סמכות השר, למה זה דווקא מעורר אצל השותף המוגבל את ההתנגדות או חוסר ההבנה בעניין?

כי אתם לוקחים לנו את הנשק היחיד שיש לנו.

יש שני איזונים שצריך לעשות כאן: איזון בין השותפות או בעלי היחידות והשותף הכללי לבין הנושים, ויש איזון בין השותף הכללי לבין בעלי היחידות שאינם השותף הכללי. האיזון בין הנושים לבין בעלי העניין בשותפות, השותף הכללי ובעלי היחידות, זה המנגנון של חלוקה אסורה. כדי להחליט, האם יש חלוקה אסורה, כלומר האם החלוקה הזאת לא פוגעת בנושים של השותפות, הדירקטוריון צריך לקבל החלטה שאחרי החלוקה, השותפות יכולה לעמוד בהתחייבויות שלה כלפי הנושים. זה המנגנון של החלוקה המותרת והחלוקה האסורה בחוק החברות, והחלנו את זה. גם הפסיקה החילה את המנגנון הזה של החלוקה בחוק החברות על שותפויות. מישהו צריך לקבל את ההחלטה, האם מדובר בחלוקה אסורה או חלוקה מותרת. מי שמקבל את ההחלטה זה הדירקטוריון. זה צריך להיות גוף רציני, מקצועי, שיש לו אחריות על ההחלטה הזאת, והוא מקבל את ההחלטה האם מדובר בחלוקה מותרת או בחלוקה אסורה.

אני פשוט לא מצליח להבין, צריך להיות ברור שמצבם של בעלי היחידות אחרי ההסדר הזה משתפר בשני מובנים. בדיונים הקודמים שמענו שלא ברור האם אחרי התיקון הזה עדיין קיימת חובת חלוקה על פי ההסכם. את הנושא הזה הבהרנו, למרות שלדעתנו לא היה צריך להבהיר את זה, כי בכל מקרה ההסכם גובר בנקודה הזאת, כלומר: אם בהסכם כתוב שהשותפות חייבת לחלק את רווחיה, השותפות חייבת לחלק את רווחיה ולדירקטוריון אין שיקול דעת להחליט לשמור את הרווחים שלה בשותפות. בכל זאת הוספנו סעיף, שאין באמור בסעיף א כדי לפגוע בחובת השותפות על פי ההסכם לחלק את הרווחים שלה. ואז עשינו צעד נוסף, שאומר שיכול להיות מצב שישנו את הסכם השותפות – והיום אפשר לשנות את הסכם השותפות ברוב רגיל – ואנחנו רוצים להבטיח שהשינוי של ההסכם הזה לא פוגע - - -

איפה זה קיים ברוב רגיל?

ברוב מיוחד, בכל רוב שנקבע בהסכם השותפות. אם נקבע ב-50%, זה נקבע ב-50%, אם ב-75%, נקבע ב-75%, אבל לא נקבע בשום מקום ששינוי של חובה לחלק רווחים זאת החלטה שיש לשותף הכללי עניין אישי. גם לא חשבנו שזה נכון, גם לא חשבנו שזה המנגנון המתאים כדי לטפל בבעיה. לכן חשבנו שהמנגנון המתאים זה לקבוע סמכות לשר. שוב, מצבם של בעלי היחידות כאן השתפר, ואנחנו חושבים שזה מנגנון גם מאוזן וגם נכון, במובן הזה שבאותם מקרים שההחלטה לא לחלק רווחים היא החלטה פוגענית, לא עניינית ולא לגיטימית, כלומר פוגעת בהסתמכות של בעלי היחידות לקבל את הרווחים, אז השר יתערב ויקבע שבכל זאת, למרות שכתוב בהסכם שלדירקטוריון יש שיקול דעת לא לחלק, הוא יהיה חייב לחלק את הרווחים האלה.

יש מישהו שרוצה עוד להוסיף על הדברים הברורים?

הכול מתחיל מזה שיש ניגוד אינטרסים, אם אפשר לקרוא לזה ניגוד, בין השותף הכללי לבין השותף המוגבל. השותף הכללי מושך לצד אחד והשותף המוגבל מושך לצד שני. הפתרון שמשרד המשפטים הציע לאורך כל הדרך הוא פתרון שמציע הגנות מסוימות נוספות, כך שלמרות שיש ניגודי אינטרסים כאלה, תהיה פה איזו הגנה מסוימת. מנסים ליצור פה הגנות שאולי יתנו מענה לניגוד האינטרסים בין השותף הכללי לבין השותף המוגבל. יכול להיות שהשינויים האלה יעזרו ויכול להיות שהם לא יעזרו, אנחנו נדע את זה רק בעוד 10 שנים. הפתרון לכאורה שהם היו צריכים להביא זה מה שמרכז המחקר והמידע והייעוץ המשפטי הביאו לגבי המודל האמריקני והגרמני. היה ניסיון שם ליצור זהות אינטרסים בין השותף העיקרי לבין השותף המוגבל. למשל בנושא של חלוקת רווחים, נקבע במודל הגרמני שהשותף הכללי לא לוקח רווחים, במקרה שהשותף המוגבל מפסיד. נוצרה פה זהות אינטרסים בין השותף הכללי לבין השותף המוגבל. השותף הכללי רוצה שהשותף המוגבל ירוויח, כי רק אז הוא מקבל את הכסף. במנגנון האמריקני יש אפשרות שככל שנותנים יותר כסף לשותף המוגבל, השותף הכללי מושך יותר כספים.

הפתרון שאני חושב שכדאי היה להגיע אליו זה לא להתערב בהסכמים הקיימים היום בין השותפויות, כל אחד לפי התמלוגים שלו כפי שהם נקבעו, אבל לקבוע שהתמלוגים יהיו רק במקרה שהשותף המוגבל מחלק רווחים. אז נוצרת פה זהות אינטרסים בין השותף המוגבל לבין השותף הכללי.

אבל זאת לא התייחסות לסעיף הזה.

היא נוגעת גם לסעיף הזה.

בהזדמנות זו נשנה סדרי עולם.

אנחנו דיברנו על הדבר הזה. אתה מדבר עכשיו על שינוי הסכם, אתה רוצה שיהיה שינוי של ההסכם.

מר וינברגר, האם שושנה וינברגר קשורה אליך? קיבלתי מסמך שלה היום.

זאת אמי, אבל זה לא קשור אלי. זאת משקיעה בת 80 שכתבה את מה שעל לבה.

קודם כל, אף אחד לא ציין פה שקיים ניגוד עניינים מהותי בין השותף הכללי למוגבל לגבי חלוקת רווחים בנושא מיסויי. היכולת ליהנות מה-R פקטור זה לשותפים כלליים, שמושכים את תמלוג העל. במידה ואין חלוקה גם לשותף המוגבל, הנהנים היחידים מהגנת המס של ה-R פקטור יהיו השותפים הכלליים, ולכן מבחינה עניינית, אם שותף כללי יוכל למשוך תמלוג על בלי מגבלה, וזה מה שקורה היום, שזה איננו מותנה בחלוקת רווחים לשותף המוגבל, יש לו בהחלט אינטרס ועניין גדול אפילו רק מבחינת המס לדחות את חלוקת הרווחים של השותף המוגבל לנצח, למרות שגם רווחים שלו נמצאים בתוך הרווחים של השותף המוגבל. אז יש פה קודם כל ניגוד עניינים מהותי.

לעניות דעתי, ניתן היה בצורה מאוד קלה לפתור את בעיית ניגוד העניינים. הרי הדירקטוריון מנוהל ולמעשה מופעל על ידי השותף הכללי. אם הדירקטוריון קובע, ששותפות עלולה להיכנס לבעיות של חלוקה אסורה, כיוון שישנן התחייבויות לנושים וכדומה, הדבר הפשוט ביותר לעשות הוא לבוא ולקבוע, שבמידה שיוחלט על דחיית רווחים, גם השותף הכללי בתור חלק מהשותפות יוותר על משיכת תמלוג העל שלו, כל זמן שלשותף המוגבל לא תהיה חלוקה. הרי בסופו של דבר, גם תמלוג העל שמשולם לשותף הכללי, הוא למעשה חלק מהנשייה בשותפות, זו התחייבות. יש התחייבות לנושים, יש התחייבויות חיצוניות ויש התחייבות לתמלוג על לשותף הכללי. באותה מידה, תמלוג על הוא חלק מרווחי השותפות. תמלוג העל הוא לא משהו שקיים באוויר. החלק המסוים של הכללי ברווחי השותפות הוא תמלוג על. לעניות דעתי ניתן וכדאי מאוד להכניס את הסעיף הזה גם לכאן, וזה יבטל את החשש לניגוד עניינים. בכל מקרה שדירקטוריון יחליט על מניעת ודחיית חלוקה, זה יקרה בד בבד עם זה שהשותף הכללי לא ימשוך לאורך כל התקופה הזאת את תמלוג העל שלו, שיישאר דווקא בתוך חלק מההון של השותפות.

אני גם רוצה לציין לגבי משהו שנאמר כאן, שחוק ששינסקי עצמו קבע שלא ניתן להעביר רווחים והכנסות מפרויקט לפרויקט. הוא קבע שהמיסוי על כל פרויקט ופרויקט של השותפות יהיה נקודתי. לכן מבחינה עקרונית, אני חושב שקיימת בעצם הרעיון הזה של העברת רווחים קיימים מפרויקט מסוים לצורך השקעות עתידיות בפרויקטים אחרים, יש כאן משהו בלתי חוקי. זה מבחינת עצם הרעיון, שניתן לדחות חלוקה בשביל התחייבויות עתידיות בפרויקטים אחרים. אני רוצה שהדבר הזה יירשם בפרוטוקול.

זה מהותי וזה בחוק.

חוק ששינסקי?

חוק ששינסקי קבע את זה.

- - - מישהו צריך לממן פרויקטים אחרים?

חוק ששינסקי ניסה לראות כל שותפות - - -

אבל השותף המוגבל יהיה גם שותף בפרויקט הבא.

ששינסקי במפורש אמר, שאם יש לך רווח במקום א' והפסקת במקום ב', לא תוכל לקזז, לא תוכל להעביר ממקום למקום.

לצורכי מס.

נכון, לצורכי מס, אבל מה שנכון לצורכי מס, גם נכון לצורכי חלוקה והעברת רווחים ממקום למקום.

צר לי על הדיון שהתקיים כאן בדברים מהותיים. הנושא של חלוקת רווחים, כמו שמדברים על הזכות הקניינית שיש לכללי, יש גם זכות קניינית לכאורה למוגבל. ברגע שיש רווחים, המוגבל צריך לקבל את רווחיו, כמובן בכפוף לזה שכמות הכסף בידי השותפות תהיה כגודל ההשקעה כנדרש על פי חוקי המס. לא יכול להיות שהשותף הכללי מקיים זכותו הקניינית בצורה ברורה, ואפילו לא עולה לדיון כאן, כשזכותו הקניינית של המוגבל הופכת למרמס.

רוצים לא לחלק רווחים? יואילו לקיים אסיפה, השותף הכללי כבעל עניין באסיפה לא יוכל להצביע, הוא מצביע היום, את זה תתקנו, ואז באסיפה יחליט המוגבל. המוגבל הוא לא משה רבנו שלא יודע לדבר וזקוק ל"אהרונים" ובטח ובטח – למרות שמה שמציע משרד המשפטים הוא בסדר – הוא לא זקוק לעזרה מילולית של משרד המשפטים. לא רוצים לחלק רווחים? תחליט האסיפה שיזדקפו את הרווחים לזכות האדם שזכאי להם באותן שנים. לא יכול להיות שאני בשנת 2012 הייתי זכאי לרווח, לא קיבלתי אותו ב-2013, 2014, בשנת 2018 יקום משה יצחק שקנה את המניות ב-2018 ויקבל רווחים רטרואקטיבית שהיו רווחים שלי. אפשר לזקוף בספרים לזכות המשקיעים את הרווחים שלא חולקו, לשלם את הניכוי במקור ואז יש לכם רווחים לצורכי שימוש.

רוב שנת המס השותף הכללי נהנה מהרווחים בלי לחלק אותם. הרווחים המחולקים בסוף שנת המס שוכבים אצל הכללי מחודש ינואר, כשהם נוצרים ונרבדים אחד על השני ומשמשים אותו לשימוש שוטף. גם אחרי שנת המס, עד חלוקת הרווחים, קרי לפחות שלושה חודשים בשנת המס הבאה, הכללי צובר רווחים, כך שתמיד יש לו יתרה של שלושה חודשי רווח. הייתי מאוד מבקש שתיכנס הדוגמה של ישראמקו. בישראמקו בעוד שבועיים יש אסיפה כללית, ששם רוצים למנוע את חלוקת הרווחים. אני לא ישראמקו, לכן קל לי לדבר. מדובר פה בשנה עתירת רווחים, כשגם אם נמצאים לפניה עסקים גדולים לעתיד, להערכתי לא קשה למצוא מימון, במיוחד כשרוב ההכנסות הן די קבועות, ואם ההכנסות מבוטחות בצורה כזו או אחרת, גם לא יכול להיווצר crisis כזה או אחר. יש כאן הצעה לשינוי שיטת הרווחים, כמובן כשהמפקח אישר וחתם עליה והוא שותף, בלי בכלל לציין, לתאר או לנקוב במספרים במה זה כרוך. יושבים פה אנשים, מקבלים פה החלטות, והם בכלל לא יודעים על מה הם מקבלים החלטות. אין כאן התחייבות לא ללוח זמנים של השקעה, לא לסכומי השקעה, אבל דבר אחד בטוח, יש מניעת רווחים.

צריך לראות מניעת רווחים כמו זכויות האזרח, אפשר לפגוע בהם בקלות, אבל אז הצורה תהיה אחרת. רווחים שנוצרו והאדם זכאי להם, הם אחרי שנרבדו בתוך השותפות כל השקעות העבר. השקעות העבר יכולות להיות גם בהיקפים של מאות מיליוני דולרים, בתוספת הכסף שנצבר במהלך השנה, בתוספת הכסף שנצבר גם בשנה שאחרי. לשותף הכללי יש כסף. נאמרו פה דברים בהקשר של דירקטורים, שלא יכולים לחזות את ה-cash flow. אני לא נתקלתי בדבר כזה, הייתי נושא משרה בשתי חברות בורסאיות, ואם הייתי נכשל בזה, הייתי צריך ללכת הביתה. מה זאת אומרת שדירקטור לא יודע מה קורה? יעשה חשבון, ואם לא, ישכרו רואה חשבון חיצוני שיידע מה קורה. אם הוא לא יידע מה קורה, שילך הביתה. אני אומר עוד פעם, ששותף כללי הוא לא איזו בובה.

אבל הוא אומר שהוא חשוף לתביעה. הוא יודע מה שקורה, הוא חשוף לתביעה, מכיוון שהחלטה שלו נוגעת בעניין אישי. הוא אומר שהוא יקבל החלטה מקצועית, אבל ההחלטה המקצועית שלו נבעה משיקולים שיש לו חובה - - -

יש חלוקת רווחים על תנאי. אם יתברר שיש ירידה מאותו סך שצריך, השותף המוגבל יהיה חייב בחובות השותפות עד לגובה אותו סך. קיבל רווחים, יצטרך להחזיר אותם. יש כאן דברים ברורים, לא דברים שממציאים היום. הדיון כפי שעלה פה קצת מפריע לי, איך יכול להיות ששותף כללי, או בשפה היפה דירקטוריון, של גוף שהוא בעל אינטרס אינהרנטי שונה מהאינטרס של המוגבל, לחסום רווחי מוגבל, כשהשותף הכללי מושך את רווחיו.

יש אפשרות שכמו שיש חוזים אחידים יהיו הסכמים אחידים? אם למישהו יש הרבה תלונות על כל ההסכמים האלה שמנשלים, יעשה משרד המשפטים איזה הסכם שבו ייקח את כל התלונות, יתקן את כל העולם ויערוך הסכם שותפות, וזה מה שיהיה. מי שרוצה לשווק נפט, לחפש נפט, לא יכול לעשות בעצמו הסכם, שותפים, אחרי זה מנשלים אותם, אחרי זה הוא מרמה אותם ואחרי זה יד ימין כותבת כך ויד שמאל כותבת אחרת. זה פרויקט לכנסת הבאה להכין חוק, לא החוק הזה.

החוזה האחיד הוא החוק הזה. מה שאנחנו קובעים כאן זה המנגנונים - - -

הוא אומר שזה לא פותר את כל העוולות, אתה לא פותר את כל הבעיה. הוא מדבר על עוולות במסגרת החוק, שהדירקטוריון יכול להחליט אם יעשה כך, יעשה אחרת, בכל נושא המיסוי וכל מיני שיקולים של מיסוי שהוא עושה ולא עושה. המסמך של עורך הדין אבי ליכט על רווחים כלואים, במקרה הזה לא אמרו שזה קיים רק בחוק השותפויות, אלא גם בחברות אחרות, ולכן אתם מנסים לתת מענה לרווחים הכלואים בצורה כזו או אחרת. אני מניח שיש עוולות, אולי אפילו כואבות, שבמסגרת ההסכמים האלה, במסגרת הסכם השותפויות יש הטוענים – יש הטוענים, אני לא קובע עמדה – שיש בזה הרבה עוולות, שגם אחרי כל החוק הזה שבא לעשות דברים אחידים ולתת מנגנונים גם של דירקטורים וגם מנגנונים של חובה ועוד דברים חשובים ביותר, אבל במהות זה לא מונע מהם את השליטה ואת ה"שרלטנות" של השותף הכללי מול השותף המוגבל. לכן הצעתי היא שלא במסגרת החוק הזה אולי תחשבו על הצעת חוק חדשה של הסכם אחיד שיגן. כנראה לא נמצא נפט במדינה.

אני רוצה להשלים כדי שהדברים יהיו ברורים. השותף הכללי, בתוקף עבודתו השוטפת, מוציא הוצאות, כולל השקעות למטרות ראויות, כלומר אם השנה תיגמר בהפסד, קרי הוצאות שאין איתן רווח, ההוצאה היא הוצאה מוכרת באותה שנה ויכול להיות שהשנה תיגמר בהפסד אפילו, כאשר ממילא אין חלוקת רווחים, כלומר: מישהו מנסה פה לתפוס את הסדין בכל הקצוות שלו וליהנות מזה הנאה מיוחדת. הכול בידי הכללי, ורק רצון של מניעה של רווחים יכול להעיד עד כמה העסק הזה ממש out. זה ממש out. אני מתפלא שזה בכלל עלה פה בצורה הזו לדיון.

כמו שאני קורא עיתון ורואה כתבה, אני ממשיך לקרוא את הכתבה והרי אתה יודע שזה לא נכון, אני רואה שכולם אומרים שהמשקיעים הקטנים סובלים וממשיכים כל הזמן, אני לא יודע מה קורה לנו. זאת התמכרות לעניין הזה.

הם רק מתחלפים.

כבר 20 שנה בשטח.

אולי הצד ההוא סוחרים גדולים, אנחנו סוחרים קטנים, אבל כל מי שיושב כאן הוא dedicated לנושא וזה כמעט בנשמתו.

לפני 34 שנים היינו זוג צעיר, וכמו כל אחד שלא מבין, נכנסתי למניות הבנקים והפסדתי הרבה כסף. מאז אני לא מתקרב לשום הצעה או מסלול, בין אם לקרן כזאת או השתלמות, אני הולך למקומות הכי סולידיים.

האנשים שאתה יכול לשאול אותם למה זה קרה נמצאים פה, כי ם היו צריכים לבקר שזה לא יהיה כך. הקטע הזה של כללי ומוגבל, יכול להיות שקיבל פה פאזה כאילו מדובר פה בניגוד עניינים, וזה ממש לא כך. אסיפה שתקבל חומר ראוי, תקבל החלטה ראויה, יכולה לתחום אותה בזמן. זאת יכולה להיות החלטה לשנה ולשנתיים, כך שזה לא ישמש איזשהו שוט נגד מחזיקים. הנושא עלה פה לדיון כאילו מדובר פה במשהו הרה חשיבות. מדובר ב-12 שותפויות נפט, שחלקן אפשר להגיד פעיל במידה מינורית. מדובר פה בשוק שאיבד אחוזים ניכרים מכמות האנשים שהחזיקה בו, והשוק של החבר'ה האלה, של אותן ארבע חברות הנפט שנמצאות בתמר ובלווייתן, עם כל הכבוד, זאת כמות אנשים לא גדולה מאוד, אלה אנשים ותיקים שנמצאים שם, ומאז השוק רק קטן. איזו שותפות נפט הוקמה בשנים האחרונות? איזה שותפות הוקמה? למה לא הוקמה? כי אנשים הבינו - - -

אתה רוצה להגיד שכן כדאי להיכנס לדברים האלה?

מדובר שם על מיליארדים ויכול להיות שגם פה מדובר על מיליארדים, אבל מדובר פה במספר שותפויות קטן.

לכן אתה מבקש שהרגולציה תתערב הרבה יותר לעומק.

לדעתי כן. לכאורה, אם יש היום אסיפה אצלם, בעל הבית הוא ברוב באסיפה, הוא מעביר כל החלטה שהוא רוצה.

נחמיה, החוק הזה נוצר רק עבורנו, אם לא ברור לך.

אפשר לקבל רשות דיבור לענות לאבי ליכט? הוא לא נמצא.

הוא שמע את זה והגיע.

אני מתנצל שאני יוצא כל הזמן ומבקש את סליחת הוועדה.

אבי, היו ישיבות שלא השתתפת בהן בכלל.

אחת, אל תגיד ישיבות.

אבל אתה כאן גם לא מחויב, בהתנדבות בעניין הזה.

לא בהתנדבות, אני מחויב.

אני אומר את זה להפך, באופן חיובי, שאנחנו מעריכים את זה שאתה מלווה אותנו בכל הדיונים, זה לא דבר מובן מאליו. בכל אופן יש לך עוד דברים על שולחנך, ולא בכל החוקים, גם אם החוקים חשובים, תמיד אנשי המקצוע שנמצאים ב-top של החקיקה מלווים אותנו בכל הדיונים. לכן אני גם מנסה ומבקש להתחשב בזה. יש לכם סמכות, והרבה שינויים שנעשו היו בעקבות התרשמות מהדברים באופן בלתי אמצעי. לכן אני חושב שבסופו של דבר, גם כשמנסים היום לתקן את כל העולם, את כל בעיות המיסוי, החוק הזה לא בא לעשות זאת. אכן יכולים להיות דברים מאוד כואבים ומהותיים בעניין שלכם, אבל בגלל שרצו לעשות הסדרה, לא לתקן את השותף הכללי ואת השותף המוגבל, אלא הסדרה, לכאורה היה נראה שההסדרה באה להיטיב עם השותף המוגבל, גם אם זה לא כך, יש הסדרה.

זה מטיב עם השותפים הכלליים.

אני שמח שאתה אומר את זה, ומיד אתן לרוזנברג להגיד שזה בא להטיב עם השותף המוגבל. בסופו של דבר, באנו לעשות הסדרה. זה שיש עוד דברים להסדיר ושלא נגענו בכל הדברים ושיש להם עניין לא לחלק רווחים בגלל ענייני מיסוי כאלה ואחרים? אתם לא בנים יחידים בעניין הזה.

לא, זה קיים רק בנפט.

בששינסקי רווחים כלואים נמצאים בעוד מקומות, זאת לא בעיה של חוסר רצון. מדינת ישראל שרוצה להרוויח, והיא השותף המוגבל לא מקבלת את חלקה, כפי שהיא חושבת שהיא צריכה לקבל, ועם כל זה היא לא מצליחה להתגבר על זה.

הבעיה שהמבנה הוא חדשני מאוד, והוא לא נבדק באף מקום, אלא ייבדק על העור של אנשים.

כי מציון תצא תורה, אנחנו יכולים להיות האור ולהוציא דברים חדשים בעניין הזה.

לא תמיד.

אבי דיבר על זה שמול הדירקטוריון יש איזה פרויקט שישקיעו בו ויצליחו. צריך להבין שאנחנו שותפים, אנחנו לא משקיעים במניות. אנחנו שותפים. כששותף רוצה להשקיע, על השותף השני לקבל את הסכמתו. הדרך של הכללי לקבל את הסכמת השותף המוגבל זה לעשות גיוס. אם אני מאמין בפרויקט, אני אשקיע כסף. אם אני חושב שמישהו רוצה לקדוח במקום שאני חושב שלא ייצא מזה דבר, אני לא אשקיע כסף. הרעה החולה של כל המלחמה על הרווחים נובעת מזה שאפשרו לחבר בין הקופות. אילו הקופות היו מופרדות, כך שכל פעילות השותף הכללי היא אך ורק מכסף הגיוסים וכל הרווחים שייכים למוגבל, כמו שקמות השותפויות, אז אולי היינו משלמים את מחיר החלוקה והגיוס, אבל לא היינו רבים כל היום, כי אז לשותף הכללי יש פרויקט, הוא מאמין בו, הוא חושב וישכנע אותי לקבל את כל הכסף שהוא צריך, ואני אקבל את כל הרווחים. זה בהתחלה היה רק אחרי חוזים חתומים, רק פרויקטים יחידאיים, היום זה הולך להתפרץ לכל מחשבה, לכל גחמה, לכל פרויקט עתידי, בין אם התקיים ובין אם לא התקיים. כמו שהזכיר יצחק, אם אני מחזיק כיום ב-2014 ואני מחויב במס כי אני הרווחתי, אבל הרווחים יחולקו בעוד ארבע שנים ואולי יטבעו בים בפרויקט נכשל - - -

את זה אמר נחמיה, שמ-2012, 2013 לא חילקו לו.

לא, זאת סתם היתה המצאה של מספרים. אבל זה קיים, לכן הקטע הזה לא מגן עלינו.

אני הייתי שמח, אם הרגולטור היה יכול לגלגל את ההפרדה אחורה, שיהיו שתי קופות: קופת השותף הכללי שקבועה בהסכם השותפות המקורית לטובת כל פעילותו, וקופת הרווחים קופת המוגבל, אפילו בניהול המפקח, לא בניהול הכללי - - -

אבל אמרת בעצמך, שבמקרה שיש פרויקט כבר מסודר - - -

אז אני אומר שאני מוכן לשלם את מחיר החלוקה והגיוס, כדי לא להגיע למצב כזה שהשותף הכללי נוהג בקופת הרווחים כבשלו.

אם הנאמן היה מחזיק את הכסף אצלו, לא היתה לך בעיה.

אבל הבעיה שבעניין הזה הוא לא יכול לקבל החלטה כזאת, יש לנו שלייקס.

רק הבהרה קטנה, שכל פעילות מאושרת, כל פרויקט מאושר, השותף הכללי לא צריך שום אישור שלנו. זה לא רווח שהולך לקופה, הוא לוקח את הכסף הזה, אף אחד לא אומר על זה דבר, ומשקיע. הבעיה שלנו, כמו שכתבתי גם במכתבי, היא פרויקטים "מומצאים", מחר אני עושה כך, מחרתיים אני עושה כך.

ביום שיאושר, שיגייס ממני כסף. תאשר ותגייס כסף.

מאושר זה מאושר, אין ויכוח.

רציתי להבהיר בלבול לגבי המונח חלוקה אסורה. כששותף כללי או הנהלת חברה עושים מבחן פירעון כשרוצים לחלק דיבידנד, הם באמת לוקחים את ההתחייבויות של החברה או של השותפות, התחייבויות קשיחות, ומפחיתים אותן מהסכום שרוצים לחלק ואז הם מחלקים מה שנשאר. אין על זה ויכוח, גם היום שותף כללי, בדיוק כמו בחברה, יש לו סמכות ויש לו חובה להימנע מחלוקה אסורה על ידי זה שהוא מפחית את הסכומים האלה ולא מחלק סכומים שיחסרו לו אחר כך לשלם לנושים או מה שלא יהיה.
הבעיה שלנו היא הניסיון האקטואלי של השותפויות – לפחות אחת מהן, זה קורה היום – להרחיב את הסכומים שמוגדרים כחלוקה אסורה לסכומים נוספים לפי שיקול דעתו, שיגדילו עוד את סכומי ההפחתה עד כדי מניעת חלוקה. יש לנו כרגע מקרה אקטואלי של שותפות ישראמקו, שמרוויחה בסביבות מיליארד שקל בשנה, שזה המון כסף, שזה כסף של השותף המוגבל. השותף הכללי מנסה ליטול לעצמו סמכות לנשל את המפקח מסמכותו לאשר עיכוב רווחים ולהכניס לסכומי ההפחתה, מעבר לסכומים הקשיחים שידוע שהולכים להשקיע, שנחתמו מבחינה חוזית - - -

אתם מסכימים לכך.

מוסיפים רשימה ארוכה כאוות דמיונו או נפשו.

איך אתם מתכוננים להתמודד עם זה היום? מה החוק הזה מראה על העניין הזה?

החוק לא יודע להתמודד עם זה היום, לדעתי.

לא יודע, אז בית משפט.

בית משפט, אסיפה כללית.

מה דעתך, שבמקרה כזה עכשיו לא צריך להגיע לבית משפט והשר יוכל להתערב? אם באסיפה בעוד שבועיים תקבלו החלטה, שתרחיב את הסכומים כמו שאתה אומר ותגדיל את ההתחייבויות שלה באופן אסור ולא אמיתי, במקרה כזה לא צריך ללכת לבית משפט, אלא המשקיעים יציגו את הדבר בפני השר, הוא ייקח יועצים משפטיים ויקבל החלטה. זה הרבה יותר קל, אני חושב שרק הטבנו את המצב. במצב היום לכאורה אין לך דרך להתמודד. במקרה של היום החלטה כזאת היא כנראה גם לא הפרת אמונים, כמו שאתה אומר. הוא מקבל החלטה מקצועית. גם אף אחד לא יכול להאשים אותם בעניין הזה. היום בחוק הזה, לא רק זה, עוד לפני התערבות השר, הם צריכים לחשוש מלקבל את ההחלטה, מפני שהם יכולים לעמוד בפני תביעה סתם של החלטה שהיא הפרת אמונים.

אבל יהיה קשה להוכיח את זה. להפך, בהיבט הזה החוק רק מטיב איתם, כי הוא בעצם נותן את האפשרות לחסום בתקנות – אנחנו לא נרדוף אחרי החלטות פרטניות – ונותן איזושהי מסגרת בכל זאת להתערבות.

יושב ראש הוועדה, יש פה קושי בסיסי מהיום הראשון של הדיונים פה. אנחנו מנסים למצוא פתרון מאוזן, וכל אחד מושך פה לכיוון אחר. בסופו של דבר, זה הפטנט שמצאנו. אנחנו לא יכולים עכשיו להתחיל לתפור לכל אחד את החליפה שלו, כשכל אחד רוצה עוד קצת ועוד קצת. אתה רוצה שהשותפות תתנהל, אתה רוצה שימצאו גז, אתה רוצה שהמשקיעים ירוויחו, גם השותף הכללי וגם השותף המוגבל. הדינאמיקה הזאת שכל פעם כל אחד מושך לכיוון שלו לא אפשרית, אנחנו לא יכולים להתמודד עם כל הבקשות, זה בלתי אפשרי.

אם לא היה ברור, אנחנו בעד השר.

לא הצלחתי להבין, אז תגיד את זה.

אמרתי את זה.

אני שואל, גם לאחר קבלת החוק, הדירקטוריון של ישראמקו יוכל לתת הגנה הרבה יותר גדולה. הדירקטוריון של היום הרבה יותר בעל שליטה של השותף הכללי, ולאחר קבלת החוק, לכאורה גם הדירקטוריון יהיה עוד חסם ועוד עוגן. אני לוקח את המקרה שלך בלי שאנחנו מתערבים ונכנסים לכל מקרה, שדווקא החלטה כזאת, שהיא לכאורה דרקונית ובאה לפגוע, לא רק בגלל התערבות השר, אלא גם כיום בהסדרה, תהיה הרבה יותר שקופה ויהיו דירקטורים שיוכלו לבקש הבהרות, יוכלו להציף את הדבר הזה בישיבה של הדירקטוריון. יוכלו גם להביא מומחה שיוכיח שמה שאתם אומרים ומציגים, שאלה התחייבויות שאתם חייבים לשלם, הן לא התחייבויות אמיתיות, אתם עוברים בזה על המחויבות שלכם, על החובה שלכם, ואם אחרי כל הדברים האלה שיש לכם הזדמנות מקצועית, פתוחה, שקופה וכתובה לומר זאת בפרוטוקולים, תתקבל החלטה ויש לך עדיין אפשרות של השר. זאת בדיוק התשובה שניתנת, ואני חושב שהיא טובה.

כמובן שאני בעד כל תיקון לטובתי, אני רק מנסה להזהיר מפני הסכנה שהדירקטוריון החדש של השותף הכללי, שהיא עכשיו בפסגת הפירמידה, שזה מבנה שלא נמצא בשום מקום בעולם, שיש פירמידה שהקדקוד שלה לא בעל המניות, זה משהו חדש, ואם זה בעל המניות, זה בעל המניות של השותף הכללי, של אחד מהשותפים. באופן כללי, מי שמסתכל על המחקר המשווה שהיושב ראש הזמין ממרכז המחקר והמידע של הכנסת, רואה בצורה מאוד ברורה שני דברים: אחד, המבנים האירופיים פחות רלוונטיים, למרות שלדעתי התיקון הזה מוביל למשהו יותר דומה להם מאשר למה שקיים היום.

נקיים על זה דיון בישיבה הבאה.

הערה כללית אחרונה.

בנושא המחקר המשווה, נקיים על זה דיון בישיבה הבאה.

בשוק שדומה מאוד לשוק בישראל, וזה מה שכתוב במחקר, בכל השותפויות נהוגים שני דברים: אחד, חובת חלוקת רווחים טוטלית, בלתי ניתנת לערעור, אחת לרבעון בהרבה מאוד מהשותפויות עם סנקציות לשותף הכללי במקרה שהוא לא מחלק; שניים, עליונות ההסכמים על פני החקיקה, אי התערבות בהסדרה או בחקיקה באופן גורף חוזרת על עצמה לפחות שבע פעמים בדוח הזה.

אבל אתה מבקש לשנות. אתה אומר עליונות ההסכם, ובמקרה הזה אתה רוצה לשנות הסכם. זאת בדיוק הבעיה.

אני מעדיף אי התערבות מוחלטת, להשאיר את המצב הקיים, למרות שיש סכנה בזה.

אבי, כשלא היית פה, אמרתי שאני מציע לכם להכין כמו שיש חוזה אחיד, גם הסכם אחיד. זה יכלול בתוכו הכול, נושא מיסוי ולא נושא מיסוי. זה ימות המשיח, בקדנציה הבאה.

כדי להיות ברור, אני בעד השר, משרד המשפטים הסביר את זה, ונגד הדירקטורים שזאת תוספת חדשה לגמרי.

יש פה הרבה דברים לא נכונים שנאמרו, כולל גם בנושא של ישראמקו. כולם דיברו נגד זה. אבי ליכט אמר שיש השקעה צפויה, אבל הוא לא ציין נקודה אחת. אם מדברים על ההרחבה של תמר למשל, ודיברו על מכירת גז במצרים, יש מצב בישראמקו שאם השותפים מחליטים עכשיו שהם רוצים להרחיב את תמר וישראמקו לא עומדת בהתחייבות הזאת, היא מאבדת את הזכויות שלה בתמר לא רק בהרחבה, אלא את הזכויות הקיימות שלה בתמר. היא לא יכולה להיות במצב שמאשרים כזה דבר ואין לה כסף להיות שם והיא מאבדת את הזכויות שלה.

יש לה כסף, הבאנו לה מכאן ועד הודעה חדשה.

היא לא יכולה להיות במצב שאין לה כסף. כל הרישיונות החדשים הם רישיונות בשותפות מוגבלת, היא לא יכולה לקבל רישיון, בלי שזה עבר אישור באסיפה הכללית. אם היא קיבלה רישיון מהמדינה וזה עבר אישור באסיפה הכללית ויש תכנית עבודה, אתה חייב לעשות תכנית עבודה, אחרת ייקחו לך את הרישיון. כשלקחו את הרישיון, זה לא שהשותף הכללי החליט על דעת עצמו. הוא הביא את זה לאסיפה כללית והאסיפה הכללית אישרה את זה, בלי זה הוא לא יכול לקבל את הרישיון.

חיים, בבקשה הסבר ל-65נה.

הפקודה קובעת שהתערבות בניהול של שותף כללי חושפת אותו לאחריות בלתי מוגבלת לחובות השותפות. הסעיף הזה נועד להבהיר, שהפעלת זכות לפי התיקון של בעל יחידת השתתפות לא נחשבת התערבות בניהול, ולכן לא תחשוף את בעלי היחידות לאיזשהו חשש, שיש להם אחריות לחובות השותפות.

נעבור ל-65נו, מכירה כפויה של מניות.

הסעיף הזה נועד להחיל את הפרק בחוק החברות, שעוסק בהצעת רכש מלאה. הצעת רכש מלאה זה מנגנון, שבמקרה שלנו הכוונה היא כשיש שותף כללי שמחזיק בחלק משמעותי מיחידות ההשתתפות, אם הוא מעוניין לרכוש את כל יחידות ההשתתפות, אנחנו מוציאים פה מנגנון של מכירה כפויה, זאת אומרת: אם הוא מגיע לאחזקות של עד 90% מיחידות ההשתתפות ומציע הצעה לרכוש את כל יתר יחידות ההשתתפות, אם יש היענות משמעותית, כלומר מעל 5%, בעלי המניות שלא נענו להצעה, הוא זכאי לרכוש במכירה כפויה את המניות שלהם והם זכאים לסעד הערכה, להגן על הערך הכלכלי של היחידות. זה קיים בחוק החברות.

אפשרות שלא קיימת היום.

זאת אפשרות שאין היום בהסכמים בחוק.

נכון, אבל זה חוק החברות. נראה לי משהו יותר תיאורטי, אני לא כל כך מתמצא.

אני לא יודע אם במקרים האלה זה ייושם, אבל בחוק החברות זה סעיף שמיושם מדי פעם.

בחוק החברות כן, אבל אני שואל אם כאן. לא ניקח סעיף בחוק החברות ונגרע מכאן בגלל שלא היה קיים עד היום.

בפקודה הקודמת הנושא הזה לא היה קיים. ככל שקראתי אותה בזמנו והבנתי אותה, גם אף אחד בכלל לא העלה בדעתו שייווצר מצב כזה, שאתה ואני עשינו הסכם, ועוד פעם מישהו נתן לך את האפשרות לרכוש אותי בניגוד לרצוני. הרי ברור שאם הייתי יודע על זה מלכתחילה, לא הייתי עושה אתך הסכם כזה.

אבל הוא גם לא היה עושה הסכם רק ל-5%, הוא הלך עם הסכמים של יותר, אבל כשאדם נכנס להסכם, הוא יודע כיום בוודאי – בלי שעכשיו התערבנו – שהוא שותף רק אם יש לו נתח כבד, ושהוא לא ילך להיות שותף עם 3%. יש בזה הגיון לשני הצדדים. ינקו, החוכמה היא להציג את ההיגיון משני הצדדים ולא רק לתפוס צד אחד. נכון, יש בעיה, אבל מצד שני יש גם הגיון. אתה אומר ש-3%, 4% לא נקרא שותפות.

זאת לא חברה, זאת שותפות, עשית אתי שותפות, אמרת לי בשיחה בינינו ליד שולחן מה חלקי.

אמרתי לך שאני מוכן לשותפות רק אם יש לי 15%.

זה לא כתוב בשום מקום.

היום חוק החברות עושה את זה, ממילא היום זה כבר כתוב. אתה מדבר עכשיו על זה שזה חל רטרואקטיבית.

בסדר, אנחנו קנינו רטרואקטיבית.

אתה אמרת שאין היגיון בכפייה, שקונים ממך בכפייה את המניות. כשעושים את זה מראש, בוודאי שיש היגיון. אנחנו מדברים על החלה רטרואקטיבית.

בהחלט, החלה רטרואקטיבית בהסכם בין שני שותפים, אפילו לא על חברות.
השאלה השנייה שגם שאלתי בזמנו, כמה זה מאפשר רק לבעל השליטה לרכוש? בחוק החברות יש גם סימן ב' שמאפשר לכל אדם לרכוש, למה לא להחיל את זה כאן? קיבלתי הסבר מסוים ממשרד המשפטים, אבל אני עדיין אומר למען ההגינות, אם אתם באמת רוצים להפוך את זה, תנו את האפשרות, תייצרו את המנגנון שיאפשר לכל אדם לרכוש כמו בחוק החברות, לא רק לבעל השליטה. זה יוצר מנגנון טוטלי, כל הנושא של תמלוג על וכו' יוצר מנגנון ברור לחלוטין, שבסופו של דבר הכללי מייצר לו שותפות. בהתחלה הוא מקבל הכנסות שוטפות, אחר כך כשמגיעים התמלוגים, מגיע המציע, נותנים לו את הכלים לאט-לאט לשנות את כל ההסכמים.

יש שינוי רלוונטי לעומת חוק החברות. בחוק החברות המציע שיכול לעשות הצעת רכש מלאה, יכול להיות בעל השליטה ויכול להיות גם לא בעל השליטה. במקרה שלנו אנחנו אומרים שקודם כל מבחינה פרקטית זאת אפשרות שלא קיימת, שיהיה מצב שבעל יחידת השתתפות יקנה 90% מיחידות ההשתתפות. קודם כל, ברמה הפרקטית זה לא יקרה. אנחנו יודעים שיש הרבה שותפויות, שיש שותף כללי שמחזיק בחלק ניכר מיחידות ההשתתפות, אבל המצב ההפוך לא הגיוני כנראה במציאות.

יש, יש מצב.

אבל מעבר לזה, הטיעון המשמעותי והמהותי הוא שהעיקרון שמנחה אותנו פה זה שיש ביצור שליטה לשותף הכללי. קודם כל, אין משמעות מעשית לסיטואציה שבה בעל יחידת השתתפות רוכש את כל יחידות ההשתתפות, כי מבחינתו זה לא משנה את מצב השליטה בשותפות. הוא רוכש 100 יחידות השתתפות זה אומר שהוא רוכש 100% מזכויות המיעוט בשותפות. לכן אנחנו אומרים שזאת לא סיטואציה מקבילה לחוק החברות, כי בחוק החברות כשאתה רוכש 100% מזכויות ההון, אתה רוכש את השליטה. פה אתה רוכש 100% מזכויות יחידות ההשתתפות, ואתה רוכש 100% מזכויות המיעוט, ובעל השליטה, השותף הכללי - - -

זה מה שאני רוצה לעשות.

המיעוט במובן הזכויות, שאין זכויות שליטה.

- - - זכויות בשותף אחד משני שותפים, זה כול.

לא, אתה רוכש 100% מזכויות שאינן מקנות שליטה. מעבר לזה, אנחנו לא רוצים להגיע למצב שבאופן עקיף, על ידי רכישת זכויות של יחידות השתתפות, אנחנו פוגעים בביצור השליטה, שזה אומר שמישהו רוכש חלק ניכר ומשמעותי מיחידות ההשתתפות ועל ידי זה מעיף את השותף הכללי.

עובדתית זה לא נכון.

המטרה שלנו היא כמו בחוק החברות, להציע אופציה ששותפות שלא נכון שכל המגבלות שחלות על חברה ציבורית יחולו עליה, כי יש מיעוט קטן מאוד של בעלי מניות; העובדה שחברה עדיין נמצאת במעמד של חברה ציבורית מטילה עליה נטל מאוד מאוד משמעותי. אם יש לך 3% או 4% של בעלי מניות וכל השאר זה בעל השליטה, זה לא נכון גם בוודאי כשמדובר בחברה ציבורית, אבל בוודאי כשמדובר בחברה נסחרת, שיש עוד יותר עלויות רגולטוריות. זה נכון שתהיה אופציה לצאת מהמסחר בבורסה.

אבל חשוב להבין, שהמקרה הזה הוא מקרה מאוד קיצוני. זה לא שעכשיו כמו שעולה פה, מישהו בא, מחליט היום להוציא, קונה, שלום והולך. צריך גם הצבעה של רוב מקרב בעלי המניות של המיעוט שאין להם עניין אישי, וגם מספיק ש-5% מהאנשים יתנגדו, זה פשוט לא קיים, פלוס שיהיה סעד הערכה. חובה לשלם להם את הערך האמיתי של הנכס שלהם, ולכן הסיטואציה של פגיעה היא מאוד מאוד קיצונית. זה לא מצב של שני שותפים אומרים א', ב' אני הולך הביתה.

בחלק הזה נניח שזה מובן, אבל יש החלה רטרואקטיבית. הוא שואל למה לא הסעיף הבא בחוק החברות, שבעל מניות גם יוכל לקנות - - -

הרי יש לנו כמה הנחות בסיס איתן יצאנו לדרך. הנחת הבסיס אומרת שמבנה השותפות הוא כזה, שיש ביצור שליטה. ביצור שליטה בא במבנה של השותף הכללי, מה שרוכשים זה את היחידות בשותף המוגבל, ולכן אין שום משמעות לרכישה של כל היחידות בשותף המוגבל באופן כזה שיפסיק את הסחר, כי עדיין יש לשותף הכללי. אם מקבלים שהשותף הכללי תמיד נשאר בכפוף למה שקבענו, זה המשחק.

מה מפריע לי לקנות 100% שיישאר - - -

תקנה, אנחנו לא מונעים ממך, חופשי. אנחנו לא חוסמים לך את זה.

כמה דקות הפסקה.
(הישיבה נפסקה בשעה 12:50 ונתחדשה בשעה 13:10 .)

אני מחדש את הישיבה.

בהסכמי השותפויות המקוריים אופציה כזאת לא עמדה על הפרק. זאת אומרת שמבחינה עקרונית היו אמורים להיות שותף כללי ושותף מוגבל לנצח. לא היה מצב כזה שאפשרית הפרטה של חברה ציבורית או של שותפות ציבורית.

בפועל, מה שקורה פה, כיוון שלשותף הכללי יש שליטה מבוצרת ומטבע הדברים יש לו מסננת מידע, גם הערכת שווי אם תהיה, מתבססת על מידע שהשותף הכללי יעביר. הרי בין יתר התיקונים – לדעתי זה לא תיקונים אלא קלקולים – בנוסח האחרון שיועלה פה להצבעה, יש לדוגמה לשותף הכללי אפשרות להטיל וטו על העברת מידע למפקח. לדוגמה, אם הוא יחשוב שזה פוגע בטובת השותפות.

זה לא שינוי ממה שהיה כתוב קודם. זה מה שכתוב בחוק החברות.

אבל הנקודה היא שהיום אתם מגבילים את המפקח באפשרות שלו לבוא ואפילו להעלות לישיבת הדירקטוריון, פעילות חריגה ופעילות בניגוד למנהל תקין.

אבל אם יש סמכות שנתונה למפקח לא שוללים אותה ממנה אלא אם כן מדובר בסמכות שהולכת - - -

שוללים אותה ממנו. היום שוללים אותם.

אפשר לדבר ספציפית.

אנחנו נדבר על התיקונים האלה אבל אתם שוללים את זה.

אתה יכול לדבר על 65נו, שעליו אנחנו מדברים ולא על כל התיקון באופן כללי?

אם יש הערה ל-65 אז זה הזמן.

כתוצאה מהשליטה המבוצרת של הכללי - - -

מר ויינברג, זה שלא היה קיים עד היום, בסדר.

זאת בדיוק הבעיה שיש כאן. בגלל השליטה המבוצרת של הכללי, עודף המידע שנמצא ברשותו ועודף הסמכויות שנמצא בידו - - -

הבנתי ממך שאתה אומר שהוא לא יוכל לקבל פיצוי על הדבר הזה בגלל שאת המידע על השווי הוא צריך לקבל מהשותף הכללי ואז הוא לא חייב לתת את כל ההסברים. בסופו של דבר הוא יוצא נפגע. אני משקף את דבריך.

לא. אני אומר דבר פשוט. במקור לא היתה אפשרות להפיכת שותפות ציבורית לפרטית, לא היה דבר כזה. היום, באמצעות המגבלות השונות שאתם מכניסים כאן על המפקח, ובכלל כל הגופים השונים שנמצאים בשותפות, ובגלל הסמכויות הגורפות והניהול המבוצר של השותף הכללי, הוא יכול לנצל את כל האמצעים שברשותו להגיע למצב כזה שהוא גורם לבעלי יחידות תמימים, למכור ולנצל את כדי להגיע גם למחיקה כללית של השותפות מהבורסה. לכן, לעניות דעתי, זה עוד אחד מאותם הסעיפים שקובע מאוד בזכויותיהם של בעלי היחידות. לעניות דעתי אופציה כזאת לא היתה. גם אם במסגרת חוק החברות ישנה אופציה כזאת של השתלטות, לעניות דעתי היא לא אמורה להימצא כאן.

חיים, בכל אופן מילה אחת לגבי ההחלה הרטרואקטיבית. זה עד עכשיו לא היה.

רק משפט אחד. הסעיף הזה הוא לטובת בעלי היחידות ואני אסביר למה. נניח שיש כרגע הצעת רכש ו-95% מבעלי היחידות מעוניינים בהצעת הרכש הזאת ובתוכם יש רוב שאין לו עניין אישי בהצעה והם מעוניינים בזה. הם אומרים כן. עכשיו בגלל מיעוט קטן מאוד הם הולכים לטרפד את זה.

אתה אומר שבתוך המיעוט בתוך השותף המוגבל רק חלק אולי ייפגע יפגע.

לא. אם אתה לא מגיע ל-95% ואין לך רוב מתוך הציבור, אתה לא יכול לבצע את הצעת הרכש.

זה לא נכון. אם יש הצעת רכש כל אחד יכול להיעתר לה.

לטענתם יש פה פגיעה בשותף מוגבל.

למה להחיל את זה רטרואקטיבית, אני לא מבין.

אנחנו לא רואים את זה כסעיף שפוגע. אנחנו חושבים שזה סעיף מאוד מאוזן. זה סעיף שקיים בחוק החברות.

זה שזה נמצא בחוק החברות לא הופך את זה לקדוש ולא הופך את זה להוגן וראוי.

קודם כל, אנחנו חושבים שכן.

קודם כל, אנחנו חושבים שמדובר במנגנון הכרחי בכל חברה ציבורית.

סעיף 65נז.

הסעיף הזה הוא סעיף החלה של הוראות מחוק החברות שמדבר על חובה של בעל יחידת השתתפות לגלות את עניינו האישי כשיש הצבעה.

65נח.

אני מעיר מתוך ניסיון. בכלל אין כאן בעיה כי בדרך-כלל הנושא של גילוי עניין אישי, זה בדרך-כלל קשור בשותף הכללי. הבעיה היא, שאם לא יפתרו את הבעיה של הטפסים שצריך לאסוף אותם, כשאנחנו צריכים לאסוף מאות רבות של טפסים, זאת פרוצדורה מסובכת מאוד. צריך לעשות טופסיאדה פשוטה כדי שהשותף הכללי יוציא את הטפסים בזמן. יש צורך שהטפסים יהיו במתכונת כזאת שמקסימום יחתום על החברה לרישומים את ההחלטה הזאת. יש בעיה לעשות את זה.

אני רוצה להתייחס בקצרה. זה חשוב מאוד וזה גם עלה בעבר. התיקון הזה, בין השאר, הוא גם משנה בעצם את הפרוצדורה של אישור הבעלות של בעלי היחידות. היום הפרוצדורה של האישור מאוד מורכבת ומטילה נטל כבד על בעלי היחידות כדי לממש את הזכות שלהם להצביע באסיפה. הוא גם, אגב, מטיל נטל מאוד כבד על הבנקים שצריכים לעבור פרוצדורה די ארוכה מול חברה לרישומים. מה שההצעה הזאת עושה, בין השאר, היא מסדירה את זה שמצבם של בעלי היחידות יהיה שווה למצבם של בעלי המניות. הם יוכלו לקבל הוכחת בעלות בדומה לאופן שבו בעלי מניות מקבלים בחברה ציבורית. בנוסף לזה, אנחנו גם כן מכניסים את המנגנון של ההצבעה האלקטרונית של רשות ניירות ערך. זה אומר שבעלי יחידות יוכלו להצביע מהבית דרך האינטרנט. לא יצטרכו לקבל אישור בעלות דרך הבנקים, הם יוכלו לקבל אישור בעלות באמצעות המנגנון שהרשות הקימה. לכן כל הנושאים האלה ייפתרו ברגע שהחוק הזה ייכנס לתוקף.

אם מישהו מהם ירצה לגלות עניין אישי בהצבעה שהוא רוצה להיות?

את זה מציינים בטופס בכתב ההצבעה. גם באינטרנט יהיה מקום לרשום את העניין האישי. אגב, זה גם קשור לנושא הזה בעקיפין. כל הנושא של זימון אסיפה מוסדר פה. הרי היום זאת בעיה. יש פרוצדורה ארוכה ומסובכת לקבל אישור בעלות ולהצביע וגם הזימונים הם לפעמים בעייתיים. אנחנו מסדירים בעצם את שני הנושאים האלה. יהיה זימון מסודר לאסיפה הכללית וגם אישור הבעלות יהיו מוסדר.

בסדר. 65נח

הסעיף הזה הוא החלה של הוראה מחוק החברות. הוא נותן סמכות לרשות לניירות ערך להטיל עיצום כספי במקרים שכל מיני מנגנונים ותאגידים - - -

מיזוג.

דילגת על מיזוג?

מיזוג אנחנו לא הקראנו אותו ואנחנו מציעים לעבור.

אז עיצום כספי זה בסדר.

- - הוטל עיצום כספי המחזיקים לא עשו שום דבר כדי לחולל או לחלל את הדרישות של רשות ניירות ערך. לכאורה, בעיצומים כספיים שיש איתם רשלנות, לא יכול להיות ששותפות תשלם את הכסף והשותף הכללי יהיה פטור. לשותף הכללי היו כל מיני טענות פטור, בין השאר זה אחד מהם.

העיצום הכספי מוטל על השותף הכללי ולא על השותפות.

אתה צריך להסביר את המנגנון של העיצום הכספי. מה עשיתם פה? איך זה מתכתב עם חוק החברות? רק הקראנו את זה ולא הסברנו.

המנגנון של עיצום כספי הוא מנגנון חלופי ואפקטיבי יותר מהמנגנון של האכיפה הפרטית של בעלי היחידות. בעצם בעלי יחידות יש להם זכות שימנו דירקטורים, שיהיו כל מיני מנגנונים אחרים שאמורים להגן עליהם. בדרך כלל קשה מאוד להוכיח נזק במקרים האלה וקשה מאוד לבעל יחידת השתתפות להתחיל לנהל תביעה כדי שהחברה תבצע את מה שמוטל עליה. לכן יש אכיפה שהיא אכיפה של רשות ניירות ערך, אכיפה מנהלית. זה נועד להבטיח שתהיה אכיפה אפקטיבית של החוק הזה. זה אומר שכשאין מינוי של דח"צים, אין מינוי של ועדות חשובות, אין מינוי של מפקח, בכל המקרים האלה אפשר להטיל עיצום כספי על חברת השותף הכללי.

נניח הזמנה שלא היתה לפי החוק. עד איפה זה מגיע עיצום כספי.

זה מקביל לחלוטין לחוק החברות, בשינוי אחד, שיש פה את המנגנון של המפקח והוספנו עיצומים כספיים על אי מינוי של מפקח. זה השינוי היחיד.

יש הערות על העיצומים הכספיים?

רציתי שזה יוטל על חברת השותף הכללי במקרה שהוא המתרשל, לא עלינו.

כתוב פה שזה יוחל על השותף הכללי. אתה מדבר על זה שאולי לא מיישמים את זה, שלא גובים.

אנחנו הגענו לרמה חדשה של הערה. כלומר, אנחנו מתקנים משהו שנחמיה קובל נגדו והוא בכל זאת מעיר.

לא, אני מתנצל מראש כי לא ראיתי.

כתוב פה "הפר אדם".

כן, ואז כתוב מייד אחרי זה, שאם מדובר בחברה, הכוונה היא לשותף הכללי. אם מדובר ביחיד אז זה יהיה אותו יחיד שלא פעל כנדרש.

איפה רואה שאם מדובר בחברה זה חברת השותף הכללי?

זה כתוב ב-1.

סעיף 1 רק מגדיר לך שלעניין השותף הכללי, מה הסכום הבסיסי. זה אומר: "הסכום הקבוע לגבי השותפות בפרט אחד לתוספת השישית לחוק ניירות ערך". זאת אומרת, על עניין חברת השותף הכללי פה, השאלה אם זה אומר שגם "הפר אדם", אנחנו רואים בזה כאילו חברת השותף הכללי היא האדם?

כן, זאת הכוונה.

השאלה האם לא צריך להסביר את זה יותר?

לא, אני חושב שזה כתוב. הכוונה היא שאפשר להטיל עיצום כספי על שני גורמים, או על חברת השותף הכללי או על היחיד שהתרשל ולא עשה את מה שמוטל עליו. לכן כשאנחנו קובעים מה ההון העצמי, אז ההון העצמי הוא לא של חברת השותף הכללי אלא של השותפות, אבל אפשר להטיל עיצום כספי על חברת השותף הכללי כי עליו מוטלת החובה לבצע את כל הדברים האלה. הדירקטוריון הוא בחברת השותף הכללי. הוא צריך לדאוג לכל המנגנונים האלה.

מה לגבי הסיטואציה שלא ממנים מפקח?

אז יש הסדר.

הסייג בסעיף ג', זה מה שאבי שאל לפני רגע?

יש לכם תשובה?

אבי אומר שיש פה סייג שאומר ש"לא יוטל עיצום כספי לפי פסקאות מסוימות, אם ההפרה נובעת מאי מינוי דירקטור חיצוני או מפקח בשל היעדר הרוב הדרוש למינוי באסיפה הכללית".

זאת אומרת שאם הבעיה היתה של מינוי בשותפות אז לא יוטל עיצום כספי על חברת השותף הכללי.

כן, כי זאת לא אחריות שלו.

על מי כן?

לא יהיה עיצום.

זה מקביל לסעיף שנמצא בחוק החברות.

סעיף 65נט, הסבר. הפרה נמשכת והפרה חוזרת, זה אותו דבר.

כן, זה כל המנגנון של עיצום כספי.

אוקיי, סעיף 65ס.

זה הסמכויות - - -

זה סמכויות פרוצדורליות?

זה סמכויות של איך מטילים עיצום כספי ומה הסמכויות של הרשות בהקשר הזה.

הסכומים גם נמצאים פה?

הסכומים הם בתוספת.

יש לכם מדרג לכל דבר או שזה אחיד?

עד כמה שזכור לי יש מדרג.

חנוך מרשות ניירות ערך יסביר על המנגנון של העיצום הכספי.

אנחנו בסעיף 65ס, נכון?

כן.

קודם כל, ההחלה של המנגנון הזה כבר קיימת בחוק החברות. זאת החלה של הסמכות של הרשות להקים עיצום כספי. הרשות עצמה מטילה עיצום כספי מנהלי בגין הפרות. רשימת ההפרות מופיעה בתוך החוק. הסכומים קבועים בתוספת השישית, מתייחס לאדם ולחברה. בתוספת השישית יש רשימה של גופים, לכל גוף רשום סכום, וגם כאן יש סכום לגבי הגוף הספציפי הזה. זה הליך שמתקיים, נותנים לחברה זכות להגיב, יש שימוע בכתב במקרה הזה. הסכומים מוגבלים. אפשר להפחית את הסכומים - - -

מה הסכום הכי גבוה?

הסכום הכי גבוה זה באזור המיליון. הכול נגזר מהיכולת של החברה. ככל שהגוף חזק יותר הסכומים יהיו גבוהים יותר.

זאת אומרת שזה מההון העצמי?

תלוי, כל אחד זה מדד אחר. פה זה יהיה הון עצמי.

כמה העיצום על אי מינוי מפקח?

העיצום הוא סכום קבוע. עכשיו יש נסיבות. אם בשלוש השנים האחרונות הוא לא עשה שום הפרה, אם זה יהרוס לו את הפעילות אז אפשר להפחית. אפשר להפחית בסכומים קבועים וזה הכול וועדה. זה לא אדם יחיד קובע, זאת ועדה של עיצום כספי.

אנחנו מדברים על העיקרון של מנגנון כספי. זה מנגנון שפועל וקיים ואני לא חושב שמישהו מתיימר לשנות. צריך רק לראות שזה חל על השותף הכללי וזה לא חל רק על השותפויות. זה לא מהכסף של השותפות אלא שזה רק מהשותף הכללי.

זה יכול להיות על יחיד. זה יכול להיות או יחיד או חברת השותף הכללי.

יש בעיצום הכספי משהו שהוא על השותף המוגבל?

לא.

וגם אתם מפרסמים באתר של הרשות.

כן באתר של הרשות וגם הוא עצמו צריך להוציא דיווח לציבור.

סימן יב, הגבלת תחולה. זה סמכות של השר.

סעיף סא מתייחס ליכולת של השר לתת פטור מחלק מהוראות החוק. הסמכות הזאת קיימת גם כן בחוק החברות באופן דומה.

אני רק אציין לגבי זה שהפרשנות שלנו ש"השר רשאי לקבוע" זה אומר לקבוע בתקנות. יש סעיף נפרד שאומר שהתקנה של תקנות היא מגיעה לאישור ועדת חוקה.

אל תדאגי.

זה לצורך הפרוטוקול.

זה גם בעניין הזה של סמכות השר הקודם?

יש סעיף כללי בהמשך עכשיו מגיעים אליו בסעיף ס"ב.

סעיף ס"ב קובע שיש תחולה של תקנות מכוח חוק החברות על ההוראות שיש לנו, כי בעצם ההוראות בגדול הן מקבילות וחשוב לשמור על אחידות, אז גם התקנות מכוח חוק החברות יחולו על התיקון שלנו. בנוסף, יש סמכות לקבוע תקנות ייעודיות לשותפויות. התקנות האלה, כמו בחוק החברות, הן באישור ועדת חוקה.

אבל אם השר החליט שהוא מבטל החלטה על הליך חלוקת רווחים?

אני רוצה להבהיר כי יש איזו אי הבנה. שר לא מתערב בהחלטות פרטניות של דירקטוריון. אין לנו כוונה שלמשל תהיה שותפות איקס שתשנה ואז לא נראה לנו הדבר הזה אז השר יורה על ביטול. זה לא עובד כך. החוק עובד בצורה שאנחנו קובעים נורמה. הנורמה הזאת היא נורמה כללית ואם למישהו יש טענה שהנורמה הופרה, הוא הולך ומגיש תביעה לבית משפט.

לצד המנגנון הזה יש את מנגנון התקנות. השר עובד באמצעות תקנות, לא באמצעות החלטה פרטנית. לכן, הרבה פעמים, מנגנון התקנות הוא מנגנון שנותן לנו גמישות לעשות דברים לא דרך חקיקה. לכן אנחנו נותנים סעיפי הסמכה. אם יתברר לשר שבעקבות החוק יש איזו נורמה בעייתית, היכולת שלנו להתערב היא באמצעות קביעת תקנה שהיא נורמה כללית, שמובאת תמיד לאישורכם. אנחנו לא מתערבים אף פעם בהחלטות פרטניות.

אבל ההחלטה שדיברנו עליה בסעיף - - -

אבל זאת לא החלטה פרטנית, אדוני. זאת תמיד תהיה תקנה. יכולה להיות סיטואציה שבה תתקבל החלטה בעייתית ואנחנו נגיד: תראו, מזה למדנו שיש איזה פער בחוק ואז אנחנו נתקין תקנה שאומרת שדבר כזה אסור. אבל זה לא יגיד שאנחנו פוסלים החלטה ספציפית. את זה אנחנו לא נעשה.

צריך לתקן את זה, השר בשמו של אבי יחתום.

נחמיה, אם אנחנו נהיה ציניים – אתה צריך לזכור שכל נושא הפרוטוקול, ניתן גם שהות לאבי להגיב. הפרוטוקול גם לא רואה את החיוך ובאיזה צורה זה נאמר. בכנסת, כשיש התייחסות אישית, יש 5 דקות לענות לזה שנפגע.

רגע של ליצנות, אני מתנצל.

אולי תקנוס אותו בזה שהוא לא יכול יותר להעיר הערות בחצי השעה הקרובה ואז אני אקבל את ההתנצלות.

אנחנו ממשיכים הלאה. תיקון בחוק בתי משפט, זה נכנס עדיין ב-65סב?

לא, זה סעיף 2.

התיקון לחוק בתי המשפט הוא החלה של הוראות בקשר לסמכות של בית משפט הכלכלי, המחלקה הכלכלית בבית המשפט בתל-אביב. בדומה לחוק החברות, מחילים את כל הסמכויות שניתנות לבית המשפט בהקשר של חוק החברות.

תיקון לחוק ניירות ערך.

תיקון חוק ניירות ערך, כאן מדובר בהקשר של מערכת ההצבעה האלקטרונית. אנחנו מכניסים לתוך המערכת גם את הזכויות של בעלי היחידות להצביע באמצעות המערכת.

אני רק רוצה לציין, שבאיזה שלב היתה הצעה של הרשות שיכניסו לתוך חוק ניירות ערך גם את השאלה איזה שותפויות יכולות להיסחר ואיזה לא. היום זה קבוע בתקנות הבורסה. בתחילת הדיבור על התיקון הזה נאמר שבעצם הכוונה של הבורסה היא לבטל את ההוראות שקבועות היום בתקנון הבורסה מאחר שקובעים את כל ההוראות היום בחקיקה. ההצעה הזאת ירדה באיזה שלב מהפרק. הייתי רוצה לשמוע למה אתם חושבים שזה צריך להיות בתקנון הבורסה? האם זה הולך להישאר בתקנון הבורסה?

הנושא היום מוסדר בתקנון הבורסה ואנחנו חושבים שזה נכון שהוא ימשיך להיות מוסדר בתקנון הבורסה. השינויים בתקנון הבורסה הם באישור ועדת כספים וזאת לא החלטה חד צדדית של הבורסה אלא באישור של ועדת הכספים. לכן אנחנו חושבים שזה גם נותן מידה נכונה של גמישות לתקן את התקנון וזה גם עובר ביקורת פרלמנטרית. לכן אנחנו חושבים שלא נכון לשנות את ההסדר הקיים.

זה ימשיך להיות בתקנון הבורסה?

כן.

לעניות דעתי זה מאוד בעייתי. תקנות הבורסה הן מחוקקות במחשכים בדירקטוריון הבורסה, כשהבורסה עצמה היא גוף כלכלי שפועל לטובת האינטרס של עצמו, לא לטובת הציבור. לדוגמא, תקנה אחרונה של השעיית יחידות בגלל סיבת אגורה שפוגעת בנו, פוגעת בזרח, עשויה לפגוע גם בניירות ערך אחרים. תקנה שחוקקה במחשכים בדירקטוריון של הבורסה לטובת אינטרסים של חברי הבורסה, שמעוניינים מאוד באיחודי הון והנפקות ובכל מיני תרגילים בורסאיים שהם מסוגלים לעשות. בכלל לא ידענו על הדבר הזה ושזה עומד לעלות בוועדת הכספים. אחרת הייתי דואג להגיע גם לשם.

לכן, לעניות דעתי יש עם זה בעייתיות מאוד גדולה ועדיף שזה כן ייכנס למסגרת של חקיקה מסודרת במסגרת של חוקים שהם חקיקה כפי שצריכה להיות ולא בצורה של תקנות. אף אחד לא מעגן את התקנות של טובת הציבור, באמצעות אותן תקנות בורסה. אלה תקנות אינטרסנטיות של חברי בורסה ותו לא.

ניירות ערך, תהיו קשובים למה שאומר מר ויינברגר בכל מיני הצעות לייעול ולתיקון. אולי זה יביא אתכם גם כן להביא הצעות. צריך לקחת גם את זה בחשבון. אם אתם קשובים למה שמעירים פה בכל מיני תחומים, אפשר להביא חוקים חדשים ותהיה יותר שקיפות בהחלטות. אנחנו פתוחים לעשות פה דיונים, לא תהיה מובטל.

בואו נשים רגע את הדברים על השולחן. בנוסח הראשוני חשבנו שנכון להכניס את זה לחוק. בסופו של דבר, במסגרת השיג ושיח עם רשות ניירות ערך, הם ביקשו לשמור על הגמישות ושזה יהיה בתקנון הבורסה. חשבנו שזה לא כזה נורא כי עדיין התקנון הזה, גם הליכי התיקון שלו הם בסוף שקופים וגם יש אישור פרלמנטרי של ועדת כספים. זה סוג של ויתור אבל אני לא חושב שזה דרמטי. זה גם לא כל-כך נוגע למר ויינברגר, כי צריך להבין שאנחנו מדברים פה על החלטה להרחיב את תחום השותפויות לתחום אחר מעבר לגז ונפט.

אני מודה למר ויינברגר אבל זה פחות רלוונטי. זה גם היה הנוסח הראשוני אבל זה לא היה נראה לנו כזה ויתור משמעותי.

סעיף תחילה ותחולה.

תחילתו של החוק מ-60 יום ויש כמה הוראות שקובעות תחילה רחוקה יותר.

סעיף 52טז, 52 יח', מה זה בדיוק?

הסעיף הראשון מתייחס למינוי של הדירקטוריון ונושא המשרה למינוי רואה חשבון.

זה 60 יום?

עכשיו אני מדבר על החריגים, 4(1)(ב)(1).

זה 6 חודשים, נכון? כי זה 4 חודשים מיום התחילה, שזה 60 יום.

6 חודשים זה מינוי של הדירקטוריון ונושא המשרה, מינוי רואה חשבון מבקר, מינוי מפקח ותנאי הכשירות של המפקח.

ומבקר פנימי.

נכון.

שניים מתייחס לחובה לקבוע מרשם של בעלי היחידות, זה גם 6 חודשים. להתייחס לתיקונים?

אם זה מינורי - אתה רוצה להקריא?

לא. לא הקראנו וחלק מהדברים לא משמעותיים.

הסעיף האחרון של התחילה מתייחס לתחילה של הכניסה לתוקף של המנגנון של הצבעה אלקטרוני. הוא מותנה בכניסה לתוקף של החוק.

זה יצטרך להיות תחילה של סעיף 65לא(ב) ו-(ד). לפרוטוקול אני אומרת את זה כי לא הקראנו את זה.

בסדר גמור.

הוראות המעבר. יש לנו סעיף שמתייחס להוראות החוק שקשורות למינוי דירקטור בחברת השותף הכללי. כל מיני הוראות מתי צריך לזמן אסיפה כללית, מתי הדירקטור צריך למסור את ההצהרה שלו. זה נמצא ב-5א.

זה בעצם אומר שכשירות של דירקטור מכהן לפי החוק החדש תתחיל רק ממועד כינוס האסיפה השנתית הראשונה שאחרי יום התחילה, או מועד הערכת הכהונה של הדירקטור, לפי המוקדם מביניהם. זה 5א.

לאחר מכן אני קופץ על שתי התוספות שהכנסנו פה. אנחנו מדברים על מדיניות הגמול. יש כאן שלושה סעיפים שקשורים לתנאי כהונה והעסקה ומדיניות גמול. ההוראות האלה הן אותן הוראות שקבענו בקשר להוראות המעבר שקשורות לתיקון 20. זה קשור למועד שצריך לקבוע מדיניות תגמול לראשונה.

9 חודשים פלוס 60 יום.

הן מתייחסות גם לאישור של תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה שהיה להם כבר תנאי כהונה והעסקה שהיו קיימים לפני התחילה של תיקון 20.

את הנושא של תנאי כהונה והעסקה, יש כאן שני סעיפים שעוסקים בזה והיום הם מסומנים ה' ו-ו'. אם אני מבינה נכון, סעיף ה' אומר שעד הקביעה של מדיניות התגמול, אישור של תנאי כהונה והעסקה עדיין צריך להיות לפי התיקון? זאת אומרת, זה מפנה כאן לכל הסעיפים. כל הסעיפים האלה זה בעצם הסעיפים שמדברים על איך צריך לקבוע מדיניות תגמול? זה בעצם אומר שגם אם אין מדיניות תגמול עדיין צריך לפעול לפי הקריטריונים שטרם נקבעו? לא הבנתי את זה עד הסוף.

קודם כל, מה שנקבע פה זה הוראות המעבר שנקבעו בתיקון 20. זה אומר שאם יש אישור של תנאי כהונה והעסקה לפני שנקבעה מדיניות התגמול, אז צריך לאשר את אותם תנאי כהונה והעסקה כאילו הם בניגוד למדיניות באותה פרוצדורה מיוחדת שקבענו.

ולגבי נושאי משרה קיימים, שזה בסעיף ו'?

שוב, שאין פגיעה בתנאי הכהונה וההעסקה הקיימים, לרבות אם מדובר בהארכה של אותם תנאי כהונה והעסקה.

אני חושב שסיימנו את החלק שהקראנו.

המפקח בזמן ההחלה שלו הוא יושב בשותפות או בדירקטוריון? יש גם מפקח לדירקטוריון?

הדירקטוריון זה לא מקום פיזי. יש לו סמכויות להשתתף בישיבות הדירקטוריון.

אבל הוא נבחר על-ידי השותפות.

הוא נבחר על בעלי יחידות ההשתתפות מהמיעוט שאינם השותף הכללי.

עוד שאלה אחת. החלטתם לא להחיל את התיקון על הפרק של פשרה והסדר לפי חוק החברות. הבנתי שהיה עם זה איזה עניין. אני אשמח לשמוע למה החלטתם לא להחיל אותו ואיך אתם רואים את המצב החוקי היום במקרה שנדרשים לפעול ולעשות איזו פעולה שאילו היה חל החוק הזה, היא היתה מתאימה שהוא יחול עליה ואיך אתם מפרשים את המצב החוקי כרגע? מה הם צריכים לעשות?

קודם כל, העניין של פשרה והסדר, נועד בהקשר שלנו בעיקר, לסיטואציה של מיזוג. לכן במקום להציע אופציה של מיזוג בין שותפויות דרך המנגנון של פשרה והסדר, אנחנו הצענו את המיזוג הסטטוטורי בחוק החברות.

הסדרי חוב? זה לא נמצא גם בפרק הזה?

זה הנושא הראשון. כלומר, ההסדר בקשר לכל מיני הסכמים פנימיים בין בעלי היחידות, בעצם אנחנו נתנו חלופה. אין בעצם הסדר של בעלי יחידות שנדרש להגיע לפשרה והסדר. יש מנגנונים מיוחדים שקבענו בחוק, כמו הצעת רכש מלאה, כמו מיזוג. אין צורך בחלופה של ההסדר כדי להגיע להסכם אחר בין בעלי יחידות ההשתתפות.

השאלה היא, האם בית משפט ימצא לנכון להחיל במקרים המתאימים את סעיף 350? יכול להיות שבית המשפט יעשה את זה. אנחנו לא רוצים להביע עמדה. יכול להיות שבמקרים המתאימים בית המשפט יחליט שפשרה והסדר זה המנגנון המתאים כדי לפתור סכסוכים בין השותפות לבין הנושים.

מבחינתנו, מה שהיה חשוב להסדיר, זה כל המנגנונים המתאימים במערכת היחסים בין השותף הכללי לבין בעלי יחידות ההשתתפות. לכן, כשבאו אלינו ואמרו שאין מנגנון מוסדר של מיזוג בין שותפויות, העדפנו לקבוע את ההסדר הסטטוטורי של מיזוג ולא להפנות להסדר הכללי. סעיף 350 הוא בעצם סעיף סל, לא להפנות לסעיף הכללי ולהציע הסדר קונקרטי וספציפי שהשותפות תוכל להתמזג דרכם.

אני רק רוצה להעיר דבר נוסף. כמו שציינת, יש את הנושא של 350 כפלטפורמה להסדרי חוב. אנחנו עובדים עכשיו על חוק גדול של חדלות פירעון. למעשה יש לנו טיוטה ראשונה שרצה בינתיים בתוך משרדי הממשלה. שם אנחנו נתייחס לכל הנושא של הסדרי חוב בכל סוגי התאגידים, לא רק בשותפויות. שם העניין הזה ייפתר ואני מקווה שנביא אותו. תהיה התייחסות ספציפית גם לפירוק ולהסדרי חוב של שותפויות ונביא את זה גם לאישורכם, אבל לא בחוק הזה.

בשלב זה, אם שותפות צריכה לעשות הסדר חוב - - -

כמו שחיים אמר, ההערכה שלי שאם ילכו לבית משפט, בית משפט יחיל מהיקש או פקודת פשיטת רגל או שהוא ילך ויחיל בהיקש את 350, שחל על חברות. אנחנו בכוונה לא מביעים על זה עמדה, כי המצב המשפטי נכון לעכשיו הוא לא ברור ואנחנו רוצים לפתור את זה במסגרת חוק חדלות פירעון.

אנחנו עושים הפסקה חצי שעה עד 14:05. בחידוש הישיבה נדון במסמך המסכם.

<(הישיבה נפסקה בשעה 13:30 ונתחדשה בשעה 14:15.)>

צהריים טובים. אנחנו ממשיכים את הישיבה לאחר ההפסקה.

זה הזמן לעבור למסמך ניצן. במסמך הזה, בסעיפים הרלוונטיים כמובן, לקחנו את הסעיפים שדנו בהם ועשינו בהם שינויים. בסופו של דבר אנחנו מביאים את ההצעה לשינוי.

היתה לי מחשבה להתחיל עם א', אבל בכל אופן החלטנו לעשות את זה לפי הסדר. אני מודיע מראש, אין המשמעות כשאנחנו דנים במסמך הזה, שאנחנו עכשיו פותחים הכול לדיון מחדש. נעמוד על-כך ונקפיד על-כך שההתייחסויות יהיו לשינוי בלבד ולא לנושא העקרונית ולנושאים שעליהם כבר דיברנו.

בדיון הקודם קצת התפרסנו וחזרנו על דברים כי לא תמיד עצרתי את הדוברים על דברים שכבר נאמרו. אנחנו נמצאים כאן בשלב הזה שאנחנו רוצים לדון במשמעות של השינוי, להסביר את השינוי ועם זה להמשיך הלאה.

אנחנו ניתן לכם להתייחס. ניצן תציג את המקור ואת השינוי וכך נתקדם. נתחיל ב-65ב'.

אני רק אגיד כהערה מקדמית, שההערות האלה הן בסופו של דבר תוצר של העבודה שהיתה כאן בחצי השנה האחרונה. מרבית הדברים שאתם רואים כאן אלה הערות שחברי הפנל כאן העירו. משרד המשפטים, רשות לניירות ערך וגם הוועדה ישבנו וחשבנו מה האיזון הראוי לעשות אותו. קראנו גם את המסמך שמר ויינברג כתב אתמול. הוא באמת התייחס לסעיפים ספציפיים שבהם באמת חשבנו שמתאים שהאיזון חייב לטות לטובת השותף הכללי. אבל, כמובן יש מספר לא מועט של שינויים שבהם האיזון נוטה יותר כרגע לטובת השותף המוגבל וזאת לאור ההערות שלכם.

בעינינו, התיקון שנוצר כרגע הוא מאוזן.

זה נעשה לאחר הרבה השקעה של הרבה זמן. זה שעות רבות. זה לא בכדי, כל מילה שנאמרת פה נרשמת. עברו על פרוטוקולים, עברו על מכתבים. אני מדבר על ההשקעה ועל הרצון לעשות הצעות מאוזנות. אני לא מדבר אם מישהו מסכים או לא מסכים להצעות, אני מדבר על עצם ההכנה.

אני חייב להחמיא לניצן באופן מיוחד. היא שקועה כל כולה בזה. הרבה מאוד, הרבה דיונים, הרבה הבהרות. אתם מקבלים חומר נקי אחרי הרבה הבהרות, דיוקים במספרים, דיוקים בסעיפים, ההבנות של כל סעיף והשייכות שלו. בסופו של דבר חלק גדול לא הבאנו לפה כי לא שמנו עליהם את הדגש.

חוץ ממה שמעניין אותנו פה ליד השולחן, יש גם עבודה ומלאכה רבה לאנשי המקצוע כדי להביא דבר מושלם ודבר מתוקן לחקיקה כדי שלא נצטרך תיקונים לחקיקה.

יכול להיות שיש דברים שדיגלנו עליהם אבל אנחנו חושבים שבמקרה הזה אין צורך. יש פה מספיק סעיפים ששינינו. שאר הדברים, גם אם יש שינויים מזערים, הם נמצאים בתוך החוק אבל לא התייחסנו לזה. יש שינויים אבל במסמך לא הבאנו אותו.

בבקשה, ניצן.

הסעיף הראשון זה סעיף 65ב שמדבר על ייחוד העיסוק וההנפקה של השותף הכללי. התיקון לפקודה מציע שחברת השותף הכללי חייבת להיות חברה פרטית. זאת אומרת, שהיא לא יכולה להנפיק את עצמה להיות חברה ציבורית והיא לא יכולה לעסוק בעיסוק נוסף. הטענות שעלו פה, כמובן הן מהצד של השותף הכללי, בעיקר שזה מגביל את יכולת גיוס ההון ועוד טענות שונות.

היתה לזה גם התייחסות בסקירה המשווה שקיבלנו ממחלקת המחקר המשפטי, שגם שלוש המדינות שנסקרו, ארצות הברית, גרמניה וצרפת אין מגבלות כאלה. אף על פי כן, למרות הטענות ולמרות הסקירה המשווה שראינו, הכוונה היא לא לשנות את הדבר הזה. בניגוד למה שקיים במדינות העולם, שיהיה פה ייחוד עיסוק ושחברת השותף הכללי לא תוכל להנפיק את עצמה, השיקולים שעמדו בייסוד ההחלטה הזאת הם, על-פי עמדת משרד המשפטים והייעוץ המשפטי ואנחנו גם מקבלים את הנימוק הזה, יש ניגוד אינטרסים מובנה במקרה שבו חברת השותף הכללי הופכת לחברה ציבורית מאחר שיש שני ציבורים. יש ציבור של מחזיקי יחידות השתתפות ויש ציבור של בעלי מניות בחברת השותף הכללי. המצב הזה הוא מצב לא רצוי ולכן מוצע לא לאפשר אותו.

כך גם לגבי העיסוק הנוסף. התפישה היא שלמרות שהמבנה התאגידי של השותפות הוא כזה שיוצר פעילות במסגרת של אורגנים שונים, זאת אומרת, שיש שותפות ויש שותף כללי, בעצם חברת השותף הכללי היא כן חלק בלתי נפרד מהשותפות. למעשה היא כמו דירקטוריון בחברה. כמו שאנחנו, מן הסתם, לא מאפשרים להנפיק את הדירקטוריון בחברה, אנחנו גם לא נאפשר להנפיק את חברת השותף הכללי. חוץ מזה, רשות ניירות ערך גם כן ציינה מספר פעמים שבעצם המגבלה שהתיקון הזה יוצר, היא לא מגבלה כזאת גדולה, מאחר שכפי שגם נעשה בחלק מן השותפויות, אין מניעה להנפיק את בעל השליטה בשותף הכללי.

יש מישהו שאנחנו מחריגים?

כן. מה שכן מוצע, וזה בין היתר לפי ההערות של חבר הכנסת מקלב, זה להוסיף הוראות מעבר. מאחר שאין פה כוונה לפגוע בפעילות שהיא כבר קיימת כיום. אני אקריא את הנוסח של מה שאנחנו מציעים.

מוסיפים את סעיף 4ב(3) בהוראת תחולה שיאמר כך:

"סעיף 65ב(א) לפקודה, כנוסחו בסעיף 1 לחוק זה, לא יחול לגבי עיסוק נוסף של חברת השותף הכללי בפעילות שאינה מול עסקי השותפות המוגבלת, שהיא עוסקת בו בפועל ושהיתה קיימת שנה לפני יום התחילה לפחות".

המגבלות שהוספנו בסעיף הזה הם כדי לוודא שגם אם יש פעילות שהיא קיימת היום – לצורך העניין, לחברת השותף הכללי יש עוד שותפות נוספת שבמסגרתה היא פועלת, היא מפעילה איזו פעילות נוספת, הכוונה היא לאפשר לשותפות ההיא לסיים את העסקים שהיא כבר עוסקת בהם היום. אבל, אין כוונה לאפשר לשותפות הנוספות ההיא להמשיך אחר-כך ולפעול במסגרות שונות ולהתייחס לתחומי פעילויות שונים.

מה שהיה הוא שיהיה.

את הפעילות הקיימת ניתן לסיים אבל לא מעבר לכך.

אבל כל שותף כללי יוכל להקים חברה אחרת, אם הוא ירצה לעשות פעילות אחרת.

אבל המגבלה כאן שזה צריך להיות קיים שנה לפני יום התחילה.

אני מדבר עכשיו בלי המגבלה הזאת. חברת שותף כללי, שיש לו התמחות בנושא מסוים והוא רוצה לעסוק בעוד משהו.

הוא לא יכול.

אם הוא מקים חברה נפרדת? אנשים יכולים להקים חברה.

בוודאי שהם יכולים.

לא במסגרת החברה הזאת.

אין פה מגבלה על היחיד, על הפרט. המגבלה על חברת השותף הכללי.

כל אחד ירצה לנצל את היכולות שלו, את הניסיון שלו, את המקצועיות שבו. הוא יכול לעשות עוד חברה. ברור שאין הגבלה בעניין הזה.

בעצם הסעיף הזה יכול לייצר מצב שהניהול של השותפות המוגבלת יהיה באמצעות חברת SPC, חברה שלא עושה שום דבר מלבד ניהול השותפות המוגבלת. זה היה הרציונל ולכן שהיו פה דיונים האם אפשר להנפיק את זה או לעשות פעילויות אחרות, בעצם יש מגבלה מוחלטת וברורה לעניין הזה.

אני רוצה להבין משהו. אם לצורך העניין אני רוצה לקחת את התמלוגים שבשותף הכללי. הניהול נשאר ניהול. אני רוצה לקחת את התמלוגים ולהעלות אותם לחברה אחרת ואת החברה הזאת להנפיק. אני נותן פה איזה תרחיש. אני לא מומחה גדול למיסוי אבל לדעתי יש פה איזה אירוע מס. אתם תוכלו לפתור את זה? הניהול יישאר כניהול והחברה הזאת לא תוכל לעשות שום דבר חוץ מנכסים אחרים שיש לה ואני רוצה להוציא אותה.

אתם יכולים לתת פתרון לזה.

החוק הזה הוא חוק של ממשל תאגידי. גם מטעמים מבניים, שאני לא קובע חקיקה של רשות מיסים – משפט המשפטים בכלל לא קובע וגם בגלל שזה באמת חורג מהגבולות, אני לא יכול לתת לך תשובה חיובית או שלילית בעניין הזה. בעניין הזה תצטרך לפנות למשרד האוצר או לרשות המיסים.

הוא אומר: ברגע שאתם מגבילים אותנו בעוד פעילות – יש לנו תמלוגים, יש לנו כסף. אנחנו לא רוצים עכשיו לממש את זה ולהמשיך פעילות. אתה גורם לנו כאן הפסד כי אנחנו חייבים לעשות איזה אירוע מס. הוא אומר: אני רוצה להמשיך לא במחויבות שלי כלפי השותף המוגבל אלא ברווחים שיש לי, בפעילות שכבר עשיתי.

זה לא מה שהוא אומר.

כך אני הבנתי. הוא אומר: אם אני צריך לקחת את הכסף הזה עכשיו, מה אני אעשה עם התמלוגים שיש לי? מה אני צריך לעשות? אני לא יכול לעשות בזה שום דבר.

שיחלק את הרווחים וזהו.

<אבי ליכט>
איתי מבקש שבחסות החוק, אנחנו עכשיו נשנה את פקודת מס ההכנסה.

באיזה מקרה?

במקרה שבו הוא רוצה להקים עוד חברה למעלה שמקבלת את התמלוגים. הוא אומר שההוצאה של הכסף מהשותף הכללי החוצה, זה ייחשב אירוע מס.

קטונתי, באמת קטונתי. מה זה נוגע למה שאנחנו עושים פה?

אני אנסה לפרשן את עצמי.

לפני שהפקודה הזאת תיכנס לתוקף ובמצב כמו שהוא היום, לא חלה עלי כל מגבלה. השותף הכללי, לא היתה מניעה שהוא ינפיק את עצמו, לא היתה מניעה שהוא יעסוק בפעילות אחרת. כל הדברים האלה לא היו קיימים. עכשיו באה הפקודה - - -

העובדה היא שזה לא קרה בפועל. למיטב ידיעתנו, חוץ ממקרה אחד של "הזדמנות ישראלית".

לא נכון, זה קרה. זה המקרים היחידים שאתם מכירים. יש מקרים אחרים. יש שותפים אחרים שהונפקו.

יש שותף כללי שהוא חברה ציבורית היום? השותף הכללי, לא בעל השליטה.

יש מקרים כאלה.

זה חשוב כי זה נתון עובדתי שהוצג בפנינו שאין מצב כזה.

קודם כל, יש.

אני רוצה להבהיר את הנקודה. לא יהיו עלי מגבלות, יכולתי גם להנפיק, יכול לעשות פעילויות אחרות. עכשיו יהיו עלי מגבלות. אז מאה אחוז, גם אני מבין את הרציונל. אני לא כל-כך כך מסכים איתו אבל אני מבין שאומרים שתהיה חברה שמהות תכליתה יהיה ניהול השותפות. לא יעניינו אותה דברים אחרים, דברים אחרים לא יעסיקו אותה, כל כולה תהיה מיועדת אך ורק לדאוג לטובת השותף המוגבר, גם לטובת מחזיקי היחידות. זה בסדר גמור.

אני אומר שבתוך אותה חברה יש גם נושאים אחרים שלא קשורים לזה. אם אתם בעצם הגבלתם את הפעילות אז אני אומר שתעזרו לי. בואו נמנע שלא תהיה עוולה. אני רוצה לעשות את הפעילות בצורה אחרת, אני מתחייב לעשות מה שאתם אומרים לי, אבל תנו לי לקחת את השווי הזה ואולי לעשות איתו דברים אחרים. זה כל מה שאנחנו אומרים.

אני לא מבינה את הסיטואציה.

מה זה נקרא נכסים אחרים?

אותו תמלוג על, זה איזה תזרים הכנסות שמייצר רווח מאוד גדול. אם אני רוצה לקחת את אותו תמלוג ולשים אותו בחברה אחרת ואת החברה הזאת להנפיק. למה שאני לא אוכל לעשות את זה?

זה משהו שאנחנו אוסרים עליו? אני לא הבנתי שאנחנו אוסרים.

הוא רוצה הטבת מס.

אם לא היתה המגבלה הזאת אז בכלל עניין המס לא היה הופך לאישיו, כי פשוט הייתי הולך ומנפיק את זה וזה היה נשאר באותו מקום. זה שאני נאלץ להעביר את זה – אבי ליכט בהחלט צודק. הם לא מונעים ממני לעשות את זה, אני יכול לעשות את זה, רק מה? אני אצטרך לשלם מס אדיר, שלא הייתי אמור לשלם אותו בכלל כי כל מה שאני עושה זה משהו מלאכותי. מאלצים אותי לבנות NTT אחר.

אתה מקטין את ההון שלך באירוע המס הזה.

אני נאלץ לעשות את זה רק בגלל - - -

אני אנסה לשקף את מה שאומר איתי. אם אני הבנתי, אז בטח כולכם מבינים.

הוא אומר שבין אם הוא מסכים או לא מסכים למגבלות האלה, אבל אתם מניחים הנחת עבודה, שהם לא רוצים בשביל הערך, אתם רוצים שלא תהיה דעה אחרת בתוך השותפות, בתוך הפעילות שלי, כל כולי רק לטובת השותפות הקיימת. אבל יש דברים שהם רק שלי, רכוש רק שלי. יכול להיות שקיבלתי את זה כתגמול על, קניתי נכסים או שיש לי כסף עכשיו. אני לא רוצה לממש. אני רוצה להמשיך לעשות את הפעילות. אם כל השותפות היא רק לצורך זה, כולל הרווחים וכל דבר שיוצא רואים אותו כנגמר וכהורדת מסך, אז בסדר. אבל אם אתה רק רוצה לקחת את החלק הערכי, רק החלק לטובת העניין. רק שכל כולי יהיה למטרה זאת. כמו שעם הידע שלי אתה מרשה ללכת ולפתוח חברה אחרת, הרווחים במקרה הזה זה לא פחות מהידע האישי שלי, זה כבר משהו שלי אישי, אבל בלי שזה ייחשב כאירוע מס. עד היום יכולתי, בלי לשלם אירוע מס, להמשיך ולעשות פעילות אחרת. היום אתה מונע ממני. את תמנע ממני בחלק הנכסי שלי, בחלק הרווחי שלי. תמנע ממני רק בחלק התאגידי הארגוני.

ניצן בלחץ, כי הנתון לא היה בפניה.

לא. הנתון שלא היה בפנינו זה שיש שותפויות שהנפיקו את חברת השותף הכללי.

אני לוקח על עצמי, בסוף היום, לתת לך את הדוגמאות. יש כל מיני יצורי כלאיים שעושים כל מיני דברים ואני אעביר לך.

זה ממש הנפקה? התחברות לעוד חברה אחרת?

אני אתן לך את כל הדוגמאות.

המגבלה על השותף הכללי להנפיק את החברה שהיא חברת השותף הכללי, היא יצירת לינקג' בין כספי המקור, שזה הכנסות משותפות הנפט לבעלי יחידות אחרות שתלויים באותה הכנסה. אני לא מוצא הבדל בין חברה משורשרת, שגם היא תלויה באותו מקור, באותו זרם, שיוצרת לכאורה ניגוד עניינים עם אותם בעלים, גם כן לעומת המחזיקים.

אתה מעוניין שהכסף שהם הרוויחו יישאר בתוך - - -

שיעשה איתו מה שהוא רוצה, אבל ברגע שהוא פותח חברה שיש לה מחזיקי מניות אחרים שתלויים בזרם הזה, לכאורה - - -

ואם הוא ישלם על זה מס, מה יהיה לך מהכסף הזה? יש לו מיליון שקל שהוא הרוויח מתגמולי על. עכשיו הוא רוצה להוציא את זה. מה זה מפריע לך אם הוא מוציא את זה עם מס או בלי מס?

אבל שלא תהיה זיקה של מחזיקים - - -

כל עוד זאת חברה נפרדת, לדירקטוריון יש חובה לפעול לטובת המחזיקים.

הוא לא מדבר על שום זיקה.

יש אפשרות שתדונו בזה ונקבל תשובה מאוחר יותר. זכותכם וחובתכם לדון בזה ביותר כובד ראש. אנחנו לא חייבים תשובה עכשיו.

אני מבין שזה לא קשור אליך, אבל אתה גורם לזה.

אני לא יכול לגרום לזה. השיקולים האם אתה מטיל מס, או מחליט על פעילות מסוימת כפעילות שפטורה ממס, הם הרבה יותר רחבים מהשאלה האם אנחנו עושים משהו. הרבה פעמים יש מבנה מסוים של רגולציה, שאנחנו משנים אותו ובעקבותיו גם יש שינוי בדיני המס. אבל זה לא הכרחי. בטח שאני לא יכול להבטיח על הדרך, שיעשו עלינו סיבוב של מיסוי. אני לא יכול לעשות את זה גם כי אין לי מנדט וגם כי אני חושב שזה לא נכון.

התכוונת שאתה רוצה לסגור מסך.

אני לא סוגר מסך. באיזה מובן?

אם עכשיו יש לו כסף או רווחים, אתה מכריח אותו עכשיו ליצור מצב שהוא צריך לצאת. הוא לא יכול להמשיך את הפעילות הזאת רק על-ידי זה שהוא סוגר, משלם את המס ומתחיל מחדש את הכול.

מה רע בזה?

אתה הסברת משהו ערכי בעניין. אין לך עניין עכשיו שברווחים שלו הוא לא ימשיך. אתה לא רוצה לפגוע, אתה רוצה לשמור. לכן קבעת שאתה לא רוצה שתהיה המשכיות. הלכת כאן צעד. כאן הוא אומר לך שיש לו הפסדים תפעוליים.

אדוני יו"ר הוועדה, אנחנו לא באמת יודעים. יכול להיות שאם יקימו חברה והוא יחלק את זה בתור דיבידנד, אז יכול להיות שבגלל חברות לא משלמים דיבידנד, אז יכול להיות שהוא לא יהיה פטור ממס.

מה שנראה לי פה זה שאומרים: רגע, אתם עושים משהו? אז על הדרך בואו כבר נסדר כל מיני דברים שלא קשורים. אם אחרי שהחוק הזה יעבור, הוא חושב שנוצר עיוות בשיטת המס, שיפנה לנציבות מס הכנסה.

אם אתה מודע לזה בהצעה שלך, אתה עושה סחף כללי. אתה מתקן תקנה ואתה עושה במקרה הזה עוד משהו ומתקן תקנה ואתה עושה סחף ועוד משהו בלי להתייחס למה שעלול לקרות לו. אם אתה מודע למה שעלול להיות לו – לפעמים זה יכול לקרות. אם יש רווחים זה יכול לקרות.

השאלה מה הוא יעשה עם הפעילות הזאת? אני אתן לך דוגמה, אדוני יושב ראש הוועדה. הוא עכשיו עושה פעילות מסוימת. הוא חייב לעסוק רק בגז ונפט ועכשיו הוא רוצה לעשות פעילות בתחום הצעצועים, נדל"ן או משהו כזה. אז גם היום הוא לא יכול היה לעשות את זה, נכון?

זה לא נכון. לשותף הכללי מותר לעשות מה שהוא רוצה.

איזו מגבלה יש על השותף הכללי?

היום אתם יכולים לעסוק בנדל"ן, גם וגם?

בוודאי.

בשותף הכללי זה חברה פרטית.

יש את "דלק נדל"ן".

כמה שותפויות מייבאות צעצועים ועוסקות בגז ונפט?

אני לא רוצה לפתוח את הדיון אם הדיבידנד יהיה חייב או לא.

למה אתה לא רוצה לפתוח? אולי הוא לא חייב?

אני אגיד לך. כי לקחת את כל הנכס כנכס, לא רק את הדיבידנד ולהעביר את הנכס כנכס, כנראה יש שם מס.

אבל אתה יכול לחלק את זה בתור דיבידנד, את התמלוג על.

אבל מי אמר שזה אותו דבר? אתה כמשקיע היית רוצה לקבל חברה שיש בה זכות לדיבידנדים או שהיית רוצה לקבל את הנכס?

אני מסכים איתך שלא ניכנס לזה. אבל אי-אפשר לשנות את המצב לגמרי - - -

אבל זה מה שאנחנו עושים, אנחנו משנים את המצב לגמרי, זה החוק.

רגע. אני חושב שבעצמך לא התכוונת לעשות את זה, כשאתה בא ואומר שגם הנכסים שיש לך היום, אני רוצה עכשיו לסגור את הכול ולגדר את זה בתוך גדר אחת שאין יוצא ואין בא. אני לא חושב שזה מה שרצית לעשות.

אבל זה לא יוצא ואין בא. אתה יכול לחלק את זה כדיבידנד.

אתה אומר לי שאפשר לצאת, תשאיר רגל וחצי בפנים ותצא.

לא, תחלק דיבידנד. מה הבעיה? אני לא מבין מה הבעיה. תשעבד את הנכסים שלך ותעשה איגוח של הזרם דיבידנדים הקבוע? מה הבעיה?

אבל למה לי לקחת מגבלות?

כבוד יו"ר הוועדה. מבחינתי אני יכול לשכנע ואני יכול לא לשכנע, אבל אני אומר לך את זה בצורה הכי ברורה. אין לי מנדט עכשיו לקבוע עכשיו בהצעה הזאת פטור מחבות במס. אני גם לא חושב שצריך ובטח שלא כך.

אני רוצה להסביר למה צריך. אומרים על האירים שהם חמי מזג וכשאירי עובר ליד קטטה הוא שואל: זאת קטטה או כל אחד יכול להצטרף?

זאת לא קטטה שלי אבל בכל זאת אני חושב שאיתי צודק ואני רוצה להסביר. לשותף הכללי ברציו יש זכות לתמלוגים. הזכות הזאת לתמלוגים היא נכס הוני. הנכס הזה, עד היום הם יכלו להנפיק את החברה הזאת. עד לפני חצי דקה יכלו להנפיק את החברה הזאת. זה נכון שבכהן פיתוח, שהיא בעלת השליטה ב"אבנר", הזכות לתמלוגים נמצאת בכהן פיתוח היום נסחרת בבורסה. הנכס היחיד שיש לה זה הזכות לתמלוגים. זה לא הנכס היחיד אבל הנכס העיקרי והיא נסחרת והיא שווה הרבה מאוד כסף.

נכון להיום, ברציו השותף הכללי, בבוא היום, יכול להנפיק את הנכס הזה שנקרא הזכות לתמלוגים בסכום מאוד גבוה. מרגע זה אומרים לו שאסור לו להנפיק. ואז הוא אומר: בסדר, אסור לי להנפיק, אז אני מוכן לקבל עלי את רוע הגזירה אבל אני רוצה את האפשרות, את הזכות הזאת לתמלוגים, להוציא אותה החוצה. ההוצאה של הזכות לתמלוגים החוצה, היא בוודאות אירוע מס. לא אצל המקבל, שזה דיבידנד פטור, אצל המשלמת, אצל השותף הכללי זה אירוע מס.

זה שאבי אומר שהוא לא יודע, שהוא לא בטוח, זה לא אומר שזה לא קיים.

בצורה עדינה הוא אומר לך שגם אם זה קיים זה לא אכפת לו.

לא. הוא אומר שלא בטוח שזה נכון. בואו נצא מתוך הנחה שזה נכון.

אז שהוא ישלם מס. אז אתה פוגע בו כי יש לו מיליון שקלים ועכשיו יהיה לו רק 650,000.

פוגע בו מאוד, כי אין מימוש כלכלי, הוא העביר את זה לחברה אם. כלכלית לא היה פה מימוש והוא משלם מס.

בסדר, אבל הדרך הנכונה להתמודד עם זה היא לא פה, לא עכשיו ולא בשנייה האחרונה, אלא ללכת לנציב מס הכנסה, משה אשר, ולהגיד לו שנוצר פה עיוות. אם באמת נוצר פה עיוות שצריך לטפל בו, אז הדרך הנכונה זה להריץ תיקון של פקודת מס הכנסה ולא תיקון עקיף דרך פתרון של ממשל תאגידי. את זה אנחנו לא נעשה עכשיו.

זה הזמן. העיוות נוצר כתוצאה מהעיוות הזה.

אני לא משפטן. השאלה, האם אנחנו יכולים לא לתקן? אני מבין את חוסר היכולת שלך לתקן את חוק פקודת מס הכנסה. אפשר להגיד "למעט". זאת אומרת, אסור לו להיות, למעט שהוא יכול לפתוח חברה מקבילה. זאת אומרת, תיקון בחוק הזה שיכול להועיל לו. שלא יראו בזה חברה חדשה אם הוא עשה את זה החברה נפרדת?

זה לא חייב להיות עכשיו, אבל לעשות מיעוט בתוך ההחרגה. אתה אומר: אם בעקבות כך פתחת חברה אחרת או שאם לא יעשו אותה חברה אבל החברה יכולה להיות חברה בת שתעסוק בדברים בלי קשר. חברה בת זה גם אירוע מס?

חברה בת זה אירוע מס אבל יש אפשרות לפטורים לפי 104.

אז נניח שאני הולך לכיוון הזה, שיש אפשרות לפתוח חברה אחות או חברה בת, וזה לא נקרא שהם פגעו בשותף.

בואו נעזוב את זה כרגע ונמשיך הלאה.

אם הרעיון הוא ליצור איזה לינקג' בין תיקון במס הכנסה לתיקון בממשל תאגידי, אני לא מקבל את הלינקג' הזה באופן עקרוני.

השאלה, אם אפשר לעשות משהו בתיקון החוק. דרך אגב, אתם גם יכולים להביא אליו הצעות. אתה תקבל את כל ההצעות, אתה לא מתחייב לקבל שום דבר, נכון?

כל דבר אנחנו בודקים בלב פתוח ונפש חפצה.

אנחנו בסעיף 65(9). אנחנו כבר הקראנו את הנוסח.

סעיף 65ט עוסק באופן מינוי של דירקטור חיצוני. חוק החברות קובע שמינוי ראשון של דירקטור חיצוני, צריך הסכמה גם של בעל השליטה וגם של המיעוט. במינוי שני, מינוי המשך של דירקטור חיצוני, הדרישה היא מחמירה יותר ובעצם לא צריך את הסכמת בעל השליטה למינוי.

ההצעה הראשונית שהיתה כאן על השולחן היא לסטות מהוראות חוק החברות בעניין הזה ולקבוע שהרוב למינוי דח"צ כבר בשלב הראשון בעצם לא מתחשב בעמדתו של בעל השליטה. נשמעו הרבה טענות בוועדה בהקשר הזה והוחלט בעצם להיצמד כאן לחוק החברות ולקבוע שהרוב למינוי דח"צ יהיה כמו שקבוע בחוק החברות. צריך גם אישור בעל השליטה וגם אישור המיעוט. אחת הסיבות שהטענה הזאת התקבלה היא שחוק החברות ועכשיו גם פקודת השותפויות, בעצם יוצרים איזה איזון פנימי. אם שותף כללי מחזיק ברוב יחידות ההשתתפות, תהיה לו השפעה תהיה לו השפעה רבה יותר על המינוי של הדח"צ וככל שהוא מחזיק פחות ופחות יחידות, ממילא תהיה לו השפעה פחותה יותר במינוי של הדח"צ באספה.

לא הבנתי. בשותפות כמו "גבעות" שהשותף הכללי האחזקות שלו הם אפס, במקרה כזה רק בעלי היחידות קובעים. איך שזה מנוסח פה, לכאורה כל בעל שליטה בכל אחוז שהוא מחזיק - - -

איפה?

כמו שהקראת, שצריך אישור גם של בעל השליטה. איך שזה מנוסח זה בעייתי.

אני אגיד שוב. מה שבעצם הולך להיות זה שיחול סעיף 239 לחוק החברות בשינויים המחויבים. אז הסעיף אומר שהדירקטורים החיצוניים בחברה ימונו על-ידי אסיפה כללית ובלבד שיתקיים אחד מאלה: "מניין קולות הרוב באסיפה הכללית יכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי".

היתה בעיה קטנה בהסבר בטבלה. הכוונה היא, שאין צורך באישור השותף הכללי בהגדרה. כלומר, אם יש לשותף הכללי רוב יחידות, זה אומר שצריך את ההסכמה שלו ואת ההסכמה של בעלי היחידות. אם אין לו רוב באסיפה, אין לו שום השפעה. בטבלה זה לא מנוסח טוב אבל החוק ברור, דהיינו, צריך רוב באסיפה. הכוונה היא שאם אין לשותף הכללי זכויות באסיפה, הוא לא מחזיק יחידות, אז אין לו השפעה. זאת הכוונה.

הדבר הזה צריך להיכתב.

זה כתוב. סעיף 239 לחוק החברות בשינויים המחויבים.

מה שקובע זה לא הטבלה אלא הסעיף. הסעיף ברור.

זה אומר שסופרים את היחידות שלו בהצבעה.

התיקון המוצע בנוסח הוא בעצם למחוק את סעיפים 65ט(א)(5) ואת 65ט(ב) – (ד). זה היה בעצם הרוב המיוחד. כתוצאה מזה, מה שיחול זה סעיף 239 לחוק החברות בשינויים המחויבים.

כלומר, אנחנו נצמדים לחוק החברות. שם כל הנושא הזה ברור.

אתם קוראים לזכות הזאת של בעלי יחידות לבחור דח"צים איזון בין הכוח של השותף הכללי לבין הכוח המוגבל של השותף המוגבל. פה לקחו בעצם שני שותפים. מינו אחד מהם לבוס והוא בוחר את הדירקטוריון. בנו פירמידה חדשה. מעליה אין כמו בכל חברה בעולם קודקוד שהוא בעל המניות. האיזון שמצאו לנכון להכניס זה אפשרות של כל בעלי המניות לבחור את הדח"צים. זה איזון בין סוס לרוכבו בערך.

אם הבנתי אותך זה קל וחומר. במקום שיש את הריבון הסתפקו בזה. אז קל וחומר כאן כשאתה אומר שמי שמצביע הוא גם נמצא בקודקוד.

לא. העם לא נמצא פה בראש הפירמידה. זה בדיוק כמו בדמוקרטיה, יש עם, יש כנסת ויש ממשלה. פה הזיזו את העם, מצאו מלך, במקרה הזה זה תשובה ובמקרה שלנו זה - הוא בוחר את הדירקטוריון והעם יכול רק לבחור דח"צים.

הטענה של חיים דוידיאן היא שיש ביצור שליטה וזה לא בסדר שיש ביצור שליטה. קודם כל, אני לא מבין את הטענה בדיוק. אנחנו לא שינינו את השליטה. אנחנו הבטחנו שתהיה בקרה אפקטיבית על השליטה המבוצרת. אתה קנית יחידות השתתפות של תאגיד שיש בו שליטה מבוצרת. אנחנו הבטחנו שתהיה בקרה ופיקוח אפקטיביים על אותה שליטה מבוצרת ולא ביטלנו את השליטה המבוצרת.

אני קניתי יחידות בשותפות, שכל שינוי וכל דבר ביני לבין השותף שלי כרוך בשינוי הסכם ובהסכמה הדדית.

אבל מי פגע בזה?

להיפך, רק שיפרנו את מצבך.

לקחתם את השותף שלי, הפכתם אותו לריבון. יותר מזה, אתם אפילו - - -

חיים, אני נותן לך לדבר למרות שאתה נכנס לגוף העניין. אנחנו לא דנים עכשיו עם דח"צים זה דבר טוב. אנחנו מדברים על החוק שבו רצינו להחריג את מינוי דח"צים מחוק החברות. החזרנו את זה למצב כמו בחוק החברות. אם צריך דח"צים או לא, אם זה מועיל, שמענו כבר. שמענו שדח"צים זה שום דבר, זאת פיקציה, לא צריך אותם. גם שמענו על מפקח שזה שום דבר ושאפשר לעבוד בלי המפקח. הכול כבר שמענו פה. זה בוודאי לא מרע על המצב. הדח"צ לא עושה רע לשותף המוגבל.

עכשיו אנחנו מדברים על הוראת המעבר שקשורה לסעיף של הדח"צים. בעצם היא מדברת על הכשירות של הדירקטור החיצוני בשותפות קיימת. עלתה כאן טענה שמאחר והדירקטורים החיצוניים לא מונו ברוב מהמיעוט, אז יש בעיה עם הכשירות שלהם ובעצם מרגע שנחיל את התיקון, כולם לא יוכלו להיות דח"צים.

הצעת המעבר שמוצעת כאן, מציעה בעצם לאפשר לדח"צים המכהנים להמשיך את הכהונה שלהם, אבל שמספר השנים שבהם הם כיהנו כדח"צים, כן ייספרו לצורך המגבלה שקובע חוק החברות על משך הכהונה של דח"צ. חוק החברות, סעיף 245, קובע שהכהונה היא 3 שנים ויש פעמיים אפשרות לתוספות של עוד 3 שנים, זאת אומרת, מקסימום 9 שנים. את המגבלה הזאת אנחנו מציעים להשאיר. ככל שיש דח"צ שלא מונה באסיפה כללית ברוב מהמיעוט, אבל הוא לא מכהן מעבר למגבלה הקבועה בחוק החברות, אז הוראת המעבר בעצם קובעת שהוא יוכל להמשיך לכהן. הכוונה היא בעצם למנוע את המצב שיגידו שהכהונה הנוכחית שלו כדירקטור, כדח"צ, יוצרת זיקה במובן של סעיף 240 בחוק החברות, שתמנע ממנו מלכהן כדח"צ.

היה גם מינימום 18 חודשים, זה נכנס פה?

כן, זה פה.

היתה בקשה לתת מינימום. עשינו אתמול תיקון. אני מבין שמדובר פה על הסיבוב השני.

לא גם הראשון. זה מה שנטען פה, אמרו שיש דח"צים שמונו לא לפי רוב מהמיעוט.

בסיבוב הראשון לא צריך רוב מהמיעוט.

כן, הם אומרו שהם לא מונו באסיפה.

זאת אומרת, שהם לא עמדו במבחן. אז כדי למנוע שהחוק יחול מיידית ולא יגידו שמייד זה חל ויגידו שכל הדח"צים לא כשירים להיות דח"צים, אז אמרנו שמי שמונה קודם, גם אם הוא לא מונה לפי הכללים החדשים, הוא דח"צ כשר. אבל הספירה של השנים שהוא יכול להיות דח"צ זה כן חל. אם הוא כבר היה 6 שנים דח"צ, אז יהיו לו עוד 3 שנים.

נגיד הוא מכהן שנתיים ויש לו עוד שנה. זאת אומרת, במועד שבו יצטרכו לאשר אותו לכהונה נוספת של עוד 3 שנים השניות, בוודאי שצריך להיכנס למנגנון של התיקון. זה לא אומר שאם מישהו הוא דח"צ שנה, אז יש לו עוד 8 שנים.

נותנים להם הוראת מעבר לדח"צים המכהנים. הם יסיימו את הכהונה שלהם במועד ואז אתם תמנו דח"צים.

הדח"צ כן צריך לעמוד בסייגים שקבועים בסעיף 240 לחוק החברות. זאת אומרת, שהוא צריך להיות יחיד, תושב ישראל. יש שם כשירות מקצועיות, מומחיות חשבונאית ופיננסית. התנאי הזה זה ייכנס לתוקף תוך 6 חודשים, כי זה בעצם במסגרת הוראת מעבר קודמת.

אם מדובר בדח"צ שהוא כבר מכהן שנתיים וחצי, תהיה לו חצי שנה. אבל אם הוא כבר מכהן 3.5 שנים ועכשיו לכאורה הוא יכול להמשיך עוד שנתיים וחצי?

הוא צריך לבוא לאישור באסיפה ולפי הוראת התחילה זה אחרי 6 חודשים אחרי שהחוק מפורסם. בעצם יש שני סוגים של זיקה. יש תנאי אחד שמדבר על הזיקה שלו לבעל השליטה, כשירות שלו, כל מיני תנאים של זיקה שבכל מקרה צריכים להתקיים אצלו.

זה חצי שנה.

זה כבר צריך להתקיים אצלו היום כי אחרת הוא לא נחשב דח"צ לצרכים שלנו ומדובר בדירקטור רגיל. אם הוא היה דירקטור רגיל, הוא לא יכול להתמנות כדח"צ. אז מישהו שמכהן היום בתנאי כשירות חוץ מתנאי אחד שהוא לא מונה על-ידי האסיפה, יכול להתמנות כדח"צ באסיפה החדשה שתתכנס אחרי חצי שנה מהמועד שהחוק הזה יפורסם. כלומר, אם לא היינו כותבים את הסעיף הזה, היתה בעיה בכשירות שלו. לכן אנחנו תיקנו את זה כדי שהעובדה שהוא לא מונה על-ידי האסיפה כשהוא מונה לראשונה כדח"צ, לא יפגע בכשירות שלו כדח"צ. אבל כל שאר התנאים צריכים להתקיים אצלו כבר היום. לכן, מישהו שהוא דח"צ, חוץ מהעובדה שהוא לא מונה על-ידי האסיפה, ימשיך לכהן חצי שנה ובאסיפה שתתכנס אחרי חצי שנה יביאו את המינוי שלו לאישור, לפי המנגנון שקבענו. משך הכהונה שלו יהיה מוגבל לתקופות של 3 שנים עד 9 שנים.

במידה והוא עומד בכשירות פרט לזה שהוא לא מונה על-ידי הרוב, כמה זמן יש לו לכהן עכשיו?

צריך להביא את המינוי שלו אחרי חצי שנה, כי הוראת התחילה קובעת שהסעיף הזה של מינוי דח"צ, חובה למנות דח"צ אחרי חצי שנה.

בקיצור אתה אומר שחצי שנה יש לכם לסדר את העניינים. מי שצריך לסדר הצבעה, אז הצבעה עד חצי שנה. מי שלא כשיר, יש לו חצי שנה לסיים את הכהונה שלו. זה בקיצור.

בדיוק.

הוא אומר יותר מזה. הוא אומר שהעובדה שהוא היה קודם כל דירקטור, לא תמנע ממנו להתמנות גם לדח"צ. לכאורה, אם הוא היה קודם אז אפשר היה לומר שהיתה לו זיקה לחברה. הוא לא נבחר כמו שדח"צ צריך להיבחר ולכן הוא כמו דירקטור רגיל. דירקטור רגיל לא יכול פתאום להפוך לדח"צ. אנחנו אומרים שאם רק התנאי הזה הפך אותו בעצם לדירקטור רגיל לפי חוק החברות, אנחנו מוחלים לו, והוא יכול להמשיך להיראות כדח"צ גם אחרי החצי שנה.

ואם הוא כבר היה דירקטור רגיל 6.5 שנים?

אם הוא היה דירקטור רגיל, הוא לא יכול להתמנות כדח"צ.

לא. אם עכשיו אנחנו מוחלים לו והוא היה דח"צ קודם.

אז כוללים את התקופה שהוא היה דח"צ בתוך התקופה של עד 9 שנים. סופרים את כל התקופה יחד.

אנחנו מוחלים לו. אנחנו רואים אותו כאילו היה דח"צ.

לא נותנים לו הטבה מיוחדת מעבר להטבה הזאת - - -

לא רואים את זה כפסילה על זה שהוא היה דירקטור רגיל.

לא. אם הוא היה חבר דירקטוריון רגיל לא בגלל הסיבה שמינו אותו כדח"צ אבל לא לגמרי לפי התנאים ולכן הוא נחשב כדירקטור, אלא הוא מונה מראש כדירקטור רגיל, אז הוא לא יוכל להתמנות כדח"צ.

איזה מקרים יש שמישהו מונה כדח"צ לפנים משורת הדין.

הציגו בפנינו מקרים שבהם - - -

ב"דלק קידוחים" יש שניים שמונו כדח"צים בלי שמונו כדין ומעבר למה שצריך.

בחברה הפרטית אתה לא צריך לעשות את זה - - -

בסדר. אנחנו לא התנגדנו לזה.

אבל זה בלי אסיפה. בלי אסיפה שמחזיקה יחידות זה לא אומר שזה לא – דח"צ ממונה בחברה פרטית.

זה לא אומר שזה פוסל אותו, זה אומר שהוא לא היה דח"צ.

זה לא נכון, תעשה הפרדה.

הערה טכנית שאולי תפתור. להגיד דירקטור המכהן כדירקטור חיצוני זה קצת לא מדויק. זה לא מדויק כי פורמלית אף אחד מהדירקטורים היום לא מכהן כדירקטור חיצוני. זה צריך להיות דירקטור מכהן שיש לו כשירות לכהן כדח"צ. פורמלית אף דירקטור הוא לא דח"צ שמונה על-פי המסלול הזה.

כשלא היה חיוב, אז אף אחד לא מינה את זה כדח"צ. לא היתה הגדרה של דח"צ. אם לא היתה הגדרה של דח"צ אז אף אחד לא מינה דח"צ.

זאת היתה הכוונה, נכון? אז צריך לתקן את זה.

אבל אם יש לך דירקטור רגיל, שהוא מונה כדירקטור רגיל, לא בתור מישהו שאמור לדאוג לעניינו של הציבור ובאופן מקרי יש לו גם כשירות כדח"צ - - -

עכשיו רוצים למנות אותו כדח"צ.

כן. הוא היה דירקטור עד היום ודאג לעניין של בעל השליטה. זה יעשה בעיה.

אני אסביר. יש היום, למשל, ב"דלק קידוחים". כשהם נרשמו למסחר אז תקנון הבורסה חייב אותם למנות דח"צים. בגלוב, בהחלטה של בית משפט, מונה מישהו שתנאי הכשירות של דח"צ. לא כל דירקטור אוטומטית היה דירקטור רגיל. יש שותפויות שיש בהם - - -

אחד שמונה כדירקטור רגיל. האם הוא יוכל להיהפך - - -

לא, כי אז יש לו זיקה. אם נכתוב את מה שעורך דין רוזנברג אמר עכשיו, זה בדיוק יאפשר את המצבים האלה, שדירקטור שלא מונה כדח"צ, אבל כן עומד בתנאי הכשירות האלה, הוא יוכל ליהנות מההטבה.

אז האסיפה לא תאשר אותו. בשביל זה צריך את הרוב מהציבור. הדבר היחיד שהסעיף הזה בא להגיד הוא: זה שהיית דירקטור בעבר ואין לך שום זיקה אחרת לבעל השליטה או לשותף הכללי, זה שהיית דירקטור לא ימנע ממך עכשיו לכהן כדח"צ.

פורמלית זה נכון, לא מתקיימים בו כל תנאי הדח"צ. אתם אמרתם שקוראים לו דח"צ. ההבדל העיקרי הוא. הוא יכול להיות דירקטור רגיל שמתקיימים בו.

מה זה דירקטור רגיל? דירקטור זה אחד שיש לו זיקה מסוימת לבעל השליטה, או שיכול להיות דירקטור שאין לו שום זיקה? הוא יוכל למנות לדח"צ את אותו דירקטור שאין לו בעיה של זיקה? המיעוט רוצה אותו.

ההבדל המרכזי הוא שדירקטור חיצוני צריך להצהיר שמתקיימים בו התנאים האלה. זה יכול להיות דירקטור רגיל שמתקיימים בו.

אבל הוא נפסל. למה יש לו זיקה?

כי הוא נושא משרה.

בגלל שהוא היה בעבר נושא משרה?

כן.

אם הוא לא היה נושא משרה הוא כן היה ראוי להיות דח"צ. היום, מכיוון שהוא כבר היה תקופה דירקטור – אם כן, אני לא רואה מקרה שמישהו יכול להפוך לדח"צ. חוץ ממינוי מיוחד של בית המשפט.

נכון, אבל גם בגבעות עולם יש דירקטור שהוא לא נושא משרה, לא בשותף הכללי. מינו מישהו שיש לו תנאי כשירות לכהן כדח"צ. זה היה הקריטריון כשבחרו אותו.

הוא מונה כדירקטור לא תלוי ולא כדח"צ.

שהוא עומד בכשירות. השאלה, האם אחד כזה פסול היום להיות דח"צ. זאת בעצם השאלה.

כל העניין של הכנסת הדח"צים דרך הממשל התאגידי, היתה לתת איזו ערובה בטוחה לבעלי היחידות שיהיה מי שישמור על עניינם. לכן, מטבע הדברים, אמור להיות שכל דח"צ ימונה על-ידי האסיפה. אתה רוצה שיהיה פחות מחצי שנה?

לעניות דעתי, הסעיף הזה פגום לדעתי. לעניות דעתי, כל מי שרוצה להיות מועמד, או רוצים לבחור אותו כמועמד להיות דח"צ, חייב לקבל אישור של אסיפה כללית.

זאת רק הוראת מעבר לדח"צים מכהנים.

הבנתי אותך.

לא הבנת אותי, אדוני. דירקטורים שמכהנים כרגע בתור דירקטורים חיצוניים - - -

מר ויינברג, הוא עוד לא אמר כי עוד לא קבענו מה זה דח"צ. לא קבענו אם יש או אין דח"צ. תכף הם יגמרו לדון ויביאו משנה סדורה.

לגבי מה שמר ויינברגר אמר. לפני רגע אמרתם שאתם רוצים שלא יתקנו בכלל ושיישאר המצב הקיים. במצב הקיים אין לך.

אתם תופסים את המקל משני קצותיו.

אני אתן מקרה ספציפי שיש אצלנו. רצינו לייצר ממשל תאגידי דומה לחברה באופן וולונטרי. מינינו שתי דירקטוריות ועשינו איתן את התהליך של שאלונים, לוודא אם יש להן את הכשירות להיות דח"ציות. אני לא מדווח עליהן כדח"ציות. כשהדירקטוריון שלי מינה אותן והוא בחן שהן עומדות בתנאי הכשירות. אני לא מדווח עליהן כדח"ציות.

כי לא היית חייב.

לכאורה, לפי מה שאתם אומרים פה, גם בזמן המינוי הן עמדו בקריטריונים.

אבל הן נהפכו כבר לבעל עניין מכיוון שהיא נושאת משרה מבעל השליטה היום.

היא דירקטורית רגילה.

גם אם היא כשרה. גם אחד שכשיר להיות כדח"צ הוא יכול להיות דירקטור רגיל. יש לו כשירות אבל בעל העניין לקח אותו כדירקטור. לכאורה בסעיף הזה אין שום דבר. הוא אומר לך שמכיוון שהכרת אותו קודם והוא הכיר אותך, אתה כבר לא יכול להיות דח"צ.

כבר נהפכה לבעל עניין.

אבל לקחו אותה רק בגלל הכשירות שלה להיות דח"צית. רק בגלל זה היא מונתה ולא מישהו אחר.

אני גם חושב שאם המיעוט רוצה, לפי עניות דעתי הוא יכול להיות כשיר. זה לא פוסל אותו, זה לא מוציא ממנו את כל הכישורים. אני מסכים עם העניין הזה. זה תהליך בחירה וצריך גם רוב מהמיעוט. אם לא ירצו אז לא ירצו.

בדיוק, אז למה להטיל בהם מום?

גם בפעם הראשונה צריך רוב מהמיעוט?

כן.

מה ההבדל בין הפעם הראשונה לפעם השנייה?

פעם שנייה זה רק הרוב של המיעוט. פעם ראשונה זה רוב ורוב של המיעוט.

זאת אומרת, רוב רגיל קודם כל?

כן. כך שאם השותף הכללי מחזיק 70% מהשותף המוגבל אז - - -

איך פותרים את הבעיה שלא יטרפדו אחד את השני?

ככה זה בחברות.

לא יהיה רוב.

בחברות זה מסתדר.

אתם רוצים לחשוב על זה?

בסוף זה נראה לי פינה. יכול להיות שפשוט אפשר לעשות משהו אחר. אפשר להאריך את הוראת המעבר לשנה, זאת אומרת, שהם יצטרכו למנות דח"צים חדשים בתוך שנה ולרדת מכל הוראת המעבר של להכשיר דירקטורים קיימים ובזה לגמור את הסיפור.

בכל?

בכל.

לאחר מכן הוא יוכל?

לא, הוא לא יוכל. הוא היה דירקטור רגיל. הוא יצטרך ללכת הביתה והם יביאו דח"צים אחרים.

למשל, שתי הדח"ציות שאיתי דיבר עליהן, אז הן יוכלו להיות דירקטוריות אבל הן לא יוכלו להיות דח"ציות אחרי השנה שתחלוף.

נאריך לכם את זה מחצי שנה לשנה, כדי לא לפגוע במעמד כי בכל זאת אולי מינו. במקום להתחיל ולהסתבך עם כל הדברים האלה, נעשה 10 פלוס 60 יום. נאריך את זה בעוד חצי שנה ונגמור את זה כך, בלי הוראת המסובכת הזאת.

מי שומר במשך אותה שנה על בעלי היחידות.

כל מה שאמר דוד קודם, אני במאה אחוז מסכים איתו. אני קצת לא מבין מה הבעיה הגדולה. לכאורה כל דח"צ שרבים עליו, ברור שיש לו אוריינטציה, כי אחרת השותף הכללי לא היה מוותר על דח"צים. זאת אומרת, רוצים לקחת ממנו דח"צ שהוא ה"יס מן" שלו.

אבל יהיה לו רוב מהמיעוט. השותפים המוגבלים ראו שהוא איש הגון. ראו את ההתבטאויות שלו, ראו את הפעילות שלו בתוך הדירקטוריון. ראו שהבחור הזה אמנם בעל השליטה מינה אותו אבל ראו שהוא מועמד ראוי. הוא בחור שמבין עניין, בחור שעומד על אינטרסים ואתם רוצים אותו. יש לכם ניסיון טוב איתו.

לא תהיה בעיה איתו.

תהיה בעיה. מכיוון שהוא שימש כדירקטור ולא שימש עד עכשיו כדח"צ, דירקטור לא יכול להיפך לדח"צ. כיוון שגילה דעתו שיש לו - - -

זה לא משנה - - -

אם זה לא משנה אז עזוב אותו.

יש כאן קטע שככל שהתקופה אורכת לכאורה צריכה להיות הנחייה שלא ימונו בעלי תפקיד בתקופה הזאת.

למה שלא ימונו?

כי אם זאת תקופה שאתה מאריך כדי לגמור חיי דח"צ, אז אתה לא תמנה - - -

נכנסים פה לפינה פראית, מה שנקרא.

דח"צים תוכל למנות, אחרים למה שתמנה?

לא צריך להתרגז. עולם הדימוי שלי זה עולם ההלכה והתלמוד. אומרים שכושר הליכה של אפרוח הוא 50 אמה ולא יותר מזה. שאל התלמיד: מה קורה עם רגל אחת היתה בתוך ה-50 אמה ורגל אחת היתה בחוץ? אז הוא זרק אותו מבית המדרש בגלל השאלות האלה.

בסדר, אנחנו חושבים לטווח ארוך.

נחמיה, אתה חושב שעכשיו יהיה שטף של מינויים?

כן, בפירוש.

אז אם הגיע הזמן, הוא יזרוק אנשים? החברות האלה פועלות. אז מה יש לחשוש ממה שהוא יעשה בתקופה הזאת?

ברור שבתקופה הזאת יש הפקרה מסוימת של השותף.

מה היה עד עכשיו? אנחנו רק מטיבים.

שללו סמכויות מהמפקח.

לא שללנו את המפקח, המפקח נשאר.

אני יושבים הרבה זמן ואנחנו צריכים לא לאבד את רמת הדיון שהיתה לנו עד היום בהערות ובתגובות. אני מכבד את כולם. אמרתי מראש, שאני אהיה פחות סבלן בחלק הזה כי כאן אנחנו צריכים לדון על דברים ספציפיים שבאים מתוך התיקונים האלה.

אם כך, אנחנו הצענו שנה.

מי שומר על זכויות המוגבל באותו זמן, אדוני?

יש לך מפקח עדיין. לא לקחנו את המפקח.

לקחתם סמכויות.

לא לקחנו סמכויות.

לדוגמה, דירקטוריון רשאי למנוע ממנו מידע אם הוא יחשוב שהמידע הזה - - -

זה קיים גם היום.

זה בדיוק העניין, שלא יהיה מי שישמור על המוגבל באותה שנה.

המפקח ישמור על המוגבל.

אנחנו מופקרים באותה שנה. אין שום דח"צ שישמור עלינו.

כבוד יו"ר הוועדה, אני הולך ומאבד את סבלנותי.

אם הולכים להצעה חדשה, אנחנו צריכים הקראה חדשה ותיקון הנוסח.

מכיוון שהזמן דוחק ואני ממש רוצה לסגור דברים, יכול להיות שאני מוותר פה על משהו שלא הייתי צריך. חיים פה רוטן לידי שאני עושה פה ויתורי על ומהצד השני החבר'ה פה טוענים שאנחנו מפקירים אותם.

אנחנו שומרים עליכם. מה לגבי תיקון הנוסח?

אבי, אתם רוצים את השנה או שאתם רוצים להשאיר את הנוסח כמו שהוא היום.

אני לא הצלחתי להבין למי יש בעיה עם הסעיף הזה. אם יש בעיה בנוסח, נתקן את הנוסח. הסעיף אומר דבר פשוט: מי שהוא עמד בתנאי כשירות של דח"צ, לא היתה לו זיקה לבעל השליטה, הוא עמד בכל התנאים חוץ מתנאי אחד שהוא לא מונה על-ידי האסיפה - - -

חיים, אין דבר כזה כי הם אומרים שאין דח"צים היום.

בתיקון 16 דח"צים מונו על-ידי שליש ולא על-ידי חצי. אז אפשר לבוא ולהגיד שהם לא יהיו דח"צים.

אבל אתה פוסל אותו. הוא אומר שיש לו זיקה והוא פוסל אותו.

יש לי אפשרות לחזור בי? בגלל כבודו של חיים אני חייב לתקן את עצמי. הוא חושב שאני טועה. הוא עבד כל-כך קשה ואני לא יכול כך להפקיר אותו.

דירקטור שהיו לו תנאי כשירות של דח"צ וסומן על-ידי השותפות כדח"צ, למרות שהוא לא עמד בכל התנאים של הכשירות, עליו נחיל את החוק. כלומר, זה לא יהיה כל דח"צ.

מה יהיה החוק?

יהיה ההסדר שקיים היום. כלומר, אם השותפות באה ואמרה: אני מסמנת בן אדם שהוא יהיה דמי דח"צ, כאילו דח"צ. אני בדקתי לו את תנאי הכשירות וסימנתי אותו כדח"צ למרות שלא הייתי חייבת, אנחנו נראה אותו כאילו הוא היה דח"צ, בסדר? כלומר, זה לא יהיה כל דירקטור רגיל - - -

כמו הדוגמה של רציו?

בדיוק, כמו הדוגמה של רציו. זה לא יהיה סתם דח"צ אלא דוגמה כמו "דלק" ורציו שהם אמרו - - -

איפה הם אמרו את זה? בפרוטוקולים? בישיבות אצל המנכ"ל?

לא, הם סימנו את זה. אם הם לא סימנו אז אין. אז אנחנו נגיד שזה רק בסיטואציה כזאת ונתקן את הנוסח.

ואז בתוך חצי שנה הם צריכים לבוא לאישור.

בדיוק, ואני יורד מהוראת השעה שלי. בסדר?

עכשיו רק תגידו בבקשה מי בעד ומי נגד כדי שנמשיך.

הסיפור של האפרוח, זה מה שהמורים בבית הספר היו אומרים על השאלות שלי.

אני מסכים עם ההערה הקודמת של אבי. זה נושא מאוד מאוד פינתי. אני חושב שהיה יותר נכון לקבוע איזו הוראת מעבר לחצי שנה, 8 חודשים או שנה ולגמור עם זה. זה באמת נושא שהוא ממש בפינה.

בסדר, אבל מצאנו פתרון.

אני מקריאה את הוראת המעבר. מוסיפים סעיף 5ב בהוראת המעבר:

"דירקטור המכהן כדירקטור חיצוני (או שנגדיר את זה בצורה אחרת – נ.ר.) בשותפות מוגבלת ציבורית, לפני תחילתו של סעיף 65ט, להלן המועד הקובע, ומתקיימים בו סייגי המינויים בסעיף 240 לחוק החברות, כפי שהוחל בסעיף 65ט, (240 זה כל ההוראות כשירות של הדח"צ – נ.ר) לא יראו את כהונתו כדירקטור חיצוני לפני המועד הקובע כיוצרת זיקה, ובלבד שתקופת כהונתו לעניין סעיף 245 לחוק החברות, כפי שהוחלט בסעיף 65ט תימנה החל ממועד מינויו לראשונה".

בתנאי שהוא יועמד לאישור באסיפה בתוך חצי שנה.

זאת הכוונה.

זה בסדר, זה יושב על זה.

זה בצירוף להוראת התחולה שקבועה בסעיף 4ב(1). זאת אומרת שתוך חצי שנה - - -

לא הולכים לגנוב פה - - -

איך שזה היה מנוסח, זה היה בעייתי.

תוקן.

סעיף 65י.

סעיף 65י' זה הסעיף שעוסק בנושא של העברת זכויות בחברת השותף הכללי, העברת השליטה. התיקון הזה מציע, בשונה מחוק החברות, לקבוע מגבלה על האפשרות של השותף הכללי ושל בעל השליטה בו, להעביר את השליטה בשותפות לאיזה צד ג'. הכוונה היא שהעברה כזאת תתאפשר רק כשיש אישור של האסיפה הכללית, של מחזיקי היחידות באסיפה הכללית.

בין יתר הטענות שעלו פה, כמובן פגיעה בקניין, פגיעה בחופש החוזים של בעל השליטה ושזה ימנע ממנו אפשרות לגייס כסף במקרים שהוא יזדקק לכך. דובר גם על חשש, שנציגי השותף הכללי העלו, מפני ניצול לרעה שיכול להיות מצד מחזיקי היחידות, שיהיה איזה מיעוט סחטן. ביקשו פה לקבוע איזו חובת הגינות קונקרטית על החלטת האסיפה הכללית בנושא של העברת שליטה.

דובר כאן גם על השאלה של מכירת שליטה בשרשור.

ההצעה בעצם נשארת בעינה. זאת אומרת, שעדיין יצטרכו את אישור האסיפה הכללית. אבל האיזון שמוצע פה ושאנחנו מבקשים להוסיף שזה שגם אם האסיפה הכללית תסרב לאשר עסקה מהסוג הזה, השותף הכללי יוכל עדיין לפנות לבית משפט ולקבל אישור להעברת השליטה. הקריטריון שאנחנו מציעים שבית המשפט יבחן, זה טובת השותפות ולא טובת המחזיקים. זאת הערה של חבר הכנסת מקלב יו"ר הוועדה.

אני רק אציין ששלושת הנימוקים המרכזיים לעניין הזה, זה הנושא של ביצור השליטה, שוני באינטרסים ואינטרס הסתמכות. אלה הטיעונים שבעצם משרד המשפטים הציג. ביצור השליטה, הזכות לשלוט באופן בלעדי בשותפות, היא ניתנה לשותף הכללי בעצם על סמך הידע, המקצועיות שלו באופן אישי ולכן יש כאן הצדקה להשאיר את המגבלה על העברת השליטה. כמובן, תוך הוספת האיזון של בית המשפט.

לגבי הנושא של השוני באינטרסים. דובר על-כך שהאינטרס ההוני של השותף הכללי, להבדיל מבעל שליטה בחברה שמחזיק ברוב המניות, הוא לא חייב להיות זהה לאינטרס של בעלי היחידות.

לכן בעצם יש חשיבות גדולה יותר במקרה הזה, לזהות של מי ששולט בשותף הכללי.

הדבר הנוסף זה אינטרס ההסתמכות. זאת אומרת, שמחזיקי היחידות שמו את הכסף שהם השקיעו בהנחה שמי שהולך להיות השותף הכללי זה אותו אדם שהם סמכו עליו וברגע שמאפשרים לו לצאת מתוך השותפות הזאת, זה בעצם פוגע באינטרס ההסתמכות של בעלי היחידות.

אני לא חושב שיש פה איזון. אני קודם כל מתנגד לאפשרות הזאת. כאשר באים ואומרים לי - - -

למה ההתנגדות?

מה הבעיה בדבר הזה?

לזה אני מתנגד. אני אומר שאם אתם כבר מוצאים פתרון והפתרון הוא ללכת לבית המשפט, אני אחרי 40 ומשהו שנה בבתי משפט ואני נמצא שם הרבה, צריך לתת כלים לבית המשפט לדעת מה זה טובת השותפות. על טובת השותפות כבר דיברנו הרבה ויושב הראש העיר לנו שלא ניכנס לדברים ישנים. יש פה איזו בעיה אינהרנטית והמבנה הזה הוא מבנה חדשני. אף אחד לא ניסה אותו. בצרפת אנחנו יודעים שזה אסור. אני מכיר גם את השיטה הגרמנית.

פה הביאו משהו ואומרים שבית המשפט ידבר על פגיעה מהותית. מה זאת פגיעה מהותית? זאת פגיעה מהותית באותו הסכם שאי-אפשר לשנות אותו.

אני מתנגד לזה, אבל אם בכלל, אז אתם צריכים ליצור שריון מהכיוון הזה. הרי הדברים ברורים. אני יצרתי את הקשר איתך כי האמנתי בך, כמו שציינת נכון. לא בכדי, אני לא רוצה לקום בבוקר עם מישהו אחר שידשדש לי. זה כבר בעיה כשלעצמה. אבל נגיד והתגברנו על זה ואתם אומרים שבכל זאת נדרש שהוא לא יהיה כבול וצריך לתת לו בנסיבות המיוחדת. מה הן הנסיבות המיוחדות שניתן לו להשתחרר? רק מאוד מצומצמות ומאוד צרות. זה אומר שהעברת השליטה תהיה כפופה לתנאי ההסכם, שאנחנו נשריין אותו, אני מקווה, כמו שצריך. ואז, כשבית המשפט יבוא ויבדוק מה זאת פגיעה מהותית ומה היא פגיעה מכל סוג, הוא יבדוק את זה לאורו של ההסכם, בין היתר. יש גם כללים כלליים שבית המשפט קובע. אתם פה תיקנתם לטובת השותפות, כאילו השותף הכללי חב בחובת נאמנות בעצם לשותף המוגבל. דיברנו על זה ואני לא רוצה להיכנס לזה. מה בית המשפט יעשה, הוא ימציא את הגלגל? לא, הוא צריך לקבל כלים. טובת השותפות זה כאילו לא אמרת כלום.

מה אתה מציע?

אני מציע שטובת השותפות תיבחן. ברגע ששריינו את ההסכם, היא תיקבע על פי מטרות ההסכם כפי שהוא חל באותו זמן.

אני רוצה לשקף את מה שאתה אומר. אתה אומר: אני הלכתי איתו. אף אחד לא אומר שאני רוצה שדווקא האנשים האלה יהיו. אני לא מכיר שותפות שלא יכולה להתפרק. בסופו של דבר מוצאים פתרונות אחרים. אנחנו אומרים שאם רוח הדברים, עקרונות הדברים, כשלקחנו את סל השותפות, היא לא נפגעת פגיעה עקרונית, אז אנחנו נאפשר לעשות את זה. אתה רוצה שרק אם יוכח - - -

לא. כאן זאת התחברות מיוחדת. בהרבה מאוד עסקים אתה אומר שהנכס נמכר בכפוף לתנאים האלה והאלה. מילא אני אקבל איזה שותף שהוא לא לרוחי. זאת שאלה בכלל אם יהיה לי משהו להגיד לטובת השותפות, אבל אני יכול להבין עמדה שאומרת שתורת השותפות היא גדולה ממך במובן הזה שאתה צריך להסתכל למעלה. אבל אי-אפשר להתעלם מהעניין שכשאני נכנסתי להסכם, טובת העניין מבחינתי היתה להיכנס עם א' ולא עם ב'. לכן לפחות כשעשיתי איתו את ההסכם, נוצרו איזה נסיבות מיוחדות. דווקא פה יש לי את ההבנה של הרגולציה שאומרת שההסכם בנסיבותיו של אז ולא היום. זאת חקירה רטרוספקטיבית אנחנו עושים היום, אנחנו צריכים מאוד להיזהר מזה. אנחנו צריכים לחזור לתנאים ולנסיבות של אז. אז אם כבר אתם מאפשרים את זה, תאפשרו את זה מאוד במשורה.

בית המשפט הוא כלי מאוד בעייתי. אני אומר את זה מניסיוני. אם הוא ילך לפי כללים רגילים, מה זאת טובת השותפות? הוא יתקשה בזה.

אז מה הטענה? להשאיר את זה בידיים של השותף המוגבל והוא יוכל לכבול את השותף הכללי לנצח? מה אתה מציע לומר לבית המשפט?

אני מציע שההסכם הוא יהיה הכלי הראשי.

מה זה הסכם? אני לא מבין, אתה כל הזמן חוזר על הדבר הזה. כתוב בהסכם שורה של דברים. מה זה קשור לזהות של השותף הכללי. למה שזה לא יהיה עוד פרמטר?

זה קשור לכל דבר: לגבי ההוצאות, לגבי חלוקת הרווחים. כל דבר שמנוי בהסכם אני רוצה לשמר.

למה הפרמטר של טובת ההסכם? לא הבנתי איך זה משפיע על זהות הרוכש.

כשאני נכנס להסכם עם מישהו, נכנסתי על סמך זה שידעתי מי הוא.

אבל אם תוכיח שהשני יפגע, תוכל להוכיח את זה בבית המשפט.

זה הרבה יותר בסיסי מזה. הרי כשאתה מחליף שליטה, מגיע בעל שליטה חדש כשותף הכללי. הוא נכנס בנעלי השותף הכללי הקודם עם אותו הסכם. לכן אני לא מבין את הטענה שלך כי כל ההסכם נשאר אותו דבר. לכן מה הטענה? אם הוא ייכנס ואחרי זה ירצה לשנות, אז תעשו את כל המנגנונים. הוא נכנס אל ההסכם ולכן אני לא מבין מה הטענה שלך עוזרת. שוב, הטענה שלך רק פוגעת בכם. ברגע שאנחנו נותנים לבית המשפט מבחן יותר רחב של טובת השותפות, אז זה לא רק מה כתוב בהסכם.

נגיד שלקחת מפעיל מייג'ור ואתה מביא במקום מפעיל המייג'ור שהוא השותף הכללי, אתה מביא איזו חברה שיודעת לקדוח עם קונגו קטן. זה פוגע בטובת השותפות. ההסכם נשאר בדיוק אותו דבר. בשביל זה יש בית משפט כלכלי.

אתה כל-כך משכנע טוב, אז למה אתה לא נותן לו למכור? אני רוצה לראות את הלוליינות שלך.

קודם כל, מדברים על הציפיות הסבירה וההסתמכות של בעלי היחידות. אין היום מגבלה על העברת שליטה בשותף הכללי. ב"יזרמקו" החליפו 3 פעמים בעלי שליטה. זה התחיל עוד בתקופת בנק הפועלים ובאי.די.בי. נכנס תשובה וב"אבנר" זה היה כהן פיתוח ואלי רוזנברג, שהוא במקרה אבא שלי. אין שום מגבלה. כנ"ל ב"סינמה" החליפו בעלי שליטה, ב"מודיעין" החליפו בעלי שליטה.

אבל לא מונעים מכם להעביר את השליטה.

זה לטיעון לגבי ההסתמכות. אין להם על מה להסתמך והם ניסו וגם בפועל העבירו שליטה.

הפשרה שפה הצעתם היא פשרה סבירה. אבל מה הבעיה? יש פה נימוק שהוא לא ישים ולא פותר את הבעיה. אנחנו טענו שלא יכול להיות מצב שעכשיו אם רוצים למכור את השליטה ב"איי.די.בי", שיש לה את כלל ביטוח, יש לה את "שופרסל" ואת "סלקום", לא יכול להיות שמכירת שליטה ב"איי. די.בי" צריכה עכשיו לבוא לאסיפה של בעלי היחידות ב"מודיעין". לא יכול להיות שאם תשובה רוצים למכור את השליטה בקבוצת "דלק", שהוא צריך לקבל אישור של המפקח על הביטוח, צריך לקבל אישור של הממונה על ההגבלים העסקיים, צריך לקבל אישור של משרד האנרגיה. עכשיו הוא צריך לקבל אישור מבית המשפט על המכירה של השליטה.

אתה טענת אז שאם זה נעשה למעלה, אז זה לא יכול להיות.

מה התשובה שקיבלנו? התשובה שקיבלנו היא: "באשר להשפעת מגבלות העברת השליטה" - - -

תמכרו את הכול חוץ מזה. השאירו את המסמר - - -

אי-אפשר. בחברות ציבוריות זה בלתי אפשרי. אם תשובה רוצה למכור את קבוצת "דלק", הוא לא יכול להעביר לידיו עכשיו את המניות של השותף הכללי. הוא לא יכול, יש באמצע חברות ציבוריות, זה שלהן. הוא צריך לעשות עסקת בעל שליטה בחברה הציבורית שמחזיקה את השותף הכללי, אם זה ב"דלק" או ב"אבנר", בכל אחת מהן. על עסקת בעל השליטה הזאת בית המשפט לא יכול להתערב כי אם האסיפה לא מאשרת אז היא לא מאשרת. בית המשפט לא יכול להתערב כי זאת זכותם של בעלי המניות להגיד שזאת עסקה לא טובה בשבילם. בעלי המניות בחברה ציבורית זה יכול להיות כהן פיתוח, זה יכול להיות "דלק מערכות אנרגיה". אז הפתרון הזה של בית משפט לא פותר. הפתרון שכתוב פה, שהוא ייקח וישיב לעצמו את השליטה בשותף הכללי, זה לא ישים, זה בלתי ניתן ליישום.

כתוב מגבלה של העברת שליטה בצרפת. אני היחיד מבין האנשים שפה שהתעמקתי בנושא של צרפת. יש לי תרגום של החוק הצרפתי. גם הזכירו שם איזה תאגיד של יורודיסני שזה משהו מוכר ויש לי את התסקיר ואת התקנות שלו. בצרפת אין מגבלה, לא בחוק ולא בתסקיר. אין מגבלה של העברת מניות מעל השותף הכללי. אתה לא יכול להחליף את השותף הכללי אבל אין שום מגבלה של העברת מניות בחברות מעל השותף הכללי.

רגע, אבל מה קורה אם יש חברה שזה כל מה שיש לה, השותף הכללי. אז בעצם דרך זה עקפנו את המגבלה של החלפת השותף הכללי. צריך שהתפל ילך אחרי העיקר. יש את זה הרבה פעמים בנושאים של זכות סירוב. יש בין בעלי מניות זכות סירוב ואז אומרים: מה קורה אם מוכרים מניות מעל זה? האם זכות הסירוב חלה גם בקומה למעלה. הפתרון שקיים זה שאם החברה שאתה מוכר למעלה, עיקר נכסיה או עיקר עסקיה זה השותף הכללי, אז אתה לא יכול למכור, אתה לא יכול בלי זכות סירוב. במקרה הזה לא תוכל למכור בלי האסיפה. אבל אם מה שאתה מוכר - - -

הוא נגרר, הוא נספח, הוא לא עיקר פעולותיה.

נכון. לא הגיוני במקרה כזה שהזנב יכשכש בכלב.

אתה בעצם אומר שאם תשובה עכשיו רוצה למכור את חברת האנרגיה שלו ולהעביר שליטה למעלה למישהו אחר, זה נקרא זנב?

זה כולל הפניקס. היום אין לו שום מגבלה.

במובן מסוים אני חושב שזאת שאלה תיאורטית. למה? כי בפועל, אם אנחנו מדברים כבר על זנב מכשכש בכלב, אז בקבוצת "דלק" – היום תחנות הדלק הן הזנב ולא "תמר" ו"לווייתן". לכן אם מעבירים שליטה של תשובה, אז אני חושב שלבעלי היחידות צריכה להיות אמירה בדבר הזה. זה דבר אחד.

כנ"ל ב"יזרמקו" זה אותו דבר.

אתה מסכים איתי שהיום ב"איי.די.בי" "מודיעין" זה בכל זאת הזנב שאחרי הכלב?

אני רוצה להבין את הטיעון. בוא נלך עם הטיעון שלך. אתה הולך לאסיפת בעלי המניות והם לכאורה אנשים רציונליים. אתה אומר להם: תקשיבו, אני עכשיו נמצא שם למעלה בשרשור של פירמידה, מה אכפת לכם לאשר את זה? בהנחה שהם בעלי מניות רציונליים והם בעלי יחידות השתלטות, הם באמת יגידו: מה לי נוחי דנקנר, מה לי באלשטיין ומה לי בן משה? והם יאשרו.

בהנחה שהם לא יאשרו, אתה תלך לבית משפט ותגיד את כל מה שטענת פה. אז אני לא רואה איזה ששופט שיגיד: רגע, יש פה איזה שרשור למעלה, אז יש פה פגיעה מהותית.

ואני אחכה שנתיים?

למה שנתיים? זה בית משפט כלכלי. ראיתי שנתנו להם ציונים מאוד גבוהים במשוב.

דרך אגב, הציונים היו על יחס לעורכי דין והכרה של התיק. לא היה לוח זמנים.

לא סביר שבין כל האישורים הרגולטוריים שאתה צריך לקבל במכירת שליטה של התאגיד למעלה – אני לא יודע להגיד אם הפניקס יותר חשוב או פחות חשוב מהשותף הכללי. אנחנו לא מדברים על האחזקות.

אתה מדבר באופן מעשי, תשובה רוצה לצאת מהפניקס, מ"דלק" מתמר ומלווייתן ביחד? זה הנושא הרלוונטי?

מה זה משנה אם זה היום או מחר? מה זה משנה? זה לא משנה אם זה היום ומחר.

ואם יקרה משהו כזה למישהו, אז היורשים שלו גם צריכים לעבור את האישור של האסיפה? מה קורה במקרה כזה? זה לא סביר שבמקרה כזה צריך עוד אישור של בית משפט להעברת שליטה בחברה שזה שלוש קומות מעל השותף הכללי. זה לא סביר.

בעצם אתה אומר שאתה רוצה לעשות תמריץ ליצירת פירמידות.

לפי החוק אסור היום פירמידות.

אסור לפי החוק פירמידות שהן ציבוריות או חברות אג"ח. אבל בסך-הכול כדי להתמודד עם הטענה שלך, כדי לעקוף את הדרישה שלך, אתה יכול להקים שרשור של חברות פרטיות מכאן ועד הודעה חדשה.

אם עיקר נכסיהן זה השותף הכללי, אני הולך איתך. אם עיקר הנכסים של אותה חברה בפירמידה למעלה זה השותף הכללי, אני הולך איתך, אני אומר שיהיה בית משפט. אבל אם זה לא עיקר הנכסים של החברה בשרשור למעלה, אין סיבה להתלות את זה עכשיו באישור של בית משפט. זה לא סביר.

מה שמעניין אותנו זה לא החברה למעלה. אתה מסתכל עכשיו מהאינטרס של מחזיק יחידות ההשתתפות. הוא מסתכל מלמטה למעלה ומסתכל על הבשר ודם שיושב לו בקצה הפירמידה. אותו לא מעניין, לצורך העניין, שלתשובה יש גם את פניקס וגם את תחנות הדלק. בעל השליטה בחברת האנרגיה שמעניין אותו הוא לצורך העניין תשובה. לכן הוא רוצה להחליט, אם אתה מעביר מאיקס לוואי, אתה רוצה לתת לו אמירה.

אבי, צריך איזה איזון ראוי. היום אין לו זכות למנוע מתשובה למכור גם את השותף הכללי.

האיזון הראוי הוא בית המשפט.

לא בית משפט. אם הוא רוצה למכור את כל עסקיו, לא יכול להיות שבמקרה הזה הוא ילך לבית משפט.

יו"ר הוועדה, תמו טיעוני.

וגם תשובה לא היה בעל שליטה שהוא כמו השותפויות האלה.

הוא רוצה לחלק. דרך אגב, אני יודע את הסעיף הזה בעל-פה כי כשהציגו בפניי אני שאלתי.

אבל אדוני, נתנו פה תשובה שהיא לא ישימה. נתנו בטבלה תשובה שהיא לא ישימה. אמרו שבמקרה כזה הוא ישמור לעצמו את האחזקה בשותף הכללי.

או שהוא יאשר. הוא ילך לאסיפה והוא יאשר.

זה לא סביר שכשאתה מוכר שליטה באשכול חברות אתה צריך עוד אישור של משרד האנרגיה, המפקחת על הביטוח, הממונה על הגבלים עסקיים ועכשיו גם אישור של בית המשפט. זה לא סביר. אם האסיפה הכללית לא מאשרת אתה צריך ללכת לבית משפט.

למה שהאסיפה הכללית לא תאשר?

היום אין להם את הזכות. החליפו בעלי שליטה בכל השותפויות שאנחנו מדברים עליהן.

להבדיל מסעיפים אחרים, אני לא מצליח להבין מאיפה בכלל נולד הדבר הזה. לא נראה לי שלמישהו יש בכלל אינטרס שזה יהיה המצב. כמו שאנחנו שומעים, לשותף הכללי בטח אין אינטרס. בעלי היחידות, לפחות אלו שאנחנו שומעים פה, רובם היו שמחים כבר להחליף את בעלי השליטה בשותף הכללי. אני בכלל לא מבין מה הבעיה. על איזה ציבור מנסים להגן פה ומאיפה הסמכות הזכות להגן על אנשים? אף אחד לא היה לו את אינטרס ההסתמכות. אני לא יודע מאיפה הנימוק המקושקש הזה בכלל צמח. אם תבדקו, ב-90% מהשותפויות התחלפה השליטה לפחות פעם אחת אם לא יותר. מעולם לא שמעתי שהיתה למישהו התנגדות, מעולם לא היו טענות בעניין הזה. אני גם לא מצליח להבין. אפשר לחשוב שמישהו השקיע בשותפויות. השותפות היחידה שאני יכול לחשוב עליה זה "אבנר" בזמנו, שהבעלים שלה היה אחד הגיאולוגים המפורסמים. באחת השותפויות האחרות, מישהו השקיע בגלל הבעלים שלה, שהם היו כל מיני פיננסיארים בשוק ההון? זאת הסיבה? זה בגלל הידע הגדול שהיה להם? זה ממש לא לעניין. לכן אני לא מבין על מי מנסים להגן פה. זאת פשוט פגיעה חסרת כל היגיון בזכויות של השותף הכללי. מי בכלל שואל את הציבור, אם אני יכול או לא יכול למכור את הנכס שלי? אותם נימוקים בדיוק קיימים גם בחברה ואין שום עניין בנושא הזה. כל הזמן מנסים להשוות אותנו לחברה ופתאום מוצאים כמה דברים. בדקו משפט משווה ובכל הסוגיות הבעייתיות ראינו שבכל שלושת המקומות שבדקו זה לא המצב, ובכל זאת אנחנו פה מנסים להמציא את הגלגל ולהיות יותר חכמים מכולם.

מכירת שליטה כן - - -

זה לא נכון. גם בצרפת, שזה המקום היחיד שבסקירה מדברים על זה שאי-אפשר להחליף שותף כללי ולא שאי-אפשר לשנות את השליטה בשותף הכללי.

את זה לא בדקתי בעצמי ולכן צריך להביא לכאן - בשבוע הבא יהיה פה - - -

אבל מאיפה בא הרעיון הזה להגביל? מה עומד מאחורי זה? מישהו ביקש את זה? מישהו התלונן על זה? ממה בא הסעיף הזה? זה סתם סעיף.

קודם כל, המצב היום שעכשיו אנחנו יוצרים מכניזם חדש. אני רוצה להניח את הדברים כמו שהם. היום, כשאתה רוצה להחליף שליטה בשותף הכללי, אתה צריך לעבור דרך הממונה על ההגבלים העסקיים, אתה צריך לעבור דרך הממונה על ענייני הנפט, שני רגולטורים מאוד דעתניים, כמו שאנחנו רואים לאחרונה. עכשיו, יותר מזה, אומרים גם שאני צריך ללכת לאסיפה. זה משהו שלא היה קיים. אחרי זה שאני צריך לעבור שני רגולטורים שאמורים לבחון האם הדבר הזה - בעיקר הממונה לענייני הנפט, אגב. הוא לא ייתן להחליף שליטה אם הוא יחשוב שזה בעל שליטה לא ראוי שלא יכול לקדם את הפעילות של השותפות כמו שצריך. זה מה שהוא עושה, זה תפקידו. לכן הוא לקח על עצמו והוא זה שמאשר את השליטה.

עכשיו באים ואומרים שיכול להיות מצב ששני הרגולטורים האלה בעצם נותנים את האישור שלהם לאותה העברת שליטה אבל למטה יכולים להיות בעלי יחידות עם אינטרסים כאלה ואחרים שהם עכשיו רוצים למנוע את זה. כולנו יכולים לחשוב על כל מיני סיבות, שגורמים אינטרסנטיים יגידו שהם כרגע רוצים לעצור את זה, כי הם רוצים להשיג דבר כזה או אחר. לפעמים אתה כבר רץ עם הקצב גם בחשיבה אז בואו רגע ננסה לראות איך מנקים מלמעלה. אני מנסה להגיד שזה לא איך מנקים מלמעלה, אני חושב שבבסיס קורה כאן משהו. אגב, בתחום הזה, וסליחה שאני חוזר על זה, זה לא קיים בשום מקום אחר. פה הממונה על ענייני הנפט בוחן את זה באופן פרטני. הוא בודק את הכול ורק אם הוא שבע רצון ממי שבא ומחליף את אותם בעלי שליטה, רק אז הוא יאשר את זה. אם לא, אין לזה שום תוקף. אז יש את ההגנה הזאת שהיא לא נמצאת בתחומים אחרים ושהיא ייחודית לתחום הזה. אז מה אנחנו הולכים לאסיפה עכשיו, ששם אנחנו יכולים להיתקל באלף ואחד אינטרסים. יכולים להיווצר אינטרסים שהם לא באמת מן העניין אלא ניסיונות להגיע לכל מיני הישגים אחרים. אני חושב שמשהו התמוסס פה קצת.

אתה מציע, שאם יהיה כתוב בפירוש בחוק שהפרת שליטה בשותפויות תיעשה באישור של הממונה על הגז בבדיקה שלו אם תיפגע השותפות?

זה כבר קיים היום.

אגב, זה גם יכול להתרחב לתחומים אחרים שהם לא גז ונפט בכלל. כל הרעיון הוא שעכשיו יהיו תחומים אחרים. כמובן שכל אחד רוצה להגן על האינטרס הכלכלי שלו וזה לגיטימי.

אבל הממונה על הגז והנפט התפקיד שלו זה לבדוק את האינטרס הציבורי, לא?

מאיפה זה בא? תסבירו לנו מה עומד מאחורי החוק הזה? לבדוק את האינטרס של המדינה בדברים האלה. כאן הכוונה היא כן לשים לב גם למחזיקי היחידות. בשביל זה נותנים להם את האישור של האסיפה. הממונה על ענייני הנפט בוחן דברים אחרים.

יש הרבה מאוד מקרים שבתוך אסיפה של בעלי מניות, בעלי יחידות, יש אינטרסים שונים.

לגבי בית משפט.

תתייחס למה שהיא אומרת, מה התפקיד של הממונה על הגז? האם תפקידו למצוא שהאינטרס שהמדינה לא נפגעת וזה מה שהוא בוחן בדברים כאלה, או שהוא בא להגן על השותפות? לא ידעתי שיש לו סמכות לזה, לא זה התפקיד שלו.

אני חושב שזה אותו דבר. אם הוא רוצה שיהיה גוף שיכול לתפקד ויכול לעבוד בצורה ראויה וכמו שצריך, אז זה אותו אינטרס.

זה לא תמיד חייב להיות.

לגבי העניין של בית המשפט. אמנם אין לי ניסיון בבתי משפט, בטח לא כמו של החבר המכובד פה. בתי משפט לא כאלה אמיצים. בעצם עושים פה משהו פוזיטיבי. לוקחים את זה לבית משפט ואומרים לו: בוא תגיד שזה בסדר. לו זה היה ההיפך, כלומר, אתה רצית להעביר את השליטה ויגיד בית המשפט שזה לא בסדר שהעברת את השליטה, זה דבר אחד.

אני הבנתי מה שאתה אומר. השותף צריך לבוא לבית המשפט ולהגיד לו שהוא לא פוגע בשותפות ולכן הוא מבקש שלא ימנעו ממנו לעשות את זה. השותף הכללי אומר לבית המשפט שהוא לא פוגע בשותפות והוא מבקש לאשר את המכירה שלי.

אני מבין שזה המצב אבל אני אומר אחרת: אם מישהו חושב שפגעתי, שיבוא בית משפט ויגיד שפגעתי. למה אני צריך לבוא ולבקש אישור על משהו שאני חושב שהוא בסדר? זה גם עובר כל מיני סננים בדרך. למה לי להיות אח חורג לכל מיני תחומים אחרים?

אני הייתי רוצה להסב את ההסתכלות לכיוון לגמרי שונה. אישית, לא יפריע לי בכלל אם באופן עקרוני בעלי שליטה מתחלפים או לא מתחלפים. מה שמטריד אותי זה העברת זכויות בשותף הכללי, שעלולה לפגוע בהסכמי השותפות ובשותף המוגבל ולקפח אותו.

אני אתן דוגמה. אם שותף כללי מעביר חלק מזכויותיו, לדוגמה, בתמלוג העל. היום בגבעות ההסכם של השותפות קובע שלפני שהשותף המוגבל מקבל את מלוא החזר הוצאות העבר שלו, שותף כללי לא יכול למשוך תמלוג על. אם עכשיו עושים הסכם חדש ומעבירים חלק מהזכויות לתמלוג למישהו אחר, אני לא יודע עד כמה בהסכם כזה הזכויות של השותף המוגבל ושמירה על זה שהוא לא יקופח יתקיימו. שותף כללי חדש, מה שהכללי מסכם איתו זה מה שהוא סיכם איתו, אבל מבחינת השותף המוגבל שהוא נמצא למטה, אין שום ביטחון שזה יקרה. לכן, לעניות דעתי, גם מבחינת הקריטריון, כמו שאמר קודם עו"ד אבימור, שטובת השותפות זה משהו לא כל-כך מוגדר וזה משהו ערטילאי, אני הייתי נורא מבקש שיוסיפו שם את הסעיף הזה שלא יקפח את זכויות השותף המוגבל. ההעברה עצמה אין לי שום התנגדות שתהיה אבל שבית המשפט ישקול את העסקה על בסיס זה שלא יהיה קיפוח של זכויות המוגבל כתוצאה ממנה. זה הפחד הגדול שלי, לא מעצם ההעברה אלא מה שיוצא ממנה.

להגיד לא זה הכי פשוט. אם צריך לקחת החלטה שיש לה הרבה השלכות, אז למה לו? גם ככה יש לו ערימה של תיקים.

הנושא עלה לראשונה על-ידי משרד המשפטים. חשבנו שיש לו הצדקה מסוימת מסיבה מאוד פשוטה.

משום מה רואים כל הזמן את השותף המוגבל כלעומתי, כמישהו שרק מנסה להכניס מקלות בגלגלי העסק.

בוועדה זה לא נראה כך.

באופן אוטומטי יש לעומתי ולעומתי הפוך. לי אישית אין בעיה. אם השותף לא שווה כלום עדיף שילך וכמה שיותר מהר. אבל לא ניתן להתעלם ממצבים שיש איתם מהותיות מסוימת. נניח שהשותף הכללי התחיל לעבוד, דרכו צלחה והוא באמת מתברר כמי שהוא טוב לשותפות. יש לו את הרצון האישי שלו להשתחרר ולמצות ולעשות אקזיט, ואז אולי הוא משאיר את השותפות במצב בעייתי כי ספק אם המחליף שלו יהיה בעל אותה יכולת. כלומר, מדובר פה בעניינים שיש בהם מהות ואי-אפשר להתעלם מהם. כללית, אין לי בעיה שהשותף יקום וייקח את הרגליים שלו אם הוא לא שווה כלום. אבל לא יכול שבמצב שהוא קריטי לחיי השותפות, שלא ניתן עוד מבט.

פה דווקא אני מניח שמשרד המשפטים הכניס את זה בקטע של לתת עוד מבט, במיוחד שהנכס העיקרי הוא נכס של יש מאין. לא מדובר פה על קוסמים, כפי שהציגו בתחילת הדיון, אנשים מבריקים שיש להם פטנט. לא, מדובר על פטנט פשוט. לקחת כסף מאנשים, הגעת לנפט, אתה עושה אקזיט ואתה בחוץ. אי-אפשר להפקיר את האנשים שאת כספם לקחת בצורה הזאת. זה הדבר השני.

דבר שלישי. אי-אפשר להתעלם שבחלק מהשותפויות, השותף הכללי הוא גם המפעיל. אצלנו, למשל, הוא גם המפעיל. יש לו שדות, יש לו ידע על בארות. ברגע שהוא לוקח אותם, הוא פשוט נעלם איתם. בגבעות עולם הביאו אדם כמנהל קידוחים בעל שם עולמי והוא כשל שם, כי הוא לא מכיר את הבארות. זה לא דברים שנמצאים מעל פני הקרקע, מדובר בתהומות. אז אין שום בעיה. היינו עם השותף הכללי, ישבנו והושגה הסכמה, למרות שהפסדתי משהו באותו יום. הגענו להסכמה כי חשבנו שהאינטרס צריך להיות משולב. אין פה אנטי כזה גדול. אם זה פוגע בעסק מבחינתנו השותף הכללי יעוף כמה שיותר מהר. אם זה טובת העסק, אנחנו נשאף להשאיר אותו. אני חושב שההגנה שיצר פה משרד המשפטים, גם אם היא לא מאירה באור יקרות, הוא לפחות מאירה וצריך להתחשב בה באיזו צורה.

בקטע של משפט, אני לא רואה איך הולכים למשפט. הולך שותף לשופט ואומר לו: תן לי חוות דעת. מה, אני אתבע אותו? אני אגיד לשופט שלא ייתן לו חוות דעת? אני לא מבין בזה בכלל. אבל לגופו של עניין, הקטע של נטישת הכללי הוא דבר שצריך לקחת אותו ולהתמודד בנסיבות באותו רגע. אין לי ספק שהאסיפה תאשר עזיבת שותף כללי אם אכן הוא יהיה ראוי לעוף מהשותפות. היה ולא, אולי יקנו אותו, יתנו לו עוד אחוזים בתמלוג.

שאלה טכנית למשרד המשפטים: מה המשמעות להעביר נושא לבית המשפט? אבל תוך כדי כך, דווקא עורך דין העלה לי משהו כי מבחינתי הסעיף הזה די שקוף. הוא העלה למי משהו שמחדד לחלוטין את כל הנושא של אי העברת שליטה בשותפות. מה שהוא ציין קודם זה הנושא של מכירת שותפות "אבנר", מכירת חלקה של השותפות על-ידי ד"ר רוזנברג. קודם כל, הקשר שלנו לשותפות היה חד משמעית ד"ר רוזנברג והעזיבה שלו היתה מכה קשה. אם הוא לא היה עוזב, לי לפחות היה חוסך הרבה מכתבים. טרחתי גם לכתוב הרבה מכתבים וגם לא הייתי פוגש את הוועדה המכובדת הזאת. שינוי של בעל שליטה ומכירת חלקו – כאן זה היה ממש. זה היה מקרה. אנחנו התנגדנו. באופן פרטי שמחנו בשמחתו אבל זאת היתה מכה קשה מאוד לאנשים שם, זה שהוא מכר את חלקו. זה לא דבר שעובר בקלות. עזבנו שותפויות אחרות בגלל השותף הכללי שלהם. אני לא רוצה לציין שמות כי זה לא יפה, אבל כן הלכנו ל"אבנר" וזה כן היה בזכות השותף הכללי שהיה שם, חד משמעית. כך מה שמשרד המשפטים עשה כאן זה בסדר גמור. זה לא דבר פשוט שפתאום ברח מי שעליו סמכנו ועזב.

אם מחליטים שלא צריכים לאסור וזה לא נכון לעשות שיטת משפט כזאת או אחרת, אני אומר שבעניין הזה צריך להותיר את מה שהיה מלכתחילה. טובת השותפות זה דבר מידי אמורפי. אם זה לא ההסכם או כן או כן ההסכם, בית המשפט לא יהיה לו את הכלים. אם לא נאמר לו מפורשות שהוא צריך להעדיף א' או ב' או לקבוע קריטריון כזה, הוא לא יוכל לקבוע. בעניין הזה אני מסכים למה שנאמר כאן. זאת היתה הערתי. לכן אני חושב שברגע שזה שונה "טובת השותפות", זה כאילו שלא אמרת כלום.

משרד המשפטים.

אני חושב שאחרי ששמענו, האינטרסים הוצגו בצורה מאוד ברורה. השותף הכללי רוצה גמישות, השותפים המוגבלים לא רוצים גמישות וכל אחד הסביר את דעתו. אני חושב שההסדר שלנו הוא הסדר מאוזן. הוא גם נכון בנסיבות. חייבים להבין שבסופו של דבר השותף הכללי מקבל פה הטבה מאוד משמעותית של ביצור שליטה. אי-אפשר להחליף אותו אם לא רוצים. גם צריכים להסתכל על כל נייר ניצן הזה בראייה יותר רחבה.

בעצם מה עשינו פה? באו אלינו הרבה מאוד אנשים, כל אחד עם ההערות שלו וניסינו ליצור איזה נייר מאוזן. כלומר, קיבלנו חלק מהטענות של זה, חלק מהטענות של זה. עדיין , כדי לשמור על האיזון הכולל בין השותף הכללי לשותף המוגבל. לכן, כל הערה, גם אם אנחנו מוותרים פה על משהו, בעצם אנחנו מפרים פה את האיזון. בנסיבות האלה, לאור העובדה שאישרנו את ביצור השליטה, נתנו להם את ההקלות בדח"צים ובהקלות אחרות שתכף נדבר, עדיין אני חושב שזה דבר חשוב להשאיר אותו ואנחנו לא מתכוונים לוותר על זה.

מה אתם חושבים על הממונה על הנפט?

אני לא חושב שזה קשור בכלל. א', זה לא אותם שיקולים. ב', זה משהו שהוא מאוד ספציפי לשותפויות גז ונפט. אם מחר, למשל, נאפשר הנפקה של זכויות בתחום ההייטק והביוטק, מה קשור הממונה על הנפט?

והנושא של שרשור שליטה?

אותו דבר. אם זה חלק מהשיקולים שבית משפט יצטרך לבדוק. הוא יבדוק גם את הסוגיה הזאת. אם באמת אין לזה שום משמעות, אם זה שרשור למעלה שלא רלוונטי, אז מן הסתם הוא יקבע שהחלפה היא לא פוגעת באופן מהותי. אם כן, הוא יקבע שכן. אני סומך לחלוטין על בתי המשפט. אני חושב שגם השאלה יחסית פשוטה. לא צריך לעשות מזה מדע טילים. כמו שגם אמרו פה, יש פה גם אינטרס משותף של השותף הכללי והשותפים המוגבלים. כמו שראינו, השותפים המוגבלים מאוד מאוד רוצים שיהיה שותף כללי טוב. הם בסוף מרוויחים מזה שהשותף הכללי הוא שותף כללי טוב. לכן, אם מישהו בא אליהם עם הצעה טובה הם ייקחו אותה ואם ההצעה לא טובה הם לא ייקחו אותה, או שהם חושבים שהיא לא טובה, ואז בית המשפט יכול להפוך את ההחלטה. לשנות עכשיו את ההסדר, אנחנו לא מוכנים.

אבי, אני אומר למשרד המשפטים. דווקא לא הייתי אומר שכל צד מתבצר בעמדה שלו. אני מקבל היום הרבה מאוד פניות של אנשים שמציעים את עצמם ומציעים את עצמם לכל מיני דברים. ואז אני מסתכל מה האינטרס של המציע? מתברר שבסך הכול הוא רוצה לשלוח אותו מאיפה שהוא נמצא. הוא משמש בתפקיד ציבורי באיזה מקום והוא רוצה להשתחרר ממנו ולבעוט אותו למעלה. העיקר תיקח אותו ממני ותעשה מה שאתה רוצה. אני לפעמים מזהה כאלה דברים. כמו שאתה אומר, אם הוא לא טוב, מה פתאום שהאסיפה הכללית לא תאשר את זה, העיקר שייקחו אותו.

גם אני לא אחזור על הטיעונים אבל בדיון עכשיו התחדשו שתי נקודות. נקודה אחת אומרת, בנוסח כפי שאני מכיר, דהיינו, עיקר פעילותו. נדמה לי שזה נמצא בסעיף 46 לחוק העמותות. אתה מסתכל מה עיקר הפעילות. יש פעילות עיקרית ויש פעילות משנית. איך מגדירים את זה שם? לא כתוב בספר איך אתה מגדיר אבל אם אתה עושה עסקה גדולה מאוד שיש בה הרבה חלקים והרבה עיסוקים והיא פועלת בהרבה מישורים ויש בעל שליטה אחד. אתה אומר: תשמע, במקום הזה, בגלל שיש לו גם כאן, ואז אתה משאיר משהו שאין לו שליטה ואז כל העסקה לא יוצאת לפועל.

אתה בטח מכיר את הסיפור על אחד שמכר את הדירה שלו והוא ביקש רק דבר אחד שיהיה לו מסמר בסלון. את זה הוא השאיר לעצמו. הוא נכנס להוציא דברים ולשים דברים. הוא נתן לו את כל הבניין העיקר תיקח עם המסמר הקטן שהשארת לי בדירה. הוא אומר אני משאיר לי משהו אחד בתוך הפעילות הזאת. אבל אם זאת לא הפעילות העיקרית, לבעל השליטה יש הרבה עיסוקים, וקשה להגיד שבמקרה הזה כשעשית את העסקה ראית את בעל השליטה כמישהו שאפשר להתחבר אליו. אז אתה אומר שאם זה לא עיקר פעילותו, במקרה הזה לא יראו בזה מגבלה ויהיה צורך באישור של אסיפה כללית שאולי יש לה אינטרסים. זה דבר אחד.

דבר שני. כשאנחנו הולכים לבית המשפט צריך להגדיר מה אנחנו רוצים. האם זה בנגטיב או בפוזיטיב? או בכלל, מה אנחנו מצפים מבית המשפט להחליט?

יתכן ואנחנו מטילים עליהם עול מידי כבד והם לא רוצים לעשות את זה, או שזה ייקח הרבה זמן, או שאין להם את היכולת לקחת את זה ועוד ועוד דברים. אנחנו צריכים לעזור לבתי המשפט. אולי לעשות סדר בדברים.

אם זה רק חרג מתחום הסביר, אז אולי ההחלטה יותר קלה. אבל לקבוע דברים, לעשות דברים, בית המשפט באמת לא קובע. אם אתה אומר לו: אני רק רוצה לדעת אם זאת החלטה שחרגה ממשהו סביר. זה מה שאני מציע. אנחנו לא חייבים לסגור עכשיו. אנחנו חייבים לסגור את הישיבה. השעה מאוחרת ויש עובדים בכנסת. גם האנשים שנמצאים פה יש להם לוח זמנים ולוח פגישות.

אנחנו נמשיך בישיבה הבאה. אני חוזר ומזכיר, חלק ניכר מתחילת הישיבה הבאה יהיה בנושא המסמך המשווה. אלה שהכינו את זה, יציגו את זה בפנינו. הם עשו עבודה גדולה ומקיפה ולקח להם הרבה זמן. אנחנו נכבד אותם. ראיתי שהרבה קראו אותו והשתמשו בו. ניתן התייחסויות קצרות לעניין הזה ונמשיך הלאה בסעיפים הבאים ונקבל גם החלטות בסעיפים הבאים. יכול להיות שתהיה עוד ישיבה. הזמן הוא לא מה שמוביל אותנו.

הישיבה נעולה.

<הישיבה ננעלה בשעה 16:10.>