PAGE
2
ועדת החוקה, חוק ומשפט
02/12/2014

הכנסת התשע-עשרה
נוסח לא מתוקן

מושב שלישי
<פרוטוקול מס' 271>
מישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט
יום שלישי, י' בכסלו התשע"ה (02 בדצמבר 2014), שעה 11:00

<הצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5) (ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית), התשע"ד-2014>

חברי הוועדה: >
אורי מקלב – מ"מ היו"ר

>
אבי ליכט - משרד המשפטים

חיים זקס - משרד המשפטים

בועז אברהמי - עו"ד, משרד המשפטים

יהודה כץ - יועץ משפטי, משרד המשפטים

ארז יצחק - מתמחה, משרד המשפטים

מיכל אלבז - משרד המשפטים

תהילה סעדיה - מתמחה, משרד המשפטים

גלעד נוה - מחלקת המידע והמחקר של הכנסת

יעל טייב - מחלקת המידע והמחקר של הכנסת

אביבה בן משה - ראש צוות מחלקת תאגידים, רשות לניירות ערך

נתי שילה - יועץ משפטי, איגוד החברות הציבוריות

אורי אלדובי - איגוד מחפשי הגז והנפט, יו"ר, חברות הגז והדלק

אלה פדבה - איגוד מחפשי הגז והנפט, עוזרת אישית ליו"ר, חברות הגז והדלק

איתי ברפמן - מודיעין-אנרגיה, יועמ"ש, חברות הגז והדלק

מורן פסיס - מודיעין אנרגיה, עו"ד, חברות הגז והדלק

חיים אינדיג - עו"ד חיים אינדיג משרד עו"ד

יגאל חבר - משקיע פרטי

אריאל ינקו - משקיע פרטי

חיה לוינטל - נציגת משקיעים פרטיים

יונתן ינאי - משקיע פרטי

יצחק בושריאן - משקיע פרטי

נחמיה זיסמן - משקיע פרטי

ליאור סאלד - משקיע פרטי

נחמיה זיסמן - משקיע פרטי

עמיחי פינקלשטיין - איגוד הגז והנפט

יוסי גרטלר - המשמר החברתי

אורלי בן שמאי - לוביסטית, יועצת דלק קידוחים

רות פרמינגר - עו"ד, לוביסטית, יועצת רציו -פרילוג

קרן אמית - לוביסטית, רציו-פרילוג

ניצן רוזנברג

דורית ואג

רויטל יפרח
<הצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5) (ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית), התשע"ד-2014>

צהרים טובים. אני מתכבד לפתוח את הישיבה, ברשותכם. אני גם מצטער על העיכוב הקט בפתיחת הישיבה אבל אתם בוודאי מבינים שהנושאים על סדר היום - יש שינויים. נפל דבר בישראל, לא דרמטי אבל אנחנו כנראה לפני בחירות, הדברים נבדקים ונדונים אבל אתכם לא מעניינת ההשפעה על הדיונים כאן, בוועדה. הדברים האלה לא ברורים לגמרי אבל מכיוון שאנחנו נמצאים כבר בסופו של תהליך, נראה שנקיים את הדיונים גם אם נהיה בפגרת בחירות, נמשיך לקיים אותם. יכול להיות שהיום נעשה דיון יותר ארוך עם הפסקה באמצע אבל כפי שגם ידוע, איך שלא יהיה, מבחינה תקנונית וחוקית – חוק שנמצא בקריאה שנייה ושלישית תמיד יכול לקבל החלת דין רציפות, גם אם מחר נפסיק את הדיונים פה, אנחנו נחכה לכנסת חדשה ויהיו בחירות ותוקם ממשלה אחרת או אותה ממשלה, זה לא משנה, זכותה של הממשלה וגם לגבי הצעת חוק פרטית זה אותו דין – יכולים להחיל על זה דין רציפות והכנסת אחר כך מתחילה לדון במקום שהכנסת הקודמת סיימה. כך שלא יגענו לריק ואנחנו בחוקים כאלה, עד היום, הנוהג והנוהל היה שהמשיכו את הדיונים בחוקים האלה במקום שהפסיקו בהם. רק אם נניח חוק כמו מע"מ אפס, אני לא בטוח שיקבל דין רציפות אבל זה חריג בענין הזה. לגבי החוקים האחרים, הם חוקים שמקבלים. אני יכול להרחיב אתכם על חוק מע"מ אפס אבל זה לא הזמן. הזמן הוא שלכם וזה לא המקום.
בכל אופן – כמה דברים לסדר: אנחנו נמשיך לקרוא את הסעיפים, את הפרק שסיימנו בו. כולכם קיבלתם זכות דיבור. אנחנו קריא ותעכב לדברים שעדין לא דיברנו בדברי הפתיחה. לפני כן, אני גם רוצה לבשר לכם שהוכן מסמך של מחלקת המידע והמחקר של הכנסת שאתם עדין לא ראיתם אותו. מסמך כבד ועבה, חריג בגודלו ובהיקפו. יש בו דברים חדשניים, ולא דברים שהיו ומוסיפים את זה לעוד פרק. כאן זה דברים חדשים. מחלקת המידע והמחקר העמידו אנשים מאד מוכשרים לצורך הענין הזה, את גלעד נוה ויעל טייב, שנמצאים פה. למה את לא ליד השולחן, יעל? את שחקנית ראשית בענין הזה. אנחנו לא העלינו את זה עדין לאתר. אני ראיתי את המסמך אבל לא למדתי אותו רק ככה, מלמעלה. אנחנו נעבור על זה קצת ואני מניח שבימים הקרובים זה כבר יוכל לעלות לאתר אבל בכל אופן, מספר משפטים אני אשמח אם תגידו – מה המסמך הזה אומר? איזה חלק בתוך המחקר, תן סקירה כללית במקום שאני אתן אותה.

אני מהלשכה המשפטית. זה לא מרכז המחקר, זו הלשכה המשפטית. בכל מקרה, אנחנו נתבקשנו להכין סקירה השוואתית לגבי החקיקה במדינות העולם לגבי סוגיות ספציפיות שקשורות להצעת החוק, כשהנקודות הספציפיות הן הנושא של העברת השליטה של השותף הכללי, של חלוקת כספים בתוך השותפות. הנושא של מינוי מפקח, מנגנוני פיקוח נוספים מעבר למה שקיימים היום בשותפויות. הנושא של מינוי דירקטורים חיצוניים, הנושא של spc והנושא של אפשרות המסחר של שותף כללי. האם שותף כללי יכול בעצם להיסחר או לא צורת ההתאגדות שלו.
המסמך עצמו, כמו שנאמר, הוא סביב 50 עמודים, משהו כזה פחות או יותר, והוא באמת אמור לעלות בימים הקרובים לאתר. אני סוקר שלוש מדינות פחות או יותר, בצורה מאד מאד משמעותית, שזה ארצות-הברית, גרמניה וצרפת. אני אקדים כמה מילות אזהרה לגבי הסקירה המשווה: לא תמיד ברחבי העולם המנגנונים של המבנה התאגידי הם אותם מנגנונים כמו במדינת ישראל ולכן, יש הבדלים שיכולים להיות מאד משמעותיים בסקירה המשווה. מעבר לזה, לא תמיד המצב הכלכלי במדינות הזרות שהשווינו אליהן הוא אותו מצב כמו במדינת ישראל כך שגם בארצות-הברית לדוגמה, שבעיקר מתבססים על השוק החופשי ופחות על מנגנונים בתוך ההסדרה עצמה, לא תמיד קיימות מקבילות בכלל למנגנונים שמוצעים בהצעת החוק בישראל.
מבחינת הממצאים – נראה לי שעדיף יהיה שהמסמך יישב על שולחן הוועדה ואפשר יהיה לראות אותו, ורק אז ייערך דיון במידת הצורך ונגיע גם לדיון הבא, לדיונים הבאים, בהתאם לבחירות כרגע, ולפי זה אם יהיו שאלות או נקודות לגבי הנושא הזה או התייחסויות, אנחנו נשמח.

מכיוון שאנחנו התחייבנו שאנחנו נביא הצעה מתוקנת כדי לדון בה, אז אני מעדיף לראות את הנייר כמה שיותר מהר כדי שנוכל ללמוד אותו ולראות אם אפשר ללמוד ממנו לגבי התיקונים האפשריים.

ברור. הוא יעלה כמה שיותר מהר לאתר.

אני גם מציע, ברשותכם, וזה אפשרי אחרי שהוא יעלה לאתר, בישיבה הבאה שנעשה, אנחנו נייחד איזה פרק זמן לשאלות שיהיו. יש גם אפשרות שהם יכולים לשאלת אתכם שאלות דרך האתר?

ברור.

אם הם ירצו עוד לפני שאנחנו נביא את זה לוועדה, יוכלו לקבל תשובות. אתם בשקיפות מלאה ובנכונות מלאה ובנפש חפצה, המסמך הזה יעלה. אם תרצו לשלוח את התגובות שלכם, הערות שלכם, לשאול שאלות בענין הזה או להכין אפילו משהו – אנחנו נפתח ונייחד לזה לא דיון שלם אלא איזה זמן שאנחנו נדון בזה. הכתובת שאפשר לפנות אליכם בתוך המסמך, נכון?

בתוך הלשכה המשפטית.

אני צריך לציין שזה לא סתם מחלקת המחקר שלנו. במחלקת המחקר שלנו יש לנו את תחום המחקר המשפטי, שזה עוד יחידה בתוך המחלקה. זה לא חוקרים רגילים אלא בתחום המשפטי. אנחנו ביקשנו להכין עוד משהו, להכין עוד מסמך שהוא קצת כללי יותר.

יש בקשה שהופנתה למרכז המחקר והמידע ולא ללשכה המשפטית, שהיא אמורה להיות לגבי היקפי המסחר, לדוגמה, שקיימים בשותפויות במדינות זרות וסוגיות אחרות שהן גם רלוונטיות לנושא הזה לגבי האם יש בכלל הסדרה או אין הסדרה במדינות אחרות. מן הסתם, אם השוק עובד בצורה אחרת במדינות אחרות, יש יותר תאגידים, יש יותר שותפויות שנסחרות בתחומים אחרים. יש לזה גם השפעות על היעדר החקיקה או על החקיקה עצמה אבל זה מרכז המחקר והמידע ולא אנחנו.

אפשר משפט אחד...

אני לא רוצה לפתוח דיון. להגיד תודה?

לא, משפט אחד – אם אפשר, בנושאים כאלה שהיתה אתם מחלוקת, לציין בישיבה שהנושא הזה ידון – אני למשל הבנתי שבישיבה הקודמת נדון הנושא שהוא העיקר בעיני, ואני, לצערי הרב, פספסתי אותו. לא שיכולתי לבוא אבל הנושא של דמי יוזמה וכולי. אם אפשר שנושא כזה יצוין בישיבה, שהנושא הזה ידון, זה יועיל לנו.

אנחנו הולכים לפי הסדר. הנושא של - - - אנחנו הולכים פי הסדר, נחמיה. מי שקורא, יש היגיון ואנחנו יודעים שהנושאים האלה יעלו. לא העלינו נושאים שלא לפי הסדר.

הבנתי שבישיבה הקודמת נדונו נושאים שהיו אמורים להידון בגלל מחלוקות. הנושא של דמי יוזמה, דמי מפעיל וכל אלה שעלו בעבר.

לא. מה שהיה לפי סדר היום, שהיה קשור להצעת החוק – בזה דנו. לא דנו בדברים חדשים.

אנחנו דנים בזה עכשיו. ממשיכים לדון בזה. על זה עכשיו הדיון.

אנחנו הקראנו ודיברנו באופן כללי, אתה לא פספסת. זה היה סדר היום.

אני פשוט ביקשתי שאם אפשר - -

אני אומר בפירוש שאני לא הולך להודיע כל פעם עד איפה אנחנו נדון וכולי. זה היה סדר היום, הגשנו את החוק לפי הסדר והגענו לאן שאתה אומר בגלל סדר היום ולא שהעליתי דברים שהם לא לפי סדר היום. גמרנו פרק, התחלנו פרק שני ודיברנו עליו באופן כללי, ואת זה פספסת אבל אנחנו הולכים לפי הסעיפים.

בבקשה. אם כך, ברשותך ניצן, סימן ט' – עסקאות עם נושאי משרה ובעלי עניין ומדיניות התגמול. אפשר להתחיל לקרוא את הסעיפים ואנחנו נגמור נושא, תעצור ותסביר אותו ונמשיך הלאה, כפי שנהגנו עד היום. אני אומר כבר, שנעשה בשלב מסוים הפסקה ונמשיך הלאה בסדר היום ככה שיכול להיות שהיום יהיה קצת יותר ארוך מהרגיל. לא דרמטי אבל יותר ארוך.

אני אקריא את הסעיפים אבל אני אציין בכמה מהסעיפים שיש שינויי נוסח בעקבות הערות של הייעוץ המשפטי. אני אציין שאם אני מקריא סעיף שיש בו שינוי נוסח, אני אציין שיש בו ציון נוסח, שאנשים יעקבו. יש השמטה אחת שאני גם אציין אותה אבל כל שאר השינויים הם שינויי נוסח בלי שינויי מהות.

זה גם עלה לאתר עם השינויים, נכון?

לא. השינויים האלה, שאני אקריא, הם בנוסף לשינויים שעלו בנוסח.

המטרה של כל השינויים האלה זה להתאים את זה לחוק החברות, אז לא צריך להיות משהו שהוא חריג. לא הספקנו להעלות את זה לאתר לפני הישיבה.

זה לא שינויים מהותיים. הקראה.

"סימן ט' – עסקאות עם נושאי משרה ובעלי עניין ומדיניות התגמול. מדיניות תגמול ועסקאות הטעונות אישור מיוחד 65מד. (א) מדיניות התגמול של חברת השותף הכללי ושל השותפות המוגבלת הציבורית וכן העסקאות המנויות בסימן זה, טעונות אישורים כמפורט בסימן זה, ובלבד שהן לטובת השותפות המוגבלת הציבורית." – כאן יש שינוי נוסח קל: "(ב) השר, לאחרת התייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע כי הוראות סימן זה לענין מדיניות התגמול לא יחולו על סוגים של שותפויות מוגבלות ציבוריות, כפי שיקבע.

קביעת מדיניות התגמול לנושאי משרה 65מה. (א) דירקטוריון חברת השותף הכללי יקבע מדיניות לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בשותפות המוגבלת הציבורית ובחברת השותף הכללי (בפקודה זו – מדיניות התגמול), לאחר ששקל את המלצות ועדת התגמול שהוגשו לו לפי סעיף 65ו; מדיניות התגמול טעונה אישור האסיפה הכללית. (ב) באישור האסיפה הכללית לפי סעיף קטן (א), יתקיים אחד מאלה: (1) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית, ייכללו רוב מכלל קולות מחזיקי יחידות ההשתתפות המשתתפים בהצבעה שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה או בעלי עניין אישי באישור המדיניות; במניין כלל הקולות של מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים לא ייכללו קולות הנמנעים;"
כאן יש שינוי נוסח קל – "סך הקולות המתנגדים בהצבעה מקרב מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים בפסקה (1), לא יעלה על שיעור שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה של מחזיקי יחידות ההשתתפות; השר רשאי לקבוע שיעורים שונים לשיעור האמור בפסקה זו."

התיקון הוא שבמקום המילים: שאינם בעלי ענין אישי כאמור, בפסקה 1, פשוט כתוב: האמורים בפסקה 1. זה כל השינוי. זה פשוט מתאים ככה באופן זהה לחוק החברות.

בעצם הוספת את השותף הכללי.

כן, כי כך זה בחוק החברות. גם מי שהוא בעל שליטה וגם מי שהוא בעל ענין אישי, וזאת פשוט היתה השמטה שאין סיבה שהיא לא תהיה כמו בחוק החברות בסעיף הזה.

"(ג) על אף הוראות סעיפים קטנים (א) ו (ב), רשאי דירקטוריון חברת השותף הכללי לקבוע את מדיניות התגמול, גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול, כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית, הוא לטובת השותפות. (ד) מדיניות תגמול שנקבעה לתקופה העולה על שלוש שנים, טעונה אישור אחת לשלוש שנים; אישור לפי סעיף קטן זה יינתן בדרך שבה נקבעת מדיניות התגמול לפי סעיפים קטנים (א) עד (ג). (ה) בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ד), הדירקטוריון יבחן, מזמן לזמן, את מדיניות התגמול וכן את הצורך בהתאמתה להוראות סעיף 65מו אם חל שינוי מהותי בנסיבות שהיו קיימות בעת קביעתה או מטעמים אחרים."

זהו. אני חושב שכאן תעצור וניתן הסבר קל, ואחרי זה ניתן אפשרות להתייחס.

אז הסעיף הזה הוא סעיף שמתאים באופן מלא להוראות של חוק החברות והוא עוסק בקביעת מדיניות התגמול ובמנגנון של אישור מדיניות התגמול, שהוא דומה למנגנון שקיים בחוק החברות.

איך נקבע גודל החברה בחברות שותפות? אני לא מבין גדול בזה אבל אני חושב שגם מדיניות התגמול נגזרת מגודל החברה, מהיקפיה, נכון? איך זה נמדד, לפי ההיקף הכספי שבה? אין היום דירוג בתוך החברות, מה בנושא התגמול – כל חברה קטנה וחברה גדולה, יש לה אותו דין, אין חלוקה.

אין חלוקה.

יש שכר מנכ"לים ודברים כאלה גם - -

יש תקנות שבהן החרגנו חברות שנותנות שכר מאד נמוך מלקבוע מדיניות תגמול, ובחלק מהן גם עשינו הבחנה לענין הזמן שבו תיכנס ההוראה לתוקף. אין כיום בחוק הוראה שמחלקת חברות לפי גודל כאשר ההנחה היא שכל דירקטוריון, כשהוא קובע את המדיניות, הוא יתאים את המדיניות לגודל של החברה.

ממילא גם כאן לא...

בדיוק.

אני רוצה להזכיר שהתיקון החדש - למעשה, השותפות נושאת בכל העלויות, וכשדיברנו על עלויות, לא ידענו מהן. למעשה, מי שקובע פה את התגמול של אותם בכירים, זה מישהו שלא נבדק כלל לחלוקת השלב. דמי היוזמה נשארים כשהיו, והשותפות נושאת בכל היתר. לכאורה, יש כאן את ועדת התגמול, ששם אני מבין שיושב דירקטור של המוגבל, נכון?

ועדת התגמול, יש בה רוב לדירקטורים חיצוניים חיים, נכון? לפחות שלושה.

כן.

אני לא חושב שיש דרך אחרת. אני מבין מה שאתה אומר אבל דרך אחרת אנחנו לא יודעים. מי עוד רוצה לדבר?

הערות לשני סעיפים: ראשית, מפנה לסעיף 65 - -

לאיזה סעיף אתה מפנה?

אני מתחיל מ-65מד(א) – רק לציין: "ובלבד שהם לטובת השותפות". זאת אומרת שכל מה שקורה זה בלבד שהם לטובת השותפות כי זו בעצם שאלה שאני אעלה בכל אחד מהסעיפים.

ההערה שלי מתחילה מסעיף 65מה(ג) – כל הנושא הזה של החרגות מופיע לא רק "על אף הוראות סעיפים (א) ו-(ב) רשאי דירקטוריון" וכולי... מבצעים כל הזמן מעקפים וזה מופיע בעד הרבה מקומות. לדעתי, זה ממש פרסה, זה ענין פסול. קובעים חוקים ומיד בסעיף הבא כבר אפשר לחרוג מהם.

סעיף ג, בהמשך למה שנחמיה אמר שהשותפות משלמת את כל ההוצאות, נושא שגם לדעתי עומד לדיון, יש כאן מצב שעוקפים את האסיפה. זאת אומרת, הציבור הוא זה שמשלם ולמרות שהסעיפים הקודמים אכן קובעים שחייבים אישור מהאסיפה, בכל מקום כמעט מופיע מיד סעיף עוקף שאומר שלמרות כך וכך, אפשר בצורה כזו או אחרת, על ידי ועדת תגמול, על ידי דירקטוריון, לעקוף את האסיפה, וזה דבר שהוא לדעתי פסול מעיקרו. אם הציבור משלם, למה בכלל יוצרים מנגנונים? זה גם לא נראה טוב - -

ינקו, במקום שהם יענו – כתוב כאן: על יסוד נימוקים מפורטים וכולי. כל דבר כזה זה מנגנון שבא יותר לשקף, להחמיר, להעמיק בענין הזה. זה סוג של מנגנון, זה נכון. מראש אומרים שיש מה שנקרא "מושכל ראשון". לאחר מכן, יש אפשרות על ידי משהו שיותר מנפה את זה, יותר מזכך את זה, יותר מעמיק, יותר חוקר, ועל סמך נימוקים הוא יכול לעשות את זה. זה המהות של הדברים האלה, זה לא משהו שמוסתר. יש לזה עוד מנגנון שאפשר - והוא כותב כאן: "לאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול, וכי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית הוא לטובת השותפות" - יש כאן דברים שהם צריכים להוכיח. הרי יוצאים מנקודת הנחה שבמקרים חריגים זה תמיד יגיע לבית המשפט ונותנים איזה מנגנון, איזה כלי, שיאפשר זאת. ככה אנחנו רואים אבל נתייחס לזה.

בא נגיד ככה: אני מבקש להתייחס רק למקרה הספציפי של שותפות: לי זה נראה בכל חוק אבל נניח, רק למקרה הספציפי של שותפות - שוב, הציבור הוא זה שמשלם, זה לא מצב בחברת השותף הכללי והאורגנים שלה, הם אלה ש - -

היועץ המשפטי - - זה נכון, זה מה שקורה גם בהרחבות. אני מוכן לקבל, וזה קורה היום בחברות וצריך להגיד למה כאן זה אחרת, זה שונה.

זה שותפות - - -

הבנתי. אמרת בהתחלה שלהם אין שום הפסד מהענין הזה, אבל לזה עשינו מנגנונים אחרים.

מעמיסים את כל ההוצאות על הציבור. אני, במקומות היחידים שראיתי שהאסיפה אישרה, המנגנון הברור שעבד שם זה היה copy and paste. כל אחד שקיבל תנאים מיוחדים וכולי, חרוץ, מסור, נאמן וכן הלאה וכן הלאה, כמובן בלי שום נתונים עובדתיים. אפשר לחשוב שלוקחים בן אדם למשרה שהוא פחות או יותר לא יעשה כלום ומופתעים מזה שהוא עושה משהו ואז - - -

ינקו, אבל אי אפשר להתעלם. אנחנו חוזרים ואומרים את הדברים תמיד, איפה האבסורד. אנחנו לא יכולים להתעלם מכך שככה הלכת. זה סוג שותפות שידענו שיהיה שותף כללי ושותף מוגבל, והשותף כללי, יש לו פריבילגיות בלי שנניח יש לו מחויבות אבל ככה זה המבנה. אנחנו צריכים לתוך המסגרת הזאת ככה ליפול. לנסות לשפר אותה וכמה שיותר לתת לה עוגנים חזקים אבל אי אפשר להתעלם שזה המהות של הדברים, שבשיחה הראשונה בפתיחה אמרנו שאנחנו יודעים שיש שני דברים של שימוש בדברים. הבאתי את המשל של הרופא מול הטייס, אתה זוכר שזה היה? מה ההבדל. מדוע אתה, רופא, לפני שאתה הולך לעשות ניתוח, בוודאי ניתוח מסובך, קשה, אתה מברר ואתה בודק מי הרופא, מה הרופא. כשאתה עולה למטוסים, אתה לא יודע מי הטייס, אתה לא מכיר אותו, לא שמעת עליו וכולי. למה כאן אתה לא מברר? החיים שלך בידיים של שניהם. התשובה היא ברורה: הטייס, גם הוא נמצא בתוך הענין, הוא יחד אתך. אם קורה משהו, קורה גם לו אז אתה יודע ואתה שקט בענין הזה, שהוא יעשה את המקסימום והוא לא מאבד את החיים שלו סתם והוא לא מסכן את החיים שלו אם הוא לא יודע. אצל רופא אתה אומר: תשמע, העסקים בידיים שלו, לא קורה לו שום דבר. הוא מחזיק את הסכין והוא לא יפגע מזה ועכשיו אני נמצא בידיים שלו. הוא עושה את הניתוח. לכן, אני רוצה לברר מה מידת האחריות שלו, מה מידת הניסיון שלו אבל בסופו של דבר, אתה יוצר אמון. יש מנגנון שאומר שאדם לא מגרע מהאומנות שלו. יש איזה תהליך שאנחנו עובדים אתו ומתכנסים לזה אחר כך.
השאלה שאתה מעלה עולה לכל האורך. אנחנו לא הולכים לשנות במיוחד בסעיפים – ואני אומר את זה לא רק לך – בסעיפים שהם דומים בחוק החברות, אנחנו לא מעמיקים בהם חוץ אם נראה, ויש כאלה דברים, שהם שונים כאן בגלל עצם ההרכב של השותפות.

יש לך עוד משהו להוסיף?

רק בקשה אחרונה כי העברתי גם את הסיכום דיון מלפני ארבע ישיבות אני חושב, שהנושא של העברת כל ההוצאות על השותפות המוגבלת - כל מה שאמרת כמובן נכון רק פעם ההוצאות האלה לא היו של השותפות המוגבלת, לא היו של הפורום שלנו, זה היה של השותף הכללי. היום המצב השתנה וכל ההוצאות עברו איך שהוא לשותפות, וכתוצאה מזה כמובן נשאלות השאלות.

עבר לשותפות המוגבלת - -

כל ההוצאות שהיום דנים בהן היו פעם של השותף הכללי. אני יכול להקריא לך מתוך הסכם הנאמנות. כל ההוצאות, תשלומים למנהל, כולם. אני לא מדבר על אורגנים חדשים שיגיעו, שזה בסדר. זה אורגנים חדשים שמשרד המשפטים החליט אז זה בסדר, הם ישולמו על ידי השותפות. אבל יש שם שורה שלמה, כל ההוצאות שהיו אי פעם על השותף הכללי. הנושא הזה הופיע באחד הדיונים הקודמים והוא לא נידון. אז לכן, אנחנו, כמשקיעים קופצים כי גם מוציאים את זה מתוך האסיפה - -

נכון, בחלק הזה אתה צודק. יש לזה מינוסים אבל יחד עם זה, אתה מקבל דברים אחרים תמורת זה. זה מחזק את השותף המוגבל. לכאורה מחזקים פה את השותף המוגבל.

אני רוצה להמשיך את דבריך ולהגיד: בדיוק היא הנותנת. בחוק החברות הרגיל, בנוהג שבעולם, האדם שעובד בחברה, יש לו אינטרס להגדיל את הרווחיות של החברה ולכן הוא יקצץ איפה שצריך לקצץ את המקסימום, כדי שהרווחים יהיו גדולים. כמה שיותר גדולים. אני מתנתק משכר הדירקטורים, שזה ברור לי שכשמוסיפים דירקטורים - - - אני מדבר על התגמול על שכר עבודה ועל כמות המועסקים ושכרם וכן הלאה, שמקבל פה היום הדירקטוריון צ'ק פתוח להשתמש בכסף שהוא לא אחראי עליו. מי שמינה אותו, ההוצאות שלו לא יפגעו ברווחים שלו. אם המנכ"ל פתאום הרוויח 1,000,000 דולר במקום 10,000 שהוא קיבל היום, השותף הכללי לא יפגע ברווחים שלו כי הוא מושך את כספו מהמחזור ולא מהרווחים, וההקטנה של הרווחים היא פה ללא מידה. אני כן חושב שצריך להגביל את היכולת של ההוצאות, כמו שנכון להיום השותפויות מתוקצבות. בהקמת השותפות הן תוקצבו. אם התקציב, נכון להיום, לא מספיק השותפויות גדלו, האסיפה יכולה להגדיל את התקציב לא מ-40,000 דולר ל-400,000 דולר, שזה גם בסדר אבל לא כאיזה שהוא פתיחת פתח שאף אחד לא אחראי עליו, בייחוד שאני אומר שאין פה את המנגנון הטבעי של חברה שאדם הוא נאמן כלפי החברה להגדיל את הרווחים שלו. פה האנשים ממונים על ידי השותף הכללי וכל הפעילות האישית שלהם לא תפגע כהוא זה ברווחים של השותף הכללי.

אוקי, לפני שחיים או אבי עונים, רצית להוסיף עוד משהו?

לא להוסיף. זה נושא שאני חושב שדיברנו עליו כבר אבל פה אני חושב שמתאים לעשות איזו שהיא אבחנה. האבחנה צריכה להיות – הרי כל הנושא של התגמול מדבר פה על נושא משרה גם בשותפות וגם בשותף הכללי. דיברנו על הנושא שיש נושא משרה בשותף הכללי שלא מקבלים בהכרח את כספם על השותפות אלא מהשותף הכללי ולכן, אני לא מבין למה צריך לאשר את זה באסיפה הכללית. נניח שכבר אישרו לשותף הכללי באסיפה הכללית דמי ניהול, מרגע שהוא קיבל דמי ניהול הוא יכול עם דמי הניהול לשכור איזה אנשים שהוא רוצה ולמנות איזה נושאי משרה שהוא רוצה שהוא משלם להם, וזה לא צריך לעבור שוב אישור של אסיפה כללית, אחרת יש פה מנגנון של אישורים כפולים כי בהנחה שאושרו דמי הניהול, אין צורך לאשר שוב את השכר שלו אם הוא בא מתוך דמי הניהול.

תודה.

אני חושב שאת כל הטיעונים האלה שמענו בעבר. אני חושב שזה חלק מהדברים שאנחנו נלבן ונבחן. גם הנושא של ההערה הקודמת של יגאל בקשר לחשש שיש פה צ'ק פתוח – אנחנו שמענו את ההערה הזאת. ידוע שאנחנו מבינים שיש כאן הרבה הערות בקשר למודל, ואנחנו נבחן את כל ההערות האלה ונציע.

בקשר למה שאומר איתי?

בקשר למה שאומר איתי: אני חייב להגיד שאני לא מבין בדיוק מה ההערה - -

אולי מכיוון שאישרת כבר את השותף הכללי, אז מה אכפת לך מה עושים עם הכסף?

גם הענין הזה, אנחנו מבינים. זה בעצם אותו סוג של הערה רק מהצד השני. הטענה אומרת: מצד אחד, אם אנחנו משלמים, אנחנו רוצים וטו ומצד שני, הוא אומר: אם אתם נותנים לי צ'ק פתוח לדמי ניהול, אל תתערבו לי בתוך הקופסא - - -. אנחנו מבינים את זה, אנחנו נביא הצעה.

סליחה, מותר לי להעיר על הדברים שנשמעו כאן? הערה קצרה – אני חושב שצריך להביא בחשבון שהם אומרים שהשותף הכללי הוא לא זה שנושא בהוצאות – צריך להביא בחשבון גם את הצד השני, שאם אנחנו נעשה את הכל תלוי רק באסיפה הכללית, והאסיפה הכללית יכולה לקבוע מדיניות תגמול מאד קשה או בכלל לא לקבוע מדיניות תגמול, התוצאה היא שהאסיפה הכללית יכולה לשתק את השותפות. ואז המשמעות היא שזה יכול לשמש מקור לסחטנות - אם לא תעשו לי את זה ולא תתנו לי את זה, לא יהיו לכם עובדים.

נראה לי שכל זה נכניס בקל וחומר.

סליחה, זה ש - - - נמצא בחוק החברות - -

אני אגיד לכם: ההערה הזאת היא הערה שבעצם מסבירה למה עשינו את כל מה שעשינו: הרעיון הוא, מצד אחד, לנסות ולאזן בין המדיניות של הדירקטוריון לבין כוחה של האסיפה הכללית. בעולם רגיל דירקטוריון הוא שקובע את מדיניות החברה, והוא גם קובע כמה שכר יקבלו נושאי המשרה. ככה זה. אנחנו בתיקון 20, בתיקון של חוק החברות, הלכנו צעד קדימה ונתנו כוח מאד גדול לאסיפה הכללית אבל אמרנו שהכוח הזה חייב להיות מאוזן כי אסיפה כללית לא קובעת ממש כמה כל אחד מקבל אלא קובעת יותר עקרונות ובסופו של דבר, האחריות היא על הדירקטוריון ולכן, יצרנו איזה שהוא איזון שמצד אחד הדירקטוריון מקבל את ההחלטות, האסיפה הכללית מצביעה ואם היא מתנגדת, יש לו עדין כוח להפוך את ההחלטה מטעמים ראויים. זה איזון כולל. הוא לא חדש כאן, הוא לא חריג כאן. הבנו שיש פה איזו שהיא בעיה דמי הניהול לבין ההצבעה ונביא גם לזה הצעה. שמענו.

סעיף 65מו.

"שיקולים בקביעת מדיניות התגמול 65מו. (א) מדיניות התגמול תיקבע, בין השאר, לפי השיקולים המפורטים בסעיף 267ב(א) לחוק החברות, בשינויים המחויבים. (ב) מדיניות התגמול תכלול, בין השאר, התייחסות לעניינים המפורטים בחלק א' לתוספת ראשונה א' לחוק החברות וייקבעו בה, בין השאר, הוראות כמפורט בחלק ב' לתוספת האמורה, בשינויים המחויבים. עסקה עם נושא משרה 65מז. עסקה של השותפות המוגבלת הציבורית עם נושא משרה בשותפות המוגבלת הציבורית או בחברת השותף הכללי, או עסקה של השותפות המוגבלת הציבורית עם אדם אחר שלנושא משרה כאמור יש בה עניין אישי, למעט עניין אישי כמפורט בפסקאות משנה (א) ו-(ב) שבסעיף 270(1) לחוק החברות בשינויים המחויבים, טעונה אישורים אלה:" - יש כאן שינוי נוסח: "(1) לגבי עסקה שאינה חריגה – אישור הדירקטוריון של חברת השותף הכללי אלא אם נקבעה דרך אישור אחרת לכינון השותפות;- -

"דרך אישור אחרת בתקנות השותפות" זה משהו שנמצא בחוק החברות, הוא לא היה כאן. הוספנו אותו עכשיו וזה יהיה בנוסח הבא שיפורסם.

"(2) לגבי עסקה חריגה - אישור ועדת הביקורת ולאחר מכן אישור הדירקטוריון של חברת השותף הכללי. הסכם תגמול עם נושא משרה שאינו דירקטור 65מח. (א) התקשרות של שותפות מוגבלת ציבורית או של חברת השותף הכללי עם נושא משרה בשותפות המוגבלת הציבורית או בחברת השותף הכללי שאינו דירקטור, בקשר לתנאי כהונתו והעסקתו, למעט התקשרות עם המנהל הכללי של השותפות המוגבלת הציבורית או של חברת השותף הכללי, טעונה אישור של ועדת התגמול ולאחר מכן אישור של הדירקטוריון של חברת השותף הכללי. (ב) אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון כאמור בסעיף קטן (א), יהיו בהתאם למדיניות התגמול שנקבעה לפי הוראות סעיפים 65מה ו-65מו. (ג) על אף הוראות סעיף קטן (ב), רשאים ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון של חברת השותף הכללי, במקרים מיוחדים, לאשר עסקה כאמור בסעיף קטן (א), שלא בהתאם למדיניות התגמול, בהתקיים שניים אלה: (1) ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון של חברת השותף הכללי אישרו את העסקה, בין השאר, בהתאם לשיקולים לפי סעיף 65מו(א) ובהתאם לדרישות סעיף 65מו(ב); (2) האסיפה הכללית אישרה את העסקה, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף 65מה(ב)(1) או (2). (ד) על אף הוראות סעיף קטן (ג), רשאים ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון של חברת השותף הכללי, במקרים מיוחדים, לאשר התקשרות כאמור באותו סעיף קטן גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישור העסקה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו על כך על יסוד נימוקים מפורטים, לאחר שדנו מחדש בעסקה ובחנו בדיון כאמור, בין השאר, את התנגדות האסיפה הכללית. הסכם תגמול של מנהל כללי 65מט. (א) עסקה של שותפות מוגבלת ציבורית או של חברת השותף הכללי עם המנהל הכללי של השותפות המוגבלת הציבורית או של חברת השותף הכללי, בדבר תנאי כהונתו והעסקתו, טעונה אישור של אלה, בסדר הזה: (1) ועדת התגמול; (2) דירקטוריון חברת השותף הכללי; (3) האסיפה הכללית, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף 65מה(ב)(1) או (2)." ויש כאן תוספת: "לענין אישור האסיפה הכללית לפי פסקת משנה זו, יחולו הוראות סעיף קטן מח(ד)." זאת היתה ההשמטה שמתייחסת לנושא של האפשרות של האסיפה הכללית לקבל החלטה למרות ההתנגדות של האסיפה. הדירקטוריון מקבל החלטה בניגוד להחלטה של האסיפה.

שוב, זה בהתאם למה שקבוע בחוק החברות. גם שם, לגבי מינוי מנכ"ל, יש אפשרות לעשות את ההתגברות הזאת.

"(ב) אישור ועדת התגמול כאמור בסעיף קטן (א)(1) ואישור הדירקטוריון כאמור בסעיף קטן (א)(2) יהיו בהתאם למדיניות התגמול, ואולם רשאים ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון, במקרים מיוחדים, לאשר את העסקה שלא בהתאם למדיניות התגמול, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף 65מח(ג)(1); אין באמור בסעיף קטן זה כדי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א)(3). (ג) על אף הוראות סעיף קטן (א)(3), רשאית ועדת התגמול לפטור מאישור האסיפה הכללית כאמור באותו סעיף קטן, עסקה עם מי שמועמד לכהן כמנהל הכללי של השותפות המוגבלת הציבורית או של חברת השותף הכללי שמתקיים לגביו האמור בסעיף 240(ב) לחוק החברות, בשינויים המחויבים, אם מצאה, על יסוד נימוקים שפירטה, כי הבאת ההתקשרות לאישור האסיפה הכללית תסכל את ההתקשרות, ובלבד שהעסקה תואמת את מדיניות התגמול. עסקה עם דירקטור באשר לתנאי כהונתו והעסקתו 65נ. (א) התקשרות של שותפות מוגבלת ציבורית או של חברת השותף הכללי עם דירקטור בחברת השותף הכללי בדבר תנאי כהונתו והעסקתו," – יש כאן תוספת שתואמת גם את חוק החברות: לענין כהונתו כדירקטור וכן ענין העסקתו בתפקידים אחרים, אם הוא מועסק כאמור, "טעונה אישור של ועדת התגמול, אישור של הדירקטוריון ואישור של האסיפה הכללית, בסדר האמור. (ב) אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון לפי סעיף קטן (א) יהיו בהתאם למדיניות התגמול, ואולם ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון, רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר את העסקה שלא בהתאם למדיניות כאמור, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף 65מח(ג)(1) וכן מתקיים באישור האסיפה הכללית האמור בסעיף 65מה(ב)(1) או (2). - -

נראה לי שנסביר את העסקאות האלה ואז נעבור לעסקאות אחרות.

חבר הכנסת מקלב, אולי אני אסביר בקצרה, לפני ההערות, שאנשים יבינו מה עשינו כאן בכדי שלא יחזרו שוב על ההערות כי זה סעיפים מסובכים: - -

אם היית עושה את זה בהתחלה, היינו אולי מבינים את מה שקורה.

אתה הרי בכל מקרה תשאל, אז מה זה משנה אם אני אסביר או לא אסביר?

לא, אין לי מה לשאול. יש לי התנגדות גורפת לדברים אבל זה לא יעזור לי...

מה שעשינו פה זה בעצם העתקה של תיקון 20 לחוק החברות. אין פה חידוש, ולכן זה נמצא בנתיב של מה שתואם. הרעיון הוא פשוט – חברה קובעת מדיניות תגמול והרעיון הוא שהיא מאושרת באסיפה כללית והחברה צריכה להתנהג לפי מדיניות התגמול. יש כמה חריגים: החריג הראשון הוא מנכ"ל - ואם אתה נמצא מתחת לסף של מדיניות התגמול, אז יש אישורים רגילים, לא צריך לעשות מזה אירוע. החריג הוא מנכ"ל, כי אנחנו חשבנו שמנכ"ל זה בעצם הבן אדם שמנהל את החברה וגם קובע איזה שהוא סף שממנו והלאה כולם מרוויחים פחות ממנו. לא רצינו שיהיה מצב שתהיה מדיניות תגמול מאד גבוהה סתם אז קבענו איזה רף של מנכ"ל. מנכ"ל גם בא לאישור האסיפה הכללית. יש גם מנגנון חריגה, כמו שאמרנו, שאם חברה מסוימת רוצה לחרוג למשל ממדיניות התגמול שלה, ויש לפעמים טעמים – למשל, מגיע כוכב-על ורוצים להעסיק אותו במחיר שעולה על המחיר שהם חשבו שישלמו מלכתחילה, יש מנגנון חריגה במדיניות התגמול שדומה למנגנון האישור. כלומר, אתה עולה לאסיפה הכללית, מבקש אישור וגם אחרי זה אתה יכול להפוך את ההחלטה. זה בגדול מה שקראנו. אין פה שינוי מחוק החברות וזה גם תואם את מה שהסברנו בסעיפים הראשונים.

בבקשה, ינקו.

אגב, אני רוצה להוסיף עוד הערה: הערנו בפעם הקודמת שאנחנו מודעים לכל מה שעכשיו יגידו, שזה לא אותו דבר וצריך להבחין. שמענו את ההערות האלה לא פעם אחת, וגם על זה נחשוב כשנביא הצעה בכלל למדיניות התגמול, היא תתייחס גם להיבטים האלה. אז לכן, שראש הוועדה ידע.

אתה מבקש לא לחזור עוד פעם.

לא, אני לא מבקש. אני כבר מעבר לזה.

זה חשוב, אנחנו רוצים לייעל את הדיון.

אני רק אעשה "פויינטינג" במשפט: לסעיף (ג), מה שנאמר קודם, שלא לאפשר לעקוף את האסיפה. אנחנו בסעיף 65מה(ג). שוב, זה אותו אדבר, לא צריך לעקוף את האסיפה. לגבי (ה) – מדוע צריכים לבדוק את המדיניות לפני שלוש שנים? שלוש שנים זו תקופה סבירה לגמרי. למה לתת כל מיני מנגנונים יצירתיים, שהשותף הכללי או לצורך זה כל בעל חברה ייכנס ויתחיל - -

מה ההצעה? שלא יבדקו את המדיניות כל כמה שנים?

לא, שיבדקו כל שלוש שנים כן אבל לא לפני. פעם ראשונה בשלוש שנים זה סביר. גמרנו, עזבו את זה.

אבל עדין בחיי החברה לפעמים קורים דברים דרמטיים - -

האמן לי, לא ראיתי אצלנו בחברה שום דברים דרמטיים שחייבו... שום דבר דרמטי לא קורה בשלוש שנים. הדבר הדרמטי היחידי שזה נותן פתחים לכל מיני אנשים להיכנס ולהגיד שקרה דבר דרמטי. תיקח פעם "אקסל", תרשום איזה דבר דרמטי קרה שם, מה האירוע - -

אני רק רוצה להעיר שבכל רגולציה צריך ליצור מצד אחד איזון בין יציבות וודאות ובין גמישות להתאמה למציאות משתנה. דווקא כאן, מכיוון שחברה חיה בעולם עסקי דינאמי, לבוא ולקבע לה מדיניות ולהגיד לה "כזה ראה וקדש" ואי אפשר לשנות - לדעתי זה גם נוגד את האינטרס של מחזיקי יחידות ההשתתפות אבל שוב, אפשר עכשיו לנהל דיון פילוסופי במהות הרגולציה ותכלית הרגולציה. אני אזמין אותך למשרד שלי אחרי שההצעה תגמר, בעזרת השם, ותוכל לדבר אתי שעות על גבי שעות.

זו אקרובטיקה, דרמטי זה לא.

ברור ששותפות, לפני שהיא מצאה ואחרי מצאה, מדיניות התגמול משתנה ביום אחד.

אם מישהו היה מוסיף הערה: אנחנו מבקשים נקודות עובדתיות לגבי האירועים הדרמטיים שקרו, לא היתה לי שום בעיה עם זה. שמישהו יבוא ויכתוב שקרה כך וכך וכתוצאה מזה אני עושה כך וכך, אין לי שום בעיה, לא הייתי אומר כלום.

עושים את החיים קצרים. זה לטובת המחזיקים המוגבלים, סעיף (ה) הזה. דה-פקטו, זה רק לטובתם. במציאות היומיומית, זה רק לטובתם.

לא, זה לא מה שאני חושב אבל בסדר, את דעתי אמרתי. זה לא מאריך.

לגבי 65מז(2) – אני חושב שגם צריך כאן - - אסיפה לגבי עסקה חריגה באותם פעמים שנאמרו קודם - - -
לגבי מח(ג)(2) – "האסיפה הכללית אישרה עסקה ובלבד שמתקיים האמור בסעיף... זה בסדר, זו הצבעת בעלי עניין.
לגבי סעיף (ד) – יש לבטל סעיף זה. אסור לאפשר לאורגנים לעקוף את האסיפה. עוד פעם, זה אותו סיפור.

בסדר, דיברנו על זה.

סעיף (ד), זה באמת מתמיהה – אני מבין מה הבעיות של הרגולטור, אני לא יכול להגיד שזה לא מובן באותם ניסיונות שאמרתי לו לרבע את המעגל אבל (ג) עצמו הוא עקיפה ו-(ד) עוקף כבר את (ג). זה עקיפה על עקיפה וזה מתחיל להיות מסוכן. (ג) עקף את (א) ו-(ב), ו-(ד) עוקף גם את (ג).
ב-65נא אותו דבר. אסור לאפשר מדיניות מחוץ למדיניות התגמול. לי זה ממש נראה משונה. איסור מדיניות תגמול ביד תקיפה.

טוב. יש עוד מישהו שרוצה שחיים יענה על הדברים שלו?

גם ב-(ג) זה אותו סיפור.

מר ינקו, זה הכל סעיפים שהם מתוך חוק החברות ולכן, הטענה צריכה להיות ממוקדת לשאלה למה אתה חושב שאצלכם יש בעיה חמורה יותר מחוק החברות?

עוד פעם, את זה באמת מר ליכט אמר. אם אני אתחיל אתך בבסיס, זה בגלל שכל המבנה - -

האם זה טענות שלא העליתם כבר בענין זה?

זה עלה ולא עלה אבל עוד פעם, הבעיה נמצאת בבסיס ולכן, כשיש בעיה בבסיס, כל המבנה מלמעלה מתחיל להתעקם. הבעיה בבסיס היא שהשותף הכללי מקבל מפעילויות שוטפות ולא מרווחים וכולי, ולכן יש דברים שלא מעניינים אותו. הוא יקבל מה שהוא יקבל תמיד, מה שבחברה רגילה הוא לא יקבל אבל עוד פעם, אפשר לפתוח את הדיון הזה בלי סוף. אנחנו שותפות ואי אפשר כל פעם להגיד למה אתם לא חברה וכולי. אנחנו לא יכולים להילחם עם חוק החברות כי אנחנו ממש לא חברה. זו שותפות שעכשיו מנסים לסדר אותה במאמץ קשה ומוערך גם אבל צריך לזכור שתמיד זה שותפות. השותף הכללי, הרי נתחיל בבסיס, הוא התחיל מאפס. הוא לא השקיע כלום, מקבל אין סוף ובסוף אתם מעבירים לו - -

טוב, דיברנו על זה והוא אמר שימצאו את הפתרון לזה. במה שהוא חריג או שונה בחברות האלה, הם ינסו לאזן את זה. אז בואו נדבר על זה כשהם יביאו את ההצעה.

גם אני לא כל כך מבינה: ההצעה הזאת, המטרה שלה היא להיטיב אתכם, היא מיטיבה אתכם. אני לא מבינה מה - -

היא לא מטיבה אתנו. הכוונה היא טובה, הרצון הוא טוב - -

את מרבית העסקאות האלה מביאים בכלל לאסיפה הכללית. איך זה לא מטיב עם מצבם של בעלי ה - -

כי חלק גדול, מיד נוצרת אפשרות לעקיפה ואני לא רוצה להרחיב על זה.

עד היום האסיפה הכללית לא שילמה עליה. מי ששילם זה השותף הכללי מכספו. היום, את אומרת שזה יבוא לאסיפה הכללית אם אתם תשלמו. אל תביאו לנו ולא נשלם.

אבל יותר מזה: כבר הבאתם את זה לאסיפה הכללית, ואני כבר לא מתייחס למוסדי. אם הייתם, למשל, מוסיפים פה סעיף בהצעת החוק שהמוסדיים יצביעו באסיפות לפי האחוז שהם מופיעים כאן, אז הייתי אומר בסדר גמור, גם את זה הייתי קונה מיד אבל בסופו של דבר, הם יופיעו שם עם אינטרסים אחרים - -

דיברנו כבר על הנושא של המשקיעים וענו לך על הענין הזה. הענין הוא שנכון שנותנים לך את הסדר ההוצאות אבל מצד שני, הם כן אומרים שגם דמי ניהול וגם דמי מפעיל זה משהו שיגיע לאסיפה הכללית. לא בכל המקרים, לא תמיד, רק אם יש - -

ברוב המקרים יש ענין - - - כתוב: יגיע לאסיפה הכללית- - - . זה דירקטוריון של שותף כללי וברור לחלוטין מה יקרה.

הכל נכון. זה מהות החוק, כי לכך נוצרנו. אני מבין שנחמיה גם רוצה להגיד משהו אבל רבותי, בואו נתכנס. יש לנו סעיפים קצת יותר כבדים כמו הסעיף הבא.

אין שום בעיה בקטע של אורגנים שעושים את העבודה, ואני חושב שזה לא משנה אם זה בשותפות מוגבלת או בשותף כללי. הבעיה היחידה, כפי שאמרנו שצריך לדבר עליה, זה העלות שמוטלת על השותפות, וזה אמרתם שידובר יותר מאוחר. אבל יש כאן בעיות נוספות שעניינן קשרים בין חברי השותף הכללי לגורמים קשורים בחברי השותף הכללי, וזה אני לא יודע מה זה. נכון לעכשיו, השותפות היא שותפות והיא מופרדת, כמו שאמרו פה – השותף הכללי עושה את שלו, על זה הוא מקבל כסף. עכשיו הטילו עול על השותפות. יש חשש גדול שדירקטוריון השותף הכללי, שהוא למעשה השותף הכללי, יעשה מה שהוא רוצה. אחרי הכל, באחד הסעיפים הקודמים שקראנו רק לפני כמה דקות, גם אם החלטת האסיפה היא לא, יכול להיות מצב שיהפכו אותה.
דבר שני, ואני רוצה להבהיר את זה: הבעיה פה היא לא רק בין שותפות לחברה. קיים פער גדול בין השותפויות לבין עצמן. אני לא מדבר על עוצמת השותף המוגבל בשותפות זו או אחרת אלא על המצב של השותפות מבחינת ההגעה לנפט. שותפות שלא הגיעה לנפט למעשה ממומנת כולה מכיס המחזיקים. שותפות כזאת לא יכולה לנהוג בפזרנות כפי ששותפות שכבר הגיעה לנפט ויש לה מקורות ולכן, לא ניתן לבוא ולתת הנחיה שהיא זהה לחלוטין לשתי שותפויות שהן שונות במהותן. אחת צריכה לעשות הצנע לכת והשנייה צריכה להרוויח כמה שיותר כסף.

זה חלק ממדיניות התגמול. במסגרת השיקולים שהדירקטוריון וועדת התגמול, שכזכור – ועדת התגמול היא ועדה שרוב החברים בה הם דירקטורים חיצוניים – דח"צים. ובמסגרת השיקולים, בין השאר מי שמסתכל בסעיף 267ב לחוק החברות, אחד השיקולים שהם רלוונטיים למה שציינו פה זה גודל החברה ואופן פעילותה. כלומר, זה שיקול שהוא בהחלט שיקול חשוב, שאם יש מעט מאד פעילות אז בוודאי שהמדיניות הזאת מצליחה לשקף את הנושא הזה.

אוקי. יצחק.

שאלת ניסוח – בסעיף 65מה(ג) כתוב שכדי לאשר נגד האסיפה, "כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית, הוא לטובת השותפות." כתוב שם שאחד מהתנאים שהם יכולים לעשות את זה, שזה יהיה לטובת השותפות. בסעיף 65מח(ד), לא כתוב שהנימוקים צריכים להיות לטובת השותפות. האם זה בכוונה או שזה משנה או לא משנה?

אני צריך לבדוק אם יש כאן איזה שינוי. בגדול, צריך להבין שגם אם היינו כותבים וגם אם לא היינו כותבים, כל החלטה של הדירקטוריון היא החלטה לטובת השותפות. אז אם זה צוין בפירוש בנושא ספציפי או לא צוין בנושא אחר - -

אולי אפשר להוסיף גם פה.

אפשר אולי להוסיף ונבדוק את זה. בכל מקרה במהות, כל החלטה של כל דירקטור בוועדות התגמול ובדירקטוריון צריכות להיות לטובת השותפות וזה ברור ואין צורך אפילו לציין את זה.

65נא.

"עסקאות חריגות, הסכמי תגמול עם בעל שליטה והצעה פרטית 65נא. (א) בסעיף זה, "בעל השליטה", בשותפות מוגבלת ציבורית - חברת השותף הכללי ובעל השליטה בה, לרבות מי שמחזיק בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מזכויות ההצבעה בחברת השותף הכללי אם אין אדם אחר המחזיק בלמעלה מחמישים אחוזים מזכויות ההצבעה בה; לעניין החזקה, יראו שניים או יותר המחזיקים בזכויות הצבעה בחברת השותף הכללי ואשר לכל אחד מהם עניין אישי באישור אותה עסקה המובאת לאישור לפי סעיף זה, כמחזיקים יחד. (ב) העסקאות המנויות להלן טעונות אישור כאמור בסעיף קטן (ג): (1) הצעה פרטית; (2) עסקה, למעט עסקת החזר הוצאות, שהיא – (א) עסקה חריגה של השותפות המוגבלת הציבורית עם בעל השליטה בה; (ב) עסקה חריגה של השותפות המוגבלת הציבורית עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי; (3) התקשרות של השותפות המוגבלת הציבורית עם בעל השליטה או עם קרובו, במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות חברה שבשליטתו – (א) לעניין קבלת שירותים בידי השותפות המוגבלת הציבורית; (ב) אם הוא גם נושא משרה בשותפות המוגבלת הציבורית או בחברת השותף הכללי - באשר לתנאי כהונתו והעסקתו; (ג) אם הוא עובד השותפות המוגבלת הציבורית ואינו נושא משרה בה או בחברת השותף הכללי - באשר לתנאי העסקתו בשותפות." יש כאן שינוי נוסח: במקום "באשר לתנאי העסקתו בשותפות" יהיה "באשר להעסקתו בשותפות".

התיקון הוא כדי להתאים אותו לסעיף 270(4) סיפא לחוק החברות.

"(ג) עסקה כאמור בסעיף קטן (ב) טעונה אישור של אלה, בסדר הזה: (1) ועדת הביקורת, ובעסקה באשר לתנאי כהונה והעסקה - ועדת התגמול; (2) הדירקטוריון של חברת השותף הכללי; (3) האסיפה הכללית, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: (א) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית, ייכללו רוב מכלל קולות מחזיקי יחידות ההשתתפות המשתתפים בהצבעה שאינם בעלי עניין אישי באישור העסקה; במניין כלל הקולות של מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; (ב)" גם כאן יש שינוי נוסח: "(ב) סך קולות המתנגדים בהצבעה מקרב מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים בפסקת משנה (א), לא יעלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה של מחזיקי יחידות ההשתתפות; השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בפסקה זו. (ד) אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון של חברת השותף הכללי כאמור בסעיף קטן (ג)(1) ו-(2), בעסקה שעניינה תנאי כהונה והעסקה, יהיו בהתאם למדיניות התגמול, ואולם רשאים ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון, במקרים מיוחדים, לאשר את העסקה שלא בהתאם למדיניות כאמור, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף מח(ג)(1); אין באמור בסעיף קטן זה כדי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ג)(3). (ה) (1) עסקה כאמור בסעיף קטן (ב), לתקופה העולה על שלוש שנים, למעט עסקה לתשלום דמי יוזמה, טעונה אישור כאמור בסעיף קטן (ג) אחת לשלוש שנים. (2) על אף האמור בפסקה (1), עסקה כאמור בסעיף קטן (ב)(2) יכול שתאושר לתקופה העולה על שלוש שנים, ובלבד שוועדת הביקורת אישרה כי התקשרות לתקופה כאמור סבירה בנסיבות העניין. (3) הוראות פסקאות (1) ו-(2) יחולו על עסקה של שותפות מוגבלת שהפכה לשותפות מוגבלת ציבורית, ביחס לתקופה שלאחר הפיכתה לשותפות מוגבלת ציבורית, ביחס לתקופה שלאחר הפיכתה לשותפות מוגבלת ציבורית. (ו) (1) אישור של ועדת הביקורת, של ועדת התגמול ושל הדירקטוריון לפי הוראות סעיפים קטנים (ב) ו-(ג), יינתן לאחר שהם בחנו, בין השאר, אם העסקה כוללת חלוקה. (2) קבעו ועדת הביקורת, ועדת התגמול או הדירקטוריון כי העסקה כוללת חלוקה, תאושר העסקה רק לאחר שאישרו כי קוימו לעניין זה הוראות כל דין לעניין חלוקה."

תסביר כי זה הסעיף המרכזי. כאן מדובר על דמי יוזמה ועל החזר הוצאות. זה הסעיף המרכזי.

פה יש שלושה נושאים שהם קצת חריגים ממה שקיים בחוק החברות. הנושאים הם: הצעה פרטית, החזר ההוצאות ודמי יוזמה. הדבר הראשון - -

עוד פעם...

- - שלושת הנושאים הם: דמי יוזמה, החזר הוצאות והצעה פרטית. נתחיל מהחזר הוצאות - כתבנו כאן שעסקה, למעט עסקת החזר הוצאות, טעונה אישור. עסקת החזר האוצרות – אנחנו דיברנו על זה כבר כמה פעמים. הגדרה של עסקת החזר הוצאות היא עסקה של השותף הכללי לטובת ניהול השותפות למעט עסקה שאם בעל השליטה הוא בשותף הכללי. כלומר, מה שקיים באופן פורמאלי, בגלל שכל החזר הוצאה זו עסקה פורמאלית בין חברת השותף הכללי שהוציא את ההוצאות האלה לבין השותפות, אז מדובר בעסקה בין השותפות לבין חברת השותף הכללי. ואז, לפי הסעיף הזה, היה צריך להביא את כל החזר ההוצאות לאישור של האסיפה הכללית. מה שניסינו לעשות כאן זה להבחין בין שני סוגים של החזרי הוצאות – החזר הוצאות רגיל, שהשותף הכללי מוציא נניח לנושאי משרה בשותף הכללי, שאין קשר בינם לבין בעל השליטה בשותף הכללי - ההוצאות האלה לא יצטרכו לבוא לאישור. אלה הוצאות הניהול השוטפות של השותף הכללי לטובת ניהול השותפות. כל הוצאה, אם מדובר בהוצאה שהיא הוצאה לשותף הכללי לטובת ניהול השותפות, אבל היא לטובת נושא משרה שהוא בעל השליטה, אז יחולו הכללים הרגילים של עסקה עם בעל השליטה. זאת ההתייחסות המיוחדת שלנו בקשר לעסקאות החזר הוצאות.

הנושא השני הוא נושא של דמי יוזמה – גם כאן דמי יוזמה, באופן פורמאלי, הוא הסכם בין השותף הכללי או יכול להיות גם צד שלישי אבל הרבה פעמים עם השותף הכללי לבין השותפות בקשר לתשלום מסוים, שזה מקובל לקרוא לתשלום הזה תמלוג העל. כל ההסכמים האחרים שהם דמי המפעיל ודמי הניהול, בדומה לתיקון 16 לחוק החברות, ההסכמים האלה תקפים לשלוש שנים. כל שלוש שנים צריך להביא את ההסכמים האלה לאישור מחדש של האסיפה הכללית. כמו שהסברנו, אנחנו עושים אבחנה בין דמי המפעיל לדמי הניהול לבין דמי היוזמה. דמי היוזמה לא יצטרכו לבוא לאישור מחדש באסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות. זה החריג השני לעומת חוק החברות.

תסביר למה שוב, לפרוטוקול.

הסברנו את זה גם בישיבה הקודמת וגם בהזדמנויות אחרות. בגדול, ההסבר שלנו הוא שבשונה מדמי הניהול ודמי המפעיל, שהם תשלומים לטובת שירותי הניהול שהשותף הכללי נותן לטובת ניהול השותפות, דמי היוזמה הוא בעצם סכום קבוע, שהוא חלקו של השותף הכללי בהכנסות של השותפות.

בקשר לדמי מפעיל ודמי ניהול - אנחנו מציעים אלטרנטיבה. האלטרנטיבה היא החזר ההוצאות ופיקוח של השותפות על ההוצאות האלה. דמי ניהול - -

דמי יוזמה - אז הוא מקבל אחוזים מדמי היוזמה? השותף הכללי מקבל אחוזים מדמי יוזמה?

השותף הכללי מקבל אחוז מסוים ושוב, הגדרנו את דמי היוזמה בהגדרות. דמי יוזמה יכול להיות אחוז מהרווחים, מההכנסות או מהנכסים. מקובל בשותפויות שלנו שזה אחוז מההכנסות. אם יש הכנסה של השותפות, כלומר כשיש תגלית ויש הכנסות, הוא מקבל אחוז מסוים מההכנסות. אז החרגנו - -

ממה הוא מקבל אחוז מההוצאות?

זה דמי המפעיל. הסברנו שדמי המפעיל זה שירותי ניהול לתקופת ההפעלה. ולכן, החרגנו את דמי היוזמה לעומת דמי המפעיל ודמי הניהול, שצריך להביא את ההסכמים האלה לאישור מחדש כל שלוש שנים של בעלי יחידות ההשתתפות.

רגע, ואת דמי היוזמה גם החרגת מההגדרה של ענין אישי. אתה רוצה גם על זה להגיד למה, מה הרציונל מאחורי זה?

שוב, כשדיברנו על ענין אישי בסעיף של ההגדרות וגם בהזדמנויות אחרות, הסברנו שהעלו טענות בקשר לחשש לענין אישי בקשר לכל מיני סוגים של הכנסות שהשותף הכללי מקבל. בין השאר, דמי מפעיל ודמי יוזמה. בקשר לדמי יוזמה – בסעיף ההגדרות החרגנו בפירוש את הנושא של החשש של ענין אישי כשהשותף הכללי מקבל דמי יוזמה, ולא עשינו החרגה דומה בקשר לדמי המפעיל. גם בדיון הקודם הסברנו שאנחנו חושבים שיש הבדל בין שני המנגנונים האלה. החשש של ניגוד עניינים מקבלה של דמי יוזמה הוא חשש ערטילאי. לא צריך לחשוש מזה ולכן, כדי למנוע אי בהירות אז הבהרנו שלא יראו ענין אישי בעצם קבלת דמי היוזמה. בקשר לדמי המפעיל וכל מיני חששות אחרים – אנחנו אמרנו שנבחן את הנושא הזה. אנחנו שוקלים כל מיני סוגים של פתרונות. כרגע אין לנו הצעה בקשר לענין אישי בדמי מפעיל.

הנושא השלישי הוא נושא של הצעה פרטית, וכאן צריך להבהיר שכיום תקנון הבורסה לא מאפשר הצעה פרטית בשותפויות נסחרות. כלומר, שותפויות יכולות רק להציע ולגייס כסף מהציבור או באמצעות הצעת זכויות, שזה הצעה לבעלי יחידות ההשתתפות הקיימים או הצעה לציבור אבל הם לא יכולים - -

אין הצעה למישהו מסוים.

- - כן, אבל לא הצעה פרטית. מה שאנחנו מציעים, וחשוב לציין את זה כי הבורסה ביקשו שנציין לפרוטוקול שמבחינתם, ברגע שאנחנו מציעים את הסעיף הזה, הם יגיעו לוועדת הכספים עם תיקון לתקנון הבורסה ויבקשו לבטל את האיסור בתקנון הבורסה לבצע הצעה פרטית.

לגבי כל החובות?

לגבי השותפויות. חשוב לנו להבהיר - -

אם זה יתקבל.

כן, אם זה יתקבל. - - מבחינתנו, חשוב לנו להבהיר - אני מניח שבעלי היחידות יעלו את החשש שכרגע הם לא רוצים הצעות פרטיות ומבחינתנו, שני דברים חשובים שאנחנו רוצים לציין: קודם כל, הסכמי השותפות שבדקנו, ראינו שבהסכמי השותפות כתוב, בדומה לתקנון הבורסה, שלא ניתן לבצע הצעה פרטית. אז כל שותפות שיש בהסכם שלה איסור לבצע הצעה פרטית, האיסור הזה יחול למרות מה שאנחנו כותבים כאן כי מה שאנחנו בעצם מציעים זה מנגנון מתי הרשות רשאית לבצע הצעה פרטית, ומה מנגנון האישור להצעה הפרטית אבל אנחנו לא מחייבים אותה לבצע הצעה פרטית וברור לנו לחלוטין - -

השאלה היא אם הוא יוכל או לא יוכל?

היא מוסמכת אבל כמובן אם יש הסכם, הוא גובר.

ההסכם גובר. אז מתי הוא כן חל? במידה שאין התייחסות לזה ואם נניח תקום חברה חדשה, אז מה?

אם תהיה שותפות חדשה, בעצם אנחנו מציעים מה מנגנון האישור לגבי הצעה פרטית. אבל - -

סליחה שניה, רבותי, אבל יש היום אפשרות לאסיפה הכללית או למישהו לשנות ולאפשר היום הצעה פרטית?

זאת שאלה מצוינת. המצב כיום הוא שגם אם בעלי היחידות היו מסכימים להצעה פרטית, לא היה ניתן לעשות את זה בגלל שתקנון הבורסה לא מאפשר. ברגע שתקנון הבורסה יבטל את האיסור על ההצעה הפרטית, האיסור הזה ימשיך להיות קיים באותן שותפויות שכתוב שלא ניתן לבצע הצעה פרטית - -

אפילו שהאסיפה הכללית תחליט אחרת?

- - אבל האסיפה הכללית יכולה לתקן את ההסכם.

יכולה לשנות. אבל אני שואל: באסיפה הכללית, עם כל הכבוד, יש כל מיני עסקים ששותפים כאלה. יכולות להיות קבוצות מסוימות שייקחו את זה, וחלק שלא מסכים, אתה משנה להם את כללי המשחק. נכון שהאסיפה הכללית תחליט אבל זה משהו מהותי שיכול לפגוע - נניח שיש בעל ענין שבאסיפה הכללית יש לו השפעה והוא מתחבר לעוד משהו. הוא כבר יכול גם שם - -

היום הוא יכול גם בלי להתחבר לאף אחד.

לא, הוא לא יכול. החוק לא מאפשר לו היום להכניס הצעות פרטיות.

אם לא יפתרו את הבעיות עם השותף הכללי - - -

אז אני רוצה להבהיר משהו: קודם כל, זאת נקודה חשובה. השאלה היא האם בגלל שתקנון הבורסה מתבטל ויאפשר זאת ומה שקיים זה ההסכם, וניתן לשנות את ההסכם ברוב, אז יכול להיות שיהיו שותפויות, יש בעלי יחידות שמצבם ישתנה מבחינתם לרעה, כאשר השותף הכללי יוכל לבצע הצעה פרטית.

בחברות רגילות אי אפשר לבצע הצעות פרטיות?

כן, אפשר לבצע הצעה פרטית במגבלות.

לא דרך מכירה ולא כבעלי האחזקה ולא ממכירה חופשית, יכול לקחת הצעה פרטית במנגנון כפי שאתם מציעים גם פה.

בדיוק.

זה לא יכול לקרות אם אתם מבינים את המשמעות שאנחנו נבטל את האיסור הזה, יכול להיות פה שאחרי האסיפה הכללית, האסיפה הכללית יכולה לשנות כמו הרבה דברים.

נכון. אני חושב שמה שהעלית זו נקודה חשובה, ויכול להיות שנשקול שהאם יש מקום - -

צריך משהו יותר חזק, לא סתם האסיפה הכללית.

נכון. - - האם השינוי של ההסכם צריך להיות שינוי מיוחד, שינוי חריג - -

נכון. יכולים להיות כאלה מיעוטים שיכולים להיפגע באופן דרמטי.

אנחנו נשקול את זה אבל בעצם מה שאנחנו טוענים כרגע זה שמבחינתנו אין שינוי של המצב הקיים כי השותפויות עגנו את האיסור של הצעה פרטית בהסכמים שלהם, ולמרות שאנחנו בעצם הסדרנו את אופציה של ההצעה הפרטית - -

אתה לא מתערב. אתה אומר ככה, תגיד לי אם אני משקף את דבריך: אתה אומר: אני לא מתערב עכשיו רק אני יוצר מנגנון אפשרי, מה קורה כשרוצים לעשות את זה. נניח שכולם, פה אחד, רוצים להכניס הצעה פרטית בענין הזה, איך עושים את זה? אני מסדיר את זה. אני לא יכול להשאיר דבר - אני עושה חוק, אני עושה את כל האפשרויות. למשל, איך חברה חדשה שתקום, איך היא עושה, והיא כבר כותבת בחוזה שאי אפשר, איך היא עושה את זה. זה דבר ראשון.
הנקודה הבעייתית בכל הנושא הזה שהיא מה קורה - בגלל שאני מאפשר, זה לא משנה, ישנו את זה בחוק הבורסה, כשאסיפה הכללית יכולה לשנות ואז, במקרה הזה, יש לי חששות. דיברנו עכשיו שיכול להיות שכאן נעשה סוג אחר של החלטה, בשונה מהחברות הרגילות, שהצעה פרטית אפשר באסיפה הכללית או באיזו דרך... כאן אנחנו נבקש סוג של משהו אחר. שיקפתי את דבריך נכון?

כן, ואני רק רוצה להוסיף נקודה אחת קטנה נוספת – יכול להיות, ואולי פספסנו חלק מהסכמי השותפות, יכול להיות שיש שותפויות שבגלל שהן הסתמכו על תקנון הבורסה לא עיגנו את הנושא הזה בתוך ההסכם, אז אנחנו, מבחינתנו - -

כאילו כתבו שאי אפשר.

- - לא כתבו שאי אפשר, ואז מצבם ישתנה באופן אוטומטי ברגע שישנו את תקנון הבורסה, אז מבחינתנו גם נשקול את האופציה שבהוראות המעבר כאילו נכתוב הסכם תקנוני לשותפויות הקיימות, שיש איסור.

אם לא כתוב שאפשר, ברירת המחדל היא אחרת קצת במקרה הזה.

בדיוק.

לגבי הדברים שאתם שוקלים כפתרון, אז אם הבנתי נכון יש שתי אופציות: אופציה אחת היא להתמקד בנושא של שינוי תקנות השותפות לענין הזה, ולקבוע אולי רוב מיוחד לתיקון של תקנות השותפות רק לענין הזה. והאופציה השנייה היא שפשוט כל פעם שהשותפות רוצה ללכת לאישור של הצעת רכש, היא תצטרך לקבל אישור של האסיפה לא ברוב רגיל אלא ברוב מיוחד.

אז קודם כל, אין לנו פתרון מגובש עדין אבל אנחנו שוקלים כל מיני אופציות כדי להבטיח שבעלי היחידות, המצב שלהם לא ישתנה לרעה למרות שאנחנו חושבים שהמנגנון של ההצעה הפרטית, שאנחנו מציעים כאן הוא מנגנון מאוזן וטוב, הוא קיים בחוק החברות ואנחנו לא חושבים שצריך לא לאפשר בכלל הצעה פרטית.

כן, למרות שעד עכשיו תקנון הבורסה אסר על זה ולכן, יש כאן איזו משוכה שאתם צריכים להתגבר עליה מעבר למצב הרגיל.

אין ספק. אני מכריז על הפסקה של דקה.
<(הישיבה נפסקה בשעה 12:24 ונתחדשה בשעה 12:27.)>

אנחנו מחדשים את הישיבה. נלך לפי הסדר. מר אינדיג, בבקשה.

זה לדעתי אחד הסעיפים הבעייתיים ביותר בהצעת החוק הזאת. אמרו בדברי ההסבר להצעת החוק שחשבו להרוג את השותפויות המוגבלות אבל החליטו לא לעשות את זה. לפי הערכתי, מה שעושים כאן זה לא הורגים את השותפות אבל מוציאים לה את הנשמה. אני מדבר על הנושא של השלוש שנים, אני לא אתמקד בכל הפרטים כי שני הנושאים הכי כואבים זה לדעתי הנושא של השלוש שנים, שכל שלוש שנים הדבר חייב לעבור אישור - -

על מה אתה מדבר?

אני מדבר גם על ההחלה על שותפויות קיימות וגם על הנושא של ההיבט של השותפויות החדשות. בשני ההיבטים הסעיף הזה הוא מאד בעייתי. אז יגידו לי שבחוק החברות זה קיים - אני חושב ש - - - , גם בחוק החברות זה בעיה, ופה הבעיה יותר גדולה ואני אסביר את הדברים: קודם כל, נתחיל עם השותפויות הקיימות: עם השותפויות הקיימות אנחנו עושים משהו שהוא מאד חריג, שהכנסת מתבקשת להתערב ביחסים חוזיים קיימים, להעביר רכוש, זכות כלכלית מאחד ולהעביר אותה לקבוצה אחרת של אנשים. זה דבר מאד חריג שהכנסת עושה ולדעתי יש בזה גם בעיות חוקתיות אבל אני לא מומחה. חבל שאבי - - - לא נמצא כאן כי הוא מומחה למשפט חוקתי אבל לדעתי זו בעיה מבחינה חוקתית, ואני מדבר על הצד המוסרי, למה שהכנסת תעשה את זה? אנשים עבדו 10,20 שנה, והשקיעו את הדברים האלה מתוך הנחה שאלה הם התנאים ועכשיו באים ואומרים: לא, תשנה את התנאים האלה. עכשיו, עושים את זה גם בלי פיצוי. כעיקרון, כשיש הפקעה על ידי המדינה אז היא משלמת פיצוי, כשהיא לוקחת לעצמה. עכשיו לוקחים הפקעה מזה ונותנים לזה והוא לא מקבל שום פיצוי. אם אומרים: אנחנו רוצים ממשל תאגידי, יופי, אז תיתן הסדר כזה שייתן ממשל תאגידי אבל את החלק הרכושי של זה אל תיקח לו. למה אתה צריך לעשות את הדבר הזה?
אני חושב שזה אחד הדברים המרכזיים שצריך להפנות לוועדה, למחלקת המחקר, ולשאול אותם האם יש דבר כזה בעולם, שהכנסת באה ואומרת: אתה לא יכול לקבוע מראש הסדר בעניינים מסוימים ואם קבעת מראש הסדר, הוא פוקע אחרי שלוש שנים. ועוד יותר, האם יש דבר כזה בעולם, שלוקחים הסדר קיים והכנסת באה ובתיקון חקיקה מבטלת אותו ומעבירה רכוש מזה לזה.

מה עשו בששינסקי?

מה שהיה בששינסקי זה דוגמה לא טובה - -

דוגמה מצוינת.

- - היא לא דומה. א. הרציונל היה - -

היא לא דומה לגמרי כי ששינסקי זה מיסוי. במס הכנסה אנחנו מעלים ומורידים לאנשים מס הכנסה. אני ישבתי עם יועץ מס והוא אמר לי שמכיוון שאמורים בשנה זאת וזאת ויורידו את המס, בסוף התברר שהממשלה שינתה את זה באמצע. אז מה?

אבל העברת - - - שלך אלי זה בסדר? זה מה שעשתה ששינסקי.

ששינסקי זה לא הדוגמה.

אני מבקש להסביר למה ששינסקי זה לא הדוגמה מפני שאז אבי ליכט כתב מאמר מאד מלומד, ובין היתר הוסבר שם שזה משאב טבע של המדינה והמדינה זכאית לשנות את התנאים כי זה שלה. בין היתר נטען שם - -

למה המדינה, מותר לה?

זה מה שהיה בששינסקי. אני התוכחתי עם זה אבל זה מה שהיה. בית המשפט גם קיבל שזה חוק מיסוי, ובחוק מיסוי - -

עזוב ששינסקי, כן דומה או לא דומה.

- - אני חושב שצריכים לבדוק את הצד הזה, של מה קורה בעולם. לפי דעתי, זה סעיף מאד בעייתי ללכת ולהחיל את הדברים האלה. יכול להיות שהדיון לא חייב להיות כאן, יכול להיות שהוא צריך להיות בהוראות המעבר. חייבת להיות הוראת מעבר שאומרת שכל הסעיף של השלוש שנים לא חל על שותפויות קיימות או שנותנים פיצוי. אם אתם אומרים: אתה לוקח להם את דמי המפעיל שזה נכס שלהם, תן להם משהו בתמורה. אתה רוצה ממשל תאגידי? יופי, למה לקחת לו את המרכיב הרכושי? זה דבר אחד, זה החלק של השותפויות הקיימות. אמרתי את זה מאד בצמצום. אני חושב שהמקום לדון בזה בהרחבה זה במסגרת הוראת המעבר.

הנושא השני זה לגבי שותפויות חדשות – בשביל מה צריך גם שותפות וגם חברה? פעם אמרו שזה בגלל שיקולי המס. היום אני לא חושב שזה שיקולי המס. אני יודע מהניסיון שכשניסו למכור את המכשיר הזה ב-1988 בתור מכשיר מס, אף אחד לא קנה. ברגע שהתחילו למכור אותו כמכשיר נפט, פתאום כולם קנו. אנשים באים בגלל הנפט והמס הוא רק "סוויטנר". הסיבה העיקרית שהשותפות המוגבלת היא חשובה מפני שהיא נותנת הזדמנות ליזמים להגיע ישירות לכסף, זאת אומרת, לשוק שמוכן להשקיע בלי מתווכים. היום קוראים למתווכים האלה בשמות יפים כמו "אנג'לים" וכאלה דברים אבל הם אנשים שמורידים את רוב הנתח הגדול יותר מהעסק כדי שהם יוכלו לתת את המימון. אז הרעיון היה לתת לאנשים, לאדם שיש לו רעיון, אדם שחושב על מקום מצוין לקדוח, יש לו רעיון יוצא מן הכלל איפה כדאי לקדוח ולחפש נפט ואם הבורסה תאשר את זה גם למשל אדם שיש לו המצאה, יש לו פטנט על שמו והוא רוצה לפתח במוצר היי-טק, הוא רוצה לבוא ולעשות את הדברים האלה. - -

מר אינדיג, אתה אומר שאנחנו מבטלים כרגע מושג של שותפויות ואנחנו הופכים את זה לחברה רגילה?

אנחנו הופכים את זה לדבר חסר ענין לחלוטין.

לשיטתך, אז מה אכפת לך? אני אשאל אותך כמו יהודי: זה לא משנה, מה אכפת לך שיש גם שותפות? מה רע?

זה בדיוק מה שאני מסביר למה זה חשוב, כי המשמעות של הדבר הזה שזה צריך לגרום לכך שליזם יהיה ענין להתחיל את הפרויקט שלו, לעשות אותו ולממן אותו ושיהיה לו ערוץ מימון מן הציבור. יזם כזה, אדם שהוא ממציא או שהוא בעל הרעיון הגיאולוגי או כל דבר כזה - -

אבל דמי היוזמה לא משתנים.

- - לא, דמי היוזמה זה בסוף, רק אחרי התגלית והוא צריך גם לחיות בינתיים, הוא צריך ללכת למכולת בינתיים. אם הוא יודע שהוא לא יכול לדעת מראש, לפני שהוא מתחיל, איך זה יגמר, הוא אומר: אתה יכול רק לשלוש שנים אבל יכול להיות שבעוד שלוש שנים יהיה פה מישהו שיחזיק 6%,7% או 18%, הוא ישלח אותך הביתה ויכניס את הקרוב שלו פנימה או את החבר שלו פנימה או מישהו שהוא סומך עליו יותר. אדם שרוצה לפתח את הרעיון שלו, הוא רוצה גם לנהל את זה.

מה סיכמנו, שבדמי ניהול אתם מביאים הצעה עד לסף מסוים, שזה לא נחשב להתערבות?

אבל זה לא רק דמי ניהול, זה גם שכר של נושאי משרה.

בשכר של נושאי משרה, עדין לדירקטוריון בסוף יש את ה"סיי" האחרון. אמרנו את זה - -

לא, אני מדבר על בעל שליטה. אם היזם המציא את הדברים האלה הוא גם בעל השליטה כי הוא רוצה לנהל את העסק והוא רוצה - -

הבנתי, - - -

שניה, תן לי להסביר את הנקודה: הוא רוצה שהכל ילך לפי הראש שלו ואז הוא בעל שליטה וגם רוצה לעבוד בזה. הוא לא יכול לעשות את זה כי הוא לא ידע מתי יחליפו אותו.

מר אינדיג, לגבי ההצעה הפרטית אין לך הערה?

ההצעה הפרטית זה נושא כבר והחלטתי לא להיכנס אליו. יש פנים לכאן ולכאן.

אני מבין. יש חלוקת עבודה ביניכם וזה בסדר.

לא, זה לא חלוקת עבודה, אני לא מחלק את העבודה עם אף אחד. פשוט לא חשבתי על זה לעומק מספיק.

אני מאד מתחשב בדבריך.

ב-1988, כשכתבתי את התשקיף הראשון חשבתי שזה לא טוב הצעות פרטיות בשותפויות. אחרי זה הגעתי למסקנה שיש מצבים שבהם שותפות לא יכולה בכלל לגייס כסף וצריך לתת לה כלי שאולי ההצעה הפרטית כן תיתן לה פתרון אבל צריך מנגנוני הגנה. אני לא בטוח שמנגנוני הגנה - -

על דמי מפעיל, שם אתה לא אומר את הדברים שלך, למה משנים את זה תוך כדי - - אתה מדבר על דמי ניהול יותר.

אני מדבר על דמי המפעיל וזה אותו דבר. בשותפויות האלה קוראים לדמי המפעיל דמי ניהול. אני אומר שיש עסקה קיימת, אנשים בנו על זה, אנשים עבדו לפי זה, למה לקחת רכוש מאחד לשני? אני חושב שהמחוקק הוא לא רובין הוד שמעביר מאלה ונותן לאלה.

עם השנים אני פשוט לומד ממך. דמי מפעיל זה השקעות שעכשיו הולכות להיות - -

לא, דמי מפעיל, ההנחה שלו, כיוון שגייסו את הכסף והתחייבו לבצע קידוחים והולכים לעשות את הדברים האלה, ההנחה שהקידוחים האלה יבוצעו והוא יקבל הכנסות ויהיה לו ממה לחיות בינתיים והוא יוכל לקבל את המשכורת שלו.

אני רציתי להבין, זה לא אפיק רווחי. זה יוזמתי, תמריצי אבל חושב בשונה ממשך, שלדמי מפעיל, יש בו אלמנט של חלק מרווחים ואני לא הבנתי ככה.

בוודאי ,זה אלמנט רכושי.

אם משקיעים, אם עושים - - - למה אתה אומר שזה - -

אני לא אומר שדמי מפעיל זה קדוש. זה מה שפעם חשבו, לפני 25 שנה, שככדאי לעשות את זה ככה. אפשר למצוא דרך אחרת לתגמל תגמול שוטף את האנשים שעובדים בין בעלי השליטה. אפשר למצוא דרך אחרת, זה לא חייב להיות דמי מפעיל. ברגע שיש הסכם קיים של דמי מפעיל, אתה רוצה להגיד: אל תעשה דמי מפעיל אבל במקום זה, תן משהו אחר. לא יכול להיות שתגיד שדמי מפעיל זה לא תקין, בסדר, אז לא דמי מפעיל. שיהיה משהו אחר שהוא שווה ערך כלכלי לזה.

טוב. נחמיה, בבקשה.

למרות הערתך, אני רק רוצה לגלות לך שבזמן שלא היית דיברנו עם מר אינדיג ובדברים מסוימים יש לנו דעה זהה.

יפה, הוועדה עשתה משהו.

כבודו, גם אם הערתי, אני מעריך אותו יותר מכולם.

יש לי בעיה עם כל מה שכתוב פה עכשיו: לכאורה, יצרו מצב, לקחו את השותפות והפכו אותה כרגע לשעטנז של חברה בע"מ. עכשיו נותרו כמה דברים שהם לא ברורים – דמי מפעיל, דמי ניהול, זה אותה גברת בשינוי אדרת, ומה שאמר מר אינדיג נכון לחלוטין. בהסכמים הראשונים שלו היה רק דמי מפעיל. הפיתוח לדמי ניהול זה פיתוח כדי לנגוס עוד חלק לשפר, עד כדי זה שהיום מתחילים להתלבט שכל דבר עומד בזכות עצמו. הוויכוח הזה ממש לא ברור לי ואני הערתי את זה גם כשדנו בזה. זה דבר שהוא עולם ומלואו לשותפויות שאין בהן כלום, כי זו הפרנסה שלהם, וזה דבר שהוא בטל בשישים בשותפויות שיש להן נפט. מדובר פה על "פטי קש" בהיקף של כמה עשרות מיליוני דולרים בלבד על שותפויות שערכן נאמד במיליארדים של דולרים. אז הפרופורציות - גם אז אמרתי את זה.
לגופו של ענין, נטען פה שדמי היוזמה הם נושא שהוא זכות קניינית ולכן לא מדברים פה על זה. מי שכתב את ההיפך זה לא אני, זה אותו אדם שמר אינדיג כרגע שיבח אותו במענה לבג"ץ, ושם הוא קובע במפורש שלא מדובר פה בזכות קניינית. מצד שני, אם נבדוק את הדברים כזכויות, לכאורה סכום קבוע, שאינו תלוי בהוצאות של השותף הכללי כמו דמי מפעיל, הוא גם כן זכות קניינית ועל זה מר אינדיג כרגע מתרעם. לכאורה, פגעו פה בזכות קניינית אחרת, קטנה יותר. גמדית אבל זו זכות קניינית. אם אנחנו רוצים לדבר ברצינות, אז נאמר שבזכות הקניינית הקטנה השותף הכללי יכול לגנוב, להוסיף עוד נחלות ולכן, זה צריך ללכת לוועדה שתבדוק אם אכן הוא זכאי לכספים אבל בזכות הענקית של אותם דמי יוזמה, שותף כללי הולך לקדוח בארות שלא כדאי לקדוח אותן. הוא יקבל דמי יוזמה והנה, הוא משביח את הנכס שלו, משפיע עליו. היום אין כבר אסיפה שיכולה לעשות מגבלות. גיוס הכספים הוא דרך הדירקטוריון בלבד והנה לך עסק פשוט. הקטע של האם השותף הכללי ינסה באמצעים של הצעת רכישה פרטית להשתלט על חלקים במחזיקי היחידות? זה הפך להיות לפחות רלוונטי מאשר היה - -

דמי יוזמה זה אחוז מההכנסות?

דמי יוזמה זה ההכנסה העיקרית. זה אחוז מההכנסות. לו היה נקבע מודל שהוא כאחוז מהרווחים, לא היה אכפת לי שהשותף הכללי יקבל כפל כפליים מדמי היוזמה הקיימים היום כי אז הוא מביא תוצאות גם למחזיקים אבל נתנו פה אקסיומה, ויש לי נייר כתוב על זה אבל אני כל הזמן שולח ניירות - -

כל הניירות עולים ואנחנו עוברים עליהם ושי התייחסויות.

- - כי פתחון הפה שניתן פה הוא מוגבל.

מוגבל? שותפות מוגבלת.

סליחה, נותנים לי לדבר אבל לא נותנים לי לדבר שלוש שעות אז זה מוגבל, נכון?

יושב ראש הוועדה, הבעיה אתו היא שהוא לא ראה איך זה מתנהל בוועדות אחרות, והוא היה מבין שאתה מגלה אליו סבלנות מופלגת מן המופלגות ובכל זאת, עדין יש לו טענות.

למה בוועדות אחרות? יושבי ראש אחרים.

מר ליכט רוצה לקלקל כל חלקה טובה בכנסת הזאת כנראה. אם יש כבר מישהו שמקשיב...

להיפך, אני משבח אותו על זה שהוא מקשיב לך.

רבותי, שלא תעמיד אותי בפני מבחן.

אני העמדתי אותך בפני מבחן? פעם אחת, לא יותר מזה. - - הנושא הזה של הצעה פרטית היא היום אימת המחזיקים כי באמצעות ההצעה הפרטית הזאת, השותף הכללי מאפשר לגורמים מקורבים אליו להשתלט על האסיפה. היום האסיפה אבדה מאד מכוחה, לא יעזור שום דבר. כל הסופרלטיבים שמציגים פה, אסיפה, אסיפה, אסיפה – היום האסיפה חלשה בהרבה מאסיפה קודמת. עוד פעם, סייג למה שאני אומר, המצב ב"גבעות עולם", לצערי, הוא ייחודי בשוק שבו האסיפה - -

- - -

- - אתה מעביר באסיפה שלך מה שאתה רוצה, כולל דמי ניהול ודמי מפעיל ביחד.

ב"גבעות עולם" שונה שלאסיפה אין שום השפעה?

זה כל כך לא נכון, זה פשוט אבסורד.

לא נכון. בא תוכיח לי שזה לא נכון, אני אשמח להתייחס. לגופו של ענין – הנושא של האסיפה כאורגן שמייצג את המשקיעים ולכן צריך להיות להם איזה שהוא "סיי", אין למשקיעים בכלל "סיי". נכון להיום מתחיל להיות להם "סיי" מסוים באמצעות דירקטורים שיהיו. המפקח היה היחיד שיכול היה לעשות משהו, והיום גם פה כוחו פחת למרות ההבטחות שהכל ישמר "אז איז". כוחו פחת. היום הדירקטוריון הופך להיות לדומיננטי עד כדי כך שאנשים מסוימים זיהו את זה כבר, וזה לא לפרסום פה אבל אנשים זיהו את זה ולמעשה, גם השותף הכללי גם מאבד כוח וגם המוגבל, ומי שיהיה בעל הכוח זה המנכ"ל. הנה לכם פטנט חדש – מר אינדיג יצר את הפטנט הראשון, והוא למעשה הבעלים של הפטנט, שום שותף כללי לא. לכאורה, הוא היזם האמתי ועובדה היא שהוא לא מקבל תמלוגי-על, ומגיעים לו רוב תמלוגי העל, אם תשאל אותי, ואני אומר לך את זה בכנות.

תודה.

אני רוצה להתייחס לשני נושאים: בקצרה, הנושא שהעלה אינדיג – הוא כמובן מאד בעייתי: ביטול של דמי מפעיל בלי שום חלופה אחרת. זה נראה די קשה להאמין שגופים שקיבלו 25 שנה סוג מנגנון של פיצוי, פתאום יום אחד לא יהיה להם אותו בלי שום פתרון. ולכן, אני לא יודע איפה, או פה או בהוראות המעבר חייב להיות מנגנון שאומר שאם לא מאשרים את זה במשך תקופה מסוימת יחולו דמי המפעיל הקיימים בניכוי אחוז מסוים. לא יכול להיות מצב שיום אחד יהיה איקס ויום אחד יהיה אפס. זה לא יעלה על הדעת כי איך אמורים לנהל את העסק בשיטה שהוא בנוי? אבל דיברו על זה הרבה ואין טעם לחזור על זה. - -

כן, אבל צריך לציין שזה לא שאנחנו משנים. יש סמכות למישהו לשנות.

זה לא סמכות למישהו לשנות אלא יצטרכו לבוא לאשר את זה מחדש, ומהיכרותי את השוק הסיכוי שזה יאושר הוא בין אפס למינוס.

- - הנושא השני זה נושא של הצעה פרטית. זה באמת נושא שהיה מאד חשוב והיה מאד חסר, ובהרבה מאד מהשותפויות הם נקלעו למצב שהסיכוי היחיד שלהם לשרוד זה לעשות סוג של הצעה פרטית אבל יש פה איזה שהוא פספוס לדעתי, וזה שהמצב פה שונה באופן קיצוני ממה שכתוב בחוק החברות. בחוק החברות יש אבחנה בין סוגים של הצעות פרטיות. אני לא רואה פה את האבחנה הזאת, אלא אם כן פספסתי את זה ואז המשמעות שפה כל הצעה פרטית צריכה לעבור אישור של האסיפה הכללית. אז הוצאנו את כל - -

אז מקבילים את זה שם לסדר גודל או מה?

כן, באישור של אסיפה כללית צריך להקצאה פרטית של 20%, שזה משהו דרמטי אבל שם עוד אפשר להבין את ההיגיון אבל אם אני רוצה להקצות למישהו אחוז או שניים אין שום היגיון ללכת לאסיפה הכללית, מה גם שהרעיון באסיפה כללית זה לעשות גיוס כסף מהיר וזריז, שאני לא יכול לעשות אותו באמצעות תקשיף. אז אם אני צריך ללכת עכשיו לאספות, ואם זה הופך להיות עסקת בעלי שליטה ואני צריך 35 יום לכינוס אסיפה, ואם לא יאשרו אז לא עשינו שום דבר. - -

אתה תוכל למכור כל פעם אחוז במחיר נמוך כדי להכניס עוד אנשים - -

לא, לא, הוא סופר כמה הצעות פרטיות היו במשך שנה וסופג אותן. את אותה הגנה שיש בחוק החברות אפשר לעשות פה. אין סיבה שיהיה פה חוסר הקבלה, זה מה שאני אומר.

אפילו דנו בזה.

המנגנון שאנחנו היצענו פה הוא הצעה פרטית. חוק החברות מבחין בין שני סוגים של הצעות פרטיות: הצעה פרטית מהותית והצעה פרטית שאינה מהותית. הצעה פרטית מהותית צריכה להגיע לאישור של האסיפה הכללית בניכוי מי שיש לו ענין אישי בהצעה. אנחנו, שוב, בגלל שיש כאן חשש לדילול של בעלי יחידות ההשתתפות, אז אנחנו הצענו שכל הצעה פרטית תובא לאישור של האסיפה הכללית. אם יש ענין אישי – אם נניח ההצעה הזאת היא הצעה לגורם, נניח לבעל השליטה, לשותף הכללי, אז האישור צריך להיות בניכוי ההשתתפות שמחזיק השותף הכללי.

לא הבדלתם בגלל המקרה המיוחד הזה.

לא, אני לא רואה מה ההבדל בין חברה לבין שותפות. אותו חשש של דילול קיים גם בחברה, כמו שעשו מנגנון - -

רק באינטרסים. יכול להיות שהאינטרסים שונים.

ההבדל בין שותפות, שבשותפות אין למחזיקים אין שום דירקטור.

יש פער בין השותף המוגבל, בעלי היחידות הקטנות, לבין באינטרסים. הוא לא נפגע מזה.

- - -

עובדה, מה שאמר חיים, שהוא יוכל לדלל.

אבל בזה אתם יוצאים מנקודת הנחה שהשותף הכללי מחזיק אפס. אבל יושבים פה נציגים של "דלק" ו"אבנר", ששם השותף הכללי או בעלי השליטה מחזיקים מעל 50%. אז כל הרעיון הזה הופך להיות לא רלוונטי.

- - -

- - - לאשר את זה ברוב אם אין לו ענין אישי בהצעה הפרטית אז הוא יאשר את זה ברוב באסיפה הכללית.

אבל שם כבר יהיו מוסדיים שיטו את ההחלטה לרצונו של השותף הכללי.

אם ההצעה היא לגורם שלישי, שאין לשותף הכללי, אז הוא יאשר את זה באסיפה הכללית.

זו בדיוק השאלה, למה?

זה לא המקרה אבל. איך זה קשור?

למה צריך אסיפה כללית? חוק החברות קובע שגם בהצעה פרטית מהותית, לצורך הענין, גם אם היא מעל 20%, אם היא בתנאי שוק, לא צריך אישור אסיפה כללית. מעל 20% זה רק בהחרגות, אם זה כנגד מזומן או לא בתנאי שוק. ושוב, השאלה היא למה אתם לא עושים את אותן החרגות? אני מבין את החשש בשותפות אבל כמו שיש החרגות בחוק החברות, אפשר לעשות החרגות גם ביחס לשותפות. פעם אחת, אם השותף הכללי כן מחזיק אחזקות, אז לא יצטרכו אישור של האסיפה הכללית ופעם שנייה, אם זה בתנאי שוק למשל, אז גם לא צריך אישור אסיפה כללית כי עצם הדילול הוא לא הבעיה. הבעיה היא בדילול שהוא לא הגון. שכביכול, בעל השליטה, אם אין לא אחזקות, הוא - -

זה בדיוק הפער שקיים היום – היום אין אופציה בכלל של הצעה פרטית. ואם אנחנו מבינים שבכל זאת יש הבדל בין החברה לבין שותפות, שהחשש המרכזי של בעלי היחידות שהם ידוללו, שהאחזקות שלהם יקטנו, אז אנחנו רוצים שכל הצעה פרטית תגיע לאישור של האסיפה הכללית.

אני משקף את הדברים: אם זה ללא חשש, הרי לא הדילול הבעיה אלא הבעיה היא בפגיעה שהדילול הוא יהיה על חשבון משהו. דהיינו, בלי להתחשב בהם. אם דילול היה אסור, אז תמיד היינו עושים דבר כזה. הוא אומר: אם יש לך מנגנונים שמאבטחים שאתה לא פוגע בהם. אין להם זכות לא לטעון אני לא מוכן או שתגיד שכן - -

בקבוצה בעל השליטה גם מדולל. בשותפות בעל השליטה לא מדולל. זאת אומרת, אם בעל שליטה מחזיק לשותף הכללי - -

מה אמרת? שני פרמטרים.

אני אומר שני פרמטרים שהיו: 1. זה תנאי שוק כי גם אם בעל השליטה מחזיק אפס אבל הדילול הוא בתנאי שוק, אז לא צריכה להיות בעיה.

למה? למה בעל השליטה - -

כי הכלל הוא שאם החברה שווה שלושה מיליון שקלים לצורך הענין, ומכניסים עכשיו באותו מחיר בעל מניות חדש אז לא נגרם שום נזק לבעל מניות קיים. זו מתמטיקה פשוטה.

למעט האחוז שלו בהחלטות האסיפה.

בעתיד הוא יכול להשתמש בזה.

כן, אבל רק שניה - אין זכות קנויה גם לבעל אחזקות, לא להכניס שותפים נוספים.

זה לא כך כי אתה - - -

תן לי לסיים, אני לא הפרעתי: הרציונל באיסור של תקנון הבורסה היה מאחר ששותפות מוגבלת לא היתה חברה ולא היו לו את כל המנגנונים של חברה, אז אמרו שיש סיכון לאור העובדה שגם בעל השליטה יכול להיות עם אפס אחזקות, אז זה סיכון מסוים. אז אמרו: לא נכניס אתכם לסיכון הזה ואסרו את זה לחלוטין. לקחו היום את המנגנונים עם כל הבקרות וכל הממשל התאגידי של חברה ציבורית ומכניסים לתוך השותפות. אז בואו נעשה את ההכנסה הזאת עד הסוף, אם יש כבר את כל המנגנונים אז אפשר לפתור את הבעיה: פעם אחת – אם השותף הכללי מחזיק אחזקות משמעותיות מעל אחוז מסוים, לא אחוז, אבל מעל אחוז מסוים, אין שום מניעה. ולכן, יש לו אינטרס לא לאבד את עצמו לדעת כשהוא מכניס מישהו ומדלל, אז סביר להניח שיש לו אינטרס כמו בחברה ציבורית ואין מניעה להצעה פרטית ללא אישור אסיפה כללי או בדיוק לפי המנגנון של חברה ציבורית. לחילופין – גם אם הוא מחזיק אחזקות אפס אבל הדירקטוריון וועדת הביקורת קבעו שזה בתנאי שוק כנגד מזומן, מה הסיבה? למה לא? אגב, יש חברות היום בשותפויות מוגבלות שזו הדרך שלהם לשרוד, הן חייבות את זה.

אפשר לענות לו?

ניתן לאיתי להשלים את דבריו.

- - אז זאת סוגיה אחת שהיא בעייתית. הסוגיה השנייה שהיא בעייתית, שככה השתמעה דווקא פה מהדיון, זה לא היה כתוב פה, זה הרצון הזה פתאום עכשיו לקבוע בהוראות מעבר שבשותפויות שאין מגבלה כזאת, החוק ייצור מגבלה כזאת עכשיו כדי שזה יצטרך לעבור לציבור.

לא, לא, הוא עושה מנגנון.

מנגנון זה מגבלה. כיום אין את זה ועכשיו בכלל הצליחו לבלבל אותי. אם רצו לאפשר לעשות הצעה פרטית, דבר שלא היה, והחוק מאפשר את זה ותקנון הבורסה יאפשר את זה, אז עכשיו צריכים ללכת לבקש אישור מהאסיפה הכללית להסכים למנגנון הזה? אותו דבר גם בואו נבקש אישור מהשותף הכללי לבטל את דמי המפעיל. למה זה עובד כל המנגנונים האלה בכיוון אחד? עם עושים הגנות, אז הגנות לכולם. איך יכול להיות מצב שהכנסת אישרה את זה, הבורסה אישרה את זה, כולם אישרו את זה ועכשיו אני צריך ללכת לאסיפה הכללית כדי לבקש שיעשו לי טובה ויאפשרו לי לעשות הצעה פרטית. הרי כל הרעיון בהצעה פרטית הוא לעזור לי לחיות, ויש היום לפחות מחצית מהשותפויות שבלי הצעה פרטית הן פשוט לא יחיו בגלל שהן לא יכולות לגייס כסף מכל מיני סיבות. מסיבה שפתאום קבעו איזה שהוא שער פיקטיבי שמתחת אליו אי אפשר לגייס, מסיבה שהציבור לא מאפשר. אז זו בדיוק הדרך לשרוד גם בחברה וגם בשותפות, ולעשות הקצאה פרטית. אם יש בן אדם שמאמין בעסק הזה, אז צריכים לתת לו להשקיע בו ולא לבוא עכשיו ואחרי כל המגבלות, שסוף סוף פתרנו אותן, עכשיו לחזור לאסיפה הכללית ולאשר. ברור שהם לא יאשרו. למה שיאשרו משהו?

למה אתה מתייחס לחברות חדשות?

לא לחדשות. פתאום שמעתי שעכשיו רוצים לעשות איזו שהיא הוראת מעבר שתחמיר את המצב לעומת מה שהוא היום, אחרי שנתנו את הסוכרייה של ההצעה הפרטית.

אני לא כל כך מבין אותך. היום אין אפשרות אז למה אתה אומר שזה מחמיר? כשתהיה אפשרות, אתה רוצה בדרך רגילה. אם תהיה אפשרות...

אם זה מס שפתיים, אז בסדר אבל אם באמת רוצים לפתוח לי את האפשרות, אז לא צריכים ללכת עם זה שוב לאסיפה כללית כדי לאשר את המנגנון שהכנסת, שהיא הנבחר של הציבור אישרה. מה לעשות? אז מה פתאום ללכת עוד פעם עכשיו לאסיפה הכללית?

כי הכנסת תאשר שצריך ללכת לאסיפה הכללית.

זה נחמד, אפשר לעשות ככה על כל דבר. בשביל מה לעשות את זה אבל?

קודם כל, בשותפות שאתה מייצג כתוב בהסכם השותפות שאי אפשר להציע הצעה פרטית?

אני לא חושב שבאיזו שהיא שותפות זה כתוב ככה. אני חושב שזה כתוב שגיוס הגדלת הון תהיה בדרך של זכויות – רגע, זה משהו אחר, או של הנפקה לציבור ומזה מסיקים שהנפקה פרטית אי אפשר אבל זה נתון לפרשנות, זה לא בהכרח. אני לא חושב שכתוב - - -

זה מאד ברור.

<(הישיבה נפסקה בשעה 12:55 ונתחדשה בשעה 13:00.)>

רבותי, אני מחדש את הדיון. מי רוצה להמשיך? איתי, אתה סיימת. אתה רוצה להמשיך?

לא. לא קיבלתי תשובה עוד אבל...

מר אלדובי, רוצה להוסיף?

יש לי כמה אמירות כלליות: מבחינתי, כשהתחלנו את הדיונים פה, הרעיון המקורי היה להגן על זכויות המיעוט, לעשות ממשל תאגידי וכן הלאה וכן הלאה. בסופו של תהליך, מה שיצרנו פה, בעיניי, זה אמירה כללית, התערבות רטרואקטיבית בחלוקה בין הצדדים. דרך אגב, אני לא יודע אם זה יסתיים כל הסיפור הזה לטוב או לרע ולטובת מי ולאיזה צד? יכול להיות שיש שותפויות שירוויחו ויש שיפסידו. יש שיפסידו הרבה ויש שיפסידו מעט. הטענה שלי שמהלך כזה רטרואקטיבית, תפיסתית, כמדינה, זה שגוי שהכנסת מתערבת בחוזה, בתשקיפים ובחוזים הסכמיים בין צדדים, לדעתי, כמדינה, זה דבר שלא צריך לקרות. ובגלל מקרה קיצון כמו "גבעות", להפוך לכל העולם את כללי המשחק, לדעתי זה עוולה שאסור לעשות אותה כי אנחנו מדורגים כמדינה בעולם, כמדינה של ממשל תאגידי זה סביר וזה בלתי אפשרי בעיניי. זו אמירה כללית שלי, באופן כללי.

דבר שני - הוראות המעבר עוד לא ברורות אבל אנחנו חתמנו, לצורך הדוגמה, הסכמי שכירות, הסכמים עם מנכ"לים, הסכמים על אופציות עם מנכ"לים ותהליכים של חלוקת רווחים לשלוש שנים. התנהלו בצורה שקופה וסדורה ושום דבר לא רץ באספות כלליות בקלות, הכל עבר בצורה מאד מסודרת וכן הלאה. עכשיו, בא אדם, שכיר שלך, וחתם אתך הסכם העסקה לאיקס שנים. יש לו אופציות שמתחלקות בצורה כזאת או אחרת על פני שלוש שנים ועכשיו אני אומר: אה, סליחה, פוס. אני חייב לעבור הסכם. זה שחתמתי אתך הסכם לא תופס. באה הכנסת הנכבדה, התערבה בהסכם בגלל שיש הסכם כזה אבל אני אומרת לך שזה עבר אסיפה כללית והם לא רוצים. האדם עבד שלוש שנים, עשה את ההסכם, עשה את ההחלטות האלטרנטיביות שלו בקריירה שלו, עבד אצלנו ולא במקום אחר, לדוגמה, ופתאום מתערבים לו בזה. זאת אומרת, מרוב זה שמנסים לפגוע בבעלי הענין, רבותי לא רק בעלי ענין יש פה - -

אולי במקום לנאום תגיד מתי אנחנו מתערבים בהסכם של נושא משרה. תסביר לי על מה אתה מדבר, תן לי דוגמה.

אני אומר שאם מחר בבוקר הוא יגיע להסכם עם המנכ"ל ועכשיו, הם יגידו לו שמגיע לו 10,000 שקל והוא לא יכול - -

אבל זה הסכם חדש, אנחנו לא מתערבים בהסכמים קיימים. בהסכם העתידי שלך.

אבל יש לו הסכם כיום.

אנחנו לא מתערבים לו בהסכם הקיים. עזוב שלוש שנים, שלוש שנים זה משהו אחר, זה עם בעל שליטה. לגבי נושא משרה, אנחנו לא מתערבים בהסכמים קיימים. אין שום דבר שכתוב בחוק על זה ולכן, כל הנאום שלך, תיקח אותו אחורה.

ממש לא.

אבי, אבי.

- - -

לצורך הענין, שקל בשנה. עכשיו יגידו, טוב, שקל לשנה ואין לך את האופציות. זה בסדר?

מה זה שונה מכל בעל שליטה רגיל? מה ההבדל בינך לבין יזם, מה ההבדל בינך לבין בעל שליטה בחברה? למה אתה חושב שמגיע לך יחס מיוחד לעומת בעל חברה ציבורית? מה האבחנה?

יש לי הסכם קיים, למה להפר אותו עכשיו?

אנחנו לא מפרים אותו, אנחנו - -

יבואו ויגידו לך "לא" בכל אסיפה. אתה עובד בחינם.

אפשר למחות? אני מעולם לא אמרתי מה שהוא אומר. אמרת פעם שמישהו מכנה מישהו בשם אתה נותן חמש דקות תגובה...

נחמיה, לא עכשיו. אתה לא ברשות דיבור ולא תוכל עכשיו. אתה מתכוון למליאה, הודעה אישית.

זה לא נכון מה שהוא אמר.

בסדר. אבי, תתייחס למה שאמר אורי אלדובי. אם יש היום הסכמים עם נושאי משרה שנמצאים, שהוא הגיע לחברה בתנאי שיש לו אופק העסקה של 10 שנים או חמש שנים והיום, החוק הזה יחוקק, יתקבל בכנסת ותבוא האסיפה ומישהו יעלה את הנושא של שכר לנושאי משרה ואומר: - - - יש אפשרות להתערב או לא?

אין.

למה?

הרעיון הוא פשוט: הרעיון הוא שאם אתה נמצא בתוך הסכם העסקה, אנחנו לא מתערבים לך. הרעיון הוא שאתה מביא הסכם חדש.

הוראות המעבר כאן הן לא רק... זה הוראות מעבר...

עכשיו, השאלה היא אחרת: השאלה היא מה שהוא מעלה אחרי כל הנאום הבומבסטי על ההתערבות של הכנסת, הוא מדבר על בעלי השליטה. בעל שליטה, כבר היום בתיקון 16 לחוק החברות, הסכמים עם בעלי שליטה ישנים נפתחו. לא סתם הם נפתחו. הם נפתחו כי הרבה מאד בעלי שליטה ניצלו לרעה את המעמד שלהם - -

כשלא היית שאלו את זה. שאלו האם יש תקדימים כאלה במשק חוץ מששינסקי - -

אז הנה, תיקון 16 עשה את אותו דבר - -

תביא דוגמה בחברות איפה זה בא לידי ביטוי?

בהמון. כמעט כל חברה, ואני לא רוצה לדבר פה בשמות אבל חלק מבעלי השכר המופרך והמופרז במשק נהנו מהסכמי שכר של בעלי שליטה. הם היו בעלי שליטה בחברה וגם יו"ר דירקטוריון למשל, וקיבלו שכר מטורף.

חוץ מנושאי משרה - - -

זה זה. זה השכר, על זה הוא מדבר.

היה כאן תקדים, ואנחנו יכולים ליצור תקדים אבל באופן כללי, לתת דוגמאות שעשינו שינויים חוזיים, הסכמים בגלל חקיקה. בעקבות חקיקה שיצרנו פה לפעמים באופן ישיר ולפעמים לא ישיר, שהיו הסכמים – בצרכנות אני יודע שהיו - -

בצרכנות, בחוק חברות הסלולר פתחו חוזי התקשרות, שאנשים התקשרו לתקופה ארוכה ופתחו אותם. זה לא דבר שלא נעשה אבל אני אומר - -

פה זה בקטנה אבל גם בחברות הסלולר היו חוזים עסקיים שנפתחו, אמנם בשלב השני, לא רק הצרכן הפרטי - -

אני לא זוכר, אני לא רוצה לדבר אבל מה שאני זוכר - בחלק מהסכמי ההתקשרות הארוכים, צרכנים פתחו חוזים ואמרו להם שאי אפשר לכבול. זאת אותו היגיון פה אבל אני אומר: למה להרחיק ראותנו לתחומים צרכניים? באותה סוגיה בדיוק בחברות ציבוריות, עשינו את זה בתיקון 16 לפני כמה שנים. זה לא משרות, אדוני. זה התקשרות עם בעל שליטה. על מה שהוא בוכה עכשיו, זה מה שעשינו בתיקון 16, זה לא חריג. ולכן, אני מנסה להבין במה הוא שונה מבעל שליטה בחברה ציבורית. אני לא חושב שיש הבדל ביניהם. שם היה ניצול לרעה ופה יש ניצול לרעה, אותו דבר.

הערה: אבי, עם כל הכבוד, פתיחת החוזים תהיה גם לחוזים קיימים כי אולי משרד המשפטים הוא זה שמחוקק את החוק אבל הרגולטור של השותפויות המוגבלות זה הרשות לניירות ערך. נא להסתכל על ההנחיות של הרשות אחרי תיקון 16, והדרישה היא לפתוח גם הסכמים קיימים. תסתכלו בהנחיות.

לא, תיקון 16 לא קשור למה שאנחנו מדברים. אתה מדבר על תיקון 20. תעשה הבחנה.

סליחה, תיקון 20. זה כולל גם פתיחה של הסכמים קיימים כי אם יש לך עכשיו הסכם עם סמנכ"ל כספים, שהוא סותר את מדיניות התגמול, ולצורך הענין זה הסכם ל-20 שנה או אין לו נקודת יציאה, אז הרשות דורשת מהדירקטוריון לבוא ולפתוח את ההסכם הזה ולא להגיד שבגלל שהוא נחתם לפני חמש שנים וללא מגבלה, היא דורשת לפתוח. ולכן, אני אומר שוב: אני לא נכנס לדיון עכשיו אם זה נעשה כבר או לא, ובמה כן שונה בעל השליטה בשותפות המוגבלת – כן או לא. דה-פקטו, השינויים האלה יחולו גם על הסכמים קיימים וידרשו לפתוח הסכמים קיימים גם אצל נושאי המשרה - - -

אין בעיה, בסדר.

אם זה עובר את מדיניות התגמול.

אם ההסכם הקיים הוא יותר גבוה ממדיניות התגמול, ידרשו לפתוח את ההסכם הקיים. דה-פקטו, זה מה שקרה בפועל וזה מה שקורה.

בוא נבין במה מדובר: מדובר בסיטואציה שבה הדירקטוריון בעצמו קבע מדיניות תגמול, שהבן אדם נמצא מעבר לדבר הזה, ולא החריג את נושא השכר הספציפי וגם שהיתה לו אפשרות לעשות "אובר רולינג". יש כל כך הרבה אפשרויות לברוח ממצב של פתיחת חוזים, אני גם לא מכיר את הפרקטיקה שהוא מדבר. בכל מקרה, פה אנחנו לא מתכוונים לעשות את זה, אין שום כוונה כזאת.

אני יכול להגיד משפט אחד?

אני אתן לכם עוד סבב קטן אבל תן לי לגמור את הסבב הזה.

לגבי ההצעה הפרטית – שוב, אני יודע שאני אחזור על עצמי, אני מתנצל כלפי משרד המשפטים אבל זה בנפשנו לחלוטין. אם לא יטופל הנושא הזה של שינוי הסכמי השותפות והנאמנות, השיטה שבה הם משנים שניתן לשנות אותם על ידי אישור אסיפה, שזה ב-99% מהמקרים קורה, ושם השותף הכללי שמחזיק 60%,70% יכול לעשות מה שהוא רוצה ולשנות את ההסכם איך שהוא רוצה – אם זה לא יטופל, אז מבחינתנו זה חיסול ממוקד. אני מקווה שמישהו רושם בפרוטוקול. חד-משמעית, מבחינת המשקיעים זה חיסול ממוקד. הוא ישנה שם מה שהוא רוצה והפעם, להבדיל, ואמרתי שישאלו מה ההבדל לגבי מה שהיה לכם קודם, שאלו במשרד המשפטים, אמרתי שעכשיו זה יבוא עם חותמת של הכנסת וחותמת של הרגולטור. קודם זה היה חוזה שנכתב לפני 20 שנה, לא ברור, אפשר היה ללכת לבית המשפט ושיגיד השופט מה דעתו. זה ששותף כללי יכול לשנות את כל ההסכמים איך שהוא רוצה כי הוא קנה שם אחוז גבוה ביחידות. טענה שאף אחד לא נתן את דעתו קודם על הנושא. עכשיו זה יהיה פשוט עם חותמות של הרגולטור ופירושו של דבר שהעסק הזה אבוד מראש. זאת אומרת, אם יישאר המצב שהשותף הכללי יכול לבוא לאסיפה ולשנות כרצונו את מה שהוא רוצה בהסכמים, מבחינת המשקיעים – זה מחסל אותם.

אני רק תוהה כל הזמן לגבי הדעות הקוטביות שאני שומע פה. מצד אחד, אני שומע שהאסיפה הכללית, אין לה שום משמעות לגבי בעלי השליטה ומצד שני, אני שומע שהאסיפה הכללית לא תיתן, היא לא נותנת ויש בה את הכוח, ואני שומע את זה בצורה מאד ברורה. אני, כאדם שעומד מהצד, הרי זה ברור שהאמת - -

עומד באמצע...

בסדר, באמצע זה בסדר. אני גם יכול להבין שיש חברות ככה ויש חברות ככה, וכל אחד מדבר באמת מתוך העולם שהוא מגיע ממנו אבל בשונה מהעולם שאתה מגיע ממנו, ששם יש לבעלי שליטה הרבה - - -, שם גם יש רווחים כבר ושם, מצד שני, אתה לא הולך לעשות כאן, כפי שאמר ונכון ובצדק, שיש חברות ששם זה מהמינימום ויש חברות שגם אם זה מכרסם קצת, עדין לא רוששנו ולא נישלנו מאף אחד. זה עושה סדר ולפעמים זה קצת מקטין אבל עדין זה לא ממית ולא עושה חיסול ממוקד לכל הענין הזה.

זה חיסול.

ינקו, אבל יש כאן מנגנונים. אם הוא רוצה להכניס כאן, הוא יכול לדלל מבלי שום דבר.

לא, זה לחלוטין לא המצב. זה לא המצב שכאילו יש אסיפה ואם יש לקוח או אין לקוח. בזמנו, כשמישהו כתב את ההסכמים האלה, לא העלה בכלל בדעתו - -

גם היום לאסיפה הכללית יש את הכוח והיא עושה מה שהיא רוצה ואתם חיים. אתם נמצאים בתוך המסגרת הזאת - -

אז אני חוזר על זה, כדי שהעסק הזה יהיה מאד ברור ולפרוטוקול: קודם, לדעתי, זה המצב. למה קודם השותף הכללי לא בא ושינה את ההסכמים כרצונו? החליט שהוא מעלה את דמי התגמול ומה שאתה רוצה - -

תלך לבית משפט.

- - יפה. היית הולך לבית המשפט, ומה היה קורה? אני מקווה שהשופט היה מסתכל ואומר: תשמע, זה נכתב לפני 20 שנה, נוצר מצב לא ברור - -

לא נחזור על מה שדיברנו. בסדר.

- - אבל עכשיו זה לא מה שיקרה. עכשיו זה יהיה מסודר, אחרי שזה עבר את הכנסת, עבר את הרגולטור ואז, פירושו של דבר שיבואו אלינו ויגידו: מה אתם באים בתלונות? זה עבר גופים הרבה יותר חזקים והרבה יותר גדולים, וזה יהיה ההבדל.

יגאל, בבקשה.

יש לי עוד כמה שאלות לגבי הסעיפים האחרים.

אז תגיד עכשיו, אנחנו לא עושים עוד סבבים, אנחנו מתקדמים בדיון.

לגבי סעיף נא(ה)(3) – אפשר להסביר את הנושא של שותפות מוגבלת שהפכה לשותפות מוגבלת ציבורית? בכמה מילים.

חיים יענה בסוף. הוא לא עונה שאלה ותשובה. תשאל מה שאתה רוצה ובסוף הוא ייתן תשובה.

בסעיף (ו)(1) ו-(2) – להסביר את ענין החלוקה בשיקולי אישור העסקה. העסקה כוללת חלוקה. מה הבדל כשזה כולל חלוקה או לא כולל חלוקה?

זה צריך לעמוד בתנאי החלוקה. צריך לבחון האם בחברה - -

מה הכוונה? שבודקים אם השותפות אישרה חלוקה ואז מקבלים הדרכה או מה?

לא אישרה חלוקה. אם יש רווחים ראויים לחלוקה.

ואז מה קורה?

ואם אין, אז אי אפשר לבצע את העסקה הזאת.

לא מובן.

זה כמו בחוק החברות.

זה מחוק החברות. אם יש עסקה שאפשר לסווג אותה כחלוקה – עסקה בדרך כלל היא לא חלוקה, אז יש מצבים שאפשר לסווג אותם כחלוקה. אם מסווגים אותם כחלוקה, אז יש סט אחר של תנאים שצריך לעמוד בהם. פה זה לא הגנה על בעלי מניות מיעוט אלא הגנה על הנושים. אז צריך לבחון האם יש רווחים הנוגעים לחלוקה. אם אין רווחים ראויים לחלוקה, אז אי אפשר לבצע את העסקה.

יגאל, בבקשה.

שני דברים: 1. אני מסכים עם מה שאינדיג אמר וגם עם מה שאורי אמר. אני לא מצליח להבין בכך שהכנסת מתערבת בחוזים קיימים בין שני שותפים מרצון, שהתאגדו באיזו שהיא מערכת יחסים כלכלית ביניהם ומשנים את זה. אני שאלתי קודם שאלה: כתוצאה מהחוק הזה, האם בעלי הזכויות יקבלו רווחים גדולים יותר? יקבלו בתכיפות רווחים יותר או שיישארו באותו מצב?

לענין ההצעה הפרטית – הייתי מבקש שני דברים: 1. להוסיף להצעה הפרטית שזה תכלית ראויה. שבאמת יש איזה צורך לשותפות לגייס איזה שהוא כסף והתכלית היא ראויה ולא הצעה פרטית שמטרתה המוסווית היא שהשותפות לא צריכה כסף והמטרה המוסווית היא דילול של בעלי היחידות. זאת אומרת, שההצעה הפרטית היא לתכלית ראויה ואחרי שנכשלה ההצעה באמצעות הקצאת זכויות. זאת אומרת שנתנו אפשרות ראשונית לכל בעלי היחידות להיות שותפים - - - לאפשר לשותף הכללי להמשיך לתפעל את השותפות בהקצאה פרטית.

זה באמת שווה התייחסות.

אני חושב שאפשר לשקול את זה. שמענו כל מיני הערות משני הכיוונים. אני חושב אפשר לשקול את האופציה הזאת.

זה לא סותר את מה שהם אומרים.

זה סותר כי התהליכים הם תהליכים שונים. היכולת לבצע הצעות פרטיות הן הצעות מאד מאד מהירות, הכסף מגיע מאד מהר. הצעת זכויות, בסופו של דבר, זה תשקיף.

אתה מתייחס למה שהוא אמר שלבדוק את זה קודם באמצעות הקצאת זכויות.

אז זה ייקח יותר זמן כי צריך להכין תשקיף.

כמה זמן לוקח לתת את האפשרות להקצאת זכויות - -

הקצאת זכויות דורשת תשקיף.

- - - מי שטורח בערב שבת אוכל בשבת. אפשר לעשות - -

והדבר השני, ההגבלה או התכנית הראויה, כפי שיגאל קרא לזה?

זה תמיד נכון וחיים אמר את זה. כל מה שכתוב פה זה תמיד - - -

נחמיה, עוד מילה.

אנחנו מדברים פה על הצעה פרטית כשלמעשה הפרקטיקה שקיימת היום בשטח, אפשר לעקוף אותה באלף צורות. ברגע שיש פניה לציבור, וברגע שהדירקטוריון יציג תכנית גרנדיוזית של נניח חצי מיליארד דולר, שאת זה צריך להביא, באופן אוטומטי רוב המחזיקים לא יעמדו בזה. באופן אוטומטי ייכנסו חדשים בנעליהם, וזה לא הצעה פרטית רק זה הצעה גדולה שהציבור הרגיל לא עומד בה. כלומר, יש כאן צדדים שהשותפויות כבר מיומנויות בזה. יש היום הצעות מהירות, מעכשיו לעוד כמה שעות למכרז. מי שרוצה לרכוש נתח, יכול לזכות במכרז. יציע הצעה בצורה מסוימת, אני אומר את זה בהיעדרו כי הוא מיד רותח, אבל בגדול אפשר לעשות כל מיני דברים. יש אתם בעיה חוקית אבל אם רוצים לתפור, אפשר לתפור. השטח מצא פתרונות לדברים האלה. איפה שהמשקיע הוא לא בעל הזכות להביא כסף, בזה הרגע נפרץ הנושא וכל הציבור מבין, ובזה הרגע המשקיע הוותיק מדולל. לא יעזור שום דבר. ראו את ב"גלוב" כדוגמה. ביתה משפט אישר מה שאישר וכבר שתי הנפקות מאז, כבר פי ארבע או פי חמש הון נוסף, וכבר דוללו אלה שאיחדו להם את ההון פי 100 או פי 200, אני לא יודע כמה, ונגמר הסיפור. עדין הם עכשיו בעמדת המוצא.

אני פעמיים, גם בדיון בראשיתו וגם היום אמרתי שדווקא דמי המפעיל ודמי הניהול הם הבטל בשישים מטעמי. נכון שב"גבעות עולם" יש נפט, ולא התנגדתי לזה - - אל תעשה לי ככה, יש לי רק בעיה אחת – הכפל. כי למשל, פה הציבה שותפות מסוימת, שהיא מקבלת רק דמי מפעיל כשבפועל היא מקבל גם דמי ניהול. וביחד, זה לא 37,000 אלא כפל. אז 80,000 זה כבר לא כסף קטן. גם מר אינדיג, בזמן שלא היית, הסכים שזה למעשה אותה גברת בשינוי אדרת, ואם יהפכו אותה לגברת אחת זה גם יפשט את העניינים, ככה נראה לי.

אבל מה שנחמיה הציע באחד הדברים, זה קיים בחברות מכרז על הצעה פרטית? יש מושג כזה? יש בכלל תהליך כזה של מכרז - -

ב"גלוב" היו כמה וכמה פעמים. הם שינו את הסכם - - -

מכרז על הצעה פרטית.

- - -

לא הציבור. אתה רוצה להביא הצעה פרטית אז אומרים לך: תשמע, בא תפתח את זה להצעה פרטית כי אולי יש עוד מישהו שרוצה להביא כזה בהצעה יותר טובה. יש דבר כזה? יש תהליך כזה?

הוא טוען שבפועל הצעה לציבור במקרים מסוימים זה כמו הצעה פרטית.

לפני כשנתיים וחצי הבורסה רצתה לאשר הליך של הצעה פרטית. אני השתתפתי בשימוע וגם אביבה היתה שותפה קבועה. בסוף הבורסה דחתה את זה משלל הנמקות, ואני הבאתי המון אבל גם אחרים הביאו, שנכון לעכשיו, במצב שהיה קיים לפני ההתחלה של החקיקה החדשה, זו היתה דרך של שותף כללי, בדרך כלל, להשתלט על המוגבל. וגם אם המוגבל היום הוא 40% מהאסיפה ומדללים אותו, הופכים את קולו לחלוש יותר וזו עובדה.

איך אתה אומר אבל שזו היתה דרך להשתלט, שזה מעולם לא היה. אז איך אפשר להגיד שזו בדרך כלל היתה דרך להשתלט? הרי אסור היה מאז ומעולם לעשות את זה. אז איך אתה יכול להגיד שבדרך כלל זו היתה דרך להשתלט? זה מעולם לא נעשה, לא בדרך כלל ולא לא בדרך כלל.

הוא רצה להגיד שבדרך ללא דרך זה נעשה. לא בדרך כלל.

בישיבה הראשונה אמרתי משהו וכולם אמרו שזה פלילי.

אמרת שזה בדרך ללא דרך.

חיים, אבי, אני רוצה לסכם את הדברים האלה ולראות מה אתם עונים לשני הצדדים. אמרת את הדברים אבל התייחסות יותר ספציפית.

קודם כל, היתה הערה קטנה של אריאל ינקו שלא הבין סעיף מסוים – אז הסעיף בקשר לשותפות ציבורית, שותפות שהפכה להיות שותפות ציבורית, הכוונה היא שהצורך באישור זה לא חוזר למועד האישור הראשון של הסכם הניהול כשהשותפות לא היתה ציבורית. מתחילים לספור שלוש שנים מאז שהשותפות הציבורית הפכה להיות ציבורית, ואז מביאים שוב את הסכם הניהול עם בעל השליטה לשותף הכללי לאישור מחדש כל שלוש שנים, ולא חוזרים אחורה למועד האישור המקורי, שהיה יכול להיות לפני שהנפיקו את השותפות המוגבלת. זאת נקודה אחת.
שוב, אנחנו שומעים כל מיני כיוונים בקשר להצעה הפרטית. - -

לגבי מה שעמיחי אומר, שהוא לא רוצה בכלל שזה יחזור לאסיפה הכללית, ולפי מה שאנחנו דיברנו בהתחלה, אנחנו מבקשים שזה יחזור לאסיפה הכללית עוד עם רוב מיוחס יותר או ברור יותר. זה בוודאי לא יכול להיות - - -

לא דרשנו שזה יהיה רוב מיוחד.

לא, עמיחי אומר שברגע שאתה פותח את זה ומאשר את זה בתקנות אז תעשה את זה באופן רגיל. למה אתה צריך לתת לזה עוד מנגנון שיצטרך להגיע לאסיפה? אני טוען שההצעה הפרטית לא היתה צריכה להגיע לאסיפה הכללית?

אז הצעה פרטית שהיא לא הצעה פרטית מהותית בחוק חברות, לא צריכה להגיע לאישור האסיפה, זו החלטה של הדירקטוריון. כמו שהצעה לציבור זה החלטה של הדירקטוריון ובעצם מנגנוני גיוס הכספים האחרים של הצעת זכויות והצעה לציבור, הצעה פרטית מהותית צריכה להגיע לאישור של האסיפה הכללית. מה שאנחנו הסברנו וגם ציינו את זה קודם – יש הבדל בין חברה ציבורית שיש בה בעל שליטה, שהוא הנפגע המרכזי מדילול ולכן, אין חשש שיש הצעה פרטית כזאת מפגיעה בבעלי מניות המיעוט בגלל שהם הנפגעים המשניים. הנפגע המרכזי זה בעל השליטה.

במקרה של שותפות, יש פער בין האינטרסים של בעלי היחידות, שהם מדוללים כאשר בעל השליטה, יכול להיות שהוא לא מחזיק בהון או שהוא מחזיק בהון זניח בשותפות. לכן, אין זהות אינטרסים בין מי שמקבל את ההחלטה על הדילול לבין מי שמדולל. זה שונה מהמצב של חברה ולכן, חשבנו שהמנגנון המתאים הוא להביא כל הצעה פרטית לאישור האסיפה. ושוב, אם מדובר בהצעה פרטית למישהו שיש לבעל השליטה ענין אישי, זה כמובן צריך להגיע לאישור בניכוי ההצבעה של בעל השליטה.

אבל משהו שהוא לא מהותי גם צריך להגיע?

כן.

הכל.

ואם יצאנו בהתחלה שיכול להיות שזה לא רק יגיע וצריך לעשות את זה גם באסיפה, הוא יצטרך להיות וגם היתה ההצעה הזאת, שלעשות לא רק באסיפה הכללית אלא להחמיר בהחלטה?

אז אתה הצעת, וצריך להבדיל בין שתי ההחלטות: יש החלטה שהיא החלטה על ההצעה הפרטית, שזאת ההצעה שיכולה לקרות לאורך חיי השותפות, ויש החלטה אחרת שהיא החלטה על שינוי הסכם השותפות בקשר לעצם האפשרות לבצע הצעה פרטית. בקשר לעצם האפשרות לבצע הצעה פרטית - יכול להיות שאפשר לשקול שבגלל שמדובר בהחלטה שבאמת מיוחדת ומשנה את מצבם לרעה של בעלי היחידות, השינוי הזה יהיה ברוב מהמיעוט. אבל שוב, את זה אפשר לשקול ,ושמענו טיעונים לכאן ולכאן, שמענו על כל מיני אופציות. אנחנו נחשוב על האופציות האלה. אנחנו חושבים שהאופציה שלנו היא אופציה טובה ומאוזנת. נשקול את הדברים ששמענו - -

בכל אופן, השאלה הציונית המרכזית האם זה נכון לשנות את כללי המשחק במשחק וכבר אבי ענה – אנחנו יודעים שהדבר הזה הוא באמת שאלה ערכית. היא שאלה קשה שהרוח שלה היא לכל אורך הדרך. אתם בעצמכם גם אמרתם בענין הזה אבל אני לא אחזור על מה שאמרו.

אני מציע בשלב הזה שנסיים ונעשה הפסקה. אנחנו נחזור אבל תהיה רק הקראה. אנחנו נקריא מפרק 65 עד הסוף ואנחנו לא נעשה שום דיונים. מי שרוצה ללכת ומי שממהר – לא יהיה שום דבר מהותי. אחרי זה נדון בפירוט ונעבור כל סעיף וסעיף. נעשה הפסקה של חצי שעה או כמה שנקבע וההקראה תיקח לפחות חצי שעה. אנחנו מקריאים עד סוף החוק אבל לא מעבר להקראה. אני חוזר, מי שרוצה להיות שותף לדיונים לא חייב לחכות אלא אם הוא רוצה לשמוע הקראה.

ומתי יתקיימו הדיונים?

בדיונים הבאים אבל יכול להיות שבגלל השינוי שקרה, אנחנו קבענו ל-16 בדצמבר אני אומר מראש שלאור כך שיש שינויים ויכול להיות שלוועדה יהיה יותר זמן, אם תהיה האפשרות, יכול להיות שאנחנו נקדים דיונים. יכול להיות שנוכל לצמצם או להקדים דיונים, הכל פתוח, לא התחייבנו. מה שאנחנו כן עושים – אנחנו את הדיונים מסיימים עכשיו עד 65נב(א). מכאן נתכנס בשעה 14:00, אולי לפני, 13:50? כמה זמן אתם צריכים הפסקה?

הקפיצו אותי עכשיו לשרה. מה שאתה אומר, אנחנו עושים.

מה המשמעות החוקית של הקראה, רק שנבין? זה אומר שאחרי זה אפשר להעביר את החוק בלעדינו?

לא, אנחנו מחכים.

שתבינו – מבחינתנו, על פי הנחיית יושב ראש הוועדה, אנחנו לא עוברים היום להצבעה. אנחנו הבטחנו לכם שיש הרבה דברים שנשנה ולכן, אני מקווה, אם יושב ראש הועדה יאשר, שלקראת הדיון הבא אנחנו נשים הצעה על השולחן שכוללת את כל התיקונים ועל זה אפשר יהיה לעשות את הדיון.

יכול להיות שאנחנו צריכים לדון על הסעיפים שנקריא אותם. אני לא יודע כמה זה משמעותי או לא, בחלק של העיצומים או של לא עיצומים - -

מה עם התיקונים של ה-מ.מ.מ?

מתי נקבל את המכתב הזה?

יש לנו גם חלק שאנחנו רוצים לקיים דיון בנושא של המסך. אנחנו גם רוצים פירוט ואם יש דברים מהותיים. לכן, איך שלא יהיה, אנחנו לא גומרים את זה עכשיו. נעשה עכשיו הפסקה ולאחר מכן, בשעה 14:00, אנחנו נקריא את החוק עד תומו בהקראה, בלי דיונים. לא רק שאין הצבעות, אנחנו נקיים אחרי זה, בישיבות הבאות, נקיים דיונים והסברים על מה שהקראנו. תודה. הפסקה.

<(הישיבה נפסקה בשעה 13:30 ונתחדשה בשעה 14:07.)>

רבותי, ברשותכם אני מחדש את הישיבה. אני רק רוצה להגיד שמכיוון ששאלו אותי לאחר הישיבה מה זה, אז הישיבה עד היום התנהלה כאן בשקיפות מלאה ואנחנו אומרים את זה שוב: נהגנו גם עד היום להקריא פרק בלי לדון בו, כפי שנהגנו גם עכשיו. מקריאים ואחרי זה את הדיון אנחנו ממשיכים בישיבה שנייה. המקרה הזה לא שונה, אמנם אנחנו מקריאים פרקים ארוכים עד הסוף ולו רק בגלל שזה לא ימנע משהו בדיון בפרקים שנתחיל אותם, דיון מעמיק ומקיף וממצה ככל האפשר אלא רק בגלל שאנחנו חושבים שלעת הזו, כשיבואו לדון באיזה חוקים ימשיכו לדון ובאילו לא, אנחנו רוצים להראות שאנחנו, מבחינתנו, גמרנו להקריא את החוק כדי שהתכנסנו יותר לסד במידה שיאשרו או בוודאי שיהיו חוקים ממשלתיים שיתנו לזה גם בתקופת הפגרה לעבור, וחשבנו שזה נכון שנוכל להגדיר את עצמנו שגמרנו את פרק ההקראה מבלי שיש עדין פרקים שאנחנו צריכים לדון בהם אבל לא שאנחנו עושים כאן משהו שזה משמעות אחרת. זה סדר בדברים, סדר בעניינים ולא מעבר לזה.
אני גם חושב שהשיטה הזאת, שאנחנו מקריאים לפני הישיבה ואנחנו מסיימים עם ההקראה ומתחילים דיון, זה גם מייעל את הדיון ויותר ממקד אותו משפר אותו. אם ככה, חיים בבקשה.

תודה רבה ליו"ר, באמת תודה רבה לך. אני מסכים עם כל מילה. אין לנו שום כוונה לבצע - -

ניצן, את גם מסכימה בענין הזה. אם כך, אנחנו עכשיו מתחילים ב-65נב, בעמוד 35.

"חובת גילוי 65נב. (א) חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה או נושא משרה בחברת השותף הכללי או בשותפות המוגבלת הציבורית היודע שיש לו עניין אישי בעסקה קיימת או מוצעת של השותפות, יגלה לשותפות, בלא דיחוי, ולא יאוחר מישיבת דירקטוריון חברת השותף הכללי שבה נדונה העסקה לראשונה, את מהות עניינו האישי, לרבות כל עובדה או מסמך מהותיים. (ב) סעיף 269(א) לחוק החברות יחול על עסקאות של חברת השותף הכללי שחלות עליהן הוראות סימן זה, כאילו היתה חברה ציבורית. (ג) הוראות סעיפים קטנים (א) ו (ב) לא יחולו – כאשר העניין האישי נובע רק מקיום עניין אישי של קרוב בעסקה שאינה חריגה. שינוי עסקה קיימת והחלת הוראות מחוק החברות לעניין עסקאות 65נג (א) עסקה שמתקיים בה האמור בסעיפים 65מח(א), 65ט(א), והיא שינוי של עסקה קיימת, טעונה אישור של ועדת ביקורת או ועדת תגמול, לפי העניין, בלבד, אם הוועדה האמורה אישרה כי השינוי בתנאי העסקה אינו מהותי ביחס לעסקה הקיימת. (ב) ההוראות לפי סעיפים 277 עד 284 לחוק החברות יחולו לעניין סימן זה, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: (1) יראו את חברת השותף הכללי או השותפות המוגבלת הציבורית, לפי העניין, כאילו היתה חברה ציבורית; (2) לעניין הסעיפים האמורים יראו כבעל שליטה בשותפות המוגבלת הציבורית את חברת השותף הכללי ואת בעל השליטה בה.

הוראות שונות שמירת הון וחלוקה 65נד. ההוראות לפי סימן א' ו ד' לפרק השני בחלק השביעי לחוק החברות יחולו על השותפות המוגבלת הציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: בכל מקום, במקום "חברה" יקראו "השותפות המוגבלת הציבורית", במקום "מניות" יקראו "יחידות השתתפות", ובמקום "תקנון" יקראו "תקנות השותפות". מעמדו של מחזיק יחידת השתתפות 65נה. לא יראו בהפעלת זכויות על ידי מחזיקי יחידות השתתפות לפי פרק זה כהשתתפות בניהול עסקי השותפות, והוראות סעיף 63(ג) לא יחולו במקרה של הפעלת זכויות כאמור. מכירה כפויה של מניות 65נו. הוראות סימן א' לפרק השלישי בחלק השמיני לחוק החברות יחולו על שותפות מוגבלת ציבורית ועל מחזיקי יחידות השתתפות כאילו היו חברה ובעלי מניות, בשינויים המחויבים ובשינוי זה: במקום "אדם" יבוא "חברת השותף הכללי או בעל השליטה בחברת השותף הכללי". גילוי עניין אישי בידי בעל יחידת השתתפות 65נז. מחזיק יחידת השתתפות המשתתף בהצבעה באסיפה כללית לפי סעיפים 65 ט, 65 י, 65 יז, 65 מה או 65 נא(ג)(3), יודיע לשותפות לפני ההצבעה באסיפה הכללית או, אם הצבעה היא באמצעות כתב הצבעה על גבי כתב ההצבעה, אם יש לו עניין אישי באישור העסקה אם לאו; לא הודיע מחזיק יחידת השתתפות כאמור, לא יצביע וקולו לא יימנה.

הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך. הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך 65 נח. (א) בסימן זה, "הסכום הבסיסי" סכום – כמפורט להלן, לפי העניין: (1) לעניין חברת שותף כללי - הסכום הקבוע לגביה השותפות המוגבלת הציבורית בפרט 1 לתוספת השישית לחוק ניירות ערך; (2) לעניין יחיד הסכום הקבוע בפרט 5 לתוספת השישית לחוק ניירות ערך. (ב) הפר אדם הוראה מההוראות לפי פקודה זו, כמפורט להלן, רשאית רשות ניירות ערך להטיל עליו עיצום כספי לפי הוראות סימן זה, בסכום הבסיסי: (1) בחברת השותף הכללי לא נקבע המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בדירקטוריון שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, בניגוד להוראות סעיף 92(א)(12) לחוק החברות, כפי שהוחלו בסעיף 65ג לפקודה זו; (2) בחברת השותף הכללי לא מכהן יושב ראש דירקטוריון, בניגוד להוראות סעיף 94(א) לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65ד לפקודה זו, במשך למעלה מ-60 ימים; (3) בחברת השותף הכללי מכהן המנהל הכללי או קרובו או מי שכפוף למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין, כיושב ראש הדירקטוריון, בניגוד להוראות סעיף 95(א) לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65ד לפקודה זו; (4) יושב ראש הדירקטוריון בחברת השותף הכללי מכהן כבעל תפקיד אחר בחברה או בשותפות המוגבלת הציבורית, בניגוד להוראות סעיף 95(ב) לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65ד לפקודה זו; (5) בחברת השותף הכללי לא מכהנת ועדת ביקורת, בניגוד להוראות סעיפים 114 ו-115 לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65ה לפקודה זו, במשך למעלה מ 90 ימים; (6) בחברת השותף הכללי לא מכהן מנהל כללי, בניגוד להוראות סעיף 119(א) לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65ז לפקודה זו, במשך למעלה מ 90 ימים; (7) בחברת השותף הכללי מכהן דירקטור או נושא משרה שהורשע בעבירה, בניגוד להוראות סעיף 226 או סעיף 251א לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65ח לפקודה זו; ואולם לא יוטל עיצום כספי על הממנה או על החברה אם הדירקטור או נושא המשרה לא הודיע על ההרשעה לממנה או לחברה, לפי העניין; (8) בחברת השותף הכללי מכהן דירקטור או נושא משרה שוועדת אכיפה מינהלית אסרה את מינויו, בניגוד להוראות סעיף 226א או סעיף 251א לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65ח לפקודה זו; ואולם לא יוטל עיצום כספי על הממנה או על החברה אם הדירקטור או נושא המשרה לא הודיע על האיסור לממנה או לחברה, לפי העניין; (9) בחברת השותף הכללי לא מכהנים שני דירקטורים חיצוניים לפחות, בניגוד להוראות סעיף 239(א) לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65ט לפקודה זו, במשך למעלה מ-90 ימים, ולעניין דירקטורים חיצוניים ראשונים כאמור בסעיף 242 לחוק החברות כפי שהוחל בסעיף 65ט לפקודה זו במשך למעלה מ-90 ימים מהמועד האחרון לכינוס אסיפה כללית לפי אותו סעיף; (10) בחברת השותף הכללי שבמועד מינוי דירקטור חיצוני כל חברי הדירקטוריון שלה הם בני מין אחד, לא מונה דירקטור חיצוני בן המין השני, בניגוד להוראות סעיף 239(ד) לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65ט לפקודה זו; (11) בחברת השותף הכללי לא מכהן דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, בניגוד להוראות סעיף 240(א1)(1) לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65ט לפקודה זו, במשך למעלה מ-90 ימים; (12) בוועדה הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות הדירקטוריון של חברת השותף הכללי לא מכהן דירקטור חיצוני אחד לפחות, בניגוד להוראות סעיף 243 לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65ט לפקודה זו; (13) בחברת השותף הכללי לא מכהן מבקר פנימי, בניגוד להוראות סעיף 146 לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65טו לפקודה זו, במשך למעלה מ-90 ימים; (14) בשותפות מוגבלת ציבורית לא מכהן מפקח, בניגוד להוראות סעיף 65יז, במשך למעלה מ-90 ימים, ולעניין מפקח ראשון כאמור בסעיף 65יז(ב) - במשך למעלה מ-90 ימים ממועד ההצעה לראשונה של יחידות השתתפות לציבור; (15) בשותפות מוגבלת ציבורית מכהן מפקח שהורשע בעבירה, בניגוד להוראות לפי סעיף 226 לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65יט לפקודה זו; ואולם לא יוטל עיצום כספי על חברת השותף הכללי אם המפקח לא הודיע לה על ההרשעה; (16) בשותפות מוגבלת ציבורית מכהן מפקח שוועדת אכיפה מינהלית אסרה את מינויו, בניגוד להוראות לפי סעיף 226א לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65יט לפקודה זו; ואולם לא יוטל עיצום כספי על חברת השותף הכללי אם המפקח לא הודיע לה על האיסור. (ג) על אף האמור בסעיף קטן (ב), לא יוטל עיצום כספי על הפרת פסקאות (5), (9), (11) ו-(14) של אותו סעיף קטן, אם ההפרה נובעת מאי-מינוי דירקטור חיצוני או מפקח בשל העדר הרוב הדרוש למינוי באסיפה הכללית. (ד) במניין הימים לפי סעיף זה, לא יבואו הימים הנדרשים לשם אישור המינויים בידי מי שמפקח על השותפות המוגבלת הציבורית על פי כל דין. הפרה נמשכת והפרה חוזרת 65נט. (א) בהפרה נמשכת ייווספו על סכום העיצום הכספי שני אחוזים לכל יום שבו נמשכת ההפרה. (ב) בהפרה חוזרת ייווסף על העיצום הכספי שהיה ניתן להטיל בשלה אילו היתה הפרה ראשונה, סכום השווה למחצית העיצום הכספי כאמור; לעניין זה, "הפרה חוזרת" - הפרת הוראה מההוראות כמפורט בסעיף 65נח(ב), בתוך שנתיים מהפרה קודמת של אותה הוראה שבשלה הטילה רשות ניירות ערך על המפר עיצום כספי לפי סימן זה. תחולת הוראות מחוק ניירות ערך 65ס. ההוראות לפי סעיפים 52טז עד 52יח ו-52כ עד 52כז ו-56ח לחוק ניירות ערך, יחולו על עיצום כספי לפי סימן זה, בשינויים המחויבים.

הגבלת תחולה והסמכה להתקין תקנות לפי חוק החברות. הגבלת תחולה 65סא. השר רשאי לקבוע, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, כי הוראות פרק זה, כולן או חלקן, לא יחולו על סוג של שותפות מוגבלת ציבורית כפי שיקבע. הסמכה להתקין תקנות לפי חוק החברות שהוחלה לעניין פרק זה 65סב. (א) בכל עניין בפרק זה שהוחלה לגביו הוראה מחוק החברות הכוללת הסמכה להתקנת תקנות בידי השר, יחולו התקנות שהותקנו לפי חוק החברות כאמור, בשינויים המחויבים, ואולם רשאי השר להתקין תקנות מיוחדות לגבי פרק זה, בעניין שלגביו הוסמך כאמור." (ב) תקנות לפי פרק זה טעונות אישור של ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת.

תיקון חוק בתי המשפט 2. בחוק בתי המשפט [נוסח משולב], התשמ"ד-1984- (1) בסעיף 42א, אחרי ההגדרה "חוק תובענות ייצוגיות" יבוא: ""פקודת השותפויות" פקודת השותפויות [נוסח חדש, התשל"ה-1975;" (2) בסעיף 42ב(א) – (א) בפסקה (1), אחרי פסקת משנה (ה) יבוא: "(ו) פרק ו' 1 לפקודת השותפויות."; (ב) בפסקה (2), אחרי "בחוק החברות" יבוא "וכן תביעה נגזרת כאמור בסעיף 65מא לפקודת השותפויות"; (ג) אחרי פסקה (3ג) יבוא: (3א) עניין אזרחי בקשר לזכויות או לחובות של בעלי יחידות השתתפות ככאלה, המוסדרים בתקנות השותפות או בחוזה אחר; לעניין זה, "בעלי יחידות השתתפות", "תקנות השותפות" כמשמעותם בפקודת השותפויות;". (3) בסעיף 42ג(א), במקום "וחוק החברות" יבוא פרק ו' 1 לפקודת השותפויות וחוק החברות".
אני רק אציין שאנחנו מכניסים את הסמכות של בית המשפט הכלכלי גם לעניינים בדומה לסמכויות שלו בנוגע לחוק החברות, גם יהיו לו סמכויות דומות בקשר לפרק הזה.

זה יקל על כל הדיונים ואתה שומע אותם.

לייעול הדיונים וגם התמקצעות של המחלקה הכלכלית.

כמה הרכבים יש בבית משפט כלכלי?

יש שלושה שופטים - -

הם דנים ביחד?

לא בהכרח. יש דברים שהם בהרכב של שלושה. לדעתי, יש הצעה להרחיב את מספר השופטים.

הם יושבים בירושלים או בתל-אביב?

הם יושבים בתל-אביב.

"תיקון חוק ניירות ערך 3. בחוק ניירות ערך, (תיקון מס' 53), התשע"ד-2013. (1) בסעיפים 44יא2(א) ו-44יא4(א)(3), במקום "ו-35טז9 ובהתאם לתקנות יבוא "ובהתאם לתקנות לפי סעיף 89לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65לב לפקודת השותפויות". (2) בסעיף 44 יא 6, במקום "ו 31 טז והוראות סעיף" יבוא "ו 35 טז והוראות סעיף" ואחרי "לחוק החברות" יבוא "ובהתאם להוראות לפי סעיף 87 לחוק החברותח כפי שהוחלו בסעיף 65לב לפקודת השותפויות".: פה אנחנו מכניסים את המנגנון של ההצבעה האלקטרונית של חוק ניירות ערך. אנחנו מאפשרים להשלמה לנושא שדנו בו כבר, שאפשר יהיה להצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני. אנחנו מתקנים את הפרק בחוק ניירות ערך, שמכניס את הפרק שלנו לתוך המנגנון הזה של ההצבעה האלקטרונית.

זה כבר נכנס לתוקף תיקון 53?

לדעתי הוא מותנה בתקנות.

הן עוד לא עברו בוועדת המדע?

אני חושב שהם עברו, אני לא יודע מתי. הכניסה לתוקף שלהם הוא בעוד כמה חודשים.

אז אנחנו צריכים חלק מההוראות כאן להכניס לתוקף רק יחד עם הכניסה לתוקף של התיקון ההוא.

כן, את זה עשינו בתחולה ותחילה בהמשך.
"תחילה ותחולה 4. (א) תחילתו של חוק זה 60 ימים מיום פרסומו (להלן יום התחילה). (ב) על אף הוראות סעיף קטן (א) – (1) סעיפים 65ג עד 65ט, 65טו עד 65טז, 65יז(א) עד (ג) ו-65יח לפקודה כנוסחם בסעיף 1 לחוק זה, יחולו על חברת שותף כללי שהייתה קיימת ערב פרסומו של חוק זה (להלן - יום הפרסום), בתום ארבעה חודשים מיום התחילה; (2) סעיפים 65לג עד 65לה לפקודה כנוסחם בסעיף 1 לחוק זה, יחולו על שותפות מוגבלת ציבורית שהיתה קיימת ערב יום הפרסום, בתום ארבעה חודשים מיום התחילה; (3) סעיף 65יז(ד) לפקודה כנוסחו בסעיף 1 לחוק זה, יחולו על שותפות מוגבלת ציבורית שהיתה קיימת ערב יום הפרסום, בתום 22 חודשים מיום התחילה. (4) תחילתו של סעיף 65לא(ב) ו-(ג) לפקודה כנוסחו בסעיף 1 לחוק זה, ביום תחילתו של חוק ניירות ערך, (תיקון מס' 53), התשע"ד-2014. - -

זה שינוי מהנוסח שהיה?

זה נוסף.

למה זה מקבל הדגשה?

זה מה שאמרתי קודם על תיקון 53. זו תוספת שאומרת - -

רק אחרי שיתקבלו התקנות או כשהחוק הזה יקבל תוקף אז זה ייכנס.

כאשר המערכת האלקטרונית תיכנס אז גם התיקון הזה ייכנס.

חשבתם על הכל אני רואה.

תכף תראה את כל התיקונים שנציע. כנראה שלא חשבנו על הכל.

ועל מה שאנחנו לא חשבנו ניצן חשבה.

מבחינת הסעיפים והמבנה של החוק...

"הוראות מעבר 5. (א) הוראות סעיף 224א לחוק החברות, כפי שהוחלו בסעיף 65ח לפקודה כנוסחו בסעיף 1 לחוק זה, יחולו על מי שמכהן כדירקטור בחברת שותף כללי ערב יום התחילה, ממועד כינוס האסיפה הכללית השנתית הראשונה של בעלי יחידות ההשתתפות לאחר יום התחילה או ממועד הארכת כהונתו של אותו דירקטור שלאחר יום התחילה, לפי המוקדם מביניהם; דירקטור כאמור ימסור הצהרה לפי סעיף 224ב לחוק החברות, כפי שהוחל בסעיף 65ח לפקודה כנוסחו בסעיף 1 לחוק זה, והיא תובא לפני האסיפה הכללית או הגורם המחדש את הכהונה, לפי העניין, לפני המועד האמור. (ב) חברת שותף כללי תקבע לראשונה מדיניות תגמול לפי סעיף 65מה לפקודה כנוסחו בסעיף 1 לחוק זה, בתוך תשעה חודשים מיום התחילה. (ג) אישור, לרבות אישור הארכה, של תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה בחברת השותף הכללי, ביום התחילה או לאחריו ולפני שנקבעה לראשונה מדיניות התגמול כאמור בסעיף קטן (ב), יהיה בהתאם להוראות סעיפים 65מו(ב), 65מח(ג), 65מט(ב), 65נ(ב) ו-65נא(ד) לפקודה כנוסחם בסעיף 1 לחוק זה, לפי העניין. (ד) הוראות חוק זה יחולו על תנאי כהונה ותנאי העסקה של נושא משרה שאושרו ביום התחילה או לאחריו, וכן על הארכה של תנאי כהונה ותנאי העסקה קיימים שאושרה ביום התחילה או לאחריו; ואולם עד לקביעתה לראשונה של מדיניות התגמול כאמור בסעיף קטן (ב), לא יחולו הוראות חוק זה על הארכה בלא שינוי של תנאי כהונה ותנאי העסקה של נושא משרה שנקבעו לראשונה לפני יום התחילה. (ה) על אף הוראות סעיף 65נא(ה)(1) לפקודה כנוסחו בסעיף 1 לחוק זה, עסקה כאמור באותו סעיף שאושרה לפני יום התחילה ושיש לאשרה שוב לאחר יום התחילה בהתאם להוראות הסעיף האמור, תאושר עד למועד המאוחר מבין אלה: (1) שישה חודשים מיום התחילה; (2) מועד כינוס האסיפה הכללית השנתית הראשונה של בעלי יחידות ההשתתפות לאחר יום התחילה; (3) תום שלוש שנים ממועד האישור הקודם."

יפה מאד. תם ולא נשלם.

חיים יסביר לנו הכל בישיבה הבאה, כל מה שקראנו עכשיו בלי להבין – אנחנו נבין.

צריך לציין לשבח את איתי, שהוא היחיד שנשאר.

גם אתה נשארת.

היחיד מהרעים הוא מתכוון...

אני באמת מודה על ההשתתפות הערה שלכם, זה באמת גם מחייב אותנו. ההשתתפות שלכם לכל אורך הישיבות ברצף, כמעט ברצף אבל בוודאי בצורה עקבית ובהתמדה וזה גם מחייב אותנו. אני יודע שבמשרד המשפטים לקחו לתשומת ליבם את כל מה שנאמר פה, וניצן בנאמנות מרובה ובמקצועיות רושמת כל מילה, שהיא חס וחלילה לא תפספס מילה שהעלו כאן. הכל נמצא, גם המסמכים שאתם שולחים. אני הבאתי לי עכשיו חומר כדי להעיף מבט תוך כדי ההקראה. זה חומר ששלח מר ויינברגר, שזה חומר שאנחנו נדון בו. יכול להיות שנעשה ישיבה ארוכה, ישיבה וחצי. יכול להיות שנעשה ישיבה רק להצבעות וזה כבר בתיאום עם הקואליציה וכל מה שצריך. במקרה הזה חלק מהאופוזיציה ודאי גם יתמוך בה.

אנחנו נתגייס כדי להביא נוסח כמה שיותר מהר כדי לאפשר לכל הצדדים לקרוא.

בסדר גמור.

לא נתנו לך שבחים - -

חכה, חכה. עוד לא גמרנו, תחכה לסוף.

עזוב, הברכה שרויה בסמוי מן העין ונשאיר את זה ככה. יש לנו סיפוק מעצם העבודה, מעצם הדברים שאנחנו דנים בחוק הזה בכובד ראש ובצורה נרחבת.

סגרנו את הישיבה היום. אנחנו מודים לכל המשתתפים ונודיע לכם על ההמשך.
<הישיבה ננעלה בשעה 14:29.>