PAGE
2
ועדת הכספים
25/11/2014

הכנסת התשע-עשרה
נוסח לא מתוקן

מושב שלישי
<פרוטוקול מס' 461>
מישיבת ועדת הכספים
יום שלישי, ג' בכסלו התשע"ה (25 בנובמבר 2014), שעה 11:00

<תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) (תיקון), התשע"ד-2013>

חברי הוועדה: >
ניסן סלומינסקי – היו"ר
משה גפני

בועז טופורובסקי

יצחק כהן

דב ליפמן

אלעזר שטרן

סתיו שפיר

>
שרה קנדלר - עו"ד, מנהלת מחלקת חקיקה, רשות לניירות ערך

אורית שרייבר - עו"ד, משפטנית בכירה, אחראית עיצום כספי, רשות לניירות ערך

יהודה אלגריסי - חשבונאי ראשי במחלקת תאגידים, רשות לניירות ערך

עדי כהן טל - רו"ח, סגנית החשבונאי הראשי, מחלקת תאגידים, רשות לניירות ערך

יעל אלבז - עו"ד, יועצת משפטית מחלקת השקעות, רשות לניירות ערך

אורנה נחום - עו"ד, יועצת משפטית לענייני בעלי רישיון, רשות לניירות ערך

מאיר לוין - עו"ד, יועץ משפטי מחלקת תאגידים, רשות לניירות ערך

חנוך הגר - עו"ד, מחלקת הייעוץ המשפטי, רשות לניירות ערך

אדיר ענבר - רו"ח, סגן נשיא ויו"ר המועצה המקצועית, לשכת רואי החשבון בישראל

יזהר קנה - רו"ח, סגן נשיא ויו"ר ועדה לתקני ביקורת, לשכת רואי החשבון בישראל

ירון הרמן - עו"ד, יועץ משפטי, לשכת רואי החשבון בישראל

יערה מושקוביץ - עו"ד, יועצת משפטית, לשכת רואי החשבון בישראל

עדי גרינבאום - עו"ד, יועצת משפטית, לשכת רואי החשבון בישראל

אילן פלטו - מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות

נתי שילה - עו"ד, יועץ משפטי, איגוד החברות הציבוריות

אופיר שמרת - עו"ד, יועץ משפטי, איגוד מנהלי הקרנות

אלי יאנה - משרד עורך דין מאיר אסרף

פז ברנט - לוביסט, פוליסי, מיצג את לשכת רואי החשבון בישראל

אייל לב ארי

טמיר כהן

אהובה שרון, חבר המתרגמים
<תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) (תיקון), התשע"ד-2013>

אנחנו פותחים את ישיבת ועדת הכספים. על סדר היום תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) (תיקון), התשע"ד-2013.

מדובר בתקנות שכבר הובאו לוועדה, התחיל דיון ואחר כך נשלחנו לתקן נוסחים ולהגיע להסכמות עם הלשכה. מה שכלול בתקנות האלה, בחלק מהמקומות הקלות והתאמות לשינויים חקיקתיים שנעשו וניכוי כפילויות ועשיית סדר בכל הסט הזה של התקנות.

תקריא ותסביר.

תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) (תיקון), התשע"ה-2014

בתוקף סמכותי לפי סעיפים 27 ו-36 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (להלן – החוק), לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
1. תיקון תקנה 1
בתקנה 1 לתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע-2010 (להלן – התקנות העיקריות) –
(1) במקום ההגדרה "ביאורים", "בעלים של חברת האם", "דוח על המצב הכספי", "דוח על הרווח הכולל", "דוח על השינויים בהון העצמי", "דוח על תזרימי מזומנים", "דוחות מאוחדים", "הרווח הכולל", "הרווח למניה", "השקעות התאגיד בחברה הכלולה", "התחייבויות תלויות" "זכויות שאינן מקנות שליטה", "חברה מאוחדת באיחוד יחסי", "חכירה מימונית", "חכירה תפעולית", "יתרת עודפים", "מועד המעבר לתקני דיווח כספי בין לאומיים", "מועד הענקה", "מחזור תפעולי", "נכסים לא שוטפים", "נכסים פיננסיים", "סיווג המבוסס על מאפיין הפעילות של ההוצאות", "סיווג המבוסס על מהות ההוצאות", "רווח או הפסד מפעילות שהופסקה" "רווחי או הפסדי התאגיד המיוחסים לבעלים של החברה האם", "שיטת השווי המאזני" ו"שליטה משותפת" יבוא:
"ביאורים", "בעלים של חברת האם", "דוח על המצב הכספי", "דוח על הרווח או ההפסד ורווח כולל אחר", "דוח על השינויים בהון", "דוח על תזרימי מזומנים", "דוחות מאוחדים", "הרווח למניה", "השקעת התאגיד בחברה כלולה", "התחייבויות תלויות" "זכויות שאינן מקנות שליטה", "חכירה מימונית", "חכירה תפעולית", "יתרת עודפים", "מועד המעבר לתקני דיווח כספי בין לאומיים", "מועד הענקה", "מחזור תפעולי", "נכסים לא שוטפים", "נכסים פיננסיים", "סיווג המבוסס על מאפיין הפעילות של ההוצאות", "סיווג המבוסס על מהות ההוצאות", "הרווח הכולל", "רווח או הפסד מפעילות שהופסקה", "רווח כולל אחר", "רווחי או הפסדי התאגיד המיוחסים לבעלים של החברה האם", "שיטת השווי המאזני" ו"שליטה משותפת" – כמשמעותם בכללי החשבונאות המקובלים.

מה השתנה?

אני אסביר מה השתנה. יש כאן שינויים של הגדרות בהתאם לשינויים שחלו. אני רק אומר מה השתנה. הוספנו את ההגדרות של דוח על רווח או הפסד ורווח כולל אחר, סך הרווח הכולל ורווח כולל אחר. בעצם השם של הדוח השתנה לרווח כולל אחר וזאת פשוט התאמה טכנית. בהתאמה מחקנו את ההגדרות דוח על הרווח הכולל, במקום דוח על השינויים בהון העצמי, הדוח ייקרא דוח על השינויים בהון, וחברה מוכרת ואיחוד יחסי, זה מונח שכבר לא קיים.

תסביר על מה זה בכלל מדבר.

נסביר את מסגרת התקנות באופן כללי. דיווח כספי נעשה בהתאם לתקנים. התקנות האלה בעצם באות, בנוסף לתקנים או לפני התקנים או במקביל לתקנים, ויש כאן דרישות שהן מעבר לתקנים.

את רוצה להמשיך?

למעשה תקנות דוחות כספיים הן התקנות שקובעות את האופן בו תאגידים מדווחים יערכו את הדוחות השוטפים שלהם. למעשה הן קודם כל קובעות שדוחות כספיים של תאגיד מדווח ייערכו בהתאם לתקני החשבונאות הבין לאומיים, ה-IFRS, והן מוסיפות על התקנים האלה הוראות גילוי נוספות שלמעשה רשות ניירות ערך, בהתבסס על הניסיון, המאפיינים המיוחדים של שוק ההון הישראלי והיבטי דיווח משמעותיים נוספים שמצאנו, הוסיפה כדרישות גילוי נוספות מעבר למה שתקני ה-IFRS מחייבים. צריך לזכור שתקני ה-IFRS הם תקנים שנעשים בראייה בין לאומית והם לאו דווקא מביאים בחשבון כל מיני מאפיינים ספציפיים של שווקים שונים או של סוגים שונים של תאגידים מדווחים.

התיקון של התקנות הללו נעשה כחלק מתיקון כולל של מספר סטים נוספים שעשינו, שחלקם העיקרי כבר אושר כאן בוועדה לפני מספר חודשים כאשר במסגרת התיקון עשינו למעשה מספר דברים. האחד, ביטלנו הוראות גילוי שראינו לנכון שלא להמשיך ולחייב את מתן הגילוי, בין אם לאור העובדה שקיימות דרישות גילוי מקבילות או דומות בתקני ה-IFRS עצמם, למשל לאור התפתחויות ותיקונים שחלו בתקני ה-IFRS, ביטלנו הוראות גילוי שלא ראינו את התועלת המשמעותית שיש בצדן אל מול העלות שכרוכה בהן, וביצענו התאמות נוספות לאור שינויים שחלו בתקני ה-IFRS, מה שחנוך למעשה התחיל לדבר, התאמת מונחים וכל מיני שמות לאור שינויים שחלו בתקני ה-IFRS.

יש כאן שינויים שהם רק שלנו?

כל סט התקנות הזה הוא סט ייעודי לתאגידים מדווחים בישראל.

את מקבילה את זה לתקנות הקיימות היום בעולם, והשאלה אם יש כאן גם דברים שהם ייחודיים לנו, שהם חידוש שלנו.

שוב, התקנות הללו הן כולן דרישות של השוק הישראלי בלבד. מה שבעצם קיים לכל השווקים בעולם זה תקני IFRS כאשר מדינות שונות בעולם קבעו לעצמן דרישות גילוי נוספות מעבר למה שתקני ה-IFRS קובעים.

הבנתי. כאן, כל אלה הן דרישות ייחודיות שלנו.

לשוק הישראלי. נכון. יש דרישות שונות. למשל בשווקים באמריקה יש דרישות שלהם ובשווקים האירופאיים בחלקם יש דרישות נוספות שלהם וכאן אלה בעצם דרישות גילוי ייעודיות לתאגידים שמדווחים בישראל.

מה קרה נניח עד היום? לא היה צורך בדברים האלו?

להפך. למעשה כל השנים האחרונות היו דרישות גילוי ייעודיות של רשות ניירות ערך שהתווספו על דרישות הגילוי שקיימות בתקני החשבונאות. ב-2008, עם האימוץ של תקני ה-IFRS, עשינו רביזיה של כל התקנות שלנו, בחנו באילו דרישות גילוי נוספות אנחנו מחייבים תאגידים מדווחים בעקבות שינוי כללי החשבונאות מהתקינה הישראלית לתקני ה-IFRS, ולמעשה כך נוצר סט התקנות, תקנות דוחות כספיים, ב-2010 שהוא כולו סט דרישות גילוי ישראליות שמותאמות לתקני ה-IFRS. הניסיון שצברנו בארבע השנים האחרונות למעשה הוביל אותנו כמובן לבחינה מעודכנת. אנחנו כל פעם בודקים את הצורך בשינוי ובהתאמה של דרישות הגילוי שלנו ועל בסיס הניסיון שצברנו בשנים הללו, על בסיס שינויים שחלו בתקני ה-IFRS בשנים הללו, למעשה אנחנו מביאים היום תיקונים שהמטרה שלהם היא לעדכן את דרישות הגילוי שלנו.

התקיים דיון גם עם הלשכות?

כן.

הדברים האלה על דעתם או שנשארו חילוקי דעות?

למעשה כרגע יש סוגיה אחת בלבד שהיא במחלוקת. היא הוצפה בפנינו לפני כשלושה-ארבעה ימים, לאחר שישבנו עם הלשכה מספר פגישות ועברנו תקנה-תקנה.

במקרה הזה, זה בעיקר לשכת רואי החשבון?

לשכת רואי חשבון.

חוץ מאותה הערה, כל הדברים האחרים מסוכמים?

כן.

מתי נגיע לאותה הערה? לקראת הסוף?

ההערה נוגעת לנוסח שקיים בתקנות 19 ו-23 במסגרת התקנות הללו.

כשנגיע לשם, תפרטו ואז גם נשמע את אדיר או מי מטעמם כדי שנשמע את הצד השני.

ההסבר שעדי נתנה תופס כמעט לכל התקנות. החלפת מונחים או כל פעם שתראו מחיקת חברה מאוחדת באיחוד יחסי או דברים כאלה, תופסת למרבית התקנות. אם תרצו שנרחיב בנקודה מסוימת לגבי התיקון, תאמרו, אבל כל פעם תראו שמחיקה והוספה, זאת התאמת הגדרות למצבים קיימים.

בסדר.

שאלה. הכול הקלות?

לא. לא הכול הקלות. יש התאמות, יש דברים בהם יש דרישות נוספות, אבל לא הכול הקלות.

עיקר ההתאמות שיש כאן, זה או צמצום כפילויות מתקני ה-IFRS או הקלות של דרישות גילוי שאמנם הן לא זהות לעומת מה שיש ב-IFRS אבל הגענו למסקנה שלמעשה אין צורך באיזה שהן תוספות נוספות שלנו על מה שיש ב-IFRS, אפילו שדרישות המידע הן לא זהות. יש כל מיני התאמות שנבעו מהניסיון השוטף שהיה לנו לאורך השנים.

מאחר שאני יודע שאתה רגיש לזה, אני אומר בפירוש שלא הכול הקלות.

צריך לדעת שלפעמים הקלה על חברה, זה אולי קושי לאלה שרוצים לבדוק אותה ולדעת אם כדאי להשקיע בה. לכן כששואלים על הקלה, צריך לשאול הקלה למי. יכול להיות שאתה מחמיר קצת על החברה, אבל אתה מקל על הציבור שבודק ורוצה לדעת אם כדאי או לא וזה מאפשר לו לדעת על החברה ועל מצבה ולדעת אם להיכנס להשקעות שם או לא. הקלה היא או לכאן או לכאן.

אין ספק, אבל בשנים האחרונות הייתה הכבדה מטורפת בשוק ההון

אני מסכים.

(2) ההגדרות "המבקר" ו"התקשרות נמשכת" – יימחקו.
(3) בהגדרה "חברה מוחזקת", המלים "חברה מאוחדת באיחוד יחסי" – יימחקו.
(4) בהגדרה "חברה מוחזקת", המלים "חברה מאוחדת באיחוד יחסי" – יימחקו.
(5) בהגדרה "מנפיק חוץ" -

(1) ברישה, המלים "במועד ההצעה הראשונה שלו לציבור" – יימחקו.
(2) בפסקה (1) אחרי "מהכנסותיו" יבוא "המצטברות בשנת הדוח ובשנה שקדמה לה".
(6) במקום ההגדרה "רואה חשבון" יבוא:

""רואה חשבון מבקר" – רואה חשבון כהגדרתו בחוק רואי חשבון, התשט"ו-1955, המבקר את הדוחות הכספיים של התאגיד או של כל תאגיד שדוחותיו צורפו לדוחות התאגיד לפי חוק ניירות ערך, ולעניין מנפיק חוץ או חברה כלולה זרה שדוחותיה צורפו לדוחות התאגיד, גם רואה חשבון זר בעל רישיון מתאים לבקר דוחות כספיים מסוג הדוחות הכספיים של מנפיק החוץ או החברה הכלולה הזרה מהגורם המוסמך מחוץ לישראל".

(7) ההגדרה "תקני ביקורת זרים" – תימחק.

מה השינוי בנוסח ההגדרה של רואה החשבון לעומת הנוסח הקודם שהוקרא במאי בוועדה?

מה שקרה אל מול הנוסח הקודם שהוקרא בוועדה זה שהייתה הפניה לחוק החברות, שהייתה הפניה בשגגה כי ההגדרה של רואה חשבון מבקר מצויה בחוק רואי חשבון וחוק החברות אמנם מחייב מינוי רואה חשבון מבקר לחברה אבל הוא לא קובע מיהו בעצם רואה חשבון מבקר. לכן התאמנו את הנוסח להגדרה שקיימת בחוק רואי חשבון, שהוא זה שלפיו מוענק הרישיון וחידדנו כאן שזה כמובן רלוונטי לכל אחד מהדוחות שמצורפים לדוחו התאגיד המדווח.

2. תיקון תקנה 2

בתקנה 2 לתקנות העיקריות –

(1) בפסקה (1), המלים "או איחד באיחוד יחסי" – יימחקו.
(2) במקום פסקה (2) יבוא:

"(2)
דוחות כספיים של מבטח הערוכים בהתאם להוראות המפקח על הביטוח, וכן למעט מידע בדוחות כספיים של תאגיד שאיחד מבטח, או שהמבטח הוא חברה כלולה שלו, ככל שמידע זה מתייחס למבטח".

לחברות הביטוח יש כללים של אגף שוק ההון וככל שממלאים את הכללים של אגף שוק ההון, הם פטורים מההוראות האלה.

(3) בפסקה (3), המלים "או איחד באיחוד יחסי" – יימחקו.

3. תיקון תקנה 3
בתקנה 3 לתקנות העיקריות, בתקנת משנה (א), האמור בה החל במלים "ויציגו באופן נאות" – יימחק.

4. תיקון תקנה 4

בתקנה 4 לתקנות העיקריות, במקום "לעניין הגשת דוח מסוים יורה כי לא תחול הוראה זו על הגשת אותו הדוח" יבוא "יורה כי לא תחול הוראה זו".

זאת בעצם הרחבה של סמכות יושב ראש לתת פטור מהוראות התקנות.

5. תיקון תקנה 5

בתקנה 5(ג) לתקנות העיקריות –
(1) במקום פסקה (1) יבוא:
"(1)
בדוחות הכספיים ייכלל ביאור התאמה לכלי החשבונאות המקובלים. לעניין זה, "ביאור התאמה" – ביאור המציג התאמה לרווח או הפסד לתקופה ולסך כל הרווח הכולל לתקופה המשויך לבעלים של חברת האם, לרווח או הפסד לתקופה המשויך לזכויות שאינן מקנות שליטה ולסך כל הרוח הכול לתקופה המשויך לזכויות שאינן מקנות שליטה, לסך כל ההון המשויך לבעלים של חברת האם ולסך כל ההון המשויך לזכויות שאינן מקנות שליטה וכן הסברים להתאמות העיקריות שנעשו ולהבדלים העיקריים בין כללי החשבונאות המקובלים לכלים לפיהם נערכו דוחות מנפיק החוץ".

(2) אחרי פסקה (1) יבוא:

"(1א)
הגילוי הנדרש בדוחות הכספיים ייערך לפי כללי החשבונאות שלפיהם נערכו הדוחות הכספיים של מנפיק החוץ ולפי תקנות אלה. הפירוט הנדרש לפי תקנות אלה יובא בביאורים, בשינויים ובהתאמות המתחייבים מכוח כללי החשבונאות לפיהם נערכו הדוחות הכספיים של מנפיק החוץ, זולת אם לפי נסיבות העניין, הפירוט אינו מהותי. כן יציין התאגיד כי הדוחות הכספיים כוללים את הגילוי הנוסף הנדרש לפי תקנות אלה".

(3) בפסקה (4), בתחילתה יבוא "רואה החשבון".
(4) בפסקה (5), אחרי "חוות דעת" יבוא "רואה החשבון".
(5) בפסקה (6), במקום "המבר5 או רואה חשבון" יבוא "רואה החשבון והמבקר".
(6) אחרי פסקה (6) יבוא:

"(ד)
יושב ראש הרשות, או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב, רשאי לפטור מנפיק חוץ מהוראות תקנת משנה (ג)(1) ו-(1א), בחלקן או במלואן, ולהתנות פטור זה בתנאים".

6. תיקון תקנה 7

בתקנה 7 לתקנות העיקריות –

(1) בתקנת משנה (א), בסופה יבוא "וכן הסכום המקביל בדוח על המצב הכספי לכל תקופה אחרת אם דוח כזה נדרש לפי כלי החשבונאות המקובלים".
(2) במקום תקנת משנה (ב) יבוא:

"(ב)
לצד כל סכום בדוח על רווח או הפסד ורווח כולל אחר, בדוח על השינויים בהון ובדוח על תזרימי המזומנים, יוצגו הסכומים המקבילים לו בכל אחת משתי שנות הדיווח הקודמות וכן הסכום המקביל בדוחות כאמור לכל תקופה אחרת אם הדבר נדרש לפי כללי החשבונאות המקובלים".

(3) בתקנת משנה (ג), במקום "כאמור בסעיף 35כז לחוק" יבוא "וחדל לדווח בהתאם לפרק ה'3 לחוק".
(4) בתקנת משנה (ד), אחרי "כל סכום" יבוא "מהותי".

7. תיקון תקנה 8

בתקנה 8 לתקנות העיקריות, בסופה יבוא "אם יש לתאגיד מספר תקופות מחזור תפעולי, יצוינו התקופות תוך פירוטו לפי הפעילויות".

8. תיקון תקנה 10

בתקנה 10 לתקנות העיקריות, במקום "אשר בהיעדרם לא יקיימו הדוחות באופן מלא את הנדרש לפי תקנה 3(א)", יבוא "הנדרשים לצורך הבנת הדוחות הכספיים והצגתם הנאותה".

9. ביטול תקנה 13
תקנה 13 לתקנות העיקרית – בטלה.

10. תיקון תקנה 14
בתקנה 14 לתקנות העיקריות –
(1) תקנות משדנה (א) עד (ג) – בטלות.
(2) בתקנת משנה (ד) -

(1) ברישה, במקום "שהושקעו" יבוא "הכלולים בדוח על המצב הכספי בגין ההשקעה".

(2) בפסקה (2) במקום "סכום ההשקעה" יבוא "סך כל הסכומים הכלולים בדוח על המצב הכספי בגין ההשקעה".

(3) בפסקה (4) אחרי "המשוקעת" יבוא "וכן רווח או הפסד משערוך, ירידת ערך או הפסדים אחרים בגין ההשקעה".

11. ביטול תקנת 15 עד 17

תקנות 15 עד 17 לתקנות העיקריות – בטלות.

12. תיקון תקנה 19

בתקנה 19 לתקנות העיקריות –
(1) במקום תקנת משנה (א) יבוא:

"(א)
יצוין מלוא סכום החובות של צדדים שאינם מאוחדים בדוחות התאגיד, שלהם ערבו התאגיד או חברה מאוחדת שלו, וכן סכומי ההתחייבויות שהוכרו בדוחות בגין ערבויות כאמור, תוך הבחנה בין חובות של חברות בשליטה משותפת, חובות של חברות כלולות, חובות של בעלי שליטה, חובות של בעלי עניין שאינם בעלי שליטה וחובות אחרים".

(2) אחרי תקנת משנה (א) יבוא:

"(א1)
יצוין מלוא סכום החובות של צדדים שאינם מאוחדים בדוחות התאגיד שלהם ערבה חברה בשליטה משותפת של התאגיד וכן סכומי ההתחייבויות שהוכרו בדוחות החברה בגין ערבויות כאמור, תוך הבחנה בין חובות של חברות בשליטה משותפת, חובות של חברות כלולות, חובות של בעלי שליטה, חובות של בעלי עניין שאינם בעלי שליטה וחובות אחרים".

(3) בתקנת משנה (ב) –
(1) במקום "בערבות בלתי מוגבלת בסכום, או" יבוא "שדוחותיה צורפו לדוחות התאגיד בהתאם לתקנה 23".

(2) המלים "למעט ערבות לחברה מאוחדת או ערבות לחברה מאוחדת באיחוד יחסי שניתנה בהתאם לשיעור האחזקה בה" – יימחקו.

(4) אחרי תקנת משנה (ב) יבוא:

"(ב1)
בוטלה הערבות כאמור בתקנת משנה (ב) לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי וטרם פרסום הדוחות הכספיים, ולתאגיד לא נותרה חשיפה מהותית בשלה, תצוין עובדה זו".

(5) בתקנת משנה (ג) במקום "הנערבת בערבות שמימושה עלול להעמיד בספק את המשך פעולות התאגיד במתכונתן הקיימת או הנערבת בערבות בלתי מוגבלת בסכום" יבוא "למעט דוחות חברה נערבת שהיא חברה מאוחדת", ואחרי "יושב ראש הרשות" יבוא "או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב".
(6) במקום תקנת משנה (ד) יבוא:

"(ד)
ערב התאגיד להתחייבויות בעל השליטה בו שהיקפן עולה על חמישה אחוזים מסך כל נכסי התאגיד (להלן – ערבות מהותית מאוד), יובאו הפרטים האמורים בתקנת משנה (ב)(1) עד (6), ויצורפו דוחות החברה הנערבת כאמור בתקנת משנה (ג). יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב רשאי לפטור תאגיד מסוים מצירוף דוחות של חברה נערבת כאמור וכן להתנות את מתן הפטור בציון פרטים על אודותיה".

(7) בתקנת משנה (ו)(3), במקום הסיפה החל במלים "לעניין זה, "התאמה"" – יבוא "לעניין זה, ביאור התאמה" – ביאור הערוך לפי כללי החשבונאות מקובלים לעניין הסבר המעבר לתקני דיווח כספי בין-לאומיים, בשינויים המחויבים".
(8) אחרי תקנת משנה (ו) יבוא:
"(ו1)
על אף האמור בתקנות משנה (א) ו-(ו), לעניין מתכונת הצירוף, ניתן לצרף דוחות חברה נערבת כשהם ערוכים בהתאם לכלי חשבונאות מקובלים בישראל (Israel GAAP) אם ניתן לכך אישור מאת יושב ראש ערשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב. יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב רשאי להתנות אישור זה בתנאים.

(ו2)
נערכו דוחות החברה הנערבת בתקופות דיווח קודמות בהתאם לתקנות משנה (ו) או (ו1), וביקשה החברה הנערבת לאמץ לראשונה את כללי החשבונאות המקובלים, רשאי התאגיד לצרף דוחות החברה הנערבת אם הוא מאמץ לראשונה, כמשמעותו בכללי החשבונאות המקובלים, כשנכללות בהם תקופות ההשוואה הנדרשות מכוח כללי החשבונאות המקבלים בלבד, ובלבד שבשנת הדיווח הקודמת צורפו לדוחות התאגיד דוחות החברה הנערבת כשהם ערוכים לפי תקנת משנה (ו) או (ו1).

(ו3)
דוחות חברה נערבת יהיו מבוקרים בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל או בהתאם למערכת של תקני ביקורת זרים כשהיא מקיפה.

(ו4)
לדוחות החברה הנערבת יצורף, דוח רואה חשבון מבקר, ובו יצוינו, בין השאר, כללי החשבונאות שבהתאם להם נערכו הדוחות ותנאי הביקורת שבהתאם להם נעשתה ביקורת הדוחות. כן יצורף לדוחות החברה הנערבת מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר, שבו נכללת הסכמתו של רואה החשבון המבקר לצרף לדוחות התאגיד את דוח רואה החשבון המבקר על דוחות החברה הנערבת.
(וז)
לא הייתה שפת דוחות החברה הנערבת עברית או אנגלית, יצורף גם תרגום של הדוחות לעברית, לרבות אישור המתרגם על נאותות התרגום ובו הסכמתו לצירוף התרגום והאישור האמור. היו הדוחות המתורגמים לעברית חתומים כדין, צירוף הדוחות בשפת המקור אינו נדרש. לעניין זה, "דוחות החברה הנערבת" – לרבות דוח רואה החשבון המבקר.

למעשה, במסגרת התיקון שעשינו עכשיו בתקנה 19, בהמשך לדיונים שקיימנו עם הלשכה, בנינו הסדרה מעודכנת של כל הגילוי שנדרש לגבי תאגיד שהוא חברה נערבת. כלומר, חברה שקיבלה ערבות מטעם התאגיד, כאשר למעשה הגילויים מורכבים משני סוגים של גילויים. יש גילויים שניתנים כביאור בדוחות הכספיים של התאגיד המדווח עצמו לגבי זהות החברה הנערבת, היבטים של היקפי הערבות וכיוצא בזה ובמקרים שבהם אנחנו מדברים על ערבות שמימושה עשוי להעמיד בספק את המשך פעולות התאגיד במתכונת הקיימת שלהם, נדרש גם צירוף של דוחות החברה הנערבת כאשר למעשה הסיבה לכך היכולת לנצח ולהעריך את מצבה של החברה הנערבת מאחר שהיא עשויה להיות בעלת השפעה משמעותית על התאגיד המדווח עצמו.

למי הולכים הדוחות האלה?

דוחות החברה הנערבת שמצורפים לדוחות התאגיד, הם חלק מהדיווח הציבורי לבעלי ניירות הערך של התאגיד המדווח והם מצורפים כחלק מהדיווח העתי, בין אם אלה דוחות רבעוניים או בין אם אלה דוחות שנתיים של התאגיד המדווח. הדוחות של התאגיד המצורף, אותה חברה נערכת, כוללים למעשה שני מרכיבים, האחד הוא הדוחות הכספיים עצמם והמרכיב השני הוא כמובן חוות דעת רואה החשבון המבקר של אותה חברה נערבת. התיקון שלמעשה הכנסנו כאן הוא מבחינתנו גם היה עניין של יישור קו מבחינת סדר וניקיון של חובה לציין את הסכמתו של רואה החשבון המבקר שחוות הדעת שלו תצורף לדיווחי התאגיד המדווח.

אני מבין שכל הדיווחים נעשים אחרי שניתנה הערבות.

כל הדיווחים שנעשים כאן, לא. זה לאחר שניתנה הערבות ורק מקום שבו אותה ערבות היא ערבות שמימושה עלול להעמיד בספק את המשך פעולות התאגיד. אני אציין שאגב העניין הזה, אנחנו עשינו כאן הקלה משמעותית כיוון שבעבר חובת הצירוף הייתה בגין ערבות שמימושה עלול להעמיד בספק או ערבות שהיא בלתי מוגבלת בסכום. היו מצבים בהם היו ערבויות שהיו בלתי מוגבלות בסכום מבחינת סכום הערבות אבל בתכל'ס הן היו לחברות שהיו להן חובות או פעילויות בהיקפים מאוד נמוכים, כך שלא יצרו חשיפה משמעותית מבחינת התאגיד המדווח. גם באותן סיטואציות בעבר הייתה חובה לצרף דוחות כספיים ואגב התיקון שעשינו כאן למעשה צמצמנו את אותם מצבים בהם צריך לצרף לדוחות החברה הנערבת רק למצבים שבהם יש משמעות אמיתית לצירוף אותם הנתונים.

צריך לומר – כדי לא לדבר על זה פעמיים – שאותו עניין שאנחנו מתייחסים אליו כאן, קיים גם מיד בדף שאחרי כן, בתיקון לתקנה 23(ח). פשוט שם מדובר על משהו שנקרא חברה כלולה. זאת אומרת, חברה שהתאגיד למעלה מחזיק בגדול בין עשרים לחמישים אחוזים, לא שליטה, ואלה הוראות דומות מאוד לחברה הנערבת. כאשר במצבים מסוימים, לא מעטים, צריך לצרף את הדוחות של החברה למטה אל הדוחות הציבוריים. החברה למטה היא פעמים רבות חברה פרטית ואיננה עורכת דוחות כספיים לפי אותם כללי עריכה מכוח חוק ניירות ערך וכאן יש לראשונה הוראה. רואה החשבון למטה בחברה שנקרא לה החברה המצורפת, בין אם היא כלולה ובין אם היא נערבת, המנהלים ונושאי המשרה אינם חייבים במישרין מול בעלי המניות של החברה הציבורית למעלה. הם לא חייבים במישרין. אין הוראה שיוצרת חבות במישרין. הם חייבים כמובן מכוח חוק החברות וכן הלאה ויכול להיות שבסיבובים כאלה או אחרים אפשר ליצור להם צד ג' וכל מיני דברים כאלה. החברה הציבורית היא בעלת מניות וכולי וכך גם רואי החשבון היום. זה המצב בחוק.

לתקנות הללו נוספה לראשונה הוראה שלפיה רואה החשבון, רק הוא בלבד, צריך לתת מה שנקרא מכתב הסכמה על כך שזה ייכלל בדיווח הציבורי. זה יכול להטעות את המושג. מכתב הסכמה זה קוד לפי חוק ניירות ערך שמפעיל מידית ובאופן ישיר את האחריות מלמטה או מכל אחד אחר שמדווח ישירות כלפי בעלי המניות ובעלי האג"ח למעלה. זאת אומרת, יש רואה חשבון בחברה שלא חייבת להיות גדולה, פרטית, למטה, למעלה יש קונצרן גדול, הוא בכלל עובד בחברה הפרטית והוא אחראי כלפי בעלי המניות של אותה חברה ופתאום עכשיו הוא אחראי במישרין מול כל הציבור למעלה, לפרט מטעה, למושג פרט מטעה, מכוח חוק ניירות ערך עם תקופות אחריות אחרות שאינן קיימות בחוק החברות.

אני כבר אומר לכם כאן, ואני חושב שאתם ראיתם את זה במו עיניכם - יזהר תכף ישלים ויסביר – שאנחנו לא מקצוע שבורח מאחריות. אנחנו לעתים מעירים ששכחו להטיל עלינו אחריות - תכף יזהיר יזכיר את זה- אבל אנחנו רוצים שהמדרג של האחריות ופירמידת האחריות תהיה הגיונית. כל מקצוע ראיית החשבון בארץ ובעולם כולו בנוי על מצגים והצהרות שמתקבלות מהמנהלים, מנושאי המשרה, מהמנכ"ל, מבעל השליטה, מהדירקטורים. זה בנוי על זה. אנחנו לוקחים את זה, מספרים לנו על הכוונות, נותנים לנו הסברים.

הבנתי את השאלה. עדי, למה השארתם את זה רק על רואי החשבון ולא משהו שמחייב דיווח של בעלי החברה?

אולי גם אני אשתתף בדיון. אני היועץ המשפטי של מחלקת תאגידים. אדיר מנסה להציג את זה כאילו התקנה מייצרת עכשיו לראשונה אחריות לרואה החשבון. בעינינו לחלוטין זה לא נכון. מי שיוצר אחריות לפי חוק ניירות ערך, זה החוק ולא התקנות. חוק ניירות ערך קבע שכאשר אתה מצרף חוות דעת או דוח לדוחות של תאגיד מדווח, כשיש הסכמה לצירוף אותם הדוחות על ידי מי שערך את הדוח – יש אחריות לנותן הדוח. זה כתוב בחוק ולא כתוב בתקנות.

מבחינתנו לא יעלה על הדעת שכאשר חברה כלולה, חברה כזו מצורפת, שאין ספק שהדוחות שלה הם קריטיים לחברה למעלה כי אחרת לא היינו מבקשים את הצירוף שלה, ולכן גם קריטי שרואה החשבון יבקר את הדוחות האלה כי אחרת לא התקנות לא היו דורשות את הצירוף של חוות הדעת, לא יעלה על הדעת שהחברה הזאת נותנת את הדוחות שלה לחברה האם ולא נותנת הסכמה לכך שהדוחות האלה ייכללו בדוחות.

הבנתי. למעשה החברה המצורפת צריכה להגיש דוחות שהאחריות על הדוחות קודם כל היא על הבעלים של החברה. כשהם מגישים, לא חשוב מי ערך להם, בעלי החברה, הם האחראים. אנחנו לא מסתפקים בזה. נניח שלא נדרוש את האישור של רואה החשבון אלא נדרוש רק את הדוחות ויתברר שמשהו לא בסדר, ודאי שמי שהגיש את הדוחות, בעלי החברה, יעמדו לדין או יעשו אתם מה שיעשו. נכון?

נכון.

אנחנו עכשיו מבקשים תוספת על האחריות שלהם, תוספת של רואה החשבון שהוא יבדוק כי אין מישהו אחר שיבדוק.

את זה אני רוצה לחדד.

השאלה אם זה כך.

לא, זה לא כך. התוספת הזאת שרואה החשבון צריך לתת את חוות הדעת שלו, היא תוספת שקיימת מאז ומעולם. אין דוחות כספיים - - -

עזוב. תן לי להבין את ההליך.

אני אומר שמה שעכשיו תיארת, הוא נכון אבל הוא נכון מאז ומעולם.

בסדר גמור. אני רק רוצה להבין.

אנחנו רוצים שכאשר דוחות כספיים מצורפים לדיווח ציבורי, רואי החשבון ייקחו אחריות.

גם הם. לא רק הם.

גם הם וגם כמובן החברה.

אתה אומר שזה קיים כל הזמן.

נכון.

זאת אומרת, זה לא חידוש.

זה לא חידוש. החידוש כאן הוא ברובד הגילוי. זאת אומרת, בעינינו לא יכול להיות שחברה מצורפת כזאת נותנת את הדוחות שלה לחברה האם בלי שהיא מסכימה שהחברה האם תכלול את הדוחות האלה. החוק קובע שברגע שאתה נותן הסכמה – אגב, זה לא משנה אם זה בפתק או בהסכמה משתמעת מעצם זה שמוסרים את הדוחות – יש אחריות לחברה.

לא על זה אדיר דיבר?

לא. עכשיו אנחנו אומרים שאנחנו רוצים שיהיה סדר. שיהיה גם גילוי על אותה הסכמה.

הבנתי. את זה אני מבין. באה חברה פרטית שאומרת שהיא שלא מחויבת בפרסום דוחות, לא רוצה שדוחותיה יפורסמו. עצם זה שהיא קיבלתי ערבות במצב שאולי יכול לסכן, אם יצטרכו לממש אותה, זה יכול לסכן את התאגיד, מחייב שדוחותיה יפורסמו למרות שהיא חברה פרטית. זה החידוש כאן.

לא.

מה זה קשור לרואי החשבון?

הסוגיה הזאת של האם יש חובה לחברה כלולה כזאת, חברה מצורפת, לתת את הדוחות הכספיים, הגיעה עד לבית המשפט כי נטענה הטענה של החברה הפרטית שהיא חברה פרטית ומה רוצים ממנה. בית המשפט קבע שאין דבר כזה. כשאתה חברה פרטית, אתה חייב לצרף את הדוחות.

הבנתי. אתה אומר שהחידוש כאן הוא שהדוחות של החברה הפרטית, בגלל הסיטואציה המיוחדת הזאת, יצורפו לדוחות של התאגיד. פירוש הדבר שהם יפורסמו. זה החידוש.

זה לא החידוש. לא. זה היה מאז ומעולם.

אם כן, מה החידוש כאן?

החידוש כאן, בעינינו הוא לא חידוש. החידוש כאן הוא שפשוט את אותה הסכמה משתמעת של רואי החשבון לזה שחוות הדעת שלהם תצורף לדוחות של החברה הציבורית, הסכמה שלטעמנו ניתנת בעצם העובדה שנמסרת חוות הדעת ונמסרים הדוחות הכספיים, אנחנו רוצים רק שיהיה גילוי על זה כדי שאחר כך לא תיטען טענה.

גילוי על מה?

גילוי על העובדה שניתנה הסכמה של רואה החשבון.

תן לי להבין. נניח התקנות האלה לא קיימות. מה קורה בסיטואציה לפיה יש תאגיד, הוא נותן ערבות לחברה פרטית, הערבות היא כזאת שאם יצטרכו לממש אותה, זה מסכן את התאגיד. מה קורה היום בלי התקנות האלה?

צריך לצרף את הדוחות של החברה הזאת עם חוות הדעת לדיווח של החברה הציבורית.

עם חוות דעת של רואה החשבון.

כן, וזה לא משתנה.

אם כן, מה כן משתנה?

רוצים הסכמה בכתב של רואה החשבון אבל לא מהמנהלים.

כאשר יש דוחות בהסכמה של רואי החשבון, כל זה בכתב ולא בעל פה. עד היום, בלי החוק הזה. עזוב את החוק.

עד היום אולי אין גילוי לציבור על זה שרואי החשבון נותנים את ההסכמה שלהם.

מה פירוש? לא מבין. אתה מצרף את הדוחות של החברה הפרטית לתאגיד.

נכון.

התאגיד חייב, כי הוא ציבורי, לפרסם אותם. אתה אומר שזה קיים היום בלי החוק.

נכון.

החברה הציבורית, התאגיד, יכולה לקבל דוחות מהחברה הפרטית בלי חוות דעת של רואה החשבון.

לא.

זאת אומרת, הדוח מצורף עם חוות הדעת.

נכון.

כשמתפרסם, מתפרסם הדוח עם חוות הדעת.

נכן.

תסבירו לי מה התוספת בחוק. אני לא מבין.

התוספת היא הוספת האמירה תצוין ההסכמה של רואה החשבון.

מה פירוש תצוין? הרי אם מוסיפים את הדוח עם ההסכמה של רואה החשבון, כבר עושים את זה.

זה בדיוק העניין.

אני לא מבין למה צריך את החוק וממילא אני גם לא מבין למה הם מתנגדים. אני לא מצליח להבין מה קורה.

למעשה חובת הצירוף במצבים האלה כבר הייתה קיימת מזה שנים.

חובת צירוף על הדוח פלוס חוות הדעת של רואה החשבון. אם כן, למה צריך את התוספת?

למעשה זה מובנה בתוך העובדה שמצורף הדוח הזה לדיווח הציבורי שבוודאי מי שנתן את הדוח הזה, הסכים שהוא יהיה חלק מאותו דיווח ציבורי. זה דוח שב-99 אחוזים מהמקרים מוכן לטובת התאגיד המדווח לגבי החברות הפרטיות שאינן מחויבות ממילא בהכנת דוחות וכל המטרה שהן עושות את הדוחות האלה היא לטובת הצירוף של התאגיד המדווח.

רגע. אני קודם כל רוצה להבין את החידוש בדוח.

למעשה מה שביקשנו עכשיו זה שכשם שקיים בשאר המקומות האחרים בתקנות שלנו שמצוינת ההסכמה, שגם בצירוף הספציפי הזה תצוין עובדת ההסכמה.

אם זה לא יצוין, כאשר יפורסמו הדוחות, יפורסמו הדוחות עם חוות הדעת של רואה החשבון?

נכון.

אני לא מצליח להבין מה הציון הזה עושה.

הוא מוסיף אמירה שאומרת שרואה החשבון הסכים.

את מפרסמת את ההסכמה שלו. למה את צריכה להגיד? אני מנסה להבין. אני עוד לא מבין אתכם ואני גם לא מבין למה הם מתנגדים.

אני יכול לפתור לך את הבעיה.

רגע. תן לי להבין כי אם הם עושים משהו, יש כאן משהו שאני אולי לא מבין.

למעשה אנחנו רוצים לומר שההסכמה ממילא הייתה קיימת. אנחנו רוצים שאותה הסכמה תשוקף מפורשות כלפי הציבור כדי שידע.

אם את אומרת שפרסום הדוח עם ההסכמה של רואה החשבון, כאילו היא לא מספיק בולטת וזה מה שאת רוצה לציין, אולי זה גם לא מספיק בולט, הדוח של המנהלים של החברה. למה אותם לא צריך לציין?

אני אומרת אחרת. אני אומרת שכבר היום בשאר התקנות שלנו כתובה אותה דרישת הסכמה. כאן ספציפית זה יישור קו עם דרישות הגילוי שממילא קיימות בכל שאר המקומות. היום בתשקיף קיימת החובה של ההסכמה הזאת.

כאן היא קיימת.

גם קיימת אותה אמירה שאומרת שאנחנו מסכימים. כאן מבחינת, נקרא לזה, היבטי הגילוי, ההוראה של הגילוי הזאת לא נכללה רק בסט התקנות הזה ויישרנו קו.

כשרואה החשבון כותב דוח, הוא לא כותב שהוא מאשר את הדוחות?

מה שרואה החשבון כותב בחוות הדעת שלו, הוא קודם כל מציין איזה דוחות כספיים הוא ביקר או סקר והוא כותב שהאחריות היא בראש ובראשונה של ההנהלה והדירקטוריון ואז הוא אומר שהוא נותן את חוות דעתו.

מה זה חוות דעתו? שהוא מסכים לדוחות, כי אם הוא לא מסכים לדוחות, אי אפשר למסור אותם.

שהדוחות הכספיים מציגים מכל הבחינות המהותיות את מצבו של התאגיד. זאת חוות הדעת. הוא לא כתב בתוך הדעת שהוא מסכים שחוות הדעת הזאת תימסר למי שלא תימסר.

למה הוא צריך להסכים או לא להסכים? אם החוק אומר שצריך, מה פירוש ההסכמה שלו? יש כאן איזו נקודה שאני אולי לא מצליח להבין אותה ולכן אני לא מבין לא אתכם ולא אותם.

אולי אני אחדד מקרה. יכול להיות מקרה למשל שחברה כלולה, לא שאלו אותה והיא בכלל לא ידעה שהיא חלק מתהליך של הגשת דוחות שיש לחברה האם. היא מוחזקת עשרים אחוזים בחברה ציבורית אם. היא בכלל לא מודעת לעובדה שיש דוחות כספיים למעלה, היא לא מודעת לזה שמצרפים את הדוחות.

היא לא מודעת לכך שהיא קיבלה ערבות שיכולה לסכן את התאגיד?

לא, היא לא יודעת לזה שהדוחות הכספיים שהיא הכינה הם כאלה שעכשיו החברה למעלה הולכת להשתמש בהם ולפרסם לציבור.

אם החברה הזאת לא יודעת, הראשון שצריך להודיע שהוא יודע, אלה הבעלים של החברה.

בראוו.

אני עדיין מנסה להבין. קודם כל הבעלים של החברה צריכים לדעת על כך.

קודם כל החברה צריכה לדעת על זה.

מי זאת החברה? אלה הבעלים, נכון?

החברה הכלולה ונושאי המשרה.

בדוגמה שלך, אם נניח הדוגמה הזאת היא נכונה, היה צריך לכתוב שמנהלי החברה קודם כל מודעים לכך שהדוחות שהם מוסרים, יפורסמו בגין התאגיד שהוא ציבורי. שקודם כל החברה יודעת על כך.

מי חותם על הדוחות הכספיים של החברה למטה? חותמים נושאי המשרה הרלוונטיים על אותם דוחות כספיים.

אם החתימה שלהם אומרת שהם יודעים שיפורסם, למה אתה צריך שיכתבו על רואה החשבון?

צריך את ההסכמה של החברה.

איך באה לידי ביטוי ההסכמה של החברה?

יש היום סעיף בחוק.

שמעולם לא הפעילו אותו.

עזוב. עוד מעט אני אעבור אליכם אבל קודם כל תן לי להבין את הצד שלהם. אני עכשיו מנסה להבין את המעלות של החתן ואחר אני אנסה להבין את המגרעות של הכלה.

הוא יגיד לך.

תן לי להגיד ואז תגיד אם אמרתי מה שחשבת שאגיד. יש סעיף מפורש בחוק ניירות ערך שקובע שכל דוח שהוא לא הדוח של המנפיק עצמו, כל דוח שהוא בעצם לוואי לדוח העיקרי, כשרוצים לצרף אותו, צריך לתת את האמירה של נותן הדוח שהוא מסכים לזה שהדוח הזה יצורף לחברה למעלה.

אמירה של נותן הדוח, זה קודם כל הבעלים. רואה החשבון הוא רק נספח.

לא הבעלים. יש לנו אישיות משפטית שנקראת חברה. הדוחות הכספיים הם של החברה.

מי זאת החברה?

אותה חברה מצורפת, החברה למטה נקרא לה.

זה יושב ראש הדירקטוריון של החברה, המנכ"ל, מישהו. לא רואה החשבון. רואה החשבון הוא רק נספח לבדוק שזה בסדר.

גם רואה החשבון, כשהוא חותם על הדוח הכספי – ויתקנו אותי המלומדים אם אני טועה – הוא לא חותם בשם השותף הספציפי שבדק את הדוחות. מי שחותם, זאת פירמת רואי החשבון. למה? כי החוק אצלנו עשה הבחנה מאוד ברורה בין דוחות כספיים של החברה האם לבין דוחות כספיים של - - -

תגידו לי למה אתם מבקשים את זה. תסבירו לי.

אם זה מופיע בחוק, לפי מה שהוא אומר, לשם מה צריך את זה עכשיו?

מופיע בחוק שמי שנותן הסכמה לצירוף של דוח, יש לו אחריות.

תבקש מנושא משרה.

מי מופיע שם? נושא המשרה בחברה ורואה החשבון. שניהם נותנים את הדוח.

אין בחקיקה מי זאת החברה?

לא. יש את החברה שנותנת.

מי זאת החברה?

החברה היא החברה.

מי זאת החברה? תגיד.

החברה היא האורגנים שפועלים בשמה.

היושב ראש, רואה החשבון.

זה עשוי להשתנות בין חברות.

מה הגדרת חברה בחוק?

הגדרת חברה בחוק היא חבר בני אדם. אני שוב אומרת שיש חברות שמאוגדות לפי דיני חברות שונים ולא דין חברה שמאוגדת לפי חוק החברות שלנו כדין חברה שמאוגדת לפי הדינים בדלאוור.

זה לא רלוונטי מה שאמרתם קודם שממילא החוק מחייב.

זה רלוונטי. אני אגיד לך במה זה רלוונטי. החוק שלנו, חוק ניירות ערך, קובע מי יחתום על הדוח הכספי בשם החברה. הוא קובע את זה רק עבור תאגיד מדווח. הוא לא קובע מי יחתום בשם חברה מצורפת באשר היא. אלה דברים שנקבעים בהתאם לדיני החברות הרלוונטיים שאותה חברה מאוגדת לפיהם.

החברה המצורפת יכולה להגיש דוח שמורשי החתימה של החברה לא חתומים עליו אלא רק רואה החשבון חתום עליו?

לא.

לא יכול להיות דבר כזה.

לא.

זאת אומרת, במלים פשוטות, יש כאן דוחות שחתומים קודם כל על ידי בעלי הרשות בחברה עצמה ואחר כך רואה החשבון.

נכון.

לפי מה שאתה הסברת, הראשונים שצריכים להיות מודעים לזה שמסירת הדוחות תגרום לכך שזה יפורסם למרות שהם חברה פרטית, אלה קודם כל הבעלים. או מורשי החתימה ואחר כך רואה החשבון. למה מהם אתה לא דורש? לשיטתך אולי לא יודעים וכולי, ולכן צריך לתת הודעה מפורשת, למה דווקא רואה החשבון צריך לתת את ההודעה ולא הבעלים? אם ממילא יש חוק וכולם יודעים, גם הם לא צריכים. למרות שאני עוד לא מבין מה ההתנגדות אבל לא חשוב. עוד מעט אני אגיע אליכם.

גם אני לא מבין את ההתנגדות.

עזוב את ההתנגדות. אני שואל למה הבקשה.

אנחנו עוד לא מבינים את הבקשה.

את זה אני אומר. הבקשה לא מובנת.

קודם כל, הבקשה היא יישור קו אל מול מה שקיים. בדיוק אותו הסעיף שאנחנו מבקשים כאן ביחס לדוח השוטף קיים בדיוק אותו סעיף ביחס לתשקיף.

שצריך לחתום שהתשקיף יפורסם?

באה חברה ציבורית ומגייסת - - -

מי חותם על זה?

הנה, אני מספר לך. באה חברה ציבורית ומגייסת כסף מהציבור. לחברה הזאת יש גם חברה כלולה או חברה נערבת כזאת שצריך לצרף את הדוחות שלה. כתוב שם ברחל בתך הקטנה שרואי החשבון של החברה הכלולה צריכים לצרף את דבר ההסכמה שלהם לצירוף חוות הדעת לדוחות של החברה האם. כתוב.

רואי החשבון. מה עם בעלי החברה?

לא כתוב.

הם יכולים לא לדעת בכלל שיצרפו?

הם ידעו מפני שמי שחותם על דוחות של החברה הכלולה, אלה מורשי החתימה של החברה הכלולה.

אז הם ידעו.

בוודאי שהם ידעו.

אם כן, מה הבעיה כאן?

תסביר לי למה דווקא רואי החשבון. למה נפלתם דווקא עליהם. מגיע להם הרבה, אבל לא דווקא את זה.

מפני שאנחנו גם רוצים שרואי החשבון יאמרו שלא גנבו את חוות הדעת שלהם.

הבנתי, אבל איפה אומרים את זה בעלי החברה עצמה? איפה מופיע שבעלי החברה יודעים ולא יגידו מחר שגנבו את הדוחות שלהם?

אני אומר שוב, ביחס לתשקיף, זה בדיוק מה שקבוע היום, שמי שצריך לתת את ההסכמה בחברה, זאת החברה. לא כתוב שם שהמנכ"ל, יושב ראש הדירקטוריון והדירקטוריון.

אין פער ולא יכול להיות פער בין המצב שיש בעולם התשקיפים והשוק הראשוני לבין הגילוי והאחריות שיש בשוק המשני.

להפך. אני רוצה שיהיה אותו הדבר. אתה מסכים אתי שהבעלים או מי שחותם מטעם החברה על הדוח, הוא המרכזי והוא האחראי. רואה החשבון רק צריך לבדוק שמה שהוא עשה, זה נכון. ברור שהם צריכים לדעת שהדוח הזה יצורף לתאגיד ויפורסם. ברור שהם צריכים לדעת על כך?

הם יודעים על כך.

ברור שהם צריכים לדעת?

ברור שהם צריכים לדעת.

ברור שצריך לדעת שגם רואי החשבון שחותמים, זה יפורסם שהם אלה שאישרו.

נכון.

אז ממה נפשך? או שתכניסו את שניהם או שתגידו שניהם ממילא יודעים ולא צריך להכניס. למה אתם מכניסים רק אחד מהם כאשר העיקרי הוא דווקא הבעלים ולא רואה החשבון.

מפני שיש חלוקה ברורה בחוק בין מה שדורשים מהחברה הציבורית למעלה לבין החברה הפרטית.

אני מדבר על החברה הפרטית.

זאת חלוקה שהיא לא קשורה לתקנות. זאת חלוקה שנקבעה. זה ממש עיקרון יסוד.

החברה הפרטית. בוא נדבר על החברה הפרטית.

החברה הפרטית, נקבע, בכל מקום שבו מצרפים דוח חיצוני לדוחות הכספיים, מי שחותם על הדוח, זה נותן הדוח. קרי, במקרה של רואי החשבון, זאת פירמת רואי החשבון ולא אדיר ענבר השותף שטיפל.

אמת.

לא נכון אבל זה לא משנה. חבר'ה, כדאי שתכירו את המקצוע שלנו.

לא תשכנע אותי שאם יש דוח שמגישה החברה הפרטית נניח ויש כמובן אישור של רואה החשבון, כאילו רואה החשבון הוא מי שמגיש את הדוח. אין דבר כזה. החברה מגישה את הדוח ורואה החשבון רק מאשר אותו.

ודאי.

זאת אומרת שהאחריות היא קודם כל על החברה.

נכון, אבל אדיר אומר - - -

עזוב את מה שאומר אדיר. אני רוצה קודם להבין מה אתם רוצים.

ודאי שהאחריות היא קודם כל על החברה. אין שאלה בכלל.

החברה צריכה לדעת שהדוח הזה יפורסם גם ציבורית?

כן, והיא מאשרת את זה.

איך אתה יודע את זה שהיא יודעת?

כי על כל דוח כספי חותמים נושאי המשרה שהם מורשי החתימה.

ורואה החשבון.

וגם רואה החשבון.

אם אתה אומר שזה מספיק כדי לדעת שזה יפורסם, גם באותו מקום כתוב שרואה החשבון יודע. למה אתה צריך פתאום להדגיש את רואי החשבון.

לא, אני לא מדגיש אותם. גם ביחס לחברה יש הוראה שקובעת שכדי לצרף את הדוחות של אותה חברה, היא צריכה לתת את דבר ההסכמה שלה.

היא נותנת? עד עצם היום הזה, 46 שנים לחוק ניירות ערך, היא נותנת? לא. למה. כי ההוראה הזאת לא חלה על חברה. אתה רוצה שאני אקרא לך מה אומרת ההוראה? היא לא חלה על חברה. זה חל על מומחים וזה דורש חתימה של נותן התעודה בציון שמו.

איפה כתוב מומחים?

למה אנחנו צריכים להתלבט ואחר כך כאשר יגיע אירוע מהסוג הזה, יבואו בעלי החברה ויאמרו – באופן תיאורטי – מה פתאום ויטענו נניח את הטענה שלו ואתם תטענו את הטענה שלכם. אנחנו רוצים שהכול יהיה ברור. בואו נכניס את שניהם ביחד. תגיד שתהיה כפילות – אז תהיה כפילות. בוא נכניס את שניהם ביחד לטוב ולרע. לא להפריד. אם לגבי אחד מהם יש דילמה ולגבי השני אתה רוצה להכניס את זה בצורה שקופה וברורה, הרי זה לא הגיוני. אתה מסביר שכבר לגבי הבעלים יש איזה סעיף שמחייב אותם. הם אומרים שהסעיף הזה לא מחייב. אני לא יודע מי צודק אבל כשיש חילוקי דעות, אנחנו הרי רוצים שכן ידעו בבירור ובפשטות. תכניסו את שניהם באופן ברור ופשוט. נקודה. תגיד לי שכבר יש? תהיה פעם שנייה.

אני לא יכול להכניס סעיף. יש סעיף שאומר והוא סעיף הגיוני.

אומר מה?

חברה כלולה, כדי שאפשר יהיה לכלול את הדוחות הכספיים שלה בדוחות של החברה למעלה, היא צריכה לתת את ההסכמה. זה כתוב.

אף פעם היא לא נותנת.

זה כתוב. באותו סעיף שזה כתוב, תכתוב וכן רואי החשבון.

זה מה שאנחנו עושים.

לא. באותו סעיף.

אין בעיה.

באותו סעיף בו כתוב לגבי רואי החשבון, תוסיפו רק וכן רואי החשבון. תוסיפו שם "וכן רואי החשבון". לא להדגיש ולא כלום. אז מה שחל על המנהלים, חל על רואי החשבון. אם לדעתך הסעיף ההוא מספיק ברור, יישאר כך. לפי מה שאני שומע לגבי הסעיף ההוא, זה לא כל כך ברור, ולכן כדאי אולי לעשות אותו ברור ואם אתה עושה אותו ברור, תעשה אותו, תעשה אותו כך שיהיה ברור לגבי שניהם.

אדוני, אני אסביר את העניין הזה. היום הסעיפים פשוט מבחינים. הם אומרים דוח והם אומרים דוח, חוות דעת וכולי למעט דוח רואה החשבון המבקר. יש סעיף ספציפי על דוח רואה החשבון המבקר. כלומר, היום זה בשני סעיפים כאשר נאמר מפורשות שמי שנותן דוח – ודוח הוא כל דוח – צריך לתת את הסכמתו ולציין את הסכמתו.

ברור מאליו, וזה שונה מרואה החשבון המבקר, שמי שנותן את הדוחות הכספיים שלו לחברה למעלה, זאת החברה. הרי רואה החשבון המבקר מעולם לא נותן את חוות דעתו ישירות לחברה למעלה אלא הוא נותן אותה לחברה הכלולה, ומי שנותן את כל הסט, הוא לחברה למעלה. ברור שלא יכול להיות מצב עולם שבו חברה נותנת את דוחותיה והיא לא מסכימה שהיא נותנת אותם. היא לא יכולה לעשות דבר כזה. זה משהו שהוא לא הגיוני. לכן מבחינת קיומה של הסכמה, בוודאי שקיימת הסכמה של החברה הכלולה שדוחותיה יינתנו לתאגיד המדווח.

למה אתם כל כך מתפלפלים? אם אתם כבר נכנסים לנושא, למה שלא תכתבו ברור כך וכך או שממילא הכול? אני לא מצליח להבין למה מתפלפלים כל כך כשאפשר להוסיף שורה או משפט ולפתור את הכול?

אני רוצה להקריא את הסעיף ולהראות שאנחנו לא צריכים לכתוב מה שכבר קיים. יש סעיף שקובע ואני קורא את זה ביחס לתשקיף, יש את אותו סעיף גם ביחס לדוח שנתי: בדוח, חוות דעת או אישור שנכללו בתשקיף, יובאו גם אלה. כל אלה מוגדרים כדוח, חוות דעת או אישור המוגדרים ביחד תעודה.

אין את הוראות התשקיף. אין תקנות תשקיף. אנחנו לא במקום הזה. תביא תקנות תשקיף.

אני אקרא לך את אותו סעיף.

אני מבקש לומר משהו קצר שיסביר את הכול.

אני אתן לכם. רגע.

אותו סעיף בדיוק – אדיר לא רוצה שאני אקרא מתקנות פרטי תשקיף ולכן אני אקרא מהתקנות שאנחנו עוסקים בהן עכשיו – סעיף 5(ב) לתקנות קובע שבדוח, חוות דעת או אישור שנכללו בדוח של החברה האם, יובאו גם אלה, וכתוב במפורש הסכמה מראש.

לא, תקרא לפני כן. יובאו גם אלה. תקרא את הראשון ולא את השני.

אני קורא. חתימה של נותן התעודה בציון שמו ותאריך החתימה.

מי זה? זאת החברה? זה בן אדם.

דוח כספי של החברה.

תמשיך לקרוא. תמשיך. זה בן אדם. זאת לא החברה.

והסכמה מראש של נותן התעודה להחלטתו בדוח. אדיר, אני שואל אותך שוב.

רגע. מי זה נותן התעודה?

זאת החברה. זה נותן הדוח. אלה דוחות כספיים של החברה.

התעודה היא דוח?

זה שמאי מומחה, שנותן שמאי, אקטואר, עורך דין, מהנדס שנותן חוות דעת. התקנה הזו לכאורה קיימת 46 שנים ומעולם שום חבר לא נתנה הסכמה. יש חברה מצורפת שנתנה הסכמה?

שמאי, אקטואר ומעריך שווי, יש לגביהם תקנה נפרדת שנקראת הערכת שווי. הם נכנסים שם ולא נכנסים כאן.

יוצא כאן שאין חילוקי דעות בצורך אלא יש חילוקי דעות בניסוח. אם יש דילמה, מה הבעיה שמאחר שכולנו מסכימים שצריך שגם החברה, מנהליה שכותבים את הדוח ידעו, וגם שרואי החשבון ידעו. נכון? זה מוסכם על כולנו או שיש כאן בעיה אחרת? אם זה מוסכם על כולנו, אני לא מצליח להבין.

אני חשבונאי ראשי ברשות ניירות ערך. לצורך העניין, לאמירה הראשונית שלך האם יש דילמה, אני חושב שזאת נקודה מאוד חשובה. המצב שאנחנו מציעים כאן היום – ואמרו את זה חבריי ואני רוצה להדגיש את זה – הוא מצב שקיים בתשקיפים ועד היום לא העלו את הטענה הזאת, לא רואי החשבון הנכבדים ולא אחרים. רואי החשבון של חברות כלולות או חברות נערבות נתנו את ההסכמה והחברות הכלולות או הנערבות לצורך העניין נתנו את אותה הסכמה משתמעת אבל לא היה גילוי להסכמה. כולם הבינו שאותה אחריות קיימת כפי שמאיר ציין.

אם כן, למה אתם צריכים את הדבר הזה, אם הכול בסדר?

זה בתשקיף. מה שאמר מאיר, ואתה מסכים אתו, שהדיווחים, אחרי שחיברה באה וגייסה את הכסף מהציבור ועכשיו היא מדווחת בשוטף, היא צריכה לתת למעשה את אותה רמת גילוי כמו שהיא נתנה בתשקיף ולא להפחית את הגילוי הזה כדי באמת לשמר את רמת המידע לציבור שעל סמך אותו מידע גם הזרים את הכסף. אנחנו רוצים ליישר קו שבשוטף את אותו מידע שנתנו בתשקיף, ימשיכו לתת גם אחר כך. אם רואה החשבון של החברה הכלולה נתן הסכמה בתשקיף - - -

למה אתה רוצה להדגיש רק את המידע שלהם ולא את המידע של הבעלים?

כי ההבנה, וכך זה מיושם היום בתשקיפים.

שים לב, אתה אומר הבנה. יבוא בעל החברה, יביא עורך דין ויאמר שההבנה הזאת, הוא מצטער, לא קיימת.

אדוני, גם הצד שהיום מרגיש מקופח בתיקון הזה, לא ראה אז בכלל בעיות.

עוד לא שמעתי אותו ואני לא יודע אם הוא מקופח או לא. אני רוצה להבין אתכם.

הוא צועק כאן שהוא מקופח.

זה שהוא צועק, זה בסדר. תתעלם. אני רוצה להבין אתכם.

הדרישה הזאת קיימת כבר כמה שנים. חברות מגייסות בתשקיפים. הגילוי הזה ניתן ואנחנו אומרים היום בשוטף שתיתן את אותו גילוי.

הגילוי של החברות הפרטיות?

כן.

ומישהו כותב.

רואה החשבון כותב.

לא רואה חשבון. אני שואל לגבי הבעלים של החברה, הוא כותב שהוא מודע לזה שזה יפורסם?

בתשקיף הוא לא כותב את זה. לא ניתן גילוי.

ואתה רוצה שרואה החשבון כן ייתן. למה? למה הוא לא ייתן ורואה החשבון כן ייתן?

החוק דורש משניהם, גם מהחברה וגם ממנו.

אני מסכים, אבל אני שואל לגבי מה אתה רוצה.

אתה שואל אותי האם עד היום אכפנו את אותה הסכמה שכבר כתובה שהם צריכים לתת. התשובה היא שלא אכפנו את זה. יכול להיות, אגב, שאם זה מה שמטריד אתכם, אנחנו נאכוף את זה.

לא, לא לאכוף. אני שואל דבר אחר.

הדרישה קיימת.

אבל אמרתם שזאת דרישה שמובנת. היא לא כתובה במפורש.

לא, היא כתובה. הקראתי אותה קודם.

היא מפולפלת.

גם יהודה אמר שזה מובן. זה לא שכתוב.

לא. אני אומר בצורה מפורשת שיש סעיף - - -

בתשקיף.

לא, גם ביחס לדיווח השוטף, שנוגע לחברה, האם החברה צריכה לתת הסכמה לזה שהדוחות שלה יצורפו. התשובה היא כן.

איפה זה כתוב? באיזה סעיף?

בסעיף 5(ב). אני אקריא.

מה שקראת קודם לא מדבר על החברה אלא מדבר על כל מיני יועצים חיצוניים.

לא. זה מה שאדיר ניסה לטעון אבל זה לא נכון.

תקרא את הסעיף.

אני אשלים את המשפט. הסעיף, כותרתו - בשונה ממה שאדיר ציין קודם שכותרתו מומחים – חוות דעת, דוח או אישור. סעיף 5(ב) לתקנות ניירות ערך, דוחות תקופתיים ומידיים. לא מומחים.

תקרא את הסעיף.

הסעיף קובע שבדוח, חוות דעת או אישור - - -

אלה תקנות אחרות.

אלה תקנות דוחות תקופתיים מידיים. אלה התקנות שאנחנו עוסקים בהן.

לא אלה. לא אלה על סדר היום. התקנות שעל סדר היום הן תקנות אחרות.

זה לא משנה.

תקרא את הסעיף.

הסעיף קובע שבדוח, חוות דעת או אישור שנכללו בדוח, היינו, למשל דוח כספי של חברה כלולה שנכלל בדוח של החברה האם, יובאו גם אלה:

(1) חתימה של נותן הדוח - וכתוב נותן התעודה כי התעודה כוללת דוח, חוות דעת או אישור – בציון שמו ותאריך החתימה.

מי זה נותן הדוח?

במקרה של דוח כספי של חברה כלולה, החברה הכלולה.

מי זה החברה? מי נותן הדוח?

תמשיך.

(2) הסכמה מראש של נותן הדוח להכללתה בדוח.
יש היום הוראה.

עד היום עושים את זה?

קודם כל, זאת הוראה שהיא כתובה בחוק. זאת אומרת, היא כתובה בתקנות.

נשאלת אם עושים.

כנראה לא עושים. בתוך המסגרת הזאת כלול נותן הדוח, אתה אומר שכלול גם שמאי, אם ביקשו ממנו, או כל דבר אחר.

יש הוראות.

למה לא כלול בזה גם רואה החשבון?

ביחס לרואה החשבון יש החרגה ואמירה שזה יטופל במקום אחרף.

לא. יש אמירה בהמשך. לא יחול על חוות דעת רואה חשבון.

נכון. אני אומר.

לא יחול. למה? כי המנהלים לא נותנים. לא יחול.

אם שם היו מוסיפים משפט האומר "וכן רואה החשבון", הכול היה מסודר מבחינתכם?

כן. זה מה שאנחנו מציעים אבל בסעיף אחר.

לא. לא בסעיף אחר. אני שואל על שם.

כן.

זה היה מסודר?

כן.

אני מבקש להתייחס.

יוצא שכולם נותנים הסכמה, חוץ מרואה החשבון. שמאי ייתן הסכמה, מעריך יבוא וייתן הסכמה.

בחברה כלולה? כל החברה הכלולה היא שמאות. הוא נותן הסכמה?

רגע. לא כך. אתה אומר שמבחינתך בסעיף הזה, סעיף 5(ב), אפשר יהיה להוסיף וכן רואה החשבון.

כן.

ובזה פתרנו את הצורך בעניין.

כן.

בסדר. אדיר, עכשיו אתה אבל בניחותא.

אני מבקש ממש בקצרה ובניחותא. אחר כך אני רוצה, אם יש היבטים משפטיים, שיסביר אותם עורך דין ירון הרמן.

אני רוצה לומר שבתחילת הקטע הזה שמעתם כאן, זה נאמר, שאין בזה מהות, אין חידוש – אני מצטט דברים שנאמרו – ורק עושים סדר. אני לא מבין. אם עושים סדר - ואנחנו חושבים שזה לא רק סדר אחרי בדיקות משפטיות נרחבות - למה צריך לעשות סדר כואב אם היום יש עולם שחיים אתו ואין בזה חידוש.

תענה למה שאני ביקשתי. סעיף 5(ב) שממילא אתה אומר שלא מממשים אותו, יוסיפו בו "וכן רואי החשבון".

אדוני, אני אעשה סדר. 5(ב) הוא מתקנות אחרות שלא עומדות על סדר היום.

מה אכפת לך? שם יכניסו את זה.

בסדר, בבקשה.

שם אתם ונותני הדוח נמצאים באותה רמה.

5(ב) היא תקנה שבמשך 47 שנות קיומו של חוק ניירות ערך - - -

מה הבעיה שלך?

5(ב) לא חל על חברה אלא הוא חל על האנשים.

מה אכפת לך?

אני אסביר. אנחנו מקצוע שבנוי על המצגים של האנשים בתוך החברה. נושאי משרה קוראים להם ומנהלים כמו מנהל כספים, מנכ"ל, דירקטורים כולם ובעל שליטה. אנחנו מקבלים מהם מצגים. אנחנו מקבלים מהם הצהרות ואנחנו בודקים. כוונות אי אפשר לאמת. מקבלים הסברים. אנחנו יותר מזה. כאשר אנחנו בודקים את הבדיקה שלנו למעלה, הבדיקה היא מדגמית וכולם יודעים את זה ויש דברים שהיא לא יכולה למצוא. זאת לא תעודת ביטוח. יותר מזה, בדוחות שהם דוחות ביניים לא שנתיים, שגם על זה חלות ההוראות שמנסים להעביר כאן, זה חל דרך הוראה אחרת, אנחנו בכלל לא עושים בדיקות חיצוניות אלא רק מתשאלים את האנשים. החברים האלה כאן יודעים את זה.

אתה רוצה לומר שהחתימה שלכם היא לא רלוונטית?

לא. אני לא אומר את זה. אני אומר שהיום יש אחריות ברמה כזאת או אחרת מכוח חוק החברות או מכל כוח אחר שהיא ברמה זהה לגבי המנהלים, לגבי החברה, לגבי רואי החשבון.

תתייחס למה שאני אומר. אם יתווסף שם באותו סעיף "וכן רואי החשבון". האם אתם מסכימים לזה?

הם יודעים אי אפשר. הם אמרו לנו שהם לא יכולים לחייב את המנהלים בחברה הכלולה.

אבל הוא אמר שהוא מוכן לזה.

בשבוע שעבר אנחנו הודענו לרשות ניירות ערך באופן רשמי, אנחנו הצענו להם להוריד את המשפט הזה כדי שנבוא לכאן לברך על העבודה הרבה שבתקנות האלה. אמרנו להם בשם המקצוע, בשם רואי החשבון, בשם הלשכה שאם הם יורידו את המשפט הזה כאן, ובואו תסדרו ביחד אתנו את כל הפירמידה של האחריות של כולם בחברה, נושאי המשרה שזה העיקר מבחינתנו ורואי החשבון – אנחנו נסכים אבל לכולם תשימו את אותו הדבר.

תסכים או לא, זה בסדר, אבל בסוף גם אם לא תסכימו, אפשר לקבל החלטה. לא לזה אני מתכוון. אני רוצה לשאול מאחר שמקובל עליהם כרגע שבאותו סעיף בו יש אחריות על הבעלים, ייכנס גם "וכן רואה החשבון". כלומר, כולם נמצאים באותה רמה ובאותה דרגה ומוציאים את זה מכאן, מה הבעיה? למה אתם מתנגדים אם הם לא מתנגדים?

אני אסביר.

אם אתם בורחים לגמרי מהאחריות, זה משהו אחר.

לא. לא. תן לנו לדבר.

מר ענבר, אתה יושב ראש הוועדה? השתלטת על הדיון. מה קרה?

אני היועץ המשפטי של לשכת רואי החשבון. רואי החשבון אומרים בצורה פשוטה שהם רוצים שהמצב יהיה אחיד הן לגבי רואה החשבון המבקר שנותן חוות דעת והן לגבי הדירקטורים נושאי המשרה ובעלי השליטה בחברה המצורפת. הפתרון שמציעה הרשות מטיל אחריות על החברה בלבד ולא על נושאי המשרה, הדירקטורים ובעלי השליטה בה. באופן הזה תהיה אחריות על רואי החשבון של החברה המצורפת ותהיה שאלה עם סימן שאלה גדול האם אותם נושאי משרה, דירקטורים, בעלי שליטה, יש להם אחריות או אין להם אחריות. אומר רואה חשבון שהיום מצבו זהה. יש או אין, אפשר להתווכח, כן חלה או לא חלה. עשית דיפרנציאציה, דרשת ממני הסכמה והחוק אומר שמי שנתן הסכמה, יש לו אחריות, לא ביקשת הסכמה מהדירקטורים נושאי המשרה בעלי השליטה של החברה המצורפת, שמת אותי בפוזיציה אחרת. עכשיו ברור שלי יש אחריות ולהם אין.

לא. יש כאן משהו אחר לגמרי. אם אתה מדבר על אחריות, אני כבר בבעיה. אם אתה כרואה חשבון נותן חתימה, גם אם זה לא מפורסם, זאת אחריות שלך. מה פירוש? אני עכשיו מבקש לא לדבר. אני אומר שנבחין. אחריות יש, ואם אתם רוצים לברוח מאחריות, אתם לא רואי חשבון. כל הדיון עכשיו, כאשר מפרסמים את זה לתאגיד, אם התאגיד יפרסם את זה או לא, שכל אחד צריך להודיע שהוא יודע שזה יכול להיות מפורסם ולא על אחריות ולא על דבר אחר. שלא נתבלבל.
יש כאן סעיף. אני שאלתי איפה האחריות על החברה שצריכה להודיע שהיא יודעת שלמרות שהיא חברה פרטית, שזה יפורסם. נתנו לי את הסעיף. אני אומר שבאותו סעיף, בו החברה מודיעה, יכתבו "וכן רואי החשבון". זאת אומרת, כולכם נמצאים באותו מישור. נקודה. לא מדובר על המחויבות על האחריות אלא מדובר רק על זה שאתם יודעים שזה יפורסם. אם הסעיף הזה אומר שיודעים שזה יפורסם לגבי החברה, ידעו גם עליכם. אם לגבי החברה זה לא, אז גם עליכם לא.

ההסכמה הזאת לפי חוק ניירות ערך היא יוצרת את האחריות כלפי בעלי המניות בחברה האם.

לא, סלח לי.

זה הסעיף. זה חוק ניירות ערך. הוא אומר שמי שנתן הסכמתו, יש לו אחריות. הסעיף בו מדובר ייצור הבחנה בין רואה החשבון של החברה המצורפת לבין נושאי המשרה, דירקטורים, סמנכ"ל הכספים ובעלי השליטה בחברה המצורפת.

למה?

מהם לא דורשים הסכמה. אם יצוין באותו סעיף שגם הם צריכים להסכים.

אני אומר להכניס את זה בסעיף ההוא. זה הסעיף היחיד בו יש חיוב.

אם יכתבו שרואה החשבון וכן הדירקטורים.

הסעיף היחיד בו כתוב שהחברה צריכה להביע את ידיעתה שזה יפורסם, זה סעיף 5(ב), באותו סעיף יכתבו "וכן רואה החשבון".

והדירקטורים נושאי המשרה שחתומים על הדוחות.

שתי הערות. נכון להיום, רצינו רק להעמיד דברים על דיוקם, ביחס לכל חוות דעת מקצועית שניתנת כולל הערכת שווי או עבודה אקטוארית או שמאות שנוגעת לדוחות של חברה כלולה או נערבת. כלומר, אם צורפה החברה הנערבת והייתה הערכת שווי מהותית בדוחות של החברה הנערבת הזאת שהייתה צריכה להיות מצורפת גם היא לדוחות, מעריך השווי, השמאי, נותן את הסכמתו. זאת דרישה מפורשת שאף אחד לא חלק עליה. יש דרישה שווה הן בדיווח השוטף והן בתשקיפים.

דבר שני שצריך להביא לתשומת הלב זה שנכון להיום בערך למחצית מהתאגידים המדווחים בישראל קיים .... בדף הפתוח. זאת אומרת שכל דוח כספי שלהם וכל דיווח כספי תקופתי או רבעוני שהם מפרסמים, הוא למעשה חלק מהתשקיף שלהם ורואי החשבון נותנים הסכמה לכל דוח ודוח שהופך להיות חלק מהתשקיף. לא יכול להיות שהדוח הזה שמתפרסם בשוטף, לא נותנים הסכמה, ואותו הדוח עכשיו, בגלל שלחברה הספציפית הזאת יש תשקיף והוא הופך להיות אוטומטית חלק מהתשקיף, יש הסכמה בתקנות התשקיף ואף אחד לא חלק עליה ובתקנות דוחות תקופתיים ומידיים או בתקנות דוחות כספיים, לא כתוב ציון אותה הסכמה.
אני לא חושבת שיש כאן מישהו שחולק על כך שצירוף נעשה עד היום במצב של אי הסכמה. זה לא הגיוני וזה לא נעשה בצורה כזאת. אני לא רואה שום רואה חשבון, ואפשר להביא לכאן לדעתי עשרות רואי חשבון שיגידו לכם שהם מעולם לא נתנו חוות דעת בלי שהם ידעו ובלי שהם הסכימו בעת מתן חוות הדעת הזאת, שהם ידעו שהולכת החברה הציבורית.

אז למה את צריכה לכתוב את זה? מקובל עליך שב-5(ב) ייכתב "וכן רואי החשבון" ובזה הכול מסודר? חבל על הזמן. בואו נגמור את זה.

כן.

בסדר. תשנו את זה וזה מה שיהיה.

זה צריך לרדת מהתקנות האלה.

כן. זה יורד מהתקנות האלה.

יצטרכו להביא תקנות חדשות.

למה?

אם הדרישה הזאת מוקראת מתקנות דוחות תקופתיים ומידיים, אלה לא התקנות שכרגע מתקנים כאן בוועדה.

ואי אפשר לתקן אותן עכשיו?

לא. זה לא חוק. אין תיקון עקיף.

בתיקון הקרוב של דוחות תקופתיים ומידיים נכניס את זה פנימה.

יש לנו כבר תיקון.

לא אגיד לכם על זה לא.

אבל אתם כבר מאשרים לנו את זה?

כן.

כן.

כן.

יש לנו תיקון.

אציין רק שזה לא פותר את הבעיה של אחריות נושא המשרה והחותמים על הדוחות של החברה למטה.

ודאי שלא.

זה משאיר את רואה החשבון באחריות רבה יותר.

בסדר.

תמשיך לקרוא.

אחרי שתסיימו את ההקראה, יש לנו הערה נוספת.

אנחנו בעצם מורידים את הסיפא של (ו4) שמתחילה ב"כן יצורף לדוחות החברה הנערבת מכתב הסכמה של רואה החשבון". כל הסיפא הזאת יורדת.

ומתווספת ל-5(ב).

לא.

מה לא. זאת ההצעה.

תגיד שוב.

הסיכום הוא כזה. יורדת הסיפא של תקנת משנה (ו4) שמוצעת כאן האומרת "כן יצורף לדוחות החברה הנערבת מכתב הסכמה של רואה החשבון", עד הסוף. לגבי התיקון שנדרש לרואה החשבון שצריך לעשות דוחות תקופתיים ומידיים, זה במסגרת תיקון נפרד של התקנות האלה.

אתם תביאו את זה. אנחנו כבר הבענו את עמדתנו.

הדיון מוצה עכשיו. לא יהיה דיון נוסף.

הבענו את עמדתנו על דעת חברי הוועדה.

יש כאן פערים. מה שהחברים מנסים לומר, זה משהו אחר ממה שהיושב ראש מתכוון. הם מתכוונים רק הקופסה שנקראת חברה, לא האנשים. אנחנו עובדים מול האנשים.

שמענו את ההערה. יצורף לאותו סעיף 5(ב) "וכן רואי החשבון".

(9) במקום תקנת משנה (ז) יבוא:
"(ז)
הוראות תקנת משנה (ג) לא יחולו –
(1) על דוחות של חברה נערבת אשר סעיף 36 לחוק חל עליה.
(2) במקרה בו בוטלה הערבות כאמור בתקנת משנה (ב) לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי וטרם פרסום הדוחות הכספיים, ולתאגיד לא נותרה חשיפה מהותית בשלה".
13. ביטול תקנות 20 עד 22

תקנות 20 עד 22 לתקנות העיקריות – בטלות.

14. תיקון תקנה 23

בתקנה 23 לתקנות העיקריות –
(1) במקום תקנת משנה (ה) יבוא:

"(ה)
על אף האמור בתקנת משנה (ד) לעניין מתכונת הצירוף, יחלו הוראות תקנה 19(ו) עד (ו2) בשינויים המחויבים".

(2) בתקנת משנה (ח), בסופה יבוא "כן יצורף לדוחות החברה הכלולה מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר שבו נכללת הסכמתו של רואה החשבון המבקר לצרף, לדוחות התאגיד את דוח רואה החשבון המבקר על דוחות החברה הכלולה".

גם כאן זה יורד.

בסדר. אותו תיקון. פסקה (2) יורדת.

(3) בתקנת משנה (י), אחרי "יושב ראש הרשות" יבוא "או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב".

15. ביטול תקנות 24 עד 29

תקנות 24 עד 29 לתקנות העיקריות – בטלות.

16. תיקון כותרת פרק ה'

בפרק ה', בכותרת, במקום "הדוח על הרווח הכול" יבוא "הדוח על רווח או הפסד ורווח כולל אחר".

17. ביטול תקנה 30

תקנה 30 לתקנות העיקריות – בטלה.

18. החלפת תקנה 31

במקום תקנה 31 לתקנות העיקריות יבוא:

"31.
מתכונת ניתוח ההוצאות שוכרו ברווח או הפסד

נבחרה מתכונת הניתוח של ההוצאות וההכנסות שהוכרו ברווח או הפסד לפי שיטת סיווג המבוסס על מהות ההוצאות יפורטו הנימוקים למתכונת הניתוח שנבחרה".

19. תיקון תקנה 32

במקום תקנה 32 לתקנות העיקריות –

"32.
פירוט נתונים הנכללים בדוח רווח או הפסד ורווח כולל אחר

נכלל בדוח רווח או הפסד ורווח כולל אחר סעיף הכולל מספר מרכיבים עיקריים, יפורטו מרכיביו העיקריים של הסעיף.

20. תיקון תקנה 33

בתקנה 33 לתקנות העיקריות –
(1) במקום הכותרת יבוא "עלות המכר".

(2) במקום "הרווח הכול" יבוא "רווח או הפסד ורווח כולל אחר" והמלים "העבודות והשירותים" – יימחקו.

21. ביטול תקנות 34 עד 37

תקנות 34 עד 37 לתקנות העיקריות – בטלות.

22. תיקון תקנה 39

בתקנה 39 לתקנות העיקריות, ברישה המלים "והמאוחדות באיחוד יחסי" – יימחקו.

23. תיקון תקנה 40

בתקנה 40 לתקנות העיקריות, ברישא המלים "והמאוחדות באיחוד יחסי" – יימחקו.

24. תיקון תקנה 41

בתקנה 41 לתקנות העיקריות –
(1) בתקנת משנה (א) -

1. ברישה, המלים "והמאוחדות באיחור יחסי" – יימחקו.

2. בפסקה (1), המלים "שלו או חברה מאוחדת באיחוד יחסי" – יימחקו.

3. פסקאות (4) עד (6) – בטלות.

(2) אחרי תקנת משנה (א) יבוא:

"(א1)
יתוארו עסקאות שבין התאגיד, או חברה מאוחדת שלו לבין בעל עניין, בין שנעשו במישרין ובין שנעשו בעקיפין, בציון סכומי העסקאות, דרכי קביעת המחירים, תנאי האשראי והתנאים האחרים לפי נסיבות העניין. כמו כן, תצוין השפעת העסקאות על מצבו העסקי של התאגיד ועל תוצאות פעולותיו, לגבי כל עסקה בנפרד.

(א2)
קיימת התקשרות לביצוע עסקה כאמור בתקנת משנה (א1), יצוינו הפרטים לפי תקנת המשנה האמורה, בשינויים המחויבים.

(א3)
על אף האמור בתקנות משנה (א1) ו-(א2), תאגיד יהיה רשאי שלא לתת את הפרטים לגבי עסקה כאמור בהן, למעט עסקה חריגה כהגדרתה בחוק החברות, אם התקיים בה אחד משני אלה:

(1) העסקה זניחה. על התאגיד לציין את הסוגים והמאפיינים של העסקאות שהוא רואה אותן כזניחת, תוך פירוט העובדות, הנימוקים וההסברים לכם.

(2) העסקה אינה זניחה, והתאגיד נתן תיאור כללי שלה, של מאפייניה והיקפה וכן של היקף כלל העסקאות מסוגה עם אותו בעל עניין".

25. ביטול תקנה 42

תקנה 42 לתקנות העיקריות – בטלה.

עד כאן.

יש לנו הערה אחת כללית.

אנחנו סיכמנו ביוני עם החברים שתיאמר כאן איזו הודעה, איזו מחויבות בנושא מסוים ואמרנו שאם אתם לא תגידו, אנחנו נצטרך לומר. אני רואה שזה לא נאמר ולכן אני אומר.

ההערה אולי הכי מהותית שהייתה לנו לתקנות האלה כבר מפברואר 2013 ולא טופלה היא ההערה שאנחנו מבקשים לקחת אחריות. אנחנו ביקשנו שבדוחות הכספיים ייקבע צורך לתת גילוי על עסקאות עם בעלי שליטה, דבר שאיננו קיים היום. אמרה לנו הרשות, ואמרנו את זה כאן, זאת אחת ההערות העיקריות, כל הנושא של חוק הריכוזיות וכיוצא בזה, אין גילוי על עסקאות עם בעלי שליטה בדוחות הכספיים. אמרנו שתעשו את זה כדי שנוכל לבקר את זה. הדוחות לא טובים והדברים מסתתרים. אמרו לנו שיש הרבה חשיבות במה שאנחנו אומרים, לא בדקנו את זה עד עכשיו, שנה וארבעה חודשים מאז כתבנו, אנחנו צריכים שנה כדי לבדוק את ההסתכלות הכוללת על זה, כדי לראות בעוד איזה מקומות זה משפיע. אמרנו שהבנו אבל רצינו מחויבות.
ביקשתי שזה ייאמר כאן.

אני אתייחס לזה. מה שבעצם נאמר במסגרת הדיון הקודם, במאי, עת היינו כאן, הייתה הבקשה של הלשכה לשנות חלק מדרישות הגילוי בתוך הדוחות הכספיים שנוגעות בעסקאות עם בעלי שליטה. אנחנו אמרנו שאנחנו לא רואים לנכון לעשות את השינוי הזה אגב התיקון הזה שעיקרו היה התאמות ושינויים שנוגעים להיבטים של הדיווח הכספי ושהעניין הזה יידון במסגרת אחרת. נכון להיום יש פרויקט נפרד.

עובדים על זה?

עובדים על כל נושא שיפור הגילוי שאחד מתתי הסעיפים באותו פרויקט זה גם הגילוי לגבי עסקאות עם בעלי שליטה. הצוות המטפל באותו תיקון קיבל את כל החומר בעניין הזה והעניין נדון.

בסדר. הבנתי. מאחר והנושא הזה חשוב וכולנו רוצים לוודא שאין עסקאות עם בעלי עניין ושיהיה דיווח, מתי אתם מתכוונים לסיים את העבודה? בלי קשר להערה של אדיר אלא בכלל.

הפרויקט הזה - - -

את אומרת פרויקט, זה לוקח זמן.

לא. זה פרויקט של שיפור הדיווח שחלק ממנו הוא הנושא של גילוי עסקאות.

מתי יבוא?

טיוטה ראשונה כבר פורסמה להערות הציבור. קיבלנו הערות ציבור וכרגע עובדים עליהן על מנת לעגן טיוטה מעודכנת של נוסח התקנות.

תודה. אדיר, אתם תבדקו. אתם בוודאי יכולים להעיר הערות. זה לא קשור לתקנות עכשיו.

אנחנו רוצים לאשר. מי בעד אישור תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) (תיקון), התשע"ה-2014 עם התיקונים שנאמרו כאן?

הצבעה

בעד – פה אחד
התקנות אושרו

על התיקון שעשינו בתקנה, לא מצביעים.

נכון. אמרנו שאת הדיון כבר עשינו. אנחנו מצביעים רק על מה שיש כשהוציאו את החלק של רואי החשבון.

התקנות אושרו.

שיירשם שאני הצבעתי בעד.

תודה. ראיתי.

<הישיבה ננעלה בשעה 12:15.>