PAGE
2
ועדת החוקה, חוק ומשפט
11/11/2014

הכנסת התשע-עשרה
נוסח לא מתוקן

מושב שלישי
<פרוטוקול מס' 255>
מישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט
יום שלישי, י"ח בחשון התשע"ה (11 בנובמבר 2014), שעה 12:00

<הצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5) (ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית), התשע"ד-2014>

חברי הוועדה: >
אורי מקלב – מ"מ היו"ר

>
אבי ליכט - עו"ד, משנה ליועמ"ש, משרד המשפטים

חיים זקס - עו"ד, מח' ייעוץ וחקיקה (כלכלי-פיסקלי), משרד המשפטים

מיכל אלבז - עו"ד, מח' ייעוץ וחקיקה, משרד המשפטים

יהודה כץ - עו"ד, המחלקה המשפטית, רשות התאגידים, משרד המשפטים

בועז אברהמי - עו"ד, רשות התאגידים, משרד המשפטים

אלעד גולן - עו"ד, הלשכה המשפטית, משרד האנרגיה והמים

אביבה בן משה - ראש צוות נפט, רשות לניירות ערך

איל גבע - ד"ר, משפטן בכיר, רשות לניירות ערך

אסף ברקוביץ - רו"ח, עו"ד, יועץ משפטי ליחידת הביקורת, רשות לניירות ערך

נתי שילה - יועמ"ש, איגוד החברות הציבוריות

איתי ברפמן - יועמ"ש, חברות הגז והדלק, מודיעין-אנרגיה

מורן פסיס - יועמ"ש, חברות הגז והדלק, מודיעין-אנרגיה

אורי אלדובי - יו"ר, איגוד מחפשי הגז והנפט

עירית שדר טוביאס - יועמ"ש

אלה פדבה - איגוד מחפשי הגז והנפט, עוזרת אישית ליו"ר

מאיה גוטדנקר-פירון - יועמ"ש, הזדמנות ישראלית - חיפושי נפט וגז בע"מ

אריק הררי - יועמ"ש חיצוני, גבעות עולם חיפושי נפט

עמיחי פינקלשטיין - עו"ד, איגוד מחפשי הגז והנפט, עמית פולק מטלון

איתי רפאל טביבזדה - יועמ"ש, רציו חיפושי נפט בע''מ

איתי רפאל - עו"ד, רציו

מרדכי דוד וינברגר - משקיע פרטי, משקיעי גבעות

שמואל בקר - יו"ר דירקטוריון, גבעות עולם

יגאל חבר - משקיע פרטי

אריאל ינקו - משקיע פרטי

יהודה סבן - סמנכ"ל כלכלה ורגולציה בדלק קידוחים

אורי רוזנברג - עו"ד, דלק/אבנר

יצחק בושריאן - משקיע פרטי

דוד ויינברגר - עו"ד, משקיע פרטי

יוסי גרטלר - פעיל המשמר החברתי

רות פרמינגר - עו"ד, יועצת רגולציה רציו – פרילוג

קרן אמית - פרילוג

אורלי בן-שמאי - יועצת רגולציה, דלק קידוחים

ניצן רוזנברג

תמי ברנע

אסתר מימון
<הצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5) (ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית), התשע"ד-2014>

צהרים טובים לכולם, אני מתכבד לפתוח את הישיבה של ועדת החוקה, שדנה בהצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5) (ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית), התשע"ד-2014. אנחנו מכינים את הצעת החוק לקריאה השנייה והשלישית, ואנחנו היום מתחילים בסימן ו'. יש לנו הרבה יעדים להיום, נראה כמה שנספיק. בכל אופן, אנחנו מתחילים. אנחנו מתחילים בסימן ו': אסיפה כללית של מחזיקי יחידות השתתפות. כפי שנהגנו עד היום, חיים יקרא. כשנמצא לנכון שיש מה להעיר, נשמע אתכם, ואחרי זה נחזיר תשובות, וחוזר חלילה לסעיפים אחרים. אנחנו נתחיל בסעיף קטן (א).

65כ"ח.

סימן ו': אסיפה כללית של מחזיקי יחידות השתתפות

אסיפה שנתית של מחזיקי יחידות ההשתתפות
65כח.
(א)
שותפות מוגבלת ציבורית תקיים אסיפה שנתית של מחזיקי יחידות ההשתתפות בכל שנה ולא יאוחר מתום 15 חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה.





(ב)
סדר היום באסיפה השנתית יכלול דיון בדוחות הכספיים, מינוי רואה חשבון מבקר, נושא שנקבע בתקנות השותפות שיידון באסיפה השנתית ובדיווח דירקטוריון חברת השותף הכללי, וכן כל נושא אחר שנקבע על סדר היום כאמור בסעיף 65ל.


להמשיך את הסימן?

עד 65ל'.

אסיפה מיוחדת של מחזיקי יחידות ההשתתפות
65כט.
(א)
דירקטוריון חברת השותף הכללי יכנס אסיפה מיוחדת על פי החלטתו וכן לדרישת כל אחד מאלה:








(1) שני דירקטורים או רבע מן הדירקטורים המכהנים;








(2) בעל יחידת השתתפות, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מכלל יחידות ההשתתפות בשותפות המוגבלת הציבורית.







(ב)
דירקטוריון שנדרש לזמן אסיפה מיוחדת כאמור בסעיף קטן (א), יזמנה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, למועד כאמור בסעיף 63(ג) לחוק החברות החל לגבי אסיפה מיוחדת בחברה ציבורית.







(ג)
לא זימן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת לפי הוראות סעיף זה, יחולו הוראות סעיפים 64 ו–65 לחוק החברות, בשינויים המחויבים.



סדר היום באסיפה כללית
65ל.
(א)
סדר היום באסיפה כללית ייקבע בידי דירקטוריון חברת השותף הכללי, וייכללו בו גם נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפה מיוחדת לפי סעיף 65כט, וכן נושא שהתבקש כאמור בסעיף קטן (ב).







(ב)
מחזיק יחידת השתתפות, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מכלל יחידות ההשתתפות בשותפות מוגבלת ציבורית, וכן המפקח, רשאים לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור; השר רשאי לקבוע הוראות לעניין סעיף קטן זה, לרבות לעניין המועד להגשת הבקשה.







(ג)
באסיפה כללית יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

אני מציע עד כאן. באופן כללי זה שונה מחוק החברות.

מדובר בהוראות שמכילות את חוק החברות.

אני רואה שיש כמה חברים שחסרים מהמשתתפים הקבועים. זה לא שמישהו התחייב להגיע לפה לתקופה. אני מקווה שהם לא נעצרו בכניסה, לפעמים זה יכול לקרות.

שום דבר לא יעצור.

אם כך, יכול להיות שהפרקים האלה הם דברים סטנדרטיים, אז פחות יש להעיר עליהם. אלה סעיפים שאנחנו בעצמנו קבענו שאמורים לרוץ, מכיוון שאין כאן דברים דרמטיים להעיר עליהם, כי הכול לקוח מחוק החברות, כך שבחלק הזה ודאי הדברים כבר ידועים ונקבעו מזמן ואין על זה הערות מיוחדות. בכל אופן אני אאפשר למי שמבקש. האם מישהו רוצה להעיר על הסעיפים האלה? אין. אפשר להמשיך, חיים, עד סוף פרק ו'.

אסיפה דחופה שמופיעה בהסכמים לא נמצאת כאן?

לא, אבל כמו שאנחנו מנסים להזכיר שוב ושוב, אם יש הוראות מיוחדות בהסכם שנותנות זכויות מיוחדות לבעלי יחידות ההשתתפות, ההסכם גובר.

מה זכותו של המפקח?

נניח פה, בקשר לסדר-יום באסיפה הכללית, יש אפשרות למפקח להעלות נושא לסדר-היום באסיפה הכללית. בסעיפים שדיברנו על המפקח, ראינו שיש לו גם זכות לכנס אסיפה כללית.

האם הזכות הזאת עדיין נשארת?

שוב, יש לו זכות במסגרת החוק, ואם יש זכויות נוספות במסגרת ההסכם, זכותו נשמרת.

הזכות שיש לו בהסכם לכנס אסיפה נשמרת?

כן.

65 לד.

הצבעה באסיפת מחזיקי יחידות השתתפות
65לא.
(א)
מחזיק יחידת השתתפות רשאי להצביע בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה לפי הוראות סעיף קטן (ג).







(ב) הצביע מחזיק יחידת השתתפות ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת; לעניין זה, הצבעה של מחזיק יחידת השתתפות בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה.







(ג)
מחזיק יחידת השתתפות רשאי להצביע באסיפה כללית באמצעות כתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, בהחלטות בנושאים אלה:








(1)
מינויים ופיטורים של דירקטורים חיצוניים בחברת השותף הכללי;








(2)
הסמכת יושב ראש הדירקטוריון של חברת השותף הכללי או קרובו למלא את תפקיד המנהל הכללי של חברת השותף הכללי או להפעיל את סמכויותיו, והסמכת המנהל הכללי של חברת השותף הכללי או קרובו למלא את תפקיד יושב ראש הדירקטוריון של חברת השותף הכללי או להפעיל את סמכויותיו לפי סעיף 65ז;








(3)
אישור פעולות או עסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות וכן אישור מדיניות התגמול, לפי סעיפים 65מה ו–65מז עד 65נא;








(4)
נושאים נוספים שפורטו בתקנות השותפות או שהשר קבע לפי סעיף 65לב.







(ג) נוסף על הוראות סעיף קטן (ב), מחזיק יחידת השתתפות כאמור בפסקה (2) להגדרה "מחזיק יחידת השתתפות", רשאי להצביע באסיפה כללית באמצעות כתב הצבעה שיועבר לשותפות המוגבלת הציבורית במערכת ההצבעה האלקטרונית לפי סימן ב' לפרק ז'2 בחוק ניירות ערך, גם בהחלטות בכל נושא אחר שעל סדר יומה של אסיפה כאמור.



תחולת הוראות חוק החברות לעניין אסיפה כללית
65לב.
ההוראות לפי סעיפים 62, 69 עד 74, 78 עד 81, 84 עד 86, 87(ב) עד (ד), 88 עד 91 ו–182(ב) ו–(ג) לחוק החברות, יחולו לעניין אסיפה כללית לפי פרק זה, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה:







(1)
בסעיף 62(א) לחוק החברות, במקום "דירקטור בחברה" יקראו "דירקטור בחברת השותף הכללי";







(2)
בסעיף 72 לחוק החברות, במקום "תקנון" יקראו "תקנות השותפות" ובמקום "דירקטור" יקראו "דירקטור בחברת השותף הכללי";







(3)
בסעיפים 81, 85 ו-91(א) לחוק החברות, בכל מקום, במקום "בתקנון" יקראו "בתקנות השותפות".

בבקשה.

קודם כול, לא כל כך ברור לי כאן. שוב, אני לא משפטן, ולכן לא כל כך ברור לי כאן מה ההנחיות בדיוק של הנושא של הצבעה דרך כתב הצבעה. לנו לדוגמה ב"גבעות" – אני מצטער שאני מעלה את גבעות שוב, אבל זה גם בשותפויות אחרות – נוהל ההצבעה הוא מאוד-מאוד מורכב ובעייתי, באשר הוא מחויב אישור של חברת הרישומים. זאת אומרת שאדם, על מנת לבוא ולהצביע באסיפה של גבעות היום, על-פי הנהלים של החברה וכדומה, החוקים שמחייבים את החברה, הסכמי החברה, חייב לפנות לחבר הבורסה שלו, ההוא פונה לחברה לרישומים. זה הליך מאוד מורכב ומאוד מסובך.

אני מבין שבחברות וכדומה – השתתפתי באסיפות והצבעתי שם – שם זה אישור מהבנק, אישור מחבר הבורסה דרך הבנק, ומיידית דרך זה ניתן לבוא ולהצביע. מה בדיוק קורה כשיש סתירה בין הנהלים של השותפות והתקנות של השותפות לבין הנהלים והתקנות החדשות?

לא הבנתי מה הסתירה. מה הסתירה בדיוק?

בגבעות ובשותפויות אחרות יש מחויבות להצביע אך ורק באמצעות אישורים שניתנים דרך החברה לרישומים, זאת אומרת צריך לעבור דרך החברה לרישומים, שרק היא מוסמכת לאשר את זכאות האדם דרך חבר הבורסה שלו לכמות שעבורה הוא מצביע. זה סיפור מאוד מסובך, אורך ימים, ובנקים וכל הגופים למיניהם, הרבה מאוד מהם לא יודעים להתעסק עם זה, וזה מקשה מאוד על ההצבעה.
בחברות זה בדרך כלל הרבה יותר פשוט. כאשר השתתפתי באסיפות אג"ח - - -

אני שואל שאלה עקרונית. האם החוק היום יבטל הסכמים שיש בנושא של הצבעות שהחברות עשו עם השותפים בהסכם?

בהקשר הספציפי הזה זה לא כל-כך עניין של ההסכם, זה פשוט עניין פרוצדורלי, בעצם מי הבעלים הפורמלי של בעלי היחידות.

איך האדם מזדהה.

בגלל שאין הסדרים דומים כמו בחוק החברות, וזה חלק מהדברים שאנחנו משנים פה, פורמלית מי שבעל זכות ההצבעה הוא חבר הבורסה, וחבר הבורסה נותן ייפוי כוח לכל אחד מבעלי יחידות ההשתתפות. זאת הבעיה.

אנחנו נשנה את המצב, זה על דעת חברי הבורסה, שיש להם כאב ראש מאוד גדול מהסיפור הזה, כי זה עולה להם הרבה מאוד כסף והרבה שעות עבודה, כי לפני כל אסיפה הם צריכים להנפיק אלפי או עשרות אלפי ייפויי כוח. התיקון הזה, בין השאר, מה שהוא יעשה, שהוא הופך את בעלי יחידות ההשתתפות לבעלים, למי שיש להם הזכות להצביע, ולכן כל הפרוצדורה של דרישה של ייפוי כוח תתבטל, ומצבם של בעלי היחידות יהיה זהה למצבם של בעלי מניות, שמה שהם צריכים לקבל זה רק אישור בעלות מהבנק, ובמקרה שמערכת ההצבעה האלקטרונית של רשות ניירות ערך תתחיל לעבוד, הם יוכלו לקבל אישור בעלות גם דרך המערכת האלקטרונית.

חד פעמי, לא לכל אסיפה.

לאסיפה.

פר הצבעה, כי יכול להיות שיהיה שינוי של היקף הבעלות לפני כל הצבעה.

הפרוצדורה דרך הבנקים היא פרוצדורה ארוכה?

היא לא פרוצדורה ארוכה. היום הם צריכים לקבל אישור ייפוי כוח מחבר הבורסה. אחרי התיקון הזה מה שהם יקבלו זה יהיה מנגנון דומה למנגנון של בעל מניות, שמקבל אישור בעלות מהבנק שלו, או כמו שאמרתי דרך מערכת ההצבעה האלקטרונית, מהבית הוא יוכל להצביע ישירות דרך המערכת.

זאת אומרת, התקנות פה יגברו על הנהלים הנוכחיים של השותפויות.

נכון.

מצוין.

בבקשה.

לגבי סעיף 85, "החלטות האסיפה הכללית יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק או בתקנון." זאת אומרת שכל החלטה – זה דבר שכתבתי מספר פעמים – כל החלטה שלא מסווגת, ויש הרבה החלטות כאלה, ודאי חדשות שתעלינה, הופכת אוטומטית לרגילה בשותפויות הגדולות – אבנר, דלק קידוחים – שלא לדבר גם על אחרות, עוברת אוטומטית. השותף הכללי מעביר אותה אוטומטית. לכן הבקשה שלנו היתה שכל החלטה שלא מסווגת, שגם בהן צריך לתקן את הסיווג, יסווג אותה המפקח, יבחן אם זה נושא שיש בו ניגוד אינטרסים ויסווג אותה, אחרת זה הופך אוטומטית להחלטה רגילה ואז אפילו אין לנו מה לטרוח לבוא לאסיפות.

קודם כול, שמענו את ההערה הזאת מספר פעמים. לפי ההצעה אנחנו לא משנים את אופן קבלת ההחלטות בהסכמים. זאת אומרת, אם יש הסכם, ובהסכם כתוב שהחלטות יתקבלו ברוב מיוחד של 75%, ההחלטות יתקבלו באותו רוב. אם יש שותפות, שהשותף הכללי מחזיק 75%, בעצם יש לו אפשרות אוטומטית להכריע בהחלטה, אנחנו לא משנים את המצב. אנחנו שומעים שיכולים להיות סוגים מסוימים של החלטות, או שהן יסווגו כהחלטות שיש לבעל השליטה עניין אישי, ואז הן יעברו דרך המסלול של אישור לבעלי יחידות המיעוט. והחלטות אחרות, יכול להיות שיש מקום לשקול, ואנחנו מוכנים לשקול את הנושא הזה. יכול להיות שיש החלטות מיוחדות שצריך לטפל בהן בצורה מיוחדת, שגם אם לא נסווג אותן כהחלטות שיש לשותף הכללי עניין אישי הן החלטות שמשפיעות באופן מאוד משמעותי על הזכויות של בעלי היחידות. אבל שוב, במסגרת ההצעה הקיימת - - -

ואז לדרוש ממנו יותר מ-75%.

השאלה היא איך אנחנו מתייחסים לזה. שוב, לפי ההצעה היום, אנחנו לא מתכוונים לשנות את דרך קבלת ההחלטות בהסכמים, למעט אותן עסקאות שיש לבעל השליטה עניין אישי בהן.

מבחינתנו זו מכירת חיסול. שלחתי לכם אוסף שלם של החלטות, שהן כולן החלטות - - -

כך כל רוב בכל דמוקרטיה. תראה מה זה, לא ברוב של 75%, אלא ברוב של 51% מתקבלות החלטות כאלה דרמטיות. מי שנכנס לדבר כזה, יודע שהוא נכנס לסוג שותפות שב-75% יש החלטות קובעות, כולל גם לגבי המיעוט. אני לא רואה מה שונה עניין זה ממקומות אחרים.

שלוש הערות. האחת, הם חושבים על הכנסת דברים שיצטרכו אולי רוב מיוחד מעבר למה שכתוב, אז אני שומר לעצמי את הזכות להגיב באותו רגע שיביאו את הדברים המיוחדים.

במסגרת החוק הזה? – לא.

עוד לא החלטנו. כשנחליט כמובן נביא בפניכם ויושב-ראש הוועדה יחליט אם הוא רוצה או לא רוצה.

בהודעה מראש אנחנו הולכים לדון על דבר כזה.

נפרסם הכול. אין מחטפים.

דבר שני, הגיע הזמן שגם לרוב יהיה מה להגיד. דבר שלישי, אני לא רואה הבדל בין זה לבין חברה. גם בחברה יש החלטות שמתקבלות בהחלטה רגילה. ב-80% מהחברות יש בעל שליטה שהוא מחזיק יותר מ-50% ואם אין לו עניין אישי בהחלטה, היא עוברת. אם יש לו עניין אישי, צריך רוב מהציבור. אני לא רואה למה צריך לחרוג.

זאת ביצה שעוד לא נולדה.

את הפרק הזה סיימנו. בבקשה.

שאלה למשרד המשפטים. ההתייחסות לנושא של הצבעה אלקטרונית, זה אומר שבשותפות כזאת יש חובה לאפשר את זה? יש פה התייחסות להצבעה אלקטרונית.

לפי החוק כל שותפות – הרי השותפות לא צריכה לעשות שום דבר, היא לא צריכה להקים מערכת אלקטרונית. מי שהקים את המערכת האלקטרונית זו רשות ניירות ערך, ומי שצריך להתחבר למערכת האלקטרונית אלה חברי הבורסה, ובאמצעות המערכת האלקטרונית כל בעלי היחידות יוכלו להצביע. ההבדל היחיד הוא שהמערכת תיתן אפשרות הצבעה באמצעות מה שנקרא "הצבעה בכתב אלקטרוני" או בכתב אינטרנטי - - -

השאלה האם יחייבו.

זאת לא חובה על השותפות, השותפות לא צריכה לעשות כלום. זאת זכות של בעלי היחידות להשתמש במערכת האלקטרונית שהקימה רשות ניירות ערך, ולהיעזר במערכת הזאת כדי להצביע, והצבעה באמצעות המערכת תהיה בכל הצבעה - - -

מי מקים את המערכת הזאת?

רשות ניירות ערך.

כמו בחברות.

כמו בחברות.

רבותי, סיימנו את סימן ו'. אנחנו ממשיכים.

הנושא של תיקון ההסכמים, שכפי שנאמר גוברים על הפקודה היכן שהם נמצאים – אבל שוב, קיים מנגנון שלם, שאומר את הדבר הבא, שההסכמים ניתנים לתיקון בהחלטת אסיפה. ללא יוצא מן הכלל כל התיקונים בהסכמים הובאו על-ידי הנאמן ועל-ידי המפקח לאסיפה, כי בין השאר זה גם פוטר אותם מאחריות, וזה גם ענייני, הציבור משתתף, ושוב באסיפה בשותפויות הגדולות, יש רוב לאותם שותפים כלליים שדוחפים את הנושא. כתוצאה מזה הם יכולים לתקן את ההסכמים כרצונם. זאת אומרת, ההסכמים האלה שגוברים, הם יכולים להעלות לאסיפה כל דבר, ואני מניח שזה מה שיקרה בשנים הבאות, ויתקנו מה שהם רוצים שם. אף אחד לא יכול למנוע את זה היום. האם יש כוונה לעשות משהו בנושא הזה?

אבי.

ההערה הזאת שבה וחוזרת כמעט בכל פרק. מה שאמרנו שם, אנחנו אומרים כאן. יש החלטות, שאם יש בהן עניין אישי, יש בהן רוב מיוחד, ואם אין בהן עניין אישי, זה מאוד דומה לחברות, ואנחנו לא רואים סיבה עקרונית להחריג. יכול להיות שיש סוג מסוים של החלטות שאותן נרצה לבחון. הבטחנו ונבחן. מעבר לזה, אין לי מה לומר.

חיים, דבר ראשון, בדברי ההסבר כתבתם שיש כוונה לתת אפשרות להצביע בכתב הצבעה גם על שינוי תקנות השותפות, אבל לא ראיתי את זה בנוסח. האם זה משהו שירד או - - -

נבדוק את זה ויכול להיות שיש כאן השמטה בטעות.

או שבנוסח יש משהו ששכחתם למחוק.

אני חושב שהכוונה היתה שתהיה אפשרות להצביע באמצעות כתב הצבעה - - -

אתם רוצים להוסיף את זה לנוסח?

נבדוק.

אנחנו מודים לך על ההערה.

עוד שאלה קטנה. אתם מפנים פה באמצעות סעיף 65לב לחלק מהסעיפים, למשל לסעיף 62 לחוק החברות שמדבר על הוצאות שהחברה צריכה לשאת בהן. רק לוודא שמדובר בהוצאות שהשותפות תישא בהן ולא חברת השותף הכללי, כפי שעד עכשיו נהגתם בזה.

נכון, השינוי המחויב הוא שותפות במקום חברה, ואם מכנסים אסיפה מיוחדת לדרישת מחזיקי יחידות השתתפות, מי שנושא בעלויות זו השותפות ולא השותף הכללי.

סימן ז'. חיים, בבקשה.

סימן ז': מרשם מחזיקי יחידות השתתפות

מרשם מחזיקי יחידות השתתפות
65לג.
שותפות מוגבלת ציבורית תנהל מרשם מחזיקי יחידות השתתפות.

עיון במרשם מחזיקי יחידות השתתפות
65לד.
מרשם מחזיקי יחידות השתתפות יהיה פתוח לעיון הציבור.

תוכן מרשם מחזיקי יחידות השתתפות
65לה.
(א)
במרשם מחזיקי יחידות השתתפות יירשמו –






(1)
שמו, מספר זהותו ומענו של כל מחזיק יחידת השתתפות, הכול כפי שנמסר לשותפות המוגבלת הציבורית;






(2)
כמות יחידות ההשתתפות שבבעלות כל מחזיק, בציון ערכן הנקוב, אם קיים, ואם טרם שולם על חשבון התמורה שנקבעה ליחידת השתתפות סכום כלשהו – הסכום שטרם שולם;






(3)
תאריך ההנפקה של יחידות ההשתתפות או מועד העברתן למחזיק, לפי העניין;






(4)
לצד שמו של המחזיק, מספרי יחידות ההשתתפות הרשומות על שמו – אם סומנו יחידות ההשתתפות במספרים סידוריים.






(ב)
הוראות סעיפים 130(ב) ו-131 עד 134 לחוק החברות יחולו על מרשם מחזיקי יחידות השתתפות, בשינויים המחויבים.

אני מניח שבסעיף הזה אין הערה. נעבור לסימן ח'.

סימן ח': זכויות וחובות של מחזיק יחידת השתתפות


זכויותיו וחובותיו של מחזיק יחידת השתתפות
65לו.
זכויותיו וחובותיו של מחזיק יחידת השתתפות הן כקבוע בפקודה זו, בתקנות השותפות ולפי כל דין.


זכות מחזיק יחידת השתתפות למידע על אודות השותפות
65לז.
למחזיקי יחידות השתתפות זכות עיון במסמכי השותפות המוגבלת הציבורית המפורטים להלן:






(1)
פרוטוקולים של האסיפות הכלליות של מחזיקי יחידות ההשתתפות, כאמור בסעיף 65לב;






(2)
מרשם מחזיקי יחידות ההשתתפות, כאמור בסעיף 65לג;






(3) מסמך שברשות השותפות, כאמור בסעיף 65לח;






(4)
תקנות השותפות, הסכם הנאמנות ודוחות כספיים הערוכים לפי חוק ניירות ערך או לפי דין אחר החל על השותפות המוגבלת הציבורית;






(5)
כל מסמך שעל השותפות המוגבלת הציבורית להגיש לפי פקודה זו ולפי כל דין לרשם השותפויות או לרשות ניירות ערך, העומד לעיון הציבור ברשם השותפויות או ברשות ניירות ערך, לפי העניין.

חיים, עד כאן. ניתן לחברים כאן. אורי, ינקו, אתם רוצים משהו? אנחנו נמשיך הלאה. 65 לח.

עיון במסמכי השותפות
65לח.
מחזיק יחידת השתתפות זכאי לדרוש מחברת השותף הכללי, תוך ציון מטרת הדרישה, לעיין בכל מסמך הנמצא ברשות חברת השותף הכללי או ברשות השותפות המוגבלת הציבורית הנוגע לפעולה או לעסקה הטעונה אישור לפי הוראות סעיפים 65יא ו–65מז עד 65נב, ואולם הוראות סעיף 185(ב) לחוק החברות יחולו, בשינויים המחויבים, לגבי הרשות לסרב לבקשה כאמור.


הזכות לקבל
דוחות כספיים
65לט.
מחזיק יחידת השתתפות זכאי לקבל מחברת השותף הכללי, לפי בקשתו, העתק מן הדוחות הכספיים, אם הדוחות לא פורסמו בהתאם להוראות לפי פרק ז'1 לחוק ניירות ערך.


הזכות במקרה
של קיפוח
65מ.
הוראות סעיף 191 לחוק החברות יחולו, בשינויים המחויבים, לעניין התנהלות עניין מענייניה של שותפות מוגבלת ציבורית בדרך שיש בה משום קיפוח או חשש מהותי לקיפוח של מחזיקי יחידות ההשתתפות בה, כולם או חלקם.

חיים, על הסעיף הזה אתה יכול להתעכב? להסביר מה זה אומר? מה הכוונה פה?

הסעיף הזה הוא סעיף שמכיל את סעיף הקיפוח בחוק החברות, שמאפשר לבעל יחידת ההשתתפות, בין השאר, לפנות לבית המשפט ולדרוש מגוון רחב מאוד של סעדים, אם הוא טוען שהזכויות שלו קופחו.

תמיד יש לו אפשרות ללכת לבית המשפט.

הסעיף הזה הוא הסעיף שמכיל את הסעיף המקביל בחוק החברות, והסעיף המקביל בחוק החברות נותן לבית המשפט מגוון מאוד-מאוד רחב של סעדים שהוא חושב שמתאימים בנסיבות העניין כדי להסיר את הקיפוח או למנוע את הקיפוח אם יש חשש של בעל השליטה או שיש חשש לקיפוח. זה סעיף - - -

זה סעיף יסוד בחוק החברות.

זה סעיף חשוב, וזה סעיף שאמור להגן על זכויות של בעלי היחידות ומאפשר לבית המשפט לתת את הסעדים המתאימים בנסיבות העניין.

אולי תסיים את הסימן, ואחרי זה ניתן רשות תגובה.

הזכות להגיש תביעה נגזרת
והגנה נגזרת
65מא.
(א)
כל מחזיק יחידת השתתפות וכל דירקטור בחברת השותף הכללי רשאים להגיש תביעה בשם השותפות המוגבלת הציבורית בשל עילת תביעה שלה או להתגונן מפני תובענה בשם השותפות המוגבלת הציבורית, ויחולו לעניין זה הוראות הפרק השלישי בחלק החמישי לחוק החברות, בשינויים המחויבים.






(ב)
נושה של שותפות רשאי להגיש תביעה נגזרת בשם השותפות המוגבלת הציבורית בשל חלוקה אסורה שבוצעה בשותפות המוגבלת הציבורית.


חובתו של בעל כוח הכרעה לפעול בהגינות
65מב.
(א)
על מחזיק יחידת השתתפות היודע שאופן הצבעתו יכריע בעניין החלטת אסיפה כללית, מוטלת החובה לנהוג בהגינות כלפי השותפות המוגבלת הציבורית.






(ב)
על הפרת חובת הגינות יחולו הוראות סעיף 193(ב) לחוק החברות, בשינויים המחויבים.


חובות מחזיק יחידת השתתפות
65מג.
(א)
מחזיק יחידת השתתפות ינהג בהפעלת זכויותיו ובמילוי חובותיו כלפי מחזיקי יחידות ההשתתפות האחרים וכלפי השותפות המוגבלת הציבורית בתום לב ובדרך מקובלת, ויימנע מניצול לרעה של כוחו בשותפות המוגבלת הציבורית, ובכלל זה בהצבעתו באסיפה כללית.






(ב)
מחזיק יחידת השתתפות יימנע מלקפח מחזיקי יחידות השתתפות אחרים.






(ג)
על הפרת הוראות סעיפים קטנים (א) ו-(ב) יחולו הוראות סעיף 192(ג) לחוק החברות, בשינויים המחויבים.

תן הסבר כללי, ואחרי זה אני אתן לך.

על חובת תום לב, חובת הגינות ועל התביעה הנגזרת, אם אפשר טיפה להתעכב.

שוב, מה שאנחנו עושים כאן אנחנו מחילים את הוראות חוק החברות, מתייחסים לבעלי היחידות כאילו היו בעלי מניות ונותנים להם, א', את האפשרות לתבוע תביעה נגזרת, בשם השותפות המוגבלת הציבורית, ואנחנו מגדירים את החובות שלהם בשונה מהחובות של השותף הכללי, שהן חובות אמונים, חובות מוגדרות. לבעל יחידת ההשתתפות יש חובות תום לב בדומה לחובות של בעלי מניות בחברה, ובמקרים חריגים, שיש לו כוח הכרעה באסיפה כללית, יש לו גם חובת הגינות כלפי השותפות. אלה החובות המקבילות שחלות על בעל מניה בכל חברה.

האמינות שלו כלפי השותף הכללי, הנאמנות ותום הלב - - -

חובות הנאמנות של השותף הכללי - - -

אני מדבר הפוך, של מחזיק יחידת השותפות. למי לא תהיה חובת תום לב וחובת נאמנות? למחזיק יחידת ההשתתפות.

למחזיק יחידת ההשתתפות, בינם לבין עצמם וכלפי השותפות יש חובות תום לב, ויש גם חובת הגינות כלפי השותפות, במקרה שיש לבעל יחידת ההשתתפות כוח הכרעה, כלומר, יש לו כוח מיוחד, הוא יכול להכריע החלטה באסיפה כללית, אז יש לו גם חובה מוגברת לפעול בהגינות. זה המצב גם בחברה ציבורית.

בעלי מניות.

גם בקשר לבעלי מניות בחברה. אורי, בבקשה.

זו הערה שבמקור ניתנה על ידי חיים אינדיג, שחסרות פה חובת הגינות וחובת תום לב כלפי השותף הכללי, ואני אתן דוגמה.

לא רק כלפי - - -

לא רק כלפי השותפות ולא כלפי מחזיקים אחרים. אתן דוגמה. אם למשל עכשיו, לפי הצעת החוק, העברת שליטה בשותף הכללי כפופה לאישור של האסיפה הכללית, עכשיו יבואו לאסיפה הכללית וזה פתח - - -. יש חובות תום לב, יש חובות הגינות, אבל הנה זה מקרה, וזה הסעיף שבו זה צריך להיות מוגדר, כי אחרת הוא יכול להצביע בצורה סחטנית, סתם, ושום חובה אין לו לאותו אחד שהוא מכריע באסיפה כללית אם לאפשר את העברת השליטה בשותף הכללי או לא.

אמר חיים שבמקרה שיש לו השפעה זה כן נכלל במקרה הזה.

אני רוצה להבהיר בעקבות ההערה.

להבהיר והשאלה אם צריך לכתוב את זה.

בקשר לנושא של חובות תום לב, מבחינתנו אפשר להוסיף חובות תום לב כלפי השותף הכללי, כי מה שיש לנו כאן זה הסכם משולש – הסכם בין בעלי יחידות לשותפות ולשותף הכללי. להסכם הזה באופן טבעי יש כמו בכל הסכם חובות תום לב אחד כלפי השני. מבחינתנו אין שום בעיה שחובות תום הלב של בעלי יחידות יחולו גם כלפי השותף הכללי. בקשר לחובת ההגינות, שהיא חובה מוגברת, פה אנחנו לא רוצים לסתות ממה שקיים בחוק החברות. חוק החברות קובע שחובת ההגינות של המקרים החריגים, שיש חובת הגינות לבעל מניה. החובה הזאת קיימת רק כלפי החברה. אנחנו לא רוצים לשנות את מאזן הכוחות בין השותף הכללי לבעלי היחידות. אנחנו לא רוצים לאפשר כוח תביעה אישי של השותף הכללי כלפי בעלי יחידות השתתפות. אם יש לו טענה כלפי בעלי יחידות ההשתתפות, הוא צריך לטעון טענה שהיא טענה כאילו השותפות נפגעה, לא שהשותף הכללי נפגע. חובת ההגינות בחוק החברות היא חובת הגינות כלפי החברה. אותו דבר פה.

ולא כלפי?

ולא כלפי נניח בעל השליטה. בעל השליטה לא תובע בשם החברה, הוא יתבע בשמו האישי אחד מבעלי מניות - - -

בעל שליטה זה מקביל לשותף הכללי?

כן, במקרה שלנו זה המקביל.

סליחה. בחברה כדי להעביר שליטה, לא צריך אישור של אסיפה כללית. אין צורך, אתה יכול להעביר שליטה, אתה לא צריך לקבל אישור מאף אחד. פה העברת שליטה מהשותף הכללי צריכה אישור של האסיפה. אף אחד לא יכול לטעון - - -

מאפשרים העברת שליטה?

ברוב מיוחד.

ברוב של רוב הציבור. זה אומר שזה בעצם אסיפה של הציבור, הציבור מחליט אם לאשר את העברת השליטה או לא לאשר, מה שלא קיים בחברה. אם אין חובת הגינות שם, מה יעשה השותף הכללי? הוא לא יכול להגיד: בשם השותפות זה מזיק לשותפות שאני אשאר שותף כללי. עובדה שהייתי עד היום שותף כללי ודברים התנהלו כראוי, אז אני לא יכול לטעון היום שזה שלא נותנים להעביר שליטה, זה פוגע בשותפות.

לא. אבל מה שתוכל לעשות זה לפנות לבית המשפט, כי נוסיף סעיף כזה בסעיף של העברת השליטה.

שמה?

הכוונה היא להוסיף סעיף שיאפשר להגיע לבית משפט גם אם האסיפה הכללית לא מאשרת את העברת השליטה ולטעון בדיוק את הטענות שאתה אומר.

זו לא תשובה. זה תמיד נכון.

בסדר, אבל לתת זכות תביעה אישית כלפי בעל יחידות פרטני בעינינו זה פתרון פחות טוב מאשר לתת לכם אפשרות להגיע לבית משפט ולטעון את הטענות המהותיות שלעמדתכם העברת השליטה היא כן לטובת השותפות.

למה זה פתרון טוב להוסיף דברים שאין בחוק החברות, אבל זה לא פתרון טוב לתת את הדבר ההפוך. זה לא הגיוני. זה לא עניין של פתרון טוב או לא טוב.

בכל מקרה בסעיף הזה זה מקום לא טוב, כי הדוגמה היחידה שאתם נותנים זו הדוגמה של העברת השליטה, וברגע שמכניסים את חובת ההגינות לסעיף הזה היא תחול על כל סוגי ההחלטות, ולא רק על העברת השליטה.

אם למשרד המשפטים יש מה להוסיף, בבקשה.

הדוגמה היחידה שכרגע עולה לי בראש, זה הנושא הזה. אני צריך לחשוב אם יש מקרים נוספים, ואם כן, צריך גם שם לתת את האפשרות - - -

אם יהיו לך עוד מקרים, זה יכול להאיר את עינינו. אנחנו רואים רק את הדוגמה של העברת השליטה.

גם קונספטואלית אנחנו לא חושבים שעל הדרך צריך לתת לבעל השותף הכללי כוח גובר לעומת בעל שליטה בחברה. להיפך, הרי כל מה שאנחנו עושים בהצעת החוק, שאנחנו מקבעים את זכותו של בעל השליטה, דהיינו, חברת השותף הכללי. אבל לתת להם עוד כוח מעבר למה שיש להם היום, זה חותר תחת הבסיס.

זו העברת שליטה.

אין בעיה. בהעברת שליטה. כמו שאמרה היועצת המשפטית, נפתור את זה נקודתית, לא באמצעות זה שעכשיו ניתן להם זכות שלא קיימת בדיני חברות בכלל.

אנחנו גם ממקדים את זה בהעברת שליטה. כשמגיעים לבית משפט אני מבין שזה נותן הבהרה שהחוק מפנה את זה לבית משפט.

אם זה המקרה היחיד, זה בסדר.

אדרבה, תעשו שיעורי בית. אם אתם חושבים שיכולים להיות עוד מקרים, לא ברחנו, אנחנו ודאי נמצאים פה. אנחנו הולכים לפי הסדר, לא קרה שום דבר. מי רוצה לדבר?

זה עדיין לא פתרון טוב. השותף הכללי גם צריך שתהיה לו זכות מוקנית להגינות כלפיו. סתם ללכת לבית משפט, הוא תמיד יכול ללכת. אף אחד פה לא עושה טובה בזה שהוא נותן לי את הזכות ללכת לבית משפט. כדי שאני אלך לבית משפט, אני גם צריך להראות שהיתה כלפי חובה והיא הופרה, ולכן זה חשוב. לא משנה איפה כותבים את זה.

השאלה שאתה צריך לענות עליה - - -

ברור שבמקרים האלה צריכה להיות החובה הזאת. כמו שעשיתם הסדר מיוחד - - -

תשאל את עצמך שאלה אנליטית. במה אתה שונה מבעל שליטה בחברה?

בזה שבחברה לא מגבילים את היכולת שלי להעביר שליטה.

שוב, אתה חוזר לבעיית השליטה.

נכון.

הבנתי. את זה אנחנו מתכוונים לפתור נקודתית, לא כחובה כללית.

אני אומר שהפתרון הוא לא להגיד שאני יכול לפנות לבית משפט.

- - - זו הבהרה להגדיר את העילות. אנחנו מבינים את הבעיה. בסדר.

אבי אומר שהוא ינסה לחדד את זה יותר, לתת לכם עילה.

אם רק זו הבעיה, נפתור את הבעיה. אין בעיה.

נראה שאתם לא מבינים. גם באותו סעיף שיאפשר פנייה לבית המשפט תהיה חובת הגינות לגבי אותה הצבעה ספציפית.

אני לא אומר שתהיה חובת הגינות, אנחנו מודעים לבעיה ואנחנו ננסה להציע פתרון שיכול לחסוך את העניין של חובת הגינות, להגיע לאותה תוצאה של מה שאתם חושבים. ממה אתם חוששים? אתם חוששים מהצבעה סחטנית של המיעוט, זה החשש שלכם, ואת זה אפשר לפתור לאו דווקא באמצעות חובת הגינות, יש כל מיני דרכים. נביא הצעה ותתייחסו אליה.

למה לא חובת הגינות? אני מנסה להבין. חובת הגינות במקרה הספציפי הזה, במקרה של הצבעה על העברת שליטה.

חבר'ה, אני אומר לכם מה עמדתי. עמדתי שיש בעיה, אנחנו נפתור אותה. אנחנו לא נפרוץ את הגדרות של חוק החברות, בגלל בעיה נקודתית. יש פתרון.

נגיע לאותה תוצאה.

צריך לזכור שפרצתם בזה שיש איסור העברת שליטה. לא פורצים? זה נפרץ, רק שזה לא נסתם עכשיו.

הם פרצו והם יסתמו את זה. נמצא לזה פתרון. מר וינברגר, רצית לדבר.

אני חושב שכל הצגת הדברים פה היא מאוד-מאוד מעוותת. יש פה א-סימטריה פשוט איומה. הרי מה קורה פה? הרי מי מנהל את השותפות? מי שמנהל את השותפות ומי שיש לו כל הכוח והסמכויות ביד זה השותף הכללי. איזה סמכויות יש לשותף המוגבל או לבעל יחידות בשותף המוגבל? הסמכות היחידה היא להרים את היד באסיפה ולהגיד: אני מתנגד למשהו שהשותף הכללי מציע לי. גם לגבי הנושא של העברת שליטה – בעל היחידות השקיע בשותפות, בהתבסס על בעלי שליטה מסוימים, על שותף כללי מסוים, ואולי השותף הכללי הזה שניהל את השותפות עשה כל מיני מחדלים, אולי היו שם כל מיני בעיות פליליות כאלה ואחרות - - -

מה זה פוטר אותך כמחזיק מניה לפעול בהגינות?

מה זה עניין של הגינות? אני מחויב להצביע על-פי האינטרס שלי, השותף הכללי דואג לאינטרס שלו. יש פה עניין של אינטרסים. מה זה עניין של הגינות? אני מצווה לפעול פה למען האינטרסים של השותף הכללי? אני מצווה לפעול למען האינטרסים שלי. זה הדבר הכי לגיטימי שיכול להיות. ואם אני חושב שהעברת השליטה במקרה הזה פוגעת באינטרס שלי בתור בעל יחידות, אני חושב שזה הדבר הכי גרוע שיכול להיות, לבוא ולחייב אותי. מה זו גם הגינות כאן? נשאל את עצמנו. האם הגינות פה זו פעולה לפי מה שהשותף הכללי רוצה - - -

מר וינברגר, אני רק רוצה להעיר כדי לנסות לסייע. אתה מתייחס להצעה שאנחנו בכלל לא מציעים. אם תהיה הצעה כזאת, תוכל להתייחס, אבל אנחנו לא מציעים לעשות את זה.

זאת הדרישה פה.

אמרנו שלא נציע את זה. נביא את ההצעה, ואז תראה אם ההצעה שהצענו עולה בקנה אחד.

ביחס לנושא של העברת שליטה אתם כן מתכוונים לקבל את ההערה הזאת?

ממש לא אמרתי את זה. לא אמרתי שאנחנו מתכוונים לקבל את ההערה, ולכן אני חושב שאתה מעט רץ קדימה. חבל.

מקבל.

לגבי זה שהשקיעו בשותפות מסוימת, כי יש היום בעל שליטה מסוים, אותו אחד שהשקיע באותה שותפות, גם כתוב שאין היום מגבלה להעביר את השליטה כמו בכל חברה שאתה משקיע ומחר יש בעל שליטה חדש.

גם לא כתוב שניתן להעביר את השליטה.

זה הם הרוויחו בעקבות החוק.

כתוב שניתן להעביר את השליטה. איפה זה כתוב?

בהקשר הזה, אולי כמו שהוא אומר זה לא נכון, אני רק אומר שבמסגרת השיקולים כן להוסיף מגבלה על השותף המוגבל, אולי נכון רק לציין שבמקרה שהאינטרס סותר, בין האינטרס של השותף המוגבל לבין האינטרס של השותף הכללי, שחובת ההוגנות כלפי השותפות המוגבלת תגבר על ההוגנות כלפי השותף הכללי. הרי פה מדובר במקרה שיש סתירה בין ההוגנות כלפי השותף הכללי ובין ההוגנות כלפי השותף המוגבל. שאני אוכל להצביע בהגינות כלפי השותפות המוגבלת במקרה שזה סותר את ההגינות כלפי השותף הכללי.

לא הבנתי כל כך.

אני לא בטוחה שיש כאן בעיה שלא קיימת בחוק החברות.

עוד לא הכריזו חובת הגינות כלפי השותף הכללי, ואתה כבר מדבר שבמקרה של סתירה בין שתיהן זה יהיה קודם - - -

אם מכניסים, מוטב שלא נדע. אבל אם עושים - - -

בואו נתמקד בהצעה שלנו.

כן, אריאל.

אני חושב שמשרד המשפטים הבהיר בצורה מאוד משמעותית. לנו לקח קצת זמן לתפוס את זה. מה שהם אומרים ובצדק, הבעיה היא לא העקרונות של ההגינות, אלא העובדה שהשותף הכללי יכול לתבוע בעל מניות. אתה תעמוד בפני תביעה, ולא משנה אם אתה צודק או לא צודק, אם זה הגון או לא הגון. הם יכולים לתבוע אותך בקלות כי אתה מפריע להם. זה הנושא העיקרי שבו הם מגינים עלינו, וזה נכון.

אני רוצה לשאול מבחינת מה שמשרד המשפטים אומר - - -

זה פורום של בעלי היחידות.

אורי, אחרת נתחיל לחטוף תביעות אישית.

ממה שמשרד המשפטים אומר, באופן פרוצדורלי זה נראה כאילו הם יתקנו את ההצעה, ונוכל להסתכל ולהגיב. אני לא בטוח. האם זה באמת הנוהל?

למה לא? מה הבעיה כאן? מביאים הצעה, אתה תראה את זה ותוכל להגיב.

לי נאמר פעם בהזדמנות שיראו לכולם, ובסוף - - -

ציינו את זה, אמר גם אבי בשקיפות מלאה, לא נביא רק לוועדה, יביאו את זה כבר קודם, זה יתפרסם כבר קודם, תוכל להעיר, תדע שהם דנים ביום זה וזה בעניין הזה. אני לא יודע איך לשפר את הדבר הזה.

הכוונה שלנו היא מאוד פשוטה. אנחנו שומעים אתכם ותוך כדי דיון, כולל בעקבות הדיון הקודם, יש פה הרבה הערות טובות, ואנחנו משנים את ההצעה. ביקשנו מיושב-ראש הוועדה את רשותו שאחרי שנגמור לקרוא, נפרסם את ההצעות שלנו לתיקונים, תוכלו לראות אותם ולהתייחס אליהם, ועל זה יהיה דיון. אנחנו לא בורחים לשום מקום. זה כל הסיפור.

בנושא של התביעה הנגזרת וההגנה הנגזרת, שזה 65מא, יש כאן הפניה לפרק השלישי בחלק החמישי לחוק החברות בשינויים המחויבים, וסעיף 205 לחוק החברות קובע "לא תוגש תביעה נגזרת או הגנה נגזרת בשמה של חברה שמונה לה מפרק לפי פרק י"ב לפקודת החברות". השאלה שלי, מה זה השינויים המחויבים אצלנו בשותפויות? מפרק לפי פקודת החברות, אני מבינה שלא ימונה להם.

נבדוק אם צריך אולי להבהיר בדיוק מה, כי המנגנון של הפירוק לא דומה למנגנון בחוק החברות. נבדוק אם צריך להבהיר פה.

מה השינויים המחויבים של הדבר הזה?

זו פקודת פשיטת רגל.

השאלה אם צריך להבהיר בדיוק.

השאלה איך לכתוב את זה, זה נוסח.

ניצן, אצלך על-פי רוב זה לא שאלות, אלא להאיר את עינינו.

לגבי הנושא של מניעת קיפוח – סעיף 192 לחוק החברות קובע ש"בעל מניה יימנע מלקפח בעלי מניות אחרים". רק להבהיר שגם השותף הכללי כאן צריך להימנע מלקפח, זאת אומרת, בחברה ברור שבעל השליטה הוא גם בעל מניות, בעוד שבשותפויות הוא לא בהכרח חייב להיות בעל ההון, ולכן רק להבהיר, שכאשר אנחנו מחילים את הסעיף הזה, הכוונה היא כמובן שגם השותף הכללי חב להימנע מקיפוח.

זה לא מפה. מה זאת אומרת?

קודם כול, בגלל שיש לו חובות מוגברות, חובת הקיפוח היא חובה מופחתת לעומת חובת האמונים שלו, ולכן ברור שיש לו חובה להימנע מקיפוח, יש לו חובות הרבה יותר פוזיטיביות של חובות אמונים.

נכון, לעניין היכולת להגיע לסעיף 191 לחוק החברות ולהגיע לבית המשפט שייתן סעד להסרת קיפוח, שכידוע הוא מאוד רחב, זה כמובן דבר שיכול להיכנס שם.

נכון.

הסעד היחיד הוא למעשה האפשרות לפנות לבית המשפט. אין משהו בתוך השותפות עצמה שניתן להפעיל לפני כן אם נניח בעלי יחידות מרגישים מקופחים בהחלטות של השותף הכללי.

קודם כול, כמו שאמרנו כמה פעמים, המנגנון של המפקח עדיין ימשיך להתקיים לפי ההצעה שלנו. אם יש למפקח יכולת למנוע קיפוח וצריך להפעיל את המפקח לצורך זה, המנגנון הזה עדיין יהיה קיים.

תודה רבה. ניצן, אני מנצל את ההזדמנות להודות לך, אני חושב בשם כולם, על העבודה המדויקת והמסורה שאת עושה עבור כל הצדדים בעניין הזה. אני לא יודע אם יש מספיק הזדמנות להעריך את זה. אין דבר שנשמט תחת ידה ותחת אוזנה. היא גם צנועה, היא לא רוצה שאני אגיד את זה, אבל זו ההזדמנות.

אנחנו מאוד מעריכים את זה.

כל הצדדים שמים לב לזה.

עוד רגע אני נכנסת מתחת לשולחן.

למרות שהיא מסמיקה, אנחנו מצטרפים, בהחלט.

רבותי, הגענו לסימן ט'. הפעם נעשה איזה שינוי, מכיוון שבסימן ט' שינו סעיפים קטנים והנושא עקרוני, הוא כבר בא לידי ביטוי וכבר דיברנו עליו בכל מיני הזדמנויות, ברשותכם, אם אתם מסכימים, לא תקראו ותציגו, אלא קודם כול תציגו את עיקרי הדברים וניתן גם לאחרים, כדי שנוכל לייעל את הדיון, ואחרי זה, כשנעבור על הסעיפים, יהיה יותר קל.

כמו שאמר היושב-ראש, הנושא הזה עלה כבר כמה פעמים, ונעשה סדר. ננסה להסביר את זה עוד פעם כדי שהמצב יהיה ברור. מה שאנחנו מנסים לעשות כאן זה לשנות את מצב העולם בקשר לדמי הניהול ודמי המפעיל, וליצור מנגנון חלופי, שמבחינתנו הוא מנגנון מאוזן שמקרב את המצב של השותפות למצבן של חברות ציבוריות רגילות שאנחנו מכירים בחוק החברות. מה שיש היום בשותפויות זה מנגנון משולש של שלושה הסכמים: דמי ניהול, דמי מפעיל ותמלוג העל, מה שמכונה אצלנו "דמי יוזמה". דמי המפעיל ודמי הניהול הם תשלומים כנגד שירותי הניהול של השותף הכללי לטובת ניהול השותפות. דמי היוזמה או תמלוג העל הוא הנתח של השותף הכללי, שמקבל במקרים של ההסכמים הקיימים, מתוך ההכנסות של השותפות.

במה אנחנו לא נוגעים?

בדמי היוזמה.

אנחנו לא נוגעים בדמי היוזמה, בתמלוג העל. מה שאנחנו מציעים זה בדומה לחברה ציבורית. בחברה ציבורית אין חיה כזאת שיש תשלום שנקבע מראש שאין לו תאריך תפוגה, שבעצם זה הסכם הניהול. בהסכם הניהול אי-אפשר לקבוע הסכם שיהיה תקף לנצח, בגלל שאי-אפשר לדעת איזה סוג שירותים – השירותים משתנים, בעל השליטה משתנה, דברים משתנים. לכן למנגנון הזה בחוק החברות, דמי הניהול נקבעו לשלוש שנים, ובכל שלוש שנים צריך להביא את דמי הניהול לאישור מחדש.

סליחה שאני עם הארץ הכי גדול מכולכם. דמי הניהול זה המשכורות של המנכ"ל - - -

דמי הניהול זה משכורת, זה שירותי הניהול.

אני מתנצל מראש, אני לא משקיע קטן ולא משקיע גדול, אני בסך-הכול ממלא-מקום של יושב-ראש הוועדה.

כשתצא מהצעת החוק הזאת, תהיה משקיע מדופלם.

לא נראה לי. אני אברח מזה עוד יותר אחרי מה ששמעתי פה - - - זה מה שחסר לי. אני רואה אותם, רואה את שני הצדדים.

חילקנו את זה לשלושה סוגים של הסכמים - -

אמרנו שבדמי יוזמה אנחנו לא נוגעים.

- - דמי יוזמה, דמי מפעיל ודמי ניהול. דמי מפעיל ודמי ניהול הם הסכמים של תשלום של השותפות לשותף הכללי, שהם כנגד שירות. דמי הניהול זה סכום קבוע שנקבע ודמי המפעיל זה סכום שנגזר מההוצאות. דיברנו על זה כמה פעמים בעבר, זה סכום שנגזר מההוצאות - - -

הוא נגזר מההוצאות, והוא מקבל יותר אם הוא מוציא יותר, כי זה מעודד להשקעות. הוא מקבל, הוא מקבל יותר. כשדיברו על 40,000 דולר דיברו על דמי ניהול, שזו הדרך המקובלת. רק כדי שאני אדע.

משהו כזה.

אתה פטור מלהסביר לי, אתה יכול לרוץ.

זו המערכת ההסכמית הקיימת. מה שאנחנו מציעים זה מנגנון חלופי. המנגנון החלופי הזה הוא חלופה להסכמי הניהול, שהם דמי המפעיל ודמי הניהול, שזה הוצאות. אם השותף הכללי מוציא הוצאות לטובת ניהול השותפות, ההוצאות האלה יגולגלו על השותפות, אבל כנגד האופציה הזאת שהשותף הכללי עכשיו יוכל להשית את ההוצאות שלו על השותפות, דמי הניהול ודמי המפעיל יגיעו לאסיפה הכללית של בעלי יחידות ההשתתפות, והם יחליטו האם הם רוצים להמשיך את מנגנון דמי הניהול ודמי המפעיל או לבטל אותם. הם יחליטו שהמנגנון של הוצאות הניהול השוטפות - - -

כל שלוש שנים. כשדיברת על ההוצאות, אמרת שיש הוצאות שיהיו קבועות, שעליהן לא צריך לחזור, רק ההוצאות שנדמה לי שפעם היו – ניסיתם לחלק בין הוצאות ברורות יותר, שאולי לא יצטרכו - - -

בתוך החזר ההוצאות יש שני סוגים של הוצאות. כשאנחנו מדברים על ההוצאות, אנחנו מדברים על החזר הוצאות לטובת ניהול השותפות, וחלק מההוצאות האלה הן כספים שמגיעים, יכול להיות לבעל השליטה או לאנשים שיש לבעל השליטה עניין אישי בהם. נניח שכר לבעל שליטה בשותף הכללי.
מה שאנחנו מאפשרים בהחזר הוצאות זה רק כספים שאין לבעל השליטה עניין אישי בהם. כל החזר הוצאות שיש לבעל השליטה עניין אישי, זה חוזר למנגנון הרגיל של אישור עסקה עם בעל השליטה, וזה גם יגיע לאישור בכל שלוש שנים.

האם אתה יכול למען הסר ספק להבהיר מה יש היום בחוק החברות וקצת על תיקון 16?

מה שאנחנו עושים כאן, אנחנו הופכים את המנגנון הזה למנגנון קרוב מאוד למנגנון שקיים בחוק החברות, כי חוק החברות בתיקון מס' 16 קבע שדמי ניהול לבעל השליטה – להסכם הניהול הזה יהיה תוקף של שלוש שנים. צריך להביא אותם לאישור בכל שלוש שנים, ואי-אפשר לקבוע הסכם ניהול לנצח.
מה שקורה כאן שאותם שירותי ניהול, הסכמי הניהול האלה, שהם דמי המפעיל ודמי הניהול, גם הם באופן דומה לתיקון מס' 16, גם הם יאושרו בכל שלוש שנים.

אבי, אתה רוצה להוסיף משהו?

רק הערה נוספת. יש פה עוד הסדר מאוד מפורט לגבי קביעת המשכורות של נושאי המשרה בחברת השותף הכללי, ומה שאנחנו עושים פה, אנחנו מעתיקים את תיקון 20, בשינויים המחויבים. תיקון 20 זה תיקון שקבע את הדרך שבה ייקבעו המשכורות, התגמולים, של נושאי המשרה בחברה ציבורית. אנחנו מעתיקים את זה אל החוק, כאשר אנחנו מחליפים בחוק החברות – מי שמצביע בסוף זו האסיפה הכללית של בעלי המניות, פה אנחנו מעבירים את זה לבעלי יחידות ההשתתפות. זה השינוי שאנחנו עושים. יש פה קפיצה מסוימת, כיוון שבעלי יחידות ההשתתפות מצביעים על שכר שנקבע בחברת השותף הכללי, לא בשותפות עצמה. כלומר אם יהיו נושאי משרה בשותפות, אז בשותפות, אבל את זה אנחנו עושים גם בחברת השותף הכללי. זה רק כדי להשלים את הפן שחיים דיבר עליו.

מי רוצה הפעם להתחיל?

כמה הערות. לא הכול בדיוק ברור לי. מה בתוך דמי הניהול? מה זה כולל? מה זה לא כולל? זאת אומרת, מה אני יכול לחייב? האם שכר הדירקטורים של השותף הכללי זה צד ג' או לא צד ג'? האם המנכ"ל של השותף הכללי זה צד ג' או לא צד ג'? זה עוד לא ברור לי מההצעה.
רק דיברנו על דוגמאות נוספות, גם פה יכול להיות מקרה, כשאנחנו מדברים על הבדל בין שותפות לבין חברה. בחברה יש תיקון 16, בעל שליטה היום רוצה להיות מועסק על-ידי החברה והוא אומר: אני רוצה 100,000 שקל לחודש. באים לאסיפה הכללית, האסיפה הכללית אומרת: לא נראה לנו, זה גבוה מדי. אז הוא אומר: לא רוצים, לא תודה, אני אשים מנכ"ל אחר ואעבוד במקום אחר. או השותף הכללי, שמקבל דמי ניהול, הוא לא יכול ללכת הביתה, זו חתונה קתולית, אין לו לאן ללכת, הוא עכשיו מחויב להמשיך להיות השותף הכללי, לתת שירותים לשותפות, והשותפות אומרת לו: 100,000, לא נראה לנו, 20,000 גם לא נראה לנו, ואנחנו בדד לוק.
בחוק החברות, אם אני לא טועה, יש שכר של מנכ"ל, שזה דומה למנכ"ל של חברה ממשלתית, שאז אפשר בלי אישור האסיפה. צריך משהו שיהיה לפחות - - -

שכר מינימלי, "שכר מינימום", מה שנקרא.

משהו שדומה לחברות. שכר דירקטורים יש בלי אסיפה. משהו כזה שלפחות אתה יודע שזה המינימום, שמתחת לזה אי-אפשר.

אני רק רוצה להעיר שהנושא של שכר בחברה ממשלתית לא קבוע בחוק, אלא זה קבוע בתקנות הקלות שהוצאנו מכוח חוק החברות, שאושרו בוועדה לפני כמה חודשים. אותה סמכות קיימת גם בפקודה עצמה, בסעיף 65מד(ב).

הכלל שכל התקנות וההקלות יחולו גם על השותפויות הציבוריות? אתה מדבר על זה?

זה גם נכון. אתה צודק. הערה נכונה. כלומר, יש גם סעיף הסכמה פרטני וגם יש סעיף שמכיל את תקנות החברות בשינויים המחויבים גם על השותפויות, ואני לא רואה שום סיבה שזה לא יחול.

האם אתה מקבל שאם לא בחוק, אז צריך בתקנות, בכל אופן סף של שכר?

מה שקבוע בחברות. אין שום סיבה להבחין ביניהם. בעיני זה חל באופן אוטומטי.

גם בחברות לא יוכלו לבוא בעלי המניות ולהגיד שהם רוצים עוד שכר?

קבענו שיש פטור מהבאת מדיניות התגמול לאסיפה הכללית אם השכר מאוד נמוך.

השכר של מי, של דירקטורים או של מנכ"ל?

של מנכ"ל.

רק מנכ"ל?

כן.

אם זה לא בגלל שהוא לא חייב להביא את זה, אלא מישהו מבעלי המניות ידרוש להביא את השכר של המנכ"ל לדיון בדירקטוריון או באסיפה הכללית, הוא יבוא וידרוש וגם יערוב לזה שגם ירד מהמינימום. אם הבנתי ממך, אתה אומר שהוא לא צריך להביא את זה, אבל אם נניח מישהו הביא את זה בדרך כזאת או אחרת?

הרעיון שיש פטור. הרעיון אומר שאנחנו לא רוצים להכביד סתם.

זה לא מה שאורי אומר. אורי רוצה יותר מזה. לא רק במקרה שהוא צריך להביא, אלא שצריך להביא גם במקרה שזה עלה לדיון מכוח מישהו שביקש להעלות את הדיון הזה, והם יגידו: לא, לא מקובל עלינו לא 100,000 ולא 90,000 ולא 20,000 וגם לא 10,000.

אם הם יקבעו שכר של מנכ"ל בחברה ממשלתית, לא יהיה צורך להביא את זה לאסיפה כללית. זה הכול.

אבי, אני שאלתי אחרת. אם הם כן הביאו בדרך כזאת או אחרת והחליטו להוריד את השכר, האם אנחנו נכנסים לזה או לא נכנסים לזה?

אני לא רוצה לשלוף, אבל אין לי תשובה לזה עכשיו.

לכאורה זה קיים גם בחברות, אבל אף אחד לא מונע את זה. גם בחברות יכול להיות שמישהו יבוא - - -

לא, בחברות זה לא יקרה, כי יש בעל שליטה שיכול למנוע החלטה נוגדת.

גם בעל שליטה בחברה, אם לא מאשרים את המשכורת שלו, הוא עובר למקום אחר. אין חתונה קתולית.

אתה אומר כאן איפה הבעיה, אבל בעיקרון אפשר לעשות דבר כזה בחברה, רק שאתה אומר שבחברה יש לו אלטרנטיבה, ובמקרה הזה אין לו אלטרנטיבה.

נכון, הוא חייב לתת שירותים לשותפות – חובות אמון, חובות זהירות, יש לו ביטוחים.

אסור לו להעביר את השליטה.

אני לא בטוח שזה נכון. אני רוצה להבין, אמרו כאן שלבעל שליטה יש עניין, אבל אומר אורי שיש איזה מנגנון שעוצר את הכדאיות להוריד את השכר שלו, מכיוון שאם לא מאשרים, הוא יכול ללכת למקום אחר, הוא מתיר את ההסכם ביניהם. כאן הוא לא יכול.

במציאות הדברים האלה נכונים גם בחברה ציבורית, כי הרעיון שאם בעל השליטה יקבל כמה שקלים פחות הוא ימכור את השליטה שלו בחברה הציבורית ויעבור הלאה - - -

לא ימכור, לא יעבוד בחברה.

הוא יביא מנכ"ל שכיר.

יביא מנכ"ל שכיר. ושם זה לא יעלה?

הוא לא יכול להביא.

הוא יכול להביא מנכ"ל שכיר?

הוא יכול להביא מנכ"ל שכיר בהחזר הוצאות.

מנכ"ל שכיר לאן, לחברת השותף הכללי?

כן.

זה נקרא לתת שירותי ניהול, באמצעות מנכ"ל שכיר?

לא לשותף הכללי, לשותפות.

לא לשותף הכללי, שייתן לשותפות.

זה נקרא "העברת שליטה". הם אומרים שבמקרה הזה יכול לבוא אותו אחד ולהביא מנכ"ל שכיר.

אני לא כל-כך מבין במבנה החדש. יש פה שעטנז בין מה שהיה לחוק החברות. שכר דירקטורים זה כלול? האם זה צד ג' או לא צד ג'? אם בסוף כל זה צד ג', על מה מקבלים דמי ניהול?

אפשר להסביר. אני חושב שעושים ממשהו שיחסית הוא די פשוט סיבוך מיותר. המצב הוא מאוד-מאוד פשוט, לצורך העסקאות עם בעל שליטה, אנחנו לא מתייחסים לשותף הכללי כשותף כללי. כלומר, נושאי המשרה בשותף הכללי כעסקה עם צד ג'. זו המשמעות. מה שיש לנו כאן, שיש לנו מבנה מאולץ של שותפות עם חברת השותף הכללי. מה שמעניין אותנו זה לא השותף הכללי ונושאי המשרה בשותף הכללי, אלא בעל השליטה בשותף הכללי. זה מה שמעניין אותנו. נושאי המשרה, שאין לשותף הכללי עניין אישי בהם, הם נושאי המשרה בשותפות בפועל – הדירקטורים. קרי, הדירקטורים אצלנו הם דירקטורים של השותפות, הם צריכים לפעול לטובת השותפות. המנכ"ל הוא לא מנכ"ל של חברת השותף הכללי, כי לחברת השותף הכללי לא אמורה להיות פעולה עצמאית. הוא המנכ"ל של השותפות. ולכן אם לדירקטורים, ולמנכ"ל ולנושאי המשרה ולעובדים ולבעל השליטה בשותף הכללי אין עניין אישי, אז הם נכנסים למסגרת של החזר ההוצאות.
אם אנחנו מדברים על בעל השליטה בשותף הכללי שרוצה להיות עובד או נושא משרה, שוב אנחנו חוזרים לעולם הרגיל של חברה ציבורית, כשיש לך עסקה עם בעל השליטה.
המצב הוא מאוד-מאוד פשוט. שוב, אין מה לעשות, אנחנו מתלבשים על מצב קיים. המצב הקיים הוא שיש חברת שותף כללי, שהחברה נותנת שירותי ניהול. זה המצב. על המצב הזה אנחנו מנסים לנקות את הדברים המאולצים והבעייתיים, שזה נושאי המשרה ומהן החובות שלהם ואיך צריך להתייחס אליהם. מהבחינה הזאת, אם אין לבעל השליטה עניין אישי, כלומר, הם לא קשורים לבעל השליטה, הם לא יהיו קשורים מעצם העובדה שהם נושאי משרה בחברת השותף הכללי, לכן הם נמצאים במסגרת החזר הוצאות.

התוצאה הטבעית של מה שאתה אומר, שברגע זה לא יהיו יותר – תלוי מה יהיו הוראות המעבר – דמי מפעיל ולא דמי ניהול.

יכול להיות, זה תלוי.

לא יכול להיות.

אלא אם כן חושבים המחזיקים שזה משרת את האינטרס שלהם.

חלק מהחברות הציבוריות אישרו דמי ניהול אחרי תיקון 16, חלק לא אישרו דמי ניהול אחרי תיקון 16.

זה שכר למנכ"ל או לתפקיד יושב-ראש. אם מינית מנכ"ל, מינית דירקטורים, הכול חיצוני, עבור מה התשלום בכלל של דמי ניהול ודמי מפעיל? ומי בעל היחידות, שהוא זה שקובע, שיצביע בעד דבר כזה?

השותף הכללי יצטרך להסביר איזה שירותים, מה הדלתא שהוא נותן מעבר לשירותים שהוא נותן באמצעות הדירקטורים ונושאי המשרה.

הגענו למצב שיש שותף כללי, שהוא אחראי באופן בלתי מוגבל לחובות השותפות, יש לו חובות אמון, יש לו חובות זהירות, והוא לא מקבל על זה כלום. הוא פשוט לא יקבל על זה כלום.

דמי יוזמה.

אם ההחלטה שכל זה יעבור לדמי יוזמה, בסדר. אני לא חושב שמישהו - - -

אורי, אני רוצה רק להבין, כשאמרת "לא מקבל כלום", האם לשיטתך תמלוג העל שמקבלים היום הקליינטים שלך הוא כלום? אם זה כלום, אפשר לפתוח גם את דמי היוזמה. בסוף מערך התמריצים בנוי על העובדה שאתה מקבל בסוף דמי יוזמה, ובדמי היוזמה אנחנו לא נוגעים. לגבי הדברים האחרים, אנחנו מוציאים מנגנון שהוא מאוד דומה לחברה ציבורית, שאומר שאם בעלי יחידות ההשתתפות, אם יש שם ניגודי עניינים, הכול יהיה כמו בחברה ציבורית. לכן אני לא מבין את הזעקה הגדולה.

לא יהיה יותר דמי ניהול ולא יהיו יותר דמי מפעיל. זאת התוצאה, צריך להבין אותה.

א', לא בטוח. ו-ב', יש חלופה. אנחנו מציעים חלופה של הוצאות, ויכול להיות שבחלק מהשותפויות ההוצאות עצמן יעברו שינוי, תלוי במערכת היחסים, ויכול להיות שיהיו כאלה שבהן זה לא יהיה. בעניין הזה אתם לא שונים מכל חברה ציבורית. להיפך, אתם מקבלים הגנה על דמי היוזמה. זה הכול. אפילו הטבה.

אנחנו נמשיך.

רק עוד הערה טכנית. כתוב פה שנושא המשרה בשותפות המוגבלת צריך לעבור מנגנון של אישורים. לא הבנתי למה נושאי משרה בשותף הכללי, שהשותף הכללי משלם להם, למה זה צריך לעבור את כל המנגנון?

לפי המנגנון שלנו, שיש החזר הוצאות, אם יש החזר הוצאות, זה אומר שההוצאות האלה, בדומה לחברה ציבורית, הן הוצאות של בעלי יחידות ההשתתפות.

הכוונה היא רק הוצאות שמושתות על השותפות.

ודאי.

זה לא ברור מהנוסח.

זה יהיה המצב. ההוצאות האלה שאתה משלם לנושאי המשרה הן הוצאות של ניהול השותפות. ואם ההוצאות האלה מושתות בסופו של יום על בעלי היחידות, אז לבעלי היחידות יש זכות להשפיע ולעצב את מערכת התמריצים.

כולל שכר מנכ"ל, שכר דמ"צ, שכר דירקטורים – הכול על השותפות?

כן.

אני רוצה הפעם לתת דווקא למייצגים, ואחרי זה ניתן לבעלי שותפויות מניות.

אני רוצה להגיד למשרד המשפטים שזה עדיין לא בדיוק אותו דבר. המשמעות היא לא אותו דבר כמו בחברה ציבורית. לצורך העניין נגיד ששותפות עכשיו תלך למציאות שבה כל נושאי המשרה הם שכירים, שאין להם שום קשר לבעל השליטה, אז הם כולם הוצאה מוכרת שניתן לגלגל ישירות על השותפות, אבל נושאי המשרה צריכים אישורים לפי - - -

תיקון 20.

בדיוק. מנכ"ל צריך את האישור שלו וכו' וכו'. צריך לזכור שבחברה ציבורית עדיין יש איזה איזונים בין האסיפה הכללית, נגיד המנכ"ל, לבין החברה והאינטרסים שהחברה מייצגת. בסוף אם בעלי המניות לא מוכנים לשלם את מה שהם רוצים, המנכ"ל לא ימונה, הדירקטורים יכולים להתפטר ובעלי המניות ייתקעו עם מה שיש להם, כי הם הכניסו את החברה לברוך, הם לא רוצים לשלם. פה זה לא קיים, כי האחריות מוחלטת. היא לעולם נותרת. גם אם אני לוקח מנכ"ל שכיר - - -

יש לך טעות בניתוח במה שקבוע בחוק. ההדמיה שאנחנו עושים לתיקון 20 מאפשרת לדירקטוריון, למרות החלטת האסיפה הכללית, לעשות אובר-רולינג, ולכן לא יכול להיות מצב שלא יאשרו למנכ"ל מקצועי שכר. אם הדירקטורים בחברת השותף הכללי סבורים, למרות התנגדות האסיפה הכללית, שצריך לשלם למנכ"ל את הסכום הזה, הם יכולים לקבוע את זה. הם עושים אובר-רולינג לאסיפה הכללית כמו בתיקון 20.

רק למנכ"ל חיצוני?

כן, כי הוא לא בניגוד עניינים. אין העניין האישי. לכן הבעיה שאתה מעלה לא קיימת בחוק. אגב, זה קרה בחלק מהחברות.

אנחנו יודעים שזה קרה בכמה מהחברות הציבוריות. אתה מכניס כביכול את השותפות המוגבלת לברירת המחדל לא באותה נקודת איזון כמו בחברה ציבורית.

לא. אני לא מסכים.

בכלל נושא האחריות, האחריות מוחלטת. זו עובדה.

אבל עדיין - - -

האחריות היא מוחלטת, כששם אין - - -

ברגע שיש לך את האובר-רולינג הזה של הדירקטוריון, אתה יכול להכניס את כל השיקולים שאתה מדבר עליהם לתוך האובר-רולינג. ואם אתה חושב שמכל הטעמים האלה יש צורך להפוך את החלטת האסיפה הכללית, יש לך זכות. כמובן אפשר לתקוף את זה, אבל בהיבט הזה אנחנו לא משנים את האיזון. אין פה שינוי איזון, האחריות בסוף היא על הדירקטוריון, וזה המוטו של תיקון 20 לכל אורך הדרך.

שתי נקודות. ראשית, לנושא שדיברתם של דמי ייזום. אני חושב שהדוגמה הזאת לא כל-כך טובה, להבדיל אולי משתי שותפויות או שלוש שמשלמות דמי ייזום, רוב השותפויות קיימות 25 שנה ולא שילמו שקל דמי ייזום, ולכן שם במשך 25 שנה נושאים בכל האחריות ובכל החובות, ולפי ההצעה שלכם לא ישלמו על זה שקל. הדוגמה של דמי ייזום היא דוגמה טובה אולי לשתיים או שלוש שותפויות, היא לא טובה לכל הענף. ואמרנו שאנחנו מדברים על כל הענף, לא על שותפות. אחת.

סליחה. אני לא מבין את הטענה. לא במובן שאני רוצה להתווכח, אני לא מבין מה אתה אומר.

דיבר אורי על מצב שהשותף הכללי, יכול להיות מקרה שהוא לא יקבל שום תגמול על זה שהוא שותף כללי.

זה לא נכון.

למה זה לא נכון? מה התגמול שלו?

יש לו החזר הוצאות.

זה לא תגמול. החזר הוצאות זה לא תגמול. החזר הוצאות זה החזר הוצאות. מה התגמול שהוא מקבל על האחריות והנטל שהוא לוקח על עצמו.

הוא מקבל בסוף את תמלוג העל.

או שכן או שלא. מה זה "מקבל בסוף"? זה מה שאני אומר ש-25 שנה הוא לא קיבל, ומי אומר שהוא יקבל מתישהו.

בשביל זה הוא מרוויח כסף.

הוא לא מרוויח גרוש.

החזר הוצאות.

החזר הוצאות זה לא להרוויח כסף. החזר הוצאות זה לשלם את הכסף למנכ"ל המקצועי שהבאתי, כי לא אישרו לי את המשכורת. זה החזר הוצאות.

סליחה, זה לא - - -

לא להתערב.

אין פה רווח של שקל.

בהחזר הוצאות אין משכורות? החזר הוצאות זה גם משכורת וזה תגמול. משכורת זה תגמול?

לא.

הרי הכול התחיל מזה שאנחנו מדברים על מצב, להערכתי זה מה שיקרה, שלא יאשרו כנראה את המשכורות של בעלי השליטה, והתוצאה תהיה שהם יביאו מנכ"לים חיצוניים ודירקטורים שרובם ממילא יהיו חיצוניים ויצטרכו לשלם להם כסף. לכן החזר הוצאות כשמו כן הוא "החזר של ההוצאות". לא יישאר מזה שקל בשותף הכללי. מצד שני, על השותף הכללי ממשיכים לתת את כל האחריות על כל חובות השותפות, כי זה מה שקובעת פקודת השותפויות, וזה מה שניסה אורי להגיד לכם, על זה אין שום תגמול. להגיד לי שדמי ייזום שאולי אני אקבל עוד 20 שנה, זה לא תגמול - - -

אני לא מבין את הכלכלה. אני עורך-דין ויכול להיות שאני לא מבין את הכלכלה. אתה בעצם רוצה לקבל בונוס על רווחים, כשבחברה אין רווחים? זה מה שאתה רוצה.

לא דיברנו איך זה יהיה בנוי, רק אמרתי שאני רוצה לקבל על זה - - -

על מה יש לתגמל? על מה אתה רוצה להיות מתוגמל?

על האחריות. מאוד פשוט. מה לא ברור?

קוסט פלוס על אחריות?

או שתפטור אותי מהאחריות. למה אתה מטיל עלי אחריות?

דמי ההוצאות במקום שיש אחריות הן יותר גבוהות. אם הייתי צריך לשלם דמי הוצאות וזה כולל משכורת, למי הייתי נותן משכורת יותר גבוהה לאחד שיש לו אחריות או לאחד שאין לו אחריות? האחריות מגולמת בהחזר ההוצאות, במשכורת. אינו דומה מנכ"ל של חברה - - -

- - -

אני לא כלכלן ולא משפטן, אבל אינה דומה משכורת של בעל חברה, או של מנכ"ל, שעליו האחריות, לאותו מנכ"ל אחר שאין לו אחריות. זה כבר מגולם בהחזר ההוצאות. אני חושב שמשלמים יותר. אורי, בבקשה.

אני חושב שאנשים פה לא כל-כך מבינים את המהות של הביזנס.

אנחנו יודעים שאנחנו עושים שינויים דרמטיים.

חשוב לי להבהיר פה נקודה.

אנחנו רוצים להבין האם בגלל השינויים אתם כך אומרים או שבאמת יש כאו משהו אמיתי.

לא. אני רוצה להיות מאוד מדויק. כל הדיון פה, ואני יכול להבין מאיפה זה הגיע, רץ על שתי קיצוניות: האחד זה דלק ונובל וכל החברות האלה, שכבר עשו, מפיקות וכן הלאה, והשני זה סיפורי גבעות, שהם מעוותים את כל המחשבה הנורמטיבית של חברה רגילה.

אתה אומר שבאמצע יש עוד הרבה חברות.

באמצע רוב החברות בשוק שלנו. חברה כמו שלנו, לצורך הדוגמה "הזדמנות ישראלית", כי זו דוגמה טובה ואני מכיר את המספרים, דמי התפעול ודמי הניהול לא מכסים אפילו חצי מההוצאות השוטפות שהשותף המנהל לוקח על עצמו, כי הוא חושב שהחברה צריכה להיות מנוהלת כמו שצריך.
זאת אומרת, עורך-דין, רואה חשבון, מומחים. החברה מקבלת 37,000 דולר שכולם סופרים באהבה רבה, מקבלת את ה-7.5% בתפעול, שכרגע לא קודחים, אז זה אפס. בכל שנה אנחנו מוסיפים מיליון, שני מיליון, שלושה מיליוני שקלים מהכיס, בשביל דמי הייזום. אני מסכים אתך, עוד 25 שנה, אם נקדח, אם נצליח וכן הלאה.

אולי עכשיו אם יש הוצאות, תקבל יותר.

זה נכון, הוא כנראה יקבל יותר.

תקבל יותר. אתה תרוויח מזה. כך נראה לי. סלח לי אורי, שכך אנחנו נכנסים לדבריך.

אני שמח לקבל יותר. שאף אחד לא יחשוב שאני מלכ"ר, אני אשמח לקבל יותר. אבל אני מדבר על הסיטואציה הבאה: אני חושב שהחברה צריכה יועץ א', ב', ג', ד', עובדתית שילמתי עליהם. יבוא השותף המוגבל, אותו נציג וכן הלאה, הוא יגיד: רגע, זה מעלה לי את ההוצאות. לא רוצה.

זה החזר הוצאות.

אין החזר הוצאות. הוא לא יאשר לי את ההוצאות האלה - - -

למה לא?

זה לא יבוא לאישור.

אתה לא צריך אישור.

אתה אומר לי שמחר בבוקר אני אקח עשרה עובדים - - -

- - -

אתה לא צריך אישור.

תנו לי דקה. אולי אני לא מבין, אז יסבירו. יופי. יש לי צוות של שישה אנשים ואנחנו מצמצמים ועושים כל מה שאפשר לעשות כדי להפסיד פחות בשוטף, מחר בבוקר אני אצטרך לנהל את החברה הזאת בשישה אנשים, כשכמובן ההוצאות יהיו הרבה יותר גבוהות. דרך אגב, כל הוצאה אצלנו היום, רק שתבינו, רבע משרה של כל בן-אדם, 100% מההוצאות. חשבונית של 100 שקל אנחנו מעבירים למפקח. היום 100% מההוצאות המפקח מאשר לנו. מאשרים כל אחת מההוצאות. הרבה מאוד מההוצאות הוא לא מממן, ואנחנו משלמים מכיסנו.

אני רוצה לשאול את חיים, המקרה שמביא אורי אלדובי, הם החליטו שהם צריכים שישה אנשים. המתווה שאתם עושים, שזה יהיה החזר הוצאות, מי יהיה סוברני לאשר או לא לאשר את זה?

כל עוד ההוצאות האלה הן לא הוצאות שיש לבעל השליטה עניין אישי בהן - - -

לכאורה התשובה שהוא יקבל יותר, אולי - - -

ההפסד שלי, שהיום אני לוקח על עצמי, תלך לשותפות המוגבלת, וזה יעבור. רבותי, אני שמח, רק שאני חושב שזה יגיע למבחן המציאות, יתווכחו אתנו - - -

למה לא הפסקת ב"אני שמח"? זה היה כל-כך טוב. פעם ראשונה שאתה שמח.

אתה מרציו.

נכון. אני רוצה רגע אחד להתייחס לנקודה. משרד המשפטים אומר משהו מאוד ברור. הוא אומר: כל עוד אין לבעל השליטה עניין אישי, כל ההוצאות יהיו למטה, מה אכפת לכם, הכול בסדר, הם יצטרכו הוצאות אוונגרדיות, זה לא משנה, הכול יכול לרדת למטה, בסדר.

אני רוצה להתחיל את הדיון מהנקודה הזאת ואני רוצה ללכת קצת אחורה. הנחת העבודה של כל הדיונים שאנחנו עושים פה היא, שיש פה יצור קצת אחר מחברה, שמשמרים לו כל מיני דברים ייחודיים, עם זאת, מנסים להתאים לו ממשל תאגידי שיתאים לרוח הזמן. זה פחות או יותר מה שמנסים לעשות.
יש פה שני דברים ייחודיים שהכרתם בהם, והם נשארים. האחד זה ביצור השליטה באמצעות השותף הכללי, והשני זה דמי הייזום. יש פה חיתוך גורף לדברים האלה.

מה לעשות שבכל שותפות, ביום שהקימו אותה, הרי אף אחד לא חשב שזה מה שיקרה, וכל אחד קבע בהסכם השותפות כל מיני הסדרים אחרים, והוא יצר מערכת של איזונים בניהול הסיכונים שהוא עשה. למה אני מתכוון? אחד הגיע ואמר: אני אפנה עכשיו לשותף המוגבל, למשקיעים, ואני אגיד להם: אני רוצה תמלוגים בגובה מסוים, נאמר יחסית גבוהים, שזה דמי הייזום, ודמי המפעיל שאני לוקח, אני אקח מאוד נמוכים. למה? כי יש איזה טרייד אוף. אני אומר: כרגע, תנו לי משהו יותר נמוך ב- on going וברבות הימים, כשנמצא איזו תגלית גדולה, התמלוגים שלי יהיו מאוד גבוהים.
אגב, אם תמפו את ההסדרים בכל השותפויות הקיימות, תראו שזה המצב – דמי מפעיל יחסית נמוכים, מתלווים אליהם תמלוגים יחסית גבוהים, וההיפך, לדמי מפעיל שהם יחסית גבוהים, מתלווים אליהם תמלוגים נמוכים.

זה גם הגיוני.

הגיוני מאוד. מה אני מנסה להגיד? אני מקבל כל מה שאתם אומרים, אבל כשהכול התחיל הסתכלו על איזו חבילה אחת כוללת של קומפנסציה – היזמים.

אני רוצה להבין, אתה רוצה להעלות את דמי היוזמה?

אני אומר רגע - - -

אם אתה מתערב לי בזה, תעלה לי גם את דמי היוזמה.

כשמישהו בא וקבע את דמי היוזמה הגבוהים - -

או הנמוכים.

- - הוא ידע את הטרנד. עכשיו אני ואומר: צודק אורי רוזנברג, שאמר דבר מאוד נכון, בטח גם כשהדברים כמו שמציגים אותם, אם כל ההוצאות יורדות עכשיו לשותפות, והן הוצאות מותרות ובתנאי שאין לבעל השליטה עניין אישי, ציבור המשקיעים לא מטומטם, אין איזה אינטרס, איזה היגיון יש פה בכלל לאשר דמי ניהול ודמי מפעיל? אין בזה שום היגיון, וזה נכון במאה אחוז.

ואז אתה רוצה להעלות את דמי היוזמה.

רגע אחד. אני הסתכלתי על חבילה כוללת של קומפנסציה ביום שהקמתי לפי יותר מ-20 שנה את השותפות, עכשיו אתם באים ואומרים: אנחנו מתערבים בהסדר. זה בסדר. עובדתית אתם מכירים בדמי היוזמה, אז תנו לי לייצר איזו התאמה. אותו אחד שקבע דמי יוזמה של 19% - אני לא זוכר, כמה זה בגבעות?

20.4%.

- - - ואותו אחד שקבע 3%, למעשה יש עכשיו safe haven לכולם. מי שהניח את זה בתוך דמי היוזמה באותם ימים, לא בגלל איזו חוכמה גדולה, הוא לא ידע שיגיע יום ויגיע תיקון כזה שזה מה שהוא יעשה. אם זה המצב, תתנו לי לנסות לייצר את אותו איזון.

יש לי תשובה, אבל אני אתן לכם להשיב. חידדת את השאלה, וזה נכון, רק הייתי רוצה לשמוע את המייצגים, אחרי זה אני אתן גם לבעלי השותפות המוגבלת לדבר, שהם מדברים ממבט אחר. זה החלק שבא לפגוע בהם ויותר חשוב במקרה הזה מה שהם אומרים. אתם ודאי לכאורה צריכים להסכים לכל זה. יש עוד מישהו שרוצה?

נקודה אחרת שעלתה זה הנושא שהעלה אורי, ואני מניח שזה נובע אולי ממשהו בניסוח. אולי אני קורא לא נכון. לכאורה במצב שיש כאן, הרי יש חברת השותף הכללי, לחברת השותף הכללי אתם אומרים: מהיום זה SPC, הוא לא יכול לעשות שום דבר, יש לו דמי יוזמה, ונכון בגלל דמי היוזמה גם ייכנס לשם כסף. לכאורה איך שהנוסח עכשיו כתוב, אתם מתערבים בנושא מה הוא יכול לעשות עם הכספים האלה שכבר עלו אליו והוא זכאי להם.

באיזה מובן אנחנו מתערבים?

אם אני מסתכל על סעיף 65, "דירקטוריון חברת השותף הכללי יקבע מדיניות לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בשותפות המוגבלת הציבורית ובחברת השותף הכללי". מה זה משנה אם יש מישהו בשותף הכללי כל עוד זה לא מגיע מהשותפות, לכאורה כספים שכבר עלו למעלה, גם הם נכנסים להסדר הזה. אני מניח שזה לא מה שהתכוונתם, אבל כך זה מנוסח כרגע.

מה שהוא מתכוון, שנניח מדמי הייזום יש לי עכשיו מיליון שקל בקופה ואני רוצה לתת בונוסים לדירקטורים ולמנכ"ל. למה זה עניין של השותפות? הכסף הזה הוא לא הכסף של השותפות.

אני מניח שאתם מסכימים שזה לא עניין של השותפות, כסף שכבר עלה למעלה, לפי הסדר מקובל. אני לא אומר משהו מופרך, נכון?

כל תשלום שהשותפות לא משלמת - - -

תעשה עם זה מה שאתה רוצה.

זה לא מה שכתוב.

נבדוק את זה בניסוח. ניצן.

גם אם זה בונוסים וגם אם זה תנאי כהונה והעסקה מבחינתכם זה בסדר שזה יהיה בלי שום - - -

אני רוצה לבדוק את זה.

זו העמדה של הרשות. אני כבר אומר לכם. תשאל את הרשות, יש פה נציגים, הם יגידו לך.

אני רוצה לבדוק את זה.

אני מניח שזו לא היתה הכוונה - - -

אל תניח, תן לי לבדוק.

אנחנו נקבל תשובה.

תניח שאי-אפשר.

את התשובה הם ילמדו ויבדקו. ניצן.

רק רציתי לשאול אותך, איתי רפאל, דבר קטן. דיברת על זה שמשנים לכם את ההסכם הקיים, ורציתי לשאול, מה ההבדל בעיניך בין זה לבין תיקון 16 לחוק החברות, שבא לחברות ציבוריות, שבמשך שנים היו דמי ניהול קבועים, ואמר שמתקנים את ההסדר שהיה קיים קודם?

זו שאלה מצוינת, באמת אינטואיטיבית ונכונה. הנקודה כאן שעל הבסיס של זה שיש פה הכרה גם של משרד המשפטים, שזה לא בדיוק אותו דבר, לכן הוא גם מכיר – לפי תיקון 16 דרך אגב דמי יוזמה זה לא משהו שאפשר לעשות.

הייתי עונה תשובה קצת יותר טובה, ותסלח לי שאני אומר את זה.

מכל מלמדי השכלתי. אני אשמח.

הוא אומר שדמי הניהול לא שינינו. במקרה שדמי היוזמה גבוהים, דמי הניהול ודמי המפעיל נמוכים. הוא אומר שאם שם אתם מתערבים, אין שום אינדיקציה לדמי היוזמה.

אנחנו נותנים להם פה הטבה. בחוק החברות אפילו דמי היוזמה לא שריינו להם. זה מצב יותר טוב מחוק החברות.

הוא אומר: יש הבדל גדול. אם אין שום מערכת אחרת בחברות, דמי הניהול, דמי המפעיל, זה ישירות למעלה, אז יש אפשרות כל שלוש שנים, לפי השינוי שיש בחברות. כאן יש לזה השלכה וזיקה מאוד-מאוד מובהקות לנושא של דמי יוזמה, לכן הוא אומר שאתה לא יכול להשאיר את זה בהתערבות הזאת בלי להסתכל למעלה בדמי היוזמה.

דמי היוזמה זה עוד יותר לטובתו מאשר מה שיש בחוק החברות, כי בחוק החברות התערבו בכול, לא השאירו נושא מסוים.

אבל גם לא השאירו להם את האחריות.

פשוט באו ושינו.

באנו ואמרנו: רוצים, תנו להפוך את זה מייד לחברה בלי אירוע מס, בלי כל הדברים האלה, אבל גם זה אי-אפשר. אי אפשר להחזיק מקל משני הקצוות.

אתה יכול להתייחס למה לדעתך זה שונה לרעתך?

מלכתחילה יש פה הבנה בייחודיות של ההתאגדות הזאת של שותפות נפט. ולראיה, משאירים את ביצור השליטה. חוק החברות לא מאפשר את זה. הכרנו שזה נכון בגלל האופי של הפעילות הזאת והתעשייה הזאת. מכירים בנוסף, לאור הדברים האלה, בדמי היוזמה. אז אני אומר: מכירים בשני הדברים האלה בתיקון הנוכחי. אני בא ואומר: זה לא משהו פיקס אצל כולם. הטענה שלך היתה קוהרנטית אם לכל השותפויות היו בדיוק אותם דמי מפעיל, אותם דמי יוזמה, ואז אתה חותך לכולם. מה קרה פה? נוצר מצב שאתה מוריד רגל אחת לשותפות אחרת, ושותפות אחרת עם רגל הרבה יותר ארוכה והיא נשארת עם זה.

האם אני יכול להעיר על זה?

כן, אנחנו מחכים לתשובות שלכם לכולם.

מה שאני רוצה לומר, שהטענה הזאת נטענה גם בתיקון 16. בתיקון 16, כשהתערבנו בהסכמי הניהול, שאגב חלקם היו על גבול הלוא סבירים, כלומר, אנשים בזמן ההנפקה כתבו הסכמי ניהול, ולשם הזהירות אני אגיד שהיו מעט גבוהים. אנחנו אמרנו שחלק מההתמודדות עם בעיית השכר במשק היתה שאנחנו פותחים את הסכמי הניהול, כתוצאה מהדבר הזה צנחו המשכורות של חלק מבעלי השליטה בצורה מאוד-מאוד דרמטית. אגב, רובם המוחלט קיבלו בסוף שכר נאה, לא צריך לרחם, לא צריך לשלוף טישו. בסופו של דבר קיבלנו את ההבנה שמכיוון שיש בעיה, אנחנו רוצים להתערב.

פה עשינו משהו, כמו שאמרה היועצת המשפטית, הלכנו לכיוון של התערבות במצב קיים. ומאותם טעמים הלכנו לכיוון בעלי השליטה, ובדמי היוזמה לא נגענו, כי דימינו את זה במובן מסוים לדיבידנדים ואמרנו שזה הבסיס לכל מה שהם עשו. לבוא ולומר עכשיו: תראו, פגעו בנו ונפתח את דמי היוזמה, אני לא רואה לאן זה לוקח. כלומר, מה נגיד? נגיד עכשיו לחברת השותף הכללי: אנחנו נותנים לכם אפשרות להעלות את דמי היוזמה ב-X אחוזים? מי יאשר את זה? סתם כך כי אתם רוצים? אז נביא גם את זה לאסיפה כללית? מה הסיכוי שאסיפה כללית תאשר להעלות את דמי היוזמה? לכן אני חושב שבסופו של דבר אין פה שינוי מהותי ממה שעשינו בתיקון 16. אני מבין שיש פה בעיה, אני חושב שהיא קצת מוקצנת. דיברת גם אתך על זה וגם עם יושב-ראש הוועדה. אנחנו מבינים שיש פה איזה אלמנט של התערבות במצב קיים לגבי השותפויות הקיימות, ואנחנו חושבים על זה. אני עוד לא רוצה לתת תשובה מוחלטת. אני מודע לבעיה. אני לא חושב שהיא קיצונית כפי שהיא מתוארת פה.

חיים, אתה רוצה להוסיף משהו?

לא.

ניתן לינקו.

יש פה נציג הרשות.

בבקשה.

נקודה שנייה לעניין של הגבלת אחריות. הרי בסופו של דבר השותף הכללי מעמיד נושאי משרה, ונושאי משרה בחברה בפועל לא נהנים מהגבלת אחריות, בעלי מניות נהנים מהגבלת אחריות. ההסדרים שמפנים לנושאי משרה סוג של הגבלת אחריות בביטוח טוב ושיפוי, הם חלים על נושאי המשרה. ולכן המצב הוא מאוד-מאוד דומה אם לא זהה למצב בחברה. בעל השליטה, כאשר הוא בעל מניות, כאן הוא כנראה בעל מניות בחברה שהיא השותף הכללי, ולכן בפועל הגבלת האחריות כן חלה כלפיו, אז צריך לשים את זה בקונטקסט. ולכן העניין הוא לא חוסר הגבלת אחריות, ולכן מגיע פיצוי נוסף. זה לא העניין.

אני חושב שזה לא מדויק, כי פקודת השותפויות קובעת סעיף ספציפי בעניין הזה, ולכן זה לא מצב דומה. היא קובעת שהשותף הכללי חב בכל חובות השותפות, ללא קשר לחובות אישיים.

ה-SPC נושא באחריות, והוא מעמיד שירותים של נושאי משרה.

מה זה קשור? עדיין אפשר לתבוע על כל חובות השותפות ה-SPC? האם זו חברה שלי? אז יש עלי אחריות כבעלים.

יש לך ביצור שליטה ויש לך - - -

איזה ביצור שליטה כבר יש לי פה? לא נשאר לי שום ביצור שליטה. מה ביצור שליטה פה? בכל הדברים אני צריך אישור של האסיפות, אני לא יכול למכור את השותף הכללי, אני לא יכול לעשות שם פעילות. איזה ביצור שליטה?

איזה - - -

בואו לא ניתפס לאיזה ביצור שליטה. אין פה שום ביצור שליטה, זה סתם קשקוש. "ביצור שליטה". מה ביצור השליטה שיש לי פה? מה אני יכול לעשות שבחברה לא יכולתי לעשות?

מה שאתה צריך להביא לאישור האסיפה זה דברים בניגוד עניינים. זה נראה לי טבעי. דבר שני זה להחליף אותך. זה הכול. כל שאר הדברים אתה המנהל האולטימטיבי.

אני לא נושא באחריות כגוף כמו נושא משרה רגיל, בגלל פקודת השותפויות. אין בעיה, למה שלא תלכו עד הסוף ותבטלו את הסעיף הזה מפקודת השותפויות?

אין ספק, אבל זה SPC ויש לך ביצור שליטה.

למה לא לבטל את הסעיף הזה? תבטל את הסעיף מפקודת השותפויות. זה מאוד פשוט. אתם משנים פה 800 סעיפים, גם את הסעיף הקטן הזה מפקודת השותפויות פשוט תמחקו.

אתה המנהל האולטימטיבי?

אסף, לעניין. למה אתם לא מוחקים את הסעיף הזה?

מה המקור של הסעיף?

אני לא יודע.

המנהל הוא זה שנושא באחריות. מנהל האולטימטיבי, אחריות אולטימטיבית.

המקור זה ההבדל בין שותפות מוגבלת לשותפות לא מוגבלת.

ברור.

ולכן, אם אנחנו הולכים למצב שמשווים לחברה, תשוו גם את זה. אתם כל הזמן אומרים: למה אתם רוצים לעשות חריגים מחברה? אנחנו רוצים לעשות, כי אתם משאירים חריגים מחברה. אז כמו שאתם משאירים חריגים מחברה, צריכים לתת את הדברים שמשלימים לחריגים האלה. זה הכול.

בהקשר למה שאמר אבי ליכט - - -

רק רגע, איתי.

משרד המשפטים, אתם רוצים להתייחס בצורה מסודרת?

אנחנו חוזרים גם לרטוריקה של הדיונים הראשונים, וחבל, כי הטיעונים האלה, כשמותחים אותם עד הקצה, הם באמת מופרכים. בסופו של דבר יש ביצור שליטה, ומי שטוען שאין ביצור שליטה מנסה להטעות כאן את הציבור.

זה לא הדיון.

שנייה. אתה אמרת שאין ביצור שליטה ולא נשאר מביצור השליטה. יש ביצור שליטה מלא של השותף הכללי, הוא המנהל הבלעדי של השותפות, וכשהוא לא יכניס הון או יכניס הון זניח לשותפות, הוא ימשיך לנהל את ענייני השותפות, אלא אם כן יש לו עניין אישי בעסקה מסוימת. אם יש לו עניין אישי בעסקה מסוימת, אוי ואבוי זה יגיע לאסיפה הכללית. קודם כול, צריך לשים את הדברים בפרופורציה. יש ביצור שליטה.
הנושא השני זה האחריות. אני לא מבין מה הסיפור עם האחריות. הרי בסופו של יום אנחנו לא משנים את המצב הקיים. יש ביצור שליטה היום ויש אחריות היום, אז אנחנו לא משנים את המצב הקיים. ממה אתם חוששים? תבעו פעם שותף כללי על אחריות בלתי מוגבלת לחובות השותפות? לא תבעו.

על התגמול. על התגמול.

אז מה? זה לא אומר.

שנייה. הבעיה היחידה היא אם יתבעו, יתבעו בעילות של הרמת מסך. ואם יתבעו בעילות של הרמת מסך, כנראה שיש סיבה טובה שיתבעו את השותף הכללי על תרמית. ואם יתבעו אותו, כנראה יש סיבה טובה שירימו את המסך ויטילו עליו אחריות על כל חובות השותפות.

מכוח סעיף 57 אפשר לתבוע אותו?

שנייה. לכן צריך להבין איפה אנחנו נמצאים. אין אחריות בלתי מוגבלת אוטומטית לחובות השותפות. יש כאן חברת שותף כללי, כשיש מסך שמגביל את האחריות, והאחריות תוטל רק במקרה שמתקיימות עילות של הרמת מסך. שוב, מנסים למתוח כל מיני טיעונים עד הקצה. יש ביצור שליטה דה-פקטו. אין אחריות בלתי מוגבלת, אלא אם כן יש מקרים של תרמית. ואם יש מקרים של תרמית, בבקשה - - -

בהשוואה לחברות. אני לא יודע איך אתה מודד את הדברים, אבל הם אומרים בהשוואה לחברות רגילות. אני לא יודע למדוד, באיזה משקל למדוד, אבל הם מדברים על חברות ציבוריות בהשוואה לחברות שיתוף.

שוב, אני אומר שני דברים.

הם אומרים שיש יותר. אני לא יודע איך למדוד את זה.

טוענים נגדנו שאנחנו משנים את המצב הקיים. הם מבקשים לשנות את המצב הקיים.

מבחינת המצב של התגמול. אתה לא משנה את המצב של התגמול, זו הטענה שהבנתי. זאת אומרת, יש הבדל בין החברות באחריות, וברגע שאתה יכול לתת אפשרות לבטל את דמי הניהול ודמי התפעול ורק לתת הוצאות, מטבע הדברים - - -

זה מה שיקרה בפועל מטבע הדברים.

לטעון כאילו שתמחרו - - -

יש הבדל בגלל האחריות. קיבלתי את הטענה המקורית שלך שאתה טוען שדמי הניהול לא היו על האחריות, דמי ניהול זה דמי ניהול.

נכון, דמי ניהול זה עבור שירותי ניהול.

נניח שהאחריות גבוהה, יש דמי ניהול יותר גבוהים, וגם ההוצאות יותר גבוהות. אם יש דבר כזה, שהאחריות היא שכר יותר גבוה או הוצאות יותר גדולות, זה יבוא לידי ביטוי בצורה כזאת או אחרת. אני חושב שמיצינו את הנושא.

העליתי את הבעיה, אבל רק אחרי ששמעתי את הדברים של משרד המשפטים, אני רוצה לנסות להציע משהו קונסטרוקטיבי. למעשה הצגנו את העמדה שלנו של אותם יחסים בין דמי היוזמה לדמי המפעיל, שאנחנו בעצם רואים - - -

אתה חוזר למשהו אחר, לא לאחריות עכשיו.

נכון, את זה מיצינו.

אתה רוצה לחזור לנושא השני, לנושא של הקשר שבין בין דמי יוזמה לדמי ניהול ותפעול.

נכון. אנחנו מלכתחילה ראינו את זה כמכלול אחד, וכל אחד בניהול הסיכונים שלו יצר איזון כמו שהוא ראה לנכון. אמר אבי ליכט: מה זאת אומרת? איזה מין דבר זה? עכשיו אתה רוצה בכל זאת לקבל את דמי המפעיל? התשובה היא שאני לכל הפחות רוצה לדעת שאם זה המצב, כן, אני כן אלך עם זה לאסיפה עם שינוי של דמי היוזמה, עם איזה מצב הגיוני - - -

- - -

תשמעו עד הסוף. ללכת לאסיפה עם איזו רשת ביטחון מבחינתי, לבוא ולהגיד להם: ככל שאתם לא מאשרים לי את דמי המפעיל, שזה ההסדר הקיים, אני רוצה לדעת שדמי היוזמה עולים. כמובן שלא עד אין-סוף, אבל איזה משהו הגיוני.

אין מצב.

אין שום נוסחה שאפשר - - -

אתה יוצר פה אחים חורגים. אם לכולם היו אותם דמי מפעיל ואותם תמלוגים, אתה צודק, אז הטיעונים שאני מעלה, אין להם טעם. אבל מטבע הדברים אתה לכאורה מנציח פה דברים - - -

אני אשאל אותך במקרה הפוך, כפי שאורי אלדובי הציג. במקרים שדמי היוזמה גבוהים וממול דמי הניהול ודמי התפעול נמוכים. הוא אומר: אני מוציא הוצאות שאני לא מקבל עליהם תמורה. עכשיו נפתח את זה? מכיוון שקיבלת החזר הוצאות יותר גבוה לכאורה, כפי שנאמר פה, עכשיו אני אפתח את דמי היוזמה ואוריד את דמי היוזמה?

למה לא באמת למצוא דמי יוזמה שיהיו אטרקטיביים לכולם?

אני רוצה רק להעיר עוד הערה אחת קטנה. הטענה שאי-אפשר לדחות בקַש, הטענה שבתחילת הדרך התייחסו כמכלול לכל ההסכמים. אבל בסופו של דבר מה עומד מאחורי הטיעון? מה שעומד מאחורי הטיעון, שכאשר ביקשו את דמי הניהול ודמי המפעיל, הם אמרו מלכתחילה, בתחילת הדרך, אנחנו לא רוצים לבקש מכם איזה תשלום שיש כנגדו שירות, אנחנו מתמחרים בצורה די שרירותית את התשלומים שאנחנו מקבלים מכם. וזאת טענה שקשה לקבל, כי באמת דמי הניהול ודמי המפעיל הם כנגד שירותים שהשותף הכללי צריך לתת לטובת ניהול השותפות. ואם אמרו בתחילת הדרך: לא, אנחנו רוצים מבנה אחר, אנחנו רוצים לבקש מכם איזה תשלום שאין כנגדו כלום, תשלום של דמי מפעיל מופרך ולא קשור לכלום, כי אנחנו רוצים דמי יוזמה, כי אנחנו מתמחרים את הסיכונים שלנו ואת הסיכויים שלנו בצורה אחרת - -

או כי אתם סתם פראיירים.

- - אז אנחנו באים ואומרים: דמי הניהול ודמי המפעיל, מי שהיה צריך לתמחר אותם, היה צריך לתמחר אותם כנגד השירותים שהוא תכנן לתת. אם הוא תמחר אותם בצורה גבוהה ומופרזת, זה בדיוק המקום לבוא ולפתוח את ההסכמים האלה.

כנגד זה הוא נתן תשובה של דמי יוזמה שאתה לא נותן לפתוח.

זה אומר שהם באו לא בתום לב בתחילת הדרך - - -

לא. ממש לא.

תום לב או לא תום לב, אבל אסרת את זה, ואני שואל עכשיו והוא שואל עכשיו, אתה מערער את כל התוכנית הכלכלית - - -

א', אני לא חושב שמערערים, כי יש עדיין הוצאות, ואני מתקשה לרחם על דמי היוזמה גם במצב הנוכחי. זה לא שמישהו הולך להפסיד אם ימצאו פה נפט. אני רק אומר שבהיבט הזה זה מאוד דומה לתיקון 16, וזה מה שעשינו בתיקון 16. אני לא מבין למה הם צריכים לקבל יחס מיוחד?

הבנתי פה שדמי ניהול, מדובר על סכום מסוים ולכאורה גם הוצאות. פחות או יותר לא יהיו שינויים דרמטיים בין דמי הניהול להחזר הוצאות. זה לא יכול להיות סכומים בשמים, אבל למה אי-אפשר להגיד שדמי המפעיל זה היה חלק מההכנסות שלי ומדמי המפעיל אני צריך להשקיע? אתה מראש ידעת שאני אעשה השקעה ומזה אני ארוויח? אי-אפשר להגיד דבר כזה, זה כבר ממש רמייה. בעיני זה כבר ממש רמייה בדמי המפעיל. מילא בדמי ניהול, אני מבין, אבל בדמי המפעיל? איך אפשר להגיד? אתה ידעת שצריך להשקיע, וכבר אמרת מראש שאני אשקיע ואקבל אחוזים מההשקעה? אלה דברים שהיו צריכים לבוא עם ההתפתחות בעניין הזה. אנחנו רואים כאן דמי ניהול. אני שואל אותך, איתי, כמה דמי ניהול אצלך ברציו?

19,000 דולר.

אתה מדבר לא על הגבוהים.

זה בדיוק מה שאני אומר.

אתה עוד יכול להרוויח.

ובהוצאות עוד תרוויח. תבדוק את עצמך. לא סגרנו את העניין.

בדקתי אצלי טוב. אדוני היושב-ראש, אני אגיד לך מה הדוגמה הכי טובה. הרי חוכמה בדיעבד זו חוכמה קטנה, אבל אם עכשיו אני חוזר אחורה בזמן - - -

היית משנה את זה.

ודאי שהייתי משנה. הייתי חוזר שנתיים-שלוש אחורה בזמן, והייתי אומר לאסיפה: תקשיבו, אני הולך לוותר על דמי המפעיל, אבל בתמורה אני רוצה להגדיל את התמלוג. אני מבטיח לך שהיו מאשרים לי את זה.

נכון.

אז אני אומר שחוכמה בדיעבד היא חוכמה קטנה. בסופו של דבר כן צריך לייצר איזה איזון. אי-אפשר לבוא ולקטוע עכשיו את הרגל הזאת, כשהמצד השני שום דבר לא קורה.

אבי, למה התכוונת כשאמרת - - -

בתיקון 16 קטעו את שתי הרגלים, ופה משאירים לך אחת, אז אני לא מבינה איפה - - -

לא סתם משאירים, זה מה שאני אומר. משאירים את זה על הרקע שמבינים שיש פה משהו אחר.

עד גבול מסוים.

אני מוכן לקבל את זה, תנו לי להיות חברה. אין בעיה. אני מוכן לקחת את כל תיקון 16. תנו לי להיות חברה.

מה שאומר לך אסף, שבתגמול העל תבוא לאסיפה.

אז גם את תמלוג העל תצטרך לאשר בחברה. אין לך חריג שם.

אני מודע לזה. אני לא מדבר בשני קולות. אני מוכן, תנו לי להפוך להיות חברה. עם אפס פרוצדורות, אני מוכן.

אבי, למה התכוונת כשאמרת שאתה רוצה לבדוק הסכמים קיימים? יכול להיות שהיום כבר השתנו דברים. אני מבקש הבהרה או הסבר מאבי שאמר בתחילת הדיון שהוא רוצה לבדוק נושא שכבר דיברנו עליו פעם.

עוד לא שמעו את הצד השני. אנחנו כבר שמענו את הצד השני. אני לא יודע מה המשקיעים הקטנים יגידו עכשיו, אבל גם הם לא ממש מתלהבים מההסדר הזה, כי הם מבינים שיכול להיות שההסדר הקיים, אם עכשיו נפתח את דמי המפעיל, יכול להיות שבהחזר הוצאות הם יצטרכו לשלם יותר. אנחנו מקבלים מכל הכיוונים שאף אחד לא מבסוט ממה שעשינו, אז או שאנחנו בדיוק באמצע, וזה טוב, או שאנחנו טועים לגמרי. לכן אנחנו כן מנסים לחשוב האם להשאיר את זה כמו שזה, ואנשים ייפגעו משני הצדדים או ירוויחו משני הצדדים, או לנסות ליצור מנגנון אחר שיביא בחשבון גם את העובדה שאנחנו מתערבים בהסדר קיים, למרות שאני לא חושב שזו בעיה משפטית או בעיה שמונעת מאתנו לעשות את זה בחקיקה, אבל יכול להיות שמערך האיזונים צריך קצת להשתנות.

האם יש אפשרות להבדיל בין דמי ניהול לדמי מפעיל?

אין הבדל אמיתי.

זה שרירותי לחלוטין.

זה בסוף אותו דבר. לא רק זה, גם יכול להיות שדווקא המוטיבציה בדמי מפעיל היא יותר בעייתית, כי כמו ששמעת פה, וחיים רמז, יכול להיות שדמי מפעיל נוצלו – בלי להאשים חס ושלום – סתם. כלומר, הרעיון היה שברגע שאתה מפעיל, פתאום הפעילות בשותפות צומחת, וזה סוג של קירוב לכמה הוצאות אתה מוציא, אבל יכול להיות שאנשים סתם מנפחים ויכול להיות שאז מערך התמריצים, כמו שאתה הזכרת, הוא מעוות, כי אנשים סתם עושים פעילות בשביל לעשות כסף, למרות שזה לא תורם לשותפות. לכן אני לא באמת רואה את ההבחנה. בסוף זה משהו שנוצר קצת באופן מלאכותי, שהוא בסוף אמור לדמות החזר הוצאות.

זאת העת לשמוע את המשקיעים הקטנים.

אני מגבעות עולם. אני מבין - - -

אתה מהמשקיעים?

הוא מהשותף הכללי.

הייתי צריך לתת לך לדבר קודם, אם כך.

אני מבין ששכר הדירקטורים, שהם בעלי השליטה, לא ניתן לגלגל על השותפות אם אני מבין נכון. דמי מפעיל נקבעים מראש, סכום מינימלי. אצלנו זה 22,000 דולר לחודש, וזה ממש מינימלי, וכל העבודה נעשית על-ידי שותפים שהם בעלי שליטה. לא ניתן להפעיל את החברה ולהפעיל את כל האחריות שבחברה עם סכום מינימלי כזה. יגידו שאנחנו מקבלים תמלוגים גבוהים, יכול להיות שהתמלוגים יבואו, יכול להיות שלא יבואו. בינתיים לא באו 23 שנים, אז אין מקור כסף אחר חוץ מדמי המפעיל, והם לא מספיקים. לפי דעתי צריך לגלגל על השותפות סכום הגיוני, סביר, של דירקטור בחברה ציבורית, שכר רגיל של דירקטור על השותפות, ואם יש תוספת זה כמובן יבוא מהשותף הכללי.

אם זה סכום הגיוני וסביר, למה שהאסיפה הכללית לא תאשר?

אני לא יודע אם היית בקטע הזה, אמרנו שיש אפשרות לסכום מינימלי שלא עולה לאסיפה הכללית וגם אמרנו שנשקול את מה שאתם אומרים, איזה רף מינימלי סביר כדי למנוע את המצב שאתה מתאר.

גם לבעלי השליטה.

גם לבעלי השליטה. נשקול את זה ונחזור עם תשובה, כי ההערה הזאת כבר עלתה.

הגיעה העת לשמוע את המשקיעים.

שתי הערות. הערה אחת היא טריוויאלית, אבל בישיבה הקודמת אמרנו שכל הוראות החוק לא יפגעו בהסכמים הקיימים, אז הנה עוד דוגמה, וודאי אי-אפשר לבוא ולהגיד שעכשיו אם בא החוק ואומר שההוצאות יהיו על צד ג', תוכל להשית אותם בלי לעבור אסיפה כללית. בוודאי זה תיקון להסכמים הקיימים. אי-אפשר שיהיה גם ההסדר הזה וגם ההסכם הקיים שלא מאפשר לי את זה. זו עוד דוגמה למשהו, שעל אף מה שאמרו בהסכם השותפות, זה יהיה ההסכם החדש.

ודאי. חד משמעית. אלא אם כן יש הוראה מפורשת, ופה אנחנו מתגברים בצורה ברורה.

כרגע זה לא כתוב.

אנחנו נבדוק. אם צריך לחדד את הנוסח, נחדד, אבל ברור לגמרי שפה אנחנו מתערבים, זה כל הרציונל.

על זה אנחנו מדברים כל הזמן.

הערה שנייה לגבי משהו שקצת מטריד אותי בעקבות דבריו של חיים לגבי הנושא של הרמת מסך. כל הזמן מדברים על זה שהשותף הכללי זה SPC, ואז האחריות שלו מוגבלת מעצם טיבו שהוא SPC. אבל השותף הכללי אחראי לחובות השותפות ללא הגבלה. אחת מעילות הרמת המסך זה מה שקראו לזה פעם "מימון דעת", כשהחברה – השותף הכללי – לקחה על עצמה סיכונים מעבר ליכולת שלה. ברור שלשותף הכללי, לחברה שלו, לא תהיה לה יכולת לעמוד בזה, וכאילו יש פה עילה כמעט אוטומטית להרמת מסך של השותף הכללי, ואז אנחנו מגיעים למצב שלא קיים בחברות, שבעל שליטה, יש לו אחריות בלתי מוגבלת בחובות אמון, בחובות זהירות. זה מצב שלא קיים היום בחברה.

מה השתנה ממה שהיה קודם? גם היום זה כך. אבל היום זה מתקשר לדיון שלנו על ההוצאות. היום יש מערכת איזונים של דמי מפעיל ודמי ניהול ודמי יוזמה.

הרמת מסך זה מעבר, זה משהו ערכי יותר מאשר רק הנושא של כסף, זה מראה משהו על תפעול לא נכון.

לא. יש כמה עילות להרמת מסך. האחת, אין לי בעיה אתה, כתוב "באופן שיש בו כדי להונות אדם או לקפח נושה של החברה".

זה הבנתי מחיים, על הדברים האלה הוא דיבר.

זה בסדר. אין לי ויכוח על זה. יש עילה נוספת, "תוך נטילת סיכון בלתי סביר באשר ליכולתה של החברה לפרוע את חובותיה". ברור ששותף כללי שעובד בחיפושי נפט ואחראי באופן בלתי מוגבל על חיוביה של השותפות והואSPC שאין בו כלום – ברור שהוא לקח על עצמו חבות יותר מהיכולת של השותף הכללי לפרוע את חובות השותפות, וזה כאילו ביי דפינישן נכנס לעילה של הרמת מסך.

קודם כול, כל מה שאתה אומר, תוכל לטעון, שאין פה עילה להרמת מסך בתחום הגז והנפט. אבל מעבר לזה, איך בא לידי ביטוי מה שאתה אומר בחוק הקיים?

לא הקשבת. עניתי על זה. נשאלה השאלה במה זה שונה מהמצב שהיה קודם, אז אמרתי שנכון להיום יש מערכת של איזונים.

מה מערכת האיזונים?

דמי מפעיל, דמי ניהול ודמי יוזמה.

מה זה קשור?

בוודאי.

- - - כי רוב השותפויות ההן, יש מפעיל חיצוני שמשלמים לו, זאת אומרת, ברור שדמי המפעיל זה דמי ניהול נוספים על דמי הניהול.

לא משנה, תקראי לזה "דמי ניהול מנופחים". זה בא לאזן - - -

זה לא בא לאזן.

ודאי שכן.

זה פעמיים דמי ניהול. תקרא לזה "פעמיים דמי ניהול".

לא שמעתי שאתה מקבל דמי ניהול מנופחים או דמי מפעיל כשאתה בכלל לא מפעיל, רק כדי לקנות סיכון שיתבעו אותך על הרמת מסך. זה לא איזון. אני לא מקבל את זה.

כשאתה בא ומסתכל, שותף כללי, עובדה שהוא שם את עצמו שם ולקח על עצמו את הסיכון הזה, אבל אין לו מערכת של שיקולים ואיזונים. בחברה זה לא קיים, אני מצטער. מנסים כל הזמן לדמות לחברה, זה שונה מחברה.

בסוף תתייחסו גם לזה. ינקו, בבקשה.

קודם כול, שוכנעתי מהדברים של משרד המשפטים לגבי האיזונים, שהם מנסים לאזן את הסך-כול בין השותף הכללי למוגבל. כשפניתי בפעם הראשונה זה מכיוון שראיתי את הצד שלנו, שלוקחים ומעבירים את כל ההוצאות שהיו קודם אצל הכללי, מעבירים אותן אלינו, כלומר, מעבירים למוגבל. כמובן ההוצאות שם הרבה יותר גדולות. לדעתי מה שצפוי לקרות שההוצאות יהיו יותר גדולות מדמי הניהול ודמי המפעיל שיש היום, פעילות החיפושים תלך ותפחת, ודמי המפעיל ילכו וירדו. לעומת זאת, ההוצאות הישירות שהשותפות מוציאה ילכו ויגדלו. אחרי מה שאמר משרד המשפטים כתוצאה, שצריך לאזן בין צד אחד לצד שני, סך-הכול אותי זה שכנע.

אני רק רוצה להגיד שיש מוצא אחרון שכל הזמן מסתובב ברקע, ואם ולא נמצא פתרון, אפשר לסייג בין השותפויות החדשות לישנות. זאת אומרת, אם יש בעיות, למשל כמו שנאמר כאן, דמי מפעיל גבוהים לעומת תמלוג על נמוך וההיפך, וזה קיים, אם תיקחו שתי שותפויות, אבנר ודלק קידוחים שהן חופפות לחלוטין, אלה בדיוק היו בזמנו השיקולים, לאבנר יש דמי מפעיל, מכיוון שזו היתה שותפות קטנה, והמפעיל היה צריך לקבל שם דמי מפעיל, לעומת זאת - - -

למרות שהיא לא המפעיל.

אין לה דמי מפעיל, יש לה דמי ניהול.

זה עכשיו נקרא "דמי ניהול", פעם נקרא - - -

באיזה סכומים?

7.5% מההפעלה.

זה על דברים קבועים, הבנתי.

חוץ מהדברים הקבועים. לאט-לאט ההסכמים השתנו. בסך-הכול יש להם עוד 7.5%. לעומת זאת דלק קידוחים בזמנו עשו את השיקולים, זו היתה חברה הרבה יותר גדולה, הכסף הקטן, ה-7.5% האלה לא כל-כך עניינו אותם, אמרו: לא צריך את ה-7.5%, הם ימצאו נפט, ולקחו 13% כתמלוג על. נכון, זה קיים, אבל זה המצב הקיים היום ואין הרבה מה לעשות. מה שכן אפשר, אם נכנסים לפלונטר יותר מדי רציני, אפשר תמיד לסייג על-ידי קיבוע השותפויות הקיימות, שיתנהלו איך שהן.

מאחר שיש רק 12 שותפויות, זה לא שהשכם והערב מוקמות שותפויות חדשות כאלה, נראה לי שהפתרון הזה אומר להרוג את הרגולציה.

לא, יכול להיות שזה יעודד. זה הרעיון, כל ביצור השליטה, כדי לעודד. אגב כשהיה פה חיים אינדיג הוא אמר שהוא חושב שזה צריך להיות בנדל"ן, בתחומים נוספים, שהמכשיר הזה הוא מכשיר לעידוד יזמים מוכשרים, כדי שהם לא יפחדו לאבד את השליטה וכדי לפתח הרבה תחומים. הרי הפקודה הזאת בסופו של דבר יכולה לייצר - - -

מה שהוא אומר, הוא אומר: בואו נבחין בין שותפויות קיימות לשותפויות עתידיות.

אני מבין.

בסדר. העניין ברור.

אני פשוט עונה על זה שלא יוקמו שותפויות. אני אומר: יכול להיות דווקא ההיפך.

קודם כול, רציתי ממש-ממש לבכות, כששמעתי פה - - -

בלי תיאורים פלסטיים. דווקא הכרתי אותך שקט.

זה עניין של סגנון.

נוריד את זה.

מקבל. מה שרציתי לומר שרשות לניירות ערך לחלוטין צודקת. נכון להיום, מה שקורה כרגע, שיש כאן כפילות ושילוש וכדומה בהוצאות, שהכול הושת שלא כדין ולא בצדק על השותף המוגבל. יש דמי ניהול ויש דמי מפעיל. ושוב, לבי-לבי על השותפים הכלליים שבדמי המפעיל הם בוכים שדמי המפעיל שהם גובים, או דמי הניהול שהם גובים, בשעה שאין פעילות, הם נמוכים מאוד ולא מספיקים לכיסוי ההוצאות, אבל במקביל הם שוכחים להזכיר שכאשר יש קידוח הם גובים אחוז נכבד מאוד מהוצאות הקידוח. אם מחלקים את הסכום הזה על פני השנים, אז מצבם לחלוטין לא רע, ואני בטוח שיש להם יתרה לא קטנה בקופה רק מהנושא הזה של דמי ניהול ודמי מפעיל שהם צברו במשך השנים.

ספציפית לגבי החוק כאן. אני באמת ובתמים לא מבין. היתה חקיקת ששינסקי שקבעה כמה מותר להרוויח, כמה ראוי לשותפות ולחברה וכדומה להרוויח בתחום הנפט.

זה בדמי יוזמה, זה לא קשור לדברים שאנחנו מדברים. בששינסקי זה היה - - -

מס הכנסה.

אני אומר שהמדינה קבעה כמה ראוי.

אתה רוצה להביא דוגמה שאפשר להתערב באמצע.

הוא רוצה להתערב ביוזמה, לשם הוא לוקח.

בדיוק, מר ליכט קרא אותי. מה שאני אומר זה דבר נורא פשוט. אני לא מבין את ההיגיון, אני באמת לא מסוגל להבין את ההיגיון. אם בחוק החברות - - -

אתה יודע איפה ההבדל? בששינסקי המדינה מרוויחה בהתערבות, כאן, בין זה לזה, בין כה וכה המדינה לא תרוויח. מה זה משנה אם המשקיע יקבל את זה או היוזם?

יש הבדל מאוד גדול. במקרים חריגים ומסוימים, ברגע שיש חקיקת ששינסקי מצד אחד, שלוקחת מהמשקיעים היום משהו כמו 80% מהרווח, ואם מוסיפים לדבר הזה גם את הנושא הזה של תמלוג-על מופקע, יותר מ-20% - - -

לא נשאר שום דבר.

בדיוק כך. משהו דומה לזה.

ששינסקי - - -

חוק השותפויות הנוכחי מאפשר לשותף הכללי לבוא ולהשית על השותף המוגבל דמי מפעיל מכובדים מאוד. בגבעות זה היה 7.5% לאורך השנים, עכשיו זה שונה, למרות שעדיין בהסכם עצמו זה לא שונה, ירד ל-4.5%, אבל 4.5% או 7.5% מכל ההוצאות של השותפות, הוצאות הקדיחה וכל מה שקורה השותף הכללי מקבל לתוך כיסו, או דמי ניהול מינימליים של 22,000 דולר. על הייזום כרגע אני לא מדבר.
מה שאני בא ואומר שברגע שלוקחים את כל הדברים האלה ומשיתים את הכול על השותף המוגבל, ובנוסף חידוש שהתחדש בגבעות – בעבר היה באמת מה שנקרא "תמורה לאגרה", תמורת דמי הניהול השותף הכללי באמת ניהל – מה שקורה בפועל שכל הוצאות הניהול של השותפות מושתים בפועל היום על השותף המוגבל, ובנוסף עד עכשיו דמי המנכ"ל שולמו מתוך אותם סכומים של דמי הניהול שהשותף הכללי גבה. היום השיתו עלינו, על השותף המוגבל, גם את העלות של המנכ"ל המקצועי. זאת אומרת, מה שקורה שהחקיקה הנוכחית, אם היא נשארת בעינה, היא מתירה ולמעשה עושקת לחלוטין את השותף המוגבל ונותנת ביד השותף הכללי, פשוט הופכת את ההשקעה - - -

אני אומר לך מתוך הדיונים, שכבר יותר קל לעשות חוק מיוחד על גבעות עולם ולגמור. לקחת חוק, להיכנס לתוך הדבר הזה, לעשות סדר ולגמור את הדברים האלה.

אני אומר שכמו שהמדינה ידעה לקבוע ולהתערב בחוק - - -

אני לא נגדך, אני חושב שגבעות עולם זה חריג בכל העניין הזה.

נעזוב את גבעות עולם. שיסביר לי אדוני מדוע בחוק החברות נקבע - - -

דרך אגב, אני מבין שזה לא פועל, שהכול משותק שם. יכול להיות שצריכה להיות הסדרה בעניין הזה.

אני שואל את אדוני, מה ההיגיון שהמדינה התערבה בחוק החברות וקבעה את דמי הניהול הראויים למנכ"לים וכדומה, ומדוע פה לא מגבילים? אני לא אומר מה ראוי ומה לא ראוי, אבל מדוע לא מגבילים את דמי היוזמה לרף איזשהו - - -

הצגת את הדברים מצוין.

כאשר אנחנו עוסקים פה בנושא הזה בחקיקה הזאת שלנו, ספציפית אני אומר הערה עניינית כאן. מה שחסר לי כאן זה מה שלמעשה כלול בהוצאות שיוכרו כאן לצורך השותף הכללי, כי תחת הכותרת הזאת באופן עקרוני ניתן להכניס מיליון ואחד רכיבים ודברים, ואני לא בטוח שראוי שכולם ייכנסו תחת זה, אז בחוק ששיניסקי קבעו והגדירו מה ההוצאות של השותפות שיוכרו לצורך החוק. מדוע שלא ייקבע גם כאן, גם בחוק הזה, בצורה מפורשת מה יהיה כלול בתוך אותן הוצאות מוכרות?

מר וינברגר, אני חושב שהבנו. אני חושב שזו היתה הערה מאוד נכונה, אבל אני לא יודע אם יש תשובות למשרד המשפטים. מה זה הוצאות? עד איפה? האם מגבילים? זה דבר שתלוי בשיקול דעת של מי? אתה בעצם שואל מה זה ההוצאות האלה. זה שזה הניח את דעתו של אורי אלדובי זה מדאיג אותך.

אגב, אני רוצה להוסיף, אדוני - - -

מה ההבדל בין זה לחברה?

אין הבדל.

גם שם אין מגבלה של הוצאות.

אדוני, אני רוצה להוסיף שאין לי גם התנגדות שתשלום לדירקטורים ומנכ"ל וכדומה, כל מה שיהיה, ובלבד שהוא באמת נותן שירותי ניהול, יוכרו בתור הוצאה לסיפור הזה. אין לי התנגדות לזה, אבל צריך להיות מוגדר מה ייכנס. כי לדוגמה אני מאוד חושש שדבר כזה עלול להיות מנוצל לרעה. אם שותפות מחליטה מטעמים השמורים אתה לבוא ולנפח מאוד-מאוד את סגל העובדים שלה, להחזיק ארבעה רואי חשבון ו-20 מנהלי חשבונות ו-30 פקידות וכדומה, האם יש איזו מגבלה?

מה האינטרס שלהם לעשות את זה? אתה יכול להגיד את זה על כל חברה.

אמר אורי אלדובי, מהזדמנות ישראלית, שהם מצמצמים מאוד-מאוד. יצחק, אתה הדובר האחרון.

סך-הכול אני רק רוצה להעיר שהתמלוגים הגבוהים זה לא רק גבעות, יש את רישיון נטע ורועי, ששם זה 18% אחרי החזר השקעה.

מאיפה הבאת את זה?

דמי יוזמה זה 10% לשותף הכללי של הזדמנות ישראלית, עוד בין 3% ל-4% לגיאולוג של רציו ועוד 4%-3% לשותף הכללי של רציו.

זה לא דמי יוזמה.

- - -

זה לא דמי יוזמה. דמי יוזמה זה ליזם.

- - -

רבותי, סליחה שנייה. מר וינברגר, זה לא הנושא שלו. זה לא רלוונטי למה שאתה רוצה להגיד.

גם דלק זה 13%. מה שאני מבקש מהוועדה - - -

למה אתה לא אומר כמה באבנר?

באבנר זה לא 13%.

באבנר זה 6%.

בין 6% ל-8%, אם אני לא טועה. אולי הוועדה תנסה לבדוק דרך מכון המחקר שיש כאן מה קורה בשאר העולם, והאם באמת סכום כזה של תמלוג-על זה משהו שפוגע בשותפות או לא פוגע בשותפות.

במיוחד אחרי ששינסקי.

אם הזכרת את נושא מכון המחקר שלנו, אנחנו מתקדמים יותר מהר מהקצב של מכון המחקר שלנו. צריך לתת לנו את המחמאה על כך. כבר צמצמנו את מה שהם צריכים לעשות, כדי שזה יהיה רלוונטי. אני מקווה שבאמת בתקופה הקרובה יהיה לנו משהו בעניין הזה.

אני לא בטוחה שהם בודקים את אחוז תמלוג-העל, כי זה לא משהו שביקשו לשנות.

אולי שהוועדה תבקש שגוף מקצועי יבדוק האם באמת מדובר פה בתמלוגים הוגנים או לא הוגנים, האם מדובר פה במשהו שבעולם מתערבים או לא. יכול להיות שלא.

אחוז מההכנסות, לא אחוז מהרווחים.

הראש שלי אומר כמה שפחות לעצור אותם במה שהם רוצים להתערב. במה שהם לא רוצים להתערב, אני לא מתערב. לכל ועדה, יש ההיגיון שלנו. ברגע שיש התערבות, כן נכון, לא נכון, אנחנו מנסים לאזן. איפה שהם לא רוצים, עם כל הכבוד לדברים האלה, אני לא מתקן.

אם כבר עושים תיקון.

אנחנו לא עושים תיקון עולם ולא גבעות... אנחנו לא עושים תיקון עולם בעניין הזה - - -

זה לא רק גבעות.

זה לא רק גבעות.

זה פוגע בכל המשקיעים.

זה לא כאן. נכנסתם לדבר - - -

בחוק החברות כן ופה לא?

אי-אפשר עכשיו להתחיל לפתוח את כל היריעה.

למה? כמו בחוק החברות.

הרי יש חלק שהלכתם וחלק שידוע, יש אנשים שמרוויחים יותר, מרוויחים פחות. אנחנו מנסים לתקן את הדברים, אבל לא בכל הנושאים. אני לא חושב שנפתור בעיה. יצחק, אני מעריך מה שאתה אומר, שהיינו יכולים לעשות איזה סדר אם היינו מתערבים. אם היינו יכולים ללכת על דרך המלך בעניין הזה, דרך אמיתית, נניח, אולי היינו משקיעים, אבל איך שלא יהיה לא נצליח להגיע לדבר הזה. אין משהו שיכול להגיד לך: תשמע, האחוז הזה הוא האחוז הנכון, הוא האחוז הטוב.

שמכון המחקר יבדוק מה מקובל בעולם.

מסבירים לך שמה שנכון בעולם זה לא אומר שכאן זה נכון.

איך החליטו על ששינסקי, אדוני? בששינסקי מצאו ופה לא יכולים לעשות את זה? מה ההיגיון.

משפט אחרון, אורי.

ששינסקי לא רלוונטי.

נכון, הוא אומר שזה רלוונטי בהתערבות.

בששינסקי היתה טענה מוצדקת, שזה משאב של המדינה.

מוצדקת?

לא הרטרואקטיביות. זה משאב של המדינה שכל הציבור צריך ליהנות ממנו. פה מבקשים, וזה לא קשור בכלל, הם קנו את היחידות, היחידות שלהם היום מתומחרות לפי התמלוג. זאת אומרת, זה פשוט לקחת ולהעביר מצד אחד לצד שני בלי קשר למדינה, זה בכלל לא רלוונטי.

לא הייתה חקיקת ששינסקי באותו זמן ולא היו דברים נוספים שהיו באותו זמן.

רבותי, היה דיון מקדמי על הסימן הזה. אנחנו לא מדברים עכשיו על כל החוק. אני חושב שמיצינו. אני נותן לך עכשיו דברי תשובה.

לגבי הטענות של בעלי השליטה, הערנו. אני רק רוצה להעיר לגבי הטענות של המשקיעים הקטנים. להבדיל מששינסקי, כמו שנאמר פה, ששינסקי היה חוק מס במערכת היחסים בין המדינה לבין הנישום. פה אנחנו מדברים על מערכת - - -

דרך אגב, זה קורה, שלא פעם מעלים מסים, מורידים מסים. צריך להבין, זה דברים שנעשים. זה חלק מהמסלול של מסים, שמסים זה לא דבר שתמיד נשאר קבוע. מה אפשר לעשות.

החוק הזה מיטיב מבחינת המס עם השותפים הכלליים - - -

אתה מעלה מס ערך מוסף ומוריד מס ערך מוסף וכל מיני דברים כאלה, וגם לזה יש השפעה רטרואקטיבית.

בחוק ההוא פגעו במשקיעים הקטנים מעבר - - -

רבותי, אני הפרעתי לאבי.

אני רק רוצה להעיר שבפסק הדין – כמדומני חלק מהאנשים פה גם ליוו אותנו בששינסקי, ואנחנו חברים ותיקים – הטענות של המשקיעים הקטנים נגד חוק ששינסקי בגלל תמלוג העל עלו ונדחו על-ידי בג"ץ, כך שמהבחינה הזאת זה ההיבט הפורמלי.
בהיבט המהותי, להבדיל מששינסקי, פה אנחנו עוסקים במערכת יחסים פנימית בחברה, בחלוקת הרווחים בחברה. נכון להיום אפילו בתיקון 20, שהוא הלך הכי רחוק, אנחנו לא קובעים לחברה כמה היא צריכה לשלם ולא מתערבים בסכומים, אלא אנחנו יוצרים מנגנון לתהליך קבלת החלטות שנראה לנו יותר נכון, וזה גם מה שאנחנו עושים פה. אנחנו לא רוצים לגעת בתמלוג העל, זה היה בסיס ההסכמה. במובן מסוים זה תחליף דיבידנד שקיים לבעלי המניות בחברה, ולכן בעניין הזה החלטנו לא לגעת, וכמו שאמר יושב-ראש הוועדה אנחנו גם לא רוצים לפתוח ואנחנו גם לא יודעים לפתוח - - -

דיבידנד מהרווחים, לא מההכנסות.

מר וינברגר. מר וינברגר.

אנחנו לא יודעים להגיד מה נכון ומה לא נכון, וחזקה על המשקיע הסביר, אלא אם כן יש פה כשל שוק בלתי מתקבל על הדעת, שהוא ידע למה הוא נכנס. לכן ההצעה שלנו לא מתכוונת לגעת בגובה תמלוג העל.

בכל אופן בכמה דברים אתם מכינים שיעורי בית. אני רוצה לסכם את הדיון. אני חושב שכל הדיון המקדמי שהוא הדיון העיקרי בסימן ט' מיצינו. תביאו תשובות למה שיש. בישיבה הבאה, אם ירצה השם, נקרא את הסעיפים בסימן ט', ויכול להיות, אני כבר אומר מראש, נקרא יותר מסימן אחד. אני אומר גם למשרד המשפטים. תיערכו לעוד סימנים. מתי הישיבה הבאה?

אין לנו עדיין תאריך.

זה לא יהיה בנובמבר כנראה.

זה לא יהיה בנובמבר.

אנחנו לא יודעים, ואני אסביר לכם, חשוב שתדעו. היינו מקיימים דיונים, אני יודע שעליכם זה מקל מאוד כשאנחנו קובעים מראש את הדיונים, אבל כפי שאתם יודעים אנחנו מפצלים את חוק ההסדרים, מפזרים לוועדות את הדיונים, ואין ועדה שיודעת להיערך מראש בתקופה הזאת, יכול להיות שלוועדת החוקה יהיו כך וכך דיונים, כשבציר הזמן של התקציב הוועדה צריכה להיות פנויה לדון בסעיפים האלה. דרך אגב, אני אומר את זה לך, אבי, בשעה 10:00 היתה צריכה להיות היום ועדת הכנסת להחליט והיא התבטלה, כך שאין עוד הסכמות. כנגזרת ממה שוועדת החוקה תדון בחוק התקציב, לפי זה נוכל לקבוע דיונים.

אני מודע לבעיה בחוק התקציב. למעשה זה מה שאני עושה גם כשאני יוצא החוצה. אני רק יכול להגיד לך ממידע פנימי, יש לי הרגשה שכמות הנושאים שיפוצלו השנה לוועדת החוקה פחותה, אם בכלל. אני לא יודע מה יוחלט פוליטית.

בעקבות כך נאיץ כאן את הדיונים.

אני ממש שב ומבקש, דווקא עכשיו בגלל שהיו לנו שני דיונים. אם ניפגש שוב בדצמבר ונתחיל - - -

נכון. נתפזר ונורא קשה אחרי זה עוד פעם - - -

אני ממש-ממש מבקש, אם אפשר לקבוע דיונים גם בנובמבר. אם צריך להגיש בקשה רשמית או לדבר עם מישהו - - -

אנחנו נדבר. זה נגזר מדיוני התקציב. אם יהיו פחות דיוני תקציב, נשתדל להשחיל עוד דיון או אפילו שניים מבחינתי בחודש נובמבר. לי אין בעיה. אני חושב שזה שקבענו בשעה 12:00 – אני לא יודע אם עליכם – עלינו זה מקל מבחינת זמני הוועדה, כשזה לא בבוקר, כשעמוס.

אין לנו בעיה. מאוד נשמח, כי חבל, נכנסנו לנתיב.

נפנה להנהלת הוועדה.

תודה.

כל טוב. הישיבה נעולה.

<הישיבה ננעלה בשעה 14:10.>