PAGE
2
ועדת החוקה, חוק ומשפט
29/07/2014

הכנסת התשע-עשרה
נוסח לא מתוקן

מושב שני
<פרוטוקול מס' 232>
מישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט
יום שלישי, ב' באב התשע"ד (29 ביולי 2014), שעה 9:30

<הצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5) (ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית), התשע"ד-2014 - הכנה לקריאה שניה ושלישית>

חברי הוועדה: >
אורי מקלב – היו"ר

>
חיים זקס - ייעוץ וחקיקה, משרד המשפטים

אבי ליכט - ייעוץ וחקיקה, משרד המשפטים

מיכל אלבז - ייעוץ וחקיקה, משרד המשפטים

שושי יודאקין - מתמחה, משרד המשפטים

אביבה בן משה - ראש צוות, רשות לניירות ערך

אורן רוזנברג - מחלקת חקיקה, רשות לניירות ערך

מאיה גוטדנקר-פירון - הזדמנות ישראלית - חיפושי נפט וגז בע"מ, עו"ד, חברות הגז והדלק

עירית שדר טוביאס - דלק קידוחים, סמנכ"ל - יועצת משפטית, חברות הגז והדלק

יהודה סבן - דלק קידוחים , סמנכ"ל כלכלה ורגולציה, חברות הגז והדלק

יונתן טיסונה - עו"ד, התאחדות התעשיינים

חיים אינדיג - עו"ד, מוזמנים שונים

אורי רוזנברג - שותף במשרד אגמון ושות' רוזנברג הכהן ושות'

אורי אלדובי - יו"ר איגוד מחפשי הגז והנפט

אלה פדבה - עוזרת אישית ליו"ר איגוד מחפשי הגז והנפט

אפרת חיימי - עו"ד, התאחדות התעשיינים

מרדכי דוד וינברגר - משקיע נפט פרטי בשותפות מוגבלת, משקיעי גבעות

אריאל ינקו - משקיע פרטי

נחמיה זיסמן - משקיע פרטי

חיים דוידיאן - משקיע פרטי

יגאל חבר - משקיע פרטי

ליאור סאלם - משקיע פרטי

חיה לוינטל - נציגת משקיעים פרטיים

רון נחמני - מייצג משקיעים פרטיים

יצחק בושריאן - משקיע פרטי

אורלי בן-שמאי - לוביסטית, דלק קידוחים

רות פרמינגר - לוביסטית, פרולוג

קרן אמית - לוביסטית, פרולוג

ניצן רוזנברג

דורית ואג

רמי בן שמעון
<הצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5) (ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית), התשע"ד-2014> - הכנה לקריאה שניה ושלישית

בוקר טוב כולם. נקווה ליום שנשמע בשורות טובות. אני מתנצל על האיחור הקל בפתיחת הישיבה: היומיים האחרונים של מושב הקיץ גורמים לכך שיש ועדות שמתכנסות משעה לשעה. אתמול בלילה קבעו ישיבה אחרת בוועדת הפנים. הייתי צריך להגיש הסתייגויות ואני מקווה שמילאתי את תפקידי ואני יכול עכשיו להיות אתכם ביחד.
שאלו אותי עד מתי הישיבה. היה מדובר משעה 09:15 עד 10:45. אנחנו נעשה את זה מ-09:30 עד 11:00. אולי נגלוש כמה דקות, אנחנו לא סוגרים את זה בדיוק ב-11:00. היעד שלנו 11:00 במטרה להספיק.
היו לי כאן פניות שיש עורכי דין ואחרים שלא נמצאים כאן בגלל המצב הביטחוני, בגלל גיוס או מסיבות אחרות. מי שלא נמצא כאן בעקבות הסיבות האלה וירצה אחרי זה להעיר על דברים שדיברנו, אנחנו נאפשר את זה בישיבות הבאות ככה שאף אחד לא יצא מקופח בעניין.

אם כך, אנחנו מבקשים להמשיך בסדר היום. איפה אנחנו, היועצת המשפטית?

אנחנו בסעיף 65ה, מינוי ועדת ביקורת ותפקידיה. להבנתי סיימנו לדון בסעיף 65ד וצריך לקרוא את סעיף 65ה ולדון בו.

בבקשה, אתה תקריא את הסעיפים ואנחנו ניתן את האפשרות, כפי שהציעה היועצת המשפטית, על כל סעיף לקבל הערה.

ביקשנו, אם אפשר, על 65ג הבהרה כי הייתה אי הבנה שם בפעם הקודמת. על 65ג בזמנו שאלתי, זה מסמיך את הדירקטוריון להחליט על חלוקת רווחים, אמרתי שזה לא קשור. אמרו לי שזה מחיל את סעיף 307 לחוק החברות, דרך 92. אז אמרו לי ש-307 לא כלול. כאילו לא הבנתי, זה לא כלול.
בדקתי את זה פעם נוספת, והוא כן כלול להבנתי. זאת אומרת ש-307, אותו סעיף 65ג, מחיל את סימן א' וזה מחיל את 92, וההוא בסעיף קטן (10) כן מחיל את 307. רציתי לברר מאיפה מקור אי ההבנה כי התשובה הייתה שזה לא מוחל.

אני אנסה להסביר שוב. מה שאמרתי בפעם הקודמת זה שכאשר אנחנו נגיע לסעיפים הרלוונטיים בחוק, ונראה את הסעיפים בפרק של שמירת הון וחלוקה, לא החלנו את כל הסימנים באותו פרק. החלנו את סימן א' ואת סימן ד'. סעיף 307, שאתה מדבר עליו, הוא בסימן ב'.

אבל לא בחלק שלישי, פרק שלישי, אלא בחלק אחר. בחלק השביעי, נדמה לי או משהו כזה.

כן. ואני אומר שכשהחלנו את הסעיפים הרלוונטיים לחלוקה מותרת, לא החלנו את סעיף 307, שהוא בסימן ב'. סימן ב' לא הוחל.

אבל אם 65ג – אולי תעזור לי להבין את זה מבחינה חוקית – אומר: אני מחיל את סימן א', וסימן א' מחיל את 307 וישנו מקום אחר ש-307 לא מוחל, אז מי מנצח בהתנגשות הזו ביניהם?

אנחנו היינו קוראים את הסעיף כך. יש כמה סעיפים ב-96, נכון?

סעיף 92.

סליחה, ב-92. יש סעיפים שמדברים על סמכויות הדירקטוריון. חלק מהסעיפים האלה הם לא רלוונטיים לפקודה שלנו כי לא החלנו את החלקים הרלוונטיים בחוק החברות. כלומר, אם כתוב שהדירקטוריון יביע את עמדתו בקשר להצעת רכש מיוחדת, אין הצעת רכש מיוחדת בתיקון לפקודה.

לכן, בסעיף הזה, ההחלה היא לא רלוונטית. כלומר לא קוראים את אותה פסקה בסעיף 92. אותו דבר ביחס - - -

חלוקת רווחים?

סימן ב', שבו נמצא סעיף 307, לא הוחל. לכן לא צריך לקרוא את הסעיף הזה.

הבנתי. איפה הוא לא חל? אני מדבר רק על חלוקת רווחים כרגע.

החלק הרלוונטי, כשנגיע לשמירת הון וחלוקה, אנחנו נראה שהחלנו רק את סימן א' וסימן ד' ולא את סימן ב'.

הדבר היחיד שצריך לחדד זה מה זה אומר לגבי סעיף 92א(10). אם הסעיף הזה אומר: "רשאי להחליט על חלוקה כאמור בסעיפים 307 ו-308" ולא החלת את 307 ו-308, אז הם צריכים להתעלם מכל סעיף קטן (10) או שהם צריכים לקרוא אותו כך שהדירקטוריון רשאי להחליט על חלוקה, אבל להתעלם רק מההפניה לסעיפים 307 ו-308? אם זה לא מספיק ברור, יכול להיות שפשוט נכתוב את סעיף 92 מחדש.

נחדד את הנושא.

בפקודה עצמה?

כן. בואו נמשיך.

חיים, אתה מקריא את סעיף 65ה.

"מינוי ועדת ביקורת ותפקידיה

65ה.
(א) בחברת השותף הכללי תכהן ועדת ביקורת, ויחולו לעניין זה ההוראות לפי


סימן ט' לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות, כאילו היתה חברת השותף


הכללי חברה ציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: בסעיף 115(ה)(2)


אחרי "היועץ המשפטי" יקראו "המפקח", בסעיף 116(ב) במקום "המבקר הפנימי


רשאי" יקראו "המבקר הפנימי או המפקח רשאים" ובמקום "שפירט בדרישתו"


יקראו "שפירטו בדרישתם".


(ב)  ועדת הביקורת תמלא את התפקידים המוטלים עליה לפי סימן ט' לפרק


השלישי בחלק השלישי לחוק החברות, ביחס לשותפות המוגבלת הציבורית



וביחס לחברת השותף הכללי, וכן תמלא את התפקידים המוטלים עליה בפרק


זה.".

הסעיף הזה מדבר על החובה למנות ועדת ביקורת ומחיל את הפרק בחוק החברות שעוסק בוועדת ביקורת, את סמכויות ועדת הביקורת, ומחיל את הסמכויות האלה כלפי השותף הכללי וכלפי השותפות.

קיבלנו הערה מהייעוץ המשפטי – קיבלנו אותה – ביחס לסמכויות של המפקח והבהרנו שאישית למפקח תהיה סמכות לדרוש כינוס של ועדת ביקורת וגם הבהרנו שיש אפשרות שהמפקח יהיה נוכח בישיבות ועדת הביקורת עם יו"ר הדירקטוריון.

אם ועדת הביקורת בקשה את זה.

סליחה. אם ועדת הביקורת ביקשה את הנוכחות שלו.

למה? זה נכנס בחוק - - -

רק רגע. אחרי שנסיים את הסעיף, אם יש מישהו שרוצה להעיר – אנחנו נאפשר לו. יש מישהו שרוצה להעיר? נתחיל הפעם מצד ימין. נחמיה, אתה הראשון.

בוועדת ביקורת יש בכמה מקומות פה כאילו סמכות למנוע כינוס אסיפה. זאת אומרת, להעביר דברים שלא דרך אסיפה כללית. דברים ששמורים היום, בהסכמים הקיימים, רק לאסיפה הכללית.

אתה מתייחס לסעיף הזה או לסמכות שיש לוועדת ביקרות בחוק החברות?

לסעיף הזה. יש כאן עניין של תפקידי ועדת הביקורת - - -

איפה אתה קורא? מאיפה אתה לוקח את הדברים שלך?

לוועדת הביקורת, בחוק החברות ישנן סמכויות לעקוף אסיפה כללית - - -

אתה יכול להפנות אותנו?

כן, אני אתן לכם.

ואם כן, למה אתה חושב שכאן זה שונה? נניח שזה כך, אבל למה כאן זה שונה? אם זה היה טוב לגבי חוק החברות, למה זה לא טוב כאן?

הנה, יש לך את זה בעמוד הבא, 118ב(4) לחוק החברות. זה קשור לעסקה עם בעל עניין, אבל לצורך העניין זו רק דוגמה. אני לא משפטן.

סעיף 118ב זה ועדת תגמול. זה לא ועדת ביקורת. זה לא בסעיף הזה.

אני אמצא את זה, ברשותך.

טוב, אז בינתיים, עד שתמצא את זה, יש עוד מישהו שרוצה להעיר על סעיף 65ה? בבקשה.

זאת לא הערה ספציפית לסעיף, אבל יש בהמשך פרק שלם לגבי המפקח ואני רוצה לנסות לשכנע את הוועדה שבעקבות התיקון לחוק, המפקח הופך להיות די מיותר.

אנחנו נדון בזה. אמר את זה אבי ליכט בדברי הפתיחה.

בכל מקום שיש הפניות למפקח, אנחנו יושבים בשקט, אבל שזה לא ייחשב כאילו אנחנו - - -

מדשתיק, סימן הוא שנוח לך בעניין הזה?

מה?

אם שתקת, סימן שאתה מסכים עם זה. אתה אומר שאתה לא שותק ומסכים גם שכתוב המפקח. יש מושג תלמודי: מדשתיק. כלומר, אם הוא שותק סימן שהוא מסכים עם כך, שנוח לו. אז אנחנו אומרים שלא.

אתה אומר שהנושא של המפקח צריך לבוא לדיון. אנחנו נדון בזה ואמרנו מראש שנדון בעניין הזה. היו התחבטויות בעניין הזה. זה מה שנקרא החמרה שיש בחוק הזה יותר. זה אחד הדברים, אולי אפילו הדבר המרכזי, הנושא של המפקח.

אבל אם שמת לב, אין למפקח במקרה הזה זכות להיות בתוך הדיונים של ועשת הביקורת, אלא הוא יכול לבקש להצטרף וזאת הפריבילגיה של ועדת הביקורת עצמה להחליט אם לקרוא לו או לא להיות בדיונים שלהם.
אני גם אומר בפירוש, כדי לשנות את ועדת הביקורת בחוק הזה מחוק החברות, אנחנו צריכים סיבות מיוחדות. זה סעיף שלקחנו לכאן. הנושא של ועדת הביקורת כבר יש בחוק החברות הכללי, אנחנו העתקנו לגבי החוק הזה. בשביל להחריג את זה צריך סיבה חזקה, סיבה מיוחדת.

טעיתי. סליחה.

בסדר גמור. איך אמרת? אתה לא משפטן. אנחנו מקבלים את זה. שזה לא ימנע ממך בפעם הבאה להעיר הערות, על אף שאתה לא משפטן. זה בסדר, אנחנו מקבלים את זה וזה לגיטימי מאוד. אנחנו גם מעריכים את זה.

"מינוי ועדת תגמול ותפקידיה

65ו.
(א) בחברת השותף הכללי תכהן ועדת תגמול, ויחולו לעניין זה ההוראות לפי


סימן י' לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות, כאילו היתה חברת השותף


הכללי חברה ציבורית, בשינויים המחויבים.


(ב)
ועדת התגמול תמלא את התפקידים המוטלים עליה לפי סימן י' לפרק


השלישי בחלק השלישי לחוק החברות, ביחס לשותפות המוגבלת הציבורית



וביחס לחברת השותף הכללי, וכן תמלא את התפקידים המוטלים עליה בפרק


זה.".

בסעיף הזה עוסק בחובה למנות ועדת תגמול ובסמכויות של ועדת תגמול, שהן בעיקר להמליץ על מדיניות תגמול, לאשר עסקאות תגמול עם נושא המשרה.

אין הערות? נעבור לסעיף הבא, 65ז. אם מישהו רוצה להעיר לסעיף הזה, בבקשה.

לגבי סעיף 118(1) לחוק, להמליץ לדירקטוריון. שלחתי הסתייגות לכתוב בסעיף 118(1) שהמלצות בעניין מינוי לנושאי משרה בשותפות יהיו לאסיפה ולא לדירקטוריון. זה ויכוח כללי על כל העסק. מי שמשלם את כל התשלומים זה השותף המוגבל, ולכן זה תפקידה של האסיפה ששם נמצא המוגבל.
כל הנושא הזה ייפתח במכתב האחרון שהעברתי לוועדה. לתוך התיקון הזה הוחלקו שינויים משמעותיים בהסכם המסחרי שנגזר מתוקף הסכמי השותפות. זה נכנס כאן באופן טבעי לחלוטין.

אם אני מבין את ההסתייגות של מר ינקו, פירושה שהוא רוצה תיקון לא בחוק הזה אלא בחוק החברות או בחוק הביקורת?

לא, לא בחוק החברות. בזמנו כבוד אמר שבניסיון לתקן את הבעיה הרצינית שלהם – זה הנושא של התמלוגים, אמרו שהרגולטור לא מתערב - - -

הוא לא מתערב.

כל התיקון הזה, באופן אולי לא מודע, התערב לחלוטין, שינה לחלוטין. לקח הסכמים קיימים בתוך הסכם השותפות שנכתב בו בצורה מאוד-מאוד ברורה לפני 20 שנה, מה מקבל השותף הכללי ומה ההוצאות שלו. זה כתוב בצורה מפורשת, הוא מקבל תמלוגים מסוימים ומקבל הוצאות. וכל היתר זה הוצאות שלו.

מה המצב היום? הם משלמים את המשכורת של המנכ"ל, הם משלמים את רואה החשבון, הם משלמים את עורכי הדין שמגנים עליהם כאן. עכשיו כל הנושא הזה פתאום הפך לעסק של השותפות: שונה ההסכם המסחרי לחלוטין - - -

אבל אם זה מתוך התקציב של השותף - - -

זה לא מהתקציב של השותף - - - יש לו קופה שהוא מקבל לתוכה סכומי כסף ידועים, והוא משלם דברים ידועים. עכשיו, פתאום כל העסק הזה השתנה לחלוטין.

אני מתלבט, אני יכול לקיים דיון בכל הנושא של התגמול עכשיו. הסעיף הזה בא להגיד רק את ההגדרה של התגמול, את ההגדרה של הוועדה: ועדת התגמול היא ככה וככה. אבל תפקידה וכל סמכויותיה, אני מבין מניצן, שזה יהיה בהמשך.

מאיפה התקציב שלה? הכסף שלה הוא מהתקציב של השותף הכללי? מדמי הניהול שלו או מהשותפות?

כבודו, אני מגיב על זה מהסיבה הפשוטה - - -

אם אתם רוצים להעיר, אני אתן לכל אחד בתורו.

- - - זה כאילו כבר מצב טבעי. עכשיו הוויכוח הוא לא אם ההסכם המסחרי או לא אלא אם הדירקטוריון יעשה. לכן, אני מגיב בלית ברירה כי אחרת באמת הייתי מחכה עד שזה היה עולה כנושא מרכזי. היו אומרים: תגיד לי, משנים את ההסכם המסחרי? בבקשה, בואו נדון בזה. אז הייתי מגיב. אבל מכיוון שזה כל הזמן עולה בכל סעיף וסעיף - - -

אני חושב שאנחנו חוזרים לנושא המרכזי של פתיחת ההסכמים. השאלה היא אם אנחנו רוצים להציג אלטרנטיבה לדמי המפעיל ולדמי הניהול, שזה החזר הוצאות או שאנחנו לא רוצים? אם אנחנו רוצים להציג אלטרנטיבה, זה ברור שאנחנו מקרבים מאוד את המצב של שותפות למצב של חברה, לכן כל המנגנון של ההסכמים לנושאי המשרה צריך להיות זהה למצב בחברה.
אם אנחנו לא רוצים לפתוח את ההסכמים ואנחנו רוצים שהמנגנון יישאר כמו שהוא, שיש סכום קבוע שנקבע לפני 20 שנה בדמי ניהול, ודמי מפעיל שנגזרים מסכום ההוצאות - - -

הם טוענים שוועדת תגמול תאפשר לשנות את זה. לא בחלק הזה של ההסכם, של התגמול.

אנחנו מניחים מצב כזה: השותף הכללי יכול לדרוש החזר הוצאות על הוצאות הניהול, שכוללות הוצאות של נושאי המשרה בשותף הכללי. אם זה המצב, אז צריך לאפשר לבעלי היחידות בשותפות - -

להגיד - - -

נגיע לזה, נגיע למקום של בעלי היחידות בנקודה הזאת.

- - להגיע למצב שדומה לחברה ציבורית שבה המדיניות מגיעה לאישור האסיפה הכללית אחרי המלצה של ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון. אז אנחנו נמצאים בעולם דומה מאוד לחברה ציבורית. אם רוצים שהמצב יישאר, שההסכם הוא הסכם סגור: יש סכומים קבועים שמגיעים לשותף הכללי. אין הרבה היגיון שלבעלי היחידות תהיה יכולת פיקוח על הסכומים האלה.

על הנושא העקרוני של תפקידה של הוועדה לא צריך לדון פה. אני לא חושב שזה הסעיף המתאים.

אני מסכים.

כשנגיע לשם, עוד פעם נדון בדברים האלה? אני חושב שאנחנו צריכים לרכז את הכול ושם לקבל החלטות לגבי תפקידה של ועדת התגמול, מהותה, במה היא יכולה להתערב ולמה היא בכלל צריכה להתערב.

כאן זה בסך הכול סעיף של הגדרות שאומר שיש דבר כזה שנקרא ועדת תגמול. כפי שאמר קודם עורך הדין רוזנברג, אולי הוא לא מסכים לזה אבל זה עדיין לא אומר שהסכמנו שתהיה. אם היא תהיה מה ההגדרה של ועדת תגמול ויחול עליה מה שנקבע. אני לא חושב שכאן המקום להרחיב בנושא הזה.

הייתי שואל את אותה שאלה: שהוא אומר שהוא לא מסכים, בשם מי הוא לא מסכים? מי בדיוק מיוצג כאן? כל העסק הזה עקום לחלוטין. יש פה שותפות שלכאורה אנחנו אמורים לשלם לה, הציבור אמור לשלם, יושבים עורכי דין מצוינים – הלוואי שהיו עלינו – שבעצם מייצגים צד אחד של הכללי.

לגבי מה שאמר עורך הדין זקס – הנחנו ​– מה הפירוש? בחוזה מסחרי אי אפשר להגיד הנחנו. זה כמו שאני קונה דירה ומישהו יניח שאני משלם את כל ההוצאות. זה לא הנחות - - -

מר ינקו, יש פה התייחסות לשאלה עקרונית, איך אנחנו מתייחסים להסכמים קיימים בחוק הזה והאם אנחנו אומרים: מה שהיה, היה, ואנחנו לא מתערבים בו. זה משחק לשני הכיוונים כי אי אפשר לחתוך אנליטית בין דמי מפעיל לבין דמי ניהול.

אם אתם אומרים שנוח לכם עם ההסכמים הקיימים, עם כל הבעיות שיש להסכמים קיימים – אתה בנחיתות, כי כשאתה קונה את יחידת ההשתתפות, יכולת המשא ומתן שלך מוגבל, ואז אתה אומר לעצמך: לא אכפת לי, טוב לי, התרגלתי כי 20 שנה אני יושב ולא קורה כלום, הכול מאה אחוז. אם אתה הולך עם הקו הזה עד הסוף, אנחנו לא ניגע בשום דבר, כולל דמי מפעיל, כולל כל העיוותים שלהם.

אבל ברגע שאנחנו פותחים כמו בחוק החברות – פתחנו את דמי הניהול בחוק החברות בתיקון 16 עם בעלי שליטה – אז פותחים. ואם פותחים, אז זה כמו חברה ציבורית. אתם לא יכולים להחזיק את המקל בשני קצותיו. אתה חייב להבין את זה.

אבל החרגנו משהו אחד, מר ליכט, את דמי היוזמה.

בסדר. דמי יוזמה זה משהו אחר.

לא, לא. על זה יש לנו בעניין הזה אם זה משהו חדש או לא ואנחנו לא פותרים את זה עכשיו.

מבחינתנו, אם היינו הולכים עד הסוף והיינו פותחים גם את תמלוג העל, זה היה משנה את לב ההתקשרות.

מיליארדים.

אני יודע, לכם זה חשוב.

מר ליכט, השאלה העקרונית היא אם אנחנו מקיימים את הדיון הזה עכשיו?

לא. אני מעדיף שלא, אדוני.

אני חושב שאנחנו צריכים לתת לזה זמן.

נייחד לזה.

נייחד לזה דיון מיוחד כי זה אחד הדברים המרכזיים. אנחנו יכולים לחזור עוד פעם לעניין הזה כשנגיע לשם. נקיים ונייחד דיון שלם כי זה עניין עקרוני באמת ומהותי בתוך החוק הזה. תבואו מסודרים בעניין הזה, כל אחד יציג את העמדות ולא שעכשיו רק בהגדרה של מה נקרא ועדת תגמול אני אגיע לכל הנושא הזה באופן כללי כשכבר דנו בכמה ישיבות בנושא. אנחנו מבטיחים נאמנה שנדון וניתן לכל אחד לדבר בהמשך.

אפשר לדבר על זה במנגנון של העסקאות.

בואו נחליט עכשיו באיזה סעיף נדבר על זה, כי שיהיה לכם ברור מתי נעלה את זה.

אני רוצה לנסות להציע הצעת ייעול מכיוון שהנושא הזה פשוט מושך את עצמו. ישנם כמה נושאים שהם נושאי הליבה, כל היתר הם באמת נושאים פורמליים. הם מושכים את זה מכיוון שהם מפנים סעיפים ומישהו אומר ומישהו מגיב.

מר ינקו, מה אתה מציע כהצעת ייעול?

יש כמה סעיפים שהם נושאי הליבה והם הנושאים הבעייתיים עבור המשקיעים. זה לא משנה אם הדודה של הדירקטור היא – אין שום ספק בחשיבות של זה, אני לא מזלזל - - -

אני הולך עכשיו לכיוון שלך, ברוך שכיוונתי, ואני עכשיו מציע שכל הנושא הזה שדיברנו עליו עכשיו: התערבות או לא, במה אנחנו מתערבים, איפה כן מתערבים. זה יידון בסימן ט', כאן זה מופיע בעמוד 25, עסקאות עם נושאי המשרה. זה גם מקובל עליכם, במשרד המשפטים. שם אנחנו נפתח את הדיון הזה.

מאה אחוז.

כשנגיע לזה – שם ייפתח הנושא. אם יהיו נושאים אחרים שהם נושאי ליבה, אנחנו גם נכוון איפה נדבר עליהם. נא להקריא את סעיף 65ז.

"המנהל הכללי

65ז.
הוראות הפרק הרביעי בחלק השלישי לחוק החברות יחולו על חברת השותף


הכללי כאילו הייתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה:


(1) בסעיף 120 לחוק החברות, במקום "החברה" יקראו "השותפות המוגבלת


הציבורית וחברת השותף הכללי";


(2) בסעיף 121 לחוק החברות –



(א) בסעיף קטן (א), במקום "החברה" יקראו "השותפות המוגבלת



הציבורית או חברת השותף הכללי";



(ב) בסעיף קטן (ג) –




(1) הסמכויות הנתונות לאסיפה הכללית של חברה ציבורית




יהיו נתונות לאסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות;




(2) במקום "בעלי מניות" יקראו "מחזיקי יחידות השתתפות";




(3) במקום "שאינם בעלי השליטה בחברה" יקראו "שאינם




חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה";




(4) במקום "זכויות ההצבעה בחברה" יקראו "זכויות ההצבעה




בשותפות המוגבלת הציבורית";


(3) בסעיף 122 לחוק החברות –



(א) בסעיף קטן (א), במקום "מהותי לחברה" יקראו "מהותי לשותפות



המוגבלת הציבורית או לחברת השותף הכללי";



(ב) בסעיף קטן (ג), במקום "החברה" יקראו "השותפות המוגבלת




הציבורית או חברת השותף הכללי".".
הסעיף הזה עוסק בחובה למנות מנהל כללי בשותפות, ואת סמכויות המנהל הכללי. השינוי לעומת חוק החברות, זה לא שינוי אלא החלה שונה של הוראות החוק בחוק החברות. אנחנו מעבירים את הסמכות מהאסיפה הכללית של חברת השותף הכללי, לאסיפה הכללית של בעלי היחידות, להחליט האם הם מסכימים שלא תהיה הפרדה בין תפקיד יו"ר הדירקטוריון לבין תפקיד המנכ"ל.

יש סמכות כזאת בחוק החברות. הסמכות הזאת נתונה לאסיפה הכללית ברוב מיוחד. אנחנו מעבירים את הסמכות הזאת לאסיפת בעלי היחידות ובאותו רוב הם גם יחליטו אם הם מוכנים, לתקופה מוגבלת של 3 שנים, שיו"ר הדירקטוריון יהיה גם המנהל הכללי.

מה אתם רוצים להרוויח בזה? צמצום הוצאות? ייעול בחברות שאין בהן הרבה פעילות? למה אתם עושים את זה?

באופן כללי אנחנו חושבים שצריך להפריד מנכ"ל לבין יו"ר דירקטוריון. זאת התפיסה שלנו וגם הפרקטיקה בהרבה מאוד חברות. יש הבדל בין האדם שמנהל לבין האדם שאמור לפקח עליו, לכן אם זה אותו אדם – זו בעיה.
יחד עם זאת, יש חברות שזה מתאים להן ולכן חוק החברות לא קבע כלל גורף אלא קבע כלל דיספוזיטיבי, שניתן להתנות עליו אם רוב מבעלי מניות המיעוט חושב שזה לטובת החברה. אותו דבר עשינו פה. העתקנו את זה.

שם יש מניות וכן יש - - -

העתקנו את אותו רעיון בדיוק.

העברתם את הסמכות.

השינוי היחידי הוא שבמקום אסיפה כללית של השותף הכללי, העברנו את זה לאסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות. זה אותו הסדר של חוק החברות, אין פה שינוי.

אני מבקש להעיר שבסעיף 122, אותו מאמצים כאן, יש חובה של המנהל הכללי להודיע ליושב-ראש הדירקטוריון על עניין חריג שהוא מהותי לשותף הכללי ולשותפות. אני חושב שפה, בגלל המבנה המיוחד של שותפות מוגבלת, שיש שותף כליי שהוא גם אחראי לכל ההתחייבויות של השותפות, הייתי מוסיף פה הבהרה.

יכול להיות שזה קיים ממילא, אבל הייתי מוסיף הבהרה שאומרת: וכן כל עניין אחר שהדירקטוריון של השותף הכללי קבע שהוא חייב לדווח עליו. זה לא תלוי ברצונו של המנכ"ל, רוצה לדווח או לא רוצה לדווח, אלא אם הדירקטוריון או היושב-ראש הנחו אותו: בעניין הזה אתה מדווח – הוא מדווח.

מה זה שונה מחוק החברות?

בגלל שפה יש שותף כללי שיש לו אחריות אישית לחובות של השותפות. פה אתם הטלתם יותר חובות על השותף הכללי מאשר יש על דירקטוריון. לכן ההנחה היא שכיוון שלשותף הכללי יש יותר, אז צריך שיהיה לו יותר מידע. אלו שני צדדים של אותה מטבע.

אני חושב שזה בכל מקרה קיים.

יכול להיות. לא אמרתי שלא. יכול להיות, אבל צריך להגיד את זה.

בסעיף 120 שהחלנו, כתוב שהמנהל הכללי כפוף למדיניות שמתווה הדירקטוריון והוא חייב לפעול לפי הנחיותיו. אז אם הדירקטוריון מנחה את המנהל הכללי לדווח לו על עניינים נוספים, לא רק עניינים מהותיים, אז הוא חייב לדווח.

אני ער לזה, אני ער לסעיף הזה. אבל בתוך עמי אני חי ואני יודע שאם לא תהיה הוראה מפורשת אז תהיה פרשנות מקילה של העניין הזה.

אנחנו לא מוצאים טעם להבחין בין שותפות לבין חברה - - -

אבל בפרוטוקול אתה כותב שיש חובה.

מהותית, אנחנו מסכימים.

אנחנו מסכימים מהותית שיש חובה שעל כל מה שהדירקטוריון מנחה, המנהל הכללי צריך לדווח. אנחנו הרחבנו את זה עכשיו וחידדנו את זה יותר. זה נרשם פה בפרוטוקול הדיון.

"כהונה וסיום כהונה, הגבלות על מינויים ופקיעת כהונה של נושא משרה

65ח.
ההוראות לפי סימנים א' ו-ב'עד ד' לפרק הראשון והפרק השני בחלק השישי לחוק

החברות, יחולו על חברת השותף הכללי כאילו הייתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים

בסעיף 233 לחוק אחרי "בעל מניה" יבוא "מחזיק יחידת השתתפות"

ובסעיף 234 במקום "לחברה" יבוא "לחברת השותף הכללי ולשותפות המוגבלת


הציבורית, לפי העניין".".

אפשר לשאול שאלה קטנה?

אחרי שחיים יסביר תוכל לשאול שאלה קטנה. אולי בהסבר שלו הוא גם יניח את דעתך.

הסעיף הזה מכיל הוראות בקשר לכהונה, לסיום כהונה, פקיעת כהונה של נושא משרה, באותו אופן שקיים בחברה, למעט שני שינויים קלים: הראשון, שינוי ביחס לסמכות של בעל יחידת השתתפות לפנות לבית המשפט ולבקש את פקיעת הכהונה של נושא משרה.

של דירקטור.

של דירקטור. גם החלנו את סימן ב' שמחיל את כל ההוראות האלה על נושא משרה. זה כדי להבהיר שכמובן מי שאמור לפנות – הסעיף הזה מדבר על בעל מנייה – במקרה שלנו המקביל זה בעל יחידת השתתפות שיכול לפנות לבית המשפט ויכול לדרוש את פקיעת הכהונה של נושא המשרה.

כשדירקטור מפר את חובות הגילוי שלו לפי הסימנים הרלוונטיים, לדוגמה: הוא חייב לגלות שיש לו את הכשירות המתאימה לכהן כנושא משרה. אם הוא לא מגלה כנדרש, הוא מפר את חובת האמונים שלו לא רק כלפי השותף הכללי אלא כלפי השותפות. המשמעות היא שבאמת לבעלי היחידות יש זכות תביעה.

כמו לגבי כל בעלי המניות. יש את זה גם בחברות, אם הוא מפר את האמון אז זה גם כלפי כל בעלי המניות. בסך הכול אתה מרחיב, מבהיר עוד פעם.

פעם כתוב: "החברה או השותפות" ופעם כתוב: "החברה והשותפות". מה ההבדל? זו סתם טעות או שיש כוונה?

זאת שאלה טובה. איפה כתוב?

בסעיף 65ח כתוב: "במקום "לחברה" יבוא "לחברת השותף הכללי ולשותפות המוגבלת". בעמוד הקודם למעלה היה כתוב "או".

איפה בעמוד הקודם?

בסעיף (3) למעלה, באותו מקום, כתוב: "השותפות המוגבלת הציבורית או חברת השותף הכללי". זה עניין של סמנטיקה?

זה על פי ההקשר.

צריך לקרוא את הסעיפים.

זה מופיע הרבה פעמים.

אין לזה משמעות.

בדקנו את זה כמובן, עברנו על כל הסעיפים עם הייעוץ המשפטי. חשבנו שלפי ההקשר, אבל לא ניכנס עכשיו לכל ההקשרים.

אני רוצה להגיד לכל המשתתפים פה שבסופו של דבר זה עובר לנסחית או לנסח שעוברים על זה ויכולים להיות גם שינויים של עברית ושל תחביר ואם יש ו"ו מיותר או משהו אחר, הם משנים את זה אם אין לזה משמעות בניסוח.

אני מבין שאתה שואל את זה בגלל שאתה לא משפטן. חשוב באמת לציין את זה, אבל אין כאן משהו משמעותי לגבי הנושא של המשפט.

שאלנו את זה בפעם הקודמת וגם לפני זה וקבלנו תשובה ממר זקס שהם באמת בדקו וזה מוחל עניינית בכל מקום. יש מאות סעיפים שכתבו בהם פעם החברה ופעם השותפות.

בכל מקום לפי ההקשר.

כך הם אמרו. קיבלנו תשובה שזה לפי ההקשר.

לא יימנע מכם – אם אתם חושבים שצריך, אז תשאלו. אני לא מונע מאף אחד. באופן כללי ענינו שאין לזה משמעות, הכול לפי העניין. אם מישהו חושב שיש כאן ציון מיוחד, שישאל ונברר את זה. הכול בפתיחות פה, בשקיפות מלאה.

אני רוצה לשאול, סעיף 65ח מפנה ל-234 לחוק שכותב שחובת גילוי של דירקטור בחברה מהווה הפרת אמונים גם כלפי השותפות. מה המשמעות? מה משקיע מהציבור יכול לעשות?

הוא אמר: לפנות לבית משפט.

יש לו זכות תביעה.

אני מציע להקשיב. אני נותן לכל אחד לדבר אבל צריך להקשיב למה שמדובר כאן. הוא שאל את זה והוא ענה על זה.

אני רק אעיר שהמינוי של הדירקטורים לפי סעיף 65ח נעשה על ידי האסיפה הכללית של חברת השותף הכללי ולא על ידי האסיפה של מחזיקי היחידות.

יש דירקטור אחד או שניים שהאסיפה ממנה.

בסדר. עכשיו נגיע לזה.

זה דירקטורים חיצוניים זה בסעיף הבא. בסעיף הזה הדירקטורים ממונים על ידי האסיפה של חברת השותף הכללי.

אבל - - - לא יכולנו לתבוע את השותף הכללי, יכולנו לתבוע את המפקח. אז אתם מכניסים - - -

מה פתאום? למה לא?

עורך הדין אינדיג, יכולנו לתבוע את השותף הכללי?

יש סעיפים שאומרים שהתביעה נגד השותף הכללי אפשרית במקרים מסוימים. במקרים מסוימים אתה חייב להגיש אותה באמצעות המפקח.

יש כאלה שהציבור יתנגד להגנה הזאת.

אז עכשיו יש, כבר אחרי התיקון.

יש כאלה שהרשות דרשה את התיקון הזה ובעלי היחידות לא הסכימו.

אפשר לעבור לדירקטור חיצוני?

היום המצב שאין אחידות בין כל השותפויות.

"דירקטור חיצוני

65ט.
(א) ההוראות לפי סימן ה' לפרק הראשון בחלק השישי לחוק החברות, יחולו על



חברת השותף הכללי כאילו הייתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים,

(1) הסמכויות הנתונות לאסיפה הכללית של חברה ציבורית יהיו




נתונות לאסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות;



(2) במקום "בעל מניות" ו"בעלי מניות" יקראו "מחזיק יחידות




השתתפות" ו"מחזיקי יחידות השתתפות" בהתאמה;



(3) במקום "שאינם בעלי השליטה בחברה" יקראו "שאינם חברת




השותף הכללי או בעל השליטה בה";



(4) במקום "זכויות ההצבעה בחברה" יקראו "זכויות ההצבעה




בשותפות המוגבלת הציבורית";



(5) במקום הוראות סעיף 239(ב) לחוק החברות, יחולו על הליכי מינוי



הדירקטורים החיצוניים בדירקטוריון חברת השותף הכללי, הוראות



סעיף קטן (ב) ו-(ג).


(ב) הדירקטורים החיצוניים ימונו באסיפה הכללית של מחזיקי יחידות



ההשתתפות, ברוב קולות, ובלבד שהתקיימו כל אלה:



(1)
במניין כלל קולות בעלי יחידות ההשתתפות באסיפה הכללית,



לא מובאים בחשבון קולותיהם של חברת השותף הכללי או בעל השליטה



בה, קולותיהם של בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי



שאינו כתוצאה מקשר עם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה, וכן



קולות הנמנעים;



(2)
סך קולות התומכים בהצבעה מקרב מחזיקי יחידות ההשתתפות



שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה או בעלי עניין אישי,



עולה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה של מחזיקי יחידות



ההשתתפות.


(ג) השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בסעיף קטן (ב)(2).


(ד) לא ימונה לדירקטור חיצוני מי שהוא בעל יחידת השתתפות קשור או



מתחרה או קרובו של בעל יחידת השתתפות כאמור, במועד המינוי, או מי שהוא


בעל זיקה לבעל יחידת השתתפות קשור או מתחרה במועד המינוי או בשנתיים


שקדמו למועד המינוי; לעניין זה –


"בעל יחידת השתתפות קשור או מתחרה" – בעל יחידת השתתפות שהציע את


המינוי או שמחזיק בחמישה אחוזים או יותר מכלל יחידות ההשתתפות בשותפות


המוגבלת הציבורית, והכול אם במועד המינוי יש לו, לבעל שליטה בו או לחברה


בשליטת מי מהם, קשרים עסקיים עם השותפות או עם חברת השותף הכללי, או


שהוא, בעל שליטה בו או חברה בשליטת מי מהם הם מתחרים של השותפות או


של חברת השותף הכללי; השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע כי


עניינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא יהוו קשר עסקי עם השותפות או עם חברת


השותף הכללי או תחרות אתן;


"זיקה" – כהגדרתה לפי סעיף 240(ב) לחוק החברות, בשינויים המחויבים.".

חיים, תסביר הסבר כללי ואת השינוי שעשיתם פה כלפי החברות העסקיות הרגילות. הסבר כללי בקצרה, כמו שהסברת לי, על מינוי דירקטור חיצוני ולאחר מכן את השינויים.

ראשית, ההחלה כאן היא של סימן ה' שעוסק בכשירות של מינוי דירקטור חיצוני, גמול והחזר הוצאות של דירקטור חיצוני. הלב של השינוי אצלנו הוא הליך המינוי של הדירקטור החיצוני. בחברה ציבורית, הליך המינוי של דירקטור חיצוני - -

שותפים בו כולם.

- - משתתפים כולם. זאת אומרת, יש זכות וטו כפול, גם לבעלי מניות המיעוט וגם לבעל השליטה. בהארכת כהונה של דירקטור חיצוני, זה מגיע רק לאישור של בעלי מניות המיעוט.

עשיתם שינוי בחוק הזה?

פה אנחנו עושים שינוי. אנחנו קובעים שהמנגנון של מינוי לראשונה של דירקטור חיצוני יהיה דומה להארכת כהונה של דירקטור חיצוני בחוק החברות. כלומר, האישור של המינוי של דח"צ יהיה ברוב מהמיעוט בלבד ללא - - -

מחמירים על השותף הכללי.

מחמירים לעומת חברה ציבורית. דיברו על ההיגיון בתחילת הדרך: התפיסה שלנו היא שיש הבדל בין בעל שליטה בחברה ציבורית לבעל שליטה בשותפות. כלומר, בין בעל שלטיה לחברת השותף הכללי. מה שמאפיים בעל שליטה זה שיש לו את האינטרס ההוני המרכזי בחברה. כלומר, יש לו את האינטרס המרכזי לפקח על מה שקורה בחברה, יש לו את האינטרס לא לקחת סיכונים מיותרים בחברה בגלל שאם הוא יתנהל בפזיזות אז הוא הנפגע העיקרי.
בעל השליטה הייחודי שלנו הוא בעל שליטה שאין לו בהכרח אינטרס הוני משמעותי בשותפות. לכן האינטרס הפיקוחי שלו הוא אינטרס פיקוחי מופחת ושיש סיכונים מוגברים. אנחנו צריכים לדאוג שיהיה גם פיקוח מוגבר שמזער את הסיכונים האלה.
בגלל שאנחנו מניחים שלבעל השליטה יש אינטרס לפקח על ענייני חברה ציבורית, וכאן אין אותו עוצמת אינטרס לפקח, אז אנחנו צריכים שמנגנוני הפיקוח החיצוניים כמו הדח"צים, יהיו יותר עצמאיים, יותר חזקים מאשר בחברה ציבורית.

אני מבין שלזה לא כולם מסכימים. אני אתן רשות דיבור בעניין הזה, אבל תמשיך להסביר, אם יש לך עוד. זהו? נתחיל הפעם עם מר אינדיג.

יש לי כמה השגות. קודם כל, ההנחה הזאת שיש הבדל בין שותפות לחברה בגלל שלשותף הכללי אין אינטרס בכך שהשותפות תנוהל בצורה תקינה, זה לא נכון. אני חושב שהנחת היסוד הזאת שרצה לכל אורך החוק, היא לא נכונה. יש את מה שהזכיר היושב-ראש בישיבה הקודמת, שאומן לא מרע אומנותיה. בשביל מה השותף הכללי נמצא כאן? סתם ככה בשביל לבזבז את הזמן? השותף הכללי נמצא פה מפני שהוא רוצה - - -

תן לי רק הערת ביניים. יש שותפים כלליים שהם גם מחזיקי מניות, נכון?

לא בכולם.

רק אחרי שמצאו את הנפט.

ממש לא נכון.

סליחה, נחמיה, בלי הערות ציניות. עכשיו אנחנו מקצועיים. אם יש לשותף הכללי כך וכך אחוזים במניות – גם במקרה הזה יחול עליו? לא עשיתם איזה מדרג?

לא הבחנו בין שני המצבים.

למה לא? לפי ההסבר שלך, ברגע שהשותף הכללי הופך לבעל עניין לא רק בתור שותף כללי אלא גם כחלק – במקרה הזה היא ממש נהפכת לכיוון של חברה ציבורית רגילה. אני רוצה להגיע לאיזה הסדר בעניין הזה כדי שנוכל להניח את דעתם של שחלק.
נקבע את אחוז המניות, אנחנו יכולים להשאיר את הדבר הזה לפי החברות האלו, גם המינוי הראשוני שלהם יהיה בצורה - - -

אנחנו - - -

יכול להיות שזה יוריד חלק - - -

כבוד היושב-ראש, אני לא פוסל את ההערה. אני חושב שזאת הערה שיש בה טעם רב. אבל יש לי חשש להגיד עכשיו את עמדתנו הסופית, כי בסוף כל הצעת החוק זאת מבוססת על איזון בין השותף המוגבל לשותף הכללי.

אני חושב שפשוט צריך להשאיר את השאלה הזאת פתוחה כדי שנראה את כלל האיזונים בסוף ואז נראה אם אנחנו משנים את האיזון, לאן זה לוקח. זה כמו לגו כזה: אתה חייב לסדר את זה קצת אחרת. לכן, אם ניתן את הדבר הזה, יכול להיות שנצטרך לאזן במקום אחר ולכן ההערה הזאת, אדוני, אני מבקש גם אותה לדחות לשלב יותר מאוחר. אנחנו רושמים לפנינו שאנחנו חייבים לאדוני תשובה.

לגבי האחוזים גם נחליט. אולי שם זה פחות בעיה, אני פשוט לא מבין בזה, אם יש לו חלקים, יש לו חלקים גדולים. אבל יכול להיות שצריך לקבוע מאיזה אחוז זה כבר - - -

מאה אחוז.

מה יצריך המינוי הראשון של הדח"צ?

כמו המינוי השני בחברות חיצוניות

אז תזכיר לי מה המינוי.

הפער הוא בווטו של בעל השליטה. בחברה רגילה - - -

בסוף צריכים להסכים שני הצדדים.

ההצעה שהצענו פה הוא שבעל השליטה לא יוכל להטיל וטו על המינוי הראשוני.

אתה ממנה.

אתה מציע ואתה ממנה ובעל השליטה לא יכול למנוע. זה בעצם נציגים שנבחרו באופן בלעדי על ידי בעלי יחידות ההשתתפות.

כשאתה אומר "אתה", אני - - -

בעל יחידות.

אני עוד לא סיימתי.

רק שנייה, ההבהרה הזאת סופר-חשובה. זה למעשה היתרון היחידי שיש לנו בחוק, להשקפתנו.

זה קצת מעליב, אבל אנחנו זורמים עם ההערה הזאת.

דמי מפעיל, כאילו לא מוכן להמשיך - - -

בסדר, כל אחד והשקפת עולמו.

התשלומים הם קטנים לעומת - - -

רבותי, בקשת הבהרה, כן. אם אתה רוצה זכות דיבור – קיבלת. אם תרצה עוד – אני לא אמנע ממך. מר אינדיק, בבקשה.

אם משאירים את ההחמרות המיוחדות על השותף הכללי בנושא של עניין אישי, וזה לא רק פה: לכל אורך הצעת החוק הזו יש הרבה מאוד החמרות בנושא של עניין אישי, אני חושב שצריך גם כן להבהיר מה זה עניין אישי.
אנחנו רואים, למשל בעמוד הבא, מישהו שהוא מתחרה, לא יכול להתמנות לדח"צ. אבל מצד שני הניסוח יכול להשאיר את הפשרות שהוא יכול להשתתף במינוי של דח"צ. זה חלק מנושא קצת יותר רחב וזה הנושא של עניין אישי שלילי.

איך הוא ישתתף במינוי?

הוא מחזיק יחידות בבורסה ומשתתף. הוא קונה יחידות בבורסה – הוא לא שייך לשותף הכללי. הוא ממנה דח"צ שיתקע את כל הפעולות.

אבל הם רוצים להגיד שאי אפשר לקנות מניות בבורסה. הם רוצים שהמחזיקים יהיו שותפויות, אז אין מישהו חיצוני.

לא, לא. באסיפה הכללית שממנה את הדח"צ משתתפים בעלי יחידות בשותפות. אותו מתחרה קונה בבורסה כמה יחידות שצריך ומשתתף במינוי ומכניס מישהו שלא שיתקע את כל הפעולות בשותף הכללי.

אבל השאלה למה אתה צריך פה הבהרה בשונה מהמצב הקיים בחוק החברות, כשיש פסיקה - - -

אני אסביר למה אני צריך, אני אגיע מיד לנושא של חוק החברות. בחוק החברות הייתה מחלוקת במשך שנים על המשמעות של עניין אישי. רשות ניירות ערך קבעה עמדה שעניין אישי שלילי הוא לא עניין אישי. זאת אומרת, שמי שיש לו עניין אישי שמנוגד שלהצעה – זה לא עניין אישי.

יש פסק דין של בית המשפט המחוזי, נדמה לי בירושלים, שפסק שזה כן עניין אישי אבל זה דבר שיכול להשתנות בקלות. זאת אומרת, פסיקה היא דבר נזיל ואי אפשר לסמוך על הדבר הזה.

אז השאלה למה הדין עליכם צריך להיות שונה מהדין על חברות?

אם צריך תיקון – צריך גם תיקון בחוק החברות. זה לא מפריע לי, שייתקנו גם בחוק החברות.

מר אינדיג, בוא לא נתן את כל העוולות.

השאלה היא לעניין: האם התיקון נכון או לא נכון? זה שבחוק החברות זה לא כתוב מספיק טוב – אז תתקנו גם שם. שה לא שיקול בכלל.

יכול להיות שאתה צודק. לא רק שאתה צודק, אני מבין שזה גם הובהר בבית המשפט ויש פסיקה כזאת.

יש פסק דין אחד ויש עמדה אחרת של רשות ניירות ערך.

מר אינדיג, אני מבין שיש לך מעורבות מאוד גדולה אבל אנחנו לא הולכים לתקן את כל העוולות שיש, גם אם אנחנו נדע שיש - - -

אבל פה המשמעות של זה הרבה יותר גדולה.

אם אין שוני בדברים - - -

יש שוני, מפני שפה יש החמרה יותר גדולה בנושא של העניין האישי. כל הנושא של העניין האישי הפך להיות הרבה יותר מהותי. אם, למשל בחוק החברות, זה רק נוגע כשהוא רוצה לעשות עסקה עם עצמו – Self-dealing – זה לא נורא, זה לא מפריע לי. אבל אם על כל צעד ושעל יש החמרה בנושא של העניין האישי, אני מצפה שהדבר הזה יובהר.
אני אתן עוד דוגמה אחת פשוטה: אתם זוכרים את הדיון שהיה על הנושא של שותף כללי שרוצה למכור את הזכויות שלו בשותף הכללי, הוא צריך ללכת לאסיפה הכללית. ושם, מי שיש לו עניין אישי, לא יכול להצביע.
נתאר לעצמנו שיש מי שרוצה לקנות לעצמו. אז הוא הולך וקונה יחידות. הוא מצביע נגד כל עסקה אחרת ומשיל כל עסקה אחרת והוא היחידי שנאשר בתמונה. לפי הניסוח היום, הקולות שלו נספרים. אני מציע שיהיה כתוב שמי שיש לו עניין אישי, לא משנה אם הוא שותף כללי או לא שותף כללי, כל מי שיש לו עניין אישי בעסקה, שהוא לא יוכל בכלל להיחשב במניין הקולות.
בכל מקום שעניין אישי פסול – אז הוא פסול לכל הכיוונים. זה חייב להיות ברור כיוון שפה עושים משהו אחר, עושים סלט אחר לגמרי. לכן צריך שהדבר הזה יהיה ברור לכל האורך.

יש משהו במה שאתה אומר. אם נקבל את החוק הזה כמות שהוא ולא נשנה אותו ואין מי שיכול לקנות מניות בבורסה, החברות האלה הן חברות שותפויות. אז כאן או שאתה שותף או שאתה לא שותף, אז איך אתה יכול לקנות מנייה בבורסה?

יחידות השתתפות.

יחידות ההשתתפות נסחרות בבורסה והן אלה שמשתתפות באסיפה הכללית.

אני חושב שהטענה הזאת מוזרה. קודם כל, גם אם הדח"צים האלה שאמורים להיות על פי ההצעה הזאת ממונים על-ידי ציבור בעלי היחידות, יש רוב בדירקטוריון. לשותף הכללי יש סמכויות ניהול גורפות ויש לו רוב מלכתחילה בדירקטוריון.

מה שאומר מר אינדיג זה שהוא פשוט רוצה שהשותף הכללי בעצמו יוכל להשפיע ולמנות גם את אותם דח"צים, גם את אותם חתולים שאמורים לשמור על השמנת. השותף הכללי, בחלק מכמה שותפויות, הוא מחזיק חלק ניכר מהיחידות ואין ניגוד עניינים לבין מרבית בעלי היחידות.

אבל באותן שותפויות, לדוגמה, גבעות עולם או כל מיני שותפויות אחרות, שבהן האחזקה של השותף הכללי ביחידות היא אפסית, בהחלט נדרש פיקוח מאוד-מאוד משמעותי על הפעולות שמבצע השותף הכללי. הפיקוח זה הוא בין היתר על-ידי אותם הדח"צים האלה.

אם באמת תינתן לשותף הכללי האפשרות לפסול משום עניין שלילי את המועמדות של דירקטורים כאלה ואחרים, השותף הכללי תמיד ימצא ותמיד יטען יביא לבית המשפט כל מיני בוקי סריקי וכל מיני שטויות ויטען שלכל אחד ואחד שיהיה נציג נאמן של בעלי יחידות השתתפות יש איזשהו עניין אישי שלילי. אם נקבל את העמדה של מר אינדיג - - -

נקודת ההנחה, מר וינברגר, צריכה להיות שלדח"צ לא יהיה עניין אישי. השאלה היא מה אנחנו מגדירים כעניין אישי. השאלה עד איפה אנחנו הולכים עם זה? בין מה שאומר מר אינדיג ומה שאומר מר וינברגר, אנחנו צריכים ללכת בדרך המלך בעניין הזה.

לא יציג כל דבר בתור עניין אישי.

בסדר. הבנו. הסברתם היטב את שני הצדדים.

דבר נוסף פה, דבר אלמנטרי: זכין לאדם מדעתו, לא חבין לאדם שלא על דעתו.

שלא בפניו.

שלא בפני ושלא מדעתו גם.

בסדר. לא נכנס לעניין הזה.

ברגע שבדירקטוריון ישנו רוב לשותף הכללי והרבה מאוד, מטבע הדברים – אני לא נכנס לאותה שותפות בעייתית שבה אני מחזיק – יש הרבה מאוד החלטות שמועברות בדירקטוריון שהן נוגדות לחלוטין, לא אגיד מנהל תקין כי למרות שלדעתי גם יש מנהל תקין, אבל בטח ובטח הן נוגדות את העניין של השותף המוגבל. אני יכול להביא דוגמאות אינספור.

ולכן חשיבות אדירה לזה שאותם דח"צים מטעם אותם דירקטורים מטעם הציבור, יהיו באת עצמאיים בדעתם, הם יוכלו להעלות את הבעיות שישנן, אם ישנן, בהחלטות ולשמור על הזכויות של השותף המוגבל. זה סופר-חשוב.

אני רוצה להוסיף על מה שהוא אמר. למעשה, כל התארגנות של מחזיקים תחשב כבעלת עניין שלילי. אני מחזיק קטן מאוד ביחידות - - -

אתה חושב שאתה יכול להיות דח"צ? לפי עניות דעתך, מה דעתך, אתה יכול להיות?

אני יכול להיות דח"צ על פי חוק. אסור לי להיות דח"צ בחברה שבה אני מחזיק מניות.

למה?

כי זה כתוב בחוק.

לא נכון. אתה יכול להיות דח"צ בחברה שאתה מחזיק בה מעט.

פה כתוב שלא. לא בעל יחידות.

לא, רק מעל 5%.

נחמיה, גם בחברה ציבורית בעל מניות יכול להיות דח"צ.

בחברה ציבורית, כן. אבל פה, עד כמה שאני זוכר - - -

אומרים כאן ממשרד המשפטים - - -

אבל זה ממש לא חשוב - - -

משרד המשפטים אומר שהוא יכול.

אני אישית, ברמת הכישורים, יכול להיות דח"צ. במקום אחר, זה לא משנה לצורך העניין - - -

אני לא מבין מה אתה רוצה לחדד.

אני רוצה לדעת דבר אחד: פיתוח נושא העניין השלילי. ריכזתי מחזיקים, ונוצר מצב שלקבוצה הזו יש רוב באסיפה. לכאורה, אני בעל עניין שלילי למרות שאני מייצג את הרוב המכריע באסיפה. הדבר הזה הופיע אפילו בכותרת של תשקיף שקבוצה המתיימרת להזיק לשותפות עשתה את מה שעשתה.

בעל עניין אישי בתור מה עכשיו? בתור דח"צ?

זה בא לתת תוויות גם להתארגנות תמימה כמו שאני עשיתי של מאות רבות, 1,000 איש, שבאה לייצר השפעה לגיטימית. השימוש בעניין השלילי פה הוא קרדום לחצוב בו. זה הכול.

הוא רוצה להגיד שאם יקבלו את הטיעון שלי, אז יוכלו להשתמש בזה בצורה לא - - - גם נגד התארגנות - - -

אז תלכו לבית משפט. אנחנו לא משנים את ההסדר של חוק החברות.

מה שכתוב פה הוא בסדר גמור.

כל אחד יש לו איזו בעיה אישית - - -

מר אינדיג רוצה לשנות. אני חושב שהוא פה - - -

אנחנו לא משנים. אין לנו שום כוונה לשנות.

לא טענתי נגדך. אני לא הערתי על זה. אני רק טענתי שבהערה נגדך, יש בה פנים אישיים.

בסדר.

בסדר, חידדנו. אני חושב שבנושא הזה לא צריך הרבה להוסיף, אולי דווקא החברות. מר אלדובי, בבקשה.

מר ליכט דיבר הרבה על איזונים. החברות צריכות לתפקד וברור לכולנו שדח"צים הם אנשים הגונים וישמרו על החברות כמיטב יכולתם ויעשו לפי כל הוראות החוק. לא יכול להיות מצב טבע שבעלי מניות מיעוט או כל מיני מחזיקים – אתם מכירים וזכיתם לחוות חלק מהם – יוכלו לסחוט את החברה ובעצם להכניס מי שהם רוצים בתור דירקטור ולא תוכל להתנגד. גם מטעמים כאלו ואחרים, החברה תהיה משותקת עד שתלך לבית משפט.

אני לא מצליח להבין למה גם את הדירקטור הראשון לא יגיעו למצב שלחברה יש זכות להגיד? הנחת עבודה שכולנו רמאים, כולנו לא הגיוניים, היא לא סבירה. הנחת העבודה היא שאנחנו נצטרך לתפקד בחברה הזאת ושלא יבואו אנשים שיגיעו לישיבות, ומגיעים מעט מאוד בעלי מניות לישיבה, ויבחרו את החתן, את הגיס, את הדוד, ויגידו שיש לו את כל הכישורים והוא יהיה דח"צ.
החברה הזאת צריכה להיות מסוגלת גם להגן על עצמה. זאת אומרת, השותף הכללי מנסה שהחברה תצליח – דיברנו על ההבדלים – לא יכול להיות מצב טבע שהוא יראה שמכניסים לו משהו וסוחטים אותו והוא לא יוכל להתנגד לסחיטה.

סחיטה של מה?

סחיטה שאתה תבחר אחד שמייצג רק את עצמו אבל יש לו עוד 1,000 אנשים מאחוריו והוא עושה מה שהוא רוצה.

לכלליים ממילא יש רוב בדירקטוריון, אז מה השאלה? מה הדח"צ - - -

דח"צ צריך להיות באמת לטובת החברה, יש לו אחריות והוא מוגן. אנחנו צריכים להיות מוכנים. אם נבחר מישהו מטעמים לא הגיוניים – אתם צודקים. אם אנחנו כחברה נעשה פעולה, אם על מישהו ספציפי שהוא בסדר נגיד שהוא לא בסדר אבל אתם מונעים מאתנו - - -

אני רוצה לשקף את מה שהבנתי ממה שאמר אבי ומה שאמר חיים, בסופו של דבר לשותף הכללי יש יותר כוח בתוך הדירקטוריון. אי אפשר להתעלם מזה, זה הבניה של השותפות הזאת, ותמיד יישאר לו גם הרוב. השאלה היא שהדח"צ הזה בא לתת - - -

יש משמעות לדח"צ מעבר לרוב.

המשמעות היא אם הוא מתנגד, שם וטו או לא שם וטו בעניין הזה. גם לדח"צ יש את החובות שלו והוא אומר: אני לא צריך עכשיו – אותו היגיון שיש בתקופת הכהונה השנייה של דח"צ, אחרי שהוא כבר כיהן תקופה ואתה לא יכול סתם לפסול אותו כדי לא להלך אימים. אנחנו רוצים בחלק הזה, בפעם הראשונה - - -

מתי זה הראשון והשני?

אני מוכן לקבל, כמו שאמר אבי, שאם הוא כבר נותן משהו בעניין הזה שאנחנו רואים אותו כשותף, כמקביל, לחברה חיצונית, לחברה רגילה, אז גם בפעם הראשונה לא נצטרך להגיע לדבר הזה. אבל בנקודת האיזון, יש כאן משהו שרוצים לאזן. למה אתה רואה דבר כזה – אני רוצה שתסביר את עצמך – כזה דרמטי שהוא לא יוכל להטיל וטו על דח"צ בזה שהוא פוגע בצורת הניהול של השותף הכללי. יש לו את הסמכויות שלו, יש לו את הכוח.

הגיעו 4-3 אחוז מבעלי המניות יגיעו לדיון – זה הממוצע שמגיע לישיבות - - -

הוא לא - - -

רק רגע, סליחה.

יש לנו חברות חוץ מקבוצת דלק וכן הלאה. יש חברות יותר קטנות, הרבה חברות אקספלורציה, מגיעים 4*3 אחוז מבעלי המניות, שלושה אנשים שבאים מחר בבוקר ומסבירים לך שהם רוצים שיהיה דח"צ, הם היחידים שמציעים אותו – אני לא יכול להצביע נגד – יש להם אפשרות להכניס אותנו לעמדה.
חברות האקספלורציה צריכות להיות מסוגלות לתפקד. קשה להן, אין להם אמצעים אינסופיים, הן מאוד - - -

אני רוצה לחדד את מה שאתה אומר כדי להבין יותר טוב. איזה מינוי של דח"צ שאתה חושב שבגלל שאין לך את זכות הווטו עליו, הוא יכול באמת - - -

אמרתי שאנחנו לא מכירים - - -

אתם לא מכירים אותו - - -

אתה יודע כמה טלפונים אנחנו מקבלים שאומרים לנו: בואו תכירו, יש לנו המון דח"צים, חבר, אחות, דוד. רבותי, אנחנו חיים במדינה - - -

מה הבעיה? יש - - -

ואז יבוא אדם, נניח אחד שהוא - - -

בוא נמצא דח"צ שיש לו גם תרומה אמתית לחברה. דח"צ אמור לקדם את החברה הוא לא רק מפקח - - -

רגע, אין הגדרה בחוק לדח"צ?

השותף המוגבל – בסדר. אבל זה לא השותף המוגבל, זה 3% מהחברה שמגיעים לישיבה. הם רוצים את - - -

שינית - - -

למה לתת להם באמצעות סחיטה? אנחנו צריכים להסתכל לשני הצדדים.

למה הדירקטור הבודד הזה מפריע לך?

הוא לא מפריע לי. אני מאוד שמח לדח"צ, מעולם לא אמרנו שיש לנו התנגדות לדח"צ. אין לי שום בעיה עם זה.

אתה אומר שאתה רוצה להכיר - - -

אני אומר שהדח"צ הראשון - - -

אתה אומר שלהכיר מישהו בפעם הראשונה - - -

- - - אם אני אגיד עליו ספציפית שאני לא רוצה אותו, אני חייב לתת טעמים סבירים. ברור שאני חייב להסביר ולא להגיד סתם לא בא לי עליו. אני מכבד את זה. לא אמרתי שסתם לא בא לי. אבל יש פה עניין של סחיטה פוטנציאלית. למה להיכנס לסיטואציה הזאת?

טוב שאנחנו שומעים כמה דעות. מי רוצה להוסיף עוד משהו? רבותי, אנחנו רוצים להתקדם. אני מרגיש שכבר מיצינו את הנושא הזה אבל אם אריאל מרגיש שהוא צריך להגיד עוד משהו, אני ארשה לך.

אני ארד למשהו יותר פרטני. אני יורד לסעיף (ב)(2) שאומר: "סך קולות התומכים בהצבעה מקרב מחזיקי יחידות ההשתתפות" וכולי. אני אקריא את מה שכתוב בחוק החברות בסעיף 239(ב)(2): "סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות".
זאת אומרת, פה כתוב "סך קולות התומכים" ושם "סך קולות המתנגדים". זה הבדל תהומי בין שני הדברים. למה זה נעשה?

שם זה אחד מאלה ופה זה שני אלה.

לא, לא. רק החברות - - - זה בשני המקרים - - -

פה אתה צריך שיתקיימו שני התנאים.

גם שם אותו דבר.

לא. שם זה "אחד מאלה".

הניסוח החדש הוא בסדר. יותר מחמיר - - -

ניצן, בבקשה.

זה השינוי שחיים הסביר שהם עושים. סעיף 239(ב) זה המצב היום בחוק החברות. כשממנים דח"צ בפעם הראשונה, צריך הסכמה גם של בעל השליטה וגם של בעלי מניות מיעוט. הם מציעים לבטל את הסעיף הזה ביחס למינוי ראשון של דח"צ ולקחת את ההסדר שקבוע היום בסעיף 245 לחוק החברות.

זה חדש? לא, זה לא הנוסח. 234 או 239 אני לא יודע, או שאני כבר - - -

איפה אתה קורא?

כתוב שם – יש הפניה - - -

בדקתי את זה וזה נראה לי בסדר. הדבר היחיד שחסר לך, חיים, שם בסעיף (ב)(2) - - -

אבל איפה - - -

שקט, רבותי. ינקו.

באמת עניין אישי שאינו כתוצאה מקשר עם חברת השותף הכללי או בעל השליטה – נראה לי שזה פשוט נשמט. אני אסתכל על זה אחר כך.

איפה מפנה ל-245? לא הצלחתי - - -

היא תבדוק את זה. היועצת המשפטית שמעה את הדברים ומניחה את דעתך: זה פשוט בשינוי וזה בסדר.

זה לא מפנה ל-245.

זה בסדר. תנוח דעתך שמשפטית זה בסדר.

אין ויכוח.

אורי, בזה נסיים.

יש פה החמרה. זה גם נאמר, החמרה מאוד חמורה יחסית לחוק החברות. נתן קודם עורך הדין אינדיג דוגמה ואמר שבא מתחרה ורוצה למנות דח"צ, והוא ימנה עכשיו דח"צ שיטרפד ויפריע לשותפות כי הוא מתחרה.
שאל כבוד היושב-ראש ושאלה היועצת המשפטית: מה ההבדל בין זה לבין חברה? והכניסו גם כן עניין אישי שלילי או לא עניין אישי שלילי. בחברה זה לא יכול לקרות. בחברה, המתחרה לא יכול למנות דח"צ אם בעל השליטה לא נותן את ההסכמה שלו. זה בדל עצום. זה לא קיים היום בחברה.

אבל מה הקשר לעניין האישי השלילי?

לא קשור לעניין האישי.

אבל זה מה ששאלנו אותו.

יש היום שותפויות שיש בהן היום בעלי יחידות שרוצים לגייס כסף – יש שותפות שפנתה לבית משפט כי בעל יחידות מהותי שם הצביע נגד ואמר: כל עוד אני לא אקבל חלק מהשותף הכללי אני אצביע נגד. הם פנו לבית המשפט ואמרו: הוא מנסה לסחוט. תארו לעצמכם - - -

דוגמה חיה. החברה הזאת תקועה תקופה בגלל זה.

אני מבקש לא להפריע. בית משפט יכריע, זה נכון שבית משפט יכריע. אבל אי אפשר ככה לנהל שותפות.

איך אתה קושר את זה לנושא של הדח"צ?

אפשר היום למנות דח"צ שהוא לעומתי. דח"צ לעומתי שיכול לתקוע ואי אפשר לנהל ככה את השותפות. אני אגיד יותר מזה, עוד לא גמרנו את הנושא של הגדרה של עניין אישי, שמנו את זה בצד. אבל תארו לכם שעניין אישי כולל גם עניין אישי שנובע מזה שהשותף הכללי מקבל דמי מפעיל ואז כל החלטה צריכה לעבור אישור של ועדת ביקורת.
בוועדת ביקורת, לשני הדח"צים יש רוב. הגענו למצב – תלוי בהגדרה של עניין אישי – ששני הדח"צים שולטים בשותפות והם לא מונו על ידי השותף הכללי. אם העניין האישי כולל את זה שהשותף הכללי מקבל דמי מפעיל, אז דח"צים שולטים בשותפות כי לכל דבר צריך אישור של ועדת ביקורת ושם הם רוב. זה תיקון מאוד-מאוד מחמיר.

כמה דח"צים יש לנו? שניים? אפשר לחלק בין דח"צ אחד לשני כדי למנוע את מה שהוא אומר לגבי ועדת ביקורת? גם לחברה יש זכות לצמצם את הדבר הזה. אם אתה הולך – כדי לתת כוח לשותף המוגבל, אתה נותן לו שדח"צ אחד בלי שהשותף הכללי יכול להטיל עליו וטו ושותף אחד יש גם בהסכמה. באיזשהו מקום, לדעתי זה יאזן את זה מעבר למה שאמרנו על בעלי מניות.

אומר עורך הדין רוזנברג שבוועדת הביקורת אתה יכול ליצור רוב אפילו אם זה לא עניין אישי, אתה יוצר רוב לדח"צים כשעד לפעם הראשונה, זה דח"צ שאין לו שום שליטה על מי שממנה אותו. אתה יכול דרך ועדת הביקורת להפריע בהתנהלות ואחרי זה גם נגיע לבית משפט אז יש יותר משמעות להחלטה של ועדת ביקורת.

יש לך בוועדת הביקורת רוב של מחליטים בעניין הזה והם יכולים גם לגרום לשיבוש המהלך התקין של השותף הכללי.

אפשר לקחת את זה ולהקצין טיעון ובאמצעות הקצנת הטיעון לנסות ולהשיג הישג. אני אשתמש באותה דוגמה ואנסה לקחת אתכם לצד השני. אומרים פה: יש פה דח"צים שיבואו ויתקעו הכול, אבל בעל השליטה תמיד נקי והכול סדר ורק הדח"צים רוצים לתקוע.

הצד השני הוא נאמני דח"צים, מה שנקרא דח"צים צייתניים, שאנחנו רואים אותם בחלק מהחברות במשק. בעל השליטה יכול להציע אותם והם זוכרים היטב מי הציע אותם ולמי הם חייבים ואם הם לא יתנהגו יפה, מי לא יציע אותם בפעם הבאה.
לכן, בסיטואציה כאשת אנחנו מקבלים דח"צים מאולפים. ברגע שהדח"צ כזה, אין בו שום טעם. בחוק החברות יש בעיה, אגב, הסעיף הזה כבר הועתק ממקום אחר, התחלנו להכניס את זה בחוק החברות דרך חוק הריכוזיות, בחברות מסוימות.

שם ההסדר הזה קיים בחלק מהחברות בחוק הריכוזיות. בחברות שאמורות להימכר במסגרת חוק הריכוזיות ואנחנו חוששים שלבעל השליטה בתקופת הביניים יש אינטרס לעשות כל מיני מעשים, אז אנחנו שמים שם דח"צים שבוחר המיעוט. אנחנו מאתרים אותה בעיה פה.

נכון שאפשר יהיה לומר שכל בעלי היחידות יביאו רק דח"צים שיתקעו את החברה, אבל יכול להיות שלא. אם אנחנו מקבלים שכולם רציונליים – אם נגיד שיש רק צד אחד רציונלי והשאר לא, זאת בעיה – אבל אם נקודת המוצא של החוק שבסופו שלדבר האנשים הם רציונליים ובמקרה הקצה יש פתולוגיה, אז ההסדר הזה מבחינתנו הוא הסדר מאוזן כי יש שם רק שני דח"צים, עדיין צריך רוב מקרב בעלי מניות המיעוט ועדיין יש פה בעיה שצריך לפתור.
אם אנחנו מקבלים שיש בעיה – אז צריך לתת כוח לפתור את הבעיה. להתחיל לעשות איזונים ולבטל, זה קצת מרוקן מתוכן את מה שרצינו להשיג. לכן אנחנו חושבים שלא צריך לשנות.

ודח"צ אחד זה לא מאזן?

לא.

מר רוזנברג, תשלים את דבריך.

כמו שאמרתי, אני מבין את המניע להחמרה הזאת בפקודת השותפויות לעומת חוק החברות. אני חושב שזה יתקע את רוב השותפויות. אני רוצה גם להגיד שזה נובע מזה שביצעו שליטה שלא קשורה בהון. אני רוצה לחזור על הערה שרציתי להעיר אותה, מה שאמר היושב ראש - - -

בסדר. אמרנו שנשקול את זה.

בסדר. אני רק רוצה שנזכור את העניין: שני דח"צים מטעם בעלי היחידות, זה כלי שלא קיים היום באף חברה ציבורית.

הוא קיים. בחברות בחוק הריכוזיות - - -

זה רק בתקופת ביניים שאם הוא לא מכר, הוא היה צריך למכור. זה איזשהו שוט כדי לזרז למכור ולא להחזיק את השכבה שלישית - - -

זה מופיע גם בתיקון 16 ברשימה המומלצת של כללי ממשל תאגידי.

בסדר, אבל זה לא מחייב.

זה לא משהו מופרך שלא קיים בשום מקום בעולם, נרגיע פה.

אבל פה זה מנדטורי, זו לא המלצה. אני רוצה שנזכור את כל זה כשנבוא לדון במפקח.

יש לי ניסיון של 20 שנה במינוי דח"צים בתור משקיע מהציבור, גם בחברות, ומכאן אני רוצה להתייחס לדברים של אבי ליכט. בעלי העניין הם לא מלאכים משמים. דח"צים שממונים על ידי בעלי העניין הם משרתיו של בעל העניין.

אתה מתכוון לבעל השליטה.

של בעל השליטה, סליחה. לא זו בלבד, דח"צים שמיניתי בהסכמת - - -

אני רוצה לעצור כאן. למה זה נקרא מינוי של החברה? מינוי של בעלי המיעוט או של המוגבל, רק יש זכות וטו לחברה.

לא במינוי הראשון.

אם ננסח את זה בצורה שאחרת, שהמינוי הוא של השותף הקטן ושל המוגבל, רק יש זכות לשותף הכללי להטיל וטו על אחד שהוא חושב - - -

זה בדיוק העניין.

אז פעם אחר פעם יפעילו את זכות הווטו. זה לא סביר, זה יהיה מטעמים לא סבירים.

אנחנו רואים את המציאות. המציאות היא שהדח"צים הם אנשים שבסוף מחויבים לבעלי השליטה ולא צריך להסתיר את זה.

אז תפטרו את כולם.

כבודו, דח"צים ישבו גם בדירקטוריון IDB, דח"צים ישבו בחברות הגדולות ביותר במשק והצביעו כמו פאונים אחרי בעל השליטה. לעניות דעתי, כיוון שאני באמת עסקתי בזה בצורה האקטיבית ביותר, רק דח"צ שיש לו אחזקה במניות שהיא מהותית לגביו יכול לפעול לצרכיה האמתיים של החברה, מפני שכל הרווח שלו הוא מהמניות או מתעודות ההשתתפות.
אפילו אדון רוזנברג יודה שהמיעוטים בחברות הגדולות מצביעים לפי האינטרס של החברה. מעולם לא הייתה סחטנות ומעולם לא היה ניסיון לפגוע באינטרסים של החברה ואנחנו העמדנו את האינטרסים של העברה מעל האינטרסים של בעל העניין כי אין לנו שום אפשרות להרוויח אלא אם החברה תרוויח ותשגשג: אין לנון משכורת, אין לנו - - -

אבל אתה לא מבקש להגביל שהמינוי של דח"צ מהמיעוט יהיה דווקא בעל מניות. אתה רק נותן דוגמה למה זה חשוב.

אני רק מכניס אתכם לתחום העיסוק שלי. גם כשהסכמתי לדח"צים בפשרות – הרי יש פשרות, המצב היה שבעלי העניין יכלו להתנגד – אז נאמר שהיינו ממנים איזה פרופסור מכובד מהאוניברסיטה, תוך 5 דקות הוא היה הופך לפיון של בעל העניין.
אולי הדברים קצת השתנו, אבל אני מדבר על התקופה של ה-15 שנים האחרונות. הייתה תחושה גם בעיתונות וגם באווירה ציבורית, שבעלי העניין הם מורמים מעם שאנשים רצו להסתפח אליהם, אנשים העריצו אותם. היחידים שלא מעריצים אותם הם בעלי מניות המיעוט שנראים בפעילות הזאת לפעמים, לא תמיד – אני חייב גם לשבח פעילות של בעלי עניין, במקרה של השותפויות הגדולות בעל העניין תרם מאוד לשגשוג של השותפויות.
לכן אני מבין את העמדה של אורי, אבל מינוי הדח"צ בחוק הזה הוא הדבר היחידי שממש מגן על מיעוט בעבודה היומיומית.

תודה.

אני לא אתן סבב שני, כל אחד הביע את העמדה שלו. עורך הדין רוזנברג, רק השלמה של הדברים. אני סומך עליך.

ב-IDB היו דח"צים ותראה לאן היא הגיעה, ובחברת אבנר אין דח"צים ותראה לאן היא הגיעה – אז הדוגמאות לא רלוונטיות.

הן כן רלוונטיות, יש לזה סיבה, דרך אגב, יש לזה סיבה.

היום, לפי חוק החברות, לבעל השליטה יש חרב ולציבור יש מגן: הם לא יכולים לכפות מינוי של מישהו, הם יכולים להתנגד למינוי של מישהו. אמר אבי ליכט בצדק שהדח"צ יודע מי מינה אותו. אני חושב שבכל זאת להכניס דירקטור לעומתי לבעל השליטה, זה משהו חמור. זה יכול לתקוע שותפויות.

אני חושב שאיזון מספיק לצורך העניין הזה הוא שהחרב תהיה לציבור והמגן יהיה לבעל השליטה: מי שממנה את הדח"צים יהיה הציבור. להפוך את היוצרות.

אבל הוא אמר אותו דבר. אבי אמר שבסופו של דבר זה אותו דבר. אמר מר נחמני שגם מועמד מוסכם, תוך יום נהפך - - -

עם כמה דח"צים יש בעיה? עובדה שלציבור יש וטו. הוא יודע מי מינה אותו. מי שמציע את הדירקטורים זה בעל השליטה.

אפשר לקבוע שהווטו יהיה מסיבות שצריך לנמק אותן?

זה לא יעזור.

אני מנסה למצוא נקודת איזון בעניין.

אני מבין מה שאדוני אומר.

אני גם חושב שדירקטור אחד מתוך שניים זו גם פשרה הגיונית.

רציתי להוסיף שהניסיון מראה, אנחנו מכירים את זה בחברות ציבוריות, שכשהמיעוט לא רוצה דח"צ שמציע בעל שליטה, הוא לא ממנה אותו. אנחנו רואים שיש אספות ואספות חוזרות ומציעים עוד מינויים. זה קרה גם בחברות בקבוצה שלנו, כשהוצעו מינויים על ידי בעל שליטה אבל לא עברו ברוב הנדרש באספה והוצע עוד אחד והוצע עוד עד שהגיעו לאיזון עם מועמד שהיה מוסכם על שני הצדדים.

מה שקיים היום, את אומרת, יכול להישאר, זה לא פוגע בשום דבר.

זה די מאפיין את המצב. האבסורד בכל הנושא הזה הוא שבפועל מספיק שמעט יותר מ-2% מבעלי יחידות ההשתתפות בשותפות יכולים ברוב של מעט יותר מ-1 לקבוע מי יהיו הדח"צים. זה לא מתקבל על הדעת. מספיק ש-2% מבעלי היחידות יבואו – לשותף הכללי, לבעל השליטה, אין שום אמירה בעניין. מחצית מהם יכולים להחליט. זה לא סביר. קל וחומר בחברות, בשותפויות כמו שלנו, שבעל השליטה מחזיק ברוב - - -

אני מסכים עם דבריו של אבי ליכט שלא נכון לתת לבעל השליטה את הכוח לקבל את ההחלטות לבד או שתהיה איזושהי עריצות של הרוב. מצד שני, המנגנון שמוצע כאן הוא עריצות של המיעוט. לא יכול להיות ש-2% – אולי אם היו אחוזים גבוהים יותר – הם אלה שיקבעו באופן מוחלט עבור כל האחרים, לא רק עבור בעל השליטה אלא עבור גם בעלי היחידות. זו הגדרה הכי פשוטה: עריצות של המיעוט.

זה המינימום, מה זאת אומרת?

סליחה, רון.

זה לא נכון. המינימום 2%. זה לא המצב.

יכול להיות שיש חברות שכן. אולי יש חברות שבהן זה כן 2%.

אני לא מכיר - - -

לדעתנו ניתן לעשות אחד משניים: או להישאר במצב הנוכחי או להיצמד באופן מלא לחוק החברות. נטען פה, ואולי בצדק, שגם בחברות ציבוריות ישנה בעיה – נתנו כאן מספר דוגמאות כמוIDB וכולי, אינני יודע אם הן נכונות או לא – ככל שיחליטו שיש בעיה כזאת שהיא רוחבית לכולם, שיכינו תיקון שנכון לכולם. אבל לא נכון לעשות אבחנה כזאת ולתת זכות, לתת עריצות למיעוט רק בשותפויות - - -

יהודה, תודה רבה.

אני חושב שהנושא הזה מוצה, כל אחד אמר משהו. אתה רוצה להסביר – אין שום צורך בעניין הזה. קודם כל, צריך לעשות בדיקה כדי לראות אם גם שותף כללי, במידה שיש לו - - -

אני אומר משהו אחר, לא, זאת לא הבעיה - - - משהו אחר - - -

- - - גם את עצם הנושא עצמו אנחנו משאירים, לא קיבלנו החלטה. יש כאן דעה, יכול להיות עם פשרה או בלי פשרה, אנחנו נדון בזה אם אנחנו צריכים לשנות את הדבר הזה בחברות הציבוריות לפי כל מה שנאמר בכל מערכת האיזונים. זה אחד הדברים המרכזיים שאנחנו נצטרך לקבל החלטה לגביהם בסיכום הדברים.

יש לי משפט קצר מאוד.

אני בוחן אותך במשפט הקצר.

אני מדבר על זה שחסרה פה הוראת מעבר. דירקטורים חיצוניים שמכהנים היום, לכאורה לפי הניסוח היום של החוק הם יהפכו להיות בעלי זיקה ולא יוכלו להתמנות מחדש, אפילו לא לכהונה ראשונה, אפילו לא אם בעלי היחידות יציעו אותם.

את זה תבדקו.

גם אני רוצה להגיד משהו קצר, אם אפשר.

כן.

טוענים פה ביחס לאפשרות של דירקטור לעומתי: אין אפשרות, אין מצב כזה. עצם חובת הנאמנות, גם של אותם דח"צים, הן לשותפות והן לשותף הכללי מונעת אפשרות כזאת.

ברור.

אני עושה הפסקה קצרה, יש לי הצבעה על רביזיה. אנחנו אחרי זה נמשיך ואפילו נגלוש. אני רוצה לגלוש קצת אחרי שעה 11:00 מפני שאני רוצה להספיק. הפסקה קצרה.

<(הישיבה נפסקה בשעה 10:50 ונתחדשה בשעה 11:10.)>

שלום, אני מחדש את הישיבה ואני מאוד מתנצל. ביקשתי רביזיה ובסופו של דבר הייתי צריך לא רק להצביע אלא בעיקר להציג את הרביזיה כי לא היה מישהו אחר.

וגם לא הצליח לך.

זה לא הצליח – ידעתי את זה מראש.

רבותי, אני חושב שסיימנו את הדיון בעניין הזה. נתתי לכולם רשות לדבר, אפילו פעם שנייה. אבי, אתם לא רוצים לסכם, נכון? חלק מהדברים אנחנו משאירים פתוח. נמשיך לקרוא את סעיף 65י. חיים, בבקשה.

"העברת זכויות בחברת השותף הכללי
65י.
(א) על אף האמור בסעיפים 34(7) ו-63(ד), חברת השותף הכללי לא תעביר את זכותה

לכהן כשותף כללי ובעל השליטה בחברת השותף הכללי לא יעביר את השליטה בחברת

השותף הכללי, אלא באישור של האסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות

(1)
במניין קולות הרוב באסיפה הכללית, ייכללו רוב מכלל קולות מחזיקי


יחידות ההשתתפות המשתתפים בהצבעה שאינם חברת השותף הכללי או בעל


השליטה בה ושאינם בעלי עניין אישי באישור ההעברה, למעט עניין אישי שאינו


כתוצאה מקשר עם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה; במניין כלל הקולות


של מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים לא ייכללו קולות הנמנעים;


(2)
סך קולות המתנגדים בהצבעה מקרב מחזיקי יחידות ההשתתפות



האמורים בפסקה (1), לא יעלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה


של מחזיקי יחידות ההשתתפות.

(ב) השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בסעיף קטן (א)(2).

(ג) לא יהיה תוקף להעברת זכות או להעברת שליטה כאמור בסעיף קטן (א), שלא


אושרה בהתאם לאמור בסעיף זה.".

נא להסביר.

הסעיף הזה מחמיר לעומת חוק החברות. בחוק החברות אין הוראה שמגבילה את הזכות של בעל השליטה להעביר את השליטה שלו. הסעיף הזה מונע את האפשרות של בעל השליטה של חברת השותף הכללי או בעל השליטה בחברת השותף הכללי, להעביר את השליטה אלא אם רוב מבעלי יחידות ההשתתפות שאינם בעל השליטה או השותף הכללי אישרו את ההעברה.

הרציונל שמאחורי הסעיף הזה מתחיל מהרציונל של ביצור השליטה. שלשליטה אין שום זיקה לאינטרס הכלכלי של השותף הכללי בשותפות. היא מבוססת על הכישורים ועל הידע ועל הרצון והאמון שרוחשים בעלי היחידות לשותף הכללי, לתת לו, ורק לו, לנהל את ענייני השותפות.

לכן אין היגיון לאפשר לבעל השליטה באופן חד-צדדי וללא אפשרות לבעלי יחידות ההשתתפות להעביר את השליטה בשותפות. כלומר, ביצור השליטה ניתן לשותף הכללי ובעלי היחידות צריכים להיות אלה שמאשרים את העברת השליטה.

איפה נקודת האיזון שלכם? אתם הופכים את הביצור למיעוט בעניין הזה. לא כתוב למעט ככה וככה. זאת אומרת, באופן גורף. באיזשהו מקום אתם מבצרים עכשיו את המיעוט בעניין הזה. איפה נקודת האיזון שלכם בעניין? נניח שיש באמת היגיון במה שאתה אומר, אבל גם בזה צריך איזשהו איזון.

אני רק משקף את מה שנאמר פה בדיונים הקודמים. השאלה אם מצאתם פתרון שבסופו של דבר יכול להיות בנסיבות כאלה ואחרות. אני רוצה לחסוך מכל אלה שיבואו ויגידו באיזה מקרים שהוא שוב ניתן לסחיטה וזה כמו חתונה קתולית שהוא לא יכול להעביר את זה. זה משהו שגם לא נשמע סביר רק אם יש לו רוב.

האם מישהו חושב שיש נקודות איזון? מי שנגד זה – אני יודע כבר. אבל האם יש מקומות שבאים למעט במקרים כאלה ואחרים שיכולים לתת יותר מרחב תמרון לשותף הכללי.

אני רוצה להעיר שברור לגמרי שבמנותק מהמבט של בעלי היחידות אין להם אינטרס להשאיר שותף כללי שהוא לא רוצה - - -

אתה צודק בזה - - -

- - - בעצם, איזה מנגנון ועל מי אנחנו מגנים - - -

אתה יודע מה, בוא נניח שכן, אבל - - -

לא מוצא חן בעיניו? שימכור את המניות בבורסה. לא מוצא חן בעיניו לאן שהם הלכו? שימכור את זה בבורסה. אם מי שהביאו לא הגיוני? אני לא מצליח להבין - - -

רק רגע אורי, הוא בזכות דיבור. אני אתן לך לדבר אחרי זה. כשהייתי בעיריית ירושלים, שם נהגו עם עובדים שמתפטרים מרצונם לתת להם את הפיצויים אפילו שלפי החוק לא מגיע להם. הייתי אז יושב-ראש ועדת המנגנון, שאלתי אותם: מה ההיגיון, מה הטעם? פתאום העירייה נותנת לכל מי שמבקש לעזוב.

הניסיון שלנו מוכיח שאם הוא רוצה לעזוב ואני לא אתן לו, לא נותן לו פיצויים והוא נשאר במקום שלו, בסוף לא רק שהוא לא עושה שום דבר, הוא גם מפריע לאחרים. שייקח וילך. לא מגיע לו, אבל אני יודע שבזה גמרתי. כן מרצון, לא מרצון – סיימתי את הפרשה הזאת.

במקרה הזה אני אחרוג ואתן לך אורי, שאתה יושב באמצע, להתחיל בעניין הזה.

זה כבר לא מדתי בכל קנה מידה. תחשבו על חברות שמשקיעות, חברה כמו שלנו שכבר 6 שנים מפסידה כסף – ה-GP שכולנו נורא מרוצים שהוא מרוויח המון-המון כסף, משקיע הרבה מאוד כסף מהבית, המון כסף מהבית – הכנסנו משקיעים כדי לממן את העלויות הנוספות שלא מתוגמלות פה.
החברה תמשיך עוד 10 שנים עד שנמצא את הגז ונפיק אותו עד שתהיה איזו הכנסה. זה פרק זמן מאוד-מאוד ארוך. אם במהלך הזמן הזה אנחנו רוצים להכניס שותף אסטרטגי גדול או להנפיק את החברה הזאת – אתם רוצים חברות גדולות בבורסה, חברות משמעותיות בבורסה – אני לא מצליח להבין למה ההגבלה הזאת. אין בה שום היגיון.
בעל יחידות ההשתתפות הוא לא בעל הבית שלי, הוא השקיע. לא טוב לו? שימכור את היחידות האלה בבורסה. זה שאני מכרתי את כל הנכס שלי והשקעתי – כדי לפגוע באותו שותף כללי בחרתי שותף גרוע? למה שאני אעשה את זה?

מעבר לזה, אני לא יכול להכריז על מישהו בעייתי מאוד כי אני צריך ללכת לממונה על הגז במשרד האנרגיה כדיל קבל אישור העברה שם. זאת אומרת, בכל מקרה יש לי מגבלות. אני לא יכול להעביר את זה למי שאני רוצה.

יש עוד חוזים, חוזה שעושים זה עם זה. אם ניקח את השותפויות האלה וחוזה שעושה אחד עם השני, יש בעיה למישהו שהוא צד? אם אני נכנס לשותפות עם מישהו, בקיוסק נגיד, ועכשיו אני רוצה למכור את החלק שלי בשותפות הזאת, יש לי מגבלה?

אני עשיתי שותפות אתך, מה אתה מביא לי עכשיו מישהו אחר? אני השקעתי בעסק, פתחנו חנות יחד והשקענו בזה, ראיתי אותך לא רק כשותף ב-50% אלא גם שותף אישי, ראיתי שאתך אני יכול להתנהל. אתה בא היום ומוכר את זה למישהו שאני יודע מראש שאני לא אסתדר אתו, יש לו חשיבה אחרת, השקפה אחרת, סגנון אחר, עבר כזה או אחר. אני יכול למנוע ממנו למכור את החלק שלו?

התשובה היא שזה בדיוק ההבדל בין חברה ציבורית או תאגיד ציבורי לבין תאגיד פרטי. בתאגיד פרטי האמת היא שברוב המוחלט של המקרים הם יסדירו ביניהם בהסכם את העברת השליטה. כלומר, אם יש שני שותפים, אז באמת שניהם בדרך כלל – אגב, בפקודת השותפויות ברירת המחדל היא שאי אפשר להכניס - - -

אם לא כתבו בחוזה סעיף אז - - -

אי אפשר להכניס מישהו חדש כי השותפות מבוססת על יחסי אמון. הסיטואציה פה היא שונה כי, קודם כל, אנחנו מדברים על שותפות מוגבלת שבה אין זכות לשותף המוגבל להחליט שהשותף הכללי יתחלף או שיכנס שותף כללי חדש. זה ההבדל בין שותפות רגילה לבין שותפות מוגבלת.

פה אנחנו מדברים על שותפות מוגבלת שהיא ייחודית. היא שותפות מוגבלת ציבורית. היכולת של בעלי היחידות לעצב או להחליט על ההסדרים בהסכם היא מוגבלת בגלל רמת התחכום שלהם, בגלל פערי המידע, בגלל פערי הכוח.

אנחנו קובעים כאן הסדר שקיים בהרבה מאוד שותפויות מוגבלות כמו קרנות הון פרטיות. זה הסדר שהוא מאוד-מאוד נפוץ. מי שמשקיע בקרן הון פרטית גדולה מאוד, גופים מוסדיים, בדרך כלל הם משקיעים ומגבילים את האפשרות של השותף הכללי להתחלף או להעביר את זה כראות עיניו למישהו אחר.

כי כשהם משקיעים, הם משקיעים על בסיס הידע והניסיון והכישורים והבדיקות שהם עשו בקשר לשותף הכללי הספציפי הזה.

לפי מה שאתה אומר, יש משמעות מאוד אקוטית לזהות של השותף הכללית בכל נושא השותפות הזאת. אני לא הבנתי ככה. בסופו של דבר אמרתי שמה זה משנה אם השותף הוא זה או זה, יש להם מטרה.

ההסדר הזה, נכון שהוא הסדר קיים, אבל הוא פרי הסכם בין השותפים האחרים. חשוב להגיד בעניין הזה שכאן לא נכנס שותף חדש לשותפות אלא משתנה בעל השליטה בשותף הכללי. לשותף הכללי עדיין יש חובות, גם אם משתנה בעל השליטה, כלפי השותפות. אם השותפים לא אוהבים א השותף הכללי החדש, הם מוזמנים כמובן למכור את יחידות ההשתתפות שלהם אם הוא עכשיו עושה נזק גדול לשותפות.

אם הוא עשה נזק, זה כבר מאוחר למכור.

חשוב להגיד שוב בעניין הזה, אורי אמר את זה, השותף הכללי משקיע הרבה מאוד כספים בשלבים הראשונים ולוקח הרבה מאוד זמן עד שהוא רואה החזר של הכספים האלה שהוקעו על ידו. הגבלה כזו על העברת השליטה בשותף הכללי לא מאפשרת לו לנהל את ענייניו.

היא לא מאפשרת לו לגייס כספים והיא מביאה אותו למצב שבו אם הוא נמצא באיזשהו קושי כלכלי, אתם לא מאפשרים לו אפילו להציל את עצמו. הוא לא יוכל לגייס כספים. במצב הזה השותף הכללי עלול לקרוס, דבר שיביא לקריסת השותפות כולה.

לא בטוח שמה שאתם מציעים זה בכלל באינטרס של בעלי המניות. כאן מדובר בזכות קניינית בסיסית של השותף הכללי שהשקיע כספים בדבר הזה ואני לא חושב שנכון להגביל את הזכות שלו למכור את המניות שלו.

כדי שאני אבין, כשהשותף הכללי משקיע כסף, איך הוא משקיע את זה? לא על ידי מניות?

הוא משקיע בניהול של השותפות. לפי המצב שקיים היום, הוא מקבל דמי ניהול ואם יש הוצאות תפעוליות אז יש לו גם כן דמי מפעיל. אבל אם יש הוצאות נוספות אז יכול להיות שהן יצאו מהכיס של בעל השליטה בשותף הכללי.

הוא לא משקיע את זה עם כסף שהוא - - -

לא, לא.

איך הוא מקבל החזקה יותר חזקה בזה שהוא משקיע? הוא משקיע כסף, הוא מקבל תמורה בהחזקה יותר חזקה?

לא. משלם את ההוצאות שלו.

כדי שמישהו ישלם את המשכורת - - -

בעצם מסבסד את השותפות.

זה מה שקורה בפועל היום: ההוצאות מסובסדות ב-GP, ההוצאות של ה-LP לא משולמות על ידי ה-LP בחלקן הקטן וחלק מאוד-מאוד גדול אצלנו בחברה שלנו - - - יותר משמעותי מ-37,000 דולר בחודש.

הוא משקיע מכיסו כדי שהעסק יצליח.

בוודאי. ברגע שנגמר הכסף נכנס משקיע.

אבי, אליך אני פונה בחלק הזה. גם ההחרגה הזאת שאמרנו שאם יש באותה חברה מניות - - - בלי זה הם יכולים להחליט. הם יכולים החליט על פי רוב בגלל החוזק שלהם להעביר את הבעלות. אם באותה חברה, לשותף הכללי יש גם מניות בתוך החברה - - -

אבל זה לא קשור. הוא יכול להעביר את הבעלות ולהשאיר את המניות. זה לא קשור.

אותו רציונל.

דווקא באותו רציונל זה לא - - -

לא בטוח שצריך את זה. רצית להעלות את זה גם כן, אבל אני לא בטוח שזה רלוונטי מכיוון שיש לו כבר השפעה - - -

יש לי שתי הערות. קודם כל, זו פגיעה מאוד-מאוד לא מדתית בזכויות הקנייניות של - - -

של השותף בכללי.

זה עוד יותר חמור כי יש שותפויות שבהן השותף הכללי הוא הזנב שמכשכש בכלב. השותף הכללי הוא חלק מאשכול חברות הרבה יותר גדול. היום, לפי הגדרה של בעל שליטה, השרשור הולך עד לרמה למעלה. רוצה לומר שאם בקבוצת דלק רוצים למכור את השליטה בקבוצת דלק שיש לה גם את הפניקס, יש לה תחנות דלק, יש לה עוד פעילות, אם אתה רוצה למכור את השליטה בישרמקו שיש להם את נצבא יש להם את רמות, יש להם אייר פרוציט, יש להם המון עסקים אחרים. אם מישהו רוצה למכור את השליטה למעלה, הוא לא יכול לעשות את זה בלי שהאדונים האלה יצביעו בעד.
זה ממש הזנב מכשכש בכלב. זה צריך להיות משהו מדתי. זאת פגיעה בזכויות קנייניות קיימות לעומת הציפיות שיש היום לבעלי היחידות שהיום אין להם זכות כזאת. יכול להיות שזה דבר שיש בו היגיון, יכול להיות שפה צריך לעשות הוראת מעבר שמכאן ואילך, בשותפויות חדשות. אנשים ייכנסו לשותפות ויידעו שזה המצב.

גם השותף הכללי החדש ידע לא לפתוח עסק כזה כי הוא יודע שהוא לעולם לא יכול לצאת ממנו. אז לא יהיו שותפויות חדשות, לא יהיו חיפושים חדשים.

זה פשוט משהו לא סביר. אומרים שבחברה אתה יכול למכור את השליטה כי אתה מוכר, לצורך העניין, יותר מ-50%. גם פה, אם את המוכר, בד בבד עם השליטה יותר מ-50%, אין סיבה שתצטרך את האסיפה של בעלי היחידות. זה בדיוק אותו מצב כמו בחברה.

אדוני, שמענו ואנחנו רוצים, גם בעניין הזה, לחשוב ולהציע לכם פתרון. נראה לי שהנושא מוצה, הבנו את היתרונות והחסרונות. אנחנו נחשוב וננסה לבוא עם פתרון.

בינתיים דיברו פה רק - - -

מר וינברגר, אל תחלק – גם אבי לא מנהל וגם אתה לא מנהל את השיבה, עם כל הכבוד.

צר לי אבל מייצרים פה בכי תמרורים בשפע. מצד אחד, השותף הכללי מביא כסף מהבית, 37,000 דולר לחודש לא מספיקים לו וכן הלאה וכן הלאה. ה-37,000 דולר באים מכיסם של משקיעים קטנים. ואם זה לא מספיק לשותף הכללי, שיחזיר את העסק בחזרה. העסק של תמכור את המניות שלך נשמע לי כל-כך בוטה וכל-כך ארוגנטי שאני לא יודע מה להגיד.

אתה מחזיר באותה מטבע. איזנת את הדבר. נחמיה, אתה עושה את זה בהצלחה.

יפה. מאוד רציתי להבהיר את זה.

לגופו של עניין, החקיקה הזו מנסה לשמר – בפגישה הראשונה אמרת שעשיתי את הכול שחור – השותף הכללי נשאר עם שליטה מבוצרת. נקודה. למרות החקיקה. השותף הכללי נשאר עם אחריות קצת פחות מוגבלת אבל תחת המון מגבלות אחריות למרות החקיקה. יש כאן דברים מסוימים שלא נוחים לשותף הכללי. מאוד הייתי רוצה לראות בשותפות חתונה קתולית.

אני אזכיר שם אבל ממש לא לגנאי, אורי רוזנברג מייצג שותפויות שבנויות אחרת משותפויות אחרות. לא במבנה - - -

זה מה שאמר אבי, שיכול להיות שהוא באמת יעשה את זה - - -

להם לא הייתה בעיה לעבור להיות חברה בע"מ כי הכללי שולט גם באסיפה.

נחמיה, הבנו.

לכן יש כאן בעיה מסוימת. בשותפויות הקטנות ממילא אין נפט – כך הכספים הם של המחזירים עצמם. זה לא שמישהו מביא מהבית. את רוב הכסף הוא מקבל מהמחזיקים. כל הוצאות השותף הכללי, מעבר לסכומים האלה, הם מכספי הנפקות.

אתה רוצה להתייחס לשאלה למה אתה חושב שבאמת אתה צריך להשפיע ולהחליט ולהטיל וטו על העברת הבעלות? למה אתה חושב שבתור משקיע קטן - - -

אם אתה כורת הסכם שאומר: אני המומחה, אני זה שאמצא. ואתה הולך אתו. מעצם טבעו של ההסכם שנכרת, שלא נכנסים פה למה שנקרא דמי יוזמה, יש לשותף הכללי ערך כספי מסוים, מבוצר, שבהזדמנות ראשונה הוא יכול למכור אותו לאחר.
פתאום אתה מוצא שנכנסת, סליחה על הביטוי, לישון עם מישהי אחרת. זה לא המצב. אני מניח שזה היה הלוגו.

זה נכון שיש פה פגיעה מסוימת בהם, אבל הצד השני של זה הוא פגיעה בנו. ברגע שאנחנו קונים דבר, אנחנו מקבלים הנהלה מסוימת. אם הם הביאו הנהלה יותר טובה, אנחנו נסכים. מתי לא נסכים? כשהם יביאו לנו הנהלה פחות טובה, פחות טובה לנו.

אתם לא יכולים לפגוע במשקיעים ששילמו כסף. כלומר, זו גם זכות קניינית שלנו, זו לא רק זכות קניינית שלהם. כשאנחנו משקיעים את הכסף, אנחנו נותנים כסף למטרה מסוימת, אחרי שנותנים את הכסף אומרים לנו: לכו תמכרו את היחידות בהפסד, ברווח, זה לא משנה. זו גם פגיעה בזכות הקניינית שלנו. אם מקבלים את העמדה שלהם זה פגיעה בנו.

תודה רבה.

מר וינברגר, בבקשה.

הנקודה המהותית ביותר פה, וזה ההבדל בין שותפות פרטית לבין שותפות ציבורית שנסחרת בבורסה, היא מה מקור הכסף. בניגוד למה שהחברים הנכבדים, הנציגים של השותפים הכלליים, הציגו, כל המקורות הכספיים של השותפות המוגבלת באים מציבור המשקיעים המוגבל, קרי, מהשותף המוגבל בלבד.
השותף הכללי לא שם בתור שותף כללי פרוטה מכיסו, רק השותף המוגבל. ישנם שותפים כלליים שהם גם בעלי יחידות ולכן הם גם חלק מהשותף המוגבל ואז הם משקיעים את חלקם.

אבל אתה מתחיל הכול מהעניין של גבעות, אבל יש עוד - - -

זה רוב השותפויות, זה נכון לרוב השותפויות. זה מקרה ספציפי אולי. זה מקרה ספציפי.

אנחנו מתווכחים כאן על העובדות?

העובדות לא נכונות.

יש כאן ויכוח על העובדות?

אם יורשה לי בלי שהוא יפריע. אני לא הפרעתי לך - - -

בסדר. אני שאלתי את זה, מר וינברגר. אני מפריע לך. דבר אלי, אל תדבר אליו, אז הוא לא יפריע לך. תסתכל עלי.

בוכים פה בדמעות תנין שהשותף - - -

בוא לא נשתמש בסופרלטיבים. נהיה ענייניים. לא נעבור לדבר הזה.

הנקודה היא מאוד מהותית. אם נבחן את סך כל הכספים שאותו שותף כללי גבה מבעלי היחידות, מאלה שהשקיעו בשותפות שלו מרגע שהשותפות קמה כולל דמי המפעיל בשעה שעשו את כל קידוחי הנפל שעשו, מסתבר שהוא הכניס לכיסו מיליוני דולרים רבים.

אז נכון שיש תקופות שבהן אין פעילות. גם זה שאין פעילות, זה נובע הרבה פעמים מכשלי ניהול ומבעיות שנגרמו עקב ניהול כושל של שותפויות. אז נכון, באותן תקופות ייתכן באמת שאם הניבול הוא בזבזני ולא יעיל, אז באמת השותף הכללי יצטרך לחיות באותן תקופות על חשבון אותם סכומים שהוא קיבל בעבר.
אבל אין מציאות כזאת, בניגוד למה שהוצג פה, שהשותף הכללי בא ונאלץ להוציא כסף מכיסו. עכשיו נקודה מהותית עוד יותר: מכיוון שמדובר פה על כסף פרטי של משקיעים מהציבור, זאת לא שותפות פרטית כמו שאדוני העלה – בשותפות פרטית אדם יכול למכור את כל מה שהוא רוצה, יש לו זכות קניין מלאה על כל מה שיש שם – בשותפות ציבורית הנכסים, תיאורטית, אמורים להיות שייכים לבעלי היחידות.

מעבר לזה, ולי זה מאוד מפריע בהצעת החוק הזאת, אין כאן שום התייחסות לנושא של מכירת נכסי השותפות. היום השותף הכללי יכול בלי שום בעיה, בלי לשאול אף אחד, להעביר באופן חופשי אחוזים מתוך האחזקות שלו, מתוך הנכס של השותפות, להעביר לזרים.
הוא כבשת הרש של השותף הכללי כאן, שהוא דורש חוץ מאשר לנתק את כל המחויבויות שלו לניהול ולתת תשואה לבעלי היחידות שלו, הוא גם רוצה לקחת לעצמו את האפשרות שברגע שיתאים לו לנתק מעצמו את כל המחויבויות שקיבל על עצמו בעבר ולהגיד: אני את הרווחים שלי עשיתי, אני מעביר את זה למישהו אחר שאולי בעלי היחידות לא סומכים עליו ולא רוצים בואו, ואם לא מוצא חן בעיניכם, תמכרו את זה בבורסה. עושק נטו של בעלי היחידות.

מר ינקו, בבקשה.

אם אפשר לתרגם את הסעיף הזה לאנגלית ולהחיל את זה על נובל אנרג'י.

לא הבנתי.

לדרוש שנובל אנרג'י לא יוכלו לצאת מהשותפות.

אתה מוכן לשתף גם כאלה שלא בתוך העניין? אני לא משקיע פרטי, לא משקיע מוגבל ולא שותף כללי – אתה יכול להסביר לי את הסלנג?

אם יש מישהו שאנחנו באמת לא רוצים שיצא משם, זה נובל אנרג'י. אם אפשר להחיל את זה עליו, נשמח מאוד.

קודם נשאלה שאלה לגבי קרנות הון סיכון. ממה שאני מכיר בקרנות הון סיכון לא עושים הגבלה של העברה של שליטה ושותף כללי אלא קובעים אנשי מפתח. אם אנשי המפתח האלה לא ימשיכו להיות בקרן, זו עילה לפרק את הקרן.

השותף הכללי פה הוא - - -

זה לא רלוונטי פה. אבל הדבר המהותי ביותר - - -

אני רוצה להשתמש במה שאתה אומר, אורי, תרשה לי. אתה עורך דין, אפשר להפריע לך באמצע.

אבל רק עוד הערה אחת. קרנות הון סיכון הן קרנות שהוקמו לתקופה מוגבלת, בדרך כלל מדובר על 7 שנים. יש הבדל בין משהו שהוקם ל-7 שנים בהסתמך על אנשים מסוימים, לבין משהו נצחי. אלו לא אותן פתרונות.

כל הזמן אני שומע – זה לא משהו שיקדם אותנו – שבעלי היחידות הם אנשים רציונליים, ידונו לגופו של עניין, והשותף הכללי הוא גנב, הוא רמאי וצריך כל הזמן איזונים כדי לאזן את ניגוד העניינים שלו.
אז או שכולם רציונליים ולא צריך את כל האיזונים או שכולם גנבים ורמאים ואי אפשר לסמוך לא על השותף הכללי ולא על בעלי היחידות. אי אפשר לשמוע כל הזמן שבעלי היחידות ישקלו לגופו של עניין והשותף הכללי אף פעם לא שוקל לגופו של עניין.

אני רוצה לחזור לנימוק הראשון שאמרת. דווקא בקרנות הון סיכון שאתה אומר שיש אנשי מפתח שאי אפשר להחליף אותם, שהם נשארים. הם כמו בשותף הכללי, הוא איש המפתח כמעט היחיד בעניין הזה. הם אנשי מפתח.
אתה אומר 7 שנים. בסדר. אבל דווקא אני רואה בשותף הכללי את האנשים האלה, אותם אנשי מפתח, שעליהם אתה מדבר בקרנות הון סיכון. איפה איש המפתח בשותף הכללי שהיית אומר - - -

אני חושב שנכון יהיה לשותפויות - - -

תביא לי אחד. העניין האישי הוא מאוד דומיננטי פה.

אני חושב שזה נכון לשותפויות חדשות להגדיר אנשי מפתח. בשותפויות הקיימות, יש שותפויות שכר החליפו בעלי שליטה בשותף הכללי, וכמו שאמרו המשקיעים - -

אני אסכם את מה שאמרת, אורי.

- - שמה שמעניין אותם היום זה מי המפעיל. המפעיל הוא בכלל נובל, חברה בינלאומית, חברה אמריקאית, ומה שחשוב להם זה אם היא תישאר או תצא. אם בדלק יצא השותף הכללי או לא יצא, זה פחות קריטי לבעלי היחידות. אין היום אנשי מפתח שאני יכול להגדיר שהם אנשים שבגללם משקיעים השקיעו שם את הכסף. זה נכון, אולי, מכאן ואילך אבל זה לא נכון - - -

אני רוצה לסכם את הדיון, רבותי.

אני רוצה להעיר שתי הערות.

אורי, ממש בקצרה. הוא מייצג כמה - - -

אותם אנשי מפתח שחשובים לכולם, נראה לאיזה משכורות יסכימו בעלי מניות המיעוט שיצביעו עבורם. נראה אם זה יעלה מעבר לכמה שקלים לאותם אנשי מפתח שאף אחד לא יכול לוותר עליהם. זאת חברה שהשיגה את הרישיונות. הרישיונות האלו מתופעלים. ההשקעות הן מאוד-מאוד גדולות.
לאף אחד פה זה לא נהי ולא בכי אבל יש פה איזה הסכם שאנשים השקיעו ומשקיעים שנים רבות. אם מישהו יחליף את הבעלות, ישנה את הבעלות – תמכור. בגלל זה שהחליפו היה לא טוב? תמכור את המניות שלך.
מה ההבדל בין זה לבין חברה ציבורית? אם אתם רוצים שזה יהיה כמו חברה ציבורית, אז מה ההבדל? לא יכול להיות שפרק זמן כל-כך ארוך יגבילו, יעצרו ולא יתנו לאדם לקבל משכורת בכל מקרה בדרך הזאת, יפסיד את כל השנים שהפסדנו עד עכשיו, ואחר כך, כשירצה לצאת – זה אסור.

הדובר האחרון, מר אינדיג.

יש לי כמה הערות. קודם כל, יש סתירה פנימית. בסעיף הזה יש סתירה פנימית לכל רוח החוק. אני מבין את הרעיון שאומר אבי ליכט ואמרו גם אחרים, שהשותף הכללי הוא אדם שכולם הכירו אותו ובגלל שהוא נמצא שם האנשים האלה השקיעו.
אבל אם ככה, מה כל הדיבורים האלה על הבעייתיות של ביצור שליטה? הרי כל הרעיון הזה שאם ניתן לאיזה רוב מקרי להחליף את השותף הכללי זה בניגוד לרציונל. יבואו 5% מבעלי היחידות ויחליפו את השותף הכללי - - -

לא הבנתי. לא רלוונטי. מדובר שאתה יוזם - - -

אני מדבר על זה שביצור שליטה זה דבר טוב, זה לא דבר רע.

זה מה שהחוק אומר.

אי אפשר לבוא - - -

החוק מאפשר ביצור שליטה.

להסביר שצריך הגנות מפני ביצור שליטה זה לא נכון מפני שביצור שליטה הוא דבר חיובי, הוא לא דבר שלילי כיוון שזהו השותף הכללי שכולם הכירו אותו. יותר מזה, החוק הזה מלא בכלים שנותנים אמצעי לחץ לקבוצת יחידות מאוד קטנה להמאיס את החיים על שותף הכללי ולגרום לו לעזוב. דוגמה אחת היא שאומרים לו אחרי 3 שנים שהוא עובד בלי משכורת כי לא יאשרו לו את זה. יש בלי סוף דוגמאות. כל החוק הזה מלא באמצעים לסחטנות ובאמצעי לחץ.

יש עוד בעיה בחוק הזה – כל הרציונל לא שונה מחברה ציבורית. יש חברה ציבורית שיש בה בעל שליטה שמחזיק 75% או 50%, אי אפשר להחליף אותו, יש לו ביצור שליטה טבעי. גם שם אתה יכול להגיד: קניתי את זה כי הכרתי אותו וידעתי שהוא שם. למה שם אתה לא אומר את הדברים האלה?

אין בחוק הזה שום דבר שמונע סחטנות. למשל, באים לאסיפה הכללית העלי היחידות ואומרים: אנחנו מוכנים לאשר את הדבר הזה אבל בתנאי, בתנאי שאתה מוריד את התמלוגים לכולם, או בתנאי שחלק מהתמורה אתה משלם לכל בעלי היחידות, או בתנאי שחלק מהתמורה אתה משלם לי, לבעל היחידות הבודד שמצביע.
אין שום דבר שמונע את זה, אין שום סעיף שאומר שיש חובת תום לב כלפי השותף הכללי. אין שום דבר. יש עוד סעיף כאן: הנושא של עניין אישי. פה, העניין האישי הוא מאוד מיוחד. כתוב כאן: עניין אישי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשר עם חברת השותף הכללי.

כלומר, כל עניין אישי – זה כתוב פה חד משמעית – כל עניין אישי שלא קשור בחברת השותף הכללי או בבעל השליטה בה, הוא נקי ומותר. כתוב פה שזה מותר. זה שונה לגמרי ממה שקורה בחברה. במצב הזה, אם מישהו רוצה לסחוט או אם מישהו רוצה לקנות בעצמו את המניות האלה – הוא יכול לעשות את זה.
הוא יכול להכשיל כל עסקה אחרת מפני שהוא יצביע נגד. זה שיש לו אינטרס לקנות בעצמו – לא מביאים את זה בחשבון בכלל. אני חושב שצריך להבחין פה בין האלמנט הרכושי לאלמנט הניהולי. אני מסכים עם אורי רוזנברג שיש בעיה מאוד גדולה להחיל את זה על הסכמים קיימים.

אני חושב שצריך לדון בזה במסגרת הכללית של הוראות המעבר. לדעתי זה פשוט לא ייתכן לקחת זכויות קניין מאחד ולהעביר אותן לשני. אין שום סיבה שמחוקק יתערב בדבר כזה, בזכויות קניין קיימות. אבל אני אעזוב את הנושא הזה.

בנושא הזה של השותף הכללי יש שני חלקים: יש את האלמנט הניהולי שהוא מנהל את השותפות, ויש את האלמנט הרכושי, כי בשותף הכללי מצטבר רכוש. אילו היו עושים את הצעת החוק הזאת מדתית, אני הייתי מבין אם היו אומרים: אם אתה מוכר את זכויותיך, אתה יכול להמשיך לשמור את סמכויות הניהול רק באישור האסיפה הכללי. אבל שמים גם את הרכוש שלו בתור בן ערובה וזה לא הגיוני. זה דבר לא סביר. זה פשוט פוגע בכל דבר. או למשל במקרה שאורי רוזנברג דיבר עליו - - -

אבי או חיים, אפשר לעשות הפרדה בין הרכוש לבין הניהול?

ומה יעשה הקונה החדש?

אפשר לקבוע מנגנון למינוי שותף כללי אחר.

אני רוצה לסכם את הדברים ולעשות קצת סדר כדי שנוכל אחרי זה להתכנס. העלו כאן 5 נקודות. נקודות שאנחנו צריכים לקבל מכם הבהרות. הנושא הראשון הוא אם לקבל את הסעיף הזה או לא. כפי שרבים התבטאו פה, זה בוודאי לא נכון.

מעבר לזה גם דברו שאם כן – יכול להיות שצריך להגביל – אותו מבנה שדיברנו עליו, שהוא גם יש לו מניות, האם גם במקרה כזה אנחנו אומרים שאי אפשר להעביר? הדבר השלישי הוא הנושא של להחיל את זה רק מכאן ואילך ולא להחיל את זה רטרואקטיבית. דהיינו, מי שקיים היום, קיים. להחיל את זה רק על חברות חדשות.
הדבר הרביעי שדיבר עליו חיים אינדיג, אני לא יודע ולא רוצה עכשיו לעכב את כל הציבור בגלל זה, האם יש לנו כאן משהו של תום לב לגבי השותף המוגבל? האם אנחנו רוצים להכניס סעיף - - -

יש סעיף כזה.

בעצם, לכל רוחב החוקים. כל מה שאנחנו אומרים עכשיו חל גם על השותף המוגבל? יש איזשהם חובות שהוא צריך להתנהג בתום לב, הוא צריך לפעול בתום לב. לא יכול להיות שהוא יתנגד בסעיף כזה מכיוון שהוא רוצה להשפיע. אני רק שאלתי, תנו גם לזה תשובה.

רק כלפי השותפות, לא כלפי השותף הכללי. אין חובת תום לב כלפי השותף הכללי. אפשר לסחוט אותו.

אז צריך גם את זה להבהיר. אם זה נכון, צריכים לבדוק את זה. אם זה נכון, יכול להיות שצריך לחדד את תום הלב, את הנקיות והעניין האישי לגבי השותף הכללי. הנושא האחרון שדיברנו עליו זה אם אנחנו יכולים לעשות אבחנה בין הרכוש לו – בוודאי שצריך לענות על מה שאמר אורי רוזנברג, שיש לך בתור חברה גדולה גם עוד חברה קטנה והיא קטנה מול כל ההעברה, לא בעניין הזה עושים את ההעברה.
יש גם את החברה הזאת שאבי כבר התייחס לזה. גם בנושא הזה, אני לא יודע אם זה נכון ואם שייך לעשות הפרדה בין הרכוש לבין - - -

אפשר לעשות את זה.

זה ייבדק והתשובות יינתנו.

יש עוד נושא אחד: הנושא של מי רשאי להצביע באסיפה הזו.

דיברנו על זה. זה כתוב בחוק עצמו מי רשאי להצביע.

לא. בחוק כתוב שכל מי שלא קשור בשותף הכללי או בעל שליטה בו, יכול להצביע גם אם יש לו אינטרס מנוגד.

זה העניין האישי השלילי שאתם חוזרים עליו - - -

פה שזה שונה מכל המקומות. פה כתוב במפורש אחרת מאשר בחוק החברות. כתוב פה רק עניין אישי שלילי - - -

זה אותו דבר כמו שכתוב בסעיפים האלה בחוק החברות - - -

לא נכון. אין סעיפים כאלה בחוק החברות. אין סעיף כזה בחוק החברות. אין סעיף כזה בכלל בחוק החברות.

אני לא אוהב להתווכח על מציאות.

בסדר.

מר אינדיג, אני לא יכול להתווכח כשאומרים לך שזה קיים בחוק החברות.

לא, אבל כל ההסדר הזה בכלל לא קיים בחוק החברות.

אתה חוזר כל הזמן על אותו טיעון. אנחנו לא נסדיר פה במיוחד עניין אישי שלילי - - -

אבל המצאתם פה - - -

מבחינתי זה לא יהיה. אבל בסדר, תמשיך.

אני מדבר על זה שאתה המצאת כאן מנגנון אחר. במקום אחר עניין אישי שלילי קיים מכוח פסיקה. פה אתם מוציאים אותו החוצה, אתם מסדירים את העניין הזה אבל בדר השלילה. אתם אומרים: עניין אישי שלילי לא יחשב. זה מה שכתוב כאן. בחוק החברות יש פסיקה שאומרת שעניין אישי שלילי כן נחשב. פה אתם קובעים במפורש שהוא לא ייחשב. אז אתם עושים הפוך מחוק החברות.

בסדר.

ניצן, בבקשה.

רציתי להוסיף עוד משהו קטן למה שאמר היו"ר. אני הייתי שמחה לדעת מאיפה מגיעה ההוראה הזו. מה הצורך שאתם רואים בקיומה של הוראה כזו? האם יש איזושהי בעיה בשטח שגרמה לכם לחשוב שהוראה שמגבילה העברת שליטה היא נדרשת והאם אתם יודעים לומר מה עושים במדינות אחרות? האם יש הגבלות כאלה? האם יש הגבלות כאלו שאולי מסויגות בסייגים? ואם אין שם הגבלות כאלה, אז למה?

בדיוק, למה? יש הרבה מאוד דברים בחוק שלא דומים לשום מדינה אחרת.

אי אפשר לרוקן את - - -

סליחה, סליחה.

אני רוצה לשמוע מה יש להם להגיד.

אני מודה לכם. ביקשנו גם מהממ"מ להכין עבודה באופן כללי לבדוק כמה פרמטרים, מה קורה בארצות אחרות, מה קורה בחברות, האם יש חברות שיכולות להיות גם חברת שותפות וגם שותף וגם מניות? הממ"מ, למי שלא יודע, זה מכון המחקר של הכנסת. מכרז מחקר ומידע.
הוא מכין לנו חומר רקע לחברי הכנסת, לחברי הוועדה, בנקודות שחשבנו עליהן, התייעצנו גם עם ניצן, התייעצנו עם אחרים. זה קצת שיקף את מה שאתם אמרתם בהסתייגויות שלכם. רצינו שייתן לנו מבט כללי מקצועי, אובייקטיבי, על כל הנושא הזה. אני עוד מוכן, אם יש לכם מישהו שחושב שהייתם רוצים לבחון נקודה מסוימת, לבקש מהם להתייחס לזה. אני מוכן לקבל את זה. תוכלו לפנות אל ניצן או אלי.
אני מודיע שאנחנו נועלים את הדיון. יש לנו רצון לקיים מספר דיונים גם במהלך הפגרה של הכנסת, לא יודע אם בחודש אוגוסט, אבל בחודש ספטמבר ואוקטובר. זה בתיאום כאן. מערכת הכנסת יוצאת לפגרה מרוכזת.

יוצאת מ-17 באוגוסט עד ל-2 בספטמבר.

אנחנו כבר בתשעה באב. לא נראה שנצליח באוגוסט לקיים עוד דיונים, אבל בספטמבר אנחנו נקיים מספר דיונים. זה גם בתיאום עם משרד המשפטים. אתם הבעתם נכונות לקיים בספטמבר?

כן, כן, בשמחה.

תערכו שבספטמבר אנחנו נקיים מספר דיונים ואנחנו סיימנו עכשיו בסימן ג'. תודה רבה לכם. הישיבה נעולה.
<הישיבה ננעלה בשעה 11:45.>