PAGE
2
מישיבת ועדת המשנה של ועדת הכספים

לתקנות ניירות ערך (זירת סוחר לחשבונו העצמי)

06/07/2014

הכנסת התשע-עשרה
נוסח לא מתוקן

מושב שני
<פרוטוקול מס' 7>
מישיבת ועדת המשנה של ועדת הכספים
לתקנות ניירות ערך (זירת סוחר לחשבונו העצמי)
יום ראשון, ח' בתמוז התשע"ד (06 ביולי 2014), שעה 10:00

<תקנות ניירות ערך (זירת סוחר לחשבונו העצמי), התשע"ג - 2013>

חברי הוועדה: >
בועז טופורובסקי – היו"ר

>
אמיר וסרמן - עו"ד, היועץ המשפטי, רשות לניירות ערך

שרה קנדלר - עו"ד, מנהלת מחלקת חקיקה, רשות לניירות ערך

יצחק שורקי - מנהל המחלקה לפיקוח על הבורסה, רשות לניירות ערך

אסף ארז - ראש תחום זירות מסחר, רשות לניירות ערך

גיא דביר - עו"ד, יועץ משפטי למחלקת פיקוח על הבורסה וזירות, רשות לניירות ערך

דוד וולינר - עו"ד, רישוי ופיקוח על זירות סוחר, רשות לניירות ערך

עמית טימור - רפרנט זירות סוחר, רשות לניירות ערך

יוסי ביינארט - מנכ"ל הבורסה לניירות ערך

רונן סולומון - עו"ד, מנהל תחום פיננסים ושוק ההון, איגוד לשכות המסחר

טל זהר - יו"ר איגוד זירות מסחר בשוק ההון, איגוד לשכות המסחר

נעם בסני - מנהל סיכונים ראשי, מסחר שוקי הון בע"מ, איגוד לשכות המסחר

גדי ירום - יועץ לזירות המסחר, איגוד לשכות המסחר

רפאל כהן - דירקטור, מסחר שוקי הון בע"מ, איגוד לשכות המסחר

ירון לופו - עו"ד, קצין ציות, מסחר שוקי הון בע"מ, איגוד לשכות המסחר

טל אבן-זהב - עו"ד, יועצת משפטית לאיגוד זירות מסחר

יהושע אברמוביץ - נשיא AVA FINANCIAL

אורן אלדד - מנכ"ל ATRADE

אושר פרטוק רייניש - עו"ד, יועצת משפטית של חברת איטריידר בע"מ

שלומית ארליך

ליאת קרפטי

אהובה שרון, חבר המתרגמים
<תקנות ניירות ערך (זירת סוחר לחשבונו העצמי), התשע"ג - 2013>

שלום לכולם. כולכם קיבלתם לפני כשבוע את הנוסח הסופי לתקנות, אחרי שמיולי שנה שעברה קיימנו לא מעט ישיבות, הקשבנו לכולם ולא אמרתי לא לפגישות.

זאת הישיבה השביעית.

הנושא התארך מעבר למה שתכננתי. אני רציתי לסיים את זה יותר מהר אבל היו הרבה מאוד הערות.

הנוסח שמונח לפניכם כאן הוא שונה מאוד מהנוסח הראשוני שהיה. לפני שנשמע את הטענות, ההערות והברכות בהן תגידו כל הכבוד, אני רוצה לשבח את כולכם על עבודה ושיתוף פעולה מול הרשות לניירות ערך שעמדה מול הרבה מאוד שיגעונות, גם אישים שלי ובעיקר של שלומית, וגם את הזירות שהיו סובלניים. בסך הכול אני מבין שמדובר על הפרנסה שלכם וכל הנושא כאן, יש לו השלכות מאוד מאוד כבדות ורוחביות עליהם וזה לא פשוט להתנהל בלחץ כזה.
לפעמים גם אתי לא פשוט להתנהל, אבל השתדלנו לשמוע הכול ובסופו של דבר השתדלתי להקשיב לכל הטענות ולהגיע לאיזשהו פתרון שהוא כמה שיותר צודק ואמור להביא איזון בין שני וקטורים, האחד הוא היכולת של זירות סוחר לקיים עסק שהוא עסק מצליח, עסק רווחי ועסק קיים, והשני הוא הביטחון שיהיה לאזרח, ללקוח, שהכסף שלו לא יאבד, ייעלם או שהסחר יהיה כמה שיותר הוגן עם פיקוח מקסימלי של הרשות, שזה וקטור עילי שהרשות תוכל לקבל את כל הכלים כדי שהיא תוכל לוודא שהסחר יהיה הוגן, שההתנהלות תהיה תקינה ושלא נגיע חס וחלילה למצב שיהיו אנשים שמגיע להם כסף והם לא יקבלו אותו.

אני מאמין שהתקנות שמונחות לפנינו הן תקנות שפחות או יותר מאזנות בין שני וקטורים ווקטור עילי. ברור שזה לא יכול להיות מושלם כי ברגע שמגיעים לאיזה שהם איזונים כל צד לא ממש מרוצה. אני יודע שהזירות לא ממש מרוצות, אני יודע שהרשות לא ממש מרוצה ואולי זה אומר שנעשתה עבודה בסדר. בסופו של דבר הזמן יגיד את דברו.

צריך לזכור שהתקנות האלה הן לא תורה מסיני. אם עם הזמן נראה שיש דברים שצריכים לתקן, אנחנו נתקן אותם, ואם נראה מקומות שצריך להקל בהם, נקל בהם, ואם נראה מקומות שצריך להחמיר בהם, שההרגשה של הרשות היא שאין מספיק יכולת לפקח כמו שצריך, גם לא נהסס להחמיר בהם.

אני מוד מקווה שהדיון לא יהיה ארוך מדי כי דנו בכל, דשנו ולא דילגנו על שום פסיק ועל שום טענה של אדם או גוף כזה או אחר.

אני פותח את הבמה. לפני כן, שרה, אני אשמח אם תתני את הנקודות.

אני חושבת שאנחנו צריכים להקריא את כל השינויים. אולי נעבור אחד אחד ונקריא את השינויים.

את הכול?

את כל השינויים. אולי נקריא את השינויים ונשמע את ההערות.

בסדר.

בהמשך לפתיח שלך, גם אנחנו רוצים לברך על הדיון הזה שאנחנו מקווים שהוא האחרון. אנחנו חושבים שמאוד מאוד חשוב שהתחום הזה שלא היה מוסדר עד עכשיו, יהיה מוסדר וזה הדבר החשוב ביותר. אנחנו שמחים על העבודה הרצינית שנעשתה כאן גם בוועדה וגם בייעוץ המשפטי, עבודה מאומצת עם שלומית. זה לא סוד שאנחנו לא מרוצים מכל ההכרעות של הוועדה, בעיקר לא בסוגיות הליבה של ההון העצמי, של המינוף, של פרסום הדיווחים אבל עמדותינו לא התקבלו במלואן בנושאים האלה.

לא כולן. חלק גדול כן התקבל.

יחד עם זאת אנחנו כן שמחים שאנחנו בישורת האחרונה ושהעניין יוסדר וייכנס לתוקף.

אני אקרא את השינויים.

ברשותכם. אם אפשר, לא לגופו של עניין ולא לסעיפים כאלה ואחרים. אני חושב שכדאי שזה ייאמר טרם אנחנו ניגשים לסעיף כזה או אחר או לשינויים.

זה לא שהיא מקריאה ואנחנו הולכים להצביע.

זאת הערת מסגרת מאוד חשובה. מכיוון שהרגולציה מתרגשת ובאה, אנחנו מברכים על כך, אני מעריך שרוב הזירות מברכות, מתרחש כאן איזשהו תהליך של גישושים, של קונסולידציה של חברות, ואני כאיש עסקים פניתי למספר חברות מבלי לנקוב בשמן ברגע זה. כשאני פונה אליהן, ואותן חברות יש להן אחיזה גם בחברות שיושבות בחוץ לארץ והם פעילים מאוד בחוץ לארץ - הפעילות שלהן כאן היא עשרה אחוזים מסך הפעילות שלהן אבל היא מאוד חשובה להן – מכיוון שאין חיככו ידיהן בהנאה בעודנו יושבים כאן במשך שבעה מפגשים ודנים על כל סעיף וסעיף, הלכה למעשה, הנה, את שצעקנו בא לנו.
אני מדבר עם אחד מהגורמים החשובים ביותר ואני אומר לו: בוא נעשה קונסולידציה, אני אקנה ממך את תיק הלקוחות. הוא אומר לי דבר פשוט ואומר אותו בתום לב: מה עם הלקוחות שכבר הועברו לזירות שלי בקפריסין, בניקוסיה, בלרנקה, בפריז, לא חשוב היכן, וזה כבר קרה. הקטר יצא כבר לדרך. זה סיפור חצי קפקאי כי את זה אנחנו צועקים מהיום הראשון, אבל היום יש לי לזה סימוכין במציאות.

אני מדבר עם החברות, אני מדבר עם האנשים אבל בסוף נותרנו אנחנו – תקשיבו טוב לסיפור - הטיפשים היחידים שלא השכילו להנדיד את לקוחותיהם מעבר לים. למה? כי זה קרה. טרם בואנו להצביע, לומר, לתקן, שבעה מפגשים זה טוב, אבל בסיס הרגולציה הוא כזה שהרשות אף פעם לא נתנה דרך, פתרון, מתווה, חוץ מהריצה המטורפת הזאת של להוציא את זה בסוף ולהצביע ושנקבל כולנו, כל אחד את כותרתו. הזירות יקבלו את הרגולציה, עובדי הרשות באמת ישלימו משימה, אבל המשימה הזאת היא עקרה אם הם לא יאמרו לי היום, אם הרשות לא תאמר לי היום – לא מחר, לא אתמול כי אנחנו נתמודד עם זה במקומות אחרים כי הרי זה לא יעבור כך – איך הם מתכוננים או האם בכלל הם ערים לתופעה הזאת, כי מה שקורה זה שאנחנו הפכנו להיות הטיפשים היחידים. זה יקבל כותרות, זה יקבל ערכאות. זה לא יתכן שאנחנו נבוא לכאן הטיפשים היחידים, שאנחנו הולכים לציית לחוקים שהם קבעו באופן חצי ארביטררי, שרירותי, אני לא יודע מה. יש בו הרבה מן ההיגיון, יש לשמור על צורכי הציבור, על כספו, הכול בסדר ואנחנו כאן איננו חלוקים עם הרשות בנושא שצריך לשמור על הציבור והרגולציה מבורכת, ברם אני רוצה לראות – ואני אומר מדם לבי – אחרי כן את החבורה של הרשות, וגם אותך בועז – אני מדבר גם אליך עכשיו – מתמודד.

זה נושא שולי ויש כאן במדינה צרות גדולות יותר אבל אני אומר לכם, אני רפי כהן אוביל את זה, כי זה סיפור קפקאי. רוצה לומר, תצא רגולציה, אנחנו נצביע עליה, כולם יקבלו את כותרתם, אבל יעילות וחכמה גדולה לא הייתה שם. זה לא יוביל לשם דבר שיגן על הציבור. אנחנו נשארנו הטיפשים היחידים ואני צועק את זה. אני אומר את זה מהיום הראשון. הלקוחות נדדו כבר ואם הם לא נדדו, אז תאמר לי הרשות איך היא תהיה שומר הסף שלנו ותשמור לנו על התחרותיות בצורה כזאת שאנחנו נוכל לבוא ולתפקד כי אחרת מה הם עשו? ירו בנו, וידאו הריגה, הלכו הביתה, יש רגולציה, וזהו. אני לא נכנס עכשיו לסעיפים ולתתי סעיפים. עזוב אותנו מזה. אני תמיד הסתכלתי על סיפור המסגרת.
לדעתי בחיים לא קראתי את הרגולציה. מבחינתי שישתו עלינו עשרים מיליון דולר הון, אין בעיה, אנחנו נגייס את ההון, אבל שייתנו לי את הכוח להתמודד במדינת ישראל עם שוק הפורקס כי הרגולציה שמונחת היום כאן על שולחננו, היא רגולציה עקרה ואין בה מאומה יען כי שמונים אחוזים מהלקוחות שיושבים בארץ ישראל לא יעבדו בארץ ישראל ולכן יישארו כמה טיפשים כמונו שאולי יעבדו אותנו. ממה נפשך? מה יצא מזה? מה הועילו חכמים בתקנתם?

חבר'ה, תעצרו. אני יודע שכולם רצים חדורי רוח קרב כדי להגיע אל היעד, אבל היעד הוא מיותר כמו רוב המלחמות שמתנהלות בעולמנו שלנו, קל וחומר בארץ ישראל.
אני מבקש מכם, מכולכם, מיושב ראש ועדת המשנה שבאמת עונג היה לעבוד אתך. תמיד היית קשוב, סביר, מכיר את העסק היטב ונכנסת פנימה, אבל אני חושב שיש כאן סיפור של מצעד איוולת שלא מוביל לשום מקום.

אני חושב בזה סיכמתי. אני חושב שהרשות תצטרך, אם לא היום, אז אתמול, ואם לא אתמול, אז מחר, להודיע לנו ולמדינה שמוציאה עכשיו רגולציה כזאת או אחרת, כיצד היא מתכוונת להתמודד עם רגולציה שהיא איננה, שהיא לא קיימת. אני מדבר אתכם על חברות גדולות, על אנשים עם כוח, חברות יותר גדולות ממסחר שוקי הון פי כמה וכמה, הם יושבים ומתים מצחוק. אז מה? או שתמצאו דרך לאכוף את זה, לעצור את זה באופן הרמטי ואחרי כן בד בבד תגידו שהרגולציה נכנסת לתוקף ותשיתו עלי 25 מיליון דולר הון עצמי. אין בעיה.
אנחנו נגייס הון ואנחנו יודעים לגייס, אנחנו אנשים עסקים, אבל לתת לי רגולציה ביד שעוד רגע אני פונה לציבור והציבור אינו, לא זאת אף זאת, גם הרשות לא יכולה לטפל בחברות שיושבות בניקוסיה ובלרנקה – ואגב, שם עיקר הפעילות מסיבות רגולטוריות כאלה ואחרות של עלות, של תועלת, של סיפורים ומעשיות. אני מכיר את שמות החברות. אגב, אני מוכן בשיחה סגורה עם פקיד רשות בכיר לשבת ולהביא לו תמלילים וסטנוגרמות, להביא לו תמלילים מתומללים, חתומים, שמראים לו שאני שוחחתי לפחות עם שלושה גופים גדולים שהופכים אותנו, גם אותנו כחברות וגם אותנו כרשות מפקח ואוכפת, ללעג ולקלס. למה? כי אנחנו נמצאים עם רגולציה שהיא במקרה הטוב יצאה רגולציה אבל אין לקוחות, אין חברות והלקוחות כבר מזמן מעבר לים.

הייתי רוצה לשמוע מהרשות איך היא מתמודדת עם הטענה הזאת שאני בטוח שהיא ברורה להם, אבל היא ריצת אמוק לשום מקום. הרגולציה הזאת היא טיסה לשום מקום. ביום הראשון ראיתי את זה. אני פשוט לא יודע להתמודד.

אני ממש מתאפק לא להפסיק אותך.

אני רוצה שתפסיקו אותי. אני אדבר עד שתפסיקו אותי. אתה מכיר אותי, אני אדבר עד שתפסיקו אותי.

אמרת שאתה רוצה לדבר ונתתי לך, אבל הבנו את זה.

בכל רגע היית יכול לעצור אותי. אני אגיד לך למה הייתי צריך להאריך. אם הייתי חכם, הייתי יכול להגיד את זה בשלושה משפטים קצרים, אבל אני צריך את הזמן כי אני עושה סיעור מוחות עם עצמי עד שאני מוציא את זה.

הבנתי. גם קיבלתי את המייל שלך לפני שבוע או לפני כמה ימים ובו הבעת את הדאגות האלה.

בואו נתחיל להקריא. בסוף אם יהיו סיכומים ונזכור, נענה זה כי אמרתי לך שעכשיו אנחנו לא עונים לשאלות אלא עכשיו אנחנו מקריאים.

אבל זה הבסיס.

הבסיס לדעתך, הוא לא הבסיס לדעתי.

בסעיף 1, סעיף ההגדרות, תיקנו את הגדרת בטוחה בפסקה השנייה. את כל הסיפא מ"לעניין זה" אנחנו מוחקים לגמרי. לאור ההערות של הגופים במהלך הדיון, עשינו התאמה של כל ההגדרות של כספי הלקוח, לכל פרק את ההגדרה הנכונה. לגבי הפקדת כספי לקוח יש הגדרה אחרת, לגבי איסור שימוש בכספי לקוח, ניהול רישומים, לכל אורך התקנות תמצאו את השינויים בנושא הזה.

"יום עסקים" – יום שבו החברה פתוחה לביצוע עסקאות עם לקוחותיה לפי תקנונה. הכנסנו הגדרה נוספת בפרק נכסי הלקוחות.

אתם רוצים שנעיר בסוף התקנה?

על כל תקנה יש לכם הערות?

לא.

אפשר להעיר בסוף כל תקנה. יש לכם הערות?

כן. זה צריך להיות "הזירה". ביום שהזירה פתוחה ולא החברה. הזירה היא הפעילות הרלוונטית.

אם הזירה סגורה, אנחנו לא יכולים לדעת כמה כסף יש ללקוח ולכן אנחנו לא יכולים לבצע משיכות והפקדות.

החברה יכולה להיות פתוחה, ההנהלה שלה יכולה לעבוד.

זה שיש אנשים במשרד, לא אומר.

אנחנו מציעים ביום שהזירה פתוחה או הזירה פעילה.

תבדקו את זה.

בפרק נכסי לקוחות באמת ההגדרה היא אחרת.

את צודקת לחלוטין. אנחנו מעירים רק ליום עסקים.

כי אחרי כן מודדים ימי עסקים.

אבל ההגדרה הזאת רלוונטית למועדי דיווח. מה זה משנה מתי הזירה עובדת או לא? ההגדרה הזאת רלוונטית למועדי דיווח.

את אומרת שלעניין הפעילות של הזירה יש הגדרה אחרת של יום עסקים.

כן, בהמשך.

בעניין הגדרת כספי לקוחות, ההגדרה האחרת שמתחשבת גם במועדים.

כאן ההגדרה היא לדיווחים ולכן למה זה משנה אם הזירה פועלת או לא?

אנחנו נראה בהמשך היכן זה נמצא.

אם תהיה לכם בעיה, תגידו.

אני מבין את ההיגיון שלכם.

בהגדרת כספי לקוח, סעיף (1)(א), במקום "ולמעט" יבוא "ולרבות". שוב, בגלל השינוי שעשינו בכספי הלקוחות.

אלה כל השינויים בסעיף ההגדרות.

אם יש לכם הערות אחרי שהיא קוראת, תרגישו חופשי.

תקנה 2(2), תיקון טכני כי לא קראנו להון העצמי כרית.

דוח הקצאות בשל סיכונים ההון העצמי הרגולטורי כאמור בתקנה 111(ו) ובלבד שאם צורף דוח רבעוני בהתאם להוראות פסקה (1) יוגש דוח הקצאות בשל סיכונים וההון העצמי הרגולטורי כאמור בתקנה 110(ד) בלבד.

אולי זאת גם ההזדמנות להגיד שלא תיקנת כאן את ההפניות לכל הסעיפים. כיוון שיש הפניות רבות, אנחנו מניחים שיתוקן בנוסח במועד מאוחר יותר וכך יעברו על כל הסעיפים ויתקנו את ההפניות.

נכון.

בפסקה (י), במקום 12 חודשים, יבוא שישה חודשים.

בפסקה (יא) במקום 12 חודשים, יבוא שישה חודשים.

בפסקה (יג)(2), במקום עשר שנים, יבוא חמש שנים. זה מופיע פעמיים בפסקה.

האם בשנתיים האחרונות נדחו בקשות. זה היה ללא הגבלת זמן.

בפסקה (יט) תיקנו את הנוסח ואני אקריא את הנוסח של פסקה (יט) לגבי תיאום המערכת הטכנולוגית:

תיאור המערכת הטכנולוגית שבאמצעותה תספק המבקשת את שירותיה ובכלל זה תיאור גורמים חיצונים למבקשת המתפעלים את המערכת הטכנולוגית או חלק ממנה ותחומי אחריותם, ממשקים של המערכת הטכנולוגית עם גורמים חיצונים למבקשת, מערך שמירת הנתונים, גיבוי, אבטחת מידע ומנגנוני בקרה, בצירוף חוות דעת מומחה המאשרת כי המערכת פועלת בהתאם לתקנים מקובלים. לעניין זה, "תקנים מקובלים" – לרבות SAE3402 ו-COBIT.

אני רק אומר שכאשר באנו להעיר את ההערות, היו לנו המון הערות ובגלל השינויים וההערכה שראינו לעבודה של כולם, ויש לנו הרבה הערכה, ממש חתכנו אולי יותר מחצי מההערות ואמרנו שננסה לחיות עם זה כי הלכו לקראתנו. נשארנו רק עם הדברים שהם ממש מהותיים לנו.

לעניין הטכנולוגיה. אני חייב לומר שקיבלנו את זה לפני שבוע ויש לנו שתי בעיות. האחת, עם "לרבות". האם הכוונה היא שהמערכת חייבת לעמוד בשני התקנים האלה?

לא. זאת דוגמה של תקנים מקובלים.

כך אנחנו קוראים את זה. רצינו רק להבהיר.

כי ניסינו לחפש את שני התקנים האלה במערכות הטכנולוגיה שלנו ועדיין זה לא מספיק זמן לקבל תשובה מהיועצים.

אנחנו התייעצנו עם מומחי טכנולוגיה לעניין הזה, ולכן הכנסנו את ה"לרבות".

זאת לא חובה.

לא.

אם אפשר שזה יהיה כתוב בפרוטוקול.

זה כתוב בפרוטוקול.

ברגע שהם אמרו ואני אמרתי כן, זה נכנס.

דבר נוסף שהוא בעצם איזושהי שאלה ולכן אנחנו מעלים את זה בצורה כזאת. תיאור הגורמים החיצוניים למתפעלים את המערכת, אני מקווה שברור כי תיאור יכול להיות משהו רחב ואנחנו נציין אותם, ניתן איזשהו תיאור תמציתי על מי הם.

כן.

את פסקה (כ), לאור הערת הוועדה הורדנו.

בפסקה (כא) הורדנו עת המלים "לרבות מספרם".

בפסקה (כח)(2), "אישור על כך שהדין במדינת המוצע" – נמחק מהנוסח.

עד כאן התיקונים לתקנה 2.

נמשיך.

לתקנה 3 לא היו הערות.

לתקנה 4, הגבלת רמת המינוף. בניגוד לעמדתנו, התקנות תוקנו לפי החלטת יושב ראש הוועדה.

יושב ראש הרשות הסכים בסופו של דבר.

הבטוחה הנדרשת מלקוח לא תפחת משיעורים אלה – בפסקה (1) זה חמישה אחוזים, בפסקה (2) זה 2.5 אחוזים, בפסקה (3) זה אחוז אחד.
בתקנת שמנה (ב) כדלקמן:

בתקנה זו –
(1) "מכשיר פיננסי ברמת סיכון נמוכה" – מכשיר פיננסי שערכו נגזר מערכם של מטבעות או זהב.
(2) "מכשיר פיננסי ברמת סיכון בינונית" – מכשיר פיננסי שערכו נגזר מערכם של אחד מאלה -

(1) מדדים מוכרים בבורסות מחוץ לישראל, המפורטים בתוספת השישית.
(2) תעודות התחייבות שיתרת הזמן שנותר לפירעון או למימוש של כל אחת מהן אינה עולה על עשר שני, המונפקות על ידי אחת מאלה:

(1) מדינת ישראל.
(2) ממשלת ארצות הברית.

(3) ממשלות של מדינות שדירוג האשראי שלהן על פי S&P או Fitch הינו AA מינוס ומעלה או על פי Moody's הינו Aa3 ומעלה.

(3)
"מכשיר פיננסי ברמת סיכון גבוהה" – מכשיר פיננסי שאינו ברמת סיכון בינוני או נמוכה.

פסקה (ד) נמחקה.

פסקה (ה), המספר 1 בשורה הראשונה השתרבב ולכן הוא נמחק.

הוספנו את פסקה (2) ולדעתנו יש כאן טעות. זה צריך להיות בחינת התקיימותם של תקנת משנה (ה) – לא (ה)(1) – בלקוח תיעשה אחת לשנה.

זאת אומרת, גם יחיד שמתקיימים לגביו השווי הכולל של המזומנים וכדומה עולה על 12 מיליון שקלים וגם מחזור עסקאות ממוצע בכל חודש בחצי השנה האחרונה, גם זאת תהיה בחינה שתיעשה אחת לשנה.

כן.

בפסקה (3), זה צריך להיות –
בתקנת משנה זו –
"מחזור עסקאות" – סך כל העסקאות שסבר הלקוח מול הזירה, בערכן במונחי נכס הבסיס.

לגבי (ב), בחלק שהוסף.

רק בשביל הפרוטוקול ולהיסטוריה. אני רוצה להזכיר את הדיון שהיה כאן. יש לי הערה ספציפית אבל לפני כן אני רוצה להזכיר את הדיון שהיה כאן בזמנו על הבנקים עם המינופים וכדומה. בנק ישראל עשה בדיקות בקרב הבנקים ואמר שהטענות שלנו מופרכות. אני רוצה לציין שהוגש תצהיר בפני בית משפט במסגרת תביעה אזרחית על ידי פקיד בנק הבינלאומי, היה פרוס בעיתונים ככה, ולמעשה התצהיר הזה בדיוק שיקף את מה שאנחנו תיארנו ולא את מה שטען בנק ישראל. זאת אומרת, הבנקים קודם שואלים את הלקוח אם הוא קונה או מוכר, ומכוונים לפוזיציה שלו. זה רק בשביל ההיסטוריה. אנחנו יצאנו צדיקים בנושא הזה.

בעקבות הכתבה הזאת אני דיברתי עם המפקח על הבנקים. הוא הבטיח לי – ואני מאמין כאשר המפקח על הבנקים מבטיח – שאם זה קרה, זה חריג שלא מעיד על הכלל וזה לא נהוג כך בבנקים.

יש לי משהו ספציפי. ראשית, אני מברך על התיקון כאן אבל נעלם לי כאן הנושא של הנפט. נפט זה מוצר שעליו נעשות עסקאות והוא לא נחשב בעולם עם מרכיב סיכון גבוה. לעניות דעתי הוא צריך להיכנס במכשיר פיננסי ברמת סיכון נמוכה.

מה הוא עכשיו?

הוא לא נופל כאן בהגדרות.

הוא גבוהה. לא שהוא לא נופל. הוא נופל לגבוהה.

אני לא מבין את זה כי התנודתיות שלו היא נמוכה יחסית. בעולם הוא נתפס על ידי כל הגופים ברמת סיכון. בכל המקומות בהם יש מגבלות ספציפיות על נפט, באף מקום אין מגבלה שאומרת שהנפט הוא - - -

לדעתכם היא גבוהה.

כן.

אז אני לא מקבל את זה.

לדעתם היא גבוהה סתם בגלל עיקשות ולא בגלל שמישהו נתן את הדעת. כאשר גיא ענה עכשיו כן, לא נראה לי שהוא חשב כמה הנפט ביפן, כמה הנפט כאן, כמה הנפט במקומות בהם יש מגבלות. הוא אמר.

אתה לא באת אלינו עם נתונים שמראים לנו את סטיית התקן בנפט.

דווקא שלחנו לכם. למה אתה אומר שלא?

לסעיף (א) אין לנו הערות.

בתקנה (ב) אנחנו מבקשים ב-(א), תקנה (ב)(2)(א), אחרי מדדים מוכרים בבורסות, להוסיף גם בבורסות בישראל. יש שם התייחסות רק לבורסות חוץ לארץ.

למה זה רק חוץ לארץ?

הרי יש רישיון בישראל ונראה לי שזה הרעיון, לפנות לקהל הישראלי עם מוצרים שמעניינים אותו.

מכבד אותנו בנוכחותו מנכ"ל הבורסה. אם תרצה להגיד משהו, בבקשה.

הסוגיה של מדדים, אלה מדדים שנסחרים בחוץ לארץ והמינוף שלהם, בגלל שמדובר במדדים בעלי התמודדות נמוכה, נקבעה להם הקלה יחסית ליתר המכשירים. אין כוונה למדדים שנסחרים בבורסה בישראל. זאת לא אותה תנודתיות ואנחנו גם נצטרך לבחון את הנושא של מדדים בכלל לגבי הבורסה בישראל. לכן עמדתנו היא שזה לא צריך להיכל בפנים.

עמדתנו כאמור היא שזה כן צריך להיכלל. אין פער ואני מוכן היום בערב להראות מסמך אקסל מתמטי שאין שום הבדל בין התנודתיות ישראל לבין התנודתיות במדדים בחוץ לארץ. להפך. אם מסתכלים על חמש שנים האחרונות, אין ספק שהנסדאק זז הרבה יותר מתל אביב 25 ובוודאי שיותר מתל אביב 100. אנחנו מדברים כאן על הנסדאק ולא על ה-פוצי ועל הדאקס שזזו הרבה יותר. אין ספק שהקהל שלנו, אנחנו מכוונים לא לקהל אמריקאי אלא לקהל ישראלי. אחד היתרונות שאנחנו רוצים לקבל מהרגולציה הזאת הוא שנוכל לפעול על נכסים בישראל.

איך עד עכשיו לא נזכרתם זה?

זה נכתב עכשיו.

זה חדש. זה נכנס עכשיו.

לא. זה לא חדש. זה היה בכללים. פשוט הכנסנו את הכללים לתוך התקנות.

אבל לא הסכמנו לכללים. עוד לא הגענו לדון בכללים.

לא היה דיון על הכללים.

זאת פעם ראשונה שזה נכנס לדיון.

אנחנו דנים במינוף כבר הרבה מאוד זמן. לקבל הערה כזאת בשלב הזה של הדיון?

זאת פעם ראשונה שהעליתם את זה.

זה נכנס עכשיו אבל זה הופיע באתר הרשות הרבה זמן. אנחנו לא רוצים להיכנס לעניינים של תחרות, התחרות מול הבנקים הישראליים שכמובן מציעים את האופציות האלה. אנחנו ממש סברנו שזאת השמטה. לא יתכן שזאת התוצאה.

לדעתנו זאת הייתה טעות נוסח. ההערה המהותית היא ההערה הבאה שלנו.

מה ההערה הבאה?

לסעיף (2), יש את (א) ו-(ב) ואנחנו מבקשים להוסיף (ג) שיגיד שבנוסף למדדים שנסחרים בבורסות בחוץ לארץ, גם חוזים עתידיים שנסחרים בבורסות בחוץ לארץ ייכנסו לקבוצה הזאת. זאת אומרת, משהו שיש לו נכס בסיס ברור. גם כך חלק גדול מהמחזורים על חוזים עתידיים הם בעצם על מדדי מניות וזה יאפשר לנו גם להתכסות בצורה הנכונה. אם אנחנו לא נוכל לעשות את זה, אנחנו נצטט נכס אחד ונתכסה בנכס אחר. באופן כללי, חוזה עתידי נסחר בבורסה במחזורים אדירים, לפעמים יותר מאשר המדד עצמו והוא נכס לא יותר מסוכן וזה לא איזה משהו כללי כזה שמכניסים למכשיר פיננסי ברמת סיכון גבוהה. חוזה עתידי, אלה נכסים שנסחרים כבר מעל מאה שנים ויש להם ציטוטים, יש להם שקיפות, יש להם כללים ברורים ואנחנו חושבים שהם צריכים להיכנס לקבוצה הזאת.

כל עוד מדובר בחוזה עתידי על אותו מדד, אנחנו לא רואים הבדל לצורך העניין בין מדדים של אותה בורסה לבין חוזה עתידי על אותו מדד. אין לנו קושי עם הבקשה הזאת.

אתה מוכן להכניס חוזים עתידיים?

על אותם מדדים.

חוזה עתיד על אותו מדד יוכל להיכנס כמובן לקטגוריה הזאת.

חוזה עתידי, אתם מקבלים. את המדדים בארץ אתם לא מקבלים.

נכון.

לפי דעתי גם לא צריך תיקון כי ההגדרה היא נכס הבסיס שהוא המדד. לצורך העניין, אם נכס הבסיס הוא חוזה עתידי על בדיוק אותו מדד, עדיין זה נכנס לקטגוריה הזאת.

אני רק רוצה להדגיש שאנחנו מבקשים חוזה עתידי באופן כללי ולא רק חוזה עתידי על מדדים.

לא.

את זה אתם לא מקבלים.

יש כאן חלוקה לפי נכסי בסיס.

כל מה שלא תקבלו באופן עקרוני, יהיה סיכוי נמוך מאוד שאני אשנה. אם אתם לא מקבלים, אני לא משנה.

לא מקבלים.

מה לגבי בורסות ישראל?

לא מקבלים, אני לא משנה.

לא נכנסים המדדים הישראליים?

לא.

לא.

של הבורסה?

של הבורסה.

הייתה הערה של גיא שאמרה שאנחנו בכלל צריכים לשקול לגבי המדדים הישראלים. אני מבקש כאן ביאור של העניין הזה. אם אנחנו אומרים שנכסים ישראליים יכולים להיכנס לקבוצת הסיכון הגבוהה, זה מצב אחד להחליט להיכנס לרגולציה ואם הם אומרים שאנחנו רוצים לחשוב על זה, האם בכלל מותר להציע ללקוחות ישראליים נכסים ישראליים, זה עולם אחר. אני מבקש הבהרה ברורה בנושא הזה.

כמו שאמרתי, סוגיה כבדת משקל שאנחנו נצטרך להתייחס אליה. אני לא יכול להגיד כאן משהו אחר בשלב הזה.

שייאמר לפרוטוקול שמותר לזירות הישראליות להציע נכסים שנסחרים בבורסה בישראל.

גם אם התשובה היא שלילית, ההנחה שלנו שבבסיס ההחלטה כאן לא להכניס מדדים ישראלים נדון השיקול כבד המשקל הזה.

מה זה לא להכניס. זה אומר שהם בסיכון גבוה.

אבל גיא עכשיו אומר אחרת.

הוא אומר שהם ישקלו את זה.

אני רוצה לדעת אם מותר לי מחר בבוקר להציע נכסים ישראליים או לא. אלה לקוחות ישראלים. זה תשעים אחוזים מה שמעניין אותם.

תשאל אותם.

לא כתוב שאסור.

אני רוצה לומר לגבי הנושא של חוזים עתידיים, התשובה שנתנו לגבי המדדים וגם לגבי המטבעות. לצורך העניין, אם השאלה שלהם הייתה לגבי חוזים עתידיים על מטבעות, אם הנכס הוא לא המטבע אלא חוזה עתידי על אותו מטבע בדיוק, הוא גם נכנס לאותה קטגוריה, לאותה חלוקה.

בסדר. מעולה. עוד הערות?

הם לא נתנו מענה לגבי נכסים בישראל. אני פספסתי את זה?

את התשובה שלי נתתי.

מה אנחנו עושים?

לשקול, אנחנו כבר ארבע שנים שוקלים. אנחנו בחוסר ודאות.

אפשר לברר ולתת תשובה?

הנושא של המכשירים, הם צריכים להגיש בקשה לרישיון ולקבל את התשובה של הרשות על הרישיון. זה לא קשור לסוגיית המינוף.

מה זאת אומרת? כל הרעיון הוא - בגלל זה הדברים האלה נכנסו לא רק בכללים אלא בתקנות – הוודאות כאן.

מה שלא מפורט בסיכון נמו או בינוני, הוא בסיכון גבוה. על זה אין שאלה.

אנחנו יכולים להכניס כל נכס שאנחנו רוצים בתוך סיכון גבוה?

ראשית, מה זה כל נכס שאתם רוצים?

כל נכס שיש לו נכס בסיכון.

אנחנו כרגע דנים בסוגיית המינוף. אם אנחנו יכולים להכניס כל נכס, כל נכס שתרצו לבקש רישיון לגביו, בהתאם לחוק אתם צריכים לקבל את אישור הרשות לסוג הנכס הזה. לכן הדבר הזה יידון שלא במסגרת שיקולי המינוף אלא במסגרת שיקולים אחרים ונצטרך לבחון את נכסי הבסיס הרלוונטיים כדי לראות את המשמעויות של זה. לכן הסוגיה הזאת היא לא סוגיה של מינוף.

זה ברור אבל אנחנו לא מדברים על נכס איזוטרי אלא אנחנו מדברים על המדדים המרכזיים בבורסה, המוכרים בבורסה. לגבי זה, אני חושבת שהזירות מבקשות איזושהי ודאות, להבין היכן זה יסווג מבחינת המינוף. רצינו תשובה לעניין הזה.

את התשובה קיבלתם.

אני חייב לתקן. אם תבוא הרשות ותגיד למשל על מניה ספציפית בבורסה בתל אביב שיש עליה איזושהי בעייתיות, של הסדר חוב או משהו כזה, אנחנו לא מאשרים לעשות נגזרת – זאת הכוונה בחוק. עכשיו אני מבקש כלל, להגיד שהבורסה בתל אביב היא בורסה לגיטימית לצטט אותה. אלה שני דברים שונים. אם אתם תאמרו שמתוך 500 נכסים שיש בבורסה בתל אביב, יש עשרה פסולים מסיבה מאוד ספציפית, זה הגיוני. זה לא שיקול דעת של הרשות.

יש מניעה לצטט את הבורסה בתל אביב כנכס בסיכון גבוה?

כמו שאמרתי, הסוגיה היא לאו דווקא סוגיה של מינוף. כשאנחנו צריכים לתת אישור לסוגי המכשירים הפיננסיים, אנחנו צריכים לבחון את נכסי הבסיס מכל ההיבטים שלהם ולא בהקשר של מינוף. לאו דווקא בהקשר של מינוף. לגבי ניירות ערך שנסחרים בבורסה בישראל, אנחנו נצטרך לתת את הדעת בעניין הזה במסגרת הסמכות שיש לנו לפי החוק. זה לא משהו שעולה כרגע בסוגיה של מינוף ולכן אין מה להתייחס לזה בהקשר של מינוף.

אני מבקש לא לסיים את הישיבה הזאת בלי הבהרה בנושא הזה. אני מבין שהרשות לא רוצה, אבל אנחנו מבקשים.

זה רשום בתקנות ובפועל הרשות תפסול.

זה לא קשור לתקנות. התקנות מדברות על מינוף. אנחנו הסמכות לפי החוק.

אני מציע להפריד את הדיון. יש דיון על מה אפשר להוציא, מוצא כזה או אחר, מה נכסי הבסיס, ויש שלב של בקשת רישיון. אגב, אנחנו נבחר מוצר מוצר וזה לא ייחודי לבורסה בתל אביב. יש מוצרים שיכול להיות שנחליט שהם לא מתאימים, אתם לא יכולים להתכסות עליהם, יש להם מניות כאלה ואחרות.

זאת שאלה כללית.

זה משהו כללי, זאת לא הבמה עכשיו לנהל על מוצר ספציפי האם כן או לא.

אני לא מבקש על מוצר ספציפי. אני מבקש על בורסה ספציפית לבורסה בישראל והרגולציה בישראל.

אם יסגרו את הבורסה בישראל בכלל לזירות סוחר, זה משהו שאני רוצה לדעת עליו.

זה משהו דרמטי גם מול התחרות העסקית.

אני רוצה לדעת. יש לכם זמן עד סף הישיבה כי אחרת אני אחליט ואני ארשום את זה בתקנות.

נמשיך.

בתקנה (ה) שתוקנה עכשיו, אנחנו מדברים על (ה)(2)(ב).

אמרתם שאין לכם הרבה. המינוף הוא משהו שאתם אמורים להיות מרוצים ממנו ובמינוף יש לכם בינתיים הרבה.

המינוף היה על (א). במינוף לא היו לנו הערות.

לא, על הפרק הזה.

(ה)(2)(ב) לא תוקן.

זאת ההערה האחרונה שלנו על כך.

בוודאי בפרק הזה. אנחנו רוצים לבקש. את זה באמת תיקנתם בעקבות בקשה שלנו. אנחנו רק מבקשים שיצוין או שיובהר כי בעצם זאת התוצאה, שלקוח שמגיע למסחר של שישים מיליון, יוכל באופן מידי להיות מוכר כלקוח כשיר. זאת בעצם גם התוצאה אם קוראים את התקנה עצמה.

לא הבנתי את ההערה.

אנחנו מבקשים שלמרות הדרישה ב-(2)(ב) לחלוף של שישה חודשים, שבמהלכם יהיה ללקוח מחזור של שישים מיליון שקלים, הרי שלקוח שמגיע לשישים מיליון שקלים בפחות מחצי שנה, יוכל להיות מוכר מידית כלקוח כשיר ולא רק בחלוף חצי שנה.

מדובר כאן על מחזור ממוצע.

ממוצע.

לחודש. לכן הבחינה צריכה להתבצע בכל חודש. שוב, אני לא מבין את הטענה. זה כבר אושר.

זה מה שאושר.

זה נובע בדיוק מחוסר ההבנה. אנחנו לא הבנו מה הדרישה כאן. אנחנו הבנו את הדרישה אחרת. אנחנו מבינים שהדרישה כאן היא למחזור של שישים מיליון לפחות, כך שהוא יתחלק במהלך חצי שנה - - -

איך הגעתם לזה?

עשר כפול שש.

לא, זה לא עשר כפול שש. זה בכל אחד מהחודשים.

אבל זאת התוצאה.

דיברנו ואמרנו לא. את זוכרת שדיברנו על זה שעכשיו חופש פסח ובן אדם לא סחר בחופש פסח והוא לא הגיע לעשרה מיליון.

נכון. לכן הייתה התקופה.

טל, הצדק אתכם וזאת הכוונה בתקנה. כל חודש, ואני לא מבין מאיפה הבאתם את זה. אם אתם חושבים שכל חודש צריך להיות מינימום עשרה מיליון שקלים, אתם צריכים לכתוב את זה.

לא. זה לא אמרנו.

אם בחודש אחד בחצי השנה האחרונה מישהו עשה שישים מיליון שקלים מחזור, הוא עונה על התקנה הזאת גם אם בשאר החודשים הוא עשה אפס שקלים.

השאלה אם צריך לחכות אחר כך חמישה חודשים.

הם ביקשו לא להסתכל חצי שנה. הם ביקשו להסתכל על חודש אחד שיש בו שישים. זאת הייתה הבקשה שלהם.

כי זאת התוצאה. למה שיחכה עוד חמישה חודשים?

אם בן אדם אחרי שלושה חודשים עמד בדרישות התקנה, למה לחכות?

זה נשמע לי הגיוני, אבל אני לא מבין אתכם.

אני אסביר למה. בן אדם עמד בשישים מיליון ואז הוא יבוא ויגיד - - -

די. בוא נמשוך. זה מתחיל לעצבן אותי. גם אתם.

השינוי הבא נעשה בתקנה מספר 8(ד). זאת החלטה שהתקבלה בוועדה ורק ניסחנו אותה:

החברה תקבל את הסכמתו של הלקוח בכתב לגבי הנסיבות שיש בהן ניגוד עניינים לפי פרק ג' למסמך מדיניות ניגוד העניינים, בתום כל שנה. נמנע הלקוח מלחדש את הסכמתו כאמור תוך שלושים ימי עסקים מתום השנה, תיידע החברה את הלקוח בכתב בדבר אי חידוש ההסכמה על ידו.

בתקנת משנה (ה): הודעה לפי תקנות משנה (ב), (ג) ו-(ד) תועבר ללקוח בנפרד מכל מסמך אחר.

לתקנה 10. בפסקה (א) השתנתה רק מילה אחת: חברה או מי מטעמה לא תיתן ייעוץ ללקוח בנוגע לכדאיות של השקעה, החזקה, קנייה או מכירה וכולי. לעניין זה "ייעוץ" – הוספנו בחוזרים, בחוות דעת. רק האות ב' הייתה חסרה.

לאור החלטת הוועדה נוסחה תקנה חדשה (ב):

(ב)
על אף האמור בתקנת משנה (א) –
(1) חברה רשאית להפנות את לקוחותיה למידע עובדתי בנוגע לכנס בסיס של מכשיר פיננסי, שהוכן ופורסם על ידי גורם שאינו החברה או מי מטעמה, בתנאי שההפניה היא כללית ומתמשכת, שבחירת המידע אינה על פי שיקול דעתה של החברה ושהמידע לא הוכן או פורסם לבקשת החברה.
(2) חברה או מי מטעמה רשאית לפרסם עבודת ניתוח, ובלבד שמתקיימים כל אלה:

(1) עבודת הניתוח תהיה כללית ואינה מיועדת ללקוח מסוים.
(2) עבודת הניתוח תהיה זמינה לכל לקוחות החברה באתר החברה, ולא תישלח ללקוח מסוים.
(3) עבודת הניתוח תכלול התייחסות לניגוד עניינים שבין פרסום עבודת הניתוח לבין השירותים שמציעה החברה.

לעניין זה "עבודת ניתוח" – מסמך הכולל ניתוח של נכסי בסיס של מכשיר פיננסי המספק מידע מנומק או מחיר יעד שעליו ניתן לבסס החלטה בדבר כדאיות של השקעה, החזקה, קניה או מכירה של מכשיר פיננסי, ולבד שהמסמך לא יכלול ניתוח של מכשיר פיננסי שהזירה סוחרת בו.

פסקה (ג) נמחקה.

הערות.

הערה קטנה. אולי זה עניין של השמטה ואולי לא. כאשר לקוח מגיע ושואל שאלה.

על איזה סעיף אתה מדבר?

לעניין (10)(ב). הייתי מבקש להוסיף גם כל אינפורמציה שניתנה ללקוח כתוצאה ישירה משאלה שלו, שאלה שהוא זה העביר לנציגי הזירה. לקוח מתקשר ושואל מה קרה היום לדולר ביחס ליורו.

אסור לכם לתת ייעוץ. אם זה עולה לכדי ייעוץ, אסור. אם זה לא עולה לכדי ייעוץ, מותר.

נמשיך. אני לא מקבל את זה.

פרק ה'. תיקנו את הכותרת של תקנה 14. במקום הסכם מסגרת יבוא החזקה בנכסי לקוח ובכספי לקוח.

לעניין זה, "כספי לקוח" – למעט כספים שהעביר לקוח לבחרה באמצעות כרטיס אשראי, העברה בנקאית, המחאה או אמצעי תשלום אחר וטרם נסלקו.

לתקנה 20. לאור ההתאמות של כספי לקוח, אנחנו היינו צריכים לתקן בתקנה 20(א)(1):

(1) תחשב את יתרות נכסי הלקוח, כספי הלקוח וחוזי הלקוח העומדות לזכות כל לקוח תוך אבחנה בן כספים שהעביר לקוח לחברה באמצעות כרטיס אשראי, העברה בנקאית, המחאה או אמצעי תשלום אחר וטרם נסלקו (להלן – יתרות שטרם נסלקו) לבין יתר כספי הלקוח (להלן – יתרות שנסלקו).
(2) תוודא התאמת סך היתרות האמורות בפסקה (1) של כל הלקוחות לסך היתרות של כל הלקוחות הרשומות אצלה תוך אבחנה בין יתרות שטרם נסלקו לבין יתרות שנסלקו.
(3) תוודא התאמת סך היתרות שנסלקו הרשומות אצלה ליתרות הרשומות אצל התאגיד הבנקאי או המוסד הכספי המחזיק בכספי הלקוח ואת התאמת סך היתרות שטרם נסלקו הרשומות אצלה אל מול אסמכתאות הנמצאות אצל התאגיד הבנקאי או המוסד הכספי.

בעינינו הסיפא הזאת – הנמצאות אצל התאגיד הבנקאי או המוסד הכספי – מיותרת ואנחנו מבקשים למחוק אותה.

תמשיכי.

(ב)
אח לחודש, ולא יאוחר מעשרה ימי עסקים לאחר תום החודש, תקבל חברה מרואה החשבון המבקר דוח מיוחד, כמשמעותו בתקני הביקורת המקובלים, המתייחס להתאמה שביצעה החברה כאמור בסעיף קטן (א)(3) דוח מיוחד זה ייערך לגבי אחד מימי העסקים במהלך אותו החודש, שיבחר רואה החשבון המבקר לפי שיקול דעתו וללא הודעה מוקדמת לחברה. לעניין פרק זה - "יום עסקים" – יום שבו רוב התאגידים הבנקאים בישראל פתוחים לביצוע עסקאות עם הציבור, ולגבי חברות שעל פי תקנונן אינן פועלות בימי ראשון, למעט ימי ראשון.

מה אתם רוצים להוריד?

את הסיפא, 20(א)(3) שהאסמכתאות נמצאות אצל התאגיד הבנקאי או אצל המוסד הכספי. נראה לנו אין צורך בכך.

הסעיף יסתיים באסמכתאות.

באיזה אסמכתאות מדובר? אני רוצה שיהיה ברור מהנוסח.

אסמכתאות שיש לחברה.

הן בידי החברה ולא בידי התאגיד הבנקאי.

אפשר לכתוב את זה? אסמכתאות שנמצאות בידי החברה?

כן.

תלוי בהקשר. אלה אסמכתאות, למשל קיבלו סליקה בכרטיס אשראי, אז יש להם אסמכתא לסליקה בכרטיס אשראי ולא דווקא מול חברת כרטיסי אשראי ולא דווקא מול התאגיד הבנקאי. אלה אסמכתאות לפעולות הללו שנעשו.

אל מול אסמכתאות. נקודה. יש לכם הערות?

אלה ממילא אסמכתאות שנקבל מצד ג', כך שזה לא משנה.

זה לאו דווקא המוסד הכספי מחוץ לישראל.

נכון. זה נכון מאוד.

בסדר. אסמכתאות. נקודה.

יש עוד הערות לפרק הזה?

הבטחנו שיש לנו מעט הערות.

ואז התחלתם להעיר הערה על כל תקנה.

היו לנו בינתיים שלוש הערות והן היו למינוף שזה נושא חשוב.

לתקנה 21(א). בסיפא: לעניין תקנה זו, "כספי לקוח" – כמשמעותם בתקנה 15.

בתקנה 21(ב) אנחנו מוחקים את פסקה (2).

לתקנה 22, בסיפא: לעניין תקנה זו "כספי לקוח" – כמשמעותו בתקנה 15.

לתקנה 23: לעניין תקנה זו "כספי לקוח" – כמשמעותו בתקנה 15.

לתקנה 26: לעניין תקנה זו "כספי לקוח" – כמשמעותו בתקנה 15.

הערות לפרק.

בסוגיה הזאת הייתה התייחסות לעניין שבישראל יש בעיה עם ההגדרה של נאמנות ונאמר בישיבה, עת עשינו דיון, שתהיה התייחסות דומה למה שמקובל בקופות גמל, כספים שנמצאים בקופות גמל ובקרנות פנסיה. הבנקים לא מוכנים לקבל את הנושא של נאמנות. או שתגדירו את זה כמו שהגדרתם את זה לגבי חוץ לארץ, זאת אומרת במקומות בהם החשבון הוא חשבון נפרד מחשבונות, סגרגט אקאונט, ואם לא, לעניות דעתי זה יוביל לכך שכל ה-סגרגט אקאונט ייפתחו בחוץ לארץ שאני לא יודע אם זה דבר שמוצא חן בעיניכם או לא.

דרישה לגבי חשבון נאמנות בישראל, למעשה זאת סיטואציה שכבר קיימת לגבי חברה בורסה. ההסדר שקיים לגבי חברה בורסה הוא הסדר שמיושם בהסדר דומה כאן בישראל באותו הסדר של נאמנות. לכן לא צריכה להיות בעיה עם הסוגיה הזאת.

זה תלוי ברצונם הטוב של הבנקים.

לא ידוע לנו שיש בעיה כזאת. יש הסדר כזה שחי ונושם והוא יכול לחול גם עליכם.

אני מסב את תשומת לבכם שהיה והם לא ירצו, לפחות מגישושים ראשונים אתם הם אמרו לנו שזה לא כך, המשמעות היא שכספי הנאמנות של הלקוחות ישבו בחוץ לארץ ולא בארץ, ואני לא בטוח שזה משהו שאתם הייתם רוצים בראייה האסטרטגית שלכם. פשוט בגלל מגבלה של הבנקים ולא שלנו. לנו אין בעיה לעשות סגרגט אקאונט בישראל.

זאת לא הערה שלנו אבל אפשר לפתור את זה, עכשיו כשאני שומע את זה, בעניין של ניסוח. במקום לכתוב את המילה נאמנות, לכתוב חשבון הלקוחות יהיה נפרד מחשבון החברה.

הסוגיה היא סוגיה משפטית. בסופו של דבר בישראל יש הסדרה במסגרת דיני הנאמנות לא ידוע לנו על בעיה כזאת בישראל. ככל שתהיה בעיה, אנחנו נתמודד אתה. לא ידענו על בעיה מהסוג הזה שאתה מתאר.

בהנחה שזאת בעיה, שוקי, זה יוצר לכם בעיה?

לא.

זה לא משנה לכם.

מה שיקרה זה שבמקום שכספי הלקוחות יוחזקו בישראל, נחזיק אותם בחוץ לארץ. התחושה שלי היא שהרשות פחות תעדיף את זה.

ברור שזה לא רצוננו.

אם תהיה בעיה, אנחנו נעזור לפתור אותה.

אני מעדיף לשים כאן באחד מהבנקים הגדולים.

אתם רוצים להמשיך הלאה? מקבלים את זה כמו שזה?

כן.

בסדר. נמשיך.

לתקנה 28, פסקה (1). מחקנו את הסיפא החל מ"לעניין זה כספי לקוח".

זה התיקון היחיד בפרק הזה.

לתקנה 29.

זאת לא הערה למשהו קיים.

הערה לתקנה 29, סעיף קטן (6) ואותה הערה היא גם בתקנה 78(8).

היא קשורה לעניין רישום עסקאות. ראינו שזה חוזר גם כאן. אנחנו יכולים לדון בזה כאן או להעיר את ההערה בהמשך.

נעיר אותה בסעיף 78.

שם זה חדש.

מה ההערה?

מדובר כאן על הדרישה לפרט את העמלה או למעשה את המרווח ללקוח. היינו גם בדין ודברים עם הרשות ובאמת היו אתה הרבה דיבורים בעניין, נדמה לי שגם פגישה או לפחות שיחות גם עכשיו בסשן הזה. אנחנו מבינים מהנוסח שאנחנו רואים, לפחות בתקנה 78 ובטח כאן, שההערות שלנו או בעצם הטיעונים למעשה לא התקבלו. רצינו לבקש להבין למה, אבל אנחנו חוזרים שוב על הטענה שמורכבת משניים: האחד, מה שנדרש כאן הוא לא קיים טכנולוגית, הוא בוודאי אפשרי בעלויות של פיתוח טכנולוגי חדש אבל הוא לא קיים טכנולוגית. להבנתנו מהזירות, הוא גם לא נדרש ברגולציות אחרות, שזאת הסיבה שאולי הוא לא קיים טכנולוגית. אנחנו יכולים להסביר על הקושי. זאת אומרת, מה שאנחנו מוכנים כמובן לתת זה את מחיר הקניה ומחיר המכירה וגם לעזור ללקוח בחישובים כמו שכבר טענו בדיונים בוועדה כאן. אם תרצה, אנחנו כמובן יכולים להרחיב וטל יסביר למה זה למעשה לא קיים.

אני אסביר. גם לפי הרגולציה בישראל וגם, אגב, לפי כל הרגולציות הכי מחמירות בחוץ לארץ, מי שקובע את המחיר, זאת הזירה. אגב, המצב הזה קיים גם בכל הבנקים בישראל ובכל הבנקים בחוץ לארץ. המחיר הוא המחיר שהזירה קובעת. היא לא צריכה לפרט ממה מורכב המחיר הזה. גם כשהיום אתה הולך לכל בנק בישראל וביצעת עסקת מט"ח, אתה מקבל את השער שהבנק ביקש. כמובן שאם הבנק גבה עמלה נוספת, הוא יציג את זה וגם אנחנו, אם נגבה עמלה נוספת מעבר לשער שקיבלנו, אנחנו נציג את זה.

אני לא כל כך מבינה כי בתקנה 78 כאשר דיברנו על רישום עסקאות אמרתם שהבעיה שלכם היא הרישום המידי אבל כאן מדובר על דיווח חודשי. אמור להיות לכם זמן לעבד את הנתונים.

זה לא מה שאמרנו. אנחנו אמרנו שיש לנו בעיה עם השורה הזאת. אין לנו שום בעיה לדווח על עמלות חיצוניות, אין לנו שום בעיה לדווח על כל מיני ריביות וכמובן אם יש עמלות משיכה או עמלות הפקדה, אבל המחיר וההרכב של המחיר, אגב, לא קיים, כמובן שלא בבנקים בישראל ולא קיים בשום בנק בחוץ לארץ ולא קיים בשום ברוקר בחוץ לארץ. לכן זה גם לא קיים במערכות, גם לא בארצות הברית שהרשות דיברה עליה, גם לא ביפן, גם לא באוסטרליה. אני לא מבין למה החברה בישראל צריכה לא לפרט את מדיניות קביעת המחירים שלה, שאת זה יש, וגם לא לפרט את הביקוש וההיצע בכל רגע, שאת זה יש והרשות ראתה את זה ואישרה את זה, אלא להסביר ממה מורכב ואיך היא קבעה מחיר לכל לקוח בנפרד בכל עסקה בנפרד.

זה קריטי לכם?

אני רוצה להרחיב מעט. בדיון האחרון, דומני שזה היה דיון לפני אחרון, בפרק רישום העסקאות הייתה הערה של הזירות לגבי הנושא של חובה לרשום את העמלה כחלק מהחובות לרשום פרטים שונים שקשורים לעסקה. נטען בהקשר הזה שיש קושי שדורש פיתוח, שכרוך בעלויות גדולות, לבצע את הרישום הזה באופן מידי בכל עסקה ועסקה. בנקודה הזאת באמת הזירות העבירו טיעונים ואנחנו בחנו אותם.

צריך להבין שהנושא של עמלות נדון כבר מזמן. אפשר לשים לב שההגדרה של עמלה והעובדה שכולל גם מרווח, הוא נושא שנדון כבר בפרק א', בפרק ההגדרות. כנ"ל הנושא הזה לא הוער בשלב של הדוחות ולא בכדי אין כאן שום סימון. לגישתנו מדובר בדרישה חשובה. לקוח שיוכל לדעת כמה הוא שילם עבור העסקה, זה כולל גם את העמלות שהחברה גובה וקוראת להן עמלות וגם את עמלות המרווח. לגבי הסוגיה של פיתוח שאולי צריך לעשות לכאן, אני חושב שבהקשר של דיווח חודשי, כאשר לזירות יש שהות מספיק גדולה לבצע את הדברים האלה לא באופן מידי, הטענה הזאת היא לא כל כך נראית לנו נכונה ולכן אני מציע לדחות אותה.

יש כמה חוסר דיוקים.

ניתן לשלומית להתייחס.

בואו נפריד את שאלת המועד להעלאת הטענות או לא. גם בדיון הקודם הם אמנם דיברו על תקנה 78 והם לא הזכירו את התקנה עליה אנחנו מדברים עכשיו, אבל בשורה התחתונה הם אומרים שהפיתוח הטכנולוגי הזה לא קיים. אתם מודעים לזה שהפיתוח הטכנולוגי הזה לא קיים?

בהחלט יכול להיות הם צריכים לפתח ולעשות פיתוחים.

אלה מיליוני שקלים.

להבנתנו לא מדובר בפיתוחים מאוד יקרים.

מאות מיליוני דולרים.

על פי בדיקה שאנחנו עשינו, זה לאו דווקא המצב. כאשר מדובר בדוח חודשי ולא מדובר באישור מידי של עסקאות, אנחנו חושבים שזה פיתוח בהחלט ראוי. חשוב שהלקוח יוכל לדעת.

אני חושב שיש כאן הטעיה.

חשוב שהלקוח יוכל להשוות ויוכל לדעת כמה הוא שילם על העסקאות הללו. מבחינת הלקוח, ברגע שהוא עושה עסקה, כבר בזמן שהוא עושה את העסקה, יש את העלות שהוא משלם וזאת עלות המרווח. מספיק שנכס הבסיס בכלל לא עשה כל שינוי, הרי בשלב שהוא קנה את הנכס, את החוזה, יש לו כבר עלות שקועה בתוך זה וזאת עלות המרווח. חשוב שללקוח יהיה ביטוי לזה בדוחות שהוא מקבל על מנת שהוא, ראשית, יוכל להיות מודע לזה, וצריך לזכור שמדובר בלקוחות קמעונאים, ושנית, שהוא יוכל להשוות בין העלויות שהוא מקבל בזירה הזאת.

הבנקים רואים את העלות?

לא.

לא. את העלות הזאת, לא. אני חושבת ששי כאן בלבול, זה לא המרווח. זאת לא העלות.

רק אם יש עמלה שהיא נפרדת מהמרווח הטמון בעסקה. רק על עמלות חיצוניות.

כך אנחנו מבינים את המושג עמלה. עמלה מכל מה שהיא נובעת, מאיזה חישוב שהיא נובעת, קיבלנו את זה.

איך לא הערתם על זה?

הערנו.

הערנו על זה.

הערנו על זה כמה פעמים.

מה עוד ש-ספריד בין קנייה למכירה, היא לא עמלה.

הזירות בעצמן אמרו שב-ספריד הזה הם לוקחים מרווחים.

גם הבנק לוקח.

את העמלה אנחנו ניתן.

גם הבנק לוקח. יש מדיניות של תמחיר.

אפשר להודיע ללקוח שהוא יסחר בצמד המטבעות, נניח יורו ודולר, באופן קטגורלי גורף, שלושה פיפס. זאת לא עמלה.

בועז, אנחנו יכולים להתחייב למה שנאמר כאן. במרבית המוצרים יש לנו ספרידים קבועים ואנחנו יכולים לתת את הגילוי הזה.

אם זה חישוב, צריך להגיד שזה לא חישוב מדויק.

ברור. לתת גילוי נאות.

אנחנו כן חושבים שזה מאוד חשוב. יש כאן עניין של גילוי ללקוח והנושא של גילוי ללקוח, מה הוא יודע, היות ובכלל צומצם כל הנושא שיפורסם ללקוח, דווקא היכן שיש גילוי ודווקא על עלויות, זה מאוד חשוב. יחד עם זאת, אנחנו רואים שיש כאן רצון לסייע, ולכן אנחנו מוכנים לוותר על זה תחת המחאה שאמרנו כרגע גם כאן וגם בתקנה 78.

אפשר להוסיף משהו כללי.

ציון המרווחים. אנחנו נעשה את זה.

אנחנו משנים את זה בהתאם.

מרווח לא יכול להיות קבוע. השוק משתנה, המרווח משתנה.

הם אמרו שהם מסכימים. אנחנו מסכימים למה שהיא אמרה. זה לא שזה קרה במקרה. אנחנו הוצאנו על זה ניירות במשך שנים.

גם אנחנו מסכימים תחת מחאה.

את מה אנחנו מורידים? את 29.

את 29(6) וב-78, נגיע ואני אקריא את זה לפרוטוקול.

בסדר.

פרק ח', התאמת הפעילות בזירה ללקוח. בתקנה 37 רק התאמנו את הכותרת: התאמה ובירור.

בתקנת משנה (ד) הוספנו בסיפא, לאור ההחלטה בישיבה הקודמת: לעניין זה, "בכתב" – לרבות באמצעות דואר אלקטרוני.

זה לעניין פרק ח'.

לפרק ט', פרסום ושיווק זירה. לתקנה 39, בהגדרת "תקשורת עם לקוחות" מחקנו את הסיפא "וכן לפרסום".

בתקנה 40(ג)(2). הוספנו, לאור בקשת הזירות:

הוראות סעיף קטן (ג)(1) לא יחולו לעניין שם החברה וסמלה המסחרי, נייר המכתבים של החברה, דבקיות (סטיקרים), וכן מוצר שיווקי או פרסומי אחר.

בתקנה (ד), צריך להתאים, לאור השינויים, בתקנת משנה (ג)(1).

ובזה סיימנו את הפרק.

כן.

הערות.

קודם כל, באמת אנחנו רוצים להודות על הניסיון. זה לא קל כאן להגדיר מה זה מוצר שיווקי של חברה. אנחנו מבקשים להפנות את תשומת הלב שלאור האורך של האזהרות שלמעשה צריכות להתלוות לכל מקרה של פרסום מלבד שם החברה, התוצאה הסופית של התקנה הזאת, יכול להיות שלזה התכוונה הרשות, היא שאין פרסום. זאת אומרת, כל מילה או אות שהיא מעבר לשם החברה, חייבת לגרור אחריה בצמוד את כל האזהרות בהן מדובר כאן ויש כאן בערך חמישים מילים. בפועל אין פרסום.

אני אתן דוגמה. אנחנו מפרסמים ב-גוגל, יש מודעה, מותר לשים בה עשרים מילים. אני לא יכול לפרסם ב-גוגל אם אני חייב לצרף חמישים מילים נוספות. אבל יש לנו פתרון.

דרך אגב, זאת הכוונה. הכוונה היא שלקוחות יוזהרו.

נכון.

אנחנו לא מסתירים את הכוונה. היא לא נסתרת.

יש לנו פתרון ותגידו אם זה מקובל עליכם. במקומות באינטרנט שלא ניתן להוסיף בהם את האזהרות בתוך הבאנר, כי לפעמים אלה באנרים ממש קטנים, או למקרה של גוגל, ברגע שהבן אדם לוחץ, יופיעו לו האזהרות בדף הראשון שהוא נוחת עליו. זאת אומרת, לא יהיה מצב שהבן אדם ישאיר פרטים לפני שהוא היה יכול לצפות באזהרות.

בדף הנחיתה. אין דרך אחרת לעשות את זה.

הפתרון הוא יותר פשוט. יש לכם באנר, כתוב שם את שם החברה וסמלה, אתם יכולים בתוך הבאנר להכניס את שם החברה וסמלה.

אבל ב-גוגל אני חייב לשים מודעה. אני כותב: בוא לסחור אתנו. הכללים של גוגל הם עשרים מילים. אי אפשר לשים שם חמישים מילים.

שים את השם שלך.

וזהו?

וזה יהיה הקישור.

צריך להבהיר את כל נושא סוגיית הפרסום הזה. לקוח לא יכול להצטרף על ידי זה שהוא צופה בבאנר או על ידי זה שהוא רואה איזושהי שורה ב-גוגל. הוא צריך להקליק עליה. אז נעשה האקט הפרסומי מצדי כי הוא נחשף לאותו דף נחיתה, שם הוא משאיר פרטים, שם הוא נחשף למספר הטלפון שלי. ברוב שוק ההון, מה שמקובל, גם קרנות נאמנות, גם בנקים, גם בתי מסחר, כל ההערות והאזהרות, אותן אותיות קטנות שהגדילו לנו לאחרונה, מופיעות בדף הנחיתה, פיזית, ולא יכולות להופיע בתוך באנר.

יש בזה הגיון.

לפי השיטה שלהם אנחנו יכולים לקחת דף אינטרנט שלם ולשים שם מה שהם רוצים, ואז לוחצים.

זה ממש לא מה שהתכוונו.

בדף הזה לא ניתן להירשם.

האקט של הפרסומת הוא הפנייה השיווקית שמיועדת לציבור רחב של אנשים. מדובר כאן, גם אם זה באנר או גם אם זה שלט חוצות.

מה אתה עושה אם ב-גוגל באמת חייבים עשרים מילים?

הבאנר הוא מסך שלם. זה לא דבר קטן. הם אומרים דף אינטרנט, אבל דף אינטרנט יכול להיות ספורט ב-Ynet וזה יכול להיות דף שלם שכולו מוקדש.

אנחנו אומרים באנר.

לבאנר יש הגדרה.

אין לזה הגדרה משפטית, למונח באנר.

אנחנו רוצים לחזור לרציונל. אני מסכימה לגמרי עם שרה ונאמר כאן הרציונל. הרציונל הוא שלקוח לא יוכל לבוא להירשם לפני שקודם כל הוא ראה את האזהרות. את הדבר הזה אין שום בעיה להבטיח את זה, אין שום בעיה לקיים את זה ואין דבר כזה בשוק ההון, אבל לפני שהוא יכול לעשות איזושהי עסקה - - -

לא מדברים על עסקה.

איזושהי הרשמה בכלל, לפני שהוא יוכל לגשת. אני לא מדברת על קרנות, אבל אין דבר כזה בברוקראז' ואין דבר כזה בשום מקום. אנחנו מוכנים שיופיע לו באדום, באזהרה, כל האזהרות בנוסח שלכם, אפילו לא גורמי הסיכון שממילא נמצאים בדף ההרשמה לפי דרישות התקנות. בואו נראה את כל התמונה כולה.

אנחנו מוכנים לשים חלק מהכיתובים ששמים על קופסאות סיגריות.

אין לי כוח לשיגועים האלה. אני מדבר על גוגל שתהיה שורה. פרסומת ב-גוגל. שם הם אומרים שיש מקסימום עשרים מילים, אם זה נכון. אנחנו לא רוצים למנוע מהם לפרסם בכל ב-גוגל ואם זה כך, הרי הם לא יוכלו לפרסם ב-גוגל כי אין ב-גוגל באנרים. השאלה אם אתם מעוניינים למנוע מהם. זאת אומרת, הדרך היחידה שהם יוכלו לפרסם רק את שם החברה או לוגו.

אנחנו רואים בפרסומות ובשיווק של זירות המסחר היום את אחת הבעיות העיקריות בפעילות. אני חושב שאין אח ורע לאופן השיווק האגרסיבי של זירות המסחר כשאני מסתכל על גופים אחרים שפועלים בשוק ההון. המטרה שלנו לכן היא להקהות את העוצמה של הפרסומים ואנחנו חושבים שיהיה לא נכון אם יהיו פרסומות שהן מאוד אטרקטיביות ואחר כך באותיות הקטנות בהן הלקוח עומד לחתום, גם מזהירים אותו בדיסקליימרים. אנחנו רוצים שזה יופיע בפרסום עצמו. יכול להיות שהמשמעות היא שסוגים מסוימים של פרסומים שהזירות נוהגות לעשות היום, הם לא יוכלו לעשות אחרי הרגולציה אבל זאת בהחלט הכוונה.

יש תקנה מיוחדת. זה לא פלא שאנחנו כבר שוכחים חלק מהתקנות כי באמת יש כאן אוסף של ארבע שנים. יש כאן תקנה מיוחדת שמגבילה בדיוק את הפרסום שהזירה רשאית לעשות ואת התוכן שלה. הרשות ממילא לא תאשר פרסום שהוא פוגע או פרסום מהסוג שקיים היום ואתם חוששים שימשיך, שלא לדבר על העובדה שאנחנו לא יכולים להשוות את השוק של היום לשוק שיהיה אחרי הרגולציה. זה פשוט לא רלוונטי. יש כאן תקנה מיוחדת שמדברת על הגבלות בפרסום. פרסום כמו שהוא נעשה היום פשוט לףא יוכל להיעשות לפי התקנות ממילא. זה לא קשור לאזהרות האלה.

זה גם האזהרות.

יש סעיף אזהרות שנמצא בפרק הסכם עם הלקוח. שם יש סט אזהרות רחב יחסית והאלמנט של האזהרות הוא לפני שהלקוח למעשה מאשר.

תקנה 40(ד) מאפשרת לכם כן לתת להם אפשרות.

כן. זה משהו אחר.

זה במקרה שהפעילות היא סולידית.

עדיין לא קיבלתי תשובה לגבי השאלה שלי. אם זה גוף שאין לו מינוף גבוה, הוא יכול לקבל מכם אישור לפרסם ב-גוגל לצורך העניין. אני רוצה להבין אם זה נכון.

כן.

יש כאן הסמכה להתיר פרסומים נוספים, אבל זה רק לגבי סוגים מסוימים של זירות, שהפעילות שם היא סולידית.

אבל מינוף גבוה. זאת אומרת, בינוני ונמוך.

זה לא ההקשר. ההקשר כאן הוא להפחית חלק מהאזהרות.

אני לא שואל אותך.

ההקשר כאן באמת מתקשר לתוכן של חלק מהאזהרות. חברה שלכאורה אין בה אמינות, אפשר יהיה לפטור אותה מהצורך להזהיר לגבי הנושא של מינוף. זאת הכוונה.

כתוב, כולן או חלקן.

מה עם לכלול את האזהרות? זה בדיוק מה שאני אומר. לא מעניין אותי כל מה שמדובר כאן אלא מעניין אותי שהדרך היחידה שיוכלו לפרסם ב-גוגל, זה את שם החברה וזהו. זה כרגע מה שהם יכולים לפרסם. אבל אם הם רוצים לפרסם משהו ואתם מעוניינים לאשר להם, התקנה הזאת מאפשרת לכם ונותנת להם את האפשרות. גוגל לא כל כך מטריד אותי כי אני יכול לדאוג שמי שירשום זירות סוחר, זה יופיע השם שלהם ראשון. זה הכול עניין של כסף.

זה לא נכון. ב-גוגל יש גם אורגנים וזה בכלל לא בשליטתנו.

השאלה האם 40(ד) מאפשר לכם.

במקרים שמפורטים בסעיף, שזה אומר פעילות שאינה בעלת מינוף גבוה, או שהיא לא פועלת כצד נגדי. בשני המקרים האלה, כן, אנחנו יכולים לאשר להם להוריד את האזהרות, כולן או חלקן.

נמשיך. בשעה 12:00 הישיבה הזאת מסתיימת. כמה שתספיקו, תספיקו כי אחרת, אני מאשר הכול. לא יכול להיות שכל הזמן נזכרים בדברים חדשים.

לא נזכרים.

אלה הם דברים חדשים.

אנחנו לא נוכל לפרסם. אנחנו פשוט לא נוכל לפרסם.

אז לא תפרסמו.

אז אין ביזנס.

אז אין ביזנס. נמשיך.

תקנה 48. יש כאן תקנה חדשה בנושא פרסום דוחות והודעות. החלטת הוועדה הייתה לצמצם למינימום את הדוחות שניתנים לפרסום.

48.
פרסום דוחות ו הודעות

הדוחות והפרטים המפורטים להלן יפורסמו באתר ההפצה של הרשת, ובנוסף יפורסמו באתר האינטרנט של החברה. בתקנה זו – "אתר ההפצה" - אתר אינטרנט של הרשות הפתוח לעיון הציבור, שבו מוצגים דיווחי הגורמים המדווחים שכתובתו היא WWW.MAGNA.ISA.GOV.IL.
(1) דוחות מידיים לפי תקנות 54, 57, 58, 61, 62, 63 ו-66.

תגידי מה התקנות אומרות.

זה מתייחס לשינוי פרטי החברה, בעלי השליטה, מינוי והפסקת כהונה, שינויים מהותיים בהסכם המסגרת, אירוע מהותי לגבי כספי לקוחות לגבי סיכוני אשראי של החברה, מינוי וחילופים של רואה חשבון מבקר ושינוי בהיקף הכיסוי וביטחון הכיסוי הביטוחי.

(2) דוחות מידיים לפי תקנה 51 ו-56, יפורסמו אם יש או עשויה להיות למידע השפעה מהותית על לקוחות החברה או המסחר בזירה.
(3) דוחות מידיים לפי תקנה 53 – שזאת הודעה לפי סעיף 44(כח) - יפורסמו ככל שהם מתייחסים להגשת כתב אישום או להרשעה בעבירה. דוחות אחרים לפי תקנה זו יפורסמו, אם יש או עשויה להיות למידע השפעה מהותית על לקוחות החברה או המסחר בזירה.
(4) דרישת תשלום לפי סעיף 52כז(ב) לחוק.
(5) החלטה להטיל אמצעי אכיפה לפי סעיף 52ס(ד) לחוק.
(6) הסדר להימנעות מנקיטת הליכם או הפסקת הליכים לפי סעיף 54ג(ג) לחוק.
(7) הפרטים המפורטים בתקנה 75(ה)(2).
(8) הפרטים המפורטים להלן מתוך דוח פרטים נוספים לפי תקנה 75(ז), שם החברה ומספר הזיהוי שלה, שם מסחרי, מקום התאגדות, כתובת משרדה הרשום של המבקשת, כתובת ניהול עסקיה, מספרי הטלפון, פקסימיליה וכתובת דואר אלקטרוני ואם מדובר במבקשת זרה יפורסמו גם השם והמען של אדם היושב בישראל המורשה לקבל עבור המבקשת כתבי בי דין והודעות, פרטי רואה החשבון המבקר של המבקשת, לגבי כל אחד מהדירקטורים החליפיים של המבקשת יפורטו שמם וכן פרטים על הרשעה בעבירה, ולגבי כל נושא משרה בכירה במבקשת, יפורטו שמם, האם הם בעלי עניין במבקשת וכן פרטים על הרשעה בעבירה, פרטי בעלי השליטה ופירוט מבנה השליטה במבקשת, מדינת האזרחות או ההתאגדות של בעלי השליטה ויפורט האם הם נתונים לאסדרה, וכן פרטים בדבר הרשעה בעבירה, הפרטים בנוגע לזהות המשמורן, התאגיד הבנקאי או המוסד הכספי מחוץ לישראל אצלם יופקדו כספי הלקוח, יתואר הביטוח שרכשה החברה ובכלל זה יפורטו תחומי הכיסוי של הביטוח והיקפו.
(9) הפרטים המפורטים בתקנה 76(4).
בתקנה 49(ג)(3), תיקנו: לפרסם לציבור דוח שהגישה לפי תקנה 49(א) או חלקים ממנו בדרך שיורה, ובלבד שהדיווח אינו נכלל במסגרת דיווחים שאינם מפורסמים לפי תקנות אלה.

יש לכם הערות?

יש לנו הערה רק לתקנה 75.

61.
שינויים מהותיים בהסכם המסגרת

חברה הרשאית לפי ההסכם עם הלקוח לשנות את תנאי הסכם המסגרת, תדווח על כל שינוי מהותי בפרקים א' עד ז' להסכם או על שינוי שאינו בפרקים האמורים שלא נתקבלה לגביו הסכמה של הלקוח, בציון מועד השינוי, שבועיים לפחות לפני מועד השינוי, ויובאו בדוח פרטים אלה.

זה תיקון שעשינו במסגרת הוועדה.

חשבנו שהניסוח הוא דו משמעי.

יש כאן את הדו משמעות בנוסח. רק להבהיר שההתייחסות להסכמה, מתייחסת לחלק השני ולא לפרקים א' עד ז' אלא שינוי שאינו הפרקים האמורים שלא נתקבלה לגביו הסכמה של הלקוח. ההסכמה של הלקוח מתייחסת לדברים שהם לא לפרקים א' עד ז'.

אנחנו אומרים שחברה רשאית לפי ההסכם עם הלקוח לשנות את תנאי הסכם המסגרת, תדווח על כל שינוי מהותי בפרקים א' עד ז' להסכם. הבנתי מה אתם אומרים, אז זה או על שינוי שאינו בפרקים האמורים שלא נתקבלה לגביו הסכמה.

בדיוק. הסיפא מתייחסת.

אפשר להוסיף פסיק לפני ה-או.

בסדר.

שאלה. זה מתייחס לשינוי של הסכם המסגרת כלפי כל הלקוחות, או מה קורה אם יש לי הסדר פרטני כזה או אחר עם לקוח?

אם יש כאן איזשהו שינוי שלא נתקבלה לגביו הסכמה של הלקוח ואתה עושה שינוי חד צדדי בלי הסכמה שלו בהודעה, צריך לתת על זה דיווח.

לא משנה מה היקף השינוי.

לא משנה.

לתקנה 64. אני אקריא את הרישא, היכן שהיה השינוי:

ציטטה החברה מחיר ללקוח בחריגה ממנגנון לקביעת מחירים בלתי תלוי הנגזר מנתונים שאינם בשליטת החברה שעוגן בתקנות החברה ובלבד שעוגן בתקנון כאמור, יובאו וכולי.

רצינו לעשות תיקון שהוא לא בנוסח. ב-69 יש הגדרה של לקוח פעיל שמתייחסת גם לתקנה 70 אך בעינינו הוא לא רלוונטי לתקנה 70 ואנחנו מבקשים להכניס הגדרה ללקוח פעיל לצורך תקנה 70, דוח על פעילות, ולהגיד: לעניין תקנה זו "לקוח פעיל" – לקוח המחזיק בעסקה פתוחה.

אתם מדברים על תיקון ההגדרה בסעיף 69 של לקוח פעיל?

לא. לעשות הגדרה נפרדת לתקנה 70 ולעניין תקנה 70 להגיד שלעניין תקנה זו, "לקוח פעיל" – לקוח המחזיק בעסקה פתוחה.

מה ההגדרה הקיימת?

לקוח שמימש עסקה פתוחה אחת לפחות במהלך החודש.

אני רוצה להבין. הכוונה ללקוח שמחזיק כרגע עסקה פתוחה?

כן.

ההגדרה של לקוח פעיל לצורך הדוח על הפעילות צריכה להיות שונה מההגדרה של לקוח פעיל לצורך הדוח לרישום הפסדים. בטעות התקנה הוחלה גם על תקנה 70 ולא זאת הייתה הכוונה. אנחנו רוצים להכניס הגדרה מעט שונה ללקוח פעיל, לקוח שמחזיק עסקה פתוחה.

זה אומר ביום הדוח, כי תקנה 70 מדברת על דוח.

כן, אבל זה לתקופה.

רק לעניין תקנה 70, חובת הדיווח. זה מתייחס בתוך 70.

כן.

בתוך 70, רק ל-(ב)(3).

כן.

כי (ב)(3) אומר מספר הלקוחות הפעילים בחודש החולף.

אין לנו בעיה עם זה.

תקנה 71ׁ(א)(2), הוספנו: דירוג מקור סיכון האשראי אם ישנו ושם החברה המדרגת.

תקנה 73. מחקנו את המונח סיכון הנזילות והורדנו את המונח כרית, במקום מזערי – רגולטורי. אלה שינויים טכניים.

גם בתקנה 74(ה), אותו הדבר. הורדנו את הכרית ואת המזערי.

בתקנה 75(ו). שוב, הורדנו את כרית ומזערי. זה עניין ניסוחי.

בפרק י"א, רישום עסקאות. אני חושבת שצריך להוסיף שוב את המילה "הוראות" שמחקנו בטעות. פרק י"א – רישום עסקאות, הוראות וציטוטים.

בסדר.

בתקנה 78 מחקנו את פסקה (4) ועכשיו, בעקבות ההערה האחרונה, מחקנו גם את פסקה (8).

סליחה, בעמוד 42, בתקנה 75. לא הייתה לכם הערה לגבי התוספת הראשונה? אמרת את זה?

כן. אני חושבת שצריך להיות בתקנות פרטי תשקיף. לא קראתי כי חשבתי שאולי זה מיותר.

עושים שינוי או לא עושים שינוי?

דילגתי על זה.

לא מוחקים את (8).

בתקנה 78(8) צריך להיות: חויב הלקוח בעמלה או בחיוב אחר בשל ביצוע העסקה, למעט מרווח, סכום העמלה או החיוב לפי העניין.

כנ"ל גם בפרק הדוחות. אולי זה לא היה ברור. המחיקה היא לא של כל העמלות אלא רק עמלת מרווח.

חוזרים לפסקה (6) הקודמת?

כן. תקנה 44.

זאת אותה תקנה 29(6) ותקנה 78(8).

אנחנו שנייה חוזרים אחורה כי זה צריך להיות ברור.

זה צריך להיות: " פירוט לפי סוגים של התשלומים והחיובים שגבתה החברה, לרבות עמלות, למעט מרווח.

זה מקובל עליכם?

בסדר.

בתקנה 79(3), צריך להיות פרטים (3) עד (6) ולא עד (7).

יש כאן תקנה חדשה, בעקבות הבקשה שהורדנו את הציטוט הספציפי והוספנו:

81.
רישום ציטוטים


חברה תרשום כל ציטוט מחיר קנייה או מכירה של מכשיר פיננסי וכן את מועדו.

לפרק י"ב, פרק ההון העצמי. תיקון טכני שלא נכנס כאן בנוסח כי ראינו שזה לא ברור עת קראנו שוב, להגדרת בורסה.

"בורסה בישראל" – כהגדרתה בחוק, שזה חוק ניירות ערך, ו"בורסה מחוץ לישראל" בורסה שאינה בורסה בישראל שקיבלה אישור בידי מי שרשאי לתתו על פי דין במדינה בה היא פועלת.

עוד פעם.

בורסה בישראל – כהגדרתה בחוק. בורסה מחוץ לישראל – בורסה שאינה בורסה בישראל שקיבלה אישור בידי מי שרשאי לתתו על פי דין במדינה בה היא פועלת. זאת ההגדרה בחוק השקעות משותפות.

בורסה זה גם שווקים מוכרים וכולי. שם אולי יש הפניה לחוק השקעות משותפות בנאמנות.

לא. אין הפניה. זאת ההגדרה.

זאת ההגדרה המלאה?

כן.

אני ממשיכה בתקנה 83. להגדרת בטוחה, הוספנו בסיפא: ולמעט כספים שהעביר לקוח לחברה באמצעות כרטיס אשראי, העברה בנקאית, המחאה או אמצעי תשלום אחר וטרם נסלקו.

את ההגדרה הקצאה בשל חשיפה לסיכון נזילות – מחקנו לאור השינוי.

בהגדרת רכיב סיכון אשראי, מחקנו את הסיפא האומרת ובכל זה חוזה לקוח שלקוח העמיד בשלו בטוחה ושחלה עליו תקנה 7.

בתקנה 84(ב)(1), המילים "לסיכון נזילות" – נמחקות.

בתקנה 85(א), לאור החלטת יושב ראש הוועדה, החשיפה לסיכון שוק תהיה עשרה אחוזים מהסכום המורכב מכל אלה:

(1) מאה אחוזים מסך הערך המחושב של כל רכיבי סיכון השוק המנייתיים.
(2) שבעים וחמישה אחוזים מסך הערך המחושב של כל רכיבי סיכון השוק תלויי הריבית.
(3) שבעים אחוזים מסך הערך המחושב של כל רכיבי סיכון השוק המטבעיים.
(4) מאה ושישים אחוזים מסך הערך המחושב שלכ ל רכיבי סיכון השוק תלויי הסחורות.
(5) מאתיים אחוזים מסך הערך המחושב של כל רכיבי סיכון השוק הכלליים, שפסקאות (1) עד (4) אינן חלות עליהן.
(6) עשרים אחוזים מסך הפרשי הריבית.
בתקנת משנה (ג): על אף האמור בתקנת משנה (א) ההקצאה בשל סיכון שוק של התחייבות לפי אופציה בסכום קבוע תהיה – במקום חמישים - מאה אחוזים מן הסכום הקבוע.

זה בגלל הצירוף של סיכון השוק עם סיכון הנזילות.

בתקנה (ד), היה רכיב סיכון השוק זכות לפי אופציה – רשאית חברה להחליף את סך ההקצאות המחושבות לגביה לפי תקנת משנה (א) בשווי השוק של האופציה.

בתקנה (ו), מקדם החשיפה המנייתית וכולי, כל המקדמים – נמחקה כי הכול נכנס לתוך הנוסח.

לתקנה 86(א)(1):

(1) 15 אחוזים מסך הערך המחושב של כל רכיבי סיכון האשראי, החשופים לסיכון אשראי של צד נגדי, שהוא תאגיד, השייך לקבוצת הסיכון הראשונה.

(2) עשרים וחמישה אחוזים מסך הערך המחושב של כל רכיבי סיכון האשראי, החשופים לסיכון אשראי של צד נגדי, שהוא תאגיד, השייך לקבוצת הסיכון השנייה.
(3) שבעים וחמישה אחוזים מסך הערך המחושב של כל רכיבי סיכון האשראי, החשופים לסיכון אשראי של צד נגדי, שהוא תאגיד, השייך לקבוצת הסיכון השלישית.
(4) מאה אחוזים מסך הערך המחושב של כל רכיבי סיכון האשראי, החשופים לצדדים נגדיים, שפסקאות (1) עד (3) אינן חלות עליהם.
(5) מאה אחוזים מסך הערך המחושב של כל רכיבי סיכון האשראי שפסקות (1) עד (4) חלות עליהם, ובלבד שקיים מקור סיכון אשראי יחיד, ששיעור סך הערך המחושב של כל רכיבי סיכון האשראי, שהוא הצד הנגדי להם, עולה על עשרים וחמישה אחוזים מסך הערך המחושב של כל רכיבי סיכון האשראי של החברה.

בפסקה (ה), מקדם הסיכון הפיננסי: שיעור הסיכון הגלום ברכיב סיכון אשראי כמפורט בטבלה שלהלן ביחס לנכסי הבסיס ויתרת הזמן שנותר לפירעון או למימוש המפורטים בטבלה שלהלן. חלה על רכיב סיכון אשראי יותר מחלופה אחת כפי שמופיעה בטבלה שלהלן, יהיה מקדם הסיכון הפיננסי שדלו סך כל מקדמי הסיכון הפיננסי האמורים בכל אחת מהחלופות החלות עליו.

אני צריכה להקריא את כל הטבלה?

כן.

יתרת הזמן
רכיבי סיכון
רכיבי סיכון
רכיבי סיכון
רכיבי סיכון
רכיבי סיכון

הזמן שנותר
תלויי ריבית
מטבעיים
מנייתיים
תלויי סחורה
אחרים

לפירעון או


(כולל זהב)


(לא כולל זהב)

למימוש
שנה ופחות
0%

1%

6%

7%

10%

בין שנה

0.5%

5%

8%

7%

12%

לחמש שנים


מעל חמש
1.5%

7.5%

10%

8%

15%

שנים

מחקנו את פסקה (5) ומחקנו את תקנה 86 כי איחדנו את הסיכונים יחדיו.
תקנה 87.

(1) הסכום שעל חברה להקצות בשל חשיפה לסיכון תפעולי יהיה 15 אחוזים מסכום הרווח התפעולי בארבעת הרבעונים שקדמו למועד הדיווח הרבעוני האחרון, לא כולל הוצאות תפעוליות.
את תקנת משנה (ב) צריך למחוק לגמרי כי היא לא רלוונטית. גם את ההגדרה הראשונה למחוק כי היא איננה רלוונטית.

בתקנה 88, מחקנו את פסקה (ג)(3) ו-(4).

תקנה 89 נמחקה בוועדה.

פרק האגרות, פרק י"ג.

בתקנה 93, אגרת בקשת רישיון במקום מאה אלף, יבוא חמישים אלף שקלים חדשים.

חברה מוגבלת, במקום חמישים אלף יבוא עשרים וחישה אלף שקלים חדשים.

בתקנה 94, אגרת שינוי תנאי רישיון, במקום חמישים אלף, יבוא עשרים וחמישה אלף שקלים חדשים.

פרק י"ד, הוראות שונות.

בתקנה 98(א), מחקנו את המלים במשדך שנה מיום התחילה.

בתקנה 98(ד), מחקנו את (ד) והוספנו במקומו פסקה (ד) ו-(ה).

(4) חברה אשר בקשתה לקבלת רישיון נדחתה, תסיים את פעילותה תוך חודש מיום קבלת הודעה בדבר דחיית בקשה לקבל רישיון כאמור למעט משיכת יתרה על ידי לקוח, סגירת חשבון לקוח וסגירת פוזיציות.
(5) למן תום ששת חודשים מיום קבלת הרישיון, לא תבצע חברה כל פעולה עבור לקוח שהיה לקוח החברה טרם יום התחילה, אלא אם כן קיימה את תקנות 27 ו-37, למעט משיכת יתרה על יד לקוח, סגירת חשבון לקוח וסגירת פוזיציות.
תקנה 99(א) נמחקה לאור השינויים שנעשו.

מבלי לגרוע מהאמור בתקנה 119 –
ב-(1), מחקנו את הכרית והמזערי.

ב-(2) ו-(3), אותו הדבר.

בתוספת הראשונה. בסעיף קטן (1), פרק א' יסומן בהדגשה בנוסח שלהלן.
בפסקה (1), הפיננסיים הנסחרים.

בפסקה (3), בפעילות במסחר יש לחברה, הוספנו בין היתר.

לאור החלטת הוועדה, בפסקה (6) מחקנו את הסיפא החל מהמילים "מספר רב של עסקאות וכולי".

מחקנו את פרק ב', דוח לקוחות מפסידים ולקוחות מרוויחים לאור החלטת יושב ראש הוועדה.

פרק ג' - כללי. בפסקה (ד), תיקנו בעקבות ההחלטה: הפניה למקום פרסום תקנון החברה, ובכלל זה תיאור מפורט, מלא וברור של מדיניות טיפול בניגוד העניינים של החברה. כל הסיפא נמחקה.

פרק ד' – המכשירים הפיננסיים. פסקה (ב) נמחקה.

בפסקה (ד) הכנסנו: מידע כאמור בפסקאות (א) עד (ד), הנוגע למספר מכשירים פיננסים בעלי מאפיינים דומים או מספר נכסי בסיס בעלי מאפיינים דומים, יכול שיינתן במרוכז לגבי מכשירים פיננסיים או נכסי בסיס כאמור.

בתוספת השנייה, בהגדרה של הון עצמי רגולטורי, מחקנו את הסיפא בסעיף קטן (1) האומרת מכשירים פיננסים שבשלם עשויה להיווצר לחברה התחייבות.

בהגדרה "הפחתה בשל התחייבות חוץ מאזניות" – מחקנו כך שנשאר רק: בהתחייבות חוץ מאזנית במועד הדוחות הכספיים האחרונים, אומדן ההתחייבות, לפי מודלים מקובלים.

התחייבות, כפי שנרשמה בדוחות הכספיים האחרונים, בתוספת שיעור הסיכון הגלום בהתחייבות במכשיר פיננסי. לעניין זה, "שיעור הסיכון הגלום בהתחייבות במכשיר פיננסי _ השיעור מההתחייבות המפורט לגביה בתוספת השביעית, ולגבי התחייבויות אינן מפורטות בתוספת השביעית – מאה אחוזים מההתחייבות.

בהגדרת "סכום מתואם של בטוחות" – השיעורים המפורטים להלן מתוך סל הבטוחות שהפקידה חברה בידי ספקי נזילות ושהופחתו בשל היותם נכסים שאינם חופשיים.

(1) בבטוחות שהפקידה החברה בידי ספק נזילות שהוא תאגיד, השייך לקבוצת הסיכון הראשונה – מאה אחוזים.
(2) בבטוחות שהפקידה החברה בידי ספק נזילות שהוא תאגיד, השייך לקבוצת הסיכון השנייה – תשעים וחמישה אחוזים.
(3) בבטוחות שהפקידה החברה בידי ספק נזילות שהוא תאגיד מדורג, השייך לקבוצת הסיכון השלישית – חמישים אחוזים.
(4) בבטוחות שהפקידה החברה בידי ספק נזילות שהוא תאגיד שאינו מסורג, השייך לקבוצת הסיכון השלישית – עשרים אחוזים.
(5) בבטוחות שהפקידה החברה בידי ספק נזילות שאינו שייך לקבוצת הסיכון הראשונה, השנייה או השלישית – חמישה אחוזים.

ההגדרה "מכשיר פיננסי שבשלו עשויה להיווצר לחברה התחייבות – נמחקה.

בהגדרה "נכס לאחר ניכוי" – לגבי נכס חופשי, השיעור מהנכס המפורט לגביו בתוספת השביעית.
לגבי נכס שאינו נכס חופשי או לגבי נכס שלא נקבע לגביו שיעור בתוספת השביעית – מאה אחוזים מהנכס.

בתוספת השלישית אין שינויים.

בתוספת הרביעית. סעיף 1 – צריך להיות: הקצאה בשל סיכון שוק ומחקנו סיכון נזילות בגלל התיקון שנעשה.

מחקנו את פסקה (יב) כי כבר אין סיכון נזילות בנפרד.

בעמוד 66 אין הערה לעניין הבורסה?

נכון. סליחה. ב-1, קבוצת הסיכון הראשונה, בפסקה (2) צריך להיות רישיון מסחר בבורסה בישראל. זה לאור תיקון ההגדרות שעשינו.

בסעיף 3, הקצאה בשל סיכון תפעולי. אנחנו מוחקים את המילים "מהממוצע של מחזור עסקאות היומי של החברה במהלך ששת החודשים שקדמו למועד הדיווח החודשי. הנוסח שיהיה הוא: הרווח התפעולי בארבעת הרבעונים שקדמו למועד הדיווח הרבעוני האחרון, לא כולל הוצאות תפעוליות כמשמעותו בתקנה 123.

בסעיף 4, סך ההקצאה הנדרשת בשל סיכון שוק – מוחקים את סיכון נזילות - סיכון אשראי וסיכון תפעולי.

בסעיף 5, ההון העצמי הרגולטורי, מוחקים את פסקה (ד) ואת (ה).

בפסקה (ו), במקום מה שכתוב יהיה:" תקבולים בשל הגדלת הון שהתבצעה לאחר מועד הדוחות הכספיים האחרונים.

בתוספת החמישית, בטבלת האגרות, בדרגה א', במקום 1,500,000 יהיו שני מיליון. בדרגה ב', הסכום יהיה 2,000,00. בדרגה ג' עד 25 מיליון ומעל – 25,000,001.

בתוספת השישית, תקנה (4).

(1) Austrian ATX Prime Index (אוסטריה).
(2) S&PIASX 200 (אוסטרליה).
(3) FTSE MIB Index (איטליה).
(4) S&P 500 Index (ארצות הברית של אמריקה).
(5) NASDAQ 100 (ארצות הברית של אמריקה).
(6) Dow Jones Industrial Average (ארצות הברית של אמריקה).
(7) EUROPNEXT BEL 20 (בלגיה).
(8) FTSE 100 Index (בריטניה).
(9) DAX (גרמניה).
(10) OMX Copenhagen 20 Index (דנמרק).
(11) AEX – Index (הולנד).
(12) Nikkei 225 (יפן).
(13) IBEX 35 Index
(ספרד).
(14) CAC 40 Index (צרפת).
(15) S&P TSX Composite Index (קנדה).
(16) OMX Stockholm 30 Index (שבדיה).
(17) Swiss Market Index (SMI) ֹׁ (שוויץ).

מפאת זמנה של הוועדה, אפשר לוותר על הקראת התוספת השביעית.

זה שמבחינתך אפשר, זה לא אומר שמבחינתי אפשר. אפילו מבחינת שלומית, אני לא יכול לצאת לשירותים.

המכשיר הפיננסי



שיעור הסיכון הגלום במכשיר הפיננסי

תעודות התחייבות שאינן אג"ח מובנות

3% בתוספת 1% מוכפל במספר השנים
תעודות התחייבות המונפקות על ידי מדינת
לפדיון של תעודת ההתחייבות. לעניין
ישראל או על ידי ממשלת ארה"ב, או על ידי
זה מספר השנים לפדיון תעודות ההתחייבות
ממשלות של מדינות, שדירוג האשראי שלהן
יעוגל כלפי מעלה למספר השלם הקרוב.
לטווח ארך על ידי S&P ועל פי FITCH הינו
AAA, או שדירוג האשראי שלהן על פי

Moody's הינו Aaa, הנסחרות בישראל או

מחוץ לישראל

תעודות התחייבות קונצרניות, שאינן ניתנות
25%
להמרה, הנסחרות בישראל או מחוץ לישראל,
שדורגו על ידי מעלות בדירוג AA- ומעלה

או שדורגו על ידי מידרוג בדירוג Aa3
ומעלה.

תעודות התחייבות קונצרניות שאינן

40%

ניתנות להמרה הנסחרות בישראל או

מחוץ לישראל, המדורגות על ידי

מעלות בדירוג A+ עד BBB- ועד

בכלל, או המדורגות על ידי מידרוג בדירוג A1
עד Baa3 ועד בכל.

תעודות התחייבות קונצרניות, שאינן ניתנות
75%
להמרה, שהונפקו על ידי חברות שמניותיהן
נכללות במדד ת"א 100 או במדד ת"א יתר –

מאגר, שדורגו על ידי מעלות בדירוג BB+ או

בדירוג אחר הנמוך ממנו, או שדורגו על ידי

מידרוג בדירוג Ba1 או בדירוג הנמוך ממנו,

או שאינן מדורגות כלל.

תעודות התחייבות הנסחרות בישראל או

25%

מחוץ לישראל, הניתנות להמרה למניות הנכללות

במדד ת"א – 25.

תעודות התחייבות הנסחרות בישראל או מחוץ
40%

לישראל, הניתנות להמרה למניות הנכללות

במדד ת"א – 25.

תעודות התחייבות הנסחרות בישראל או מחוץ
74%

לישראל, הניתנות להמרה למניות ת"א יתר –
מאגר.

תעודות התחייבות הנסחרות מחוץ לישראל
30%

שאינן ניתנות להמרה, והמדורגות על ידי

S&P או על ידי FITCH בדירוג AA ומעלה,
או המדורגות על ידי MOODY'S בדירוג

Aa3 ומעלה או המדורגות על ידי Best
בדירוג aa- ומעלה.

תעודות התחייבות הנסחרות מחוץ לישראל
45%

שאינן ניתנות להמרה, והמדורגות על ידי

S&P או על ידי FITCH בדירוג BBB- עד A+

ועד בכלל, או המדורגות על ידי Moody's
בדירוג Baa3 עד A1 ועד בכלל, או המדורגות

על ידי Best בדירוג bbb- עד a+ ועד בכלל.

ניירות ערך מסחריים

ניירות ערך מסחריים שדורגו על ידי מעלות
10%

בדירוג A-2 ומעלה, או שדורגו על ידי מידרוג

בדירוג P-2 ומעלה.


ניירות ערך מסחריים שדורגו על ידי מעלות
20%


בדירוג הנמוך מ-A-2, או שלא דורגו כלל, או


שדורגו על ידי מידרוג בדירוג הנמוך מ-P-2

או שלא דורגו כלל.


מניות


מניות הנכללות במדד ת"א – 25


25%


מניות הנכללות במדד ת"א – 75


40%


מניות הנכללות במדד ת"א יתר – מאגר

75%


מאגר


מניות אחרות הנסחרות בבורסה מוכרת

30%

בחו"ל, הכלולות במדדים מוכרים בבורסות
בחו"ל, שמחירן, לכל הפחות, 1 דולר (ארה"ב)

או מחיר הנקוב במטבע אחר, שהינו שווה ערך

ל-1 דולר (ארה"ב) לכלך הפחות, ולמעט מניות

כאמור שהמסחר בהן הושעה.

מניות הנסחרות בחו"ל, הנכללות במדד

45%

S&P 500 שמחירן לכל הפחות, 1 דולר (ארה"ב)

או מחיר הנקוב במטבע אחר, שהינו שווה ערך
ל-1 דולר (ארה"ב) לכל הפחות, ולמעט מניות

כאמור שהמסחר בהן הושעה.

מניות הנסחרות בחו"ל הנכללות במדד

80%


Russell 1000, שמחירן לכל הפחות 1 דולר

(ארה"ב) או מחיר הנקוב במטבע אחר, שהינו

שווה ערך ל-1 דולר (ארה"ב) לכל הפחות, ולמעט

מניות כאמור שהמסחר בהן הושעה.

נכסים נגזרים הנסחרים בבורסה בישראל

CALL 1 (אופציות רכישה שמחיר המימוש
35%

שלהן 1 ₪ בלבד).

תעודות סל

תעודות סל הניתנות להמרה במניות הנכללות
30%

במדד ת"א – 25 או המקנות למחזיק בהן זכות

לקבל תמורתן את המחיר של מדד ת"א – 25,

והמדורגות על ידי מעלות בדירוג AA- ומעלה או

המדורגת על ידי מידרוג בדירוג Aa3 ומעלה.

תעודות סל הניתנות להמרה במניות הנכללות
40%

במדד ת"א – 100 או המקנות למחזיק בהן

זכות לקבל תמורתן את המחיר של מדד

ת"א – 100, והמדורגות על ידי מעלות

בדירוג AA- ומעלה, או המדורגות על ידי

מידרוג בדירוג Aa3 ומעלה.

תעודות סל הניתנות להמרה במניות הנכללות
45%
במדד ת"א – 75 או המקנות למחזיק בהן

זכות לקבל תמורתן את המחיר של מדד

ת"א – 75, והמדורגות על ידי מעלות

בדירוג AA- ומעלה, או המדורגות על ידי

מידרוג בדירוג Aa3.

תעודות סל הניתנות להמרה במניות

80%

הנכללות במדד ת"א יתר – מאגר, או

המקנות למחזיק בהן זכות לקבל תמורתן

את המחיר של מדד ת"א יתר – מאגר,

והמדורגות על ידי מעלות בדירוג AA- ומעלה,

או המדורגות על ידי מידרוג בדירוג Aa3 ומעלה.

תעודות סל הניתנות להמרה במניות הנכללות
35%

במדדים מוכרים בבורסות בחו"ל או המקנות

למחזיק בהן זכות לקבל תמורתן את מחיר

המדדים כאמור, והמדורגות על ידי S&P
או על ידי FITCH או על ידי מעלות

בדירוג AA- ומעלה, או המדורגות על ידי

Moody's או על ידי מידרוג בדירוג של

Aa3 ומעלה, או המדורגות על ידי Best
בדירוג של aa- ומעלה.

תעודות סל על מניות הנסחרות בחו"ל,

50%

הנכללות במדד S&P והמדורגות על ידי

S&P או על ידי FITCH או על ידי מעלות,

בדירוג של AA- ומעלה, או המדורגות

על ידי Moody's או על ידי מידרוג בדירוג

של Aa3 ומעלה, או המדורגות על ידי Best
בדירוג של aa- ומעלה.

תעודות סל על מניות הנסחרות בחו"ל,

85%
הנכללות במדד Russell 1000 והמדורגות

על ידי S&P או על ידי FITCH או על ידי

מעלות, בדירוג של AA- ומעלה, או

המדורגות על ידי Moody's או על ידי

מידרוג בדירוג של Aa3 ומעלה, או

המדורגות על ידי Best בדירוג של aa- ומעלה.

תעודות סל הניתנות להמרה לתעודות

8% בתוספת 1% מוכפל במספר השנים

התחייבות המונפקות על ידי מדינת ישראל
לפדיון, מעוגל כלפי מעלה למספר השלם

או על ידי ממשלת ארצות הברית, או על ידי
הקרוב.

ממשלות של מדינות, שדירוג האשראי שלהן
לעניין זה "מספר השנים לפדיון" -

לטווח ארוך על פי S&P ועל פי FITCH הינו
התקופה לפדיון של תעודת התחייבות

AAA או שדירוג האשראי שלהן על פי

הנכללת בסל תעודות ההתחייבות, אשר

Moody's היו Aaa ושתעודות הסל כאמור
מגיעה לפדיון בטווח הרחוק ביותר מבין

מדורגות על ידי S&P או על ידי FITCH או
תעודות ההתחייבות הנכללות בסל תעודות

על ידי מעלות בדירוג של AA- ומעלה, או

ההתחייבות.

מדורגות על ידי Moody's או על ידי

לא הוגדרה התקופה לפדיון של תעודת

מידרוג בדירוג של Aa3 ומעלה, או

ההתחייבות הנכללת בסל תעודות

מדורגות על ידי Best בדירוג של AA-

ההתחייבות, בתנאי תעודות הסל, יהיה

ומעלה.





שיעור הסיכון הגלום בתעודת הסל – 25%.

תעודות סל הניתנות להמרה לתעודות

30%
התחייבות קונצרניות, שאינן ניתנות להמרה
הנסחרות בישראל, שדירוגן כמפורט

בפרט 1(ב) לטבלה, או שניתן לקבל תמורתן

את מחירי המדדים בהם הן נכללות, והמדורגות

על ידי מעלות בדירוג AA- ומעלה, או המדורגות

על ידי מידרוג בדירוג Aa3 ומעלה.

תעודות סל הניתנות להמרה לתעודות התחייבות
45%

קונצרניות, שאינן ניתנות להמרה, הנסחרות

בישראל, שדירוגן כמפורט בפרט 1(ג) לטבלה,

או שניתן לקבל תמורתן את מחירי המדדים

בהם הן נכללות, והמדורגות על ידי מעלות

בדירוג AA- על ידי מעלות בדירוג AA- ומעלה,

או המדורגות על ידי מידרוג בדירוג Aa3 ומעלה.

תעודות סל הניתנות להמרה לתעודות התחייבות
80%



קונצרניות, שאינן ניתנות להמרה, שהונפקו

על ידי חברות שמניותיהן נכללות במדד

ת"א – 100, או במדד ת"א יתר – מאגר,

שדירוגן כמפורט בפרט 1(ד) לטבלה, והמדורגות

על ידי מעלות בדירוג AA- ומעלה, או המדורגות

על ידי מידרוג בדירוג Aa3 ומעלה.

תעודות סל הניתנות להמרה לדולר ארה"ב,
20%

לאירו, לדולר קנדי, לפרנק שוויצרי, ללירה

שטרלינג או ליין יפני או המקנות למחזיק

בהן זכות לקבל תמורתן את מחיר המטבע

האמור, והמדורגות על ידי מעלות בדירוג

AA- ומעלה, או המדורגות על ידי מידרוג

בדירוג Aa3 ומעלה.

תעודות סל הניתנות להמרה למטבע חוץ

50%

אחר, או המקנות למחזיק בהן זכות לקבל

תמורתן את מחיר מטבע החוץ האמור,

והמדורגות על ידי מעלות בדירוג AA- ומעלה,

או המדורגות על ידי מידרוג בדירוג Aa3 ומעלה.

קרן אינדקס נסחרת (ETF)

קרן אינדקס נסחרת על תעודות התחייבות

30%

שאינן ניתנות להמרה, הנסחרות מחוץ לישראל,

והמדורגות AA- ומעלה על ידי S&P או FITCH
או Aa3 ומעלה על ידי Moody's או aa-
ומעלה על ידי Best.

קרן אינדקס נסחרת על תעודות


45%

התחייבות שאינן ניתנות להמרה, הנסחרות

מחוץ לישראל, והמדורגות BBB עד A+
על ידי S&P או FITCH או Baa3 ומעלה

על ידי Moody's או bbb עד a+ על ידי Best.

קרן אינדקס נסחרת על מניות הנסחרות בחו"ל
30%

הנכללות במדדים מוכרים בבורסות בחו"ל.

קרן אינדקס נסחרת על מניות הנסחרות בחו"ל
45%

הנכללות במדד S&P500.
קרן אינדקס נסחרת על מניות הנסחרות

80%

בחו"ל במדד Russell 1000.

יחידות של קרנות נאמנות שעל פי מדיניות

4%




ההשקעות שלהן כל נכסיהן מושקעים

בפיקדונות, במק"מ ובתעודות התחייבות

שקליות לא צמודות שמונפקות על ידי

מדינת ישראל, המגיעות לפדיון בטווח של עד

שנתיים, ושאינן משקיעות במניות או בנגזרים.

קרן כספית




10%

יחידות של קרנות נאמנות שעל פי


15%

מדיניות ההשקעות שלהן כל נכסיהן

מושקעים בפיקדונות, במק"מ ובתעודות

התחייבות כאמור בפרט 1(א) לטבלה,

ושאינן משקיעות במניות או בנגזרים.

יחידות של קרנות נאמנות שעל פי מדיניות

20%

ההשקעות שלהן, כל נכסיהן מושקעים

במניות הנכללות במדד ת"א 25,

בפיקדונות בנקאיים, ובתעודות התחייבות

כאמור בפרט 1(א) לטבלה, ושדרגת החשיפה

שלהן למניות על פי תקנות השקעות משותפות

בנאמנות (סיווג קרנות לצורך פרסום),

התשס"ח-2007 (להלן – תקנות השקעות

1.

יחידות של קרנות נאמנות, שעל פי מדיניות
25%

ההשקעות שלהן, כל נכסיהן מושקעים

במניות הנכללות במדד ת"א – 25,

בפיקדונות בנקאיים, ובתעודות התחייבות

כאמור בפרט 1(א) לטבלה, ושדרגת החשיפה

שלהן למניות על פי תקנות השקעות משותפות

סיווג הינה 2 או 3.

יחידות של קרנות נאמנות, שעל פי מדיניות
35%
ההשקעות שלהן, כל נכסיהן מושקעים

במניות הנכללות במדד ת"א – 25, בפיקדונות

בנקאיים, ובתעודות התחייבות כאמור

בפרט 1(א) לטבלה, ושדרגת החשיפה שלהן

למניות על פי תקנות השקעות משותפות

סיווג הינה 4.

יחידות של קרנות נאמנות, שעל פי

35%

מדיניות ההשקעות שלהן, כל נכסיהן

מושקעים במניות הנכללות במדד

ת"א – 100, בפיקדונות בנקאיים,

ובתעודות התחייבות כאמור בפרט 1(א)

לטבלה, ושדרגת החשיפה שלהן למניות

על פי תקנות השקעות משותפות סיווג הינה 1.

יחידות של קרנות נאמנות, שעל פי מדיניות
40%

ההשקעות שלהן, כל נכסיהן מושקעים

במניות הנכללות במדד ת"א – 100,

בפיקדונות בנקאיים, ובתעודות התחייבות

כאמור בפרט 1(א) לטבלה, ודרגת החשיפה

שלהן למניות על פי תקנות השקעות

משותפות סיווג הינה 2 או 3.

יחידות של קרנות נאמנות, שעל פי מדיניות
50%

ההשקעות שלהן, כל נכסיהן מושקעים

במניות הנכללות במדד ת"א – 100,

בפיקדונות בנקאיים, ובתעודות התחייבות

כאמור בפרט 1(א) לטבלה, ושדרגת

החשיפה שלהן למניות על פי תקנות

השקעות משותפות סיווג הינה 4.

יחידות של קרנות נאמנות, שדרגת החשיפה
40%


שלהן למניות, על פי תקנות השקעות

משותפות סיווג הינה – 0, ושאין חובת גילוי

בשם קרן הנאמנות, אודות חשיפה אפשרית לאג"ח

שאינן מדורגות בדירוג השקעה כנדרש

בהוראת רשות ניירות ערך שפורסמה מכוח

סעיף 97(ב) לחוק הקרנות.

יחידות של קרנות נאמנות, שדרגת החשיפה
50%

שלהן למניות, על פי תקנות השקעות

משותפות סיווג הינה – 1, ושאין חובת

גילוי בשם קרן הנאמנות, אודות חשיפה

אפשרית לאג"ח ושאינן מדורגות בדירוג

השקעה כנדרש בהוראת רשות ניירות ערך

שפורסמה מכוח סעיף 97(ב) לחוק הקרנות.

יחידות של קרנות נאמנות, שדרגת החשיפה
75%

שלהן למניות, על פי תקנות השקעות

משותפות סיווג הינה – 2 או 3, ושאין

חובת גילוי בשם קרן הנאמנות, אודות

חשיפה אפשרית לאג"ח שאינן מדורגות

בדירוג השקעה כנדרש בהוראת רשות ניירות

ערך שפורסמה מכוח סעיף 97(ב) לחוק הקרנות.

יחידות של קרנות נאמנות, שדרגת החשיפה
85%


שלהן למניות, על פי תקנות השקעות

משותפות סיווג הינה – 4, ושאין חובת

גילוי בשם קרן הנאמנות, אודות חשיפה

אפשרית לאג"ח ושאינן מדורגות בדירוג

השקעה כנדרש בהוראת רשות ניירות ערך

שפורסמה מכוח סעיף 97(ב) לחוק הקרנות.

מזומן ושווי מזומן

פיקדונות בנקאיים קצרי מועד בש"ח,

0%

תעודות פיקדון סחירות בש"ח ויתרת

זכות בחשבונות עובר ושב בש"ח.

פיקדונות בנקאיים קצרי מועד במטבע

10%

חוץ מסוג דולר ארה"ב, אירו, דולר קנדי,

פרנק שוויצרי, לירה שטרלינג או יין יפני.

פיקדונות בנקאיים קצרי מועד במטבע

40%

חוץ מסוג אחר.

יופי. אנחנו נגיע להערות. קודם כל, יוסי, יש לך הערה כללית.

אני משמש כמנכ"ל הבורסה כחצי שנה. לפני כן עבדתי בחברתIG שלדעתי היא הספק הגדול בעולם של זירות סוחר, ואם לא היא אחת משני הראשונים, כך שאני מכיר את הנושא היטב.

אין לי ספק שבשוק הון משוכלל, תחרות שכזאת היא ברוכה וזה בסדר, אבל כשהולכים קדימה – אני לא אסתכל אחורה – צריך לזכור שאסור ליצור אבריטראג' רגולטורי, ספציפית, דבר קטן שבקריאה כאן עולה. לזירת סוחר לפתוח חשבון צריך אתר אינטרנט עם אזהרות, מגיע הלקוח, נותן כרטיס אשראי ופתח את החשבון. ברוקר בישראל צריך לפגוש אותו. אם IB לדוגמה, אם הם צריכים לפתוח חשבון, הם צריכים לפגוש אותו פיזית. צריך לזכור כשהולכים קדימה שדברים כאלה לא ייווצרו כי הם אף פעם לא טובים לשוק.

דוגמאות אחרות. באיזשהו שלב הצהרתי על כך פומבית שאני רוצה שתהיה אפשרות לבורסה לבחור בכל דבר וגם זה צריך לקחת בחשבון. אם יוצרים ארביטראג' רגולטורי, בסופו של דבר יש סכנה לסחירות בשוק ההון הראשי. הסיבה שזה עובד בקלות בעולם, כי שוקי ההון הראשיים הם מאוד נזילים והם מאוד עמוקים. אצלנו המצב לצערנו איננו כזה ולכן כאשר הולכים קדימה, צריך לתת על כך את הדעת.

דבר אחרון. צריך לזכור שעל אף התחרות, בארצות הברית, זירות סוחר, פרט לפורקס, אסורות. יש עליהן איסור גורף. אסור לקליינט קמעונאי לפתוח חוזה כזה או אחר על נפט או על כל דבר אחר שאיננו מסחר בבורסה. הם עשו את זה מסיבות שלהם, הרבה מהן מאוד היסטוריות אבל גם מסיבות של חשש לסחירות ודברים מסוג הזה.
עשיתם המון עבודה ובאמת כל הכבוד אבל בעתיד צריך לזכור גם אותנו.

אני מניח שאתם ברשות מודעים לזה. רשום שהם מודעים.

הערות.

יש לי הערה לגבי הנושא של סיכון שוק. סעיף 85. הבקשה שלי יכולה אולי להיפתר בסעיף הזה, אבל אני רוצה להסביר איפה היא נולדה. בעקבות התקנות האלה הרצנו את המודלים אצלנו כדי לראות מה המשמעות שלהם על ההון העצמי. האמת שהייתה כאן התקדמות מאוד יפה ומאוד טובה לכיוון הרצוי, אבל במגבלות ההון העצמי, עת הרצנו את זה בישראל לעומת אירופה, עת הפעלנו את אותו מודל באירופה, ראינו שבאירופה אנחנו נדרשים עדיין לשליש הון עצמי.

בסך הכול?

לשליש ממה שבישראל. אני אסביר גם מהיכן זה. האנשים שלנו היו בקשר עם אנשי הרשות כדי לקבל הבהרות. התברר לנו שבסופו של דבר הגורם הבסיסי - שאני לא מוצא לו עוד אחיזה בחוק – היא העובדה שבאירופה היום מתירים לנו להתכסות אצל חברת האם, מורידים לנו את סיכון השוק ומענישים אותנו בסיכון האשראי בשם זה, ובפרשנות של הרשות, שאני לא כל כך רואה מהיכן זה נובע בחוק, לא מתירים את זה. זאת אומרת, זה המקור. המספרים הם זהים. יכול להיות ניואנס כזה או אחר פה ושם, אבל זה מקור ההבדל. זאת אומרת, באירופה אומרים לנו שאין בעיה, אתה יכול להתכסות עם חברת האם ויורד לך בסיכום, וזה מקוזז לגמרי אבל אתה נענש בסיכון האשראי אבל התוצאה הסופית יוצאת כפי שהיא.

דרך אגב, אני ניסיתי – בעוונותיי אני לא משפטן ויסלחו לי כל המשפטנים – ולא הצלחתי למצוא מהיכן ההנחיה הזאת של הרשות, האם היא באמת מופיעה כאן שאסור להתכסות, הקיזוז הזה שאם מתכסים אצל חברת אם או גוף קשור, שעושים את הכיסוח, לא מצאתי את זה. אני אומר שאם זה לא קיים, מבחינתנו זה מעולה.

גיא, אתה יכול להפנות אותנו?

קיימת הוראה בתקנות, תכף אני אמצא אותה, שאומרת שלא יכירו בקיזוז שמתבצע מול גוף קשור ולצורך העניין גוף קשור זאת חברה שהיא נמצאת בתוך הקבוצה. אגב, זה אומר שיש כאן הגבלה. במקרה שמדובר בחברה שפועלת ומתכסה מול חברה אם, כמובן שיש פערים גדולים כי אנחנו לא מכירים לה בהתכסות. אבל בפועל החברה תתכסה מול כל ספק נזילות אחר ואין שום פער בעניין הזה.

מבחינת הרציונל, התכלית כאן היא די ברורה. הסוגיה של צמצום סיכון השוק נועדה לגרום לכך שהחברה למעשה תתקשר עם צד אחר, עם צד כלשהו, ותעביר אליו את הסיכון שיש לה בסיכון השוק שקיים מולה. כאשר חברה מתכסה מול גוף שהיא עצמה עושה, זה פשוט יוצר פתח לחברה ליצור איזושהי התקשרות תאגידית או חברת בת שלה או עם חברה אחות שלה או עם חברה אם שלה, כך שלמעשה היא לא תצטרך להידרש להון עצמי, בעוד שלמעשה הסיכון יישאר בקבוצה, יישאר ויחול עליה. מהסיבה הזאת התקנות קובעות, ואם תרצו, אני אמצא גם את המיקום של זה, אבל הן אוסרות על התכסות מול חברה קשורה. הן לא אוסרות אלא הן פשוט לא מכירות. כאשר מדובר בחברה, אין שום מניעה לחברה להתכסות מול כל ספקי הנזילות ולפי הדירוג שלהן. כאשר מתכסים מול החברה עצמה, זאת לא התכסות של ממש.

למרות שב-מיפיט זה מקובל.

מיפיט לא התייחס לזה באופן נקודתי. אני לא יודע להגיד לך.

כשדיברנו על ההון העצמי, אמרתי לכם שאני לא רוצה להחמיר.

אין כאן החמרה. זה עניין של האופן בו הם עובדים. יש כאן את הגוף האירופאי והם עובדים כאן תחת מעטה של חברה למעלה, רוב הזירות כאן. ברור שמהגוף למעלה מסתכלים על הסיכונים של הגוף כולו. לכן הם בעצם נהנים היום מהקיזוז של הגוף למעלה, אבל זה קורה בגלל שאין כאן היום הסדרה. ביום שתהיה כאן הסדרה, אם החברה האם תבוא ויהיה לה רישיון מקומי, את אותו קיזוז היא תוכל לעשות. אם חברה נפרדת שתקבל כאן רישיון, זה לא יתאפשר.

חברה שיש לה רישיון באירופה תתקזז. נשמח מול חברה שיש לה רישיון באירופה.

לא יכול להיות שאני אפתח זירה, אני אפתח עוד חברה קשורה ואני אעשה עוד עסקאות ביניהם ואני אומר שאין לי סיכון כי עשיתי עסקה עם הצד השני.

סיכון אשראי. לא סיכון שוק.

מי נותן לך את הסיכון הזה? אחרת אפשר לעשות צחוק מכל ההסדרה.

זה לא צחוק. זה גוף מפוקח שנותן לך.

זה גוף מפוקח.

השאלה מי בא כאן לקבל את הרישיון.

לצורך העניין, אני לא ארצה לעשות את זה אבל לצורך העניין אם אני אעשה את הכיסוי אצל חברי באירופה, גוף מפוקח, והחברה שלו בישראל תעשה אצלי באירופה את הכיסוי, האישראבלוף הזה יעבוד. אני לא רוצה להגיע לזה.

זה לא אישראבלוף כי אז גוף אחר נתן לך.

אתה מבין את הפואנטה כאן?

כאשר גוף פיננסי או צד נגדי לעסקה שלך, הוא נתן לך כיסוי. אם אתה בתוך הבית אומר שאתה מתכסה עם עצמך ועם עצמך ועם עצמך, זה לא כיסוי, עם כל הכבוד.

זאת חברה שיש עליה כללים וסטנדרטים אירופאיים. גם שם ישבו ועדות והחליטו על רגולציה כזאת.

זאת לא חברה עם עצמי אלא זאת חברה אחרת.

בשורה התחתונה, יש גם דרישת הון נוספת. זאת השורה התחתונה. זה לא שלא מבקשים רישיון לחברה הזאת בישראל.

אילו מבחן התוצאה היה יוצא זהה, לא הייתי מעלה את זה. בסוף רציתי לגלות מאיפה זה נובע כי באמת המספרים הם דומים וזה נובע בדיוק מהכלל הזה.

יש כאן הוראה מחמירה?

אני לא יודע לומר מה הדרישה בכל מדינה ומדינה באירופה בהקשר הזה. אני כן יכול לומר שיש כאן מעשה פתח. יש לנו לופוב, כי אם חברה יכולה בעצם לכסות מול חברה קשורה שלה והוא חושב שסיכון האשראי למעשה יבטא באופן נכון את הסיכונים שלו, זה לא נכון כי החשש הוא למעשה, הכיסוי שיהיה הוא לא יהיה כיסוי אמיתי. הכיסוי יהיה למעשה מול חברה שקשורה לחברה, חברה שיש ביניהם קשר, שהם יכולים למעשה לעשות את זה באופן די פיקטיבי. לעומת זאת, סיכון האשראי מודד את היכולת של החברה לצורך העניין, שמולה הוא התכסה, הסיכוי שהוא ייכנס לחדלות פירעון, לא זוכרים בכלל את הגודל של הפוזיציה. הוא בוחן גם מבחינת המדידה של סיכון האשראי. המדידה היא בראש ובראשונה של ה-PNL כלומר, סך כל הרווח או ההפסד ואיזשהו שיעור מסוים מתוך הפוזיציה אבל שיעור מאוד מאוד קטן ורק אחוז מתוך זה. לכן אם אנחנו ניתן למעשה לחברה לעשות את הדבר הזה. את הפרקטיקה הזאת, להתכסות מול עצמה, זה לא שסיכון האשראי למעשה יבטא את הסיכון באופן נכון.

אבל זה לא מולע צמה. זאת ישות אחרת. זאת ישות משפטית אחרת, רגולציה אחרת, מדינה אחרת.

זאת אמנם ישות משפטית אחרת - - -

כשהחברה היא חברה אם.

לא, מי אמר שהיא אם? חברה שאני אוחז בה גם כן.

למה כל כך חשוב להם להתכסות מול חברה אם דווקא? למה הם רוצים להתכסות מול החברה האם? מכיוון שפשוט קל להם. הם אומרים שאנחנו נארגן את הפעילות שלנו בצורה הזאת.

אנחנו לא רוצים לשלם פערים לחברות אחרות. אנחנו רוצים להרוויח את הכסף בעצמנו. תודה. זה עסקי ואין כאן שום דבר אחר.

דרך אגב, גם ביפן מתירים לנו לעשות את זה.

זאת החלטה עסקית בלבד. אין כאן שום דבר. אין כאן שום התחייבות משום דבר. בסוף אנחנו צריכים לשאת בתוצאות העסקיות של העבודה שלנו.

אל תדאג. תן להם. עוד מעט נעבור סעיף.

אנחנו מציקים?

כן. אני מנסה להבין את זה. זה לא עוזר לי שאתם חוזרים על זה כל הזמן. אני מנסה להבין. אני שואל אותו שאלות ואתם מפריעים לי.

סליחה.

זה מחמיר על האירופאי? אם כן, זה יורד. זה לא כזה מסובך. אתם רוצים לברר אם זה מחמיר על האירופאי או לא רוצים לברר אם זה מחמיר על האירופאי?

לא דנו באירופה על ההוראה הזאת. זאת השאלה העובדתית. לא דנו באירופה על ההוראה הזאת. בעינינו מדובר בהוראה חשובה. לא נכון להציג את זה כפער כזה גדול כי מה בעצם אומר כאן שוקי? בעצם אני מתכסה מול חברה אם - - -

לא חברה.

סליחה, חברה קשורה. אם לא יכירו לי, בוודאי שיש פערים מאוד גדולים. אנחנו לא אומרים לו שאנחנו לא מכירים לך, אנחנו אומרים לו שאנחנו לא מכירים בהתכסות מול החברה האם. תתכסה מול כל חברה אחרת אבל לא מול חברה קשורה אליך. לכן לא מדובר כאן בפערים גדולים.

לשאלתו של אדוני. לא ידוע לי על הוראה דומה באירופה.

שוקי אומר שאם באירופה אין הוראה דומה, אבל לעומת זאת כן מענישים אותם בסיכון אשראי.

בסיכון אשראי, הסיכון הוא אותו סיכון. גם אצלנו הסיכון אותו סיכון. לא מענישים אותם, גם באירופה. באירופה לכל אחד מספקי הזילות, לצורך העניין אם זאת חברה, בוחנים את הדירוג שלו, בוחנים את יתר הפרמטרים ואת הגודל שלה ולאו דווקא הגודל של הפוזיציה בהקשר הכללי. לכן זה לא נכון שמענישים אותם. פשוט לא ידוע לנו על התייחסות לזה. זה לא באמת שבאירופה יש איזשהו הסדר אחר לעניין הזה. באירופה הוא אומר, הוא לא מכיר הוראה כזאת ואני חייב להגיד שגם אני לא מכיר הוראה כזאת באירופה.

לא. אני מכיר. לצורך העניין, בדירקטיבה הם מתירים לנו להתכסות עם חברה קשורה ואז סיכון השוק יורד משמעותית. כשאני אמרתי מענישים אותנו, בסיכון אשראי יוצא לנו ערך גבוה.

אין התייחסות לזה. אתה אומר לא שמענישים אותם. אתה אומר שבאירופה בפרקטיקה אתה מבצע את זה - - -

לא. יש היתר. זה לא משהו שאני עושה וחס וחלילה לא תפס. זה מתואם עם הרשויות.

לא אמרתי שלא.

זה באישור.

מה שלא נכון זה להגיד שמענישים אותך באיזושהי צורה בהקשר אחר כי לצורך העניין האשראי לא מתייחס.

אל תעניש אותי בהקשר אחר.

לא מעניש אותך.

לפני העונשים. קודם כל, צריך להבין את התפיסה. כשאתה מנהל סיכונים, אתה מנהל סיכונים. אתה מגדר סיכונים, אתה לא מגדר אותם עם עצמך כי סיכונים אתה מעביר לצד אחר ואתה לא משאיר אותם בבית. אם אתה עושה משהו מול חברה אם, אתה משאיר את הסיכונים שלך בתוך הבית.

אז איך זה באירופה? אני מסכים עם ההיגיון הזה.

אני אסביר איך זה באירופה. המודל שלנו בנוי על זה שמול צד קשור לא תהיה התכסות כדי שההתכסות באמת תוציא את הסיכונים מהחברה שמנהלת את הלקוחות פה בישראל, תוציא אותה החוצה ולא תעביר אותם לגוף שאנחנו לא יודעים מי הוא ומה הוא ואנחנו לא יודעים מה קורה שם וזה בעצם אותו גוף. זה פשוט לברוח מהרגולציה. המודל שלנו לא מתייחס לנקודה הזאת, לא מאפשר אותה. אם הוא היה מאפשר אותה בדומה למה שאתה מציג, באמת הוא היה אולי משנה את הקצאת ההון בצורה כזאת שאם אתה מתכסה מול גוף קשור מסוים שהוא גוף שצריך לבדוק שהוא בכלל גוף שיש לו רישיון וכולי וכולי, אז הקצאת ההון תהיה גבוהה, אולי לא גבוהה במידה מסוימת, אבל תהיה גבוהה מהמודל הקיים. המשמעות של זה היא שינוי של התפיסה של המודל.
צריך הקצאות אחרות לסיטואציה וצריך להגדיר מי זאת החברה האם הזאת כי זאת לא חברה פרטית שמישהו מחזיק מעליך ואתה מתכסה מולו אלא זאת חברה שמן הסתם אתה צריך לבדוק שיש לה רישיון היכן שהוא וזה מקום שאנחנו מכירים בו ולא תהיה חברה אם מחר באפריקה ותגיד שהתכסית מול החברה האם. זה משהו שדורש הסדרה. אם רוצים להיכנס לזה, אפשר להיכנס לזה אבל המודל היום, איך שהוא בנוי, זה לא עניין של נוריד איזה משהו וזה יסתדר.

אני ישבתי על המודל לפי מה ששלחתם לי. היה לי קו מאוד ברור והקו הוא שאנחנו לא מחמירים יותר מאירופה בנושא מודל ההון. השאלה אם מה שהוא אומר כאן זה נכון כי זה לא הוצג בפני, שיש כאן בעצם משהו שהוא כן החמרה מול אירופה למי שמתכסה מול חברה אם. שוב, זה מוזר לי שבאירופה זה כך, אלא אם כן יש באירופה הגנות שלא הבנתי אותן.

אפשר לבדוק אם יש כאן החמרה. צריך לבדוק את זה. צריך לבדוק את העניין הזה אבל ברור שאם אנחנו רוצים לאפשר את העניין הזה, זאת מסגרת. זה לא עניין נקודתי שמורידים ומעלים. זה לא פרמטר שאתה מוריד באחוז ומשווה לאיזה מצב במקום אחר אלא זאת הסדרה טיפה שונה והתייחסות שונה.

זה ישנה במעט את הקצאת ההון שהחברות תאלצנה להקצות.

לא. זה לא ישנה במעט.

לא במעט.

במעט הרבה.

זה לא אמור לשנות את הקצאת ההון. למעשה זאת אמירה שאומרת אל תתכסו מול חברה קשורה אליכם. ודאי שאם החברה תחליט בכל זאת - זה לא עניין סביר – להתכסות מול עצמה, כמובן שהקצאת ההון שלה תעלה. אבל הסעיף הזה אומר שהחברה לא צריכה להתכסות מול חברה קשורה ואם היא תתכסה מול כל חברה אחרת, ההקצאה תהיה...

אני גם לא יודע אם באירופה יש מצב דומה. יכול להיות שאין הקבלה בדינים כיוון שאין מצב דומה.

יש. אנחנו בפועל עושים את זה.

לא. של החברה האירופאית שהיא מתכסה מול חברה אם שלה, ואם כן, יכול להיות שאותה חברה מפוקחת.

עושים את זה כך. החברה האירופאית מפוקחת והחברה האירופאית מתכסה מול חברת האם.

בסדר. נמשיך. אנחנו נבדוק את זה. זה מקרה חריג של משהו שאני בודק, אם זה נכון שיש החמרה מול אירופה.

אני אציג את זה ספציפית לרשות.

יש לך עוד הערות?

כן. יש עוד שני דברים. הראשון שבהם בפרק י"א, סעיף 81. אמנם הורדתם את זה ל-78. אני מבקש הגבלה של זמן. שהנתונים יישמרו עד לפרק זמן של שישה חודשים או משהו כזה. הרי בלאו הכי אדם לא בא ומתלונן אחרי שנה.

למה לא? יש להם תקופות התיישנות.

ידוע בכל המערכת הבנקאית שמדובר בשלושה ימים, ארבעה ימי עסקים אבל לא חצי שנה ושנה.

מדובר בהרבה מאוד נתונים. כל וצר פיננסי שלו, כל תיק שלו, אנחנו לא צריכים להסביר לכם את המשמעות של זה. אלה כמויות אינפורמציה אדירות. אנחנו לא אומרים לא לשמור אותן, לשמור אותן, ופעם בחצי שנה להוריד אותן אפילו על דיסק ולמסור לכם. בבנקים בינלאומיים גדולים לא עושים את זה, אז מי אנחנו שנידרש לכך?

אין לנו בעיה שאם הנתונים האלה יימסרו לרשות, הם יישמרו אצל הרשות אחרי חצי שנה ולא יישמר אצל החברה.

אבל צריכה להיות העברה שוטפת של נתונים. זה לא פעם בחצי שנה.

אין לנו בעיה. מדובר כאן לא בספרי רישום. ההערה של אלדד מתייחסת לשמירה. הוא אומר שיש לו קושי לשמור על הרבה נתונים לאורך זמן. אין לנו בעיה.

לכם אין בעיה. אני לא רואה צורך לרשום את זה בתקנות. זה בסדר שאין לכם בעיה. זה נאמר כאן.

הבהרה שהייתי שמח לקבל לגבי פרק ט', סעיף 43 בנושא הפרסום אבל לא בנושא בו דנו קודם. יש כאן את השינוי בסעיף קטן (ג)(2). יש החרגה ובסוף אתם רשמתם "וכן מוצר שיווקי או פרסומי אחר". אני רוצה להבין על מה מדובר.

למשל עט, למשל יומן. דברים כאלה.

בסעיף 43 לא החרגתם את זה. לכן רציתי את ההבהרה.

כאיל יש החרגה מיוחדת קודם.

מוצר שיווקי שהוא לא הטבה.

זה צריך לעמוד בשניהם.

השאלה אם מותר לתת או אסור.

אני חושב שבדיון הקודם דיברנו על זה. עט, כמובן שאנחנו לא רואים בה הטבה שהיא אסורה.

אם אנחנו כבר בסעיף הזה, אני חוזר לסיפור של גוגל. אין לי בעיה שירשמו ב-גוגל משהו, מט"ח, סיכון גבוה שלא ירשמו ב-גוגל, אבל זה קצת נראה לי קיצוני מדי. הבנקים יכולים לפרסם סחר.

תבינו למה הכוונה. כל אחד יעשה חיפוש ב-גוגל, נגיד מטבע חוץ או כל דבר, שתי המודעות הראשונות שתראו למעלה הן מודעות ממומנות. בדרך כלל כמות המלים שמופיעה שם היא בין עשרה לעשרים. עכשיו עשיתי חיפוש על מטבע חוץ, בנק לאומי ואני לא זוכר את הנוסח שהוא אמר, ואז, אם לוחצים, נכנסים לדף שלו ושם מן הסתם, אני לא יודע אם הוא מחויב באזהרות או לא. אנחנו אומרים שבמקרה כזה אנחנו לא נוכל.

אז כן תוכלו לרשום במקום לאומי, מטבע חוץ מט"ח, את ה-טרייד A.

A טרייד, בוא לסחור אתנו, הוא עושה קליק ואז יופיעו כל ההערות.

רשום רק A טרייד, לא צריך.

נכון לעכשיו ההחרגה לגבי שם החברה וסמלה המסחרי. אחר כך זה הופך להיות תוכן שיווקי.

המשמעות היא שאי אפשר לעשות גוגל.

אנחנו יכולים להתחייב שלא יהיה אפשר לבצע הרשמה בלי לראות.

זה לא קשור להרשמה. זה קשור לעצם הפרסום.

יש לי הצעה מעשית. אדוני שאל לגבי הסמכות שלנו לפטור. בנוסח הקיים הסמכות היא מצומצמת רק לעניין מינוף ועוד קצת. אפשר להרחיב את הסמכות ולאפשר ליושב ראש הרשות לפטור באופן כללי מההוראות הללו ואז הנושא יוכל להיפתר כך.

אז המשמעות היא שכל פרסום צריך לעבור אצלכם.

לא.

אם אתם רוצים פטור, נעזור.

רק אם אתם רוצים פטור. אם תרצו פטור מהסוג הזה, אתם רוצים לדון בזה אתנו.

בדרך כלל אני לא אוהב את זה כי אני רוצה שזה יהיה רשום בתקנות.

אם חוזרים לאירופה, אני יכול לציין מה הפתרון באירופה. העניין שם שהאזהרות הן הרבה יותר ארוכות ולכן מה שעשו, אמרו שעל הבאנר צריך להופיע יור קפיטל אז אט ריסק, שזה – הונך בסיכון. אז אני יכול לשים את זה בבאנרים ואני יכול לשים את זה ב-גוגל.

אנחנו מתחילים לסבך את זה. איך אתם מגדירים לי את סעיף (ד)?

שוכנע יושב ראש הרשות כי הדבר דרוש - לא יודעת, צריך לחשוב על הקריטריון – רשאי הוא לפטור. אין בכך כדי לפגוע בציבור הלקוחות.

כל פרסום הם יצטרכו להעביר באישור?

לא כל פרסום. כל פרסום שרוצים פטור מאזהרות.

אבל אנחנו רוצים פטור קבוע מאזהרות כי אחרת אנחנו לא יכולים לפרסם.

נכנסתי ל-גוגל ועומד מולי שירותי מטבע חוץ וכתוב כאן אלברקום. כתבתי ב-גוגל – מטבע חוץ. הראשון זה לאומי והשני שירותי מטבע. השאלה אם לבנקים מותר לרשום את מה שזה לא בנק במקרה הזה. קנייה, מכירה, כל המטבעות הסחירים. למה לבנק מותר לפרסם?

אני לא יודעת. אנחנו לא מפקחים על הבנקים אבל אנחנו יודעים שיש כאן כשל שוק הכי רציני. מספר התלונות שקיבלנו בשנים האחרונות בנוגע לזירות שהתייחס לנושא של הפרסומים המטעים, היה נושא מאוד מרכזי.

אני מקבל את זה.

לכן אני חושבת שהפתרון של גיא הוא סביר.

מה הפתרון של גיא?

"שוכנע יושב ראש הרשות או עובד שהסמיכו לכך בכתב כי הדבר אינו פוגע בציבור הלקוחות, רשאי הוא לאפשר לחברה לא לכלול את האזהרות המפורטות בתקנת משנה (ג)(1), כולן או חלקן לפי העניין".

איך עושים את זה כך שזה יחול גם על פרסום כללי?

זה הכול.

זה לא נקודתי לכל פרסום ופרסום.

הרשות תוכל לאשר לכל החברות לפרסם מטבע חוץ. זה אתם יכולים להגיד.

כן.

הבעיה עם באנר, משפט כמו ששוקי אמר כאן, על פניו לא נשמע לי בעייתי אבל יכול להיות גם משפט אחר. יכתבו: בוא לסחור אתנו כסף קל בזירה.

אבל הוא לא יכול להיות כי יש תקנה.

אפשר רק להרוויח.

אפשר רק להרוויח, אסור להגיד יש לי תקנות אחרות.

יש הרבה וריאציות לגבי מה שאפשר להגיד במשפט אחד. יכול להיות שיהיה משפט אחד שהוא לא בעייתי ולא נראה צורך באזהרות כי הוא יהיה למשל הלוגו של החברה. זה לא רק השם שלה אלא איזשהו משפט נלווה, אבל יכול להיות משפט שהוא ייראה בעייתי ולכן אין לנו דרך לבחון כעת מה בכל פרסום ופרסום. אפשר לתת את ההסמכה הכללית. היום ההסמכה היא באמת מצומצמת.

אם לחברה קוראים בועז, סחר בפורקס, לא צריך לרשום אזהרה? זה שם החברה.

כן.

שם החברה, כבר עכשיו לא צריך.

פתרנו את זה.

שם החברה יכול מבחינתכם להטעות? או בועז, לעשות מלא כסף בפורקס?

אם השם הוא רק בועז וכותבים בועז?

תהיה אזהרה.

זאת בדיוק הבעיה כי אתה בסך הכול אומר מה זה ב-גוגל.

הרשות וכל השוק היא תחת הרושם של הפרסום היום אבל זאת לא נקודת המוצא הנכונה לצאת ממנה.

אני מבקש להרחיב בעניין הפרסום ולומר מה קורה היום במציאות. כבר ארבע שנים אנחנו דנים בתקנות הללו. אנחנו כבר מ-2010 – ויש עוד חברות כמונו שיושבות כאן – על דעת עצמנו הוספנו יותר מהאזהרות שמופיעות כאן בכל פרסום שלנו. זה מופיע במיני סייד, איפה שהבן אדם מקבל את ההצעה האמיתית, לא את ה-טיזר הבאנרי שאמור למשוך אותו למיני סייד כי ה-טיזר הבאנרי לא עושה לו כלום, לא עושה לו שום נזק, זה שהוא לוחץ עליו. הוא גם יכול להשאיר פרטים אצלי, לבקש שיפנו אליו וזה מתחיל המשא ומתן ושם יהיה לו את כל האזהרות מול העיניים.

לדעתנו גם ה-טיזר, כמו שאתה אומר, הוא רלוונטי והוא משפיע.

אז אתה אומר לי לא לפרסם.

לא, אני לא אומר לא לפרסם. אפשר לעשות פרסום כולל האזהרות. אני אסביר שיש הרבה גופים היום שיש עליהם מגבלות הרבה יותר חמורות מאשר עליכם. חברה שרוצה להציע נייר ערך לציבור.

אני מבין ואני מוטרד כמעט כמוכם. אני רוצה את הסעיף הזה שמאפשר ליושב ראש הרשות.

שלומית, אתם תסגרו את הניסוח?

אם העניין הוא באמת בעיה מבחינת האינטרנט ומדובר במספר מצומצם של מילים שאתם רוצים לפרסם בתוך הבאנר הזה ובאמת להפנות אחר כך ולעשות את הכול בהתאם, כולל האזהרות, השאלה היא האם משהו כמו לקבוע שאפשר לפרסם את שם החברה בצירוף שלוש מילים נוספות למשל, יכול לפתור לכם את הבעיה במובן הזה.

פרסום הוא אחד הדברים הכי יצירתיים שצריכים להיעשות. אנחנו כל הזמן משנים את המסרים. אני מציע להיצמד, לא להחמיר לעומת האירופאים ולא להחמיר, אגב, לעומת הבנקים.

עזוב אותי עם האירופאים. זה לא מעניין אותי.

"שוכנע יושב ראש הרשות או עובד שהסמיכו לכך בכתב כי הדבר אינו פוגע בציבור הלקוחות, רשאי הוא לאפשר לחברה לא לכלול אזהרות פרסום".

אתם יודעים מה זה באנר באינטרנט? זה פס קטן.

אנחנו לא יודעים מה יהיה בעוד שנה.

עוד שנה, נשב על זה ונדבר.

לכן הם יוכלו לתת לך אישור עקרוני.

אין להם דרך לתת אישור עקרוני לתוכן. זה תוכן פרסומי. איך הם יכולים לתת אישור מראש?

כל שבוע אנחנו מרימים שניים-שלושה קמפיינים. זה לא יכול לעבוד כך.

אתם חושבים שעכשיו נפתח את זה בצורה כזאת שאני אאשר לכם פרסום בלי האזהרות?

עם אזהרות.

אני נותן לכם את האופציה שאומרת שיושב ראש הרשות יוכל לפטור אתכם מלתת אזהרות בתחום שתגיעו אתון לזה, אם זה ספציפי או אם זה כללי. זה המקסימום שאני מוכן לתת.

בכל הפרסומים יהיו מאה אחוזים אזהרות. לא בקש פטור מאזהרות. בן אדם לא יכול ליצור אתנו קשר בלי שהוא ראה את האזהרות.

אז אתה לא צריך אותנו. הכלל הוא פרסום עם אזהרות. החריג שקיים כעת הוא פרסום ללא אזהרות בהסמכה שלנו. מבקשים להרחיב את החריג, אנחנו מוכנים.

אם הרשות הייתה אומרת שנשמע לה הגיוני שבאמת במקומות האלה, כשיש שורה או משהו כזה, נתיר. למה שלא תוציאו היתר גורף כזה?

יכול להיות שזה מה שנעשה.

זאת ההצעה של שלומית.

אנחנו יכולים לעשות את זה אבל זה לא תלוי במספר המילים אלא תלוי בתוכן.

בתוכן.

יכול להיות פרסום קצר ובעייתי או ארוך לא בעייתי.

אבל התוכן הוא ממילא תחת התקנות. התוכן הוא תחת התקנות. אם התוכן לא נראה לכם, יש את התקנה שאמורה לטפל בזה.

הניסוח החדש, זה מה שנשאר. הניסוח שנותן ליושב ראש הרשות את האפשרות לפטור אתכם ספציפית או כללית.

הנושא הבא.

רציתי להתייחס לתקנה 85(ג). אמר יושב ראש הוועדה שלא מבקשים להחמיר.

סליחה. שוקי, היה לך משהו עם נפט.

כן. בנושא של הנפט, אני מסכים עם מנכ"ל הבורסה לגבי ארצות הברית.

למה רק נפט ולא גם גז?

כי נפט הוא מאוד פופולרי. זה אחד המוצרים הסחירים ביותר. בכל המקומות בהם יש רגולציה, הנפט הוא תמיד בקבוצות הבינוניות. אמיתית זה צריך להיות בבינוני.

יש לכם בעיה שנפט יתווסף לבינוני?

בשעתו בחנו את הנקודה הזאת. הם כבר טענו את הטענה הזאת בעבר ולא מצאנו לנכון להעביר את הנפט דווקא לשם. הקטגוריות הן קטגוריות כלליות. אנחנו לא מחריגים דווקא סחורה מסוימת בתוך הסחורות ודווקא עניין מסוים.

את הזהב החרגתם.

הזהב זה מה שמקובל גם באירופה.

גם זה.

הזהב הוכנס לתוך המטבעות לרוחב כל התקנות שעוסקות בכך. אנחנו לא חשבנו שנכון להחריג נכס אחד, הגם שבחנו את הנתונים ולא ראינו שזה מצדיק את הדברים שהם דורשים ולכן לא עשינו את זה. זאת הייתה דעתנו.

ועדיין דעתכם.

נכון.

אני אומר שאפו על העבודה שנעשתה.

אם הם לא מוכנים ולא מצליחים לשכנע אותם, אני לא אכניס את זה.

השאלה מאיזה סיבות זה כך. אם זה סתם לעשות דווקא.

אחד הדברים שנמצאים כאן בתוך התקנות היא העובדה שאוחדו המטבעות העיקריים יחד עם כל המטבעות כאשר כרגע בפועל התוצאה של זה היא שהמינוף של המטבעות כולן הוא אחד למאה שזה מאוד מאוד גבוה. אנחנו היינו מוכנים לחשוב על טרייד אוף, שהנפט יעלה ויתר המטבעות שהן לא מטבעות ירדו מאחת למאה. זה לא היה מה שחשבנו שנכון. לא עשו כאן הבחנה בין המטבעות בתוך המטבעות, אז בטח את הנפט להעביר לכאן, זה נראה לנו לא נכון. אני חושב שאם רוצים לעשות רזולוציות נמוכות, צריך לעשות הבחנה גם בתוך המטבעות.

בסדר. לא מתווכח.

אני מתייחסת לתקנה 85(ג). אמר יושב ראש הוועדה שבנוגע להון העצמי אין כוונה להחמיר ואמר גם שוקי שהייתה התקדמות יפה. בכל זאת בסעיף (ג) שחל על הפלטפורמות של האופציות, ההון העצמי עולה מחמישים למאה, זה התיקון היחידי שרואים בסעיף 85(ג). הסבירה לי הרשות שהסיבה היא האיחוד, לאור הביטול של הסיכון של הנזילות ולאור העובדה ששם היה חמישים וחמישים ועוד חמישים זה מאה. ראשית, שם לא היה לגבי האופציות חמישים. שם הייתה אפשרות לפלטפורמה של אופציות, במקום הסעיף הקודם, להמיר את זה. בסעיף 86 שנמחק כתוב: היה רכיב סיכון השוק התחייבות לפי אופציה שמחוץ לכסף, רשאית החברה – וכתוב גם בסעיף (ג) - להחליף סך של כל ההקצאות המחושבות בשיעור של חמישים אחוזים. זאת אומרת, זה לא היה חמישים וחמישים ומגיעים למאה אלא הייתה אפשרות להמיר את זה לחמישים היה וזה מגיע ליותר. לכן אין מקום לסכום מאה ועוד מאה.
מעבר לכך, כמו שאמר שוקי הייתה התקדמות וכמו שלא סכמו בכל הרכיבים האחרים את ה-12 אחוזים שהיו בסעיף 84 עם ה-12 אחוזים של הנזילות בסעיף 86, ולא הגיעו ל-24 אלא עשו 12 ועוד 12 והגיעו לעשר, אני לא מבינה למה כאן הם עושים חמישים שלא היו עם עוד חמישים ומגיעים למאה.

מעבר לכך שאנחנו מדברים על חמישים ועוד חמישים ויש עוד 15 אחוזים של הסיכון התפעולי והנה אנחנו מגיעים למצב אבסורדי לחלוטין שאנחנו למעשה אמורים לשמור הון עצמי שהוא הרבה מעבר להתחייבויות שלנו שבכל קנה מידה הסתברותי אנחנו לא מגיעים. הרי קנה המידה הוא חמישים, חמישים היה סביר ואנחנו לכן לא ביקשנו לתקן את זה.

גיא טוען במפתיע שזה לא נכון.

אני חושב שחברתי נפלה כאן לטעות. מה שקרה כאן זה כך. היה לנו סיכון שוק וסיכון נזילות. הנוסח בשניהם היה נוסח זהה, גם סיכון השוק וגם סיכון הנזילות, כאשר האופן של החישוב שלהם היה זהה. כנ"ל הייתה הפחתה. כלומר, הייתה להם אופציה, ועדיין קיימת להם, בסיכון השוק. את החישוב של ההקצאה שלהם בגין סיכון השוק, להחליף בחמישים אחוזים מהאופציה ובסיכון הנזילות אותו הדבר. החישוב של הקצאה בגין סיכון נזילות שהייתה להם להחליף חמישים אחוזים. כתוצאה מכך למעשה קיבלנו הערה טכנית של הזירות והם ביקשו לאחד את סיכון השוק וסיכון הנזילות. המשמעות הייתה שגם הסעיף הזה אוחד, כך שבמקום הקצאה של סיכון שוק בנפרד פלוס חמישים אחוזים וסיכון נזילות בנפרד פלוס חמישים אחוזים, סיכון השוק והנזילות ביחד, אז יוצא פלוס מאה אחוזים. החיבור הוא חיבור מתמטי לחלוטין וזאת בדיוק אותה הקצאה.

לגבי ההבדלים הנוסחים שחברתי מצביעה עליהם, זה פשוט נבע מזה שכרגע את כנראה רואה את זה פעם ראשונה כמו שפנית אלי לפני הדיון ולא שמת לב שבעצם המחיקה מבטאת נוסח קודם. אם מסתכלים על הנוסח לפני המחיקה, הנוסח הוא אותו נוסח כי הרי סיכון שוק, הצענו את זה לכל אורך הדרך, הנוסח של החישוב של הקצאה בנזילות היה לחלוטין זהה להקצאה בסיכון שוק והחיבור כאן חיבור מתמטי.

כן, אבל התוצאה היא אותה תוצאה שאתה מגיע למאה אחוזים.

זאת גם הייתה התוצאה קודם לכן.

לא. זאת לא הייתה התוצאה.

אותה תוצאה. יש כאן חוסר הבנה. זאת הייתה התוצאה קודם.

הייתה הקלה לכל הזירות ו-12 ו-12 היה 12 אחוזים.

לא הייתה כאן הקלה לאף אחד מהזירות.

הנוסח היה שהיו 12 אחוזים לכל הרכיבים של סיכוני השוק ו-12 אחוזים לכל הרכיבים של סיכוני הנזילות והיום יש לנו רק עשרה אחוזים. 12 ו-12, סכמתם והגעתם לסך הכול עשרה אחוזים לסיכוני השוק. לזירות של האופציות, ואני מזכירה שהזירות של האופציות הן הזירות שאין בהן מינוף, אין בהן אשראי, ואנחנו מדברים על הון עצמי שאמור לכסות את כלל הסיכונים. אנחנו מגיעים להון עצמי שהוא למעלה ממאה אחוזים. אבסורד מוחלט.

למעשה ההצעה של סיכון שוק לגבי הנושא של הנושא של אופציות בינאריות נלקח מאנגליה. שם היה מדובר בסיכון שוק והנוסח היה שחברה יכולה להחליף את ההקצאות בגין סיכון שוק במאה אחוזים מהאופציה. אנחנו באנו והצענו את זה כאן, מכיוון שסיכון השוק נחלק לשניים, לסיכון נזילות ולסיכון שוק, חילקנו את זה חצי וחצי, בחמישים אחוזים ובחמישים אחוזים. מרגע שביטלנו את ההבחנה, איחדנו את זה ולמעשה התוצאה היא אותה תוצאה.
אין כאן הקלה לחברות האחרות לגבי הנושא הזה. את רואה כאן משהו מתמטי לחלוטין.

אבל זה מה שיוצא. אנחנו מגיעים ליותר ממאה אחוזים.

מה זה יותר ממאה אחוזים? יש כאן חלוקה לסיכונים שונים.

הסיכום הכולל הוא למעלה ממאה אחוזים.

הסיכון הראשון הוא סיכון השוק. כאן אנחנו בוחנים את הגובה של הפוזיציות לצורך העניין ולפי זה אנחנו בוחנים כמה חברה צריכה להקצות. חוץ מזה, יש סיכונים נוספים. גם לחברה הזאת יש סיכונים נוספים. מתוך האופן שבו מחושב סיכון השוק, אי אפשר להבין מתוכו שלא צריך לחשב את הסיכון התפעולי. הסיכון התפעולי הוא סיכון בפני עצמו. סיכון האשראי הוא סיכון בפני עצמו.

יכול להיות שמישהו עם סיכון של מאה צריך לשים 110?

צריך להבין מה זה סיכון של מאה. לעניין סיכון שוק, הסיכון הוא סיכון של מאה. לעניין סיכון תפעולי, הסיכון הוא סיכון אחר. הרי מה זה סיכון תפעולי? סיכון תפעולי יכול לגרום לכך שנניח חברה, תהיה לה איזושהי בעיה בתוך המערכת שלה ותהיה כאן קריסה של כל המערכות, וכתוצאה מכך ייגרמו הפסדים ללקוחות שלאו דווקא נובעים מהפוזיציה שלהם בהקשר של החברה עצמה, בהקשר של החשיפה של הסיכון למטבעות ואחרים אלא סיכוני רוחב אחרים. לכן זה לא נכון לבוא ולומר שאפשר להסיק מתוך איך שמחשבים את סיכון השוק, שאין סיכון תפעולי.

באופן ודאי יש כאן החמרה ביחס ל-מיפיט.

זאת אמירה בעלמא ואמירה לא נכונה.

יושב ראש הוועדה אמר שבנוגע להון העצמי הוא לא רוצה שהמצב יהיה חמור מהמצב באירופה. מעבר לכך, הרציונל הוא מאוד ברור. הרציונל הוא שחברה תהיה בכל עת בעלת הון הולם לתמוך בסיכונים הגלומים בעסקיה. כשאתה לוקח את סך הסיכונים, לא יכול להיות שדווקא באופציות שאין בהן מינוף ואין בהן אשראי, אתה תגיע להון עצמי גבוה באופן משמעותי מההון העצמי שיש לזירות ה-פורסט. זה פשוט אבסורד. בוודאי לא ליותר ממאה אחוזים. גם מאה אחוזים זה אבסורד. הרי יש סטטיסטיקה ויש הסתברות ולא יכול להיות שהסיכון שלנו יהיה תמיד מעל מאה אחוזים. זה חסר כל הגיון.

מה זה מעל מאה אחוזים? מעל השווי.

יכולים להיות לזה המון הסברים, אבל השורה האחרונה היא שאתם לקחתם חמישים וחמישים ופשוט סכמתם את המספרים ולא עשיתם אותו הדבר בזירות האחרות. למה לא כתוב 24? היה לי הרבה יותר קשה אם בסעיף 85(א) היה במקום המספר עשר, מופיע המספר 24. הייתם לוקחים את ה-12 מסיכוני השוק, את ה-12 מסיכוני הנזילות, כותבים כאן 24 והייתי עכשיו במצב הרבה פחות נוח. אתם לקחתם 12 ו-12 והגעתם לעשרה.

את פשוט מבלבלת את הוועדה. את מערבת מי בשאינו מינו. לקחת את ה-12, 24 פלוס שלוש לחלק לחמש.

זה בדיוק מה שאתם עשיתם.

לא. זה לא מה שהיה. אני מסביר. מה שנעשה כאן, לא היה כאן שינוי לעומת מה שהיה קודם בנוסח הקודם. גם להעלות את הטענה הזאת בשלב הזה בצורה הזאת, זה פשוט בעיני לא לעניין.

אתם תיקנתם את המאה לחמישים בשבוע שעבר.

אין כאן תיקון כי גם לפני כן נדרש להקצות סיכון נזילות וסיכון שוק ועל כל אחד מהם היית צריכה להחזיר חמישים אחוזים.

לא, לפני כן הייתה אפשרות להמיר את זה לחמישים אחוזים.

אותו נוסח היה גם קודם.

לא. את הנוסח כאן רואים והוא מחוק.

כרגע אני משאיר את זה כמו שזה. תביאי לי מסמך על זה כי זאת פעם ראשונה שאני שומע.

זה תוקן בשבוע האחרון.

זה תיקון מעכשיו. זה לא היה. זה היה חמישים ופתאום תוקן למאה.

אבל זה היה קיים בשתי תקנות נפרדות. היה סיכון שוק והיה סיכון נזילות.

אני רוצה שתסבירי לי בדיוק מה השוני כאן כי פשוט קצת התבלבלתי ואני לא רוצה שניכנס לזה עכשיו. כרגע אני משאיר את זה כמו שזה אלא אם כן תשכנעי אותי אחרת.

אני מבקשת שזה יישאר פתוח ואני אעביר מסמך כתוב בצורה מסודרת לוועדה.

את מעבירה לי מסמך. הנושא הוא סגור אלא אם כן אני פותח אותו.

עוד הערות?

אנחנו רוצים להזכיר את הנושא של המדדים בבורסה.

ציטוט בורסה ישראלית?

נכון.

מצאתם לי תשובה על זה?

אני רוצה להתייחס לזה. אני חושב שהסיבה שלא דיברנו על זה עד עכשיו היא כיוון שהנושא הזה בעצם קשור יותר בחוק ופחות בתקנות. בחוק, כאשר הגדירו זירת מסחר, דיברו על זירה שניתן לסחור בה במכשירים פיננסיים וההגדרה של מכשיר פיננסי היא סוגים רבים של מכשירים, היא באופן מכוון נכתבה בצורה הרחבה ביותר האפשרית, למעט הדברים שנמצאים בה, יש בה גם כל מכשיר פיננסי אחר שיקבע שר האוצר. הרעיון היה לתפוס כל פעילות שתוצע בעתיד על ידי זירות על מנת שהיא תהיה מפוקחת, כי אם למשל אותה הגדרה לא הייתה כוללת מדדים בבורסה או ניירות ערך, הייתה יכולה לקום זירה שהיא לא תחת החוק ולהציע את אותם מוצרים. בד בבד, ביחד עם ההגדרה הרחבה הזאת בחוק, קבעו סמכות לרשות ניירות ערך לאשר כל מוצר ומוצר שייסחר בזירות.

בבחינה הזאת שאנחנו נעשה בעתיד, אנחנו נבדוק הרבה שיקולים, בין היתר נבחן האם ההצעה של מוצר בזירות בעצם מהווה עקיפה של הוראות אחרות שלנו. למשל, אתה יכול להציע בזירת המסחר נייר ערך וכך לעקוף את כל החובות שחלות על הצעת נייר ערך ללא תשקיף או הצעה של יחידות של קרנות שעוקפת בעצם את כל הרגולציה שחלה על קרנות נאמנות וזאת כמובן לא הכוונה.

אנחנו נבחן למשל האם יש חשש לפגיעה בתקינות מסחר. כלומר, מה המשמעות של הצעת מוצר שעוקב אחרי מדדים בבורסה, האם זה מאפשר תקינות מסחר בבורסה. אנחנו נבחן האם מדובר במכשיר שיש לגביו חשיפה משפטית כי כדי לעקוב אחרי מדד, בדרך כלל צריך אישור מאת עורך המדד.

זאת שאלה עקרונית.

כן. אני רק מסביר את השיקולים. אנחנו נבחן את הנושא שמנכ"ל הבורסה התייחס אליו קודם, האם יש ארביטראג'. כלומר, בהנחה שיש רגולציה לגבי אותו מוצר בארץ ויש הגיון מאחורי אותה רגולציה, האם כאשר מדובר בזירת סחר, צריך להגיד הרגולציה יכולה שלא להתקיים. כלומר, זה המתווה שקבוע בחוק שאנחנו נבחן כל מוצר ומוצר וזאת הכוונה שלנו. לכן אני לא רוצה להגיד כאן לא קטיגורית ולא כן קטיגורית.

אני רוצה לשמוע כן או לא כי אחרת אני אכריע, האם הבורסה הישראלית באופן עקרוני פתוחה בפני הזירות.

אם יורשה לי, זה לא בסמכותך לקבוע את זה כאן כי הנושא הזה הוסדר בחוק.

בוא נראה.

אני רק מסביר את המצב בלי רצון לפגוע. אני אומר שזה בדיוק הדבר שאנחנו נצטרך לעשות בהמשך.

אני רוצה לראות איפה בחוק רשום שזה לא בסמכותי לקבוע.

אני אסביר איך החוק בנוי.

בוא נראה אם זה לא בסמכותי או כן. אם זה עכשיו כן בסמכותי, אני אקבע.

אני אסביר. סעיף 44יג(ד) לחוק ניירות ערך, זה החוק שאושר על ידי מליאת הכנסת, קובע: "ברישיון זירה רשאית הרשות לקבוע את סוגי המכשירים הפיננסיים שניתן לסחור בהם באמצעות הזירה ורשאית היא להגבילו בין השאר לסוגי פעולות שהחברה בעלת רישיון הזירה רשאית לבצע או לסוגי לקוחות שיהיו רשאים לסחור באמצעות הזירה".

אם בהגדרה הזאת אתה מסיק שאני לא יכול לקבוע כאן אם זאת תהיה בורסה ישראלית או לא, אז אני גם לא יכול לקבוע על מה נעשה מינוף ועל מטבעות, ולא יכולתי להכניס נפט. זה אותו הדבר.

בתקנות אנחנו לא יכולים לקבוע איזה סוגי מכשירים ייסחרו בזירה.

יוסי, יש לך איזו התנגדות שיהיה את הבורסה הישראלית? אתה בכוונה על זה לא רוצה להסתמך.

אני אסביר איך הגענו לסוגיית המינוף. כשיש מכשיר, צריך לדעת לגביו מה המינוף. באמת התקנות מתייחסות למכשירים שכמעט בוודאות הם יהיו בזירות המסחר, מטבעות, סחורות, המכשירים הקלאסיים. הן באמת לא מתייחסות לניירות ערך ספציפיים או למדדים. יכול להיות שהם יהיו ויכול להיות שלא. במינוף המשמעות היא שהם יהיו ברמת הסיכון הגבוהה ביותר.

שאלת שאלה ספציפית ואני אענה. אני אתן דוגמה כי זה הכי קל. מדד תל אביב 25, יש תעודות סל עליו, אני חושב שכרגע כולן לא ממונפות או מקסימום מינוף אחד לשלוש. מחר מאשרים תעודות סל במינוף הזה, יש מכשיר פיננסי שמאפשרים לגברת כהן מחדרה לסחור במינוף, נדמה לי שזה נחשב סיכון נמוך.

אני מבין שאתה נגד.

רגע, לא. תעודות סל בבורסה הן מכשיר יותר מוסדי אבל הסחירות בשוק נעזרת בכך שיש מספיק עניין לספקולנטים, שזה המכשיר לספקולנטים, כדי לסחור בו ואז תעודות הסל, יש להן דמי ניהול יותר נמוכים והציטוט פחות רחב וכולי. זה השיקול שדיברתי על סחירות.

אנחנו נגדיל את הסחירות. זה הקטע.

לא בדיוק כי ברוב המקרים אתם מתכסים אחד מול השני. זאת אומרת, קונה ומוכר. אתה אומר שאם תמיד כל העדר קונה, אתה תתכסה בשוק. נכון, אבל עובדתית זה לא כך. למשל, ב-פורקס ההתכסות שלכם היא 85 אחוזים בפנים. לא אתם, לא שאתם אייג'נט אלא מישהו שבאמת סוחר לזירה שלו, 80-85 אחוזים. יש סיכוי סביר שגם כך יהיה בתעודות סל ואחרות. זה הארביטראג' הרגולטורי עליו אני מדבר.

זאת דוגמה. מה לעשות עם זה, זה שיקול קצת אחר. זאת עובדה שצריך להתייחס אליה.

יש תשובה קטיגורית אם אתם שוללים או לא שוללים את הבורסה?

אנחנו נבחן. אני חושבת שזאת דוגמה טובה מאוד. הדוגמה למשל של תעודות ממונפות.

אבל לא קיבלתי תשובה. אני מנסה להשיג תשובה, ובמקום לחמם אותי, אפשר להגיד שאתם לא שוללים קטיגורית את הבורסה בישראל.

אני אומר, אני לא שולל קטיגורית אבל אני גם לא נותן תשובה חיובית.

אתה כן שולל קטיגורית. בתקנות כתוב לא כולל בורסה בישראל. זאת שלילה קטיגורית.

יש את המדדים האחרים. יש את המדדים של חו"ל.

התקנות עוסקות רק במינוף.

זה אומר שלעניין הסיווג, לעניין המינוף. זה הכול.

בסיכון גבוה, במינוף.

יש לי שאלה. אתם אומריםש הבורסה בתל אביב היא בסיכון גבוה?

לא. ממש לא.

כן. זה מה שאתם אומרים.

ממש לא.

למה הבורסה בארצות הברית היא בסיכון נמוך והבורסה בתל אביב היא בסיכון גבוה? חס וחלילה, אולי צריך להגן על כל האזרחים מהשימוש בבורסה.

אני אסביר. הסעיף של המינוף מתייחס לסוגים של המכשירים שאנחנו כרגע ראינו שככל הנראה ייסחרו בזירות. הם לא מתייחסים לדברים אחרים ולכל השאר שיכול להיות שאלו דברים שייסחרו בזירות ויכול להיות שלא. הם מתייחסים באופן כללי ברמת הסיכון הגבוהה ביותר. זאת ההתייחסות.

אתה אולי מתייחס, אבל זה לא מה שכתוב. מה שכתוב, בוא נסתכל, זה: מדדים מוכרים בבורסות מחוץ לישראל. זאת אומרת, הרשות לניירות ערך קובעת שהמדדים הישראליים הם מאוד מסוכנים.

זה לא נכון.

זה לא נכון. אנחנו יודעים שזה לא נכון.

הרי ה-וולטיליטי על S&P והנסדאק יותר גבוה מה-וולטיליטי על תל אביב 25 היסטורית.

אנחנו איננו הגורם היחידי, אפילו הקרוב ליחידי, בנושא הסיכון. אם נכס הבסיס איננו נזיל מאוד ואם הוא רק ישראלי, כדי להתכסות, זה יותר מסוכן. לא יעזור. אי אפשר להגיד רק. להגיד לי שנסדאק עלה פי שלוש, לא רלוונטי.

הבנתי את השורה התחתונה. קטיגורית הבורסה בישראל היא כן בפנים. אני לא מתכוון להיכנס לעניין המינוף. בפרקטיקה יכול להיות שמדד הנסדאק, יהיה לך מינוף יותר גבוה מאשר מדד תל אביב 100. זה מה שזה אומר. מבין את זה ומבין את ההשלכות. יש גם השלכות אחרות שנלקחות כאן בחשבון.

מה שהטריד אותי, לרגע חשבתי שימנעו מכם לצטט לבורסה הישראלית ואת זה לא יעשו.

אבל מונעים מהם למכור באותם נתונים ובאותן דרכים. אם דיברנו על תחרות ועל השוואה בין מתווכים פיננסיים בשוק, אלה בעצם הפערים שנגרמים כאן. את אותם מכשירים אפשר למכור בתנאים אחרים.

יש גם עוד שיקולים וביניהם זאת גם האפשרות של הבורסה הישראלית להיות תחרותית.

ההערות הבאות.

אני אומר באמת בקצרה. זה שיקול של הרשות. בתקנה 75(ה) באמת נעשה תיקון מאוד נרחב בנוסח הזה לגבי הפרסום וכולי ומה נדרש בדיווחים של הזירות. להבנתנו נותרה איזושהי מתכונת שמלכתחילה שייכת לחברה ציבורית וזאת ההתייחסות של הדירקטוריון בדוח הדירקטוריון. תקנה 75(ה)(2).

זה נושא שכבר אושר. זה לא נושא חדש.

אני אומרת שמה שירד זה התיאור של כלל עסקי החברה והשארתם בעצם תמצית, איזושהי תמצית שבעצם ניתנת לגבי עסקי החברה והורדתם את התיאור שנדרש מחברה ציבורית בכלל. יחד עם זה גם ירדה באמת הפומביות של הדיווח הזה. שימו לב שבדוח הדירקטוריון, כאשר מתואר מה צריך להיות בדוח הדירקטוריון, בנוסח בתוך התקנות עצמן הדירקטוריון צריך לתת הסברים לגבי דברים שחשובים להבנת מצב –ואני מצטטת – ענייני התאגיד באופן מאוזן בידי משקיע סביר השוקל קנייה או מכירה של ניירות ערך של התאגיד. ברור לכם שבוודאי תהיה לפחות חוסר בהירות של איך מחילים את הסברי הדירקטוריון כאשר מדובר בעצם בחברה פרטית שאין לה משקיעים, אין לה כלום, הדוח הזה הוא לא פומבי, הוא ניתן לרשות. אנחנו מבקשים שתשקלו את הצורך בהסברים במתכונת הזאת או שתאמרו איזו אמירה אחרת של איך בעצם צריך להינתן התיאור הזה.

התיאור הזה כרגע מיועד לנו והוא יסייע לנו להבין את הפעילות של הזירה ואת הסיכונים שכרוכים בה. העובדה שזה ניתן על ידי כל חברה ציבורית - ואגב, המתכונת היא מאוד פשוטה ואת מכירה אותה היטב - רק מדגישה עד כמה אין בעייתיות שזה יינתן בזירה. כלומר, כל חברה ציבורית, קטנה כגדולה, נותנת גילוי פשוט של גורמי סיכון לפי שלוש רמות סיכון. זה תיאור שהוא איכותי בטבעו.

אני לא מדברת על הסיכונים. אני מדברת על הסברי הדירקטוריון לתוצאות הכספיות העסקיות. אני חושבת שלא הבהרתי את עצמי נכון. סליחה. אני מדברת על ההפניה. ההפניה מדברת על מה שצריך להיות בתוך ההסבר, צריך להיות בהיבט של משקיע סביר. אתם רוצים שזה יהיה בהיבט של מה שמעניין לקוח שמשקיע בזירה? מה שמעניין את הרשות שמפקחת על הזירה?

את זה הם יוכלו להסביר לכם אחר כך. עצם זה שזה מגיע רק לרשות ולא לציבור, אותי זה מרגיע. אם יהיו לכם שאלות, הם יסבירו לכם.

אני חושב שהכוונה היא לתקנות פרטי תשקיף. הסיכונים למשקיע.

כן, אבל אני מניח שההתאמות הן במסגרת הסמכות של הרשות לעשות אחר כך. לא יצפו שתעשו את זה כמו חברה ציבורית שמנפיקה את זה למשקיע הסביר.

שימו לב לנוסח. מה שמחויב על פי התקנה לתת כהסברים, הוא מה שמעניין משקיע. משקיע שמשקיע בחברה. אבל בסדר.

אני חושב שזה רק יקל עליכם.

אני לא מדברת על הקלה כרגע. שוב, אנחנו לא באים מהצד של הקלה. זאת אומרת, זה לא רלוונטי. הנוסח פשוט לא רלוונטי.

היא שונה מחברה ציבורית. צריך להבהיר שם שצריך להיות אולי לפי העניין או בהתאם.

מה שמעניין לקוח בזירה או את הרשות שמפקחת.

זה נוכל לעשות גם בהבהרות אחרי התקנות.

בסדר. תשקלו את זה.

תקבלו הבהרות.

הערה לתקנה 84. ההערה שלנו לגבי ההון ההולם לא התקבלה. אתם השארתם את ההון ההולם. אנחנו מבקשים שתשקלו אם זה יכול להיות הון הולם בהתאם לנדרש בתקנות אלה כי אנחנו מסבירים שאחרת לכאורה לפחות עולה דרישה להון הולם שהוא מעבר למה שנדרש בתקנות.

אין לי בעיה אם לרשות אין בעיה. אם לרשות יש בעיה, לי יש בעיה. היו לנו הרבה מריבות סביב ההון ההולם.

אבל הצענו הצעה שונה.

אני יודע. השאלה אם הם מקבלים את זה, כי זה נשמע הגיוני וסביר.

הסעיף הזה אומר, מעבר לדרישות ההון המינימלי שמופיעות בתקנות אלה, חישוב הסיכונים הללו, החברה צריכה לבחון את הסיכונים שלה לא לפי האופן שבו מחושבות כרגע הדרישות הטכניות בפרק ההון העצמי אלא היא צריכה לבחון את הסיכונים שחלים עליה בפועל ובהתאם לזה היא צריכה לוודא שההון שלה הוא הון הולם את זה. אם את מכניסה את המילים בהתאם לתקנות אלה, למעשה את מייתרת את משמעות הסעיף.

אם הם לא מקבלים, אני לא מקבל.

אנחנו לא חושבים שזה מייתר. יש דוגמאות לזה בחקיקה.

החשיפה המיותרת שזה יוצר. בכל מקרה חלילה שחברה תיכנס לאיזושהי סיטואציה שבה היא תצטרך להסביר האם זה הולם או לא הולם, זה בלתי אפשרי.

אני מניח שהרשות גם כאן תיתן הוראות למה הכוונה. לא?

היא לא יכולה. זאת אמירה כללית.

הסעיף הזה קיים באירופה. באירופה מדברים על הסיכונים. בפעם הקודמת קראתי כאן את הציטוט באנגלית, והציטוט הוא מאוד דומה. מדובר על סיכונים שנמצאת בהם בפועל והמשמעות היא מבחינה מהותית.

שם ניתנה גם גמישות לרגולטור, מה שלא נתתם לנו. אין כאן אחד לאחד.

אני לא מתווכח אתכם. כמעט לא התווכחתי אתכם.

לסעיף 86(א). בסעיף (5), פשוט הוסיפו עוד סעיף שלא היה קודם, סעיף שמכפיל את דרישות האשראי.

סעיף 86(א)(5).

זה מקדם הריכוזיות.

זה היה בהוראות.

לא דנו בו בהוראות. אנחנו חושבים שהוא לא נכון. יש מקדמים. גם כך סיכון האשראי הוא מאוד מאוד גבוה, הדרישות הון לסיכון אשראי הן מאוד גבוהות ובעצם נוצר כאן מצב שחברה שמתכסה על הסיכון, באופן טבעי יש לה יותר מ-25 אחוזים מהסיכון במקום אחד כי היא מתכסה וזה אומר שחברה שמתכסה, מקבלת כפל דרישת הון אשראי. זה פשוט נגד כל צורת הגיון. הרי חברה שמתכסה, אתה רוצה לעודד חברה להתכסות וכאן אתה מכפיל לה את דרישות האשראי.

הסעיף הזה לא הוסף כאן. חלק מהמגמה להעביר מתוך ההוראות לתוך התקנות זה כי בעבר באמת התקנות היפנו למקדם הריכוזיות שהוגדר בהוראות. אנחנו רואים כאן בעצם שינוי טכני שנובע מזה שהכנסנו את ההוראות שפורסמו קודם לכן לתוך התקנות. המגבלה לריכוזיות היא מגבלה רכה יחסית. יכולנו להגביל לחלוטין ולא לאפשר לחברות להחזיק מעל עשרים אחוזים מול חברה אחת אבל לא עשינו את זה. במקום זה דווקא יש כאן הקלה שאומרת שבמידה שחברה שעושה את זה תחול עליה חובה להקצות הון נוסף. אין כאן שינוי ואין כאן חידוש לעומת מה שהיה קודם לכן. בהחלט מקדם הריכוזיות היפנה להוראות. שם למעשה היה בדיוק אותו נוסח.

אבל מעולם לא הגענו לדיון בהוראות. אני רוצה להזכיר שוב שנאמרה הטענה הזאת על ידי הרשות ואנחנו מעולם לא הגענו לדיון בהוראות. אלה דברים שמעולם לא דובר בהם.

ההערה הזאת הייתה קיימת להוראות אבל לא הגענו לדיון. אין לזה גם הגיון. הרעיון הוא שהרשות רוצה לעודד התכסות, אני חושב, להקטין את הסיכון של חברה. כאן חברה שתחליט להתכסות, מן הסתם יותר מ-25 אחוזים מהסיכון שלה יהיה מול גורם ההתכסות.

שמונה אחוזים מהסכום המורכב. אל תשכח.

לא משנה כמה זה יוצא. יצא לך עכשיו חצי מיליון שקלים, אתה צריך להביא עוד חצי מיליון שקלים כי התכסית.

זה הסיכון. זה לא דבר שהתכסית. אתה אומר שסיכון מול גורם יחיד הוא לא סיכון? אין כאן סיכון? זה גוף אחד?

לא אמרתי לרגע שאין סיכון.

שמים את כל הביצים בסל אחד ואין כאן סיכון?

טל, עוד כמה הערות יש לכם?

שתיים. יש הערות נוסח שאפשר לוותר עליהן, אבל יש שתיים, זאת ולגבי האשראי לקוחות שנדבר עליו בעוד רגע. והאגרות. אתה רוצה שנדבר על אשראי לקוחות ואז נחזור לזה?

האמת היא שאני לא מבין את הטענה שלא דנו בזה.

יש כבר מקדמים.

היו לנו דיונים ארוכים על כל המקדמים.

עכשיו הזנו את הכללים לתוך התקנות. לא דנו בכללים. לא היה דיון בכללים שהוזנו לתוך התקנות והם יכולים לפתוח את זה ולהעלות את הנושא.

חשוב לזכור שכבר יש מקדמים.

מה עם כל הניירות שהגשנו למקדמים? על מה זה היה? על משהו תיאורטי?

לא דנו כאן בוועדה.

בוועדה לא. בוועדה באופן פורמלי, אולי לא.

זה לא משנה את זה שהם יכולים להעלות את ההערות שלהם ולדון בהן.

הם יכולים להעלות הכול. אני רק אומר לאדוני שהרי היו לנו דיונים ארוכים על הנושא של המקדמים והגשנו ניירות והם הגישו טענות רבות על הנושא הזה. המקדמים האלה, מאיפה הם נגזרו? המקדמים האלה היו בהוראות.

במסגרת הנוסח שהונח על שולחן הוועדה לא הייתה הפניה לכללים. הייתה הפניה לכללים אבל הכללים לא הובאו בפני הוועדה. הנושאים האלה לא עלו בעבר והם יכולים להעלות את הטענות שלהם.

אני רוצה להבהיר שחברה שמתכסה, כבר משלמת יותר.

באירופה זה לא כך

באירופה יש סיכון לריכוזיות והוא מנגנון שונה אבל לא פחות מחמיר. למעשה משלמים דברים דומים. 900 אחוזים. אלה אחוזים שמגיעים ל-900 אחוזים מהפרש.

ההערה שהעלית היא הערה נכונה. חברה שבוחרת להתכסות, כבר סיכון האשראי שלה גדל לפי המקדמים הקיימים ולא התווכחנו עליהם. חברה שבוחרת להתכסות, כבר יש לה דרישת אשראי יותר גבוהה מחברה שלא רוצה להתכסות. אבל מה שאנחנו טוענים, אנחנו לא צריכים להכפיל את סיכון האשראי על חברה שבוחרת להתכסות בהיקף גבוה. נכון, חברה שבוחרת להתכסות קצת, לא תקבל את זה אבל חברה שרוצה להתכסות על הסיכון כולו?

אתה אומר שכך זה באירופה.

לא. אני לא אמרתי שום דבר על אירופה. הם אמרו.

אני שואל אותך. הם אומרים לי שבאירופה זה לא מחמיר.

אני לא שמעתי על דבר כזה באירופה אבל אני לא יכול להגיד לך שזה לא היה כי אף פעם לא בדקנו את השאלה של הריכוזיות לגורם התכסות אחד באירופה.

שוקי, אתם לא אירופה?

יש לכם הכפלה?

אנחנו אמרנו שאצלנו לפי אירופה, נושא סיכון האשראי הוא מעט יותר גבוה מהתוצאה כאן ובגלל הסיבה שאנחנו מתכסים בחברה קשורה כביכול.

נעזוב לרגע את העניין של חברה קשורה. כאן לא מדובר על חברה קשורה ואני לא מבין למה צריך, אם אתה מעביר את הסיכון למישהו אחר.

הרשות, אתם אומרים באירופה זה לא פחות.

מנגנון שונה אבל לא פחות.

השורה התחתונה בנושא הספציפי הזה, זה לא פחות. בסדר. ההערה הבאה.

מה הוחלט?

שאנחנו משאירים את זה.

אני רוצה לבקש שההכפלה הזאת תהיה רק על אותו גורם סיכון שיש בו 25 אחוזים ולא על כל שאר הגורמים. אם אתם אומרים שנוצר סיכון על אותו גורם - - -

אתה בעצם רוצה לחלק את זה בארבע. זאת בעצם המשמעות של מה שאתה אומר.

אני אומר שאם אתה אומר שיש גורם אחד מסוכן, תן לי קנס על הגורם המסוכן ולא על כל שאר הגורמים.

הם אומרים שבמידה שיותר מ-25 אחוזים מרוכזים אצל גורם אחר, אתה צריך להוסיף מאה אחוזים מההקצאה.

על אותו גורם.

אתה רוצה להגיד לי רק מאותו גורם ואתה אומר תחלק את זה בארבע.

לא. יכול להיות שחמישים אחוזים מהסיכון שלי הוא שם.

אבל זה לא, כי אתה בעצם רוצה לחלק את ההקצאה על הריכוזיות בארבע.

לא נכון. אם אני מתכסה, זה אומר שחמישים אחוזים בדיוק לעד, חמישים אחוזים מהסיכון שלי, אצל גורם אחד. נכון? כי אני מתכסה. זאת אומרת, על כל עסקה יש לי עוד עסקה. זאת מתמטיקה פשוטה. לכן אני לא אהיה ב-25 אחוזים אלא אני אהיה בחמישים אחוזים, כי זה המודל וזה בסדר. אני מבקש רק על החמישים אחוזים האלה להכפיל, רק על גורם הסיכון ולא על כל שאר הגורמים. למה אני צריך להכפיל את הסיכון ללקוח?

בפועל מה שאתה אומר זה שאתה רוצה לחלק את ההקצאה שלך לסיכון ריכוזי, להקטין אותה בהרבה וזה פוגע לחלוטין בכל החישוב של המודל לגבי סיכון ריכוזיות. מהסיבה הזאת אנחנו לא יכולים להסכים לזה.

אבל זאת המהות. באופן מהותי, זה ההיגיון המהותי של זה.

זה לא ההיגיון המהותי.

אתה אומר שיש סיכון על גורם מסוים שהוא סיכון מיוחד, אז תן לי פרמיית סיכון על הסיכון המיוחד ולא על כל שאר החברה.

אם היינו מחשבים את זה בצורה מורכבת כמו שמחושב באירופה, זה היה יוצא בצורה אחרת. אתה לא יכול לבוא ולומר לי שאחלק לך את זה בארבע וזה הסיכון המהותי.

זה לא מה שאני אומר.

זה מה שאתה אומר. זאת המשמעות של זה.

אני אומר שעל גורם הסיכון, תן לי פרמיית סיכון. אני לא חושב שיש את זה אבל נגיד שאתה חושב והיושב ראש החליט שכן. אני אומר שאם יש לי סיכונים אחרים, אל תיתן לי עליהם פרמיית סיכון כשאתה מסכים כמוני שאין עליהם סיכון מיותר כי הם לא גורם סיכון.

זה עניין של תפיסה. אנחנו לא מתייחסים לגורם הספציפי. אנחנו אומרים שהחברה שלך, אם היא בחרה להיות מרוכזת בתחום סיכון האשראי מול גורם יחיד, אנחנו רואים בחברה כחברה, חברה יותר מסוכנת. זה לא מופרד לרכיב הספציפי שמולו התכסית.

אני מקבל את זה. ההערה הבאה.

סיכון אשראי לקוחות. הנושא זה של סיכון אשראי לקוחות הוא נושא שאי אפשר להגיד שלא דנו בו. נתנו דוגמאות ואז הרשות העלתה קושיות והראינו תרחישים והראינו עוד תרחישים. הראינו שהלקוחות לפי התקנות של ישראל ולפי מה שכתוב בישראל, לא יכול להיות סיכון אשראי על לקוחות.

באיזה סעיף אנחנו?

סעיף 83.

לפני כן יש את ההגדרה.

אנחנו הוכחנו מתמטית והוכחנו תרחישים.

איזה סעיף?

תקנה 83.

וב-86 יש התייחסות לסיכונים.

מה ההערה?

שעל לקוחות לא קיים סיכון אשראי. דיברנו על זה בשלושה דיונים.

למה אתה מעיר?

אני רוצה שיוחרג גם ב-83 בהגדרות.

זה מוחרג. בניגוד לעמדתנו זה נמחק.

אנחנו רוצים להבין שהמחיקה מהתקנה כי זה לא תוקן בהגדרות.

זה תוקן בהגדרה.

אני הורדתי לכם את זה. קיבלתם. בסדר. ההערה הבאה.

הגדלת הון.

אמרת שתי הערות. הייתה אמורה להיות לכם הערה על האגרות, אבל אין לכם הערות על האגרות.

אני מתנצל, פספסתי אחת. דיברת על כך שאם יש מנגנון הפחתת הון תוך כדי החודשים, צריך להיות גם מנגנון הגדלת הון.

בתוספת? אני ירדתי מזה.

זה לא התקבל?

תגידו לי תודה שירדתי מזה כי קיבלתי משהו בתמורה.

יש משהו שלא הבנו. אני לא חושב שזאת הערה. נושא של סכום מתואם של בטוחות, אבל אנחנו יכולים להסדיר את זה מחוץ לדיון. אם תהיה לנו בעיה, נעלה על זה שאלה. כתוב תוקן, אבל לא תוקן. סכום מתואם של בטוחות.

בתוספת השנייה.

עמוד 64 למטה. בתוספת השנייה.

ההגדרה סכום מתואם של בטוחות, תוקנה.

כן, אבל מה תוקן? להגיד תוקן, מה המשמעות של זה? המשמעות של זה בטוחות שהפקידה החברה בידי ספק נזילות שהוא תאגיד השייך לקבוצת סיכון ראשונה, לא צריך להפחית על זה הון או שצריך להפחית על זה מאה אחוזים מההון?

אני לא מבין את השאלה.

אני עכשיו לקחתי כסף ושמתי אותו בבנק שהוא בקבוצה הראשונה ומשתמשים בו בבטוחות ולכן הוא נופל תחת ספק נזילות. נכון?

אתה יכול להחזיר מאה אחוזים.

מה זה אומר מחזיר מאה אחוזים:?

זה אומר שאתה לא הפחתת.

אם כן, אין לנו הערה על זה.

בנושא האגרות, תוספת חמישית. בניגוד לסעיף 91 ו-92 שם כן היה חיתוך באגרות, אגרת בקשת רישיון. בתוספת החמישית אפילו לא הייתה התייחסות מלבד לשינוי קל מאוד של דרגות ההכנסה שלדעתי הן לא אפקטיביות.

אם אתה רוצה להחזיר את זה למצב הקודם, הרשות תשמח מאוד.

אני אומר שזה לא פרופורציונאלי. הבאנו לאדוני סכומי אגרות שקיימים בארץ, סכומי אגרות שקיימים בחוץ לארץ. צריכים להסתכל על זה כפרופורציה של השחקנים שאמורים להיכנס כאן לרגולציה. דבר שני, תקנות ההפחתה, מאחר ואמיר נמצא כאן, הוא בטח זוכר את תקנות האגרות שנכנסו לפני שנתיים בערך ואז גם באותה מסגרת נכנסו תקנות הפחתה שאם אני לא טועה הן עד 2016.

רונן, אני מצטער שאני מפסיק אותך אבל בזה דנו.

אני רק אומר שלא הייתה כאן החלטה. המספרים נשארו אותם מספרים והם לא פרופורציונאליים. שום חברה שעובדת מול רשות ניירות ערך, לא משלמת סכומים כאלה.

חברה כמו מט"ח 24 צריכה לשלם במונחי 2013 סכום של 400 אלף שקלים על מנת שהרשות תוכל לאכוף אותה.

כל הכבוד על המחזורים.

ההתייחסות כאן היא להכנסות. יכול להיות שבשנת 2014 אני אפסיד כסף כתוצאה מפעילות כזאת או אחרת, ברם הם סופרים את ההכנסות כמדד לזה ואז אני צריך לשלם 400 אלף שקלים לרשות. אין לזה אח ורע בשום מקום.

כשאתה מפסיד, אנחנו מפקחים לא פחות ואולי יותר.

לא אמרתי שלא, אבל זה נטל כבד. גם כשאני מרוויח 400 אלף שקלים, זה הרבה, קל וחומר כשאני מפסיד. 400 אלף שקלים כמספר, זה מספר הזוי שדיברנו בפעם הקודמת ואמרנו שלא מצאנו עוד חברה מפוקחת בארץ ישראל שמשלמת אגרה שמגיעה לסך 400 אלף שקלים, לרבות חברות ביטוח שאוחזות בכספי ציבור.

זה לא נכון.

למה אתה מתכוון כשאתה אומר 400 אלף שקלים? איפה יש לך אגרה בסך של 400 אלף שקלים?

390 אלף שקלים יצא לנו.

אבל תראה על איזה הכנסות מדובר.

ההכנסות הן לא המדד. אתה שותף שלי? אתה שותף שלי בהכנסות? בוא תהיה שותף שלי בהוצאות.

האגרות שלנו הן תמיד לא על בסיס רווחים.

אבל התוצאה הסופית, כשעושים את האריתמטיקה, את הבוכלטריה, מגיעים למספר שהוא עצום.

לא נכון.

כמה חברות אדוני מכיר שמשלמות 400 אלף שקלים?

אתם בדקתם נתונים חלקיים ביותר ולא בדקתם את האגרות המלאות שחלות למשל על מנהלי קרנות נאמנות או על חברות שמוציאות ניירות ערך.

בדקנו. הם לא הגיעו לסכומים האלה. הם אוחזים בכספי ציבור.

הבאנו את כל הנתונים במצגת ואם היו שם דברים לא נכונים, יכולתם להעיר.

היו בהחלט לא נכונים ותיקנו את זה.

הבורסה משלמת עשרה מיליון.

אנחנו שמחים שקיבלנו לגיטימציה ברמה כזאת של השוואה לבורסה.

אדוני מכיר זירות מסחר.

זירת סוחר. לא מסחר.

זירת סוחר. אתה מכיר בעיסוקך, אפילו בשיקגו ולא חשוב היכן, במקום ששילמנו 130 אלף דולר לאגרת רישוי? אני מכיר את הפעילות בחוץ לארץ והיא לא מגיעה לזה.

סעיף 99 אומר לכם שבעוד שלוש שנים יבחנו את זה עוד פעם. אלה הסכומים כפי שאני החלטתי, או הוועדה, אני מקווה, תחליט.

נושא אחרון שרפי העלה בתחילת הדיון הוא נושא של זירות מחוץ לארץ שיגנבו לקוחות ישראליים. אתם הולכים לעשות איזושהי אכיפה על כך?

זה גם נושא שדנו בו בעבר. כל הרגולציה של רשות ניירות ערך חלה בעת שפונים לציבור בישראל. לא משנה מאיפה הפנייה נעשית. גם אם הפנייה נעשית על ידי גוף שהתאגד בישראל וגם אם הוא גוף שהתאגד בחוץ לארץ. זה רלוונטי לכל התחומים שלנו – קרנות זרות, תאגידים שהתאגדו בחוץ לארץ ומציעים ניירות ערך בישראל, ניהול תיקים שמופנה לפעילות, בורסות מחוץ לארץ שפונות לישראל. זה תמיד הכלל. כנ"ל לגבי אכיפה. אכיפה יכולה להיות יותר מסובכת במקרים האלו אבל אנחנו מבצעים אותה.

איך? אתה יכול לספר לנו איך?

החברות האלה שאני אביא לכם תמלילים, אמרתי שאני מוכן לשבת עם פקיד או אורגן ברשות שישב מולי ואני אחשוף בפניכם תמלילים.

הם אמרו לך שהם יבדקו את זה. אתה תחשוף והם יצטרכו לבדוק את זה.

אנחנו לא יכולים לקבל רגולציה? עזוב את כל מה שדיברנו כאן, את כל אלפי ומאות הסעיפים. אי אפשר לתקן רגולציה בלי שדאגו ללוגיקה מאחור. הלוגיקה אומרת שבעודנו יושבים כאן, אתה נכנס עכשיו ללא חשוב נקודה קום ועברת לקפריסין לישויות שיש להן שליטה בניהול בקפריסין, אנשים עם תעודות זהות כחולות שיושבים שם והם נוסעים ביום שני וחוזרים ביום חמישי.

מאחר שביקשת את זכות הדיבור, נתתי לך ועכשיו הם חזרו ואמרו שהם יבדקו את זה. אם אתה תיתן להם מידע, הם יבדקו אותו. אם אתה תיתן מידע והם לא יבדקו אותו, אתה תעדכן אותי ואני אברר למה.

זה צריך להיות בסיס העניין. איך תתקן אתה יושב ראש הוועדה רגולציה עלינו כאשר אני אומר לך שאנחנו כולאים כאן את הבקר והעדר בורח בינתיים מאחור.

אם אני הולך עם ההיגיון שלך, אני צריך לא לאשר את התקנות. זאת הדרך היחידה לפתור את זה.

לא אמרתי עד כדי כך.

הרי אין לך תשובה אחרת.

אמרתי שנניח את התשתית נכון.

מה ההיגיון? מה צריך לעשות?

אני אגיד ל מה ההיגיון.

לחכות?

ההיגיון הוא פשוט. נקרא לזה ככותרת. בועז, אתה הולך להתעצבן אבל אני אגיד את זה. ההיגיון הוא פשוט – תחרותיות. אם היו מאפשרים לנו להיוותר כאן ולתפקד גם ברמת ההון וגם ברמת האגרות שהרגע אמרת, החלטתי, שלוש שנים. אתה יודע מה זה שלוש שנים במונחי עסק? רבעון זה נצח. בשוק שלנו שעה זה המון. בבואנו לתקן, בוא נאמר שלא נבחן את זה עוד שלוש שנים. לא נתתם לנו אפשרות להתחרות, נלחמתם בנו, וסליחה על העגה הרחובותית משהו, אבל הייתה כאן מלחמה על סעיפים ועל תתי סעיפים ובסוף ההון די דומה למה שהם רצו מלכתחילה. היה תיקון כזה או אחר במינוף, אבל מה אנחנו מועילים לעצמנו כאן? אני אומר לך שכלאנו כאן וכל העדר כבר ברח. בועז, זה כל העניין.
אני חושב שאנחנו עוד לא בשלים להביא את זה לוועדת הכספים כמו שזה, כל עוד לרשות אין עוד רגולציה שאומרת שאני אביא את החומרים. אני אביא את החומרים ואני אאסוף אותם. בסוף היום אם אתה תרגיש טוב שתיקנת, יהיו כאן שתיים וחצי חברות עם תקנות כאלה ואחרות שיהיו או לא יהיו תחת הרגולציה ויכול להיות שהם יפנו לעסקים אחרים. זאת פעם אחת. בפעם השנייה, התרת את דמו של הציבור כי עכשיו הוא בקפריסין, לא יגבו ואתם לא תקבלו את האגרות הגבוהות שרוצים להשית עלינו, מס במקור מנוכה על ידי החברות כאן בארץ, תנועות של הרשות לאיסור הלבנת הון, אנחנו פקידי רשות לאיסור הלבנת הון בעצם בנושא הזה, ואני עושה את זה מ-2003.

אני אסכם במשפט אחד מה שרפי אומר.

אני לא מבין מה אתם תסכמו. מה אתם רוצים, לא יקרה. ברגע שעכשיו אתם מסיימים, אני מאשר את התקנות. זה לא שאני אדחה אותן. יתהפך העולם, עכשיו אני מאשר אותן. אתם לא נותנים כאן שום הצעה פרקטית ולכן זה לא רלוונטי. אתם מבזבזים לי את הזמן.

אני רוצה לתת הצעה פרקטית.

אני מביא לאישור את תקנות ניירות ערך (זירת סוחר לחשבונו העצמי), התשע"ד-2014, לרבות התיקונים שאושרו בנוסח.

הצבעה

בעד – פה אחד
התקנות אושרו

אני היחיד כאן ואני מאשר את התקנות. התקנות אושרו פה אחד. יש שני עניינם שנותרו לבדיקה ואם אני אראה לנכון לשנות את זה, אני אגיש הסתייגות או רביזיה על האישור שכרגע הוועדה אישרה. הנושא הראשון הוא התכנסות של חברה מול חברות קשורות שלה והנושא השני הוא סעיף 85(ג), לגביו אושר צריכה להעביר מסמכים רק כדי לוודא.

זה עולה עוד למליאת ועדת הכספים בהתאם להצעה של ועדת המשנה אלא אם כן יהיו לי את שני התיקונים האחרים.

תודה רבה לכם. הישיבה נעולה.

<הישיבה ננעלה בשעה 13:05.>