הכנסת התשע-עשרה
נוסח לא מתוקן

מושב שני

<פרוטוקול מס' 360, 362>
מישיבת ועדת הכספים

יום רביעי, כ' בסיון התשע"ד (18 ביוני 2014), שעה 9:00

<תקנות לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות (סוג של חברה שאינה חברת שכבה והוראות לעניין יחוס שליטה), התשע"ד - 2014>

חברי הוועדה: >
ניסן סלומינסקי – היו"ר

עפר שלח – מ"מ היו"ר

זהבה גלאון

בועז טופורובסקי

יצחק כהן

דב ליפמן

יעקב ליצמן

אלעזר שטרן

>
עו"ד אבי ליכט - סגן היועץ המשפטי לממשלה

עו"ד חיים זקס - משרד המשפטים

שושנה יודאיקין - מתמחה, משרד המשפטים

עו"ד מוריס דורפמן - משרד ראש הממשלה

עו"ד ד"ר איל גבע - משפטן בכיר, רשות לניירות ערך

ענת פייער - אגף שוק ההון, משרד האוצר

אביבה וייס - אגף שוק ההון, משרד האוצר

ברוך לוברט - משרד האוצר

עו"ד אייל דותן - איגוד הבנקים

אילן פלטו - מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות

עו"ד מנחם גורמן - שותף בכיר, משרד עו"ד שטיינמץ, הרינג, גורמן ושות', לשכת עורכי הדין

עו"ד שירין הרצוג - משרד רון, גזית, רוטנברג ושות', לשכת עורכי הדין

רעות אלדר - מתמחה, משרד רון, גזית, רוטנברג ושות'

איילת בר - מתמחה, משרד שטיינמץ, הרינג, גורמן ושות'

עומר גריג - יו"ר היוזמה לפירוק הריכוזיות

דן גפן - פעיל, היוזמה לפירוק הריכוזיות

ליבי בייקין - המשמר החברתי

עידית שבתאי סידיס - לוביסטית, פוליסי, מטעם לשכת רואי חשבון

אייל לב ארי

טמיר כהן

אהובה שרון - חבר המתרגמים

<תקנות לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות (סוג של חברה שאינה חברת שכבה והוראות לעניין יחוס שליטה), התשע"ד - 2014>

בוקר טוב. אנחנו פותחים את הישיבה. הסעיף הראשון שעל סדר היום הוא תקנות לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות (סוג של חברה שאינה חברת שכבה והוראות לעניין יחוס שליטה), התשע"ד – 2014. אני מניח שזה נסמך על כך שבחוק הריכוזיות נתנו איזושהי אפשרות – מאחר ועשינו כאן חוק מאוד עוצמתי – לבדיקה בשטח. מאחר שיכול להיות שיש מקרים בהם יש צורך לעשות שינויים מתבקשים, נתנו מנדט לשר האוצר ולשר המשפטים להביא בפנינו, אם יש דברים חריגים אותם לפי המציאות אנחנו רואים שיש צורך להבהיר ולפעמים לשנות.

אני מניח שמי שיציג זאת זה סגן היועץ המשפטי לממשלה, אבי ליכט, שגם ליווה אותנו בכל התהליך של חוק הריכוזיות.

בוקר טוב. תודה רבה אדוני. אני אפתח ברקע קצר ואחרי כן חיים זקס שעובד אתי על התקנות יקריא ויציג אותן ביתר הרחבה.

כמו שאמר יושב ראש הוועדה, החוק הזה הוא חוק מאוד חשוב ומאוד מורכב והוא חל על כמות מאוד גדולה של חברות. התקנות האלה עוסקות בשני הסדרים שמאפשרים החרגה או מיקוד של ההסדרים בחוק. האחד מאפשר החרגה מוחלטת כאשר אין אינטרס ציבורי בספירת חברה כחברת שכבה, והשני, בדרך חישוב אחוזי השליטה.

(היו"ר עופר שלח)

אני אנהל את הישיבה מכאן.

בין כך ובין כך אתה מדבר אל הקיר.

זה לא נכון. אני לא מקבל את ההערה הזאת.

אני פעם אוכיח לך.

איך שהתחלתי לנהל, ליצמן עושה בעיות.

אני אמרתי לו שבין כך ובין כך הוא מדבר אל הקיר.

אני לא מקבל את זה.

הדרך בה עבדנו היא גם דרך פניות שקיבלנו מהשוק לגבי הקלות שביקשו חברות וגם לגבי פניות שקיבלנו מהרגולטורים הרלוונטיים, קרי, רשות ניירות ערך ואגף שוק ההון.

ההקלות באות לידי ביטוי בשלושה היבטים. קודם כל, פטור מוחלט חברת שכבה שגם הלכנו כאן על פטור מאוד ממוקד לחברות שבעצם אין אינטרס ציבורי להגדיר אותן כחברות שכבה, פטור חלקי מהסדרים של חברת שכבה שנוגעים רק לממשל התאגידי אבל לא נוגעים לעצם חובת המכירה בסוף תקופת המעבר, והוראות מסוימות לעניין ייחוס שליטה. כלומר, הדרך בה מחשבים כמה אחוזים מחזיק בעל השליטה או איך הוא שולט בחברת השכבה. אלה שלושת הפרמטרים שאנחנו מבקשים את אישורכם.

אתה בא לכאן בגלל התקנות או בגלל דברים שלא יכולת לעשות בזמנו?

לא.

זה לא דבר חדש.

אלה תקנות.

אלה תקנות. אני בא לבקש אישור.

תקנות, כן. שני דברים. יש תקנות שצריך להביא לאישור וזה בסדר. אני שאלתי האם הדברים האלו לא היו ידועים בזמנו ולכן מביאים אותם עכשיו. או שאתה מביא את זה בגלל שאלה תקנות.

אני רוצה להסביר. חלק מהדברים ידענו מראש שנצטרך לבקש.

אם אני לא טועה, אפילו דיברנו על זה.

כן. על חלק מהדברים הודענו מראש וחלק מהדברים, קיבלנו מהשוק בעקבות כל מיני דברים שלא צפינו מראש. אנחנו נציג את זה בקצרה.

חבר הכנסת שלח, אתם רוצים להקריא או להסביר?

להקריא ולהסביר.

אני מתחיל להקריא את הסעיפים של התקנות.

תקנות לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות (סוג של חברה שאינה חברת שכבה והוראות לעניין יחוס שליטה), התשע"ד - 2014

בתוקף סמכותנו לפי סעיף 20 לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ד-2014 (להלן – החוק), משאין אינטרס ציבורי לסווג את החברות המפורטות בתקנות אלה חברות שכבה, לעניין הסמכות לפי סעיף 20, ולאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אנו מתקינים תקנות אלה:

1. הגדרות

בתקנות אלה –

"חברת הנפקה של תאגיד בנקאי או מבטח", "מנפיק מוצרי מדדים", "מנפיק מוצרים מובנים" – כהגדרתם בתקנות החברות (הקלות לסוגים מסוימים של חברות איגרות חוב), השתע"ב-2012.

הסבר.

אני מציע שנגיע לתקנה השנייה שהיא מתייחסת להגדרות האלה.

תנו לי בשפה של בני אדם את ההגדרה.

אנחנו מדברים כאן בעצם על שני סוגים שונים של הקלות.

בוא נתחיל עם ההגדרה. תסביר רק מה שמופיע בסעיף 1, את ההגדרה.

כדי להסביר את זה, אני צריך לתת רקע של משפט אחד ולהסביר בדיוק על מה אנחנו מדברים.

בבקשה.

קודם כל, אנחנו מדברים על שני סוגים שונים של מכשירים פיננסיים. המכשירים הפיננסיים הם מנפיק מוצרי מדדים ומנפיק מוצרים מובנים. המכשירים האלה באופן פורמלי הם מסווגים כתאגיד מדווח ולכן הם נחשבים חברת שכבה לעניין חוק הריכוזיות, אבל למעשה לא מדובר בחברה עסקית שמגייסת חוב מהציבור כדי לבצע פעילות עסקית אלא מדובר במכשיר פיננסי כמו יחידה בקרן השקעות משותפות בנאמנות. הצורה הפורמלית של גיוס הכסף מהציבור לא אמור לשנות את העובדה שמדובר במהות במכשיר פיננסי. מדובר בכלי פיננסי ולא בהנפקת אג"ח לצורך פעילות עסקית.

מי הוא הבעלים של המכשיר הפיננסי הזה?

הבעלים של המכשירים הפיננסיים האלה, מדובר בחברות פיננסים, בגופים פיננסים שיש להם כל מיני פעילויות. נניח חברת השקעות מנפיקה קרנות נאמנות, מנפיקה מוצרים.

זאת אומרת, הגוף הזה עשוי להיות או לא להיות חברת שכבה בעצמו בלי קשר.

נכון.

בהיותו חברת שכבה לכשעצמו עם או בלי קשר, אנחנו מתייחסים אליו בהתאם להוראות החוק.

לגמרי.

מה שאתה אומר עכשיו זה שעצם העובדה שהוא מנפיק מכשיר פיננסי כזה הופכת אותו לתאגיד מדווח ואנחנו אומרים שהיא לכשעצמה לא תהפוך אותו לחברת שכבה.

בדיוק. כן. התאגיד המדווח עצמו. כלומר, החברה הנוספת הזאת שיושבת מתחת לחברה המנפיקה, אליה אנחנו מתייחסים.

אני רוצה עוד להעיר שאנחנו מלכתחילה לא רואים אותה כחברה ממש, כחברה שחל עליה כל חוק החברות. כבר בתיקון 17 לחוק החברות הבאנו הקלה שעסק בכלל בהגדרה של חברת אג"ח ובעצם פטרנו חלק גדול מההוראות של החוק והחרגנו את שלוש החברות האלה כי אין בהן בעצם פעילות ממשית של חברה עם דירקטוריון וכולי. הרוב יושב למעלה בחברת האם ועיקר הפעילות היא שם. למטה אין הרבה.

מה שאני רוצה לוודא, ואני מניח שחשוב לוועדה, שלא ייפתח כאן איזה פתח לחברה להתחמק מהגדרתה כחברת שכבה על ידי זה שהיא תתחיל להנפיק מכשירים פיננסיים.

לא. ממש לא זאת הכוונה.

זה תמיד בבעלות מלאה של מאה אחוזים בעל שליטה אחד?

כן.

תמיד.

כך אני מבין.

אם יש לה בעל שליטה שהוא לכשעצמו בצורה כלשהי חברת שכבה, על בעל השליטה הזה זה יחול.

לגמרי.

כל מה שחל על החברה.

אין בעיות. אם התאגיד הזה היה תאגיד שיש לו כמה בעלי שליטה, הייתה לי בעיה קצת יותר גדולה.

זה לא באמת משנה. תסתכל לרגע על החברה עצמה בלי בעל השליטה שלה. מה שחשוב זה שהחברה עצמה היא לא חברה ממשית עם פעילות אלא כל מה שיש כאן זה איזו דרך להנפיק בצורה יפה.

אני מסכים. אם היו כמה בעלי שליטה, זאת הייתה גם דרך לחלוקת רווחים, אבל לא משנה, זה לא קיים ולכן זה לא רלוונטי.

עכשיו דיברנו על שתיים מההגדרות. זה מנפיק מוצרי מדדים שאלה תעודות הסל ועל מנפיק מוצרים מובנים. שתי ההגדרות האלה מתייחסות למכשירים הפיננסים.

הגדרה נוספת היא חברת הנפקה של תאגיד בנקאי או מבטח וכאן אנחנו מתייחסים לסיטואציה שיש בנק או מבטח, חברת ביטוח, שאופן גיוס החוב מהציבור הוא באמצעות חברת בת ייעודית לצורך הנפקת חוב והם עושים את זה מכל מיני סיבות של הקלות בדיווח כלפי רשות ניירות ערך אבל למעשה מדובר בהנפקה שכל הכסף זורם לבנק או לחברת הביטוח. למעשה התאגיד שמבצע את ההנפקה הוא כלי ריק שאין בו פעילות עסקית בכלל. בסיטואציה שחברת השכבה, כלומר הבנק או המבטח כחברת שכבה, אנחנו לא מתייחסים לתאגיד חברת הבת שהנפיקה כאל שכבה נוספת. זאת הסיטואציה הנוספת. זה לא מכשיר פיננסי אבל זה כלי הנפקה וכלי גיוס החוב של הבנקים ושל המבטחים.

התאגיד הבנקאי והמבטח הם לענייננו חברות ציבוריות.

לא. כאן אנחנו רוצים לעשות הבחנה שהיא חשובה. ההבחנה היא שאם חברת הביטוח והבנק עצמו הם חברת שכבה, כלומר הן ציבוריות, ברגע שמנפיקים את המוצר הזה, ובעצם מה שנקרא חברת צינור, אנחנו לא נספור את חברת הצינור כשכבה.

בסוף יותר לבנק או לגוף הפיננסי הזה, בהיותו חברה ציבורית, להחזיק חברה אחת מתחתיו והצינור שבאמצע לא ייחשב.

בדיוק. לעומת זאת, אם הבנק וחברת הביטוח הן לא חברות שכבה, כלומר הן חברות פרטיות, והן מנפיקות את המוצר הפיננסי – אז אנחנו כן נראה את חברת הצינור הזאת כחברת שכבה כי בעצם אין לנו למעלה את הבנק שהוא עצמו חברת שכבה ועדיין יש כאן חוב שהונפק לציבור. לכן את זה אנחנו כן רוצים לתפוס.

(היו"ר ניסן סלומינסקי)

לא תהיה שכבה בה זה יוכל להיספג ולכן הוא נספג בצינור.

בדיוק.

הצינור הופך לשכבה.

בדיוק. אתם רואים שכתוב חברת הנפקה של תאגיד בנקאי או מבטח שהוא חברת שכבה בעצמו. אם הוא לא חברת שכבה, אנחנו כן נספור את חברת הצינור ואז הפטור לא יחול. זאת התקנה הראשונה.

בעצם הסברנו גם את התקנה השנייה ועכשיו אני אקריא אותה.

2. חברות שלא יסווגו חברת שכבה

חברה או חברת חוץ, שאינה שולטת בחברת שכבה והיא אחד מאלה, לא תסווג חברת שכבה –

(1) חברת הנפקה של תאגיד בנקאי או מבטח שהוא חברת שכבה.

(2) מנפיק מוצרי מדדים.

(3) מנפיק מוצרים מובנים.

3. חברות שלא יסווגו חברת שכבה לעניין סעיף 25(ד) לחוק

כאן אנחנו רוצים להתייחס להקלות בקשר להוראות ממשל תאגידי מחמירות בתקופת המעבר ואנחנו מתייחסים כאן לשני סוגים שונים של הקלות, לשני סוגים של חברות. סוג אחד הוא חברות שיש בהן שולט גדול ושולט קטן, והסיטואציה השנייה היא סיטואציה של חברת חוץ.

יש גם את הסיטואציה של חברה שהיא חברת צינור שהיא לא שכבה.

נכון. סליחה. הסיטואציה השלישית שהזכרנו אותה לפני דקה היא סיטואציה של חברת צינור שהיא לא חברת שכבה.

אני אקריא ואם יש שאלות, ננסה להסביר.

תסביר בכל מקרה. תקריא ותסביר. אם יהיו שאלות, אתה תסביר יותר.

חברה או חברת חוץ שמתקיים לגביה אחד מאלה לא תסווג חברת שכבה לעניין הוראות סעיף 25(ד) לחוק –

(1) החברה היא חברת הנפקה של תאגיד בנקאי או מבטח שאינו חברת שכבה, ובלבד שאינה שולטת בחברת שכבה.

(2) מתקיימים בחברה כל אלה:

(1) החברה נשלטת בידי שניים או יותר, שאחד או יותר מהם הם חברת שכבה שנייה והשולטים בה (להלן – השולט האחד), ושאר המחזיקים אינם חברת שכבה שנייה (להלן – השולטן האחר).

(2) השולט האחר בחברה אינו בעל ענין בחברת שכבה שהיא השולט האחד כאמור בפסקת משנה (א).

ׁ

(3) השולט האחד קובע את זהותם של לא יותר מרבע ממספר הדירקטורים המכהנים, ואילו השולט האחר קובע את זהותם של מחצית לפחות ממספר הדירקטורים המכהנים, והכול לפי תקנון החברה או לפי הסכם שנערכו לפני יום תחילתן של תקנות אלה בין השולט האחד לשולט האחר.

(4) השולט האחד אינו מחזיק לבדו בזכות למנות את המנהל הכללי.

(3) החברה היא חברת חוץ, ובלבד שברוב הדירקטורים המכהנים בה מתקיימים שני אלה:

(1) הדירקטור עונה על הגדרת דירקטור עצמאי או בלתי תלוי לפי הדין הזר החל על חברת החוץ.

(2) בדירקטור מתקיים האמור בפסקה (1) להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" בחוק החברות.

אנחנו מדברים כאן על הקלות לכמה סוגים שונים של חברות. ההקלות מתייחסות לתקופת המעבר להוראות ממשל תאגידי.
הסיטואציה הראשונה היא סיטואציה בה מדובר בבנק או במבטח כאשר הבנק או המבטח בעצמו הוא לא חברת שכבה והמבטח או הבנק מנפיק אג"ח לציבור באמצעות חברת בת ייעודית שהוא מקים.

כל התפקיד שלה הוא רק להנפיק?

כן. כל התפקיד שלה הוא רק להנפיק. בסיטואציה כזאת בעצם מה שאנחנו אומרים זה שהבנק או חברת הביטוח הם בעצם חברת שכבה אבל זה לא נכון ופשוט לא הגיוני להטיל הוראות ממשל תאגידי מחמירות על החברה הבת שאין בה פעילות עסקית. המשמעות היא שאם היינו מחילים את הוראות החוק על החברה הרלוונטית - - -

ההחלטות כולן נופלות נניח בבנק והחברה שמנפיקה רק מנפיקה, או החברה שמנפיקה גם יש לה ישות בפני עצמה והיא יכולה להחליט?

לא. אין לה שום פעילות עצמאית. כל המטרה שלה היא הנפקה, העברת הכסף לגוף שהקים אותה, לחברת הביטוח או הבנק, ואם היינו מחילים את הוראות החוק על החברה הרלוונטית – החברה הרלוונטית היא חברת הבת. חברת הבת, אין שום הגיון ואין שום משמעות להטלת רגולציה, דרישה שיהיה רוב דירקטורים או משהו נוסף על החברה הזאת. לכן אין משמעות להוראות החוק בסיטואציה הזאת.

אבל הכסף מגיע לחברה, יש שם דירקטורים, יש שם מנכ"ל והוא צריך להעביר את הכסף. אם הוא מחליט לא להעביר את הכסף לאן שהוא צריך?

על זה שאלתי. אם הוא אישיות בפני עצמה שיכולה לקבל החלטות.

אם החברה מחליטה להשקיע את הכסף בנדל"ן?

קודם כל, כאשר דיברנו על חברת הנפקה של תאגיד בנקאי או מבטח, הפנינו להגדרה של החברה הזאת בתקנות לפי חוק החברות ותקנות אלה מתייחסות לסיטואציה מאוד מאוד ספציפית. יש כל מיני תנאים כדי להפוך את החברה הזאת, כדי להיכנס להקלה הזאת ולשם כך חברת הבת הזאת צריכה לעמוד בכל מיני תנאים כאשר חלק מהתנאים הם שהחברה היא בבעלות מלאה של התאגיד הבנקאי או המבטח, שהעיסוק היחיד הוא הנפקת אגרות חוב.

לפני כן. החברה המנפיקה הזאת, נקרא לה חברת הצינור, יש לה יכולות להחליט אחרת ממה שמחליט נניח הבנק או חברת הביטוח?

לא.

אין לה. למה היא צריכה דירקטוריון?

קודם כל, היא לא צריכה דירקטוריון. כל מה שהיא צריכה זה דירקטור. היא בעצם חברה פרטית. הדרישה היחידה היא שיהיה לה דירקטור אחד לפי חוק החברות אבל למעשה אין לה שום פעילות עסקית. כל המטרה שלה, כמו שהסברנו קודם, היא גיוס חוב, העברת הכספים לתאגיד הבנקאי או למבטח וזהו.

מה קורה אם היא עושה משהו אחר?

היא לא נכנסת להקלה.

לא, לפי החוק היום. יש חברה כזאת שעכשיו תקבל את ההקלה אבל היא תעשה משהו אחר.

שוב, היא צריכה לעמוד בתנאים מסוימים כדי לקבל את ההקלה. אם היא תסטה מהתנאים האלה, ההקלה הזאת מתייחסת לחברת הנפקה של תאגיד. חברת הנפקה של תאגיד זה מושג שמוגדר והסברנו שהוא צריך לעמוד בתנאים מסוימים. חלק מהתנאים הוא שאין לו פעילות עסקית, שכל המטרה, כל התפקיד שלו הוא להעביר את הכסף לתאגיד הבנקאי או למבטח. לכן ברגע שהוא סוטה מהכללים האלה, המשמעות היא שהוא לא מוגדר כתאגיד הנפקה של בנק או מבטח והוא לא יזכה להקלות.

אתה אומר שלפי החוק יש בו רק דירקטור אחד?

כן.

עם דירקטור אחד מה אפשר בכלל לעשות מבחינת ממשל תאגידי?

אי אפשר.

זה בכלל לא רלוונטי.

נכון. זה לא רלוונטי.

זה בדיוק כמו היושב ראש לבד בוועדה.

אני מרשות ניירות ערך. צריך לשים לב שהחברה הזאת ראשית כמובן מוחזקת במאה אחוזים על ידי התאגיד שמעליה. התאגיד שמעליה בפני עצמו הוא לא חברת שכבה וגם היא לא חברת שכבה. כלומר, זה הרגע הראשון בו נכנס איזשהו נייר ערך ציבורי.

למה מקימים חברה כזאת? אם היא כולה צינור, למה מקימים אותה? יש הקלת מס שכרוכה בזה?

יכול להיות הפרדת סיכונים.

מה זאת אומרת הפרדת סיכונים?

אני חושב שחלק נובע מההוראות של הממונה על שוק ההון והמפקח על הבנקים לגבי הלימות ההון והדרך בה זה מחושב. אם אני מבין נכון, חלק מההיבט הוא שהרשות נותנת להם הקלות בדרך בה הם מפרסמים את התשקיף. כך זה יותר נוח להם ועולה להם פחות כסף, לפי מה שהבנתי.

אם מותר להעיר בדיוק על העניין הזה. יש פה גם בעיה של שקיפות בתשקיף.

מי הדוברת?

אני כאן משקיפה של המשמר החברתי.

אני אתן לכם בהמשך אפשרות להתייחס, אם תרצו.

אנחנו רוצים לקדם בברכה את מוריס דורפמן שהצטרף אלינו. הוא ליווה אותנו לאור כל הדרך. אתה יושב נחבא אל הכלים.

עכשיו הוא בא להציל אותנו.

אני רוצה להסביר את עניין חברת הצינור. יש דרישה של המפקחים שהתאגיד הפיננסי, המניות שלו יוחזקו בתאגיד אד-הוקי כי לא רוצים שבעל שליטה יחזיק במישרין את המניות ולא יוכל לשעבד שום דבר. רוצים שתאגיד נפרד שרק מחזיק את מניות הבנק. זה בהיבט רגולטורי לגמרי, דרישה של המפקח ולא רעיון של בעלי השליטה לעשות את זה. כלומר, זה נוצר רק בגלל דרישה.

מה שאתה אומר עכשיו קשור להחזקה של הבנק.

בדיוק. זה לא קשור להנפקה.

הדבר ההגיוני ששמעתי הוא הלימות הון. המסר העיקרי זה ההקלות שהם נותנים בתשקיף. כלומר, אתה לא נכנס לתוך הבנק, אתה עושה תשקיף. הבנתי שזה משהו טכני לחלוטין. איל, נכון?

כן.

ברגע שיש חריגה בפעילות, כמו שבועז אומר ברגע שהחליטו שם החלטה שהיא איננה רק לעלות בצינור למעלה או למטה, זה מאבד את המעמד הזה וצריך להפוך לחברה לכל דבר ועניין.

כמובן. זה גם לגבי התאגיד שמחזיק אותו, שמחזיק במאה אחוזים ויש לו שליטה מוחלטת על מה שקורה שם.

מי מפקח על החברות האלה?

גם הרשות, גם הגיוס הוא גיוס בסופו של דבר כן שקוף, גם הבנק למעלה מפוקח על ידי המפקח על הבנקים.

כל מה שקראת עד עכשיו בלי להסביר, זה היה רק הדבר הזה?

לא. זה החלק הראשון.

עכשיו תסביר את הדבר השני.

הסעיף השני מתייחס להקלות שאנחנו מציעים בקשר למצב בו יש שולט גדול ושולט קטן.

זה לא המקרה של פרטנר?

כן. במקרה שיש שולט קטן, שולט קטן הוא חברת שכבה. בגלל שהוא חברת שכבה, הוא בעצם צובע את החברה מתחתיו לחברת שכבה נוספת ובסיטואציה כזאת שולט קטן שיכול להחזיק אחוזים קטנים יחסית בחברת שכבה גורר את כל כללי ממשל התאגידים מחמירים על חברת שכבה נוספת. בסיטואציה הזאת יש שולט שנניח הוא יכול להיות לא חברת שכבה בכלל, אלא חברה פרטית שמחזיקה במישרין בחלק המרכזי של זכויות הניהול, זכויות השליטה, באותה חברה ובעצם בסיטואציה הזאת זה לא הגיוני להטיל על החברה מתחת לשולט הגדול שהוא חברה פרטית הוראות ממשל תאגידי מחמירות כאשר הסיכון לא קיים. בעצם הסיכון הוא סיכון של השולט הקטן.

כלומר, השולט הגדול אומר שהוא ישמור על האינטרסים כי זה שלו.

בדיוק.

כאן אין חשש שמא בתקופת המעבר יעשו כל מיני עסקאות כי יש כאן בעל עניין גדול שהוא הרוב וזה שלו פרטי. לכן אתה אומר שהוא ישמור על זה.

בדיוק. זאת ההקלה השנייה. בסיטואציה השלישית אנחנו מדברים על מקרה בו מדובר בחברת חוץ, חברה שהנפיקה מניות לציבור בחוץ לארץ בלבד ובסיטואציה הזאת אנחנו גם חושבים שצריך לתת הקלה לחלק מהוראות ממשל תאגידי המחמירות בתקופת המעבר. יש בעצם שתי הוראות כאשר הוראה אחת מתייחסת לדרישה של רוב בלתי תלוי בדירקטוריון וההוראה הנוספת מתייחסת לדרישה של דח"צים. בקשר להוראות של הדירקטורים הבלתי תלויים, אנחנו לא מציעים שתהיה הקלה משמעותית כי אנחנו עדיין דורשים שרוב הדירקטורים יהיו דירקטורים בלתי תלויים, אבל הסיווג של הדירקטורים כבלתי תלויים יהיה מבוסס על ההוראות של הדין הזה, שהחברה הזאת היא בעצם כפופה לדין הזר, והיא גם צריכה לעמוד בסיווג כבלתי תלוי לפי חוק החברות. כלומר, אנחנו רוצים להבטיח שנניח אם אנחנו מדברים על חברה שהנפיקה בחוץ לארץ אבל אנחנו לא יודעים בדיוק מה הן ההוראות בקשר להגדרה של אי תלות של הדירקטורים, אנחנו רוצים שלפחות הבסיס יהיה דרישות אי התלות של חוק החברות. בעצם מה שיש לנו כאן זה אין הקלה לעניין אי התלות של רוב הדירקטוריון אבל יש לנו הקלה בקשר לדרישות ביחס לדח"צים.

כל זה קורה בגלל שאין להם שום קשר לציבור בישראל אלא היא רק חברה שמנפיקה בחוץ לארץ?

להפך. זאת חברה שהחוק חל עליה מכיוון שהיא הנפיקה ניירות ערך בישראל. העניין הוא שהיא התאגדה לפי דין זר. כלומר, חוק החברות שלה הוא לא החוק הישראלי אלא חוק לדוגמה של אנגליה ולכן יש קושי ביישום מלא של חוק החברות הישראלי על חברה כזאת. כלומר, זה חוק שהוא זר לה. יש לה חוק משלה, יש לה תקנון משלה שמדבר עם אותו חוק של דין זר ולכן יש קושי במיוחד עם העניין.

אני לא מבין. אם היא מנפיקה אג"חים כאן בישראל, היא יכולה גם לבנות פירמידה למרות שבאנגליה היא לא מעלה על דעתה לעשות כן. כאן היא יכולה לעשות את זה. נכון?

כן.

אנחנו רוצים למנוע את זה. מה ההבדל בינה לבין חברה ישראלית רגילה בנושא הזה?

אני רוצה לקחת שני צעדים אחורה ולהסביר איך הגענו לכל ההקלות האלה. כלומר, לפי החוק אנחנו היינו יכולים למצוא חברות שאין אינטרס ציבורי ולספור אותן כחברת שכבה ולתת להן פטור מוחלט מכל החוק. כלומר, לא לספור אותן כחברת שכבה ואז הן לא צריכות להימכר עד סוף התקופה וגם לא חל עליהן הוראות ממשל תאגידי. אנחנו באמת קיבלנו כמה פניות כאלה וחשבנו שלא נכון בחלק מהחברות האלה ללכת את כל הדרך. כלומר, דווקא בגלל האינטרס הציבורי אנחנו חושבים שנכון להגדיר אותן כחברות שכבה ושההוראה העיקרית שתחול עליהן היא שבסוף תקופת המעבר הן תצטרכנה להימכר. במובן הזה שכל החברות שאנחנו מדברים עליהן, חל עליהן החוק ולכן מה שיקרה בסוף הוא שגם חברות החוץ האלה בסוף תצטרכנה להימכר כי אנחנו חושבים שיש אינטרס ציבורי למחוק את הפירמידה. אבל כל המקרים שתיארנו עכשיו, גם איל וגם חיים, אלה מקרים שחשבנו שהוראות המעבר בתקופת הביניים לא נכון להחיל אותן כי האינטרס שאמור לחול עליהן - - -

עד עכשיו הבנו טוב, אבל תסביר לנו למה כאן אין את החשש שינצלו את תקופת המעבר לעשות כל מיני עסקאות. מדובר כן בכסף של ישראלים. אם הוא יודע שהוא צריך למכור בעוד ארבע שנים, הם ינסו עכשיו לעשות דברים מהם אנחנו חוששים ולכן אנחנו מטילים את ההחמרה התאגידית. אם כן, למה עליהם זה לא קיים?

אני רוצה להסביר. יש היום בחוק אפשרות להנפיק חברות שלא רשומות בישראל בכלל אלא הן הוקמו במדינה אחרת, חלקן גם נסחרות במדינה אחרת ואז הן מנפיקות חלק מאמצעי השליטה או חוב בישראל. זה המקרה עליו אנחנו מדברים. אנחנו קיבלנו פנייה מחברה אחת שגם נמצאת כאן ויכולה להסביר.

ההקלה המשמעותית שיש על החברות האלה מלכתחילה היא שחוק החברות בכלל לא חל עליהן. כל הדרישות שאנחנו דורשים היום בחוק החברות, בכלל לא חל עליהן כי הרעיון שאם הן נסחרות בורסה שאנחנו יחסית סומכים עליה ויש להן הוראות ממשל תאגידי לפי החוק הזר, אנחנו בעצם מאמצים את ההוראות אל תוך הדין הישראלי ואומרים שאם זה טוב להם, זה טוב גם לנו. זה החוק היום.

מה הבעיה. הבעיה היא שחלק מההוראות של הממשל התאגידי בישראל לא קיימות בחוץ לארץ. למשל, ההוראות על דח"צים. כל משטר הדח"צים שגם הלכנו והחמרנו אותו לא קיים במדינות אחרות. חלק מהתנאים שאנחנו קבענו לא קיימים. לכן החברות האלה שמלכתחילה נכנסו אל תוך התהליך והנפיקו, אין להן בכלל את כל הממשל התאגידי. חוק החברות הישראלי לא חל עליהן. לכן אמרנו שאם ניקח את חוק החברות ונחיל עליו - הרי בסך הכול כל ההוראות של הממשל התאגידי, הבסיס שלהן הוא חוק החברות הישראלי – ואם פתאום ניקח ונוסיף עליהם הוראות ממשל תאגידי מחמירות שמבוססות על חוק החברות, כאשר חוק החברות עצמו לא חל עליהן ולא מוכר להן, אנחנו ניצור פגיעה לא מוצדקת בהן. לכן אמרנו שננסה, לא ניתן להן פטור מוחלט, לא ניתן להן גם פטור מוחלט מהוראות ממשל תאגידי אלא ננסה למקד את ההקלה במשהו שבאמת קשה להן. מה שבסוף קשה להן אלה ההוראות של הדח"צים. כאן, מכיוון שאין להם דח"צים בהגדרה הישראלית, הם לא בדקו מעולם, להתחיל עכשיו למנות דח"צים ולהביא לאספות כלליות, זה משהו שהמשקיעים שלהם לא מכירים.

עד עכשיו, למרות שהן בנו פירמידה או משהו, אין להם דח"צים?

לא. אין להם. לא רק זה אלא עכשיו צריך להביא את הכול לאספות. זה משהו שהמשקיעים שלהם בכלל לא מכירים. לכן ניסינו לבנות מודל אחר. אמרנו שאנחנו רוצים שיהיה להם שכבת הבסיס שחשובה לנו. כלומר, שיהיה להם רוב של דירקטורים בלתי תלויים והחלנו עליהם גם את הפרמטרים של חוק החברות. כלומר, הלכנו עוד צעד לעומת מה שהיה היום. יהיה להם את שכבת ההגנה הבסיסית של רוב של דירקטורים ופטרנו אותם משליש דח"צים או קצת יותר. זאת בעצם ההקלה.

אני מבין מה אתה אומר אבל יש כאן מעין שטר ושוברו לא בצדו, כי הרי בעיקרון לפי חוק החברות שהם עובדים לפיו אני מניח שמבנה של פירמידה לא כל כך קיים. אני לא חושב שבאנגליה יש פירמידה. הם מנצלים כאן את הסיטואציה בישראל ומקימים משהו שאנחנו חושבים שהוא לא טוב ואז מצד אחד אנחנו אומרים שאנחנו מאפשרים להם לעשות זאת אבל אנחנו פוחדים להטיל עליהם משהו שהם לא רגילים בו כמו דח"צים. אם היינו אומרים להם מראש שלא יקימו פירמידות כי גם באנגליה הם לא מקימים פירמידות, אני מבין שגם לא מטילים עליהם את נושא הדח"צים, אבל מצד אחד נותנים להם אפשרויות כן לעשות דברים כאלה.

צריך לשים לב שחברה זרה לדוגמה שהתאגדה באנגליה, כמובן שחל עליה חוק החברות האנגלי, אבל כאשר היא באה להנפיק נייר ערך בישראל דרך חוק ניירות ערך, התוספת שלו כן מכילה הוראות מסוימות מחוק החברות שהיה חשוב לנו להחיל על החברות האלה בכל מקרה כאשר הן מגיעות לישראל. לדוגמה, הדוגמה הבולטת היא כמובן עסקאות בעלי עניין כאשר עליהן חל, למרות שאולי לא חל במודל הישראלי, הוא כן חל כאשר הן באות ומנפיקות נייר ערך בישראל. הבעיה הספציפית בה אני חושב אנחנו מתמקדים בסופו של יום היא העניין של המינוי לשלוש שנים של דח"צים. לדח"צים יש שני היבטים כאשר היבט אחד הוא הכשירות והזיקות שבישראל הן כן מחמירות במובן מסוים ביחס לדין במקומות אחרים, בעיקר בהיבטים של זיקות לבעל השליטה שזאת לא סוגיה במקומות אחרים, אבל יש קושי גדול ליישב את העניין של שלוש שנים ומינוי על ידי המיעוט כאשר מגיעים לחברה שחוק החברות שלה הוא חוק חברות, בדוגמה שנתתי, האנגלי. הרבה פעמים זה פשוט אסור מכיוון שדירקטורים חייבים להיבחר מדי שנה או להיות מאושרים מדי שנה על ידי האסיפה הכללית של החברה. זאת בעצם הבעיה הספציפית די נקודתית, בה ביקשנו להתמודד כאן.

אגב, כאן חשוב להבין שבסוף הם יצטרכו לפרק את הפירמידה. אנחנו מדברים כאן לא על סיטואציה שמקבלים פטור מוחלט. חברות החוץ האלה הן חברות שכבה לכל דבר ועניין והפטור שאנחנו מדברים עליו הוא רק הפטור לעניין הדח"צים.

יש הרבה חברות כאלו?

אני לא חושב. אנחנו קיבלנו פנייה מחברה אחת שנקראת מירלנד שהסבירה לנו את הקושי שיש לה. היו לנו עוד פניות שלא קיבלנו של חברות אחרות אבל את הקושי הספציפי הזה, חשבנו שלא נכון סתם להטריח אותם. אנחנו מחייבים אותם למכור, נותנים להם רוב בלתי תלוי ממילא כאשר כבר היום יש להם בצורה כזאת או אחרת, ואם לא, הם יצטרכו להתאים. ההקלה היא רק לגבי הדח"צים.

רוב הבלתי תלוי שישנו מבטיח שלא ייעשו בתקופת הביניים מעשים שאנחנו לא רוצים שייעשו?

אני לא יודע להבטיח, אבל זאת עדיין שכבת הגנה מאוד מאוד משמעותית כי רוב הדירקטורים הם דירקטורים שלא קשורים לבעל השליטה בחברה הזאת.

כמובן הכללים של עסקאות בעלי עניין שהחלנו דרך חוק ניירות ערך למרות שחוק החברות לא חל עליהם כאשר הם הגיעו להנפיק בישראל.

אני רוצה להבהיר בקשר לאחד הסעיפים שהקראתי. נתבקשנו להבהיר נקודה מסוימת. כתוב בסעיף (ג): השולט האחד קובע את זהותם של לא יותר מרבע ממספר הדירקטורים המכהנים. בקשר לקובע את זהותם, הכוונה לרבות בדרך של הצעה למינוי של מועמדים לכהונה בדירקטוריון הממונים בפועל.

אתה חוזר לבעל עניין גדול וקטן.

כן. בקשר לגדול וקטן, ביקשו מאתנו להבהיר שקובע את זהותם, כאשר אנחנו אומרים שהשולט קובע את זהותם של הדירקטורים, הכוונה היא גם לרבות בדרך של הצעה למינוי של מועמדים לכהונה בדירקטוריון הממונים בפועל. כלומר, שלא יהיה ספק שגם הצעה למינוי, המינוי בסוף מתקיים, גם זה נכנס ל-קובע את זהותם.

4. הוראות לעניין ייחוס שליטה

(1) על אף האמור בהגדרה "שליטה" שבסעיף 20(א) לחוק, לחברת שכבה שהיא גוף פיננסי או השולטת בגוף פיננסי, ומחזיקה אמצעי שליטה בחברת שכבה נוספת שבשליטת אותו בעל שליטה, לא ייוחסו לעניין חוק זה כל החזקות באמצעי שליטה בחברת השכבה הנוספת בשל החזקות כמפורט בתקנת משנה (ב).

(2) החזקות של גוף פיננסי עליהן יחולו הוראות תקנת משנה (א) הן כמפורט להלן:

(1) התחייבויות תלויות תשואה וקופות גמל שבניהולו של גוף מוסדי כהגדרתו בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א-1981.

(2) נכסי הקרן שבניהולו של מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בסעיף 4 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994.

(3) נכסים מגבים של תעודות סל שהוצעו לציבור בידי מנפיק תעודת סל. לעניין זה, "נכסים מגבים" – ניירות ערך המוחזקים במטרה להבטיח את התחייבויות מנהל תעודות הסל למשקיעים בתעודת הסל, לפי תשקיף או הסכם.

ההקלה הזאת מתייחסת לסיטואציה בה יש פירמידה ובתוך הפירמידה יש גוף פיננסי. הגוף הפיננסי מחזיק באמצעות כל מיני זרועות שלו, שזאת יכולה להיות חברת ביטוח שיש לה התחייבויות תלויות תשואה, יש קרנות נאמנות, תעודות סל, כל מיני החזקות פיננסיות שהמטרה שלהן הן השקעות לטובת העמיתים או המשקיעים שמשקיעים באמצעות אותם גופים פיננסיים.

זה כסף של המשקיעים.

זה כסף של המשקיעים. אנחנו מדברים רק על כספי המשקיעים ולא על כספי הנוסטרו של הגוף הפיננסי. בסיטואציה הזאת אנחנו רוצים שהאחזקות האלה לא יגרמו לכך שאם נניח הגוף הפיננסי הוא חברת שכבה שלישית והמשמעות של ייחוס שליטה היא שהאחזקות של גוף פיננסי, שהיא שכבה שלישית, באמצעי שליטה, בניירות ערך של אחת החברות בתוך הפירמידה – לא יהפכו את האחזקות האלה לחברת שכבה שהיא מתחת לגוף הפיננסי. זאת אומרת, יש לנו בדרך כלל גופים פיננסיים שמחזיקים ניירות ערך במגוון גדול מאוד של חברות בשוק ההון. אנחנו לא רוצים לפגוע בשיקול הדעת של הגופים הפיננסיים איך הם משקיעים את הכספים האלה, מה ההשקעה הנכונה לטובת העמיתים. יכול להיות שיש מצבים שגם יש התחייבויות תשקיפיות להשקיע נניח בתל אביב 25 או השקעות מסוגים שונים. אנחנו לא רוצים לפגוע בקבלת ההחלטה של הגוף הפיננסי שהוא משקיע לטובת העמיתים או המשקיעים, שהוא יימנע מלהשקיע בחברות שהן חלק מהפירמידה בגלל שהאחזקות האלה יהפכו את האחזקות לחברת שכבה שהיא מתחת לגוף הפיננסי.

לא הבנתי. תסביר שוב.

אני אנסה להסביר שוב. הוראת ייחוס השליטה, אם יש לי כמה חברות.

תאר את הסיטואציה.

יש לי חברת שכבה, יש לי פירמידה, בפירמידה, אחת משכבות הפירמידה היא גוף פיננסי. הגוף הפיננסי הזה יכול להחזיק במגוון מאוד גדול של מניות. יכול להיות שהוא גם מחזיק במניות בחברה שהיא חלק מקבוצת השליטה. כלומר, הוא חברת שכבה שלישית והוא מחזיק במניות של שכבה ראשונה. אם הוא יעשה את זה ולא ניתן הקלה, המשמעות היא שחברת השליטה הראשונה הופכת להיות חברת שכבה רביעית. זאת המשמעות.

הבעיה מתחדדת במקרים יותר פשוטים מאלה. כאשר למעשה יש גוף שמחזיק כספי פנסיה, כספם של אחרים, והוא שכבה שנייה. ברגע שהוא הולך להשקיע בחברה כלשהי בשוק שהיא חברה ציבורית שלא קשורה בכלל לפירמידה, ההשקעה הזאת, בגלל הגדרות ייחוס אחזקות של חוק הריכוזיות, כל אחזקה קטנה גם, שזה בדרך כלל שברירי אחוז, הופכת את החברה שמתחת לחברה שכבה שלישית. הבעיה הקשה כאן היא שאם זה כסף של התאגיד וזה כסף שהוא שולט בו, אמרנו שזה בסדר, תמכור. זאת בעיה שהחוק לקח בחשבון. הבעיה מתעוררת כאשר זה כסף של חוסכים ולא שלהם. גם אם הם רוצים למכור בגלל הבעיה של הפירמידה, למעשה הם לא יכולים לעשות את זה כי זה כסף של חוסכים וזה נמצא מתחת לוועדות השקעה שאמורות לעשות את ההחלטות שלהם לטובת החוסכים שלהם. הן מחזיקות לדוגמה בחצי אחוז בחברה ציבורית, אז לבוא ולומר להן עכשיו תמכרו כי זה הופך את החברה הציבורית הזאת לחברת שכבה או שאתם מחזיקים בחברה הזאת ולכן היא חברת שכבה ועכשיו אתם צריכים למכור את זה בגלל חוק הריכוזיות – זה דבר שהוא למעשה סותר בצורה ברורה את מה שאנחנו רוצים ביחס לוועדות השקעה אלה ושמירה על הכספים של העמיתים שלה.

בגלל שמחזיקים באחוז קטן מאוד בחברה שאמרת או בגלל שאלה כספי העמיתים? לא הצלחתי להבין את הנקודה.

יש כסף של העמיתים שמנוהל על ידי ועדת השקעה. הם אומרים שברגע שהוא מושקע אפילו בחלק קטן של חברה שהיא חברה ציבורית ומעליה יש עוד חברת שכבה שנייה לצורך העניין, ברגע שהוא מושקע – הוא חייב עכשיו למכור. אם הוא ימכור, זה יכול לפגוע בכספים.

מי חייב למכור? לא הגוף הפיננסי.

הגוף הפיננסי.

הגוף הציבורי צריך למכור. למה הגוף הפיננסי צריך למכור?

כי אחרת הוא יהיה שכבה שלישית.

הוא יכול להיות שנייה. הוא מחזיק בכספי פנסיה וכספי הפנסיה מושקעים בחברה ציבורית שלישית שאין לה קשר לחוק הריכוזיות או לפירמידה, זה הופך את התאגיד השלישי לחברת שכבה שלישית. לכן כל מיני כללים, לדוגמה החיוב למכור בתוך זמן או כללי הממשל התאגידי, חלים.

מה אתה מציע?

לפטור את האחזקה הזאת.

אם נניח הוא מחזיק לא חצי אחוז אלא שלושים אחוזים או ארבעים אחוזים?

לא. היא לא יכול.

למה?

כי גוף שמחזיק כספי חוסכים לא יכול להחזיק שלושים אחוזים בחברה ציבורית.

למה?

זאת רגולציה אחרת.

מה הרגולציה מכתיבה? מה המגבלה? יש מגבלה?

כן. יש אצלנו מגבלות של הרגולטור של חמישה או עשרה אחוזים, תלוי אם זה בקבוצת שולטים.

ואם יש לו עשרה אחוזים?

אני שוב אסביר את הסיטואציה שאנחנו רואים באגף שוק ההון. אנחנו למעשה מדברים בדרך כלל בחברות ביטוח או בחברות שמנהלות קופות גמל. בדרך כלל לבעל השליטה יש חברת אחזקות מעל חברת הביטוח או החברה שמנהלת קופת גמל ומתחת לחברת האחזקות יש לו את חברת הביטוח או החברה המנהלת. למעשה יש כבר שתי שכבות. מה שקורה, בשכבה השנייה, באותה חברת ביטוח או באותה חברה מנהלת של קופת גמל, היא באמת משקיעה כספים לעמיתים. יש מגבלות שאנחנו באגף שוק ההון או ברשות לניירות ערך שמטילים על השקעות מהסוג הזה כולל החלטות שהגוף הזה מקבל כדי להבטיח שבאמת ההשקעה הזאת תהיה לטובת העמיתים. החשש כרגע הוא שבמקרה שבאמת אותה השקעה תכניס את החברה הנוספת בה אנחנו משקיעים ותגדיר אותה כחברה שלישית, כאשר ההשקעה הזאת אסורה, למעשה מה שבעל השליטה יעשה בניגוד לטובת העמיתים, הדבר הראשון שהוא יעשה זה להיפטר מאותן השקעות. זה יהיה האינטרס שלו. הוא ידחוף את הגוף הפיננסי להיפטר מאותן השקעות למרות שהן לטובת העמיתים. לכן אנחנו רוצים למנוע את ההגדרה הזאת של החברה הנוספת בה מושקעים הכספים כחברה שלישית שההשקעה בה אסורה.

את זה הבנו אבל תבין את הדאגה כאן. הדאגה היא שבמקום ליצור שכבה עם הנוסטרו, יצרו שכבה עם הכסף של העמיתים. לכן מאוד חשובות המגבלות. אתם יכולים להסביר את המגבלות שיש עליו כבר היום.

לגדר את זה בסיטואציות מסוימות.

בוא נבין אותן.

דרך אמצעי השליטה שהם רכשו בתאגיד הציבורי השלישי, אסור להם להשתמש בו כדי למנות דירקטורים ואסור להם לשלוט בו מראש. אסור להם לשלוט בתאגיד הזה, אסור להם למנות דירקטורים בתאגיד הזה, אין להם שום שליטה על החברה.

מה המגבלות שיש להם?

לפי מה שאנחנו יודעים, עד עשרים אחוזים מקסימום בחברה מסוימת.

מותר לו להחזיק עד עשרים אחוזים?

אסור שיהיו אמצעי שליטה. הם לא יכולים להצביע - - -

עשרים אחוזים זה הרבה.

אבל הוא לא נמצא בדירקטוריון. הוא משקיע פיננסי.

עשרים אחוזים זה המון, אבל אתה אומר שהוא לא נמצא בדירקטוריון.

אסור להם להיות.

מה ההבדל אם זה כסף של הציבור או כסף של האיש הפרטי?

מותר לו למנות דירקטורים. אם אני מחזיק עשרים אחוזים, אני יכול לשים דירקטורים. אם תאגיד פיננסי מחזיק עשרים אחוזים, הוא לא יכול לשים דירקטורים. אין לו השפעה. הוא לא עושה א זה משיקולים שאני עושה את זה.

ממה אנחנו רוצים לשחרר אותו כאן?

אנחנו רוצים לברר את זה. אני לא רוצה לומר לכם דברים שאני לא יודע.

בסדר. נשאיר את זה בצד. תמשיך.

מבחינתנו סיימנו.

אבי, יש מצב אפילו אמיתי שאתם מכירים, בו גוף שיש לו לצורך העניין 15 אחוזים הוא נטול כל אמצעי שליטה?

מבחינת ההשפעה? אני לא רוצה להגיד את זה. אני רוצה לבדוק את זה. עליתם כאן על משהו ואני לא רוצה לתת לכם תשובה שגויה.

זה הרבה. אם זה עד עשרים אחוזים, זה נשמע בלתי אפשרי.

הוא יכול להצביע באספות.

יכול להיות שהוא היה הגוף הגדול ביותר מכל האחרים. ראינו שבבנק לאומי שישה אחוזים מהווים את הגוף הגדול.

אבי, עד שמישהו בודק את זה, אני חוזר להתחלה, לנושא של מי שהוא גדול וקטן. בנושא שיש בעל מניות גדול וקטן, שם אנחנו רוצים שני דברים, אם הבנתי נכון. ראשית, הגדול, אם הוא שכבה אחת, לא יצטרפו אליו בגין השותף השני עוד כמה שכבות שלא קשורות אליו אבל בגלל השותף הן נכנסות אליו. שנית, אנחנו לא רוצים להחמיר עליו את הנושא התאגידי.

זה רק הנושא השני.

רק התאגידים?

כן. אני רוצה להסביר את הסיטואציה. יש גרעין שליטה שנמצאים בו שני גופים ולכן הם שולטים ביחד בגוף הזה. יש לנו שתי חברות כאלה, חברה אחת שנקראת פרטנר וחברה אחת שנקראת אדמה. הם מקבלים את ההחלטות ביחד. ברגע שיש לך מישהו בתוך גרעין השליטה, החברה הזאת נספרת כחברת שכבה. אם בעל השליטה הקטן לצורך העניין שולט בחברה הזאת דרך שתי חברות נוספות, החברה הזאת הופכת לחברה בשכבה שלישית.

אצלו.

לכן הוא בסוף תקופת המעבר חייב למכור. בזה אנחנו לא נוגעים. השאלה היא מה אנחנו עושים בתקופת המעבר. הרי אמרנו שבתקופת המעבר אנחנו עושים ממשל תאגידי.

הבנתי. אם אתה מדבר רק על החמרה, ברור לי.

רק על זה. הרעיון אומר שמכיוון שבעל השליטה הגדול צריך את החברה, הוא זה שבסוף קובע, לא יעזור לו לחלוב ולפגוע בחברה כי הוא לא צריך למכור. לכן כל האינטרס שמלכתחילה הטלנו את הממשל התאגידי לא קיים. לכן אמרנו שניתן פטור רק מהוראות ממשל תאגידי כדי לא לפגוע סתם בבעל השליטה הגדול ולגרום לו לשנות את כל מבנה הדירקטוריון בלי תכלית שלטעמנו החוק עומד עליה. זה הרעיון.

התייחסויות קצרות.

תודה אדוני היושב ראש. שמי עומר גריג מהיוזמה לפירוק הריכוזיות. יש לי שאלת תם לנציגי המשרדים הממשלתיים.

תן לי להבין את הגדרת השם. אתם רוצים לפרק את הריכוזיות במשק או לפרק את החוק של הריכוזיות?

אם אתה זוכר את התקופה שהייתי כאן כל יום.

ודאי שאני זוכר.

אנחנו תמכנו בחוק הריכוזיות.

כל הכבוד אבל מי זה אנחנו?

היוזמה לפירוק הריכוזיות.

מה זה היוזמה לפירוק הריכוזיות? יש יוזמה לפירוק הממשלה. זאת חברה בע"מ? זאת חברת שכבה? מה זה?

לא. אנחנו ארגון אזרחי שקם ב-2011 והבין שאחת הבעיות הקשות ביותר בכלכלה הישראלית, שיש לזה כמובן השלכות חברתיות, זאת הריכוזיות.

שאלת התם שלי. אחרי כמה שנים שוועדת הריכוזיות ישבה ואחרי חודשים ארוכים שוועדת הכספים ישבה כאן והעבירה את חוק הריכוזיות וקיימה דיונים באמת יסודיים מאוד, רק לא מזמן גילינו שבעצם החוק הזה לא חל על רוב החברות במשק. ראינו מה זה תאגיד מדווח והנה עכשיו אנחנו מגלים שגם מהמעט חברות שהחוק הזה כן חל עליהן, עכשיו יש רצון להחריג כל מיני חברות. ישבתי והקשבתי להסברים שלכם והאמת? די השתכנעתי ממה שהצלחתי להבין, אבל אני חושש מכל העניין של בקרה. מי יבקר איך לא מנצלים? הרי כולנו יודעים שבניסוחים משפטיים תמיד יש לופולס, תמיד יש מישהו שיכול למצוא איזושהי דרך לנצל את זה לרעה. איך אנחנו יכולים לדעת שבאמת כמו שחבר הכנסת טופורובסקי שאל, חברות יקבלו איזושהי החרגה ואז ילכו ויעשו דברים אחרים. מי עוקב אחרי זה? מי מפקח על כך? אתם אומרים שהתקנות האלה, אל תדאגו כי זה סגור הרמטית ואי אפשר יהיה לפרוץ אותן, אבל אני קצת סקפטי. הייתי רוצה שנציגי הממשלה קצת ירגיעו אותי.

המשמר החברתי.

חבר הכנסת ליצמן עדכן אותי שהסוגיה נענתה למרות שלא השתכנעתי.

אני ממשרד רון, גזית, רוטנברג. רק בקשה קטנה של הבהרה לעניין השולט הגדול והקטן. אני מבינה שהכוונה היא שהשולט הגדול יהיה זה שעומד בשאר התנאים המצטברים של תקנה (ב) ו-(ג). כלומר, הוא לא יהיה בעל עניין בחברת השכבה בשולט הקטן והוא יהיה זה שימנה את מרבית הדירקטורים. אני מבקשת בקשה קטנה של הבהרה. בסעיף קטן (א), שיחבר את הנוסחים ופשוט יאמר שאחד מתוך שאר המחזיקים המקיים את דרישות סעיף קטן (ב) ו-(ג) להלן איננו חברת שכבה שנייה.

אנחנו נמצאים בסעיף 3, הסעיף שמטפל בשולט הגדול והקטן. אני מבקשת לחבר את הנוסח של התקנות ולהבהיר שהכוונה בסעיף קטן (א) היא שהשולט הגדול שכאן אנחנו קוראים לו השולט האחר יהיה זה שנדרש לקיים את דרישות סעיף קטן (ב) ו-(ג). כלומר, לא להיות בעל עניין ולמנות את רוב הדירקטורים.

אחד מתוך שאר המחזיקים המקיים את דרישות סעיף קטן (ב) ו-(ג) להלן איננו חברת שכבה שנייה.

בסעיף (ג) נאמר השולט האחר קובע את זהותם של לא יותר וכולי.

רק לוודא שזה אותו אחד.

אבי, קודם תרגיע את ידידנו עומר ואחר כך תענה לשירין.

להגיד שאנחנו סגרנו כאן את כל החורים, זאת נראית לי קצת אמירה רחבה. אנחנו מנסים לעשות את המיטב שאנחנו יכולים ולא תמיד אנחנו יכולים לחשוב מראש על כל החלופות ויכול להיות שנשארו כאן פרצות. בסופו של דבר יש כאן שני מנגנוני בקרה. יש כאן מנגנון בקרה של רשות ניירות ערך שעוקבת אחרי כל החברות האלה ומי שמפר, הוא יישא בתוצאות של החוק. הדבר השני, יש גם אכיפה פרטית של מחזיקי אג"ח בעצמם. להגיד שסגרנו את כל החורים, אני לא יכול לומר אבל אני יכול לומר שהתקנות שעשינו הן מאוד ממוקדות ומאוד לא רחבות.

לגבי החלופה השנייה. בסופו של דבר כאשר אתה בא בתקנות הקלות, בסוף אתה מדבר על מספר מועט מאוד של חברות. אין לנו כוונה עכשיו לעזור לחברה כזאת או אחרת ולתפור לה את הפתרון בדיוק כמו שפרטנר רוצה. אנחנו באים לדבר על עיקרון. אנחנו חושבים שזה העיקרון הנכון ולא היינו רוצים עכשיו להתחיל להיכנס לכל מיני ניסוחים שאני לא יודע מה המשמעות שלהם. עם זה אנחנו יודעים לחיות ולכן אני רוצה להצביע על הנוסח כמו שהוא, כדי לא לרדת לרזולוציה שפותרת איזו בעיה של חברה כזאת או אחרת.

אני רוצה להבהיר לפרוטוקול. אין כאן איזו בעיה שצריך לפתור אותה.

אנחנו חושבים שהנוסח הזה מספיק בהיר.

אפשר יהיה לקרוא את הנוסח בדרך אחרת.

אפשר לשאול אם את מדברת על משהו ספציפי?

כן. בהחלט. קודם כל, אני מייצגת את פרטנר.

בדרך כלל נהוג לומר את זה לפני כן.

אמרתי את זה עת נרשמתי לדיון.

אני רק רוצה לוודא שלא תהיה שאלה. יכול להיות שיש לנו קבוצה של מחזיקים וככל שיש קבוצה של מחזיקים בחברה וחלקם חברת שכבה שנייה וחלקם לא חברת שכבה שנייה, אני רוצה לוודא שמה שאנחנו בודקים יהיה המחזיק הגדול בו אנחנו מעוניינים ולא פרשנות כזאת או אחרת שתוציא את הסיטואציה שלא נדרשת.

מאחר וזה דבר שאני מניח שיכול להתגלגל לבתי המשפט או משהו, אתם יכולים להישאר במה שאמרתם.

אני רוצה להישאר במה שאמרנו. אני לא מכיר את כל הנפקויות. בסוף יכול להיות שזה יגיע לבית משפט. מבחינתנו אנחנו מדברים על עניין עקרוני ואנחנו רוצים להישאר בנוסח הזה. הרציונל שהסברנו הוא מאוד מאוד ברור ואני חושב שהוא עונה על הצרכים שלהם. התפקיד שלנו הוא לא לפתור כל מיני בעיות פרטניות בחברה מסוימת.

יש הגדרה של השולט האחר וב-(ג) כתוב השולט האחר קובע את זהותם של מחצית לפחות ממספר הדירקטורים. אני מבין את הבעיה שיש כמה שולטים, אבל ברגע שהגדרנו שולט אחר, לא יהיה יותר משולט אחד שמגדיר לפחות מחצית מהדירקטורים. זה עניין מתמטי. לא יכול להיות יותר מאחד.

בסדר. לפני שנצביע, יש לי עוד שאלה.

אנחנו עוד לא סגורים על הסעיף האחרון.

ביקשתם הסברים.

נכון, אבל לפני כן אני רוצה לשאול עוד שאלה. אתם כבר עברתם הכול. אנחנו צפויים לעוד הרבה דברים שישנו או שפחות או יותר מבחינתכם זה סוגר את אותו מרחב שנתנו לכם?

אני שואל הפוך. הנושאים האלה שאנחנו מעלים כאן, דיברנו עליהם בזמנו.

חלק מהדברים אמרנו שנביא בתקנות.

זה בסדר. אני שואל אם יש עוד דברים.

לא. אני רוצה להסביר. אחרי שהחוק נכנס לתוקף, התקופה הכי חשובה היא עכשיו. הכניסה לתוקף של הוראות הממשל התאגידי. לכן עשינו עבודה על כל הבקשות, כל התשובות וכל מה שרצינו. אנחנו לא מתכוונים בעיתוי הנוכחי להביא עוד תקנות הקלות. יכול להיות שתוך כדי היישום יצוץ משהו כזה או אחר אבל אין לנו כוונה להביא עוד.

מצד שני, אתם מפקחים על כל המערכת שנמצאת שאכן יתחילו לעקוב אחרי מימוש החוק?

ודאי. זה קורה בימים אלה. גם רשות ניירות ערך מוציאה הסברים ואנחנו נמצאים אתה בשיתוף פעולה. היא מוציאה הסברים משפטיים. יש חברות שכבר עכשיו מתארגנות, חלק בהתאם לתקנות, חלק שהתקנות לא חלות עליהן, להחליף את הדירקטוריון. אנחנו במעקב.

מוריס, שאלה לא לפרוטוקול. נדמה לי שדיברנו על 430 חברות שנמצאות משכבה שנייה ומטה.

42.

להערכתך רובן ייספגו למעלה?

ראשית, כבר היום יש מכירות. לדוגמה, טמבור וכל החברות שהן חברות שכבה כבר נמכרות היום. חלק מהקבוצות, אנחנו יודעים זאת כי יש שם כל מיני היבטים רגולטוריים, כבר באים כל מיני רוכשים פוטנציאליים לרגולטור בדרישות כאלה ואחרות.

זאת אומרת, תהיה התעוררות בבורסה. תהיה התעוררות חיובית.

זה הפוך. הן יוצאות מהבורסה. הן נמכרות למשקיעים.

השאלה אם הן נכנסות לבורסה או נמכרות.

זה לא לעודד את הבורסה.

אבל אם יש מכירה, אם יש מישהו שמוכר ויש אחרים שיכולים לקנות?

כמות האסונות הפוטנציאלית בתוך כמה שנים במדינת ישראל היא אין סופית.

כמות החברות בבורסה הולכת ויורדת. ממשיכה לרדת.

זה בסדר.

אני חושב שדווקא המיזוגים שבהתחלה חשבו שהם פשוט ייקחו שתי חברות, זה לא דבר מאוד קל למזג שתי חברות עם מניות ואיגרות חוב שונות. זה מאוד מאוד מורכב ודווקא בגלל המורכבות הזאת יש נטייה יותר להיפטר מהחברות ולא לנסות למזג.

להשלים לגבי האפשרות בשיעורי אחזקה של גופים מוסדיים. המגבלה שיש אצלנו לגוף מוסדי או לקבוצת משקיעים, יכולים להחזיק עד עשרים אחוזים אבל מדובר גם בקבוצה של מחזיקים. זאת אומרת, כאשר יש קבוצה שיש לה אותו בעל שליטה, סופרים את האחזקות של כל החברות שבשליטתו והמגבלה היא עשרים אחוזים על כל הקבוצה. עדיין יש מגבלה מפורשת בתקנות שלנו, תקנות כללי השקעה, שהאחזקות אסור להן להקנות שליטה בתאגיד. זאת אומרת, גם בהקשר של מינוי דירקטורים מכוח אמצעי השליטה.

שליטה לא, אבל השפעה כן? גם השפעה היא לא יכולה?

קשה לי בדיוק להגדיר.

אין להם דירקטור? אין להם כלום? הם לא שותפים בבחירה?

מינוי דירקטור, יש להם אפשרות אבל זה רק לפי המגבלות הממונה על שוק ההון מטיל עליהם. שוב, המגבלה היא שאותן אחזקות לא יקנו להם שליטה בתאגיד.

עשרים אחוזים זה בחברה לגוף אחד? זה בחברה אחת או יותר?

זה בתאגיד מסוים.

אבל מספר התאגידים המסוימים הזה עבור אותו גוף פיננסי הוא לא מוגבל.

נכון. הוא יכול להשקיע יותר מאחד.

אבל הוא צריך להשקיע את המאה אחוזים של הכסף אבל אתה תפזר את זה על כל החברות.

לקחתי אקוויוולנט של ברודט שאמר שאפשר להחזיק פה עד עשרים אחוזים.

השקעות הן לא ליבת הפעילות של הבנקים. הבנקים זה רק אחד.

גם ההתנהגות יכולה להיות שונה אם זה מותר רק בגוף אחד.

על העשרים אחוזים האלה, אסור לו שליטה. יש לו דירקטור? נניח הוא הגיע ל-19 אחוזים, בגין זה מותר לו למנות דירקטור?

כן. הוא יכול. יש לו אפשרות להציע דירקטור.

אם יש לו אפשרות, הוא כמו כל אחד אחר.

אבל אין דירקטור מטעמו שיושב.

גם האחרים מציעים. אם הוא מציע מישהו, זה בסדר. השאלה למה אנחנו צריכים להיכנס לזה. אם יש לגוף הזה השפעה.

אחרת הם לא ישפיעו בחברות. אם יהיה לך מנהל כספים אחד שהוא חברה שנייה ומנהל כספים אחר שהוא לא חברה שנייה, זה של החברה השנייה לא ישקיע בחברות שיכול להיות שהן מעולות בגלל שהוא שכבה שנייה. כך פגעת בעמיתים ששמו שם את הכסף.

אם אנחנו לא רוצים להטיל עליו את ההחמרה, תמנעו ממנו את היכולת שיהיה לו דירקטור או שיוכל להמליץ על דירקטור. אי אפשר לאחוז את החבל משני הקצוות. מצד אחד, יש לו עשרים אחוזים וזאת עוצמה. הוא יכול גם להציע דירקטור. זאת אומרת, הוא גם משפיע. מצד שני אנחנו אומרים שאנחנו לא מטילים עליו את ההחמרות. תעשו אחת משתיים. אני מבין שאתם לא רוצים להטיל את ההחמרות כדי שיוכלו להשקיע לטובת העמיתים, אבל מצד שני אל תתנו לו את האפשרות למנות דירקטור.

או שנגביל את זה במספר, מעל אחזקה מסוימת. למרות שמותר לו להחזיק עד עשרים אחוזים, אבל לעניין השכבה יהיה מספר אחר.

גם זה יכול להיות.

זה מנוגד לכל הרציונל של חוק הריכוזיות.

החששות שאתם מעלים הם חששות. אנחנו לא רוצים להגיד לכם שאין אבל אתם חייבים להבין את האיזון שניסינו למצוא. אם נגביל את היכולת של הגוף המוסדי להשפיע על תהליך קבלת ההחלטות בחברה, זה בדיוק ההפך ממה שאנחנו רוצים לעשות. הרי כל מה שאנחנו רוצים זה שהגופים המוסדיים יהיו אקטיביים ויגנו על המשקיעים בשוק ההון. אם אנחנו נגיד להם שהם לא יוכלו לעשות את זה ואת זה, אנחנו בעצם נפגע בעמיתים עצמם ובכל הרציונל שגוף מוסדי צריך להשפיע לטובת העמיתים שלו. החשש שאתם מעלים הוא חשש אבל מול החשש הזה אנחנו מציבים לכם אינטרס אחר. האינטרס אומר שברגע שבא גוף מוסדי והוא רוצה להשקיע לטובת העמיתים שלו, אנחנו רוצים שהחלטת ההשקעה שלו תהיה שקופה לשאלה מי בעל השליטה שלו. אם הוא יתחיל לחשוב שהוא רוצה עכשיו לדאוג לעמיתים שלו ונכון להשקיע בגוף מסוים, הוא לא ירצה לקחת בחשבון את העובדה שאם הוא ישקיע, זה יכול לפגוע בבעל השליטה שלו או להגדיר את החברה כחברת שכבה. החשש שאתם מעלים הוא חשש ואני לא רוצה להסתיר אותו. החשש הוא שבעצם דרך ההשקעה הזאת בעל השליטה יעשה תרגילים אבל כל הרעיון הוא שברגולציה יש הפרדה ברורה בין השיקולים של בעל השליטה לבין השיקולים של טובת העמיתים. יש ועדות השקעה שאמורות להיות ועדות השקעה אמיתיות וועדות השקעה אלה אנחנו רוצים שהשיקול שלהן יהיה שיקול נקי. כאמור, החשש קיים וצריך לומר את זה.

אפשר לעשות פאוזה ולא להצביע על זה היום אלא לקחת יום-יומיים כדי לבדוק את זה? אני לא שקט לגמרי.

רק בסעיף הזה.

כן.

יש עוד משהו מעבר. תזכרו שבזמנו דיברנו על זה שאנחנו כנראה דוחפים חלק מהשוק להיות יותר חברות ללא בעל שליטה. זאת אומרת שמעורבות המוסדיים תגדל. מצד אחד אנחנו דוחפים חברות ואומרים שיהיו ללא בעל שליטה, ומצד שני אנחנו אומרים בסדר, אבל שמים איזה שהם אזיקים. זה בדיוק הפוך ממה שאתה אומר. מצד אחד אנחנו דוחפים אותם ומצד שני מגבילים את אלה שאמורים להחזיק בהם. אם כן, איך זה אמור לעבוד?

תזכרו שאלה נדבכים של רגולציה ויש רגולציה על הקרנות והגופים שמשקיעים כספי אחרים. הוועדה אמורה להחליט החלטות עצמאיות. מחר בעל השליטה אומר להם תמכרו, ומה הם אמורים לעשות עם הדבר הזה? הרי אסור להם למכור כי זה לפגוע בטובת העמיתים כאשר מבחינתם ההשקעה היא נכונה מנקודת המבט שלהם בכספים של האנשים שנתנו להם להשקיע בשבילם ועכשיו הם צריכים למכור את זה. הם בעצמם חשופים מבחינה משפטית. זאת שאלה שאני אפילו לא יודע איך לפתור אותה.

בתי השקעה אלה חברות שמשקיעות כספי עמיתים. זה בכלל לא קשור לכל הרציונל של חוק הריכוזיות.

אפשר לדחות את ההצבעה ליום שני?

אני חושש שביום שני יהיה הרכב אחר של אנשים.

לפי כלכליסט יהיה אותו הדבר.

אפשר לעבור לסעיף הבא. אני סומך על הניסיון שלהם. לא נעשה עכשיו הצבעה אלא נעשה הפסקה ונעבור לסעיף השני. בינתיים תדברו ביניכם ודברו אתם. מיד לאחר סיום הדיון בסעיף השני, נתכנס כאן.

אני חושש שאנחנו מפספסים כאן משהו.

מיד אחרי הסעיף השני שעל סדר היום נצביע. בינתיים תוכל לברר.

מה שאנחנו צריכים להבין, לפחות אני מרגיש שאני צריך להבין, המגבלות שיש על ועדות השקעה. החשש - יכול להיות שהוא חשש שנובע מאי ידיעת הפרטים שלנו – הוא שדרך הכסף של החוסכים תיווצר דלת לכל השערים שאנחנו מנסים לסגור. אם הרגולציה על ועדות ההשקעה היא כזו שהיא מניחה את הדעת, בסדר.

נמצא כאן כל הצוות. מישהו יודע לתת תשובה?

אנחנו נדאג שמישהו יבוא להסביר על ועדות ההשקעה. תנו לנו חצי שעה ומישהו יבוא. אולי אפשר להצביע לפחות על סעיף 1 עד 3.

לא. נצביע על הכול.

ניסן, אפשר.

אין לי בעיה עם סעיף 1.

בסדר. נצביע על סעיפים 1 עד 3. על ההמשך נצביע מיד לאחר סיום הדיון בסעיף השני שעל סדר היום.

יש עוד סעיף, סעיף התחילה.

5. תחילה

תחילתן של תקנות אלה ביום י"ג בסיוון התשע"ד (11 ביוני 2014).

אנחנו נצביע עכשיו על סעיף 1, 2, 3 ו-5.

זה רטרואקטיבי.

אבל זאת הקלה.

נראה לי שבמקרים האלה זה בסדר.

על סעיף 4 נצביע לאחר הדיון השני שעל סדר היום, כך שבינתיים יגיע לכאן מישהו כדי לתת לנו את ההסבר לגבי ועדות ההשקעה.

מי בעד אישור סעיפים 1, 2, 3 ו-5?

הצבעה

בעד – פה אחד

סעיף 1, 2, 3 ו-5 - אושרו

סעיפים 1, 2, 3 ו-5 אושרו פה אחד.

<(הישיבה נפסקה בשעה 10:15 ונתחדשה בשעה 11:00.)>

אנחנו מחדשים את הישיבה. אנחנו חוזרים לסעיף 4 עליו לא הצבענו.

אני רוצה לחדד את הנוסח. הבאנו גם אנשים שיסבירו לכם.

יש לנו אישור להמשיך את הישיבה עד שעה 11:15 ואני מקווה שעד אז נסיים.

אני רוצה להסביר בקצרה את הסיטואציה בה אנחנו נמצאים, ואם לא נצליח לשכנע אתכם, יש לנו פתרון.

אנחנו נמצאים בסיטואציה בה אנחנו בתוך פירמידה כאשר בפירמידה הזאת יש גם גופים פיננסיים וגם גופים ריאליים. הגוף הפיננסי הזה בתוך הפירמידה רוצה לקנות עבור העמיתים שלו, בתוך אותה פירמידה, נייר ערך.

הוא עוסק אך ורק בנושא של כספי עמיתים.

כן, אבל הוא רוצה לרכוש נייר של אותו בעל שליטה בתוך אותה פירמידה. לצורך העניין, בתוך הפירמידה של תשובה יש את חברת הפניקס וחברת הפניקס משקיעה בשביל העמיתים שלה והיא רוצה לקנות בתוך אותה קבוצה נייר ערך אחר.

היא הופכת את השכבה הראשונה לרביעית.

בדיוק. מכיוון שהיינו מאוד זהירים בחוק וחשבנו שיכולות להיות כל מיני סיטואציות של ניצול לרעה, גם לפעמים שברירי אחוז, רכישה של שברירי אחוז, יכולה להפוך אותך לחברת שכבה ואז או שתצטרך למכור או מיד להחליף את הדירקטורים או לעשות את כל הבלגן, רק בגלל ההשקעה הפיננסית הזאת. זה החשש.

הרעיון הוא שזה יכול ליצור מהומה בתוך הגופים הפיננסיים עצמם גם בתקופת המעבר, למשל עד שהפניקס נמכרות, אבל גם אחר כך בקרנות נאמנות שיכולות להיות בחברת קרנות נאמנות בתוך אותה חברת פירמידה או חברת ביטוח שלא צריכה להימכר למרות שהיום אנחנו פחות יודעים איפה זה. את זה אנחנו רוצים למנוע. החשש שאתם העליתם הוא חשש שאומר שבאותה תקופה החלטת ההשקעה הזאת תושפע מהאינטרסים של בעל השליטה וכתוצאה מהדבר הזה תהיה איזושהי שליטה עקיפה של בעל השליטה דרך ההחלטה על רכישת המניות. אנחנו מציגים מצד אחד את החשש למהומה.

זאת סיטואציה שונה מכפי שאמרתם לנו קודם.

כן. נכון.

זה חשש אמיתי. חברה, נניח הפניקס, האינטרס המובהק שלה לקחת את כספי העמיתים ולרכוש אצל אותו בעל שליטה. זה האינטרס הכי מובהק, גם אם זאת לא טובת העמיתים.

לא.

למה לא? ועוד איך כן.

יש שתי סכנות. יש סכנות משנה.

נכון. ודאי שכאן יש חשש גדול מאוד שייקחו את כספי העמיתים ויאמרו שקונים בחברה הזאת, חברה מכובדת, אבל מה אפשר לעשות שהיא החברה של אותו בעל שליטה. יכול להיות שבאמת ההשקעה היא מצוינת ויכול להיות שההשקעה היא על הפנים ובכל אופן משקיעים בה.

אבל זה לא שייך לחוק הריכוזיות. זה יכול לקרות בכל סיטואציה היום ובזה לא מטפל חוק הריכוזיות. כלומר, הטענה שאני יכול לקנות באותה חברה שלי, זאת טענה שקיימת בלי קשר לחוק.

אני לא בא לומר שאסור, אבל אני בא לומר שצריך לפקח על זה פיקוח יתר.

זה העניין. אנחנו אומרים שאת החשש שאתם מדברים עליו, המחוקק והרגולטורים מודעים לו וכבר היום יש מגבלות שאמורות להפריד בין השיקולים של בעל השליטה לשיקולים של ועדות ההשקעה שמקבלות. זה מה שרציתם לשמוע. לכן אם תשתכנעו שההפרדה הזאת מספקת, החשש שאתם מעלים לא צריך למנוע מליצור את אותה בעיה שתיארתי לך שמה שיקרה הוא שבהשקעה קטנה יכולה לצבוע חברה כחברת שכבה עם כל התוצאות שלא לזה התכוונו.

לכן נתתי לך רק את הרקע.

הדוגמה שאתם נתתם לנו בפעם הקודמת על חברה חיצונית לא קשורה, היא לא רלוונטית.

נכון. עזוב את זה. אני ממקד את זה. לכן פתחתי בהקדמה שתבינו את הסיטואציה ותדעו על מה אנחנו מדברים.

היא יותר קשה. אם קודם התלבטנו, עכשיו פי אלף יותר.

לכן רציתי שתהיה בפניכם כל התמונה.

אני מאגף שוק ההון. אני רוצה לומר שלאורך שנים התלבטנו באמת בשאלה כי זאת שאלה באמת מאוד טובה, האם באמת לאפשר לעמיתים להשקיע בכספים של חברה בקבוצה של בעל השליטה. בסופו של דבר, אם ניקח למשל את כלל וכלל היא דוגמה מצוינת, את אי.די.בי. פיתוח שם בעל השליטה מחזיק ב-כלל ויש גם את חברות סלקום, דסקש ושופרסל. אם מסתכלים על חברות כמו שופרסל וסלקום, אלה חברות שבסך הכול הביצועים שלהם טובים על פני זמן. בסופו של דבר אם היינו מונעים את ההשקעה בחברות האלה שאלה באמת חברות עם פעילות ריאלית, בסופו של דבר היינו גורמים נזק לעמיתים של כלל, כי היינו מונעים השקעה במספר חברות.

אפשר היה למשל להשקיע במניות של "מעריב" ואולי גם עשו זאת. אולי פשטו את הרגל. נותנים חברה טובה, אבל יכול להיות שבתוך הפירמידה יש גם חברות שהן לא טובות וכאן לוקחים כסף של עמיתים ומשקיעים באותן חברות.

אנחנו כאגף לאורך השנים באמת התלבטנו בסוגיה הזאת, האם לאפשר או לא לאפשר. בסופו של דבר אמרנו שעדיף להגיע באמת לפתרון מאוזן כדי לא להביא את החוסכים – בדוגמה של כלל – לעמדת נחיתות אל מול חוסכים בגופים אחרים, למשל כל מיני בתי השקעות שאין להם צדדים קשורים. כלל היא דוגמה מצוינת, יש לה הרבה חברות ציבוריות. גם באו אלינו ואמרו שנפגע בעמיתים של כלל ולכן בסופו של דבר כאשר שמנו את זה על המאזניים, הצענו פתרון מאוזן. כלומר, יש ועדת השקעה לכל גוף מוסדי. בכל ועדת השקעה צריך שיהיה רוב של נציגים חיצוניים. זאת אומרת, אלה נציגים שלמעשה יש להם כשירות של דירקטור חיצוני ואין להם זיקה לבעל השליטה בקבוצה. לכן כל השקעה בחברה כזאת קשורה, אם זה בהנפקה ראשונה, אם זה ממש בהנפקה, נדרש אישור פרטני של הנציגים החיצוניים, זאת אומרת שנטרלנו את יתר החברים בוועדת ההשקעות.

הרגולטור לא צריך לאשר את זה?

מעבר לזה, גם הרגולטור מאשר את הנציגים החיצוניים. זאת אומרת, ההשקעה צריכה להיות מאושרת.

מי מציע את הנציגים החיצוניים? בעל השליטה?

מי שמאשר את הנציגים החיצוניים, ראשית זה אגף שוק ההון אבל בעצם זה מגיע אלינו לאחר אישור הדירקטוריון. הדירקטוריון מאשר את הנציגים החיצוניים.

מי מציע אותם?

מי שמציע אותם יכול להיות בעל השליטה או הדירקטוריון. זה כמו אותה סוגיה עם מינוי של דירקטורים בחברה, בסוף מישהו צריך להציע אותם אבל אנחנו שמנו כל מיני פילטרים ומסננות בדרך כדי מצד אחד לאפשר את ההשקעה, אבל מצד שני דרך קבלת ההחלטה לגבי אותה השקעה תהיה שונה מקבלת החלטה לגבי השקעה שאינה קשורה. לכן בעצם כאשר הם רוצים להשקיע בחברה שהיא קשורה, הם צריכים לקבל כל פעם -- -

נניח פירמידה של אי.די.בי. שהגיעה למה שהגיעה, היה גוף שהשקיע בכמה חברות שהגיעו למצב בו הפסידו והעמיתים הפסידו? כמו הדוגמה של "מעריב", אבל אני שואל סתם. היו?

למעשה שופרסל וכל החברות האלה לא הגיעו להסדרי חוב. למעלה אסור להחזיק בחברת האם וזאת הוראה שלנו. כלל לא יכולה להחזיק ב-אי.די.בי. פיתוח או ב-אי.די.בי. אחזקות, חברות שכן הגיעו להסדרי חוב. כלל יכולה להחזיק בחברות אחיות.

אף אחת מהחברות האלה לא הגיעה להסדרי חוב?

למיטב ידיעתי לא הגיעו להסדרי חוב.

זה במזל.

צריך למצוא פתרון מאוזן כי למה למנוע מהם את ההשקעה הזאת? בדקנו וראינו ששאר הגופים המוסדיים שאין להם קשרים לסלקום ושופרסל כן משקיעים באותן חברות. זה מוביל למסקנה שההחלטה שם לא התקבלה מניגודי עניינים ולכן אם בגופים מוסדיים אחרים התקבלה החלטה כזאת, למה למנוע מהחוסכים את ההשקעה הזאת?

אבי, אני מציע שנאשר את זה לשנה ובעוד שנה נדון בזה שוב?

אני מסכים. החשש שלנו שבעיתוי הנוכחי זה יכול לגרום מהומה. כבר עכשיו יכולים להיות מקרים בהם חברות בתוך הפירמידה מחזיקות בחברות אחרות ואז כבר היום, מרגע שנכנס החוק לתוקף, אנחנו נצטרך לחייב אותן לשנות את כל מבנה הדירקטוריון בגלל רסיסים של אחזקות ולגרום מהומה.

אלה לא רסיסים. אתה מדבר על עשרים אחוזים.

אבל לא תמיד זה עשרים אחוזים.

לא חשוב, אבל הוא יכול להגיע לעשרים אחוזים.

הוא יכול, אבל אני לא חושב שבחברות הרלוונטיות האלה זה יגיע לעשרים אחוזים.

ניסן, זה לא צריך להיות עשרים אחוזים.

אמרתי עד.

אני רוצה לתת לך דוגמה. נניח שיש קבוצת דלק שמחזיקה את פניקס ויש עוד איזו חברת בת ועכשיו פניקס מחזיקה כבר היום איזושהי חברת בת. אנחנו נעשה כאן משהו שוועדת ההשקעות של פניקס תגיד שמוכרים את החברה הזאת כדי שהיא לא תהפוך לשכבה שלישית. אז יבואו העמיתים וישאלו את פניקס למה היא מוכרת למרות שאלה מניות מעולות.

לזה אני מסכים, אבל בוא ניקח מצב הפוך. סלקום נניח עומדת להיות עכשיו חברה אולי קשה כי יכול להיות שהיא בתחרות מפסידה. באים הבעלים של הפירמידה ולוקח מהעמיתים ומזרים לסלקום.

יש ועדת השקעות עם רוב.

אמרנו שגם הבלתי תלויים הם המלצה של בעל הבית. סלקום נחשבת חברה מכובדת, אבל אולי כתוצאה מההזרמה הזאת היא מתחזקת, ימכרו אותה ואז יגלו שזאת לא השקעה טובה.

אלה רק חברות ציבוריות. הם מגבילים את זה. זה משהו שהוא שקוף וגלוי. אם פתאום אנשים יתחילו להגדיל אחזקות, זה גלוי.

סלקום נחשבת השקעה מצוינת, אבל מי שמכיר את השוק יודע שיכול להיות שמחר זאת לא תהיה השקעה מצוינת כי יש הפסדים. אני לא יודע. אני אומר שכל מה שפעלנו כדי לא להיות, כאן אנחנו הולכים ממש לעשות בזה פרצה. קודם, אם זאת חברה חיצונית, אלה רק חששות אבל כאן זאת ממש פגיעה בתפיסת העולם שרצינו למנוע אותה.

בהנחה שוועדת ההשקעות מופקרת לגמרי.

היא לא תהיה מופקרת. היא אינטרסנטית. היא לא תלך להשקיע במשהו שפושט רגל, אבל סלקום בדוגמה שנתתם נחשבת חברה מצוינת ויכול להיות שבאמת אם היית בלתי תלוי או לא היית שייך לזה, לא הייתה יום הולך להשקיע בסלקום כי אתה חושש כי אתה מכיר את השוק. אז אתה בבעיה.

החשש הזה קיים גם אם זה לא קשור לפירמידה. גם אם זאת חברה אחת.

אבל היום, בגלל שאתה צריך למכור את סלקום, אתה אומר שתשביח אותה כדי למכור אותה יפה יותר ואחר כך תשברו את הראש. איך תשביח אותה? אם היית משקיע מהכסף שלך להשביח אותה, זה מכובד אבל אם אתה לוקח מהכסף של העמיתים להשביח אותה כדי שאתה הבעל הבית תרוויח הרבה כסף ואחר כך ישברו את הראש. הרי זה מה שקורה. החוק אומר שאתה תוך שלוש-ארבע שנים תצטרך למכור את סלקום. אתה רוצה, כמו כל דבר סביר, להשביח אותה כדי שתהיה יפה יותר וטובה יותר כך שתקבל עליה בשוק הרבה יותר כסף. אם אתה משקיע כסף משלך כדי להשביח אותה, בסדר גמור, אבל אם אתה לוקח כסף מאתנו, מהעמיתים, כדי להשביח אותה ואז אתה מוכר אותה, אתה מרוויח את הכסף על חשבוננו. זאת בדיוק הבעיה ממנה אנחנו חושים.

יש כאן דילמה. שוב, אנחנו לא חושבים שיש פתרון טוב כרגע להציע לך ושיגרום לך להרגיש נוח עם זה.

ניסן, אולי לקבל את ההצעה של איציק?

אולי נחשוב שבוע וגם אתם תחשבו.

הבעיה היא שזה יכול לעורר בעיה בתקופת הביניים כי החוק נכנס לתוקף ב-11 ליוני.

המהומה כבר הייתה.

לא. כולם מחכים. עצרנו את זה עד לדיון בוועדה.

אפשר לעשות את זה פחות משנה?

אנחנו רוצים שתהיה תקופה מספיק ארוכה כדי שלא תהיה מהומה בשוק, ומצד שני שיהיה לכם איזשהו אמצעי בקרה וגם שנוכל לבוא אליכם.

איך אפשר לפקח על כך שלא יעשו שם דברים?

לשם כך יש גם את אגף שוק ההון וגם את רשות ניירות ערך.

ועד השקעות, נציגים חיצוניים בחברות ציבוריות שקופות.

כי אחרת אתה יכול לגרום נזק.

ואם תיתן עד סוף השנה?

אני מציע שאנחנו ניתן לשנה. בעוד שלושת-רבעי שנה ביוזמה שלכם נקיים דיון כאשר אתם תביאו לנו נתונים. לא משהו כללי אלא פירמידה-פירמידה.

בסדר.

תראו לנו שכאן היה, עשו, לא עשו, מה התוצאה. אם נראה שזה לא טוב, בכוחנו לשנות?

כן. אתה יכול לבטל את ההקלה. ההקלה תתבטל.

זה לא משהו שאני צריך לרוץ לכנסת.

זאת רק הוראת שעה.

אתה מאשר רק לשנה.

הבנתי. זאת הוראת שעה.

הם חוזרים לכאן.

אז המצב חוזר לקדמותו.

כן.

נעשה הוראת שעה לשנה ובעוד חצי שנה מגיעים לכאן עם נתונים ברורים אחד לאחד.

בסדר.

לפי זה נראה.

ב-1 בינואר תבואו אלינו.

סדר גודל של הזמן הזה.

מי בעד אישור סעיף 4 בכפוף להסבר שלכם?

יושב ראש הוועדה, אנחנו מדברים על סוף שנה ואתם תהיו באטרף של חוק ההסדרים והצבעות על התקציב. לבוא לכאן ב-1 בינואר, נראה לי לא מתאים.

אמרנו ינואר.

נבוא אליכם במהלך חודש ינואר.

אני מקווה שינואר כבר אחרי התקציב.

מי בעד אישור סעיף 4 כפי שהוסבר לנו עכשיו כהוראת שעה לשנה עם התנאי שלנו שיתקיים דיון מפורט בעניין בעוד כשלושת-רבעי שנה, בסביבות חודש ינואר?

הצבעה

בעד – פה אחד

סעיף 4 – אושר כהוראת שעה לשנה

סעיף 4 אושר כהוראת שעה לשנה.

תודה רבה לכם.

תודה. הישיבה נעולה.

<הישיבה ננעלה בשעה 11:20.>