PAGE
43
ועדת החוקה, חוק ומשפט
16/07/2014

הכנסת התשע-עשרה
נוסח לא מתוקן

מושב שני
<פרוטוקול מס' 224>
מישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט
יום רביעי, י"ח בתמוז התשע"ד (16 ביולי 2014), שעה 9:00

<הצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5) (ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית), התשע"ד-2014>

חברי הוועדה: >
אורי מקלב – מ"מ היו"ר
אברהם מיכאלי

>
חיים זקס - משפטן, משרד המשפטים

מיכל אלבז - עו"ד במחלקת ייעוץ וחקיקה, משרד המשפטים

אביבה בן משה - ראש צוות נפט, רשות לניירות ערך

איל גבע - משפטן בכיר מחלקת תאגידים, רשות לניירות ערך

אורן רוזנברג - עו"ד במחלקת חקיקה, רשות לניירות ערך

דרורית וילנאי - מנהלת יחידת ההנפקות, בורסה לניירות ערך

אורי אלדובי - יו"ר איגוד תעשיות חיפושי הנפט והגז בישראל, חברות הגז והדלק

איתי רפאל טביבזדה - רציו חיפושי נפט בע''מ, יועץ משפטי, חברות הגז והדלק

איתי ברפמן - יועמ"ש הזדמנות ישראלית, חברות הגז והדלק

מאיה גוטדנקר-פירון - יועצת משפטית, הזדמנות ישראלית, חברות הגז והדלק

מורן פסיס - יועצת משפטית מודיעין אנרגיה, חברות הגז והדלק

עירית שדר טוביאס - דלק קידוחים, סמנכ"ל, יועצת משפטית, חברות הגז והדלק

אורי רוזנברג - דלק קידוחים, חברות הגז והדלק

פורנט אסתר - מנכ"ל סינמה נאמנויות

תאיר גיגי - עו"ד סינמה נאמנויות השקעות בסרטים

חיים דוידיאן - משקיע מהציבור

אריאל ינקו - משקיע מהציבור

יגאל חבר - משקיע

דוד וינברגר - משקיעי גבעות, משקיע פרטי

נחמיה זיסמן - משקיע

יצחק בושריאן - משקיע קטן

חיה לוינטל - מייצגת משקיעים פרטים

אילן פלטו - מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות

רות פרמינגר - עו"ד, יועצת רגולציה רדיו

ניצן רוזנברג

דורית ואג

שרון רפאלי
<הצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5) (ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית), התשע"ד-2014>

בוקר טוב לכולם. הישיבה השנייה של ועדת החוקה היום. הראשונה התחילה ב-8:00 בבוקר. זאת הישיבה השלישית על הצעת החוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5) (ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית), התשע"ד-2014. אנחנו נתחיל להקריא את סימן ב', אבל לפני כן יש לנו השלמה של הגדרה אחת שגם בפעם הקודמת לא הקראנו אותה. חיים, אתה יודע על מה מדובר? אחר כך נעבור להקראה של סימן ב'. היועצת המשפטית מציעה נכון להקריא סעיף-סעיף, יינתן הסבר, ואם יהיו הערות נשמע אותן. כפי שאמרתי אנחנו עוד לא שמענו את כל מה שאמרתם במשך שתי ישיבות מלאות. הדברים לא נחתכו, כל הצדדים נשמעו בעניין. אנחנו נתקדם בתוך הסעיפים. דברים רלוונטיים שדיברתם עליהם באופן כללי תוכלו להטמיע בסעיפים הרלוונטיים שלהם התכוונתם כשדיברתם. כך נתקדם ואז נקבל את ההחלטות.

מוסיפים הגדרה לעניין אישי. אם יש עניין אישי של השותף הכללי צריך לעבור פרוצדורה. לשותף הכללי יש זכות לקבל דמי יוזמה. אנחנו הגדרנו שהשותף הכללי יש לו זכות לקבל אחוז מתוך נכסי השותפות. עצם העובדה שיש לשותף הכללי זכות לקבל דמי יושמה יכול להיות שיש לו עניין אישי בעסקאות. נניח שעסקה גורמת לכך שדמי היוזמה יעלו. זה אומר שהשותף הכללי יש לו עניין אישי. אנחנו רצינו להבהיר שהעניין הזה לא נחשב עניין אישי ולא צריך להביא לאישורים מיוחדים.
חיים, אתה רוצה להשלים את ההגדרה?

אנחנו הוספנו הגדרה של עניין אישי.

בעמוד 3.

אנחנו מוסיפים הגדרה לעניין אישי: "כהגדרתו בחוק החברות בשינויים המחויבים, למעט עניין אישי הנובע מזכות של חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה לקבלת דמי יוזמה".

ההגדרה כאן נועדה להבהיר שלא יהיה עניין אישי כתוצאה מהזכות לקבלת דמי יוזמה. היה חשש מצד השותפויות שעצם הזכות לקבל דמי יוזמה עלול להביא חלק מהפעילויות של השותף הכללי לחשש שיש עניין אישי לשותף הכללי באותן עסקאות. אם יש עניין אישי של השותף הכללי אז צריך לעבור פרוצדורה של אישורים מיוחדים. אנחנו רצינו להבהיר שאין עניין אישי לשותף הכללי או לבעל השליטה כשהעסקאות האלה הן רק כתוצאה מעצם הזכות לקבלת דמי יוזמה.
אני אבהיר שוב: לשותף הכללי יש זכות לקבל דמי יוזמה. אנחנו הגדרנו דמי יוזמה כזכות של השותף הכללי לקבל חלק מהרווחים או ההכנסות או זכות לקבל אחוז מתוך נכסי השותפות. השותפויות העלו חשש שעצם העובדה שיש לשותף הכללי זכות לקבל דמי יוזמה זה אומר שיכול להיות שיש לו עניין אישי בעסקאות של השותפות. נניח מקרה שאיזושהי עסקה גורמת לכך שדמי היוזמה יעלו. זה אומר שלשותף הכללי יש עניין אישי בעסקה הזאת כי הוא מורווח מביצוע העסקה. אנחנו רצינו להבהיר שהעניין הזה לא נחשב עניין אישי ולא צריך להביא את העסקה הזאת לאישורים מיוחדים רק כתוצאה מהזכות לקבל דמי יוזמה.

גם אם יש הגדלה בדמי יוזמה או שינוי אחר בדמי יוזמה זה עדיין לא גורם לכך שזה נקרא עניין אישי, ואז הוא צריך לעבור את הפרוצדורה. במקרים כאלה דמי היוזמה נחשבים עסקאות רגילות, וזה רץ בשוטף.

בדיוק.

זאת בעצם הגדרה בעקבות הדברים שכבר נאמרו.

לא, זה משהו חדש.

בעקבות הדברים שנאמרו?

ברצוני לשאול את האדון הנכבד, אם יש הגדלה כתוצאה מעסקה מסוימת של דמי האיזון, מדוע הדבר הזה הוא לא עניין אישי של השותף הכללי? אם דמי האיזון גדלים זה בא מידית על חשבון הרווחים של השותף המוגבל. ואז מידית ברגע שאתה מגדיל את הרווחים של צד אחד, וממילא פוגע ברווחים של הצד השני, מדוע אין פה עניין אישי? זה העניין האישי הכי מובהק שיכול להיות. אני אתן את הדוגמה הפשוטה ביותר שיכולה להיות שהעליתי בעבר – נושא של R פקטור. ברגע שבוועדת ששינסקי לשותפים הכלליים היה עניין לדאוג שאף על פי שהם לא משקיעים שקל בפיתוח יהיה להם עניין לקבל את מלוא ההגנה על הרווחים שלהם דרך R פקטור אז ממילא הם דאגו שבחקיקה גם הם כלולים בתוך מי שזכאי להגנה של R פקטור, וממילא דמי האיזון שלהם נטו גדלים, וזה בא מידית על חשבון הרווח של השותף המוגבל. מדוע זה לא עניין אישי? להפך, זה עניין אישי הכי גדול שיכול להיות.

תודה, מר ויינברגר. מי רוצה להוסיף בעניין הזה? מר זקס יענה במשותף לכולם.

אני רוצה לענות.

לא לענות עכשיו. מה שמך?

אורי רוזנברג.

אתה השתתפת אתנו בדיונים עד עכשיו?

בראשון הייתי, בשני הייתי בחו"ל, ועכשיו אני נמצא.

מה התפקיד שלך?

אני יועץ משפטי מטעם "דלק" ו"אבנר".

אתה יכול להעיר בעניין הזה, אבל לא לענות. אתה יכול להגיד את העמדה שלך. אתה לא עונה למר וינברגר. אתה יכול להגיד מהי עמדת "דלק" בעניין הזה. מי שעונה למר וינברגר זה הממשלה. אתה יכול להגיד מה העמדה שלך.

מדובר על הגדלה של דמי יוזמה. אם דמי היוזמה קיימים, אז נכון, אבל פה מדובר על הגדלה של דמי יוזמה.

בסדר. כתוצאה - - -

עורך דין רוזנברג, בבקשה.

מר וינברגר צודק ששינוי של דמי היוזמה זה הדבר הכי מהותי ורציני וחייב לעבור את כל המסלול. אבל זאת לא הכוונה של התיקון פה. התיקון אומר שלא יהיה עניין אישי. אם עכשיו צריך להחליט אם להעמיק את הקידוח או לא להעמיק את הקידוח, שלא ייחשב עניין העמקת הקידוח עניין אישי כתוצאה מכך שהשותף הכללי או לבעלי שליטה בו יש זכות לתמלוגים או זכות לדמי יוזמה. אין פה שום כוונה ששינוי דמי יוזמה או הענקת דמי יוזמה לא ייחשב עניין אישי. הכוונה היא שעסקאות ששותפות עושה כמו להחליט על קידוח - -

אתה בעצם מחזק את העמדה של מר זקס במילים אחרות.

נכון מאוד. רציתי להסביר שהוא צודק ששינוי דמי יוזמה זה דבר מאוד מהותי.

את ההסבר הזה אני מקבל. עם זה אין לי שום בעיה. הבעיה שיש לי - -

אתה טוען שיש מקרים שזה נקרא עסקה, אבל יש נגישות או השפעה ישירה על דמי יוזמה. אבל בכל אופן הוא רוצה לראות את זה כשינוי. מר וינברגר, אתה הרי חולק על העמדה של הממשלה, נכון?

הוא לא הבין את עמדת הממשלה.

אתה חולק, אתה לא מקבל את זה. אתה טוען שיכול להיות שבכל אופן צריך לקחת את זה כעניין אישי.

על-פי ההסבר של חיים זקס.

אני לא ראיתי שום הבדל בין ההסבר של מר זקס להסבר של עורך דין רוזנברג. אני חושב שהבנתי אותו דבר, כל אחד דיבר את זה בשפה שלו.

יש הבדל מאוד מהותי. אם כתוצאה מעסקה כזאת או אחרת - -

תביא דוגמה של ההחלטה להרחבת הקידוחים.

- - - אז אין פה שינוי - - -. אבל מה שמתואר פה זה שגם אם תהיה איזושהי עסקה שבאיזשהו אופן תיתן לשותף הכללי אפשרות לקבל דמי יוזמה גבוהים באחוזים ממה שהוא מקבל היום, אז לפי מה שהחוק קובע כאן זה לא יובא לאספה כללית; אלא פשוט הוא יחליט, הגדלתי את דמי היוזמה, ובעלי - - - בשותף המוגבל יצטרך להגיד אחרי זה "אמן".

אני רוצה להבין: יש הגדלת דמי יוזמה שעכשיו הוא מחליט באופן שרירותי. אבל מדובר על פרקים בהסכם שדמי יוזמה עולים אם מרחיבים את הקידוחים. יכול להיות שזה דיפרנציאלי. כשאתה עובר לסעיף אחר בהגדרה של החברה, נניח שהחברה בבדיקות כאלה וכאלה מקבלת דמי יוזמה של אחוז אחד; אם מתחילים בפעולה אחרת אז דמי היוזמה עולים. יגידו עכשיו שזה שקיבלת החלטה לחפור זה מכיוון שאתה מגדיל את דמי היוזמה, ויש לך עניין אישי בזה. אז אנחנו רוצים את הדיון. ברור שמר זקס אומר שבמקרה כזה דמי יוזמה לא נחשבים עניין אישי. מה קורה אם השותף הכללי מחליט באופן שרירותי- אם יש דבר כזה – להגדיל את דמי היוזמה שלו? במקרה הוא מחליט לעשות פעולה כלשהי, וממילא דמי היוזמה יהיו גדולים יותר. במקרה כזה גם אתם לא רואים שזה לא נקרא עניין אישי.

נכון. במקרה הזה אם יש הסכם להגדיל את דמי היוזמה - -

זאת אומרת יש בהסכם אפשרות שבמקרה כזה וכזה אפשר להגדיל את האחוזים של דמי היוזמה.

זה מה שכתוב.

אני מבין שהחלק הזה עדיין לא מוגדר. מה אתם אומרים? יש מקרים שהשותף הכללי יכול להגדיל את דמי היוזמה שלו?

באופן חד-צדדי?

חד-צדדי לא. זה עניין אישי.

רבותי, אין כאן שום אי הבנה. מר זקס הסביר את עצמו. צריך שתהיה הגדרה ומקובלת בעניין הזה.

צריך להוסיף כאן: "כפי שמעוגן בהסכם". מה שאתה כותב כאן זה משהו מאוד ערטילאי.

אתה רוצה להגדיר את זה מחדש, מר זקס? יש הבדל בין דברים שמוגדרים בתוך ההסכם גם אם יש פעולות שמעבירות את דמי היוזמה מאחוז אחד לשני אחוזים זה לא נקרא עניין אישי. פעולה שמגדילה את דמי היוזמה זה לא נחשב, זה דבר שהיה בהסכם. אבל דמי יוזמה חדשים – אחוזים במקרים מסוימים או אחוז יותר גבוה בגלל סיבות מסוימות – זה יהפוך את זה לעניין אישי. אם בעקבות החלטה לעשות פעולות כאלה להגדיל את דמי היוזמה אין מחלוקת שזה הופך לעניין אישי.

פעולות שלא הוגדרו – זה אומר שיש שינוי של ההסכם שלבעל השליטה יש עניין אישי – בוודאי שמדובר - -

מר וינברגר, תביא דוגמה אחת לדבר שהיה בהסכם באופן ברור ולא צריך לקבל החלטה כללית וממילא תטענו שם לעניין אישי.

בהחלט יכול להיות דבר כזה. אני אתן דוגמה שהיא כרגע לא רלוונטית ספציפית ל"גבעות", אבל למקומות אחרים כן.

אל תדברו רק על "גבעות", דברו באופן כללי.

נניח שהשותפות תיכנס לפרויקטים של הולכה, שינוע וכדומה של גז ונפט, ותיכנס לשם בתור שותפות שיש לשותף הכללי ולשותף המוגבל את החלקים שלהם בסיפור הזה. מבחינה זאת מטבע הדברים בהחלט יכול להיות שאם זה לא מופיע בתור חלק אורגינלי מתוך הפעילויות הרגילות של שותפות מוגבלת – ועכשיו זה יוכנס לשם - -

מר זקס, פעולה כזאת צריכה לחזור לדירקטוריון לקבל אישור? צריך לקבל את האישור של השותף המוגבל במקרה שהולכים להרחיב שינוע? עצם השינוי צריך לקבל אישור אצל מישהו? הוא צריך לקבל אישור על דמי היוזמה אז ממילא זה הופך לעניין אישי באופן אוטומטי. מר זקס אומר שפעולה שנמצאת בתוך ההסכם, לא יכול לבוא עניין אישי; פעולה חדשה שממילא עצם הפעולה צריך לבוא לאישור, גם דמי היוזמה יבואו לאישור.

נחמיה, בבקשה.

אני חושב שפספסנו כאן. המצב הוא שהסעיף הזה מדבר על מתן אפשרות לשותף הכללי להצביע באספה הכללית על נושאים שההכרעה המתבקשת היא באספה הכללית. אין חולק שרווח אישי הוא עניין. אי אפשר להתחמק מזה. יש המון דברים בעבודת השותפות שבהם יש לשותף הכללי - -

דוגמה?

לדוגמה, לקדוח באר שצפויות לצאת ממנה 500 חביות ליום, ומשמעותה הפסד ברור לשותף המוגבל. השותף הכללי יקבל דמי יוזמה שאי אפשר יהיה לגעת בהם. אם באר כזאת תעלה לאישור באספה הכללית השותף הכללי יצביע, ובחברות שהאדון הוא יועץ משפטי בהן, יש לשותף הכללי רוב שם. לכן השותף הכללי מכריע פה בסוגיות שהן בפירוש עניין אישי שלו.

זה נמצא בהסכם?

הנושא של דמי יוזמה בצורה צינית לא עלה פה בכלל לדיון כי משרד המשפטים חושב שהוא לא חלק מהעסק, וזה דבר מבוצר. אם כך למה צריך להוסיף את זה? אותנו הפנו לשר התשתיות כדי שיאשר - -

בוא לא נעשה דמגוגיה בעניין הזה.

מדובר פה - - - בזמן ממוצע שבו לא ניתן לשנות.

דמי יוזמה לא עלו על-ידי משרד המשפטים – אם מתערבים בזה או לא; אבל זה דבר שנמצא בהסכם ורוצים לשנות.

אז בשביל מה להחליף - - -

מה זה קשור?

אם זה מבוקר כבר בשביל מה להחליף את זה?

משרד המשפטים אומר, אנחנו לא נכנסים לקבוע כמה דמי יוזמה – האם אלה דמי יוזמה גבוהים או לא, האם 20% זה הרבה או לא.

אני אתן לך דוגמה אחרת - -

נחמיה, אתה לא שומע. אם תשמע את הדברים זה יהיה מיותר אחר כך שתעיר על זה. זה לא אומר שמשרד המשפטים אומר לנו שחובתנו להיכנס להגדרות אחרי שנקבע ואחרי שכבר יש הסכם – מה בתהליך השוטף. משרד המשפטים רוצים לעשות תהליך של התנהלות סבירה עם רגולציה. הם אומרים שלא יכול להיות שעל כל שינוי בהסכם השותף המוגבל יגיד שיש עניין אישי, ואז להפוך את הדבר הזה, להגביל אותו או לתת לו אפשרות – ועוד דברים כאלה. מה שנמצא בהסכם בחלק הזה, וגם אם יש לו תוצאה של דמי יוזמה, זה לא נקרא עניין אישי; ואם הוא עומד בהסכם הכול מסודר.

אבל לפי ההסכם, הדברים האלה אמורים להיות מוכרעים בסופו של דבר באספה הכללית של השותף המוגבל.

בשביל 500 חביות צריך לבוא לאספה הכללית או לא? זה נמצא בתוך ההסכם? אפשרות חבירה גם אם יש רק 500 חביות – זה נמצא בהסכם השותפות או לא?

הזכות לחפור בכל מקרה של הפסד - -

יש לו זכות, לפי ההסכם?

אני לא מאמין שבהסכם זה רשום בצורה הזאת.

אני לא מדבר על הפסד.

יש לו היום - - - שכדאי לו לעשות את זה ולהעביר את זה. בפירוש כן. אתם מטעים את כולם.

בבקשה, אדוני.

הוספת ההגדרה היא דבר חשוב, אבל צריך לדייק בה. היא צריכה להתייחס לא רק לדמי יוזמה, אלא לכל טובת הנאה שאושרה כדין - -

אנחנו מדברים עכשיו - -

לא, אבל זה חשוב להגדרה. אם אישרנו דמי מפעיל אז גם דמי מפעיל שאושרו כדין לא צריכים להיות עניין אישי כל פעם כשבאים לדון במשהו. אמרנו שלא צריכים דמי יוזמה כל שלוש שנים, אבל גם כל עניין אחר, כל טובת הנאה אחרת שאושרה כדין – בין אם זה פעם בשלוש שנים, לא משנה איך שיסוכם בחוק – ברגע שהיא אושרה כדין היא כבר גם לא צריכה להיות עניין אישי.

מר זקס יתייחס לזה בהמשך. מישהו רוצה להוסיף בעניין הזה?

אני יועצת משפטית של "דלק" ו"אבנר". לעניין ההחרגה, לבד מדמי הניהול נכון יהיה להחריג גם דמי ניהול כאלה שהם לא סכום קבוע, אלא נגזרים כחלק מהוצאות; קל וחומר בשותפויות שלנו שהשותף הכללי מחזיק ברוב מוחלט, חזקה עליו שהוא לא יבצע קידוח אם הוא לא רואה לנכון לעשות אותו רק כדי לגזור את הסכום הקטן שנגזר מהם כהוצאות. אי אפשר שכל החלטת קידוח תיחשב עניין אישי. אני רוצה להתייחס להערה שכשיש רוב אז בעצם השותף הכללי מכריע בהחלטות – זה לא נכון כי עדיין אנחנו צריכים בעסקאות האלה רוב של אלה שאינם בעלי שליטה. אז היותנו מחזיקים ברוב - - - לא עוזר לנו באספות האלה. אנחנו עדיין צריכים רוב מבין אלה שאינם בעלי עניין.

אני לא מבין – גם את וגם מר רוזנברג מייצגים את "דלק"?

אני יועצת משפטית פנימית.

אני עורך דין חיצוני. אני מסכים עם ההערה. זאת הערה של חיים אינדיק שביקש ממני להעיר את ההערה לגבי הגדרה של עניין אישי. יש בשותפויות המוגבלות אחריות בלתי מוגבלת של השותף הכללי לכל חובותיה של השותפות. יכולה להתעורר טענה שבגלל האחריות הבלתי מוגבלת של השותף הכללי לכל התחייבויותיה של השותפות, כל מיני פעולות שהוא עושה הוא עושה מעניין אישי, מכוח זה שהוא אחראי - ומעין ערב – לפעולות השותפות. הבקשה של חיים אינדיק היא להחריג מההגדרה של עניין אישי, עניין אישי שנובע מההתחייבות הבלתי מוגבלת של השותף הכללי להתחייבויות לשותפות.

אני אתן דוגמה למה הכוונה. אם נניח עכשיו צריך לעשות ביטון של קידוח אפשר לעשות את זה בעובי של 10 ס"מ ובעובי של 20 ס"מ. השותף הכללי יגיד שהוא לא רוצה לקחת סיכונים, ולכן יעשה 20 ס"מ. יגידו לו, אתה עושה 20 ס"מ ולא 10 ס"מ כי אתה אחראי באופן אישי; אם לא היית אחראי באופן אישי היית מסתפק ב-10 ס"מ. 20 ס"מ זה הרבה יותר יקר מ-10 ס"מ.

אף אחד לא העלה בדעתו שזה נקרא עניין אישי. לא היית בדיון הקודם.

אף אחד לא יודע את זה.

לא צריך לדעת את זה גם. אנחנו לא יכולים לנחש עד כדי כך רחוק. "אין אומן מרע לאומנותיה" – זה מושג הלכתי שפירושו שאני יכול לתת אפילו לאחד שלא מחויב לדיני בשר וחלב. המושגים האלה שאנחנו מדברים עליהם – גם למקורות התלמודיים שלנו יש הרבה בעניין הזה. כשאני נותן למישהו להגיד לי האם יש טעם של בשר במאכל כלשהו כדי לדעת אם זה בשר וחלב, אם זה נותן טעם – זה יכול להיות למישהו שהוא בכלל לא יהודי, ואז הוא לא מחויב. אז למה שהוא יגיד לי? איך אני יכול לסמוך עליו בדבר הזה? אם זה אומן, בעל מקצוע – אז "אין אומן מרע לאומנותיה" – הוא לא יוצא נגד האומנות שלו. זה טבעי. דיברנו על זה גם בפעם הקודמת – חלק גדול מבעלי המקצוע היום בשוק שהשכר שלהם נגזר מהעלות. זה קיים לא רק בחברות שיש רגולציה. אנשים פרטיים שמשפצים בבית, הרבה מההסכמים זה אחוז מסוים מהעלות. אדריכלית שמקבלת בשיפוץ בית אחוז מסוים מהעלות, והיא קונה לך את המראות ואת הרהיטים אתה תגיד, שממילא היא הולכת לכל המקומות היקרים שבהם זה יעלה במקום 100,000 זה יעלה 150,000, ואז היא מקבלת עוד כמה אחוזים. אנחנו לא גומרים בעניין הזה. יש נאמנות שאנחנו לא בודקים מי הטייס כל פעם – בשונה מהרופא. אף על פי שהטייס יכול להיות מישהו צעיר או צעירה מאוד, ואתה אומר, אני צריך לעבור אתו מרחקים במזג אוויר קשה – אתה אומר, הוא נמצא אתי יחד, ואני מניח שהבן אדם הזה מקצועי ולא מסכן את החיים שלו יחד אתי. כשיש עניין להצלחה יש אלף ואחד דברים חוץ מזה שהוא ייקח את זה ויגדיל את העיבוי של הבור בעוד 10 ס"מ - - - אין ספק בעניין הזה. קל וחומר – אם בדמי יוזמה. זה לא קל וחומר, אבל בכל מקרה זה ברור.

הוא לא מבין את בפרטים האלה.

אתה מציע שזה ייכנס להגדרה?

כן.

לא, אבל יש פה בעיה כי זה פשוט - -

מר זקס, תענה על הדברים האלה שנטענו, למה דווקא תפסנו את דמי היוזמה ולא משהו אחר?

השותף המוגבל לא יודע בכלל פרטים כאלה.

על פי הרשות לניירות ערך בכלל לא מדווחים. אפילו על השכבות השותף הכללי יתנגד לדווח פר-שכבה.

אז הוא לא מדווח על ההוצאה הגדולה אז הוא צריך לדבר בגלל העניין האישי? אם מצאו שלא צריך לדווח על מיליונים אז בגלל החשש שכל מה שהוא עושה - -

לכן זה לא רלוונטי, וזה לא צריך לעלות.

מר זקס, אני חושב שיש צדק בדברים.

דיברו כאן על שני נושאים: דיברו על העניין האישי כתוצאה מהאחריות הבלתי מוגבלת של השותף הכללי; ודיברו על נושא אחר שזה עניין אישי כתוצאה מהזכות לקבל דמי מפעיל, שזה תמלוג שנגזר מההוצאות של השותפות. בעניין של עניין אישי כתוצאה מאחריות אנחנו חושבים שלא צריך להבהיר את זה. מנקודת המבט שלנו לא יראו עניין אישי כתוצאה מזה שיש למישהו אחריות בלתי מוגבלת לחובות השותפות. אבל אנחנו גם לא חושבים להחריג את זה כי יכולים להיות מצבים קיצוניים שיהיה עניין אישי. אנחנו לא רוצים להגיד באופן קטגורי שאחריות בלתי מוגבלת לא יוצרת עניין אישי, כי יכולים להיות מצבים קיצוניים - -

מי יחליט במקרים הקיצוניים האלה?

מי שמחליט כיום בנושאים האלה זה הרשות לניירות ערך. השותפות אמורה להביע את עמדתה, והרשות מחליטה.

למפקח יש גם say בעניין הזה?

בפירוש. רק הוא לא מנוצל כי כל המפקחים הם מפקחים "מטעם".

אבל זה אולי חלק מהתפקידים של המפקח. צריך היה לכאורה להביא למקרים - -

למפקח יש בהחלט say בעניין. לפי הצעת החוק כאן, המפקח לא יהיה מטעם השותף הכללי, אלא דווקא מטעם השותף המוגבל – הציבור. לכן חזקה עליו, בין יתר הדברים, שהמטרה שלו היא למנוע קיפוח ולדאוג לזכויות של בעלי יחידות. אם הוא יעשה מעשה בלתי סביר ובלתי הגיוני רק בגלל אותה סיבה של ערבות הוא יצטרך - -

הדוגמה של רוזנברג לעבות ביטון של קידוח זאת רק החלטה חריגה. עדיין כולם עושים עיבוי של 10 ס"מ. אנחנו מדברים במושגים מופשטים אם פתאום יש החלטה לעשות עיבוי של 40 ס"מ. אני מניח שמפקח במקרה כזה צועק לבד – או הוא לא יודע בכלל?

הוא לא מתעסק בזה.

האם ההחלטה לקדוח חצי שנה ולא ארבעה חודשים או להשתמש בברזל עבה או בברזל דק – אף אחד לא יודע את זה. השותף הכללי - - - ואף אחד לא מתערב בזה.

והשותף המוגבל שכן יודע את זה? השותף המוגבל רואה הוצאה חריגה לעיבוי בור, ואז הוא ישאל למה זה. אם זה באמת דבר חריג ישאלו.

מר זקס, אני לא הבנתי את התשובה שלך לגבי דמי מפעיל – למה שזה לא ייכנס גם כן?

לא התייחסתי לזה.

בקשר לדמי מפעיל. אנחנו קודם כול צריכים להבין את ההבדל בין דמי מפעיל לבין דמי יוזמה. המשמעות של הגדרת דמי יוזמה כעניין אישי אומרת שכל פעולה של השותפות נגועה בעניין אישי. זה אומר בעצם שאנחנו מעקרים את המשמעות של כל השליטה והניהול של השותף הכללי. יש עוד הבדל חשוב. כשאני מקבל דמי יוזמה האינטרסים שלי הם זהים או קרובים מאוד לאינטרסים של בעלי היחידות. האינטרס שלי הוא בעצם להשיא את הרווחים של השותפות. דמי מפעיל זה סיטואציה קצת אחרת. קודם כול דמי המפעיל הם נגזרת של ההוצאה. זאת אומרת האינטרס של השותף הכללי הוא לא בהכרח זהה לאינטרס של בעלי היחידות; כי במקרה שיש הוצאה רק השותף הכללי מרוויח, ובעלי היחידות – לפחות בשלב הביניים – לא רואים מזה שום דבר.

אפשר דוגמה? סלחו לי שאני מבקש, אני גם לומד את העניין. אני לא באתי כמומחה. תן לי דוגמה שאתה חושב שיש לו עניין, והוא מנותק משותפים אחרים ויכול להיות שיהיה לו עניין להחליט על דבר כזה.

לכאורה, וזה כמובן מעשים פסולים ולא לגיטימיים, יכול להיות מקרה שהשותף הכללי ירצה לנפח הוצאות או להיכנס להוצאה שאין בסופה תוחלת סבירה של רווח.

גם אם האחריות עליו? אם אנחנו כמשנָה העוגן המרכזי זה אחריות, אם אנחנו הולכים לחלק את זה אני צריך לדעת הבדל אמיתי. אם אנחנו אומרים שהוא בעל אחריות, ממילא זה הכול, אז למה אתה מבדיל גם בדמי יוזמה, אם צריך, מקרים קיצוניים שיש לו?

בסופו של דבר בדמי יוזמה האינטרס הסופי הוא זהה או קרוב מאוד לאינטרס של בעלי היחידות.

ודמי מפעיל, למה לא? הרי הוא אחראי על הכול, מה ההבדל?

נכון שהוא אחראי. אבל אני רואה בדמי המפעיל חלק מההוצאות. בעלי היחידות לא רואים חלק מההוצאות. הם לא נהנים, לפחות בשלב הביניים, מזה שהשותף הכללי מוציא הוצאות לצורך תפעול השותפות. אנחנו לא רצינו להגיד באופן מוחלט שדמי מפעיל הם עניין אישי וגם לא רצינו להגיד אחרת. אבל אנחנו כן חושבים, ואולי נציע את זה בהמשך ונגיע לזה בהקשרים של עסקאות. כשנגיע לעסקאות עם בעל השליטה אנחנו רוצים להציע מנגנון. אני מציע שנגבש הצעה ונשלח את זה לקראת הדיון הבא שמשמעותה היא שאם השותף הכללי מאשר פרויקט מסוים שהפרויקט הזה הוא לב ההוצאות של השותפות, והפרויקט מאושר על-ידי האספה, וכל ההוצאות שאושרו במסגרת אותו פרויקט לא יראו בהן כמעלות חשש לעניין אישי.

אבל זה לא דבר חדש, זה דבר שנמצא בהסכם הכללי. יש עניין של דמי מפעיל, ואתה רואה את זה כעניין אישי.

אנחנו לא רוצים לקבוע כך.

הוא לא רואה את זה כעניין אישי. הוא לא רוצה לקבוע עמדה.

אני לא רוצה לקבוע עמדה - -

אבל אפשר יהיה לטעון לעניין אישי.

אפשר לטעון לעניין אישי.

רציתי להתייחס לזה בסעיף אחר, אבל זה עולה כעת. אנחנו הצענו בנושא של סיווג החלטות שזה נושא סופר-מהותי.

אתה מתייחס לזה או לא?

חיכיתי לזה במקום אחר, אבל אני מתייחס לזה כי העלו את זה כאן – נושא של סיווג החלטות. מכיוון שיש הרבה ניגודי אינטרסים בין השותף הכללי למוגבל – ואני אומר לך גם מניסיון של הרבה שנים בישיבות משותפות – הצענו שמי שיסווג את ההחלטות יהיה המפקח. בכל החלטה במקום להתחיל להתווכח אם יש בזה עניין אישי או לא, צינור 10 ס"מ או 20 ס"מ – שאני מסכים עם כבודו שזה עניין מקצועי פרופר – המפקח הוא הגוף שיושב, ומי שבנה את השותפות ידע מראש למה צריך שם מפקח, ידע מראש שיש ניגודי אינטרסים – זה ברור לחלוטין. המפקח יסתכל ויחליט מה ההחלטה. לעומת זאת – והערתי את זה במקום אחר – שם מנסים לעגן בחוק השותפויות שאומרת שכל החלטה היא החלטה רגילה, למעט אם כתוב אחרת. אצלנו בשותפויות שהשותף מחזיק 70%-60% חבל על הזמן אפילו שנבוא לאספה; כי כל החלטה תעבור, למעט 3-2 החלטות שכתוב עליהן משהו בתוך הפקודה או בחוק החברות. הדרך הנכונה, לדעתנו, היא שסיווג החלטה ייעשה על-ידי המפקח.

אנחנו עדיין לא בטוחים שאנחנו רוצים להחזיר את המפקח. אל תבנה על זה.

ודאי, להוריד את שומר הסף - -

כמו שבחברות אין מפקח. עדיין לא קיבלנו החלטה שאנחנו מצרפים - - -

המפקח הוא שומר הסף היחיד שיש לנו בשותפות.

טוענים שהוא מטעם, ואין לו סמכות וידע.

לקחו את המפקח ושמו מפקח, וקבעו סעיף ד' - -

אוקיי, אנחנו נגיע לזה בנושא העסקאות.

כבודו, אני רק אבקש עוד משהו לגבי הסעיף הבא אף על פי שאני יודע שנגעו בו. אני רוצה להגיד שני משפטים כדי לא לחזור אחר-כך – עסקת החזר הוצאות.

לא עכשיו. נגיע לזה בדיונים.


בבקשה, אדוני, משפט אחרון ומתחילים את ההקראה.

אני יושב-ראש איגוד חיפושי הנפט והגז. אנחנו שוכחים בדיון שצריך לנהל עסק. צריך לקבל החלטות בשטח; מפקח אמור לפקח כדי שלא יגנבו את כספי הציבור, וזה תפקידו. אבל בסופו של דבר בחרו בשותף הכללי ונכנסו לעסקה הזאת כדי שאנשים יידעו לנהל אותה. לקחו את המקצועיות האנשים הטובים ביותר שיש כדי לפקח. אם כל אחד מכם יודע לנהל את העסק תפתחו שותף כללי. הרעיון הוא לבוא ולנהל את העסק מתוך מקצועיות. אמרת אומנות? פה בחרו בקצבים. הקצבים האלה יודעים לחתוך את הבשר, וזה מה שהם צריכים לעשות פה. לקחת מפקח שעל כל ביטון של קידוח יצטרך לתת חוות דעת אם זה כן או לא – אז בעצם הים נתחיל - -

- - -

אז תחליטו שהעסק הזה מנוהל על-ידי השותף הכללי וצריך לפקח עליו שלא יגנבו ממנו כסף. זה הדיון.

הבנו. אנחנו מכירים את העמדה של כל אחד, ועדיין לא קיבלנו החלטה.

נעבור עכשיו להקראה של סימן ב'.

אתם מביאים גם ניסוח נוסף בעניין של דמי מפעיל?

יביאו. הם יגבשו משהו באופן כללי. זה לא עונה למה שאת דיברת. מה שהם הולכים להביא אלה דברים שקיבלו אישור, וודאי שאי אפשר יהיה לטעון. אבל את מדברת באופן שוטף גם על דברים שלא באים לאישור.

כן. זה פתרון ביניים שהוא הציע, וזה לא מופיע בנוסח הקיים.

מר זקס, אתה מוכן לקרוא את סימן ב'?

(הקראה):

סעיף קטן (א) עוסק בדרישה שהשותף הכללי יהיה חברה פרטית ייעודית שכל התכלית שלה זה ניהול עסקי השותפות המוגבלת. זה נועד להבטיח שלא יהיו ניגודי עניינים בשותף הכללי, וכל האינטרס של השותף הכללי יהיה - - -

אתה רוצה להחליט רטרואקטיבית שגם חברות שכבר היום יצטרכו להיפרד עם כל המשמעויות של זה?

אנחנו מכירים, ואולי הנציגים יציגו את המקרה הספציפי שלהם. פנו אלינו בקשר להזדמנות ישראלית, ועד כמה שידוע לנו זה המקרה היחיד.

אני מציע לכם שתשבו יחד. אין צורך שכל הוועדה תשב עכשיו על זה.

אגב, זה לא הדבר היחיד.

מאה אחוז. כל מי שרואה עצמו מהסעיף הזה באופן רטרואקטיבי תשבו ותקבלו ניסוח. אם הגעתם להסכמה, בסדר. אנחנו בהחלט רואים שאי אפשר להחיל בצורה דרקונית החלטות כאלה באופן רטרואקטיבית כשהם אומרים שיש להם נזק ממשי ומידי בעניין הזה. אנחנו לא יכולים לעשות דבר כזה.

אנחנו מקבלים את זה. כשנעסוק בהוראות התחולה בסוף החוק הזה נתייחס לנושא הזה.

אבל הם רוצים לדעת עכשיו. אנחנו לא צריך שכל דיון הם יבואו ויעלו את זה ויבקשו רשות דיבור כדי להבין את הדבר שלהם. למה לחכות לסוף אם אפשר עכשיו?

אבל ההוראה המהותית תגיע בסיום.

אבל שההוראה המהותית בסוף תרגיע אותם ותבינו שהם לא ייפגעו.

אנחנו נהיה מוכנים. בסדר גמור.

אני רק רוצה לציין לעניין זה שהשימוש במילה "רטרואקטיביות" הוא לא בהכרח במקומו כאן כי בעצם כל החלה של רגולציה מתערבת במצב קיים. זה לא אומר שלא צריך לפתור נקודתית בעיות שמתעוררות.

יש לך מינוח אחר?

לא, זאת פשוט הבהרה קטנה.

בסדר.

בסעיף הזה יש שני עניינים: עניין אחד עלה פה וזה הנושא של SPC, זאת אומרת חברה שיכולה להתעסק אך ורק בלהיות שותף כללי. זה נושא שנדון בו בנפרד לגבי מקרים ספציפיים, אם כי הוא חשוב לכולם. הנושא השני הוא הקביעה שהשותף הכללי חייב להיות חברה פרטית. זה דבר שאין לו אח ורע לא רק בישראל, אלא גם בעולם, מבדיקה שלנו. אין שום סיבה שזה יהיה. אין שום סיבה שבעלי השליטה בשותף הכללי לא יוכלו, אם הם ירצו, להנפיק את החברה הזאת. זה גם סותר את כל הרעיון מאחורי החוק הזה.

תסביר את עצמך. אתה אומר שאחרי שהם ילכו כחברה כזאת, והן רוצות לעבור לחברה עם אגרות חוב? לזה אתה מתכוון?

אפשר להנפיק את החברה הזאת לציבור. לחברה הזאת יש נכסים ששווים הרבה מאוד כסף. מדוע לא לשתף בזה את הציבור? מה הסיבה? אבל מה שאני אומר גם סותר את כל ההיגיון מאחורי החוק. בחוק מנסים לשוות לשותף הכללי דמות של חברה ציבורית: דח"צים, ועדות. אז אם אני גם רוצה שהיא תהיה חברה ציבורית באמת אז דווקא את זה אוסרים? אין בזה שום היגיון. מה זה ניגוד עניינים? - - - לניגוד עניינים בחברות-בנות שלה.

אני לא יודע להסביר את זה מקצועית, אבל הרשות תתייחס.

- - - אחריות פה. בידי מי תישאר האחריות אם זה יהפוך להיות נחלת הציבור? מה תהיה האחריות של השותף הכללי אם זאת תהיה חברה ציבורית?

יש כבר חברות ציבוריות שהן G.P. אז הן לא יכולות להיות G.P? יש חברות שנסחרות בבורסה עם מחזור של מיליארדי שקלים, והן ציבוריות. אז הן לא יכולות להיות יותר G.P? זה מה שאתם אומרים פה?

כשאתה אומר G.P, למה אתה מתכוון?

שותף כללי.

יש חברות נסחרות, אז אומרים שהן חייבות בפרטיות כשאתם יודעים מראש שחלקן ציבוריות כבר היום. אתם מכניסים אותם לעבירה מראש?

לא הצלחנו בכלל להבין את ההיגיון מאחורי הדרישה הזאת.

קודם כול לא ידוע לנו שיש חברת שותף כללי שהיא חברה ציבורית. מישהו מכיר חברה ציבורית שהיא שותף כללי?

מבחינת תמלוגי על, ודאי.

"כהן פיתוח" ו"דלק אנרגיה".

ו"דור אלון".

בטח. יש כמה כאלה.

אתם רואים פה את הכיוון? מיזם כספי שמישהו שואף להוציא ממנו את הכסף וגם מבקש לקבע את הדברים כדי שלא תהיה זכות לשותף המוגבל, שלצערי, הוא לא מיוצג פה מספיק בשולחן, בקטע של אפשרות לעניין אישי. מדובר על עניין אישי פרופר.

נחמיה, אל תנסה להכניס את הדברים שלך לסעיף הקודם.

זה אותו דבר.

לא, אנחנו מדברים עכשיו על סעיף אחר.

זה שהיא אינה חברת אגרות חוב, אתם רוצים לייחד אותה כחברה עם שותף כללי ועם שותף מוגבל? למה היא לא תוכל להנפיק אגרות חוב, וממילא להיות חברה ציבורית עם מאפיינים ציבוריים מובהקים יותר? למה אי אפשר להוסיף עליה? זה לא גורע. הבסיס הוא השותפות הזאת, ועל זה מוסיפים עליה עוד דברים כשהרגולציה או מה שאתם עושים עם הפיקוח בחברות הציבוריות קיים כבר. למה צריך להגביר את זה? זה פוגע בשותפים המוגבלים אם יש הנפקה של אגרות חוב?

בהחלט זה פוגע בשותפים המוגבלים. ללכת בלי ולהרגיש עם.

למה? יותר חשיפה, יותר שקיפות – כל מה שאתה מבקש יש לך.

לא רק שזה לא פוגע, זה מיטיב איתם.

באו ולחשו לאוזני שיש שותפים מוגבלים שהם סך-הכול שניים-שלושה, והם באים מאספות ומפריעים לכל הפעילות. הם מייצגים בסך-הכול חלק מאוד קטן, והדומיננטיות שלהם היא לא כפי החלק שלהם בתוך החברה בכוח שלא ניתן - -

- - -

ככה הם אומרים. לא חקרתי את העניין הזה. נניח שמכיוון שתהיה עכשיו הנפקה של אגרות חוב הכוח הזה ייחלש.

אין אפשרות להנפיק אגרות חוב בחלק מהשותפויות.

למה, בגלל ההסכם?

אין. בהסכם לא קיים. לא קיים ולא יהיה.

אתה רוצה למנוע מהחברה לגייס כסף - - - זה הרי טוב לך.

כל השולחן הזה מייצג את עמדתך, והעמדה של השותף המוגבל לא נשמעת בכלל.

נחמיה, לא ללכת לשם. תעשו את זה במסדרון. אתה מייצג, ואני נותן לך מספיק את האפשרות והזמן להתייחס לכל מה שנאמר פה גם אם יהיו 30 איש. זאת לא שאלה של כמות מול בודד. אתה יכול להגיד את העמדה שלך ונקבל אותה.
אדוני, בבקשה.

החשש שעמד בבסיס ההגבלה מפני הנפקה של השותף הכללי היה המבנה המיוחד של חובות הזהירות והאמונים שהם ייחודיים במסגרת התיקון הזה. אומרים שבעצם נושא המשרה בשותף הכללי, חבים אותה כלפי השותפות. אם ינפיקו את השותף הכללי אז יש סתירה מובהקת בין החובות שלהם בחברה ציבורית כלפי המחזיקים וכלפי בעלי מניות מהציבור לעומת החובות שלהם כלפי מחזיקי יחידות השותפות למטה. זה מבנה ייחודי, ולכן יש קושי בהנפקה.

זה יפגע. זה ימעיט באחריות שלהם?

זאת תהיה סתירה. יכולים להיות הרבה מאוד מצבים של סתירה.

- - -

סליחה, סליחה.

תן דוגמה. איזה ניגוד יש בין השותפויות לבעלי אגרות החוב?

יש שני תאגידים נפרדים: אחד זה השותפות. נושאי המשרה בשותף הכללי הם בעלי מניות, והם חבים חובות זהירות כלפי בעלי המניות האחרים בשותפות. בשותף הכללי – בעיקר במצב שינפיקו אותו ויש שם ציבור של בעלי מניות – יהיה קושי ליישב את החובות שלהם כלפי מחזיקי היחידות בחברה-בת לבין החובות שלהם כלפי מחזיקי מניות מן הציבור. כדי למזער את הסתירה הזאת - -

לדבריך הבנתי אם יש סתירה, אבל בעיניים הלא מקצועיות שלי אני לא רואה הבדל למה צריכה להיות סתירה. בסך-הכול יש אותם אינטרסים בין בעלי היחידות בשותפויות לבין בעלי המניות. לכולם יש אותם אינטרסים. זה יכול להיות אותו אחד שיש לו גם ככה וגם ככה.

אפשר להסביר את זה מאוד בקצרה.

זה לא התפקיד שלך. הוא ברשות דיבור – מה פתאום התפקיד שלך להסביר?

יכול להיות שהרבה פעמים האינטרס יהיה זהה, אני מסכים. יכולים להיות מקרים שבהם האינטרס של השותף הכללי בנקודת המבט של בעלי מניות מן הציבור יהיה שונה מנקודת המבט של בעלי מחזיקי יחידות השותפות, ואז תיווצר מחלוקת. ביניהם בעצם.

- - -

אני אתן למר וינברגר לתת דוגמה. אני לא הבנתי. יכול להיות אבל לא הבנתי מתי.

יש שני אורגנים, אדוני: שותף מוגבל שזה בעלי יחידות השתתפות והשותף הכללי. השותף הכללי בשותפות מוגבלת, יש לו אחריות ספציפית. זה מספר מוגבל של אנשים. זאת חברה פרטית, זה דירקטורים, זה אנשים פרטיים שהם מחויבים ואחראים לכל הביצוע - - -

נוסף לכל המחויבות הזאת יש גם בעלי מניות.

לא, זה לא כשיש גם בעלי מניות. מה זה מנפיקים את עצמם לציבור? הם מנפיקים עכשיו את הזכויות שיש להם לציבור של X בעלי מניות חדשים, ובצורה כזאת ניתן לתבוע ספציפית דירקטורים של השותף הכללי על האחריות שלהם כלפי השותף המוגבל. ברגע שהם ינפיקו את זה לאלף בעלי מניות את מי בעלי היחידות בשותף המוגבל יתבעו? את אלף בעלי המניות בשותף הכללי?

- - -

רבותי, הבנו. הבנו שלא הבנתי.

- - -

רבותי, הבנתי. הדברים ברורים. הדבר הזה עדיין פתוח, ואנחנו צריכים להקדיש לזה חשיבה נוספת. אני לא השתכנעתי.

אולי אני אחדד את מה שאיל אמר. אני, כמובן, מסכים עם מה שהוא אומר.

אולי צריך לעשות - - -

אנחנו לא רוצים להגביל סתם.

כל המחויבות תישאר.

זה עוד שקיפות.

למה אתם רוצים להשאיר את זה בייחוד כזה? אני מבין שאתם רוצים להשאיר את זה במיוחדות כזאת בלי להכניס עוד אלמנטים של חברות ציבוריות. אתה מסביר שאם זאת חברה שתהיה חברה; אם זאת שותפות שתהיה שותפות. מה הבעיה לעשות חיבור של שני הדברים יחד? מי שרוצה.

אני אנסה להסביר כי זה משהו שילווה אותנו, כנראה, לכל אורך הדרך. אנחנו צריכים להבין שקודם כול יש מבנה ייחודי לשותפות, והמבנה הייחודי הזה נובע מכך שיש לנו הפרדה תאגידית מלאכותית. ההפרדה בין הניהול בתאגיד מסוים לבין הפעילות עצמה בתאגיד אחר היא הפרדה מלאכותית, והיא כורח המציאות בעבר. יכול להיות שבעתיד אפשר להנפיק דברים דומים, אבל במבנים אחרים. זה כורח המציאות. אבל מה המשמעות של המציאות הזאת? ניהול בחברה ציבורית רגילה שהיא חברה-אם שיש לה חברה-בת, אבל יש שתי פעילויות שונות, כל התפקיד של חברת השותף הכללי זה ניהול השותפות. לכן להפוך את חברת השותף הכללי לחברה ציבורית או בעצם להפוך את החברה הזאת לחברה שיש לה פעילות עצמאית או תכלית אחרת מאשר ניהול עסקי השותפות, זה חותר תחת כל הרעיון של ההצעה.

מה זה חברת נדל"ן?

אני רוצה רק לחדד את עניין ניגודי העניינים כי ברור לגמרי שגם ההפרדה המבנית הזאת בהחלט יוצרת ניגוד עניינים במצבים מסוימים. זאת אומרת זה שלשותף הכללי יש כל מיני תמלוגים – לדוגמה, כמו שאמרנו קודם, דמי המפעיל; זה אומר שלשותף הכללי יש אינטרס נפרד שהוא שונה מהאינטרס של בעלי היחידות. זה לא בהכרח משקף אינטרס אחר, אבל יכול להיות שזה יוצר חשש לאינטרס שונה של השותף הכללי מבעלי היחידות. בסיטואציה כזאת יכול להיות שאם החברה הזאת היא חברה ציבורית, ברור לגמרי שלבעלי המניות יש אינטרס להשיא את הרווחים של חברת השותף הכללי. זה מה שמעניין אותם. מבחינתם אם ההכנסות של השותף הכללי נגזרות מההוצאות זה אומר שהאינטרס שלהם הוא שההוצאות יהיו מקסימום.

זה לא ייאמן שאתה אומר את זה. באמת, זה לא ייאמן.

יש חשש כזה.

אתם יוצאים מנקודת הנחה שהשותף הכללי זה חבורה של רמאים וגנבים. ככה יוצא מזה, זה פשוט לא ייאמן.

אנחנו לא יוצאים מנקודת הנחה.

הוא לא אומר ככה. הוא אומר שמסגרת כזאת - -

במה זה שונה מחברת נדל"ן שמחזיקה חברת נדל"ן? יש ניגודי אינטרסים, ואנשים יודעים להתמודד איתם. לא כולם רמאים. יש דח"צים בכל מקום - - -

אני רוצה שוב לחזור - -

חיים, אני הבנתי את ההסתכלות שלך. אבל כדי שאדע שאני מבין את זה בבירור – אולי נדבר על חברה חדשה ולא חברה קיימת. חברה חדשה אומרת, אני חברה ציבורית. זאת המטרה שלה – היא רוצה להיות חברה ציבורית. אבל היא יודעת שכשהיא עושה חיפושי נפט בשותפות אפשר לגייס הרבה יותר משקיעים. אפשר ככה לגייס הרבה יותר כסף בשותפות ולא רק במניות. אם יכול להיות אחרת החברות היו עושות חברות ציבוריות – למה צריכים להיכנס לשותפויות? למה יש בחברות הנפט? כי יש ציבור מסוים שקל לגייס אותו ולהביא אותו להשקיע רק בדרך של שותפות ולא בדרך חברה ציבורית. אם זאת הייתה חברה שמונפקת בבורסה הם לא היו נכנסים, אבל בצורת שותפות הם מרגישים שהם חלק מהרווחים, וזה לא משנה אם זה משהו פסיכולוגי או מעשי יותר. אם חברה חדשה שמונפקת, והיא רוצה להחיל עליה את הרגולציה ואת הכללים של תאגיד של חברות ציבוריות, אבל יחד עם זה היא גם רוצה להיכנס לצורת שותפות כי ככה היא יכולה לגייס יותר כסף – למה זה צריך להפריע במקרה כזה שמראש יודעים שהחברה הזאת הולכת גם בצורה של בעלי מניות ויש עוד חלק מהמשקיעים שבה עושים את זה בצורה של שותפות? כמו שיכול להיות שגם לחברה הציבורית יש כמה שותפים שנהיים יחד חברה ציבורית. במקרה הזה מכיוון שאנשים לא לוקחים את האחריות זה עובר בצורה אחרת. במקרה כזה זה גם מפריע לך, לערב בין שני סוגי התאגידים האלה?

צריך להבין שההשקעה בפעילות של השותפות היא דרך רכישה של יחידות השתתפות. כלומר זה מה שאנחנו רוצים.

הבנתי.

אם אני משקיע בחברה אני משקיע בחברה שכל ההכנסות שלה – אלא אם כן אנחנו רוצים לחזור שזה לגיטימי שהחברה הזאת לא תהיה חברה ייעודית, והיא יכולה לעסוק בפעילויות נוספות; אבל אם היא חברה ייעודית זה אומר שכל ההכנסות שלה הן הכנסות פסיביות מהתמלוגים ומההסכמים שקיימים בין השותף הכללי לשותפות. יכול להיות שיש משקיעים מהציבור שרוצים - -

בפועל יש כאלה כבר היום. זה מיליארדי שקלים שאתה רוצה לסגור אותם עכשיו?

לא, אבל השאלה היא - -

אז מה תעשה עם "דלק אנרגיה" ועם - - - ?

ב"דלק אנרגיה" המבנה הוא שונה. חברת השותף הכללי – חברה פרטית, והבעלים בחברת השותף הכללי – חברה ציבורית.

זה לגיטימי, אין בעיה. אבל נשאר השותף הכללי.

אבל השותף הכללי עצמו הוא חברה פרטית.

בבקשה, אריאל. בקצרה בעניין הזה.

בעניין הזה הצעה שאנחנו חוזרים עליה בכל מיני מקומות: למה לא להפריד בין מה שקיים בשותפויות קיימות? הרי כשאנחנו קנינו יחידות ידענו שיש לנו מפקח, ידענו שיש לנו חלוקת רווחים, ידענו שהשותף הכללי מקבל ככה וכו'. ועל סמך זה קנינו. אולי טעינו, אבל קנינו. אפשר להכניס הפרדה ולהגיד שבשותפויות קיימות המצב יישאר כמו שהוא; בשותפויות חדשות – שימציאו מה שהם רוצים – שותפים פעילים, חדשים, חכמים שיעשו כל מיני דברים נפלאים. מי שירצה לקנות את היחידות שלהם - -

אם אני מבין אותך נכון אתה אומר שבחברות חדשות כן אפשר יהיה לעשות חברה ציבורית וגם חברה פרטית.

שיעשו מה שהם רוצים. זה חדש?

כן, בהנפקה ראשונה שיודיעו להם - - -

אם כבעל יחידות שקונה בפעם הראשונה - -

זה לא מה שאני שאלתי?

אם מראש יודעים את זה אז אין בעיה.

אם מראש הכול יודעים והכול ברור זה בסדר.

זה מה ששאלתי את מר זקס. אם בחברה חדשה שמונפקת כולם יודעים מראש, יכול להיות שזה גם טוב לבעלי שותפים מוגבלים. זה נותן להם יותר כסף ואפשרויות. יש יותר עניין ויש יותר שקיפות.

יש יותר שקיפות.

בחלק הזה צריך לבדוק את זה.

אין הבדל בין חברה לחברות קיימות כי גם בחברות קיימות אף פעם לא היה כתוב שאסור לעשות את זה. ואם לא היה כתוב שאסור, אז מותר. כשאתה קנית יחידות של גבעות אתה לא ידעת - - -

לא, הוא ידע איך מתנהל - - -

- - -

הוא ידע את ההבדל.
אני בכל אופן מבקש לבדוק את ההגבלה הזאת בחברות הקיימות. אבל בחברות חדשות אם כל אחד יודע למה הוא נכנס, ומראש מודיעים על דבר כזה. אני באופן אישי לא השתכנעתי למה צריך לשמר את זה. אני מבין שרוצים לשמור על הייחוד של השותפות, אבל עדיין לא נראה לי שזה גורע בתאגיד השותפי.
סעיף 65ג, נא לקרוא, בבקשה.

(הקראה): הדירקטוריון בחברת השותף הכללי
65ג.
הוראות סימן א' לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות, יחולו על חברת השותף הכללי כאילו היתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: בכל מקום, במקום "החברה" יקראו "השותפות המוגבלת הציבורית וחברת השותף הכללי".

הסעיף הזה מכיל את ההוראות החלות על החברה הציבורית שקשורות לדירקטוריון ולסמכויות של הדירקטוריון על חברת השותף הכללי. החובות והסמכויות של הדירקטוריון יחולו על חברת השותף הכללי וכלפי השותפות. כיום, כמובן, מדובר בחברה פרטית. בחברה פרטית יש דירקטוריון, ופה אנחנו מחדדים שהסמכויות של הדירקטוריון הם כלפי חברת השותף הכללי וגם כלפי השותפות.

אתה יכול להסביר מה זה אומר הוראות סימן א' לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות? מהם השינויים המחויבים בעיניכם לגבי הוראות אלה?

חלק מהשינויים המחויבים, לדוגמה בסעיף 92 – זה סעיף סמכויות הדירקטוריון. סמכויות הדירקטוריון, לדוגמה, זה לקבוע את תכניות הפעולה של החברה. לצורך העניין מדובר בקביעת מדיניות השותפות וקביעת מדיניות חברת השותף הכללי. חלק מהסמכויות שמצוינות בסעיף 92 הן לא רלוונטיות לשותפות מכיוון שההוראות המהותיות בחוק שלנו שונות מההוראות החלות בחברה ציבורית. לכן דוגמה ספציפית לשינויים המחויבים זה מקרה שבה יש הוראה אם קיימת הוראה ספציפית – ואנחנו נתייחס לזה בהמשך – לדוגמה, לעניין הצעת רכש מיוחדת או לעניין חלוקה, שלא קיימת בשותפות. ההוראה הזאת היא לא תחול, כמובן, כלפי הדירקטוריון של חברת השותף הכללי. כלומר אנחנו מחילים רק את ההוראות הרלוונטיות שהכנו בפירוש בתיקון הזה.

למשל סעיף 92א(9) שכתוב בו: "הדירקטוריון רשאי להקצות מניות וניירות ערך - - - למניות עד גבול הון המניות הרשום של החברה, לפי הוראות סעיף 288". איך אתם מתייחסים לסעיף הזה? מה השינויים המחויבים בעיניכם?

קודם כול בשותפות במידה שאין הון מניות רשום אז ההוראה הזאת בקשר להגבלה של הקצאת יחידות השתתפות במקרה שלנו היא לא מוגבלות להון מניות רשום כי המנגנון של הגבלה לא קיים. לכן הסמכות של הדירקטוריון להקצות מניות היא סמכות בלתי מוגבלת, לצורך העניין.

אז אתה אומר שעכשיו הדירקטוריון רשאי להקצות יחידות השתתפות.

כן.

גם אם בהסכמים אצלם כתוב שמי שרשאי להקצות יחידות השתתפות זה לא הדירקטוריון, אלא האספה הכללית?

צריך להבין שאם יש הוראה אחרת בהסכמי השותפות שההוראות האלה מעבירות סמכות לאספה הכללית אז אנחנו לא מכוונים לעקוף את הסכם השותפות.

אולי זה ייאמר במפורש?

מי רוצה להתייחס לזה? מר וינברגר, בבקשה.

מה שהגברת העלתה פה לא הייתי מודע לזה בכלל.

בשביל מה אתה יושב בוועדת חוקה? יש כאן בדיקה מאוד פרטנית, עבודה מאוד קשה, מקיפה אחראית ומעמיקה של הייעוץ המשפטי של הכנסת.

אז היועצת המשפטית העלתה את הדבר הכי מהותי בשותפויות מוגבלות. אם נותנים היום לדירקטוריון בלי לבקש את אישור האספה, להנפיק יחידות השתתפות בלי הגבלה, למעשה, זאת הפגיעה הכי גדולה שיכולה להיות בשותף המוגבל. למעשה, ניתן לדלל את השותף המוגבל בלי שום הגבלה, בלי אישור של האספה הכללית, ולהפוך את החלק של בעלי יחידות ההשתתפות לאפס.

בעצם מר וינברגר שואל למה זה לא נקרא פגיעה בהסכם. היה ברור שהאספה הכללית עושה את זה, לכן הם לא התייחסו לזה. אבל עכשיו אתה לוקח סמכות מהאספה הכללית ומעביר את זה לדירקטוריון. עד היום האספה הכללית הייתה צריכה לעשות את זה. בעצם זאת המשמעות היא שאנחנו עושים בצורה מסודרת דירקטוריון. מה שהיה פעם האספה הכללית הפך לדירקטוריון, ויש לו נציגים.

לא, אם ההסכם קבע בפירוש שהחלטה מסוימת מתקבלת באספה הכללית - -

לא קבע בפירוש, אבל מה המשמעות? אם אין החלטה אחרת האספה הכללית הייתה צריכה להחליט כזה דבר?

לא?

זה השותף הכללי?

זה השותף הכללי.

זאת אומרת הפוך – אתה גורע מהשותף הכללי ומעביר לדירקטוריון את ההחלטות האלה.

בדיוק.

לא הפוך.

לא התכוונו לקחת סמכות מהאספה הכללית. קבענו להבהיר מה הסמכויות של הדירקטוריון, ובעיקר לחדד שהסמכויות האלה הן סמכויות כלפי השותף הכללי וגם כלפי השותפות.

מה שהוא הסביר עכשיו זה שככל שיש לך קביעה בהסכם שהאספה הכללית היא שמחליטה על הקצאת מניות אז ההוראה שמוסיפים עכשיו לא גוברת עליה.

אפשר לכתוב את זה?

אתה לא צריך לכתוב את זה בחוק.

את הסכם השותפות קל מאוד לשנות.

- - -

אתם שמים לב שאי אפשר ככה שכל אחד ידון?

- - - השותף הכללי יהיה רשאי להשתמש בכספי השותפות כאוות נפשו. לכן יש לו יתרון מאוד גדול. אם דברים אינם כתובים בצורה מפורשת - -

מה הכוונה "כאוות נפשו"? אני לא מבין את זה.

- - -

היועצת המשפטית תבדוק אם צריך להבהיר את זה בפירוש. גם מה שנאמר לפרוטוקול זה חלק מהדיון. אבל היא תבדוק אם צריך להבהיר את זה בצורה מפורשת או ההסבר הזה שזה חל רק על דברים שלא רשומים באופן ספציפי בהסכם השותפות.

הפרשנות של עורך הדין חיים זקס היא שזה לא גובר על ההוראה שכתובה בהסכם שאומרת מי הגורם שמקבל את ההחלטה. זה רף תחתון שאם אין שום הוראה אחרת זה מה שקורה, אבל ככל שיש הסכמה אחרת ביניהם היא זאת שעדיין תקפה.

בהתייחס לאספה הכללית ובהתייחס לשותף הכללי. אם בהסכם יש גם סמכות לשותף הכללי זה נגרע מהשותף הכללי ועובר לדירקטוריון? אני שואל את זה הפוך – לא במקרה של השותף המוגבל, אלא השותף הכללי. מה יקרה במקרה כזה, הדירקטוריון יקבל את הסמכות או השותף הכללי?

להבנתי, כן, כי הדירקטוריון הולך להיות האורגן שמייצג את השותף הכללי ואת השותפות.

במובן הזה, בוודאי. אבל זה לא שינוי מהותי מהמצב היום. הסמכות היום להנפיק היא של השותף הכללי. מי שפועל מטעם השותף הכללי הוא דירקטוריון השותף הכללי. לכן במובן הזה אין שינוי. אולי נחדד את זה ונחשוב אם יש צורך בהבהרה, אבל אם יש התייחסות מפורשת בהסכם השותפות שההסכם הזה קובע שחלק מסמכויות הדירקטוריון צריכות לעבור אישור גם של האספה הכללית אז אנחנו לא מתכוונים לגרוע מהסמכות הזאת.

לא רק הסכם השותפות, גם החלטת האספה הכללית.

בבקשה.

הנחת הבהרה והתייחסויות פרטניות. לפעמים מפנים כאן ואומרים להחליף את המילה "חברה" בחברת השותף הכללי, ולפעמים אומרים לגבי השותפות המוגבלת. קיבלתי הבהרה טלפונית אבל אני רוצה שיהיה ברור שזה אמור להיעשות על בסיס ענייני. יש חברת השותף הכללי, ולחברה בחוק החברות שמופיעה במאות סעיפים לפעמים אומרים, תהפוך את החברה לשותפות המוגבלת הציבורית, לפעמים לחברת השותף הכללי ולפעמים לשניהם ולפעמים לא. אז קודם כול אני רוצה להבין שזה ענייני, ושמישהו באמת ישב ובדק.

ההערה שלך נרשמה.

נשמע את ההתייחסות של משרד המשפטים כי הם כתבו את ההצעה.

יש כוונה?

כמובן. כשכתבנו "השותף הכללי והשותפות" התכוונו שזה יחול גם כלפי השותפות וגם כלפי השותף הכללי. זאת הייתה בחינה עניינית, ועברנו על זה לא מעט פעמים גם עם הייעוץ המשפטי של הוועדה. ההתייחסות הייתה עניינית בכל מקרה לגופו.

אם יש מקום מסוים שאתה חושב שלא ברור אם הכוונה היא לחברת השותף הכללי או גם לשותפות אז בבקשה, תעלה את זה.

עכשיו אני אתייחס עניינית לסעיפים השונים. קודם כול עלה באופן כללי, מי גובר על מי. אגב, כל הדברים שאני אומר רשומים בהערות ששלחנו לוועדה. יש המסמך הזה שלקחנו את העבודה של היועץ המשפטי ששם את חברת השותפויות מול חוק החברות. הוספנו שם טור רביעי עם ההערות. כל הדברים האלה רשומים וכמה דברים קטנים תוקנו.

בעיקרון ביקשנו בזמנו שיעבירו כל מיני סעיפים מהותיים וחשובים מהסכם השותפויות לפקודה כי הפקודה הרבה יותר חזקה מפקודה של רגולטור. לעומת זאת הסכם השותפות זה הסכם שקל לכללי לשנות אותו. הם יכולים לשנות כל דבר, כל החלטה שלא מסווגת בעלי עניין. אכן רוב ההחלטות לא מסווגות בעלי עניין. למעשה, כל דבר שכתוב כאן ויושב בתוך הפקודה הרבה יותר חזק ממה שיושב בתוך ההסכם. כי ההסכם הזה מחר ישתנה. יעלו את הנושא הזה להצבעה באספה, מכיוון שבלאו הכי גם החלטות רגילות בכלל. אז ישנו את זה ובא לציון גואל.

אני אתייחס עכשיו פרטנית לגבי הסעיפים הספציפיים. בתיקון לסייג את סעיף 92א(8). אני אתייחס לסעיפים 92(8), (9), (10), שאנחנו מציעים לסייג מהטעמים הבאים: סעיף (8) מפנה לסעיף 272 בחוק מדיניות התגמול לנושאי משרה. אני הצעתי לקבוע שרק האספה רשאית. למה רק האספה? בסופו של דבר השותף המוגבל הוא זה שמשלם את כל ההוצאות. לנושא הזה אני רוצה להתייחס למה שהיה בוועדה הקודמת ולהגיד שני משפטים כי השותף המוגבל הוא שמשלם בסוף את הכול. לכן מי שרשאי זה לא להעביר הכול לשותף הכללי דרך דירקטוריון. אנחנו רואים מה קורה בחברות בבורסה, ולא רואים שזה עובד בדיוק בצורה הכי מוצלחת בעולם, שהדירקטוריונים מגינים על המשקיעים. כאן השותף המוגבל משלם את הכול – אז מה פתאום מעבירים את זה לאסיפה ומעבירים את זה לכל מיני אורגנים אחרים? הכול צריך ללכת לכיוון האסיפה. האסיפה משלמת, ולכן היא זאת שתאשר.
בסעיף 274 לחוק מדובר על הצעה פרטית. אנחנו נגיע לזה גם במקום אחר. בזמנו אמרנו גם בעניין הבורסה ובמקומות אחרים – מה פתאום עושים הצעות פרטיות? זה לא היה קיים כשייסדו את השותפות. הלכה השותפות, הלכו המשקיעים בחפירות, השקיעו את כספם, השותף הכללי לא השקיע כלום. עכשיו היא צברה נכסים. אנחנו מדברים כרגע לא על השותפויות בכלל. יש שתי שותפויות גדולות. לדעתי, כל החוק הזה נעשה עבורם בסופו של דבר. אלה שותפויות שעוסקות בנכסים של 250 מיליארד דולר – שם הדגש העיקרי למרות הבעיות שאני מבין שיש בשותפויות הקטנות ובאחרות. אבל בעצם כל הפעילות הזאת היא לטובת אותם מולטי מיליארד דולרים של השותפויות הגדולות. אז למה לדחוף עכשיו דברים שבסופו של דבר מוציאים את הנכסים מהשותף המוגבל ומעבירים אותו לאט-לאט לכל מיני אורגנים של הכללי? זה לא היה כשקנינו את - - -, זה לא היה קיים קודם.
כמו שנאמר כאן, יש שני סוגי סעיפים: יש סעיפים שכתובים בהסכם, והם ברורים. הם לא טובים, אבל זה מה שיש. יש סעיפים שהם לא ברורים. יש כל מיני סעיפים שמר איתי העלה קודם ואמר שזה לא היה קיים קודם אז מותר לנו, הסיפורים האלה קיימים בכל החוזים. לא נכון. יש סעיף שלא מותר אז לא מותר לך. זה הולך לבית משפט. אני לא מתייחס לכל מיני סעיפים שלא קיימים, והיום הפקודה מנסה לתקן אותם – זה מצוין. אז יתווכחו כמה שיתווכחו – בסוף היא תתקן. אבל הסעיפים הברורים שכתובים שם שלכללי מותר לעשות כך וכך, זה קיים. זה לא אמור להשתנות. על סמך זה אנשים השקיעו ביחידות האלה.
לגבי הקצאה פרטית, מה קרה? לשותפות יש פתאום נכסים עצומים אז השותף הכללי מחליט לעשות הקצאה פרטית ולדלל את - - - היחידות הקיימים שהשקיעו את הכסף ולבצע הקצאות פרטיות? מאין זה צץ פתאום? לא היה קודם – תעזבו את זה. אתם רוצים בשותפויות חדשות לעשות את זה – לבריאות, תעשו מה שאתם רוצים.

לגבי שני הדברים האחרונים שציינת בנושא הצעה פרטית נדון במסגרת סעיף 65מ(א). זה יהיה המקום לדיון ספציפי בנושא של הצעה פרטית. גם לגבי הנושא הקודם שציינת של מדיניות תגמול – מי קובע את המדיניות – זה גם בסעיף 65מ(ה). אנחנו נגיע אליו, ותהיה לך האפשרות להעיר. אם אתה יכול להתמקד פה רק בעניין הסמכות של הדירקטוריון, ומה לא ברור בהצעת החוק?

התייחסתי כיוון שזה הופנה באופן עקיף דרך הדירקטוריון.

ברור, תהיה לך האפשרות.

ניצן אומרת לך שנגיע לזה. זה שנתייחס לזה זה עדיין לא אומר שחייבים להגיד הכול לגבי הסעיף הזה.

מה שכן, לגבי סעיף קטן (8) שהוא מתייחס אליו עכשיו – חיים, אם תוכל להסביר. זאת דוגמה להוראה שבה אתם מחילים את הסעיף הקטן הזה שמפנה להוראות אחרות בחוק החברות. סעיף קטן (8) אומר: "הדירקטוריון החליט בפעולות ועסקאות הטעונות אישורו לפי התקנון או לפי הוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275 לחוק החברות". יש לנו כאן מצב שבו הסעיף הזה מפנה לסעיפים שאתם למעשה כתבתם אותם מחדש בתוך הצעת התיקון לפקודה. אז אם אתה רק יכול להתעכב על זה שנייה ולהסביר לנו מה כוונתכם פה?

לא עשינו תיקון והפניה מחדש לסעיפים הרלוונטיים בתיקון, אלא - - - השינוי המחויב באותם סעיפים שהתייחסנו אליהם בפירוש בתיקון. כלומר הסעיפים המקבילים לתיקון שלנו לסעיפים 255 ו-268 עד 275, כפי שהוחלו בתיקון שלנו, צריך לקרוא לתוך הסעיף הקטן הזה את אותם סעיפים רלוונטיים מתוך התיקון. מכיוון שמה שיש לנו כאן זה תיקון שחלק גדול ממה שהוא עושה זאת החלה של הוראות מחוק החברות בחרנו לא לכתוב מחדש את כל חוק החברות. במקרים מסוימים, כמו המקרה הזה, ההפניה לסעיפים בחוק החברות היא לסעיפים רלוונטיים בתיקון שלנו.

זה לא סעיפים חדשים, זה לא ניסוח חדש.

זה לא ניסוח חדש. אלה אותם סעיפים כפי שהוחלו בתיקון.

אם מישהו חושב שיש שינוי בדבר הזה שיעיר על זה. איך אנשים שרוצים לעקוב אחרי הסעיפים.

יש כאן משפטנים ועורכי דין מיומנים וותיקים. אנחנו פועלים בשקיפות מלאה. הממשלה לא מנסה להסתיר משהו בעניין הזה. מי שחושב שהוא רוצה ללכת ולהסתכל ולהעיר על הסעיפים האלה, תדעו שיש כאן פרטים קטנים שמאחורי סימן לפרק ג' יש כאן סעיפים. אנחנו לא מביאים אותם לכאן, אבל מי שרוצה יש לו זכות ללכת להידיין, והיועצת המשפטית והממשלה ישמעו את ההערות שלכם בעניין הזה.

אנחנו גם הנחנו מסמך בפני הוועדה שמפרט סעיפים מתוך חוק החברות שמוחלים. כך שזה מונח בפני הוועדה.

- - - בדירקטוריון באינטרנט, וכל אחד יכול לראות את זה.

כן, אפשר לראות איזה סעיפים מוחלים על השותפויות, וזה כמובן בשינויים המחויבים.

אני מודה לך בשם כולם.

רק עוד מילה אחת לגבי 307. מה שכבודך אמרה מופיע גם במקום אחר. מה שנוגע בנפשנו במהות זה הנושא של חלוקת רווחים. סעיף 307 לחוק החברות מסמיך את הדירקטוריון להחליט על חלוקה.

הוא מדבר על סעיף 92א(10) לחוק החברות שמוחל באמצעות סעיף 65ג. הסעיף הזה אומר שהדירקטוריון רשאי להחליט על חלוקה, כאמור בסעיפים 307 ו-308 לחוק החברות.

307 מסמיך את הדירקטוריון. החלוקה היא מחויבות, וזה הדבר היחיד שיש לנו כשותפים. כמו שאמרתי, נלחמים על זה כבר 20 שנה. הדירקטוריון פתאום מוסמך להחליט על החלוקה. החלוקה אמורה להיות בבסיס השותפות.

הוא נמצא בהסכם?

הוא נמצא בהסכם השותפות.

אז לכאורה זה לא יחול.

יש פה שאלה של משרד המשפטים שאני מבקשת שתתייחסו אליה. סעיף 92א(10) לחוק החברות מפנה אותנו לסעיפים 307 ו-308 לחוק החברות, שהם סעיפים שאתם בחרתם לא להחיל במסגרת התיקון. אתה יכול לתת לנו את הפרשנות שלכם איך אתם מתייחסים למצב כזה?

מבחינתנו הסעיפים האלה לא חלים אם לא החלנו אותם.

אז הניחו את דעתך.

הם לא חלים?

הם לא חלים. אם זה בהסכם בפירוש הם לא חלים.

הם מוחלים בפקודה.

איך יודעים את זה?

אני רוצה לעזור למר ינקו כי מה שהטריד אותו זאת ההחלה שלנו את סעיף 301 ולא סעיף 307 ו-308.

זה נכון, גם 301.

307 ו-308 לא חלים.

איפה זה כתוב?

אנחנו כתבנו איזה סימנים ואיזה פרקים אנחנו מחילים בפירוש. מה שלא החלנו לא חל. הסעיף שמטריד אותך הוא סעיף 301, ואני מציע שכשנגיע לסעיף הזה נדון.

אתה יכול להראות לי למה סעיף 307 לא חל?

זה לא חל כי הוא אמר שכל דבר שנמצא בהסכם מפורשות הוא לא מחיל. הוא גובר.

זה נכון, אבל הסעיפים האלה נמצאים בסימן שלא החלנו אותו.

סימן בחוק החברות שהם לא החילו אותו לתוך פקודת השותפויות.

זה ירד עכשיו?

מה אתה בהשכלתך? משפטן? אני רואה שאתה משקיע.

אני משקיע עבודה.

פעם משקיע תמיד משקיע.

משתדל לעשות את העבודה.

אבל הם אומרים שזה לא חל - -

אני רק שואל איפה, כי אצלי זה מופיע. עכשיו השאלה היא איפה זה לא מופיע. סימן א' לפרק שלישי בחלק שלישי לחוק החברות.

סעיף 37 ו-38 לא נמצאים בתוך סימן א'. הם בסימן ב'. מכיוון שהם מחילים רק את סימן א' ולא את סימן ב' זה אומר שסעיפים 307 ו-308 לא מוחלים.

אני אבדוק את זה שוב. זה היה קודם ועכשיו הורדתם את זה?

זה לא היה קודם. לכן הסברתי קודם שהסעיף שכן החלנו מתוך הפרק הזה הוא סעיף 301. הסעיף הזה הוא שהטריד אותך.

גם 307.

307 פשוט לא חל. מה שכן חל זה 301, וכשנגיע לשם אנחנו נדבר.

תסמכו שהיועצת המשפטית של הוועדה עושה עבורכם את העבודה הזאת בנאמנות וביסודיות.

אני אסיר תודה.

היא העירה את תשומת לבנו.

רק אולי לחדד משפט אחד.

אתה משקיע מהציבור?

כן. בשותפויות שנמצא היום גז ונפט ההתייחסות שלנו כמשקיעים היא שמדובר בנכס מניב. זאת אומרת נכס שהופכים אותו ברבעון לכסף, ואת הרווחים שלו צריך לחלק לשותפים. לא רשאים לחלק לשותפים, אלא יש חובה מהותית בהסכם השותפות שלנו שכל הרווחים שייכים לשותף המוגבל. ובאמת צריך לראות שאי אפשר להשתמש בכסף הזה לצרכים אחרים ללא הסכמה של האספה; שבאמת זה נכס מניב שכל הרווחים יחולקו למי שהשקיע את הכסף.

ולכן מה אתה אומר, שהדירקטוריון לא יוכל להחליט בזה?

אולי כקו מנחה לאורך כל הדרך לראות שעל זה באמת שומרים; שהסעיפים באמת שומרים על המשקיעים שהנכס הזה יהיה נכס מניב, ואי אפשר להשתמש בכסף הזה למטרות אחרות.

הסעיף פוגע בתכלית הזאת?

ברגע שהוא הופך מ"חייב" ל"רשאי" יש הבדל. חברה שמחלקת 10% רווח היא מחלקת ערבויות.

אני לא משפטן אבל אני חושב ש"רשאי" ו"חייב" זה אותו דבר. יש הבדל בין "רשאי" ל"חייב"?

כמובן. אבל אני חושב שהמקום המתאים לדיון הזה הוא כשנגיע לפרק - - - נגיד מה אנחנו חושבים. מכיוון שזה נושא מאוד רגיש ומרכזי מאוד בשותפויות אולי יש מקום להבהיר שבסעיף הזה שהדירקטוריון רשאי להחליט על חלוקה נבהיר בפירוש שזה לא גובר על הסכם. כלומר ההסכמים שאנחנו מכירים היום של השותפויות שיש חובה לחלק את הרווחים זה הקו המנחה.

זה גובר.

זה נושא סבוך ומורכב.

נקודת ההנחה שאכן כך, שאם כתוב בהסכם "חייב" זה חייב. ברשאי לא יפגע שום דבר מהחייב. הניסוח יהיה כשנגיע למעשה, אבל מניחים את דעתכם שאין כוונה כאן לפגוע בחיוב של החלוקה או כל חיוב שנמצא בהסכם.


נעבור לסעיף 65ד – יושב ראש הדירקטוריון .

(הקראה): יושב ראש הדירקטוריון וישיבות הדירקטוריון כינוסן ואופן ניהולן
65ד.
הוראות סימנים ב', ג' ו-ד' לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות, יחולו על חברת השותף הכללי כאילו הייתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: בסעיף 98(ג) בסופו יבוא "או בשל הודעת המפקח לפי סעיף 65כא(ד)", ובסעיף 98(ד) אחרי המלים "לפי סעיף 169" יבוא "או ממועד הודעת המפקח לפי סעיף 65כא(ד)".

בשביל מה אתם צריכים את פקודת השותפויות? בוא נעשה את חוק החברות ונגמור עניין. מה אתם מעתיקים פרקים שלמים?

חבר הכנסת מיכאלי הוא גם משפטן בהשכלתו.

עד ששינינו את חוק החברות, עשינו חוק חדש. נכין את חוק החברות וגמרנו.

אתה צודק, אבל הם רק מוסיפים.

מה הם מוסיפים? זה תרגיל. רוצים להרוג את השותפויות, זה הכול. מעתיקים פרקים שלמים מחוק החברות.

הסעיף הזה עוסק בהחלה של פרקים שעוסקים בסמכויות של יושב-ראש הדירקטוריון, כינוס ישיבות דירקטוריון ואופן ניהול הישיבות בדירקטוריון. אנחנו, כמובן, מחילים את ההוראות האלה כאילו השותף היה חברה ציבורית.

במה השינויים? מה זה סעיף 98(ג)?

סעיף 98(ג) זה הוספה שבדיונים שקיימנו עם הייעוץ המשפטי הוצע – וקיבלנו את ההצעה – להרחיב את סמכויות המפקח. נגיע לסמכויות המפקח, אבל בהקשר שלנו להבהיר שסמכויות המפקח כוללות גם את הסמכות לכנס ישיבת דירקטוריון או לדרוש ישיבת דירקטוריון. אם יושב-ראש הדירקטוריון לא מכנס את הדירקטוריון לפי הבקשה - -

יש סיבות מיוחדות?

אנחנו לא התייחסנו לסיבות.

זה דומה לנסיבות שבהן רואה חשבון מבקר רשאי לדרוש כינוס ישיבה. זה נכנס בסעיף 65כא(ד) לתיקון שכתוב בו: "נודע למפקח אגב ביצוע תפקידו על ליקויים מהותיים בפעילות השותפות המוגבלת הציבורית או בפעילות חברת השותף הכללי בנוגע לשותפות המוגבלת הציבורית, ידווח על כך ליושב-ראש הדירקטוריון. הודיע המפקח על ליקויים, כאמור, יזמן יושב-ראש הדירקטוריון ללא דיחוי ישיבת דירקטוריון לדיון בנושאים שהובאו לידיעתו". אלה המקרים.

זה צריך להיות כתוב.

זה כתוב. הכנסנו את זה לשם.

היועצת המשפטית, איך היו עד עכשיו בלי הסעיף הזה?

אתם רוצים לספר מה המפקח עושה אצלכם?

כשהם מביאים הצעה אני תמיד שואל אותם, מה עשיתם עד היום.

הסמכויות של המפקח לא קבועות היום בחקיקה, למיטב ידיעתי.

בגלל זה אני שואל, למה עד עכשיו הסתדרו ופתאום עכשיו לא? מה קרה בשותפויות? קרה משהו? הרי הממשלה יזמה את החוק. אני רוצה לדעת מהממשלה למה הפרק הזה צריך עכשיו לחול על השותפויות?

הפרק של המפקח?

כן.

הוא מדבר באופן כללי, למה צריך חוק.

כל החידושים האלה נועדו למטרה מסוימת.

חבר הכנסת מיכאלי לא מתכוון דווקא למפקח. הוא בכלל שואל למה צריך חוק.

אני שואל למה הפרקים האלה נולדים היום. כשלמדנו משפטים למדנו שיש שותפויות ויש חברות. הייתה כוונה במשך 50 שנה. למה היום אנחנו עושים את הערבוביה הזאת?

אתה רוצה להשיב לו מאין בא הרעיון של הצעת החוק? כי זאת בעצם הסיבה שאנחנו יושבים פה.

אתה מבין שאם הקהל היה מבקש לא היינו חוזרים לשם. בכל זאת זה חבר כנסת.

מה שקורה היום זה שהמצע להתנהלות של השותפות היא פקודת השותפויות. פקודת השותפויות לא מתאימה להסדרים שקשורים לתאגיד ציבורי – תאגיד שמנפיק את המניות שלו לציבור. המצב היום הוא שכל הוראות הממשל התאגידי הן במסגרת הסכם. בהסכמים האלה קיימים כבר היום הוראות של ממשל תאגידי שהן די דומות להוראות חוק החברות. מה שאנחנו מנסים זה לתקן כמה ליקויים.

אתם עושים פה שעטנז. אתם מנסים לקחת התאגדות שלא קיימת רק אצלנו, אלא בכל העולם. אתם מנסים להפוך את השותפויות מחברה עם הוראות של פקודת החברות, ואתם משאירים אותה בשותפות. אי אפשר לשחק בצורה הזאת כדי לא לבלבל גם את אלה שמתחברים היום זה עם זה בשותפויות. בוא ניצור משהו שנגיד, יש היום סיטואציה חדשה, פקודת השותפויות מתה, היא לא קיימת יותר. בואו נעבוד עם דיני חברות בצורה כזאת או אחרת. אז אנשים לא יתבלבלו.

קודם כול אנשים לא אמורים להתבלבל - -

סליחה, סליחה. כמי שמציע לנו את החוק אנחנו חושבים שנה או חמש שנים קדימה. הפרקטיקה בשטח לא עובדת לפי תיאוריות יבשות. אנשים חיים עם פקודת השותפויות כבר לפחות מאז קום המדינה עם תיקונים כאלה ואחרים. אתם אומרים, זה משהו לא בסדר, אנחנו ניצור פקודה שהיא יציר כלאיים שחלק זה חברות, חלק זה שותפויות. אני רוצה כמחוקק לתת לציבור פתרון שהוא יוכל לחיות אתו. היום אתם מנסים לבלבל אותם. אני רוצה להבין.

אני חושב שאנחנו לא מבלבלים.

בדיונים הקודמים התאפקתי כי לא הבנתי מה הכוונה שלכם. אתם רוצים להועיל עם הציבור? אתם תבלבלו את הציבור.

אני אסביר שוב מה שהסברנו בדיון הראשון. קודם כול מוסכם על כולם - -

מי זה "כולם"?

כל מי שיושב כאן.

"כולם" זה לא הם. אני קובע.

זה מייצג גם את העמדה של נציגי השותף הכללי שהוראות ממשל תאגידי בשותפות לא אמורים להיות שונים באופן מהותי מההוראות החלות על חברה ציבורית.

אתה מציג עובדה משפטית לא נכונה. אנחנו המשפטנים יודעים שיש התאגדות בצורה מסוימת שנקראת "שותפות" ולא "חברה". יהיו לזה הרבה כוונות. זה מתחיל כבר מההיסטוריה. אתם באים לשנות את זה, ובאיזו דרך? לא לתקן את פקודת השותפויות כמשהו בתוכה, אלא מביאים את חוק החברות ושותלים בתוכה את פקודת השותפויות.

אני רוצה לתת לך דוגמה למה שקורה בחו"ל, ולדעתי, זאת יכולה להיות דוגמה טובה למה שעשינו פה. נניח בארצות-הברית שיש שותפות מוגבלת שנסחרת בבורסה – אין פרק בחוק השותפויות האמריקני שמתייחס לשותפות מוגבלת ציבורית בארצות-הברית. אבל הוראות הבורסה בארצות-הברית, אם אתה רוצה להנפיק, ההוראות החלות חלות על תאגיד שהנפיק מניות בבורסה. זאת אומרת אם אתה מנפיק מניה בבורסה בארצות-הברית אז אתה צריך שתהיה לך ועדת ביקורת באותה צורה שיש ועדת ביקורת בחברה ציבורית. אתה בעצם אומר שמה שמבדיל בין חברה לבין שותפות זה צורת ההתאגדות. זה לא מה שמבחין ביניהם. מה שמבחין זה המהות – האם התאגיד הזה הנפיק את הזכויות שלו לציבור או לא הנפיק את הזכויות שלו לציבור? אם הוא הנפיק את הזכויות שלו לציבור הציבור הזה זכאי לאותה הגנה שזכאי בעל מניה בחברה ציבורית. אין הבדל במהות במעמד של בעל יחידת ההשתתפות מבחינת היכולת שלו להשפיע על החלטות, המידע שלו לגבי מה שקורה בשותפות. פורמלית, נכון – מדובר בתאגיד אחר, אבל מהותית ההגנה שבעלי היחידות זקוקים לה היא אותה הגנה שבעלי מניות זקוקים בחברה הציבורית. זה מה שניסינו לעשות, להשוות את מעמדם.

באמריקה השותפויות האלה הן רק בנושא נפט?

בהרבה תחומים. אגב, זה לא חקיקה רק לגבי נפט, עם כל הכבוד. אנחנו מדברים פה על החלה על כלל המשק, על כלל השותפויות.

לא, נפט ו- - - זה הכול.

כרגע על שותפויות נסחרות וכרגע רק גז ונפט ו- - -

חבר הכנסת מיכאלי, לא מדובר - - -

לפני יומיים חוקקנו חוק מאוד חשוב בוועדת מדע – הקמת קרן מיוחדת לצורך תגמול אזרחי ישראל על רווחי גז. דנו בו שנה שלמה. בעניין הממשלה הביאה חוק מיוחד. אני גם הבנתי שם למה. יש לנו מתנה גדולה שקיבלנו, ואנחנו רוצים לנצל. אז הממשלה באה והציעה הצעת חוק עם תוכן מסוים, וידענו שאנחנו מחוקקים משהו ספציפי לתחום. כאן באים כביכול בלבוש של חוק גז, ומשנים את כל פקודת השותפויות. פקודת השותפויות זאת מטריה – אני רוצה לשמוע כמה אנשי אקדמיה שמלמדים את התחום הזה, כי אני יודע שהדבר הזה שונה מפקודת החברות.

בוא נבקש עבודה של ה-מ.מ.מ שלא נעשתה בעניין הזה – מה קורה במקומות אחרים בעולם?

לגבי הגז אני מוכן להבין שיש בעיות מיוחדות.

החוק הזה הוא - - -

התיקון הזה הוא תיקון כללי. היום, לפי כללי הבורסה, אפשר להנפיק - -

לפי כללי הבורסה.

אבל חשוב להבהיר שהתיקון הכללי הזה חל רק לגבי שותפויות של חברות שנסחרות בבורסה. זה לא על כלל השותפויות, וזה גם לא על כלל השותפויות המוגבלות. זה רק על שותפות מוגבלת שהיא גם ציבורית.

כמחוקק אני מוציא חקיקה שהציבור לא יתבלבל ממנה. אני לא ראיתי פה שפה של בני אדם שיבינו. לא כולם משפטנים. יש פה שותפים שהם לא מתנהלים עם סוללה של עורכי דין. הם רוצים לדעת מחר בבוקר איזה תיקון נכנס. אם אני מדגיש שהתיקון הזה חל אך ורק על א', ב', ג', אבל בהדגשה ברורה אני יותר שלם; ולא החלה כללית על פקודת השותפויות.

הם מכניסים פרק נפרד בפקודת השותפויות. מה שמשרד המשפטים מציע זה להוסיף פרק שייקרא פרק ו(1) – שותפות מוגבלת ציבורית. זה משהו שיהיה בתוך הפקודה.

אני הבנתי. יש מטרה מסוימת ובלבול בשותפויות שחלו בחברות הגז. אני הבנתי את הצורך שהתעורר, אבל אולי נגדיר את זה כפרק מיוחד למשהו ספציפי ולא יחול על כלל השותפויות?

זה מה שהם עושים.

הם לא עושים את זה. הם מחילים חקיקה לא ברורה.

אבל הרשות לניירות ערך לא נותנת - - -

זה לא ברור מהחקיקה.

אתה מבקש להגביל את זה רק - -

אני רוצה להבין את התיקון הספציפי, אם הוא אכן נועד לדבר הזה, ואז מותר להתווכח בגלל הנסיבות שנוצרו. אבל עדיין לא להשליך את זה על כלל פקודת השותפויות.

זה תיקון כללי, אבל היום הרשות לניירות ערך מגבילה את השותפויות האלה רק לנושא חיפושי גז, נפט ולנושא הסרטים. אם אתם רוצים להרחיב את זה אתם צריכים בחקיקה?

ככל הנראה, כן, לפי ההצעה פה. זה יהיה בחקיקה. חשוב להבהיר שכרגע זה גז ונפט וסרטים, אבל המטרה של החוק הזה ברגע שתהיה הגנה טובה יותר לציבור – וכרגע יש ליקוי, וכרשות לניירות ערך אנחנו מרגישים שאין לנו הכלים הנדרשים כדי להגן על ציבור של מיליארדים של מסחר בשוק ההון ושותפויות בתל-אביב 25 והרבה מאוד כסף של הציבור. אנחנו חסרי סמכויות וכלים, ולכן באה ההצעה הזאת. ברגע שזה יהיה תהיה הגנה מספיק טובה זה יוכל לפתח את המשק ולהשתמש במכשיר הזה של שותפות נסחרת גם לתחומים אחרים, כפי שהמחוקק ימצא לנכון.

זה מצריך חוק אם תרצו להרחיב?

היום זה קבוע בתקנון הבורסה. כדי לתקן אותו לא צריך חוק. בדיונים עם משרד המשפטים על הצעת החוק אני הבנתי שהייתה כוונה להכניס תיקון עקיף לחוק ניירות ערך, ולהכניס את החובה הזאת כך שיצטרכו לבוא לכנסת כדי לשנות. אני הבנתי שבהתחלה הייתה כוונה לעשות את זה, ולאחר מכן ירדו מהכוונה הזאת.

אז הדרישה של חבר הכנסת מיכאלי היא שהרחבה של החוק הזה תצטרך להגיע - - -

שנדע בחקיקה הזאת שזאת חקיקה ספציפית ל-א', ב', ג', ונדון אז ב-א', ב', ג'.

כחבר ועדה ותיק - -

זה לא עניין של ותק. יש פה אנשים שיודעים את המטריה מהמקצוע, מהפרקטיקה.

כחבר ותיק בוועדת חוקה, כחבר פעיל מאוד בוועדת חוקה וחבר בעל השפעה בוועדת חוקה, חבר הכנסת מיכאלי, אני רוצה להגיד לך איך אני רואה מנקודת המבט שלי את הדיונים שלנו. בעצם עומדות בפנינו שלוש אפשרויות: אפשרות אחת לא לגעת בכלל – מה שהיה הוא שיהיה. היה 50 שנה, ויהיה עוד 50 שנה; אפשרות שנייה זה בכלל לבטל את הנושא של השותפויות ולהעביר את זה כחברות; מנגד היו גם בקשות וגם ברפורמות שמשרד המשפטים נוגע בהם – בעמותות ובחברות לתועלת הציבור – הם נוגעים בכל המקומות האלה שיש בהם נגיעה באותו נושא. לכן החליטו שצריך לעשות הסדרה. להגביל את זה לחברות ציבוריות, לא להגביל לחברות ציבוריות. מתוך כך הם ראו גם את החברות שהן השותף הכללי לנגד עיניהם, ומצד שני ראו ביתר שאת דווקא את השותף המוגבל. נקודת ההנחה שלהם היא שהם באים להגן בחקיקה הזאת על השותף המוגבל. גם השותף המוגבל טוען שלא. לצורך כך אנחנו יושבים ורואים האם יש פה הגנה על השותף המוגבל, הרחבה והסדרה, ומצד שני מה מידת הפגיעה שלנו בשותף הכללי. לכן אנחנו יושבים. מה שמפתיע בעניין הזה שגם השותף המוגבל אומר, יש פה דברים שמחמירים אתי וזה לא טוב, ואני עדיין לא רואה שזה מגן עליי, וגם השותף הכללי אומר, אתם גורעים מהסמכות שלי ומהכוח שלי ולא מאפשרים לי לעבוד, אתם תבריחו אנשים, אנשים לא ירצו וכו'. לצורך כך הם יושבים הרבה זמן אפילו בשונה מחוקים אחרים. בינתיים אנחנו מנסים לרדת לכל פרט ולכל העמדות בכל מילה ובכל סעיף כדי לראות האם זה מיישר קו. יש הרבה נושאים שלא קיבלנו בהם החלטה, לא רק לא הצבעה. בכמה דברים יש לנו בעניין הזה – גם בעמדה של החברות הכלליות, של השותף הכללי וגם של השותף המוגבל – יש חילוקי דעות. גם הממשלה וגם אנחנו כוועדה עדיין לא גיבשנו עמדה.

אני מציע שנהיה בכל סעיף וסעיף יחד, נזרום ונראה אם זה מתאים. אבל זה שלא נקבל הסדרה בעניין הזה – אתה לא נמצא שם.

לא לזה התכוונתי. הבנת למה התכוונתי. הניתוח שלך באמת נכון, כמו שתיארת את זה, למה אנחנו רוצים להגיע. בזמנו כשעשו הסדרה ברפורמה בחוק החברות עבדו עם פקודה ישנה ולקח הרבה שנים כדי להחיל את ההסדרה. אני באתי מבית ספר שהוא לא בעד רפורמים. הרפורמות לא תמיד מביאות תועלת.

לא רפורמות בדת, אבל רפורמות בחברה כן.

אדוני, שלא ישתמע שאני נגד הכול. כששינינו את פקודת החברות לחוק החברות, מי שזוכר את זה – היו דיונים של שנים רבות. ואז עשינו את זה בזהירות כדי לא לגרום לזעזועים.

בעצם חבר הכנסת מיכאלי הוא עם מסר לממשלה. הוא אומר בצורה ישירה שעם כל הכבוד להסדרה – הראש פתוח, אנחנו מוכנים לקבל שינויים, אבל הדברים האלה סעיף-סעיף, ואנחנו רואים בזה "כזה ראה וקדש", שההסדרה חייבת להיות בכל מחיר. אם ככה כאן בחברות, להחיל את זה פה, ואני אומר, נו, הלאה – זה קיים בחברות.

את ששינסקי אישרנו בגלל הלחץ שהיה פה לחוקק חוק. גם ששינסקי גרם לזעזועים.

היה פה רוב ברור שגם אם זה פוגע או לא החלק הערכי הזה - - - שייך לציבור, במיוחד במה שקרה. זה הגיע בעיתוי של מחאה חברתית, והיה רוב וכולם רצו עם העניין הזה, וגם הממשלה התיישרה במידה מסוימת. כאן זה אחרת, אתה אומר.

לרפורמה שמבוצעת כרגע יש השלכות אפילו בתחום חברות הגז או שותפויות גז. צריך לדון בזה בכובד ראש. אנחנו מחוקקים דברים, לא משנים הסדרים אחרי שאנשים התחברו כבר בהסדרים קיימים. לכן ההערה שלי היא לא נגדכם, חלילה, למה אתם עושים משהו. אדרבה, נבחן את כל ההשלכות לא בצורה של החלה רק של פרק אחד או פרק אחר מחוק החברות. חוק החברות, כבודו במקומו מונח, מתנהל אתו מי שרוצה להתנהל. אתם בעצם נותנים לי את פקודת השותפויות דרך הסדרה של חוק החברות. זה לא דבר בריא חקיקתית, ומי שמעורה בתחום השותפויות לא יסכים לזה, והוא צודק.

צריך להבין שההוראות שקשורות לחברה ציבורית או לתאגיד שהנפיק מניות לציבור הן במקרה בחוק החברות. כלומר זה שיש הוראות שקשורות לתאגיד שהנפיק מניות בבורסה, לא משנה איזה תאגיד הוא יהיה – מה שחשוב זה מאפיינים של העובדה שהוא הנפיק מניות לציבור והצורך להגן על האינטרסים של הציבור. לכן מהותית יש הבדל בין שותפות לבין חברה, אבל מה שניסינו לעשות זה לקחת את כל הדברים שהם לא רלוונטיים למאפיינים השונים; כל הדברים שאמורים להיות זהים. הדברים האלה שנועדו להגן על מי שהנפיק לציבור מניות – כל ההוראות האלה צריכות להיות זהות בין אם מדובר על שותפות ובין אם מדובר על חברה.

אבל זה לא אומר שאם אנחנו נחשוב שפרק לא מתאים לנו - - - זה הכול.

מישהו רוצה להוסיף? אני רוצה לסגור את הסעיף הזה. מישהו רוצה להעיר על זה?

בהנחה שהסכמי השותפות גוברים על החקיקה הזאת למפקח בשותפות יש היום סמכות לכפות אסיפה, והוא לא חייב לפנות ליושב-ראש הדירקטוריון.

אני לא בטוח שזה נכון.

היום הוא לא עושה אסיפה. הסמכות שיש למפקח לגבי כינוס של אספה כללית תעבור לכינוס של הדירקטוריון.

נגיע לסמכויות של המפקח - - -

גם כלפי האסיפה הכללית.

כן. חשוב רק להדגיש את פרק הסמכויות.

זה דבר אחד שהנחנו את דעתנו בעניין, שיש לו הסמכות לכנס את הדירקטוריון או את האסיפה הכללית בנסיבות שיש הוראה חריגה כפי שהיועצת המשפטית הקריאה. זה לא בכל מקרה, אלא מטעמים שנרשמו שיש שינויים בנוסח המקצועי שאת הקראת.

זה לגבי כינוס ישיבת דירקטוריון. לגבי כינוס ישיבת אסיפה כללית יש סעיף נפרד.

אני מודה לכם על ההשתתפות. עדיין לא קבענו את הישיבה הבאה. נגיד לכם מתי הישיבה. הישיבה נעולה.
<הישיבה ננעלה בשעה 10:50.>