PAGE
2
ועדת החוקה, חוק ומשפט
07/07/2014

הכנסת התשע-עשרה
נוסח לא מתוקן

מושב שני
<פרוטוקול מס' 213>
מישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט
יום שני, ט' בתמוז התשע"ד (07 ביולי 2014), שעה 10:00

<הצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5) (ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית), התשע"ד-2014>

חברי הוועדה: >
אורי מקלב – מ"מ היו"ר
אברהם מיכאלי – מ"מ היו"ר

>
חיים זקס - משפטן, משרד המשפטים

שושי יודאיקין - מתמחה, משרד המשפטים

אסף ברקוביץ - יועץ משפטי יחידת הביקורת, רשות לניירות ערך

אביבה בן משה - ראש צוות נפט, רשות לניירות ערך

עמיחי פינקלשטיין - יועץ משפטי, התאחדות התעשיינים

אמנון פורטוגלי - חוקר, מכון ואן-ליר

איתי ברפמן - יועמ"ש, הזדמנות ישראלית - מקורות אנרגיה

מאיה גוטדנקר - פירון - יועצת משפטית, הזדמנות ישראלית - חיפושי נפט וגז בע"מ

אייל שוקר - מנכ"ל, הזדמנות ישראלית חיפושי נפט וגז בע"מ

אורי אלדובי - יו"ר איגוד תעשיות חיפושי הנפט והגז, התאחדות התעשיינים

דן הכהן - אבנר חיפושי נפט ודלק קידוחים שותפות, חברות הגז והדלק

מורן פסיס - יועצת משפטית, מודיעין אנרגיה - שותפות מוגבלת

יהודה סבן - סמנכ"ל רגולציה, דלק קידוחים

עירית שדר טוביאס - יועצת משפטית, אבנר חיפושי נפט

אסתר פרונט - עו"ד, מנכ"ל סינמה נאמנויות

תאיר גיגי - עו"ד, סינמה נאמנויות השקעות בסרטים

חיה לוינטל - דוברת משקיעים פרטיים

רון נחמני - משקיע פרטי

נחמיה זיסמן - גבעות עולם, משקיע

איתי רפאל טביבזדה - יועץ משפטי

יעקב בראשית - משקיע

מרדכי דוד וינברגר - משקיע

חיים דוידיאן - משקיע מהציבור

יצחק בושריאן - משקיע קטן

חיים אינדיג - עו"ד

ניצן רוזנברג

דורית ואג

אסתר מימון
<הצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5) (ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית), התשע"ד-2014>

בוקר טוב, אני מתכבד לפתוח את הישיבה השנייה בהצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5) (ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית), התשע"ד-2014. אנחנו מבקשים להכין את הצעת החוק לקריאה שנייה ושלישית.
מי שהיה כאן בישיבה הקודמת יודע שכבר התחלנו לקרוא את החוק. לא השלמנו, לא נתנו לכולם להעיר הערות להקראה של הפרק הראשון, שזה פרק ההגדרות. אני אאפשר, למי שיבקש זאת, להעיר הערות. מי שהעיר בפעם הקודמת, זה כבר נרשם, מי שעדיין לא העיר, ניתן לו להעיר על הפרק. קראנו עד עמוד 4.

סיימנו לקרוא את סימן א', שזה הסימן של ההגדרות.

תודה. משרד המשפטים, אני יכול להתחיל אתכם. אתם רוצים או אחר-כך? – בסוף. בבקשה.

רק רציתי להעיר, מאחר שאמרת שסיימנו, שבעניין הגדרת דמי היוזמה אמרנו שכאשר נגיע לסעיף הרלוונטי, נרחיב בעניין. אם לא, אז אנחנו מבקשים להרחיב כבר עתה.

לא הבנתי.

בנושא הגדרת דמי היוזמה ביקשנו אז להעיר ואמרו שהנושא הזה יידון כאשר יידון הסעיף הספציפי שבו מופיעה התייחסות לדמי היוזמה. רק רציתי להעיר שלא סיימנו מבחינת ההגדרה של דמי יוזמה. אם אוכל להעיר עתה - - -

תעירי עתה. תעירי עכשיו. למה אתם צריכים לחכות? יכול להיות שיש השלכה להגדרה לא רק על המשמעות הזאת.

עו"ד תאיר גיגי.

שלום. גם אני מטעם סינמה נאמנויות. לגבי דמי יוזמה – בהגדרת דמי יוזמה אנחנו מבקשים, אם אפשר, "להוציא דמי ניהול ו/או שכר השותף הכללי עבורו ו/או עבור עובד מטעמו ו/או הוצאות משרדיות". אנחנו רוצים להוסיף פסקה בסוף.

תסבירי מה הכוונה ולמה אתם מבקשים.

יכול מאוד להיות שההגדרה כמו שהיא ל"דמי יוזמה" לא מאה אחוז ברורה. יכול להיות שהיא לא מאה אחוז ברורה לנו. הבנו שהרעיון של דמי יוזמה הוא בעצם ליצור מצב שמחריגים את התשלומים שמשלמים לשותף הכללי, שלא יובאו לאישור האסיפה הכללית. האם הבנתי נכון?

כך הובהר.

כך הובהר אז על-ידי - - -

עו"ד ליכט.

לגבי "דמי יוזמה", הכוונה היא שזה יהיה מה שיוחרג ממה שצריך לבוא לאישור בכל שלוש שנים. בהנחה שירצו לשנות את דמי היוזמה, כן יצטרכו לבוא לאישור אסיפה כללית.

בסדר גמור. הביטוי "דמי יוזמה" לדעתי הוא קצת כללי מדי, לכן אנחנו מבקשים להוסיף פסקה בסוף ההגדרה, שמתייחסת ספציפית. ממש בסוף ההגדרה של "דמי יוזמה" – "להוציא דמי ניהול ו/או שכר השותף הכללי עבורו, או עבור עובד מטעמו".

למה להוציא? אני חושב שזאת הכוונה. זו הרי הכוונה ב"דמי יוזמה". נניח שכר, נניח 40 דולר, כמו שזרקו כאן מספר, האם זה נקרא "דמי יוזמה"?

לא.

"דמי יוזמה", מה זה? זה על השקעה?

זה התמלוגים.

זה אחוזים.

אחוזים מהתמלוגים. דיברו על זה. אני חושב שגם אם דובר על תמלוגים מאוד-מאוד גדולים, וגם החליטה הממשלה שהיא לא רוצה להתערב בעניין הזה וזה לא יצטרך להגיע בכל שלוש שנים, אם אין בקשה, זה ימשיך הלאה. הם לא נכנסים לתגמולים. יוצאים מנקודת הנחה שמי שעשה את ההסכם, את השותפות, יודע על מה מדובר, ונכנס מרצון.
אם יש רצון של שותפים אלה ואחרים – השותפים הקטנים, או לא משנה, איך שנקרא להם – הם רוצים לשנות, אז יש אסיפה ומשנים את זה.
יש דברים שצריך להביא בכל שלוש שנים. אלה מהדברים שלא יצטרכו לבוא בכל שלוש שנים. את אומרת "להוציא". הפוך, זה בא לרבות, לא בא להוציא.

בסדר גמור. תודה.

לא קיבלו את ההערה שלכם.

היא מקבלת.

אני מבינה. ברור.

היא הבינה. היא הבינה.

המושג "דמי יוזמה" - - -

המושג "דמי יוזמה" לא כולל את הדברים שדיברת עליהם כרגע.

זה לא מה שהם אומרים.

זה לא כולל.

בסדר גמור שזה לא כולל.

מה זה לא כולל? זה כולל, דובר שלא מוציאים אותם. מה שהיא אמרה זה נכנס, זה בא לרבות.

זה מה שנאמר על-ידי עו"ד ליכט.

סליחה, האם אתם יכולים להסביר בדיוק מה זה "דמי יוזמה" מההתחלה ועד הסוף?

אני אנסה להסביר. דמי יוזמה זה התמלוג שנגזר מההכנסות ומהרווחים של השותפות, ורק ההכנסות האלה מוחרגות מהצורך באישור בכל שלוש שנים.

לא צריך להביא את זה לאישור האסיפה בכל שלוש שנים.

לא צריך להביא.

לא צריך להביא.

לכן לא צריך להגדיר את זה מההגדרה של "דמי יוזמה".

לא צריך, זה נכלל בהגדרה.

- - -

רבותי, אני לא מכיר שפה של עורכי דין, אני מכיר שפה פשוטה. הפירוש כמו שאני מבין, ותגידו אם זה נכון, אם ההגדרה של "דמי יוזמה" זה התמלוגים, הפירוש הוא שלא צריך להחריג את התמלוגים, הם נמצאים בהגדרה - -

התמלוגים כלולים, זה מה שרצינו.

- - לכן כל מה שיהיה כתוב בחוק לגבי דמי יוזמה, הכוונה היא לתמלוגים.

זה אומר שדמי ניהול זה משהו שכן צריך להביא לאישור.

דמי ניהול יאושרו בכל שלוש שנים, בין הם נגזרים - - - ובין אם הם דמי ניהול פיקס. הם יאושרו בכל שלוש שנים. דמי יוזמה, שהם נגזרת של הכנסות או רווחים לא יאושרו בכל שלוש שנים.

של הכנסות, לא של רווחים.

כתוב גם "רווחים" בהגדרה.

היום זה הכנסות, אבל בהגדרה זה - - -

מדובר על הכנסות - - -

אני לא יודע מה נקרא הכנסות ומה נקרא רווחים, אבל נניח או רווחים שישכירו איזה נכס או שימכרו את החברה. אנחנו עוד לא יודעים איך אנחנו מתמודדים עם זה, אם מותר או לא, אבל נניח שימכרו, זה נחשב מהתמלוגים. מכירה זה של תמלוגים או מכירה של החברה. כרגע בחוק זה לא קיים, אבל נניח שאנחנו נקבל את זה, או שתהיה קיימת אפשרות בחוק למכור את החברה ליזם אחר - - -

זה לא קשור לתמלוגים, זה רק החברה.

אדוני, אם כך, דמי הניהול שביקשתי להוציאם - - -

מה שאת מתכוונת לדמי ניהול הם בדמי יוזמה.

אנחנו מבקשים שיחריגו אותם.

שייכללו.

אתם רוצים שגם דמי הניהול ייכללו, שגם את דמי הניהול לא יביאו בכל שלוש שנים. האם אתם רוצים לבטל את הסעיף של דמי הניהול ולהכניס את זה בהגדרה של "דמי יוזמה"?

לא לבטל - - -

רוצים להביא את זה כל שלוש שנים לאישור.

מה שמופיע ב"דמי יוזמה" לא צריך אישור בכל שלוש שנים. האם אתם רוצים שיהיה כתוב שצריך אישור בכל שלוש שנים?

הם רוצים שדמי ניהול ייכללו בהגדרה של "דמי יוזמה".

עכשיו הבנו.

אז לא למעט, לרבות.

אתן רוצות להסביר למה אתן מבקשות את זה? זה מנוגד להצעה של משרד המשפטים.

אנחנו מבקשות לאשר את זה מכיוון שאנחנו חושבות שלהביא את זה בכל שלוש שנים לאישור האסיפה, זה משהו שלא עומד כרגע בקנה אחד עם הסכם השותפות הכללית שחתום, במקרה שלנו כמובן, בין השותף הכללי לשותף המוגבל.

אתן צודקות בבקשה שלכם. אנחנו נבקש מכן בהמשך שוב התייחסות, לחדד את הנושא מדוע אתם מבקשים בכל שלוש שנים. הרי זה היה חלק מההסכם, אז למה עכשיו מבקשים?
אני אלך לפי סדר היושבים פה, הפעם משמאל לימין. אם יש מישהו שרוצה לדבר, בבקשה.

אני חוקר במרכז חזן במכון ון ליר.

האם הייתם בישיבה הקודמת?

לא. לא הייתי. הצעת החוק הזאת באה לטפל במה שנקרא "בעיית הנציג בשותפויות מוגבלות" והיא עושה את זה לא רע, אבל יש בה לקונה אחת גדולה, מפני שהיא מחמיצה הזדמנות לתקן את אחד הביטויים הכי בוטים שיש היום בשוק בנושא של בעיית הנציג, וזה בשיטת התשלומים, מה שכאן נקרא "דמי יוזמה", שהם באים מההכנסות ולא מהרווחים, ויש הבדל מהותי בסיפור הזה.

בזמנו הייתי בתחום שהוא venture capital קלאסי, שם דמי היוזמה או התמלוגים באים מהרווחים. הבעיה היא פשוטה, ברגע שזה בא מהמכירות, אנחנו מגבירים את בעיית הנציג. מי שמקבל את התמלוגים, לא מעניין אותו בכלל אם החברה מרוויחה או לא מרוויחה, הוא את חלקו מקבל. השותפות במקרה הזה יכולה גם להפסיד, ואת זה כדאי בהזדמנות הזאת לתקן. מה שאני מציע, ללמוד מקרנות הון הסיכון בעולם, כמו שאמרתי, שם התמלוגים באים מהרווחים, המספר הוא כרגיל 20%. הייתי מציע שיהיו כאן הגבלות על התשלומים לשותף הכללי: האחת, שההכנסות שלו, התמלוגים שלו, דמי היוזמה יהיו מהרווחים ולא מההכנסות, כשהרמה המרבית היא 20%, והשנייה, שדמי הניהול לשותף הכללי, 40,000 דולר או כל הדברים האחרים והחזר הוצאות ומה שאתם לא רוצים, יהיה לו קפ של לא יותר מ-2% מהכסף שהושקע בשותפות המוגבלת.
לגבי מיסוי, יש פה בעיה די רצינית של כיבוס מס. אני לא בטוח במה שאני אומר עכשיו, אני אומר את זה בכל הזהירות, אבל תמלוגים לשותף הכללי ותמלוגי-העל לכל האחרים שמקבלים שם כסף, צריך לוודא שהם לא יוכרו כהוצאה לצורכי מס, אלא אם המקבלים שלהם נופלים תחת חוק ששינסקי. אם המקבלים נופלים תחת חוק ששינסקי, כל מה שאני אומר לא קיים, אבל את זה צריך לוודא, אחרת זו דרך מצוינת להעביר כסף החוצה. כתוצאה מזה השותפות לא תשלם מס מלא, בטח היא לא תשלם מס ששינסקי מלא, ואילו המקבל, בהיותו חברה רגילה, ישלם מס רגיל. אלה שני התיקונים שהייתי מציע לעשות.

תודה. אני מבין שגם כתבתם מסמך בעניין, וזה עבר אליכם.

זה הועלה לאתר של הוועדה.

תתייחסו בסוף לכל הנושאים האלה. כל הנושא של המיסוי אף אחד לא העלה, גם אתם לא העליתם. ודאי תקבל על זה התייחסות. בבקשה.

אני מייצג את התאחדות התעשיינים, את איגוד הגז והנפט. אם אדוני זוכר, בישיבה האחרונה שאלנו את משרד המשפטים, זו היתה השאלה האחרונה והמשפט האחרון, למה דמי מפעיל לא מופיעים תחת ההגדרה של דמי יוזמה – אני חוזר לדמי יוזמה – והתשובה של עו"ד ליכט היתה שמשרד המשפטים לא סבור שניתן לפטור מאישור כל שלוש שנים את דמי המפעיל, שהם פונקציה של הוצאות. זה כמובן מסתמך על תיקון 16 שאומר שאפשר פעם בשלוש שנים להביא לאישור מחדש לאסיפה הכללית, כמו שעשו בתיקון 16 לגבי חברות ציבוריות. היה רעש אז וזה עבר.

ההבדל בין דמי מפעיל ובין שכר של בעלי שליטה לגבי ההשוואה לתיקון 16 הוא מאוד פשוט, ההבדל שיש סיכוי טוב מאוד ששותפים מוגבלים בשותפויות לא יסכימו לשלם את דמי המפעיל, יתנגדו לזה, בשונה מבעל שליטה בחברה ציבורית שיכול להגיד: אם לא מאשרים לי את השכר אני לא בא לעבודה, השותף הכללי עדיין מחויב בהסכמים שלו להמשיך ולתת שירותים. המשמעות היא שאין שום דרך לשכנע את השותפים המוגבלים להגיע למשא-ומתן לגבי גובה דמי המפעיל. זה הסכמים קיימים, אז מה המשמעות? האם שלקחנו את הזכות החוזית ואיינו אותה לחלוטין? זה ההבדל בין תיקון 16 לגבי חברות ציבוריות לגבי דמי מפעיל. החשיבה הזהה כביכול לא נכונה, לפחות לא ביחס - - -

תחדד את הדברים האלה. אותו השותף המוגבל, גם אם הוא מוכרח לבוא, השותף הכללי, אם הוא חייב לבוא לעבודה, אבל אם הוא לא מקבל את דמי המפעיל שלו, יש עבודה ויש עבודה. הם גם מבינים שאם מישהו לא יקבל דמי מפעיל הוא לא ישקיע במקום ומה שהוא ישקיע זה יהיה רק בצורה כזאת או אחרת. אף אחד לא רוצה שיעבדו רק לפי המחויבות.
בסופו של דבר צריך לחדד את זה במערכת האיזון הזאת, שזה מוטיב מרכזי בשינוי בהצעת החוק, שרוצים ליצוק כאן מצב ששניהם יהיו באותה סירה.
אתם מכירים את המשל האהוב, שמלווה אותי לאורך כל הדיון פה, שיש בו חלק ערכי, לא רק חלק מעשי – ההבדל בין הרופא לטייס. כשאנחנו הולכים להיות מנותחים אצל מישהו או לקבל טיפול מרופא, טיפול משמעותי, אנחנו או אחד מבני המשפחה מברר מי הרופא, האם רופא רק עכשיו גמר ללמוד, אנחנו רוצים לדעת שיש לו לא מעט ניסיון, מבררים מה הרקע, מה ההצלחות שלו. אנחנו מתעניינים. אנחנו לא הולכים סתם ככה למנתח. כשאנחנו עולים על מטוסים – מי שעולה על מטוסים קטנים בעולם יודע, רואה ושומע את הדברים, אומר: אני לא שואל לפני זה, אני לא מברר בחברה מי הטייס, מה שנות הניסיון שלו. אנחנו לפעמים טסים עם טייסים שנראה שרק אתמול מלאו להם 18 והם כבר מטיסים מטוסים, ואני עולה עליהם ומתנדנד יחד אתם ברוח. והתשובה למה ההבדל ביניהם היא תשובה פשוטה. הרופא – הסכין נמצא אצלו בידיים, הוא לא מסתכן בשום דבר, אנחנו בידיים שלו, ואז כשאני נמצא עם מישהו שלא מסתכן יחד אתי אני רוצה לדעת שהוא מספיק אחראי ומספיק מיומן. אותו טייס נמצא אתי ביחד, כשהוא נמצא אתי ביחד, אנחנו יודעים שכל אחד ברגע שהוא גם מסכן את עצמו, הוא דואג גם לעצמו, וזה דבר שמוביל אותי ואני גם יוצא מנקודת הנחה שיש לו המיומנות, יש לו היכולת וממילא אני טס אתו ביחד.
אנחנו רוצים להגיע למצב הזה בכל מקום, שכל אחד הוא זה שעולה למטוס ולא נמצא אצל הרופא שהסכין נמצא בידיים שלו, הוא לא מסתכן ורק אני צריך עכשיו לסמוך עליו במה שהוא עושה.

נקודת האיזון הזאת, שהיא במקרה הזה יכולה להיות גם מאוד-מאוד עדינה, מדוע היא לא קיימת? – אני אומר את זה עכשיו על הדברים שלך – היא צריכה להיות לאורך כל הדרך כדבר עקרוני. מדוע זה לא נמצא? בסופו של דבר גם שותף מוגבל יודע מה המשמעות כשאין דמי מפעיל, גם אם הוא חייב. הוא יודע מה המשמעות. ממילא זה יותר דומה לתיקון 16 בחברות הכלליות, כי ברגע שאתה לא נותן לו שכר, הוא לא בא לעבודה, וגם כאן, אם הוא יבוא לעבודה בלי דמי מפעיל, הוא לא יבוא. אני נותן לך את זה כתשובה. זו לא סתם שאלה, אני רוצה שתחדד את הנקודה הזאת ותשכנע אותנו.

אני אסביר. כשתיקון 16 נכנס, באמת בחברות הציבוריות קמה צעקה מאוד גדולה מצד בעלי השליטה. הצעקה הכי גדולה קמה מצד הקיבוצים, הקיבוצים שלקחו חברות והפכו אותן לציבוריות חתמו על הסכמים מראש, הסכמי בעלי שליטה. בתור הקיבוצים הם היו בעלי השליטה. זו הפנסיה של הקיבוצניקים, מה שנקרא, עובדה שהם ממשיכים לקבל שכר, והשכר הזה קבוע. זה היה התנאי שלהם. אבל בסופו של דבר הטיעון כנגד היה שצריך גם אותם, ואז נכנסה מערכת של איזונים ובלמים שאומרת שפעם בשלוש שנים תאשרו את השכר, כשגם לכם יש שוט מול בעלי מניות הציבור, שזה: חברים, אם לא תאשרו שכר סביר, לא נבוא לעבוד, ועובדים אחרים גם עולים כסף. לכן נוצר מצב של איזון מסוים, וזה נכון אצל כל בעלי השליטה, וראינו את ירידות השכר בהסכמים מול בעלי השליטה. אבל אי-אפשר היה להגיד לבעל השליטה: אתה לא תקבל כלום. מאידך, בנושא של השותפויות, מנגנון התגמול הוא לא רק דמי מפעיל, הוא גם דמי ניהול, הוא גם דמי הצלחה וכו' וכו', אבל דמי הניהול שנקבעו מראש כללו סכום נמוך, מופחת, שהעריך גם את דמי המפעיל.
אי-אפשר לבוא ולנהל משא-ומתן כאשר אתה לא יכול להגיד לשותפויות: אנחנו לא נמשיך לנהל את השותפות, כי צריך להמשיך לנהל את השותפות, כי עדיין יש התחייבות, ההתחייבות קיימת. זה לא שבאים ואומרים שאין הסכם העסקה יותר, אז אני לא בא לעבוד. ולכן לגבי שותפויות שבהן יש דמי מפעיל, נוצרת כאן בעיה.

קח בחשבון שהוא בכלל לא מחזיק זכויות בעניין, בגלל שהוא אפילו לא השקיע כסף, השותף הכללי. הוא הרי לא השקיע כסף בכלל.

אין מקרה שלא השקיעו כסף, כי בכללי הרשות השותף הכללי מחויב להשקיע כסף בהנפקה, 20% מסך ההנפקה.

הוא לא חייב להחזיק את זה לאורך זמן. הוא יכול למכור את זה בכפוף לכללי - - -

גם הציבור שמחזיק לא חייב להחזיק, אבל אי-אפשר לטעון שהוא לא מחזיק ולא נוטל סיכונים.

הסיטואציה שאתה מתאר על ההבדל בין רופא לטייס פה היא גבולית.

זה בסדר. למדתי.

זו דוגמה מצוינת, רק שהסיטואציה שאנחנו נמצאים בה היא בדיוק באמצע. זאת אומרת, אותם אנשים שאמורים להצביע ולקחת החלטות ולקחת את אותו סיכון אלה אנשים שמגיעים לישיבות האלה, הם אנשים מאוד-מאוד מעטים, עם אחוז מניות מאוד-מאוד קטן, ונותנים להם זכות וטו מוחלטת ואפשרות סחיטה מעולה לצורך כל משא-ומתן. הם אומרים: תן לי א', ב', ג' ו-ד' ואז אני גם מוכן לעשות כך וכך. וזה לא דיון שאתה יכול להגיע בו שאם כן, אז לא. אתה נמצא, יש לי 100% הצבעה - - -

מי אדוני?

אני יו"ר איגוד חיפושי הנפט.

בסיטואציה הזאת נותנים כוח יותר מדי גדול, בלתי סביר. אנחנו לא נמצאים על אותו מטוס בקטעים האלה.

תתייחס לדברים האלה.

אני משקיע בדלק קידוחים ובאבנר כבר 15 שנה. במקרה שלנו אף פעם לא היתה התמודדות בנושא דמי הניהול. ולהיפך, כשהיו גילויים וראינו שהפעילות גדלה, היתה יוזמה של בעלי יחידות ההשתתפות להעלות את דמי הניהול. נכון הוא שאנחנו בסירה אחת. אפילו בדוגמה של הטייס, יש גם טייס מצרי שפעם הפיל את המטוס שלו, אז תמיד יש יוצאים מן הכלל גם לדוגמאות - - -

גם הטייס המלזי.

הטייס המלזי או כל מיני דברים כאלה. לכל דבר יש יוצאים מן הכלל, אבל בסופו של דבר, השותף המוגבל, ואני מדבר בתור שותף מוגבל מנוסה, יודע שללא שיתוף פעולה עם השותף הכללי, לא נגיע לשום דבר, ומגיעים לפשרות מתקבלות על הדעת. אני רק רוצה להגיד שבדלק ובאבנר היתה יוזמה שלנו להעלות את דמי הניהול אחרי הגילויים הגדולים של תמר, ואחרי זה של לוויתן.

בבקשה, אדוני.

<(היו"ר אברהם מיכאלי, 10:26)>

אני עו"ד, מייצג מספר שותפויות. אני רוצה טיפה היסטוריה על דמי המפעיל, כדי שתבינו קצת על מה אנחנו מדברים לפני שאנחנו מצביעים על הדברים.

להבדיל ממה שכנראה חלק גדול מהאנשים חושבים, נכון להיום יש אולי שתי שותפויות, כשהשותף הכללי בהם מקבל תמלוגים. ברוב השותפויות לא משלמים תמלוגים, כי עד היום אין תגליות ותמלוגים משלמים רק על תגליות. זאת אומרת, להוריד כרגע את דמי המפעיל וככל הנראה לא לאשר או לאשר דמי ניהול מאוד נמוכים, המשמעות היא לדרוש מהשותף הכללי לעבוד בלי כסף. ברור שזה לא יעלה על הדעת, מצד אחד, מצד שני, הוא מחויב על-פי הסכם השותפות לתת את השירותים – גם על-פי הפקודה, פקודת השותפויות – לתת שירותים של מנהל השותפות, הוא היחיד שיכול לעשות את זה. ולכן יש פה איזו אנומליה שהצביעו עליה, להבדיל מחברה שבעל השליטה יכול להגיד: תודה רבה, אני עכשיו אשוט ביאכטה שלי, אביא מנכ"ל שייקח פה כל חודש חצי מיליון שקל, פה זה לא המצב. פה השותף הכללי חייב לתת את השירותים ולא יעלה על הדעת שהוא ייתן שירותים ולא יקבל עבורם שכר.

אני חושב שדווקא המנגנון של דמי מפעיל הוא המנגנון הכי טוב למשקיעים, ואני אסביר גם למה. הוא לא סתם נוצר, הוא נוצר מסיבה מסוימת. בתחום הנפט והגז יש סייקל מאוד ארוך. המצב הנורמלי – ולא חוכמה להסתכל על שתיים או שלוש שותפויות שהצליחו ומצאו תגליות וכרגע יש להן הכנסות גדולות – הסייקל הוא כזה, שאדם או יזם מקבל נכס נפט, מוציא כסף מכיסו כדי לקבל את נכס הנפט, ולוקח לו בין ארבע, חמש, שש שנים, זה במקרה הטוב, שהוא מצליח, לפעמים הרבה יותר, להגיע לתגלית. זאת אומרת, בכל התקופה הראשונה הזאת יש לו הרבה מאוד עבודה, וגם העבודה הזאת בסייקלים. בהתחלה הוא לוקח היתר, הוא בודק, ההוצאות הן מינימליות, עושים קצת הוצאות גיאולוגיות. לשלב הקידוח, שזו בעצם ההוצאה המהותית ושממנה גם נגזרים דמי המפעיל בסכומים יותר מהותיים, הוא מגיע אחת לשלוש-ארבע שנים, וגם אז לתקופה מאוד מצומצמת של שלושה-ארבעה חודשים. נגמר הקידוח, נגמרו ההוצאות, נגמרו דמי המפעיל. זאת אומרת, צריך להבין שדמי מפעיל זה דבר שבמצב רגיל, בסייקל של שותפויות, משולם בערך אחת לארבע-חמש שנים לתקופה של כמה חודשים. זאת לא כזאת דרמה, זה לא שבכל חודש משלמים מיליוני שקלים דמי מפעיל. ולכן צריכים להבין שאם דמי המפעיל לא יהיו בפנים, לשותף הכללי לא יהיה איך לנהל, כי לא יהיה לו כסף, ואני חושב שגם השותפים המוגבלים לא היו רוצים שהוא ינהל עסק בלי לקבל משכורת. גם אני לא הייתי רוצה שאותו רופא שמנתח אותי לא יקבל שכר בשביל הניתוח, למרות שהוא לא מסכן את הגוף שלו, אלא את הגוף שלי.

אבל אתה מקבל בכל חודש שכר.

לא, לא, לא. לא להיכנס - - -

אני מבקש. דמי הניהול שהם מקבלים - -

לא להיכנס באמצע, בבקשה.

- - הם דמי ניהול מינימליים, 30,000-20,000 דולר, שום חברה ציבורית לא - - -

40,000 דולר.

סליחה, גם 40,000 דולר וגם 50,000 דולר. שום חברה ציבורית לא מנהלים בסכומים כאלה פעוטים, זה בלתי אפשרי, ולכן השיטה הזאת לא עובדת.

<(היו"ר אורי מקלב, 10:29)>
לא סתם המציאו את דמי המפעיל האלה, כל הרעיון הוא שבמשך החיים השוטפים של השותפות דמי הניהול הם די מינימליים יחסית לכל חברה ציבורית. הם לא סתם מינימליים, אני יכול להגיד לכם שמרבית השותפים הכלליים מממנים מכיסם ומפסידים כסף באופן שוטף. אפשר לבדוק את זה, זה מאוד קל. מה שהם צריכים לתת שם, שזה שירותי מנכ"ל, שירותי דירקטורים, משרד ודברים כאלה, תאמין לי שזה עולה הרבה יותר. כל הרעיון בדמי המפעיל היה דווקא כשיש פרק זמן מאוד קצר של כמה חודשים של עבודה מאומצת, אז דמי המפעיל שלהם נגזרים מהוצאות. אפשר לפתור את הדבר הזה בצורה מאוד קלה בלי להיכנס להרבה ויכוחים. כמו שכתוב שדמי המפעיל נגזרים מנכסים, אפשר גם לקבוע שהם נגזרים מהוצאות. המשמעות של להיגזר מהוצאות, שאחת לכמה שנים, וזה אחת לכמה שנים, אף אחד לא יגיד אחרת, הם יקבלו במשך כמה חודשים דמי מפעיל שהם בסכומים קצת יותר גבוהים, שיפצו אותם על שש או ארבע השנים שהם עבדו ומימנו מכיסם את כל הפעילות.

לא הבנתי על גבוהים אין בעיה שהם יחליטו - - -

הוא אומר, פעם בכמה שנים לבחון את העניין.

אנחנו הרי מביאים את זה כדי להוריד מדמי המפעיל לא כדי להעלות את דמי המפעיל. דמי המפעיל, תמיד בידי השותף המוגבל להעלות אותם.

לא, אנחנו לא רוצים להעלות את דמי המפעיל. מה שהסברתי, כשאדוני לא היה בחדר, שדמי המפעיל משולמים אחת לכמה שנים לתקופה מאוד קצרה. הם בעצם באים לפצות - - -

בהסכם זה לא נמצא אחת לכמה שנים.

בהסכם כתוב שמשלמים דמי מפעיל להוצאות, אבל בפועל ההוצאות עצמן, המשמעותיות, שמהן נגזרות דמי המפעיל, הן קורות רק כשיש קידוח. קידוח בשותפות יש פעם בכמה שנים. אין מה לעשות. זה לא שכל היום יש קידוחים, יש פעם בכמה שנים. אפשר לבדוק בקלות ולראות שדמי המפעיל בפועל הם סכומים מינימליים, אם בכלל, במשך - - -

האם המשכורת של אותו שותף הכללי היא בדמי המפעיל?

המשכורת שמשלמים באופן שוטף לא מכסה אפילו את השכר של הפקידה.

אבל היא בתוך דמי המפעיל.

היא לא בתוך דמי המפעיל. יש כרגע דמי ניהול ודמי מפעיל, זה שני דברים שונים. ואותם דמי איזון פה, שמדברים עליהם, שהם התמלוגים, מה שאמרתי, זה שמתוך 13 או 14 שותפויות שקיימות אולי בשתיים עד היום, במשך תקופה של כמעט 30 שנה, שילמו אותן. לכן צריכים להבין שאם בונים על זה, זה אומר שכל השותפויות האלה, לא יהיה להן ממה לחיות בכל התקופה הזאת.
אני רק רוצה להוסיף שזה מנגנון מאוד מקובל, גם בקרנות הון סיכון, ואני חושב שמה שהוצג פה לא נכון. בקרנות הון סיכון, היזמים והמנהלים לא מקבלים כסף לפי רווחים. אם זה היה לפי זה, רוב קרנות ההון סיכון היום היו נסגרות מזמן.

אני לא מדבר על יזמים וכו'. אני מדבר על מנהל קרן הון סיכון.

מנהל קרן הון סיכון מקבל את הכסף שלו לפי סך הנכסים המנוהלים, וזה מאוד דומה לסך ההוצאות. וזה לא נכון להגיד שזה רק מרווחים, כי אף אחד לא היה עובד רק מהרווחים.

אתה מבלבל את היוצרות.

אני לא מבלבל, אני אומר - - -

התמלוגים שלהם הם מהרווחים.

סליחה, אדוני. אדוני, מה זה הדבר הזה? איזה תרבות דיון זאת?

בכל אופן, מה שאני אומר, שאפשר לפתור את העניין פה בצורה מאוד קלה. לכתוב: הנגזר מנכסים או מהוצאות. המשמעות של נגזר מהוצאות, זה שפעם בכמה שנים, כשיש קידוח לתקופה מאוד מוגבלת של שלושה עד שישה חודשים, יהיו דמי מפעיל שהם קצת יותר גבוהים. בשאר הזמן הם ימשיכו לקבל דמי ניהול קבועים ונמוכים. מצד שני, לא יכול להיות מצב שנבוא, לא יאשרו לנו. החלופה האחרת היא לבוא ולהגיד: אין בעיה, בכל חודש לוקחים דמי ניהול של חצי מיליון שקל, של מיליון שקל. אלה ההוצאות של חברה ציבורית. ועדיף שזה יהיה כך?

לדמי ניהול לא מגיעים - - -

היום זה 30,000 דולר.

דמי הניהול כרגע, למשל בשותפות רציו, הם 20,000 דולר לחודש, מזה אפשר לנהל חברה ציבורית?

דמי הניהול גם יגיעו. אם אתה רוצה להעביר את זה לסעיף של דמי ניהול, זה גם יגיע בכל שלוש שנים לאישור.

לכן אני אומר שדמי מפעיל לא צריכים להביא.

הבנו. היטב הסברת ונימקת את הדברים, גם בזמן שלא הייתי. בזמן שהייתי, הבנו את הדברים. הבא אחריו.

אני משקיע בשותפויות נפט. אני רוצה להגיד שני דברים: דבר ראשון, במצב שקיים היום, מדברים כאילו דמי מפעיל, הם חייבים את הכסף הזה כדי לנהל. במצב שקיים היום יש כפל תשלומים שמשלמים לשותף הכללי. משלמים לו גם דמי ניהול, בשביל הניהול, וגם דמי מפעיל. כלומר, משלמים פעמיים לשותף הכללי, גם דמי ניהול וגם דמי מפעיל. לבוא ולגזור את העניין מההוצאות כמו שמציעים כאן, הוא הדבר הכי גרוע שיכול להיות לשותף הכללי.

תביא דוגמה שאתה רואה את זה.

לא אני אומר את זה, סקר רשות ניירות ערך כתב.

תביא דוגמה.

הוא כתב שיש פה בעיה באיזון שבין השותף הכללי לבין האינטרס של השותף המוגבל. השותף הכללי, יש לו אינטרס כיום לבזבז כמה שיותר כסף, להוציא כמה שיותר כסף על חיפוש נפט, כי נגזר מזה אחוזי רווח, הוא מרוויח את הכסף שלו מההוצאות. כלומר, יש לו אינטרס להוציא כמה שיותר כסף, כשהאינטרס של השותף המוגבל, שהוא המממן של הפעילות, הוא להוציא כמה שפחות. המצב שקיים היום הוא המצב הכי גרוע שיכול להיות לשותף המוגבל, כי נותנים אחוזים מתוך ההוצאות, וזה דבר שפוגע בנו.

למה האינטרס שלו להוציא כמה שפחות? האם אתה רוצה שיחפשו או שלא יחפשו? אם אתה רוצה שיחפשו, האינטרס שלך זה שיעשו חיפושים. חיפושים עולים כסף.

כמה שצריך. כמה שצריך. אני רוצה שיחפשו כמה שצריך.

אז אתה יוצא - - -

קודם כול, לא מקובל עלי שאתה מעיר את דבריך באמצע הדברים שלו - -

הוא סיים.

לא. לא סיימתי.

- - גם אם זה לא מוצא בעיניך. יכול להיות שגם לו היה משהו להעיר על הדברים שלך, אבל הוא לא עשה את זה. זה דבר אחד. דבר שני, אחרי זה אם אני אאפשר עוד סבב ועוד שאלות, ויש עוד אחד שלא דיבר, אני אאפשר את זה. הוא לא דיבר על כך שלא צריך לתת דמי מפעיל. הוא שואל מדוע דמי המפעיל צריכים להיות נגזרת באחוזים מההוצאות. אפשר לקבוע דמי מפעיל לפי איזה פרמטר מסוים מהאחוזים. איזה חלק, אני לא יודע.

זה חלק מדמי הניהול.

על אף שאני לא מבין גדול בחיפושי נפט, בענפים אחרים במשק זה מקובל. היום יש הרבה מהנדסים ומתכננים שמקבלים אחוזים מההוצאות ומהעלויות. הם מעלים את העלויות כדי להרוויח, בסך הכול הם מקבלים 3% או 5%, והם ינפחו את ההוצאות כדי לקבל יותר. חלק גדול מהאנשים במשק מקבלים את זה. קח אפילו את הקבלנים. יש היום הרבה קבלנים שמקבלים אחוז מסוים. יש עניין להגדיל את ההוצאות, כדי שהאחוז שלו יגדל בהתאם. זה דבר שקיים. לא שמעתי מישהו שיפריך את הדבר הזה וכל אחד יכול.
שמעתי פעם, כשישבתי עם מנהל מחלקת המים בעיריית ירושלים, לפני הרבה שנים, הוא סיפר לי שהוא בא מרומניה. הוא אומר לי שמה שקרה שם, שהאספלט היה צריך להיות 3 ס"מ – סתם אני אומר – אבל המהנדסים ביקשו שזה יהיה 4 ס"מ. ולמה? כדי שהאחוז שלהם, שנגזר במסגרת ההוצאות, יהיה יותר גבוה. זאת אומרת, הממשלה שילמה מיליארדים יותר, בגלל המהנדסים. כנראה מה שנכון לרומניה לא נכון לישראל. כאן כנראה זה לא קורה, אחרת היינו מפסיקים עם ההסדר הזה. זה קיים בהרבה-הרבה ענפים, שהעמלה או השכר של בעלי מקצוע נגזרים מסך כול העלות של הפרויקט או מסך כול ההוצאות.

חוץ מזה אני אומר שאין צורך בכפל תשלומים, כלומר, אפשר לקבוע את זה רק כדמי ניהול. השוטף הכללי - - -

תביא דוגמה שדמי ניהול ודמי מפעיל זה כפל. הוא הסביר שהוא צריך להפעיל משרדים עם דירקטוריון.

זה דמי ניהול. דמי מפעיל זה סתם מיותר.

ב-40,000 דולר?

היום משלמים דמי ניהול, 40,000 דולר בכל חודש, וחוץ מ-40,000 דולר בכל חודש, משלמים עוד - - -

יש שם שותפות אחת שמשלמת 40,000 דולר.

סליחה, אדוני. עו"ד ברפמן, אני קורא אותך לסדר פעם ראשונה.

נקודה שנייה שאני רוצה להעלות זה הנושא של התמלוגים. דיברנו על זה כבר בפעם שעברה ויושב-ראש הוועדה שאל למה אתם משקיעים. במצב שנוצר היום שותף כללי שרוצה לעשות הנפקה ולגייס כספים מהציבור, הוא יכול לפנות לשני סוגים של משקיעים. הוא יכול לפנות למשקיעים מתוחכמים, שזה מוסדיים ואנשים שמבינים יותר, והוא יכול לפנות לאנשים שהם פחות מתוחכמים, שזה הציבור, המשקיע הקטן והפשוט. במצב שיש היום השותף הכללי, ברגע שאנחנו מאפשרים לו לגבות תמלוגים מההכנסות ולא מהרווח – ואני אסביר למה אני מתכוון, כי אני לא בטוח שהנקודה הזאת הובנה – היום, ברגע שחברה מצאה נפט, מצאה גז, והיא מוכרת אותם, השותף הכללי מקבל תמלוג, שבמקרה שלנו זה 20% מההכנסות. כלומר, הם מכרו במיליארד דולר - - -

מפחיתים את ההוצאות - - -

הרוויחו רק 30%-20%, שזה פחות או יותר מה שצריך להיות, הם מקבלים 20% מההכנסות.

מסך הפרויקט זה יכול להיות יותר. זה לא 20% ממה שעלה, אתה אומר שהם מקבלים 20% מההכנסות.

מההכנסות.

החברה יכולה להפסיד.

החברה יכולה להפסיד. כלומר, יש מצב שאם החברה קדחה ומצאה באר שמפיקה רק 500 חביות, השותף המוגבל שהשקיע 40 מיליון דולר הוא מפסיד והשותף הכללי מרוויח, כי הוא מקבל אחוזים מההכנסות ולא מהרווחים.
ברגע שמציעים הצעה כזאת, אנחנו רואים את זה, אנחנו רואים בפועל שהמוסדיים לא מוכנים להשקיע בחברות שיש בהן תמלוגים מאוד גבוהים, למרות שכבר הוכח שמפיקים נפט. ניקח לדוגמה את "גבעות", אחוז המוסדיים שמחזיקים בזה הוא נורא-נורא נמוך, כי המוסדיים מבינים שיש פה עיוות מסוים והם לא מוכנים להשקיע בחברה כזאת. מי שנשאר להשקיע זה רק משקיעים פשוטים, משקיעים קטנים, שרק הם משקיעים בחברה הזאת.

או בגלל שמדובר בכמות קטנה שלא מעניינת את המוסדיים. לא הייתי מציע לייצג פה את המוסדיים.

בדיוק. זו פרשנות שלך.

זו פרשנות שלי, אוקיי. בשורה התחתונה אין שום היגיון עסקי ויש קושי להשקיע בחברה שגובה 20% תמלוגים. לבוא ולומר למשקיעים הקטנים: זו בעיה שלכם, זה לא הוגן, כי מאפשרים פה כלי שיכולים לגייס רק מהמשקיעים הקטנים, רק מהמשקיעים שלא מבינים, ואז אומרים להם "למה אתם לא מבינים?". המחוקק צריך להגביל את התמלוגים לסכום מסוים כמו שמקובל בשותפויות בעולם, לגובה מסוים, שזה גם יהיה רווחי ליזם וגם השותף המוגבל לא יקופח.

אתה עדיין לא ענית. הסברת טוב את ההבדל בין המשקיע הקטן למוסדיים. אבל למה המשקיע הקטן חוזר ומשקיע?

קודם כול, אומרים שפראיירים לא מתים, הם רק מתחלפים. זה מה שקורה בשותפויות.

אני רואה שהם גם לא מתים ולא מתחלפים, ברוך השם הם קיימים.

לא, לא, לא. אנשים מתחלפים. בשותפויות יש מעטים שנשארים עד הסוף, ובשותפויות הקטנות זה מתחלף בכל שנה ושנה.

אני מבקש לא לחזור על דברים שאחרים כבר אמרו.

יש לי דבר כתוב.

זה לא אומר שמישהו לא דיבר על זה.

אני משקיע ב"גבעות עולם". לרגע אני מרגיש כמו שאול המלך שהלך לחפש אתונות ומצא מלוכה. הנושא שלהערכתי בטל בחשיבותו לעומת דברים אחרים תפס את הבמה והוא מאפשר כניסה למרווחים שיש לשותף כללי. דמי המפעיל של שותף כללי, גדולים ככל שיהיו, הם בטלים בששים לעומת יתר הדברים שמקבל שותף כללי. כמובן מדברים על שותפות שיש בה נפט או גז.

דמי המפעיל, יש אתם כמה בעיות, אבל כל הבעיות הן טיונינג עדין לעומת מצב של תמלוגי הכללי ששם יש בעיה קשה יותר. יש בעיה שמדובר באחוזים מכך וכך, שזה קוסט פלוס, ביטוי שהיה שגור במדינת ישראל בשנות ה-50 וה-60 ובטל מן העולם. יש עלויות, תוציא, תיקח, אין בעיה. שכר הכללי בכל מקרה הוא לא עד כדי כך גבוה והוא לא יכול להיות משהו שמשחית את השותפות ומפיל אותה למטה. מאידך, כששותפות נמצאת כמה שנים ללא קידוח, אין הצדקה לשלם דמי מפעיל חודש בחודשו, כשלמעשה אין פעילות, ולמעשה אנשים מקיזים דם – דם במשמעות של דמים – ולא מקבלים תמורה.

הבעיה הקשה היא תמלוגי הכללי או דמי היוזמה, ובבעיה הזאת בוועדה לא התמודדו מהסיבה שהמשנה ליועץ המשפטי לממשלה, אבי ליכט, אמר שהם לא נכנסים לזה כי מדובר פה בעניין של קניין. לכאורה דמי המפעיל, כפי שמופיעים בחוזה, הם באותה רמה של קניין, כי בשני הדברים מדובר בחבות, לכאורה אוטומטית לכל החיים. דווקא בנושא הכבד של דמי תמלוגי הכללי, שהיה מחייב דיון יותר מעמיק, משום מה דילגנו מעליו ולא נכנסנו אליו, וזו המלוכה שיצא לי להגיע אליה.

התמלוגים נמצאים רק כאשר כבר מצאו נפט או מצאו גז.

התגמולים משתלמים כאשר מתגלה הנפט או - - -

כשמוכרים.

כשמתגלה ומוכרים, ברור. ברור, לזה התכוונתי .
בכל מצב מדובר פה בזכות שהיא זכות, נקרא לה "פיאודלית", שבטלה בימי הביניים, שבה פיאודל קיבל אחוזים מהשדה. הוא נתן לפחות שדה, פה השותף הכללי לא השקיע דבר.

תרשה לי לעצור אותך בשלב הזה להבהרה. אני יכול להבין שמשקיע קטן, ככל שיהיה קטן, לא מבין בהרבה דברים.

הוא בכלל לא מבין.

הוא לא מבין, אבל יש דבר אחד שלפי דעתי הוא הבסיס שהוא שואל עליו, ואת זה הוא יודע כשהוא נכנס, כמו שקרה - - - היא יודעת בדיוק למה. הוא יודע בדיוק מה אחוז התמלוגים.

לא.

זה כתוב על הכריכה.

- - -

לא התעסקתי בנושא של הנפט לפני שנכנסתי לדיון הזה, הרבה דברים יכול המשקיע הקטן לא לדעת. הדבר הבסיסי שהוא יודע הוא מה אחוז התמלוגים שיש, כשיש רווחים מה הוא יקבל.

לא.

אם לא - - -

ברשותך, אני אסביר.

אני יוצא מנקודת הנחה שהוא כן יודע. הוא לא יודע, לא יודע. אנחנו רוצים לייצג את מי שכן יודע. מה הטענה? למה זה צריך להשתנות אחרי שחתמת שזה ההסכם ביניכם? תנמק את זה, נחמיה. אין לנו הרבה זמן לחזור על דברים. דיברת על זה פעם ראשונה, אני רוצה להתמקד כדי להבין עד הסוף מה הטענה.

שתי דקות אני רוצה לנמק. טען עו"ד דרפמן בפעם הקודמת שכולם מודעים, זה מופיע בריש גלי על הדף הראשון, ולא היא. הראיתי לאנשי רשות ניירות ערך בשבוע שעבר שאין דבר כזה, זה לא מופיע בעמוד הראשון. ללכת ולעיין בכרך של מאות עמודים, על מנת למצוא בדיוק כמה משלמים לכללי, לא עושים את זה.

מי שכן יודע. נעשה קורס למי שלא יודע. מי שכן יודע, מה ההצדקה - - -

דקה, ברשותך. מדובר פה על קטע פסיכולוגי שמוכר היטב לשותפים הכלליים, שלפיו משקיעים משפיעים על משקיעים. מדובר פה בעוילם גוילם, סליחה על הביטוי, מחרה מחזיק אחרי אחרים, מוליכי דעה, ונופל בפח פעם אחר פעם. אתה יכול לראות את זה בפורומים, אתה יכול לראות קבוצות של חברה שמריצים והחבר'ה רצים אחריה כמו משוגעים. זו אחת הסיבות. זו גם אחת הסיבות שרואים בשותף הקטן מעין שחקן קזינו.

לפחות בגבעות עולם, שאני מרכז שם את המחזיקים, יש לי רשימה של מאות רבות של משקיעים, ואני יכול להוכיח שהם מחזיקים ללא הפסקה לפחות בשלוש השנים האחרונות את הניירות שלהם, וכמעט לא סוחרים בהם. כלומר, מדובר פה באנשים שרואים את העסק כעסק, להבדיל מעסק שמחפשים ולא מוצאים. דווקא שמחתי על דבריו של איתי שאומר שלמעשה ברוב השותפויות אין כסף, וזה נכון, להבדיל מאותו יזם מטאורי שיוצר את השותפות ומגיע לו כל המתת.

אותם כספים שמגיעים לשותף הכללי בגין תמלוגים קבועים ואין להם שום קשר לגובה ההשקעה, אין להם גם שום קשר לרמת הניהול. הדרך היחידה לקשור אותם לרמת ניהול, פירושו לשלם דרך ההוצאות. לי אישית, אם בגבעות עולם, יש 20.5% מהמכירות, אין לי שום בעיה להעלות את התמלוג של הכללי ובלא שיביא רווח, אבל רווח אומר שיש רווח לשני הצדדים של המטבע, לא רק לצד אחד. אחרת יכול להיווצר מצב שהשותף הכללי יקדח בארות, ואמרתי את זה בפגישה הקודמת שהיתה פה, כשלא כדאי לקדוח. לשותף כדאי, אבל השותף המוגבל משלם. השותף המוגבל למעשה, להבדיל מהשותף הכללי ששם יש לו כאילו קניין, לשותף המוגבל אין שום קניין.

בפגישה שהיתה לנו אצל אבי ליכט שאלתי את השאלה הזאת. האמת, לא קיבלתי תשובה, כי בשום מקום אין זכות קניין לשותף המוגבל או למחזיקים, מהטעם הפשוט שכל מה שמוצג בתשקיף צופן פני עתיד. כלומר בסימן שאלה אחד גדול.
אין לי ספק שאם כל התחלואים האלה היו מוצגים בריש גלי ובאותיות קידוש לבנה באותו דף ראשון של התשקיף, זה היה מצנן הרבה מהמחזיקים שמתנהגים כאן כטיפשים, ואני מבין את השאלה שלך, היא שאלה שגם אני שאלתי. אני אישית ידעתי מה מקבל השותף - - -

אני פונה כאן למשרד המשפטים, מדוע כמו שאנחנו עושים בהרבה עניינים צרכניים, יש כאן חוק שבמהות שלו מסתכם בדברים משפטיים, כלליים, מקצועיים מאוד? אני יושב בעוד ועדות בכנסת בהצעות חוק כאלה וכאלה או גם בהצעות חוק ממשלתיות, כשהחלק של הצרכנים מקבל הבלטה מאוד-מאוד גדולה, כשהיום אנחנו יורדים לפרטי פרטים, לרזולוציות מאוד נמוכות, איך צריכים להיראות אותיות וחוזים, ואיך להבליט אותם. אם כבר באים לתקן תקנה מושלמת, מדוע שלא תיכנסו גם לדבר הזה, אפילו שזה לא בדיוק המהות של החוק הזה שמדבר בעקרונות של שותפויות? בסך הכול בסופו של דבר, אם לא הגנה, ואין לי ספק שאני כאן מייצג עוד מחוקקים, אם לא הדברים שלכם שאתם רוצים להגן על הצרכן הפשוט והקטן, זה שלא יודע, לא היינו מתקדמים עם החוק הזה. חלק מהטענות כבדות המשקל של המשקיעים, ויש להם טענות כבדות משקל, הם לא היו יכולים להזיז אותנו מהעניין שיש. הטענה המרכזית הערכית שיש לכם בעניין הזה זה המשקיעים. בנושא הזה, אין על זה חולק, מדוע בחלק הזה לא צריך לבוא לידי ביטוי בחוק פרק איך צריך להיראות הסכם השותפות, ההסכם עצמו?

אפשר להעיר מילה?

תענו על זה עוד מעט. אני מבין שיש לכם תשובה, אז תענו על זה. נחמיה, אני רוצה להתקדם.

משפט אחד. אני שמח על מה שאמרת עכשיו, אין לך מושג כמה. אם אתה זוכר, שאלת אותי בפגישה הקודמת - - -

זה נאמר בכל דבריך.

יש לי פה נייר ואני אמציא אותו לוועדה, הנייר הזה הוא לא מסמך של עורך-דין. איך אמרת? מסמך של איש פשוט. התיקון דן בסעיפים כאלה ואחרים, האם הדירקטור יבוא מצד שמאל או יבוא מצד ימין, ולא נוגע בבעיות המהותיות שאתן חיים השותפים המוגבלים, וסליחה על המילים, לא מתקן את המצב בצורה דרמטית לעומת המצב הקודם. כלומר, לא משפר וגם מטיל סיכונים לפתחם של המחזיקים הקטנים. אני אתן את הנייר הזה לוועדה ושיתקפו אותו. אין לי שום בעיה עם זה.

בסדר גמור. בבקשה.

אדוני שאל בצדק רב אם באמת לשותפים המוגבלים לא כדאי להשקיע מדוע הם ממשיכים לבוא ולהשקיע, והתשובה היא נורא-נורא פשוטה, האמת היא וכל האמת, הגדירו כאן בוועדה את תמלוג-העל של השותף הכללי בתור זכות קניינית, יש כאן לעניות דעתי טעות מאוד-מאוד גדולה.
ההסכם הראשוני של גבעות עולם בהנפקה הראשונה, הסכם התמלוגים היה שונה לחלוטין מההסכם הנוכחי היום. שם לא היה הסכם שדובר בו על 20.45% מהחבית הראשונה, הנפט הראשון מפי הבאר. שם היה הסכם באמת שדיבר על תמלוג ראשוני של 1%, אחרי החזר הוצאות למוגבל הכפלה של זה וכך הלאה, עד שהשותף הכללי יכול היה להגיע ל-50%.

בשנת 2007 היו איזה נסיבות שבאסיפה כללית של בעלי היחידות הוצג בפני בעלי היחידות מצג מסוים, כאשר בדיעבד התברר כמצג שגוי לחלוטין. באו והציגו עלות קידוח כ-6-5 מיליון דולר, יש חברה חיצונית שתשקיע סכום של 50,000 דולר שיאפשר קידוח של הרבה מאוד בארות ופיתוח של הפרויקט, כשהשותף המוגבל לא יצטרך להשקיע בפיתוח, ועל סמך זה נערך משא-ומתן מול השותף המוגבל והכללי. הייתי חלק במשא-ומתן הזה והוסכם על אחוז קבוע לשותף המוגבל, על בסיס אותן הנחות – עלות פיתוח מסוימת, השקעה של גורם חיצוני. ב-2007 בלבד הוכנס להסכם השותפות תמלוג-העל המטורף שיש היום בגבעות – 20.45%.
בפועל מה קרה? יש מה שנקרא "עיוות מוחלט של המציאות מול מה שהיה אז". עלות הקידוחים התייקרה עד כדי 50-40 מיליון דולר, פי שמונה, פי עשרה, מעלות הקידוח המקורית כפי שהוצגה אז בפני המשקיעים. מה שקורה היום בפועל, מעבר לנושא הזה, שהניהול הוא לא ניהול טוב, וכתוצאה מהשילוב של הדברים האלה – ובאה כמובן חקיקת ששינסקי – כתוצאה מהשילוב הזה מה שיוצא שמה שנעשה אז זה קניין בטעות. ההסכמה של השותף המוגבל שניתנה, זה לא קניין שהיה לשותף הכללי, אלא הסכמה מותנה. אסיפת בעלי היחידות במצג נתונים מסוים הקנתה לשותף הכללי לפי הנתונים שהוא הציג 20.45% תמלוג-על.
חקיקת ששינסקי – כל המטרה שלה היתה לבוא ולומר שהמדינה מקבלת פחות מדי, ליזמים יש רווחי יתר, ולכן באה חקיקת ששינסקי ושינתה למפרע את העוול הזה, את העיוות הזה של רווחי יתר של היזם והטילה עליו מיסוי כבד. זאת הטענה, לא שאני חושב שהטענה מוצדקת.
מה שקורה פה היום שאין שום הצדקה מוסרית, אני אומר, בעיקר לאור זה שזו לא זכות קניינית. אם זו היתה זכות קניינית, אין לי שום בעיה שהוועדה תחליט לקבוע תקרה מסוימת של תמלוג-על ולחילופין שיחזירו אותנו להסכם המקורי. אם יחזירו אותנו להסכם השותפות המקורי, אני חותם על זה בשתי ידיים, כמו שהכללי היה אמור לקבל בפעם הראשונה שהוא הנפיק יחידות לציבור. לבוא ולהגיד שזאת זכות קניינית של השותף הכללי, לדעתי זה פשוט עיוות.

אני לא מבין, אולי בתמימות ובחוסר ידע. החוק הזה בא להיטיב אתכם עכשיו. זה פותר לכם את הבעיה.

הוא לא מיטיב. עם הנושא של תמלוג הוא לא מיטיב אתנו.

הפה שהתיר הוא הפה שיאסור. מי שנתן את התמלוג היותר גבוה, הוא יכול עכשיו לבוא - - -

זה בדיוק העניין, שלפי הנוסח - - -

מר וינברגר, יש משהו באווירה שאני מבין שיוצר פגם בכל הדיון הזה, בגלל שלוקחים את הנושא של גבעות, שהוא חלק לא גדול מכל השוק הזה והוא צריך ללמד על הכלל. קרתה תקלה בכל העניין הזה בגבעות, כך נראה לי, וזה אחוז קטן, וזה משליך לנו על מיליארדים שמדברים כאן. זה משהו שבאמת מתסכל. אנחנו מתעסקים כאן הרבה על הדוגמה של גבעות, ואני לא יודע אם באמת נכון לקחת את זה כדוגמה מאפיינת או מחוללת בעניין הזה. הדוגמה שאמרת שבהסכם בכלל היה משהו אחר בתמלוגים, זה עוד יותר מעצים את הדבר הזה שמשהו כאן חריג במהותו. אולי צריך לראות דבר כזה שלא יקרה - - -

כל הוויכוח המשפטי שהתעורר סביב חוק ששינסקי באמת היה אם ניתן לפגוע בזכויות המוקנות בהתאם להסכמים הישנים שהיו. זאת בדיוק היתה השאלה. השאלה מה ניתן לעשות עדיין בכל העסק - - -

הם שינו את המיסוי.

אני מדבר כרגע על נושא של מוסריות בלבד, על הזכות המוסרית. בדיוק כמו שבששינסקי קבעו שאין זכות לרווחי יתר מופקעים ליזם, מדוע שלא יחוקק חוק או הנחיה כללית, סעיף כללי בחוק השותפויות, שלפי שיקול דעתה של הוועדה היא תקבע סכום מקסימלי של דמי תמלוג-על ששותף כללי רשאי לקבל? לא אני אחליט על זה, הוועדה תחליט לפי שיקול דעתה.

נקודה נוספת עניינית, שאני רק רוצה להעיר למר ברפמן, ביחס לנושא של דמי המפעיל. לעניות דעתי בחברה המצב שונה לחלוטין. בחברה גם המנהל וגם בעלי המניות הם משקיעים, ויש עניין לכולם ברווחיות ובהצלחת החברה. בניגוד למה שברפמן מתאר, בשותפות מוגבלת, מי שמשקיע 100% מהעלויות זה השותף המוגבל, ומי שמחליט ומי שמפעיל ומוציא את ההוצאות זה 100% השותף הכללי. ולכן מבחינה עקרונית זה עוול מוסרי שאין כמותו, שיכול השותף הכללי להוציא כל הוצאה בכל סכום שהוא רוצה, ויש לו אינטרס כללי לבוא ולקבל כמה שיותר - - -

- - -

זה פשוט לא נכון.

על כל שקל המפקח חותם.

מר אלדובי, זה לא יכול להיות. הוא לא הראשון שאמר את זה. זה נאמר כל הזמן, בסוף אני אתן לכם גם לענות על זה.

השותף הכללי הוא זה שמוציא את כל ההוצאות ומחליט עליהן, לשותף המוגבל אין יד ורגל נכון לרגע זה בדירקטוריון, לא מפקח, לא נאמן. הוא לא יכול לפקח על זה.

הדיון הוא לא פרטי, אני חושב - - -

סליחה. בסדר.

למעשה זה נותן תמרוץ לחוסר יעילות ולחוסר כדאיות מבחינה כלכלית להשיג הישגים - - -

הדברים נאמרו. תודה. אינדיג.

<(היו"ר אברהם מיכאלי, 10:58)>

בבקשה.

אני מייצג את עצמי בלבד, אינני מייצג פה את גבעות עולם. אני אתייחס כאן לכמה נושאים שעלו. נושא אחד שעלה כאן היה הניסיון להתערב בחוזים קיימים. האנשים שיושבים מימיני, המשקיעים בגבעות עולם, מה שהם רוצים זה דבר מאוד פשוט. יש הסכם בין שני שותפים, שותף כללי ושותף מוגבל. בעקבות ההסכם הזה בוצעו פעולות חיפושי נפט, השותף הכללי נתן את חלקו, גם השותף המוגבל נתן את חלקו ונמצא נפט. שדה גדול. הסיבה שהם נמצאים פה, בגלל שנמצא שדה גדול של נפט. על-פי ההסכם הקיים 80% מהנפט הולכים לשותף המוגבל, שזה הציבור, 20% הולכים לשותף הכללי. הם באים ואומרים: בגלל שזה שדה כל-כך גדול אנחנו עכשיו רוצים יותר, אנחנו רוצים שתתערבו בהסכם הקיים ותתנו לנו חלק גדול יותר. כל הסיפורים מסביב זה רק פשוט לנסות לשנות הסכם קיים, בשביל זה הם נמצאים כאן.
אני רק אומר במילה אחת, למרות שאני לא מייצג את גבעות עולם - -

למה אתה לא מייצג את גבעות עולם?

- - הייתי שותף לאותה עסקה משנת 2007 - -

לא להפריע, רבותי.

- - התיאור שמופיע כאן הוא פשוט לא נכון, לא אמת. מה שהיה ב-2007 שהשותף הכללי היה צריך אישור של בעלי היחידות לעסקה מסוימת, קוראים לה "עסקת שאער"(?), אז בעלי היחידות אמרו לו: אתה לא תקבל את האישור אם לא תביא הסכם בשיעור התמלוגים. השינוי שנעשה אז נעשה בגלל לחץ סחטני שלהם. מר וינברגר היה חלק מהקבוצה שדרשה את השינוי הזה.

לא אמת. לא אמת.

מי הגיש תצהיר ש-26% - - -

לא נתנהל פה פרטנית על איש כזה או חברה כזאת.

בסדר, אני רק רוצה לסיים את המשפט הזה.

אנחנו מחוקקים חוק - - -

תקפו פה את העניין של גבעות עולם, ואני יודע שנאמרו פה דברים - - -

אני מקווה שמשרד המשפטים יגיבו על זה. זה לא חוק לתיקון חברה מסוימת.

הלוואי. זה מה שאני מבקש, שזה לא יהיה חוק לתיקון ההסכם של שותפות זאת או שותפות אחרת.

מה שהיה זה יותר מזה, כשהשינוי הזה בא לאסיפה הכללית ב-17 בספטמבר, ההסכם עם שאער כבר לא היה בתוקף, הוא פקע ב-1 בספטמבר לפני זה, וניתן דוח. בדיווחים נאמר במפורש שהשינוי לא מותנה בכלל במימוש ההסכם עם אותו שאער, ולכן לבוא ולהגיד: הטעו אותנו וכל הדברים האלה, זה שקר.

בעלויות, כן.

עזוב, אני לא יודע מה זה עלויות. עכשיו באת עם סיפור חדש. אני צריך לבדוק את הסיפור של העלויות. אין לי מושג על מה אתה מדבר.

רבותי, זה לא בוררות פה.

בכל התשקיפים נאמר - - -

אתה מייצג את גבעות או לא מייצג את גבעות?

רבותי, אני מבקש לא להתערב באמצע. סליחה, אדוני, אתה מתערב באמצע הדברים שלו. למה?

הטענה "לא ידענו" זה גם כן שקר. השותפות הזאת עשתה 19 תשקיפים - - -

למה אתה כרגע מרחיק על השותפות הספציפית הזאת?

כל השותפויות, כל השותפויות.

דבר כללי. אל תתייחס לחברה ספציפית.

אוקיי. כל השותפויות יצאו בתשקיפים שעברו בדיקה קפדנית מאוד של רשות ניירות ערך. בתשקיפים האלה הכול כתוב. הסכם הנאמנות מובא מילה במילה. הסכם השותפות המוגבלת מובא מילה במילה. ההדגשות הן הדגשות שרשות ניירות ערך בחרה.

- - -

לא נכון.

- - -

יש הדגשות על הכריכה, ולא בעמוד 150 הפרק של הסכם הנאמנות, הוא באחד הפרקים הראשונים. זה פשוט לא נכון.

בואו נעבור לרגע אחד לנושאים הבאים. יש כאן שני נושאים, נושא אחד של התערבות בחוזים קיימים, נושא שני זה מה צריך להיות ההסדר מכאן ולהבא למשקיעים אחרים.
הנושא איך צריך להיות ההסדר הבא. עד היום משתמשים בזה רק לחיפושי נפט. המכשיר הזה מאוד חשוב לכלכלה של מדינת ישראל, כדי לעודד ייזום, כדי שאדם מוכשר, שיש לו רעיון, שיש לו יכולת, יש לו פטנט או יש לו דבר אחר שיכול להביא תועלת לעצמו וגם לאחרים ורוצה לשתף בזה משקיעים, אין לו כסף, אבל יש לו רעיון וידע והיכולת לנהל, הוא בא ורוצה לשתף אחרים. עכשיו באים אליו ואומרים לו: אתה לא יכול לתכנן מראש מה שאתה עושה, העסקה היא לא עסקה סגורה. בגדול, מה המבנה היום של התגמול? הוא אומר: כשתהיה הצלחה, אני מקבל דמי יוזמה, עד אז אני צריך להביא פרנסה הביתה, לפרנס את המשפחה שלי. אומרים לו: תשמע, דמי היוזמה, אנחנו לא מתערבים בזה, אבל אם אתה רוצה משכורת, תצטרך בכל שלוש שנים לבוא לאישור לאותם אנשים שרוצים את הדברים האלה, והם יגידו: טוב זה בסדר גמור, אבל כמו שהם עושים כל השנים, אנחנו רוצים שתשנה את זה ותשנה את זה ותוותר על זה ותוותר על זה, או סתם יש לנו חבר שאנחנו רוצים שינהל במקומך. מה שיקרה שאדם לא יכול מראש לתכנן את העסקה שהוא הולך אליה. אין שום דרך לאדם כזה להיות בטוח מה צפוי כשהוא מתכנן את הדבר הזה והוא הולך לייזום הזה.
תחשבו רגע על אדם שזה לא שאין לו אפשרויות אחרות, יש לו אפשרות לעבוד במקום עבודה, לקבל אולי משכורת טובה, להיות במסלול קידום, והוא עוזב את זה, הוא הולך לכמה שנים, ובסוף יגידו לו: סליחה, את הפרויקט שלך, לא אתה תגמור. אם אתה רוצה לגמור אותו, לא תקבל משכורת, תעבוד בחינם. אם הוא יצטרך לחזור לשוק העבודה, אז הוא כבר יהיה יותר מבוגר ויכול להיות שלא יהיו לו ההזדמנויות שיש לו היום. לכן כל הרעיון הזה שמתערבים כשאומרים לו: תבוא בכל שלוש שנים ותקבל את האישור של האסיפה הכללית, לדעתי זה קוטל את המכשיר הזה, קוטל אותו לחלוטין.

שומעים עמדות הפוכות, ואני גם מבין מאיזה צד אומרים אותן.

אני לא נמצא בשום צד, אני לא מייצג אף אחד. אני נמצא פה רק בשביל האינטרס הציבורי. המכשיר הזה מאוד יקר ללבי, היה לי חלק במכשיר הזה. הוא מאוד יקר ללבי.

אולי גילוי נאות?

יש שתי אפשרויות, או שלא יבואו יוזמות, וזאת אפשרות אחת. יש עוד אפשרות, שמי שיבוא זה מישהו שאין לו אפשרויות אחרות או שהפרויקט שלו לא מי יודע מה. בגדול מה שיקרה זה שהמכשיר הזה יהפוך לפח הזבל של שוק ההון, כיוון שרק אנשים שמוכנים לכל דבר יגיעו לכאן. אנשים טובים לא יגיעו. זה מה שיקרה.

בראייה הציבורית שלך, מה הכיוון שאתה מציע?

הכיוון שאני מציע שכאשר מישהו קובע מראש תנאים בתשקיף, הוא לא יצטרך להביא אותם כל שלוש שנים לאישור האסיפה הכללית, שהוא יוכל לתכנן מראש את צעדיו, שהוא ידע לקראת מה הוא הולך. אסור שאף אחד משני הצדדים יוכל לשנות את ההסכם – לא השותף הכללי ולא השותף המוגבל. צריך שתהיה אפשרות לתכנן, תהיה אפשרות להכין מראש את הדברים האלה. אם לא תהיה אפשרות לתכנן מראש ולדעת למה אתה הולך, אין שותפויות מוגבלות. זה אולי יהיה מאוד יפה מבחינה אקדמית, אפשר יהיה ללמד על זה באוניברסיטה ולכתוב על זה מאמרים נחמדים. התרומה לכלכלה של מדינת ישראל תהיה אפס.
<(היו"ר אורי מקלב, 11:04)>
אני רק אגיד משהו לגבי האינטרס לבזבז. קודם כול, מה שאותי מעניין זה בעיקר שלשותף הכללי ולאנשים שעומדים מאחוריו תהיה אפשרות להביא משכורת הביתה. אני לא נכנס כאן לשאלה אם זה יהיה בצורה של שיעור מהוצאות או סכום קבוע. אני לא מדבר על דמי הצלחה, אני מדבר על תקופת הביניים, עד שמגיעים להצלחה, כי אדם גם צריך להביא הביתה כסף עד שמגיעים להצלחה. הוא צריך להיות במצב כזה שהוא לא לחוץ כל הזמן מאיפה יהיה לו לשלם למכולת עד שיגיעו התמלוגים.

זה יכול להיקבע על-ידי סכום מסוים. למה צריך - - -

זה יכול להיקבע על-ידי סכום מסוים, אבל היום זה לא קיים. היום אין סכום מסוים, היום אין תקרה. אין כלום. אם בעוד שלוש שנים האסיפה הכללית, מר זיסמן ויצחק ומר וינברגר יחליטו שיש להם אינטרס אחר, הם יגידו לו: לך הביתה. אם אתה לא רוצה ללכת הביתה, לא תקבל משכורת. זה המצב נכון להצעת החוק הזאת.
למרות שלא כל כך חשוב לי הנושא הזה של שיעור מההוצאות, אני רק רוצה להגיד שזה לא כצעקתה. החשש הזה שמישהו ילך ויעשה קידוח במקום שלא צריך לעשות, רק כדי לקבל את דמי המפעיל, הוא לא חשש ריאלי. אני לא חושב שמישהו יכול להצביע על מקרה שמישהו עשה דבר כזה. יש הכלל שאנחנו מכירים, אומן איננו מרע אומנותו. אדם שהקדיש את החיים שלו למשהו מסוים, ההנחה שלי שהוא רוצה לעשות את העבודה הכי טובה שאפשר. חוץ מזה, כמות הכסף שיש לו מוגבלת. אם הוא רוצה לעשות את הפרויקט שלו, הוא לא יכול לבזבז בלי סוף, כי אם הוא יישאר בלי כסף, הוא לא יוכל להתקדם והוא יצטרך להפסיק את הפעילות. כדי לגייס את הכסף הוא גם צריך אישור של האסיפה הכללית.

תודה. החכמת אותנו, מר אינדיג. גמרנו את הסבב הזה, אבל אני אתן בקצרה למי שלא דיבר ומי שירצה להשלים, אני אתן לכל אחד 60 שניות לדבר.

תודה. אני מאבנר ודלק קידוחים. ממש שני משפטים. אני שמח מאוד על הדברים שנאמרו כאן על-ידי המשקיעים הקטנים, כי הם הבהירו שני דברים, האחד, שיש להם היכרות מלאה, מוחלטת, עם ההסדרים הקיימים, ושנית, שהם אפילו אף היו מעורבים בכך, וראינו את זה בדוגמה שנתן מר וינברגר להסדר ספציפי שאושר - - -

הם מייצגים היום הרבה כאלה שלא יודעים.

אנחנו מייצגים את הכלל, אנחנו חייבים להיות ברמה יותר גבוהה.

הוא מחריג את עצמו בעניין הזה. הוא אומר שעשו כך, אבל הוא אומר שהמשקיע הקטן, כשנכנס לעסקה, כיום מנסים לארגן, אבל גם כיום - - -

אם אני אגיד היום למשקיע הקטן להיכנס, הוא יקנה באבו אבוה.

כל משקיע שנכנס להסדר כזה יודע, גם השותף הכללי וגם המשקיעים יודעים לאן הם נכנסים, וזאת בדיוק הסוגיה כאן. צריך לזכור דבר אחד, שכל יזם בתחום הזה שונה מיזם אחר. יכול להיות יזם אחד שבא עם אסטרטגיה לפעול במגוון של נכסים, יכול להיות שותף אחד שרוצה לפעול רק מספר שנים מוגבל ולצאת מהענף וכו', ולכן יש הסדרים שונים ומגוונים. יש הסדרים שבהם דמי הניהול יותר גבוהים ויש הסדרים שבהם שיעורי התמלוגים גבוהים יותר או נמוכים יותר. דבר אחד ברור שאסור שיקרה, שבדיעבד, אחרי שכבר רואים את התוצאות שיש הצלחה או אי-הצלחה, משנים את ההסדר.

נניח מצב שבו יש תגלית, נקבעו מראש דמי ניהול נמוכים מאוד של כמה עשרות אלפי דולרים, אבל יש הצלחה באותה פעילות. ברור שברגע שיש הצלחה וצריך לפעול לפיתוח השדה, העלות של ניהול השותפות היא הרבה יותר גבוהה מכמה עשרות אלפי דולרים. הרי אין שום חברה ציבורית שמנוהלת בכמה מיליוני דולרים בישראל, אין חיה כזאת. האם מישהו היה מאשר או מסכים להעלות על הדעת אישור בעלייה בדמי הניהול? ודאי שלא. האם במקרה שהיתה אי-הצלחה או הצלחה מצומצמת יותר ביחס לתחזית והשותף הכללי היה מבקש להעלות את שיעור התמלוגים, האם מישהו היה מעלה על דעתו לאשר את זה? התשובה היא ודאי שלא.

כל מה שאנחנו מציעים זה לא לשנות הסדרים מסחריים גרידא בדיעבד. פרקטית להביא לאישור בכל שלוש שנים את דמי הניהול זה דבר לא נכון, אפשר להחיל את זה באופן עתידי לגבי שותפויות חדשות, אבל ודאי לא לעשות פה הסדר. כל מה שזה יעשה, זה יעביר הכנסות משותפים מסוימים שהכירו ומכירים היטב את מסד הנתונים והתחזיות שהיו בזמנו, ולא ייצר ערך יש מאין, אלא רק יעביר אותו מאחד לשני. זה דבר שהוא פשוט לא הגון בעסקים בעיני.

ברור. תודה. בבקשה.

אני עו"ד שעוסק בתחום הזה הרבה שנים. פה אני מטעם דלק ואבנר. אני רוצה להעיר שתי הערות לגבי הדיון, להביע דעה אם התמלוגים גבוהים או נמוכים בגבעות עולם. המכשיר הזה של שותפויות מוגבלות הוא מכשיר שהוכיח את עצמו. עובדה שאנחנו יושבים פה בוועדה. קראתי את החומר, זה אולי 10% משוק ההון היום. אפשר להפוך את המכשיר הזה לחברה, וזו החלטה של הכנסת כמובן, אבל צריך להביא בחשבון שככל שהופכים את המכשיר הזה שנקרא "שותפות מוגבלת" למשהו שהוא חברה, אז הוא כבר לא שונה מחברה, הוא לא נותן את היתרונות שהיו בשותפויות מוגבלות. חברי חיים אינדיג, שהוא במידה רבה המציא את המכשיר הזה, ציין קודם. אי-אפשר לתקוף החלטה כמו שמציעים פה, שבכל שלוש שנים יאשרו משהו, כי עושים דברים דומים בחברה, אבל זה מכשיר שונה ואיבדנו את היתרון של המכשיר הזה.

אתה חושב שהחוק יאבד את כל היתרון והייחוד של שותפויות?

לא הייתי אומר "כל", אבל הרבה. הייתי אומר שני דברים נוספים להסביר לגבי משהו שדנו בדיון הזה קודם. יש עדיין הבדל אחד בין חברה לשותפות מוגבלת, וזה שהשותף הכללי אחראי לחובות השותפות. בחברה בעל השליטה איננו אחראי לחובות המשותפות, הוא בעל שליטה בחברה מוגבלת.

מה המשמעות של זה? שהוא יכול להיתבע על זה? מה המשמעות של אחריות?

קודם כול, לאחריות יש הרבה משמעות, אפשר לתבוע אותו, אפשר להיפרע ממנו. אבל אפילו אם אי-אפשר, ואפשר, יש לו אחריות. אי-אפשר להתנתק מזה.

זה לא נכון. שותף כללי לא לוקח אחריות.

השותף הכללי משפטית אחראי לכל חובות השותפות מאל"ף עד תי"ו.

אתה אומר שהוא לא משלם כסף, אבל האחראי, הוא אחראי. תנסה פה להסביר מה זה נקרא אחראי.

מאוד קצר, אני לא מעריך בדיבור. השותף הכללי, אני לא חושב שמישהו חולק על זה, אחראי לכל חובות השותפות. נקודה, סוף.

זה התיקון לחוק לפקודת השותפויות.

זה הבסיס של פקודת השותפויות, אכן. למעשה פה קצת הפכו את השותף הכללי לכלי ריק, כי יש עכשיו דירקטוריון שחב חובת אמון לשותפות – נגיע לזה בהמשך – יש מפקח. למעשה מהשותף הכללי לקחו את הכלים, אבל השאירו אותו אחראי. כשדיברנו עכשיו על דמי ניהול, למעשה זה קצת שונה פה מהדוגמה שהבאת עם הטייס, כי השותף הכללי אחראי גם אם לא משלמים לו משכורת. בעל שליטה בחברה ציבורית יכול להגיד: לא רוצים אותי, אני לא אעבוד בחברה הציבורית, יעבוד מישהו אחר, יקבל שכר, לא יקבל שכר, לא ענייני, אז אני כמו כל בעלי המניות באותה סירה. אולי יש לי יותר, אבל אני כמו כולם. בשותפות מוגבלת, השותף הכללי אחראי. אז אם הוא לא מקבל שכר או כן מקבל שכר, הוא עדיין אחראי והוא יצטרך בלית ברירה להמשיך לפעול על מנת להגן על עצמו בגלל האחריות שלו. זה הבדל מאוד גדול. יכול להיות שהפתרון צריך להיות שאם באמת הולכים לכיוון הזה שזה שותפות מוגבלת שהיא למעשה חברה, אז אולי צריך לקבוע במפורש, כמו שנאמר פה קודם, שהשותף הכללי לא אחראי, יש דירקטורים אחראים, יש נושאי משרה שיש להם חובות, בואו נשחרר את השותף הכללי מכל האחריות הזאת, ואז אני יכול להבין – למרות שאני חושב שזה טעות כי זה מקלקל את הכלי – אני יכול להבין את הטענה שצריך לאשר את שכרו וכל יתר הדברים שאמרו פה.

דבר נוסף - - -

יש כאן עניין למשרד המשפטים. ברגע שהגדלנו את גודל האחריות של דירקטורים במינוי ודח"צים והכול, באיזה מקום היה צריך גם לאזן מבחינת האחריות שקיימת. צריך לדבר על זה. אני לא יודע אם אפשר לחלק את זה, אבל מבחינה ערכית יש בזה משהו. לא נגענו בשום דבר באחריות של השותף הכללי כשגרענו וכרסמנו גם ביכולות שלו, בכוח ההשפעה שלו ובסמכות שיש לו. באיזה מקום כן פגענו בזה. אני לא יודע אם זה ניתן לחלוקה, אני לא יודע אם אפשר להוריד אחריות ולמי בכלל לתת את זה, אבל יש בזה משהו בסופו של דבר אם אנחנו רוצים לעשות מדידה לא בערכים, בדברים מופשטים, אלא בדברים ערכיים – יש בזה משהו שהורדנו ממנו דברים, לקחנו לו סמכויות ואת האחריות השארנו באותה מידה.

דבר נוסף בהקשר הזה, ואני עכשיו מדבר בשם עצמי, אם כל-כך רוצים שהשותפויות תהיינה חברות, אני חושב שצריך להוסיף בחוק הזה סעיף שאומר ששותפות מוגבלת שתרצה בכך תוכל להפוך לחברה.

אמרנו את זה בפעם הקודמת.

אמרו את זה בפעם הקודמת, יופי, אני אגיד את זה פעם נוספת. תהפוך לחברה מבלי שיטילו עליה כתוצאה מזה עלויות מיוחדות של מיסוי, שינוי מבנה וכו', ואולי בזה יעשו השוואה מוחלטת.

האם אתה מדבר על תקופת מעבר או באופן כללי שזה יהיה תמיד? האם אתה מדבר על תקופת מעבר לחוק הזה?

שאלה טובה. בתקופת מעבר, אני חושב, זה - - -

מתבקש.

מובן מאליו כמעט, מתבקש, כי כשאומרים למישהו "שינינו אותך", אז תנו לו להשתנות, שיהיה חברה ולפחות ייהנה מהיתרונות של חברה. אבל גם מעבר לזה, אולי זה בהחלט - - -

מה המשעות בחוק אם יתקבל? מה המשמעות היום שתיקח שותפות שתיהפך לחברה, שהיא רוצה להפוך לחברה? האם יש אפשרות כזאת היום?

אין הסדר היום בחוק שמאפשר את המעבר הזה בין שותפות לחברה.

למיטב זכרוני זה קיים באגודות שיתופיות. אגודה שיתופית יכולה להחליט שהיא רוצה להיות - - -

פה זאת נקודה קריטית.

רגע, תן לי. אני לא מציע את זה בשם עצמי, אבל אני חושב שזה משהו שצריך לשקול, על מנת שכל אותן שותפויות שתרצנה בכך, כמובן בכפוף לכל האישורים הפנימיים, יוכלו להגיד שאת הסרבול הזה ואת העלויות הכפולות – אנחנו נראה את זה בהרבה סעיפים שיש היום לשותפות מוגבלת במתכונת החדשה לעומת חברה – לא מתאים לי יותר, לא רוצה לשאת בעלויות, אני כמשקיע עכשיו אומר, לכן אני מעדיפה להיות חברה עם היתרונות והחסרונות שיש לחברה לעומת שותפות.

זה לא פשוט.

הנקודה הזאת קריטית. עו"ד דן הכהן מייצג את שותפויות דלק ואבנר. בדלק ואבנר החזקותיו של השותף הכללי מבטיחות לו רוב באסיפה הכללית. כשאתה אומר "יחליטו", מי יחליט? האם הרוב באסיפה הכללית שהוא אוטומטי, הרוב של השותף הכללי? יש פה סיבוכים שאני לא רוצה להיכנס אליהם. זה מאוד-מאוד מסובך ומלא השלכות. אסור לעבור לזה.

בהחלט אפשר לדבר על מקומות שיש מי שיחליט.

מה זאת אומרת "יחליט"? השותף הכללי יחליט במקרים שהשותפויות האלה הן שותפויות שמחזיקות מיליארדים של דולרים בגז. זה לא דבר של מה בכך.

קצר ממש, אתה דיברת.

אני דיברתי, אבל אני רוצה להעיר למה שנאמר פה, אם אפשר.

בבקשה. קצר מאוד.

הטיעונים שהיו כאן שמתערבים במערכת קיימת - - -

אני רוצה להסביר את סדר הדיון. לא מקובל עלי וזה גם לא סדר הדיון שכל אחד ששמע דעה אחרת, הוא רוצה לחזק את העניין שלו, ועכשיו הוא ישמע את דבריך, מר אינדיג, או של מישהו אחר או של מר וינברגר, וירצו להסביר את הדברים האלה. אתה רוצה להוסיף עוד נקודה אחת ואני מאפשר בדיון הזה, אני לא אאפשר את זה לאורך כל הדיונים, אנחנו רוצים גם להתקדם. אם יש הערה שלא הצלחת להשלים את דבריך, בסדר, אבל לסתור עמדה אחרת? אנחנו יודעים שאנחנו שומעים עמדות שונות ובסופו של דבר נצטרך לקבל החלטה. ממש בקצרה.

המסקנה מהדברים שאמרו אינדיג ואחרים זה שאין מקום לחוק הזה בכלל, מפני שהוא מתערב במערכת קיימת.

לא נכון. זה לא מה שאמרתי.

אם ככה, נזרוק את כל הצעת החוק ונלך החוצה. אבל אם אנחנו חושבים שלהצעת החוק יש מקום, אז יש מקום להכניס עוד סעיפים או לגרוע סעיפים ממנה.

אני מבקש לענות על זה.

לא. לא.

דובר עלי.

בסדר. הוא דיבר עליך.

אני רוצה לחזור על הרציונל של החוק ולהגיד בקצרה. הרציונל של החוק הזה זה התאמה לתיקון 16, 18, 20. נקרא לו "להלן תיקון 16". אבל שוב, לקחו תיקון שמתאים לחברה, למערכת יחסים של בעל שליטה וציבור, שלא מתאים לשותפות, כי בעל שליטה לא חייב לנהל, בעל שליטה שלא הגיע להסכמה על דמי המפעיל שלו, דמי הניהול שלו, יכול להגיד לציבור: חברים, אם אתם לא רוצים אותי בשכר שלי, תביאו מנכ"ל חיצוני שיעלה כמה שיעלה - -

מובן. מובן. מובן.

- - לא רלוונטי. שותף כללי שחייב להמשיך לנהל. לא הבנתי איך משרד המשפטים מתייחס לזה, לחוסר ההתאמה הזה. מה יעשה השותף הכללי ברגע שיבוא הציבור ויגיד: אנחנו לא מוכנים לאשר יותר דמי מפעיל ולא מוכנים להעלות את דמי הניהול? הוא יתפטר? הוא לא יכול. או שנשנה את חוק השותפויות או שנעשה התאמה.

הייתי רוצה להזכיר בשם סינמה, שותפות שהעיסוק שלה סרטים, שאנחנו עוסקים פה ספציפית בשותפויות של גז ונפט. כמו שאמרנו בישיבה הקודמת אנחנו מהווים פחות משליש אחוז מסך כל גיוסי ההון שנעשו ב-2013 בבורסה, לכן אצלנו ספציפית אין דמי ניהול ודמי תפעול, יש רק דמי ניהול, וביקשנו בעבר ואנחנו חוזרים ומבקשים להיות מוחרגים מהתיקון הזה, לאור העובדה, כמו שכתוב בדברי המחוקק, שאנחנו תחום זניח שלא תופס חלק ניכר כמו גז ונפט.

אם אני לא טועה, אבי ליכט דיבר על כך.

דיברנו אתו גם על זה.

הוא אמר שבחלק שלכם יעשו החרגה או משהו שיתאים חליפה לדבר חריג בעניין הזה.

רבותי, משרד המשפטים.

- - -

אני לא יכול.

הערה של 20 שניות, אדוני אמר שיאפשר. אחריות שותף כללי בפועל – אני לא נכנס לדלק אבנר – היא אפס, כיוון שיש ביטוח דירקטורים וביטוח של השותפים - - -

שטויות.

כל ההוצאות וכל המחדלים והכול, השותף המוגבל שמממן את כל ההוצאות משלם ממילא, אז אין אחריות.

משרד המשפטים, אתם יכולים לסכם את הדיון על כל הפרק של ההגדרות?

אולי נתחיל מההערה שלך בקשר להיבט הצרכני שהעלו בעלי היחידות, ובהיבט הזה זה לא משרד המשפטים אלא רשות לניירות ערך עוסקת בגילוי, הם יכולים להסביר את השינויים שהם עשו בשנים האחרונות.

רשות לניירות ערך מתערבת בהסכם? היא בשקיפות בהתנהלות - - -

בשקיפות, אבל זה ההיבט המרכזי.

האמת היא שאתה צודק, אנחנו רגילים שמשרד הכלכלה או משרדים אחרים, לא אתם, ואני גם רואה מעורבות של משרד המשפטים בהרבה חוקים צרכניים, משרד המשפטים נותן את ההגבלות שלו, את האינפוטים שלו ואת הדעה שלו. נכון שזה לא המקצועיות שלו, השאלה אם לא כדאי להכניס את זה. לא אתם, כמשרד המשפטים, אבל בחוק, אם עושים חוק מושלם. אם החלק היסודי שלו בא להגן בעיקר על הצרכנים הקטנים, אולי כדאי לעשות איזה פרק בעניין הזה. למה שלא ניכנס לרזולוציה כזאת?

השאלה היא מה הרזולוציה.

איך צריך להיראות הסכם כזה של שותפויות, לא כלפי מוסדיים, אלא כלפי האנשים הקטנים? איך צריכה להיראות צורת ההתקשרות? מה צריך להיות? היום צריך להיות דף אחד שמרכז את כל הסעיפים באופן כללי. יש היום שפה אחת בדברים האלה, שהיא שפה שעוזרת בנושאים האחרים, ואנחנו מדברים על עסקים שהם לא בסדר גודל קטן, אז ודאי בסדר גודל כזה. לפעמים אנחנו נכנסים להסכמים קטנים של צרכנים, שצריכים לעשות איזה הסכם התקשרות כזאת או אחרת, הגענו עד להתקשרויות מרחוק ולא מרחוק, הגודל של הגופן, מה סדר הגודל של סעיף כזה וסעיף אחר.

אלה באמת נושאים שרשות לניירות ערך מטפלת בהם, וכדאי לשמוע מה הם אומרים.

אכן כמו שחיים אמר טיפלנו בנושא הזה. כמו שהראית לי והראיתי לך חזרה ראינו פה תשקיף ישן לפני יותר מחמש שנים וגם בו יש אזהרה, עוד לפני שֵם השותפות, שהמשקיעים עלולים לאבד את כל כספם, זה על העטיפה, עוד לפני שקוראים באיזה תאגיד מדובר. לפני מספר שנים עשינו כברת דרך מאוד ארוכה בנושא של הגילוי והגנת ציבור המשקיעים. יש היום תקנות שעוסקות בגילוי בענייני גז ונפט, חלק מאוד משמעותי מוקדש שם לתשלומים השונים, לרבות דוגמאות מספריות, אם ההכנסה היא 100 כמה בסוף נשאר למשקיע, איזה הוצאות, מה החלק האפקטיבי שלו בהכנסות, מי בדרך גוזר את הקופונים – הכול בצורה טבלאית, אפשר להביא דוגמה. אני בטוחה שגם המשקיעים פה, שיפתחו את התשקיפים של גבעות מחמש השנים האחרונות יגלו. גם לפני כן זה היה קיים, רק היום עשינו את זה בצורה מאוד מעובדת, נגישה, ברורה, רק צריך לפתוח ולהסתכל. לא צריך לעשות חישובים ולא צריך להיות מתוחכם. גם המשקיעים הפשוטים שהם ציבור משמעותי בתחום הזה יבינו בדיוק מי מקבל וכמה מקבל. המידע קיים וההגנה על ציבור המשקיעים קיימת.

אתה רוצה להוסיף עוד משהו על הדברים שנאמרו?

אני מרשות ניירות ערך. לגבי דמי המפעיל, בניגוד לתמלוג-העל דמי המפעיל משולמים עבור שירות, מה שמדמה אותם מאוד לתיקון 16. כלומר, אנחנו כן באים להתערב במקומות שבהם משולמים תשלומים שאמורים להיות עבור שירות, אבל אנחנו לא נכנסים למקומות שבהם מדובר בתמלוג-על, שלמעשה חילק את הסיכונים או חילק את הרכוש בין הצדדים ביום הראשון. אנחנו חושבים שעבור השירות השותף הכללי והשותף המוגבל צריכים להגיע להסכמה, וההסכמה הזאת תגיע אחת לשלוש שנים ותינתן, ואחת לשלוש שנים, בדיוק כמו בתיקון 16. השותף המוגבל באסיפה יאשר את אותם דמי ניהול. דרך אגב, אנחנו לא אוסרים על דמי מפעיל במתכונת הנוכחית. כלומר, יכול להיות שהשותף המוגבל יחשוב שדמי מפעיל כנגזרת של הוצאות זה דבר טוב. יכול להיות. אנחנו לא רוצים להתערב בזה. אנחנו לא נכנסים לזה. כל מה שאנחנו אומרים שהשותף המוגבל אחת לשלוש שנים יבוא ויגיד את דברו. הוא יגיד אם הוא רוצה כך או אחרת. אנחנו לא מגבילים את ההתקשרות במובן הזה של סכום פיקס או סכום כנגזרת מהוצאות. זה עניין של השותפים והשותפים יחליטו ביניהם.

השותף הכללי יסכים בדיעבד - - -

היתה פה טענה שהשותף הכללי לא יכול לעזוב, ולכן כל העלויות של הניהול יהיו עליו, אבל זה בדיוק כמו בחברה. מה התיקון הזה בא ועושה? הוא אומר לך: אתה יכול למנות. אם לא, אתה יכול לקבוע הסכם ניהול. זו דרך אחת. דרך שנייה, אתה יכול לבוא ולקבוע מנכ"ל, ולהכניס מנכ"ל לשותפות, והשותפות תשלם את שכרו של המנכ"ל, ויש דירקטורים, ולדירקטורים ישולם שכר. בסופו של דבר אם השותף הכללי רוצה תשלום מעבר, אז ישאל את השותף המוגבל. ישאל את השותף המוגבל, והשותף המוגבל יאשר לו, או לא יאשר לו אם הוא יחשוב שזה לא טוב. מה ההבדל לא הבנתי? כלומר, גם בעל שליטה לא בקלות יכול לעזוב את החברה שבשליטתו. זה לא דבר פשוט.

לגבי האחריות, נכון שפקודת השותפויות קובעת אחריות על השותף הכללי במובן זה שהוא חב בחיוביה של השותפות, אבל לא כל כך הבנתי למה זה קשור לענייננו פה באופן ספציפי. כלומר, הוא חב בחיוביה של השותפות. אם השותפות תגיע לחדלות פירעון, הוא יהיה חייב בחיוביה. הרי אנחנו יודעים שהשותף הכללי הוא חברה בע"מ, החברה בע"מ הזאת יצרה את המסך שכביכול פקודת השותפויות היתה אמורה לפרוץ. המסך הזה קיים. בכל מקרה לא נגיע לבעל השליטה.

התשובה שיש לה נכסים.

יש לה נכסים, נכון. אבל העניין הזה לא קשור לניהול.

זה כן קשור, כי אם יגידו שהשותף הכללי יכול להיות חברה בע"מ ריקה מתוכן, לא יעשו לו הרמת מסך ולא יעשו את הדברים האחרים שאפשר לעשות לחברה שאין לה נכסים, אז זה בסדר, אבל אם יש בה נכסים, השותף הכללי, איך הוא יכול להיות אחראי לחובות?

זה קיים גם היום בפקודת השותפות. גם היום יש לך נכסים בשותף הכללי, גם היום אתה אחראי לחובות השותפות. אבל מה הקשר לניהול?

מקבלים שכר. הוא פעיל בניהול. כשאומרים "לא תקבל יותר שכר" – ובדוגמה שלך, אם אתה יכול ללכת לעבוד במקום אחר – אז אם הוא עובד במקום אחר - - -

מה הקשר לחובות השותפות? כלומר, השותפות פועלת, השותפות יכולה להגיע לחדלות פירעון, וזה דבר שהוא הביא בחשבון בלי קשר לניהול. עבור הניהול שלו הוא יקבל תשלום או לא יקבל תשלום. מה הקשר בין התשלום הזה - - -

אם הוא לא מקבל תשלום, הוא עדיין חב בעצמו, הוא חב בכל החובות האלה, אז צריך להיות, עם כל הכבוד לעולם הביטוח, צריך להיות אידיוט מוחלט להגיד: אני הולך לעבוד במקום אחר, לא מפקח יותר על המקום שאני אחראי עליו באופן אישי. אם אני אחראי באופן אישי, אני חייב להיות מעורב, בין אם ישלמו לי ובין אם לא, והשותף המוגבל עלול – אני לא אומר שזה המצב – עלול לנצל את זה לרעה ולהגיד: אתה בלאו הכי תקוע שם, אז תעבוד בלי שכר.

העניין הזה שהשותף המוגבל ינצל - - -

יש שוני בין החברה לבין השותפות המוגבלת.

השותף המוגבל, זה שהוא ינצל, זו טענה שאנחנו שומעים באופן כללי, אבל הניסיון אומר שהשותף המוגבל והשותפים המוגבלים במקרים רבים פועלים בצורה רציונלית. כלומר, יש לך פה שותפים מוגבלים שיבואו ויסבירו לך כמה הם פעלו בצורה רציונלית, וגם הם בעסק, גם הם ייפגעו בסופו של דבר. אי-אפשר לחשוב שתמיד השותף המוגבל הוא לא רציונלי והוא בא לדפוק.

אסף, זאת לא תשובה. אם זאת התשובה, אז הם גם מעלים כאן הרבה טענות שעד היום לא קרה שום דבר, למה אתם רוצים לשנות אם אין משהו חריג. אנחנו רוצים לקבל הסבר הגיוני בדברים האלה. אתה צריך להסביר את זה. עד היום, עובדה שזה לא קרה. זו לא תשובה - - -

זה גם קרה. היו סחטנויות לכל האורך.

יכול להיות שזה קרה, אבל אני אומר שאלה לא תשובות כשאנחנו היום באים לחוקק חוק ואומרים: זה לא קרה. אם באים ומנמקים כאן נימוק שאומר שלא אכפת לו, הוא יודע שהוא תקוע פה, זו טענה שיכולה להיות, גם אם זה לא קרה עד היום. קודם כול, היו שגם פעלו לא באופן הגיוני. אני לא יודע מה קורה בגבעות, אני לא בטוח שכל מה שנעשה שם זה הגיוני. שני הצדדים מפסידים כנראה. אני לא יודע. רק למדתי כאן. אני רוצה להשתחרר קצת מהנושא של הגבעות, גבעות זה לא סוף כל הדיונים, יש לנו עוד גבעות ועוד חברות, וצריך גם לראות את התמונה הכוללת. גם נחמיה רצה להעיר לי שהוא לא התכוון דווקא לגבעות, יכול להיות שהוא שותף בעוד מקומות, לא רק בגבעות.

בהקשר לשאלה ששאלת. הרי זה בדיוק כמו תיקון 16, גם תיקון 16 בא באותו מקום והיו אמירות דומות.

אמרו שיש כאן שוני. אתה צריך להתייחס לזה.

היו חברות שבאו ואמרו - - -

נכון, גם שם היו טענות, אבל יש שוני. לא קיבלנו תשובה.

בדיוק כמו בקיבוצים. גם בקיבוצים באו ואמרו שלא יאשרו ויסחטו. בסופו של דבר הגיעו להסדר. כלומר, לשני הצדדים יש אינטרס להגיע להסדר. ברור שהשותף המוגבל מבין - - -

בסופו של דבר הוא צריך אותם בשכר כזה או אחר את העובדים. כאן הוא יכול להגיע למצב שהוא אומר: אני צריך, אבל אתה חייב את זה, כן ישלם, לא ישלם, הוא יפעל באותו אופן.

אתה חייב את זה ואני חייב את זה. כלומר, שני הצדדים חייבים את זה.

בחלק הזה נראה שזה הפציינט והוא הרופא.

אני רוצה רק להוסיף על מה שאסף אמר. צריך להבין מה אנחנו משנים ואיך העולם ייראה ביום אחרי שהחוק הזה ייכנס לתוקף. אנחנו רוצים לראות עולם שבו ההוצאות בפועל של השותף הכללי הן ההוצאות של השותפות, כי ההוצאות הן הוצאות לצורך ניהול השותפות. היום המצב הוא שהשותף הכללי מתנהל כמו ששמענו – יש דמי ניהול, שהם סכום קבוע שנקבע בהסכם השותפות, ויש גם דמי מפעיל שנגזרים מההוצאות שהשותף הכללי מוציא. שני המנגנונים האלה הם מנגנונים, כמו שאסף הסביר, הם תחליף לשירותי ניהול. אנחנו מציעים אלטרנטיבה. האלטרנטיבה שאנחנו מציעים שההוצאות בפועל – ולכן הגדרנו את ההגדרה הנוספת של עסקת החזר הוצאות, עסקת החזר הוצאות זה הוצאות לצורך ניהול השותפות – ההוצאות האלה, למרות שהן הוצאות שהשותף הכללי מוציא, הן הוצאות שלא צריך להביא לאישור בעלי היחידות, כי הן הוצאות לצורך ניהול השותפות. לכן מה שיהיה לנו אחרי שהחוק הזה ייכנס לתוקף, ששירותי הניהול בפועל של השותף הכללי יבואו על חשבון השותפות. אחרי זה השותף המוגבל יכול להחליט האם הוא רוצה לתת בנוסף להוצאות האלה – האם הוא רוצה לתת גם דמי ניהול וגם דמי מפעיל.

לא צריך.

האם הוא רוצה, האם הוא מעוניין בזה.

לפי זה לא צריך לאשר את החזר ההוצאות? נגיד היו לי הוצאות של 5 מיליון שקל, ואת זה היינו צריכים לאשר - - -

שכר מנכ"ל - - -

תסתכל בהגדרה של עסקת החזר הוצאות. עסקת החזר הוצאות מתייחסת להוצאות לצורך ניהול השותפות. ההוצאות לצורך ניהול השותפות, שאין לבעל השליטה בשותף הכללי עניין אישי בהן, לא צריכות להגיע לאישור של השותפים המוגבלים.

הוא מנהל. יש לו עניין אישי, הוא נותן שירותי - - -

אם בעל השליטה בשותף הכללי נותן שירותי ניהול, הוא המנכ"ל, מדובר בעסקה שלבעל השליטה יש עניין. אבל אם יש מנכ"ל מקצועי - - -

הוא יכול לתת למישהו אחר לנהל.

שנייה. אם יש מנכ"ל מקצועי. הרי השאלה אם יש תחליף. לתמלוג-העל אין תחליף. אין תחליף, אבל למנגנונים האלה של דמי הניהול ודמי המפעיל יש תחליף, שזה הוצאות בפועל. ההוצאות האלה שהן הוצאות בפועל לצורך ניהול השותפות, אם לבעל השליטה בשותף הכללי, אין בהן עניין אישי, לא צריך להביא אותן לאישור - - -

בפועל השותף הכללי ברוב השותפויות מפסיד כסף. מזרימים כסף כל חודש לגמור את החודש.

- - -

אתה בעצם אומר לגלגל את ההפסד הזה. כרגע סופגים את זה בעלי השותף הכללי, גם את זה נפיל על השותפות המוגבלות? זה מה שאתם אומרים בפועל. ב-40-000-30,000 דולר לחודש אף אחד לא מנהל חברה, שזה כולל העובדים והמשרדים והכול. אתם גם רוצים להחזיק מפקח, גם לשלם את כל ההוצאות. אותו ציבור בהצעה הזאת יפסיד הרבה יותר כסף. זה מה שאתם רוצים?

אני רוצה להסביר לך. התחליף הוא שיש דמי ניהול ודמי מפעיל, שהם מנגנונים בעייתיים מאוד, ויש לנו תחליף למנגנונים האלה.

למה הם בעייתיים?

סליחה.

הם בעייתיים בגלל - - -

אתם מפסידים בגינם כסף.

אפשר לתת לו להשלים? רבותי.

אנחנו חייבים לדבר על זה.

אתם לא חייבים לדבר על שום דבר. אתה לא חייב. אתה יכול לתת לו להשלים את המשפטים? הוא לא הרבה לדבר.

אני אנסה להסביר. השאלה אם מצאנו תחליף. חשבנו על תחליף שהוא תחליף ראוי והוגן לשני הצדדים מבחינת הוצאות הניהול, כי היום יש שני מנגנונים והמנגנונים האלה בעייתיים, הם בעייתיים באותה צורה שדמי הניהול שהיו לפני תיקון 16 היו בעייתיים. ולכן אם מדובר בהוצאות ניהול שהן הוצאות שיהיו בפיקוח כמובן – הדירקטורים חייבים לוודא שההוצאות הן הוצאות הוגנות, לא ינפחו סתם את הוצאות הניהול של השותף הכללי – ויש מפקח שאמור לפקח על ההוצאות של ניהול השותפות. לכן המצב הוא שכאשר יש הוצאות שהן הוצאות לצורך ניהול השותפות, את ההוצאות האלה אפשר לגלגל על השותפות. במקרה כזה הטענה שנשמעה כאן שכאשר יבואו ויפתחו את ההסכמים של דמי מפעיל ודמי ניהול, לשותף הכללי אין כוח מיקוח והוא יכול להגיע למצב שיש אפס דמי ניהול ואפס דמי מפעיל - -

וכל ההוצאות עליו.

- - וכל ההוצאות עליו.

אתה מכיר את האנשים שמגיעים לישיבות, תבין על מה אני מדבר.

לכן התשובה שלך - - -

תגיעו פעם אחת לישיבה של אחת מהשותפויות ותבינו על מה אנחנו מדברים.

מה שחיים הסביר שזה לא מגיע - - -

המנכ"ל.

אם זה עסקת החזר הוצאות נקיות, שבה בעל השליטה לא מעורב – לדוגמה סוחר משרדים מצד ג' לא קשור לבעל השליטה - - -

נתתם זכות סירוב מלאה, בחירה של דח"צים. זה מגיע למצב שכל השליטה - - -

זה לא קשור.

הדח"צים זה משהו אחר.

זה נושא אחר, נגיע לשם. נגיע לדח"צים, אני מקווה בקרוב. קודם כול, צריך לזכור איפה אנחנו נמצאים. אנחנו נמצאים קודם כול בסעיף ההגדרות. הדיון המהותי שהיה אמור להתנהל בסעיפים האלה היה צריך להיות בפרק של העסקאות, אבל אם אנחנו כבר כאן, אז חשוב לחדד נושא שכנראה לא היה מחודד עד הסוף, הוא לא היה ברור. העסקאות הנקיות, כמו שהוסבר כאן עכשיו – ההוצאות הנקיות הן הוצאות שאפשר לגלגל אותן על השותפות, ולכן מדובר כאן בתחליף שהוא הגון, גם מנקודת המבט של השותף הכללי, כשחלק מהשותפים הכלליים באמת מוציאים הוצאות שהם מעל ומעבר לדמי הניהול, והוא גם תחליף טוב לדמי המפעיל, שיש בו גם ממד של תמריץ אולי לא כל כך טוב מבחינת בעלי היחידות, לכן הצענו מנגנון תחליפי. המנגנון התחליפי הזה יאפשר את גלגול ההוצאות על השותפות, יאפשר להביא את דמי הניהול ואת דמי המפעיל לאישור של בעלי היחידות. אם הם יחליטו שבנוסף לעסקת החזר ההוצאות של השותף הכללי הם חושבים שראוי ומתאים וזה נכון לאשר גם דמי ניהול וגם דמי מפעיל, הם יאשרו את זה. אם הם לא יאשרו את זה, השותף הכללי לא ייפגע, כי ההוצאות שלו בפועל יגולגלו על השותפות.

תודה. הסברת את זה נכון. אני אתן לך משפט אחרון, כי לא דיברת, ואני רוצה לסכם את הדיון.

אני רוצה להגיד רק דבר אחד. אני לא רוצה לחזור על דברים, כי חבל, וזה רק לטובת קידום העניין. צריך להסתכל פה על שינוי המצב. אנחנו הולכים עכשיו לשינוי מצב ואני רוצה להתייחס בקצרה לנושא של דמי המפעיל אל מול תמלוגי-העל.
תמלוגי העל – הפקודה מכירה בהם כדמי יוזמה ומחריגה אותם החוצה. ברור שיש ליזם משהו שהוא צריך לקבל. בהנחה שהולכים לאותו שינוי של מציאות כמו שמוצע כאן כרגע, אני רוצה להגיד מה המצב שנוצר כאן.
למעשה כשהוקמו השותפויות האלה הגיעו היזמים, כשהם באו והציעו לציבור את ההסדר בין השותף הכללי לשותף המוגבל, אמרו שיש פה אלמנט של התמלוג ויש אלמנט של דמי המפעיל. הם יצרו איזון ביניהם. כלומר, בא מישהו ואמר: אני מדבר על תמלוגים בגובה מסוים ודמי המפעיל, ככל שיהיו רלוונטיים, יהיו בגובה אחר. זאת אומרת. הוא יצר איזה איזון ביניהם. אפשר לבוא ולראות שבאותן שותפויות כשדמי הניהול נמוכים יחסית התמלוג מאוד גבוה, וההיפך, בשותפויות אחרות, כשהתמלוג הוא יחסית נמוך, יש אותו אלמנט של דמי המפעיל כשהוא נכנס לתוקף בזמן שיש הוצאות. מה קורה? האסיפה לא תאשר לי את דמי המפעיל, לשותף הכללי נשארו התמלוגים. בדיעבד, לו הייתי יודע את זה ביום הראשון, הייתי הולך להסדר אחר, הייתי אומר: אני רוצה תמלוגים גבוהים יותר ועל דמי המפעיל אני מוכן להתפשר. נוצר מצב שפה יוצרים לי חיץ, אומרים לי שמכאן ואילך זה כך. לו הייתי יודע את זה בדיעבד, הדברים היו יכולים להיות אחרים.

רבותי, אנחנו מבקשים לסיים, יש לנו דיון אחר בעוד כמה דקות.
נתנו בהרחבה, לעניות דעתי, בשני הדיונים שקיימנו, לכל מי שרצה בכך, להביע את הדעה שלו, את העמדה שלו, בין המקצועית, בין הערכית, ונשמעו כאן דעות שונות.
אני אומר לכם בגלוי שבאנו לכאן בלב פתוח ובמחשבה נקייה, בלי לנקוט עמדה לצד אחד. אין ספק שכולכם העליתם בעיות שונות. זה לא כל כך קל כמו שזה נראה, גם התיקונים שאתם רוצים היום לעשות בחוק הזה, קודם כול, יש דברים שהתיקון מעצים ויש דברים שהוא גם לא פותר. תוך כדי הדיונים שמענו הכול, ואנחנו לא עומדים כאן בפני החלטה.
אנחנו נסכם את הדיון. נראה, או שצריך גישור בין העמדות, או לא לקבל עמדות או לקבל עמדות. נצטרך בסופו של דבר לנקוט עמדה. הוועדה תנקוט עמדה בעניין הזה.
נקרא את המשך החוק, לא היום, אלא בפעם הבאה, וכבר ניכנס לסעיפים עצמם. אם הם יתקבלו, זה עוד לא יחייב, כי יכול להיות שיהיו דברים שבסופו של דבר כן נקבל, לא נקבל, נדע עד איפה אנחנו הולכים.

בפעמים הבאות, אני אומר את זה כבר מראש, שידעו המשתתפים, כבר ניכנס לסעיפים. בפרק ההגדרות נתנו להרחיב ולא להתייחס דווקא לסעיפים. בפרקים הבאים כשנדון אנחנו נדון לגופם של דברים גם אם אנחנו לא חושבים כך, גם אם יש לנו עמדה אחרת בכל העניין הזה. אם זה יתקבל ואם זה לא יתקבל, אנחנו רואים את הסעיף, איפה הבעייתיות שלו, כדי לפתור את הדברים. בסופו של דבר נשלב את כל ההערות, את כל מה שנשמע פה, ונקבל החלטה בנושא החוק.
הדיון הבא ביום רביעי, 19 ביולי, בשעה 09:00. אני מודה לכם. תודה.
<הישיבה ננעלה בשעה 11:44.>