PAGE
45
ועדת החוקה, חוק ומשפט
24/06/2014

הכנסת התשע-עשרה
נוסח לא מתוקן

מושב שני
<פרוטוקול מס' 204>
מישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט
יום שלישי, כ"ו בסיון התשע"ד (24 ביוני 2014), שעה 9:00

<הצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5) (ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית), התשע"ד-2014>

חברי הוועדה: >
דוד רותם – היו"ר
אורי מקלב – מ"מ היו"ר
אלעזר שטרן

>
אבי ליכט - משנה ליועץ המשפטי לממשלה, משרד המשפטים

חיים זקס - משפטן, משרד המשפטים

שושי יודאיקין - מתמחה, משרד המשפטים

אורן רוזנברג - עו"ד במחלקת חקיקה, רשות לניירות ערך

אסף ברקוביץ - יועץ משפטי יחידת הביקורת, רשות לניירות ערך

אביבה בן משה - ראש צוות נפט, רשות לניירות ערך

יעל שכטר סיטמן - ראש תחום בריאות ואנרגיה, התאחדות התעשיינים

אורי אלדובי - יו"ר, אגוד תעשיות חיפושי הנפט והגז בישראל, התאחדות התעשיינים

יונתן טיסונה - יועמ"ש חיצוני, איגוד תעשיות חיפושי הנפט והגז

עמיחי פינקלשטיין - יועמ"ש חיצוני, איגוד תעשיות חיפושי הנפט והגז

יהודה סבן - סמנכ"ל כלכלה ורגולציה, דלק קידוחים ואבנר חיפושי נפט

עירית שדר טוביאס - סמנכ"ל-יועצת משפטית פנימית, דלק קידוחים ואבנר חיפושי נפט

אורי רוזנברג - יועמ"ש חיצוני, דלק קידוחים ואבנר חיפושי נפט

אייל שוקר - מנכ"ל, הזדמנות ישראלית חיפושי נפט וגז בע"מ

איתי ברפמן - יועץ משפטי, הזדמנות ישראלית חיפושי נפט וגז בע"מ

מאיה גוטדנקר-פירון - יועמ"ש, הזדמנות ישראלית חיפושי נפט וגז בע"מ

מורן פסיס - יועמ"ש, מודיעין אנרגיה

איתי רפאל טביבזדה - יועמ"ש, רציו

פורנט אסתר - מנכ"ל ובעלים של השותף הכללי, סינמה נאמנויות השקעות בסרטים

תאיר גיגי - יועמ"ש חיצוני, סינמה נאמנויות השקעות בסרטים

חיה לוינטל - מייצגת משקיעים פרטיים

מרדכי דוד וינברגר - משקיע פרטי

יצחק בושריאן - משקיע פרטי

חיים דוידיאן - משקיע פרטי

אריאל ינקו - משקיע פרטי

נחמיה זיסמן - משקיע פרטי

חיים אינדיג - עו"ד

חובב ינאי - המשמר החברתי

זכריה רייך - לוביסט (פרילוג), מייצג את רציו - חיפושי גז ונפט

רות פרמינגר - לוביסטית (פרליוג), מייצגת את רציו - חיפושי גז ונפט

ניצן רוזנברג

דורית ואג

מוריה אביגד
<הצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5) (ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית), התשע"ד-2014>

בוקר טוב, אני מבקש לפתוח את ישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט. אנחנו נעסוק היום בהצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5) (ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית), התשע"ד-2014. המשנה ליועץ המשפטי, מר ליכט, בבקשה, דבר.

בוקר טוב, אנחנו מתחילים היום את הדיון בהצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5) (ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית), התשע"ד-2014. אני מודה ליושב-ראש הוועדה ולחברי הוועדה שבאו, לייעוץ המשפטי של הוועדה, לניצן – שאנחנו מאחלים לה הצלחה – על ההזדמנות שניתנה לנו להציג את הצעת החוק.

החוק הזה בא לסתום פרצה בדין הקיים. לא מדובר בפרצה קטנה אלא בפרצה משמעותית ביותר. בשנים האחרונות, בהובלת הוועדה הנכבדה, בעיקר יושב-ראש הוועדה, חלה מיני מהפכה בתחום דיני החברות – החל מתיקון 16 ואילך, עד תיקון 20 – ולהם יש להוסיף גם את חוק הריכוזיות, שבעצם שינו את האיזון בדיני החברות בין בעלי השליטה לבין בעלי מניות המיעוט וריסנו את כוחם של בעלי השליטה. אם הייתי בא ומספר לכם שישנם תאגידים משמעותיים ביותר שכל המהפכה הזאת חלפה מעליהם והרגולציה עליהם זניחה ולא משמעותית, קרוב לוודאי שלא הייתם מאמינים, אבל בפועל יש תאגיד כזה שנקרא שותפות - - -

היינו מאמינים, אבל חלק מאתנו לפחות חושבים שאתם לא צודקים.

אני בטוח שהחלק הזה לא כולל אותך, יושב-ראש הוועדה.

אני ישבתי אתמול עם עו"ד אינדיג והוא הסביר לי כמה דברים מעניינים.

אינדיג, כל הכבוד לך.

השותפות הנסחרת המוגבלת בעצם מורכבת משותף כללי – שהוא מנהל את ענייני השותפות – ומשותף מוגבל או כמות בלתי מוגבלת היום של שותפים מוגבלים, שבפועל משקיעים את ההון אבל לא יכולים להשתתף בניהול. ההנפקות היום מתבססות על הנפקה של יחידות השתתפות בשותף המוגבל. התחום, בגלל המורכבות ובגלל שאין היום הסדרה רצינית של התחום הזה, התחום מוגבל רק להנפקות בתחום הגז והנפט, ותחום הסרטים- שהוא זניח, יש שותפות אחת שהיא לא באמת מהווה פקטור בתחום גיוס ההון. כל הרגולציה מבוססת על רגולציה מאוד ישנה של פקודת השותפויות ועל הוראות בכללי הבורסה והוראות חוזיות בין השותפים השונים להנפקה.
מה אנחנו בעצם באים לפתור? שותפות הנסחרת מהווה בעצם מנגנון חריג לדמוקרטיה התאגידית.
הדמוקרטיה התאגידית מבוססת על סעיף 46ב לחוק ניירות ערך שמדבר על שוויון בין זכויות בהון לזכויות בהצבעה, מה שאנחנו קוראים ""one share - one vote. בשותפות הנסחרת יש חריג לכלל הזה כיוון שהשותף הכללי שולט באופן מוחלט בתאגיד בלי שהזכויות בהון שלו שוות לזכויות ההצבעה שלו. למעשה הוא יכול לשלוט, חוץ מאלמנטים זניחים, בעצם בכל השותפות בלי להזרים סכום כסף משמעותי, המיעוט לא יכול להשתתף בניהול ובעצם הוא מסכן את הכסף שלו אבל זכויות הניהול שלו מאוד מוגבלות. כתוצאה מכך נוצרת בעיית נציג מאוד קשה בין בעלי השליטה, שמנהלים את השותפות בשותף הכללי, לבין השותפים המוגבלים.

בעיה שניה שנוצרת היא שכל ההסדרה בעצם מבוססת על הסדרה חוזית לפני ההנפקה. בעיתוי הזה לבעל השליטה יש כוח רב מדי, כוח רב מאוד, שכן הוא מכתיב בעצם את התנאים, ויכולת התמרון והמשא ומתן של האנשים שמשקיעים את הכסף מאוד מוגבלת. הוא גם ממנה את הגורמים שאמורים בעצם לסייע למשקיעים הקטנים להגן על כספם – המפקח והנאמן, שכמובן גם פה יש אנומליה שמי שאמור לפקח לטובת המשקיעים הקטנים ממונה על ידי אדם שנגוע בניגוד עניינים מובהק בנושא הזה.

מי ממנה את המפקח? לא הרשות לניירות ערך?

בעל השליטה.

אספה כללית.

עיקר ההסדרה היא הסדרה חוזית, זה בניגוד מובהק לרעיון שמנחה את חוק החברות שבעצם מי שמסדיר ואמור להסדיר את מערכת היחסים בין האורגנים ובין המשקיעים לבעלי השליטה היא הכנסת ולא הסדרה חוזית.
צריך להוסיף כי בגלל הסיכון הרב שיש בהשקעה בתחום הזה, מי שנמצא בתחום הם משקיעים שאינם משקיעים מוסדיים אלא משקיעים פרטיים, משקיעים שעל הנייר פחות מתוחכמים, למרות שאני אומר בגילוי נאות שאני פגשתי את חלקם לאורך השנים וחלקם עולים ביכולותיהם על הגופים המוסדיים, אבל עדיין המשאבים שניתנים להם הם נמוכים מהמשקיעים המוסדיים ולכן גם פה יש צורך בהגנה נוספת.

על כל הדברים האלה יש להוסיף שבעצם התחום הזה הוא לא תחום שולי. חלק נכבד מגיוסי ההון וההשקעה גם בשוק המשני נמצא בתחום הגז והנפט. זה גם תחום מאוד חשוב מבחינה ציבורית, והרעיון שבעצם אין לו היום הסדרה לא מתקבל על הדעת.

נושא נוסף הוא שאין בעצם אחידות. כל הרעיון בחוק החברות מבוסס על זה שאנחנו קובעים איזשהו סטנדרט – שלפעמים אפשר לסטות ממנו, לפעמים לא – אבל עדיין המחוקק הוא שמכתיב את הסטנדרט. במקרה הזה מי שמכתיב את התנאים הם בעלי השליטה שמנפיקים את יחידות ההשתתפות והכול תלוי בכוח המיקוח של בעל השליטה בין מחזיקי יחידות ההשתתפות. אין הסדרה אחידה ואין כללים ברורים.

אף אחד לא חייב לקנות את יחידות ההשתתפות, נכון?

אדוני, אם היינו הולכים עם הרציונל הזה – שאדוני שב ומזכיר אותו מדי חקיקה של חוק החברות – בעצם לא היה צריך לחוקק את חוק החברות, כי מי שרוצה שיקנה, מי שלא רוצה שלא יקנה. אבל מכיוון שאדוני עוסק באינטנסיביות רבה בתיקונים לחוק החברות אני חושב שטיעון כזה משמיט את הקרקע מתחת לטיעון של אדוני.

אבל השאלה של היושב-ראש – ואם זו לא השאלה של היושב-ראש זו השאלה שלי – במה זה אחרת אם 4-5 אנשים החליטו לעשות שותפות ביניהם בצורה חוזית כזו או אחרת? למה כאן אתה רואה צורך להתערב, כמו שאתה לא מתערב אם זה בין 5 אנשים? אז כאן זה לא 5 אנשים - זה 500 איש, אז עושים חוזה בינם לבין עצמם ומחליטים: כך אני אפעל, הוא משקיע, אני היוזם, אני עושה, הניהול אצלי. למה כאן אתה חושב שצריך להתערב – זו בעצם השאלה המרכזית בעניין.

אני מפנה את השאלה חזרה לאדוני.

הוא לא נקרא משקיע קטן, אני גם אסביר למה.

לא, אתה יכול רק לענות על שאלות, אתה לא שואל את חברי הכנסת שאלות.

אדוני, אני חש היום עוינות מצדו של יו"ר הוועדה, אני לא מבין מה עשיתי, אני סך הכול מביא חקיקה.

אתה לא עשית שום דבר רע, אבל מה חדש שאתה מרגיש עוינות?

האמת שאין שום חדש, אני פשוט נהנה כל פעם להזכיר את זה מחדש.

במיוחד שאתה מזכיר את החוקים בעבר וזה מזכיר לו כאן – במקום לשכוח את העבר אתה מעלה אותו.

סך הכול אני חושב שהיה לנו נחמד פה, דווקא יש לו זיכרונות טובים נראה לי.

אדוני היושב-ראש, אני יכול לענות על הנושא הזה?

אתה תקבל גם רשות דיבור.

לא, בדיוק לשאלה של אדוני, מה בדיוק הבעייתיות שבזה מבחינת חופש הבחירה שכל אחד יכול לקנות וכדו', אם יורשה לי רק להתייחס לנקודה הספציפית הזו.

יו"ר הוועדה, אם אני יכול רק לסיים את דברי ואז?

כן, תן רק לאבי ליכט לסיים ואז אתה תוכל לקבל רשות דיבור.

בעצם אין לנו הסבר טוב – ואני עונה לשאלה ואחרי זה אני אחזור – אין לנו הסבר טוב להבחנה בין חברה ציבורית לשותפות נסחרת. אם אנחנו מקבלים את הרעיון שמבחינת אינטרס הציבור והגנה על המשקיעים אנחנו צריכים להסדיר בחקיקה חברות ציבוריות – שעל זה בעצם מבוסס חלק נכבד מחוק החברות וגם חוק ניירות ערך – אין סיבה לבוא ולומר שדווקא שותפות נסחרת, שהבעיות בה חמורות מבחינת הגנה על המשקיעים, מחברות ציבוריות, שם לא נעשה הסדרה רק בגלל שמישהו דיבר עם מישהו והגיעו להסכמה. כל הרעיון ברגולציה אומר שלפעמים, בגלל כשלי שוק, אנחנו לא יכולים להסתפק בהסכמה בין אנשים ואנחנו צריכים להסדיר את זה ברמה חקיקתית כדי להגן על המשקיעים וכדי להגן על שוק ההון. זאת בגדול התשובה אבל אני אפרט קצת יותר בהמשך.

אחרי שראינו בעצם שבמבנה של שותפות נסחרת יש בעיה אינהרנטית שמבוססת מצד אחד על ביצור השליטה של בעל השליטה, ומצד שני על העובדה שיש בעצם פער מאוד גדול בין האינטרס ההוני שלו לבין הכוח שלו לקבל החלטות, פתרון אחד שעלה על הפרק היה פשוט לבטל את המוסד של שותפות נסחרת, פשוט לבוא ולומר: בבורסה הישראלית מנפיקים רק חברות ציבוריות ולא מנפיקים שותפות נסחרת. הנושא הזה עלה על הפרק ואפילו נתון בצורה רצינית, אפילו דובר על הוראת מעבר שתאפשר לכל השותפויות להתכנס למבנה של חברות ציבוריות ולבטל את המושג של שותפות נסחרת בגלל הבעיה. בסופו של דבר חשבנו שהדרך לבטל את זה היא לא נכונה אלא הרעיון הוא לתת את הכלי הזה אבל להגן על זכויות המשקיעים ולהגן על תהליכי קבלת ההחלטות באמצעות רגולציה כמו שאנחנו עושים לגבי חברות ציבוריות.
הכלי של שותפות נסחרת הוא כלי לגיטימי, הוא מוכר בעולם, יש לו יתרונות מסוימים כסוג מסוים של השקעה, בעיקר השקעות עתירות סיכון ועתירות הון, ויש לנו עניין לתמרץ את ההשקעה הזו. יש לנו גם עניין לשכלל את השוק ולהציע למשקיעים ולמנפיקים כמה שיותר מכשירי השקעה כל עוד אין ביניהם פערים מבחינת הגנה על המשקיעים. אבל עדיין אנחנו חייבים להבין שהכלי הזה הוא כלי בעייתי, הוא כלי מסוכן וחייבים לתת פתרונות שיגנו על המשקיעים מול הכוח העודף של בעלי השליטה.

לכן ההצעה שלנו באה ואומרת דבר מאוד פשוט: אנחנו מציעים להשוות את ההגנה של המשקיעים, הגנה שניתנת להם בחברות ציבוריות, להגנה שאנחנו מתכוונים לתת גם בשותפויות נסחרות, אבל בגלל המבנה המיוחד של השותפות הנסחרת אנחנו יוצרים שינויים מסוימים. ולכן אם אנחנו יכולים להגיד בכמה משפטים מה שאנחנו מתכוונים לעשות – אנחנו מתכוונים בעצם להעתיק חלקים נכבדים מחוק החברות שכלולים בממשל תאגידי, שקובעים את הסדרי הממשל התאגידי, ולעשות בהם מספר שינויים כדי להתאים אותם למאפיינים המיוחדים של השותפות הנסחרת. לטעמנו הגנה הולמת למשקיעים תגביר את האמון של הציבור בכלי הזה וגם תאפשר להרחיב את השימוש בו לתחומים אחרים מעבר לתחומים המצומצמים של גז, נפט וסרטים.

אני מניח שעוד מעט אתם תשמעו בכי ונהי כמה זה רע, כמה קשה לבעלי השליטה וכמה שזה יחסל את השותפויות, אני מציע לכם לא להתרשם יתר על המידה. מדובר בגופים שהתרגלו לפעול בעצם ללא הסדרה ותמיד כשמחילים רגולציה יש בהתחלה קצת קשיים ולאנשים קשה להתרגל שהם כבר לא יכולים לעשות כל מה שהם רוצים. אבל עדיין בסופו של דבר, בטווח הארוך מדובר בהצעת חוק מאוזנת שלא פוגעת בתהליכי קבלת החלטות בשותפות.

מה אנחנו רוצים להסדיר? אנחנו מסדירים בעיקר ממשל תאגידי. אנחנו לא מסדירים את כל הנושאים של שותפויות, את כל הנושא של שותפות נסחרת. חלק מהדברים אנחנו מתכוונים להביא בחקיקות עתידיות שלנו, שאני מקווה שהוועדה תאפשר לנו, גם חוק חדלות פירעון חדש וגם חוק שותפויות חדש.

העיקר שלא תביאו לנו את חוקי מבקר המדינה.

מה רע בחוק מבקר המדינה?

שאתם רוצים להרחיב אותו יתר על המידה.

אוקיי, אני אקח לתשומת לבי את ההערה של אדוני, כמו תמיד.

אנחנו מסדירים את חברת השותף הכללי, וזה גם מאוד חשוב לומר, חלק גדול מתהליכי קבלת ההחלטות מתנהלים בתוך השותף הכללי ולכן עיקר ההסדרים שלנו נוגעים לתהליכי קבלות החלטות בתוך השותף הכללי. אנחנו מסדירים את ייחוד הפעילות של השותף הכללי רק לשותפות הנסחרת. אנחנו קובעים הסדרים לגבי הדירקטוריון, ועדת ביקורת, ועדה שדנה בדוחות הכספיים, ועדת תגמול, הסדרת שכר הבכירים בהתאם לתיקון 20, הוראות לגבי מינוי מנכ"ל, מינוי דח"צים, הסדרת חובות אמון וזהירות וחובת הגינות, הסדרת מעמדו של המפקח ודרכי מינויו, הסדרת האספה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות, הסדרת עסקאות של נושאי משרה ובעלי עניין וקביעת מדיניות תגמול, וגם מערך של עיצומים כספיים, שהוא מאוד דומה למערך שחל על חברות ציבוריות.

כמו שאמרתי, באופן עקרוני יש דמיון רב בין חברה ציבורית לשותפות נסחרת אבל יש מקומות ספורים שהחמרנו בהסדרים שנציע לעומת ההסדרים שחלים על חברות ציבוריות בגלל המאפיינים הייחודיים של שותפות נסחרת. כמו שאמרתי, בגלל בעיית הנציג המאוד חריפה של בעל השליטה, שהוא נעדר אינטרס הוני ובעצם הוא לא המפקח היעיל ביותר – כי תמיד אנחנו אומרים, וגם פה זה עלה בדיונים, הרי בעל השליטה מכניס את עיקר הכסף, אז למה לא להקשיב לו? למה לא לתת לו לעשות בעצם מה שהוא רוצה בחברה? אז גם בתיקונים הקודמים, ביוזמתו של אדוני, אנחנו הגענו למסקנה שזה לא תמיד נכון, אבל בשותפות נסחרת קל וחומר שזה לא נכון מכיוון שהרבה פעמים לבעל השליטה אין אינטרס הוני והוא כמעט לא השקיע כסף בחברה. מי שהשקיע זה המשקיעים ולכן הוא לא בהכרח המפקח היעיל ביותר על התנהלות החברה, ולכן חייבים להסדיר ביתר שאת את מערך התמריצים שלו כדי לא לפגוע במשקיעים.

על מה אנחנו מדברים? אני אגיד את זה ממש בקצרה כי אני מניח שיהיו על זה דיונים. הסדר מינוי הדח"צים בחברת השותף הכללי – להמשיך, אדוני?

כן, תמשיך, אני פשוט מחפש את המחליף שלי.

כבר? עוד לא גמרתי אפילו את נאום הפתיחה.

לפני שעה כבר יכולתי להגיד לך שמישהו אחר ינהל את הישיבות.

את הישיבות?

כן, זה יהיה חבר הכנסת מקלב.

אתה יכול להביע את ההתנגדות, אנחנו נשקול את זה.

לא, הוא יכול להביע את ההתנגדות והיא נדחתה כבר.

אני לא מבין על מה אדוני מדבר, אני מקבל באהבה ובשמחה את מינויו של חבר הכנסת מקלב, לא שיש לי יכולת להשפיע על זה אבל עדיין אני מקבל את זה בשמחה.

אין לך יכולת להשפיע על זה והוא כבר ניהל לך כמה חוקים.

ביעילות רבה ולכן אין לי שום בעיה עם זה.

זה לא אומר על החוק הזה, כל חוק הוא בנפרד.

אני רק מצטער שאדוני לא יוכל לנכוח בישיבות.

אני אהיה נוכח בישיבות אבל מי שינהל אותן זה יהיה חבר הכנסת מקלב.

אבל מי שייתן את הכיוון זה יושב-הראש הקבוע. יכול להיות שאולי אנחנו ננהל חלק מהזמן באופן קבוע, באופן מעשי אנחנו ננהל, אבל יושב-ראש הוועדה הוא זה שמנחה, רוחו תהיה פה והוא גם עוקב אחרי דיוני הוועדה. נכון, אדוני? זה תנאי קודם למעשה?

כן.

אני מאוד מעריך את אדוני, שרוחו תמשיך לשרות גם על המשך הדיונים.

רוחו הטובה.

הדח"צים – אנחנו מציעים למנות שני דח"צים בחברת השותף הכללי אבל לתת יותר כוח למיעוט לבחור את הדח"צים כבר בשלב המינוי הראשון. אנחנו מחמירים פה לעומת ההסדר שקבענו בתיקון 16. היום חלק מהפיקוח נעשה באמצעות מפקח על ענייני השותפות, אנחנו ממליצים להשאיר את המפקח ולקבוע הסדרים שיסדירו גם את המינוי שלו, גם את הפיטורין שלו וגם את תהליכי קבלת ההחלטות שלו, גם את הכשירות שלו. בהתחלה אומנם שקלנו לבטל את המפקח כי כבר ממילא עשינו ממשל תאגידי חדש אבל בסופו של דבר הבנו שמדובר בכלי אפקטיבי, זה כלי שעובד. אבל עדיין נתנו אפשרות לבעלי היחידות, שאם הם לא רוצים אותו הם יכולים לוותר עליו, אבל לא חשבנו שנכון לוותר עליו לגמרי.
נושאים נוספים שההצעה מסדירה בין בעקיפין ובין במישרין זה את כל מערך התמריצים של השותף הכללי, את דמי הניהול, דמי המפעיל ודמי היוזמה שהוא מקבל ואת מערכת היחסים ואשרור של כל הכספים שמקבל השותף הכללי.

כמובן שאנחנו, כמו תמיד, לא מאוהבים בהצעה שלנו ואנחנו באים לדיון פתוח וענייני. אנחנו מוכנים לשמוע ולקבל את הערות הוועדה ואם צריך גם לתקן ולשנות. אנחנו אחרי תהליך מאוד ארוך של פגישות עם, לדעתי, רוב האנשים שיושבים פה ורוב האינטרסים שהם מייצגים. בעקבות הערות גם שינינו חלק מהדברים, חלק מהדברים אנחנו גם נכונים לשנות גם כאן, ואני מקווה שהליך החקיקה יהיה מהיר ויעיל. בסיום אני רק רוצה להודות לאנשים שעבדו על התזכיר: עו"ד חיים זקס, שגם יקריא ויסביר, עו"ד רוני טלמור, שאמורה ללדת בכל יום ולכן היא לא באה - - -

זה יותר חשוב – ללדת.

אני גם חושב, אדוני. וגם אני מודה לחברי מרשות ניירות ערך, לאביבה ולאסף ולכל מי שהשתתף. בסופו של דבר זאת היתה עבודת צוות וניסינו להביא פתרון מאוזן וענייני לטובת כולם. אני מודה ליושב-ראש הוועדה על הסבלנות הרבה שבה הוא הקשיב לנאום הפתיחה שלי ואני מקווה שהוא ימשיך להשתתף אתנו גם בדיונים, תודה.

בחלק מהם. כן, מר וינברגר, בבקשה.

יושב-ראש הוועדה וחברי הכנסת, קודם כל תשובה ביחס לשאלה שהועלתה – מה בדיוק הבעייתיות בין הסכם חופשי והשקעה חופשית של אנשים לכאורה על פי ההצעה שהוצעה להם. התשובה היא מאוד מאוד פשוטה: לו היה גילוי נאות בהנפקה ראשונית של שותפות מוגבלת בציבור והיו מסבירים בפרוטרוט וגם את האתיות הקטנות שכתובות שם במאות דפים של תזכירים וכדו' – הכול היה נפלא. אז באמת כל משקיע יודע היה מראש שהשקעה בשותפות מוגבלת פרושה שהוא משקיע את מלוא הכסף, מסכן את כל מלוא הכסף, במקרה של הצלחה הוא יקבל פרורים כאלה ואחרים ממה שיש שם, בעוד שישנו שותף כללי בעל סמכויות על לניהול שלא לוקח על עצמו שום סיכונים, מקבל באופן מובטח תשואה עצומה על אפס ההשקעה שלו – ולא שהוא משקיע מעט, הוא משקיע אפס כיוון שאת כל הוצאות ההקמה של השותפות וכדו' הוא מקבל חזרה מידית בהנפקה הראשונה.
מר אינדיג, קראתי בעיון רב את המאמר הנפלא שהוא כתב. לא צריך לקרוא לזה שותפות מוגבלת לעניות דעתי, אלא שותפות עושקת. למה? כי יש כאן פשוט בחוק הקיים, לפני השינוי, מערכת נפלאה – יש פה מין תאגיד, או מין אורגן, שנותן את מלוא היתרונות, 100%, לצד אחד ו-100% של חסרונות, סיכונים והכול, לצד השני, כשאין לאותו צד שני, קרי השותף המוגבל, שום הגנה על שום דבר מהכסף הרב שהוא משקיע. לו היה גילוי נאות לזה ברגע הקמת השותפות ובהנפקה הראשונית – ניחא, אבל זה לא קיים.
הגילוי הנאות מתגלה לאנשים רק אחרי שהשקיעו. מספרים להם סיפור יפה, חלום גדול, השקעה עתירת סיכון אבל עם סיכוי גדול, השקעה בקידוח נפט, קידוח גז וכדו', שהסיכוי לתשואות פנומנליות ובסופו של דבר, מה שמתברר, שכאשר ישנן איזשהן תשואות וישנה תגלית וכדו', פתאום מתברר שהשותף הכללי יכול באמצעות משך עשרות שנים לגבות לעצמו דמי מפעיל כאחוז מההוצאות בלי מגבלה ויכול לחיות עשרות שנים יפה מאוד בלי לתרום, בלי לעשות כלום. הניהול שלו יכול להיות כושל, שהוא משקיע מיליארדים, מאות מיליוני שקלים של משקיעים וקובר אותם בלי שהוא מסכן מעצמו כלל ובלי שיש לו אחריות אפילו מינימלית על מה שהוא עשה. הוא יכול להכניס את אנשי שלומו, לפרנס אותם.
אני מסתכל על שותפות קטנה, "גבעות עולם", שמעסיקה משך עשרות שנים עשרות רבות של עובדים שכל המימון שלהם נעשה על חשבון השותף המוגבל. התרומה – אני לא יודע, נכון לרגע זה התשואה שניתנה למשקיעים היא שלילית, ושלילית בגדול, מול הסכום שהשקיעו.

לדבריך, מר וינברגר, מי שהשקיע פעם אחת כבר לא משקיע פעם שנייה?

זה בדיוק העניין, שההשקעה בשל שותפות מוגבלת - - -

אם אתה אומר שכל הבעיה, לפי דבריך, היא רק חוסר ידע, חוסר מודעות, אז ברגע שאדם מודע הוא כבר מתחרט על מה שהוא השקיע ויותר הוא לא ישקיע – כך פני הדברים?

אבל זו בדיוק הבעיה, שהשותפות מתחילה להיסחר בבורסה עם החלום הגדול, כל הבעיות החמורות מאוד – בדיוק כמו שהועלו כאן – קבורות עמוק עמוק באותיות הקטנות ויום אחד מגלה השותף המוגבל שפתאום השותף הכללי יכול לבצע לא רק הנפקה - - -

אז בוא נגדיל את האותיות.

זו בעיה, אם זה היה גדול אז זה היה נפלא אבל זה לא מוגדל. גיוס ההון על ידי שותפות מוגבלת הוא על ידי הנפקות. ברגע מסוים בעלי היחידות לא יהיו מסוגלים יותר לבוא ולהוציא עוד ועוד כסף מכיסם, לשלם עוד ולקבל עוד ועוד הפסדים, ואז השותף הכללי מצליח להעביר באיזו אספה שישנה אפשרות לשותפות הכללית לגייס את הכסף כך סתם בציבור, ובצורה כזאת הוא מדלל את חלקם של בעלי היחידות לאפס.

בעיה חמורה לא פחות מזו שקיימת, אולי חמורה יותר, היא שאין – ואגב, זה חיסרון גם של החוק הקיים – שום דבר שבאמת מחייב את השותף הכללי לבוא ולחלק רווחים מדי שנה בשנה למשקיעים.

הסכם השותפות המוגבלת.

זה לא נכון.

זה כתוב, בעקרון זה כתוב. אבל בפועל מה שקורה - - -

באותו גודל אותיות.

בפועל מה שקורה, הכספים והרווחים שישנם מושקעים ומועברים משנה לשנה להמשך הפיתוח, כשההחלטה על המשך הפיקוח נמצאת בדירקטוריון אצל השותף הכללי, ובצורה כזאת, גם אם ישנם רווחים, השותף הכללי יכול להימנע מחלוקתם למשקיעים. וכך בפועל בסופו של דבר יש פה שליטה מוחלטת – לא מבוצרת, אלא מוחלטת – של שותף כללי, 100% יתרונות, ולשותף המוגבל הוא משאיר את מלוא הסיכונים, את מלוא ההפסדים וגם במכירת חלוקת הרווחים הוא פשוט זורק אותם לכלבים.

עו"ד אינדיג, בבקשה.

למען הגילוי הנאות אני אגיד לפני שאני מתחיל לדבר: אני נמצא פה בשם עצמי ואני מייצג רק את עצמי. יש שותפות, "גבעות עולם", שאני נותן לה שירותים מסוימים, אני לא מיצג אותם כאן, הם לא ביקשו ממני להופיע בשמם.
הנושא שאני מבקש לדבר עליו עכשיו זה לא הפרטים שבחוק אלא הקונספציה שבחוק, שלדעתי היא שגויה מאוד, הקונספציה שאומרת: שותפות מוגבלת זה דבר רע, שותפות מוגבלת, יש בה בעייתיות בגלל ביצור השליטה שהוא דבר רע וצריך להחמיר בה אפילו יותר מאשר בחברה. אומרים: אנחנו באנו לתקן פרצה, אבל תוך כדי מחמירים גם יותר מאשר חברה. אני חושב שהקונספציה הזאת היא שגויה.
אני אתחיל להגיד קודם כל דבר אחד: השותפויות המוגבלות עשו טוב מאוד למדינת ישראל. הרי השותפות המוגבלת הראשונה הונפקה ב-1989, מאז, בזכות השותפויות המוגבלות, נמצא הגז בים ובזכותן נמצא הנפט ביבשה, זה הנפט של "גבעות עולם". השותפויות המוגבלות יכלו לשמש כלי יוצא מן הכלל לענפים אחרים, כמו למשל ענף ההייטק, שזה מאוד מתבקש שהן תהיינה בו, אבל במשך 25 שנה הרגולטורים לא נתנו לזה לקרות בגלל הקונספציה השגויה הזאת של ביצור שליטה.
לגבי הטענה שמשתמשים בה למה ביצור שליטה זה דבר רע – מפני שאין אפשרות להחליף בכוח את השותף הכללי, אין שוק לשליטה – אז, קודם כל, זה נשמע מאוד יפה אבל זה סיפורי מעשיות מפני שבישראל אין בכלל אפשרות להשתלטויות עוינות. מספר ההשתלטויות העוינות שהיו בעשרות השנים האחרונות הוא זניח. אני מכיר שתיים כאלה, שתי השתלטויות היו וזה דווקא היה בחברות נפט, לאחת קראו "צפון אמריקה חיפושי נפט", לשנייה קראו "טר-אויל", השתלטו עליהן והפכו אותן לחברות נדל"ן, לאחת קוראים "Dunbar" ולשנייה קוראים "קרדן". לא השתלטו בשביל לשפר את הניהול אלא השתלטו מפני שהם רצו להפיק מזה תועלת.

בישראל הפרקטיקה היא, גם בחברות, שבעלי השליטה מחזיקים יותר מ-50%, לפעמים גם יותר מ-75%. אין השתלטויות עוינות כי אי אפשר. אז לכן הטענה הזאת שצריך להחמיר אתך יותר מחברה מפני שבחברה יש שוק להחלפת השליטה, זו טענה לא נכונה. מי אמר שלהחליף את המנהל זה דבר טוב? השיקולים של מי שיחליף אותו הם לא יהיו בהכרח מפני שהוא יושב וחושב והוא אומר: מה הדרך הטובה ביותר לנהל את השותפות, הוא בודק כמו מחשב, מסתכל ואומר האם זה מנוהל טוב או מנוהל רע והוא בודק – מה פתאום, השיקולים הם שיקולים עסקיים. השיקולים הם שיקולים עסקיים ולא תמיד שיקולים לגיטימיים, ויש דוגמאות לכך.
<(היו"ר אורי מקלב, 09:36)>
אומרים לנו כאן שיש בעיית נציג חריפה, אבל מה עושים פה בעצם? לוקחים את הכוח מנציג אחד, שאנשים הכירו אותו וידעו כשהם קנו שהם הולכים אליו, ונותנים את הכוח לנציג אחר. הדוגמה הטובה ביותר זו קבוצה שמר וינברגר מייצג אותה, זאת קבוצה של בעלי יחידות ששמה לה למטרה לשנות בכוח את התנאים שנקבעו מראש בהסכמה בהסכם השותפות המוגבלת, ולהגיד: רגע אחד, אנחנו נפעיל מספיק לחץ, אז אתם תשנו לטובתנו את התנאים ואז היחידות שלנו יעלו בבורסה. זה בעצם כל הסיפור, בשביל זה הם נמצאים כאן, בשביל שהחוק הזה יעבור ושיהיה להם כלי של הפעלת לחץ.

הטעיה, הטעיה גמורה.

ולצערי התיקון הזה נותן להם הרבה מאוד כלים להפעלת לחץ.

זו הכפשה והטעיה גמורה, ממש הכפשה והטעיה גמורה.

אני רוצה להגיד עוד דבר אחד.

רבותי, לא צריך - - -

כל הרציונל הזה של בעייתיות בביצור שליטה בא מזה שבחוק ניירות ערך, שנה בערך אחרי שיצאה השותפות המוגבלת הראשונה, נכנס תיקון 11, שהוא קבע את העיקרון של: ""one share - one vote – קול אחד לכל מניה, אי אפשר להנפיק יותר מניות עם זכויות הצבעה שונות. זה נעשה ב-1990, באותו זמן ידעו, היו מודעים כבר לקיומן של שותפויות מוגבלות, אבל לא החילו את זה עליהן. עכשיו באים ומנסים בעצם להכניס כמה כלים שיהפכו את השותפות המוגבלת לכלי לא יעיל, כלי שאי אפשר יהיה להשתמש בו.

קודם כל, יש גם דברים טובים בחוק, אני לא מזלזל בעבודה הגדולה שנעשתה במשרד המשפטים. הם עשו עבודה במשך זמן רב, השקיעו עבודה רצינית, אבל יש פה כמה דברים מאוד בעייתיים שהופכים את החוק הזה לכלי שאי אפשר להשתמש בו. אם לקוח רגיל שיבוא וירצה להנפיק היום בבורסה ישאל אותי: כדאי לי להשתמש בשותפות מוגבלת? אחרי שהחוק הזה יעבור, ברוב המקרים אני אגיד לו: לא כדאי לך, זה לא מתאים.

תודה, מר אינדיג, אפשר להגיד את הפרטים אחר כך.

אני רוצה להגיד עוד כמה משפטים.

עוד משפט אחד. לגבי הפרטים, איפה הדברים טובים ואיפה הדברים לא טובים, בתוך מסגרת הדיון נאפשר לך לדבר.

אין בעיה, אני לא אפרט כרגע אבל אני רק רוצה לדבר על הנקודה של העיקרון למה המכשיר הזה הוא מאוד חשוב, אנחנו יודעים שהוא הצליח בשותפויות הנפט – בענף הנפט ניסו במשך עשרות שנים לגייס כסף לחיפושי נפט וזה נכשל, לא הצליח, זה הצליח בשותפויות ויש תוצאות.

מה החשיבות של המכשיר הזה? החשיבות של המכשיר הזה היא שהוא בעצם מדלג על פער התיווך. נחשוב רגע אחד על יזמים: יזם - אדם שיש לו רעיון מצוין ויש לו יכולת ביצוע, כישרון, או גאולוג או ממציא, ממציא של איזשהו מוצר אבל אין לו את הכסף לבצע את זה. היום המצב שלו שהוא צריך ללכת למה שקוראים משום מה "אנג'לים", מלאכים, אבל הם בכלל לא מלאכים, הם בעצם אנשי עסקים מאוד קשוחים שבעצם משאירים לו מעט מאוד ונותנים לו הסכם מאוד גרוע ואין לו שום עידוד ללכת ולממש את הרעיון שלו ואת היוזמה שלו.
אם אנחנו רוצים לעודד יזמים כאלה אנחנו צריכים לתת להם דבר אחד והוא להבטיח להם, א', שהתנאים שמסכימים אתם מראש – וכשאנשים קונים הם יודעים מה הם קונים – אז שהתנאים האלה שמוסכמים אתם מראש לא ישונו בכוח וצריכים להבין שאי אפשר יהיה להגיד להם אחרי שהם הביאו את התוצאות: טוב, הכושי עשה את זה שלו, עכשיו אנחנו נקבע דברים אחרים, וזה בדרך של אמצעי לחץ וכל מיני דברים אחרים.
המצב כיום הוא שאם מכניסים את אמצעי הלחץ לתוך החוק אז לא עשינו כלום, ליזם לא יהיה כדאי להגיע כאן כי הוא יודע שיום אחד, 3 שנים אחרי שהוא יצא לשוק, אומרים לו: אם אתה רוצה משכורת אתה צריך לשנות תנאים, מפני שזה מה שאומר תיקון 16. אם אתה רוצה אישור מהמפקח אתה צריך לרצות אותנו כי המפקח יעשה מה שאנחנו אומרים לו, אחרת נפטר אותו. חוץ מזה, אתה גם צריך לרצות את הדח"צ – שאנחנו מינינו – כי אם הדח"צ לא יעשה את מה שאנחנו אומרים לו נפטר גם אותו.

אני נתתי רק 3 דוגמאות אבל יש עוד כמה דוגמאות כאלה, לדעתי חלק מהדוגמאות הן לא במכוון ואני אתייחס לזה בהמשך. אבל אני חושב שאם לא רוצים להרוס את הסיכוי העצום שטמון במכשיר הזה של השותפויות המוגבלות צריך לחשוב מחדש על הקונספציה.

תודה רבה לך, מר אינדיג. רק תשובה, מר ליכט, למה אנחנו באמת מגבילים – בדבריו, אמר מר אינדיג, שזה נכון גם להרחיב את הצעת החוק הזו, לא כפי שזה מופיע פה אלא כפי שהוא חושב, לעוד ענפים. למה אנחנו באמת לא מרחיבים את זה לעוד ענפים? נניח בענף הבניה – יבוא יזם שהכוח שלו, היכולות שלו והכישורים שלו זה ביזמות, ויש לו גישה ושיטה מסוימת שהוא חושב שהוא יכול להצליח מאוד אבל אין לו את הכסף להשקעה, והוא רוצה משקיעים שהם באמת יהיו שותפים רק ברעיון, הוא המפעיל, הוא המבצע, ואת הכסף הם יביאו על אותו משקל שאנחנו עושים כאן בצורה כזאת ובצורה אחרת שבסופו של דבר זה יהיה החוק בחיפושי נפט ובסרטים.

קודם כל, עד היום כל הנושא הזה הוסדר בתקנון הבורסה, כללי הבורסה, בשיתוף עם רשות ניירות ערך, וההנחה היתה שלא נכון יהיה להרחיב את זה לתחומים אחרים בגלל הסכנה שיש למשקיעים בגלל היעדר הסדרה. מה שאדוני אומר זה בדיוק מה שכתוב בהצעת החוק. כלומר, הרעיון שלנו – שזה שטר ושוברו בצדו – הרעיון הוא שאם אנחנו נהיה משוכנעים שההגנה על המשקיעים היא ברמה מספקת, אפשר יהיה להרחיב את זה גם לתחומים אחרים. ולכן בחוק היום ניתנת לשר האוצר אפשרות להרחיב את ההשתרעות של המכשיר הזה גם לתחומים אחרים בהנחה שהוא ימצא שזה מתאים. ולכן סעיף ההסמכה קיים בחוק, אבל כמובן בתנאי שאפשר יהיה להגן על המשקיעים, שלטעמנו היום ההגנה לא מספקת.

ומה תענה על עוד דבר שגם נרמז כאן בדברים של מר אינדיג, שדווקא בדבר הזה, בהסכם היום שלא היתה שום הסדרה, זה בעצם לשנות את כללי המשחק תוך כדי משחק. נניח לגבי העתיד אתה בא ואומר: משקיע ואדם שרוצה ליזום, הולך להסדרה, עשינו הסדרה. אבל היום, כשזה קיים כבר, כשעוד לא היה קיים שום דבר, היום אתה משנה את כללי המשחק תוך כדי משחק בהפעלה של חוק כזה שעושה בעצם משהו אחר ממה שהיה, לא היה שום דבר. אנשים בנו, השקיעו ויזמו והיום אתה משנה להם את הכול תוך כדי.

קודם כל, בהגדרה רגולציה מתערבת במצב קיים כי היא אומרת: יש בעיה.

היא משפרת, היא מרחיבה, אבל היא לא עושה מתחילתו של תהליך.

לא, אדוני, היא מתערבת. בתיקון 16, כשאמרנו שאנחנו משנים את מנגנון בחירת הדח"צ, או בחוק הריכוזיות שעכשיו עבר אנחנו אומרים שהמצב לא טוב ואנחנו אומרים למכור או לשנות – אנחנו מתערבים במצב קיים. לכן השאלה היא תמיד מה מידת ההתערבות ומידת הלגיטימציה. ברור שעדיף היה לבוא ולבוא: בסדר, זה לא יחול עליהם, אבל אם אנחנו אומרים שפה יש בעיה, החובה שלנו, החובה שלכם, היא לבוא ולהתערב. כמובן שאנחנו תמיד קובעים הוראות מעבר והרבה פעמים אנחנו מתחשבים במצב קיים ולא משנים אותו, אבל לבוא ולומר בהגדרה זה לא יחול עלינו כי – זה בעצם סותר את כל הקונספציה של התיקונים של מה שהכנסת עושה, כי כל התיקונים שעברו עד היום בחוק החברות חלו גם על חברות קיימות.

נכון, אבל קודם היו חברות קיימות שהיתה להן מסגרת, אתה הרחבת את זה, העמקת את זה, החמרת – כאן אתה בכלל יוצר מסגרת חדשה למשהו שקיים.

אני לא חושב - - -

בסדר, אני אומר שנצטרך לראות את זה בהמשך, אני רק מעלה את זה. אם כך, יש כמה מצביעים, אני אלך לפי הסדר מימין לשמאל.

רק להשיב לאדוני לגבי השאלה שלו – חוק ששינסקי שינה את המצב.

מר וינברגר, אתה לא נמצא כאן כדי לענות תשובות על כל דבר. אני אומר לך את סדרי הניהול, גם לגבי העתיד, יהיו לך דברים שאתה תחשוב שיש לך מה להעיר, כשתקבל רשות דיבור תרכז את הכול ביחד ותוכל להגיב למה שכל אחד אמר. תאר לך שעכשיו על כל אחד שידבר תרצה להגיב ולהסביר משהו, אז איפה אנחנו נעמוד? אנחנו מרגילים את האנשים שאם יש להם דברים הם רושמים לעצמם וברשות הדיבור שלהם מתמצתים ועונים על כל דבר.
לפני שאני אתן לדוברים לפי הסדר אני רוצה קצת איזון ממה ששמענו עד עכשיו, אני מבין שמי שיכול לעזור לנו זו אסתר פורנט?

זאת אני, ואני מבקשת שעו"ד תאיר גיגי תפתח. אנחנו באמת שותפות קצת חריגה בנוף הזה ולכן הייתי מבקשת גם להציג את זה באור שלנו.

בסדר, אחרי זה אני אבקש גם ממייצגי שותף כללי, ממי שמייצג פה שותפים כלליים, כדי לאזן את התמונה, ואחרי זה ניתן רשות דיבור לפי הסדר. מכאן והלאה אני אבקש שכל אחד יתמצת את הדברים, אנחנו רוצים שכולם יוכלו לדבר ואנחנו רוצים גם להתקדם.

שלום לכולם. אנחנו מייצגים את שותפות "סינמה". "סינמה" היא נאמנויות השקעות בסרטים, היא השותפות היחידה מכלל השותפויות בבורסה שעוסקת בסרטים. תחילה אני אומר שאנחנו קיבלנו זימון לישיבה הזו רק לפני כמה ימים אז חשוב לי לציין שלא דיברו אתנו ולא פנו אלינו, קיבלנו מייל והגענו.

סליחה?

לא, התלונה היא כלפי.

אבל מה הבעיה שלכם? הבעיה שלכם שלא מספיק הכנתם את עצמכם לדיון?

אנחנו, מהיום שגילינו שאתם חלק, באותו יום נשלח לכם מייל. צריך רק לפתוח מיילים, לא צריך יותר מזה.

אבל אין בעיה, אם לא הספקתם להכין את הטיעונים, גם אם יצאה תקלה או לא תקלה, אנחנו ניתן לכם.

תודה. מרבית הדברים שנאמרו פה בחדר - - -

אנחנו לא הולכים לפסוק את הדין היום, תהיה לכם ההזדמנות עוד.

מרבית הדברים שנאמרו בחדר, עד כה, ומרבית הדברים שכתובים בהצעת החוק כלל לא רלוונטיים אלינו, שלא נדבר על זה שיהיה קשה להחיל עלינו את הוראות החוק. אז נגיד שבין יתר דברי נציג משרד המשפטים הנכבד, כל הנושא שהשותף הכללי נעדר אינטרס הוני – זה לא נכון, זה לא המצב אצלנו. המצב ב"סינמה" הוא שזו שותפות שכיום נסחרת ברשימת השימור של הבורסה, אם הנוכחים מכירים, שבעצם השותף הכללי, שהוא בעל השליטה בשותפות, מחזיק ומשקיע ברוב השותפות. החזקות הציבור הן מתחת ל-5%, בגלל זה השותפות נסחרת ברשימת השימור.
המצב אצלנו הוא לא שאין אינטרס הוני, נהפוך הוא, השותף הכללי ובעלת השליטה – מנכ"ל השותף הכללי, גב' אסתר פרונט – השקיעה את מיטב כספה בשותפות. נוצר מצב שבו אם וכאשר יחילו את הוראות הצעת החוק על השותפות זה יעמיס הוצאות ועלויות כבדות מנשוא לשותפות עצמה, כיוון שכיום נמצא איזשהו צד ג' שמפקח על השותפות – המפקח. המפקח הוא מבקר, הוא מפקח שלנו שהמינוי שלו אושר באספה הכללית ולהערכתנו הפיקוח שלו הוא מספק ואין צורך להוסיף גורמים נוספים שיפקחו ויבקרו על המערכת כיוון שמינוי שלהם יעמיס עלויות והוצאות שכרגע ספציפית ל"סינמה" זה יהיה קשה מאוד.

חשוב להגיד גם שכמו שכתוב בהצעת החוק, התחום ש"סינמה" מייצגת הוא תחום זניח מתוך סך כל הגיוסים שהיו בנפט. "סינמה", מתוך סך הגיוסים רק של הנפט, לא של הבורסה, מהווים משהו כמו מתחת ל-0.3%. בשנת 2013 גייסנו כ-2.4 מיליון שקלים, לעומת 800 ומשהו מיליון שקלים שגייסו הנפט, אז רציתי לציין את זה.

אני אומר, דברים ספציפיים בתוך הסעיפים תוכלו להביע את דעתכם. כשניכנס לתוך החוק נרחיב את הדיבור בעניין שלכם. אני מבין גם, כמו שאת אומרת, שכרגע זה דבר זניח אז אם אנחנו אומרים שהחוק הזה יחול לעתיד, זה בסדר, בעניין שלכם יכול להיות שנגלה אולי יותר גמישויות, אם אנחנו מדברים על משהו מאוד ספציפי.

תודה לך על כך. אני מתקדמת, מאה אחוז. קודם כל אני רוצה להציג את הפתרון ואז להציג שתי בעיות. אנחנו מציעים שני פתרונות - - -

אני מציע שתציגי את הפתרונות בתוך הסעיף עצמו, דיברת עכשיו באופן כללי. את רוצה עכשיו בטח לדבר על סעיף בתוך הסעיפים, אנחנו ניתן לך את ההזדמנות הזאת. כשנגיע לסעיפים שם תציעי להחריג או לשפר את העניין שלכם, מקובל עליך?

מקובל.

אני לא רוצה עכשיו להיכנס, אנחנו עכשיו מדברים רק על הנושא העקרוני, לא מדברים על הסעיפים עצמם. ניתן לך עוד הזדמנות.

קיבלתי את הדברים, בסדר גמור.

אולי לא אמרנו את זה בהתחלה אבל אנחנו עכשיו עושים סבב של אנשים שרוצים להביע רק את העמדה העקרונית. עמדה ספציפית לגבי סעיף כזה וכזה – לא מתאים לי הדח"צ, אני חושב שלא נכון למנות כך את הדח"צים – אני אומר, אנחנו כרגע מדברים באופן כללי.

מבחינה עקרונית, עכשיו כשאנחנו נמנה ועדת תגמול, ועדת כספים, ועדת ביקורת לשותפות, זה כמו שאמרתי, להעמיס עלויות שיכולות פשוט להביא לפירוק של השותפות אצלנו באופן ספציפי, ואנחנו כן חושבים שצריך להחריג את השותפות ואנחנו כן חושבים שצריך לקבוע איזשהו מנגנון בחוק החברות שמאפשר לפקודה להפוך להיות חברה בע"מ באופן דומה.

מה הסברת – ש-3-4 מיליון הציבור השקיע או 3-4 מיליון זה סך הכול?

2.4 גיוס.

2.4 ב-2013 גיוס מהציבור, מתוכם אני השקעתי את הרוב.

זה חשוב, אלה נתונים שהם חשובים ספציפית לתחום של "סינמה". אם יורשה לי להוסיף איזשהו מנגנון שאנחנו חושבים שכן יהיה נכון – לא בהכרח רק ל"סינמה" עצמה, באופן כללי – ליצור איזשהו מנגנון מחוק החברות שמאפשר ששותפות תהפוך להיות חברה בע"מ, באופן דומה כמו שיש באגודות שיתופיות, כיוון ששותפות מלכתחילה נוצרה בגלל הנושא של החזרי מס, משם זה קם, משם זה מוקם. הבורסה ורשות ניירות ערך החליטו להקים גוף שמאפשר לקבל החזרי מס. ברגע שהצעת החוק תיכנס לתוקף זה יקטין את הערך של הרעיון שמלכתחילה הקימו את השותפות הספציפית הזו – אני מדברת על "סינמה".

הנושא הובן, תודה רבה. בבקשה.

אני מייצג את "דלק" ו"אבנר" בדיון פה, שתי שותפויות. א', כדי לא לקבל תמונה מעוותת אז קודם כל, בשותפויות "דלק" ו"אבנר" בעלי השליטה מחזיקים ברוב היחידות, גם" בדלק" וגם ב"אבנר", זאת אומרת, הם גם בעלי שליטה גם ב-equity וגם בשליטה. לגבי זה שלא מחלקים רווחים, אז בשותפויות, בניגוד לחברות, יש סעיף מנדטורי שמחייב חלוקת רווחים, ורק עכשיו "דלק" ו"אבנר" הודיעו על חלוקה של דיבידנד של 200 מיליון דולר. אני לא מכיר הרבה גופים במשק שחילקו ככה 200 מיליון, חלוקה אחת.

זה מחייב?

מחייב, כן, זה סעיף מנדטורי.

אני יושב בוועדת הכספים על דיון אחר - - -

זה קיים בכל השותפויות.

אי חלוקה של רווחים – בניגוד לחברה שזה בסמכות של הדירקטוריון בלבד – בשותפויות אי חלוקת רווחים צריכה לקבל אישור של האספה הכללית. עכשיו לגבי זה שאנשים הפסידו את כספם, לא הפסידו – יש פה משקיעים שאני מזהה - - -

אבל האספה הכללית היא של אותה חברה, זה בשונה ממקומות אחרים, אז מה הבעיה שלה להחליט שלא, שהיא לא נותנת – כפי שאמר מר וינברגר, או מישהו אחר – שכל שנה הם מחליטים לא לחלק ולהשקיע את זה שוב?

יש פה חריגה כי ב"דלק" יש מצב באמת מיוחד שיש פה באמת זהות אינטרסים בין השותף הכללי לשותף המוגבל כי השותף הכללי מחזיק את רוב - - -

לא, לא דיברנו על הרצון, דיברנו האם החוק מחייב או לא. נכון, עו"ד רוזנברג, באת ואמרת שזה לא קשור לרצון, זה קשור לחוק שמחייב אותי?

זה לא החוק, זה ההסדרים הקיימים בכל השותפויות הקיימות שאומרים שאי חלוקה זו החלטה – בניגוד לזה שהשותף הכללי שולט בשותפות והוא זה שמנהל את השותפות ומחליט כמעט את כל ההחלטות בה, הנושא של חלוקה זה מנדטורי. אי חלוקה מצריך אישור של האספה של בעלי היחידות, כשבעלי היחידות זה השותף המוגבל, זה המשקיעים. כמובן שאם יש רוב של המשקיעים שמסכים שהוא ישקיע את הכסף בקידוח נוסף אז זה יהיה בקידוח נוסף, ואם הרוב אומר: אל תשקיע בקידוח נוסף, אנחנו רוצים שתחלק את הכסף אז חייבים לחלק את הכסף. זה בנושא של החלוקה.

רק שאני אדע בשביל עצמי, אני חסר ידע בנושא הזה, אתם חילקתם 200 מיליון, סך הכול כמה השקעות מהציבור היו בתוך? איזה סדר גודל?

בשותפות "דלק" ו"אבנר", מכיוון שיש את התגליות אז אני לא יודע, אבל כבר איזו תקופה, לדעתי של 7 שנים, 10 שנים, אני לא יודע, לא גייסו הון מהציבור כי פשוט היו להם תגליות. התחילו בתגליות של "ים תטיס", חלק מהכספים של "ים תטיס" חולקו, חלקם הושקעו ב"תמר", ב"תמר" עכשיו יש הכנסות, חלק מההכנסות הושקעו בחיפושי נפט אחרים ובלווייתן" ועכשיו מגיעים ומחלקים 200 מיליון דולר שיש. ההחלטה אבל היא החלטה של בעלי היחידות. כמובן שב"דלק" ו"אבנר" בעלי היחידות שולטים, רוב בעלי היחידות זה בעלי השליטה, וגם הם רוצים שיחלקו להם את הכסף, גם הם אוהבים שמחלקים את הכסף.

אתם החברה הכי גדולה היום בשוק בנושא הזה?

כן, זה שתי שותפויות שנסחרות בת"א-25, שזה 25 החברות הגדולות במשק.

עכשיו לגבי הנושא שמפסידים כסף, לא מפסידים – כמובן שהמשקיעים שהשקיעו ב"דלק" ו"אבנר", אלה שהיו בהתחלה, היתה תשואה של אלפי אחוזים, זאת אומרת שאומרים שהם מפסידים. אני רוצה להגיד, הפסדים זה לא בגלל מבנה משפטי, תיקח את "שמן" – שכולם מכירים את החברה הזאת שגבי אשכנזי הוא היושב-ראש, בזכות זה היא מאוד מפורסמת – אז המשקיעים שם בחיפושי נפט הפסידו כ-96% מההשקעה שלהם. מי שהשקיע 100 שקלים היום נשאר לו מזה 3-4 שקלים – ושם זו חברה, זו לא שותפות, שם זו חברה בע"מ – כי תחום חיפושי הנפט זה תחום מסוכן, פעם אתה מצליח ופעם אתה מפסיד.
אני רוצה רק להגיד, הנושא הזה של ביצור השליטה זה לא דבר כזה שהוא מוחלט, בסלע כתוב שביצור שליטה זה דבר גרוע. יש מדינות שזה מותר, יש מדינות שזה מקובל. ומעבר לזה אני רוצה להגיד, אני מלווה את התחום הזה של חיפושי הנפט 25 שנה, יחד עם חיים אינדיג, שהוא הנפיק את השותפות הראשונה של "ישראמקו", עברתי את כל הגלגולים ואני אומר כזה דבר: אם לא היה ביצור שליטה בשותפויות – וגם אנשים מרשות ניירות ערך מכירים את העובדות – אם לא היה ביצור שליטה בשותפויות המוגבלות, אני אומר את זה באחריות, לא היה גז במדינת ישראל.
לא היה גז כי כל החברות שהיו חברות חיפושי נפט – חיפושי נפט זה תחום שדורש השקעות. כל עוד אין לך תגליות אתה צריך כל הזמן לגייס עוד ועוד כסף. אז חברות כאלה, יזם, גאולוג, או משהו כזה, לא יכול להביא את הכסף, הוא לא יכול לשים את הכסף, באים משקיעים ומביאים את הכסף וכל חברות חיפושי הנפט שהיו בבורסה, ללא יוצא מן הכלל, הפכו לחברות נדל"ן, כרישי בורסה השתלטו עליהן והפכו אותן לנדל"ן, לרבות חברות ממשלתיות שהיו. היתה חברת "מגן" והיתה חברת "נפטא" והיתה עוד חברה שאני לא זוכר את שמה, חברות ממשלתיות שעסקו בחיפושי נפט, שהופרטו, יומיים או שלושה או שנה אחרי שהופרטו הפכו אותן לחברות נדל"ן.
מה שקרה בשותפויות – גם בשותפויות הקיימות היתה תקופה שאנשים כל כך היו ציניים ולא האמינו בחיפושי נפט, שהשווי של היחידות בבורסה היה יותר נמוך מהמזומן שהיה בקופה, ואז באו הרבה משקיעים מתוחכמים ואמרו - - -

יש עדיין מקרים כאלו.

עדיין אולי יש מקרים כאלו. באו ואמרו משקיעים מתוחכמים: בוא, אתה יכול לשים 80 אגורות ולקבל שקל, כאילו זה אלכימיה. באו ואמרו: בואו נקנה מספיק יחידות ונפרק את השותפות. יש כמה דיונים שהיו בבתי משפט לפני 15 שנה שבעלי יחידות ביקשו לפרק את השותפויות כדי לחלק את הכסף ובית המשפט אמר: לא, זה שינוי כללי המשחק, אתה לא יכול לפרק את השותפות בלי השותף הכללי. ובעקבות פסקי הדין האלה השותפויות האלה שרדו והמשיכו לעסוק בתחום, לא של נדלן, של חיפושי נפט, והגיעו לתגליות שהיום כולנו נהנים מהן.

מר רוזנברג, אני רק רוצה להבין, יכול להיות שאתה צודק שבזכות העבר, בזכות כאלה שהיה להם באמת ביצור שליטה הצליחו אנשים לחפש נפט, אנשים השקיעו והם באמת הובילו את החברות, אבל כיום אנחנו נמצאים כבר במצב אחר. אתה באמת חושב שאם היום יהיה שינוי בחוק, לא יהיו היום חיפושים? לא תהיה השקעה? אחרי שיש הצלחות? מה שאתה אומר – יכול להיות שזה נכון לגבי העבר, אז אם זה זכויות העבר, זה דבר אחר, זה נכון.

אני רק אומר שזה לא איזה דבר שלילי.

אבל אם היום כולם מרוויחים, המדינה רוצה לראות, או לא המדינה – אחרי ששינוי את כללי המשחק, אחרי שראו את ההצלחות, גם אם תפעיל היום רגולציה חזקה יותר בעניין הזה ותמעיט בביצור השליטה, יהיו מספיק אנשים שגם יזמו וגם ישקיעו.

כמעט זה לא קורה.

אני שואל, אני לא אומר דעה.

אני אגיד כזה דבר: תראה, כשיצאו השותפויות, כשהקימו אותן, אז הממשל התאגידי שם היה הרבה הרבה יותר מחמיר ויותר, נקרא לזה משוכלל, מחברות, כי זה היה עוד לפני שפקודת החברות הפכה לחוק החברות שהשתכלל. היה ממשל תאגידי שנקרא ה- masterpieceבאותן זמן.

אני אומר כזה דבר, אם כל השנים לא נתנו תחומים נוספים חוץ מסרטים וחיפושי נפט בגלל הממשל התאגידי, נקרא לזה הפגום לכאורה, או הבעייתי שיש לכאורה בשותפויות מוגבלות, אני אומר, אם בעקבות זה שעכשיו יתקנו את הממשל התאגידי וישוו אותו לחברה, יפתחו את השותפויות המוגבלות לתחומים נוספים, אני חושב שנראה ברכה בעמלנו, זאת אומרת, קודם כל נצא נשכרים מזה. אני בא ורוצה רק להגיד, בהצעת החוק אומרים: אנחנו רוצים לעשות את זה ממשל תאגידי דומה לחברה, וכתוב שם באיזשהו מקום "בשינויים המחויבים", כאילו מכיוון שאנחנו מדברים בשותפות. ו"בשינויים המחויבים", לפעמים עשו פה הסדרים שהם מחמירים הרבה יותר מחברה ואני לא חושב שזה מוצדק. כשנגיע לסעיפים נדבר עליהם.
אני, לצורך העניין, מייצג שותפויות גדולות, היא מייצגת שותפות קטנה, אני חושב שבכל מקרה, ואני לא חושב שתהיה פה למשרד המשפטים או לרשות התנגדות לזה, צריך לתת לנו – שינית את כללי המשחק? כללי המשחק יותר מחמירים? תן לי את האפשרות אולי לעבור לחברה עכשיו. תן לי את האפשרות בחוק לעבור לחברה כי אף אחד לא יגיד שחברה זה דבר רע, כי כולם אומרים: אנחנו רוצים להשוות את זה לחברה בשינויים המחויבים. יכול להיות שהנטל יהיה כזה כבד שאנשים יגידו: אתה יודע מה, כבר עם כל זה עדיף לי להיות חברה.

מי צריך להחליט לעבור להיות חברה – השותף הכללי או השותפים המוגבלים? מי צריך לקבל את ההחלטה בעניין הזה?

שאלה טובה, אין לי תשובה על המקום כי תוך כדי הדיון עלה לי הנושא הזה. נחשוב על זה, יש עוד דיונים. אני רק אומר, זה צריך להיות אבל מצב כזה שהמעבר לחברה יהיה כמובן ללא אירוע מס, שאני לא צריך לקבל עוד פעם אישור ממשרד האנרגיה, משהו נקי וחלק.

עו"ד רוזנברג, אנחנו ניתן לך עוד הזדמנות לדבר תוך כדי.

כן, אנחנו נדבר על הסעיפים.

אנחנו מודים לך על ההסבר. אנחנו נעבור לפי סדר הדוברים עכשיו משמאל לימין.

אני סמנכ"ל כלכלה ורגולציה ב"דלק קידוחים" ו"אבנר".

רק להשלים, קבילתם כבר את זכות הדיבור.

רק להשלים ממש בקצרה ולהתייחס לדבריו של מר וינברגר.

ראשית אני עונה לשאלתך, יש להבחין בין תגליות לבין חיפושים חדשים. לגבי התגליות הנוכחיות של "תמר" ו"לווייתן" – אתה צודק, שינויים כאלה או אחרים מינוריים בחקיקה לא ישנו את המשך הפיתוח של "תמר" ואת הפיתוח של "לווייתן", אבל ודאי שהחלטות כאלה יכולות לשנות בצורה דרמטית את ההחלטות של השותפויות שלנו ושל שותפים אחרים – שאני מניח שיתייחסו לזה – לגבי אקספלורציה חדשה, כי כל אקספלורציה חדשה עומדת בפני עצמה.
הענף שלנו, בניגוד לקונספציה המקובלת, נמצא בחיתוליו. בסך הכול התגלית הראשונה שהיתה כאן פותחה בשנת 2004, "ים תטיס", ואנחנו נמצאים כאן בסך הכול עם כמה תגליות בודדות והפוטנציאל כאן עוד רב. לכן יש הרבה יזמים וחברות שפועלות בתחום, אבל מה לעשות, לא מצליחות לגייס כסף מהציבור, ואני מניח שיתייחסו לזה בהמשך אנשים מהאיגוד.

עוד משפט אחד לגבי דבריו של מר וינברגר, כי צריך להעמיד דברים על דיוקם, לגבי התהליך של הנפקת זכויות – כל המידע שקוף לציבור באופן מלא, כולל דמי הניהול, החלטות השקעה וכו' וכו', ולטעון אחרת זה פשוט, אני אגיד את זה בזהירות, פשוט לא נכון.

לגבי חלוקת רווחים, הסביר כאן עו"ד רוזנברג, המנגנון שקיים בשותפויות הוא מנגנון הרבה יותר מחמיר מאשר בחברות ציבוריות אחרות. כל חברה ציבורית מקבלת החלטה לגבי חלוקת רווחים בדירקטוריון, כאן יש מחויבות לחלוקת רווחים, כך שאני אומר בסיכומו של דבר - - -

כשיש אינטרסים.

לא, דבריו של מר וינברגר פשוט לא מדויקים.

אבל כאן זה שונה כי המשקיעים – יכול להיות כולם – יכולים להיות בתוך המשקיעים המוגבלים. אני חושב שזה גם טבעי שככה זה יהיה, בשונה מחברה. כל הכסף יכול להיות רק אצל השותף - - -

לא טענתי אחרת, פשוט נאמרו כאן דברים הפוכים קודם אז רציתי להעמיד את הדברים על דיוקם.

במבנה שלכם זה נכון, אתה צודק, אבל במבנה של שותפות כמו "גבעות" זה לא נכון.

לא, זה נכון לגבי כל השותפויות.

גם לגבי השותפות שלכם, בסדר, אבל במקרה הזה אתם גם משקיעים. יש לך עוד משהו, מר יהודה סבן? תודה. כן, בבקשה.

אני משקיע פרטי, אני רוצה להתייחס כאן לכמה דברים. תחילה, באמת אחרי ששמענו על החוק שהולך לקום, בירכנו כי זה היה חוסך לנו את ה-25 השנים האחרונות שאנחנו נאבקים מול השותף הכללי בכל מיני נושאים ובכל מיני נקודות שיש לנו מחלוקות כתוצאה מהמעמד המבוצר שלו והמצב שלו בשותפות, אבל אחרי שעברנו על הוראות החוק, אחרי שהיועץ המשפטי לממשלה יצר שם הצעת חוק עם השוואה לחוק החברות, אני חוזר בי מזה שבירכנו בהתחלה. מה שקורה בפועל – הוכנסו שם לתוך חוק החברות נקודות שרציתי להתייחס אליהן אבל אני מבין שנגיע אליהן בהמשך – הוכנסו שם נקודות שלמעשה מאפשרות לשותף הכללי להשתלט על השותפות, דברים שלא היו קודם ולזה נתייחס בהמשך. אבל למעשה אני חוזר בי מזה שבירכנו ורצינו שיהיה חוק שיעשה סדר בכל נושא השותפות.

לא הבנתי, אתה בעצם טוען שהחוק החדש בעצם מחליש את השותף המוגבל ומחזק את השותף הכללי?

נכון, בהחלט כן.

אתה יכול להביא דוגמה אחת?

כן, נקודת אחת זה הנושא של חלוקת רווחים. חלוקת הרווחים – ועל זה כבר כתבתנו ודיברנו במשך ה-20 שנה האחרונות, גם עם השותף הכללי וגם לרשות שלחנו ובכל הזדמנות – חלוקת רווחים זה הנכס היחיד שיש לשותף המוגבל בשותפות. אין לו למעשה בשותפות הזו, שהיא מבוצרת וחזקה וסגורה, אין לו שום דבר למעט נושא אחד – המחויבות שלה לחלק רווחים. בזה אנחנו מטפלים כל הזמן, 20 שנה, ומגנים על זה בכל צורה, בכל ישיבה, בכל דרך, דרך עורכי דין ובכל צורה שלא לגעת בנקודה הזאת.
הנושא של חלוקת רווחים הוא אכן בפקודת השותפויות כתוב בצורה די כללית ודי בעייתית, אבל בסופו של דבר הוא כתוב – יש מחויבות לחלוקת רווחים, הדבר היחיד שיש לנו בשותפות. הגיעה עכשיו הצעת החוק החדשה ואם תלך לסעיף נד, פתאום הנושא הזה הפך ממחויבות של השותפים, לא למה שהציגו כאן אלא הוא הפך לרשות של הדירקטוריון, שהוא פתאום יכול להחליט כרשות. ועכשיו, בין הכוח של הפקודה לבין הסכמי השותפות, כמובן שבסופו של דבר מה שיקרה, אני מניח, שהפקודה תגבר על הסכמי השותפות והנושא הזה יהפוך פתאום להרשאה.
במכתבים שכתבתי וכו', גם לוועדה, ביקשתי באמת כמה נושאים שהם חשובים, יש מספר נושאים בודדים שהם מאוד חשובים למשקיעים הפרטיים וביקשתי שיכניסו אותם לפקודה כדי שזה לא יופיע במקומות שקל מאוד לשנות אותם – כמו הסכמי שותפות, ששם השותף הכללי מבוצר. בשותפויות הוותיקות יש בעיה ששם השותף הכללי גם השתלט על המוגבל.
לא רציתי להתייחס לגופן של שותפויות אלא לגוף ההצעה בכלל, אבל נוצר מצב עקום לחלוטין. הוא היה עקום ממילא בתוך שותפות, אז הוא עכשיו עקום לחלוטין כי השותף הכללי מחזיק, שולט למעשה, גם במוגבל, כך שהוא גם מנהל, גם מתוגמל וגם יכול להעביר כל החלטה, כל החלטה שהיא החלטה רגילה הוא יכול להעביר אותה בשותפות, כיוון שיש לו יותר מ-50%, יותר מ-60% ו-70%. כתוצאה מזה ברור שהוא יכול לעשות שם פחות או יותר מה שהוא רוצה. אז לכן היו נושאים שהם מאוד ספציפיים ובדידים, ואני מקווה שנגע בהם בהמשך, שביקשנו שיעברו לתוך הפקודה. אז הם עברו לתוך הפקודה אבל במקום, לפי ההצעה שאנחנו מבקשים, פתאום חלוקת הרווחים, הנכס היחיד שלנו – אני חוזר על זה 100 פעם - - -

אני מבין שלנושא של חלוקת רווחים עוד תהיה התייחסות בהמשך.

אני חוזר על זה 100 פעם כי חזרתי על זה 1,000 פעם באינסוף הדיונים שהיו.

אוקיי, אבל אנחנו עכשיו בשלב של החקיקה. קודם כל, אנחנו מודים לך, אריאל. אני שואל לידע אישי, הפרופיל של המשקיעים הפרטיים זה פרופיל כמוך וכמו אחרים שמתמצאים ויודעים את הסעיפים או שאתם חריגים?

חלק מהם, חלק מסוים. אם באמת, ואני בנושא הזה אצטרף לעו"ד רוזנברג, אפשר להודות לתגליות הגז – אני לא אוהב נושאים כלליים, לדבר בצורה כללית, אבל זה באמת לאותם משקיעים פרטיים שעו"ד רוזנברג ציין, ובאותן ישיבות לפני 20 שנה כשרצו לסגור את השותפויות, אז בשותפות הספציפית שהוא מדבר, אנחנו היינו המשקיעים היחידים שם. הוא לא רצה לסגור את השותפויות, נתן גב לשותפויות, ואם היו התגליות זה בזכות אותם שותפים פרטיים. כי הגופים המוסדיים, לא רק שהם יצרו קשיים, הם החליטו לצאת מהשותפויות והכשילו כל החלטה עד כדי כך שאותן יחידות שהשותף הכללי קנה שם, הוא קנה מאיזה גוף מוסדי באילוץ כי אותו גוף מוסדי כל הזמן היה מכשיל את ההחלטות. אנחנו היחידים, ואותם משקיעים פרטיים, שמימנו את השותפויות לבד. לא היה אף אחד שם בשטח כדי לממן אותם ומאז הם מנסים להגן – וחשבתי שהפקודה הזו אמורה להגן – וכתוצאה מהסעיף הזה ומעוד סעיף, או שניים או שלוש, היא מעבירה כוח.

עוד שאלה אחת לגבי האופי של המשקיעים – יש הגבלת מינימום בהשקעה בנפט או שזה גם משקיעים קטנים? זה יכול להיות פרטיים וגם קטנים?

משקיעים פרטיים יכולים להשקיע כמה שהם רוצים. אני הצעתי בעתיד להגביל את השותף המוגבל מלקנות במקסימום, לא רק במינימום.

טוב. יש עוד מישהו שמבקש לדבר? בבקשה.

שלום, אני מנכ"ל השותף הכללי של "הזדמנות ישראלית", שזו שותפות מוגבלת, נסחרת. "הזדמנות ישראלית" היא שותפות קטנה יחסית וצעירה יחסית. צריך לזכור שבשוק הזה של השותפויות ובענף חיפושי הנפט והגז קיימות כבר תגליות מסחריות ובעצם שורר מונופול בענף הזה, על כל המשתמע מכך, ובעצם הצרת דרכי הפעולה ויכולת גיוס הכספים של השותפויות הקטנות שעוד לא שותפות בתגלית מסחרית, לא נהנות מהכנסות והסוגיה הזו של חלוקת רווחים עוד רחוקה מהם, בעצם פוגעת ומצרה את היכולת שלנו להגיע לתגליות כאלה ובעצם מבצרת את המונופול שקיים בשוק. זה פעם אחת.

תסביר רק לגבי החברה, אתם חברה צעירה – מה זה נקרא חברה צעירה?

היא נוסדה בשנת 2010, הונפקה לציבור ואני אחזור על מה שאמר חברי יהודה וחברי וינברגר- - -

הונפקה לציבור?

הונפקה לציבור, היא רשומה למסחר בבורסה.

כחברה?

כשותפות מוגבלת. השותפות מוגבלת הונפקה על סמך תשקיף שפורסם לציבור, כך שאין שום דבר נסתר, לא בדמי הניהול ולא בזכויות השותף הכללי וסמכויותיו. ההפך, "הזדמנות ישראלית", נכון להיום, סדר גודל של 90% מהשותפות המוגבלת נמצא בידי הציבור ולא בידי בעל השליטה. 100% מהכספים שהשותפות מוציאה בגין חיפושי נפט וגז, כלומר, אישור להצטרף לרישיון לחפש נפט וגז ולהשקיע סכומי כסף, מובא לאישור האספה הכללית. ועוד פעם אני אומר, הציבור הרחב מחזיק 90%, כך שמבחינת ממשל תאגידי אני לא רואה כאן בעיה, ההפך, בשונה מחברה.

ודבר נוסף שחשוב לדבר עליו הוא הרטרואקטיביות, כשיצאנו לדרך וגייסנו כספים מהציבור על סמך תשקיף, הכול היה גלוי וברור, ולמעשה בעצם משנים לנו את הכללים תוך כדי משחק – כבר מישהו ציין את זה לפני. ולשותף הכללי, שהיא חברה פרטית, בתזכיר כתוב שהיא צריכה לעסוק אך ורק בניהול השותפות המוגבלת, אבל צריך לזכור גם שזו חברה פרטית ועלולים לקרות מצבים שיש לה החזקות נוספות או פעילויות נוספות. במקרה של השותף הכללי ב"הזדמנות ישראלית", הוא גם בעל השליטה בחברה ציבורית אחרת שנסחרת מחוץ לישראל, אבל בעצם התזכיר הזה מחייב את השותף הכללי להיפטר מהחזקות אחרות שלו, ליצור נזקים גדולים, שוב, רטרואקטיבית, ובעצם לשנות את הכללים תוך כדי משחק.

תודה רבה, בהמשך עוד נגיע לנושא הזה של שינוי הכללים תוך כדי משחק. כן, בבקשה.

אני יו"ר איגוד חיפושי הנפט והגז בישראל מטעם התאחדות התעשיינים. אני רוצה להתייחס למספר דברים שנאמרו פה על ידי מר ליכט. קודם כל, לגבי הנושא הזה של – "לא בכי ולא נהי". אלה אמירות שנאמרות באופן קבוע, מאוד מאוד פוגעות בתעשייה, כשחייבים לציין שכשהקמנו את האיגוד, ב-2010, היינו 22 חברות, היום אנחנו 8 חברות. אין עכשיו אף אסדה בחוץ שהיא של חברות אקספלורציה הצעירות. התעשייה נעצרה ונתקעה. תקופה מאוד מאוד ארוכה כולם מתייחסים ל"תמר" ו"ליוויתן", לצורך העניין למונופול שהגדירו אותו, אבל בשום צורה אין לנו תעשייה נוספת, והזדמנות אדירה שיש למדינה הולכת אחורה, הרבה בגלל אמירות כאלה שמאוד מאוד פוגעות.
אני חייב לציין שהסיבה העיקרית לדעתי לנושא הזה זה המשפט השני שנאמר על ידי מר ליכט וזה אמון הציבור. אמון הציבור קודם כל נפגע כשהוא לא יודע את כללי המשחק. זו התעשייה הכי קונסרבטיבית בעולם, עתירת השקעות הון, עתירת השקעות תשתית, ידועה דווקא בשמרנות שלה. לשחקנים בארץ, עם כל הכבוד למשקיעים הפרטיים – ויש כבוד רב – זה סכום מאוד מאוד קטן שאפשר לגייס והשוק שלנו צריך מיליארדי דולרים בשנה. מיליארדי דולרים בשנה יגיעו אך ורק על ידי שחקנים זרים. מוסדיים בארץ לא משקיעים, בגלל חוקים אחרים לא נכנסים לזה. פרטיים יש מעט מאוד וברגע שהפסיקו לקבל את הרווחיות העצומה וקיבלו רק את הצד של הסיכון הם כבר לא במשחק, ובעצם השחקנים היחידים שנכנסים פה, שחקנים פוטנציאליים, זה שחקנים זרים.
אפשר להאשים הרבה מאוד, אבל כל עוד אנחנו מדברים עם הרבה מאוד שחקנים זרים כאיגוד, הרבה מאוד משלחות של מדינות, הדבר העיקרי שמפריע להם בצורה גורפת – מעבר לכך שיש להם גם חרם ערבי ואינסוף בעיות אמיתיות שיש בארץ – זה הנושא של רטרואקטיביות. אנשים נכנסים להחלטות השקעה בפורמט מסוים, קובעים החלטות השקעה בדיעבד ומשחקים אליהם בחזרה בכללים. תראו, זה לא יכול להיות.

"וודסייד" נכנסה לארץ, במהלך הדיון אתה הכול התעכב שנים כי המסים השתנו והכללים השתנו, וכן לייצא ולא לייצא, בסופו של דבר הצלחנו בעבודה נרחבת, שהיא מעבר לחדר הזה, להוציא שחקן נדיר. דרך אגב, לי אין שום אינטרסים עם "וודסייד", הוא לא היה נכנס לרישיונות שלנו, אנחנו צעירים מדי וקטנים מדי. אבל שחקן אחד מהגדולים בעולם, שהוא המועמד מבין היחידים שאין לו מגבלות של שוק ערבי ואין לו כלום, לא נכנס ארצה כי הצליחו לכל האורך לייצר כללים וחוקים חדשים ודיונים חדשים.

לבוא היום, לקחת את הנושא הזה של שותפות – שדרך אגב, למה הומצאה השותפות? ולמה המדינה החליטה דווקא את זה ונושא של סרטים וכו'? כי זה עתיר סיכון. כל הרעיון של שותפות פה עובד מצוין כי המשקיעים יכולים לקבל במהלך סוף שנה את ההפסדים בחזרה. אז בן אדם אומר: אם הפסדתי – לפחות קיבלתי זיכוי במס; ואם לא הפסדתי – אז הרווחתי, רוב האנשים שמחים לשלם מס כשהם מרוויחים. אבל זה כל הרעיון הזה של שותפות – על זה בנו את זה ולכן זה כך. עשו את זה פה הפוך – שבגלל החוקים זה החוק. לא, הפוך – בגלל שזה שני הענפים היחידים שכרגע המדינה החליטה שהיא רוצה לעודד אותם, וזו אולי אחת ההחלטות החכמות של מדינת ישראל, להגיד: בואו נעודד השקעות בחיפושי גז ונפט, כי לא היו פה השקעות. אז באים ולוקחים את הנושא הזה, את הטבות המס, את כל הסיבוכיות של זה, ומעכבים והורסים בעצם את התשתית.

שימו לב, בדיונים אחרים שהיו פה מ-2011 לא חילקו את תעודות ההשתתפות של המס. המדינה עכבה את זה 3 שנים, את המשחקים האלה, לא לתת לאנשים את המס שמגיע להם, גם את זה לא נתנו לנו. אז המשחקים האלה של הרגולציה בדיעבד – וגם מה שכבר סוגרים לא נותנים – ועדיין שמשקיעים יבואו וייקחו את הסיכון וכל הדברים האלה, זה לא הגיוני.

מה הסיבות שהחברות האלה הפסיקו לעבוד?

כי במשך שנתיים כולם חיכו שמר ששינסקי והוועדה המכובדת תקבע את כללי המשחק שלה, אז אנשים רצו לדעת כמה מס משלמים, סתם פרט קטן, אם זה 100%, כמה ה- "government take", אז חיכו. ואז הגיע צמח א וצמח ב', הוועדות אחרי זה, כמה לייצא, אז עוד הפעם כולם חיכו. ואחרי זה, כשכבר התחילו להיכנס, אז כן יצאו, לא יצאו, הצליחו לייצר תקופה מאוד ארוכה של אי ודאות, נוסף על זה כמובן שלא תמיד אתה מצליח, הקידוחים כבר התחילו להיות קידוחים לא מוצלחים, אז גם צד הסיכון בתעשייה הגיע.

נורא נחמד להסתכל ולהבין את הסיטואציה של המדינה אצל התעשייה הזו לאור חברות שכבר הצליחו. היום, ברגולציה של היום, "דלק" ו"נובל" – אף אחד מהם לא היה נכנס לזה. בדיעבד, אם היו צריכים לפי השיטות היום, אף אחד לא היה לוקח את הרישיון ולא היה מקבל את הרישיון. המדינה היום לוקחת רישיונות בחזרה, היא תישאר אתם כמו עם חנ"ה וחנ"ל, שהיה הצלחה כבירה בתעשייה של מדינת ישראל. הוכחנו כמדינה שאנחנו לא יודעים לנהל תעשייה פרטית. סוף סוף משהו מצליח, סוף סוף משהו הצליחו לגייס – אז גם אותו אנחנו עוצרים. יש פה משהו שהוא עקבי.
הדוגמה שנתנו פה – חברה שלקחה פעילות מסוימת ועכשיו להגיד: אוקיי, לא, תפתחו את זה ל-SPC – למה? למה, יש פה איזה משהו שפוגע בעמיתים? שפוגע בציבור באיזושהי צורה? להגיד שכולם לא יודעים ואנחנו במשרד פה יודעים לעשות את זה? זה לא הגיוני, זה תהליך שפוגע ואנחנו מוסיפים אי ודאות, שכל תעשייה יודעת שבאיזשהו שלב מסוים יבואו ויגידו: רבותי – וסליחה, אני חייב להגיד ואני יודע שזה לא פוליטיקלי – שחבר כנסת אחד נמצא בוועדה כרגע, בעיני, תעשייה מספר אחת במדינת ישראל שיכולה לקבוע את העתיד שלנו, את השינוי הגאו-פוליטי שלנו, שלום עם טורקיה, לספק גז לירדן, לספק גז לטורקים, ושחבר כנסת אחד נמצא – ככה נראית התעשייה שלנו.
אין פה החלטה לאומית שזו החלטה רצינית, וזה כואב הלב לראות את הדיון הזה. תראו כמה אנשים רציניים באו, וסליחה שאני אומר את זה דווקא לזה שנמצא, אבל זה חמור בעיני. סליחה שאני אומר את זה.

אני לא בא עכשיו להגן על אחרים אבל הדיונים כאן הם לא דיונים של פעם אחת, הם דיונים מתמשכים, עוקבים.

אבל לא שמעו אותנו בזמן הזה.

אנשים עוקבים אחרי הדיונים. אני יכול להיות במקום אחד, לשבת בחדר ולראות את הדיון הזה אונליין. הדיונים האלה, דרך אגב, משודרים באינטרנט, אנשים מגלים התעניינות. יש עוד כמה דרכים. אתה תראה ותופתע לשמוע שיכול להגיע חבר כנסת, יהיו דברים שיתחילו ואנחנו אומרים לו: תשמע, דיברנו על זה. הם שואלים את השאלות מההתחלה וזה בהחלט יכול להיות בעניין הזה, כך דרכם של דיונים. אבל זה לא צריך לפגוע בשום דבר, לא באיכות הדברים שלך. לפעמים יכול להיות לך תועלת יותר גדולה כשיש לך חבר כנסת אחד מאשר כשיש לך כמה, אם אתה באמת משכנע ואתה אומר דברים נכונים אתה צריך לשכנע אחד, אתה לא צריך לשכנע חמישה, אז מה יותר קל?

אז אני אשתדל.

תודה. כן, בבקשה.

אני משקיע פרטי ב"גבעות עולם". עו"ד אינדיג אמר שהמבנה הזה של השותפויות היה טוב למדינה, זה נכון, הוא היה טוב למדינה, הוא היה גם טוב לשותף הכללי, אבל אני חושב שדווקא לשותף המוגבל זה לא היה נכון ואני חושב שתיקון חוק השותפויות הזה תיקן הרבה דברים אבל הוא לא תיקן את אחת מהעוולות הכי גדולות שיכולה להיות בשותפות מוגבלת וזה קורה ב"גבעות עולם".
השותף הכללי זוכה ל-3 דברים בזכות הניהול שלו: הוא זוכה לדמי מפעיל, הוא זוכה לדמי ניהול ובנוסף הוא זוכה לתמלוגים. התמלוגים, כשהחברה תתחיל להפיק נפט – השותף הכללי יכול למשוך תמלוגים ובתמלוגים האלה יש 3 בעיות: דבר ראשון, הם מקבלים תמלוגים מההכנסות ולא מהרווחים, בעוד שאנחנו, השותף המוגבל שהשקיע את כל הכסף שלו והשקיע מיליוני ומיליארדי שקלים בסך הכללי, רואים את הכסף רק כשיש רווחים, השותף הכללי מקבל את הכסף הזה מההכנסות הכלליות; דבר שני, השותף הכללי מקבל את הכסף באופן מידי והשותף המוגבל לא מקבל את הכסף מידי. ב"ישראמקו" השותף הכללי קיבל כסף והשותף המוגבל לא קיבל את הכסף, אני אדבר על זה אחר כך.

הבעיה היותר גדולה היא גובה התמלוגים – הגובה של התמלוגים נקבע בהסכם בין השותף הכללי לשותף המוגבל, לפעמים בהסכמים שנעשו לפני 20 שנה, וברוב השותפויות, במיוחד בשותפויות הגדולות, המצב הוא סביר, אבל בשותף הכללי למשל של "גבעות עולם" וכל השותפויות הקטנות, התמלוגים הם בגובה גבוה לדוגמה ב-20%. כלומר, 20% מההכנסות, 20.45% מההכנסות הולכות לשותף הכללי. המצב הזה הוא אחד מהדברים שפוגעים בשותף המוגבל, שהוא לא משקיע אגורה, ותיקון פקודת השותפויות לא תיקן את הנושא הזה. אני חושב שכדאי להוסיף עוד סעיף בחוק שמגביל את התמלוגים או למיליארד דולר או ל-4%, זה סכום מספיק גבוה בשביל לעודד את השותף הכללי לחפש דברים.
דבר שני, אני רוצה להתייחס לחלוקת הרווחים. הנציג של "אבנר" ו"דלק" אמר שיש חלוקת רווחים ב"אבנר" ו"דלק", זה נכון אבל זה בגלל שמי שמחזיק בשותף המוגבל שם זה בעל השליטה, זה יצחק תשובה ב"דלק אנרגיה" שהוא היה זקוק למזומנים. כל שותפויות "תמר" - - -

זה לא נכון, אל תטעה.

"ישראמקו" הציגה רווחים ולא חילקו – המשקיעים פנו וקיבלו תשובות שונות; "אלון גז" לא חילקה רווחים; "גבעות עולם" היתה יכולה להיות ברווח, היא לא חילקה רווחים. רק כשהאינטרס של השותף הכללי, רק כשהאינטרס של השותף הכללי הוא לחלק את הרווחים – מחלקים, כשלא – יש תירוצים. כל משקיע פה, ב"ישראמקו", ב"גבעות", כל משקיע אחר, יכול לדעת שיש המון המון תירוצים למה לא מחלקים. יכול להיות שזה תירוצים טובים, יכול להיות שלא, אבל כשאין זהות אינטרסים לא מחלקים רווחים.
דבר שני, לגבי העובדה שאומרים שיש תשקיף והכול כתוב בתשקיף – זה נכון, אבל בניגוד לזה שמנסים לצייר את המשקיע הקטן, משקיעי הסקטור כאנשים חכמים, רוב משקיעי הסקטור הם אנשים קטנים. אנחנו מבינים את רוב משקיעי הסקטור, הם משקיעים שלא מבינים, אין להם את היכולת לקרוא 500 עמודים בתשקיפים וזה לא טוב, זה לא נכון, אבל זה בדיוק אותו דבר כמו במשכנתא – כשבן אדם חותם משכנתא כשהוא קונה את הדירה יש לו 200 עמודים, הוא חותם בלי להבין, ולכן החשיבות של הרגולטור פה - - -

רבותי, לא להפריע לו. אולי הוא אומר דברים כואבים אבל - - -

החשיבות של הרגולטור פה לבוא ולהגן על השותף המוגבל היא חשיבות גדולה.

אנחנו דווקא נמצאים בשביל האנשים האלה. כשאתה מדבר על משקיעים קטנים, על איזה סדר גודל? כמה אנשים משקיעים?

זה מתחיל מאנשים שמשקיעים 2,000 שקל, 30,000 שקל, עד מיליון שקל, ורוב רובם של האנשים – לפחות בשותפות שאנחנו מתעסקים, עוד מעט אולי הוא יספר על זה שאנחנו ניסינו להתארגן כדי להחליף מפקח, הוא היה צריך להשיג 400 איש, 600 איש, אני לא יודע בדיוק את המספרים. כל אחד משקיע קטן, כל אחד עם השיגעונות שלו, היינו צריכים לעשות את כל הדברים הקטנים האלה כדי לבוא ולהגן על זכויות בסיסיות שאנחנו חושבים שלא מגיעות לנו ויכול להיות שכן. כמו שבמשכנתא יש 200 עמודים ואנשים לא מבינים על מה הם חותמים כך אותו דבר זה בתשקיף והרגולטור חייב לבוא ולהתערב לטובת השותף המוגבל.

תודה רבה. המפקח שהיה, העמיד אותו השותף הכללי?

הוא יספר על זה, הוא פעל המון למען זה.

אני משקיע ב"גבעות עולם". אני מאוד שמח על זה שהגעתי לפה, ראיתי פה פשוט את הכול במיטבו. יושב נציג משרד המשפטים, מציג את הכול בצורה מדויקת ונכונה לחלוטין, ללא פקפוק, אבל עדיין מפספס את הכול. יושבים פה נציגים של שותף כללי שפלבול עיניים מציגים ראיה שהיא נכונה ומשקפת את המטרות שלהם בלבד. מדברים פה על השקעות עתירות של מיליארדים, שצריך להביא להם משקיעי חוץ. אם כך, אז מה הבעיה? לכו תביאו משקיעי חוץ, למה על גב המשקיע הקטן?
מדברים פה על שתי שותפויות, ששם השותף הכללי בשלב החיפושים החזיק במנה מצומצמת, זעומה מאוד, והיום הוא שולט בשותפויות עד כדי זה שאת אחת מהן הוא מנסה למחוק מהמסחר בבורסה. הגיע למצב ש-85% בידי מר תשובה, הוא מחזיק בשני הקצוות, גם בכללי וגם במוגבל, והיום אין לו, דרך אגב, בעיה להיות חברה בע"מ או שותפות מוגבלת. לכן אני בכלל לא מבין למה יש להם בעיה עם החקיקה הזו, אבל זו בעיה אחרת.
אני פשוט רוצה להתמקד בנושאים שכתבתי מראש ולא בתגובות של האנשים, כולל התייחסות למר אינדיג. למעשה השותפות שקמה קמה בגלל שמדינת ישראל לא רצתה להשקיע יותר, הלכה והוציאה את העסק החוצה ואמרה: חבר'ה, תתפסו, מי שיכול אני נותנת לו. המבנה של שותפות מוגבלת הוא אומנם מבנה עתיק אבל התכנון והתחמון שלו נולד בחדרי חדרים של עורכי דין, לא אצל שותפים כלליים. אחד מהם יושב פה בוועדה. עורכי הדין האלה יצרו מארג מתוחכם להפליא שיצר מצב של win situation בלבד לשותף הכללי ו-lose situation מוחלט לשותף המוגבל.

מדינת ישראל לצערי – ועל זה ירחיב ידידי דוד – עם ההחלטה שלה של חוק ששינסקי, פגעה אנושות בכל מצב אפשרי שהיה בתשקיף כזה או אחר לעניין של רווחים עתידיים אם אפשר. השותף המוגבל ניזוק עד כדי שני-שליש מאפשרויות ההכנסה שלו, השותף הכללי ניזוק הרבה פחות כי עומדת לו הזכות של כל השקעה אבל מוגבל, אבל על זה ירחיב כמובן ידידי.
הנושא של ביצור שליטה, לא מדובר פה – סליחה, הבנות מ"סינמה", אתם ממש לא בעסק למרות שאתן בדבר הזה.

תודה רבה, אבל אנחנו מקשיבות לך ברוב קשב.

לא מדובר פה ביצור שליטה סתמי, מדובר פה בביצור שליטה מוחלט. השותף הכללי, מעבר לעובדה שיש לו שליטה מבוצרת, דאג לחסל בצורה מגמתית את כל הפונקציות שיכלו להיות לעזר לשותף המוגבל. זה התחיל במפקח, שאותו הפכו מיד לגוף שמתמנה על ידי הכללי, למרות שהמינוי שלו על פי החוק הוא באספה כללית. אספה כללית זה נשמע דבר יפה אבל באספה כללית, בשותפויות נפט שיש להן פיזור רחב של מניות, משתתפים כ-20% מהמחזיקים. שותף כללי שמחזיק 10% כבר נמצא במצב של הטיית האספה. שותף כללי ממנה מפקח – איפה נשמע דבר כזה? הוא ממנה את מי שאמור לפקח עליו, הלוא זה אנטיתזה והאדון ליכט ממשרד המשפטים היטיב לתאר אותה.

המשנה ליועץ המשפטי לממשלה.

אני מצטער, אבל יש לי עוד דיבור רב אתו אחרי האספה הזאת.

רצית להעיר משהו על מה שהוא אמר, שהוא לא נגע בנקודה המרכזית – למה התכוונת? אמרת שנציג משרד המשפטים הציג את התמונה אבל בדבר אחד הוא לא - - -

הוא הציג תמונה מדויקת להפליא אבל יש כאן פספוס גדול כי מה שהולך לבוא הולך להביא את אותה תמונה במתכונת אחרת.

אני רוצה לעשות הפסקה, סיכמנו מראש שב-10:30 נעשה הפסקה של רבע שעה ואז תמשיך אתה לדבר. אנחנו נתכנס ב-10:45 כאן, רבע שעה הפסקה.
<(הישיבה נפסקה בשעה 10:30 ונתחדשה בשעה 10:45.)>

רבותי, ברשותכם, אנחנו מבקשים להתחיל את הישיבה, היושב-ראש בא לראות שהכול בסדר. כן, בבקשה, אתה יכול להמשיך.

אני אמשיך, נושא של אחריות שותף כללי מול חוסר האחריות של שותף מוגבל. לכאורה השותף המוגבל, בגלל העובדה שהוא מוגבל עד לשווי ההשקעות שלו, לא נושא באחריות לשותפות, השותף הכללי נושא בכל האחריות לשותפות. בפועל המצב שונה לחלוטין, גם השותף הכללי לא אחראי לחובות השותפות: א', כי הוא מקבל כספים והוא לא מתחייב יותר מהכספים שהוא קיבל; ב', הוכנסו לתוך ההסכמים – מעשה ידי אמן של מר אינדיג – התניות שפוטרות את השותף הכללי מאחריות, חד וחלק. מי שיקרא את זה יראה שהשותף הכללי הוא למעשה - - -

אני רק מבקש, אתה כבר חוזר על זה פעם שניה או שלישית - - -

איפה רואים את זה? איפה זה נמצא?

בהסכמי השותפות.

אין פטור מאחריות מלא.

יש פטור שמשאיר אותם עם פטור להנפקות בלבד.

יש הגדרה של הגבלות מסוימות על אחריות – אלא לרשלנות רבתי. יש דברים מסוימים שהאחריות היא על רשות ניירות ערך. זה פשוט תיאור לא נכון.

רבותי, רק רשלנות רבתי – שהיא קשה מאוד להוכחה – היא הקיימת.

זה לא נכון.

נחמיה, אני רוצה להגיד שיש בתקנון הכנסת – כאשר אחד מדבר על השני ומתייחס אליו באופן אישי – נותנים לו אחרי זה אפשרות 5 דקות להודעה אישית, שהוא בא להסביר ולהתייחס - - -

סליחה, אני אמרתי שעשו את זה במעשה ידי אמן ואני חושב - - -

רק שניה. ואז זה מרתיע. חבר כנסת מדבר על השני, אומר משפט אחד על השני, הוא יודע שאחרי זה לשני יש 5 דקות להשיב לו, אז זה לא כדאי לו. זה אחרי זה מפר את האיזון וזה גורם הרתעה. אתה כבר פעם שניה מזכיר את מר אינדיג בשמו, אני חושב שאתה יכול לדבר על מקרה שהיה, אני חושב שזה מיותר ממש להגיד שמות והתייחסות אישית. אתה יכול לדבר באופן כללי ולא להתייחס לבן אדם. זה לא מוסיף שום דבר, לא לאיכות הדיון וגם לא לרמת הדיון.

בנושא האחריות צריך רק להזכיר שכל שותף כללי מוסדר בחברה בע"מ שמעצם היותה חברה בע"מ יש לה פטור מסוים מאחריות אישית.
הלאה, הנושא של מידע. כשאין קידוחים או ב"הזדמנות ישראלית" אז אין בעיה, אבל כשיש קידוחים יש המון מידע. הפער בין לדעת לבין לא לדעת בתחום הנפט הוא ענק. מדובר פה על הכפלה, השלשה, ומי יודע אם לא פי עשרות לפעמים של מידע. בדרך כלל השותף הכללי, שהוא בעל המידע, מנצל את המידע לא מעט לטובת שינוי היחס בהחזקות בתוך השותף המוגבל – שעד שהוא מתפכח מתברר לו שהשליטה שהיתה לו אולי באספות הלכה לעולמה. המצב הזה, בחלקו הלא קטן, הוא פועל יוצא - - -

תסביר מה הוא עושה – הוא מגדיל את האחיזה שלו?

כן, בזמן הזה שהוא יודע שיש ואחרים אין - - -

על כזה דבר הולכים לבית סוהר.

רבותי, אני לא יכול לשלוח לבית סוהר אבל יושבים פה אנשים שמסוגלים לעשות את זה. בכל מקרה, הנושא הזה של עודף מידע הוא דבר שידוע, לפחות לכל הציבור של המחזיקים שיושב פה בחדר, ואין בינינו קשר בכלל יומיומי, פה היכרנו.

הנושא של שימוש בכספי השותפות – דיברו פה על רווחים, למעשה חלוקת הרווחים היא אחד משלושת עמודי התווך של החזקת השותפות מבחינת השותף המוגבל. העובדה שהרווחים שייכים לשותף המוגבל כי הוא כאילו הבעלים – מחייבים את חלוקתם, כמובן בכפוף לתקנה או לחוק של מס הכנסה שלא מאפשר משיכת רווחים בשותפות מוגבלת. אבל הנושא הזה, מיד עם תחילת הדרך שותפים כלליים ממסמסים אותו והופכים את זה למצב שבו השותף הכללי יוכל לייעד את הרווחים לפי הצרכים של השותפות. על זה חלק מהצעקות שהיו פה קודם היו, שהשותף הכללי משתמש בזה בצורה נוחה לו ולפעמים גם כדי לשבור חלקים בעמוד השדרה של השותף המוגבל.
הנושא של מעמד המפקח בשותפות – המפקח הוא בכלל פונקציית על בשותפות, הוא פונקציה שאמורה לשמור גם על השותף הכללי וגם על הנאמן. המפקח, לצערנו הרב, בשותפויות הנפט איבד את המשמעות הזו כי השותף הכללי – סליחה על המילה "גייר", אבל הפך אותו למשהו שדי תומך בהחלטותיו. הנפגע הראשי הוא השותף המוגבל, שאיבד את השליטה שלו למעשה ביכולת לפנות למישהו ושהמישהו הזה יבדוק אם נעשה לו עוול או לא. הדברים האלה, כפי שהם מתבצעים, הם עובדות חותכות, הם לא קרו במקרה אחד, הם קרו בכל המקרים.

אני אגיד רק בהערת אגב, דיברו פה על פיתוח ומדינת ישראל תהיה חייבת וכו' – מדינת ישראל השקיעה מיליארדים רבים בשותפויות נפט שאיבדו את הכסף. זה שיש מספר שותפים בשותפות שזכו לשלל רב זה לא מעיד על הכלל, זה מעיד לכל היותר על מקצועיות של אותם שותפים, אבל כל היתר, עדיין חובת ההוכחה חלה עליהם. הם מגייסים כסף מעמך ישראל וברבות הימים יוצרים מצב שבו הם עושים הנפקות פרטיות או מביאים, כמו שאמרו, מישהו מבחוץ כי צריך הרבה כסף, ומי שנופל קורבן בצורה חד משמעית פעם אחר פעם זה אותו משקיע קטן שאין לו על מי לסמוך. ממש אין לו. משיחה שקיימתי פה בהפסקה עם אנשי רשות ניירות ערך, מסתבר שגם להם יש חוסר בסמכויות, חסרות להן סמכויות, ולכן יוצא שלשותף המוגבל למעשה אין רגולטור שישמור ואין לו מפקח שישמור והוא למעשה צריך לעשות את זה בעצמו.
ב"גבעות עולם", ביחד עם חברים נוספים, גייסנו את המחזיקים הקטנים, הגענו היום לכ-1,000 איש שיש להם רוב גדול באספה הכללית. בשתי האספות האחרונות השותף הכללי ידע את זה, אחת מהן הוא ביטל, הפסיק, ובשנייה הוא קיבל החלטה – אנחנו לא מוכנים להשקיע כסף עד שלא נראה דברים ששותף נורמלי צריך לקבל אותם. לצערי הרב, הדברים האלה אינם היום ואינם גם מחר, כי בהצעה, כפי שהיא קיימת בגדול, אין שינוי משמעותי. המצב של שותפות בצורתה הנקייה – היא יכלה לתפקד. מה שקרה פה שאינטרסים הוליכו אותה לאן שהוליכו אותה.

התיקון המתבקש היום הוא אחרי לשותפויות שהלכו לעולמן או מחזיקים שהלכו לעולמם, ראו "גלוב", שפעמיים השותף המוגבל פשט בו את הרגל ונשאר בחוסר כל. למעשה מה שקורה פה, שכל הסיפור של הדרך שבה מתנהל העסק, נגד השותף המוגבל, הוא למעשה משהו – שמרחיק משקיעים מההשקעה זה פחות נורא – אבל אנשים איבדו את ביתם ואת משפחותיהם כתוצאה מהעובדה שניתן חופש פעולה מוחלט לשותף הכללי.

רק שהם לקחו בחשבון שיכול להיות שיש שם הרבה כסף ואז הם יקנו עוד בית.

אני מכיר גם את אלה וגם את אלה.

גם אני.

אני יכול להגיד לך שעל כל אחד שמשוויץ שקנה בית יש 20 שהפסידו את הבית. השותף הכללי נוהג לראות את המשחק הזה כמשחק רולטה.

השאלה גם אילו הסתברויות בענף הרבה פעמים.

סליחה, אין דו שיח ביניכם.

זה גם קורה בחברות שנסחרות בבורסה.

נכון.

אין עוד חברות שנסחרות בבורסה.

אנחנו מודים לך. בעצם אתה מייאש אותנו, במירכאות, אתה אומר שמה שקיים היום לא טוב ומה שאנחנו הולכים לחוקק גם לא טוב, לא עושה שום דבר.

אם יתוקן מה שיהיה מחר אז יהיה טוב, ברור.

לא, דיברת על החוק, אמרת שהחוק שמונח בפנינו גם לא יועיל דבר כי הוא לא הולך לשנות שום דבר, כך שמעתי.

כי מה שיקרה – גם פקודת השותפויות/שותפות מוגבלת יכלה לתפקד.

אם לא?

אם לא – א' וג'. אנחנו פה מדברים על לידה ואם בלידה הזאת לא תגיד שהתינוק יהיה עם אוכל תקין וכו' אז התינוק הזה גם כן ימות.

אנחנו מציעים בשלב הזה שבמידה ובהמשך הדיון תחשוב שיש לך רעיונות והצעות מועילות, כולל בנושא של שקיפות מידע וכל הדברים שאתה רוצה, אנחנו נשמח לשמוע אותך תוך כדי מהלך הדיון. אנחנו עוברים למר וינברגר, קח בחשבון שכבר דיברת.

אני אשתדל לעשות את זה מאוד מאוד קצר, ממש שתי נקודות שאני רוצה להעלות. עלתה פה תלונה קשה מאוד של שותפים כלליים כנגד הרגולציה שפוגעת, ובמיוחד החקיקה הנוכחית, שעלולה לפגוע קשה בתפקוד של השותפויות, ביכולת שלהם לגייס כסף, במוטיבציה של יזמים וכדו'. מה שאני רוצה לבוא להציג ולומר שהרגולציה נכון להיום גרמה נזק הרבה הרבה הרבה יותר גדול לשותפים המוגבלים.
אני לוקח את הדבר האחרון – זה היה חוק ששינסקי, חוק ששינסקי היטיב עם השותפים הכלליים ופגע אנושות בעיקר בשותפים המוגבלים, בלי שהמחוקק נתן את דעתו על הדברים האלו. למה כוונתי? חקיקת ששינסקי ביטל את ניכוי האזילה, שפגע אנושות בעיקר בשותף המוגבל, ובמקביל נתנה הגנה כביכול לשותפות כולה של R פקטור, זאת אומרת הגנה מהמיסוי של ששינסקי עד הכנסות בגובה מסוים, מוכפל מהשקעות העבר. כל השקעות העבר, 100% מהשקעות העבר, בוצעו רק על ידי צד אחד בלבד בשותפות, קרי השותף המוגבל, על ידי הציבור הרחב, על ידי המשקיעים הקטנים. השותף הכללי לא השקיע שקל מכיסוי בתור שותף כללי. יש פה "דלק", שמחזיקים 70% מהיחידות אז הם בהחלט בתור שותף מוגבל משקיעים הרבה כסף בכל גיוס שמבוצע מהציבור.

ו"סינמה".

נכון, גם "סינמה".

ועליהם לא חל ששינסקי.

נכון.

אבל ככלל בתור שותפויות, מי שהשקיע ומי שמשקיע 100% מההשקעה הוא אך ורק השותף המוגבל. ההגנה על הרווחים ניתנת גם לשותף הכללי וגם לשותף המוגבל, למרות שהשותף הכללי לא השקיע שקל. ומה קורה בפועל? הזכאות של השותף הכללי לתמלוגים היא בין אם הוא יחלק רווחים למוגבל ובין אם לא כי הוא גובה את התמלוגים האלה מפי הבאר. ולכן קודם כל השותף הכללי יהיה זה שינצל את ה-R פקטור, בעוד שהשותף המוגבל, שכמו שהחבר'ה כאן ב"ישראמקו" הציגו מאוד מאוד בצדק, חלוקת הרווחים על ידי הכללי יכולה להידחות בגלל השקעות, בגלל כל מיני צרכים שהדירקטוריון – שנשלט אך ורק על ידי הכללי – מחליט. ומטבע הדברים מה שיקרה, שבסופו של דבר, גם מה-R פקטור מי שנהנה בגדול, אותה הגנה של חוק ששניסקי, זה בעיקר השותפים הכלליים ולא השותפים המוגבלים, אז שם הרגולציה, בחוק ששניסקי, פעלה חד משמעית ובעיקר לטובת השותפים הכלליים. הרגולציה שמוצעת פה היא מבחינה זו באמת הרע במיעוטו. יש פה דברים - - -

היה עוד נושא שרצית לעלות? אמרת שאתה רוצה להגיד שני נושאים.

אמרת בקיצור רב.

זה הנושא הראשון.

זה הנושא הראשון, ואני אומר שהרגולציה המוצעת פה היום היא אולי במידה מסוימת תיקון של המצב מעט לטובת השותפים המוגבלים, זו נקודה אחת שרציתי להעלות.
הערה שניה שרציתי להעיר פה – ישנו יתרון עצום באותם התיקונים שמוצעים היום כיוון שזה יגדיל לעניות דעתי את האמון של ציבור המשקיעים בשותפויות וכתוצאה מזה גיוס הכסף מהמשקיעים יהיה הרבה יותר גדול. היום, כשאין אמון, כששותפות מוגבלת, נניח כמו "גבעות", נשלטת חד וחלק על ידי מי שלא מחזיק יחידות השתתפות ומנהל אותה לפי האינטרס שלו ולפי הצרכים שלו, אין אמון, לכן הגיוס מהציבור הוא קשה. ברגע שציבור המשקיעים ירגיש שיש לו הגנה על ידי אותם דירקטורים מטעמו, בהחלט ההשקעה, לעניות דעתי, בשותפויות מוגבלות רק תגדל.

תודה רבה. הרשות לניירות ערך, מישהו מכם רוצה להגיד משהו?

אנחנו שותפים מלאים בתכנון. אנחנו חושבים שהמצב הנוכחי הוא מצב לא טוב. רק כדי שנדע איפה אנחנו חיים – חלק מההסדרים, באופן וולונטרי אנחנו אלצנו - - -

בכפיה.

בהסכמה ובעידוד שלנו השותפויות אימצו חלק, באופן וולונטרי, ממה שמוצע כאן בתיקון ואנחנו חושבים שכמובן הדרך הנכונה היא להסדיר את זה. יש פה חלק מסוים מציבור המשקיעים, זו לא תהיה הגזמה שמדי יום פונים אלינו משקיעים ולצערנו יש הרבה נושאים שאנחנו אמורים היינו להגן עליהם אבל אין לנו את הכלים החוקיים לעשות את זה.

והתיקון הזה יפתור לכם את הדברים האלה?

זה יפתור מכיוון שיהיו הגנות כפי שמקובל בממשל תאגידי תקין. זה לא יפתור את כל בעיות השותפויות כמובן אבל זה בהחלט ייתן כלים טובים להגנה על ציבור המשקיעים.

תודה רבה. לפני שאני אתן לאבי, מישהו רוצה להוסיף? כן, בבקשה. אחרי זה נבקש מאבי לענות.

שלום, אני מייצג מספר שותפויות וגם מספר חברות בתחום. יש לנו כמובן כמה וכמה הערות לגופה של הצעת החוק אבל לא ניכנס אליהן כרגע, רציתי להצביע על כמה נושאים.

לא, תיכנס, תיכנס.

לא, לסעיפים הפרטניים אנחנו נעשה את זה בצורה מסודרת.

אתה לא מ"הזדמנות ישראלית"?

אני גם מייצג את "הזדמנות ישראלית" וגם שותפויות נוספות, אבל זו לא בעיה פרטנית. יש לחלק מהשותפויות בעיות פרטניות.
תראו, התחילו פה בעניין שאף אחד לא מאוהב בהצעת החוק, אבל עושה רושם שבכמה שנים האחרונות הרבה מאוד רגולטורים מאוד התאהבו בתחום. התחום הזה קיים, כמו שאמרו פה חברי למקצוע, בערך 25-30 שנה במדינת ישראל, התנהל לא רע בכלל ועם כל הניסיונות פה להשמיץ, אני חושב שבלעדי אנשים כמו אינדיג וכמו עו"ד רוזנברג לא היה בכלל את התחום הזה. הם לא ישבו בחדרים אפלים וחשבו איך לעבוד על הציבור חלילה, אלא חשבו איך אפשר לפתח יפה מאוד את התחום וזה מה שקרה. התחום הזה התפתח יפה מאוד, הגיעו פה לתגליות אדירות שמשנות את כל המצב הכלכלי של מדינת ישראל. אבל אז פתאום קמו רגולטורים ואמרו, במקום איך לשתף פעולה עם הנושא הזה, בוא נראה איך אפשר להקשות – או שאולי זו לא היתה חלילה מזימה להקשות אבל זו התוצאה.

בכל תשקיף של חברה ושותפות יש הרבה מאוד פרקים שמתארים את החברה ואת השותפות ואת הפעילות שלה. קרה דבר מוזר שבשותפויות נפט הפרק שעוסק בשינויי חקיקה, בשינויים רגולטורים, הפך להיות הפרק הכי נרחב בתשקיף כי כל יום אנחנו קמים ובודקים מה קרה היום – יצאו תקנות חדשות, יצאו הנחיות חדשות של משרד האנרגיה, הצעות חוק חדשות, פתאום רוצים כל קידוח לאשר בוועדות מקומיות. בקיצור, מאוד נחמד, רק שככה אי אפשר לעבוד במדינת ישראל, והזכיר את זה גם אורי אלדובי, זאת בדיוק הסיבה למה כמעט אין פעילות כרגע במדינת ישראל, כי זה הפך להיות פשוט מבחינה רגולטורית בלתי אפשרי.

אנחנו מאוד בעד, אגב – שלא ישתמע הפוך – מאוד בעד הפקודה ומאוד בעד לעשות סדר. כמו שאמרה אביבה, ממילא מרבית השותפויות – לדעתי כולן – אימצו ממילא חלק גדול מאוד מהוראות החוק בצורה וולונטרית בכפיה, בואו נגיד ככה, אבל הן אימצו את זה. זה מופיע, הן פועלות לפי זה ואני לא חושב שיש עם זה בעיה. הבעיה שבאה הצעת החוק הזאת ומוסיפה כמה וכמה דברים שהם גם חדשים והם גם בעצם גזירה שחלק גדול מהשותפויות לא יכולות לעמוד בה. סתם נזכיר את הנושא של החובה שהשותף הכללי יהיה חברה שעוסקת אך ורק בתחום הזה ולא בתחומים אחרים – צריכים לזכור שחלק גדול מהחברות האלה קיימות כבר מעל 20 שנה ויש להן פעילויות נוספות, אין היגיון פתאום לאלץ אותן להיכנס לטרנזקציות שיש להן עלויות מיסויות שיכולות לפסול אותן לכל מיני - - -

יש לנו גם תקופות מעבר בחוק.

תקופות המעבר האלה לא עוזרות ולא מתמודדות עם הנושא הזה. יש נושא שאנשים פה לא שמו לב אליו כנראה – שאי אפשר למכור שליטה בשותף הכללי בלי אישור של אספה כללית. זה דבר שלא יעלה על הדעת, זו פגיעה בזכות הקניין.

חברה חדשה – החוק מתאים לחברה חדשה? חברה חדשה שעומדת עכשיו לקום, אפשר להגביל אותה שתתעסק רק בזה?

כן, אז אולי פה אנחנו מגיעים לנקודה הכי חשובה והיא נושא הרטרואקטיביות. אפשר לבוא ולהגיד: מהיום שותפויות שמוקמות כפופות לכללים האלה, וזה בסדר גמור, כי אז אם מישהו חושב שזה לא מתאים לו הוא לא יכנס לזה. אבל לא יכול להיות מצב שגופים פועלים במדינה הזו במשך 20 ו-30 שנה ופתאום ביום אחד באים ומשנים את כל המצב. הרי כל המבנה הכלכלי – לא רק המשפטי – שלהם בנוי על מידע שהיה בפניהם, ואגב, היה ידוע לציבור. זה מאוד מוזר לי ואולי עצוב לשמוע שאנשים פה משקיעים - - -

ששינסקי מאוד התחשב בעמדה הזאת.

נכון. אנשים פה מספרים איך הם משקיעים בשותפויות נפט, הם לא קוראים את התשקיפים – הרי דמי המפעיל, דמי הניהול וכל התשלומים האחרים, לא רק שהם מופיעים על כריכת התשקיף, עד התיקון האחרון שעשו הם גם הופיעו בתוך מסגרות. אז אם מישהו את המינימום הזה – שזה עמוד אחד – לא קרא, ואגב, יש גם מגבלה של גודל האותיות שיכול להיות, אז פשוט עדיף לא להשקיע, או לפחות לא לספר שככה הם משקיעים.
שאלה טובה מאוד אתה שאלת את אחד מהם – ואת חלקם אני מכיר פה אישית מפגישות אתם ומאספות כלליות – מעניין לדעת למה הם ממשיכים להשקיע. הרי כל האנשים האלה משקיעים כבר עשרות שנים בתחום, אם זה תחום כל כך רע, אם כל כך מפסידים בו, אם כל כך עושקים אותם וגוזלים אותם מעניין מה קרה שכולם ממשיכים ומשקיעים בו. הם שכחו לספר שהתחום הזה זה אחד התחומים היחידים שאפשר לעשות בו הרבה מאוד כסף. כשיש הצלחות אני בטוח שהמשקיעים גם של "דלק", גם של "אבנר" ואני בטוח שגם המשקיעים של "גבעות" עשו ועוד יעשו הרבה מאוד כסף. אז זו לא חוכמה להסתכל רק על היום שמפסידים, צריכים להסתכל על כל התמונה ,ואם לא רוצים אפשר לעזוב.

עוד נקודה אחת מאוד חשובה, היא מאוד קשורה לנושא של ביצור השליטה. אני לא יודע עד כמה אנשים פה עוקבים אבל יש כרגע שתי שותפויות – ואין בעיה להזכיר אותן בשמן, אחת זאת "גבעות" ואחת זו "גלוב" – שפשוט השליטה שם כרגע היא בידי הציבור. השותפויות האלה לא מסוגלות להתקיים בלי לגייס כספים. זה תחום שהוא עתיר הון, כל היום מוציאים כספים – וכשאני מדבר על כספים אנחנו מדברים על קידוחים בים במיוחד שעולים מאות מיליוני דולרים – חייבים לגייס כל הזמן כסף ובשתי השותפויות האלה כבר במשך תקופה ארוכה אי אפשר לגייס כסף, כי להבדיל מחברה, בשותפות מי שמחליט על גיוס הון ועל הגדלת הון זה הציבור.
אז בשתי השותפויות האלה אי אפשר לגייס כסף, אחת מהן על סף גוויעה, וגם השנייה, שהיא "גבעות" – שדווקא לה יש תגלית מאוד יפה ומאוד משמעותית ואולי היחידה במדינת ישראל ביבשה ובכלל של נפט, - לא נותנם לה להתקיים. ואין לי קשר אליהם, אני לא מייצג אותם, אבל זה רק להראות שלביצור שליטה יש פנים לכאן ולכאן. זאת אומרת, לציבור יש שם השפעה גדולה מאוד, והם גם לא התביישו לספר את זה – שהם התארגנו וכרגע אי אפשר להעביר שם החלטה על גיוס הון. אז שותפות אחת כנראה תיסגר או שתמכור את הנכסים שלה בנזיד עדשים, והשותפות השנייה תקועה עם תגלית שהיא לא יכולה לפתח אותה ולא יכולה להמשיך לקדוח כי הציבור לא מאפשר לה לגייס הון. הרי הם לא חייבים להביא את הכסף, הם יכולים לאפשר לאנשים אחרים להשתתף בגיוס, אבל גם את זה הם לא מאפשרים.

השותפות לא חיפשה נפט מהיום שהיא גילתה גז.

תודה רבה. לא חייבים להגיב. נחמיה, לא על כל דבר שמישהו אמר צריך להגיב, כל אחד אומר את דבריו ברשות הדיבור שלו. גם, אני מניח, כשאתה דיברת נחמיה – ודיברת דברים לא קלים – היו עוד כאלה שרצו להגיב והם התאפקו.

אני אישית, דרך אגב, מחזיק גם "גבעות" - - -

לא, נחמיה, אל תנצל את זה שאני לא משתמש בפטיש כדי להשחיל משפטים. שמת לב, נתתי לכל אחד להרחיב ברשות הדיבור שלו, זה לא דבר שרגיל בוועדות, לתת כמעט למצות רשות דיבור. אנשים אפילו חזרו פעמיים ושלוש על הדברים שלהם בצורה כזו או אחרת, זה גם לא יהיה בהמשך.
אני אמרתי מראש – אמר את זה גם היושב-ראש – אנחנו בנפש חפצה ובאוזן קשובה רוצים לשמוע את הדברים, אין לנו דעה מגובשת לכיוון אחד. אנחנו יודעים את מטרת החוק – שמצד אחד אנחנו רוצים לעזור ואנחנו רוצים שימשיכו להיות משקיעים ושהחברות האלה ישגשגו ויפעלו, ושאחרת, גם אם יפעילו רגולציה אחת ולא יהיה על מי, חברות לא יעבדו בצורה הזאת. אז לא נראה לי שהמטרה, אולי נשמע את זה מאבי, שבעצם אם היה בידו הוא היה רוצה להעביר את כל השותפויות האלה לחברות ציבוריות – לא היה אכפת לי שתתייחס לדבר הזה – גם אם כן רצון, לא רצון, אנחנו רוצים שזה ימשיך.

אבל, מצד שני, אנחנו מרגישים – ואני חושב שחלק מכם גם הסכים לכך – שהמשקיע הקטן, המשקיע המוגבל, צריך לקבל יותר הגנה. איך שלא יהיה, בין אם הגנה לשותף הכללי ובין לשותף המוגבל, צריך בסופו של דבר, גם אם 25 שנה לא היתה הסדרה, צריך הסדרה. במקום עם ממשל תקין צריך בסופו של דבר לעשות הסדרה ואנחנו נמצאים פה בשביל לשמוע אתכם לא פחות מלשמוע את הצד השני. אנחנו נרצה להגיע למערכת איזונים מקסימלית.

אני אבקש מאבי, אם תוכל להתייחס בקצרה למכלול הדברים שנאמרו פה. היות ואנחנו בשלב השני אנחנו נרצה להתחיל כבר בחוק עצמו.

אוקיי. אז, קודם כל, הניתוח של כבודו מקובל עלי. בסופו של דבר אנחנו רואים שאם נגדיר יש פה בעצם שני צדדים ואף אחד מהם לא מרוצה מהצעת החוק. השותף הכללי לא מרוצה כי אנחנו מפריעים לו כי אנחנו עושים רגולציה, והמשקיעים הקטנים לצורך העניין לא מרוצים כי לא הלכנו רחוק מדי. בעיני יש פה שתי אפשרויות: או שבאמת זה ממש לא טוב וחוסר הנחת הזה משותף, או שפשוט יצרנו הסדר מאוזן – ואני מקווה לפחות שזאת התשובה – כיוון שמצד אחד אין לנו עניין לבטל את הכלי הזה, כלומר, אנחנו לא מתחבאים מאחורי איזו אמירה של רגולציה שתמנע את קיומו של הכלי הזה כי היינו פשוט יכולים להציע לבטל אותו, להפך, אנחנו רוצים לשמר אותו ולחזק אותו. ולכן כל הרעיון הוא ליצור איזשהו איזון מצד אחד בין השותף הכללי לבין השותף המוגבל.

האמת שקצת שמעתי עכשיו את השותפים הכלליים ואני קצת מתפלא, כי אם באמת הכול קיים בפנים והם כבר הכניסו את זה ממילא דרך התשקיפים, אז מה אכפת להם שאנחנו עושים את החוק? אז כנראה שבכל זאת יש הבדל וכנראה זה מפריע להם במידה מסוימת. אז אם זה מפריע להם כי הם רוצים להמשיך להתנהל בצורה שפוגעת בבעלי יחידות ההשתתפות – לזה אנחנו לא מסכימים וזאת מטרת החוק. אם זה מפריע להם כי אולי הלכנו רחוק מדי או צריך לשמוע את הבעיות ולתקן, אנחנו גם מוכנים לתקן ואנחנו נמצאים אתם במגעים כל הזמן והם גם יכולים להציע תוך כדי, גם לגבי הוראות המעבר, גם לגבי דברים אחרים שנאמרו.

משרד המשפטים, אילו היה בידו, היה מבטל את כל השותפויות האלה והיה רוצה שכולם יכנסו להסדרים אחרים?

לא, לא.

אתה חושב שיש עניין לשמר גם את הדבר הזה?

כן, בהחלט. הצד השני זה המשקיעים הקטנים. כלומר, הם חייבים להבין שאנחנו לא יכולים עכשיו להעביר את הניהול אליהם. בסופו של דבר מי שמנהל זה השותף הכללי. אנחנו מנסים לתת להם פתחון פה ויכולת השפעה במקומות שהם צריכים להיות ובמקומות אחרים לתת לשותף הכללי לנהל את השותפות, למנוע סחטנות, ובסופו של דבר לאפשר את הכלי הזה ככלי השקעה יעיל ואפקטיבי. אנחנו לא רוצים לפגוע בכלי הזה, זאת נקודת המוצא.
עוד משהו שעולה פה כל הזמן – וגם אדוני מזכיר אותו – שבעינינו הוא מאוד חשוב הוא לגבי השאלה של התערבות, אנשים קנו וכו'. אז כמו שאמרתי מקודם, יש פה איזו סתירה פנימית, אם הכול ממילא בתשקיף וכל מה שאנחנו עושים – אנחנו מעלים את זה לרמת חקיקה, אז לא צריכה להיות בעיה. אבל בכל מקרה, במהות, רגולציה באה לפתור בעיה קיימת. אם היינו אומרים: כל רגולציה תחול רק מהנפקות עתידיות – אז בעצם, כמו שאומרים בלשון העם, אפשר לסגור את הבסטה, כי אנחנו בעצם באים לתקן בעיה.
זה נכון שהעובדה שיש שחקנים קיימים זה פקטור, זה נתון שצריך להתחשב בו מבחינת הוראות מעבר, מבחינת מערכת איזונים, אבל להגיד היום: "רק מכאן ואילך" – מבחינתנו הצעת החוק הזאת לא אפקטיבית.

אבל בכל אופן אתם עשיתם פה הרחבה – אתם בונים מסגרת חדשה.

אני לא חושב.

לפעמים ברגולציה אתה מוסיף, מרחיב, מזהה נקודת חולשה ובה אתה מתגבר. כאן, בסופו של דבר, לקחת מבנה שקיים ולכל האורך, באופן רוחבי, אתה בעצם משנה, מכניס עוד איזו מסגרת של תפעול והפעלה חוקית של רגולציה, וזה החידוש אני חושב. בכל אופן, זה בולט כאן בשונה מדברים אחרים, אפילו מרפורמות לפעמים. גם רפורמה באה לקחת דבר שקיים ואתה עושה ברפורמה לפעמים גם הרחבה. בהתנהלות היום, בחלק גדול מהדברים, אתה עושה דברים חדשים שלא היו קיימים בנושאים רבים בסעיפים, לא היו קיימים בכלל.

אדוני, בתחום הכלכלי זה מאוד מקובל שיש תחומים שיש לא היו בכלל ברגולציה.

אני לא אומר שזה לא טוב.

אני רק אומר שזה מה שאנחנו עושים כל הזמן. יש תחומים שלא היו ברגולציה ואז אנחנו מכניסים אותם, תחומים חדשים, תחומים שהתפתחו. הרעיון שאתה רק תחיל אותה מכאן ואילך בעצם מעקר את זה. אנחנו מבינים שיש קושי מסוים ואנחנו מוכנים גם להצביע פתרונות, אבל להגיד: "מכאן ואילך" – חוץ מזה, להגיד שיש פה איזו דרמה גדולה, עם כל הכבוד לרפורמות, לא צריך, צריך להרגיע בסופו של דבר.

זה גם נכון, המסר גם צריך להיות שזה לא בדיקה – בסך הכול, בדברים מסוימים, זה גם מדבר על התנהלות עתידית ואנחנו לא מדברים על דברים של העבר. זה גם נכון שבחוק הזה אנחנו לא מדברים על דברים של העבר, אנחנו מדברים על התנהלות עתידית ובידו של כל אחד לחשוב אם הוא רוצה להמשיך במשחק או לא להמשיך במשחק גם בשלב הזה.

אפשר?

בשלב הזה אנחנו לא נותנים. לא שלא תקבלו את רשות הדיבור, במהלך הדיונים, אני מניח שבסעיפים מסוימים תוכלו לדבר.

אם אפשר רק להתייחס לסוגיה אחת?

לא, ממש לא.

משהו עקרוני אבל.

לא, לא. אנחנו בשלב הזה נתנו את העקרונות, אנחנו הולכים לעשות סדר בדיון. בשלב הזה אנחנו נעבור לגברתי היועצת המשפטית להקראה.

אם אפשר התייחסות רק לעניין הרטרואקטיביות כי זו התייחסות עקרונית.

בוא נראה, אני מעמיד אותך למבחן האם הבקשה השנייה והשלישית שלך באמת מצדיקה אז תחשוב עוד פעם אם אתה חושב שזה באמת חשוב לפני שאנחנו מתחילים. בבקשה.

זה בהחלט חשוב. אנחנו לא מלינים נגד זכותה של המדינה - - -

אתה רוצה להגיב על משהו שמישהו אמר?

כן, אני רוצה להגיב גם לדברים שנאמרו על ידך וגם על אחרים.

אבל זה לא נכון. כל אחד – אני מניח שהוא אמר משהו שלא מתאים לך, אז אתה חושב שזה ישנה עכשיו בחוק? הרושם הכללי בעניין הזה?

לא, ממש לא, אני רוצה לנסות לעשות את הבחנה העקרונית שאני חושב שתועיל לנו לדיונים הפרטניים בהצעת החוק. אנחנו לא מלינים על זכותה של המדינה לבצע שינויי חקיקה, זה מה שהיא עושה מעת לעת וודאי היא צריכה להמשיך לעשות כן. אבל צריך להבחין בין שני מקרים: בין המקרים שבהם מוסדרים היחסים בין חברות לבין המדינה, כמו למשל אירוע של ששינסקי, כמו למשל גם במקרים פרטניים שנוגעים בחוק הזה – לבין הסדרה של יחסים באופן רטרואקטיבי בין משקיע אחד, השותף הכללי, לבין שותפים אחרים, שבהם נקבעו כללים בעת קבלת החלטות ההשקעה, בעת יזום הפעילות, ובדיעבד, לאחר שנקבעו הכללים האלה והכול היה שקוף לכולם, משתנים הכללים מתוך לחצים של גורמים מסוימים, שאם אני מבין פה נכון כולם מיצגים כאן את "גבעות עולם".

אתה אומר שעכשיו זה שינוי הרבה יותר משישנסקי?

לא, ממש לא.

כך אתה אומר.

אני אומר שיש כאן סעיפים בחוק שמסדירים את היחסים בין המדינה – שעליהם, בסדר, צריך לדבר - - -

עו"ד סבן, בסדר. בגלל שנתתי לך אני לא אקפח אותו, בבקשה. אתה עד עכשיו לא דיברת?

לא דיברתי, עד עכשיו הייתי שקט והייתי נחמד.

אז בסדר. חשבתי שזו זכות דיבור שניה, לכן לא נתתי. בסדר, בבקשה.

לצורך המשך הדיון על הסעיפים הספציפיים צריך לזכור - - -

סליחה, את מי אתה מייצג?

איגוד הגז והנפט בישראל, התאחדות התעשיינים.

אתה יחד עם אלדובי?

יחד עם אלדובי, כן.

כמו שהמדינה יודעת לעשות – או הרגולטור יודע לעשות – הרבה דברים טובים, אבל גם פה, בתיקון הזה, כשהוא רוצה לתקן משהו אחד הוא בעצם מתקן אותו כנראה יותר מדי טוב ומכופף את הברזל לכיוון השני ויוצר את עודף הרגולציה.
רק לצורך המשך הדיון אני רוצה לציין, ושהוועדה תשים לב, מעבר לתיקון הדברים שהרגולטור מבקש לתקן, יש פה בעצם רגולציה נוספת ומחמירה יותר מהרגולציה שקיימת על חברות ציבוריות. כשאנחנו עוברים בסעיפים הייתי מבקש שחברי הוועדה ישימו לב כי זה אחד הטיעונים שירוץ פה לאורך הדיון, שבעצם בטענה של ביצור שליטה וכיוצא בזה, לוקחים פה - - -

פינקלשטיין, דיברו על זה, אמרו משרד המשפטים שבנושאים מסוימים, כמו במינוי דח"צים אני חושב, ודברים נוספםי, אנחנו מודעים לדבר הזה. דיברו על כך, דיברו על כך שיש כאן החמרה בגלל האופי של השותפות, אבל, אין ספק, דיברנו על כך שבסעיפים הרלוונטיים אנחנו נפתח ונרחיב את הדיבור בעניין הזה. יש עוד משהו? אני רוצה להספיק, מנהלת הוועדה אומרת התנעה, אני רוצה לתת התנעה להקראה ולהספיק חלק מזה היום. בבקשה, חיים זקס.

"הצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5) (ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית), התשע"ד–2014
הוספת פרק ו'1
1. בפקודת השותפויות [נוסח חדש], התשל"ה–1975‏ (להלן – הפקודה), אחרי פרק ו' יבוא:


"פרק ו'1: שותפות מוגבלת ציבורית

הגדרות


הגדרות
65א.
(א) בפרק זה –




"אסיפה כללית" – אסיפה שנתית או אסיפה מיוחדת;




"אסיפה מיוחדת" – אסיפה כללית של מחזיקי יחידות השתתפות שאינה אסיפה שנתית;




"אסיפה שנתית" – אסיפה של מחזיקי יחידות השתתפות לפי סעיף 65כח;




"דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית" ו"דירקטור בעל כשירות מקצועית" – כמשמעותם לפי סעיף 240(א1)(2) לחוק החברות;




"דמי יוזמה" – כל נכס הניתן על ידי השותפות המוגבלת הציבורית לחברת השותף הכללי או לבעל השליטה בה, בהתאם לתקנות השותפות, הנגזר מנכסים, הכנסות או מרווחי השותפות, בין במזומן ובין בכל דרך אחרת;"

אנחנו ניתן לעו"ד חיים זקס להקריא את כל פרק א', פרק ההגדרות, ברצף, יש כאן הרבה הקראות.

3 עמודים.

אנחנו ניתן לו להקריא את זה כדי שאחר כך תוכלו להעיר על כל הגדרה והגדרה.

אם יש, לא חובה.

ודאי. בכל אופן, אנחנו נקריא ברצף את כל פרק ההגדרות.

""הסכם הנאמנות" – הסכם שנחתם בין השותף המוגבל כנאמן בעבור בעלי יחידות השתתפות המקנות זכויות בשותף המוגבל, לבין המפקח, כפי שיתוקן מזמן לזמן;

"ועדת ביקורת" – ועדת ביקורת שמונתה לפי סעיף 65ה(א);
"ועדת תגמול" – ועדת תגמול שמונתה לפי סעיף 65ו(א);

"חברת השותף כללי" – חברה שהיא השותף הכללי בשותפות מוגבלת ציבורית לפי סעיף 65ב;

"חוק החברות" – חוק החברות, התשנ"ט–1999‏;

"חוק ניירות ערך" – חוק ניירות ערך, התשכ"ח–1968‏;

"יחידת השתתפות" – אגד של זכויות המקנה זכות כשותף מוגבל בשותפות מוגבלת ציבורית או אגד של זכויות בשותף המוגבל בשותפות מוגבלת ציבורית, הנקבעות בדין, בהסכם הנאמנות ובתקנות השותפות;

"מחזיק יחידת השתתפות" – כל אחד מאלה:

(1) מי שרשום במרשם מחזיקי יחידות השתתפות לפי סימן ז';

(2) מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה יחידת השתתפות ואותה יחידת השתתפות נכללת בין יחידות ההשתתפות הרשומות במרשם מחזיקי יחידות השתתפות לפי סימן ז' על שם חברה לרישומים;

"מפקח" – מי שהתמנה לפי סעיף 65יז לפקח על זכויות המחזיקים ביחידות השתתפות;

"נושא משרה", בשותפות מוגבלת ציבורית – נושא משרה כהגדרתו בחוק החברות, בשינויים המחויבים;

"עסקת החזר הוצאות" – עסקה בין השותפות המוגבלת הציבורית לבין חברת השותף הכללי, שעניינה תשלום לחברת השותף הכללי בשל הוצאות שהוציאה בפועל לשם ניהול השותפות, למעט הוצאות כאמור ששולמו, במישרין או בעקיפין, לבעל השליטה בחברת השותף הכללי, והוצאות שלבעל השליטה עניין אישי בתשלומן; לעניין זה, "עניין אישי" – למעט עניין אישי הנובע מעצם החזקתו של בעל השליטה בחברת השותף הכללי;

"שותפות מוגבלת ציבורית" – שותפות מוגבלת שיחידות השתתפות שלה או יחידות השתתפות בשותף מוגבל בה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי דין מחוץ לישראל, ומוחזקות בידי הציבור;

"השר" – שר המשפטים.

(ב) לכל מונח אחר בפרק זה תהיה המשמעות הנודעת לו בחוק החברות, אלא אם כן נקבע במפורש אחרת."

צריך להסביר משהו חוץ מההקראה?

אפשר, אדוני, לדבר על דמי היוזמה ועל המונחים.

כן, אולי אני אתייחס לחלק מההגדרות. בקשר ל"דמי יוזמה" – "דמי יוזמה" זו הגדרה שמתייחסת לאחד מרכיבי התגמול של השותף הכללי, שמכונה גם כן "תגמול העל". אנחנו מגדירים את זה לצורך החרגה של דמי היוזמה מהצורך באישור כל 3 שנים כמו עסקאות אחרות עם בעל השליטה. זה הצורך בהגדרה של דמי יוזמה.
"יחידות השתתפות" – בהגדרה אנחנו מתייחסים לשתי סיטואציות אפשריות שונות: סיטואציה הרווחת היום היא שהשותף המוגבל, שהוא חברה, ומנפיקים את היחידות של השותף המוגבל - - -

עוד פעם, לא הבנתי. המוגבל שהוא חברה?

כן. הסיטואציה היום היא סיטואציה מאוד מורכבת והיא נובעת מהמבנה הייחודי של השותפות המוגבלת הנסחרת. המצב הוא שיש שותף כללי שהוא חברה - - -

שהוא גם השותף הכללי? או שלא, במקרה ששותף כללי הוא גם שותף?

יש שני שותפים: יש שותף כללי ויש שותף מוגבל. שני השותפים האלה הם השותפים בשותפות. השותף הכללי הוא חברה, בחברה הזאת יש נושאי משרה שונים, אנחנו מסדירים את נושאי המשרה בחוק. השותף המוגבל הוא גם חברה - - -

הוא יכול להיות חברה?

המצב הקיים היום שהוא חברה, מנפיקים את הזכויות של השותף המוגבל לציבור ויחידות ההשתתפות הן בעצם זכויות הנובעות מהזכויות של השותף המוגבל. זאת הסיטואציה הקיימת היום, היא כנראה נובעת מהעובדה שעד לאחרונה בפקודת השותפויות היתה מגבלה על מספר השותפים המוגבלים ולכן אי אפשר היה להנפיק זכויות ישירות של השותפות, כי אם יש מספר גדול מדי של שותפים מוגבלים – וזה המצב בהצעה לציבור – אז בעצם אנחנו חורגים מהמגבלה שקיימת בפקודת השותפויות. כדי לעקוף את המגבלה הזאת בעצם הנפיקו יחידות בשותף המוגבל. ההגבלה הזאת כבר לא קיימת בפקודת השותפויות ולכן אפשר להנפיק יחידות, אפשר להנפיק בעצם זכויות ישירות בשותפות ושתי האופציות האלה קיימות בהגדרה.

אני אתייחס גם כן לנושא משרה. נושא משרה – אנחנו מבהירים שמדובר גם כן בנושא משרה בשותפות. בדרך כלל כשאנחנו מדברים על נושא משרה – המצב הקיים היום הוא שנושאי משרה נמצאים בשותף הכללי, אנחנו מבהירים שאותן חובות יחולו גם כן על נושאי המשרה אם הם ימונו בשותפות עצמה. זאת הבהרה נוספת.

בקשר לעסקת החזר הוצאות – בגלל המבנה הייחודי של השותפות, שיש שותף כללי שהוא מופרד מהשותפות עצמה – כל עסקה בין השותפות לבין השותף הכללי תהיה מסווגת כעסקה שיש לבעל השליטה עניין בה, ולכן אנחנו רוצים להגדיר סוגים מסוימים של עסקאות שאנחנו נחריג אותן מהצורך באישורים מיוחדים. לכן אנחנו מגדירים כאן את "עסקת החזר ההוצאות", שהוצאות שהן לצורך ניהול השותפות יוחרגו מהצורך באישור כל 3 שנים או אישורים מיוחדים לפי פרק העסקאות.

ומי יגדיר את זה? אפשר להבריח הרבה דברים לכיוון הפינה הזאת.

קודם כל צריך להבין שהנושא הזה יהיה תחת פיקוח, קודם כל הוא תחת פיקוח של הדירקטוריון, שהוא אמור לפקח על ההוצאות של השותפות ולוודא שההוצאות של השותפות הן לטובת השותפות. מנגנון נוסף שקיים הוא כמובן המנגנון של המפקח. המפקח, אחד התפקידים המרכזיים שלו הוא פיקוח על הוצאות השותף הכללי, ולכן יש לנו מנגנוני פיקוח שאמורים לוודא שההוצאות האלה הן לא הוצאות עודפות, לא הוצאות שהן לא לצורך ניהול השותפות.
גם צריך להבין שכשאנחנו מדברים על החזר הוצאות אנחנו מדברים על הוצאות עם צד שלישי, כלומר, לא הוצאות עם בעל השליטה בשותף הכללי. אם מדובר בהוצאות שהולכות נניח לבעל השליטה עצמו אז כמובן שאין החרגה, אבל כל ההוצאות שהן לצד שלישי ואין לבעל השליטה עניין אישי ישיר בהן הן יוחרגו מהצורך באישור עסקאות.

אני חושבת שמה שחבר הכנסת מקלב התכוון זה מי קובע את זה. הבנו מי מפקח, אבל השאלה היא מי קובע – הדירקטוריון?

כן, הדירקטוריון.

שהיום בדירקטוריון ישבו גם שני דירקטורים חיצוניים שימונו מטעם הציבור.

רק הערה קטנה, השאלה הזאת רלוונטית – גם בחברה זה ככה, עסקאות עם בעל שליטה והשאלה מי קובע אם זה בעל שליטה או לא, זה היינו הך, אין פה איזה משהו מיוחד.

טוב, רבותי, אנחנו עוד נספיק לעשות איזה סבב קטן, יכול להיות בנושא אחד. אני אעבור כפי שמציעה גם מנהלת הוועדה, קודם כל נראה עם איזה הגדרות אין לנו בעיה. אספה כללית – יש למישהו הערה להגדרה הזאת? לאספה המיוחדת? לאספה השנתית? לדירקטור בעל מומחיות? דמי יוזמה, יש מישהו שרוצה להעיר בנושא הזה?

שאלה לגבי דמי יוזמה – בכוונה תשלום שהוא פונקציה של הוצאות לא יהיה חלק מדמי היוזמה?

הוא לא חלק מדמי היוזמה.

זה בכוונה?

כן.

גם אם יש הסכם שקובע?

אתה יכול להסביר את זה? זה לא ברור.

מה הרציונל?

זה לא ברור.

מה לא ברור?

ההבחנה בין דמי יוזמה לבין הוצאות, אם אתה יכול רק לעמוד על ההבדל.

אני אשמח אם תסביר רק מה הרציונל, למה פונקציה של הכנסה כן אבל פונקציה של הוצאה לא.

קודם כל, הפונקציה של דמי היוזמה – בעצם אחד הדברים שאנחנו ניסינו לעשות כאן זה לנכות מהסכמים שהיו קיימים בשותפות הנסחרת את הדברים שהם הכרחיים לקיום מנגנון כזה. מה הכרחי? הכרחי ששותף כללי ישמור על השליטה שלו והכרחי גם כן שההסכמים שהם בליבה של השותפות הנסחרת ישמרו ואי אפשר יהיה לפגוע בהם.

ההסכם הזה של תגמול העל הוא בעצם הסכם שמקרב מאוד את האינטרסים של השותף הכללי לאינטרסים של בעלי יחידות ההשתתפות. לכן אנחנו גם לא חשבנו שזה נכון לפגוע במנגנון הזה. בעצם אנחנו אומרים שאם בשעת ההנפקה היה הסכם של תגמול על, אז ההסכם הזה לא יפגע בגלל שהמנגנון הזה הוא מנגנון ראוי ולגיטימי והוא גם כן מנגנון, כמו שאמרתי, שמקרב את האינטרסים של השותף הכללי לאינטרסים של בעלי היחידות.

זה דמי היוזמה.

זה דמי היוזמה. מנגנונים אחרים כמו דמי ניהול ודמי מפעיל – אנחנו הצענו שבדומה להתערבות שנעשתה בתיקון 16 לחוק החברות, ההסכמים, שהיו הסכמים ישנים מאוד, נפתחו מחדש. אם בעלי היחידות יחליטו שהמנגנון הזה הוא קיים, הוא ראוי וצריך לשמר אותו אז זה יגיע לאספה הכללית, בעלי היחידות יחליטו לשמור על המנגנון הזה, אם לא – דמי המפעיל ודמי הניהול ישונו, יופחתו, יבוטלו.

לפי הסדר. ברשותך, אני רוצה לתת את רשות הדיבור, אני רואה שלכמה יש הערות. בבקשה, אתה תתחיל.

מלבד תגמול העל יש משהו נוסף בדמי היוזמה? יש איזה תשלום אחר?

לא.

יש עוד מישהו שרוצה להעיר בעניין הזה? כן, מר וינברגר.

האם בדיוק כמו שהחוק בא והחליט על רווחי יתר לגבי רווחים של הענף וכדו' ותיקן את חוק ששינסקי, האם אין מקום לדיון לגבי דמי יוזמה מופקעים שקיימים בשותפות כזו או אחרת? כי אם ב"גבעות" השותף הכללי זכאי על פי ההסכם הנוכחי ל-20.45% מהתמלוגים מפי הבאר, וזה למעשה הופך את ההשקעה בשותפות הזו מבחינת השותפים המוגבלים לממש על הגבול של הכלכליות, האם אין מקום בחוק גם להגביל את דמי היוזמה האלה?

מי קובע בזה? אמרנו שהדירקטוריון צריך לקבוע – מי באמת קובע, אבי?

אנחנו החלטנו לא להתערב בדמי היוזמה. זה בעצם משהו שמצוי בבסיס ההסכמה ומשם מגיעים הרווחים של השותף הכללי. לא חשבנו שנכון שאנחנו נסדיר את זה, זה משהו שכתוב בתשקיף. חשבנו שמערך התמריצים פה הוא יחסית סביר ולא רצינו להתערב בו. במקרה שיש דמי יוזמה מופקעים – ואני לא רוצה להתייחס לדוגמה כזו או אחרת, אני לא רוצה לתת דוגמאות ספציפיות – אז שלא ישקיעו, לא יקנו, או שימכרו את הניירות. אנחנו לא חשבנו שנכון שאנחנו ברגולציה שעוסקת בממשל תאגידי נקבע סף, כמו שהוא אומר, כמה דמי יוזמה ראויים. אם רגולטור אחר יקום ויעשה את זה – אני לא חושב שהמקום הוא בחוק החברות ובפקודת השותפויות.

זה לא באותיות הקטנות שדיברת עליהן?

זה בעצם לב ההסכמה. כלומר, בן אדם שרואה שיש 20% תמלוג על זה בעצם אומר: בסוף מישהו לוקח פה את כל הכסף וזה לא אני, אבל הוא צריך לעשות לעצמו את השיקול.

כן, בבקשה.

אני רוצה להגיד בנושא הזה שהתשקיפים היו נכונים לפני 3 שנים, עוד לפני חוק ששינסקי. חוק ששינסקי בא וקבע חלוקה אחרת, חלוקה שונה. ברגע שעושים חלוקה שונה היה מן הראוי שמשרד המשפטים יבוא ויתערב גם בנושא הזה של התמלוגים, כי בסופו של דבר אנחנו מרוויחים הרבה פחות ואנחנו משקיעים את כל הכסף. רק משרד המשפטים יכול לעשות את הדבר הזה והיה ראוי שמשרד המשפטים יבוא ויתערב גם בנושא הזה, כמו שמגבילים את שכר הבכירים במשק, כמו שרוצים לעשות המון המון - - -

הבנתי, אתה חוזר על הדברים, הוא גם אמר. עו"ד ברפמן, בבקשה.

חבר הכנסת מקלב, אני רק רוצה לציין שאנחנו עדיין רק בשלב ההגדרות. כלומר, אני רואה שאנשים כבר אגב ההגדרה פותחים את הדיון המהותי ועוד לא הגענו אליו בכלל, עוד לא הסברנו מהו.

נעשה סבב קצר, לכל אחד יש דקה בגלל שאנחנו חייבים לסיים. ב-12:00 מתחיל כאן דיון ארוך אחר.

הנושא הזה של ההגדרה של דמי יוזמה הוא נושא מאוד כבד ומאוד חשוב, אני חושש שדקה היא לא - - -

אז אפשר כשזה יהיה רלוונטי לסעיף.

אז יכול להיות שצריכים להחליט שלא סוגרים את זה ודנים בזה בישיבה הבאה.

אנחנו לא סוגרים את זה.

אי אפשר בדקה אבל רק ככה להסביר מלמעלה.

אולי יש לנו כאן אי הבנה – אני אומר את זה גם לגבי דוברים אחרים – זו הגדרה, זו שאלה על הגדרה. על עצם הדיון – כשנגיע.

אבל ההגדרה הזו עושה את הכול, 90% מהתיקון פה זו ההגדרה הזאת. כמו שאמרנו לך, את שאר הדברים כבר אימצנו ממילא, אז 90% מהדברים הנוספים זה זה, אז זה הדבר הכי חשוב פה.

בסדר, אנחנו ניתן לך להמשיך, הפסקנו אצלך, ניתן לך להמשיך בוועדה הבאה, היא מתכנסת ביום ה-7 ביולי.

וגם ב-16 אומרים לי.

את הדיון הזה אנחנו מפסיקים פה, ניתן להמשיך בדיון הבא, לא סגרנו עדיין את ההגדרה של דמי יוזמה ואפשר יהיה להעיר. אני מודה לכם, חברים, כל טוב. הישיבה נעולה.

<הישיבה ננעלה בשעה 11:45.>