ישיבת ועדה של הכנסת ה-19 מתאריך 14/05/2014

תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון) התשע"ד-2013 , תקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף) (תיקון), התשע"ד-2013 , תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף - מבנה וצורה) (תיקון), התשע"ד-2013, תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה) (תיקון), התשע"ד-2013;, תקנות השקעות משותפות בנאמנות (דוחות) (תיקון), התשע"ד-2013;, תקנות השקעות משותפות בנאמנות (דוחות כספיים של קרן) (תיקון), התשע"ד-2013;, תקנות השקעות משותפות בנאמנות (עסקאות שעלול להיות בהן ניגוד עניינים, עסקאות מהותיות ועסקאות מחוץ לבורסה) (תיקון), התשע"ד-2013;, תקנות השקעות משותפות בנאמנות (אופציות, חוזים עתידיים ומכירות בחסר) (תיקון), התשע"ד-2013;, תקנות השקעות משותפות בנאמנות (נכסים שמותר לקנות ולהחזיק בקרן ושיעוריהם המרביים) (תיקון), התשע"ד-2013;, תקנות השקעות משותפות בנאמנות (מחירי קניה ומכירה של נכסי קרן ושווי נכסי קרן) (תיקון), התשע"ד-2013., תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) (תיקון), התשע"ד-2013;

פרוטוקול

 
PAGE
3
ועדת הכספים
14/05/2014

הכנסת התשע-עשרה
נוסח לא מתוקן

מושב שני
פרוטוקול מס' 336
מישיבת ועדת הכספים
יום רביעי, י"ד באייר התשע"ד (14 במאי 2014), שעה 9:00
סדר היום
1. תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון) התשע"ד-2013
2. תקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף) (תיקון), התשע"ד-2013
3. תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף - מבנה וצורה) (תיקון), התשע"ד-2013
4. תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) (תיקון), התשע"ד-2013;
5. תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה) (תיקון), התשע"ד-2013;
6. תקנות השקעות משותפות בנאמנות (דוחות) (תיקון), התשע"ד-2013;
7. תקנות השקעות משותפות בנאמנות (דוחות כספיים של קרן) (תיקון), התשע"ד-2013;
8. תקנות השקעות משותפות בנאמנות (עסקאות שעלול להיות בהן ניגוד עניינים, עסקאות מהותיות ועסקאות מחוץ לבורסה) (תיקון), התשע"ד-2013;
9. תקנות השקעות משותפות בנאמנות (אופציות, חוזים עתידיים ומכירות בחסר) (תיקון), התשע"ד-2013;
10. תקנות השקעות משותפות בנאמנות (נכסים שמותר לקנות ולהחזיק בקרן ושיעוריהם המרביים) (תיקון), התשע"ד-2013;
11. תקנות השקעות משותפות בנאמנות (מחירי קניה ומכירה של נכסי קרן ושווי נכסי קרן) (תיקון), התשע"ד-2013.
נכחו
חברי הוועדה:
ניסן סלומינסקי – היו"ר
בועז טופורובסקי – מ"מ היו"ר
יעקב ליצמן

אראל מרגלית

ראובן ריבלין

אלעזר שטרן
מוזמנים:
פרופ' שמואל האוזר - יו"ר רשות לניירות ערך

עו"ד אמיר וסרמן - היועץ המשפטי, רשות לניירות ערך

עו"ד שרה קנדלר - מנהלת מחלקת חקיקה, רשות לניירות ערך

עדי כהן טל - מנהלת מחלקה חשבונאית מקצועית, מחלקת תאגידים, רשות לניירות ערך

עו"ד דורית גילת - יועצת משפטית, מחלקת השקעות, רשות לניירות ערך

עו"ד יעל אלבז - יועצת משפטית לענייני קרנות נאמנות, רשות לניירות ערך

אבי וורשביאק - מפקח, מחלקת השקעות, רשות לניירות ערך

עו"ד הגר חנוך - מחלקת חקיקה, רשות לניירות ערך

שרונה מזליאן לוי - דוברת רשות לניירות ערך

רו"ח דני ויטן - ראש מחלקה מקצועית, משרד עו"ד סומך הייקין

אלי בבלי - יו"ר איגוד קרנות להשקעות משותפות בנאמנות

עו"ד עודד אופק - ייעוץ משפטי, איגוד קרנות להשקעות משותפות בנאמנות

עו"ד אופיר שמרת - ייעוץ משפטי, איגוד קרנות להשקעות משותפות בנאמנות

עו"ד נתי שילה - יועץ משפטי, איגוד החברות הציבוריות

קורל אבנר - איגוד החברות הציבוריות

רו"ח יזהר קנה - סגן נשיא לשכת רואי החשבון בישראל

רו"ח אדיר ענבר - סגן נשיא לשכת רואי החשבון בישראל

עו"ד עדי גרינבאום - יועצת משפטית, לשכת רואי חשבון בישראל

מיכל קורן - מנהלת קשרי ממשל, פורום מנהלי כספים ראשיים

עו"ד עמוס טל - לוביסט, כהן רימון כהן

תמר אברמוביץ' - לוביסטית, בשם איגוד חברות הביטוח

אלכס כץ - לוביסט, בשם איגוד חברות הביטוח
ייעוץ משפטי:
אייל לב ארי
מנהל הוועדה
טמיר כהן
רישום פרלמנטרי
אהובה שרון – חבר המתרגמים
תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון) התשע"ד-2013
תקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף) (תיקון), התשע"ד-2013
תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף - מבנה וצורה) (תיקון), התשע"ד-2013
תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) (תיקון), התשע"ד-2013;
תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה) (תיקון), התשע"ד-2013;
תקנות השקעות משותפות בנאמנות (דוחות) (תיקון), התשע"ד-2013;
תקנות השקעות משותפות בנאמנות (דוחות כספיים של קרן) (תיקון), התשע"ד-2013;
תקנות השקעות משותפות בנאמנות (עסקאות שעלול להיות בהן ניגוד עניינים, עסקאות מהותיות ועסקאות מחוץ לבורסה) (תיקון), התשע"ד-2013;
תקנות השקעות משותפות בנאמנות (אופציות, חוזים עתידיים ומכירות בחסר) (תיקון), התשע"ד-2013;
תקנות השקעות משותפות בנאמנות (נכסים שמותר לקנות ולהחזיק בקרן ושיעוריהם המרביים) (תיקון), התשע"ד-2013;
תקנות השקעות משותפות בנאמנות (מחירי קניה ומכירה של נכסי קרן ושווי נכסי קרן) (תיקון), התשע"ד-2013.
היו"ר ניסן סלומינסקי
בוקר טוב. יש הרבה הקראות היום?
שרה קנדלר
כן.
היו"ר ניסן סלומינסקי
לא נעשה את ההקראות בוועדת משנה?
שרה קנדלר
אייל מחליט.
היו"ר ניסן סלומינסקי
בדקתי ואפשר. נתחיל.
שרה קנדלר
אנחנו מתחילים עם התקנות של ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף (תיקון), התשע"ד-2013.

תקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף) (תיקון), התשע"ד-2013
שרה קנדלר
אנחנו ממשיכים עם סדרת ההקלות שלנו בה התחלנו בחוק ההקלות שעבר כאן בינואר ואחר כך היו עוד כמה סטים של תקנות. עכשיו אנחנו באים עם עוד סדרה נוספת של תקנות שמטרתן של כולן להקל על הפעילות בשוק ההון.
היו"ר ניסן סלומינסקי
כל הנוכחים כאן, כולם אנשיך?
שרה קנדלר
אנשי עד עדי.
דני ויטן
רואה חשבון ממשרד סומך הייקין.
קורל אבנר
איגוד החברות הציבוריות.
מיכל קורן
עמותת ה-CFO.
אלי בבלי
יושב ראש איגוד מנהלי הקרנות. עורך דין עודד אופק, היועץ המשפטי של האיגוד ועורך דין אופיר שמרת מאיגוד מנהלי הקרנות.
שרה קנדלר
היום אנחנו מביאים עוד הקלות. קיימנו פגישות, שיחות ובדיקות פנימיות במשך תקופה מאוד ארוכה ועברנו על כל החקיקה שלנו. כל פעם אנחנו מביאים לכאן הקלות בתחומים שונים. היום נתחיל עם סדרה של הקלות בתחום קרנות הנאמנות בתחומים שונים ומשונים. כאמור, נתחיל בתקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף) (תיקון), התשע"ד-2013.

ככלל, לא עסקנו בהקלות בכלל בנושא של האגרות שהרשות גובה כי זה נושא שלם שיש בו משמעויות כי אם אתה מקל עם גוף אחד, אתה בדרך כלל תחמיר עם גוף אחר כדי לעשות את האיזון, אבל יש כאן חריג אחד וזאת האגרה בקרנות כספיות. התקנות מסדירות תשלום אגרות לרשות בגין תשקיפים של קרנות נאמנות. אגרת התשקיף מורכבת מסכום קבוע וסכום נוסף שנגזר משווי היחידות שמוצעות על פי התשקיף. המנגנון הקבוע מתבסס על חיוב חודשי בשיעור של 0.03 מההפרש בין שווי היחידות שנוצרו באותו חודש לבין שווי היחידות שנפדו במהלכו. הקרנות הכספיות הן קרנות מאוד סולידיות ובעצם באות להתחרות עם הפיקדונות הבנקאיים. הייעוד הזה בשילוב עם סביבת הריבית שהיום נמוכה מאוד, גורמת לכך שמבנה העלויות בקרן כספית מחייב את מנהלי הקרנות לקבוע דמי ניהול נמוכים ביותר, דבר שהופך את האגרה של 0.03 לגבוהה ויוצרת חסם כלשהו. לכן אנחנו מציעים להפחית את האגרה הזאת ל-0.01 אחוז.
היו"ר ניסן סלומינסקי
מי משלם את האגרה ומי מקבל?
שרה קנדלר
מי שמשלם את האגרה, אלה מנהלי קרנות הנאמנות ורשות ניירות ערך מקבלת אותה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
וזה על תשקיף?
שרה קנדלר
זאת אגרת התשקיף. לא הסכום הקבוע שהוא קבוע אלא הסכום שהוא עודף יצירות. מורידים 0.003 ל-0.001.
ראובן ריבלין
בסוף כולנו משלמים את זה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אני מנסה להבין למה לכתחילה הכניסו את זה. זה הרי בנוסף לאגרה הקבועה. זאת אומרת שאם התשקיף הצליח או אם יש התפתחות שם, על כל התפתחות ישלמו.
שרה קנדלר
ככל שיש יותר רכישות וקרנות, משלמים יותר.
היו"ר ניסן סלומינסקי
זאת אומרת שאם יש רכישות, צריך להצטער על כך כי משלמים כסף. למה זה כך?
שרה קנדלר
יש יותר דמי ניהול וכל אחד שנכנס לקרן משלם דמי ניהול למנהל הקרן.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אבל זה לא הכסף הזה.
שרה קנדלר
זה כן. דמי הניהול מגיעים למנהל הקרן ומנהל הקרן משלם לרשות. מתוך דמי הניהול שהוא גובה, הוא מפריש אגרה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
את דמי הניהול הם מקבלים.
שרה קנדלר
נכון.
היו"ר ניסן סלומינסקי
בזה לא נוגעים.
שרה קנדלר
בזה לא נוגעים.
היו"ר ניסן סלומינסקי
מה סכום דמי הניהול הזה?
שרה קנדלר
אולי מנהלי הקרנות יספרו. את דמי הניהול הם קובעים ולא אנחנו.
דורית גילת
מדובר כאן על קרנות עם דמי ניהול הכי נמוכים.
ראובן ריבלין
דמי ניהול, אני יכול לבחור לאן אני רוצה ללכת בהתאם לדמי הניהול.
היו"ר ניסן סלומינסקי
כל המגבלה שלנו על דמי הניהול היא רק על קופות הגמל והפנסיה?
שרה קנדלר
כן. לא כאן.
ראובן ריבלין
גם קרנות השתלמות.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אבל בקרנות רגילות, כל אחד יכול לקבוע כמה שהוא רוצה.
ראובן ריבלין
בוודאי.
היו"ר ניסן סלומינסקי
והציבור בכלל לא יודע.
שרה קנדלר
הוא יודע. יש גילוי.
ראובן ריבלין
אתה מקבל דוח. אתה יכול לבוא ולשאול אותם.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אם אני שואל את עצמי או את הרגולטור כמה הוא משלם בקרנות שלו וכמה גובים שלו, הוא יודע?
ראובן ריבלין
הוא יודע.
בועז טופורובסקי
בזמן הקנייה הם כותבים לך.
ראובן ריבלין
לא שזה באותיות מאירות עיניים.
היו"ר ניסן סלומינסקי
יש לי יכולת להשוות בין קרן לקרן?
שרה קנדלר
כן.
אלי בבלי
אם תרצו, אפשר להסביר בכמה מלים את הנוא הזה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
השאלה אם זה מפורסם ואנשים יכולים לבחור.
קריאה
יועצי ההשקעות בוודאי יודעים את המידע הזה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אם נניח יש חמישה בנקים ולקח יובל של זמן וגם היום עוד אי אפשר לדעת ולהשוות בדיוק, אחרי שהחליטו ואחרי החוקים. אם אני רוצה לשים את הכסף, אי אפשר לדעת באיזה בנק כדאי לי לעשות זאת. עד היום אני לא יכול להשוות כמה אני משלם בכל בנק.
ראובן ריבלין
כולם יועצים ומחויבים לענות לך.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אתה נכנס לסופרמרקט ואתה יודע להשוות כי הכול כתוב.
ראובן ריבלין
גם בבנק אתה יכול לדעת.
שרה קנדלר
כן. בקרנות נאמנות, יש את כל המידע.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אני צריך לעשות עבודה.
ראובן ריבלין
האמת היא שרוב האנשים לא יודעים מי משקיע להם ואיפה משקיע להם.
היו"ר ניסן סלומינסקי
נגיע לזה ואני מניח שנעבוד גם על זה.
אלי בבלי
הבנקים בישראל שהם המפיץ העיקרי שלנו, של קרנות הנאמנות, ורוב האחזקות בקרנות מופצים על ידי הבנקים, מחזיקים מערכות ייעוץ. מערכות הייעוץ מבצעות בקרה גם על דמי הניהול אבל לא רק אלא גם על הרבה דברים, על פרמטרים איכותיים אחרים כמו תשואה שהושגה בקרן, והם ממליצים ללקוחות איזה קרן לקנות.
היו"ר ניסן סלומינסקי
יועצי הבנק.
אלי בבלי
כן. יועצי הבנק.
היו"ר ניסן סלומינסקי
הבנק מפיץ את כל הקרנות?
אלי בבלי
כן. לכן יש גילוי ויש בקרה על דמי הניהול ועל התשואות שהקרנות משיגות.
דורית גילת
אם פונים באינטרנט לבד, זה פריט מידע שרואים אותו באופן בולט.
אלי בבלי
הציבור שלא מבין פועל באמצעות יועצים בבנקים ומקבל את השירות הזה מהבנקים.
היו"ר ניסן סלומינסקי
יש בזה תחרות או שכאן אין תחרות?
אלי בבלי
בוודאי. הבנקים גורמים לנו להתחרות בגלל שהם הכניסו את דמי הניהול כפרמטר למערכת הייעוץ שלהם. הם ממליצים על קרן לאחר שהם בודקים גם את דמי הניהול שלה דבר שגורם לנו להתחרות.
ראובן ריבלין
בוודאי. מה כדאי לך מבחינת ההשקעות שלהם ומבחינת מה עולה לך.
היו"ר ניסן סלומינסקי
זה משא ומתן?
אלי בבלי
לא. אלה דמי ניהול שהם אחידים.
היו"ר ניסן סלומינסקי
דמי ניהול הם לא במשא ומתן?
אלי בבלי
לא. הם אחידים לכל הלקוחות שנמצאים באותה קרן, אבל אני יכול להפחית את דמי הניהול לכל הלקוחות בקרן או לא להפחית אותם, אבל זה לא פר לקוח. זה לא מי שיתמקח יותר, יקבל יותר.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אם נניח אני בא ומביא את כל עובדי התעשייה האווירית ואומר לך שאני רוצה להיכנס לקרן, אני לא אקבל דמי ניהול פחותים?
אלי בבלי
אני יכול להפחית את דמי הניהול בקרן הספציפית אבל לכל הלקוחות שלה, גם ללקוחות שהם לא מהתעשייה האווירית. דמי הניהול הם לכל הלקוחות.
היו"ר ניסן סלומינסקי
מה שלא כך לגבי קופות גמל ופנסיה.
שרה קנדלר
שם זה אחרת.
היו"ר ניסן סלומינסקי
שם זה 0.004 מול 0.009 של אדם רגיל.
אלי בבלי
נכון.
בועז טופורובסקי
אם עכשיו יורידו את התשלום שאתם משלמים לרשות ניירות ערך מ-0.003 ל-0.001 בחודש, תהיה גם ירידה אולי בדמי הניהול?
היו"ר ניסן סלומינסקי
בוודאי. לא יעלה על הדעת אחרת.
אלי בבלי
לא. אני אסביר. תקציב הרשות מובא כאן לאישור מדי שנה ואם אני זוכר נכון הוא עומד על משהו כמו 170 מיליון שקלים תקציב שנתי. קרנות הנאמנות נושאות בערך במחצית מהתקציב הזה באגרות קבועות ובאגרות משתנות. אנחנו פנינו לרשות בנושא ספציפי מאוד בקרנות הכספית בהן אנחנו לא מרוויחים כסף, שם אנחנו גובים דמי ניהול שהם בערך העלות שלנו לניהול הקרן והאגרה הייתה משמעותית מאוד ואפילו גרמה לנו להפסד. רשות ניירות ערך הבינה את המצוקה שבסופו של דבר הלקוחות הם אלה שנהנים מדמי הניהול המופחתים, ולא אנחנו, וההפחתה באגרה, אני לא מאמין שהיא תביא להפחתה בדמי הניהול כי כבר לאן להפחית את הסכום. אנחנו עובדים ב-קוסט.
קריאה
אדוני היושב ראש, הם לא יכולים להפחית את דמי הניהול.
היו"ר ניסן סלומינסקי
הבנתי כך. זה פשוט כדי לעזור להם כי הם מפסידים כסף. הם עובדים לטובת הציבור ואני לא רוצה שמנהלי הקרנות יפסידו יותר מדי כסף. זאת גמילות חסד ראויה.

אם זה מקל, אנחנו בעד.
שרה קנדלר
זה מקל.

צריך להקריא?
יעקב ליצמן
תקראי אבל ממילא אף אחד לא יעקוב.
שרה קנדלר
תקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף) (תיקון), התשע"ד-2013
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 55א ו-56(א) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, ולפי סעיף 130א לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994, בהתייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

1. תיקון תקנה 4

בתקנה 4 לתקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף), התשנ"ה-1995, אחרי תקנת משנה (א1) יבוא:

"(א2)
על אף האמור בתקנת משנה (א), ישלם מנהל קרן בתקופת הזמנות בקרן כספית שבניהולו תוספת אגרה שיעור של 1.100 אחוז מסך העודף החודשי של התקבולים. לעניין זה "קרן כספית" – כהגדרתה בתקנות השקעות משותפות בנאמנות (נכסים שמותר לקנות ולהחזיק בקרן ושיעוריהם המרביים), התשנ"ה-1994".
היו"ר ניסן סלומינסקי
אנחנו מצביעים. מי בעד אישור התקנות?

הצבעה

בעד – פה אחד
תקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף) (תיקון), התשע"ד-2013 –
אושרו פה אחד
היו"ר ניסן סלומינסקי
התקנות אושרו פה אחד.
שרה קנדלר
אנחנו עוברים לסט הבא של התקנות שהן תקנות השקעות משותפות בנאמנות (דוחות כספיים של קרן) (תיקון), התשע"ד-2013.
יעקב ליצמן
את לא הולכת לפי הסדר שמונח לפנינו?
שרה קנדלר
לא. אני הולכת לפי סדר שהוא קצת הגיוני מבחינת ההסברים.
יעקב ליצמן
ממילא אף אחד לא מבין. אני מציע שנלך לפי הסדר שמונח בפנינו.
שרה קנדלר
אנחנו רוצים אם אפשר קודם לדון בקרנות כדי לשחרר אותם.

תקנות השקעות משותפות בנאמנות (דוחות) (תיקון), התשע"ד-2014
שרה קנדלר
כאן אנחנו מדברים על הקלה בדיווחים, בשני סוגי דיווחים שמנהלי קרנות מגישים לרשות ולציבור. הקלה אחת היא נושא של עסקאות מיוחדות. מנהל קרן נדרש לדווח לציבור על ביצוע עסקאות מחוץ לבורסה, מחוץ לשוק מוסדר, בביצוע עסקאות מתואמות. הוא צריך להגיש את הדוח הזה בדוח מרכז פעמיים בחודש. אנחנו כאן מציעים להקל עליהם כך שהם יוכלו להגיש את הדיווח הזה רק פעם אחת בחודש. המעבר לא יפגע בציבור כי בכל מקרה הוא יקבל את הדיווחים וגם הרשות תוכל לפקח. זאת הקלה אחת.

ההקלה השנייה היא הקלה בדיווח אודות השתתפות באספות כלליות. כאן מנהלי הקרנות מחויבים על פי חוק להשתתף באספות כלליות ולהצביע. התקנות מסדירות את אופן הדיווח ואנחנו מציעים להקל עליהם כך שהם יוכלו לדווח אחרי שבעה ימים ולא מיד בתום האספה. אנחנו לא מציעים כאן להפחית דיווח אלא רק להקל במועד הדיווחים.

אלה שתי ההקלות שיש בתקנות האלה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
יש הערות?
אלי בבלי
אין לי הערות.
היו"ר ניסן סלומינסקי
תקריאי.
שרה קנדלר
תקנות השקעות משותפות בנאמנות (דוחות) (תיקון), התשע"ד-2014

בתוקף סמכותי לפי סעיפים 77(ג) ו-31(א) לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994 (להלן – החוק), לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

1. תיקון תקנה 20

בתקנה 20כז לתקנות השקעות משותפות בנאמנות (דוחות), התשנ"ה-1994 (להלן – התקנות העיקריות) -

(1) בתקנת משנה (ג), במקום "ואולם, הייתה רכישת ניירות ערך בהצעה לציבור על פי תשקיף" יבוא "נעשתה עסקה".


(2) בתקנת משנה (ד), במקום "באחד ובחמישה עשר" יבוא "עד לחמישה עשר", המלים "כל אחד מהם" יימחקו ובמקום "השני" יבוא "האחרון לחודש".
2. תיקון תקנה 27
בתקנה 27 לתקנות העיקריות, ברישה, אחרי "בקרן שבניהולו" יבוא "ידווח אודות השתתפותו באסיפה כללית עד תום שבעה ימי עסקים ממועד השלמת האסיפה" ובמקום "יפורטו" יבוא "ויפורטו".
היו"ר ניסן סלומינסקי
אנחנו מצביעים. מי בעד?

הצבעה

בעד – פה אחד
תקנות השקעות משותפות בנאמנות (דוחות) (תיקון), התשע"ד-2014 – אושרו פה אחד
היו"ר ניסן סלומינסקי
התקנות אושרו פה אחד.

היום הולך לכם.
שרה קנדלר
אנחנו מקלים.
יעקב ליצמן
כאן זה לא קריטריון נכון.
היו"ר ניסן סלומינסקי
כל עוד ההקלה שלכם לא באה על חשבון הציבור או על חשבון מישהו אחר, הולך טוב.
שרה קנדלר
בכל הדיונים על ההקלות ניסינו להגיע לאיזון, גם להקל על השוק ובאותו זמן גם לא לפגוע בציבור המשקיעים.

הקובץ הבא.

תקנות השקעות משותפות בנאמנות (דוחות כספיים של קרן) (תיקון), התשע"ד-2013
שרה קנדלר
כאן אנחנו בעצם מבטלים חובה שקבענו בתקנות עוד לפני שנכנסה לתוקף. בתקנות האלה קבענו שהחל מינואר 2016 דוחות כספיים של קרן יצטרכו להיות מוגשים בהתאם לכללי ה-IFRS, זאת אומרת, כללי החשבונאות הבינלאומיים. החובה הזאת נקבעה בהמשך למגמה כללית לאמץ בישראל את כללי החשבונאות הבינלאומיים אבל בסופו של דבר הגענו למסקנה שהחובה החדשה צפויה להטיל נטל משמעותי ושאין בזה צורך, שגם באירופה לא מיישמים את כללי ה-IFRS על קרנות נאמנות וגם בראייה של הגנת ציבור המשקיעים, הם עדיין מקבלים את המידע בדוחות הכספיים ובקרנות הכספיות גם בלי החלה של כללי ה-IFRS.
בועז טופורובסקי
למה דווקא עליהם לא להחיל את כללי ה-IFRS?
דורית גילת
בעיקר כי אין לזה הרבה משמעות. בקרן נאמנות, כמעט כל הנכסים שמוחזקים אלה הם ניירות ערך מסחריים שיש להם מחיר כל יום בבורסה בסוף המסחר ואין הרבה משמעות לזה שזה ישוערך לפי כללי ה-IFRS או לא. זה לפעמים נוגע שרק לניירות ערך שנמחקו מהמסחר ונשארו בקרן. זה ממש בשוליים שבשוליים.
היו"ר ניסן סלומינסקי
יש לכם הערות?
אלי בבלי
אין לנו הערות.
ראובן ריבלין
ההפחתות האלה מאפשרות להגדיל את דמי הניהול?
אלי בבלי
מאפשרות לנו לעבוד בצורה יותר חלקה.
ראובן ריבלין
זה מאה אחוזים. מה ששאל היושב ראש קודם, היום בהחלט לאזרח יש אפשרות – שלא תמיד הוא משתמש בה ולא תמיד הוא מבין – לעשות השוואת מחירים והשוואת שירותים. אני רק שאלתי למה אתם כל כך מסכימים לעניין הזה.
אלי בבלי
אלה הקלות שנוצרו יחד אתנו.
ראובן ריבלין
אני מברך על זה. זאת פחות רגולציה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אם זה חוסך להם, אולי יום אחד הם יקלו גם אתנו.

תקריאי.
שרה קנדלר
תקנות השקעות משותפות בנאמנות (דוחות כספיים של קרן) (תיקון), התשע"ד-2013
בתוקף סמכותי לפי סעיף 72(א) ו-131(א) לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994 (להלן – החוק), לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

1. תיקון תקנה 1

בתקנה 1 לתקנות השקעות משותפות בנאמנות (דוחות כספיים של קרן), התש"ע-2009 (להלן – התקנות העיקריות), יבוא:

(1) אחרי ההגדרה "טופס דיווח" יבוא:
"כללי חשבונאות מקובלים" – כללי חשבונאות מקובלים בישראל (Israeli GAAP).

(2) ההגדרה "תקני דיווח כספי בין-לאומיים" – תימחק.
2. תיקון תקנה 2

בתקנה 2 לתקנות העיקריות –
(1) בתקנת משנה (ב), במקום "לפי תקני דיווח כספי בין-לאומיים" יבוא "לפי כללי חשבונאות מקובלים ותקנות אלה".

(2) בתקנת משנה (ה)(1), במקום "בהתאם להוראות תקנות" יבוא "לפי כללי חשבונאות מקובלים ותקנות".

3. תיקון תקנה 3

בתקנה 3 לתקנות העיקריות, בפסקה (5), במקום "לתקני דיווח כספי בין-לאומיים" יבוא "לכלי חשבונאות מקובלים ותקנות אלה".

4. תיקון תקנה 5

במקום תקנה 5(ב) לתקנות העיקריות יבוא:

"(ב)
תחילתן של תקנות 2(ב) כתיקונה בתקנה 2(1) לתקנות אלה ו-3(5) כתיקונה בתקנה 3 לתקנות אלה ביום תחילתן של תקנות השקעות משותפות בנאמנות (דוחות כספיים של קרן) (תיקון), התשע"ד-2013".
היו"ר ניסן סלומינסקי
אנחנו מצביעים. מי בעד?

הצבעה

בעד – פה אחד
תקנות השקעות משותפות בנאמנות (דוחות כספיים של קרן) (תיקון), התשע"ד-2013 – אושרו פה אחד
היו"ר ניסן סלומינסקי
התקנות אושרו פה אחד.

אני מבין שאחד הקריטריונים להתקבל לרשות ניירות ערך הוא יכולת הקראה מהירה.
שרה קנדלר
אלה התקנות הקצרות.


התקנות הבאות.

תקנות השקעות משותפות בנאמנות (עסקאות שעלול להיות בהן ניגוד עניינים, עסקאות מהותיות ועסקאות מחוץ לבורסה) (תיקון), התשע"ד-2013
שרה קנדלר
כאן אנחנו בעצם משנים את סף המהותיות כדי להקל. המהותיות לצורך דיון בדירקטוריון. שוב, אנחנו מנסים לעזור למנהל הקרן לייעל את עבודת הדירקטוריון. כיום החוק מטיל על דירקטוריון מנהל קרן לדון בעסקאות מהותיות והתקנות קובעות מה הן עסקאות מהותיות, והן קובעות שניים: האחד, עסקה לרכישת ניירות ערך של תאגיד בעסקאות מחוץ לבורסה או בעסקה מתואמת ביום אחד עם שווי ניירות ערך הנרכשים בעת רכישתם הוא אחוז אחד מהשווי הנקי של נכסי הקרן. המבחן השני הוא עסקה לרכישת ניירות ערך בעסקאות מחוץ לבורסה או בעסקאות מתואמות ביום אחד עם שווי ניירות ערך הנרכשים - זאת אומרת, כאן זה כולל יותר – הוא חמישה אחוזים מהשווי הנקי של נכסי הקרן.

אנחנו מציעים לשנות את ההגדרה עסקה מהותית כך שהשיעור יעמוד על 1.5 אחוז מניירות ערך שהוציא תאגיד מסוים ולבטל לגמרי את המבחן של כלל העסקאות שנעשו באותו יום.
היו"ר ניסן סלומינסקי
לראשון זה היה אחוז ואת רוצה להקל לאחוז וחצי?
שרה קנדלר
כן. רק משיעור אחוז וחצי יצטרכו להביא לאישור דירקטוריון.
היו"ר ניסן סלומינסקי
את השני את מבטלת לגמרי.
שרה קנדלר
כן, כך שהם לא יצטרכו לדון בכלל.
היו"ר ניסן סלומינסקי
למה זה לטובה?
שרה קנדלר
כי הם יצטרכו להביא פחות עסקאות לאישור הדירקטוריון. יחד עם זה אנחנו קובעים שהדירקטוריון יקבע כללים והנחיות ברורות להטיח שתהיה בקרה על העסקאות האלה, אבל לא יצטרכו להביא כל עסקה ועסקה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
כבר נקבעו הקריטריונים?
שרה קנדלר
אחרי שהוא יקבע, תהיה לו הקלה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
זאת אומרת, זה לא ייכנס לתוקף עד שהוא לא יקבע. עכשיו יהיה מצב ביניים. אנחנו למעשה עכשיו משחררים וכמעט אין הגדרה לנושא מהותי.
שרה קנדלר
לא, תהיה הגדרה של אחוז וחצי.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אבל כאן אנחנו משאירים את עצמנו חשופים.
בועז טופורובסקי
זאת אומרת שהוא יכול לעשות עשרים עסקאות ביום של 1.4 אחוז כי את מבטלת את החמישה אחוזים.
שרה קנדלר
נכון. כי ביטלתי את החמישה אחוזים אבל הדירקטוריון יהיה חייב.
בועז טופורובסקי
הוא יכול עד חמישה אחוזים ביום בסך הכול.
שרה קנדלר
בתאגידים שונים. לא באותו תאגיד. באותו תאגיד הוא לא יכול לעשות.
היו"ר ניסן סלומינסקי
את מרגישה שברגע שהורדנו את החמישה אחוזים, כאן העלינו מאחד לאחד וחצי וזה בסדר, אבל בשני הורדנו לגמרי את חמשת האחוזים, כך שהשארנו משהו פתוח. את אומרת שהם יביאו תקנות או נוהל שכן ייתן איזשהו כיסוי. נכון?
שרה קנדלר
כן.
היו"ר ניסן סלומינסקי
הנוהל הזה כבר קיים?
שרה קנדלר
יש לכם נהלים או שתקבעו אותם? אני לא יודעת.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אם אלה נהלים שהם יקבעו, מה שיקרה זה שהיום ירדו חמשת האחוזים והנהלים שייקבעו יהיו בעזרת השם אני לא יודע מתי.
אלי בבלי
הדברים קורים ביחד. ההקלה הזאת נכנסת לתוקף כאשר מנהל הקרן יקבע את הנהלים.
דורית גילת
למגבלה של חמשת האחוזים, לביטולה, יש גם רציונל אחר. זה מאוד קשה לתפעול כי אתה עושה עסקה אחת בנייר אחד, אחר כך אתה עושה עוד עסקה בנייר אחר ואחר כך אתה בא לשלישית ופתאום עברת את חמשת האחוזים ואז אתה צריך לבוא לדירקטוריון ולאשר בדיעבד את העסקאות הקודמות? זה היה משהו שלא כל כך הסתדר עם עצמו. אין כל כך משמעות לקיבוץ הזה של עסקאות בניירות שונים מחוץ לבורסה.
בועז טופורובסקי
אני מניח שיש משמעות מסוימת לחמישה אחוזים. אם ביום אחד יש כמות עסקאות שהיא מעל חמישה אחוזים מסך כל הקרן, זה משהו שצריך להתייחס אליו, צריך להתחשב בו, צריך לבדוק למה זה קורה כי אלה עסקאות בסדרי גודל גדולים. השאלה למה לבטל את החמישה אחוזים ולא נגיד להעלות את האחוז לשבעה וחצי אחוזים.
דורית גילת
חשבנו שאין משמעות לקיבוץ של עסקאות בכל מיני ניירות שונים לכלל איזה רף אחד. יש רף לכל נייר והוא הרלוונטי. לאסוף את כולם לרף כמותי אחד, זה לא כל כך רלוונטי.
אלי בבלי
העברת האחריות של הרגולטור לדירקטוריון, בסופו של דבר תגרום לכך שיהיו נהלים ישימים שניתן לעבוד אתם אצל מנהלי הקרנות במקום הוראות חוק שעד היום התקשינו לעמוד בהן ולכן נוצרה הבקשה שלנו לרשות ניירות ערך. זה לא שמוותרים לנו עכשיו ונוכל לעשות מה שאנחנו רוצים, אלא נותנים לאחריות הדירקטוריון.
שרה קנדלר
והרשות מפקחת.
בועז טופורובסקי
הרשות מפקחת על בסיס יומי? כל הזמן?
דורית גילת
כן.
שרה קנדלר
כן. התשובה היא כן.
בועז טופורובסקי
אין לי בעיה שהדירקטוריון יפקח אבל צריך לקחת בחשבון שאלה כספי ציבור. אם אחר כך נגלה יום אחד שהיה ביום אחד מנהל קרן שהשתגע ועשה ארבעים עסקאות של אחוז או 1.2 אחוז והפסיד הרבה מאוד כסף שלנו, ואף אחד לא יחזיר לנו, במיוחד בשנים האחרונות עם כל התספורות כאשר אף אחד לא ממהר להחזיר את הכסף לחוסכים או למשקיעים במקרה של קרנות נאמנות, השאלה אם אנחנו לא פותחים כאן פתח שהוא מסוכן יחסית לעובדה שהם בכל זאת נאמנים של כספים של משקיעים.
דורית גילת
עוד עובדה חשובה. אייל הזכיר לי. התקנות הקודמות שהעברנו כאן, התיקון בהן, אלה תקנות של דיווח על העסקאות האלה. הם מדווחים באופן מרוכז כאשר עד עכשיו זה היה פעם בשבועיים ועכשיו זה יהיה אחת לחודש, אבל יהיה דיווח מרוכז על כלל העסקאות מחוץ לגוף גם בשיעורים שהם מתחת לשיעורים הטעונים אישור. הרשות מנטרת אותם באופן שוטף לגמרי.
שרה קנדלר
יש גם נאמן שמפקח על הפעילות.
ראובן ריבלין
האמת היא שיש הגיון כי ההגבלות הגורפות לא מתאימות לכל עסקה. כל עסקה על פי עניינה ואם אתה נותן לדירקטוריון שיש לו אחריות בנוסף לפיקוח שלו על כל הדברים האלה, ההיגיון בהסדר החדש הוא רב יותר.
בועז טופורובסקי
אני מבין, אבל קח בחשבון שעד היום כל התספורות, אני לא זוכר שמישהו באיזשהו דירקטוריון לקח איזושהי אחריות או אפילו מישהו מהמשקיעים או הנאמנים של הכספים שילם איזשהו מחיר.
ראובן ריבלין
המשבר הגדול שהיה נבע בעיקר בגלל זה שקודם לכן התשואות היו אדירות. היינו מקבלים תשואה על קרן ההשתלמות שלנו של כמעט שמונה, עשרה אחוזים בשנה, עד שפתאום באה המכה והפסדת בשנה אחת עשרים אחוזים ואז כולם התחילו לשאול. עד אותו יום שקיבלו, לא שאלו. לי היו ספקות גם כאשר הרווחנו ואמרתי שאם מרוויחים כל כך הרבה, אפשר גם להפסיד כל כך הרבה כי אין מגבלה.

אני חושב שבעניין זה התקנות החדשות הן הרבה יותר הגיוניות. אם הם לא מפקחים, הם לא יפקחו כך או כך. החובה לפיקוח קיימת. החובה לדירקטוריון בחוק רשומה. אוי לדירקטוריון שיבוא ויעשה כי אפשר לבדוק אחר כך. לכן אני חושב שהעברת הסמכות וקביעת הכללים לדירקטוריון היא נכונה מאוד. אי אפשר להשוות עגבנייה למלפפון אלא אם כן אתה בתוך הסלט.

(היו"ר בועז טופורובסקי)
היו"ר בועז טופורובסקי
בסדר גמור. תקריאי.
שרה קנדלר
תקנות השקעות משותפות בנאמנות (עסקאות שעלול להיות בהן ניגוד עניינים, עסקאות מהותיות ועסקאות מחוץ לבורסה) (תיקון), התשע"ד-2013
בתוקף סמכותי לפי סעיפים (6) ו-131(א) לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994 (להלן – החוק), לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

1. תיקון תקנה 3

בתקנה 3 לתקנות השקעות משותפות בנאמנות (עסקאות שעלול להיות בהן ניגוד עניינים, עסקאות מהותיות ועסקאות מחוץ לבורסה), התשנ"ה-1995 (להלן – התקנות העיקריות) –
(1) בפסקה (1ׂ) במקום "אחוז אחד" יבוא "אחוז וחצי".

(2) פסקה (2) – תימחק.

2. תיקון שתקנה 3ב

בתקנה 3ב לתקנות העיקריות –
(1) האמור בה יסומן (א) ובה, אחרי "על פי התשקיף" יבוא "וכן את התנאים שבהם יבוצעו עסקאות מהותיות כמשמעותן בתקנה 3 ועסקאות מחוץ לבורסה או מחוץ לשוק מוסדר כמשמעותן בתקנה 3א".

(2) בסופה יבוא -
"(ב)
בנוהל שיקבע הדירקטוריון יצוינו הגורמים שיש להביאם בחשבון בבחינת העסקה, לרבות לעניין מחירה, והוא יאושר בידי הנאמן, לאחר שווידא כי יש בו כדי להבטיח בקרה נאותה אחר עסקאות".
היו"ר בועז טופורובסקי
אנחנו מצביעים. מי בעד?
עודד אופק
הערה ניסוחית שאני רוצה להציע. יש את התיקון בתקנה 3ב ואנחנו מציינים כאן שבעצם מרחיבים את ההקלה לגבי כל העסקאות מחוץ לבורסה ולא רק עסקאות מחוץ לבורסה של רכישה והנפקה לפי תשקיף. אולי שווה פשוט להוריד את זה כדי שאחר כך לא יהיו בעיות פרשניות.
שרה קנדלר
את מה להוריד?
עודד אופק
את החלק של הרכישה בהנפקה לפי תשקיף. פשוט לציין כל העסקאות מחוץ לבורסה בהתאם לתקנה 3א.
שרה קנדלר
להוריד את על פי תשקיף?
עודד אופק
כן.
היו"ר בועז טופורובסקי
מקובל עליך?
ראובן ריבלין
מן ה-הן אתה שומע את ה-לאו.
שרה קנדלר
אנחנו מעדיפים להשאיר את זה כך.
היו"ר בועז טופורובסקי
אם כן, אנחנו משאירים את זה כך.
אלעזר שטרן
למה?
שרה קנדלר
כדי שיהיה ברור.
אלעזר שטרן
השאלה אם זה לא יכול לפגוע בכם. עובדה שבפעולות אחרות ציינו משהו.
דורית גילת
רכישה בהנפקה לא צריכה להיות עסקה מהותית. היא טעונה אישור ואפשר לאשר אותה בנוהל, בין שהיא מהותית ובין שהיא לא מהותית.
עודד אופק
זה ברור אבל התיקון הוא עסקאות מהותיות ועסקאות מחוץ לבורסה או מחוץ לשוק מוסדר כמשמעותן בתקנה 3א. כשאני אומר "ועסקאות מחוץ לבורסה כמשמעותן בתקנה 3א", זה כולל גם את העסקאות של רכישה והנפקה לפי תשקיף.
היו"ר בועז טופורובסקי
זה מוסדר כאן. זה לא קריטי.
ראובן ריבלין
אחרת אני צריך לחשוב שוב מהי המשמעות. זה כמו שמשפטנים כותבים לפעמים בין השאר. מה זה בין השאר? זאת שאלה בעייתית ביותר ומשרד המשפטים ממשיך להשתמש בנוסח הזה.
היו"ר בועז טופורובסקי
זה יגרום לכם להוריד את דמי הניהול?
אלעזר שטרן
הרב ליצמן אמר בבוקר, אם אני לא טועה, שפרט שהיה בכלל ויצא מן הכלל ללמד.
ראובן ריבלין
זה נכון אבל לפעמים אתה אומר שהמובן מאליו טוב שייאמר בצורה מפורטת כדי להסיר כל ספק מלב.
היו"ר בועז טופורובסקי
אנחנו נחזור לישיבת ועדת הכספים. מי בעד?

הצבעה

בעד – פה אחד
תקנות השקעות משותפות בנאמנות (עסקאות שעלול להיות בהן ניגוד עניינים, עסקאות מהותיות ועסקאות מחוץ לבורסה) (תיקון), התשע"ד-2013 – אושרו פה אחד
היו"ר בועז טופורובסקי
התקנות אושרו פה אחד.
שרה קנדלר
התקנות הבאות.

תקנות השקעות משותפות בנאמנות (אופציות, חוזים עתידיים ומכירות בחסר) (תיקון), התשע"ד-2013
בקרנות נאמנות יש הסדר חקיקתי שקובע מגבלות שונות על השקעות בקרן נאמנות, מגבלות שבעיקר באו לאפשר נזילות כדי שמחזיקי יחידות יוכלו כל יום לפדות את היחידות שלהם. בין היתר יש כאן בתקנות אופציות מגבלות על רכישת אופציות וחוזים עתידיים בחוץ לארץ ויש כאן תנאים מאוד ברורים לגבי מתי מותר לרכוש בחוץ לארץ את האופציות בחוזים עתידיים. בינתיים המציאות השתנתה והתנאים שקבענו בתקנות כבר לא רלוונטיים. למשל, כתוב כאן שהתקנות קובעות ששווי האופציה היא לפי מחיר סגירה שזאת העסקה האחרונה בבורסה הזרה אבל היום הרבה בורסות בכלל לא מחשבות את מחיר הסגירה ולכן זה הפך להיות לא רלוונטי.

לכן, לאור הדינמיות של שוק ההון והצורך לבחון באופן תדיר מכשירים פיננסיים קיימים, אנחנו מציעים להמיר את התנאים המפורטים בתקנות כך שוועדת ההשקעות של הקרן תוסמך לקבל החלטה להשקיע אם שוכנעה שמתקיימת סחירות מספקת של ניירות הערך.

משהו דומה אנחנו מציעים גם בנושא של שאילה והשאלה של ניירות ערך. גם היום התקנות קובעות תנאים לצורך בחינת הסחירות של נייר הערך, למעט אם זה נייר ערך שנמצא במדד מרכזי כמו מדד תל אביב 100. גם בעניין הזה אנחנו מציעים לאפשר גמישות ומוצע שלא תהיה רשימה של מדדים שקבועה בתקנות אלא ייקבע כלל של מדד בעל סחירות מתאימה והרשות תהיה רשאית לקבוע רשימה של מדדים כאלה.
היו"ר בועז טופורובסקי
בתקנות עצמן, תיקון תקנה 5, מה זה בסעיף קטן (2) במקום חצי אחוז יבוא אחוז אחד ובמקום שלושה אחוזים יבוא חמישה אחוזים?
שרה קנדלר
התקנות היום קובעות מגבלות כמותיות של מכירת ניירות ערך בחסר בעד הקרן. גם כאן אנחנו מציעים להקל וחצי אחוז להפוך לאחוז אם זה נייר ערך מסוים, ומשלושה אחוזים לחמישה אחוזים לגבי כלל ניירות הערך של תאגיד שאפשר להשאיל.
היו"ר בועז טופורובסקי
בהסבר רשמתם שלרשות תינתן סמכות לקבוע הוראות ותנאים לעניין הפעילות בנגזרים בחוץ לארץ. זה קשור לזה, נכון?
שרה קנדלר
כן. תסתכל בתקנה 5, תיקון תקנה 5)(1), בעל סחירות מתאימה ואז הרשות רשאית לקבוע רשימת ניירות ערך או מדדים שייחשבו כבעלי סחירות מתאימה.
היו"ר בועז טופורובסקי
אין לכם בעיות עם הוראה כזאת? במה שהרשות קובעת, יש כאן הרבה אי ודאות.
אלי בבלי
יש לנו בעיה שזה מעט מדי. אנחנו נקשור כאן את הנושא הזה של תיקון 15. ועדת משנה של ועדת הכספים דנה בתיקון 15 שהוא הכנסה לישראל, תחרות של קרנות זרות, מנהלים זרים, ובתיקון הזה העלינו בפני הוועדה את הקושי שלנו להתחרות עם המנהלים הזרים בגלל היכולת שלהם לפעול באפיקים בחוץ לארץ ובמוצרים פיננסיים בחוץ לארץ, כמו חוזים עתידיים וכמו עסקאות החלף ועלינו זה אסור. מה שניתן כאן זה באמת הקצה של הקצה של דברים מאוד מאוד בסיסיים שאנחנו יכולים לפעול בהם, אבל כל נושא הפעילות בחוץ לארץ שמותרת למנהלי קרנות זרים ועלינו היא אסורה כי עדיין היא לא טופלה על ידי רשות ניירות ערך ואני מצפה ומקווה שתטופל בהמשך.
היו"ר בועז טופורובסקי
לדעתך זאת התחלה של תהליך בכיוון נכון?
אלי בבלי
כן.
היו"ר בועז טופורובסקי
אבל ממש לא מספיק.
אלי בבלי
ממש ממש לא מספיק.
היו"ר בועז טופורובסקי
אני מניח שמבחינתכם זה מספיק.
דורית גילת
לא. אנחנו היינו שמחים לקבל סמכות יותר רחבה.
שרה קנדלר
הוא חושב הפוך.
היו"ר בועז טופורובסקי
בקביעה בתקנות, כאשר אומרים שהרשות קובעת כללים, אני רוצה לדעת בדיוק.
שרה קנדלר
יש כאן קריטריון מאוד ברור. אנחנו רוצים שתהיה סחירות של ניירות הערך שנמצאים בקרן כדי שבעלי היחידות יוכלו כל יום לצאת ואפשר יהיה למכור ולממש את ניירות הערך. אנחנו כאן קיבלנו סמכות מוגבלת לקבוע רשימת מדדים וניירות ערך שייחשבו בעלי סחירות מתאימה כאשר היום יש רשימה קבועה בתקנות אבל היא לא מתעדכנת וזה בעייתי כי יש שינויים.
דורית גילת
למשל רק מדדי מניות. רצינו להוסיף מדדי אג"ח ולשם כך צריך לבוא לוועדה.
היו"ר בועז טופורובסקי
אני רק רוצה להבין כי כאן אתם קובעים כללים בלי אישור ועדת כספים.
שרה קנדלר
נכון.
היו"ר בועז טופורובסקי
השאלה אם לדעתכם לא צריך כאן אישור ועדת כספים.
שרה קנדלר
אנחנו חושבים שזה מאוד מקצועי וששיקול הדעת של הרשות הוא מאוד מוגבל כאן לרציונל של הסחירות.
יעקב ליצמן
אני בעד.
ראובן ריבלין
לי יש תמיד התלבטויות. אני חושב שאנחנו צריכים להיות כמו בסנט, שאי אפשר לעשות דבר בלעדינו כאשר מדובר בעקרונות החוקיים שאנחנו קבענו בחוק. לכן אנחנו רוצים לראות את התקנות. אבל אם מדובר בתקנות מקצועיות לגמרי, ממה אני חושש? הם יבואו ויקבעו תקנות מקצועיות והגורמים הנוגעים בדבר יתחילו להפעיל את הלוביסטים. אין לי בעיה עם לוביסטים כל זמן שהם לא מפתים. אם הם מסבירים, אין לי בעיה עם הלוביסטים אבל לפעמים ההסברים לא מספיקים וגם יכולים להיות – חלילה, אני לא אומר שהם קיימים כי בכנסת ישראל זה לא יכול לקרות – גורמים שהם מפתים. למשל, חברות הביטוח הצליחו להביא את המצב לכך שחוק השמאים לא ישונה כך ששמאי הקובע לא יהיה גם עובד חברת הביטוח. הם הצליחו כי הם שכנעו את חברי הכנסת בצורה כל כך רצינית שאתה יכול להיות גם מבטח, גם מקבל את הכסף, גם אותו אדם שאתה תקבע כמה פיצוי יקבל רוכש הביטוח. זאת אומרת, הכול. עובדה שהם שכנעו את חברי הכנסת ובאופן מפתיע כל חברי הכנסת חשבו שחברות הביטוח ממש צודקות כשהן אומרות שצריך שהן יהיו גם המבטחים וגם הקובעים כמה המבוטח יקבל.
היו"ר בועז טופורובסקי
תן קרדיט לכנסת.
ראובן ריבלין
האם היו איומים על חברי הכנסת וכתוצאה מכך הבוחרים שלהם אמרו להם שהם בעלי מוסכים וחברות הביטוח לא ייתנו להם חלילה עבודה אם חברי הכנסת יצביעו בעד הצעת החוק הזאת?
יעקב ליצמן
לא. אצלי זה לא קרה.
ראובן ריבלין
אצלך בטח זה לא קרה. אתה היית שולח אותם אבל זה קרה לפני עשרים שנים.
יעקב ליצמן
שאלתי מתי היה העדכון האחרון וזה היה לפני שנים רבות. ראשית, אין הרבה והיא אומרת שהתלוננו.
ראובן ריבלין
זה גם מקצועי.
יעקב ליצמן
אני תומך.
ראובן ריבלין
אין לי בעיה. אני רק אומר לך מה ההיגיון. אני בעד דבר גורף כאשר כל דבר בא לוועדת כספים. זה חשוב ברמה העקרונית.
היו"ר בועז טופורובסקי
נשמע את הייעוץ המשפטי.
אייל לב ארי
יש כאן לכאן ולכאן.
ראובן ריבלין
נכון.
יעקב ליצמן
האם יש הבדל גדול בין זה לזה? אם זה לא משנה, בסדר.
ראובן ריבלין
אם כל דבר בא לוועדת הכספים, אין לי בעיה. אני דבק בעיקרון שכל דבר בא לוועדת הכספים. אבל אם העיקרון הזה עדיין לא קיים, אני אומר שבנושאים האלה שהם מבקשים, הרי זה לא שמבקשים מאתנו פוליטיקאים אלא בא הגוף המקצועי שהמדינה כוננה והוא אומר שבעניינים אלה השיקולים הם כל כך מקצועיים.
היו"ר בועז טופורובסקי
אני יושב ראש ועדת משנה של הוועדה הזאת ואני די שומר על עיקרון של נושאים שהם שווי ערך לתקנות.
שרה קנדלר
בניגוד למה שיש לנו בוועדת משנה, כאן זה משהו אחר.
היו"ר בועז טופורובסקי
אני חושב שזה לא שווה ערך.
שרה קנדלר
נכון. זה לא שווה ערך. זה ממש פריט מסוים מאוד מקצועי.
ראובן ריבלין
אם היה עיקרון, אם אנחנו באים ומקבלים עכשיו עיקרון לרוחב הלוח, גם אנחנו שוללים משר לבוא מבלי שהוא מביא את הדבר לכנסת. יש לך את חוק הנפט ושר יכול בחוק שתוקן ב-1954, כאשר הציפיות של מדינת ישראל היו שבחלץ נקבל ארבע חביות ביום, אז אמרו ששיקול הדעת הוא של השר. היום אנחנו נמצאים במקום אחר. אם דבר כזה יכול לפגוע בעיקרון, אז גם כל דבר שבא בשיקול דעת של הממשלה, צריך לבוא לדיון ציבורי בפני הוועדות. לכן זאת שאלה עקרונית. אם בעיקרון, אני דבק אתך במאה אחוזים.
היו"ר בועז טופורובסקי
רק אם זה ברמה חוקית של תקנות.
ראובן ריבלין
נכון. יש יוצאים מן הכלל וגם היועץ המשפטי אומר זאת.
שרה קנדלר
תקנות השקעות משותפות בנאמנות (אופציות, חוזים עתידיים ומכירות בחסר) (תיקון), התשע"ד-2013
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 59, 62, 63, 64, 79 ו-131(א) לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994 (להלן – החוק), לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
1. תיקון תקנה 1
בתקנה 1 לתקנות השקעות משותפות בנאמנות (אופציות, חוזים עתידיים ומכירות בחסר)(, התשס"א-2001 (להלן – "התקנות העיקריות"), ההגדרות "מדד ת"א 25", "מדד ת"א 100" – יימחקו.

2. במקום תקנה 2(2) לתקנות העיקריות יבוא:
"(2)
אם האופציה או החוזה העתידי נסחרים מחוץ לישראל – ועדת ההשקעות שוכנעה כי מתקיימת בהם סחירות מספקת, לאחר שנתנה דעתה לעניין היכולת לממשם ובין היתר לאלה:

(1) העלויות הכרוכות במימוש.
כאן אני מציעה לכתוב –
אייל לב ארי
שתי פסקאות משנה.
שרה קנדלר
כן.

(2) מחזור מסחר יומי ממוצע בכל אחד מהם.
(3) מספר החוזים העתידיים בעלי אותו נכס בסיס הנסחרים באותה עת באותה בורסה מחוץ לישראל הניתנים לקנייה.
(4) היחס בין מחיר מימוש האופציה לבין מחיר נכס הבסיס.
(5) קיומם של מספר עושי שוק פעילים בחוזה העתידי או באופציה. לעניין זה, "עושה שוק" – אדם שהתחייב לפרסם במהלך כל יום שבו מתקיים מסחר בבורסה או בשוק המוסדר שבהם נסחרים החוזה העתידי או האופציה, על פי כללים שנקבעו בידי מי שרשאי לקבעם לפי דין במדינה שבה הוא נסחר, מחיר שבו הוא מתחייב לקנות את החוזה העתידי או האופציה ומחיר שבו הוא מתחייב למכרם".
3. תיקון תקנה 5

בתקנה 5 לתקנות העיקריות –
(1) בתקנת משנה (א), במקום "הנכלל במדד תל אביב 100" יבוא "בעל סחירות מתאימה" ובסופו יבוא "הרשות רשאית לקבוע רשימת ניירות ערך או מדדים אשר ניירות הערך הנכללים בהם, יחשבו לעניין תקנות אלה כניירות ערך בעלי סחירות מתאימה".

(2) בתקנת משנה (ב) -
(1) במקום "חצי אחוז" יבוא "אחוז אחד".

(2) במקום "שלושה אחוזים" יבוא "חמישה אחוזים".

4. תיקון תקנה 6
במקום תקנה 6 לתקנות העיקריות, יבוא:

"6.
שעבוד ניירות ערך

מנהל קרן רשאי לשעבד נכס מנכסי הקרן לצורך פעילות בנגזרים".
5. תיקון תקנה 8
במקום תקנה 8(1) לתקנות העיקריות יבוא:

"(1)
אם נייר הערך או נייר הערך חוץ הנסחר בבורסה או בשוק מוסדר, אינו נייר ערך בעל סחירות מתאימה ואינו מלווה קצר מועד או אגרת חוב שהוציאה המדינה – נעשתה בו בתקופת המסחר האחרונה עסקה בבורסה שבה הוא נסחר או בשוק מוסדר שבו הוא נסחר בתשעים אחוזים לפחות מהימים שבהם התקיים בהם מסחר בניירות ערך".

6. תיקון תקנה 10

בתקנה 10(א)(6) לתקנות העיקריות.
כאן אני רוצה לשנות את סדר הדברים
במקום "וכן שיעור החשיפה הכולל של הקרן" יבוא "שיעור החשיפה המרבי לנכס בסיס באמצעות חוזה עתידי או אופציה מסוימים וכן שיעור החשיפה הכולל של הקרן".
היו"ר בועז טופורובסקי
למה השינוי?
שרה קנדלר
שזה יהיה מן הפרט אל הכלל.
היו"ר בועז טופורובסקי
בסדר גמור. יש לך הערות?
עודד אופק
כן. יש לנו מספר הערות. באופן כללי אנחנו רוצים לעמוד לגבי הנוסח שהיה במפת הדרכים, שם כל תקנות האופציות היו אמורות לצאת למעין הוראה לגבי פעילות של נגזרים בחוץ לארץ עם הקלות נוספות. רצינו לדעת מבחינת חלק גדול מההקלות מה אתם מתכוונים לעשות עם זה ומתי זה יעלה לדיון.
שרה קנדלר
לא הבנתי.
ראובן ריבלין
זאת שאלה שלא שייכת למה שהיא הקריאה.
עודד אופק
זה שייך באופן כללי.
ראובן ריבלין
שאלה לגיטימית לחלוטין אבל לא שייכת לכאן.
שרה קנדלר
בנוסח הראשון רצינו לקחת לעצמנו הרבה יותר גמישות שהייעוץ המשפטי של משרד המשפטים לא אישר לנו. במשרד המשפטים טענו שאלה דברים שצריכים לבוא לתקנות ולכן לא יכולנו לעשות אותם בהוראות.
עודד אופק
ההקלות האלה יעלו בהסדר תיקון נוסף לתקנות?
שרה קנדלר
לא.
עודד אופק
זה מתקשר להערה הראשונה.
היו"ר בועז טופורובסקי
אני מציע שתדברו ביניכם.
עודד אופק
בסדר. ברשותכם, יש עוד הערות קלות. בסעיף 3, תיקון תקנה 5, סעיף קטן (1). כתוב שהרשות רשאית לקבוע רשימת ניירות ערך או מדדים והיינו רוצים שזאת תהיה רשימת ניירות ערך ומדדים.
שרה קנדלר
זה לא משנה. מבחינה ניסוחית זה אותו דבר.
עודד אופק
לא בהכרח.
ראובן ריבלין
אם זה "או", זאת אומרת שזה צריך להיות נפרד. זה ניסוח לא נכון. צריך להיות "ו/או" או "גם ו".
עודד אופק
אנחנו היינו רוצים שזה יהיה "ו/או".
יעקב ליצמן
הם אומרים לפרוטוקול שזה לא משנה.
שרה קנדלר
זה גם בנפרד וגם ביחד.
אייל לב ארי
ה-"או" ייתן לך את גם ה-"ו". הוא לא מונע מהם. להבדיל, אם הם היו כותבים "ו", הוא היה מחייב אתכם מבחינת הניסוח.
היו"ר בועז טופורובסקי
קיבלת לפרוטוקול שזה שווה ערך לזה או זה או גם זה וגם זה.
עודד אופק
בסדר. אולי כדי לסגור את הפינה הזאת, בהמשך השורה - מדדים אשר ניירות הערך הנכללים באיזה מהם.
שרה קנדלר
זה נראה לי אותו הדבר.
ראובן ריבלין
זה לא רק אותו דבר אלא זה גם היינו הך.
עודד אופק
תקנה 4. הכותרת היא שעבוד ניירות ערך כאשר מהות הנושא הוא שעבוד נכסים ונכסים הם לא רק ניירות ערך.
שרה קנדלר
בסדר. שעבוד נכסים.
אייל לב ארי
זה צריך להיות שעבוד נכס מנכסי הקרן.
שרה קנדלר
בסדר.
היו"ר בועז טופורובסקי
במקום שעבוד ניירות ערך – שעבוד נכס מנכסי הקרן.
עודד אופק
בתקנה 5 המתקנת את תקנה 8, יש בשורה השנייה הגדרה של בעלי סחירות מתאימה. נראה לנו שהיה כדאי להגדיר את הסחירות המתאימה.
שרה קנדלר
בתקנה 5 כתוב "בתקנות אלה". זה חל גם על 8 וגם על 5.
עודד אופק
בסדר. בתקנה 6, שיעור החשיפה הכולל של הקרן וכן שיעור החשיפה המרבי לנכס בסיס", עשוי להשתמע כאילו צריך להגדיר כל נכס בסיס. אנחנו חושבים שצריכים להיות סוגי נכסי בסיס.
היו"ר בועז טופורובסקי
שינינו את הסדר.
אייל לב ארי
שמנו את שיעור החשיפה המרבי לפני שיעור החשיפה הכולל.
עודד אופק
עשוי להשתמע שצריך להגדיר לכל נכס בסיס ולדעתי זה לא מה שרצינו לעשות כאן.
דורית גילת
זה לא מחייב אותה לקבוע שיעורים מסוימים. היא יכולה לקבוע שיעורים לקבוצה של נכסים אבל היא צריכה לתת את דעתה וגם אולי להגביל את שיעור החשיפה לנכס מסוים שהחוזה עליו, באמצעות חוזה מסוג כזה אל תיצור לעצמך חשיפה יותר משיעור כזה וכזה לנכס בסיס מסוים.
עודד אופק
אבל אלה סוגים מסוימים. גם לשיטתכם סוגים מסוימים של חוזים עתידיים.
דורית גילת
גם אבל היא צריכה לתת את דעתה גם אולי להגביל לנכס מסוים, למדד מסוים.
ראובן ריבלין
הכול לפי העניין.
היו"ר בועז טופורובסקי
אנחנו מצביעים. מי בעד?

הצבעה

בעד – פה אחד
תקנות השקעות משותפות בנאמנות (אופציות, חוזים עתידיים ומכירות בחסר) (תיקון), התשע"ד-2013 – אושרו פה אחד
היו"ר בועז טופורובסקי
התקנות אושרו פה אחד.

(היו"ר ניסן סלומינסקי)
שרה קנדלר
התקנות הבאות.

תקנות השקעות משותפות בנאמנות (נכסים שמותר לקנות ולהחזיק בקרן ושיעוריהם המרביים) (תיקון), התשע"ד-2013
שרה קנדלר
יש כאן תיקון אחד מאוד נקודתי. קרן כספית, מותר לה להחזיק מק"ם והיום כתוב שיתרת התקופה עד מועד הפדיון אינו עולה על שנה אחת. בשנת 2012 בנק ישראל תיקן את התקנות שלו כך שהוארכה התקופה לפדיון של מק"ם ל-13 חודשים ולכן אנחנו רוצים לעשות תיקון מקביל כאן כדי שהם יוכלו להמשיך להשקיע במק"ם.
יעקב ליצמן
למה בנק ישראל עשה זאת?
דורית גילת
כדי שיוכלו להחליף סדרה בסדרה, אם יש פער של יום בין פדיון סדרת מק"ם לסדרה החדשה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
שיהיה עוד חודש.
שרה קנדלר
תקנות השקעות משותפות בנאמנות (נכסים שמותר לקנות ולהחזיק בקרן ושיעוריהם המרביים) (תיקון), התשע"ד-2013

בתוקף סמכותי לפי סעיפים 59, 62(א) ו-131(א) לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994, לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

1. תיקון תקנה 2

בתקנה 2א(א)(3) לתקנות השקעות משותפות בנאמנות (נכסים שמותר לקנות ולהחזיק בקרן ושיעוריהם המרביים), התשנ"ה-1994, במקום "שנה אחת" יבוא "שלושה עשר חודשים".
היו"ר ניסן סלומינסקי
יש לכם הערות? אין. מי בעד?

הצבעה

בעד – פה אחד
תקנות השקעות משותפות בנאמנות (נכסים שמותר לקנות ולהחזיק בקרן ושיעוריהם המרביים) (תיקון), התשע"ד-2013 – אושרו פה אחד
היו"ר ניסן סלומינסקי
התקנות אושרו פה אחד.
שרה קנדלר
הסט האחרון בתחום של קרנות הנאמנות.

תקנות השקעות משותפות בנאמנות (מחירי קניה ומכירה של נכסי קרן ושווי נכסי קרן) (תיקון), התשע"ד-2013
שרה קנדלר
יש כאן הקלות בעניין פעילות בנגזרים. אנחנו מציעים לתקן את תקנות המחירים שמשך הזמן בו לא נעשתה עסקה בניירות ערך, לרבות נייר ערך חוץ שמקים חובה למנהל הקרן לקבוע שווי לפי הנחיות הדירקטוריון, יעמוד על חמישה ימים במקום על שלושה ימים כפי שקבוע היום. חוץ מזה אנחנו מציעים שינוי בנוגע להנחיות הדירקטוריון כך שאלה יאושרו בידי הנאמן לאחר שיוודא כעת כי נקבע בהם תהליך שמבטיח בקרה נאותה על קביעת שווי הנכס לרבות באמצעות גורמים שאינם מעורבים בניהול ההשקעות והם יצטרכו לבחון את זה רק אחת לרבעון.
היו"ר ניסן סלומינסקי
תסבירי.
שרה קנדלר
בעצם יש כאן המשך למה שקראנו בתקנות האופציה, הקלה ומתן אפשרות לקבוע כללים לדירקטוריון ופחות פר עסקה. גם בעסקאות אנחנו קצת מקלים במקרים שהם צריכים לשערך בעצמם אם אין מחיר לנכס. היום התקנות קובעות שאחרי שלושה ימים הם צריכים לשערך את זה בעצמם ואנחנו נותנים להם יותר זמן – חמישה ימים.
היו"ר ניסן סלומינסקי
נותנים להם אפשרות לתקן תקנות.
שרה קנדלר
יותר לקבוע בנהלים.
היו"ר ניסן סלומינסקי
וכתוצאה מזה אנחנו מוותרים על דברים. נכון? מתי הם יתקנו את התקנות האלה?
ראובן ריבלין
היא התייחסה לזה כשלא היית וכך גם היועץ המשפטי. בנושאים מקצועיים, פרופר מקצועיים, אני מפחד שבנושאים פרופר מקצועיים יכולים אחר כך הגופים האחרים לבוא לכאן ולהשתמש בוועדה לצורך רכישת מצביעים. הנימוקים הם מקצועיים לחלוטין. לכן גם טופורובסקי וליצמן עמדו על מה שאתה אומר ואמרנו שבכל זאת צריכים לעשות דיפרנציאציה בין דברים שהם מקצועיים לחלוטין לבין דברים שבאמת אנחנו צריכים לפקח עליהם ואפילו מבחינת מדיניות.
היו"ר ניסן סלומינסקי
ראשית, אני מסכים. שנית, אני שואל מבחינת לוח הזמנים. אם אנחנו מוותרים על משהו ובונים על זה שיהיו תקנות שהדירקטוריון יחליט עליהם או יהיו נהלים.
שרה קנדלר
הם חייבים. אין החלפה. הם יצטרכו לעשות את זה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
כלומר, זה לא ייכנס לתוקף כל עוד לא יהיו הנהלים.
שרה קנדלר
אלה שני דברים שונים.
דורית גילת
אני אסביר שוב. היום יש מקרים שהדירקטוריון צריך שלערך את הנכסים לפי שיקול דעתו וכתוב שהדירקטוריון צריך לעשות את זה על פי הנחיות. הוא צריך לקבוע הנחיות לשערוך. כתוב שהוא יבחן את ההנחיות שלו אחת לשלושה חודשים. ההנחיות הן דבר רוחבי. לא באמת צריך לבחון אותן אחת לשלושה חודשים. מה שיותר חשוב זה שהדירקטוריון יבחן אחת לשלושה חודשים איך ההנחיות שלו יושמו. זאת אומרת, יבדוק את השערוכים שנעשו על פי ההנחיות בפועל. זה מה שחסר היום בתקנות וזה מה שחשוב להכניס. אנחנו ממירים את החובה לבחון את ההנחיות הכוללות בחובה לבחון את היישום שלהן.
היו"ר ניסן סלומינסקי
בסדר. אני מניח שזה מקובל על כולם.
אלעזר שטרן
זה לא טריביאלי כחובה של דירקטוריון?
דורית גילת
לבחון את היישום? אולי כן.
שרה קנדלר
רצינו שזה יהיה ברחל בתך הקטנה.
דורית גילת
אם כבר מתייחסת לחובת הבחינה, שהיא תהיה חובה לבחינה אפקטיבית יותר.
אלעזר שטרן
לא נעים לי להגיד, אבל האם זה לא חוזר לאותו רעיון של השאלה הקודמת שאם אתם מציינים במפורש את חובתו של הדירקטוריון, יכול להיות שדברים אחרים ייחלשו. זאת אומרת, אתם מחלישים דברים אחרים. אני שואל האם זה לא צריך להיות ברור לדירקטוריון שזאת חובתו.
דורית גילת
כן.
אלעזר שטרן
אם אתם בוחרים לציין אותו ונגיד הוא התרשל במקום אחר, יאמרו שדרשו ממנו משהו למרות שלכאורה גם הוא היה ברור אבל עובדה שאת זה דרשו ודברים אחרים לא דרשו.
דורית גילת
יכול להיות שאדוני צודק, אבל אם אנחנו היום נמחק בכלל מהתקנות את חובת הבחינה - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
אז לא יהיה כלום.
דורית גילת
חוץ מזה, אנחנו קובעים להם עכשיו לוח זמנים.
היו"ר ניסן סלומינסקי
הכנסת מחוקקת חוקים אבל היא לא באה – למרות שאולי היא כן הייתה צריכה – לראות את היישום שלהם. אם דירקטוריון יפעל כך, יקבע כללים אבל לא יבדוק את היישום שלהם, שם אין מישהו אחר שיעשה. כאן אנחנו יכולים לומר שיש את המערכת הביצועית שצריכה ליישם את החוקים. נכון שאנחנו היינו צריכים לבדוק שאכן מיישמים את החוקים ואולי הוועדות עושות זאת.
אלעזר שטרן
אני חושב שזה לא אותו הדבר.
היו"ר ניסן סלומינסקי
בדירקטוריון הם צריכים לעשות הכול ולכן שווה להדגיש את זה.
אלעזר שטרן
ברור. התשובה שקיבלתי לשאלתי היא תשובה שאומרת לי שיכול להיות שאני צודק אבל ביחס למצב הקיים.
היו"ר ניסן סלומינסקי
יותר טוב לכתוב.
ראובן ריבלין
מן ה-לאו אתה מבין את ה-הן.
אלעזר שטרן
אבל אם אתם שואלים אותי למה לכתוב את זה, אני חושב שזה מחליש את אחריות הדירקטוריון.
שרה קנדלר
אולי מלכתחילה כאשר התקנות נכתבו.
ראובן ריבלין
האחריות היא אחריות שקבועה בחוק. אם אין לנו פיקוח, אם הדירקטוריון יכול לעשות, ממילא הכול הפקר פטרושקה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אחת לשלושה חודשים צריכים לבדוק את היישום.
ראובן ריבלין
אנחנו אומרים שאתם תעשו את המחויבויות שלכם ואנחנו נקל עליכם.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אבל אחת לשלושה חודשים צריכים לבדוק את היישום וזה כן מטיל אחריות מיוחדת.

תקריאי.
שרה קנדלר
תקנות השקעות משותפות בנאמנות (מחירי קניה ומכירה של נכסי קרן ושווי נכסי קרן) (תיקון), התשע"ד-2013
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 43(ב), 46(ד) ו-(ה), 50(ב) ו-131(א) לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994 (להלן – החוק), לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
1. תיקון תקנה 1

בתקנה 1 לתקנות השקעות משותפות בנאמנות (מחירי קניה ומכירה של נכסי קרן ושווי נכסי קרן), התשנ"ה-1994 (להלן – התקנות העיקריות), במקום ההגדרה ""מחיר סגירה" של נייר ערך חוץ ליום כלשהו" יבוא:

""מחיר סגירה" של נייר ערך חוץ ליום כלשהו – המחיר כפי שפרסמה הבורסה שבה הוא נסחר או שפרסמה מערכת מידע".
2. תיקון תקנה 4

בתקנה 4 לתקנות העיקריות, בתקנת משנה (ג), במקום "בשלושה" יבוא "בחמישה".

3. תיקון תקנה 5

בתקנה 5 לתקנות העיקריות –
(1) בתקנת משנה (א), בפסקה (2), במקום "משלושה" יבוא "מחמישה".

(2) בתקנת משנה (ב) -

(1) בפסקה (1) במקום "ימים" יבוא "ימי מסחר".
(2) בפסקה (2), במקום "משלושה" יבוא "מחמישה".
4. תיקון תקנה 8
בתקנה 8 לתקנות העיקריות –
(1) בתקנת משנה (א), ברישה, במקום "המחיר האחרון בתוספת החלק היחסי של ההפרש" יבוא "הסכום האמור להתקבל בגינה במועד הפדיון" והסיפה החל במלים "לעניין זה" – תימחק.
(2) תקנות משנה (ב) ו-(ג) – יימחקו.
(3) בתקנת משנה (ד), במקום "בתקנות משנה (א) עד (ג) על החלק שהמסחר בו הופסקה, בשינויים המחויבים" יבוא "בתקנת משנה (א) על החלק שהמסחר בו הופסק".
(4) אחרי תקנת משנה (ד) יבוא:
"(ד1)
היה למנהל הקרן ספק אם איגרת חוב כאמור בתקנות משנה (א) או (ד) תיפדה במועד שנקבע בתנאיה, יקבע את שוויה לפי הנחיות הדירקטוריון".
(5) בתקנת משנה (ה), במקום "(ד)" יבוא "(ד1)".
5. תיקון תקנה 10
בתקנה 10 לתקנות העיקריות, בתקנת משנה (ב), במקום "5(א), (ב) או (ה)" יבוא "5(א) או (ב)", ובסופה יבוא "התקיים מסחר באופציה ביום פקיעתה, יהיה שוויה לאותו יום הסכום שישולם למחזיק בה בעת הפקיעה".

6. תיקון תקנה 14
בתקנה 14 לתקנות העיקריות, בסופה יבוא "אם מתקיים בה מסחר ביום הפקיעה".

7. תיקון תקנה 14ב
בתקנה 14ב לתקנות העיקריות –
(1) בתקנת משנה (א), במקום "לאחר שווידא כי יש בהן כדי לקבוע שווי סביר לנכס, בהתחשב בנסיבות הידועות ביום קביעתו" יבוא:
"לאחר שווידא כי
(1) יש בהן כדי לקבוע שווי סביר לנכס, בהתחשב בנסיבות הידועות ביום קביעתו.
(2) נקבע בהן תהליך שמבטיח בקרה על קביעת שווי לנכס, באמצעות גורמים שלפחות חלקם אינם מעורבים בניהול השקעות".
2)
במקום תקנת משנה (ב) יבוא:
"(ב)
לפחות אחת לרבעון יבחן הדירקטוריון את אופן שערוך הנכסים לפי הנחיות שקבע לפי תקנות אלה. פרק הזמן בין מועד בחינה אחד שביצע הדירקטוריון כאמור לבא אחריו לא יעלה על ארבעה חודשים".
היו"ר ניסן סלומינסקי
מי בעד?
עודד אופק
אני לא מרים יד כדי להצביע אבל יש לנו כמה הערות קלות. הראשונה היא לגבי תיקון תקנה 5. ביקשנו לאורך כל התקנת התקנות - בעצם עברנו למנגנון של חמישה ימים - ורצינו לבקש לגבי תקנה 3(2) בפסקה המתקנת את תקנה 5(ב)(1) כאשר מתקנים לשלושה ימי מסחר ואנחנו רצינו לבקש חמישה ימי מסחר. ביקשנו את זה בעבר ורצינו שתשקלו את זה שוב כי זה בעצם עקבי עם כל התיקונים בתקנות.
ראובן ריבלין
זה בהחלט עניין שהוא ראוי לדיון אבל השאלה אם במסגרת התקנות האלה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אם היא תאמר שזה בסדר, טוב, ואם לא, נמתין.
ראובן ריבלין
בחלק זה תוקן.
יעקב ליצמן
מה הסיבה שלא ענו לך בעבר?
עודד אופק
הם דחו את זה.
יעקב ליצמן
נשמע את הסיבות.
שרה קנדלר
זה לא בטעות ולא במקרה.
יעקב ליצמן
הוא לא אומר שזאת טעות אלא הוא אומר שהם ביקשו ואתם דחיתם את הבקשה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
מה הסיבה?
דורית גילת
זה לא סופר רק ימי מסחר אלא אלה ימים ובזה שאנחנו מרחיבים את זה לימי מסחר, אנחנו בעצם מותחים את התקופה. לא בכדי היה הבדל בין המצב הזה למצב הזה וכאן אנחנו בתקופה יותר ארוכה.
ראובן ריבלין
זאת אומרת, שקלתם את זה.
דורית גילת
כן. שקלנו.
היו"ר ניסן סלומינסקי
הבנתי שכאשר מאריכים לא על חשבון ימי מסחר, זה פשוט. על חשבון ימי מסחר, זה יותר מסובך.
יעקב ליצמן
אני חייב להגיד שלא הבנתי את התשובה שלהם.
שרה קנדלר
הקלנו אבל לא הלכנו עוד צעד עם ההקלה.
יעקב ליצמן
אבל תיקנתם.
שרה קנדלר
תיקנו במקום אחר. לא תיקנו כאן.
היו"ר ניסן סלומינסקי
במקום שזה לא על חשבון ימי מסחר.
יעקב ליצמן
אם כבר תיקנתם, למה לא תיקנתם עד הסוף?
היו"ר ניסן סלומינסקי
הם אמרו שזה לא על חשבון ימי מסחר.
שרה קנדלר
תיקנו מדרג בין שתי הסיטואציות.
ראובן ריבלין
זה עניין עקרוני לחלוטין. פנה לאחד מחברי הכנסת שיגיש ערעור.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אם תרצו, תלבנו את זה אבל לא עכשיו. יש לך עוד הערות?
עודד אופק
כן. עוד שתי הערות. באופן כללי נראה לנו שלא עולה מהתקנות לגבי כך שאופציה תשוערך לפי מחיר הסגירה שלה. זה לא עולה מתקנות 5(א) או (ב).
שרה קנדלר
אחר כך אני אסביר למה יש מדרג ביניהם.
עודד אופק
לא מופיע שבמקרה בו לאופציות חוץ לא היה מחיר לפי 5(א) או (ב) ייקבע שוויין בהתאם להנחיות הדירקטוריון.

ההערה הראשונה היא שלא עולה מתקנות 5(א) או (ב) שאופציה תשוערך לפי מחיר הסגירה שלה והנושא השני הוא שאם אין מחיר, זה ישוערך לפי הנחיות הדירקטוריון.
דורית גילת
על איזה תקנה אתה מדבר?
עודד אופק
על תקנה 5 לתקנות האופציות.
שרה קנדלר
אנחנו כבר לא במחירי האופציות.
עודד אופק
זה קביעת המחיר. אנחנו עכשיו בקביעת המחיר.
שרה קנדלר
נכון. אתה מדבר על תקנה 5 לתקנות המחירים?
עודד אופק
כן.
דורית גילת
תסביר לי שוב את ההערה שלכם.
עודד אופק
זה משוערך לפי מחיר הסגירה ואם אין מחיר, ייקבע על פי הנחיות הדירקטוריון.
שרה קנדלר
זאת תקנה 10.
דורית גילת
שינויים מחויבים.
שרה קנדלר
אנחנו לא חושבים שזה צריך לקבל ביטוי בתוך התקנות. אם צריך, נבהיר את זה.
עודד אופק
אנחנו מדברים עכשיו על ההערה הראשונה או השנייה?
שרה קנדלר
השנייה. הראשונה לא מקובלת.
דורית גילת
אם רוצים לחזור להסבר ההוא, הסיבה שיש מדרג ביניהם - כאן זה היה ימים וכאן ימי מסחר ועכשיו המדרג יהיה שלושה וחמישה - היא שהתקנה השנייה מתייחסת לקרן שבה שיעור ניירות ערך חוץ הוא קטן ולכן ההשפעה של השערוך, אם שערכת לפי מחיר שהוא כבר לא עדכני כל כך, היא קטנה כי בסך הכול אתה מחזיק בקרן לא יותר מעשרה אחוזים ניירות ערך חוץ.
עודד אופק
אני רוצה להבין לגבי מקום שבו אין מחיר. מבחינתכם, גם אם זה לא כתוב, הדירקטוריון רשאי לשערך.
דורית גילת
כן. זה תמיד. אם אין מחיר, אז יש תקנה כללית.
עודד אופק
הערה אחרונה. אתם לא ציינתם במפורש שניתן לאצול את הסמכות מהדירקטוריון לוועדה. אנחנו רק רוצים לוודא שאכן אין מניעה מבחינתכם.
דורית גילת
זה בחוק.
עודד אופק
אבל החוק לא מפנה לתקנות הספציפיות האלה ולכן אני מציין את זה במפורש.
דורית גילת
למה הוא צריך להפנות? יש לו ברירת מחדל שהדירקטוריון יכול לאצול, חוץ מתפקידים מסוימים שכתוב שהוא לא יכול.
ראובן ריבלין
האצלת הסמכות מבטלת את אחריות הדירקטוריון?
דורית גילת
לא. זאת ועדה של הדירקטוריון.
ראובן ריבלין
זה מעניין אותי. הדירקטוריון, עת הוא מאציל סמכות, האחריות היא עליו. אין בכלל ספק בכך.
היו"ר ניסן סלומינסקי
בהערות שלו היה משהו אחד שכן קיבלתם?
שרה קנדלר
לא.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אנחנו מצביעים. מי בעד אישור התקנה כפי שהיא?

הצבעה

בעד – פה אחד
תקנות השקעות משותפות בנאמנות (מחירי קניה ומכירה של נכסי קרן ושווי נכסי קרן) (תיקון), התשע"ד-2013 – אושרו פה אחד
היו"ר ניסן סלומינסקי
התקנות אושרו פה אחד.
שרה קנדלר
עכשיו אנחנו עוברים לתיקונים בתקנות ניירות ערך. על אף הסדר שלכם, אני מבקשת לדון קודם בתקנות פרטי תשקיף כי היא הדחופה ביותר מבחינת החברות להקלה שמבקשים ורצינו שהיא תחול ברבעון הבא. מאחר ואני לא בטוחה שנסיים היום את כל התקנות, אני מעדיפה שנדון בתקנות הדחופות לשוק.
תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף - מבנה וצורה) (תיקון), התשע"ד-2013
ראובן ריבלין
בתקנות האלה יש איזושהי מחלוקת?
שרה קנדלר
לא. עכשיו אלה לא מנהלי הקרנות אלא החברות הציבוריות.
ראובן ריבלין
אני צריך לצאת.
היו"ר ניסן סלומינסקי
רובי, אם יהיה צורך להזעיק אותך, נקרא לך.
אראל מרגלית
אתמול היה כנס של 600 יזמים חרדים. לא ראית דבר כזה. תחרות של ארבעים קבוצות יזמיות של חרדים ברמה יוצאת דופן. הזוכה עשה משהו בנושא של איכות סביבה בערים וזה היה מוצר מדהים. כל מי שעדיין מדבר על המגזר החרדי בצורה הישנה, שיבוא לראות. זה פשוט לא ייאמן. התקנה שאישרנו במרכז ההשקעות, זה כל כך מעט.
יעקב ליצמן
לא ייתנו להם להתקדם.
אראל מרגלית
אם רק נגדיל טיפה את התקציב, בדיוק אותו דבר שקורה עם מעט האנשים שמקבלים את זה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אני חושב שצריך לחזק ולהוסיף.


שרה, תמשיכי.
שרה קנדלר
תקנות פרטי תשקיף, זה במסגרת ההמשך של ההקלות שלנו. יש כאן צבר של הקלות בכמה וכמה נושאים ואני אסקור את הנושאים ואחר כך אם יהיו לכם שאלות ותרצו שנרחיב על מי מהנושאים, נעשה זאת.

במסגרת בה בחנו את כל נושא ההקלות, עשינו בחינה לגבי דרישות הגילוי וניסינו להוריד כפילויות, להוריד העברות, ביטול של הוראות שאין בהן צורך וכולי. זה בעיקר בנושא הדיווח הכספי, החשבונאי. כזכור בנושא של חברות ציבוריות כן עברנו על ה-IFRS והיה צורך לעשות התאמות ותיקונים. כמו בכל הסדרה של התקנות שאנחנו מביאים היום לגבי תיקוני תקנות ניירות ערך, גם כאן יש תיקונים שזה הכיוון שלהם.

נושא שני הוא נושא תשקיפי המדף כאשר את עיקר השינויים כבר עשינו בוועדה. הארכנו תשקיף משנתיים לשלוש ועשינו עוד כמה הקלות. כאן יש עוד חלק קטן בו אנחנו מבטלים את הדרישה לתאר את כל ניירות הערך כבר בתשקיף. זאת אומרת, רק כשאתה מוריד מהמדף, אתה צריך לתאר את ניירות הערך כי הרבה פעמים זה תיאור מאוד ארוך וטרחני שבסוף לא בטוח אם יהיה בו צורך כי אתה לא יודע מה בסופו של דבר תוריד מהמדף. זה לגבי תשקיפי מדף וזאת הקלה נוספת.
אראל מרגלית
תאמרי שוב. זה חשוב.
שרה קנדלר
בתשקיף מדף עשינו כבר את מרב ההקלות במסגרת החוק ואם אתה זוכר, הארכנו משנתיים לשלוש את תשקיף המדף. כאן יש עוד נושא אחד וזה הנושא של תיאור ניירות הערך כאשר עד היום המצב הוא שבתשקיף הראשוני צריך לתאר את כל ניירות הערך שאולי תוריד מהמדף בזמן כלשהו. אנחנו מורידים את החובה הזאת ואתה תצטרך לתאר אותם רק עת תוריד מהמדף. היום אלה עמודים רבים של תיאור כל נייר ערך אפשרי ולא ברור שתשתמש בזה בהמשך. אם כן, אנחנו מקלים.
עדי כהן טל
עוד משהו בהקשר הזה. הרבה פעמים נתקלנו במצבים בהם מראש לא חשבו על מה שבאמת ירצו להוריד בפועל ולא תיארו דווקא את אותם ניירות ערך שבסופו של דבר רצו להוריד. אז ממילא זה חייב את תשקיף המדף. בעצם יש כאן שני דברים.
אראל מרגלית
בארץ אפשר לעשות פרייבט רג'סטריישן? מחליטים מתי יוצאים עם זה לציבור? כלומר, אתה מגיש, אתה עושה פיילינג, אתה מקבל את ההערות מהרשות, אתה עוד לא עושה פבליק פיילינג ואתה מחכה אם למשל אתה חושב שתנאי השוק לא טובים.
עדי כהן טל
יש פרק זמן שמוגבל מבחינת היכולת לפרסם על סמך ההיתר שניתן מהרשות. בעיקרון מרבית העבודה שנעשית מולנו יכולה להיעשות בצורה שהיא לא פבליק והיא בטיוטות מול מחלקת תאגידים בלבד. מהמועד בו ניתן ההיתר, פרק הזמן שניתן לפרסם את התשקיף הוא לא בלתי מוגבל מכיוון שיש שם קבועי זמן בתקנות שלנו מבחינת דרישות גילוי ואיזה דוחות כספיים צריך לכלול בכל נקודת זמן. לכן כן יש איזשהו פרק זמן מסוים ממועד קבלת היתר ועד שיוצאים לשוק.
אראל מרגלית
אבל אז אתה צריך להחליט אם אתה נסוג או אתה יוצא עם זה הלאה?
עדי כהן טל
או שאתה בעצם מגיע אלינו לקבל היתר מתוקן אם עבר פרק הזמן, נקרא לזה, המקסימלי שההיתר יכול להיות תקף וצריך להוסיף איזה שהם נתוני מידע נוספים או דוחות כספיים מעודכנים.
אראל מרגלית
זה עולה לחברה להחזיק את זה.
שרה קנדלר
יש כאן הקלות.
עדי כהן טל
לגבי תאגידים המדווחים, המהלך הזה הוא יותר פשוט. לגבי תאגידים שהם IPO, המהלך של להחזיק את זה פתוח עד לשימוש בתשקיף לצורך IPO לפי תנאי השוק, זה יותר מורכב. שתיים מההקלות שאנחנו מביאים בסט הזה הן כאלה שנועדו להקל על היכולת לגייס בצורה שהיא הרבה יותר מהירה והרבה יותר פשוטה, גם מבחינת העלויות וגם מבחינת המשאבים.
שרה קנדלר
הקלה נוספת שיש כאן היא הקלות לכל התשקיפים ולא רק לתשקיפי מדף, בנושא של הגילוי שצריך לתת. אנחנו קצת מקצרים. נושא תקנון למשל, אפשר רק להפנות אם זאת איגרת חוב, לגבי שטר הנאמנות יש ביטול של החובה לתאר את כל התנאים שלו. אם אתם זוכרים, הבאנו בחוק הקלות לחברות קטנות.
אראל מרגלית
ביטול של החובה לתאר אותה מראש.
שרה קנדלר
כן. בהקלות לחברות קטנות הבאנו כבר סט של תקנות לגבי הדיווח השוטף של חברות קטנות והקלנו בכמה מקומות – את ה-איי-סוקס הורדנו ועוד כמה עניינים – וכאן אנחנו מורידים את זה כבר בשלב של התשקיף. זאת אומרת, זאת בעצם השלמה לתקנות שכבר עשינו. כמו שעדי אמרה, אנחנו עושים כאן כל מיני הקלות לגבי השלב של ה-IPO גם בעריכת הדוחות הכספיים שמצורפים לתשקיף, כך שלא יצטרכו כל פעם לחתום עליהם שוב. אנחנו מציעים לבטל את הדרישה לדוחות כספיים רבעוניים שערוכים במתכונת שנתית בשלב של ההצעה לציבור ב-IPO ולהשוות אותם לדיווח התקופתי, זאת אומרת, לחסוך את העלות הזאת של הדיווח השנתי.

יש כאן הקלה בחתימה מחדש על דוחות כספיים וזאת הקלה מאוד משמעותית שהיא גם בתקנות האלה וגם בעוד סטים של תקנות. עדי, אולי תפרטי יותר.
עדי כהן טל
למעשה הנושא הזה של חתימה על דוחות כספיים הוא נושא שקיים אצלנו במסגרת תשקיפים וגם במקרים של דיווחים אחרים שמחייבים פירוט של דוחות כספיים. נכון להיום המודל שקבוע אצלנו בתקנות הוא מודל שמחייב לחתום על דוח כספי בסמוך למועד הפרסום של התשקיף או בסמוך לפרסום של דוח עסקה עם בעל שליטה או דוח הצעה פרטית. בהרבה מאוד מקרים אנחנו מדברים על חתימה מחודשת על סט של דוחות שכבר נחתם בעבר ובחלק מהמקרים, בעיקר בכל מה שקשור בתשקיפים, אלה כבר דוחות שפורסמו כבר בעבר לציבור. הדבר הזה למעשה עורר בעיות בשני מישורים כאשר האחד, כמובן כל העלויות שכרוכות בכל המהלך הזה של חתימה מחדש על כל הסט של הדוחות הכספיים, על כל האישורים הנדרשים לכך, והאספקט השני שהיה בעייתי בהקשר הזה נגע ליישום של כללי החשבונאות המקובלים. זאת בעייתיות שעשויה לנבוע מהחובה לחתום פעמיים על אותו דוח כספי לאור היבטים של דרישות וכללי החשבונאות לעדכן פרטי מידע מסוימים באופן שבו היו עשויות להיווצר סיטואציות שאותו דוח לאותה תקופה כולל נתונים כספיים שונים, דבר שהוא לא רצוי מבחינת שוק ההון.

לכן המודל אותו אנחנו מציעים כאן הוא מודל שבחלקו מושתת על עקרונות שקיימים בחוץ לארץ תוך התאמות לעובדה שכאן אנחנו מדברים על תקינה שהיא בינלאומית ולא תקינה אמריקאית, שם הכללים מעט שונים.
אראל מרגלית
ומחמירים.
עדי כהן טל
זה לא שהם יותר מחמירים מבחינה חשבונאית, יש דברים שכן ויש דברים שלא, אלא מבחינת היכולת לחתום מחדש על דוח כספי בארצות הברית, כללי החשבונאות עצמם מכירים במודלים שונים של חתימה על חלקים מדוח כספי כאשר ב-IFRS אין דבר כזה, זה או הכול או כלום.
אראל מרגלית
זה ההבדל בין ה-GAAP ל-IFRS.
עדי כהן טל
בין היתר אחד מההבדלים בין האמריקאי ל-IFRS. לכן בעצם ניסינו ליצור כאן מודל שמצד אחד יהיה כזה שתואם את כללי ה-IFRS ומצד שני כן יאפשר להביא בחשבון שינויים מהותיים שחלו מהמועד של הדוח המקורי ועד למועד של התשקיף. המודל שלמעשה בנינו הוא מודל שמפריד בין הדוח המקורי שפורסם לציבור כאשר נחתם, במועד החתימה המקורי שלו, ולמעשה הוא דוח סגור שלא נוגעים בו יותר גם כאשר מגיעים לתשקיף ועדכון ייעשה במסגרת מסמך נפרד שלא ייגע בדוח הכספי המקורי שפורסם לציבור כך שבצורה כזאת יהיה דוח אחד שהוא גם דוח שמשמש לצורך המסחר השוטף וגם דוח שמשמש לצורך התשקיף. ניתן יהיה גם לכלול אותו, נקרא לזה, טכנית, על ידי הפניה מבלי לצרף אותו שוב לתוך התשקיף עצמו, וזה משהו שהוא מקל מבחינת העומס של התשקיף, ובגדול זה מתחבר לכל המודל שלנו שצריך להיות מידע שוויוני בין השוק הראשוני לבין השוק המשני. כל אותם עדכונים נוספים של אירועים מהותיים שהתרחשו - - -
אראל מרגלית
ההבדל הגדול הוא גם בתחזית ולא רק במה שאתה מדווח אחורה. אם אתה מגיע לרגע מסוים, מצפים ממך שתגדיל את התחזית.
עדי כהן טל
ככלל, בדוחות הכספיים יש נתונים מסוימים שהם נתונים שמבוססים על אומדנים ותחזיות לגבי העתיד. הרעיון הוא לא לגעת בנתונים שנכללו בדוח הכספי עצמו, שוב, כדי לא לתקן נתונים.
אראל מרגלית
זה עניין של זמן.
עדי כהן טל
נכון, אבל הרעיון הוא לשקף את ההערכות והאומדנים שהיו לך בנקודת זמן מסוימת שהיא המועד בו הדוח הכספי היה אמור להתפרסם. יש נושא אחד שהוא מאוד משמעותי שראינו לנכון להכניס בו עדכון של תחזיות וזה כל הנושא של הערכת והנחת העסק החי של התאגיד וזה משהו שככל שלאור שינויים שחלו בתקופת הזמן הזאת קם חשש או איזשהו אי-ודאות לגבי המצב הפיננסי או לגבי הנחת היסוד.
אראל מרגלית
לא רק זה אלא גם התחזיות העסקיות עצמן.
עדי כהן טל
תחזיות עסקיות הן כאלה שנכללות במסגרת תיאור עסקי התאגיד ולא כחלק מהדוחות הכספיים. ככלל, הדוחות הכספיים מציגים מידע על נתוני העבר ולוקחים בחשבון כל מיני הנחות מסוימות שהחשבונאות מאפשרת להביא אותן בחשבון כמו למשל בהערכת שווי הוגן או בהערכה של כל מיני נתונים.
אראל מרגלית
מה לגבי התחזיות? מה לגבי עדכון התחזיות? עשית הערכה, שמת על המדף, החלטת לחכות שלושה חודשים או חודשיים כי חשבת שתנאי השוק לא מתאימים ואחרי חודשיים אתה רוצה לצאת, ואז יש לך גם את הדוחות הכספיים. אם לא עבר רבעון, אין לך דוח חדש רבעוני אבל כן יש לך נקודת תצפית הרבה יותר טובה לגבי התחזיות של הרבעונים הבאים.
עדי כהן טל
כל העניין של התחזיות וההיבט העסקי הם ממילא דברים שנכנסים בתוך תיאור עסקי התאגיד במלל שהוא מלל שהוא לא חלק מהדוחות הכספיים אלא זה מידע שהוא מחוץ לדוחות וניתן על ידי החברה עצמה.
אראל מרגלית
זה חלק מהאילוסטריישן.
עדי כהן טל
אלה דברים שהם חלק מהתשקיף וכמובן שעדכונים מהותיים באופן שוטף נכנסים לתוך התשקיף. זה בין היתר אם אנחנו נמצאים בנושא שהיו אירועים מהותיים, יש חובת דיווח עליהם, ואם אנחנו מדברים על חלוף תקופה מסוימת שמחייבת עדכון של התשקיף, יש גם עדכון של תשקיף המדף עצמו. אלה דברים שכן מקבלים ביטוי.
אראל מרגלית
כמשקיע בין השאר אני רוצה לדעת מה קרה ואני גם רוצה לדעת איך החברה ניהלה את העסק שלה. זאת אומרת, אם יש דלתא מאוד גדולה בין המצב בו היא חזתה לפני חודשיים שנניח היא תמכור מאה מיליון דולר מכירות בשנה הבאה, בשנת 2015, ועכשיו היא חוזה שהיא הולכת למכור שמונים מיליון דולר מכירות ולא מאה דולר, אז אני מבין שמשהו השתנה בעסק. כמי שצריך לשמוע את הבנקאי או מי שמעריך את זה, הוא מאוד משפיע על ערך המניה שאני אהיה מוכן לקבל בהנפקה.
עדי כהן טל
נכון, אבל צריך לזכור שנכון להיום מבחינת כללי הדיווח שלנו, אין חובה על תאגידים לתת תחזיות לגבי הביצועים העתידיים שלהם, תחזיות ההכנסות שלהם והסכומים שהם צופים למכור בתקופות עתידיות. שתי הדרישות שקיימות היום הן מידע בדבר האסטרטגיה העסקית והיעדים והוא לא בהכרח מידע שמחייב לתת גם נתונים כמותיים ומידע על צבר הזדמנות שזה כבר הזמנות שקיימות.
אראל מרגלית
אם הן נותנות או לא נותנות, הן רוצות לתת.
עדי כהן טל
יש חברות שמעוניינות לתת.
אראל מרגלית
כדי שתבואי אליהן.
עדי כהן טל
נכון. ככל שחברה בחרה לתת מידע, יכול להיות שחלו שינויים מהותיים והיא כן נכנסת לתוך עולם של חובת עדכון אבל אין לה חובה בסיסית לתת את האינפורמציה הזאת בכל סיטואציה.
אראל מרגלית
אם היא נתנה?
עדי כהן טל
וחלו שינויים מהותיים?
אראל מרגלית
אין לה חובה לתת תחזיות אבל אם היא נתנה תחזית ברג'סטריישן הראשון, אחרי חודשיים היא רוצה עוד פעם לעשות, יש עליה חובה לתת תחזית והיא נותנת?
עדי כהן טל
הנושא הזה בעצם נוגע לכל העולם של אזהרות רווח ועדכוני תחזיות. אין היום איזושהי אמירה מפורשת על הנושא של אזהרות רווח אלא נקודת המוצא היא שהכללים הקבועים היום בתקנות ניירות ערך שמחייבים עדכון של כל מידע מהותי ביחס לאירועים והתפתחויות שחלו, בעצם כוללים במעטפת הזאת גם חובה לעדכן נתונים ותחזיות שניתנו כמידע לציבור ולא התממשו.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אין כאן חשש של הטעיה ורצון שיקנו את המניה הזאת או להגדיל את ערכה? נותנים נתונים שאחר כך מתברר שאין להם כל משמעות.
עדי כהן טל
אם חברה בחרה לתת כחלק מהחובות - - -
אראל מרגלית
לתת את אותו מידע שהיא בחרה. היא יודעת שאין חובה אבל ברגע שהיא בחרה לתת תחזיות מסוימות, היא צריכה לעדכן את התחזיות שהיא בחרה.
עדי כהן טל
נכון.
אראל מרגלית
כי אחרת יכול להיות מצב בו קו מוצרים מסוים שעדיין מוכר יפה מאוד השנה, אני יודע שכבר בוטלו ההזמנות שלו לשנה הבאה, אני יכול לא לומר את זה, אבל אם בחרתי להגיד את זה קודם, אני אומר.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אבל זה לא בגלל זה. כאן יש לה חובה קבועה.
עדי כהן טל
חובה לגלות.
היו"ר ניסן סלומינסקי
יש לה חובה לגלות כל מידע משמעותי. היא חייבת לפרסם אותו במיידית.
אראל מרגלית
זה מה שאני מנסה להבין.
עדי כהן טל
כן.
אראל מרגלית
כי עוד לא עבר רבעון.
עדי כהן טל
אני אומרת שוב שבנושא של צבר הזמנות, יש חובה ספציפית שנוגעת לצבר הזמנות ואם היה שינוי בצבר הזמנות, יש חובה ספציפית לעדכן את השינויים שחלו.
אראל מרגלית
מה לגבי תנאי שוק? נגיד קרה משהו בשוק הסיני ומוצר שהיה בנוי על צ'יינה מובייל שאימצה איזשהו סטנדרט אבל פתאום צ'יינה מובייל החליטה לא לאמץ את הסטנדרט והיא לא אמרה שום דבר ספציפי לחברה אבל יש לזה משמעות מאוד קשה לגבי החברה.
עדי כהן טל
אם זה אירוע או עניין שבעצם יכולה להיות בעיה מהותית על עצם מצבה של החברה או על מחיר ניירות הערך שלה, יש חובה בתקנות מיידיים, לפי תקנה 36, לתת דיווח מיידי על כל אירוע או עניין בעל אופי שכזה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
יש לכם מעקב? אם מישהו נותן תחזית ואחר כך מתברר שזה לא כך, הוא צריך לדווח נניח על השינוי אבל בזמן הזה הוא עשה את הקופה שלו. אתם בודקים את זה? אתם בודקים שלא הייתה כאן איזושהי מראית עין או מרמה או משהו אלא הכול היה בתום לב?
עדי כהן טל
קודם כל, מבחינת העבודה השוטפת שלנו, לכל אחת מהחברות בבורסה יש רפרנט שבאופן שוטף עוקב אחרי כל הדיווחים שלה. בכל הגשה של דוח כספי נעשית סקירה של הדוח הכספי לזהות אם היו איזה שהם עניינים מהותיים. בנוסף יש לנו תכנית עבודה שבנויה על סקר סיכונים וכל מיני הערכות שאנחנו עושים לבדיקה יזומה של דוחות של תאגידים מדווחים. כמובן שהיכן שמתעורר חשש שנעשתה פעילות שהיא לא בתום לב או איזה שהן מניפולציות למיניהן, הדברים נבדקים ויש מגוון מערכות וכלים שנותנים יכולת לבדוק את זה.
אראל מרגלית
גם השוק יעניש אותן.
היו"ר ניסן סלומינסקי
השוק, זה כבר יותר מדי מאוחר. מי שכתוצאה מכך קנה, אחר כך הוא לא יכול להעניש.

אנחנו נמצאים בשלב הקריאה?
שרה קנדלר
כן. יש כאן תקנות ארוכות לקריאה. אתם רוצים שנעבור על כל הסטים ואז נקריא את כולם?
אייל לב ארי
לא. כל סט בנפרד.
היו"ר ניסן סלומינסקי
תתחילי בהקראה.
שרה קנדלר
תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף - מבנה וצורה) (תיקון), התשע"ד-2013
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 16 ו-17 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

1. שינוי מונח

בתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה), התשכ"ט-1969 (להלן – התקנות העיקריות), בכל מקום, במקום "דוחות ביניים כספיים" יבוא "דוחות כספיים ביניים".

2. תיקון תקנה 1

בתקנה 1 לתקנות העיקריות –
(1) בהגדרה "שווי הוגן", במקום "כהגדרתו" יבוא "מאמץ לראשונה" ו"דוחות כספיים ראשוניים לפי תקני דיווח בין לאומיים" כהגדרתם".

(2) בהגדרה "דוחות כספיים, חברה כלולה, חברת כרטיסי אשראי וכללי חשבונאות מקובלים", במקום "כללי חשבונות מקובלים" יבוא "כללי חשבונות מקובלים ורואי חשבון המבקר".
(3) אחרי ההגדרה "תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים" יבוא:

"דוחות כספיים ביניים" – כהגדרתם בתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים.

"הכללה בדרך של הפניה" – כמשמעותה בתקנה 6ב".

3. תיקון תקנה 3

בתקנה 3 לתקנות העיקריות, בסעיף קטן (א1), ברישה, במקום "והוא, יבוא "לרבות".

4. הוספת תקנה 6ג

אחרי תקנה 6ב לתקנות העיקריות יבוא:

"6ג.
תאגיד קטן

הוראות תקנות 6ד ו-5ה(ב) לתקנות דוחות תקופתיים ומיידים יחולו בשינויים המחויבים בהצעה ראשונה לציבור של תאגיד, אם במועד ההצעה לציבור ההון העצמי שלו לפי הדוחות הכספיים האחרונים שנכללו בתשקיף לפי הוראות תקנה 56, היה נמוך משלוש מאות מיליון שקלים חדשים".
5. תיקון תקנה 9

בתקנה 9 לתקנות העיקריות, לפני "למסחר בה" יבוא "או שיוצעו באמצעות דוח הצעת מדף" ולפני "או שאינו עומד" יבוא "או שיוצעו באמצעות דוח הצעת מדף".

6. תיקון תקנה 22

בתקנה 22 לתקנות העיקריות, במקום "יצוינו אופן הזמנת ניירות הערך המוצעים לרבות" יבוא "יפורט אופן ההצעה לציבור, לרבות אופן הזמנת ניירות הערך המוצעים".

7. תיקון תקנה 25א

בתקנה 25א לתקנות העיקריות, האמור בה יסומן "(ג)" ולפניו יבוא:

"(א)
בתשקיף מדף לא יכללו הפרטים הקבועים בתקנות 3(א1)(1) ו-(2), 10, 16 עד 25, 31(א), 32, 35 עד 43, 44ב ו-61 לעניין הזכויות הנלוות והסמכות להנפיק ו-63.

(ב)
בתשקיף מדף הכולל גם הצעה לציבור של ניירות ערך במועד קבלת ההיתר לפרסום התשקיף יובאו הפרטים האמורים בתקנת משנה (א) לגבי ניירות הערך המוצעים בלבד".
8. תיקון תקנה 26
בתקנה 26, בסופה יבוא:

"(ג)
הפירוט האמור בתקנות משנה (א) ו-(ב) יכול שיובא על דרך ההפניה ולא תחול תקנה 6ב(א)(1).

(ד)
יפורטו הסדרים לפי חוק החברות שנקבעו בתקנון לפי סעיפים 20, 22, 50, 59, 61(א), 81, 85, 105, 107, 222, 259, 301, 307, 324 לחוק החברות ולא תחול תקנה 6ב".
9. תיקון תקנה 32
בתקנה 32 לתקנות העיקריות, בריזה, במקום "ויציינו" יבוא "הכולל תוכן עניינים המפנה לסעיפי שטר הנאמנות. שטר הנאמנות יכלול בין היתר פירוט באשר לעניינים אלה".
10. תיקון תקנה 44א
בתקנה 44א לתקנות העיקריות, במקום תקנת משנה (א) יבוא:

"(א)
יובאו דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד בשנת הדיווח ודוח הדירקטוריון לתקופת הביניים, לפי תקנות 10 ו-48 לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים, בהתאמה, ובהם הסברי הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד, תוצאות פעולותיו, הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו לכל אחת מהתקופות שנתוניהן הוצגו בדוחות הכספיים המובאים בתשקיף לפי תקנה 56, לפי העניין. המנפיק שהוא תאגיד מדווח – רשאי לכלול דוחות דירקטוריון אלו בדרך של הפניה, ובלבד שכל בדרך של הפניה גם את דוחותיו הכספיים כאמור בתקנה 60ב(א)".

11. תיקון תקנה 45

בתקנה 45, בתקנת משנה (ב), בסופה יבוא "פירוט זה יכול שיובא על דרך ההפניה ולא תחול תקנה 6ב(א)(1) בכפוף לאמור בתקנה 26(ד)".

12. תיקון תקנה 56

בתקנה 56 לתקנות העיקריות –
(1) בתקנת משנה (א), במקום הסיפה יבוא "וכן דוחות כספיים ביניים כמפורט בתקנות משנה (ב), (ג) או (ד) לפי העניין.
(2) בתקנת משנה (ב), במקום "בהון העצמי" יבוא "בהון" והסיפה החל במלים "בדוחות הנוספים יוצגו" – תימחק.
(3) בתקנת משנה (ג), הסיפה – תימחק.
(4) בתקנת משנה (ד), הסיפה – תימחק.
(5) תקנת משנה (ה) – תימחק ואחריה יבוא:
"(ו)
כל הדוחות הכספיים הנזכרים בתקנות משנה (א) עד (ד) ייחתמו לפי תקנות 9 ו-46 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, לפי העניין, בסמוך למועד הגשת טיוטת תשקיף לראשונה. על אף האמור, אם התאגיד חברה מוחזקת של תאגיד מדווח, וערך התאגיד דוחות כספיים שנתיים וביניים לפי כללי החשבונאות המקובלים לתקנות דוחות כספיים או תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, לפי העניין, לצורך הכללת נתוניו הכספיים בדוחותיו המאוחדים של התאגיד המדווח המחזיק בו, יראו את מועד חתימת הדוחות כמועד שבו נחתמו דוחותיו הכספיים כאמור, שנערכו לצורך הכללת נתוניו הכספיים בדוחות המאוחדים של התאגיד המדווח המחזיק בו".

13. הוספת תקנות 56א ו-56ב
אחרי תקנה 56 לתקנות העיקריות יבוא:

"56א
אירועים לאחר חתימת הדוחות

(1) בתשקיף יובא דוח אירועים.

(2) בדוח אירועים יינתן גילוי לאירועים לפי מתכונת הגילוי הקבועה בכללי החשבונאות המקובלים לגבי אירועים שאינם מחייבים תיאום לאחר תקופת הדיווח, כהגדרתם בכללי החשבונאות המקובלים, וביחס להנחת בעסק החי".

(3) בתקנה זו -

"אירועים" – אירועים לאחר תקופת הדיווח, כהגדרתם בכלי החשבונאות המקובלים.

"דוח אירועים" – דוח בדבר אירועים מהותיים שאירעו לאחר מועד חתימת הדוחות ועד מועד מתן ההיתר לתשקיף.

"מועד חתימת הדוחות" – מועד חתימת הדוחות הכספיים השנתיים או הביניים המצורפים לתשקיף, כאמור בתקנה 56(ו), לפי המאוחר".

56ב.
גילוי בדבר הכללת הדוחות הכספיים ודוח האירועים


בתשקיף יינתן גילוי בהיר, מפורש ובולט לעניינים אלה:

(1) יפורטו הדוחות הכספיים שנכללו בתשקיף לפי תקנה 56 ויצוין כי ניתן מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר להכללת דוחות כספיים אלה בתשקיף, כאמור בתקנה 62. כלל מכתב ההסכמה של רואה החשבון המבקר פסקת הדגש, תצוין עובדה זו ויובא נוסח פסקת ההדגש.

(2) יצוין כי בתשקיף נכלל דוח אירועים כהגדרתו בתקנה 56א, והתקופה לגביה הוא חל".

14. תיקון תקנה 60
בתקנה 60 לתקנות העיקריות –
(1) בתקנת משנה (א), במקום "החלים על דוח כספי הערוך במתכונת דוח שנתי" יבוא "ויכללו נוסף על כך את הוראות הגילוי שנקבעו בתקנות דוחות כספיים ובתקנות דוחות תקופתיים ומידיים, לפי העניין".

(2) תקנת משנה (ג) תימחק ואחריה יבוא:

"(ד)
על אף האמור בתקנת משנה (א), על התאגיד המציע לראשונה ניירות ערך לציבור, שהוא חברה שדוחותיה הכספיים השנתיים לשנת הדיווח הקודמת פורסמו לציבור כשהם מצורפים לדוחות כספיים של תאגיד מדווח עובר למועד ההצעה לראשונה לציבור, ושהוא מאמץ לראשונה, והדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף ההצעה לראשונה לציבור הם הדוחות הכספיים הראשונים לפי כלי החשבונאות המקובלים, יחולו הוראות אלה:

(1) בתקנה 7(א) לתקנות כספיים, במקום "יוצג הסכום המקביל לו" יקראו "יוצג הסכום המקביל לו לפי כללי החשבונאות המקובלים".

(2) בתקנה 7(ב) לתקנות דוחות כספיים, במקום "בכל אחת משתי שנות הכספים הקודמות" יקראו "לפי כללי החשבונאות המקובלים"

15. הוספת תקנות 60א2 ו-60א3
"60א2.
צירוף דוח כספי נפרד

הוראות תקנות 9ג ו-38ד לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים, לעניין החובה לצרף דוח כספי נפרד של התאגיד, יחולו על דוחות לפי תקנות אלה בשינויים המחויבים.

60א3
התקשרות מהותית עם בעל שליטה

(1) התקשרות מהותית עם בעל שליטה

בוצעה במהלך תקופות הדיווח הנכללות בדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף או בתקופה שלאחר מכן המסתיימת במועד אישור הדוחות הכספיים התקשרות מהותית בין תאגיד ובין בעל השליטה בו שעניינה תגמול, דמי שכירות וכיוצא באלה לרבות התקשרות מהותית המהווה המשך להתקשרות קודמת אך בתמורה שונה והשינוי הוא שינוי מהותי, יובא ביאור המכיל פרטים אלה:

(1) רווחי או הפסדי התאגיד המשויכים לבעלים של החברה האם, הרווח למניה, וסעיפים אחרים בדוח על הרווח הכול המשקפים את תוצאות פעילותו של התאגיד בהנחה שההתקשרות או התקשרות ההמשך הייתה קיימת מתחילת שנת הדיווח המוקדמת ביותר שנתוניה נכלים בדוחות הכספיים השנתיים המצורפים לתשקיף, לכל אחת מתקופות הדיווח הנכללות בדוחות הכספיים.

(2) ההנחות שלפיהן נקבעו הנתונים כאמור בפסקה (1).

(2) הוראות תקנה זו יחולו גם לגבי מי שלבעל שליטה יש עניין אישי בהתקשרות עמו ותפורט מהות העניין האישי כאמור.

(3) בתקנה זו, "בעל שליטה" בתאגיד – כמשמעותו בחוק, לרבות תאגיד שבשליטתו. לעניין פעולות שבוצעו עם תאגיד שניירות הערך שלו טרם הוצעו לציבור, בשנתיים שלפני תאריך הדוחות הכספיים האחרונים הכלולים בתשקיף על פיו הוצעו לראשונה ניירות הערך לציבור – גם מי שהיה באותה תקופה בעל עניין בתאגיד, למעט בעל עניין רק מכוח היותו דירקטור או מנהל כללי, או מי שהיה בעל עניין כאמור בשותף הכללי בשותפות מוגבלת, לרבות תאגיד בשליטתו".

16. החלפת תקנה 60ב

במקום תקנה 60ב לתקנות העיקריות יבוא:

"60ב
הכללת דוחות כספיים

(1) בתשקיף שבו מוצעים ניירות ערך של תאגיד מדווח, ייכללו הדוחות הכספיים כאמור בפרק י', והתאגיד רשאי לכלול דוחות אלו בדרך של הפניה. הדוחות הכספיים כאמור יהיו הדוחות הכספיים שנכללו בדוח התקופתי ובדוח הרבעוני האחרונים שפרסם התאגיד, לפי העניין, כפי שאושרו ונחתמו לצורך הכללתם בדוח התקופתי או בדוח הרבעוני כאמור.

(2) לדוחות הכספיים האמורים יצורף דוח אירועים כהגדרתו בתקנה 56א, ובלבד שלעניין תקנה זו, "מועד חתימת הדוחות" – המועד שבו נחתמו הדוחות הכספיים השנתיים או הביניים המצורפים לתשקיף, במסגרת הדוח התקופתי או הדוח הרבעוני שכללו דוחות כספיים אלה, לפי העניין, המאוחר מביניהם.

(3) על אף האמור בתקנות משנה (א) ו-(ב), לא התקיימה בסמוך למועד התשקיף הנחת העסק החי, ייחתמו הדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף מחדש במועד זה, ותחול תקנה 62, בשינויים המחויבים".

17. הוספת תקנה 60ב1

אחרי תקנה 60ב לתקנות העיקריות יבוא:

"60ב1
גילוי בדבר הכללת הדוחות הכספיים ודוח אירועים


בתשקיף יינתן גילוי בהיר, מפורש ובולט לעניינים אלה:

(1) יפורטו הדוחות הכספיים שנכללו בתשקיף לפי תקנות 56 ו-60ב ויצוין כי ניתן מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר להכלת דוחות כספיים אלו בתשקיף, כאמור בתקנה 62. נכללו הדוחות הכספיים על דרך של הפניה, יצוין הדבר.
(2) יצוין כי בתשקיף נכלל דוח אירועים כהגדרתו בתקנה 56א והתקופה לגביה או חל.
(3) כלל מכתב ההסכמה של רואה החשבון המבקר פסקת הדגש כאמור בתקנה 62(א1), תצוין עובדה זו ויובא נוסח פסקת ההדגש.
(4) כלל התשקיף דוחות כספיים שאינם ערוכים על סמך הנחת העסק החי, תצוין עובדה זו, וכן יצוין צירופו של דוח הסקירה או דוח רואה החשבון המבקר לגבי דוחות כספיים אלו".

18. הוספת תקנות 60ד ו-60ה

אחרי תקנה 60ג לתקנות העיקריות יבוא:

"60ד.
תחולת הוראות בדבר צירוף דוח כספי נפרד

הוראות תקנות 0ג ו-38ד לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים, לעניין החובה לצרף דוח כספי נפרד של התאגיד, יחולו על דוחות לפי תקנות אלה, בשינויים המחויבים.

60ה.
תחולת הוראות בדבר צירוף דוח על הבקרה הפנימית

הוראות תקנות 9ב ו-38ג לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים, לעניין החובה לצרף דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי יחולו ביחס לתקנות אלה, בשינויים המחויבים".

19. תיקון תקנה 62

בתקנה 62 לתקנות העיקריות –

(1) בתקנת משנה (א) -

(1) במקום "דוח המבקרים של רואה החשבון" יבוא "דוח רואה החשבון המבקר".

(2) במקום "ויצוין בו כי רואה החשבון הסכים לכולו בתשקיף" יבוא "מנפיק שהוא תאגיד מדווח, רשאי לכלול דוח סקירה או דוח רואה חשבון המבקר כאמור, לפי העניין, בדרך של הפניה, ובלבד שכל בדרך של הפניה גם את דוחותיו הכספיים כאמור בתקנה 60ב(א)".
(2) אחרי תקנת משנה (א9) יבוא:

"(א1)
לתשקיף יצורף מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר, שבו נכללת הסכמתו של רואה החשבון המבקר לכלול בתשקיף את דוח הסקירה או את דוח רואה החשבון המבקר, לפי העניין, לכל אחד מהדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף, וכן פסקת הדגש בדבר אירועים שפורטו בדוח האירועים ושלפי תקני הביקורת המקובלים על רואה החשבון המבקר לכלול בשלם פסקת הדגש במכתב ההסכמה".

(3) בתקנת משנה (ב) במקום "תקנת משנה (א)" יבוא "תקנות משנה (א) ו-(א1)".
עד כאן הסט הראשון.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אני מבין שיש הערות. לא, יש.
אדיר ענבר
סגן נשיא לשכת רואי חשבון ויושב ראש המועצה המקצועית. לצדי ידידי יזהר קנה שגם הוא סגן נשיא הלשכה ויושב ראש הוועדה לתקני ביקורת ונהלי ביקורת.
אנחנו מסכימים לרוח התקנות אבל אנחנו חושבים שיש כאן תקלה טכנית בתקנה 61(א)(1) המוצעת, ממש בדף האחרון לפני הסוף. נאמר שלתשקיף יצורף מכתב הסכמה של רואי החשבון ברור כי אחרת חוות הדעת שלו, אין עליהן אחריות לפי החוק וצריכה להיות הסכמה, ובו נכללת הסכמתו של רואה החשבון המבקר לכלול בתשקיף את דוח הסקירה או דוח רואה חשבון מבקר לפי העניין, שאלה דוחות ביניים או דוחות שנתיים לגבי דוחות כספיים. בתשקיף יש עוד דוחות של רואה חשבון המבקר – דוח על הבקרה הפנימית, במקרה שזה חל סוקס או היי סוקס, דוחות על דוחות פרופורמה, דוחות על סולו ודוחות אחרים שאין לנו ספק שהכוונה היא שגם על זה תהיה אחריות. אולי זה נחמד לנו שכאן זה מצומצם אבל אני בטוח שהכוונה היא לכל דוחות רואי החשבון הנכללים בתשקיף. כמובן תיקון מקביל צריך להיות גם בתקנה 56ב(1).
היו"ר ניסן סלומינסקי
נלך תקנה-תקנה. כאן יש מצב שהם מקבלים על עצמם גזרה מסוימת. תבדקו את העניין.
אדיר ענבר
לא. אנחנו בטוחים שיביאו את זה לכאן.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אני צוחק.
אדיר ענבר
אנחנו רוצים לחסוך את התיקון שיהיה בעוד שנה או בעוד כמה חודשים. אנחנו ממילא הצענו את זה.
שרה קנדלר
בסדר. מקובל.
אייל לב ארי
גם ב-56ב.
אדיר ענבר
כמובן. 56ב(1). יכול להיות שפספסנו ויש עוד משהו, אבל העיקרון הוא כזה וזאת הכוונה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
בסדר. הניסוח ייעשה אחר כך.
יזהר קנה
תקנה 60ג(ב), אנחנו רוצים שתבדקי אתנו, לא תוקנה. הסעיף מדבר על דוח פרופורמה בדוח ביניים אבל זה מהעולם שהיו תשקיפים בהם דוחות הביניים היו במתכונת של השנתי. ברגע שעברנו בביניים למצומצם, יש בעיה שדוח הפרופורמה, אם אני רוצה לעדכן אותו, אני אומר מה ההבדלים שלו מול השנתי כאשר הוא ביניים. הוא במתכונת מצומצמת. אני מקווה שהבהרתי את עצמי. אנחנו צריכים לתת גילוי ביחס לדוח הפרופורמה הקודם ושם זה היה מלא וכאן זה מצומצם. אולי צריך לומר משפט שיאמר שזה ברמת הפירוט של ביניים ולא ברמת פירוט של שנתי.
עדי כהן טל
אנחנו צריכים לבדוק את זה כי כאן צריך לעשות את ההבחנה בין אירועי פרופורמה שהיו נחשבים כאירועי פרופורמה ביחס לדוח התקופתי לבין אירועי פרופורמה שהיו נחשבים לאירועי פרופורמה של הדוח הרבעוני. אירוע פרופורמה שעונה להגדרת אירוע פרופורמה וצריך לתת אותו כמידע פרופורמה יחד עם דוח תקופתי, צריך להיות ערוך לפי הכללים של התקופתי. אירוע פרופורמה שהיה צריך לתת לגביו מידע כחלק מדוח ביניים, צריך להיות ערוך לפי הנתונים הרבעוניים.
היו"ר ניסן סלומינסקי
צריך לעשות שם את ההתאמה.
עדי כהן טל
צריך לראות איזו התאמה לעשות, אבל התאמה שבעצם תהיה כזאת מביאה בחשבון שכל סוג דוח אליו מצורפת הפרופורמה יהיה ערוך לפי הכללים של הפרופורמה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
זאת אומרת, כרגע אנחנו לא בנויים להכניס את זה.
שרה קנדלר
עכשיו אי אפשר לעשות.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אתם תמשיכו את הדיבור ביניכם ותראו.

מי בעד אישור התקנות עם התיקון שהוצע על ידי אדיר?
הצבעה

בעד – פה אחד
תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף - מבנה וצורה) (תיקון), התשע"ד-2013 –
אושרו פה אחד
היו"ר ניסן סלומינסקי
התקנות אושרו פה אחד.
שרה קנדלר
הסט הבא.

תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה) (תיקון), התשע"ד-2013
שרה קנדלר
אותם הסברים שנתנו נכונים כאן. זאת אומרת, אותם תיקונים שערכנו לגבי תשקיף לעניין ביטול החובה לחתום עוד פעם על הדוחות. אנחנו עושים אותו הדבר לגבי הצעה פרטית.

תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה) (תיקון), התשע"ד-2013
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 15ב(1)(א), 36 ו-56ד(2) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, לפי הצעת הרשות בהתייעצות עם שר המשפטים ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

1. תיקון תקנה 1
בתקנה 1 לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש"ס-2000 (להלן – התקנות העיקריות) –
(1) אחרי "בתקנות אלה" יבוא:
"אירועים" – אירועים לאחר תקופת הדיווח, כהגדרתם בכללי החשבונאות המקובלים".

(2) לפני ההגדרה "דוח מיידי" יבוא:
"דוח אירועים" – דוח בדבר אירועים מהותיים שאירעו לאחר מועד חתימת הדוחות ועד מועד פרסום דוח ההצעה או התיקון לדוח ההצעה, לפי העניין".

(3) בהגדרה "כללי החשבונאות המקובלים" ו"תקני ביקורת בין לאומיים", אחרי "כללי החשבונאות המקובלים" יבוא "רואה חשבון מבקר"."

(4) אחרי ההגדרה "כתב אופציה" יבוא:
"מועד חתימת הדוחות" – מועד חתימת הדוחות הכספיים השנתיים או הביניים המצורפים לדוח ההצעה, לפי המאוחר".

(5) אחרי ההגדרה "תקנות דוחות תקופתיים ומיידים" יבוא:

""תקנות פרטי תשקיף" – תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה), התשכ"ט-1969".

2. תיקון תקנה 10
בתקנה 10 לתקנות עיקריות –
(1) ברישה, במקום "לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנהו וצורתו), השתכ"ט-1969" יבוא "לתקנות פרטי תשקיף".
(2) בפסקה (2), אחרי "סקורים" יבוא "כדין".
(3) במקום פסקה (3) יבוא:

"(3)
על דוח ההצעה ועל התיקון לדוח ההצעה, לפי העניין, יחולו הוראות תקנה 62 לתקנות פרטי תשקיף, בשינויים המחויבים.

(3א)
על דוח ההצעה ועל התיקן לדוח ההצעה, לפי העניין, יחולו הוראות תקנה 56א לתקנות פרטי תשקיף בדבר דוח אירועים, בשינויים המחויבים. על אף האמור, לא התקיימה בסמוך למועד פרסום דוח ההצעה או התיקון לדוח ההצעה הנחת העסק החי, ייחתמו הדוחות הכספיים המצורפים לדוח ההצעה או לדוח ההצעה המתוקן מחדש במועד זה".

(4) בפסקה (4), אחרי "עברית" יבוא "או אנגלית".

3. תיקון תקנה 11

בתקנה 11 לתקנות העיקריות, בכל מקום, אחרי "התאגיד" יבוא "הנרכש".

4. הוספת תקנה 11א

אחרי תקנה 11 לתקנות העיקריות יבוא:

"11א.
תאגיד נרכש שדוחותיו צורפו לדוחות תאגיד המדווח
היה התאגיד הנרכש תאגיד שדוחותיו צורפו לדוחות תאגיד מדווח, יראו את החברה כאילו עמדה בדרישות תקנה 10 אם כללה בדוח ההצעה את כל אלה.

(1) הדוחות הכספיים השנתיים של התאגיד הנרכש לשנה האחרונה שצורפו לדוח התקופתי של התאגיד המדווח לשנה האחרונה. לעניין זה "שנה אחרונה" – שנת הדיווח שהסתיימה לפני מועד פרסום דוח ההצעה.

(2) הדוחות הכספיים ביניים האחרונים של התאגיד האמורים בפסקה (1) שצופו לדוח הרבעוני האחרון של התאגיד המדווח שחלה חובה לפרסמו לאחר הדוח התקופתי האמור בפסקה (1)".

5. תיקון תקנה 12

בתקנה 12(א)(4) לתקנות העיקריות, במקום הסיפה החל במלים "יצוין שם רואה החשבון" יבוא:

"יצוין שם רואה החשבון המבקר החתום על דוח רואה החשבון המבקר (להלן – דוח רואה החשבון המבקר) כי נתן חוות דעת בלתי מסויגת וכי הסכים לאזכור דוח רואה החשבון המבקר, בדוח".

6. תחילה

תחילתן של תקנות אלה במועד תחילתן של תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה) (תיקון), התשע"ד-2014.
היו"ר ניסן סלומינסקי
מי בעד אישור התקנות?

הצבעה

בעד – פה אחד
תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה) (תיקון), התשע"ד-2013 – אושרו פה אחד
היו"ר ניסן סלומינסקי
התקנות אושרו פה אחד.
שרה קנדלר
הסט הבא.

תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון) התשע"ד-2013
שרה קנדלר
כמו בשני הסטים הקודמים, יש כאן נושאים חשבונאיים, התאמות ל-IFRS ויש כאן שני נושאים נוספים: האחד, אנחנו מציעים להקל בנושא דוח הדירקטוריון. היום יש דרישה לאשר מחדש את הדוח הכספי בגלל תיקון דוח הדירקטוריון וזה משית על התאגידים נטל ועלויות כך שבמקום לעשות תיקון נקודתי הם צריכים לאשר מחדש גם את הדוחות הכספיים וגם את דוח דירקטוריון. אנחנו מציעים כאן כי דוח הדירקטוריון יאושר לראשונה עם הדוחות הכספיים ותיקונים לדוח הדירקטוריון לא יחייבו אישור מחדש של הדוחות הכספיים. זאת הקלה מאוד גדולה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
למה המחשבה הזאת? בגלל המעבר לשיטה אחרת?
שרה קנדלר
לא. זה לא קשור. זאת הקלה אחרת שלא קשורה למעבר ל-IFRS. זה ניסיון להקל על החברות מאחר ומדובר בעלות כספית מאוד מאוד גדולה כל פעם לאשר מחדש את הדוחות הכספיים כל פעם שיש תיקון ולכן אנחנו רוצים להקל על החברות בעניין הזה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אין הבדל בתיקונים?
עדי כהן טל
המודל שקיים היום הוא הוראה שאומרת שכל פעם דוח הדירקטוריון והדוחות הכספיים ייחתמו בד בבד ולכן באותם מצבים בהם היה תיקון שהוא תיקון שמשפיע רק על דוח הדירקטוריון – למשל נשכח איזשהו גילוי מסוים שנוגע רק לדוח הדירקטוריון או ניתנו הסברים לא מספקים שאמורים להסביר את הפעילות ואת הביצועים שהיו לתאגיד בתקופת הדוחות הכספיים וחסר מידע – היום צריך לתקן גם את דוח הדירקטוריון, לחתום גם עליו וגם על הדוחות הכספיים שוב. מעבר לעלויות שכרוכות בכך, זה שוב מעורר שאלות גם לגבי יישום כללי החשבונאות. לכן, באותם מצבים בהם אמור להיות תיקון רק לדוח הדירקטוריון שלא משליך על הדוחות הכספיים, אנחנו רוצים לעשות הפרדה שתאפשר לתקן רק את דוח הדירקטוריון בלי לתקן את כל השאר.
היו"ר ניסן סלומינסקי
קודם אמרתם הפוך. אמרתם לתקן את הדוח הכספי בלי לתקן את דוח הדירקטוריון.
עדי כהן טל
לא. דבר כזה לא יכול להיות.
היו"ר ניסן סלומינסקי
כך הבנתי שנאמר. את אומרת הפוך.
עדי כהן טל
הרעיון הוא הקלה בתיקון של דוח דירקטוריון, מקום בו אין לתיקון הזה השלכה על הדוחות הכספיים.
היו"ר ניסן סלומינסקי
הבנתי. עכשיו זה עושה שכל.
עדי כהן טל
כמובן שהשארנו הוראה שבמקרים בהם היה תיקון בדוחות הכספיים או שיש איזשהו ממשק בין התיקון של דוח הדירקטוריון לדוחות הכספיים שמחייב גם תיקון בדוחות הכספיים, יש לאשר מחדש את שניהם וזה נשאר כמקשה אחת.
היו"ר ניסן סלומינסקי
בסדר.
שרה קנדלר
נושא נוסף שיש בתקנות הוא נושא שהתחלנו אותו בחוק שעבר כאן, בחוק ההקלות, לגבי סיום חובות הדיווח שתאגיד מדווח. היום האופציות, גם חברה שאין לה פעילות כלכלית ופעילות עסקית, כבר אין ציבור גדול שמחזיק, יש אופציות מאוד מאוד מסוימות שהיא יכולה להפסיק להיות תאגיד מדווח. בתקנות האלה אנחנו מרחיבים ונותנים ארבע אופציות לסיום חובת דיווח, ביניהן גם אופציה לפיה הרשות יכולה ליזום עם היא רואה שעברה תקופה ארוכה ואין פעילות, אין דיווחים וכלל הנסיבות מראות שאין כאן פעילות.
היו"ר ניסן סלומינסקי
למעשה רק מקפיאים אותה. נכון? אם ביום מסוים היא תתחיל שוב, היא יכולה להמשיך. זה לא שמבטלים אותה. מקפיאים אותה או מבטלים אותה?
שרה קנדלר
מבטלים אותה לגמרי. היא תצטרך להתחיל מאפס.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אין מצב של הקפאה?
שרה קנדלר
לא. זאת חברה שכבר הגיעה לסוף דרכה. יש היום סיטואציה לפיה לפעמים יש חברות שכבר אין להן בכלל פעילות ואין צורך שהציבור יקבל דיווחים, אבל היות ואי אפשר להפסיק את חובות הדיווח – היא ממשיכה. לא נוכל להטיל עליה קנס כי אין על מי להטיל קנס.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אין אצלכם מצב של חברה בהקפאה? או שהיא חיה או שהיא מתה? אין מצב של הקפאה?
שרה קנדלר
יש.
אמיר וסרמן
או שחובות הדיווח חלות או שהן לא חלות. אתה צודק. בבורסה, ברישום למסחר, יש סיטואציה כזאת כמו שאתה מתאר. יש רישום למסחר רגיל וכאשר חברה מתחילה להשתבש בה הפעילות והיא יורדת מפרמטרים כלכליים רגילים, היא נכנסת לעתים לרשימת שימור למשך שנה ועוד שנה, ואם היא לא מצליחה להתעלות בחזרה, היא נמחקת לחלוטין. לכן שם יש באמת מצב ביניים אבל זה במסחר בבורסה. בדיווח זה דיווח או סיומו.
היו"ר ניסן סלומינסקי
הבנתי.
קורל אבנר
לא ברור לי מתי מסתיימת חובת הדיווח? אמרתם ששנתיים אחרי שהיא מפסיקה לדווח.
שרה קנדלר
יש כאן כמה סיטואציות. יש כאן ארבע סיטואציות שונות. אם תראי את סעיף 51 והלאה, יש סיטואציה אחת שתאגיד שניירות הערך שלו נמחקו מהמסחר ומספר המחזיקים אינו עולה על 35. זאת אופציה ראשונה. אופציה שנייה בסעיף 52, תאגיד שניירות הערך שלו נמחקו מהמסחר בבורסה ומספר המחזיקים בו אינו עולה על מאתיים. האופציה השלישית היא בסעיף 53, תאגיד בהליכי מימוש נכסים ויש תהליך בבית משפט. האופציה הרביעית היא ביוזמת הרשות שיכולה להודיע על סיום חובת הדיווח אם התקיימו כמה תנאים מצטברים. יש כאן נסיבות מצטברות כמו כאשר הרשות סבורה שלאור מכלול הנסיבות אין סיבה שהיא תמשיך לדווח, היעדר פעילות עסקית, אי כהונה של נושא משרה, אי קיום חובות דיווח. זה מצטבר.
היו"ר ניסן סלומינסקי
יש הקראה?
שרה קנדלר
כן. מאוד ארוכה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
כמה נושאים יש לנו?
שרה קנדלר
עוד שני קבצים. זה ועוד אחד.
היו"ר ניסן סלומינסקי
שמוליק, אמרתי שאחד הקריטריונים שלך בקבלת עובדים זה כושר קריאה מהירה.
שרה קנדלר
יש עוד נושא אחד שעדי רצתה לעדכן בו והוא בתקנה 3.
עדי כהן טל
שני דברים שיש בתוך התקנות האלה שהם חלק מכל המהלך של ההקלות שלנו. האחד, כל הנושא של צירופי דוחות חברה כלולה לדיווחי ביניים של תאגידים מדווחים. היום יש חובה של תאגיד שמחזיק בחברה כלולה לצרף את דוחות הביניים שלה לדוחות הביניים שלו כאשר המבחן שקבוע היום הוא מבחן שמביא בחשבון רק ראייה רבעונית. לכן על פניו, לפי המבחנים שקבועים היום, תנודתיות נקודתית של רבעון מסוים יכולה להוביל לדרישה של צירוף דוח של חברה מוחזקת על כל העלויות המשתמעות מכך, גם העלויות שכרוכות בהכנת הדוח וגם העלויות שכרוכות בפרסום המידע כאשר הרבה פעמים אנחנו מדברים על חברות שהן חברות פרטיות.

לכן אנחנו בעצם מביאים היום הצעה לתיקון המודל לצירוף חברות כלולות בדוחות רבעוניים באופן כזה שיביא בחשבון ראייה שנתית וככל שאותו תאגיד מוחזק הוא בעל חשיבות והוא מהותי לתאגיד המחזיק גם בראייה שנתית ולא רק בגלל איזושהי אנומליה ברבעון מסוים, רק אז תהיה את החובה לצרף את הדוחות הכספיים של אותה חברה מוחזקת.
שרה קנדלר
תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים) (תיקון) התשע"ד-2013
בתוקף סמכותי לפי סעיף 36 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
1. תיקון תקנה 1

1. בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), התש"ל-1970 (להלן – התקנות העיקריות), בפסקת הפתיחה, אחרי "תשכ"ח-1968" יבוא "(להלן – החוק)".

2. בתקנה 1 לתקנות העיקריות -

(1) בהגדרה המתחילה ב"דוחות מאוחדים" -

(1) במקום "ה מבקר" יבוא "דוחות כספיים".

(2) אחרי "חברה כלולה" יבוא "חברת כרטיסי אשראי".
(3) אחרי "כללי חשבונאות המקובלים" יבוא "רואה חשבון המבקר".

(2) ההגדרה "דוחות כספיים" – תימחק.
(3) אחרי ההגדרה "תקנות דוחות כספיים" יבוא:

"תקנות עסקה עם בעל שליטה" - תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א-2001.
(4) בהגדרה "הערכת שווי מהותית" במקום "או של חברה כלולה שלו" יבוא "של חברה כלולה שלו שדוחותיה הכספיים צורפו לדוחות התאגיד או של חברה נערבת שלו שדוחותיה הכספיים צורפו לדוחות התאגיד".

(5) ההגדרה "אומדן חשבונאי קריטי" – תימחק.
(6) בפסקה (1) להגדרת "אירוע פרופורמה":

(1) בפסקת משנה (א), במקום "בהתחשב" יבוא "חלק הרווח לפי שיעור ההחזקה הכול בתאגיד לאחר צירוף העסקים ובהתחשב".

(2) בפסקת משנה (ב), בסופה יבוא "לעניין פסקת משנה זו "חלקו של התאגיד בתאגיד הנרכש או בפעילות הנרכשת" – חלקו של התאגיד לפי שיעור ההחזקה הכול בתאגיד לאחר צירוף העסקים".

(7) במקום ההגדרה "נתון פרופורמה" יבוא:
"נתון פרופורמה" – מידע כמותי או איכותי בדבר ההשפעה של אירוע פרופורמה על תאגיד, לעניין דוח על הרווח הכול, דוח על השינויים בהון ודוח על תזרימי המזומנים, בהנחה שאירוע הפרופורמה התרחש בתחילת שנת הדיווח המוקדמת ביותר שנתוניה נכלים בדוחות הכספיים השנתיים שבהם יכללו נתוני הפרופורמה, ולעניין דוח על המצב הכספי, בהנחה שאירוע הפרופורמה התרחש במועד הדוח על המצב הכספי. על אף האמור, במקרים שבהם מובאים נתוני פרופורמה לצירופי עסקים שיטופלו כתיקון למפרע של הדוחות הכספיים, יובאו כל נתוני הפרופורמה לפי המועד שלגביו מבוצע התיקון מפרע".

(8) בהגדרה "דוח על הרווח הכולל", "ה חלק המיוחס לבעלים של חברת האם", "החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה" "מגזר פעילות", "צירוף עסקים", "רווח או הפסד", "רווח או הפסד מפעילות שהופסקה" "רווחי הפסדי התאגיד המיוחסים לבעלים של החברה האם" ו"תאגיד נרכש", אחרי "מגזר פעילות" יבוא "מדידה עוקבת".
(9) ההגדרה "חברת כרטיסי אשראי" – תימחק ואחריה יבוא:

""צירוף עסקים – כמשמעותו בכללי החשבונאות המקובלים, לרבות רכישת פעילות או כנס נדל"ן לה שקעה המניב הכנסות והוצאות או רכישת תאגיד המחזיק נכס נדל"ן המניב הכנסות והוצאות בידי תאגיד נעדר פעילות".

(10) בהגדרה "הון עצמי", לפני "בניכוי החלק" יבוא "סך ההון" ובמקום "בהון העצמי" יבוא "בהון".
(11) ההגדרה "חברה כלולה" – תימחק.
3. תיקון תקנה 2
בתקנה 2 לתקנות העיקריות –
(1) בתקנת משנה (גI), בכל מקום, במקום "כספיים" יבוא "עיתיים".
(2) בתקנת משנה (ג1) המלים "דוחות כספיים" – יימחקו ובסופה יבוא "המשיך התאגיד לדווח לפי הוראות פרק ה'3 לחוק, במשך שישה חודשים ממועד מחיקת ניירות הערך, כאמור, בסעיף 36(א2) לחוק, תהיה תקופת הדיווח הראשונה כאמור בתקנת משנה זו, תקופת הדיווח שבמהלכה הסתיימו ששת החודשים האמורים או תקופת הדיווח שבמהלכה חדל לדווח לפי פרק ה'3 האמור, לפי המוקדם".
אייל לב ארי
תסבירי. זאת תוספת.
שרה קנדלר
זאת תוספת. זה היה סט נפרד של תקנות וצירפנו אותו לתקנות האלה כי חיכינו שחוק ההקלות ייכנס לתוקף.

(3) במקום תקנת משנה (ד) יבוא:

"(ד)
חובת הדיווח החלה על תאגיד לפי סעיף 36 לחוק תסתיים במועד ובתנאים שנקבעו בפרק ה'1 (להלן – מועד סיום חובת הדיווח)".

(4) בתקנת משנה (ה), במקום "כספיים" יבוא "עיתיים" ואחריה יבוא:

"(ה1)
על אף האמור בתקנת משנה (ה), תקופת הדיווח האחרונה שבשלב יוגשו דוחות עיתיים על ידי תאגיד שמניותיו נרכשו בהצעת רכש מלאה לפי סעיפים 336 עד 338 לחוק החברות, או במסגרת הליך אחר הדומה במהותו להצעת רכש מלאה, תהיה תקופת הדיווח העוקבת לתקופה האמורה בתקנת משנה (ה)".

(5) תקנת משנה (ו) – בטלה.
(6) בתקנת משנה (ז), במקום ההגדרות "דוחות כספיים", "מחזיקים מן הציבור" ו"ניירות ערך" יבוא:

""דוחות עיתיים – דוח תקופתי כמשמעותו בפרק ב' או דוח רבעוני כמשמעותו בפרק ד', לפי העניין".

4. תיקון תקנה 4

בתקנה 4 לתקנות העיקריות, אחרי תקנת משנה (א1) יבוא:

"(א2)
היה אירוע הפרופורמה רכישת פעילות בידי חברה נעדרת פעילות, המטופלת על דרך תיקון למפרע של הדוחות הכספיים של התאגיד, או צירוף עסקים תחת אותה שליטה המטופל בשיטת as pooling, כמשמעותה בכללי החשבונאות המקובלים לא יחולו הוראות תקנת משנה (א1).
5. תיקון תקנה 5ב

בתקנה 5ב(ד)(1) לתקנות העיקריות, אחרי "רואה החשבון" יבוא "המבקר".

6. תיקון תקנה 7

בתקנה 7(א) לתקנות העיקריות, אחרי "רואה החשבון" יבוא "המבקר".

7. תיקון תקנה 8ג

בתקנה 8ג לתקנות העיקריות –
(1) בפסקה (3), המלים "או איחד באיחוד יחסי" – יימחקו.
(2) בפסקה (4), המלים "או איחוד באיחוד יחסי" – יימחקו.
(3) בפסקה (5), המלים "או איחד באיחוד יחסי" – יימחקו.

8. תיקון תקנה 9

בתקנה 9 לתקנות העיקריות –
(1) במקום תקנת משנה (א) יבוא:

"(א)
יובאו דוחות כספיים שנתיים של התאגיד לתאריך שבו נסתיימה שנת הדיווח של התאגיד (להלן – תאריך הדוח על המצב הכספי), לפי תקנות דוחות כספיים".

(2) בתקנת משנה (ה), אחרי "המנהל הכללי" יבוא "או מי שממלא בתאגיד תפקיד כאמור אף אם תוארו שונה, לרבות ממלא מקומו של המנהל הכללי בהיעדרו".

9. תיקון תקנה 9א
בתקנה 9א לתקנות העיקריות –
(1) בתקנת משנה (א), בסופה יבוא:
"(6)
אם אירוע הפרופורמה הוא רכישת פעילות בידי תגיד נעדר פעילות, במקום נתוני הפרופורמה האמורים בפסקאות (1) עד (5) יובאו בדוח התקופתי, בצירוף חוות דעת רואה החשבון המבקר, נתוני פרופורמה אלה, בצירוף ההנחות בבסיס עריכתם:

(1) דוח על המצב הכספי הכול את השפעת אירוע הפרופורמה לכל אחת משנות הדיווח שנתוניה כלולים בדוחות הכספיים של התאגיד.
(2) דוח על הרווח הכולל, דוח על השינויים בהון ודוח על תזרימי המזומנים, הכוללים את השפעת אירוע הפרופורמה, לכל אחת משנות הדיווח שנתוניה כלולים בדוחות הכספיים של התאגיד.
(3) דוחות הפרופורמה ייערכו לפי תקנות דוחות כספיים, בשינויים המחויבים".
(2) אחרי תקנת משנה (א1) יבוא:

"(א2)
נתוני הפרופורמה יובאו בטבלה אשר תכלול שלוש עמודות באופן זה:

(1) עמודה המציגה את הנתונים בפועל של התאגיד, עובר לאירוע הפרופורמה.
(2) עמודה הכוללת התאמות בשל נתוני הפרופורמה.

(3) עמודה הכוללת את נתוני הפרופורמה".

(3)
במקום תקנת משנה (ג) יבוא:

"(ג)
יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב רשאי להאריך את המועד להגשת נתוני הפרופורמה, לתקופה שיורה, אם שוכנע כי הדבר נדרש או ראוי בנסיבות העניין, וכן להתנות הארכה זו בתנאים".

(4)
אחרי תקנת משנה (ד) יבוא:
"(ד1)
על אף האמור בתקנת משנה (א), אם אירוע הפרופורמה הוא צירוף עסקים שבו נרכש תאגיד אחד בלבד (בתקנת משנה זו – התאגיד הנרכש) על ידי תאגיד נעדר פעילות, רשאי התאגיד נעדר הפעילות לצרף דוחות כספיים של התאגיד הנרכש, ערוכים לפי תקנות דוחות כספיים, בשינויים המחויבים, חלף מתן נתוני הפרופורמה".

10. תיקון תקנה 9ב

בתקנה 9ב לתקנות העיקריות –
(1) בתקנת משנה (ו1), המלים "או איחד באיחוד יחסי" – יימחקו.
(2) בתקנת משנה (ו2)(2), המלים "או אוחדו באיחוד יחסי" – יימחקו.
11. תיקון תקנה 9ד

בתקנה 9ד לתקנות העיקריות, בתקנת משנה (א) –
(1) ברישה, המלים "או המאוחדות באיחוד יחסי" – יימחקו.
(2) בפסקה (2), ברישה, המלים "והחברות המאוחדות באיחוד יחסי" – יימחקו.
(3) בפסקה (3)(ג), המלים "או מאוחדות באיחוד יחסי" – יימחקו.

12. תיקון תקנה 10

בתקנה 10 לתקנות העיקריות –
(1) בתקנת משנה (א), במקום "הונו העצמי" יבוא "הונו".
(2) בתקנת משנה (ב) -

(1) בפסקה (8), במקום "או בתקנה 9 לתקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א-2001" יבוא "או בתקנה 9 לתקנות עסקה עם בעל שליטה".

(2) בפסקה (14), במקום "ביחס לתעודות התחייבות שבמחזור" יבוא "לגבי שתאגיד אשר קיימות לו במועד פרסום הדוחות הכספיים תעודות התחייבות במחזור או שקיימת לו במועד פרסום הדוחות הכספיים התחייבות כלשהי בקשר עם תעודות התחייבות שהיו במחזור במועד הדוח על המצב הכספי".

(3) בתקנת משנה (ה), אחרי "אישור דוחות כספיים" יבוא "אלא עם אישור של דוח הדירקטוריון מתוקן והתיקון אינו משפיע על נתונים או גילוי בדוחות הכספיים ואינו נעשה כתוצאה מתיקון הדוחות הכספיים" אחרי "שהדירקטוריון הסמיך לכך" יבוא "לצורך חתימה על דוח הדירקטוריון למועד מסוים" ואחרי "ואף אם תוארו שונה" יבוא "לרבות ממלא מקומו של המנהל הכללי בהיעדרו".
אייל לב ארי
מה עושה התוספת הזאת?
שרה קנדלר
זה נפל. זה העניין שאין צורך בחתימה מחדש על דוח הדירקטוריון, כפי שעדי הסבירה קודם, אם זה לא משפיע על הנתונים של הדוחות הכספיים.

13. תיקון תקנה 10ב

בתקנה 10ב לתקנות העיקריות, בכל מקום, המלים "או איחוד באיחוד יחסי" – יימחקו.

14. תיקון תקנה 11

בתקנה 11 לתקנות העיקריות –
(1) בכותרת, במקום "קשורות" יבוא "כלולות".
(2) ברישה, במקום "הקשורות" יבוא "הכלולות".
15. תיקון תקנה 12

בתקנה 12 לתקנות העיקריות –
(1) בכותרת, במקום "קשורות" יבוא "כלולות".

(2) בתקנת משנה (א) ו-(ב), במקום "קשורה" יבוא "כלולה".

16. תיקון תקנה 13

בתקנה 13 לתקנות העיקריות –
(1) בכותרת, במקום "קשורות" יבוא "כלולות".
(2) ברישה, במקום "קשורה" יבוא "כלולה".

17. תיקון תקנה 27
בתקנה 27 לתקנות העיקריות, בכל מקום אחרי "רואה חשבון" יבוא "המבקר".

18. תיקון תקנה 35

בתקנה 35 לתקנות העיקריות –
(1) בכותרת אחרי "רואה חשבון" יבוא "המבקר".
(2) בתקנת משנה (א), אחרי "רואה החשבון" יבוא "המבקר".
(3) בתקנת משנה (ב), אחרי "רואה חשבון" יבוא "מבקר" ואחרי "רואה החשבון" יבוא "המבקר".

19. תיקון תקנה 36ב

בתקנה 36ב(ה) לתקנות העיקריות, במקום "תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א-2001" יבוא "תקנות עסקה עם בעל שליטה".

20. תיקון תקנה 37א

בתקנה 37א(6) לתקנות העיקריות, אחרי "ותמצית נימוקיו לאישורה" יבוא "ויחולו הוראות סעיף 4 לתוספת הראשונה לתקנות עסקה עם בעל שליטה, זולת אם פרסם התאגיד דוח עסקה לפי תקנות עסקה עם בעל שליטה".

21. תיקון תקנה 37ב

בתקנה 37ב לתקנות העיקריות, ההגדרה "חברה מוחזקת" – תימחק.

22. תיקון תקנה 37יז

בתקנה 37יז לתקנות העיקריות במקום "תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א-2001 (להלן – תקנות עסקה עם בעל שליטה) יבוא "תקנות עסקה עם בעל שליטה".

23. תיקון שתקנה 38ג

בתקנה 38ג לתקנות העיקריות –
(1) בתקנת משנה (ו1) המלים "או איחד באיחוד יחסי" – יימחקו.
(2) בתקנת משנה (ו2(2), המלים "או אוחדו באיחוד יחסי" – יימחקו.

24. תיקון תקנה 38ה

בתקנה 39ה לתקנות העיקריות המלים "או מאוחדות באיחוד יחסי" – יימחקו.

25. תיקון תקנה 39

בתקנה 39(א) לתקנות העיקריות, במקום "רואה חשבון" יבוא "רואה החשבון המבקר".

26. תיקון תקנה 40

בתקנה 40 לתקנות העיקריות –
(1) בתקנת משנה (א), במקום "בהונו העצמי" יבוא "בהונו".
(2) בתקנת משנה (ד), במקום "בהון העצמי" יבוא "בהון".
27. תיקון תקנה 40א

בתקנה 40א לתקנות העיקריות –
(1) בתקנת משנה (א), בסופה יבוא: או לתקני דיווח כספי בין לאומיים כפי שאימץ האיחוד האירופי במסגרת No. 1606/2202 Regulation (EC) of the European Parliament, ויציג באופן נאות ובצורה נאמנה את מצבו הכספי של התאגיד, את ביצועיו ותזרימי המזומנים שלו ואת השינויים במצבו הכספי ובהונו בתקופות הדיווח הכלולות בדוח הבינים. דוח הביניים של מנפיק חוץ יכלול נוסף על כך א הוראות הגילוי שנקבעו בפרק זה, בשינויים המחויבים".

(2) אחרי תקנת משנה (א) יבוא:

"(א1)
הדוחות הכספיים ביניים של מנפיק חוץ יכול שיסקרו לפי תקנים בין לאומיים בביקורת או תקני ביקורת אמריקניים, לפי סוג הכללים או התקנים שלפיהם נערכו כאמור בתקנת משנה (א)".

(3) בתקנת משנה (ב) -

(1) ברישה, במקום "בהתאם לכלי חשבונאות מקובלים בארה"ב" יבוא "כאמור בתקנת משנה (א) והסקורים כאמור בתקנת משנה (א1)".
(2) במקום פסקה (1) יבוא:

"(1)
בדוחות הכספיים ייכלל ביאור התאמה לכלי החשבונאות המקובלים. לעניין זה, "ביאור התאמה" – כהגדרתו בתקנה 5(ג)(1) לתקנות דוחות כספיים".
(3) אחרי פסקה (1) יבוא:

"(1א)
הגילוי הנדרש בדוחות הכספיים ייערך לפי כלי החשבונאות שלפיהם נערכו הדוחות הכספיים של מנפיק החוץ ולפי תקנות אלה. הפירוט הנדרש לפי תקנות אלה יובא בביאורים, בשינויים ובהתאמות המתחייבים מכוח כלי החשבונאות לפיהם נערכו הדוחות הכספיים של מנפיק החוץ, זולת אם בנסיבות העניין הפירוט אינו מהותי. כן יציין התאגיד כי הדוחות הכספיים כוללים את הגילוי הנוסף הנדרש לפי תקנות אלה".

(4) בפסקה (3), במקום "המקובלים בארצות הברית" יבוא "לפיהם ערכו הדוחות כאמור בתקנת משנה (א)".
(5) בפסקה (4), אחרי "הסקירה של" יבוא "רואה החשבון".
(6) בפסקה (5), אחרי "הסקירה של" יבוא "רואה החשבון".
(7) בפסקה (6), בתחילתה יבוא "רואה החשבון" ואחרי "או רואה חשבון" יבוא "לפי העניין".

(4) אחרי תקנת משנה (ב) יבוא:

"(ג)
יושב ראש הרשות, או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב, רשאי לפטור מנפיק חוץ מהוראות תקנות משנה (ב)(1) או (1א) בחלקן או במלואן, ולהתנות פטור זה בתנאים".

28. תיקון תקנה 40ב

בתקנה 40ב לתקנות העיקריות, במקום "לעניין הגשת דוח מסוים יורה כי לא תחול הוראה זו על הגשת אותו הדוח" יבוא "רשאי הוא להורות כי לא תחול הוראה זו".

29. תיקון תקנה 41

בתקנה 41 לתקנות העיקריות, בתקנת משנה (א), במקום "במאזן" יבוא "בדוח על המצב הכספי".

30. תיקון תקנה 42

בתקנה 42 לתקנות העיקריות, בסופה יבוא –
"(ג)
בדוחות יסומן כל סכום שהוצג או שסווג מחדש".

31. תיקון תקנה 44

בתקנה 44 לתקנות העיקריות –
(1) במקום תקנת משנה (א) יבוא:

"(א)
לדוח התאגיד יצורפו דוחות ביניים של חברה כלולה לאותו רבעון, אם נתקיים אחד מאלה:

(1) השקעת התאגיד בחברה הכלולה, בערכה המוחלט, היא עשרים אחוזים או יותר מסך כלה נכסים בדוח על המצב הכספי של התאגיד.
(2) החלק בסך כל הרווח או הפסד, בערכו המוחלט, של החברה הכלולה לאורך ארבעת הרבעונים שסיומם ביום הדוח על המצב הכספי ביניים, הניתנים לייחוס לתאגיד בשל החזקתו בחברה הכלולה, הם עשרים אחוזים או יותר מסך כל הרווח או הפסד, בערכו המוחלט, של התאגיד לאורך ארבעת הרבעונים שסיומם בדוח על המצב הכספי ביניים, וכן התנאי האמור בתקנה 23(א)(2) לתקנות דוחות כספיים התקיים בשנת הדיווח הקודמת או שצפוי שיתקיים בשנת הדיווח השוטפת. לעניין זה, "החלק בסך כל הרווח או הפסד, בערכו המוחלט, של החברה הכלולה לאורך ארבעת הרבעונים שסיומם ביום הדוח על המצב הכספי ביניים, הניתנים ייחוס לתאגיד בשל החזקתו בחברה הכלולה" – חלק הרווח לפי שיעור ההחזקה הכולל בחברה הכלולה ובהתחשב בהפחתות הנכסים וההתחייבויות של החברה הכלולה, על בסיס ערכם בספרי התאגיד למועד רכישת החברה הכלולה, לרבות נכסים והתחייבויות של החברה הכלולה שהוכרו בדוחות התאגיד ולא הוכרו בספרי החברה הכלולה, ולפי מדיניות חשבונאית אחידה.
(3) החברה הכלולה היא בעלת חשיבות ניכרת לעסקי התאגיד או לפעילותו במתכונתם הקיימת או במתכונתם המתוכננת לעתיד.
(4) החברה נעשתה חברה כלולה של התאגיד לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי והתקיים האמור בפסקה (3).

(א1)
על אף האמור בתקנת משנה (א), דוחות כספיים של חברה כלולה לא יצורפו לדוחות התאגיד בהתקיים אחד מאלה:

(1) דוחות החברה הכלולה הם חסרי משמעות ביחס לגבי דוחות התאגיד.

(2) לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, החברה חדלה מלהיות חברה כלולה של התאגיד.

(א2)
הוראות תקנה 23(ג) עד (יב) לתקנות דוחות כספיים יחולו בשינויים המחויבים, ולעניין תקנה 23(ה) יקראו את תקנת משנה 19(ו1) לתקנות דוחות כספיים כאילו היא עוסקת בשנת הדיווח הקודמת".

(2)
בתקנת משנה (ב), אחרי "של חברה כלולה" יבוא "או בדוח הביניים של התאגיד" ובמקום "השנתיים האחרונים" יבוא "של החברה הכלולה".
32. תיקון תקנה 44א

במקום תקנה 44א לתקנות העיקריות יבוא:

"44א.
צירוף מידע מתומצת לגבי חברה כלולה

בדוחות התאגיד יינתן מידע פיננסי מתומצת ביחס לחברה כלולה, לכל אחת מן התקופות הנכללות בדוחות הכספיים המאוחדים של התאגיד וכן גילוי בדבר שינויים מהותיים שחלו במהות היחסים של התאגיד עם החברה הכלולה במהלך תקופת הדיווח בהתאם לעקרונות שנקבעו בחיי החשבונות המקובלים בקשר עם גילוי אודות השקעות בחברות נוספות בשינויים המחויבים.
אייל לב ארי
תסבירי את השינוי.
שרה קנדלר
זה מה שעדי הסבירה בהתחלה לגבי הנושא של החברה הכלולה.
עדי כהן טל
זה למעשה מה שנעשה כחלק מכל הנושא של ההתאמה של התקנות שלנו לכללי ה-IFRS ולשינויים שחלו בהם. אחד התיקונים שאנחנו עושים בתקנות דוחות כספיים הוא ביטול של הוראת גילוי על מידע עסקי על חברות כלולות כתוצאה מכניסה לתוקף של תקן IFRS החדש שנותן אינפורמציה ומידע אודות חברות כלולות כאלה.

בתקנות של דוחות תקופתיים אנחנו עושים גם התאמה לעובדה שתקנה 24 ותקנות דוחות כספיים אנחנו מבטלים ולמעשה מפנים לדרישות הגילוי שנקבעות במסגרת תקני ה-IFRS. לכן זה בעצם השינוי של הנוסח שיש כאן, מהפניה לתקנה 24 להפניה לדרישות הגילוי שקובעים עכשיו כללי ה-IFRS.
אדיר ענבר
אנחנו באמת רצינו להעיר לכם לגבי תקנה 24.
שרה קנדלר
נכון. לכן תיקנו את זה.
אדיר ענבר
בסדר, אבל למה צריך להפנות למשהו שחל ממילא מכוח חוק ה-IFRS? אם ה-IFRS חל, יש תקן על דוחות ביניים וזה חל משם. למה צריך הוראה כפולה?
אמיר וסרמן
הוא לא חל ברבעונים.
אדיר ענבר
אבל היא רוצה להפנות להוראות הגילוי לפי ה-IFRS. מה שחל, חל, ומה שלא חל, לא חל.
שרה קנדלר
ברבעוני.
אמיר וסרמן
זאת תוספת מעבר ל-IFRS.
אדיר ענבר
מה תאמר עכשיו התקנה?
עדי כהן טל
למעשה מה שהיה עד היום זה שבדוח רבעוני כאשר הייתה חברה כלולה מהותית, היה צריך לתת מידע תמציתי לגבי אותה חברה כלולה שכולל נתונים על נכסים, התחייבויות והרווחיות שלה. עם הכניסה לתוקף של ה-IFRS 12 שהוא מחייב בפני עצמו מידע כזה במסגרת הדוחות השנתיים, לא ראינו לנכון להשאיר תקנה מקבילה לזאת במסגרת התקנות השנתיות שלנו, כך שתהיה דרישה כפולה. יחד עם זאת, ה-IFRS עצמו לא מחייב את המידע התמציתי הזה בדוחות רבעוניים. כיוון שממילא גם ה-IFRS לא מחייב, לכן אנחנו מחילים את הגילוי שה-IFRS דורש גם ברבעוני.
היו"ר ניסן סלומינסקי
בסדר.
שרה קנדלר
33.
תיקון תקנה 45


בתקנה 45 לתקנות העיקריות –
(1) האמור בו יסומן (א) ובמקום "בשינויים המחויבים" יבוא "לתקנות דוחות כספיים בשינויים המחויבים ובלבד שיקראו את תקנה 19(ו1) כעוסקת בשנת הדיווח הקודמת".
(2) בסופה יבוא:

"(ב)
לא קדם לצירוף דוח ביניים של חברה נערבת, צירוף דוחות כספיים שנתיים שלה, ייכלל בדוח הביניים של החברה הנערבת או בדוח הביניים של התאגיד גם ביאור בדבר המדיניות החשבונאית שיושמה בדוחותיה הכספיים של החברה הנערבת".

34.
החלפת תקנה 46

במקום תקנה 46 לתקנות העיקריות יבוא:

"46.
חתימת הדוח


הדוחות ייחתמו, בשם התאגיד, בידי יושב ראש הדירקטוריון, המנהל הכללי או מי שממלא בתאגיד תפקיד כאמור אף אם תוארו שונה, לרבות ממלא מקומו של המנהל הכללי בהיעדרו ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים, או בידי דירקטור שהדירקטוריון הסמיך במקום כל אחד מאלה לצורך חתימה על הדוח למועד מסוים, ויחולו הוראות תקנה 5. הוראות תקנה זו לא יחולו על דוחות כספיים של חברה כלולה או חברה נערבת שאינן תאגיד מדווח, אשר צורפו לדוחות התאגיד".

35.
תיקון תקנה 47

בתקנה 47(ב) לתקנות העיקריות, אחרי "רואה החשבון" יבוא "המבקר".

36.
תיקון תקנה 48


בתקנה 48(ה) לתקנות העיקריות, בכל מקום המלים "או איחד באיחוד יחסי" – יימחקו.

37.
הוספת פרק ה'1

אחרי תקנה 49 לתקנות העיקריות יבוא:
"פרק ה'1
סיום חובות דיווח


50.
הגדרות


בפרק זה –

"מחזיקים מן הציבור" – כל המחזיקים בניירות ערך של התאגיד למעט בעל השליטה, מנהל כלי, דירקטור, או תאגיד בשליטתם או בשליטת התאגיד המדווח.


"ניירות ערך" – כל ניירות הערך שהונפקו על פי תשקיף או שנרשמו למסחר בבורסה.

51.
תאגיד שמספר המחזיקים בניירות הערך שלו אינו עולה על 35

(1) תאגיד שניירות הערך שלו נמחקו ממסחר בורסה, ואשר מספר המחזיקים מן הציבור בניירות ערך שלו אינו עולה על שלושים וחמישה, יסיים את חובת הדיווח שלו כאמור בתקנת משנה (ב), אם התקיימו תנאים אלו:

(1) התאגיד ביצע ספירה של המחזיקים מן הציבור בניירות הערך שלו ומהספירה עולה כי מספר המחזיקים כאמור אינו עולה על שלושים וחמישה. לעניין מספר המחזיקים, יימנו בנפרד מי שרכשו ניירות ערך שהם מניות וניירות ערך הניתנים למימוש או להמרה למניות, ומי שרכשו ניירות ערך אחרים.

(2) התאגיד פרסם דוח מיידי, ובו גילוי לפרטים אלה:
(1) המועד הקובע שבו ביצע את ספירת המחזיקים מן הציבור.
(2) ממצאי הספירה.
(3) אופן הבדיקה שנעשתה לצורך ביצוע הספירה ומתן הסברים לגביה.
(4) המועד לסיום חובות הדיווח של התאגיד לפי תקנת משנה (ב) ותקופת הדיווח האחרונה שבשלה עליו להגיש דוחות עיתיים כאמור בתקנת משנה (ה).
(5) הצהרת התאגיד כי נכון למועד הדוח המיידי ניתן בדיווחי התאגיד גילוי לכל פרט חשוב למשקיע סביר, שהיה על התאגיד לדווח על פי דין.

(ב)
תאגיד שעמד בהוראות תקנת משנה (א) יסיים את חובת הדיווח החלה עליו בחלוף שישים ימים ממועד הגשת הדוח המיידי שפרסם לפי תקנת משנה (א)(2), אלא אם כן הוגשה בקשה לבית המשפט וזה נתן את החלטתו בעניין במהלך התקופה האמורה.


(ג)
הוגשה בקשה לבית המשפט כאמור בתקנת משנה (ב) -

(1) ישלח התאגיד האמור בתקנת משנה (ב), הודעה לרשות בעניין זה. יושב ראש הרשות רשאי, לפי ראות עיניו, להתייצב בהליך ולהשמיע דברו, או להסמיך נציג שיתייצב מטעמו.

(2) יראו את התאגיד כמי שחובת הדיווח שלו טרם נסתיימה, כל עוד לא ניתנה החלטת בית המשפט בעניין זה.

(ד)
האמור בתקנה זו לא יחול על תאגיד שכלל ניירות הערך שלו נרכשו במסגרת הצעת רכש מלאה או במסגרת הליך אחר דומה במהותו לפי דין.

52.
תאגיד שמספר המחזיקים בניירות הערך שלו אינו עולה על מאתיים.

(1) תאגיד שניירות הערך שלו נמחקו מהמסחר בבורסה, ואשר מספר המחזיקים מן הציבור בניירות הערך שלו אינו עולה על מאתיים, יסיים את חובת הדיווח שלו במועד שיחליט בית המשפט, אם התקיימו תנאים אלה:

(1) התאגיד הגיש לבית המשפט בקשה לפתיחה בהליך שמטרתו סיום חובות הדיווח שלו בפיקוח בית משפט (בתקנה זו – הבקשה) ובה פורטו בין השאר, עניינים אלה:

(1) נימוקי הבקשה.

(2) ציון המועד שבו ביצע התאגיד ספירה של המחזיקים מן הציבור, וכן פירוט ממצאי הספירה ואופן הבדיקה שנעשתה. לעניין מספר המחזיקים, יימנו בנפרד מי שרכשו ניירות ערך שהם מניות וניירות ערך הניתנים למימוש או להמרה למניות, ומי שרכשו ניירות ערך אחרים.

(3) הצהרת התאגיד כי נכון למועד הגשת הבקשה ניתן בדיווחי התאגיד גילוי לכל פרט חשוב למשקיע סביר, שהיה על התאגיד לדווח על פי דין.
(4) המועד המבוקש לכינוס אסיפות המחזיקים בניירות הערך של התאגיד לשם קבלת החלטה בדבר סיום חובות הדיווח (בתקנה זו – אסיפות המחזיקים). מועד כאמור יהיה שלושים וחמישה ימים לאחר הגשת הבקשה לבית המשפט לפחות.
(2) ניתנה החלטה של בית המשפט לכינוס אסיפות המחזיקים.

(3) התקבל אישור אסיפות המחזיקים לסיום חובות הדיווח, ברוב הקבוע בסעיף 350(ט) לחוק החברות.

(4) ניתנה החלטת בית משפט בדבר סיום חובות הדיווח של התאגיד.

(2) הוגשה בקשה לבית משפט כאמור בתקנת משנה (א)(1) -
(1) ישלח התאגיד האמור בתקנת משנה (א), הודעה לרשות בעניין זה. יושב ראש הרשות, רשאי לפי ראות עיניו, להתייצב בהליך ולהשמיע דברו או להסמיך את נציגו שיתייצב מטעמו.

(2) רשאי בית המשפט לתת הוראות ולהורות על תנאים נוספים לניהול ההליך, לרבות הוראות בדבר מתן אפשרות למחזיקים מן הציבור או לצד אחר להגיש לבית המשפט התנגדות לסיום חובות הדיווח של התאגיד.
(3) ביקש התאגיד לסיים את חובות הדיווח לפי תקנה זו, יפרסם דוחות מיידים, בנוסף לקבוע בתקנות אלה, גם בעניינים אלה:

(1) דוח בדבר הגשת הבקשה, לרבות צירוף נוסח הבקשה המלא לדוח.
(2) דוח בדבר החלטות בית המשפט הנוגעות להליך לפי תקנה זו, לרבות בדבר המועד לסיום חובות הדיווח של התאגיד ותקופת הדיווח האחרונה שבשלה עליו להגיש דוחות עיתיים כאמור בתקנה 2(ה).
(3) פרטים בדבר התנגדויות שהוגשו לבית המשפט, לרבות צירוף נוסח ההתנגדות המלא לדוח.

53.
תאגיד בהליכי מימוש נכסים

(1) בסעיף זה "תאגיד בהליכי מימוש נכסים" – תאגיד מדווח שהוגשה בעניינו בקשה לבית המשפט לאישור הסדר מוצע ובית המשפט נתן החלטה למימוש כל פעילות ונכסי התאגיד האמור, לצורך פירעון החובות לנושיו, או שניתן לו צו פירוק, והכול במסגרת הליכים המתנהלים בבית המשפט ובאישורו (להלן – הסדר מימוש הנכסים).

(2) חובת הדיווח של תאגיד בהליכי מימוש נכסים תסתיים במועד הקבוע בפסקה (6) ובלבד שהתקיימו לגביו תנאים אלה:

(1) בית המשפט מינה לתאגיד בעל תפקיד כמשמעותו בסעיף 350ד לחוק החברות או כונס או מפרק לפי פקודת החברות (נוסח חדש), התשמ"ג-1983 (להלן – בעל תפקיד).

(2) במסגרת הסדר מימוש הנכסים, התאגיד או בעל התפקיד הגישו לבית המשפט בקשה לפתיחה בהליך שמטרתו סיום חובות הדיווח שלו.
(3) לבקשה צורפה הצהרת התאגיד או בעל התפקיד כי נכון למועד הגשת הבקשה ניתן בדיווחי התאגיד גילוי לכל פרט חשוב למשקיע הסביר בנסיבות העניין, שהיה על התאגיד לדווח על פי דין. כמו כן יצהיר התאגיד או בעל התפקיד כי הוא מתחייב להמשיך ולקיים את חובות הדיווח החלות עליו כדין, או כפי שיורה בית המשפט, וזאת עד למתן החלטה בדבר מועד סיום חובת הדיווח בידי בית המשפט (בתקנה זו – מועד ההחלטה). בנוסף, יתחייב התאגיד לפרסם מידע כאמור בתקנת משנה זו.
(4) התאגיד פרסם את הדוח התקופתי האחרון שהיה עליו להגיש עובר למועד הבקשה, וכן את הדוח הרבעוני האחרון העוקב לדוח התקופתי, אם הגיע מועד הגשתו. ואולם, קבע בית המשפט מתכונת דיווח חלופית להגשת הדוחות העיתיים כהגדרתם בתקנה 2(ה) (להלן - דוחות חלופיים) שתחול על התאגיד עד למועד ההחלטה, יגיש התאגיד לרשות את הדוחות החלופיים לא יאוחר מיום מסחר אחד לאחר הגשתם לבית המשפט.
(5) התקבל אישור אסיפות המחזיקים בניירות הערך של התאגיד להסדר המוצע ברוב הקבוע בסעיף 350(ט) לחוק החברות, ובכל זה לעניין סיום חובות הדיווח של התאגיד.
(6) ניתנה החלטה של בית המשפט לאישור הבקשה ולסיום חובת הדיווח החלה על התאגיד ייראו את מועד מתן החלטת בית המשפט כאמור כמועד סיום חובת הדיווח של התאגיד, אלא אם כן קבע בית המשפט מועד אחר.

(3) תאגיד שהגיש בקשה כאמור בתקנת משנה (ב)(2), ישלח הודעה לרשות בעניין זה. יושב ראש הרשות, רשאי לפי ראות עיניו, להתייצב בהליך ולהשמיע דברו, או להסמיך נציג שיתייצב מטעמו.
(4) נסתיימה חובת הדיווח של התאגיד לפי תקנת משנה (א), יפרסם התאגיד באתר האינטרנט שלו או בדרך אחרת כפי שיורה בית המשפט, פרטים ועדכונים בדבר שלבי ביצוע ההסדר וכל מידע חשוב אחר הנוגע למחזיקים בניירות ערך של התאגיד, בתקופה שממועד ההחלטה עד מועד סיום ביצוע ההסדר.
(5) עד מועד סיום חובת הדיווח שלו יגיש התאגיד דוחות מיידים כאמור בתקנה 52(ג) בשינויים המחויבים".
הסעיף הבא הוא סעיף נוסף שהיה בסט נפרד של תקנות וחיכה לכך שחוק ההקלות ייכנס לתוקף.

54.
תאגיד שהרשות הודיעה על סיום חובות הדיווח שלו

(1) הרשות רשאית להודיע על סיום חובות הדיווח של תאגיד במועד שתקבע, אם התקיימו תנאים אלה:

(1) חלפו לפחות שנתיים ממועד מחיקת ניירות הערך של התאגיד ממסחר בבורסה.
(2) הרשות סברה כי לאור מכלול הנסיבות בעניינו של התאגיד, אין עוד עניין לציבור בהמשך קיומו כתאגיד מדווח. נסיבות כאמור יכול שיהיו אלה, כולן או מקצתן:

(1) היעדר פעילות עסקית או כלכלית בתאגיד או החזקה בנכסים בעלי ערך על ידו.

(2) אי כהונה של נושאי משרה בתאגיד, או אי מינוי בעל תפקיד לתאגיד מטעם בית המשפט.

(3) לא מתקיים הליך משפטי שהתאגיד, בעל השליטה בו, נושאי המשרה בו או מחזיקי ניירות הערך שלו הם צד לו, הקשור לתאגיד או לפעילותו.

(4) אי קיום חובות הדיווח החלות על התאגיד במשך תקופה של שנתיים לפחות.

(3) הרשות פרסמה הודעה כאמור בתקנת משנה (ב).


(2) הרשות תפרסם הודעה בדבר כוונתה להודיע על סיום חובות דיווח של תאגיד ותיתן לתאגיד ולציבור המחזיקים בניירות הערך שלו הזדמנות להשמיע את טענותיהם או בדבר זכותם לפנות לבית המשפט בעניין (בתקנה זו – התנגדות). הודעה כאמור תתפרסם באתר האינטרנט של הרשות, תשעים ימים לפחות טרם המועד שבו תודיע הרשות על סיום חובות הדיווח של התאגיד.
(3) הוגשה התנגדות כאמור בתקנת משנה (ב), רשאית הרשות להשהות את המועד שננקב בהודעה כאמור או לבטלה. החליטה הרשות על ביטול ההודעה כאמור, תפרסם את החלטתה באתר הרשות ולא תסתיים חובת הדיווח של התאגיד".

38.
תיקון התוספת הראשונה

בתוספת הראשונה לתקנות העיקריות, פרט (7) – בטל.

39.
תיקון התוספת הרביעית

בתוספת הרביעית לתקנות העיקריות, בפרט 6(א), במקום "תאגיד מאוחד", תאגיד מאוחד באיחוד יחסי" יבוא "תאגיד מאוחד".

40.
תיקון התוספת החמישית

בתוספת החמישית לתקנות העיקריות, בפרט 1(3)(ו), בסופו יבוא "גורם קשור – לרבות צד קשור, בעל עניין, נושא משרה בכירה, קרוביהם או תאגידים בשליטתם".

41.
תיקון התוספת השישית

בתוספת השישית לתקנות העיקריות, בחלק א', בהגדרה "דוח מיידי או מיוחד", במקום "תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א-2001" יבוא "תקנות עסקה עם בעל שליטה".

42.
תיקון התוספת השביעית


בתוספת השביעית לתקנות העיקריות –
(1) בכל מקום, במקום "המבקר" יבוא "רואה החשבון המבקר" ובמקום "מבקר" יבוא "רואה חשבון מבקר".

(2) בסעיף (1)(7), במקום "רואה החשבון" יבוא "רואה החשבון המבקר".

(3) בסעיף (2) המלים "או אוחד באיחוד יחסי" – יימחקו.
43.
תיקון התוספת התשיעית

בתוספת התשיעית לתקנות העיקריות, בפרט (1) -

(1) בפרט משנה (א) תחת המספר 2, בקטע הממוסגר, המלים "או אוחדו באיחוד יחסי" – יימחקו.

(2) בפרט משנה (ב), תחת המספר 4, בקטע הממוסגר, המלים "או אוחדו באיחוד יחסי" – יימחקו.

44.
תיקון התוספת העשירית

בתוספת העשירית לתקנות העיקריות, בסופה יבוא:

"(6)
הוצגו הדוחות המאוחדים במטבע שאינו נמנה עם אחד המטבעות המנויים בתוספת לתקנות דוחות כספיים, יצרף התאגיד את המידע כאמור בפסקאות (1) עד (4) גם בשקלים חדשים, כשהם מחושבים לפי התרגום לשקלים של הדוחות הכספיים המאוחדים של התאגיד, לפי הוראות תקנה 6 לתקנות דוחות כספיים".

עד כאן.
היו"ר ניסן סלומינסקי
מי בעד אישור התקנות?

הצבעה

בעד – פה אחד
תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים) (תיקון) התשע"ד-2013 – אושרו פה אחד
היו"ר ניסן סלומינסקי
התקנות אושרו פה אחד.
שרה קנדלר
נשאר לנו עוד סט אחד.
יזהר קנה
לסעיף 9.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אתה מדבר על התקנות שאישרנו? אם אתה מדבר על התקנות שאישרנו, זה כבר אבוד. כבר אישרנו אותן.
יזהר קנה
אם אבוד, אבוד.
היו"ר ניסן סלומינסקי
למה לא דיברת קודם?
יזהר קנה
חיכינו להקראה. היא קראה ברצף כל כך יפה ולא רצינו לעצור אותה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
התקנות אושרו. שבו אתם ואם יהיה צורך, נראה.
אדיר ענבר
האם להעיר כל פעם בסעיף עצמו?
היו"ר ניסן סלומינסקי
כן. ודאי. לפני שאני מצביע.
שרה קנדלר
הסט הבא של התקנות.

תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) (תיקון), התשע"ד-2014
אדיר ענבר
לשם השלמות נאמר שבתקנות האלה יש לנו מחלוקת עקרונית ורחבה, גם קונספטואלית. אני לא בטוח שיהיה ראוי לדון סעיף-סעיף. כתבנו את זה לפני 15 חודשים וחזרנו על זה בעל פה הרבה פעמים אבל לא ישבנו על זה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
צריך להיות חשופים לזה.
אדיר ענבר
כדאי כי אולי נגיע למשהו הרבה יותר יעיל.
שרה קנדלר
אתה מדבר על דוחות כספיים?
אדיר ענבר
כן.
שרה קנדלר
קיבלנו את ההערות שלכם ודנו בהן. זה לא שלא דנו ולא קיבלנו אותן. זה לא שלא שקלנו אותן.
היו"ר ניסן סלומינסקי
הוא אמר שיש לכם מחלוקת.
שרה קנדלר
כן, יש מחלוקת.
אדיר ענבר
העיקר לא התקבל. העיקר שבעיקרים.
היו"ר ניסן סלומינסקי
בואו נסיים את הדברים האלו. אמרתם שדנתם ולא קיבלו. יש מחלוקת וזה בסדר כי מותר שתהיה מחלוקת.
שרה קנדלר
הם רוצים הקלה יותר גדולה מכפי שהצענו.
אדיר ענבר
לא. בפירוש אמרנו לא תיקונים מקומיים וחלקיים שמכונים הקלות. דיברנו במפורש על הגישה לעניין הזה. אגב, יש הבטחה לוועדת הכספים מספטמבר 2006, מימי היושב ראש שקדם ליושב ראש הקודם, שהמצב הזה יתוקן, אז אמרו תוך שנה והנה אנחנו שמונה שנים אחרי.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אני לא מודע לזה. בוא נסיים קודם כל את התקנות שיש לנו ונשמע אתכם.
שרה קנדלר
נתנו הסבר כללי אבל ניתן לעדי לתת הסבר מפורט.
עדי כהן טל
למעשה התיקון שאנחנו מביאים כאן כולל מספר מרכיבים כאשר מרכיב אחד הוא התאמת מונחים וכל מיני הוראות גילוי לשינויים שחלו בתקני ה-IFRS מבחינת, נקרא לזה, טכנית, והמרכיב השני הוא מרכיב מהותי שבמסגרתו לאחר כל מיני שינויים שגם חלו בתקני ה-IFRS וגם הניסיון שנצבר לנו מאז שאימצנו את ה-IFRS ב-2008, אנחנו מציעים לבטל כאן חלק מדרישות הגילוי הנוספות שאנחנו דורשים היום מתאגידים מדווחים, חלקם לאור העובדה שיש דרישות גילוי מספקות במסגרת תקני ה-IFRS, גם אם הן לא זהות למה שאנחנו דרשנו, וחלקן כיוון שהגענו למסקנה שחלק מדרישות הגילוי שלנו היו עודפות ולא ראינו ערך מוסף בהכללתן ביחס לעלות שהייתה כרוכה בהכנה שלהן.

תיקון נוסף שהכנסנו במסגרת הסט הזה זה תיקון לכל מה שקשור במנפיקי חוץ. מנפיק חוץ הוא למעשה חברה שהיא חברה זרה שגם התאגדה בחוץ לארץ, גם מוחזקת על ידי בעלי מניות מחוץ לארץ וגם הפעילות שלה היא בחוץ לארץ והתקנות שלנו היום מאפשרות להם הקלות מבחינת כללי החשבונאות שהם יכולים לערוך את הדוחות הכספיים על מנת באמת להוות איזושהי אטרקטיביות למשוך את החברות האלה אלינו.

במסגרת התיקון שאנחנו מציעים כאן, אנחנו למעשה מאפשרים בתוך ההסדר הקיים שלנו היום סמכות ליושב ראש הרשות לפטור מנפיק חוץ כזה מדרישות גילוי ספציפיות, אם אנחנו באמת רואים שבנסיבות הספציפיות יש כאן נטל שהוא מעמיס מדי על מנפיק החוץ.

אלה למעשה התיקונים העיקריים שהכנסנו במסגרת הזאת.
היו"ר ניסן סלומינסקי
למעשה זה בא להקל. אם החוק אומר שצריכים, יושב ראש הרשות יכול להקל ולפטור.
עדי כהן טל
לגבי מנפיקי חוץ. כן.
היו"ר ניסן סלומינסקי
בסדר. תקריאי.
אדיר ענבר
אני רוצה להתייחס לעניין הכללי. אנחנו כמובן הסברנו בכתב ובמפורט. אנחנו מדברים על תקנות עריכת דוחות כספיים שמקורן בישראל בתקופה לפני שהיה IFRS, אז היו כללים מקומיים שעסקו גם בחברות פרטיות וגם בחברות ציבוריות והתקנות הרחיבו לגבי החברות הציבוריות והשלימו את הגילוי. כאשר נכנס ה-IFRS - בפועל עובדים אתו מ-2007 בהיערכות ויש חברות שיישמו כבר ב-2006 – זאת השנה השמינית, הגענו אז לוועדת הכספים, בספטמבר 2006, עם הוראות שעה. הרשות הגיעה עם הוראת שעה ואנחנו באנו לתמוך. בהוראות השעה הללו שאל היושב ראש דאז, הרב ליצמן, למה יש כאן הוראה שאם הדברים לא מתאימים או סותרים, יש תקנה אחת שמחייבת לעשות כללים בין לאומיים, היום תקנה 3 מחייבת לעשות כללים בין לאומיים, ואז יש תקנה שאומרת שאם זה סותר, לא גר ביחד ולא מאפשר את היישום של הכללים הבין לאומיים – אז התקנה בטלה ואיזו מין שיטת חקיקה זאת. דידי לחמן מסר בזמנו גם לא אהבה את זה. אנחנו תמכנו בזה ואמרנו שצריך עוד שנה או משהו כדי לתקן את זה מכיוון שמדובר בתקנות ישנות שהיו במסגרת אחרת.

כעת המצב הוא כזה שאנחנו כשמונה שנים אחרי.
היו"ר ניסן סלומינסקי
יש לי בעיה. זה לא בתקנות שמופיעות.
אדיר ענבר
אלה תקנות עריכת דוחות כספיים. אלה התקנות האלה.

אומר בשתי מלים מה המצב בעולם. הכללים האלה של ה-IFRS מיושמים בקרוב ל-140 מדינות היום וזה כולל את כל החברות שנסחרות באיחוד האירופאי, בקנדה וכן חלק מהחברות הזרות שנסחרות בארצות הברית. למיטב ידיעתנו בכל המקומות האלה החברות לא נדרשות יותר לכלול גילוי נוסף מעבר לזה. האמריקאים, שלהם יש תקנות מאוד רחבות שנקראות רגוליישן SX, ביטלו את ההוראות הללו לגמרי, את כל תקנות עריכת דוחות כספיים שלהם, לגבי מנפיקים זרים שמיישמים IFRS. כך במקומות אחרים.
כלומר, אם בשווקי ההון המפותחים ביותר בעולם דרישות הגילוי שקבועות ב-IFRS נחשבות מספיקות בכל הנוגע לדוחות כספיים עצמם, אין לנו ספק שביסוד הדברים יש לראותן כמענה הולם אלא אם כן – ותכף נאמר מה אלא אם כן.

יש דבר נוסף. יש נושא של עומס הגילוי, בעיה שמוכרת כאן והיא מדוברת ובעיה שגם הגופים הבין לאומיים ב-IFRS עוסקים בה כיוון שגם ה-IFRS עצמו נחשב כמעמיס מדי ונעשים עכשיו פרויקטים כדי להקל שם. לא זאת בלבד שה-IFRS מתאים לצורכי הדיווח הכספי אלא הוא אפילו נחשב בעולם כנרחב ומעיק מדי בקרב חלק לא מבוטל מהגופים וכעת מטפלים בזה.

המצב בישראל, כמו שנאמר קודם, הוא שהיו תקנות ישנות ותפיסת היסוד לאורה נקבעה המתכונת ההיסטורית של התקנות האלה היא לגמרי לא רלוונטית היום אחרי ה-IFRS. בנוסף לכך היא לא רלוונטית כי פשוט צריך להחליט מה באמת צריך להישאר. בנוסף לזה יש הרבה מאוד פרסומים של הרשות שאנחנו מנסים לתמוך בהם ושותפים להם על מה שנקרא תיוב הדוחות או קיצור הדוחות. הרשות הכריזה, גם יושב ראש הרשות פנה במישרין בעניין הזה לכל יושבי ראש הדירקטוריונים ופרסמו עמדה משפטית. אני אצטט משפט אחד: "לצד הניסיון לשפר את אופן יישום דרישות הגילוי, ממשיכה הרשות, כחלק מעבודתה השוטפת, לבחון באופן ביקורתי את הרגולציה בתחום הגילוי במטרה לצמצם את היקף הגילוי ולשפר את הרלוונטיות שלו. מאמץ משולב זה מיועד להשיג דוחות קריאים, מובנים וקצרים יותר לרווחת המשקיעים והתאגידים המדווחים".

אנחנו בוודאי מסכימים עם זה. בפגישות שהיו לנו כבר לפני שנתיים אמרנו לסגל של הרשות שאם הרשות עצמה לא תתנהג כך ברגולציה, הרעיון שמנסים להחדיר ולתייב לא יקרה.

בהתחשב בכל זה ביקשנו שהפעם הזאת, אחרי שמונה שנים, לא יהיו יותר תיקונים חלקיים שמכונים הקלות אלא במקום זה תהיה חשיבה מחדש, מנקודת האפס, מה שמכונה פרש סטארט, ונבחן כל תקנה אם היא דרושה. לא התעצלנו וגם הראינו מה הם שלושת הקריטריונים, הפילטרים, לפיהם צריך לעשות את זה והגענו למסקנה שנדרשות שמונה תקנות בלבד וכל דבר מוסדר.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אני עוצר אותך כי בשעה 11:00 היינו צריכים לסיים את הישיבה וקיבלנו אישור להמשיך עוד רבע שעה. אני לא יכול לפתוח עכשיו דיון.
אדיר ענבר
אני אסיים במשפט אחד. לנו יש שמונה תקנות וארבע מתוכן הן הגדרות, יישום ה-IFRS וביטול התקנות הקודמות. רק ארבע נקודות ספציפיות שלפי מבחנים סבירים יכולות להישאר ואילו במוצע כרגע יש 28 נקודות נוספות שהן כבדות וכוללות סעיפי משנה וכן הלאה. אנחנו מאוד רוצים לדבר על זה כדי להראות. אנחנו אמנם כתבנו את כל הדברים בפרוטרוט אבל אנחנו רוצים לדבר על כך.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אתה לא יכול לעשות את זה עכשיו כי נגמר לנו הזמן. שנית, אני נמצא כאן לבד וזה לא טוב שזה ייעשה כך כי זה דורש נוכחות של עוד כמה חברי ועדה.

אני מציע שנדון במה שיש לנו כאן ונחליט לאשר או לא לאשר. אתם תקיימו, אם אתם רוצים, עוד פעם דיון, למרות שאני מבין שכבר נעשה דיון לעומק עם רשות ניירות ערך.
אדיר ענבר
הייתה רק התכתבות וביקשנו דיון. דיון לא התקיים אלא הייתה רק התכתבות.
היו"ר ניסן סלומינסקי
שמוליק, אם אפשר יהיה להיפגש אתם ותשמעו את הדברים. הוא אומר שבנושא הזה לא התקיימה פגישה.
אדיר ענבר
אם התקנות תאושרנה בצורתן זו, לשנות אותן אחר כך – זה יקראה בעוד שנים. הדוחות מסורבלים מד ו הדוחות כבדים מדי.
היו"ר ניסן סלומינסקי
מה שאני אאשר עכשיו, אני אאשר. אם תשבו והרשות תרצה לשנות, הפה שאסר הוא הפה שהתיר. אין לנו יכולת עכשיו לדון בנושא אותו אתה רוצה לפתוח, מה גם שאין לי את הזמן לכך.
יזהר קנה
ההערות מתחלקות לשתיים. בחלק אחד יש הרבה דברים שאנחנו חושבים שהם מיותרים.
היו"ר ניסן סלומינסקי
הרשות לניירות ערך לא קיבלה את הבקשה שלכם.
יזהר קנה
כן. אבל אני רוצה לחלק את זה לשניים. האחד, יש כל מיני דברים שאנחנו חושבים שהם מיותרים. אם הם יישארו, זה לא חכם להבנתנו אבל זה לא אסון. יש דברים שלדעתנו הם לא נכונים, הם מאוד לא נכונים, ואנחנו חושבים שזה מאוד לא נכון שהם ייכנסו ואלה לפחות שניים או שלושה דברים שלדעתנו הם בלתי אפשריים. לדעתי לפחות בהם צריך לדון.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אתם ישבתם עם הרשות.
יזהר קנה
לא. לא ישבנו. כתבנו.
היו"ר ניסן סלומינסקי
כתבתם וקיבלתם תשובות.
אדיר ענבר
ביקשנו לשבת.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אבל קיבלתם תשובות.
אדיר ענבר
לא. כשנעבור תקנה-תקנה, נראה שאין תשובות, לפחות לא בדברים החשובים.
עדי כהן טל
היו דיונים עם הלשכה. אנחנו גם עברנו על התקנות.
אדיר ענבר
עדי, אנחנו ביקשנו אין ספור פעמים לשבת. היו דיונים על דברים אחרים.
עדי כהן טל
אנחנו עברנו תקנה-תקנה בעניין הזה וביחס לכל אחת מהתקנות התייחסנו באופן פרטני מה היו ההערות הספציפיות שלנו ואותה טבלה שהכנו שכוללת התייחסות ספציפית לכל אחת מן התקנות. זה מידע שגם פרסמנו אותו בפומבי וכמובן שהעברנו אותו לכל הגורמים הרלוונטיים.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אני מבין שכל מה שביקשתם גם כלול בדבר הזה. יש לכם את זה?
אדיר ענבר
יש לנו את כל החומרים.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אבל בשלב הזה הם לא קיבלו את עמדתכם. נכון?
אדיר ענבר
אנחנו נעבור לפחות על שלושה דברים ונראה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
קיבלתם תשובות גם על שלושת הדברים שאתם רוצים?
אדיר ענבר
לא. אנחנו לא רוצים שלושה דברים.
היו"ר ניסן סלומינסקי
לא משנה, אבל כאן יש התייחסות לכל הדברים האלו.
אדיר ענבר
לא. אם אנחנו מציעים משהו מאוד עקרוני כמו מידע על בעלי שליטה שחסר היום, ואני לא צריך להסביר מה אמרה ועדת הריכוזיות והרשות עצמה אומרת שבמעל תשעים אחוזים מהחברות במשק יש בעלי שליטה בניגוד לאפס נקודה משהו אחוז במשקים אחרים, והמידע הזה לא ניתן, ובמקומו ניתן מידע על בעלי עניין.
היו"ר ניסן סלומינסקי
נתתם תשובה על בעלי שליטה?
עדי כהן טל
הנושא של בעלי שליטה, גם אז התייחסנו אליו ובכל אחד מהדיונים שהוא עלה ציינו שהנושא של בעלי שליטה נבחן בנפרד מכל שאר התיקונים שעשינו בעניין הזה. נכון להיום יש צוות שלנו במחלקת תאגידים שעובד על הנושא הספציפי של כל מה שקשור מגילויים אודות עסקאות עם בעלי שליטה וממשקים בין החברה לבין בעלי המניות בה. לכן באופן מודע ומכוון לא נגענו בעניין הספציפי הזה עדיין, כיוון שזה משהו שמצריך עבודה יותר משמעותית והיא נעשית.
אדיר ענבר
אני רוצה להסביר על מה מדובר. יש גילוי על בעלי עניין.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אני מצטער, אני חייב לסיים את הישיבה. אני לא יכול להמשיך בה. אני כן רואה שיש כאן אוזן קשבת וכן מקיימים דיונים בנושא אלא שזה רק לא ייכנס במסגרת הזאת אלא ייכנס במסגרת נפרדת.
אדיר ענבר
לא, זה לא יכול להיכנס במסגרת נפרדת כי כאן יש עדיין המשך חובת הגילוי משנות ה-60 על בעלי עניין, דבר שמכוסה ב-IFRS בלשון צדדים קשורים. הדברים חופפים כפי שהרשות עצמה אומרת על בעלי שליטה. במקום זה שכרגע זה לא קיים, נאמר שיש לקיים דיון מעמיק בנושא של הגילוי אבל לא כאן, וממשיך בעלי עניין שבעצם מסתיר.

אני מסכים שאי אפשר לקיים כך דיון.
היו"ר ניסן סלומינסקי
לא רק זה. הם אומרים שהם עושים את זה.
אדיר ענבר
התיקון של זה צריך להיות.
היו"ר ניסן סלומינסקי
יהיה התיקון של זה?
אמיר וסרמן
המטרה שלנו כאן – ואני חושב שזאת גם גישת הוועדה – להציג בעיקר הקלות. לכן תוספות כאלו מתאימות לדיון אחר.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אני מבקש שיתקיים הדיון, גם אם לא תקבלו את עמדתם. לפחות שיתקיים דיון.
אמיר וסרמן
בהחלט.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אני מתכוון דיון לא רק בכתב אלא תזמינו אותם ותשבו אתם.
יזהר קנה
למען הסדר, לדעתנו חלק מהתיקונים הם פשוט בלתי אפשריים. אני מבקש שזה ייכתב לפרוטוקול.
אדיר ענבר
למען הסדר, לפחות בשתי תקנות נרצה לעצור. לפחות בשתיים-שלוש.
יזהר קנה
כמו לדוגמה בתקנה 26 לעניין הדיבידנד. רק למען הסדר הטוב שיצוין לפרוטוקול.
אדיר ענבר
בלתי אפשריות ליישום וגם מטעות. פשוט מטעות. יש הוראה חדשה להכניס שלא הייתה קיימת קודם שבדוחות הכספיים המסמך הראשי, מסמך הליבה, ייאמר סכום הרווחים הראויים לחלוקה.
יזהר קנה
על פי דין.
אדיר ענבר
על פי דין. בדין חושבים כאן על אחד המבחנים. על פי דין, המבחן העיקרי הוא מבחן יכולת הפירעון אבל לא חושבים על זה אלא חושבים רק על מבחן אחד, מבחן הרווח ממנו אפשר להיפטר על ידי בית משפט אבל מבחן יכולת הפירעון, אין כוונה לכך. אם אני אומר למישהו בדוחות הכספיים שאפשר לחלק כך אבל בכלל לא מתקיים מבחן התזרים, אין כסף לחלק, מה אני עושה? אני מטעה? איך רואה חשבון יחתום על כך שזה ראוי לחלוקה בלשון התקנות? דברים כבדים. באמת דברים כבדים.

יש כאן עוד עניין. התקנות המקוריות מ-2006 נתנו אפשרות לעיין.
עדי כהן טל
למעשה מה שנכלל כאן במסגרת הדרישה, מאחר ונכון להיום יתרת הרווחים הראויים לחלוקה זה סכום שמחושב על בסיס הדוחות הכספיים בהתאם להוראות חוק החברות, הסכומים שראויים לחלוקה הם הסכומים ששאובים מהדוחות הכספיים עצמם. בסך הכול הכוונה בדרישת הגילוי הזאת הייתה לבוא ולכלול מפורשות מה הם אותם סכומים מהדוחות הכספיים שניתן לחלק כדיבידנד לפי מבחן הרווח. בוודאי שאין כאן דרישה לאיזושהי אמירה שאם התאגיד מקיים את מבחני החלוקה או אם הוא רשאי גם לחלק את הסכומים האלה הלכה למעשה.

לכן בעצם לא ראינו איזושהי בעייתיות בהוספת דרישת הגילוי הזאת שכל המהות שלה היא נתון כמותי בלבד שמתייחס לסכומים ששאובים מהדוחות הכספיים.
יזהר קנה
אבל כתוב על פי דין. הדין במדינת ישראל הוא דין.
אדיר ענבר
אין מושג ראוי לחלוקה אלא מה שעומד בשני המבחנים והמבחן הכבד והחשוב הוא מבחן יכולת הפירעון. מה נאמר אם הדוחות ישדרו את מה שכתוב כאן - ראוי לחלוקה? בלתי ראוי לגמרי. חוץ מזה שזה פוגע בבחינה האמיתית ערב חלוקת דיבידנד. יש כאן שיקולים כבדי משקל. יש כאן דברים כבדי משקל. בסך הכול יש לנו מטרות משותפות ואנחנו לא כאן מטעם.
היו"ר ניסן סלומינסקי
מאחר וזמננו תם, על דעתו של יושב ראש הרשות, פרופסור האוזר, אנחנו נדחה את סט התקנות האחרון הזה לעוד כשבוע. בינתיים תקיימו דיון ומה שתביא לנו רשות ניירות ערך, נקיים על זה דיון.
שמואל האוזר
בסדר גמור.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אני מודה לכם. שיהיה לכולנו בהצלחה. הישיבה נעולה.
הישיבה ננעלה בשעה 11:30.

קוד המקור של הנתונים