PAGE
2
ועדת החוקה, חוק ומשפט
14/05/2014

הכנסת התשע-עשרה
נוסח לא מתוקן

מושב שני
<פרוטוקול מס' 180>
מישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט
יום רביעי, י"ד באייר התשע"ד (14 במאי 2014), שעה 9:00

<1. תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה)(תיקון), התשע"ד-2014>
<2. תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית)(תיקון), התשע"ד-2014>
<3. תקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית)(תיקון), התשע"ד-2014>
<4. צו החברות (תיקון התוספת הראשונה לחוק), התשע"ד-2014>

חברי הוועדה: >
דוד רותם – היו"ר
עדי קול – מ"מ היו"ר

אברהם מיכאלי

אורי מקלב

>
שמואל האוזר - יו"ר רשות לניירות ערך

אמיר וסרמן - יועץ משפטי, רשות לניירות ערך

נתן הרשקוביץ' - מנהל מחלקת מערכות מידע, רשות לניירות ערך

אורנית קרביץ - יועצת בכירה ליו"ר, רשות לניירות ערך

יעל תנחומא - סגנית מנהל מחלקת מערכות מידע, רשות לניירות ערך

איל גבע - משפטן בכיר, רשות לניירות ערך

אורן רוזנברג - עו"ד במחלקת חקיקה, רשות לניירות ערך

רוני טלמור - ממונה ייעוץ וחקיקה, משרד המשפטים

אהוד קמר - פרופסור למשפטים ומנהל המרכז לממשל תאגידי, אוניברסיטת תל-אביב

שרון חנס - פרופסור, אוניברסיטת תל-אביב

רבינוביץ טיבי - מנהל קשרי חוץ, איגוד הבנקים בישראל

ונגרקו רן - עו"ד, איגוד הבנקים בישראל

נתי שילה - יועץ משפטי, איגוד החברות הציבוריות

ליאת עדי - בנקאית, בנק המזרחי

אשר וינדזברג - נירות ערך, בנק הפועלים

אלינור חולי - בנקאית, בנק הפועלים

יואב בריק - בנקאי, בנק לאומי

רן מלמד - סמנכ"ל, עמותת ידיד

מיכל חומסקי - מנהלת קשרי ממשל טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ

דפנה אחיעם - משרד עורכי דין טולצינסקי

צבי קסלר - לוביסט, פוליסי, אגוד הבנקים

רומן גורביץ - לוביסט, פוליסי, לשכת רואי החשבון

ניצן רוזנברג

דורית ואג

רמי בן שמעון
<1. תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה)(תיקון), התשע"ד-2014>

בוקר טוב. אני פותח את הישיבה. אנחנו נעשוק היום בתקנות החברות: תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעת עמדה), תקנות החברות (הוכחת בעלות במניה), צו החברות (תיקון התוספת הראשונה לחוק). משרד המשפטים, בבקשה, רוני.

תודה רבה לוועדה שקבעה את הדיון ממש בתחילת המושב. התיקון הזה או תיקון בשלושה סטים של תקנות באוצר. ניצן, היועצת המשפטית לוועדה, הכינה מסמך רקע מאוד יפה וגם עזרה לנו מאוד בשלבי ההכנה של התקנות ואני רוצה להודות לה, בראש הדברים, קודם כל על העבודה המצוינת שהיא עשתה לגבי התקנות.
כמו שהיא הציגה וכמו שהוצג בפניכם על ידנו, למרות שיש כמה סטים של תקנות, בעצם יש פה שלוש תמות שעוברות לאורך התקנות: התמה הראשונה היא התאמה של התקנות של הצבעה בכתב, הוכחת בעלות, הודעה ומודעה וגם הצו בנושא של הצבעה באינטרנט. כבר בתיקון 16 לחוק החברות הוכנסו תיקונים שמטרתם או התקווה מאחוריהם היית שהצבעה באינטרנט תלך ותתפתח גם בארץ, כפי שנעשה במדינות מתוקנות בעולם.

הנושא הזה לא קרה בשנים האחרונות ולכן רשות ניירות הערך – יושב-ראש הרשות שמואל האוזר יושב כאן ויציג בעצמו – יזמה תיקון לחוק שדרכו מוקמת מערכת הצבעות שתאפשר לכל בעלי המניות בכל החברות ולא רק לבעלי מניות להצביע בנוחיות מהבית עם מינימום ביורוקרטיה ומקסימום יכולת לבעלי המניות להשפיע.
אנחנו מציעים פה בתקנות לעשות את ההתאמות הנדרשות כדי שהתיקון שכבר אושר על-ידי ועדת המדע באוקטובר 2013 יוכל להיכנס לתוקף ולחול על בעלי המניות בחברות, לפי חוק החברות.
התיקון השני, שמתייחס גם הוא לתיקון 16, מתייחס להוספת נושא לסדר-היום. בתיקון 16 תוקן הסעיף שבו מוסדרת הזכות של בעל מניה לבקש הוספת נושא לסדר-היום ונקבע ששר המשפטים יוכל בתקנות לקבוע הסדרים לעניין הזה.

אנחנו באים עכשיו עם התקנות שקובעות את ההסדרים לעניין הזה. אנחנו מציעים לחברות, מתוך התחשבות ולאור הערות שקיבלנו, שתי חלופות: חלופה אחת היא שהוספת הנושא לסדר-היום תיעשה בתוך הלו"ז הרגיל של זימון אסיפה לחברות שהלו"ז הארוך, שגם כך הוא מגיע לחודש וקצת יותר, כדי שלא להאריך אותו מעבר לכך וגם לאפשר לחברות שמסיבות אחרות מעדיפות לא לעשות את זה בתוך הלו"ז אלא דווקא להציע לבעלי המניות לפני שהן מזמנות את האסיפה, להודיע מה הנושאים שיעלו, לעשות את זה באופן מקדים. הנושא הזה נתון לבחירה של החברה לפי היעילות ולפי הנוחות שלה.

התיקון השלישי הוא תיקון שקשור לתיקון 20 בנושא שכר בכירים. בתיקון 20 יש פירוט משמעותי מאוד לגבי אישור מדיניות התגמול מראש ולגבי אישור סכמי תגמול פרטניים מראש. לא עסקנו כל-כך עם השאלה של הגילוי והדיווח לגבי השכר שמשולם בפועל, בעיקר משום שבישראל, בשונה מהרבה מדינות אחרות, נושא הגילוי של השכר מוסדר דרך חוק ניירות ערך.

זה נעשה אולי במתכונת מעט שנה מהעולם אבל זה פחות משנה כי מה שמשנה זה שנתונים בעולם של מידע ואינטרנט יהיו זמינים לבעלי המניות והם יוכלו להתרשם.
יש קטגוריה של חברות שנסחרות בארצות הברית ונהנות מאיזשהו פטור שניתן להן לפי הדין אמריקאי עם גילוי השכר. כתוצאה מכך, הן לא מגלות את השכר שלהן אלא נתונים מצרפיים ונתונים לא מעובדים. למשל, הם אומרים כמה אופציות הם נתנו ולא אומרים כמה האופציות האלה שוות. גם אם מגלים את השכר או שגם לא מגלים את השכר אלא אומרים: ל-18 נושאי משרה שילמנו ככה וכהה.
המידע הזה הוא מידע מאוד חשוב. קיבלנו תגובות רבות מהשוק שבלי הנתונים האלה בעלי מניות שרוצים לעשות הצבעה מושכלת, בעצם חסרים להם נתונים שמקובל בכל העולם שיהיו בפניהם. לכן אנחנו מבקשים שבמסגרת ההודעה - - -

האם אלו קביעות שנעשות בארץ או בארצות הברית?

סליחה, איזה קביעות?

קביעות של השכר.

החברה היא חברה ישראלית שפועלת לפי חוק החברות. תיקון 20 חל עליה, כל חוק החברות חל עליה ולכן זה בעצם שכר שמשולם על-ידי חברה ישראלית. אנחנו מבקשים שכאשר החברה מזמנת אסיפה שנתית, אם היא לא מגלה את השכר באופן אחר, היא תגלה אותו בהודעה או בזימון שהיא שולחת לבעלי המניות.
הנתונים שאנחנו מבקשים, אנחנו לא נכנסנו לפירוט טכני של השכר, אלא אמרנו שיש שני עקרונות מרכזיים: אחד, השכר צריך להיות מפורט לפי הרכיבים שלו; שני, הוא צריך להיות מכומת באופן שבו ההוצאה מכומתת בדוחות הכספיים, כדי שיידעו מה הוצאת השכר שהחברה רואה לפניה. זה התיקון השלישי.

מעבר לכך, כפי שפירטה ניצן, יש גם כמה תיקונים קטנים נלווים. שניים מהם קשורים לנושא של הצבעה בכתב, רפורמות שאנחנו עושים, ובעצם שכלול הנושא של הודעת עמדה. אנחנו משפרים את לוחות הזמנים על מנת לאפשר למנגנון הודעות העמדה, שמעט מוזנח מאז שהוא נוצר. אנחנו מקווים שהצבעה באינטרנט תקדם אותו ואנחנו נותנים קצת יותר זמן לציבור לשלוח הודעות עמדה. ביטלנו את המגבלה הכוללת על מספר המילים שבפירוט הנושאים בכתב הצבעה ובהודעות עמדה.

לבקשת רשות ניירות הערך, בטבלה של הצבעה בכתב, שבה בעל המניות מסמן את הצבעתו, ביקשנו שהוא ייתן קצת יותר נתונים לגבי הזיקות שיש לו או לגבי המעמד שלו בחברה, משום שהדברים האלה נדרשים בין אם לפי החוק החברות ובין אם לצורך הדיווח של החברה אחר כך לפי דיני ניירות ערך.

נושא נוסף שאנחנו הכנסנו לפי התראה שקיבלנו מהרשות לניירות ערך הוא שנושא שעולה לדיון באסיפה הכללית והיה טעון קודם אישור הדירקטוריון, שלא יהיה מצב שבו עברו יותר מ-90 ימים בין האישור שניתן בדירקטוריון לבין זימון האסיפה הכללית, מהטעם שאם עובר זמן רב מדי, האסיפה הכללית מקבלת נושא לדיון שהוא לא מעודכן, הנתונים לא בדוקים ולא מעודכנים ואין מבחינת אחריות הדירקטוריון את האחריות הנדרשת כלפי בעלי המניות.
אנחנו לא רואים פה נטל משום שזה כמובן לא מבטל את ההחלטה אבל אפשר פשוט יהיה לאשרר אותה ולוודא שהיא עדכנית במועד הנדרש לפני שמזמנים אסיפה. אין פה הכבדה לגבי מספר האספות שיהיה צריך לזמן.

זאת תמצית הדברים, אדוני.

טוב.

אדוני היושב-ראש.

תודה, אדוני, אני רק אגיד כמה מילים לגבי מערכת ההצבעות האלקטרונית. החוק אושר במליאת הכנסת. אנחנו לא רואים פה תקלות. המטרה הייתה לאפשר למחזיקים בניירות ערך להצביע באספות הכלליות של תאגידים, בעצם לממש את זכויות ההצבעה שלהם.

חוקים ותקנות שעברו פה, גם תיקון 16 וגם תיקון 20 והרבה תיקונים אחרים, נותנים את האפשרות להנגיש את הותן אספות כלליות לציבור. היום המעורבות היא יחסית נמוכה, במיוחד בעסקאות שיש בהן עסקאות ניגוד דומות להן.

המערכת תקשר בין המצביעים לבין מזמני האספות, היא מייעלת את כל התהליך הרישומי. היא כבר בעצם מוכנה. בעולם היא קיימת, ואנחנו ברשות נטלנו את היוזמה והשקענו בה די הרבה כספים. המערכת הוקמה כבר, אנחנו יכולים לצאת לדרך.
אנחנו חושבים שהמערכת הזאת היא מערכת חשובה מאוד משום שהיא נותנת את הכלי בידי בעלי המניות לממש את הזכות שלהם. אנחנו מודים על הדיון היום ומקווים שזה יאושר. תודה.

כן, נתי.

אני מייצג את איגוד החברות הציבוריות. ברמה הכללית אני רוצה להגיד שלאיגוד החברות אין שום התנגדות לנושא של הצבעה אלקטרונית. אנחנו מכירים את הנושא כבר תקופה אורכה, אנחנו מלווים אותו. אנחנו גם שיתפנו פעולה בקידומו ומבחינה זאת אנחנו, מה שנקרא, בעד.

יש לנו מספר הערות לסעיפים שונים בתקנות שמוצעות. השאלה אם אדוני רוצה לדון בהן לפני או תוך כדי קריאת הסעיפים?

תוך כדי.

אז יורשה לי, אני מניח, להעיר בסעיפים עצמם.

אני אתייחס אחר כך לגופם של דברים. אני בהחלט חושב שהנושא של שיתוף הציבור בהקשר הזה הוא חשוב, הוא קריטי. הבעיה הגדולה היא שכמו הדיון שהתקיים פה אתמול, עוד פעם בונים פה מאגר של אנשים שאנחנו לא יודעים לאן הולכים בסופו של דבר הנתונים, אנחנו לא יודעים איך יעשה בהם שימוש, איך הם מאובטחים.
הדבר החשוב ביותר הוא, ה-Default, הוא קודם כל להעביר את השמות של כל בעלי המניות במקום רק לאפשר למי שרוצה להצביע. אני חושב שזה חלק מהותי שעליו צריך להתקיים הדיון היום.

תודה.

פרופסור קמר, בבקשה.

פרופסור חנס ואני באנו לדבר, אם צריך, על גילוי תגמול לבכירים. אנחנו חושבים שההצעה שנמצאת פה על השולחן היא חשובה, היא מסיימת בעצם תקופה אי ודאות בנושא הזה וחסר שצריך היה למלא אותו. בכל ארצות העולם המערבי יש גילוי של תגמול לבכירים על בסיס אישי, כולל בישראל, כולל בארצות הברית.

הנושא הזה היה בעבר חשוב והיום הוא חשוב עוד יותר. קשה למצוא יום שפותחים את העיתון ולא רואים את הדיון בנושא הזה שבנפשם של בעלי המניות - -

אנחנו לא קוראים עיתונים.

- - ולכן, בדיוק כדי שלא צריך יהיה לקרוא על זה בעיתון, אפשר יהיה לקרוא על זה בזימון לאסיפה הכללית. בעלי המניות ידעו על מה הם מצביעים, ידעו עבור מי הם מצביעים, מה היו הפיצויים בשנה שעברה.

תודה.

עוד מישהו רוצה להגיד משהו?

אולי משהו ברמה הכללית. אנחנו מדברים כל הזמן פה על אסיפה כללית, לפני שנכנסים לסעיפים עצמם אני רוצה לומר מילה בעניין הזה של מה זה היום אסיפה כללית בחברה ציבורית. אסיפה כללית בחברה ציבורית זו לא אסיפה כללית קלסית, כמו שאנחנו יושבים היום פה ולכאורה זאת האסיפה: יש נושאים על סדר-היום, שומעים את האנשים ומקבלים החלטות.

כבר הרבה שנים שהאסיפה הכללית מתנהלת על ידי משלוח ייפויי כוח. בעלי מניות בודדים בדרך כלל לא נוהגים לבוא לאסיפה כללית ביום מסוים, בשעה מסוימת, וכל הנושא מתנהל בייפויי כוח. הבעיה שנוצרה בשנים האחרונות היא שכל מיני נושאים והחלטות, המחוקק החליט שהם יתקבלו באסיפה כללית בלי השתתפות בעלי המניות העיקריים או בעלי השליטה, אלא ההחלטות תתקבלנה רק על ידי מיעוט בעלי המניות שאינו קשור לבעלי השליטה.
כאן מתחילה להיווצר איזושהי בעיה. אנחנו כמובן בעד הצבעה אלקטרונית, אבל הצבעה אלקטרונית מציגה את זה ביתר שאת. למעשה, יכול שתתקבלנה החלטות בהצבעה אלקטרונית כשזה לא מתנהל בכלל באסיפה הכללית אלא זה הכול הולך בשיטה האלקטרונית ואין דיון.

לכן ישנן מספר בעיות שצריך לפתור אותן כאשר באים להכניס את ההצבעה האלקטרונית לזה אנחנו נרצה להתייחס.

רוני, את רוצה לקרוא את התקנות?

אתה רוצה שאני אתייחס לדברים שנאמרו?

תתחילי לקרוא.

למה לא להתייחס למה שהוא אמר? אני מבין שיש כאן נושא אחד מרכזי בהתנגדויות, בהערות, דיבר על זה גם רן וגם הדובר האחרון. איך השיטה? האם באופן אוטומטי השמות של מי שלא מתנגדים מתפרסמים או שמי שדווקא מביע נכונות ורוצה להצביע, השם שלו - - -

מי שלא רוצה להצביע, לא חייב להצביע.

לא צריכים להעביר את השמות שלו, לא צריך להעביר נתונים עליו.

מי שלא מצביע, הנתונים אודותיו לא עוברים לחברה. החברה תקבל נתונים - - -

זה לא מה שכתוב פה.

זה לא משכתוב פה.

אני אשמח להסביר את מה שכתוב. אני חושבת שזה כן כתוב.

רוני, תתחילי לקרוא.

תתחילי לקרוא ונראה.

אני אתחיל לקרוא מתקנות הצבעה בכתב. בסדר?

כן.

"תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה) (תיקון), התשע"ד-2014

בתוקף סמכותי לפי סעיפים 89, 182(ג) ו-366 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן – החוק), בהתייעצות עם שר האוצר ועם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקינה תקנות אלה:
תיקון תקנה 1
1.
בתקנה 1 לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005 (להלן-התקנות העיקריות)-

(1)

""הצבעה אלקטרונית" – הצבעה בכתב הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית;
(2)

""מערכת ההצבעה האלקטרונית" או "המערכת" – המערכת הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז'2 לחוק ניירות ערך;"
(3)
אחרי ההגדרה "מרשם בעלי המניות" יבוא:
""משקיע מוסדי" – כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל)(השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית), התשס"ט-2009, וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994;

"נושא משרה בכירה" – כהגדרתו בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך;
"נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית" - כמשמעותם בסעיף 44יא5(א) לחוק ניירות ערך;"
(4)
ההגדרות "פרט מזהה נוסף", ו"קוד בקרה" ו"קוד זיהוי" – יימחקו;
(5)
אחרי ההגדרה "תקנות הדיווח המידי" יבוא:
""תקנות הודעה ומודעה" – תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), התש"ס-2000.".

אפשר להתייחס?

בבקשה.

יש פה הגדרה של נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית שהם כמשמעותם בסעיף 44יא5 לחוק ניירות חרך. הרשימה הזאת היא רשימת נתונים שאמורים להיות מוצגים בשלב כל שהוא על ידי רשות ניירות ערך בכללים שעדיין, לפי דעתי, לא קיימים ולא פורסמו.

אני חושב שזה חשוב שכאשר באים לאשר את מערכת התקנות כדי להתחיל ולהוציא לאור את החוק, שכל הדברים האלה יהיו ברורים ומוצגים ואפשר יהיה להתייחס אליהם. לגבי הנושא של נתונים, לנו למשל, יש כל מיני בקשות לאיזה נתונים היינו מבקשים שיהיו מוצגים. כרגע זה לא מובא לדיון.

חוק ניירות ערך קובע שאלה הנתונים שמועברים ממערכת ההצבעה, שהיא מעין קופסה שחורה שמעבדת את ההצבעות והבקשות ומעבירה לחברה. יש שם שני סוגים של בעלי מניות: הסוג הראשון, בעלי מניות שהשתמשו במערכת והצביעו והנתונים שלהם, אופן ההצבעה שלהם וכמובן השמות ותעודות הזהות – מה שנדרש להצבעה – הרי בעל מניות לא יכול להישאר אנונימי בפני החברה שהוא בעל מניות בה, גם אם הוא לא בעל מניות רשום, אם הוא בא להצביע – צריך לדעת מי הצביע, הנתונים האלה יעברו.

הסוג השני של הנתונים שנמצאים שם: כאשר בעל מניה משתמש במערכת לא כדי להצביע אלא כדי שהמערכת תעביר עבורו הוכחת בעלות לחברה. בעל מניות לא רשום שמעוניין להצביע, החברה לא יודעת שהוא בעל מניות בה ולכן נדרש איזשהו מסמך פורמלי כדי להוכיח את הבעלות שלו כלפי החברה, את זה הוא מקבל בדרך כלל דרך מחבר הבורסה.

התהליך הזה היום הוא תהליך ביורוקרטי שדורש ניירות וחתימות וללכת לבנק וכולי. המערכת תאפשר לבעלי מניות לקבל את האישור הזה באותו אופן שבו מצביעים: באינטרנט, מהסלון בבית, כמו שמציגים את זה ברשות, בקלות. עם אותה הוכחה הוא יכול להצביע באיזו מתכונת שהוא ירצה.

נתי, מה מפריע לכם?

כתוב פה "נתוני המשתמשים במערכת האלקטרונית" – נתוני המשתמשים במערכת האלקטרונית צריכים להיקבע בכללי לפי סעיף 44יא5 על ידי רשות ניירות ערך. מאפייני המסר האלקטרוני שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית, כאמור בסעיף. זאת אומרת, אלו דברים שצריכים להיקבע על ידי הרשות ועוד לא נקבעו.

לחברה עובר היום רק שם ותעודת זהות או מספר מזהה. אלו הפרטים שהיום החברה מקבלת בכתב הצבעה ידני לגבי בעל המניות שהצביע. הפרטים האלה בוודאי יהיו כי הם חיוניים. אגוד החברות הציבוריות ביקש לקבל נתונים נוספים על מנת ליצור קשר עם בעלי המניות.

גם מה שאת אומרת כרגע צריך להיות כתוב באיזה מקום.

אני לא רוצה שאתם תיצרו קשר עם בעלי המניות. לא תקבלו כלום כי אתם יודעים לנדנד.

צריך להדגיש שאנחנו מדברים על האפשרות גם להצביע דרך האינטרנט אבל לא משנים מדרכי ההצבעה שהיו עד היום ולא מהנתונים.

אבל צריך לפרסם את הכללים.

יש שני סוגים של נתונים שהכללים מתייחסים אליהם. סט אחד של נתונים זה הנתונים שיועברו על ידי חברי הבורסה למערכת עצמה ויישמרו במערכת. פרסמנו את הכללים. אלו כללים שמעניינים את חברי הבורסה ולא את החברות הציבוריות.

סט נוסף של דברים שיהיו בכללים זה בעצם הפלט שמגיע לחברה והנתונים שיהיו בו בעצם קבועים היום כבר בדין. הלוא מערכת ההצבעה לא נועדה להוסיף נתונים על מה שניתן ממילא לחברה. בכללים, שהם מאוד טכניים באופיים, זאת בעצם הצורה שבה יתקבלו אותם פרטים.

אני חושב שאגוד החברות חותר אולי להוספת פרטים כמו פרטי התקשרות ואנחנו מתנגדים לכך כי הכוונה של המערכת היא פשוט להוסיף חלופת הצבעה מבלי לשנות את הדין הקיים.

הכוונה, לפי הממשק, הטיוטה, היא: שם, מספר תעודת זהות ונתוני האחזקות, שזה מה שדובר עוד מלכתחילה.

לא, לא. אתם מבקשים אינפורמציה נוספת לגבי לקוחות ממסדיים.

ממוסדיים זו אינפורמציה נוספת וגם, למשל, אם יש עניין אישי או לא אישי.

מה שאדם מסמן בזמן ההצבעה זה לא מה שהוא אמר לחבר הבורסה.

לגבי עניין אישי, יש בעיה: אני לא רואה איך יחידים יכולים להגדיר אם יש להם עניין אישי או לא. אתם מטילים עלים חובת מעמסה - - -

יש להם כבר היום חובה כזו בסעיף 276 לחוק החברות: כל אדם שמצביע באסיפה כללית לזהות אם הוא בעל עניין אישי. ואם הוא לא עונה על השאלה הזו, הצבעתו לא תיספר. אין כאן שינוי של הדין המהותי.

הבעיה שעכשיו החשיפה של לקוחות יחידים תהיה הרבה יותר גדולה.

למה? מה זה קשור?

דרך המערכת האינטרנטית, כך אנחנו מקווים.

חשיפה למה?

של ההשתתפות בהצבעה.

במובן החיובי, שהוא יכול להצביע - - -

במובן החיובי, אבל אז אתם מטילים על אדם יחיד שלא בקי כל כך בחוקים להגדיר אם הוא בעל עניין אישי או לא, ולדעתי הוא לא יידע איך - - -

גם היום זה ככה. גם אם הוא היום מופיע או שולח פקס, זה בדיוק אותו דבר.

בסדר, אני חושב שהחובה להטיל על יחידים היא קצת מוגזמת.

את זה החוק מטיל. אנחנו לא מטילים את זה כאן, אנחנו רק מאפשרים לחברה נגישות לנתונים האלה כדי שהיא תוכל להמשיך ולדווח עד למעלה בריכוז התוצאות.

אדם יחיד שקנה מניות – פשוט יש לי ניסיון בזה מהצעות רכש: שאנשים כותבים שהם בעלי עניין אישי בגלל שהם מילאו את הטופס של היענות להצעת רכש. אתם צריכים להיות ערים לזה. הוא יכול לחשוב שיש לו עניין אישי בגלל שהוא בעל מניות בחברה, למרות שהוא מחזיק אחוז מזערי. הוא פשו לא יודע.

כתבי ההצבעה בארץ הם יחסית פשוטים. אפשר לראות כתבי הצבעה בעולם שהם הרבה יותר מסובכים. זה לא כמו לקרוא מחיר על מוצר בסופר, אבל אנחנו סומכים על אנשים בציבור שמסוגלים להבין את הדברים אם הם נדרשים לזה ומעוניינים בזה.

<(היו"ר עדי קול, 09:22)>

יש פה מהפך. תמשיכו.

אני אמשיך בהקראה, אם זה בסדר.

כן.

"תיקון תקנה 2
2.
בתקנה 2 לתקנות העיקריות –

(1)
בכותרת השוליים, במקום "תחולה" יבוא "הנושאים להצבעה בכתב";
(2)
בתקנת משנה (א), במקום "תקנות אלה יחולו" יבוא "בחברה ציבורית רשאים בעלי מניות להצביע באסיפה כללית באמצעות כתב הצבעה" ובמקום "ואולם הן לא יחולו אם למיטב ידיעת החברה" יבוא "אלא אם כן למיטב ידיעת החברה";

(3)
אחרי תקנת משנה (א) יבוא:
"(א1) נוסף לאמור בתקנת משנה (א), רשאי בעל מניה לפי סעיף 177(1) לחוק להצביע בכל אסיפה כללית באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית."
תיקון תקנה 3
3.
בתקנה 3 לתקנות העיקריות, במקום "חברה תקבע את המועד הקובע" יבוא "התקבלה החלטה על כינוס אסיפה כאמור בתקנה 2(א), תקבע החברה את המועד הקובע".
תיקון תקנה 4
4
בתקנה 4 לתקנות העיקריות –

(1) בכותרת השוליים, בסופה יבוא "וחובות חבר בורסה";
(2) בתקנה בתקנת משנה (ב), בסופה יבוא "פרסמה החברה הודעה מתוקנת כאמור בתקנה 5ב לתקנות הודעה ומודעה, תמציא החברה נוסח מתוקן של כתב הצבעה לפי תקנה זו ביום פרסום ההודעה המתוקנת".

(3) אחרי תקנת משנה (ב) יבוא –
"(ב1) על אף האמור בתקנת משנה (ב), כתב הצבעה לאסיפה שחלה עליה תקנה 2(א1) יוזן למערכת ההצבעה האלקטרונית בלבד.".

רוני, לגבי סעיף (ב1), אם אפשר לשאול שאלה - - -

קודם כל, תבקש ממני רשות דיבור.

כן, בבקשה.

תודה.

אבקש הסבר למה זה הוסף? האם זה בא במענה לנייר ששלחנו?

האמת שהתוספת הזאת היא לא במענה לזה אלא היא במענה להערות של היועצת המשפטית לוועדה, של ניצן, שהעירה לנו שיש איזשהו חוסר בהירות ושכדאי לחדד את זה שבהצבעות בנושאים שהם לא הנושאים הקלסיים שהתקנות חלו עליהם קודם, לא נדרש כתב הצבעה ידני אלא רק את כתב ההצבעה באמצעות המערכת וצריך להזין את זה רק לשם.

במילים שלי, כדי שאני אבין: כל אסיפה כללית עכשיו, יוכלו להצביע בה באמצעות מערכת ההצבעה?

כן. זה כבר נקבע בתיקון לחוק.

אני רק מוודה: כל הצבעה, גם הצבעות שכיום אין עליהם כתב הצבעה.

כן. זה נקבע בתיקון לחוק ניירות ערך.

אני רק מוודא, באמת. כי אנחנו צריכים לתפעל את זה. אני פה בקובע של מתפעל.

כל אסיפה כללית - - -

בכל אסיפה כללית אני אצטרך להודיע לכל לקוחות הרלוונטיים - - -

- - - צריך להזין למערכת ולאפשר הצבעה בכל נושא שעל סדר היום, גם אם הנושא היחידי שיש הוא מינוי רואה חשבון.

הבנתי. תודה.

אני מקריאה את התוכן של פסקה (4):

"(4) בתקנת משנה (ג), במקום פסקה (1) יבוא:
"(1)
ימציא למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44יא4(א)(3) לחוק ניירות ערך לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע (להלן בתקנות אלה – רשימת הזכאים להצביע במערכת); רשימת הזכאים להצביע במערכת תוזן תומצא במועד ובאופן שייקבע לפי סעיף 44יא4(א)(1) לחוק ניירות ערך; ואולם, חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות שהעביר לו עד השעה 12:00 בצהרים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת, לפי תקנה 13(ד);".

אפשר להעיר הערה?

כן, רן.

אני חושב שזה אחד הסעיפים הכי בעייתיים שיש פה. המשפט שמבחינתי הוא הרסני זה המשפט שאומר: "ואולם, חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות שהעביר לו עד השעה 12:00 בצהרים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין".

אני חושב שזה בדיוק מה שדיברנו עליו: מכניסים את כולם לפול, ומי שלא רוצה – צריך להוציא את עצמו. המשפט צריך להגיד בדיוק הפוך. הוא צריך להגיד: חבר בורסה יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות שהעביר לו עד השעה 12:00 בצהרים הודעה כי הוא מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים.

זה בדיוק התיקון הגדול, אחרת אנחנו נכנסים פה לאח הגדול שמסתכל מלמעלה ובודק את כל האנשים. אני באמת מבקש מחברי הוועדה לתקן את התקנה הזאת בסעיף הזה.

רוני, את רוצה להגיב?

אני אתייחס בקצרה ואולי אחרי זה החברים ברשות ניירות ערך ירצו להוסיף. יש פה שאלה האם מנגנון הכניסה למערכת המנגנון של Opt-in הוא מנגנון של Opt-out. כאשר דנו בחוק בוועדת המדע, הצטרף אלינו עורך הדין עמית אשכנזי שהיה אז היועץ המשפטי של הרשות למידע וטכנולוגיה במשרד המשפטים, שהיו מעורבים בניסוח של הצעת חוק ניירות ערך על מנת לעסוק בהיבטים האלה של שמירה על הפרטיות ושמירה על המידע מפני דליפות והחוק גם תוקן בהתאם לדרישות שהועלו מצד רמו"ט.
העניין הוא שבעלי המניות, כמו שניצן כתבה יפה בנייר שלה, יש להם מאפיין שקוראים לו "אדישות רציונלית". הם מחזיקים מעט מניות, הם יודעים שההשפעה שלהם יחסית קטנה, ולכן הנטייה שלהם באופן כללי להיות פאסיביים או להיות אדישים.

מצד שני, יש סיכוי שבעלי מניות שיש להם אפשרות להצביע כי יש להם את הגישה לאינטרנט ואולי הם קראו אפילו בעיתון על איזו הצבעה שהולכת להיות בחברה שהם יודעים שהם מחזיקים שם. אנחנו רוצים לייצר להם נגישות קלה להצבעה.
המשמעות היא שברירת המחדל תהיה שבעלי המניות עוברים. מדובר פה בחיבור לזכות מהותית של בעל מניות: זכות ההצבעה. זכות ההצבעה היא זכות בסיסית גם מבחינת רמו"ט, מבחינת הניתוח שלהם של הגנה על פרטיות.
במקום הזה ברירת המחדל הנכונה היא של Opt-out במובן שחזקה על אדם שירצה להשתתף, הנתונים שלו לא יעברו מחוץ למערכת, לא יצאו לחברה, אלא אם הוא אכן יצביע בפועל. אם הוא לא ירצה שנתונים שלו אפילו יעברו למערכת – יש לו אפשרות לבקש לא להיות שם, שזה בעצם מנגנון ה- Opt-out.

אנחנו מניחים שלרוב האנשים לא אמורה להיות בעיה עם זה שהמידע עליהם יהיה במערכת משום שכאמור המידע הזה לא יוצא מהמערכת אלא אם הם הצביעו, ביקשו אישור בעלות באמצעות - - -

אז תשאלי אותם מראש במקום להכניס אותם מראש למערכת.

היה ניסיון לזה ב-9 שנים האחרונות.

אם הוא לא צלח, כנראה משהו בחוק שלכם לא עובד כמו שצריך.

היה ניסיון כזה ב-9 שנים האחרונות כאשר מנגנון ההצבעה בכתב עובר דרך מנגנון של Opt-in. אני לא רוצה להגיד דברים בוטים מדי, אבל במערכת התקשורת בין חברי הבורסה לבין בעלי המניות התוצאה הייתה שמספר בעלי המניות שבפועל ביקשו להשתמש בכתבי הצבעה ידניים היה מאוד-מאוד נמוך.

התוצאה היא כשמסתכלים על נתוני ההצבעה בחברות ציבוריות בשנים האחרונות רואים שהציבור מורכב בעיקר מבעלי מניות יחסית משמעותיים, בעיקר גופים מוסדיים והציבור פשוט לא נמצא שם, בטח לא בצורה משמעותית.
אנחנו רוצים לשנות את המצב הזה. אנחנו לא רואים שום סיבה שהציבור הישראלי, ההצבעה הזאת לא תהיה מונגשת לו. זאת בעצם התכלית של התיקון שרשות ניירות ערך העבירה ושל התקנות שבאות ללוות את התיקון הזה.

אני רוצה לתת נתון שבמערכת הקיימת אצלנו, 70 אלף לקוחות ביקשו לקבל ניירות עמדה וכתבי הצבעה במערכת הקיימת שלא משתמשים בה כביכול. אז כן יש - - -

מתוך כמה?

אני לא יכול – את רוצה שאני אתן נתונים - - -

70 אלף מתוך כמה בבנק הפועלים – זה לא אומר לנו כלום.

אני רוצה שנמשיך, תודה.

"(1א)
יעביר, סמוך ככל שניתן לאחר קבלת אישור מסירת הרשימה, לכל אחד מבעלי המניות המנויים ברשימת הזכאים להצביע במערכת ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשורת המקושרות למחשב חבר הבורסה את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת; בפסקה זו, "אישור מסירת הרשימה" – אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת;
(1ב)
חבר בורסה אשר מצא כי נפלה טעות ברשימה שהעביר למערכת ההצבעה האלקטרונית לפי פסקה (1), יעביר בהקדם האפשרי רשימה מתוקנת לפי הפסקה האמורה.".

אנחנו באים מזווית אחרת של תפעול של כל הסיפור הזה. זה יוצר מצב, מלבד זה שלקוחות שלנו שמעולם לא אמרו לנו שהם רוצים להימנות על המשתמשים, יוצא שיש להם נייר ערך מסוים בין אם זה מניה בין אם זה יחידות השתתפות בין אם זה כתבי התחייבות, אנחנו נדרשים על פי התקנות האלה להציף אותם בחומר.
כל הצבעה, לחברה יש לפחות 5 אספות, יש לו 5 סוגים של מניות – מדובר במסה גם של קישוריות וגם קוד זיהוי כל פעם. תכפילו את הכול ב-2 כמובן, יצא לכם 30-20 כתבי דואר שהוא מקבל והוא לא ביקש את זה בכלל. הוא מקבל את זה כי הוא נמצא בתוך הפול.

בפאזה, לא מול הלקוח אלא מול המערכת, אנחנו צריכים גם לדווח את הפרטים שלו. לנו זה עושה הרבה עבודה מיותרת. לכן אנחנו ביקשנו בשלבים המוקדמים וגם כרגע להתייחס ללקוחות שבאופן פוזיטיבי אמרו שהם רוצים להשתמש במערכת.

דרך אגב, אנחנו מאוד בעד התיקון הזה. אנחנו בכלל רוצים שכל הלקוחות יעברו משימוש בניירות ומשימוש בכתבי הצבעה ידניים ולבוא לסניפים ולקבל חתימות על אישורי הבעלות, המערכת הזאת מצוינת במובן הזה היא מעבירה את הלקוחות ונותנת להם את האופציה האינטרנטית.
אנחנו מאוד היינו שמחים אם בתוך תקופה לא ארוכה די ייחסמו יתר החלופות כי כרגע משאירים את כל הכבישים ביחד: הוא יכול לנסוע כאן, הוא יכול לנסוע כאן. הוא יכול יותר מזה, הוא יכול להצביע ידנית ואחר כך להצביע באינטרנט - -

ואחר כך להגיע לאסיפה.

- - ואחר כך גם להגיע לאסיפה – והאחרון גובר. זה עושה הרבה בלגן כי אנחנו מתפעלים גם את זה וגם את זה וגם את זה.

קודם כל, לא מטריד אותי כל כך הבלגן שלכם - - -

כן, כן. אבל אני עוד לא הגעתי בכלל למה שאני - - -

אני רוצה לשמוע את הדברים של רוני על הדברים שאמרת.

קודם כל, אנחנו שותפים לתקווה שהמערכת תפעל בצורה שאפשר יהיה בבוא היום לוותר על החלופה הידנית. אבל צריך לקחת בחשבון שהחלופה של כתב הצבעה ידנית, חוץ מהאפשרות לשרת את אותם בעלי מניות לא רשומים אצל חברי בורסה, משרתת גם את בעלי המניות הרשומים שלא פועלים דרך חבר הבורסה והמערכת היום לא יודעת לשרת אותם.

בשבילם השארנו את זה אבל גם בשביל לראות איך זה יקרה. אני מאוד מקווה שבבוא היום נוכל לעשות את מה שרן מבקש. יש פה, צריך לשים לב, שתי רשימות: מה שחבר הבורסה צריך לעשות לפי פסקה (1) זה לתת רשימה מלאה של בעלי זכות ההצבעה שלו. אבל הוא לא יודע – וזה אני חושבת מה שהטריד את רן – להעביר מידע בתוך המערכות שלו אלא למי שיש להם חשבון מקוון עם סיסמה ורק לתוך אותו חשבון הוא יודע לשלוח את החומר לפי כל הרגולציה שחלה עליו.

אנחנו לא רוצים שהשאלה אם לחבר בורסה יש אצלו חשבון או לא וכמה זמן זה לוקח לפתוח תהיה חסם בפני הצבעה. כי אם אין לי חשבון כזה אבל יש לי מניה ואני רואה שיש אסיפה כללית מאוג חשובה, אנחנו קודם כל רוצים שהמערכת תוכל לשרת אותי ויכול להיות שאני אוכל לבוא לבנק ומהיום למחר לאפשר לעצמי גישה לאינטרנט, להיכנס ולהצביע.

אחרת, עצם העובדה שלא היה לי חשבון אינטרנטי במועד העברת הנתונים תחסום את זכות ההצבעה שלי לגבי אותה אסיפה. לא רצינו להגיע למצב הזה ולכן יש פה – אני מניחה שלזה התכוונת, רן – איזושהי הרחבה ו-(1) קצת יותר רחב מ-(1א).

הוא יותר רחב, הוא לא תואם את (1א) לגמרי. אנחנו באים בגישה מאוד פשוטה שאומרת: מי שיעשה שימוש במערכת הזאת הוא אדם שבהגדרה הוא טיפוס שלפחות יש לו חשבון מקוון. אני מניח שמי שאין לו חשבון מקוון בבנק או אצל חבר בורסה אחר, בלאו הכי כל הסיפור של מערכת הצבעה אלקטרונית לא רלוונטי - - -

כמה זמן לוקח לפתוח חשבון לחשבון מקוון?

יום אחד.

לכן אנחנו מניחים שאם המערכת תכנס לתוקפה והיא תהיה משמעותית, אז יכול להיות שאנשים שאין להם היום חשבון ירצו להיכנס ולהצטרף אליו. אנחנו רוצים לאפשר לקבוצה יותר גדולה להיות מעורבת.

בשמחה. אבל המשמעות האחרת היא שאנחנו כבנקים יש לנו בעיה מאוד-מאוד רצינית, אמרתי את זה לרשות ניירות ערך מההתחלה, יש לנו בעיה מאוד רצינית כבנקים: זה מקור סיכון שלנו לשלוח מיילים ללקוחות, מיילים לא מאובטחים ללקוחות.

אני רוצה לשלוח לחשבון המקוון שלו דבר דואר – אין לי בעיה. לכן, אני אומר שבלאו הכי ב-(1א) ביקשתי פשוט תיקון נוסח מהוועדה. נראה לי שאתם יכולים לקבל את זה שרק מי שיש לו חשבון מקוון אצלי אני אדוור אליו את החומר. זה בין אם הוא רוצה להימנות על המערכת, לא רוצה להימנות על המערכת – אם יש לו חשבון מקוון, סימן שבפוטנציאל הוא גם משתמש פוטנציאלי של המערכת.

קיבלתם, לדעתי, את הגישה הזאת ואת זה הכנסתם כתיקון ב-(1א). תמונת הראי שלי היא מה אני מדווח למערכת. אין שום סיבה - - -

לא תמונת ראי. אנחנו לא מקבלים את העמדה שזאת תמונת ראי.

תני לי להסביר. אם הלקוח הזה בלאו הכי הוא לא מצביע פוטנציאלי, למה המערכת צריכה לדעת עליו. אני לא נכנס כרגע לוויכוח שרן העלה כאן.

כי לפי שיטה שלך, אתה קובע מיהו מצביע פוטנציאלי ולפי השיטה שלנו, הבעלות במניה קובעת מיהו מצביע פוטנציאלי. זה כל ההבדל.

אם הוא ירצה ויירשם למערכת.

יש 3 אוכלוסיות שלא לקחת בחשבון ואתה לא יודע עליהן: האוכלוסייה הראשונה היא האוכלוסייה שאלה מעביר את הנתונים במועד הקובע. ושבוע אחרי המועד הקובע הוא קרא בעיתון והוא רוצה להצביע – הוא יכול להרים טלפון לבנק ולהזדהות ולקבל את הסיסמה.

כל מחזיקי תעודת זהות חכמה, שתוך חודשים ספורים לא צריכים את הקוד האישי ממך, לא צריכים חשבון מקוון אצלך. יש להם תעודת זהות חכמה, הם יכולים להיכנס למערכת ולהצביע לאסיפה. זו אוכלוסייה שנייה.

הם רלוונטיים לי? אני צריך לשלוח להם משהו?

אתה לא צריך לשלוח להם כלום. אבל שאלת למה אנחנו מפרידים בין האוכלוסייה שאתה מדוור אליה לבין האוכלוסייה שעוברת למערכת. הסיבה היא שיש לנו עוד 3 אוכלוסיות, שאתה לא מדוור אליהן, והן יכולות להצביע במערכת.

אנחנו ממשיכים לקרוא. תודה.

"תיקון תקנה 5
5.
בתקנה 5 לתקנות העיקריות –

(1)
במקום כותרת השוליים יבוא "אופן ההצבעה באמצעות כתב הצבעה";

(2)
בתקנה בתקנת משנה (א), במקום "באמצעות האינטרנט אם החברה החליטה

לאפשר זאת" יבוא "במערכת ההצבעה האלקטרונית";

(3)
בתקנת משנה (ב), במקום "משבעים ושתים" יבוא "מארבע";

(4)
במקום תקנה תקנת משנה (ג) יבוא:


"(ג)
בעל מניות המופיע ברשימת הזכאים להצביע במערכת, רשאי לציין את


אופן הצבעתו ולהעביר אותה לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית,


באופן שייקבע לפי סעיף 44יא4(א) לחוק ניירות ערך ובתנאים הבאים:



(1)
ההצבעה תתאפשר החל ממועד אישור מסירת הרשימה ועד



ארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, או עד מועד מוקדם יותר



שייקבע על-ידי רשות ניירות ערך,
ובלבד שלא יעלה על 12 שעות לפני



כינוס האסיפה הכללית (בתקנה זו – מועד נעילת המערכת);



(2)
כתב הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית יכלול את כל




הפרטים הנדרשים לפי תקנות אלה, בהתאמות הנדרשות לשם תפעול



המערכת שייקבעו לפי סעיף 44יא4(א) לחוק ניירות ערך;



(3)
ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או, לביטול ולשמירה



עד מועד נעילת המערכת, ולא ניתן יהיה לשנותה באמצעות המערכת



אחרי מועד זה;

(5)
בתקנת משנה (ד), במקום "שבעים ושתיים שעות לפחות לפני מועד כינוס


האסיפה הכללית" יבוא "עד ארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית או מועד


מוקדם יותר שנקבע כאמור בתקנת משנה (ג)(1)".".

יש לי כמה הערות לסעיף הזה, תיקון תקנה 5. ראשית, הבעיה העיקרית שיש לנו בסעיף הזה לאיגוד החברות הציבוריות זה המעבר מ-72 שעות לפני מועד האסיפה ל-4 שעות לפני מועד האסיפה. הסברתי את זה קודם ואני רוצה לשים על זה את הדגש: אנחנו מדברים בעיקר לא על אספות כלליות רגילות אלא על אספות כלליות שיש בהחלטות שלהן זכות וטו למיעוט או שההחלטות מתקבלות רק על-ידי המיעוט ללא רוב בעלי המניות. על האוכלוסייה הזאת אנחנו מדברים בעיקר בתקנות האלה.
בשיטה הקיימת כיום של ייפויי כוח וכתבי הצבעה, החברה מקבלת את כל ההודעות האלה עד 72 או 48 שעות לפני האסיפה, ויכולה לטפל בהן. בשיטה שמציעים, שתהיה רשימה אלקטרונית שתועבר לחברה רק 4 שעות לפני מועד האסיפה, בהנחה שבעקבות אותה רשימה לא ניתן לקבל את ההחלטות וגם לא היה שיח עם בעלי המניות ולא היה שום דיון - - -

למה צריך להיות שיח עם בעלי המניות? כדי שאפשר יהיה להשפיע עליהם?

אסיפה כללית זו אסיפה של בעלי המניות. אתה עושה כאן אסיפה כללית - - - אני רוצה עוד להבהיר פה - - -

הבנו את הנקודה הזאת. השאלה אם יש לך עוד נקודה? יש נקודה נוספת?

יש נקודה נוספת. על פי הסעיף מדובר על מועד סגירת רשימת החתימות. חסר פה עוד סעיף שאומר מתי רשימת החתימות מועברת לחברה. זה דבר שצריך להיקבע והוא לא קבוע היום. דבר שלישי הוא שינוי שנעשה פה ברגע האחרון" כתוב, מצד אחד, שהרשימה תגיע לחברה עד 4 שעות או במועד אחר מוקדם יותר שלא יעלה על 12 שעות לפני כינוס האסיפה כפי שיוחלט על-ידי רשות ניירות ערך. וגם נמחק פה מקור הסמכות.
אני שואל את עצמי מה זה 4 שעות ומה זה 12 שעות ומתי יחליטו על זה. כיוון שהורידו גם את מקור הסמכות, אז באיזו שיטה הרשות תחליט על השינוי הזה? אני חושב שאנחנו צריכים לקבל על זה תשובות.

לגבי הקיצור מ-72 ל-4 שעות, מדובר ביוזמה של הרשות שהקימה מערכת במימון ציבורי משמעותי במטרה לקצר את הזמן המת בין סוף היכולת להצביע לבין האסיפה ומצד שני לתת את הזמן הזה לבעלי מניות, שלפעמים דווקא ככל שאסיפה מתחממת, הדיון הציבורי עשוי להתחמם ויכול להיות שדווקא השעות האחרונות או הימים האחרונים לפני האסיפה הם הימים המשמעותיים לבעלי מניות להשתתף ולהצביע.
יש בעצם שני סוגי טענות ששמענו לגבי הקיצור. הסוג הראשון אומר: לא נספיק להיערך, לעבד את הנתונים ולפרסם את תוצאות האסיפה במועד. יש חברות שיש להן אלפי, עשרות אלפי, בעלי מניות שירצו להצביע.

למה נקבעו 4 שעות? איך הגעתם לזה?

במקור הייתה כוונה שלא יהיו גם 4 שעות ואז הגיעה בקשה של החברות לקבל את הפלט מעט לפני. אגב, קבלת הפלט תהיה הרבה יותר נוחה מהמצב היום שבו מקבלים הרבה הצבעות מגורמים לא קשורים.

אנחנו לא בטוחים שאפילו 4 השעות נחוצות אבל אמרנו שאם מזכירות החברה רוצה לקבל את הנתונים מעט לפני על מנת שיהיה ניתן להחליט כבר במהלך האסיפה מה הייתה ההכרעה – נוכל לתת 4 שעות.

אותה שאלה לגבי 12 שעות ו-4 שעות.

בעקבות ההערות שקיבלנו ובגלל שאמנם אנחנו מאמינים ש-4 שעות, כמו שאמיר הסביר, מספיקות, אבל לא רצינו להיות בטוחים מדי בעצמנו, רצינו להותיר אפשרות שהזמן הזה יוארך עד 12 שעות. ביקשו שיוארך יותר מזה אבל אנחנו חושבים שזה לא נכון. כמו שאמיר אמר, 4 שעות כדי לקבל טבלת אקסל מעובדת לחלוטין מהמערכת וכדי לעשות את יתר הדברים שממילא החברה - - -

השאלה שהיא למה השארתם 12 שעות?

בעיות טכנולוגיות. בכל זאת, עדיין לא ראינו את התגובה של - - -

- - - הכוונה היא 4 שעות. צריך לזכור - - -

קיבלתי את התשובה ואני רוצה להמשיך. תודה.

"תיקון תקנה 6
6
בתקנה 6 לתקנות העיקריות –
(1)
בתקנה בתקנת משנה (א), בסופה, יבוא "לגבי נושא מן הנושאים המנויים בתקנה 2(א) אשר על סדר יומה של אסיפה כללית";
(2)
בתקנה בתקנת משנה (ג), במקום "עשרה ימים לאחר המועד הקובע" יבוא "עשרה ימים לפני מועד האסיפה" ובמקום הקטע החל במילים "לא יאוחר מחמישה ימים לאחר המועד האחרון" עד סופה יבוא "עד חמישה ימים לפני מועד האסיפה.";
(3)
בתקנת משנה (ה), במקום "לא יאוחר מחמישה ימים לאחר פרסומו באתר ההפצה" יבוא "לא יאוחר מתום יום העסקים שלאחר יום פרסומו באתר ההפצה";
(4)
בתקנת משנה (ו), במקום "לא יאוחר מחמישה ימים לאחר קבלתו" יבוא "לא יאוחר מתום יום העסקים שלאחר קבלתו".".

אני רוצה להעיר שלגבי (ד) כתבתם שאנחנו נשלח קישוריות לא יאוחר מתום יום עסקים לאחר יום פרסומו באתר ההפצה. זה בתקנה 6(ה).

תקנה 6 עוסקת בהודעות עמדה.

בסדר. אבל אני רוצה להעיר שלפני יום קובע אנחנו לא יודעים מי האוכלוסייה הזכאית. זאת אומרת שאם יהיו ניירות עמדה לפני יום קובע – אנחנו לא נוכל לשלוח אותם. רק ביום קובע אנחנו ידעים מי האוכלוסייה הזכאית.

איך זה היום לפי התקנות? זה משנה משהו? בסופו של דבר, אנחנו - - -

זה חדש.

למה? לא הוספתם תקנה (ה)?

בתקנה 6(ה) הוספת: לא יאוחר מתום יום עסקים - - -

שינו את הזמנים פה. זה קיים גם היום, השאלה אם היום זה צריך להיעשות תוך - - -

רק שינו בין 5 ימים ליום אחד. לא שינו את היחס.

אם בפרק הזמן הזה עדיין לא הוחלט על יום קובע, אני לא יודע מי האוכלוסייה הזכאית. רק ביום קובע יש לי את האוכלוסייה הזכאית להצבעה. אם מתחילים לצאת ניירות עמדה לפני יום קובע, עדיין אין לי את האוכלוסייה הזכאית. רק ביום קובע מוגדרת האוכלוסייה הזכאית.

וקודם לא הייתה הבעיה הזאת?

המועד הקובע הוא מועד שיחסית סמוך למועד הזימון.

לא - - - מתי זה יום קובע? אני לא יודעת. מתי זה יום קובע?

החוק והתקנות מגדירים את המועד. הרי בעלי המניות סוחרים, מוכרים כל הזמן מניות אז צריך איזשהו תאריך כי היה תאריך שבו סוגרים את הרשימה. כל חברה קובעת אותו כשיש 2 הגדרות לעניין הזה: אחת, הוא צריך להיות בין 28 ל-40.

בין 14 ל-28.

לא - - -

תמיד קובע ליום אסיפה 14 עד 28.

את לא יכולה לתת לו יום - - - צודק.

לא הבנתי.

אז כך – הוא צודק. אם היום קובע שלו זה 28 שעות ונתת לו רק 24 אז יש - - -

בין 28 ל-40 ימים לפני מועד כינוס האסיפה וגם זה צריך להיות לפחות יומיים אחרי שפורסמה הודעה ונמסרו ההודעות. זאת אומרת זה נמצא בלוחות הזמנים ממש בהתחלה. לא שמעתי עד היום על בעיה בנושא הזה.

אני מציף את זה כי לפני יום קובע, אני פשוט לא יודע מי האוכלוסייה, אז אולי כדאי - - -

למה אתם לא קובעים שזה יהיה בתנאי שזה יהיה אחרי יום קובע? אפשר יהיה להבהיר את זה.

המועד הקובע מאוד רחוק. זו סוגיה שיכולה להיות - - -

אם יצרתי ניירות עמדה לפני היום הקובע, אני פשוט עלול - - -

אנחנו נוסיף את ההערה הזאת. תודה.

אני לא בטוחה שזה – צריך להוכיח בעלות כדי לשלוח הודעת עמדה?

לא, לא צריך.

אז למה זה קשור למועד הקובע?

כי כאן זה מנוסח שצריך את - - -

רוצים שזה יהיה בתוך הלו"ז של הדיון אבל הם לא צריכים - - -

אנחנו נתקן את זה.

רוני, הם מקבלים את זה.

אנחנו מקבלים. תציעו - - -

אני לא בטוחה שזה נכון. בשביל לפרסם הודעת עמדה זה לא משהו שאתה צריך להוכיח בעלות בשבילו. ניירות העמדה מפורסמים לכולם ולא רק למי שהיה בעל מניות במועד הקובע. זה נעשה דרך מערכת ההפצה ולא דרך שאלת הזכות להצביע באותו מועד. לכן אני לא בטוחה שהקישור הזה הוא קישור נכון עניינית.

בואו נמשיך ואני אסתכל תוך כדי.

תבדקו את זה. בבקשה, תמשיכי.

"תיקון תקנה 7
7
בתקנה 7(א) לתקנות העיקריות –
(1)
בפסקה (3), המילים "ולא יותר מ-1,500 מילים בסך הכול" – יימחקו;".

גם פה יש לי הערה. מי שרוצה לקבל את זה בדיוור, אנחנו שולחים את זה פשוט בדואר ואם הוא מסיר מגבלה של 1,500 מילים, נמצא את עצמנו שולחים ספרים. למה הורידו - - -

אין לי אלא לומר הלוואי. הלוואי שיהיו הודעות עמדה שיהיו לכם מורכב ונחזור ונצטרך לדון בעניין הזה. אנחנו לא רוצים שתהיה הגבלה עניינית על היכולת של בעלי מניות שרוצים להביע את עמדתם, לבטא את אמונתם כמו שצריך. אנחנו חושבים שמספיק שיש הגבלה של 500 מילים לכל נושא.

אני יכול לתת דוגמה: עסקת בעל שליטה שיש בה הערכת שווי מטעם החברה ויש בעל מניות שרוצה לאתגר הערכת השווי, אולי אפילו להציע הערכה שונה, יכול להיות שהוא יצטרך יותר מ-1,500 מילים.

"(2)
במקום פסקה (8) יבוא :

"(8)
נכלל בסדר היום נושא המחייב גילוי הזיקה או מאפיין אחר של בעל
המניות כאמור בחלק השני של כתב ההצבעה לפי הטופס שבתוספת – פירוט
אותו
נושא והסימון הנדרש לגביו, וכן ציון כי בחלק השני של כתב ההצבעה מוקצה
מקום לסימון קיומה או היעדרה של זיקה או מאפיין אחר של בעל המניות
כאמור, וכן לתיאור שלהם, והבהרה שמי שלא סימן, או סימן "כן" ולא תיאר
כאמור – לא תבוא הצבעתו במנין."
(3)
במקום פסקאות (9) ו-(10) יבוא:

"(9)
ציון שלכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לא רשום רק אם צורף
לו אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה
האלקטרונית;

(9א)
ציון שלכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לפי סעיף 177(2) לחוק
רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות;

(9ב)
ציון מועד נעילת המערכת וכי יש להמציא את כתב ההצבעה לחברה עד
מועד זה;

(10)
ציון כי בעל מניות לא רשום רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה
האלקטרונית ; "

(4)
בפסקה (14), בסופה יבוא: "וכן כי בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית;".
(5)
אחרי פסקה (16) יבוא:

"(17)
ציון כי לאחר פרסום כתב ההצבעה יתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה, וניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה;".

"(18)
ציון המועד האחרון שבו החברה תמציא כתב הצבעה מתוקן בהתאם
לאמור בסיפה של תקנה 4(ב), אם תתבקש הוספת נושא לסדר היום."
תיקון תקנה 8
8.
בתקנה 8(א) לתקנות העיקריות המילים "ולא יותר מ-1,500 מילים בסך הכל" -
יימחקו.
תיקון תקנה 9
9.
בתקנה 9 לתקנות העיקריות הקטע החל במילים "או לבטל את הצבעתו" עד סופה –
יימחק.
תיקון תקנה 10
10.
בתקנה 10(א) לתקנות העיקריות –

(1) במקום "באמצעות האינטרנט" יבוא "באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית";

(2) הקטע החל במילים "ורשאי הוא לפנות לחבר הבורסה" עד סופה– יימחק;
תיקון תקנה 11
11.
בתקנה 11 לתקנות העיקריות –

(1) בתקנה בתקנת משנה (א), במקום "ובאמצעות האינטרנט" יבוא "ובהצבעה


אלקטרונית";

(2) בתקנה בתקנת משנה (ב), הסיפה החל במילים "היתה ההצבעה באמצעות האינטרנט"

– תימחק;

(3) בתקנה בתקנת משנה (ג), אחרי "ההצבעה בכתב" יבוא "וההצבעה האלקטרונית".

(4) בתקנה בתקנת משנה (ה), במקום "רישומי ההצבעה באמצעות האינטרנט" יבוא


"נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית".
תיקון תקנה 13
13.
בתקנה 13 לתקנות העיקריות –

(1) בכותרת השוליים, המילים "בעת פתיחת חשבון ניירות ערך" - יימחקו;

(2) אחרי תקנת משנה (ב) יבוא:

"(ג) חבר בורסה לא יימנע משליחת המידע לפי תקנה 4(ג) לבעל מניות לא רשום ולמערכת

אלא אם כן קיבל מבעל המניה הודעה לפי תקנת משנה (ד)."
.

(ד) בעל מניות לא רשום רשאי, בכל עת, להודיע בכתב לחבר הבורסה שבאמצעותו הוא

מחזיק במניות כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת; עשה כן,

לא יעביר חבר הבורסה מידע לגביו בהתאם לתקנות אלה, כל עוד לא קיבל הודעה אחרת

ממנו; הוראות בעל מניות כאמור יינתנו לגבי חשבון ניירות הערך ולא לגבי ניירות ערך

מסוימים המוחזקים בחשבון.".".

אני לא כל-כך מבין. דיברנו שבעל מניות יכול לשנות את זה עד שעה 12. אני לא בין את הקישור בין (ג) לבין מה שנאמר קודם: "חבר בורסה לא יימנע משליחת המידע לפי תקנה 4(ג) לבעל מניות לא רשום ולמערכת אלא אם כן קיבל מבעל המניה הודעה לפי תקנת משנה (ד)." – זה הסיפור של שעה 12:00 שיכול לשנות לי את - - -

כן. הכוונה בתקנה 4(ג) הייתה לייצר לכם הגנה כדי שתוכלו לדעת שמנקודה מסוימת ואילך אפשר לתת לעיבוד הנתונים במערכת להיעשות בלי שצריך כל רגע להתערב.

אבל זה מתייחס לסיפור שעד 12:00 הוא יכול לשנות לי את - - -

ההוראה פה - - -

בתקנה (ד) כתבתם: "בעל מניות לא רשום רשאי, בכל עת". ואם הוא מודיע לנו אחרי 12:00? בעצם אנחנו כבר העברנו.

אנחנו כחברי בורסה שצריכים לעבוד על זה רוצים לדעת למי אנחנו שולחים את כל התכתובות. הנוסח לא ברור לנו. אם אפשר יהיה לבוא ולהגיד, אחר כך - - -

בסדר, ניצן - - -

לפחות אם הנוסח לא ברור אז שהפרוטוקול יהיה ברור.

קודם כל, תקנה 13 נועדה להגדיר את - - -

אני מדבר על 4.

תקנה 13 נועדה להעביר את נושא ה- Opt-outשדיברנו עליו. הסברתי קודם את ההבדל בין Opt-in לבין Opt-out, שאנחנו בחרנו במנגנון של Opt-in וקיבלנו על זה גיבוי גם מאנשי הגנת הפרטיות ומרמו"ט. התקנות הנוספות פה, 13(ג) ו-(ד), נועדו להבהיר שזה המנגנון.
עוד הוספנו, כדי לסייע לכם, שהוראה של בעל מניות לא תהיה פר הצבעה או פר נייר ערך מסוים אלא לחשבון ניירות ערך. אתה יכול להחליט אם אתה רוצה באופן כללי לקבל הודעות או לא רוצה לקבל באופן כללי. אולי חבר הבורסה יסכים, אבל באופן כללי הרעיון הוא שלא תגיד: פה כן ופה לא, זה כן וזה לא. אלא כדי להקל על התפעול של העניינים.
אנחנו חשבנו שהדברים ברורים ושתקנה 4(ג) גם מבהירה את המועד האחרון שמסתכל פר אסיפה ספציפית. זאת אומרת שתקנה 4 מסתכלת על אסיפה ספציפית - - -

כן, אבל ב-(ד) כתוב: "בעל מניות לא רשום, רשאי בכל עת".

כדי למנוע אי בהירות אני אשמח, בסיוע של ניצן, להוסיף פה איזושהי הבהרה שאומרת שבעצם "עשה כן, לא יעביר חבר הבורסה מידע לגביו בהתאם לתקנות אלה", יהיה לגבי אספות שמועד ההודעה לגביהן, לפי תקנה 4(ג)(1) סיפה, חל לאחר קבלת ההודעה.

כן. זה לא יכול להיות בכל עת כי אתם לא מאפשרים לי בכל עת להודיע.

אנחנו נעשה את התיאום הזה שיהיה ברור. שהוא לא יגיד: שלחתי ב-12:30 ובגלל תקנה 13 אני זכאי. הנקודה הזאת ברורה .

העיקרון ברור: הוא יכול לשלוח עד השעה 12:00 לגבי האסיפה. אנחנו נבהיר את זה, אם צריך, בתקנה 13 גם.

אני כנראה לא מסביר את עצמי מספיק טוב. אני אנסה עוד פעם. השאלה היא - - -

חשבתי - - -

כתבתי לכם את זה בסעיף 4 במכתב שלי.

קראנו אותו וחשבנו שנתנו מענה.

אז אני אשאל עוד פעם. אני לא שואל מתי הוא רשאי לבטל. אני שואל: למי אני צריך לשלוח? למי מהלקוחות שלי אני צריך לשלוח את מה שאתם רוצים שאני אשלח, את הקישוריות?

זה כתוב ב-4.

זה כתוב ב-4 אבל הנוסח לא ברור לנו: "אשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים".

זה מי שיש לו חשבון מקוון אצלך.

זה מה שביקשתי לכתוב, זה מה שביקשתי לכתוב.

הבעיה היא שיש חברי בורסה שהם לא בנקים - - -

אורן, תודה. זה בדיוק מה שביקשנו: למה לכתוב בצורה לא ברורה? אנחנו מתכתבים עם לקוחות שלנו, בלי עין הרע, באמת בסמסים, היום יש בנקים שנותנים שירותים דרך סמרטפונים, הכול נכנס פה.

- - - זה מתחלק לשניים - - -

אני ביקשתי מהוועדה - - -

רגע, רגע. את רשות הדיבור מבקשים ממני. רן, אתה אמרת את דבריך ומה שביקשת. אורן, אתה רוצה להגיב?

אני אסביר, כן. זה מתחלק לשניים: חברי בורסה שהם בנקים וחברי בורסה שאינם בנקים. הם פועלים בצורה שונה ויש עליהם רגולציות אחרות. ניסינו להבהיר בצורה ברורה שהכוונה היא למי שיש לו חשבון מקוון בבנק, ואצל חבר בורסה שאינו בנק, זה קצת אחרת.
אני חושב שעשינו את זה בצורה די ברורה: "ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים או באמצעות מערכות תקשורת המקושרות למחשב חבר הבורסה.".

למה זה בעינך לא מתייחס - - -

אני אומר שאם את רוצה להגיד פיל – תגידי פיל.

אבל אם אומרים לך "באמצעים אלקטרוניים או באופן מקוון" - -

אני מתכתב עם לקוחות שלי - - -

- - מה ההבדל? למה זה בעיניך לא אותו דבר?

אין לי בעיה. אחרי שאמרו את זה לפרוטוקול, אני יותר רגוע. אני רוצה לדעת למי מהלקוחות שלי, מהמיליונים של הלקוחות, אני שולח.

בסדר גמור, נאמר לפרוטוקול.

אז הם אומרים: מי שאתה מתקשר אתו באמצעים אלקטרוניים.

אז אני אומר שזה לא נכון. זה לא ניסוח נכון. אני מתקשר עם לקוחות שלי באמצעים אלקטרוניים מגוונים מאוד וזאת לא הכוונה שלהם. הכוונה שלהם היא לא כל לקוח שאני מתכתב אתו באפליקציה, אני אשלח לו את ההודעות האלו. הוא לא רוצה את ההודעות האלה.

אני יוצא מנקודת הנחה שמי שכן רוצה את ההודעות האלה זה מי שמחזיק אצלי חשבון מקוון של ניירות ערך.

אז זה מה שכתוב: מערכות התקשורת - - -

דרך אגב, חברי בורסה אחרים, שאינם בנקים, גם הם מחזיקים חשבונות בהקשר הזה. לכן, הנוסח שהצעתי לוועדה הנכבדה מדבר שבמקום לכתוב: "ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים", הצעתי נוסח פשוט: והם בעלי הרשאה לביצוע פעולות או לקבלת מידע באמצעות אתר האינטרנט של חבר הבורסה.

לחש"בים זה גם מתאים – חש"בים זה: חברי בורסה שאינם בנקים – זה מתאים להם. לאחר מכן אני מבין מה אתם אומרים: או באמצעות מערכות התקשורת המקושרות למחשב חבר הבורסה. אנחנו מניחים שהכוונה היא ללקוחות מתוחכמים כמו גופים מוסדיים, מנהלי תיקים, שחקני נוסטרו וכולי, שמקושרים ישירות למחשב שלי.

לא, לא.

אז הנה, בבקשה. אתם רואים? אנחנו צריכים לתפעל את מה שאתם רוצים אבל אנחנו לא יודעים על מה אתם מדברים.

זה יובהר בכללים, בכל מקרה, בצורה מדויקת מאוד.

השאלה אם יש דרך להבהיר את זה? אם המבצעים לא מבינים, האם יש דרך להבהיר את זה בנוסח בצורה יותר ברורה להם?

החשש הניסוחי שלנו הוא שהבנקים כפופים לרגולציה מאוד מחמירה לגבי התקשורת האינטרנטית שלהם עם הלקוחות על-ידי הפיקוח על הבנקים. לעומת זאת, חברי בורסה שהם לא בנקים לא כפופים לרגולציה הזאת ולכן התקשורת שלהם עם הלקוחות היא יותר קלה או פחות מוגנת אולי.

אנחנו לא רוצים לצמצם את הנגישות של חברי בורסה שהם לא בנקים בגלל שהנוסח ידבר רק עליהם. הם ממילא מוגנים על-ידי מה שמותר להם ומה שאסור להם לעשות תחת הרגולציה של פיקוח על הבנקים ולכן אני לא מבינה עד הסוף ממה אתה חושש.

אז תגידי לי מה את אומרת. אם את אומרת שנוהל בנקאי תקין של המפקח על הבנקים גובר על התקנות שמאושרות על-ידי ועדת חוקה, אז תגידי לי את זה. אני חושב שזה גובר.

יש להם אותו מעמד - - -

לדוגמה: אנחנו מאוד נזהרים מלשלוח מיילים רגילים ללקוחות כי יש הרבה תופעות ששולחים מיילים ומבקשים להזין את הפרטים האישיים ומחר חסרים ללקוח כספים - - -

מפסידים את הלקוח אחר כך.

לכן אנחנו - - -

רגע. אורן רוצה להשיב לך.

הבעיה שהדברים מאוד משתנים. אנחנו לא רוצים לקבע משהו בתקנות שאולי לא נכון לגבי כל אחד. יכול להיות שאולי יש פעמים - - -

אבל הוא כן נכון. דיברתי עם החשב אם הוא נכון. דיברתי עם החשב אם עובדים בצורה - - -

- - - אחרים - - -

יש להם חיים קלים יותר כי אין להם את המפקח על הבנקים על הראש, זה נכון. אבל הם עובדים כמונו.

אנחנו לא רוצים לעשות משהו שיסתור משהו של המפקח על הבנקים. אנחנו גם לא רוצים להגיד לכם איך – בסופו של דבר, מה שאנחנו מתכוונים אליו, זו השורה שמעניינת אותך, אתה צריך להעביר את המידע למי שיש לו חשבון מקוון אצלך, מערכת מאובטחת, לפי כל הכללים של המפקח על הבנקים. זה מה שכיוונו אליו.

אז את מבין מה קורה? יש לי חקיקה - - -

קודם כל, נאמרו לפרוטוקול הדברים שרצית. זה חשוב - - -

אנחנו נוכל להעביר את זה בצורה יותר מפורטת בכללים - - -

אפשר פשוט לכתוב שיש הודעות באמצעים אלקטרוניים לגבי חבר בורסה שהוא בנק, ואז את המשך הדברים, באמצעות מערכות התקשורת המקושרות?

אפשר להחזיר את מה שהיה קודם: לפי סעיף 44יא(4) לחוק ניירות ערך ואז לשים את זה בכללים ואז יהיה ברור.

- - - מציעה להוסיף "לגבי חבר בורסה שהוא בנק", את ההצעה שלניצן.

נבהיר שמה שכתוב בפסקה (א1): "ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים", מתייחס באופן כללי לחש"בים, לאלה שאינם בנקים, ומה שכתוב אחרי זה "או באמצעות מערכת התקשורת המקושרת למחשב חבר הבורסה", זה החלק שמתייחס לאלה שהם בנקים, נכון?

זה נכון להיום. העניין שזה יכול להשתנות בעתיד, חברים שהם בנקים, חברים שאינם בנקים. אני חושב שבעיקרון אנחנו מסכימים אתך, למעט – את זה חשוב לי להדגיש – שהכוונה שלנו היא שההודעות האלה לא יהיו רק ללקוחות מתוחכמים, מוסדיים וכולי אלא לציבור הרחב. אני חושב שבכללים אנחנו נצטרך להסביר שהכוונה כאן היא לחשבון מקוון אבל לא יהיה נוכן לקבע את זה באמירות מה ספציפית לחבר בורסה שהוא בנק ומה לחבר בורסה שאינו בנק.

בסדר גמור. הבהרות יינתנו מחוץ לפרוטוקול בנוהל, אם אפשר, ואנחנו נשאיר את הנוסח ככה. נאמרו לפרוטוקול הדברים שביקשת. אני רוצה להמשיך.

ברור לנו מאליו שכל מי שמחובר אלינו ישירות, כמו בדוגמה של FMR ודומיו, שהם בתוך המערכת הזאת. זה ברור. אלו השחקנים שלדעתנו הכי גדולים. אין להם חשבון מקוון. כך קראנו את זה: "באמצעות מערכות התקשורת המקושרות למחשב חבר הבורסה".

מי שמקושר ישירות אלי, שאלו השחקנים הכי גדולים: הנוסטרו, המוסדיים, מנהלי תיקים. הם אוטומטית בתוך המערכת הזאת. נוצר מצב שאני רוצה שהם ייכנסו ואתם לא בטוחים אם הם בפנים.

יש מנגנון נוסף שמיועד למוסדיים או חברים אחרים שיש להם הרבה חשבונות, שבו הם יוכלו על ידי תעודת זהות אלקטרונית להתחבר למערכת ולא יצטרכו קוד גישה, כך שהם בלאו הכי לא ישחקו במשחק - - - נתנו לו כרגע פתרון. כל זמן שאין לו כרטיס חכם ותעודה אלקטרונית עדיין יש לה איזושהי עלות, לכן הם בכלל לא יצטרכו את הערוץ הזה של הקוד וכל הדבר הזה כי הם ילכו ישר עם כרטיס חכם.

אז מי שיש לו חשבון מקוון הוא בפנים?

נכון.

ומי שלא – הוא בחוץ. רק שנבין את זה. גם צריך לפתח מערכת.

אנחנו משאירים את הנוסח הזה. אני מצעיה שאת הדיאלוג הזה תקיימו ביניכם ותבהירו את זה לצורך הנוהל כדי שאנשים יפעילו ותקנות יוכלו לעשות את זה. סיימנו את הקובץ הזה.

תקנה 13 שמתקנת את התוספת: "תיקון התוספת
13.

בתוספת לתקנות העיקריות –
(1) שורות אלה יימחקו:
(א) "בחברות המאפשרות להצביע באמצעות האינטרנט בהתאם לתקנה 5(ג) לתקנות
אתר האינטרנט שניתן להצביע באמצעותו";
(ב) "בחברות המאפשרות להצביע באמצעות האינטרנט בהתאם לתקנה 5(2) לתקנות
קוד הזיהוי
קוד הבקרה
הפרט המזהה הנוסף שיש לציין בעת ההצבעה";
(2) במקום הטבלה יבוא:"

את רוצה שאני אקריא את הטבלה או לא?

לא צריך להקריא את הטבלה, אני רק מבקשת שתסבירו. יש כאן מידע חדש שמבקשים מבעלי מניות לקבל, אם אפשר להסביר.

אני רוצה לשאול מה קורה אם החברה מקבלת ברשימת ההצבעה הודעה של בעל מניות שאין לו עניין אישי בנושא והחברה יודעת שיש לו עניי אישי ומה שהוא כתב לא נכון? מה החברה צריכה לעשות?

אתה מעלה כאן סוגיה של הדין המהותי.

אני צריך להיכנס - - -

החובה להודיע על עניין אישי מוטלת בראש ובראשונה על בעל המניות, זה קבוע בסעיף 276. העמדה שלנו היא שהחברה לא יכולה לעצום עיניה כשהיא יודעת שזה לא נכון ולעיתים היא גם צריכה לנקוט באמצעים סבירים, למשל, אם ידוע לה – היו לנו מקרים כאלה – על בעלי מניות שיש להם קשרים עסקיים עם החברה והם סיווגו את עצמם כמי שאינם בעלי עניין אישי. היא צריכה לתקן את זה ולא לקבל את ההצבעה.

זו סוגיה של הדין המהותי. אנחנו כאן עוסקים בטכניקה, שהיא חשובה, אבל היא לא משנה את הדין המהותי.

כן, אבל זה חלק מהעניין כשאתה מקבל את זה 4 שעות לפני האסיפה – קשה להתמודד עם זה.

אתה חוזר לנקודה הקודמת שכבר הכרענו לגביה. אני רוצה להתקדם.

אנחנו לא מקריאים את הטבלה. תסבירי את הדרישות החדשות שבטבלה.

אני אגיד בקצרה ואתן לאמיר להשלים את הדברים כי התיקונים בטבלה באים לתת מענה לדרישות שרשות ניירות ערך דורשת מהחברות כשהן מדווחות על תוצאות ההצבעה באסיפה הכללית. מעבר לכך, עשינו כמה התאמות שנובעות מהתיקונים האחרונים, בפרט תיקון 20 לחוק החברות, שבהם הוספו הצבעות נוספות ברוב מהמיעוט, שלא היו קיימות קודם, ולכן צריך את הזיהוי של מי נמצא ברוב ומי נמצא במיעוט כדי שהחברה תוכל לדעת אם ההחלטה עברה או לא.

בחוק החברות יש סוגי הצבעות שבהן נדרש רוב מיוחד. מדובר בהצבעות שבדרך כלל לבעל השליטה או לנושא המשרה יש עניין אישי ולכן רוצים שהחלטה תתקבל גם בהכרעת המיעוט. מדובר, למשל, בעסקאות עם בעלי עניין, עסקאות על מיזוג. קיימת גם מדיניות תגמול.

הספציפיקציה כאן מדברת על כך שבעל המניות יצטרך לזהות אם הוא בעל עניין אישי. התיקונים כאן הם יחסית טכניים. הם נועדו להתאים לתיקונים האחרונים שהיו בחוק החברות, ביחוד תיקון 20.

חבר הכנסת רותם, נצביע בנפרד או נצביע על הקובץ הזה?

תצביעי.

סיימנו להקריא ואנחנו עוברים להצבעה. מי בעד קובץ התקנות?

רק לקרוא את הוראת תחילה.

"תחילה
14.
(א)
תחילתן של תקנות אלה, למעט התקנות המפורטות בתקנות משנה (ב), ביום תחילתו של חוק ניירות ערך (תיקון מס' 53), התשע"ד-2013.
(ב)
תחילתן של ההגדרות "משקיע מוסדי" ו"נושא משרה בכירה" כנוסחן בתקנות 1(3), ושל תקנות 1(5), 4(1) ו-(2)6, 7(1), ו-(2) ו-(5), 8 ו-13(2) 30 ימים מיום פרסומן של תקנות אלה.".

אפשר הערה לסיום?

לא. אנחנו ממשיכים.

אני רוצה להביא את קובץ התקנות שהוקרא עכשיו להצבעה. מי מחברי הנסת הנוכחיים בישיבה בעד התקנות כפי שהוקראו?

מה עם תקנה 6(4)?

אמרתם שתחזרו עם זה.

אני, לפחות, הסתכלתי בינתיים ולא זיהיתי את הבעיה. אני חושב שרוני צדקה כי לא מדובר על דרישה להוכחת בעלות, אבל אולי תחזור שוב על ההערה ונוודה שאין כאן טעות. אנחנו מדברים על הנושא של הודעות עמדה: היכולת שלכם להעביר הודעות עמדה לפני היום הקובע.

לפני יום קובע אין לי את הגדרת האוכלוסייה.

איפה אתה רואה את הדרישה להעביר?

אתם אומרים שאני צריך להעביר לא יאוחר מיום עסקים לאחר פרסומה באתר ההפצה. ואם ההודעה מתפרסמת לפני יום קובע, אני פשוט לא יודע מי האוכלוסייה הזכאית.

אם היא מתפרסמת לפני המועד הקובע אנחנו עדיין לא יודעים למי אנחנו נדרשים להעביר. אין לנו רשימה סגורה של בעלי מניות שאנחנו יודעים למי להעביר.

לא הצלחתי להבין את ההבדל מהמצב היום.

היום יש להם 5 ימים.

בדיוק. לפני התיקון הדרישה הייתה שזה יהיה לא יאוחר מ-5 ימים לאחר פרסומו באתר ההפצה. לכאורה, גם כן יכול להיות מצב שזה לפני המועד הקובע.

כן, ואז יש לנו בעיה. אנחנו מעכבים את זה - - -

לא. זו בעיה שנתקלתם בה - - -

יותר מזה, כתוב בתקנה שצריך להפיץ לכל בעל מניות לא רשום המחזיק מניות באמצעותו. לא כתוב שזה צריך להיות דווקא כזה שיש לו זכות הצבעה. פשוט צריך להפיץ לכולם וזהו.

לכל מאות אלפי הלקוחות שגם לא מחזיקים בנייר?

למי שמחזיק באותו זמן.

רק מי שמחזיק את הנייר.

אבל זה נעשה בהיתר ההפצה. אני לא מבינה, כתוב: חבר בורסה ישלח בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח הודעות העמדה באתר ההפצה לכל בעל מניות לא רשום המחזיק מניות באמצעותו.

רוני, אתם תבדקו את הניסוח הזה ותתקנו.

אם אתם כותבים: ובלבד שזה לאחר היום הקובע – זה מפריע לכם?

כן. כי גם אחרי המועד הקובע יכול להיות שיהיו בעלי מניות בלי זכות הצבעה כי הם קנו אחרי המועד הקובע.

אם קנו אחרי המועד הקובע, אז הם לא יהיו זכאים. הם לא זכאים.

הוא מתכוון לזה שהוא רוצה לשלוח רק לאותם בעלי מניות שיקראו את זה לצורך ההצבעה.

נכון.

אבל אולי זה מעניין משקיעים גם מסיבות אחרות.

את רוצה לשלוח את זה לכל מאות אלפי האנשים?

מה הקושי בזה?

מה הקושי?

כן.

היום אנחנו - - -

יבדקו. אנחנו לא נצביע על זה.

אני מעדיף שנצביע ונכריע בעניין. עדיף שלא לדחות.

אם התיקון יידרש. אני לא יודעת, יכול להיות שרוני צודקת. הוא אומר שהיום, אם הוא נתקל באותה בעיה – כי גם היום זה מנוסח באותו אופן – ממתינים למועד הקובע.

נגיד שמתוך 1,000 בעלי מניות שיש אצלו, 950 היו במועד הקובע זכאים להצביע ולכן, לכאורה, זה רלוונטי לנו. אבל יש עוד 50 שאולי קנו אחרי או מאיזושהי סיבה - - -

קנו אחרי? הם לא יכולים להיות זכאים אם הם קנו אחרי.

הם לא יכולים להיות זכאים להצביע ולכן הוא לא רוצה לשלוח להם את המידע.

יש בזה היגיון.

הבעיה היא לא עם אלה שקנו אחרי. הבעיה היא אלה שלפני.

אבל מה המטרה בשליחת הודעות עמדה אם לא כדי להשפיע על ההצבעה שלך? מה ההיגיון בזה?

רוני, אתם רוצים שנאשר את זה בכפוף לתיקון? אתם רוצים להכריע עכשיו?

אנחנו מדברים על בעיה שקיימת בדין הקיים לא כתוצאה מהתקנות שאנחנו עושים עכשיו.

נכון.

לדעתי, זו בעיה שולית בגלל המועדים. המועד הקובע נקבע הרבה מאוד זמן לפני האסיפה והגשת הודעות עמדה היא בדרך כלל - - -

השאלה אם מטריד אתכם במקרה שהיום הקובע לא חל - - -

לא, זו בעיה שיכולה להתרחש. אני לא רואה בעיה לכתוב כאן שהמשלוח יהיה לאחר המועד הקובע. כלומר, לבעלי המניות שהחזיקו במועד הקובע.

בסדר.

גם יכול להיות מצב שבמועד הקובע החזקת מניה - - -

הבנתי, אני - - -

- - - מכרת, ובעצם השאלה אם היית זכאית להצביע או לא כבר לא רלוונטית – בעצם אתה מצביע.

אנחנו נוסיף את הנוסח.

אני רק רוצה להעיר - - -

די. קיבלת – אנחנו ממשיכים. אני רוצה להצביע על הקובץ כמו שהוא עם התיקון של 6(4): אנחנו מוסיפים את היום הקובע. מי מחברי הוועדה הנמצאים באולם בעד התקנות?

הצבעה

בעד התקנות – פה אחד
תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה)(תיקון), התשע"ד-2014, כולל התיקונים, נתקבלו.

פה אחד.

פה אחד.

ההצבעה הייתה על הנוסח עם התיקונים, כמובן.

<תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית)(תיקון), התשע"ד-2014>

אנחנו עוברים לחלק השני.

הודעה ומודעה.

הודעה ומודעה.

"תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית) (תיקון),
התשע"ד-2014
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 66(ב), 69, 75 ו- 366 לחוק החברות, התשנ"ט-1999, לאחר התייעצות
עם רשות ניירות ערך ובאישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקינה תקנות אלה:
תיקון השם
1.
בתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית),
התש"ס-2000 (להלן – התקנות העיקריות), בשם התקנות, אחרי "בחברה ציבורית, יבוא "והוספת
נושא לסדר היום".
תיקון הפתיח
2.
בפתיח לתקנות העיקריות, אחרי "בתוקף סמכותי לפי סעיפים" יבוא "66(ב),".
תיקון תקנה 1
3.
בתקנה 1 לתקנות העיקריות, אחרי ההגדרה "מניות" יבוא:
""מערכת ההצבעה האלקטרונית" – המערכת הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז'2 לחוק ניירות ערך;
"תקנות הדוחות" - תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 ."
תיקון תקנה 2
4.
בתקנה 2 לתקנות העיקריות –


(1)
בתקנת משנה (א2), במקום "נושא שחלות עליו תקנות הצבעה בכתב"


יבוא "נושא מן הנושאים לפי תקנה 2(א) לתקנות הצבעה בכתב";


(2)
בתקנת משנה (ב), במקום "לא כלולים נושאים אשר חלות עליהם תקנות


כתבי הצבעה כאמור בסעיף 87 לחוק" יבוא "לא כלול נושא מן הנושאים לפי


תקנה 2(א) לתקנות הצבעה בכתב";


(3)
בתקנת משנה (ג), במקום "נושאים שחלות עליהם תקנות הצבעה בכתב"


יבוא "נושא מן הנושאים לפי תקנה 2(א) לתקנות הצבעה בכתב";


(4)
אחרי תקנת משנה (ג) יבוא:

"(ד)
הודעה על אסיפה כללית תפורסם על ידי חברה שאינה מדווחת לפי תקנות


הדוחות גם באופן בו מפרסמת החברה דיווחים לבעלי מניותיה לפי דין מדינת החוץ;


ואולם, אם נכללו בדיווחיה לפי דין מדינת החוץ הפרטים הנדרשים לפי תקנה 4, בשינויים

המחויבים, לא תהיה חייבת בפרסום לפי תקנת משנה זו.

"(ה)
היה הנושא שעל סדר יומה של האסיפה הכללית טעון אישור הדירקטוריון קודם

לאישור האסיפה הכללית, המודעה תפורסם וההודעה תימסר, אם יש חובת מסירה לפי

תקנת משנה (א1), לא יאוחר מ-90 ימים לאחר מועד אישור הדירקטוריון כאמור, אלא אם

כן נקבע מועד קרוב יותר לכך על פי דין.".".

האם אפשר לקבל הסבר לגבי (ד) שהוא סעיף חדש שהוכנס?

התוכן של ההודעה לפי התקנות, זו בעצם הודעה לבעלי מניות רשומים. לנו חשוב להבהיר בתקנות אלה שהתוכן של אותן הודעות יהיה גם לפני בעלי המניות הלא רשומים. כאשר הדבר נעשה לגבי חסרות שנסחרות בבורסה והן חברות מדווחות לפי חוק ניירות ערך, אז חזקה על תקנות ניירות ערך – ואם לא, הדברים האלה יובהרו – שהמידע המהותי הנדרש נכלל בדיווחים, אותו מידע שיש גם בהודעה לבעלי מניות אחרים.
גם בדין הזר בדרך כלל, במיוחד בארצות הברית, החובה היא דברים שמוסרים לחלק מבעלי המניות להפיץ לכולם. אנחנו רצינו להבהיר שכל בעלי המניות צריכים לקבל את תוכן המידע שיש בהודעה אם ממילא זה נכלל בדיווחים. אנחנו כמובן לא מעוניינים להכביד ולכן יש גם את הסיפה.

זה לגבי חברות חוץ?

זה יחול בעיקר על חברות חוץ וחברות דואליות בגלל שמה שיש לפי חוק ניירות ערך נמצא בשליטה יותר קורבה אלינו.

קצת משנים את הכללים לחברות הדואליות.

אין כאן שינוי. המטרה כאן היא כפולה: אחת, למנוע התנגשות עם דיני ניירות ערך. כלומר, חברות שמדווחות לפי סעיף 36, אלו החברות שנסחרות בבורסה, למעט הדואליות, ימשיכו לדווח לפי דיני ניירות ערך. השנייה, למנוע לקונה לגבי כל היתר. כלומר, לדרוש מהן את ההודעה אלא אם הן מדווחות ממילא לפי דין מדינת החוץ. ברוב המקרים זה יהיה הדין האמריקאי.

יש לי שאלה ליעל: עדיין לא הוסדר נושא הדיווחים של חברות דואליות בטופס ת460 שדיברתם עליו?

הוסדר מבחינת החקיקה. עוד לא שמו את הטופס באוויר.

אז מה זה אומר?

שבקרוב יהיה הטופס. עד שתעלה המערכת אנחנו נשים את הטופס.

זה יהיה אותו טופס?

מאוד דומה.

ממשיכים.

יש כאן שאלה לגבי המועדים.

אם את רוצה לשאול, תשבי לשולחן ותשאלי את השאלה שלך.

אני ממשרד טולצ'ינסקי-שטרן. מייצגים חברות נסחרות, בעיקר דואליות וחברות שנסחרות בחו"ל. רצינו לשאול לגבי סעי (ד) אם מאחר ובין כה וכה האישור של האסיפה הכללית נדרש כדי ליישם את ההחלטות עצמן ולא ניתן הרי לפעול אלא אחרי שנתקבל האישור של האסיפה הכללית, האם ניתן לשקול להאריך את המועדים מ-90 יום ל-120 יום?

יצאנו לגבי השאלה למה שאנחנו קוראים שם חיבה "פג תוקף" של החלטות של הדירקטוריון, למה זה 90 ימים. בהתחלה רצינו שזה יהיה 30 ימים, הארכנו את זה בגלל הערות שקיבלנו. עדיין מדובר ב-90 ימים מהזימון ולא מהכינוס.
צריך גם לזכור שדירקטוריון, בניגוד לאסיפה שבאמת הכינוס שלה כבד, יכול לעשות גם ישיבה טלפונית, יכול לאשרר טלפונית החלטה שהוא כבר קיבל קודם. זאת אומרת שההחלטה לא מתה באמת אלא רק צריך לוודא שהפעם האחרונה שבה היא עודכנה או אושררה הייתה לפחות 90 ימים לפני הכינוס. אני חושבת שזה מספק ודי סביר.

אנחנו ממשיכים. תודה.

"תיקון תקנה 4

בתקנה 4 לתקנות העיקריות –
(1)
בתקנת משנה (א) – , אחרי "הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות," יבוא "זכותו של בעל מניה
להצביע באמצעות כתב הצבעה שיועבר במערכת ההצבעה האלקטרונית, המועד האחרון להמצאת
בקשה לכלול נושא בסדר היום, אם הוגשה בקשה לפי תקנה 5א - האפשרות כי נושאים יתווספו
לסדר היום ופרטיהם יופיעו באתר ההפצה,";
(2)
בתקנת משנה (ג) –

(א)
במקום "נושאים שחלות עליהם תקנות כתבי הצבעה" יבוא "נושא מן הנושאים

לפי תקנה 2(א) לתקנות הצבעה בכתב";

(ב)
פסקה (8) - תימחק;
(3)
אחרי תקנת משנה (ג) יבוא:

"(ד)
הודעה על אסיפה שנתית של חברה ציבורית שאינה מדווחת לפי תקנות הדוחות

תכלול בגוף ההודעה או במסמך פומבי הנלווה אליה –


(1)
תיאור מלא ועל בסיס אישי של תנאי הכהונה וההעסקה, לפי רכיביהם


השונים, שקיבלו בפועל חמשת מקבלי התגמול הגבוה ביותר מבין נושאי המשרה


בחברה (להלן – נושאי המשרה), בשנה לגביה נערכו הדוחות הכספיים השנתיים


הנדונים באסיפה;


(2)
תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה האמורים בפסקה (1) יפורטו


על פי רכיביהם השונים, בהתאם להכרה בהם בדוחות הכספיים השנתיים



האמורים; בפירוט תהיה הפרדה בין רכיבי התגמול השונים; ואולם רשאית



החברה להפנות לדיווחים שלה לפי דין המדינה שבה רשומות מניותיה למסחר


אשר נכללים בהם הנתונים האמורים באותה מתכונת."
תיקון תקנה 4א
6.
בתקנה 4א לתקנות העיקריות, בפסקה (2) –

(1)
במקום "נושאים שחלות עליהם תקנות הצבעה בכתב" יבוא "נושא מן הנושאים

המנויים בתקנה 2(א) לתקנות הצבעה בכתב";

(2)
פסקת משנה (ג) - תימחק.".

לגבי הנושא של שכר הבכירים, האם תוכלי להסביר את ההבדל בין ההסדר שמוצע כאן לבין ההסדר שבחוק ניירות ערך ותקנה 21?

תקנה 21, בגדול, שונה מההסדר: יש בה הרחבה מעבר להסדר שנקבע בתיקון 20. זאת אומרת, כמו שאת ציינת בנייר ההכנה שלך, היא מתייחסת גם לנושאי משרה שהם לא בחברה עצמה אלא בחברות בנות, היא מתייחסת גם לקבוצה יותר רחבה מנושאי המשרה. קוראים לזה נושאי משרה בכירה, אבל זה בעצם יותר מנושאי המשרה לפי חוק החברות, ובעצם היא מבקשת לגביהם דיווחים.

תיקון 20 עצמו מתמקד בחברה עצמה, בשכר שהיא עצמה משלמת ולנושאי המשרה כפי שהם מוגדרים בחוק. אנחנו חושבים שתקנות מכוח חוק החברות זו מסגרת הקבוצה שאנחנו יכולים לבקש מידע לגביה.

בסדר גמור. את יכולה להמשיך.

"הוספת תקנות 5א עד 5ד
7.
אחרי תקנה 5 לתקנות העיקריות יבוא:
"בקשה לכלול נושא בסדר היום
5א.
(א)
בקשה של בעל מניה לפי סעיף 66(ב) לחוק לכלול נושא בסדר היום של אסיפה

כללית שחלה עליה תקנה 2(א2) תומצא לחברה עד שבעה ימים לאחר פרסום זימון


האסיפה.

(ב)
בקשה של בעל מניה לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית אחרת תומצא

לחברה עד שלושה ימים לאחר פרסום זימון האסיפה.
הודעה על סדר יום מעודכן
5ב.
מצא הדירקטוריון כי נושא שהתבקש לכללו בסדר היום לפי תקנה 5א מתאים להיות נדון
באסיפה הכללית, תכין החברה סדר יום מעודכן ותפרסם אותו לא יאוחר משבעה ימים
אחרי המועד האחרון להמצאת בקשה לפי תקנה 5א, בדרכים האמורות בתקנה 2, ובלבד שאם
פרסמה את סדר היום המעודכן באתר ההפצה, אינה חייבת בפרסום מודעה אין בפרסום סדר היום
המעודכן כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע בהודעה על זימון האסיפה.
סייג לתחולת תקנות 5א ו-5ב – הודעה מקדימה
5ג.
(א)
תקנות 5א ו-5ב לא יחולו על חברה שפרסמה הודעה מקדימה על כוונתה לכנס

אסיפה כללית, 21 ימים לפחות לפני פרסום ההודעה על זימון אסיפה כללית (בתקנה זו –

הודעה מקדימה); הודעה מקדימה תפורסם באופן שבו מתפרסמת הודעה על זימון אסיפה

כללית.

(ב)
בהודעה מקדימה יתוארו הנושאים הצפויים לעמוד על סדר היום של האסיפה

הכללית וכן יצוין כי זכותו של בעל מניה לפי סעיף 66(ב) לחוק להציע נושא לסדר היום וכי

החברה תהיה רשאית שלא לבחון הצעות שיתקבלו יותר מ-14 ימים לאחר פרסום ההודעה

המקדימה.
בקשה לכלול בסדר היום הצעת מועמד לכהונה כדירקטור
5ד.
בקשה של בעל מניה לכלול בסדר היום של האסיפה הכללית הצעת מועמד לכהונה
כדירקטור לפי תקנה 5א או 5ג תכלול את הפרטים האמורים בתקנה 26 לתקנות הדוחות ותצורף
אליה הצהרת המועמד לכהן כדירקטור לפי סעיף 224ב לחוק, ולפי העניין - גם הצהרה לפי סעיף
241 לחוק.".

מבחינת המועדים ב-5ג, רצינו לדעת אם אפשר לשקול להאריך את המועד שניתן לחברה במקום 7 ימים שנותרים לחברה להגדיל את זה ל-10 או 14 ימים כדי לאפשר לחברה לקבל את ההחלטות שהיא צריכה לגבי הוספת הנושא לסדר-היום ולתקן את הזימון שמן הסתם, בסלוחות זמנים כאלה, כבר יחסית לקראת הפצה.

את ה-21 ימים חילקנו ככה שלבעלי המניות יהיו 14 יום לבקש נושאים ולחברה יהיו 7 ימים. יש פה שאלה של איזונים: מצד אחד לא רצינו שהודעה תהיה יותר מדי זמן מראש כדי שהיא תהיה בגדר הרלוונטית, ומצד שני חשבנו שהחברה, כשהיא נערכת לאסיפה כללית, השליטה נמצאת אצלה – היא יודעת מה היא רוצה להציע והיא יודעת מה יהיה סדר-היום – בדרך כלל, הצעת נושאים נוספים צפויה להיות בעיקר דירקטורים.
אנחנו חושבים שלבעלי מניות מגיע לקבל את הנתח היותר גדול מהזמן בגלל שהם לא אלה שיודעים בדיוק מתי הולכת להיות אסיפה כללית, זה מה שהחברה כן יודעת, ולכן נתנו להם שבועיים. אם רוצים להציע דירקטור – צריך למלא טפסים, צריך להכין את הדברים, צריך כמובן קודם לפנות לאנשים ולראות שהם מוכנים ופנויים להגיש את המועמדות שלהם.
החלוקה הזאת נראית לנו מאוזנת. אני פשוט חוששת שהמשמעות של מה שאת מבקשת תהיה להאריך מ-21 ימים לעוד שבוע, לתת שבועיים פה ושבועיים שם, האלה אם זה לא הרבה יותר מדי זמן לפני שבכלל מזמנים את האסיפה: זה כבר חודשיים מראש.

מהבחינה הזאת אני מסכימה אתך: זה הרבה זמן מראש. בגלל זה חשבנו - - -

צריך לשנות את האיזון. אבל אני מבינה את האינטרס לתת לבעלי המניות זמן ארוך יותר.

- - - לחברה להיערך ולקבל את ההחלטות שנדרשות ולהיערך ולהכין זימון מחדש.

הלוואי שיהיו בקשות כאלה והלוואי שהשאלה אם זה מספיק זמן תעלה.

הבנו. אם צריך – אנחנו נתקן את זה. תקריאי את סעיף התחילה.

"תחילה
8.
תחילתן של תקנות אלה 30 ימים מיום פרסומן, ואולם תחילתן של ההגדרה
"מערכת
ההצבעה האלקטרונית" כנוסחה בתקנה 3 ושל תקנות, 4(1) עד (3), 5(1) ו-(2) ו-6 לתקנות אלה
ביום תחילתו של חוק ניירות ערך (תיקון מס' 53), התשע"ד-2013.".

בסדר גמור. סיימנו להקריא. אני רוצה להצביע על קובץ התקנות הזה בהתאם לנוסח שהוקרא. האם כל חברי הכנסת שנמצאים בחדר מצביעים בעד?

הצבעה

בעד התקנות – פה אחד
תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית)(תיקון), התשע"ד-2014, בנוסח שהוקרא, נתקבלו.

התקנות אושרו. תודה.

<תקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית)(תיקון), התשע"ד-2014>

אנחנו עוברים לקובץ התקנות הבא.

הולכים מהכבד אל הקל – הקובץ הבא זה קובץ תקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית)(תיקון), התשע"ד-2014.
"בתוקף סמכותי לפי סעיפים 71 ו- 366 לחוק החברות, התשנ"ט-1999, ובאישור ועדת החוקה, חוק

תיקון תקנה 1
1.
בתקנה 1 לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית),
התש"ס-2000 (להלן – התקנות העיקריות), במקום "הנדרש" יבוא "זכאי" ובמקום "ימציא
לחברה אישור" יבוא "בדרך של המצאת אישור לחברה".
תיקון תקנה 2
2.
בתקנה 2(א) לתקנות העיקריות –
(1)
ברישה, במקום "לבקשת בעל מניות" יבוא "לבקשת בעל מניות המעוניין להמציא אישור
בעלות כאמור בתקנה 1";
(2)
פסקה (4) - תימחק.".

אני רוצה להתייחס.

תני לה לסיים, לא באמצע מילה.

גמרתי להקריא את סעיף (2).

את יכולה להתייחס.

לגבי תיקון תקנה 2, כתוב בסעיף 2(ב) אישור בעלות ייחתם בידי חבר הבורסה הנותן אותו. הסעיף הזה מתייחס לכתבי הצבעה שהיום נשלחים בדואר ללקוחות והם מלווים באישור בעלות. היום חברי הבורסה מטריחים את גברת כהן מחדרה להגיע לסניף הבנק כדי שהבנק יחתום על אישור הבעלות.
אנחנו סבורים שהואיל ונפתח עכשיו ערוץ חדש וניתן בסלון להיכנס לאתר ההצבעה, ללחוץ על כפתור ולהגיד שאישור הבעלות עבר עכשיו לחברה, אין מקום יותר לחייב את הלקוחות להגיע לסניף ולהחתים אישור בעלות. נראה לנו שכל הנושא הזה של הצבעה באינטרנט מייתר את הצורך הזה.

הנושא של הוכחת בעלות ידנית, אמרנו שנשאיר אותו כי אנחנו משאירים את כל המסלול הידני בשלב זה במקביל למסלול במערכת. החתימה נדרשת כדי לקבל אוטנטיות של המסמך וזה היה בסיכום בזמנו לגבי הוכחות הבעלות ואני לא חושבת שזה נכון כרגע לשנות את זה.
בסך הכול, מדובר פה במשמעות קניינית שעולה מהנייר הזה. המערכת עצמה בנויה בצורה כזאת שהיא יודעת בצורה מאוד מתוחכמת לתת חלופה לעניין הזה: החתימה הזו, כמובן, לא נדרשת במערכת. אנחנו מצפים ומקווים יחד אתכם שהשימוש בכתבי הצבעה ידניים ילך ויפחת ככל שהציבור יראה שאפילו אם הוא לא רוצה להצביע במערכת, המערכת היא מנגנון הרבה יותר נוח לקבל אישור בעלות.

אפשר חתימה אלקטרונית במקום חתימה אוטנטית?

אנחנו שומעים את זה כבקשה עכשיו בפעם הראשונה. זה משהו שצריך לבדוק אותו.

אני רודף אחריכם 3 שנים עם הסיפור הזה.

זה נושא חדש ואנחנו לא דנים בזה עכשיו.

אלו תקנות – זה לא בדיוק נושא חדש.

נכון, אבל זה לא קשור. הם הציעו להביא את התקנות האלה בשינוי - - -

אבל אני רוצה - - -

לא.

אני חושבת שמשרד המשפטים נתן תשובה.

"תיקון תקנה 4
3.
בתקנה 4 לתקנות העיקריות –

(1) בתקנת משנה (א), אחרי "לבעל מניות" יבוא "ללא תמורה";

(2) במקום תקנת משנה (ב) יבוא:

"(ב)
בעל מניות רשאי לקבל אישור בעלות נוסף לאותו מועד קובע לגבי החזקותיו

במניות החברה כאמור בתקנת משנה (א), וחבר הבורסה רשאי לדרוש תמורה בעד הפקת

אישור הבעלות הנוסף."

(3) תקנות משנה (ג) עד (ה) - יימחקו.
הוספת תקנה 4א
4.

אחרי תקנה 4 לתקנות העיקריות יבוא:
"הוכחת בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית
4א.
מבלי לגרוע מהאמור בתקנות 1 ו-2, מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44יא5 לחוק ניירות
ערך שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית – דינו כדין אישור בעלות לגבי כל
בעל מניות הנכלל בו.
תיקון התוספת
5.

"פרטים לשם הצבעה באמצעות האינטרנט
(1)
קוד הזיהוי ..................
(2)
קוד הבקרה .................."
תחילה
6.
תחילתן של תקנות אלה ביום תחילתו של חוק ניירות ערך (תיקון מס' 53) , התשע"ד-
2013.".

טוב. סיימנו להקריא את החלק הזה. אני רוצה להצביע על קובץ התקנות הנוכחי בהתאם לשינויים שהוקראו. מי בעד?

הצבעה

בעד התקנות – פה אחד
תקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית)(תיקון), התשע"ד-2014, בהתאם לשינויים שהוקראו, נתקבלו.

התקנות התקבלו פה אחד.

<צו החברות (תיקון התוספת הראשונה לחוק), התשע"ד-2014>

נשאר הצו.

תודה רבה.

תקריאי את הצו.

"צו החברות (תיקון התוספת הראשונה לחוק), התשע"ד-2014
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 19(2א) ו-366 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן – החוק), בהתייעצות עם יושב ראש רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, אני מצווה לאמור:
תיקון התוספת הראשונה לחוק
1.
בתוספת הראשונה לחוק, פרט 8 - בטל.
תחילה
2.
תחילתו של צו זה ביום תחילתו של חוק ניירות ערך (תיקון מס' 53), התשע"ד-
2013.".

אנחנו רוצים להצביע גם על הצו. אני מצביעה.
הצבעה
בעד הצו – פה אחד
צו החברות (תיקון התוספת הראשונה לחוק), התשע"ד-2014 נתקבל.

אני מאשרת פה אחד.

תודה רבה לכולם. אני נועלת את הישיבה.

<הישיבה ננעלה בשעה 10:30.>
10/06/2014

11:07