PAGE
2
ועדת משנה לעניין תקנות ניירות ערך
(זירת סוחר לחשבונו העצמי)
16/02/2014

הכנסת התשע-עשרה
נוסח לא מתוקן

מושב שני
<פרוטוקול מס' 5>
מישיבת ועדת משנה של ועדת הכספים
לעניין תקנות ניירות ערך (זירת סוחר לחשבונו העצמי)
יום ראשון, ט"ז באדר א התשע"ד (16 בפברואר 2014), שעה 11:00

<תקנות ניירות ערך (זירת סוחר לחשבונו העצמי), התשע"ג - 2013>

חברי הוועדה: >
בועז טופורובסקי – היו"ר

>
יצחק שורקי - מנהל המחלקה לפיקוח על הבורסה וזירות מסחר, רשות לניירות ערך

אורלי קורן - סגנית מנהל המחלקה לפיקוח על הבורסה, רשות לניירות ערך

עו"ד שרה קנדלר - משנה ליועץ המשפטי, מנהלת מחלקת חקיקה, רשות לניירות ערך

עו"ד גיא דביר - יועץ משפטי במחלקה לפיקוח על הבורסה, רשות לניירות ערך

עו"ד דוד וולינר - רישוי ופיקוח על זירות מסחר, רשות לניירות ערך

אסף ארז - ראש תחום זירות מסחר, רשות לניירות ערך

עמית טימור - רפרנט זירות מסחר, רשות לניירות ערך

עידו יד-שלום - מנהל יחידת ההסדרה, הפיקוח על הבנקים, בנק ישראל

אופירה ריבלין - הפיקוח על הבנקים, בנק ישראל

עו"ד קרן גבאי - הלשכה המשפטית, בנק ישראל

עו"ד רונן סולומון - מנהל תחום פיננסים ושוק ההון, איגוד לשכות המסחר

טל זהר - יו"ר איגוד זירות מסחר בשוק ההון, איגוד לשכות המסחר

רז לוי - חבר הנהלת איגוד זירות מסחר בשוק ההון, איגוד לשכות המסחר

עו"ד טל אבן-זהב - הרצוג, פוקס, נאמן, יועצת משפטית לאיגוד זירות מסחר בשוק ההון

עו"ד גדי ירום - יועץ משפטי, מסחר שוקי הון בע"מ, איגוד לשכות המסחר

עו"ד אסף דנציגר - יועץ משפטי, חברת איטריידר בע"מ

עו"ד אושר פרטוק רייניש - יועצת משפטית, חברת איטריידר בע"מ

יהושע אברמוביץ - נשיא ויו"ר ATRADE - AVA

אורן אלדד - מנכ"ל ATRADE - AVA

לירון הרשקוביץ - לוביסט מטעם ATRADE - AVA

שלומית ארליך

טמיר כהן

ליאת קרפטי

אהובה שרון - חבר המתרגמים
<תקנות ניירות ערך (זירת סוחר לחשבונו העצמי), התשע"ג - 2013>

שלום לכולם. אנחנו מתחילים את הישיבה. מלשכת היועץ המשפטי יצטרפו אלינו. הבנתי שנמצאים כאן נציגי בנק ישראל.
בישיבות הקודמות דיברנו כמה פעמים על הנושא של המינוף. מהרשות לניירות ערך הסבירו לנו עד כמה המינוף הוא מסוכן ועד כמה אנחנו צריכים להגן על האזרח שמשקיע מסיכונים מיותרים. נאמר כאן שדווקא בבנקים מדובר על רמות מינוף גבוהות בהרבה ממה שמוצע לנו כאן בתקנות. התשובה שקיבלנו היא תשובה שלא מדברת על כך שהמינוף הוא נכון או לא נכון אלא מדברת על כך שיש איזושהי רגולציה יותר קשה על הבנקים. נשמח לקבל את התייחסות בנק ישראל לנושא הזה.

אני מנהל יחידת ההסדרה בפיקוח על הבנקים. כמו שאתם יודעים, זאת הופעה חוזרת כאן. חשבתי שבסיפור הקודם נגמר הקרקס הזה. אני חושב שיש כאן הרבה התחסדות בטענות של החברות שעוסקות ב-פורקס כי הן מכירות את המצב, והסברנו את זה, והן בוודאי לא רואות את ספר הרגולציה על הבנקים ואז לעשות שריפיטינג על נושא אחד ולהיטפל אליו, יש בזה המון התחסדות.

ניגש לעובדות. אנחנו בדקנו בשני בנקים להם היו טיעונים ובדקנו כיצד הם מנהלים את העסקים באותן פלטפורמות. בדקנו איזה נתונים שנעשו במהלך הבדיקה. זאת לא ביקורת אלא זה תהליך של בדיקה שכולל בחינה של מסמכים.

קודם כל, מספר המשתמשים. הפעילות בפלטפורמה הזאת משמשת קהל לקוחות מצומצם ביותר. כרגע רשומים בשני הבנקים ביחד עשרות בודדות של לקוחות וזה אחרי מספר שנים של פעילות. זה בוודאי לא דומה לתיאורים ששמענו לגבי איזה פלטפורמות שעקפו את ה-פורקס ונכנסו לבנקים. אין שום קשר. כלומר, זה עיוות מוחלט של העובדות.

בכל רבעון מצטרפים עשרות בודדות וחשוב להדגיש שבניגוד לזירות סוחר, הפעילות אינה מיועדת לכל לקוח מזדמן.

למי היא מיועדת?

עכשיו אומר. בדקנו את סוגי הלקוחות. הפעילות מוצעת, קודם כל וכשיטה, ללקוחות הבנקים בלבד שמוכרים לבנקים מקצועיים ומתוחכמים. בדקנו גם את סוגי הלקוחות ומצאנו שרובם שחקני שוק הון, שאלה רוב הלקוחות, ויש יבואנים ויצואנים ותאגידים אחרים, ויש גם מיעוט זעיר של אנשים פרטיים, של לקוחות פרטיים מתוחכמים, שהם לקוחות הבנק והבנק מכיר אותם. גם אם חברות ה-פורקס עשו איזה תרגיל ושלחו מישהו להתחזות ולראות, אני כמעט בטוח שגם אם הן עשו זאת, יכול להיות שזה הצליח להיכנס למסננת הראשונה ואחר כך הפעילות לא המריאה אלא אם באמת יש לו פעילות אמיתית של לקוח שהוא לקוח מהותי וחזק.

כדי להבין מה שאתה אומר. אם אני עכשיו – ואני בשום אופן לא לקוח מתוחכם – בא לבנק שלי ורוצה לסחור בצורה כזאת, זה יתאפשר לי או לא?

לדעתי לא. ככל שבדקנו את הנתונים של אלה שקיימים, התשובה היא כנראה לא אלא אם אפשר להגיד שאנשים בכלל לא ניסו להיכנס אבל זה לא נראה לי מעשי.

לגבי בדיקות ההתאמה. בדקנו גם לפי הנהלים של הבנק. כלומר, זאת שיטת העבודה גם אם פה ושם יכול להיות שיש חריגים כמו תמיד. אגב, לא מצאנו חריגים אבל לפי הנהלים של הבנק הלקוחות נדרשים לידע וניסיון בתחום מכשירים פיננסיים במט"ח, הכרות והבנה של המסחר והסיכונים הכרוכים בו ומידת ההתאמה של הלקוח נבחנת על סמך הכרות עמו ופגישה אישית עם מנהל חדר עסקאות או נציג מטעמו. לקוחות שנמצאו מתאימים מקבלים הדרכה אישית מקיפה מידי הגורמים המקצועיים ומספר לא מבוטל של לקוחות נדחו בשל חוסר התאמה. אלה דברים שלקחנו מתוך ניירות הבנק.

זה אומר שיש הדרכה. הבנקים מדריכים.

יש. לגבי הפעילות של הפלטפורמה, רוב האנשים האלה מכירים את שוק ההון וזה לא הניסיון הראשון שלכם בשוק ההון, אבל הם מדריכים אותם לגבי הפלטפורמה עצמה.

לגבי מסגרת אשראי, ביטחונות ומינוף.

אני אשמח אם תרשמו את זה כי אתם הסברתם לנו למה אסור לשלב בין הדרכה לבין אותו גוף.

יש הדרכה של הפלטפורמה.

תרשמו. תתייחסו אחר כך.

רוב הלקוחות של חסר העסקאות, ואני מניח שגם הלקוחות האלה, אלה לא לקוחות שמקבלים ייעוץ. כלומר, הייעוץ ניתן ללקוחות מסוג אחר, אבל זה לא האישיו כרגע.

מסגרת אשראי, ביטחונות ומינוף. מסגרת האשראי המוקצית ללקוחות נקבעת בהתאם לסך כל הפעילות שלו בבנק מאחר והוא גם לקוח של הבנק וסך כל הביטחונות שהניב. המינוף המותר לפעילות הלקוח הוא די נמוך.

כמה?

אנחנו בדקנו ובדקנו כמה פעמים. מצאנו שזה לא יותר מאשר מוצע בתקנות. אני לא רוצה לחשוף סודות. כלומר, המינוף הוא לא יותר גבוה. אני לא רוצה לחשוף כי מדובר בשני בנקים ואם אני אומר את הנתונים, כל בנק ידע מה הבנק השני נותן. מדובר פחות או יותר באותו טווח בו מדברות התקנות.

זאת אומרת, לא יותר מפי חמישים.

פי חמישים, בוודאי שלא. זה כל כך מופרך שבכלל לא מצאנו שום דבר דומה לזה.

הלקוח נדרש להפקיד הפקדה ראשונית בסכום של עשרות אלפי דולרים ומעלה. למרות השוני בין שני הבנקים ובלי להיכנס לשיטות המדידה, המינוף הסטנדרטי אינו גבוה מהממוצע בתקנות.

יש כאן איזושהי בעיה שאני לא כל כך רוצה להיכנס אליה של איך מודדים מינוף. אני לא בטוח שהשיטה הפשוטה לקחת את היקף העסקאות, זאת השיטה היחידה שקיימת. יש גם אלמנטים של חשיפה ויש עסקאות שמכסות אחת את השנייה ואז הן מוטלות או כפולות. יכול להיות שיש ניואנסים במדידה אבל לא כאן המקום.

לגבי בקרות וביקורות. מבוצעת בקרה שוטפת על פעילות הלקוח בכל שעות המסחר ודרישת הביטחונות מעודכנת בהתאם. המערכת נתונה לסקירת הביקורת הפנימית ומערכות הבקרה וכמובן גם לבקרה של הפיקוח על הבנקים שלא ניתן לבטל אותה. אני משוכנע שאם הפיקוח על הבנקים היה רואה – ותמיד דברים בורחים – פעילות שדומה לפעילות שאנחנו רואים בחדרי עסקאות של החברות האלה, היינו עוצרים אותה.

אם עכשיו היית מגלה שיש בנק שנותן מינוף של בערך פי מאתיים, זה היה משהו שהיה מדליק אצלך נורת אזהרה?

כן. אני לא רוצה להתחייב בשם המפקח, אבל נראה לי שהיינו עוצרים את הפעילות הזאת.

תודה רבה. התייחסות קצרה של שניים, שוקי ורונן.

האמת שאני נדהם מחלק מהדברים שנאמרו על ידי נציג בנק ישראל שבא עם עמדה מאוד מוצקה. גם דרך ההתבטאות שלך, אני חייב לציין שלא כל כך אהבתי והיא לא הייתה כל כך ממלכתית.

לעצם העובדות. קודם כל, אתה אומר שיש רק שני בנקים עם שתי מערכות. כל הבנקים, למיטב ידיעתי, כמעט כל הבנקים המסחריים בישראל מאפשרים את הפעולה הזאת, בטח הרבה מעבר לשני בנקים. אני אישית מכיר ארבעה שבאופן אישי אני ו/או אנשים מטעמי עשו את הבדיקות האלו, החל מפועלים, לאומי, דיסקונט, הבינלאומי ועוד. בנק ישראל בא ואומר שרק שני בנקים עושים את זה, זה לא.

זה לא מה שהוא אמר. הוא אמר שהוא בדק שני בנקים.

בדיונים כאן דובר על שני בנקים ואותם בדקנו. זה מה שאמרתי. לא צריך לסלף את דבריי.

הבנתי.

לבוא ולומר שהבנקים לא נותנים מינוף מעל לחמישים, אני חושב שזאת אמירה – נאמר את זה בעדינות – לא מדויקת. לראיה, אני אישית עשיתי פעולה בשבוע שעבר במינוף של אחד למאה. בבדיקות שעשיתי עם אנשים אחרים, אחד מהם סטודנט שנה ראשונה אחרי טיול בדרום אמריקה – כנראה שם הוא קיבל את המינוף אבל על פי בקשתי עשה את זה באחד מהבנקים הגדולים בישראל – ונתנו לו לעשות פעולה במינוף של אחד למאה. לא נראה לי שהוא עבר איזושהי השתלמות או קורס בשוק ההון. האמת היא שהוא עשה את הפעולה בהדרכתי וכמובן הפעולה לא הייתה בהיקף גדול. סכומי הכסף שהיו בחשבונו לא היו סכומי עתק אלא הסכום היה 13 אלף שקלים. הוא אמנם עשה פעולה על עסקה קטנה מאוד אבל נתנו לו לעשות דבר כזה. אני חושב שהעובדות שהוצגו לנו כאן על ידי בנק ישראל, אני חושב שמה שהוצג לנו לא מגובה במציאות שיש לנו בשטח.
שאלה נוספת שיש לי. האם לקוח שמפסיד – אותו אחד שהיה בדרום אמריקה והחליט לעשות פעולה באלף דולר – ובסוף שבוע היה איזה משבר והיה נגרם לו הפסד בגלל המינוף הגבוה של 3,000 דולר, האם היו מסתפקים באותם אלף דולר שהוא ביקש ועשה את הפעולה או שהיו יורדים לחשבונו הפרטי? התשובה היא רטורית, הבנק היה יורד לחשבונו הפרטי. החברות, או לפי מיטב ידיעתי, היום מתחייבות ללקוח שהסכום אותו הוא ביצע, זה הסכום היחידי שייגבה ממנו ולא ירדפו אחריו.

הנקודה הובנה למרות שאני יוצא מנקודת הנחה שאם עידו מבנק ישראל אומר את מה שהוא אומר, זה כך.

אני דיברתי על הפלטפורמות האלה. החבר שלך הסטודנט לא עשה דרך הפלטפורמות האלה אותן בדקנו.

באחד משני הבנקים הגדולים בישראל.

הרצוג, פוקס, נאמן. אנחנו מייצגים את איגוד זירות סוחר. אני לא רוצה לחזור על דברים ששוקי כבר אמר אבל הנקודה האחרונה באמת מדגישה את העניין. קודם כל, למיטב ידיעתי אין כללים כתובים לצורת הפעילות הזאת בבנקים אלא אם כן אני טועה. זאת אומרת, הבנק שנותן מינוף בשיעור מסוים, הוא לא עובר על איזושהי הוראה כתובה או משהו כזה. הפיקוח על הבנקים יוכל להעיר לו בשלב כזה או אחר.

אני חושבת שגם צריך להתייחס להיקף הפעילות הזאת בכלל במט"ח בפעילות דומה בבנקים והיקף הפעילות של הזירות מסך כלל הפעילות בשוק ההון. אני חושבת שזה גם נושא. בבנקים מן הסתם הפעילות היא רחבה וגדולה ועדיין בתוך כל הפעילות של הבנק – ואני מניחה שלפיקוח זה בוודאי רלוונטי – זה משהו מסוים שאני לא בטוחה שתמיד מעורר שאלות של איתנות פיננסית של הבנקים אלא זה רחוק מזה. במקביל גם העניין של הפיקוח והעניין של האיסורים שמטילים עליהם או המגבלות שמטילים עליהם.

למיטב ידיעתי, דרך אגב, בחוץ לארץ יש רגולציה ספציפית. זאת אומרת, גם כשהפעילות הזאת נעשית בתוך בנקים, אותם בנקים, הזירה המסוימת יש לה רישיון של זירת סוחר או רישיון מקביל או איזשהו פיקוח מקביל או משהו כזה. זה לא דבר שנבלע בתוך כלל הפעילות של הבנק.

עלה על העניין של ההדרכה עליה אנחנו מדברים הרבה. שוב, זה בדיוק הצד הנגדי לעסקה שנותן הדרכות. אנחנו ביקשנו את הדברים האלה. גם זירות הסוחר נדרשות להתאמת הלקוח לזירה והן צריכות להכיר כל אחד ואחד מהלקוחות והם מן הסתם ייתנו את הדין מול הרשות, אם יימצא לקוח שאינו מתאים לפעילות בזירה. בהיבט הזה, זאת בוודאי רגולציה דומה אם לא מחמירה אפילו על הזירות הספציפיות.
מעבר לנקודה שאני לא יודעת איך הקשרים של הבנק כנותן אשראי, דבר שאסור כמובן בזירה, הבנק כנותן אשראי לפעילות הזאת לאותם אנשים שסוחרים מול הבנק. זאת נקודה שהיא מאוד מאוד חשובה. כמובן בזירה אין שום סיכון כזה, לזירה אסור לתת אשראי ללקוחותיה.

הדברים שנאמרו כעובדות, אני רוצה להאמין שהבנקים הטעו את המפקח והוא לא בחר להציג דברים שהם לא עובדות.

אתה חזור על הדברים.

אני אומר שני דברים. נציג בנק ישראל אמר שזה לא מוצע לכל הקהל ואנחנו הוכחנו ושלחנו לוועדה ניירות עם צילומי מסך של חומר פרסומי של הבנקים שפונה לכל אדם יש מצגת מיוחדת על הפעילות של הבנקים ואנחנו יכולים לשלוח אותה שוב.

הוא העלה את הנושא של כמות. אני מדבר רק על שני הבנקים הגדולים, בנק הפועלים ובנק לאומי, שכל אחד מעסיק יותר מחמישים עובדים בנושא הזה, בנושא של שירותי מט"ח. יש להם כל מיני דסקים ללקוחות שסוחרים במט"ח. האם סביר שכל אחד מהבנקים יחזיק חמישים עובדים - והם מקבלים משכורות יפות – על כמה עשרות לקוחות שמפעיל כל בנק? זה לא הגיוני. אני יודע שיש שם אלפים, אבל אני אומר שבוודאי לא עשרות.

אני חושב שלא הבנת מה אמרתי.

רגע. יש לכם עוד משהו לומר?

עוד נקודה אחת ואני מדלג על הדברים שכבר נאמרו. גם בנושא ההדרכה, שלחנו דוגמאות להדרכות שהבנק נותן.

הוא אמר. הוא לא אמר שאין הדרכה.

מבחינת שעות מסחר, הבנק לא פתוח כל שעות המסחר. אין חדר מסחר בבנק שפתוח כל שעות המסחר במט"ח ולכן העניין הזה שהפוזיציות נעקבות בכל רגע נתון, ניהול הסיכונים שלנו מחמיר יותר מניהול הסיכונים של הבנק כי אנחנו מחזיקים אנשים 24 שעות ביממה.

ההתייחסות שלכם ואחר כך עידו יתייחס.

דיברו כאן על ההיקף של פעילות מט"ח בבנקים. אין ספק שבבנקים יש היקף פעילות גדול אבל צריך לזכור שזירות המסחר, בעוד שהן פונות לפלח שוק של קהל קמעונאי, אצל הבנק מתקיים מסחר במט"ח, מתקיים אצלו מסחר בחוזים ללקוחות גדולים ולכן ההיקפים מן הסתם גדולים. כמו שאמר הפיקוח על הבנקים, הלקוחות מאופיינים שם באותם לקוחות שאינם קמעונאים וזה שיש להם שם עובדים רבים, אין ספק שיש להם עובדים רבים והבנק עושה את זה מתוקף תפקידו לאפשר מסחר ללקוחות גדולים במט"ח.

לגבי הנושא של מתן אשראי. הנושא הזה הוכרע בחוק. הבנק, לעומת זאת, הוא מוסד שנותן אשראי וכמוסד שנותן אשראי, אני לא הפיקוח על הבנקים, יש לו איזונים.

החוק מונע אפשרות לתת אשראי. סגרנו את הסיפור הזה.

הבנק כמוסד שנותן אשראי, יש לו איזונים ובכל העולם הבנקאי יש איזונים מתאימים לגבי אופן נתינת האשראי והטיפול בכך, דבר שלא קיים בזירות. כמו שאמר המפקח על הבנקים, לא היינו רוצים להעתיק את כל הרגולציה שקיימת על הבנקים אליהם.

הדרכה.

בנוגע להדרכה. העמדה של הרשות לגבי הדרכה היא שאינה רואה הדרכה באופן שלילי. ההדרכה, ככל שניתנת לגבי הפלטפורמה, לגבי אופן השימוש בפלטפורמה, היא רצויה והיא מותרת. הזירות לא צריכות להתעסק בייעוץ בקשר למדיניות השקעה במכשיר פיננסי וגם לא סוגי הדרכות שממליצות על טכניקות השקעה שונות שהן בעצם גם לתחום מסוכן. זה לא מה שהם צריכים לעסוק בו.

עידו, התייחסות לכל הדברים.

למעשה לא שמענו דברים חדשים. שמענו שיש הרבה עובדים בחדרי עסקאות ואני יודע שיש הרבה חדרי עסקאות, אבל אנחנו התמקדנו בפלטפורמות האינטרנט.

לגבי המצגת. זה שיש מצגת, זה מאוד נחמד אבל אמרתי שבסופו של דבר אנחנו בודקים תוצאה. גם במצגת כתוב שהנושאים, כפוף לשיקול דעת הבנק ולהתאמות. אז בסדר, הראיתם מצגת.

חוץ מזה, לא שמעתי עוד טיעונים חדשים.

אומרים שיש מינוף לא כמו שאתה אמרת.

אם הוא ייתן שמות, נבדוק.

אומרים שיש היקף עסקאות.

על היקף עסקאות שגם לא קשור לפלטפורמה הזאת אלא כנראה קשור למשהו אחר. אני לא יודע מה זה היקף קטן.

אני מוכן עכשיו להתקשר לבנק שלי.

אנחנו נבדוק. אם יש משהו חריג, אנחנו נבדוק את זה.

בוא נתקשר עכשיו לבנק שלי ונראה אם אני יודע לעשות עסקה מעל אחד לחמישים. מוכן להראות לך את זה בשידור חי.

עידו, יש איזושהי בעייתיות. אני כמובן מאמין לך, אבל שוקי, אם תביאו לכאן הוכחה בישיבה הבאה, אנחנו נתעמת אתה.

אין בעיה לפתוח כאן אינטרנט ולהיכנס לבנק.

נראה לך את זה ממש בשידור חי. יבוא המפקח על הבנקים ויגלה שיש עולם אחר.

רק צריך אינטרנט.

תביאו לי בבקשה את הדוגמה הזאת שהיא מנוגדת למה שנאמר כאן, ואנחנו נטפל בזה. אני הזמנתי לכאן גם את נציגי הבנקים אבל משום מה אף אחד מהם לא טרח להגיע. גם איגוד הבנקים הוזמן ואין כאן אף אחד משם.

בכוונה. הם יושבים על הגדר ובונים על כך שהתקנות יעברו. אני חושב שאדוני מבין את זה.

אני אזמין אותם שוב לישיבה הבאה. אני אראה בצורה לא יפה אם הם לא יבואו. אנחנו נתקדם הלאה. עידו, תודה רבה. אנחנו מתקדמים. אני חייב לומר שעדיין לא נחה דעתי מהסיפור הזה, אבל אנחנו מתקדמים. אני גם זוכר שאנחנו מטפלים ברגולציה של זירות מסחר ולא של הבנקים, אבל אם אני לא אשתכנע שיש סיבה מספקת לחלק מההגבלות שיש בתקנות המוצעות כאן, אני אמליץ לשנות אותן.
סיימנו בפרק ט', כולל, והיום אנחנו עושים את פרק י' ו-י"א בהם יש מעט שינויים. כמו בישיבות הקודמות, בואו נעשה את זה באופן יעיל ומהיר.

אנחנו בפרק י', פרק שעוסק בדיווחים. אנחנו דנים בדיווחים לרשות וכרגע שמנו בצד את נושא הפרסום של הדיווחים שיידון בהמשך כי עוד לא סיכמנו אותו מול הייעוץ המשפטי. אם כן, כרגע אנחנו מדברים על כל הדיווחים שיוגשו לרשות.

מה לא סיכמנו?

את נושא הפרסום לציבור, אילו דוחות יהיו פומביים ואילו לא. אנחנו מדברים כאן על דיווחים מידיים, דיווחים חודשיים, דיווחים רבעוניים ודיווחים שנתיים וכל מה שיהיה בדיווחים כרגע, זה כל מה שידווח לרשות. בישיבה אחרת, בהמשך, נדון באילו מהם יהיו פומביים.

אנחנו מתייחסים לכל הנושא ולתוכן עצמו כאילו מוגש לרשות בלבד.

כרגע, כן.

זה משפיע על התוכן.

נכון.

דיווחים לרשות

הוראות כלליות

45. הגשת דוח
(1) דוח המוגש לרשות יכלול את הפרטים הנדרשים בתקנות אלה ופרטים נוספים הדרושים להבנת העניין או האירוע.

(2) על חוות דעת המצורפת לדוח המוגש לרשות יחולו הוראות תקנה 5ב לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים.
(3) חברה רשאית לכלול פרטים הנדרשים בדוח תקופתי בדרך של הפניה לדוח פרטים נוספים שהגישה החברה וכן לכלול פרטים הנדרשים בדוח תקופתי או בדוח פרטים נוספים בדרך של הפניה לדוח רבעוני לדוח חודשי או לדוח מידי שהגישה החברה כפי שפורסמו באמצעות דיווח אלקטרוני (בתקנה זו – דוח אחר) ויחולו הוראות אלה:
(1) לא ייכלל מידע בדרך של הפניה לדוח רבעוני או לדוח חודשי אם חלפו למעלה מארבע שנים ממועד הגשתו.
(2) לא ייכלל מידע בדרך של הפניה לדוח מידי שהגישה החברה אם חלפו למעלה מארבע שנים ממועד הגשתו.

(3) לא ייכלל מידע בדרך של הפניה לדוח אחר שבו מובא אותו מידע בדרך של הפניה.

(4) לא ייכלל מידע בדרך של הפניה אם הדבר עלול להטעות או לגרום אי בהירות.

(5) הפניה תיעשה באופן מפורש ותציין את סוג הדוח שאליו נעשית ההפניה, התאריך אותו נושא הדוח, התאריך שבו הוגש הפרקים או הסעיפים שאליהם נעשית ההפניה והעניין שאליו נעשית ההפניה, תוך ציון מפורש של העובדה שהמידע מובא בדרך של הפניה.

(6) תובא כל התפתחות שחלה או עדכון, אם נדרש, לגבי מידע המובא בדרך של הפניה.

(7) אם המידע המובא בדרך של הפניה הוא מסוג שלגביו נדרשה הסכמה מראש להכללתו בדוח, תובא הסכמה מחדש כאמור גם להכללתו בדיווח הנוכחי על דרך של הפניה.

הערות.

46.
אישור וחתימת הדוח

(1) בדוח יצוין תאריך החתימה עליו. בצד כל חתימה יצוין שם החותם ותפקידו בחברה.

(2) דוחות מיידיים כאמור בסימן ב' ודוחות חודשיים כאמור בסימן ג' לפרק זה ייחתמו בשם החברה בידי המורשה לחתום בשם החברה, ובלבד שתוכנם אושר בידי אחד מאלה:

(1) יושב ראש הדירקטוריון.

(2) המנהל הכללי.

(3) נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים.

(4) ממלא תפקיד מהתפקידים האמורים בחברה אף אם תואר משרתו שונה.

(3) דירקטוריון החברה יאשר דוחות שנתיים כאמור בסימן ה' לפרק זה ודוחות רבעוניים כאמור בסימן ד' לפרק זה והדוחות ייחתמו בשם החברה בידי כל אלה, או בידי ממלאי תפקידים כאמור בחברה אף אם תואר משרתם שונה:

(1) יושב ראש הדירקטוריון.

(2) המנהל הכללי.

(3) נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים.

47. שפת הדוח

הדוח ייכתב בשפה העברית, וינוסח ככל האפשר בלשון פשוטה וברורה.

אם יש לכם הערות, תאמרו לי בסוף סעיף.

48. דיווח אלקטרוני

דוח, הודעה וכל מסמך שיש להגישו לרשות לפי תקנות אלה, יוגש לפי תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס"ג-2003 (להלן – תקנות חתימה ודיווח אלקטרוני).

49. פרסום דוחות והודעות


אנחנו מדלגים על כל 49 שמדבר על כל נושא הפרסום.

50. דוחות ותיקונים לפי דרישה
(1) חברה חייבת להגיש לפי דרישה מיוחדת של יושב ראש הרשות או של עובד שהוא הסמיכו לכך תוך המועד שיקבע בדרישה ובלבד שהמועד שיקבע בדרישה לא יהיה קצר מהמועד שנקבע בתקנה 51(ב), דוח מיידי על עניין או אירוע, אם לדעתם יש להם או עשויה להיות להם השפעה מהותית על החברה, על לקוחות החברה או על מסחר בזירה.

(2) חברה חייבת, לפי דרישה של יושב ראש הרשות או של עובד שהוא הסמיכו לכך -

(1) למסור בכתב לרשות בתוך המועד שיקבע בדרישה הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים בדוח או בהודעה לפי תקנות אלה.

(2) להגיש דוח המתקן דוח או הודעה שהוגשו לפי תקנות אלה, בתוך המועד שיקבע בדרישה אם נוכחו כי דוח או הודעה שיוגשו אינם כנדרש לפי תקנות אלה.

(3) יושב ראש הרשות רשאי להורות לחברה לאחר שנתן לה הזדמנות להשמיע את טענותיה, להגיש בתוך תקופה שתקבע -

(1) דוח שיכלול חוות דעת, נוסף על חוות דעת שנכללה בדוח שהוגש, אם נוכח כי דוח כאמור אינו כנדרש או כי פרטים שנמסרו מכוח סעיף קטן (ב) מחייבים מתן הוראה כאמור.

(2) דוחות כספיים, חוות דעת או סקירה של רואה החשבון שביקר או שסקר אותם או של רואה חשבון אחר, במקום אלה שנכללו בדוח שהגוש לרשות, אם לדעתם הם לא נערכו לפי העקרונות החשבונאיים המקובלים וכללי הדיווח המקובלים ואינם משקפים באופן נאות, בהתאם לעקרונות ולכללים האמורים, את מצב עסקי החברה.

על (6) אנחנו מדלגים כי הוא עוסק בפרסום.
(4) שוכנע יושב ראש הרשות או עובד הרשות שהוא הסמיכו לך כי נבצר מחברה להגיש דוח או הודעה לפי פרק זה במועד שנקבע לכך בתקנות, רשאי הוא להאריך את המועד להגשתם.

(5) ראה יושב ראש הרשות כי הדבר נחוץ לשם שמירה על עניינם של ציבור הלקוחות, רשאי הוא או עובד שהוא הסמיכו לכך לדרוש מחברה להגיש לרשות נתונים כאמור בפרק י"א באופן שייקבע על ידו.

אני מבין שאין לכם הערות למעט הסעיפים הקטנים אליהם עוד לא הגענו.

אנחנו כמובן שומרים את הזכות לגבי התוכן, בהנחה שאם וכאשר ייקבע שמשהו מהדברים האלה אמור להתפרסם לציבור.

לגבי שני הסעיפים עליהם דילגנו.

לא, לגבי כל הסעיפים.

סימן ב: דיווח מיידי

51. הדוח המיידי ומועד הגשתו

(1) דיווח לפי סימן זה וכן דוחות מיידים שנדרשת חברה להגיש לפי החוק יוגשו כדוחות מיידיים לפי סימן זה.

(2) המועד להגשת דוח מיידי הוא לא יאוחר מהשעה 17:00 ביום העסקים הראשון שלאחר המועד שבו נודע לחברה לראשונה על קרות האירוע.
לעניין זה –
"נודע לחברה לראשונה על קרות האירוע" – נודע לראשונה על התרחשות האירוע לאחד מאלה: יושב ראש הדירקטוריון של החברה, המנהל הכללי שלה, מנהל העסקים הראשי שלה, נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה, מזכיר החברה או ממלא תפקיד מהתפקידים האמורים בחברה אף אם תואר משרתו שונה.

(3) בדוח יצוינו היום והשעה שבהם התרחש האירוע המדווח אם הוא ידוע לחברה והיום והשעה שבהם נודע לחברה לראשונה על קרות האירוע המדווח.

52. אירוע או עניין בעל השפעה מהותית

חברה תדווח על כל אירוע או עניין אשר יש להם או עשויה להיות להם השפעה מהותית על החברה, על לקוחות החברה או על המסחר בזירה.

53. חשד למעילה של עובד בחברה

נתעורר חשד סביר למעילה של עובד בחברה בכספי החברה או בכספי לקוחות החברה, יצוין בדוח דבר המעילה וכן העובדות הרלוונטיות לעניין זה. בתקנה זו, "מעילה" – עבירה על אחת מהעבירות המנויות בסימנים א', ו' ו-ז' שלש פרק י"א לחוק העונשין.
54. הודעה לפי סעיף 44כח

הודעה לפי סעיף 44כח לחוק תוגש כדוח מיידי לפי היראות סימן זה.

55. שינוי פרטי החברה

(1) שונה שמה של החברה או שמה המסחרי כאמור בתקנה 2(א)(3)(ב), יוגש דיווח אודות פרטי השינוי.

(2) חל שינוי במען החברה, במספרי הטלפון, הפקסימיליה או בכתובת הדואר האלקטרוני או בכתובת אתר האינטרנט של החברה, יובאו בדוח פרטי השינוי.

56. ניהול טכנולוגיית המידע וממשק המשתמש

התרחש אירוע מהותי הקשור לניהול טכנולוגיית המידע, יוגש דוח אודות פרטי האירוע.

57. הודעה לחברת ביטוח
הוגשה הודעה לחברת ביטוח בקשר עם ביטוח שערכה החברה לפי סעיף 44יג(ב)(5) לחוק, ידווח תוכן ההודעה ומועד הגשתה.

58. בעל שליטה

(1) חל שינוי בהיקף או באופן החזקות של בעל שליטה בחברה, תגיש החברה דיווח המפרט את השינוי ומועדו, ודוח המפרט את מצבת אחזקות בעלי השליטה לאחר השינוי.

(2) הפך אדם לבעל שליטה בחברה בלא שקיבל היתר לכך מהרשות, תדווח החברה לרשות על כך וכן תגיש דוח המפרט את מצבת אחזקות בעלי השליטה לאחר השינוי.

59. מינוי או הפסקת כהונה

(1) חדל אדם מלשמש יושב ראש הדירקטוריון, דירקטור, המנהל הכללי, מנהל העסקים הראשי, נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או ממלא תפקיד מהתפקידים האמורים בחברה אף אם תואר משרתו שונה, יובאו פרטי בדבר מועד הפסקת הכהונה והאם למיטב ידיעת החברה הפסקת הכהונה כרוכה בנסיבות שיש להביאן לידיעת הרשות או לקוחות החברה. אם כן, יפורטו נסיבות אלה.

(2) מונה אדם יושב ראש הדירקטוריון, דירקטור, המנהל הכללי, מנהל העסקים הראשי, נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או ממלא תפקיד מהתפקידים האמורים בחברה אף אם תואר משרתו שונה, יובאו לגביו הפרטים המנויים בתקנה 26 או 26א לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, לפי העניין, וכן פרטים לגביהם נדרשת חברה או בעל היתר שליטה להגיש הודעה לרשות כאמור בסעיף 44כח(א) לחוק בקשר לאותו אדם.
(3) חדל נושא משרה בכירה בחברה שדאינו נמנה על בעלי התפקידים המנויים בתקנת משנה (א) מלשמש בתפקידו והפסקת הכהונה כרוכה בנסיבות שיש להביאן לידיעת הרשות או לקוחות החברה, יובאו פרטים בדבר מועד הפסקת הכהונה ונסיבות אלה.
60. אי התאמה

התגלתה חריגה מהותית בעת ביצוע התאמות נכסי, חוזי וכספי לקוחותיה של חברה או לא קיבלה החברה מרואה החשבון המבקר דוח מיוחד בדבר ההתאמות היומיות לגבי כספי לקוחותיה כמור בתקנה 27, תדווח החברה לרשות על כך ויובאו בדוח פרטים בדבר מהות והיקף אי ההתאמה.

הערה לגבי "ולא תוקנה בתוך זמן סביר". בכמה חוקים של ניירות ערך, אפשר לקחת דוגמה מקרנות נאמנות ובכל מיני מקומות אחרים בהם יש מדיניות.

אני לא רואה את זה.

הוא רוצה להוסיף לנוסח "ולא תוקנה בתוך זמן סביר".

כן. בנושא של חריגה ממגבלות.

זה לא אותו הדבר. בקרנות מדובר על עמידה במדיניות ההשקעות.

במידה שיש חריגה, החריגה זוהתה והחריגה תוקנה תוך זמן סביר – בדרך כלל אלה 72 שעות אבל אפשר לדבר על מהו זמן סביר לפי החוקים האחרים שחלים על גופים מפוקחים אחרים בישראל – יש זמן סביר שאם החריגה תוקנה תוך אותו משך זמן סביר, לא צריך לדווח על כך. אני מבקש שזה יוסף כאן.

בנושא קרנות הנאמנות אני יודעת שיש הוראה אבל היא מדברת על אי עמידה במדיניות ההשקעות. זה לא אותו דבר. כאן אלה כספי הלקוח. גם שדם, אני לא יודעת אם לא צריך לדווח.

יש פטור מדיווח אם זה תוקן בתוך זמן סביר. ההנחה היא שכאשר יש סטייה, היא מסוימת והיא זמנית וארעית לחלוטין ומתוקנת.

מדובר כאן בחריגות מהותיות.

שיוגדר מה זאת חריגה מהותית.

הנושא של מהותיות הוא נושא ששלוב בדיני ניירות ערך כחוט השני והוא עומד בכל דיני ניירות ערך, הנושא של מהותיות. אנחנו לא מכניסים כאן פרמטרים מספריים של מהותיות. חשוב לנו לדעת לגבי חריגה גם אם היא תוקנה. צריך להינתן דיווח על כך. התקנה לא מדברת על חובת תיקון. הנושא של התיקון, החובות האלה קיימות בפרק כספי הלקוחות. אנחנו לא רואים סיבה שכאשר יש חריגה, חריגה לא צריכה להיות. אנחנו לא מדברים על חריגות קטנות וסתמיות אלא על חריגות מהותיות והחריגות המהותיות האלה צריכות להיות מדווחות לרשות.

אני מקבל את זה. נמשיך.

זה הפך להיות תקנה 21 וזה כבר לא 27.

כל ההפניות לא נכונות ובסוף נסדר אותן. זאת הערה ששזורה לאורך כל התקנות האלה. יש הרבה הפניות שאינן נכונות ואנחנו נסדיר זאת.

61. נתונים שנכללים בדוח החודשי ודרישות לפי סעיף 44יג(ב)(5) לחוק

(1) חל שינוי מהותי במידע שנכלל בדוחות לפי תקנות 107 עד 109, תדווח החברה לרשות על השינוי, לרבות התייחסות החברה לעמידתה בדרישות לפי סעיף 44יג(ב)(5) לחוק במהלך תקופת הדיווח מאז הדוח החודשי האחרון עד יום הדיווח.

(2) חרגה החברה מהדרישות לפי סעיף 44יג(ב)(5) לחוק, תדווח החברה לרשות על המועד שממנו חרגה מדרישות אלה, תוך פירוט מהות והיקף החריגה.

62. שינויים מהותיים בהסכם המסגרת

חברה הרשאית לפי הסכם עם הלקוח לשנות את תנאי הסכם המסגרת, תדווח על כל שינוי מהותי, בציון מועד השינוי, שבועיים לפחות לפני מועד השינוי, ויובאו בדוח פרטים אלה –
(1) מהות השינוי ונוסחו.

(2) מועד כניסת השינוי לתוקף.

(3) יצורף, הסכם המסגרת המלא, בו מסומן השינוי שבוצע.

(4) יצורף הסכם המסגרת המלא והמעודכן ללא סימון שינויים.

אם אפשר להחריג את זה רק לפרקים א' עד ז'. מאחר ויש הוראות שהן פרטניות, יכול מאוד להיות שיהיה לי הסכם מסגרת עם לקוח אחד שייראה בצורה מסוימת והסכם מסגרת עם לקוח אחר שייראה בצורה אחרת. אני לא אצטרך כל פעם להוציא דיווח מיידי כשאני מגיע לאיזושהי הסכמה פרטנית עם איזשהו לקוח לגבי מה שלא נמנה על פרקים א' עד ז'.

אם מדובר בהסכמה, לקוח הסכים לשינוי, אני לא רואה צורך בדיווח, אבל התכלית של הסעיף הזה היא באותם מקרים בהם במסגרת ההסכם עם הלקוח החברה יכולה לשנות תנאים באופן חד צדדי ולכן אנחנו מבקשים שבמצב כזה יינתן דיווח מראש.

זה לא מוחרג כאן. מדובר כאן על הסכם המסגרת בכלל. לא מוחרג, לא בהקשר הזה ולא בהקשר שאתה אומר עכשיו.

זה גם זה וגם כל הנושא הזה מטופל במסגרת תקנה 49 ישירות מול הלקוח. ממילא אתה חייב להודיע לו שבועיים מראש.

אתה מודיע לו אבל אנחנו רוצים שתודיע גם לנו. אנחנו רוצים לקבל הודעה.

כשאני עם לקוח ספציפי החלטתי על שינוי?

אם מדובר בהסכמה של הלקוח וההסכמה התקבלה פוזיטיבית על ידי הלקוח ולא מדובר בפרקים א' עד ז', אני לא רואה צורך.

אנחנו מבקשים שתחריגו את זה.

לא רק א' עד ז' אלא להבהיר שיוחרגו מקרים בהם לא מדובר ב-א' עד ז' והתקבלה הסכמה של הלקוח ספציפית.

הכוונה כאן היא לדווח לרשות על הסכם המסגרת הכולל שהוא רלוונטי לכל הלקוחות.

הכוונה היא למצבים בהם השינוי נעשה.

איך יהיה הניסוח החשד?

למעט חלקים א' עד ז'.

ולמעט מקרים לא בחלקים א' עד ז', הלקוח הסכים לשינוי.

מה שגיא אומר זה בעצם מתחלק לשניים. לגבי א' עד ז', הסעיף הזה יחול רק לגבי א' עד ז'.

הוא יחול באופן כללי. הסעיף הזה יחול באופן כללי ולא יחול לגבי נושאים שאינם נמצאים בפרקים א' עד ז' ולשינוי התקבלה הסכמת הלקוח מראש.

זה אומר שאם אתה ב-א' עד ז' והתקבלה הסכמת הלקוח.

אתה צריך בכל מקרה.

לגבי א' עד ז', אתה חייב בכל מקרה.

לגבי יתר הפרטים, אם התקבלה הסכמת הלקוח, אין צורך.

בסדר גמור.

63. אירוע מהותי לגבי כספי לקוחות ולגבי סיכוני האשראי של החברה

(1) אירע אירוע מהותי באשר להחזקת כספי לקוח אצל התאגיד הבנקאי או המוסד הכספי מחוץ לישראל לפי העניין, תדווח על כך החברה לרשות. בכלל זה תדווח החברה על החלטה להתקשר עם תאגיד בנקאי או מוסד כספי מחוץ לישראל החדשים ויצוינו בדוח שמו, דירוגו, אם ישנו, מדינת ההתאגדות שבו התאגד ומועד תחילת ההתקשרות.

לגבי אירועים אמיתיים שרלוונטיים לתאגיד הבנקאי או המוסד הכספי ככל שידוע, לזירה כמובן.

אפשר להוסיף ככל שידוע. אין לנו בעיה להוסיף.

אין לנו התנגדות להוסיף "ככל שידוע".

למיטב ידיעת החברה.

אני רוצה לתקן. ככל שניתן להשיג ולא ככל שידוע לחברה.

לחברה יש חובה לעקוב אחרי מה שקורה. זה באמת מיותר.

זה יהיה "ככל שידוע לחברה".

(2) החליטה החברה על התקשרות עם מקור סיכון אשראי מהותי חדש, שאינו לקוח הזירה, יצוינו בדוח שמו, דירוג מקור סיכון האשראי אם ישנו, מדינת ההתאגדות של מקור סיכון האשראי, מועד תחילת הפעילות וסוג הפעילות המבוצעת באמצעותו.

(3) הוחלט על שינוי מדיניות החשיפה לסיכון אשראי בזירה, יצוינו בדוח מדיניות החשיפה לסיכון האשראי קודם לשינוי, מדיניות החשיפה לסיכון אשראי העדכנית ומועד כניסת השינוי לתוקף.

(4) עבר מקור סיכון אשראי מהותי, שהזירה חשופה אליו מקבוצת סיכון אחת לקבוצת סיכון נמוכה יותר, יתואר השינוי.
64. מינוי וחילופין של רואה חשבון מבקר

(1) חדל רואה החשבון המבקר של החברה לכהן בתפקידו, יפורט מועד הפסקת הכהונה. הייתה למיטב ידיעת החברה הפסקת הכהונה כרוכה בנסיבות שיש להביאן לידיעתה רשות או לקוחות החברה, יפורטו הנסיבות כאמור.

(2) מונה אדם לרואה החשבון המבקר של החברה, יובאו שמו, מען משרדו ותאריך המינוי.

65. חריגה ממנגנון קביעת המחירים

ציטטה החברה מחיר ללקוח בחריגה ממנגנון לקביעת מחירים בלתי תלוי הנגזר מנתונים שאינם בשליטת החברה שעוגן בתקנון החברה, יובאו בדוח פרטים בדבר החריגה, מועד החריגה, היקף החריגה והסיבות לה, ולגבי עסקאות שבוצעו במחיר שנקבע בחריגה ממנגנון קביעת המחירים הבלתי תלוי במשך הזמן בו התקיימה החריגה – יפורטו מספר העסקאות המרוויחות של לקוחות ומספר העסקאות המפסידות של לקוחות במשך הזמן האמור, וכן סך כל הרווחים של לקוחות בעסקאות המרוויחות וסך כל ההפסדים של לקוחות בעסקאות המפסידות במשך הזמן האמור. לעניין חישוב הרווח או ההפסד של העסקה, מספר העסקאות המרוויחות ומספר העסקאות המפסידות יחולו הוראות תקנה 104 בשינוים המחויבים.
הסעיף הזה יותאם לנוסח של דוח לקוחות מרוויחים ומפסידים כי הוא מפנה לשם לגבי החישוב.

גם 66.

אנחנו נעיר אחרי כן לשני הסעיפים.

66. חריגה ממגבלות המסחר

חרגה החברה ממגבלות המסחר שקבעה בתקנון ביחס לגידור סיכוניה, יובאו בדוח פרטים בדבר החריגה, מועד החריגה, היקף החריגה והסיבות לה.

ב-66, וכנראה גם ב-65, מצוינים נושאים שכבר ירדו. הם היו בתקנות הקודמות, אז היו דרישות להתייחס אליהם בתקנון. הדרישות האלה כבר נמחקו מהתקנות.

נמחק הצורך להעביר לנו את זה קודם אבל זה עדיין יצטרך להיות בתקנות.

התקנון לא נמחק. הוא נמצא בחוק עצמו. בהתאם לחוק את התקנון צריך להעביר לנו לפני תחילת הפעילות. כחלק מתנאי הרישיון הרשות מאשרת את התקנון. מה שנמחק זה באמת אותה רשימה שהייתה בתקנות שמתייחסת לנושאים שבתקנות. הפרק של הדוחות הוא הפרק שעוסק בדיווחים ולכן בכמה תקנות הוא מתייחס לדברים שיהיו קבועים בתקנון. אם הדברים לא יהיו בתקנון, מן הסתם אין צורך לדווח על זה. אבל מכיוון שאנחנו יודעים שזה כן יהיה, מכיוון שעל פי החוק אלה שמוסמכים לאשר תקנון – ואנחנו נבקש את הדברים הללו – לכן במקרים שמתוארים כאן, תצטרכנה החברות להגיש.

טל, אם יש חריגה ממנגנון קביעת מחירים או ממגבלות מסחר שהחברה קבעה בתקנון שלה, למה שהיא לא תדווח על כך?

בתנאי שיודגש כאן בתקנות "ובלבד שקבעה כך בתקנון", כי אחרת זאת פשוט דרישה חוזרת למה שנמחק כבר מהתקנון. לקבוע את זה בתקנון.

זה רשום. חרגה החברה ממסחר שקבעה בתקנון.

אם קבעה בתקנון.

זה מגביל באיזושהי צורה. הרי בסופו של דבר הנושא של התקנון קבוע בחוק והחוק קבע שהרשות תאשר את התקנון. הרשות גם יכולה להורות על שינוי בתקנון, על הוספה ועל הורדת פרטים. ברור שאם זה לא יהיה בתקנון והרשות תחשוב שבאמת זה לא צריך להיות בתקנון, זה לא יהיה בתקנון.

מה אכפת לך לכתוב "אם קבעה"?

כל עוד זה לא פוגע בשיקול הדעת.

אין בעיה לכתוב את זה. "ובלבד שקבעה".

ממילא עולה כאן דבר אחר שהוא בעייתי מבחינתנו ולא ברור איך להתייחס אליו כרגע. בעצם דברים שהיו קבועים כאן קודם בתקנות ונמחקו לאור ההערות שלנו, למעשה אומרת הרשות שהרשות תקבע אותם ותדרוש אותם מחדש בהוראות מול חברה ובעצם מול כל החברות.

אני בשוק כי דבר כזה יכול לקרות.

גם אנחנו.

יש סעיפי הסמכה וסעיפי ההסמכה הללו אומרים במה תעסוקנה התקנות, וגם יש סעיפים אחרים שאומרים בחוק במה יעסקו הוראות הרשות.

אתם הייתם בכל הישיבות ואתם מבינים את רוח הדברים. יש דברים שבוטלו.

אנחנו בעצמנו הבאנו את ההצעה לבטל את הסעיף שעסק בתקנון כי חשבנו שאין צורך להביא אתו כרגע בתקנות. זה לא אומר שאחר כך הרשות שמוסמכת בחוק לאשר את התקנון, לא תבוא בדרישות מסוימות לאישור התקנון.

אם זאת פתאום תהיה דרישה שבתקנון יגבילו אותם למינוף אחד לעשרים, יש בעיה עם דבר כזה.

ברור. ברור שאסור לרשות לסטות מההוראות.

אנחנו לא עוסקים כאן בתיקון 42. תיקון 42 כבר עבר והסמכויות שניתנו לרשות עברו.

זה ברור.

צריך להיות גם ברור שהוראות הרשות וההנחיות האלה לאשר תקנון, זה לאשר תקנון כמוש הוא אלא אם כן יש בו דברים שאינם סבירים אבל לא שהרשות תכתוב תקנון חדש עבור החברות.

שוב אנחנו חוזרים לתיקון 42. כל הנושא של הסמכויות לגבי התקנון, התקנות לא אמורות לעסוק בהן. זה הנושא שמוגדר בתיקון 42 והוא כבר עבר ואושר.

אבל הן כן עסקו זה והן נמחקו.

מחקנו את זה ביוזמתנו.

אם אני צריך לדעת שהתקנון שלי צריך להכיל א', ב', ג' ו-ד', בואו נאשר את זה כאן בוועדה ואין שום בעיה. אנחנו נעמוד בזה. אם יהיו תקנות נוספות שמתייחסות לתקנון הזה, אנחנו נדע איך להתייחס אליהן. אם אתם מחקתם את זה, אחת משתיים, או שזה לא יופיע בכלל וזה גם לא יופיע לאחר מכן בסעיפים שמתייחסים לזה, ואני חושב שזה לא תקין.

אנחנו לא יכולים לשנות את מה שכבר עבר.

סמכויות הרשות על פי החוק היו צריכות לבוא לידי ביטוי בתקנות.

לא נכון. לא כל סעיפי ההסמכה של הרשות דורשות תקנות. לרשות יש סעיפי הסמכה לתת פטורים ספציפיים ולעשות הרבה פעולות שלא דורשות תקנות.

נכון, אבל בוודאי לא דברים כאלה בסיסיים כמו תקנון שמלכתחילה גם אתם סברתם שצריך להיות בתקנות.

לא, אנחנו לא סברנו שזה צריך להיות בתקנות. במסגרת הבקשה לרישיון, במסגרת התקנון המוצע, סברנו שתפרט החברה את הנושאים הבאים שיהיו בתקנון שלה. קיבלנו כאן את ההערה שהייתה הערה נכונה, שזה בכלל לא צריך להיות במסגרת תקנות. על פי החוק הנושא של התקנון לא מוסדר בתקנות.

תראו את סעיף ההסמכה.

איזו הערה הייתה?

אנחנו לא מקבלים הערות רק מכם אלא מעוד גורמים. ההערות האלה היו נכונות ולכן תיקנו את זה.

האם לדעת הוועדה הנושאים האלה צריכים להיקבע בהוראות הרשות?

לפי סעיף ההסמכה, ההוראות לעניין התקנון לא צריכות לבוא לידי ביטוי בפרק הרישיון. כך אנחנו סברנו גם בהתחלה וגם אמרנו לרשות.

אבל הן צריכות לבוא לידי ביטוי אחר כך בהודעה של הרשות לחברות?

לפי החוק הסעיף המסמיך קובע, אבל אין לי כאן את הנוסח.

הסעיף המסמיך מדבר על אישור התקנון.

אני מבין את הסעיף המסמיך. אני אומר לכם וגם לרשות שאם ישתמשו בנושא של אישור התקנון כדי להכניס דברים שהם מהותיים שצריכים להיות בתקנות והן ברמה של תקנות, זה, ראשית, לא מקובל ולא יתקבל, ושנית, זה יאלץ אותנו לשנות כאן את התקנות בהתאם למה שאנחנו רואים לנכון. אישור התקנון, צריך לזכור שאישור של נושאים וסעיפים - הם ברמה של תקנון ולא ברמה של תקנות.

זה ברור. אני אקריא לך את הסעיף המסמיך. סעיף 44יח(א) אומר: "חברה בעלת רישיון זירה תקבע כללים בתקנונה שיאושרו בידי הרשות לניהול תקין והוגן של זירת הסוחר לרבות כללים להפיכת עמידתה בדרישות לפי הוראות חוק זה".

בסדר גמור. את יכולה ללכת עם זה צעד קדימה ורוב הדברים לא מובאים בתקנון.

כתוב שהחברה תקבע. החברה תקבע בתקנונה והרשות תאשר.

"שינוי של כללים בתקנות כאמור בסעיף קטן (א) טעון את אישור הרשות ואולם רשאית הרשות להורות כי בעניין מסוים לא יידרש אישור הרשות מראש לתיקון כאמור".

סעיף קטן (ג) אומר: "סברה הרשות לאחר שנתנה לחברה בעלת רישיון זירה הזדמנות לטעון את טענותיה כי לשם ניהול תקין והוגן של הזירה יש להוסיף כללים לתקנון כאמור בסעיף קטון (א) או לשנותם, תורה על כך לחברה והחברה תנהג בהתאם בתוך שלושים ימים מיום קבלת ההוראה".

שימו לב, מדובר כאן בה וראה ספציפית לחברה. לא מדובר כאן במשהו ענפי ורוחבי.

דנו בזה ויש לך את הפרוטוקול שתוכלי להשתמש בו במידה ודבר כזה יהיה אחרת מכפי שדיברנו עליו. נמשיך.

67. שינוי בהיקף הכיסוי או בתחום הכיסוי של ביטוח

חל שינוי בהיקף הכיסוי או בתחום הכיסוי של ביטוחי שערכה החברה לפי תקנה 124, יובאו בדוח פרטים בדבר השינוי, מועדו והסיבות לו.

הערה. יש כאן דברים שכמובן כאשר נדבר על פרסום ולא פרסום, אנחנו כרגע לגמרי מתעלמים מהנושא הזה, אבל יש כאן הרבה דברים שאנחנו לא רוצים.

בסדר. שכנעת אותי.

סימן ג: דוח חודשי

68. הגדרות לסימן ג'

בסימן זה –
"שווי הוגן בסיכון" – כמשמעותו בפרט (2)(ז) לתוספת השנייה לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים.

69. דוחות חודשיים
(1) לא יאוחר מ-10 ימי עסקים מתום כל חודש תגיש החברה לרשות דוחות חודשיים כמפורט בסימן זה, הכולל נתונים על פעולות שבוצעו במהלך החודש שקדם למועד הגשת הדוח.

(2) על אף האמור בתקנת משנה (א), בדוח חודשי המוגש בחודש שבו מוגשים דוחות רבעוניים לפי תקנה 76(ב) לא יכללו הנושאים המפורטים בתקנות 104 עד 106 ובחודש שבו מוגש דוח תקופתי כאמור בתקנה 112 לא יכללו הנושאים המפורטים בתקנות 104 עד 107.

כמובן ההפניות לא נכונות.

התקשינו קצת לעקוב אחרי מה בסופו של דבר יהיה.

אנחנו אומרים שכאשר מוגש דוח רבעוני ושנתי, אין צורך להגיש גם את החודשי על אותם נושאים שממילא מופיעים גם ברבעוני או בשנתי.

המדובר בדוח על פעילות. זאת שתקנה 104. זה כאשר מדובר בדוח הרבעוני. בשנתי זה גם דוח סיכוני אשראי. צריך להדגיש שהדוחות האלה מופיעים בתוך הדוח הרבעוני או השנתי לפי העניין במתכונת יותר מורחבת ולכן אין צורך להגיש את זה פעמיים. בשורה התחתונה, כל חודש יהיה דוח כזה, זה שלא יוגש איזשהו דוח כזה, אבל מכיוון שבתקנות שעוסקות בדוח הרבעוני, לקחו את הדוח הזה והרחיבו אותו, אז כאן אומרים שאם הדוח הזה מוגש במסגרת הדוחות הרבעוניים, אין צורך להגיש אותו בדוח החודשי.

70. דוח לקוחות מפסידים ו לקוחות מרוויחים
(1) יוגש דוח שבו פירוט בדבר לקוחות מפסידים ולקוחות מרוויחים (להלן – דוח לקוחות מפסידים ולקוחות מרוויחים). הנתונים בדוח יוצגו באופן טבלאי, ולצדם יוצגו הנתונים שפורסמו בדוח החודשי הקודם.

(2) בדוח לקוחות מפסידים ולקוחות מרוויחים יובאו הנתונים הבאים:

(1) מספר הלקוחות הפעילים במהלך החודש.

(2) מספר הלקוחות הפעילים המפסידים, ושיעורם מסך כל הלקוחות הפעילים במהלך החודש.

(3) מספר הלקוחות הפעילים המרוויחים, ושיעורם מסך כל הלקוחות הפעילים במהלך החודש.

(4) מספר הלקוחות הפעילים שאינם מרוויחים ושאינם מפסידים ושיעורם מסך כל הלקוחות הפעילים במהלך החודש.

(3) לצורך חישוב הרווח או ההפסד של לקוח, יש להתחשב בפרטים הבאים:

(1) רווחים ממומשים בניכוי הפסדים ממומשים, עמלות וכל הוצאה אחרת הנובעת ללקוח. לעניין זה, הפקדה שביצע לקוח במהלך החודש לא תיחשב לרווח ממומש ומשיכה שביצע לקוח במהלך החודש לא תיחשב להפסד ממומש.

(2) תשלומי ריבית וכל הכנסה אחרת הנובעת ללקוח.
(4) במניין הלקוחות לא ימנו לקוח כמשמעותו בתקנה 4(ה) (להלן – לקוח מתוחכם) וכן צדדים קשורים או בעלי עניין בחברה.

(5) לעניין תקנות 70 ו-71 -

"לקוחות מפסידים" – לקוחות שהחישוב האמור העמיד את תוצאתם בסכום הנמוך מאפס.

"לקוחות מרוויחים" – לקוחות שהחישוב האמור העמיד אל תוצאתם בסכום הגבוה מאפס.

"לקוחות שאינם מרוויחים ושאינם מפסידים" – לקוחות שהחישוב האמור העמיד את תוצאתם בסכום השווה לאפס.

"לקוח פעיל" – לקוח שמימש עסקה פתוחה אחת לפחות במהלך החודש.

זאת אומרת, תיאורטית יכול להיות מצב שיש ארבעים לקוחות מפסידים ולקוח אחד מרוויח או הפוך אבל זה שהרוויח, הרוויח פי עשר מסך כל ההפסדים של כל השאר.

נכון.

יהיה לכם קשה לעלות על זה. לא?

הם נותנים לי רק את מספר הלקוחות ולא את סכום ההפסד.

הדוח הזה עוסק במספר הלקוחות.

לא סכומי הרווח וההפסד. אגב, אנחנו העתקנו את זה במדויק מההוראות של האמריקאים.

זה סוף התקנה?

כן. זה סוף התקנה.

נושא שקשה לנו לחמוק ממנו. אנחנו שומרים גם בתקנה הזאת וגם לאור מה שנגיד עכשיו את ההערות לגבי השאלה של גילוי הדוח הזה בכלל לציבור, אבל לדעתנו, למרות שהדוח הזה, אפשר להבין למה הוא דוח חביב ונחמד – ואם יורשה לי, קצת פופוליסטי - ונעים אולי להיאחז בו כמראה איזושהי תמונה, למרות שכבר גם מהשאלות בוועדה אפשר להבין כמה הוא עשוי להיות מוטה ולא מראה בעצם את התמונה, איזושהי תמונה. אני לא יודעת מה מקווים לראות ממנו, אבל קודם כל, הדוח הזה כמו שהרשות בעצמה אומרת מקובל רק בארצות הברית והוא לא מקובל בכל הרגולציות באירופה שהן בעצם הרגולציות המתחרות עם הזירות הישראליות. חוץ מארצות הברית, יש עוד כמה יבשות בעולם אבל הוא מקובל רק בארצות הברית.

הדוח הזה כשלעצמו, גם מה שהוא מראה, גם הרשות עצמה מראה את האחיזה שלכאורה היא מנסה להראות בדוח הזה. לכאורה הדוח יכול לאפשר השוואה בין זירה לזירה. כמובן שלא רק שלא כך הוא אלא הוא עלול להביא אפילו להטעיה כמשמש להשוואה בין זירה לזירה. חסרים בו נתונים שלמים. אי אפשר לראות בדוח הזה איזושהי חזות הכול ולעומת זאת קל מאוד להבין למה לקוחות יכולים להיתפס לדוח הזה כמשהו שמציג איזושהי חזות הכול.

רק אם יהיה גילוי ללקוחות.

יש כאן שתי רמות של גילוי. יש כאן גילוי ללקוחות באתר הזירה ויש כאן גילוי לכלל הציבור שעליו בכלל אנחנו לא מדברים והוא בכלל לא רלוונטי לדעתנו.

מדברים על הדיווח לרשות.

בסדר, אבל אנחנו מדברים גם על גילוי. כיוון ששמרנו את הטענות רק לגילוי לכלל הציבור, אנחנו מתנגדים גם לגילוי של הדוח הזה ללקוחות. שוב, לא סתם שתקנו בתחילת התקנות. אין לנו שום התנגדות למסירת כל מידע שהוא לרשות, כולל הדוח הזה.

אין מצב. כל חברי הוועדה פה אחד רוצים שהציבור יקבל מידע על כמה מרוויחים וכמה מפסידים מבין הלקוחות.

שבבוקר כל יום ראשון זה יהיה בעיתונים.

אין מצב שזה יקרה, כל עוד זה תלוי בכל חברי הוועדה שנמצאים כאן.

אנחנו לא דנים בשאלה לגבי הלקוח עצמו?

לגבי זה שהלקוחות ידעו?

כן.

אני בכוח לא נכנס. נתתי איזושהי הקדמה.

אין לנו שום בעיה למסור את הנתונים לרשות.

אני רוצה להוסיף משפט אחד ואני אעשה זאת בקצרה כהרגלי היום.

תגיד לי שיש לכם בעיה שהציבור ידע.

לא. אני לא מדבר עכשיו על הפומביות כי אנחנו נדבר עליה אחר כך אלא אני מדבר על מהות הדוח. אנחנו לא סוחרים בשם הלקוחות שלנו. אנחנו מחברים אותם ליכולת לבצע עסקאות. לכן, אם בחודש מסוים לקוחות סחרו טוב יותר או טוב פחות, האם זה מעיד באיזושהי צורה על איכות הזירה?

אף אחד לא אמר. אם במשך שלוש שנים יהיו בזירה 95 אחוזים לקוחות מפסידים וחמישה אחוזים מרוויחים, יכול להיות שזה צריך להדליק נורה ויכול להיות שלא. אני לא יודע. אין לי בעיה שהרשות תבקש כל דוח שהיא רוצה אם אנחנו יוצאים מנקודת הנחה שאין מה להסתיר מהרשות. לגבי מה יצא מחוץ לרשות, יש לנו קצת חוסר הסכמה אבל בסופו של דבר נגיע לאיזושהי עמדה שתהיה מקובלת על הוועדה.

אדוני, יש לנו עוד בעיה. אמנם זה נאמר בתשובות של הרשות ואנחנו לוקחים את זה בערבון מוגבל, אבל כשנאמר משפט כמו שבזירה שבה מספר הלקוחות מפסידים גבוה במיוחד, הדבר יכול להצביע על יישום בלתי מספק של חובותיה, אני חושבת שזה נכון לומר.

לא, זה בטענות ובתשובות.

זה נמצא בתשובות של הרשות. אני מפנה את תשומת לב הרשות. להסיק מדוח כזה או מנתונים בדוח כזה שהחברה אינה מקיימת את חובותיה, זה לא.

זאת הייתה ההערה הרשמית. בסדר. זה ברור. נמשיך.

71. דוח על הפעילות

(1) יוגש דוח ובו פירוט בדבר פעילות החברה (להלן – דוח על הפעילות). הנתונים בדוח יוצגו באופן טבלאי ולצדם יוצגו הנתונים שפורסמו בדוח החודשי הקודם.

(2) בדוח יובאו הנתונים הבאים:

(1) מספר הלקוחות אשר הפקידו לראשונה כספי לקוח בחברה, ושיעורם מכלל לקוחות החברה אשר היו רשומים בחברה במהלך החודש.
(2) מספר הלקוחות אשר משכו את כל כספי הלקוח העומדים לזכותם בחברה או שסגרו את כל חשבונותיהם בחברה, ושיעורם מכלל לקוחות החברה אשר היו רשומים בחברה במהלך החודש.
(3) מספר הלקוחות הפעילים בחודש החולף ושיעורם מכלל לקוחות החברה אשר היו רשומים בחברה במהלך החודש.

(4) סך כספי הלקוחות בשקלים חדשים, נכון ליום האחרון בחודש, של לקוחות שהפקידו לראשונה באותו החודש כספי לקוח בחברה ושיעורם מסך כספי הלקוחות המוחזקים בחברה.

(5) סך כספי הלקוחות בשקלים חדשים נכון ליום האחרון בחודש, של לקוחות שפעלו בזירה בחודש החולף, ושיעורם מסך כספי הלקוחות המוחזקים בחברה.

(6) סך בטוחות הלקוחות בשקלים חדשים ליום האחרון בחודש ושיעורם מסך כספי הלקוחות המוחזקים בחברה.

(7) סך הבטוחות הנדרשות מלקוחות בשל עסקאות כאמור בתקנה 5 שמקצים הלקוחות ליום האחרון בחודש וששיעורים מסך כל כספי הלקוחות המוחזקים בחברה.

(8) מספר עסקאות ממוצע ללקוח.

(9) פרטים בדבר עסקאות שבוטלו או שונו על ידי החברה והסיבה לביטולן או שינויין כאמור.

(10) מספר העסקאות שאינן ביוזמת הלקוח.

(3) הנתונים המפורטים בפרטים (1)-(7) לתקנת משנה (ב), יובאו תוך הבחנה בין לקוחות מתוחכמים לבין יתר הלקוחות.

אנחנו רוצים להפנות את תשומת הלב לכך שבעצם יש כאן הגדרה חדשה של לקוחות מתוחכמים.

בתקנה הקודמת.

ברור לנו מהיכן זה יוצא. יש הנחיות שונות של הרשות והתייחסות במקום כזה או אחר לשאלה של לקוחות כשירים, התייחסות ללקוחות כשירים וצריך יהיה לבדוק מה בהנחיות.

איזה הגדרה?

לקוח מתוחכם. יש כאן הגדרה ללקוח מתוחכם. זה מפנה לתקנה 4(ה) לתקנות.

הרי הוגדר מחדש ציבור של לקוחות מתוחכמים.

נכון. אם יש SLB של הרשות שרלוונטיים, אנחנו נודיע.

מכיוון שהודענו מה אנחנו מתכוונים, כיוונו לאותם מבחנים.

טל מבינה את זה. היא רק אומרת שאם יש SLB של הרשות, אנחנו נצטרך להבהיר מה רלוונטי. בסדר גמור.

SLB?

הנחיות. הערות ועמדות של רשות ניירות ערך.

עכשיו כל חברי הוועדה הבינו.

72. דוח סיכוני אשראי

(1) יוגש דוח ובו פירוט בדבר סיכוני האשראי של החברה (בתקנות אלה – דוח סיכוני אשראי).

(2) לגבי כל מקור סיכון אשראי מהותי וכל סיכון אשראי אחר שאינו לקוח יובאו נתונים אלה:
(1) שם מקור סיכון האשראי ובלבד שאינו לקוח.
(2) דירוג מקור סיכון האשראי אם ישנו. יצוין האם חלה ירידה בדירוגו ממועד הדיווח האחרון.

לעניין פסקה זו, "דירוג מקור סיכון האשראי" – לגבי גוף שמדרגת חברה מדרגת ישראלית – הדירוג הנמוך ביותר שמפרסמת חברה מדרגת ישראלית. לגבי גוף שמדרגת חברה מדרגת בין לאומית – הדירוג הנמוך ביותר שמפרסמת חברה מדרגת בין לאומית.

(3) מחירי ה-CDS לתקופה של שנה אחת, אם ניתן להשיגם, של מקור סיכון האשראי ושל כל תאגיד השולט בו, במישרין או בעקיפין. יצוין האם חלה עלייה גדולה מ-5 אחוזים במחיר CDS לתקופה של שנה אחת ממועד הדיווח האחרון.
(4) מחירי מניה, אם ניתן להשיגם, של מקור סיכון אשראי ושל כל תאגיד השולט בו, במישרין או בעקיפין. יצוין האם חלה ירידה גדולה מ-5 אחוזים במחיר מניה ממועד הדיווח האחרון.

(5) אם החשיפה לסיכון האשראי היא בשל הפקדת מזומן, יצוינו סוג הפיקדון שבו מופקד הכסף, לרבות תנאי ההצמדה והריבית וכן תקופת פיקדון שבו מופקד הכסף ותקופת הפיקדון. אם הפיקדונות לתקופה העולה על שלושה חודשים, יצוין בנפרד גם סך הפיקדונות לתקופה העולה על שלושה חודשים בשל כל מקור סיכון אשראי כאמור.

(6) אם קיימת חשיפה למספר מקורות סיכון אשראי, ומקורות אלה הם גופים מקורבים, יובא בנוסף סך כל ערך החשיפה של רכיבי סיכון האשראי בקשר לכל הגופים.

לעניין זה "גוף מקורב" – כהגדרתו בתקנות ניירות ערך (חיתום), התשס"ז-2007.

(7) מדינת ההתאגדות של מקור סיכון האשראי, אם מדובר בתאגיד ודירוגה הנמוך ביותר שפרסמה חברה מדרגת בין לאומית, אם ישנו. אם מקור סיכון האשראי הוא גוף הנתון לאסדרה, יינתנו פרטים אלה גם לגבי המדינה שבה מצוי הגורם המפקח.

(3) לגבי כל רכיבי סיכון האשראי של החברה יובא סך ערך השחלוף כהגדרתו בתקנה 121(ד) במקובץ וכן בנפרד לגבי כל מקור סיכון אשראי מהותי וכל מקור סיכון אשראי אחר שדאינו לקוח. הנתונים יובאו ביחס לתום החודש, יוצגו באופן טבלאי, ולצדם יוצגו הנתונים שפורסמו בדוח החודשי הקודם.

(4) הנתונים בתקנה זו, יובאו בשינויים המחויבים גם לגבי כספי לקוחות המופקדים בתאגיד בנקאי או במוסד כספי מחוץ לישראל.

יש הערה עקרונית שתידון בפרק של ההון העצמי לגבי המהות של כספי לקוחות ככאלה שמצמיחים סיכון אשראי אבל אני משאיר את זה בינתיים בסוגריים.

זה יידון עת נגיע למהות.

כספי לקוחות לשיטתנו אינם מהווים סיכון אשראי ועל זה נדון עת נגיע למהות, אבל זה רלוונטי גם כאן.

אפשר לסמן את זה ונחזור לזה אם יש צורך.

זה לגבי סעיף קטון (ד).

כן. אני יודעת.
73. דוח סיכוני שוק

(1) יוגש דוח ובו פירוט בדבר סיכוני השוק של החברה (להלן – דוח סיכוני שוק).
(2) בדוח סיכוני שוק יצוינו הנתונים שלהלן לתום החודש:
(1) מבחני רגישות בדברי השווי ההוגן של רכיבי סיכון שוק כתוצאה משינויים בשערי נכסי הבסיס, והכול בהתאם למתכונת שנקבעה בתקנה 2ו לתוספת השנייה לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, ובשינויים המחויבים. הנתון יוצג בנפרד לגבי נכסים, התחייבויות, רכיבי סיכון שוק שאינם נכסים או התחייבויות ובאופן מצרפי לגבי כל האמורים. בחישוב החשיפה תתייחס החברה, בין היתר, לעסקאות שלא ביוזמת הלקוח ולהוראות עתידיות ולכל תנאי המחייב את החברה לבצע פעולות. על אף האמור בתקנה 2ו(א)(4)(א) לתוספת השנייה לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים, החברה תבצע שניים עשר מבחני רגישות לפחות, כתוצאה משינויים בגורמי השוק בשיעור של חצי אחוז, אחוז אחד, אחוז וחצי, שני אחוזים, חמישה אחוזים ועשרה אחוזים, והכול כלפי מעלה וכלפי מטה.

(2) ערך בשקלים חדשים של שווי הוגן בסיכון לגבי כל רכיבי סיכון השוק של החברה ובאופן מצרפי, על פי מודל המשקף דרך מדידה מקובלת של חשיפה לסיכוני שוק. בחישוב החשיפה, על החברה להתייחס, בין היתר, לעסקאות שלא ביוזמת הלקוח ולהוראות עתידיות ולכל תנאי ברכיב סיכון השוק המחייב את החברה לסגור או לפתוח עסקה. מקום שבו המודל לחישוב ערך זה וההנחות ששימשו בבסיסו שונים מאלה שהוצגו בדוח התקופתי, יצוין הדבר במפורש וילווה בהסבר מפורט.

(3) תרחישי קיצון לגבי רכיבי סיכון השוק של החברה, שחושבו על פי מודלים המשקפים דרך מדידה מקובלת של חשיפה לסיכוני שוק. ערך זה יוצג לגבי כל רכיב סיכון שוק בנפרד ובאופן מצרפי. כמו כן יבואו הנחות המודל.

(4) יובאו הסברים לגבי פסקאות (1) עד (3), לרבות התייחסות החברה לגבי השלכות על יציבות החברה והפעולות שבוצעו או מתוכננות להתבצע לשם שמירה על יציבות החברה.

74. דוח חישוב הקצאות בשל סיכונים וכרית ההון העצמי המזערי

יוגש דוח לתום החודש ובו פירוט בדבר אופן חישוב ההקצאות בשל סיכון השוק, סיכון האשראי, סיכון הנזילות, הסיכון התפעולי וכרית ההון העצמאי המזערי כמשמעותם בפרק יב לתקנות, הערוך לפי התוספת הרביעית (להלן – דוח חישוב הקצאות בשל סיכונים וכרית ההון העצמי המזערי). מקום שבו לדעת החברה חישוב ההקצאות לתום החודש אינו משקף את ההקצאות במהלך החודש, יובאו בנוסף נתונים נוספים שישקפו את חישוב ההקצאות במהלך החודש.

דוחות רבעוניים

75. הדוחות הרבעוניים

(1) חברה תגיש לרשות דוח רבעוני כהגדרתו בתקנה 38 לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים ותצרף אליו דוח כאמור בתקנת משנה (ה). על דוח רבעוני כאמור יחולו הוראות פרק ד' ותקנה 4(ג) לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים ובלבד שעל אף האמור בתקנה 46 לתקנות הדוחות התקופתיים והמידיים הדוח הרבעוני ייחתם בשם החברה לפי תקנה 75(ג). לדוח הרבעוני תצורף מצבת נושאי המשרה הבכירה בחברה תוך פירוט מינויים והפסקות כהונה של נושאי המשרה הבכירה במהלך תקופת הדיווח.
(2) לא יאוחר מ-10 ימי עסקים מתום כל רבעון תגיש החברה הדוחות כמפורט בתקנות משנה (ג) ו-(ד). והנתונים בדוחות האמורים יובאו לגבי הרבעון שחלף, הרבעון שקדם לו ולגבי החודש שחלף ויוצגו באופן טבלאי.
(3) חברה תגיש דוח ובו פירוט בדבר לקוחות מפסידים ולקוחות מרוויחים כאמור בתקנה 70, ביחס לתקופה של כל אחד מארבעת הרבעונים שקדמו למועד הגשת הדוח.
(4) החברה תגיש דוח ובו פירוט על הפעילות, כמפורט בתקנות 105 ו-106 ויראו כאילו בכל מקום במקום "החודש" נאמר "הרבעון". הנתונים המפורטים בתקנה 106(8) עד (11) יובאו בנפרד לגבי כל נכס בסיס, תוך הבחנה בין חוזי לקוח ונכסי לקוח.

(5) החברה תגיש דוח חישוב הקצאות בשל סיכונים וכרית ההון העצמי המזערי, כמפורט בתקנה 109 (להלן בתקנת משנה זו – הדוח), ערוך למועד הדוח הרבעוני וסקור בידי רואה החשבון המבקר. לדוח יצורף דוח הסקירה של רואה החשבון המבקר, חתום בידו ונושא תאריך חתימתו. דוח הסקירה יכלול התייחסות רואה החשבון המבקר לעריכת הדוח לפי דרישות תקנה 109 ופרק י"ב, וכן את הסכמתו להכללת דוח הסקירה בדוח בציון המועד או טווח המועדים, שבו יוגש לרשות הדוח אליו מתייחסת ההסכמה כאמור.

דוחות שנתיים

76. הדוחות השנתיים

(1) חברה תגיש לרשות דוח תקופתי כאמור בתקנה 7 לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים (להלן – דוח תקופתי). על הדוח התקופתי יחולו הוראות פרק ב' ותקנה 4(ג) לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים.

(2) הדוח התקופתי ייחתם בשם החברה לפי תקנה 75(ג).

(3) על אף האמור בתקנה 8(ב) לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, הדוח התקופתי לא יכלול פרק תיאור עסקי התאגיד.

(4) הוראות תקנות 8א, 10(ב)(1)(ז), (4), (6), (9), (9א), (11), (13), (14), 10(ב)(2)(ט), 10ג, 14, 20, 21א, 25א, 26, 26א, 26ב ו-27 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים לא יחולו.

את בטוחה שאת רוצה גם את 25א?

זה היה בצחוק, אבל יש לי איזושהי הערה. אני מדבר על סעיף 76(ד). בתקנות דוחות מיידיים, תקנה 12 מתייחסת למבקר פנימי. האם הייתה סיבה לא להחריג?

לא. אין סיבה.

אני מדבר על תקנה 12 בתקנות דיווחים מיידיים.

שינויים והשקעות בחברות בת?

לא. אני מדבר על פרט 12. סליחה.

התוספת.

כן. פרט 12 שמתייחס לנושא של מבקר פנימי. אני אעביר את זה אליכם.

נבדוק את זה.

(5) בנוסף לקבוע בתקנה 10 לתקנות תקופתיים ומידיים -

(1) יכללו בדוח הדירקטוריון הסברים בהתייחס לנושאים המפורטים להלן:

(1) תיאור תמציתי של עסקי החברה והסביבה העסקית בה היא פועלת.

(2) השפעת גורמים חיצוניים לחברה.

(2) את פסקה (2) אנחנו מבקשים למחוק לגמרי. לא שמנו לב, אבל זה לא רלוונטי.

את כל פסקה (2).

כן. את כל פסקה (2).

יש לנו תשובה. אני חושב שהתכוונת לפרט 12 שמדבר על המבקר. לא מדובר על מבקר הפנים אלא מדובר על רואה החשבון המבקר.

אם כן, אין הערות לסעיף 76(ד).

(3) יכללו בדוח הדירקטוריון דיון בגורמי סיכון בפעילותה של החברה, במתכונת הקבועה בפרט 39 בתוספת לפי תקנה 44 לתקנות פרטי תשקיף.

(6) לדוח התקופתי יצורף דוח חישוב הקצאות בשל סיכונים וכרית ההון העצמי המזערי, כמפורט בתקנה 109 (להלן בפסקה זו – הדוח), ערוך למועד הדוח התקופתי ומבוקר בידי רואה החשבון המבקר. לדוח תצורף חוות דעתו של רואה החשבון המבקר, חתומה בידו ונושאת את תאריך חתימתו. חוות הדעת תכלול גם אישור בדבר עריכת הדוח לפי דרישות תקנה 109 ופרק י"ב, וכן את הסכמתו להכללת חוות הדעת בדוח בציון המועד או טווח המועדים שבו יוגש לרשות הדוח אליו מתייחסת ההסכמה כאמור.

(7) לדוח התקופתי יצורף דוח פרטים נוספים כמפורט בתקנה 2(א)(3) ויראו כאילו במקום "מבקשת" נאמר "חברה", ובכל מקום שבו נדרשת החברה לפרט נתונים צפויים לגבי התקופה שלאחר קבלת הרישיון, יובאו אותם הנתונים לגבי השנה שחלפה.

(8) לדוח השנתי תצורף מצבת נושאי המשרה הבכירה בחברה תוך פירוט מינויים והפסקות כהונה של נושאי המשרה הבכירה במהלך תקופת הדיווח.

77. דוחות נוספים

חברה תגיש את הדוחות האמורים בפסקאות (1) עד (4) להלן, לא יאוחר מ-10 ימי עסקים מתום כל שנה, הנתונים בדוחות יוצגו באופן טבלאי לגבי השנה שחלפה, החודש שחלף, יוצגו באופן טבלאי, ולצדם יוצגו הנתונים שפורסמו לגבי השנה הקודמת.

(1) דוח לקוחות מפסידים ולקוחות מרוויחים רבעוני, כמפורט בתקנה 110(ב).

(2) דוח על הפעילות, כמפורט בתקנה 110(ג) ויראו כאילו בכל מקום שבו נאמר "הרבעון" נאמר "השנה". הנתונים בדוח על הפעילות יובאו לגבי השנה החולפת, ולצדם יוצגו הנתונים שפורסמו בדוח השנתי הקודם.
(3) דוח סיכוני אשראי, כמפורט בתקנה 107, ויראו כאילו במקום "חודש" נאמר "שנה". בנוסף, לכל מקור סיכון אשראי מהותי יצורפו הפרטים הבאים:
(1) גרף של מחירי ה-CDS לתקופה של 12 החודשים האחרונים של מקור סיכון האשראי ושל כל תאגיד השולט בו, במישרין או בעקיפין, אם ניתן להשיגם. גרף זה יוצג יחד עם גרף השוואתי של מחירי CDS של חמישה תאגידים בנקאיים מובילים שלהם מחיר CDS נמוך מהממוצע של תאגידים בנקאיים ברמתם.
(2) מחיר המניה הגבוה ביותר והנמוך ביותר בתקופה של 12 החודשים האחרונים של מקור סיכון האשראי ושל כל תאגיד השולט בו, במישרין או בעקיפין, אם ישנו, ואם אלה תאגידים שמניותיהם נסחרות בבורסה, בבורסה מחוץ לישראל או בשוק מוסדר.
(3) גרף של מחיר המניה תקופה של 12 החודשים האחרונים של מקור סיכון האשראי ושל כל תאגיד השולט בו, במישרין או בעקיפין, אם ישנו, וככל שאלה תאגידים שמניותיהם נסחרות בבורסה, בבורסה מחוץ לישראל או בשוק מוסדר.
(4) תפורט מדיניות ניהול סיכוני האשראי של החברה, כפי אישר הדירקטוריון.

78. ביצוע התאמות ובקרות

לעניין דוח רואה החשבון המבקר המצורף לפי תקנה 9ב לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, יראו את הבקרות שקבעה החברה בכל הנוגע לחובת התאמת נכסי הלקוח חוזי הלקוח וכספי הלקוח כאמור בתקנה 27 כבקרות על דיווח כספי וגילוי.

סיימנו את פרק י'. יש הערות נוספות? למעט ההערה הכללית לגבי הדיווח שנשלים ונתאים בהתאם להערה הזאת, היה לנו את סעיף 49 שאנחנו ממתינים לתיקון, סעיף 50(ג)(6), סעיף 65 שם יש איזו התאמה שצריך לעשות. לגבי כל השאר, דיברנו, מחקנו, שינינו ומחכים להתאמה הכללית. זה מאושר.

נמשיך לפרק י"א.

פרק י"א: רישום עסקאות והוראות

79. רישום עסקאות בהוראות

בשל כל עסקה שביצע לקוח בזירה תערוך החברה רישום הכולל פרטים אלה:

(1) פרטי הזיהוי של הלקוח שעבורו בוצעה העסקה.
(2) מועד ביצוע העסקה.
(3) תאריך ושעה שבו נתן הלקוח את ההוראה.
(4) הציטוט שנתנה החברה ללקוח לקנייה ולמכירה במועד שבו נתן הלקוח את ההוראה.
(5) סוג העסקה ובכלל זה: עסקה חדשה, גלגול, עסקה שאינה ביוזמת הלקוח.
(6) קנייה או מכירה.
(7) שם המכשיר הפיננסי, מחירו וכמותו.
(8) העלות הכוללת של העסקה.
(9) חויב הלקוח בעמלה או בחיוב אחר בשל ביצוע העסקה – סכום העמלה או החיוב לפי העניין.
(10) כל פרט אחר, המהותי לעסקה שבוצעה.
(11) חל שינוי בעסקה או בפרטיה מהוראה שנתן הלקוח בדבר ביצוע העסקה, יפורטו שינוי והסיבה לו.
(12) הייתה העסקה עסקה שאינה ביוזמת הלקוח, יפורטו הסיבות לביצוע העסקה כאמור.

כאן יש לנו כמה הערות. קודם כל, בסעיף קטן (1) לגבי פרטי זיהוי, היינו רוצים שיהיה פרטי זיהוי של הלקוח או מיופה כוח. לפעמים הפעולות נעשות באמצעות מיופה כוח.

או גם וגם. בכל מקרה חלות עליכם על פי חוק.

זאת הלבנת הון.

זה נמצא בחוק. מן הסתם תהיינה חובות של זיהוי לקוח.

אתם לא רוצים להתייחס כאן למיופה הכוח?

אפשר להוסיף "ומיופה הכוח".

בסעיף קטן (4), מה שרלוונטי, אם אנחנו מבינים למה התכוונתם כאן, זה לא המועד שבו נתן הלקוח את ההוראה אלא בזמן ביצוע העסקה.

גם וגם.

מה זה גם וגם?

הציטוט שנתנה החברה ללקוח לקנייה ולמכירה במועד שבו נתן הלקוח את ההוראה.

יש את מועד ביצוע העסקה בפרט 2.

אני מדברת על (4).

זה הציטוט שהיא נתנה במועד.

מועד ביצוע העסקה זה המועד בו בוצעה העסקה.

נכון.

ב-(4) מדובר על משהו אחר. הציטוט שנתנה החברה ללקוח לקניה ולמכירה במועד שבו נתן הלקוח את ההוראה.

יכול להיות שהוא נתן את ההוראה קודם.

לביצוע העסקה.

אבל אין על זה תיעוד. הוא נתן הוראה לפני שבוע במחיר שהוא מאוד רחוק ממחיר השוק ועכשיו הגיע הזמן של השוק וההוראה התבצעה. מה הקשר בין ההוראה לבין העסקה?

זה חשוב לדעת. אנחנו גם נרצה לבקר את הדברים האלה. הנתונים האלה הם נתונים שהם חשובים.

יש בזה הגיון. ברגע שהוא נתן את ההוראה, מה היה הציטוט.

הלקוח, ברגע שהוא נתן את ההוראה, הוא מקבל הודעה על כך שהוא נתן הוראה שכאשר השוק יגיע לשער מסוים, תיכנס ההוראה לתוקף. המערכות היום לא יודעות בזמן שניתנת הוראה לעקוב תיק אחרי תיק אחרי מה היה השער בזמן שניתנה ההוראה.

כל יתר ההוראות המערכות יודעות?

הלקוח כן יקבל הודעה שהוא נתן הוראה שכאשר מגיע השוק למחיר מסוים, תיכנס העסקה לפועל. הוא ידע מה ההוראה שלו, הוא ידע מתי הוא נתן את ההוראה.

אם הרשות רוצה לדעת בזמן מתן ההוראה מה היה הציטוט עליו הוא הסתמך? זה לגיטימי.

נראה לי ששני הצדדים מדברים על שני דברים שונים. הרשות מדברת למעשה על עסקה וקוראת לזה הוראה ואצלנו להוראה יש ביטוי אחר. לקוח יכול להיכנס למערכת, לתת הוראה שבמחיר איקס יירכשו עבורו.

אז הרשות רוצה לדעת, ברגע שהוא נתן את ההוראה, מה היה הציטוט עליו הוא הסתמך. נגיד הוא אומר שהוא רוצה שכאשר הדולר יהיה 3.75 יקנו ועכשיו הדולר, לפי הציטוט שהוא קיבל, הוא 3.70.

אבל אין רלוונטיות.

יש רלוונטיות.

אני מסכים לחלוטין עם דברי היושב ראש. התכלית כאן היא לדעת מה הלקוח ראה בזמן שהוא נתן את ההוראה ואיזו הוראה היא הוראה שבוצעה לא באופן מיידי. יכולים להיות כל מיני דברים כמו שהלקוח נתן כרגע הוראה והעסקה בוצעה זמן לאחר מכן. אותנו מעניין לדעת מה הציטוט שידע הלקוח עת הוא נתן את ההוראה.

בזמן קבלת ההחלטה.

אבל אתה מדבר על עסקה. הכוונה היא שאם לקוח רוצה לרכוש עכשיו דולר, הוא רואה מחיר ולוחץ, עברו עשר שניות והוא קיבל מחיר אחר.

חשוב לדעת מה המחיר שקיבל הלקוח בזמן שהוא נתן את ההוראה.

בהוראות הפנימיות, זה בדרך כלל לא רלוונטי. זאת הוראה עתידית לטווחים יותר ארוכים.

זה גם משפיע על ההחלטה שלו.

למה זה כל כך נורא לתת את זה?

כי אין את זה. זה פיתוח מערכות מיוחדות כדי לשמור את הדברים האלה. פשוט אין את זה.

זה יעלה לנו יותר כסף.

הציטוט יכול להשתנות כמה פעמים.

זה דבר שלא מבוקש באף מקום בעולם. כדי לפתח את זה, צריך לפנות לספקי תוכנות בחוץ לארץ, לעשות פיתוח מיוחד, הם מבינים שאם יש רגולציה אפשר לדרוש הרבה כסף והנה חגיגה.

אני נוטה להיות עם הגישה שלכם אבל הם טוענים שזה יעלה הרבה מאוד כסף. השאלה עד כמה זה קריטי.

נבדוק.

יש מה שנקרא חותמת זמן של מתן הוראה, חותמת זמן של הציטוט וחותמת זמן של העסקה. כשיש עסקה, מן הזמן יש מפגש ולכן מה מעניין אותי הציטוט? אם אני קונה במאה וברור שמכרו לי, הציטוט פחות רלוונטי לי. בסופו של דבר אנחנו נצטרך להתמודד עם אכיפה, יבואו לקוחות ויאמרו שהם ראו כך, נתנו הוראה וקיבלו כך. אנחנו רוצים לדעת מה ההוראה כאשר הוא נתן את ההוראה הזאת. מה הוצג בפניו. איזה מצג עמד בפני הלקוח.

אנחנו נראה לך ברגע שבוצעה ההוראה מה היו השערים. אם יבוא לקוח ויאמר ששלוש שעות לפני כן או שלושה שבועות לפני כן כבר היה שער כזה, אנחנו נראה לך את השער, היה והלקוח יתלונן. עם זה אין לנו בעיה, אבל לתת על כל הוראה עתידית שהוא נותן, לתת עכשיו את תמונת המצב של השער, זה פשוט לא קיים במערכות. זה פיתוח שעכשיו יחייב אותנו בהרבה מאוד כסף. הם שמעו שיש רגולציה בישראל, הם כבר משפשפים את הידיים. חגיגה.

אני לא בטוח.

לא תהיה לנו בעיה להראות מה היה הציטוט. פשוט לייחס לכל הוראה, לא.

גיא, בהנחה שאין להם בעיה להראות מה היה הציטוט במידה ותשאלו, מה קורה?

אני רוצה להבחין כאן בין הוראות עתידיות לבין הוראות שבוצעו ולא בוצעו באופן מיידי. הזירות מדברות כאן על הוראות מסוג לימיט. בעניין הזה אנחנו צריכים לחשוב האם באמת אנחנו יכולים להסתפק בפחות אבל לגבי כל יתר ההוראות, ברור לנו שחשוב לקבל את המצג שקיבלה החברה במועד ההוראה. אנחנו צריכים לחשוב. נתייעץ בעניין הזה.

אתם תחזרו ל-79(4). בסדר. טל, אני מזמין אותך לשכנע אותם עד הישיבה הבאה בה נחליט.

יש לנו את (8) ו-(9). נראה לנו שיש שם בלבול כי בכל 12 הסעיפים החשובים האלה לא כתוב האם העסקה הרוויחה או הפסידה ולדעתנו זאת הייתה הכוונה ב-(8). ב-(9) כתוב מה העמלות שהלקוח שילם. נראה לנו שיש כאן בלבול כי היום גם ב-(8) וגם ב-(9) שואלים על העמלות אלא שב-(8) זאת אמירה כללית.

מה זה עלול כוללת?

העלות הכוללת של העסקה זה לא העמלות אלא המחיר של העסקה. זאת אומרת, מכרתי בסכום מסוים.

אתה מתכוון מה שער ביצוע העסקה.

הכוונה היא למחיר הכולל של העסקה, כמה בסך הכול הייתה העסקה. מה היה הערך של העסקה.

אתה מתכוון שער הביצוע וכמות הביצוע?

כן. שער הביצוע.

שער וכמות ביצוע העסקה?

כן.

בסדר. מקובל עלינו.

סעיף קטן (9) זה העמלות.

כן.

יש לנו שאלה לגבי העמלות. בזמן פתיחת העסקה, במיוחד כאשר מדברים על תנאי שוק שכל הזמן משתנים, המרווח הולך וגדל וקטן כל הזמן. אני חוזר להגדרות. אתם כללתם בתוך ההגדרות של העמלה גם מרווח ויש בעיה בזמן פתיחת העסקה לדעת מה יהיה המרווח בסגירה של העסקה כי הרי אי אפשר לדעת וזה תלוי בנסיבות שיש בשוק.

זאת שאלה יישומית.

הסגירה גם נעשית תוך כדי הוראה של לקוח. זה תהליך מאוד דומה לפתיחת עסקה.

צריכה להיות פרקטיקה ברורה. לצורך העניין צריך להיות תחשיב. באמת בשלב פתיחת העסקה אתה לא יודע מה תהיה הסגירה ואתה יכול לציין את היחס בין הפתיחה לבין הסגירה. כלומר, לצורך העניין, לצורך הרישום כאן, הרישום מתייחס למרווח עד לשער האמצע בפתיחה ובסגירה יהיה משער האמצע לשם.

זה נשמע מאוד הגיוני אבל שוב אנחנו חוזרים לזה שאין פיתוח כזה. זה לא קיים. המושג הזה של שער אמצע בחישוב, אתה בעצם מוסיף עוד ציטוט שהוא סינתטי.

חייב להכניס עמלות. זה חלק מהדרישות שלנו. יש לכם משהו שעושה את זה? יש לכם רישום כזה?

בסוף העסקה, כן.

הדרישה שלנו היא שזה יהיה במרווחים. אם אין לכם, לצורך העניין תצטרכו לעשות כאן איזושהי תוספת.

בסוף העסקה?

בסוף העסקה.

זאת עסקת הפרשים שנגמרת בסגירתה.

הרישום הרי מתבצע גם בזמן הפתיחה. כל אחת מהן היא עסקה. כל פתיחה של עסקה וסגירה של עסקה היא פעולה. כל פעולה כזאת נרשמת. לכן בזמן הפתיחה, אנחנו לא יודעים מה יהיה המרווח בעת הסגירה, אז תציין את המרווח עד האמצע.

מה שאתה יודע בפתיחה, אתה יודע בפתיחה. מה שאתה לא יודע בפתיחה, בסגירה.

זה הכול בסדר אלא שזה לא כתוב כאן.

זה בסדר? אתם רוצים לשנות ניסוח?

כאן מדובר על רישום עסקאות ועסקה מבחינתכם היא גם בפתיחה וגם בסגירה. יש נתונים שיש אתם גם בפתיחה וגם בסגירה ויש נתונים שיש אותם רק בסגירה.

ההתייחסות של טל זהר היא לנושא של מרווחים, אם אני מבין נכון. לגבי מרווחים הוא ציין שהוא יודע מה המרווח בזמן הסגירה, הוא יודע מה המרווח בזמן הפתיחה אבל בזמן הפתיחה הוא לא יודע מה המרווח בזמן הסגירה. לכן התשובה שלנו היא שמבחינה מעשית מה שאפשר לעשות זה פשוט לקחת את המרווח בכל אחד מהם ולפרק. הרי המרווח הוא של עסקה שנפתחה ונסגרה והוא מורכב מהפער בין פתיחה לבין סגירה. בשלב הפתיחה הוא ייתן לנו את המרווח עד שער האמצע ובזמן הסגירה ייתן לנו את המרווח עד שער האמצע.

אני מבין את ההיגיון שלך. אנחנו שוב חוזרים לעניין הפיתוח הטכנולוגי. כאן זה פיתוח טכנולוגי מורכב כי בעצם על כל עסקה זה לא רק תיעוד של מספרים אלא צריך על כל עסקה לעשות חישוב מתמטי ולפעמים יש אלפים כאלה בדקה, דבר שדורש לא רק פיתוח אלא גם כוח חישובי. זה יכול ליצור גם חוסר יציבות של מערכות, ברגע שמוסיפים עוד תהליך חישובי על כל ביצוע של כל עסקה. זה יכול ליצור עיכובים. לכן, אם אפשר להסכים שזה יהיה בסגירה, אני מעדיף.

זה בסגירה, כל עוד הסגירה מקושרת לפתיחה.

מקושרת לפתיחה, כן.

זאת שאלה יישומית שאני לא חושב שחייבים להכריע כאן. לא השתכנעתי האם דווקא שלב הסגירה יוצר להם פחות נטל מבחינה תפעולית.

זה קיים.

הם ממילא הולכים לדבר אתך על סעיף (4) ולכן אין לי בעיה שידברו אתך גם על סעיף זה, סעיף (9). אם זה משהו שאתם חושבים שזה חשוב, הם יתמודדו עם הפיתוח, אבל אם לא חייבים להכביד עליהם עוד עלויות, אז לא.

אגב, לא בהכרח הפיתוח בידינו. זאת אומרת, הוא לא בידינו. יש מונופול בעולם ולך שכנע את המונופול עכשיו שהוא הולך לתת לזה סדרי עדיפויות ופיתוח בהיקפים סבירים. הוא יכול עכשיו לבוא ולומר שייקח לו שנה וחצי-שנתיים.

לכן הבקשה הייתה שהיכן שאפשר למנוע עלויות מיותרות, נמנע עלויות מיותרות. אנחנו נקבל תשובה על כך.

נוסף לעלויות, מה ששוקי העלה זה מאוד נכון. זה עלול לעכב את היכולת שלנו ליישם את התנאים של הרגולציה כמו שהם. במידה שיהיו הרבה דברים שידרשו פיתוח, אנחנו נבקש – היום אנחנו מבקשים חצי שנה להיכנס – יותר זמן כי אנחנו פשוט לא נצליח להגיע לדבר כזה. חשוב לזכור שאלה מערכות זמן אמת .

לכן תדברו אתם. הם אנשים הגיוניים.

80. רישום הוראה על עסקה מיידית שלא בוצעה באופן מיידי

הורה לקוח על ביצוע עסקה מיידית והעסקה לא יצאה אל הפועל באופן מיידי, תערך החברה רישום הכולל פרטים אלה:
(1) פרטי הזיהוי של הלקוח נותן ההוראה.
(2) מועד מתן ההוראה.
(3) פרטים (3) עד (7) לתקנה 114 כאשר במקום "עסקה" יקראו "הוראה".
(4) הסיבה לאי ביצוע ההוראה.

81. רישום הוראה על עסקה עתידית
הורה לקוח על ביצוע עסקה עתידית, תערוך החברה רישום הכולל פרטים אלה:

(1) פרטים (1) עד (3) לתקנה 115.
(2) התנאים שבהתקיימם מבקש הלקוח שתתבצע העסקה.
(3) חויב הלקוח בעמלה בשל מתן ההוראה – סכום העמלה.

82. דרך ביצוע הרישום
הרישום לפי תקנות 114 עד 116 ייעשה בכתב, בדרך ממוחשבת או ברך אחרת, ובלבד שייעשה מיד לאחר מתן ההוראה או ביצוע העסקה לפי העניין, בדרך הניתנת לשמירה ולאחזור. הרישום יכלול את מועד ביצוע הרישום.

הערות. אין הערות. למעט סעיפים 79(4) ו-(9) אנחנו מאשרים את פרק י"א. בישיבה הבאה נסיים את כל התקנות שנשארו. עוד כמה עמודים?

כ-25.

בישיבה הבאה יעלה הנושא של דרישות ההון, אם נחליט שאנחנו מטפלים בזה בשלב של הישיבה.

עדיין לא הגענו לכל המחלוקות שנותרו פתוחות.

אני באופן עקרוני תכננתי לסיים את הכול בישיבה הבאה אבל אני רואה שזה הולך להיות בעייתי. אני רוצה גם לסיים את ההקראה וגם להכריע בסוגיות אבל אני רואה שיש לנו לא מעט סוגיות בהן אנחנו צריכים להכריע ומהיכרותי אתכם, אני בטוח שיהיו לכם הרבה מאוד דברים ואף אחד לא יחזור על דברים שנאמרו. יהיו לכם הרבה מאוד דברים להעיר ויכול להיות שגם כאן תהיה חוסר הסכמה בין הוועדה לבין הרשות בחלק מהנושאים. בוודאות בישיבה הבאה אנחנו נסיים את ההקראה. אני רוצה שלפחות נתחיל לדבר על הנושאים שהשארנו לסוף. אם נצליח בישיבה הבאה להתקדם מהר, נתקדם מהר, ואם לא, נעשה ישיבה מהירה אחר כך.

אני מבקשת משלומית, שרה וגיא. אני חייב להגיד שאתם עושים עבודה מדהימה, אתם עושים הרבה מאוד שימועים אבל יש הרבה מאוד עבודה לעשות. אני אשמח אם תעשו זאת יעיל כך שנוכל לקיים את הישיבה כמה שיותר מהר ולא ניכנס לחגים ולפגרות כי זה יעכב את הנושא. אני מקווה שבישיבה הבאה אנחנו כבר נתחיל לסכם.

תודה רבה לכולם.

<הישיבה ננעלה בשעה 12:35.>