ישיבת ועדה של הכנסת ה-19 מתאריך 22/01/2014

תיקונים בתקנון הבורסה: ניירות ערך זרים - הצעה לעיגון הכללים בתקנון הבורסה ובהנחיות על פיו אי קיום מסחר בשל אירוע חברה

פרוטוקול

 
PAGE
2
ועדת הכספים
22/01/2014

הכנסת התשע-עשרה
נוסח לא מתוקן

מושב שני
<פרוטוקול מס' 275 >
מישיבת ועדת הכספים
יום רביעי, כ"א בשבט התשע"ד (22 בינואר 2014), שעה 10:25
<סדר היום:>
<תיקונים בתקנון הבורסה: ניירות ערך זרים - הצעה לעיגון הכללים בתקנון הבורסה ובהנחיות על פיו אי קיום מסחר בשל אירוע חברה>
נכחו
<חברי הוועדה:>
ניסן סלומינסקי – היו"ר
בועז טופורובסקי

יעקב ליצמן

אראל מרגלית

<מוזמנים:>
חן לב - אגף התקציבים, משרד האוצר

מינה גולן - רשות המסים, משרד האוצר

פרופ' שמואל האוזר - יו"ר הרשות לניירות ערך

עו"ד אמיר וסרמן - יועץ משפטי, הרשות לניירות ערך

יצחק שורקי - מנהל המחלקה לפיקוח על הבורסה, הרשות לניירות ערך

עו"ד שרה קנדלר - מנהלת מחלקת חקיקה, הרשות לניירות ערך

עו"ד חנוך הגר - מחלקת חקיקה, הרשות לניירות ערך

עו"ד אביטל קרופניק - מחלקת הייעוץ המשפטי, הרשות לניירות ערך

עודד שפירר - מזכ"ל הרשות לניירות ערך

נועם כ"ץ - סגן מזכ"ל, הרשות לניירות ערך

רו"ח עדי טל - מחלקת תאגידים, הרשות לניירות ערך

אורנית קרביץ - יועצת בכירה ליו"ר הרשות לניירות ערך

חגית נאמן - סמנכ"ל בכיר, הבורסה לניירות ערך

עו"ד נתי שילה - היועץ המשפטי, איגוד החברות הציבוריות

בועז עיני - סמנכ"ל כספים ומנכ"ל זמני CFO, פורום מנהלי כספים

עו"ד אפרת חיימי - משרד עמית, פולק מטלון, מטעם התאחדות התעשיינים

עו"ד יהל עמית - לוביסט (פוליטי), מייצג את איגוד הבנקים


<ייעוץ משפטי: >
אייל לב ארי
<מנהל הוועדה:>
טמיר כהן
<רישום פרלמנטרי:>
אהובה שרון - חבר המתרגמים
<תיקונים בתקנון הבורסה: ניירות ערך זרים - הצעה לעיגון הכללים בתקנון הבורסה ובהנחיות על פיו אי קיום מסחר בשל אירוע חברה>
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
הנושא הבא הוא תיקונים בתקנון הבורסה.
<חגית נאמן:>
שני תיקונים בתקנון הבורסה ושניהם הן הוראות שקיימות כבר מזה שנתיים במסגרת של אחריות זמניות לצורך הבחינה שלהן בתקנון.

התיקון הראשון הוא רישום למסחר של ניירות ערך של חברות זרות וחברות בת.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
תיקונים כאלו או דברים אחרים, אתם מחליטים לבד או שאתם צריכים את הרשות לניירות ערך?

<חגית נאמן:>
ודאי. אלה הנחיות שקודם כל מאשר אותן דירקטוריון הבורסה ואחרי כן הרשות לניירות ערך. רק אחרי אישור רשות לניירות ערך הן עוברות לאישור שר האוצר ואחרי כן לאישור הוועדה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אתה נותן אישור למה שיעלה כאן עכשיו? זה עבר אתכם.

<שמואל האוזר:>
כן.

<יעקב ליצמן:>
אישור שר האוצר הוא אוטומטי?

<חגית נאמן:>
שום דבר לא אוטומטי, לא אישור הרשות, לא אישור שר האוצר.

<יעקב ליצמן:>
אישור הרשות, אני מבין. אני שואל לגבי אישור שר האוצר.

<חגית נאמן:>
לא, לא אוטומטי. שום דבר לא אוטומטי. יש אפשרות לשאול שאלות ולהעיר.

בכל מקרה, שני הנושאים האלה הם נושאים שכבר היו במסגרת של הנחיות זמניות. הראשון הוא רישום למסחר בבורסה של ניירות ערך זרים, ניירות ערך של חברות שהתאגדו מחוץ לישראל וניירות ערך של חברות ישראליות שנרשמים גם בחוץ לארץ. כל ההנחיות האלה מדברים על דרישה של הבורסה שעומדת בפני חוות דעת של עורך דין במדינת ההתאגדות או במדינת הרישום האחרת כדי לוודא שניירות ערך שנרשמים כאן, אין עליהן שום מגבלות מבחינת הדין במקומות האחרים ושאין בעיה לרשום אותן למסחר. זה קיים כבר במשך שנתיים ורוצים לעגן את זה עכשיו בתקנון.

<אראל מרגלית:>
מאיזה מדינות אנחנו אומרים שחברות רוצות להירשם כאן למסחר?

<חגית נאמן:>
יש מעט מאוד חברות זרות. חברות אמריקאיות באות אם הן רשומות גם בארצות הברית כי אחרת יש מגבלות. ארצות הברית למשל היא אחת המדינות בה יש מגבלות. חברה אמריקאית שרוצה להנפיק מחוץ לגבולות ארצות הברית, יש עליה מגבלות לגבי רכישה על ידי משקיעים אמריקאים וזה יוצר בעיה. קיימות חברות כאלה אבל הן רשומות גם ב-ACC. אם היא נרשמת ב-ACC, אין לה בעיה. זה גם חל על חברות ישראליות שרשומות למשל בארצות הברית או רשומות בהולנד. אנחנו רוצים לוודא שמבחינת הדין ההולנדי אין מניעה לרשום אותן באופן שבו הן נרשמות גם בבורסה בתל אביב.

<אראל מרגלית:>
אני מבין לגבי ארצות הברית או קנדה, אבל אם אנחנו מתחילים לרשום חברות הולנדיות - אנחנו יודעים למה רשמו אותן בהולנד - אנחנו מקבלים כניסה מסיבית של חברות שנרשמו בהולנד בעיקר בשל מינימליזציה של תשלום המס. יכול להיות שהרבה חברות הן חברות טובות אבל זה מהווה פרצה לחברות יותר ספקולטיביות.

<חגית נאמן:>
אלה לא התנאים שלנו. מה שמאשרים כאן, זה לא התנאים לרישום של חברות זרות. יש לנו בנפרד סט של תנאים לרישום של חברות זרות שהם דומים בגדול לרישום של חברות ישראליות. יש להם תנאי סף גם להיכנס. זה בנוסף לכך. זה תנאי שאנחנו רוצים כדי לוודא שאנחנו לא רושמים כאן משהו שעל פי דיני המדינה ההולנדית למשל יש איזה מגבלות או למשל יש שם חסימה של מניות וימכרו כאן למשקיעים מניות שהן חסומות. אנחנו רוצים להיות מגובים בחוות דעת של עורך דין מאותו מקום התאגדות של החברה, במקום הרישום שלה, לדעת שמבחינתנו אין מניעה לא להציע את הניירות לציבור בישראל ולא לסחור בשוק המשני במניות בישראל.

<אראל מרגלית:>
מדינות שמהוות מקלטי מס, שרוצים לרשום אותן בארץ, זה גם כן בסדר?
<חגית נאמן:>
יש לנו תנאי רישום והם צריכים לעמוד בתנאי הון, בתנאי פיזור. הבעיה שלנו היא לא להדוף חברות שבאות אלא לעודד חברות אבל יש לנו תנאי רישום.

<אראל מרגלית:>
את מבינה מה מדאיג אותי?

<חגית נאמן:>
לנו יש תנאים לרישום למסחר. מה שמטריד אותך, לדעתי הקטע שמטריד אותך הוא לאו דווקא במגרש שלנו של הבורסה אלא זה מגרש שהוא מטופל על ידי רשות לניירות ערך, בעיקר נושאים של גילוי. כל הנושאים של גילוי, חברות שבאות לכאן, גם אם הן זרות, יש להן תשקיף והן צריכות לעמוד בכל התנאים של חוק ניירות ערך הישראלי לגבי כל פרטי הגילוי, הן בתשקיף והן בדיווחים השוטפים. זה מטופל, גם אם לא במגרש שלנו אלא במגרש של רשות לניירות ערך.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
מה התיקון השני?

<חגית נאמן:>
התיקון השני הוא ממש טכני. לפני כשנתיים עברנו לסלוק את ניירות הערך ביום T פלוס אחד, כלומר, ביום שלאחר ביצוע העסקה בבורסה. עם המעבר לסליקה ביום T פלוס אחד נוצרה חפיפה בין היום הקובע לזכאות לדיבידנד או לזכויות לבין יום האקס שבו הנייר נסחר ללא הזכויות. באותו יום, היום הקובע, צריך לעשות כל מיני חישובים והעובדה שהתאחדו יום ה-אקס והיום הקובע יצרה בעיות במיוחד בחברות שיש להן ניירות ערך המירים ובעלי ניירות ערך יכולים לממש במהלך היום את ניירות הערך.

עשינו כמה מהלכים. קודם כל, ברגע שעברנו ל-T פלוס אחד קבענו בכללים שלנו לחברות שמנפיקות ניירות ערך המירים חדשים הוראה שביום הקובע לחלוקת זכויות או דיבידנד לא ניתן יהיה לממש את ניירות הערך. כדי להתמודד עם חברות שהיו להן ניירות ערך מהעבר, קודם כל נתנו להן את האפשרות לשנות את התנאים של ניירות הערך ולקבוע בתנאים שאי אפשר לממש ביום הקובע את ניירות הערך. מי שלא עשתה את זה, קבענו לגביה את ההוראה הזאת שלאותן חברות שלא הסדירו את הנושא של מימוש ניירות הערך באותו יום, אנחנו נפסיק את המסחר על יום אחד שהוא היום הקובע ויום ה-אקס יהיה למחרת ובו יוכלו לעשות את כל החישובים שנדרשים. ההוראה הזאת כבר קיימת שנתיים והיא טכנית. ההוראה הזמנית הזאת מסתיימת בתחילת מרץ ואנחנו מציעים לקבוע את זה באופן קבוע בתקנון ובהנחיות.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אני מבין ששני הדברים האלה הם דברים טכניים. זה לא מה שנקרא הקלות שמקלים על החברות בבורסה.

<חגית נאמן:>
הנושא השני הוא טכני לחלוטין. הנושא הראשון, לא הייתי אומרת לא טכני אלא הוא דרישות שבאות להבטיח שלא יירשמו.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אם אנחנו רוצים הקלות, זה רק דרך שמואל האוזר או שגם אתם יכולים? אנחנו בתחושה שמצד אחד אנחנו מאוד רוצים את שומרי הסף אבל מצד שני הנטל כל כך קשה ואני שומע הרבה חברות שאומרות שלא שווה להן, הן צריכות להשקיע הון עתק להגיש עוד ועוד ולא שווה להן כל הסיפור הזה ולכן הן הולכות. אם כן רוצים להיכנס למסגרת של הקלות, מי המתאים לכך. לגבי שוק ההון, ישבנו עם שמואל האוזר ועכשיו יש רצף של הקלות. לפני שבוע אישרנו והיום אישרנו כל מיני סוגים של הקלות. אתם כשלעצמכם יכולים ליצור הקלות או שאתם כפופים?

<חגית נאמן:>
קודם כל, אנחנו קשובים לשוק ואנחנו ערים לעובדה שיש צורך או יש בקשות או יש פניות לעשות הקלות שונות ברגולציה. יחסית הרגולציה שלנו היא מאוד מצומצמת בתחום של תנאים לרישום ניירות ערך, למסחר, לשווי בשיעור אחזקות ציבור שנועדו להבטיח מסחר תקין והוגן, אבל יחד עם זאת אנחנו כל הזמן גם שוקלים וגם מקבלים פניות של גופים או סוגים של משקיעים לעשות הקלות בתנאי הרישום שלנו ואנחנו מקשיבים. אנחנו עובדים בשיתוף פעולה עם רשות ניירות ערך באותם מקומות שניתן לעשות גם את הרגולציה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
את אומרת שעיקר ההקלות שצריכות לבוא, הן צריכות לבוא מהרגולטורים האחראים ולא ממכם.

<חגית נאמן:>
אני אומרת שהרגולציה שלנו בתנאים מאוד מאוד ספציפיים ואנחנו בוחנים אותה ואנחנו שוקלים אותה קשובים לשוק. אנחנו כן מחפשים את אותם דברים. אנחנו בורסה ואנחנו רוצים לרשום חברות למסחר. האינטרס שלנו הוא שיהיה כמה שיותר חברות יחד עם שמירה על ניהול מסחר תקין והוגן. אנחנו בוחנים את זה כל הזמן ואנחנו קשובים לבקשות שקיימות בתחום הזה.

<אייל לב ארי:>
הכנסנו הערות ושינויים בתקנון בנושא ניירות ערך זרים. שלבו אותן בסוף.

<חגית נאמן:>
תיקוני הסופר שהיו שם. אנחנו נתקן מול רשות ניירות ערך. זה בהנחיות ואנחנו מול רשות ניירות ערך. בהחלט.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
מי בעד אישור תיקונים בתקנון הבורסה: ניירות ערך זרים, הצעה לעיגון הכללים בתקנון הבורסה ובהנחיות על פי אי קיום מסחר בשל אירוע חברה?

הצבעה

בעד – פה אחד
התיקונים אושרו
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
התיקונים אושרו פה אחד.

<יעקב ליצמן:>
האופוזיציה כל פעם נותנת לך את הרוב.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
בנושאים האלה אין קואליציה ואופוזיציה.

שיהיה לכם בהצלחה. אנחנו רוצים לראות בורסה מתפתחת ועולה אבל בורסה טובה.
הישיבה ננעלה בשעה 10:35.

קוד המקור של הנתונים