ישיבת ועדה של הכנסת ה-19 מתאריך 22/01/2014

תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)(תיקון), התשע"ד-2013 - תקנות 1(5) ו-2

פרוטוקול

 
PAGE
16
ועדת הכספים
22/01/2014

הכנסת התשע-עשרה
נוסח לא מתוקן

מושב שני
<פרוטוקול מס' 273 >
מישיבת ועדת הכספים
יום רביעי, כ"א בשבט התשע"ד (22 בינואר 2014), שעה 9:10
<סדר היום:>
1. הקמת ועדת משנה לעניין המאבק בהון השחור, לפי סעיף 109 לתקנון הכנסת
2. תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)(תיקון), התשע"ד-2013 - תקנות 1(5) ו-2
נכחו: <חברי הוועדה:>
ניסן סלומינסקי – היו"ר
בועז טופורובסקי

יעקב ליצמן

אראל מרגלית

אלעזר שטרן

<מוזמנים:>
מינה גולן - רשות המסים, משרד האוצר

חן לב - אגף התקציבים, משרד האוצר

פרופ' שמואל האוזר - יו"ר הרשות לניירות ערך

איציק שורקי - מנהל המחלקה לפיקוח על הבורסה, הרשות לניירות ערך

עו"ד שרה קנדלר - מנהלת מחלקת חקיקה, הרשות לניירות ערך

אמיר וסרמן - יועץ משפטי של הרשות, הרשות לניירות ערך

עו"ד חנוך הגר - מחלקת חקיקה, הרשות לניירות ערך

עודד שפירר - מזכ"ל הרשות לניירות ערך

נועם כ"ץ - סגן מזכ"ל הרשות לניירות ערך

עו"ד אביטל קרופניק - הלשכה המשפטית, הרשות לניירות ערך

רו"ח עדי כהן טל - מחלקת תאגידים, הרשות לניירות ערך

אורנית קרביץ - יועצת בכירה ליו"ר הרשות לניירות ערך

עו"ד נתי שילה - יועץ משפטי, איגוד החברות הציבוריות

בועז עיני - סמנכ"ל כספים ומנכ"ל זמני CFO, פורום מנהלי הכספים

עו"ד אפרת חיימי - משרד עמית, פולק מטלון, מטעם התאחדות התעשיינים

רועי וולף - יועץ ליושב ראש ועדת הכספים

עו"ד יהל עמית - לוביסט (פוליטי), מייצג את איגוד הבנקים


<ייעוץ משפטי: >
אייל לב ארי
<מנהל הוועדה:>
טמיר כהן
<רישום פרלמנטרי:>
אהובה שרון - חבר המתרגמים
1. <הקמת ועדת משנה לעניין המאבק בהון השחור, לפי סעיף 109 לתקנון הכנסת>
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אנחנו פותחים את ישיבת ועדת הכספים. הנושא הראשון שעל סדר היום הוא הקמת ועדת משנה לפי סעיף 109 לתקנון הכנסת, ועדת משנה לעניין המאבק בהון השחור.
חבר הכנסת אלעזר שטרן יעמוד בראש הוועדה.

<טמיר כהן:>
חברי הוועדה יהיו חברי הכנסת רוברט אילטוב, זבולון קלפה, בועז טופורובסקי, עפר שלח, יצחק כהן ויעקב ליצמן.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
הם הביעו הסכמתם?

<אלעזר שטרן:>
לגבי ליצמן אני לא בטוח.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
ליצמן כאן. אתה מסכים להיות בוועדה?

<יעקב ליצמן:>
כן.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אנחנו מצביעים על אישור הוועדה והרכבה. מי בעד?

הצבעה

בעד – פה אחד
הוועדה והרכבה אושרו.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
הוועדה והרכבה אושרה פה אחד.

<יעקב ליצמן:>
הנושא הזה לא הופיע על סדר היום. טמיר, תבדוק.

<טמיר כהן:>
זה סדר היום.
2. תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)(תיקון), התשע"ד-2013 - תקנות 1(5) ו-2
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אנחנו עוברים לדיון בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) (תיקון), התשע"ד-2013, תקנות 1(5) ו-2.

<שמואל האוזר:>
אני רק אומר שיש חשיבות גדולה מאוד לאשר את זה כי מדובר בהקלות מאוד משמעותיות לחברות קטנות שיחולו כבר השנה. לכן יש דחיפות. המצאנו רק חלק מהתקנות.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
תאיר את עינינו.

<אמיר וסרמן:>
אנחנו נמצאים במהלך שאנחנו קוראים לו סדרת ההקלות הראשונה שבנוי מהצעת חוק שאושרה במליאת הכנסת השבוע ושורה ארוכה של תתי תקנות. זה בעצם הקובץ הראשון שמגיע אליכם. היום מדובר בתקנות שמעניקות הקלות לחברות קטנות. ההקלה המרכזית היא בעצם ביטול החובה לפרסם דוח על הבקרה הפנימית, על אופן הכנת הדוחות הכספיים, חובה שידועה בז'רגון של שוק ההון כ-היי סוקס וכרוכה במשאבים רבים.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לא הבנתי.

<אמיר וסרמן:>
כיום יש חובה לפרסם דוחות כספיים. מעבר לזה, יש חובת גילוי שנכנסה לתוקף לפני כמה שנים שהיא בעצם הצהרה של הנהלת החברה ושל רואה החשבון המבקר שהיא מדברת על אפקטיביות הליכי הבקרה הפנימית שננקטו לצורך הכנת הדוחות הכספיים. התוצאה של חובת הגילוי היא לא רק הצהרה אלא גם מהלך מאוד מורכב שהחברות עושות היום לקראת הכנת הדוחות הכספיים במסגרתו בדרך כלל רואה חשבון חיצוני מלווה אותם ובוחן את כל ההליכים הפנימיים שהובילו לנתונים בדוחות הכספיים.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
את זה אתם רוצים להוריד?

<אמיר וסרמן:>
לחברות קטנות. בעצם מקורה של החובה הזאת הוא בחוק אמריקאי שנחקק בשנת 2002 הידוע כחוק סרבנס אוקסלי שנחקק אחרי שורה של הונאות בדוחות כספיים של חברות מאוד גדולות שהיו בארצות הברית. זאת חובה שבארצות הברית הייתה עליה ביקורת ניכרת בגלל העלויות שכרוכות בה. אנחנו רוצים להקל לגבי חברות קטנות כיוון ששם המורכבות של הכנת הדוחות והתהליכים התפעוליים שמובילים לדוחות עצמם בדרך כלל לא מצדיקים את החובה הנוספת הזאת. החברות הגדולות עדיין יהיו חייבות לקיים את החובה.
<שמואל האוזר:>
אני רק אזכיר שמלכתחילה בארצות הברית חברות קטנות היו פטורות מזה. אנחנו החלנו את זה גם על חברות קטנות ובדיעבד למדנו שהערך המוסף הוא קטן ולכן זה יכול להוזיל את העלויות.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אני אשאל אותך שתי שאלות. ראשית, במציאות התברר שבחברות קטנות – עוד מעט ננסה להבין מה זה – אין בעיה של הדוחות, לא סילופים, הטעיות וטעויות. מה המציאות לימדה אותנו?

<אמיר וסרמן:>
בחברות קטנות יש בוודאי טעויות. זאת שאלה נכונה. חברות קטנות הן לא בהגדרה חברות טובות או חברות רעות להשקעה. מדברים הרבה פעמים על הבעיות הגדולות שהיו בחברות האחזקה אבל גם בחברות קטנות בשנים האחרונות היו הרבה מאוד כשלים, מכשלי גילוי ועד כשלים אחרים. זה אמור גם לגבי חברות קטנות וגם לגבי חברות גדולות.

אנחנו בעצם ניסינו לזהות, ועשינו עבודה מאוד קפדנית של בחינת הוראות הגילוי שחלות, ובסופו של דבר זיהינו ארבע הקלות ספציפיות שאנחנו מרגישים אתן נוח כיוון שבמאפיינים של חברות קטנות בדרך כלל ההוראות האלו יהיו פחות חשובות.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
מה שהתברר כטעויות או הטעיות, עם כל הביקורת שקיימת שאנחנו רוצים להוריד אותה היום? כלומר, חלה החובה הזאת של הביקורת עליה אנחנו מדברים ולמרות הכול היו טעויות והטעיות?

<אמיר וסרמן:>
היו לפני והיו אחרי. יכול להיות שהחובה הזאת היא לא כל כך אפקטיבית והיא לא פותרת את כל בעיות הגילוי שיכולות להיות. בעצם מדובר בהליך די ארוך לקראת הכנת דוחות כספיים, כאשר מדובר בדוחות כספיים של חברה שהיא פשוטה יחסית, חברה עם מעט עובדים ועם מעט הליכים תפעוליים.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
איך בכל זאת היו הרבה בעיות עם החברות האלה?

<שמואל האוזר:>
יש בעיות בחברות קטנות ובחברות גדולות ויכולות להיות טעויות בחברות קטנות. השאלה מה הערך המוסף. אנחנו מצאנו שהערך המוסף - שהניחו מלכתחילה גם האמריקאים - הוא לא גדול. הוא בעצם זניח ומהבחינה הזאת, גם אם נוריד אותו עבור החברות הקטנות, זה לא ישנה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אני משקיע, אני רואה חברה אמנם קטנה אבל עובדת יפה ויש לה דוח טוב ואני הולך ומשקיע בה אבל בסוף מתברר שהדוח הזה הוא לא אמין. מי משגיח עליה? אתם עכשיו מורידים שומר סף מסוים.

<אמיר וסרמן:>
לא מורידים. עדיין הדוחות יצטרכו להיות מבוקרים על ידי רואה חשבון שזאת החובה הבסיסית. עדיין על הגילוי יש אחריות מינהלית, פלילית ואזרחית ואנחנו מותירים את אותה הצהרה שהיום היא מאוד מפורטת ונוגעת להליכי בקרה, אנחנו עדיין מותירים הצהרה של ההנהלה שלא ידוע לה על מעשי תרמית שנעשו לגבי הכנת הדוחות של ההנהלה או של עובדים אחרים. כלומר, עדיין יש איזשהו שלייקעס בתור הצהרה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אין שום בקרה על זה? חברה יכולה בסוף לפרסם דוח שיראה רווח מדהים או משהו, אבל בסוף יכול להיות שזאת הטעיה ואף אחד לא יוכל לאתר את זה.

<אמיר וסרמן:>
בוודאי שיש בקרה. ראשית, על הדוחות חותמת הנהלת החברה והיא אחראית לתוכן של הדוחות.

<יעקב ליצמן:>
עובדה שזה קרה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
כן. לכן אני שואל את כל השאלות.

<אמיר וסרמן:>
זה קרה לפני ה-איי סוקס וזה קורה אחרי ה-איי סוקס.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
ה-איי סוקס הזה לא משנה?

<שמואל האוזר:>
ה-איי סוקס הזה לא שינה לגבי חברות קטנות.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לפי מה שאתם אומרים, אם אני אנסה להסתכל על דוחות החברות ולפי זה לדעת איך להשקיע, אין לי ביטחון שמה שאני רואה אכן זה נכון.

<אמיר וסרמן:>
לא. יש לך ביטחון גם לפני ה-איי סוקס. יש אחריות של החברה לתוכן של הגילוי שהיא אחריות מאוד חמורה כי הליכי האכיפה שבאים אחרי מקרים של היעדר גילוי, הם מאוד מחמירים. אלה הליכים פליליים שאנחנו מנהלים. שנית, יש בדיקות שאנחנו מבצעים לגבי הגילוי והרבה פעמים מבקשים מחברות לתקן.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אתם בודקים את כולן?

<אמיר וסרמן:>
לא את כולן אלא באופן מדגמי בהתאם למשאבים שלנו.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
כמה אתם בודקים? שני אחוזים מתוך כולן? חצי אחוז?

<אמיר וסרמן:>
תלוי איזה סוג של בדיקות. תשקיפים נבדקים באופן מלא למעט תשקיפים מסוימים שעוברים נוהל מקוצר יותר. דוחות כספיים שוטפים של חברות נבדקים באופן מדגמי. אין לי את הנתונים הספציפיים.

<שמואל האוזר:>
זה נדגם באופן מדגמי אבל גם יש לנו מערכת עדיפויות ויכול להיות שחברות בעייתיות נקדם אותן לצורך הבדיקה יותר מאשר החברות האחרות. זה לא רק באחוזים.

<יעקב ליצמן:>
יש עוד תקנות בדרך.

<שמואל האוזר:>
כן.

<יעקב ליצמן:>
למה לא עשיתם את זה ביחד? למה הפיצול הזה?

<שרה קנדלר:>
הכול כאן.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
הוא אמר שהיום יש ארבע.

<אמיר וסרמן:>
בסדרה הזאת דווקא השתדלנו מאוד לכווץ. מדובר כאן בעשרות הקלות שניסינו לאגד, אבל יש גם את קצב העבודה של הוועדה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
מהי הגדרת חברה קטנה?

<אמיר וסרמן:>
זה נושא שמטופל כאן לראשונה. יש הבדל בין חברות שהנפיקו מניות לבין חברות שהנפיקו אג"ח. לגבי מניות, הכלל מתייחס לשווי השוק של החברה הציבורית. מתחת לשווי שוק של 300 מיליון, מדובר בחברה קטנה. לגבי אגרות חוב, אנחנו פשוט בודקים את הערך הנקוב. מתחת למאתיים מיליון שקלים ערך נקוב, מדובר בחברה קטנה. בעצם כשבעים אחוזים מהחברות בבורסה יוגדרו כחברות קטנות ולמרות זאת שווי השוק של כל אותן חברות קטנות הוא בסביבות שישה אחוזים מסך שווי השוק כיוון שהחברות הגדולות הן משמעותיות יותר.

<יעקב ליצמן:>
ההגדרות האלה שוות לכל מה שנוגע למסים או לדברים אחרים?

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
הגדרה של חברה קטנה.

<אמיר וסרמן:>
זאת הגדרה שהיא רלוונטית רק להקלות האלה.

<יעקב ליצמן:>
שאלתי מה ההגדרה של עסק קטן ולא קיבלתי הגדרה מדויקת.

<שמואל האוזר:>
יש לנו הגדרה מדויקת.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אבל זה רק לנושא הזה.

<שמואל האוזר:>
כן. רק לנושא הזה.

<יעקב ליצמן:>
למה? למה אתם לא עושים כלל? לא רק אתם אלא גם מס הכנסה.

<שמואל האוזר:>
כי זאת מטריה אחרת.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
עסק של 300 מיליון שקלים, הוא לא עסק קטן בהגדרות שלנו.

<יעקב ליצמן:>
גם אי.די.בי הוא עסק קטן.

<אמיר וסרמן:>
אגב, אי.די.בי לפי ההגדרות שלנו, כמובן שהיא לא תאגיד קטן.

<יעקב ליצמן:>
כן, אבל לא לפי מה שקרה לאחרונה.

<אמיר וסרמן:>
יש שלוש הקלות נוספות שנוגעות לצמצום של חובות גילוי לגבי הערכות שווי, צירוף דוחות של חברות כלולות וחשיפה לסיכוני שוק. התקנות מגדירות לראשונה מי הוא תאגיד קטן, מתי תאגיד קטן הופך לגדול ולהפך, כאשר בעצם אנחנו בוחנים את זה בשני מועדים כדי שלא תהיה תנודתיות רבה בין הקטגוריות, ומה הן חובות הגילוי של תאגיד קטן שבחר את ההקלות. כלומר, תגיד קטן יצטרך לציין האם הוא מיישם את ההקלות ולדווח על כך.

נקודה אחרונה. בהמשך אנחנו נביא במסגרת אחד מהקבצים תקנות פרטי תשקיף, אופן הסדרה מאוד דומה לתאגיד שמבקש להנפיק ניירות ערך. אנחנו מדברים על הדיווח השוטף ויש לנו סט נפרד של תקנות שעוסק בהנפקות.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
כמה כסף חוסכות ההקלות האלה לחברה קטנה?

<אמיר וסרמן:>
ההקלה של ה-איי סוקס היא מאוד משמעותית. היא חוסכת עשרות אלפי שקלים לחברה על בסיס שנתי.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אתם לא חוששים אלא אתם בטוחים.

<אמיר וסרמן:>
אנחנו בחרנו את ההקלות האלה ממש אחרי בחינה קפדנית. אני מסכים עם התפיסה העקרונית שבדרך כלל לחברות קטנות לא מגיעה הקלה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לא. הקלות אני רוצה לתת אבל דווקא על שומרי הסף, אני תמיד חושש, בפרט בימים עליזים אלו כאשר מתברר לך שדוחות הם לא דוחות. החשש הוא גדול יותר.

<אמיר וסרמן:>
לכל הקלה יכול להיות מחיר כיוון שיש גם רציונל בקביעת ההוראות מלכתחילה, אבל אלה דברים ספציפיים שמצאנו וגם קבענו את ההקלות באופן כזה שאנחנו מרגישים נוח אתן כי זה לא יפגע בציבור המשקיעים.

<יעקב ליצמן:>
אחרי כל מה שקרה ל-אי.די.בי, למוטי זיסר ולצים, האם היה התפקיד שלכם, אם הייתם יודעים חלק מהדברים אותם אתם יודעים היום, לעשות כל מיני דברים באכיפה?

<אמיר וסרמן:>
כמובן אם היינו יודעים לפני כמה שנים את מה שקרה בשוק ההון בשנים האחרונות.

<יעקב ליצמן:>
לא. למה שוק ההון?

<אמיר וסרמן:>
אתה שואל באופן ספציפי על אי.די.בי?

<יעקב ליצמן:>
על שלושת החברות שציינתי. ברור שקרו דברים שלא היו צריכים לקרות בחברות האלו. עובדה שהם הגיעו לסכומים כאלה שאף אחד לא רצה שיגיעו אליהם. אני מניח שלא ידעתם על המצב ולכן שתקתם, אבל מה הייתם עושים אם הייתם יודעים בשלב מוקדם יותר?

<אמיר וסרמן:>
אני רוצה לומר כמה דברים. ראשית, תופעה של הסדרי חוב, היא תופעה שלא ניתן למנוע אותה לחלוטין. מדובר בכישלונות עסקיים וככל שתהיה הנפקה של אגרות חוב קונצרניות, יהיו גם כשלים. השאלה אם כאן היה כשל שנובע מהתנהגות לא לגיטימית של קבוצת אי.די.בי.

<יעקב ליצמן:>
נניח שהיינו יודעים שב-אי.די.בי – ואני אומר זאת כמשל ולא שאני יודע משהו - המצב מידרדר ופה ושם יש עסקאות כושלות. האם לא מחובתכם לבוא ולומר שהחברה כושלת ולכן שכר העתק שמשולם בחברה, לא יכולים להמשיך ולאשר אותו. הגירעון הוא עצום אבל מצד שני השכר הוא גבוה מאוד.

<אמיר וסרמן:>
אני אזכיר כמה פעולות בהן נקטנו. אחת הפעולות בה נקטנו ביחס ל-אי.די.בי היא חיוב של החברה לפרסם אזהרת עסק חי למרות שהיא התנגדה לזה בעוצמה אבל אנחנו חייבנו אותה לפרסם את מצבה העסקי האמתי.

<יעקב ליצמן:>
מתי למוטי זיסר הייתה אזהרת עסק חי?

<אמיר וסרמן:>
אני לא זוכר את התאריך, אבל אנחנו קצת קופצים בין הנושאים. לגבי אי.די.בי נקטנו הרבה מאוד פעולות שנגעו ליישום נכון של כללי חשבונאות.

<יעקב ליצמן:>
אני לא מדבר על חברה מסוימת כי אני לא נגד מוטי זיסר ולא נגד דנקנר, אבל אני שואל בעיקרון. נראה לי שהתעוררתם די מאוחר.

<אמיר וסרמן:>
לגבי אי.די.בי, התקיים אתמול או שלשום דיון. בעצם יש שורה ארוכה מאוד של פעולות פיקוח אגרסיביות שנקטנו ביחס לקבוצת אי.די.בי ואפשר לפרוט אותן לגבי הגילוי של החברה, שזה המנדט העיקרי שלנו.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
רואי החשבון הצביעו כבר הרבה זמן על כך שהעסק בסכנה?

<אמיר וסרמן:>
משנת 2011 כבר היו סימני אזהרה די מובהקים.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אבל רואי החשבון של החברות או של הפירמידה כולה, אם יש דבר כזה, צריכים להזהיר והם מזהירים?

<אמיר וסרמן:>
ודאי שהם צריכים.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
והם מזהירים?

<אמיר וסרמן:>
אני לא רוצה להתייחס ספציפית ל-אי.די.בי גם כי יש הליכים תלויים ועומדים כלפיה בבית המשפט בדיוק על סוגיות של גילוי בדוחות כספיים. לכן אני חושב שלא נכון שנקיים דיון בוועדה, מה גם שזה דיון שהוא די כללי.

<יעקב ליצמן:>
האם אתה חושב שהיה נכון לדבר על זה בדיון שהתנהל בוועדה על הריכוזיות?
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
כל פעם אתה מוצא מישהו לשאול אותו את השאלה.

<יעקב ליצמן:>
בדיון על חוק הריכוזיות, הוועדה החליטה מה שהחליטה וזה אילץ את השופט להחליט שצריך לקחת מדנקנר וכאן אתה פתאום אומר שזה סוב יודיצה וזה בבית משפט ולכן אי אפשר לדון על זה.

<אמיר וסרמן:>
לא. חוק הריכוזיות דן בהרבה מאוד חברות במשק ואחת ההשפעות שלו היא על אי.די.בי אבל זה לא חוק שיועד רק ל-אי.די.בי.

<יעקב ליצמן:>
אמרתי את זה לפרוטוקול באותו יום והצבעתי נגד ואני אומר את זה גם היום.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
בעיקרון אנחנו מאוד שמחים לאשר הקלות לשוק ההון. מצד שני, אתה רואה את החששות לאור ההקלות בשומרי הסף אבל נסמוך על מה שאתם אומרים ונעלה את זה לאישור.

אנחנו נקריא את התקנות.

<שרה קנדלר:>
תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון), התשע"ד-2014

בתוקף סמכותי לפי סעיף 36 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

1. תיקון תקנה 1

בתקנה 1 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 (להלן – התקנות העיקריות), אחרי ההגדרה "הערכת שווי מהותית מאוד" יבוא:

"הערכת שווי מהותית מאוד בתאגיד קטן" – "הערכת שווי מהותית", בשינויים אלה: במקום "שעשה התאגיד" יקראו "שעשה תאגיד קטן", אחרי "של התאגיד" יבוא "הקטן", ובמקום "המהותיים" יקראו "המהותיים מאוד".
"המועד הקובע
" – 1 בינואר בכל שנת דיווח".

2. הוספת תקנות 5ג עד 5ה

אחרי תקנה 5ב לתקנות העיקריות יבוא:

"5ג.
תאגיד שייחשב תאגיד קטן

(1) תאגיד ייחשב תאגיד קטן אם התקיימו בו במועד הקובע תנאים אלה:

(1) לעניין תאגיד שמניותיו או יחידות ההשתתפות שלו מוחזקות בידי הציבור, התקיימו שני אלה:

(1) שווי המניות או יחידות ההשתתפות בבורסה היה נמוך משלוש מאות מיליון שקלים חדשים. לעניין זה – "שווי המניות או יחידות ההשתתפות בבורסה" – שוויין הממוצע של מניות התאגיד או יחידות ההשתתפות שלו, לפי העניין, בתקופה של שישים ימים שקדמה למועד הקובע. היה שיעור שינוי המדד, של המדד האחרון שפורסם לפני 1 בינואר בשנה מסוימת (בתקנת משנה זו – יום העדכון) לעומת המדד ביום העדכון הקודם, גבוה מ-10 אחוזים יעודכנו הסכומים הקבועים בתקנת משנה זו. סכום מעודכן כאמור, יעוגל לשקל החדש השלם הקרוב, וסכום של מחצית השקל יעוגל כלפי מעלה. יושב ראש הרשות יפרסם את נוסח תקנת משנה זו כפי שעודכנה עקב האמור.

לעניין זה –
"יום העדכון הקודם" – היום שבו עודכנו בפועל הסכומים הקבועים בתקנת משנה זו, ולעניין העדכון הראשון, מדד חודש ינואר 2014.

"מדד" – מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה.

(2) התאגיד לא נכלל במדד "ת"א 100" או מדד "ת"א יתר – 50", כמשמעותם בהחלטות דירקטוריון הבורסה בנושא "מדדי המניות" שבמדריך המעו"ף לפי תקנון הבורסה.

(2) לעניין תאגיד שמניות או יחידות השתתפות שלו הוחזקו בידי הציבור אך לא נסחרו בבורסה משך תקופה של שישים ימים קודם למועד הקובע, יחולו הוראות פסקה (1) ובלבד שבמקום "שווי המניות או יחידות ההשתתפות בבורסה" יקראו "ההון העצמי שלו לפי הדוחות הכספיים האחרונים שלו שחלה חובה לפרסמם לפי תקנות אלה נכון למועד הקובע".

(3) לעניין תאגיד שתעודות התחייבות שהנפיק מוחזקות בידי הציבור – הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות שבמחזור נמוך ממאתיים מיליון שקלים חדשים.
(3) על אף האמור בתקנת משנה (א)(1)(א) -

(1) לא ייחשב תאגיד לתאגיד קטן בשל התקיימות האמור בתקנת המשנה האמורה בלבד, אם במועד הקובע האחרון שקדם למועד הקובע היה שווי המניות או יחידות ההשתתפות בבורסה 300 מיליון שקלים חדשים או יותר, ובמועד הקובע היה גבוה מ-250 מיליון שקלים חדשים.
(2) תאגיד ייחשב תאגיד קטן, אם במועד הקובע האחרון שקדם למועד הקובע היה שווי המניות או יחידות ההשתתפות בבורסה נמוך מ-300 מיליון שקלים חדשי, ובמועד הקובע היה נמוך מ-350 מיליון שקלים.

<אייל לב ארי:>
תסבירו בבקשה את העניין של השישים ימים ואת המרווחים של ה-300 ו-250 מיליון שקלים.

<שרה קנדלר:>
התקנה הזאת דנה איך אנחנו קובעים תאגיד כתאגיד קטן. כמו שאמיר אמר קודם, חברות שנטולות מניות זה שווי שנמוך מ-300 מיליון שקלים חדשים. אנחנו קובעים את זה בתקופה של שישים ימים כי לא רצינו לקחת מועד אחד מסוים אלא טווח של תקופה, שזה לא ייקבע ביום אחד ספציפי. בסיפא של הסעיף קבענו כמה חריגים כדי שתאגיד לא ייחשב קטן אם במועד אחד ספציפי הוא עלה או ירד אלא מסתכלים אחורה כדי שלא נוריד אותו לתאגיד קטן או נעלה אותו להיות תאגיד גדול בגלל תאריך אחד מסוים.


5ד.
הקלות לתאגיד קטן

(1) דירקטוריון תאגיד קטן רשאי להחליט כי התאגיד ידווח לפי הוראות תקנה זו או חלקן. קיבל הדירקטוריון החלטה כאמור, תיכנס החלטתו לתוקף אחרי שהגיש דוח מיידי כאמור בתקנה 5ה(א)(2) והחל מהדוח התקופתי או הרבעוני הראשון שקמה חובה לפרסמו לפי תקנות אלה.
(2) על תאגיד קטן כאמור בתקנת משנה (א) יחולו הוראות אלה:

(1) לעניין צירוף הערכות שווי מהותיות מאוד -
(1) בתקנה 8ב, בכל מקום, במקום "הערכת שווי מהותית מאוד" יקראו "הערכת שווי מהותית מאוד בתאגיד קטן".
(2) בתקנה 49, בכל מקום, במקום "הערכת שווי מהותית מאוד" יקראו "הערכת שווי מהותית מאוד בתאגיד קטן".

<נתי שילה:>
יש אפשרות להעיר?

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
דיברנו על התקנות עצמן. לא היו לך הערות?

<נתי שילה:>
עכשיו נכנסים לגוף התקנות עצמן.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
מה ההערה שלך?

<נתי שילה:>
קודם כל, הערה כללית בפתח הדיון. אנחנו מאוד מברכים על העניין של עצם קביעת הרף הזה בין חברות גדולות לחברות קטנות. אנחנו מקווים שזה ילווה אותנו עכשיו לאור החקיקות העתידות.

לנושא הזה של הערכות שווי. חלק מהנושא של הערכות שווי מופיע בעמדת סגל לגבי מה זה הערכות שווי מהותית, הערכות שווי מיוחדת, הערכות שווי רגילה. השאלה אם הדבר גם יחייב עכשיו איזשהו תיקון בהערכות של עמדות הסגל.

<שרה קנדלר:>
כן.

<נתי שילה:>
כי זה לא הובן כך.

<שרה קנדלר:>
נעדכן בעניין הזה.

<נתי שילה:>
לאיזה כיוון?

<שרה קנדלר:>
כפי שהוחלט. הרי סוכם שבמקרה של חברה שהיא תאגיד קטן, סף הצירוף להערכות שווי מהותיות מאוד יעלה מעשרה אחוזים לעשרים אחוזים. עמדת הסגל היא זו שמפרטת ובמסגרת אותה עמדה תתווסף התייחסות מפורשת להערכת שווי מהותית מאוד בתאגיד קטן שתתייחס לסף של עשרים אחוזים.

<נתי שילה:>
זה יותאם.

<שרה קנדלר:>
בוודאי.

<נתי שילה:>
לגבי חברות כלולות. אני מבין שמדובר כאן רק על הקלות שבאות בדיווחים הרבעוניים ולא בשנתיים.

<שרה קנדלר:>
נכון.

<נתי שילה:>
יש שני דברים שבעצם מצטרפים לנושא הזה של הכלולות וזה גם הנושא של צירוף הדוחות וגם לעניין של דיווח תמציתי על חברות כלולות. איך הדברים האלה באים לידי ביטוי עכשיו עם השינוי הזה לגבי מה שנקרא תקנה 24 לדוחות הכספיים? האם זה משפיע על הנושא של צירוף דיווח תמציתי?

<עדי כהן טל:>
צריך קודם כל להבחין בין חובת הצירוף לבין החובה של מתן מידע תמציתי. העלאה של סף הצירוף לדוחות רבעוניים מסף של עשרים אחוזים לסף של ארבעים אחוזים, תחול על החובה לצרף דוח מלא של חברה כלולה. החובה השנייה שקיימת היום היא חובה לתת מידע תמציתי לגבי חברות שהדוחות שלהן לא צורפו במלואן. כיום החובה הזאת מעוגנת מכוח התקנות שלנו אבל החל מהדוח השנתי של 2013 זאת חובה שהופכת להיות חובה מכוח כללי החשבונאות המקובלים. נכנס תקן חדש לתוקף שהוא זה שיחייב את חובת הגילוי התמציתי חלף הדרישות שיש היום בתקנות שלנו. לכן, בד בבד עם הכניסה לתוקף של אותו התקן, אנחנו גם מציעים לבטל את חובת הדיווח התמציתי שקיימת אצלנו בתקנות. זאת אחת ההצעות שכלולות בקובץ נוסף של התקנות שאנחנו מביאים לאישור. הוא לא נמצא היום בפני הוועדה אבל הוא יובא בהמשך.

<נתי שילה:>
זאת אומרת שתהיה הקלה גם בעניין הזה.

<עדי כהן טל:>
זאת אומרת שחובת הדיווח על מידע תמציתי תנבע מכוח כללי החשבונאות המקובלים ולא מכוח ההוראה המפורשת של רשות ניירות ערך והמבנה שלה מבחינת התוכן יהיה התוכן שנקבע בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים ולא בהתאם לדרישות של התקנות.

<שרה קנדלר:>
(2) לעניין צירוף דוחות כספיים של חברה כלולה, בתקנה 44, בכל מקום במקום "עשרים" יקראו "ארבעים".

(3) לעניין גילוי בדבר חשיפה לסיכוני שוק, יראו כאילו בתקנה 10(ב) במקום פסקה (7) נאמר "(7) בהתקיים אחד מהתנאים הבאים, יובאו פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם כמפורט בתוספת השנייה:

(1) בדוחותיו הכספיים של התאגיד הוצג מגזר בר דיווח שהוא מגזר פעילות פיננסי. לעניין זה, "מגזר בר דיווח" כמשמעותו בכללי החשבונאות המקובלים.

(2) לתאגיד קיימת פעילות פיננסית מהותית. לעניין זה, יראו תאגיד כתאגיד שקיימת לו פעילות פיננסית מהותית בהתקיים אחד מאלה:

(1) סך כל שווי הנכסים הפיננסיים של התאגיד שמדידתם העוקבת היא לפי שווי הוגן, הוא חמישים אחוזים לפחות מההון של התאגיד ועשרה אחוזים מסך כל הנכסים של התאגיד, בערכים מוחלטים, והכול לפי הדוחות המאוחדים של התאגיד.
(2) סך כל שווי ההתחייבויות הפיננסיות של התאגיד שמדידתם העוקבת היא לפי שווי הוגן, הוא חמישים אחוזים לפחות מההון של התאגיד ועשרה אחוזים מסך כל הנכסים של התאגיד, בערכים מוחלטים, והכול לפי הדוחות המאוחדים של התאגיד. בתקנה זו "מדידתם העוקבת", כמשמעותו בכללי החשבונאות המקובלים.
<בועז עיני:>
אני מנכ"ל ומנהל חברת תפוז אנשים בע"מ, חברה ציבורית קטנה. אם לחברה במאזן יש כחמישים אחוזים או אפילו יותר, נכסים פיננסיים למטרת שמירת הכסף, פיקדונות ואין פעילות פיננסית בנגזרים או איזושהי פעילות אמיתית פיננסית, האם זה ייחשב למרות שזה מהווה למעלה מחמישים אחוזים מהמאזן? אני חושב שצריך לראות את זה כשמירה על הכסף ולא פעילות למרות שבאופן מקרי כזה או אחר יותר מחמישים אחוזים הם נכסים פיננסיים.

<עדי כהן טל:>
המבחן שנקבע הוא מבחן שעושה הבחנה בין סוגי נכסים פיננסיים שלמעשה ההתייחסות במסגרת התקנות היא לנכסים פיננסיים שלאורך תקופה נמדדים לפי שווי הוגן. כלומר, כל תקופת דיווח יש שערוך כלפי מעלה או כלפי מטה של אותם נכסים ולכן אלה מסוג הנכסים שיוצרים תנודתיות יותר משמעותית בדיווח כספי של החברה. אני לא מכירה את הנכסים הספציפיים שיש לחברה שלכם או לחברות אחרות, אבל ישנם סוגים שונים של נכסים ולא כל הנכסים אוטומטית ייכנסו לסוג הנכסים הללו. לכן במצבי בהם לא מדובר בנכסים פיננסיים שנמדדים כל פעם לפי שווי הוגן והשערוכים שלהם משקיעים בשוטף על הרווח וההפסד של החברה, זה לא ייכנס לתוך התחולה.

<בועז עיני:>
גם נכסים פיננסיים מסוג אגרות חוב שמטרתם רק לשמר, אגרות חוב ממשלתיות למשל, גם אם יש שערוך, עדיין לא צריך לראות את הפעילות הזאת כפעילות פיננסית. זאת דעתנו.

<עדי כהן טל:>
המבחנים הם כאלה שהם מתייחסים גם להשפעה על הדיווח הכספי. צריך לזכור שהגילוי של גלאי שמתייחסים אליו כאן, זה גילוי שמדבר על סיכוני שוק ועל ההשפעה של סיכוני השוק על הנתונים בדיווח הכספי ועל ההיבטים של השווי של התאגיד. לכן, כאשר יש פעילות פיננסית שמושפעת משינויים בשווי ההוגן, זאת הייתה התכלית מבחינת הדרישה שלנו להותיר את הגילויים כאן. אנחנו לא נכנסים לסוג ספציפי של נכס כזה או אחר, אבל אם יש פעילות משמעותית יש לה שינויים שיכולים להיות משמעותיים בשווי ולהשפיע משמעותית על התאגיד, זה כן ייכנס לדרישת גילוי שמתייחסת לסיכוני השוק.

<אמיר וסרמן:>
אגב, הגילוי עצמו יהיה כמובן הרבה יותר פשוט כאשר מדובר רק באגרות חוב ממשלתיות.

<שרה קנדלר:>
(3) תוצאת ניתוח הרגישות לאחד או יותר מסיכוני השוק אליהם חשוף התאגיד בסוף תקופת הדיווח, המבוצע לפי כלי החשבונאות המקובלים, מהווה חמישים אחוזים לפחות מההון של התאגיד ועשרה אחוזים מסך כל הנכסים של התאגיד, בערכים מוחלטים, והכול לפי הדוחות המאוחדים של התאגיד.
4 לעניין דיווח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית –
(1) בתקנה 9ב -

(1) לא יחולו הוראות תקנות משנה (א) עד (ג).
(2) בתקנת משנה (ד), במקום "לדוח השנתי על הבקרה הפנימית יצורפו" יקראו "תאגיד יצרף לדוח התקופתי".
(2) בתקנה 38ג –
(1) לא יחולו הוראות תקנות משנה (א) ו-(ב).
(2) בתקנת משנה (ד), במקום "לדוח הרבעוני על הבקרה הפנימית יצורפו" יקראו "תאגיד יצרף לדוח הרבעוני".
(3) בתוספת התשיעית –
(1) במקום פרטים (2)(א)(4), (ב)(4), (ג)(4) ו-(ד)(4) – יקראו "גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בדיווח הכספי הגילוי ובבקרה עליהם".
(2) לא יחולו פרטים (2)(א)(5), (ב)(5), (ג)(5) ו-(ד)(5).
5ה.
הוראות נוספות לתאגיד קטן

(1) בלי לגרוע מהוראות תקנות אלה, תאגיד קטן יגיש דוח מיידי גם בדבר אירועים אלה:

(1) הפיכתו לתאגיד קטן או אם חדל להיות תאגיד קטן, תוך פירוט המועד שבו יהיה רשאי להתחיל לדווח לפי תקנה 5ד או יהיה מחויב להפסיק לדווח לפיה.
(2) החלטת התאגיד בדבר תחילת הדיווח או הפסקת דיווח לפי תקנה 5ד, תוך פירוט אלו מהוראות התקנה האמורה בחר ליישם או להפסיק ליישם, ומועד תחילת או סיום יישומן.
(3) כל שינוי בהחלטת התאגיד כאמור בפסקה (2).
(2) תאגיד קטן ייתן גילוי על היותו תאגיד קטן. בחר תאגיד קטן לדווח לפי תקנה 5ד, ייתן על כך גילוי תוך פירוט אלו מהוראות התקנה האמורה בחר ליישם. הגילויים האמורים יובאו בהבלטה בעמוד הראשון של כל דוח תקופתי ודוח רבעוני שבהם היה התאגיד תאגיד קטן.
(3) על אף האמור בתקנות אלה, תאגיד שעובר למועד הקובע היה תאגיד קטן ובמועד הקובע אינו נחשב עוד תאגיד קטן, רשאי להמשיך ולדווח לפי תקנה 5ד, אם דיווח לפיה בהיותו תאגיד קטן, עד וכולל הדוח הרבעוני לרבעון שמסתיים ביום 30 בספטמבר בשנת הדיווח שבה חדל מלהיחשב תאגיד קטן.
(4) תאגיד שאינו תאגיד מדווח, יגיש דוח כאמור בתקנת משנה (א)(1), במועד הפיכתו לתאגיד מדווח בשינויים המחויבים".
3. הוראת מעבר
עם כניסתם לתוקף של תקנות אלה, יגיש תאגיד מדווח דוח כאמור בתקנה 5ה(א)(1) לתקנות העיקריות בשינויים המחויבים.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אני מבין שהבנת מה שקראת. אני רוצה לסמוך עליך שמה שהסברתם לנו, גם כתוב כאן.
<שרה קנדלר:>
אכן כן.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
מי בעד אישור תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון), התשע"ד-2014, כפי שהוקראו, כולל הוראת המעבר?

הצבעה

בעד – פה אחד
התקנות אושרו
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
התקנות אושרו.

<שרה קנדלר:>
אנחנו מזכירים שיש עוד סדרה שלמה של תקנות.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
הייתה הקלה לגבי אחד משומרי הסף.

<בועז טופורובסקי:>
מה הייתה ההקלה?

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לא נחזור על כך. היה דיון ארוך אבל סמכנו עליהם.

<שרה קנדלר:>
רק נאמר לפרוטוקול. הם ביקשו שזה יחול כבר לגבי הדוחות של השנה, שנת 2013. ברור התיקון יבוצע מיידית.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
תודה רבה.
הישיבה ננעלה בשעה 09:45.

קוד המקור של הנתונים