PAGE
3
ועדת הכלכלה
04/02/2014

הכנסת התשע-עשרה
נוסח לא מתוקן

מושב שני
<פרוטוקול מס' 196>
מישיבת ועדת הכלכלה
יום שלישי, ד' באדר א התשע"ד (04 בפברואר 2014), שעה 9:30

<הצעת חוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ג-2013 (מ/786)>

חברי הוועדה: >
אבישי ברוורמן – היו"ר
חנא סוייד

מיכל רוזין

>
ענת פייער - מנהלת מח' שוק ההון, משרד האוצר

אבו סאלח מורהף - לשכה משפטית, משרד האוצר

רוני נויבאור - עו"ד, ייעוץ וחקיקה, משרד המשפטים

חיים זקס - עו"ד, משרד המשפטים

קרן גבאי - המחלקה המשפטית, בנק ישראל

אופירה ריבלין - פיקוח על הבנקים, בנק ישראל

שמואל האוזר - יו"ר הרשות לניירות ערך

אמיר וסרמן - היועץ המשפטי, הרשות לניירות ערך

חנוך הגר - עו"ד במחלקת הייעוץ המשפטי, הרשות לניירות ערך

מאיה מרינוב שיפר - ראש תחום השקעות, הרשות לניירות ערך

רון עמיחי - כלכלן ראשי, הרשות לניירות ערך

דוד אדר - אחראי מחשוב, הרשות לניירות ערך

קרן גיחז - עו"ד מחלקת תאגידים, הרשות לניירות ערך

אורנית קרביץ - יועצת בכירה ליו"ר, הרשות לניירות ערך

מעיין בלומנפלד - מתמחה במחלקת הייעוץ המשפטי, הרשות לניירות ערך

גדעון אילת - יו"ר חברת מידרוג

ערן היימר - מנכ"ל חברת מידרוג

רן גולדשטיין - ראש תחום נדל"ן, חברת מידרוג

דני כפן - יועץ תקשורת, חברת מעלות

עמרי ידלין - יועץ, מייצג את חב' מידרוג

יורם סמואל - עורך דין חיצוני, חברת מידרוג

רונית הראל בן זאב - מנכ"ל סטנדרד אנד פורס מעלות

אמיר הלוי - יועץ משפטי, סטנדרד אנד פורס מעלות

שי ינובסקי - יועץ משפטי סטנדרד אנד פורס מעלות

דורון רדאי - קשרי ממשל, מעלות

רונן סולומון - מנהל תחום פיננסים ושוק ההון, איגוד לשכות המסחר

רן ונגרקו - עו"ד, איגוד הבנקים

אילן פלטו - מנכ"ל, איגוד החברות הציבוריות הרשומות בבורסה

נחום גוטנטג - כלכלן, הפורום המשפטי למען ישראל

חובב ינאי - המשמר החברתי

אתי בנדלר
מרב תורג'מן
אביגיל כספי

לאה ורון

לאה קיקיון
<הצעת חוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ג-2013> (מ/786)

שלום לכולם, אני מתכבד לפתוח את הדיון. על סדר היום - הצעת חוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ג-2013. היום אנחנו מסיימים.

אנחנו ממשיכים בהקראה.

יש מספר סעיפים שטרם אושרו.

לפני זה אבקש מפרופ' האוזר לומר כמה מילים.

אני קודם כל רוצה לברך את הוועדה ואת ההתקדמות שהיתה עד היום. אני שמח לשמוע שאדוני אמר שהוא הולך לסיים היום. אני רוצה להזכיר לעצמנו שאנחנו נמצאים היום אחרי אין ספור דיונים, עם כל הנוכחים פה ועם כל מי שרלבנטי לחוק הזה. אני חושב שהחוק במתכונת המוצעת הוא כזה שהוא עקבי עם מה שקורה באירופה וארצות הברית. אני רוצה להזכיר לנוכחים ולאדוני כאן שאנחנו בין השווקים המערביים האחרונים שעדיין לא מפקחים על חברות הדירוג, ולכן החשיבות הגדולה, ואני מודה ליו"ר הוועדה ולכל הנוכחים על היחס שהם נתנו להצעת החוק הזו. תודה רבה.

יש מספר סעיפים שטרם אושרו, אזכיר אותם במהירות. האחד – סעיף 30 (1) או (2) שטרם הוכרע, כי זה היה תלוי בתוספת השלישית שאתה הייתי מציעה להתחיל, אני מיד אזכיר מה זה. הנושא של איסור שיפוי וביטוח, סעיף 50 בנוסח החדש, 40 בכחול, סעיף 37 שעניינו המצאת מסמכים מהרשות בדואר אלקטרוני, כל נושא האחריות האזרחית, שזה סעיף 34, ואחר כך תיקונים עקיפים, וסעיף התחילה.

אני מציעה להתחיל עם התוספת השלישית בסוף החוק. פסקה (3).

בעצם בנקודה הזו היינו בדיון הקודם ואז אמרנו שכדי לתאר טוב את הסוגיה, זו בעצם סוגיית ליבה בהצעת החוק הזו, הסוגיה של האחריות - אולי נתחיל באחריות האזרחית, ואחר כך יהיה קל יותר, אולי, באחריות המנהלית. אם זה בסדר אני אתחיל בסעיף 34.

רק שניה, מבקשים להוציא בקשה לדיון מחדש ואני רוצה לבדוק את זה.

אני מפנה את כולם לסעיף 45 בנוסח המעודכן, 34 בנוסח הכחול, שכותרת השוליים שלו היתה – אחריות חברת דירוג, ובנוסח המתוקן זה – סייג לאחריות אזרחית של חברת דירוג.

אני אציג דברי רקע. בעצם, כשקבענו את הסעיף של סייג לאחריות אזרחית היו לנו שלוש הנחות יסוד.

אנחנו בסעיף 44 – סייג לאחריות אזרחית של חברת דירוג.

נושא האחריות של חברות הדירוג היתה סוגיית ליבה בדיונים שקדמו להכנת הצעת החוק, אולי הנושא שעליו היו הכי הרבה דיונים מול חברות הדירוג, משרד המשפטים. יש בעצם שלוש הנחות יסוד שהנחו אותנו בכתיבת הסעיף. ההנחה הראשונה היא שיש חשיבות רבה שתהיה אחריות לחברות הדירוג, כיוון שללא אחריות אין תמריץ מספק להתנהלות תקינה. בעבר לא היתה לחברות הדירוג בעולם אחריות בפועל כי הן נהנו מסייגים בדברי חקיקה שונים, וגם מפסיקת בתי משפט שהיתה נוחה לחברות הדירוג, ובפועל לא הוטלה עליהן אחריות. בעקבות המשבר התמונה הזו השתנתה ואנחנו רואים מגמה של הטלת אחריות, מגמה שהולכת ומחמירה. יש גם היום הליכים כלפי חברות הדירוג, הן מצד הרגולטורים והן מצד משקיעים במדינות שונות בעולם, לרבות הליך אחד שכבר הוכרע.

לצד חשיבות האחריות יש חשש לריבוי תביעות שיפגע בפעילות ובאיתנות של חברות הדירוג. צריך לזכור: חברות הדירוג מסקרות הרבה מאד חברות שמנפיקות בסכומים אדירים. לכן פעלנו כאן במודל שראינו באירופה בהיבט של רף האחריות, ובאופן מאד חריג לדין הישראלי אנחנו קבענו סייג לאחריות הרגילה בדיני הנזיקין, שהיא אחריות של רשלנות, העלינו את זה בעצם לרשלנות חמורה. ההנחה השלישית שלנו היתה שכשקובעים הסדר אחריות לחברות הדירוג, לא צריך לנסות להמציא את הדין מאפס. יש היום כללי אחריות הן בחוק ניירות ערך, הן בפקודת הנזיקין, ויש גם פסיקה ענפה של בתי המשפט לגבי כללי האחריות האלו, והן בעצם יהוו את הבסיס גם להסדר האחריות שנוגע לחברות הדירוג. לכן הכותרת של הסעיף שתוקנה בצדק מתזכיר החוק עד לדיונים כאן היא כותרת שבאמת משקפת אותו – זה סייג לאחריות, והסייג הזה נבנה על כללי אחריות מפורטים שקיימים בחקיקה ובפסיקה.

חוק ניירות ערך מטיל אחריות על דירוגים של חברות שהנפיקו ניירות ערך לציבור, ופקודת הנזיקין מטילה אחריות על דירוגים אחרים, למשל, דירוגים של אג"ח למוסדיים. מדובר על מסלולים דומים, לא זהים. הרבה פעמים אנחנו רואים תביעות ייצוגיות בנושא אחריות שמוגשים לפי שני הסעיפים, אחד מהם ולפעמים שניהם ביחד. ההקלה העיקרית שנתנו כאן לחברות הדירוג היא סף האחריות של רשלנות חמורה, להבדיל מרשלנות רגילה. כמובן שבתי המשפט יצטרכו ליצוק תוכן לחובות של חברות הדירוג וסטנדרט ההתנהגות שמצופה בהם ברמה של רשלנות חמורה. בנוסף יש בסעיף חזקה שהיתה רשלנות חמורה במקרה שבו הופרו הוראות ספציפיות של החוק.

הקלה נוספת שניתנה לחברות הדירוג נוגעת לתקופת האחריות, וכאן יש תקופה קצרה יותר של שלוש שנים. חשוב לנו להבהיר שהתקופה הזו נמנית מהמועד שבו התגלתה ההפרה, לא ממועד ההנפקה. הרבה פעמים אתה יכול לגלות את הבעיה אחרי ארבע שנים, חמש שנים, ואנחנו מדברים פה על תקופת התיישנות שנמנית ממועד גילוי ההפרה. אז אלו הנחות היסוד שהובילו אותנו לקביעת הסעיף הזה, ובעצם – הסבר קצר על הסעיף.

אבל נדמה לי שלא הסברת – אני, כל כל פנים לא הבנתי - מדוע רק רשלנות חמורה, ומדוע רק שלוש שנים. מדובר כאן בתובענה אזרחית, כאמור – מדובר בתובענה שתובע יחיד או במסגרת של תובענה ייצוגית, מגיש נגד חברת דירוג בשל טענה שהוא הסתמך על הדירוג שלהם ונגרם לו נזק כתוצאה מכך. אז באים ואומרים שהתובע צריך להוכיח לא רשלנות רגילה של חברת הדירוג, אלא רשלנות חמורה. זאת אומרת, זה כמעט ידיעה על הטעות או על הפרט המטעה בדירוג, ודבר שני – בנוסף לכך מבוקש כאן לקצר את תקופת ההתיישנות. בעוד שדיני ההתיישנות הרגילים מדברים על כך שתקופת התיישנות היא שבע שנים, כאן מוצע לקצר לשלוש שנים. אז בעצם יש כאן הקלות גדולות או החמרות גדולות כלפי הציבור.

אני אגיד לך את עמדתי – אם לא תתעקשו על המספר שבע אולי נמצא פשרה. מה את ממליצה?

אני, לכאורה, לא שמעתי שום נימוק לקיצור תקופת ההתיישנות. לכן הערתי למר וסרמן שאני חושבת שהוא צריך לפרוס בפני הוועדה את הנימוקים לקיצור תקופת ההתיישנות.

אני אסביר. היו לנו, בעצם, שני שיקולים. הנושא שחשוב יותר, אני חושב שגם לחברות הדירוג, וגם לנו, זה הנושא של רשלנות חמורה. השיקול הראשון היה השיקול הבינלאומי. בדקנו את הדין בחו"ל וראינו שכיום קובעים עדיין סף אחריות שהוא גבוה יותר, שהוא Gross negligence, וצריך לזכור – חברות הדירוג פועלות בסביבה בינלאומית, יש לנו שאיפה שיעבדו כאן החברות הבינלאומיות, גם הקיימות וגם נוספות, ולכן לא רצינו להחמיר בישראל מעבר למה שמקובל היום בעולם. אגב, בעולם כבר מתחילים לראות מגמה של החמרה, למשל בצרפת. החמירו מעבר לדין האירופאי הכללי וקבעו סטנדרט של רשלנות ולא של רשלנות חמורה.

השיקול השני היה אופי עבודת חברות הדירוג. חברות הדירוג נותנות דירוגים לשורה ארוכה מאד של חברות שמנפיקות בסכומים גדולים מאד. עבודת הדירוג כרוכה בהערכה שהיא סובייקטיבית, שהיא מורכבת, שהיא מביאה בתוכה הרבה מאד מרכיבים כדי להצביע על הדירוג הנכון. החשש הוא שיהיה ריבוי תביעות, שגם אם אותן תביעות לא יתקבלו בסופו של דבר, עצם קיומן יכול להעסיק את חברות הדירוג, לגרור מצדן עלויות רבות. לחברות הדירוג אין משאבים אין סופיים, בסך הכל מדובר בחברות שהן קטנות, מבחינת היכולות הכספיות שלהן. אנחנו רצינו לצמצם כאן את הסיכון המשפטי שלהן.

לסיכום אני יכול להגיד שהנושא של רשלנות חמורה לנו היה נראה נכון וחשוב. הנושא של תקופת ההתיישנות הוא באמת פחות קריטי. גם לא ראינו בעולם תקופות התיישנות קצרות יותר. בעצם עבדנו כאן לפי מודל שקיים אצלנו – אחריות לנאמנים, שגם הנאמנים הם גופים קטנים יחסית מבחינה פיננסית, מלווים הרבה מאד חברות, וגם להם יש תקופת התיישנות קצרה יותר של שלוש שנים.

אז מה אתה ממליץ?

הרשלנות החמורה לדעתי היא חשובה. אני חושב שלא נכון לעבור לסטנדרט של רשלנות.

למרות שאתה אומר שבעולם כבר מתחילה להיות נסיגה מהסטנדרט הזה.

כל הנושא של אחריות הוא באבולוציה. אנחנו הצענו שלוש שנים, ואנחנו עומדים מאחורי זה.

למה הצעתם שלוש? לא הבנתי.

ניסיתי להסביר. בעצם, אנחנו חשבנו שצריך לצמצם את היקף החשיפה של חברות דירוג. למשל, אם חברת דירוג תצטרך להתמודד עם 30 תביעות משפטיות, גם אם בסופו של דבר בית המשפט יכריע לטובתה בכל אותן 30 תביעות, מבחינתה זה סיכון מאד גדול, עלויות מאד גדולות. חברות הדירוג באמת מלוות עשרות ומאות הנפקות. דרך אחת לצמצם את זה – זה קביעת הסטנדרט של אחריות . דרך אחרת זה להגיד – תקופת התיישנות קצרה יותר.

אז אתם הלכתם על גם וגם.

אני רוצה להעיר הערה כללית, לפני שהסעיף יוקרא והוועדה תשמע הערות כלליות. משרד המשפטים הגיש הצעת חוק, בזמנו, שבה הוא הציע לקצר את תקופת ההתיישנות הכללית שקבועה היום בחוק ההתיישנות משבע שנים לארבע שנים, ובדיונים בוועדת החוקה ההצעה הזו נדחתה, לא התקבלה. לא הסכימו לקצר את תקופת ההתיישנות משבע שנים. עכשיו, לכאורה, הנימוקים של עו"ד וסרמן – אלא אם כן נשמע אחרים – לקיצור תקופת ההתיישנות הם אולי רלבנטיים לגבי מכלול רחב של נזיקין, הם לא ספציפיים דווקא לגבי חברת דירוג. לכן אני, אלא אם אשמע נימוק משכנע – לא מוצאת שום נימוק.

אני רוצה להתייחס לשתי נקודות – ההתיישנות והרשלנות. לגבי ההתיישנות – כיוון שזה עניין של מספר, זה עניין שרירותי לגמרי. כל מספר שתזרקו זוכה. ההיגיון של שלוש שנים לקוח לדעתי מהעניין של אחידות יחד עם האחריות של הנאמנים. הרשות לניירות ערך באה ואמרה – אנחנו לא רוצים ליצור סטנדרטים שונים למשהו שנראה לנו דומה, וכיוון שלנאמנים קבענו שלוש שנים, נעשה את זה גם כאן. יש בזה היגיון מסוים. אני רוצה להזכיר שבחוק ניירות ערך ההתיישנות היא לא שבע שנים, היא שנתיים, מיום העסקה. אני חושב שההיגיון של הרשות לניירות ערך בעניין הזה – סביר. הם הלכו לפי מה שקיים היום בחוק לגבי נאמנים. דרך אגב, גם הרשלנות החמורה, הם הלכו לפי הנאמנים שזה משהו דומה. יצאו מנקודת הנחה שאין סיבה ליצור סטנדרט שונה לדברים שהם יחסית דומים.

לגבי הנושא של רשלנות – אני חושב שאנשים מפספסים פה את הנקודה המרכזית. כשאומרים "רשלנות" – זו סיסמה. השאלה האמיתית תמיד, כשאנחנו דנים ברשלנות, היא - מה התפקיד של הבן אדם. אם, למשל, אתן דוגמה – עומד מציל ואדם שאינו מציל בחוף הים, ואדם טובע. האדם שעומד ליד המציל, יכול להיות שהוא שחיין טוב בדיוק כמו המציל. ואז נשאלת השאלה: שניהם לא קופצים להציל, ומי התרשל? לכאורה שניהם התרשלו באותה מידה, אבל –לא. המציל הוא זה שהתרשל כי זה תפקידו. לכן השאלה הבסיסית היא לא אם אנחנו הולכים לרשלנות או רשלנות חמורה, השאלה הבסיסית היא מה התפקיד של חברת הדירוג. כאן חייבים להבין את ה-basics. התפקיד של חברת הדירוג הוא לא לבדוק אינפורמציה. התפקיד של חברת הדירוג הוא לקבל אינפורמציה, ועל סמך האינפורמציה שמקבלים מגורמים חיצוניים, לא לבדוק אותה אלא להביע דעה על המשמעות של האינפורמציה הזו. בא החוק הזה ויצר איזושהי אחריות שהיא מעבר לזה, אבל הוא יצר אותה במידה מאד קטנה. אני רוצה להזכיר שבאירופה, שצוטט קודם שלמשל בצרפת עברו לעניין של רשלנות – באירופה, הכלל הבסיסי הוא שאם חברת הדירוג מקבלת אינפורמציה מהחברה המדורגת, והחברה המדורגת חותמת לה על משהו שאומר: אנחנו מתחייבים שהמידע נכון – חברת הדירוג עשתה את שלה.

אנא, צמצם.

אני אגיע לפואנטה – אם היו לנו כללים ברורים מה חברת הדירוג צריכה לעשות כדי להימנע מהאחריות הזו, כמו, למשל, להחתים את החברה המדורגת – אז הכל היה בסדר. ברגע שאין לנו כללים כאלה ואנחנו מעבירים את זה לסטנדרט רחב כזה, אז מוכרחים ליצור לחברת הדירוג איזושהי הגנה, שלא ייווצר הרושם כאילו חברת הדירוג צריכה לעשות משהו שהוא לא תפקידה.

לגבי הנושא של הרשלנות החמורה, היו על זה, כפי שסיפר עו"ד וסרמן, דיונים אין ספור, ובסופו של דבר הסיכום עם משרד המשפטים והרשות לניירות ערך היה ללכת בעקבות הנאמנים. לגבי הנאמנים – זה בסך הכל חוק מ-2012, שאם לא עבר בוועדה הזו – עבר בכנסת. מופיע בסעיף 52יג(ב), חד וחלק - אחריות של רשלנות חמורה. נאמן, כל מה שהוא צריך, נאמן קיים אך ורק לצורך פיקוח והשגחה. אם נאמן חייב רק ברשלנות חמורה, מקל וחומר שחברה לדירוג אשראי.

לגבי הנושא של התיישנות- הרי אנחנו מדברים פה על חוק שהוא בפיקוח של רשות ניירות ערך. לפי דיני ההתיישנות של חוק ניירות ערך, ההתיישנות היא לשנתיים. דהיינו, שאם, למשל, תובעים אותנו דרך תשקיף, בכל מקרה חל עלינו חוק לניירות ערך. אז נוצר כאן סוג של אבסורד.

אתה חוזר על עמדתו של פרופ' ידלין.

כן, אבל לא על נימוקיו. יש לנו עוד כמה הערות לטקסט עצמו.

אנחנו רוצים לגשת עכשיו לנושא המרכזי.

הערה קטנה למען הדיוק- כרגע, בעולם, בארצות הברית יש אחריות רק על Fraud, רק על מרמה ממש. באירופה עדיין האחריות היא לרשלנות חמורה. בדין הצרפתי אין אלמנט של רשלנות חמורה בכלל, לכן לא עלה הנושא הזה בכלל. אז כרגע, באירופה, הגישה היא כמו שמוצגת פה, ולמען אחידות החקיקה אנחנו ממליצים להישאר ברשלנות החמורה.

ולגבי תקופת ההתיישנות?

בעולם אין קביעה אחידה. המלצתי היא – שלוש שנים.

עורך הדין וסרמן הסביר שהם יתפשרו, אם הבנתי נכון.

יש פה שלוש אפשרויות – 7,3, ומה ד"ר סוויד אומר?

אני אומר 4 שנים. זה נותן איזון נכון בין שמירת הזכות של אדם שנעשה לו עוול ובין האפשרות לברר טענות באופן פרקטי ומעשי.

אני אעלה להצבעה את שלושת ההצעות האלה – 3,4, ו-7.

אולי תעלה גם שנתיים להצבעה?

חבר כנסת צריך להציע את זה.

מי בעד ההצעה לקבוע 4 שנים כמשך התקופה?

הצבעה

בעד – רוב

נגד – אין

נמנעים –אין

ההצעה לקבוע 4 שנים התקבלה.

ההצעה של 4 שנים התקבלה.

אני חייבת להעיר – ראיתי שאתם מאד נחושים בעמדתכם, ולכן לא ניסיתי לשכנע, אבל כל פעם שמורידים את ההתיישנות משבע שנים לפחות מכך, זה תקדים לדיונים נוספים בוועדות אחרות בדברים הרבה יותר מהותיים שמורידים את ההתיישנות.

- - -

ממש לא. אני הצלחתי בכנסת הקודמת כשעוד לא הייתי חברת כנסת, להעלות במקרה אחר מארבע שנים לשבע שנים.

את מבקשת לרשום הסתייגות על כך?

כן.

"סייג לאחריות אזרחית של חברת דירוג

1. (א) על אף האמור בכל דין, חברת דירוג שפעלה בתום לב לשם מילוי תפקידה, לא תהיה אחראית מכוח אותו דין כלפי משקיע לנזק שנגרם לו כתוצאה מהליך דירוג או מהדירוג, אלא אם כן הוכיח המשקיע כי חברת הדירוג פעלה ברשלנות חמורה בהליך הדירוג לפי פרק ד' או בקביעת הדירוג; לעניין זה – "משקיע" – משקיע במכשיר פיננסי שנקבע לגביו דירוג או משקיע כמכשיר פיננסי של תאגיד מדורג.

(ב) על אף האמור בסעיף קטן (א), נקבעה בהסכם, במסמך הצעה לציבור או בהתחייבות אחרת שניתן לה פומבי, הוראה בעניין האחריות לפי סעיף קטן זה המחמירה עם חברת הדירוג, תחול בעניין זה ההוראה שנקבעה בהסכם, במסמך או בהתחייבות כאמור ובלבד שההוראה נקבעה כאמור בהסכמת חברת הדירוג; לעניין משקיע שהוא בעל שליטה, תחול אף הוראה מקילה כאמור, ככל שנקבעה בהסכם עימו".

(ג) חזקה שחברת דירוג פעלה שלא בתום לב, אם בהליך הדירוג או בקביעת הדירוג האמורים בסעיף קטן (א), הפרה הוראה מההוראות לפי פרק ה'.

(ד) תקופת ההתיישנות של תביעה לפי בגין נזק כאמור בסעיף קטן (א) שלא הוגשה עליה תובענה, היא ארבע שנים...." - אפשר להציע שזה יהיה – "לא תעלה על ארבע שנים" – כדי שלא תהיה התנגשות עם חוק ניירות ערך, ששם זה שנתיים?

אני רוצה שזה יהיה בדיוק כמו בחוק ההתיישנות, מיד אבדוק את זה. ארבע שנים.

יש עוד הערות?

בסעיף 44 ב' כתוב כך: "שנקבעה בהסכם, מסמך או התחייבות כאמור..." ובסוף כתוב: "תחול אף הוראה מקלה כאמור, ככל שנקבעה בהסכם עימו". בדרך כלל לחברת דירוג אין הסכם עם בעל שליטה. עושים את זה אם אפשר בתוך disclaimer, שזה מסמך, או בהתחייבות. יש כאן גם אי התאמה בתוך הסעיף. זה צריך להיות – "ההוראה שנקבעה בהסכם, במסמך או בהתחייבות", וגם, בסוף, בסוף סעיף (ב) צריך להיות: "ככל שנקבעה בהסכם, מסמך או בהתחייבות". אנחנו לא עושים הסכמים עם בעלי שליטה. עושים הסכמים רק על מדורגים. אני לא חושב שצריכה להיות לכם בעיה עם זה.

אין לנו בעיה, כל עוד זה נותר רק כלפי בעל השליטה.

מקובל, יפה.

אז: "ככל שנקבעה בהסכם, במסמך או בהתחייבות עימו" – מה זה אומר?

בדוח הדירוג, למשל. אנחנו מציינים את זה בדוח הדירוג.

אני עוד פעם רוצה להבין מה זה במסמך, כי שהאלה היא האם בעל השליטה – בהסכם, אז זה הדדי, אז זה ברור שיש הסכמה של שני הצדדים. השאלה האם אותו מסמך זה גם משהו הדדי או חד צדדי - - -

חד צדדי.

יכול להיות חד צדדי

אז אתם מכתיבים לו הוראה מקלה.

נכון. שלא יסתמך. הוא בעל השליטה, למה שהוא - - -

הסעיף הזה היה בעצם הצעה של חברת מדרוג ואנחנו לא התנגדנו, כי לדעתנו מדובר ממש במקרה איזוטרי. לנו חשובה האחריות כלפי ציבור המשקיעים, לא כלפי בעל השליטה.

אז זה נכנס.

זה גם ברישא וגם בסיפא של הסעיף.

לא, לא. ברישא לא צריך.

ברישא זו התחייבות אחרת שניתן לה פומבי.

יש לנו עוד בקשה. הפטור הזה שנמצא לגבי חברת הדירוג, מטבע הדברים צריך להיות גם לגבי נושאי המשרה שלה, אחרת אין לו היגיון. לא יכול להיות שחברת הדירוג תהיה פטורה, ובעלי השליטה שלה ואלה שמשתתפים בדירוג לא ייהנו מהרשלנות החמורה.

זה לא רק בעלי השליטה זה כל המשתתפים בתהליך הדירוג.

אנחנו חושבים שלדעתנו זה ממילא נכלל בסייג, הסייג הוא אחריות חמורה, ולכן לא צריך להוסיף את זה. יש כלל בחקיקה שאנחנו אוהבים אותו מאד, כלל הצמצום, שאומר שלא צריך להוסיף מילים אם אין צורך.

אני צריכה, אם כך, לשמוע למה לדעתכם זה נכלל.

כי לדעתנו, מטבע הדברים, זה די טריביאלי, הסייג הזה לא חל, כי הסייג הזה מחיל את זה על אחריות חמורה, ואנחנו אומרים – זו האחריות, זו האחריות שתחול, וממילא היא תחול לגבי כל דבר ועניין.

נאמר כך - פרשנות תכליתית של החוק לא יכולה להביא לכך שהחברה עצמה תהיה פטורה, ולעומת זאת מי שעובד מטעמה תחול עליו האחריות ברמה נמוכה יותר. אני מציעה להשאיר את זה ככה. מכל מקום יש פה הצהרה לפרוטוקול שתמיד ניתן יהיה להסתמך עליה.

הגענו לסעיף הכי חשוב ויש לי שתי הערות. גם כבודו אמר בתחילת הישיבה על החוק, שאנחנו צריכים לבחון את תקינות התהליך ולא את התוצאה. גם עו"ד וסרמן אמר שהפיקוח של הרשות נוגע להליך ולא לתוצאה. והנה, כאן כתוב שחברת הדירוג פעלה ברשלנות חמורה בהליך הדירוג או בקביעת הדירוג. זאת אומרת יבחנו את מבחן התוצאה. אנחנו אמרנו שהעיקרון כאן הוא שאם פעלתי בהליך תקין, מילאתי את כל ההוראות שקשורות לחוק וכתובות בחוק לגבי איך אני צריך לעשות דירוג, על איזה מידע אני צריך להסתמך, איך אני מעדכן מתודולוגיות, וכו' – אני אצא מוגן. והנה כאן, יבחנו אותי במבחן התוצאה. זאת אומרת, שאם יסתבר ארבע שנים לאחר מכן, מה שיכול לקרות, שהבעת הדעה שאמרתי היום, על סמך הנתונים של היום, על סמך המתודולוגיה של היום – הסתברה שהמציאות היתה שונה, אני עדיין יהיה אחראי. זה משהו שאני חושב שצריך לטפל בו כי אחרת אנחנו מפספסים את העיקרון של החוק.

אתה מציע למחוק את המילים "או בקביעת הדירוג".

נכון.

נניח, לצורך העניין -הרי מדובר כאן רק על רשלנות חמורה. נניח שפעלת בהליכים הראויים ביותר והם היו מביאים כל בר דעת הדיוט אפילו, לקביעת דירוג ד', ואתה קבעת - א'. זאת אומרת שברור שהיתה כאן רשלנות חמורה. זאת אומרת, לא בודקים אותך ברמת התוצאה לאחר מכן, נניח שהיית קובע ד' לצורך העניין - שזו המסקנה הסבירה המתבקשת, אפילו מעבר לסבירה, שצריך להיות ברמה של רשלנות חמורה כדי לקבוע משהו אחר. כאן יש מתחם רחב מאד, כידוע. אבל נניח, לצורך העניין, שיש פער בלתי מתקבל על הדעת, בנושא הזה, אז זה אומר שמשהו מאד חמור קרה כאן, בהליך עצמו, בקביעת המסקנות מההליך.

אבל המסקנה שלי – אני בחנתי נתונים מסוימים, בחנתי עובדות מסוימות, בחנתי מתודולוגיה שנבדקה, שפורסמה, שקיבלה את כל האישורים, ומסתבר בדיעבד - - -

לא, לא מסתבר בדיעבד. נניח שגם מלכתחילה – אני רוצה לומר לך שגם אם מלכתחילה, נניח שמתחם שיקול הדעת שלכם, על סמך כל הנתונים שקיבלתם, הוא בין A ל A פלוס פלוס פלוס, ואתם נתתם פתאום דירוג ד', או ההפך. נניח שבהתאם לכל הנתונים שהיו בפניכם, בצורה הכי רחבה שאפשר להפעיל שיקול דעת בצורה סבירה, זה צריך להיות בין ד' ל- ד' פלוס פלוס פלוס, ואתם נתתם פתאום דירוג A. זה ברור שהיתה כאן איזושהי רשלנות חמורה ביותר.

אבל הדירוג, במהות שלו, זו הבעת דעה צופה פני עתיד, שאני לא יכול להתחייב לגביה - - אני לא יכול לקבל אמירה שאומרת "שהסתבר" - - -

אני מסכים עם עו"ד בנדלר. אני חושב שהטענה של חברות הדירוג בהקשר הזה היתה – תבדקו אותנו על הפרוצדורה, תבדקו את ההליכים, אם מבנה הדירקטוריון היה נכון, אם לא היו ניגודי עניינים בניגוד לחוק. התוצר, דוח הדירוג, צריך להיות חסין. אני חושב שהתפיסה כאן של החוק היא שהתוצר של חברות הדירוג הוא לא חסין יותר, כי עליו מסתמכים המשקיעים לצורך קבלת החלטות השקעה.

אני מסכים. זה לא ה-process, זה גם התשומה ל – process.

אני כמובן מסכים עם חברות הדירוג שההערכה צריכה להיבדק לפי המועד שבו היא ניתנה, ויכולים להיות הרבה דירוגים שלא יתממשו, כמו כל הערכה של מומחה, ויש לנו הרבה חוות דעת של מומחים ש - - -

קיבלתי, אמרתי: לא רק התהליך, אלא התשומה שהיתה בתהליך.

ההערה השניה שלי חוזרת על מה שאמר עכשיו עורך הדין וסרמן - שהציבור מסתמך. בכל הסעיף הזה לא כתוב בשום מקום שהתובע צריך להוכיח שהוא הסתמך על הדירוג שלי.

בעצם, הסעיף הזה, כמו שאמרתי, הוא סייג לדינים מפורטים שקיימים. למשל, בדיני ניירות ערך אנחנו מדברים על אחריות אזרחית לנזק שנגרם בשל פרט מטעה בדוח הדירוג, וכנ"ל בפקודת הנזיקין. לכן אין כאן את היסודות אלא רק את ההסתייגות.

זה ברור. קשר נסיבתי זה דבר ברור בדיני נזיקין.

אם כך, אנחנו מעלים להצבעה את הסעיף כולו.

אז התיקון הוא שבמקום שלוש שנים זה יהיה ארבע שנים, ובסיפה של סעיף קטן (ב) – זה יורחב "להסכם עימו במסמך או בהתחייבות כאמור".

מי בעד?

הצבעה

בעד – 3

נגד – אין

נמנעים – אין

התיקון אושר.

תודה, אושר פה אחד.

אנחנו בעמוד 21 סעיף 50 – איסור שיפוי וביטוח.

דברי רקע- בעצם, על חברות הדירוג תחול אחריות אזרחית כפי שדיברנו עליה כרגע, וגם אחריות מנהלית שמשמעה, בעצם, נקיטת פעולות אכיפה על ידי רשות ניירות ערך. יש פרק שדנו בו ארוכות שהוא הפרק של העיצומים הכספיים שמוטלים על ידי הרשות עצמה, ויש פרק נוסף שנוגע למספר מצומצם של הפרות שעליהן חל הסדר האכיפה המנהלית של חוק ניירות ערך, שהוא הסדר שנקבע לפני שנתיים אחרי דיונים ממושכים של שנים, מחוץ לכנסת ובכנסת. זה הסדר שקובע סנקציות של עיצום כספי או מניעת כהונה כנושא משרה לתקופה קצובה. יש סנקציות נוספות, אבל אלה העיקריות. הסנקציות נקבעות על ידי ועדת אכיפה מנהלית שהיא ועדה חיצונית לרשות לניירות ערך, וחלק מההסדר הזה הוא סעיף שאוסר על מתן ביטוח ושיפוי לגורם שהפר, כי הרעיון היה שרוצים שהסנקציה העונשית כאן תפעל, ואם יש שיפוי מצד החברה או ביטוח מצד חברת ביטוח חיצונית, בעצם הסנקציה לא תהיה אפקטיבית. מטבע הדברים זה סעיף שהתנגדו לו כשנקבע הסדר האכיפה המנהלי. גם אחרי שההסדר הזה כבר חוקק יש עליו הרבה ביקורת מצד הגורמים המפוקחים, אבל זה הסדר שחל לגבי כל הגורמים המפוקחים שלנו. ויש גם עמדת רוחב של משרד המשפטים שאומרת באופן כללי שעל אכיפה מנהלית לסוגיה השונים לא יהיה ביטוח ושיפוי. בעצם כאן יש אותו הסדר שקבוע בכל דברי החקיקה האחרים.

יש הערות? אם אין, נקרא ונצביע.

אני אומר כך – יש לי בעיה, ככל שמדובר באיסור הזה על עובד שאינו נושא משרה. מאחר והדבר הזה הוכרע במספר חקיקות כבר, אני לא חושבת שיש טעם להעלות את זה כאן עוד פעם. זו הבעיה.

נקרא את הסעיף.

"איסור שיפוי וביטוח

1.
(א) על אף האמור בכל דין ובלי לגרוע מהוראות סעיפים 262 עד 264 לחוק החברות –


(1) אין לבטח, במישרין או בעקיפין, הליך לפי פרקים ז' או ח' (בסעיף זה – הליך);

(2) חוזה לביטוח למקרה ביטוח של הליך – בטל;

(3) תאגיד לא ישפה ולא ישלם, במישרין או בעקיפין, עיצום כספי שהוטל על אחר, ובעל שליטה בתאגיד לא ישפה ולא ישלם, במישרין או בעקיפין, עיצום כספי שהוטל על התאגיד, על נושא משרה בכירה בתאגיד או על עובד התאגיד;

(4) הוראה או התחייבות לשיפוי בשל הליך – בטלה.

(ב)(1) על אף האמור בסעיף קטן (א), ניתן לשפות או לבטח אדם בשל תשלום לנפגע ההפרה כאמור בסעיף 52נד(א)(1)(א) לחוק ניירות ערך או בשל הוצאות שהוציא בקשר עם הליך שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין, ולרבות בדרך של שיפוי מראש.

(2) לא יהיה תוקף להתחייבות לשיפוי או לביטוח לפי פסקה (1), של נושא משרה בכירה בחברה, אלא אם כן נקבעה בתקנון החברה הוראה המתירה זאת."

זאת אומרת, שבסוף זה יכול ליפול על העובד הכי זוטר, ואף אחד לא ייקח על זה אחריות - לא החברה, לא התאגיד, ולא יהיה ביטוח.

לכאורה נכון, אבל מה שצריך לשים לב, בסופו של דבר, זה על שיעור העיצום הכספי או על סכום העיצום הכספי שניתן להטיל על יחיד שאינו נושא משרה, כדי שבאמת הנזק שייגרם לו במקרה כזה, או הסכום שהוא יצטרך לשאת בו – יהיה סביר, כשאנחנו מדברים על עובדים שהם לאו דווקא נושאי המשרה הבריכה, שבאופן טבעי גם המשכורות שלהם יותר גבוהות.

אין איזו הגבלה כללית בחוק שאומרת שאם עבדת בחברה אז יש איזושהי אחריות על המעסיק, בעניין הזה? כלומר, יכול לקרות מצב שהחברה לא תיתבע ואותו עובד ייתבע?

אנחנו לא מדברים כאן על תביעות, אנחנו מדרים כאן על הליך של הטלת עיצומים כספיים על ידי - - -.

אבל על אותו עיקרון- האם זה יכול להיות - - -

זה צריך, אני חושבת, להיות מקרה, שלי קשה לראות מתי הוא יכול להתממש, שיטילו עיצום כספי על יחיד ולא על המעסיק שלו. אני חושבת שהמגמה היא ההפך – ללכת תמיד למעסיק ולא אל היחידים.

קודם כל – זה יכול לקרות. יש הפרות שהן רלבנטיות רק ליחידים ולא לתאגיד, כלומר, למשל, אם יחיד הפר מגבלת ניגוד עניינים שלו, יכול להיות שהחברה בכלל לא ידעה מזה. אבל גם לגבי הפרות אחרות, אני רק רוצה לתקן - זה יכול לקרות. כלומר, החוק לא מגביל. הוא קובע שתוטל אחריות על היחיד רק אם היא הוטלה על החברה. זה תיאורטית יכול לקרות.

אני מעלה את זה להצבעה. מי בעד?

הצבעה

בעד – 2

נגד – אין

נמנעים –אין

סעיף 50 אושר.

אושר פה אחד. תודה.

אנחנו בתוספת השלישית – עמוד 26, פסקה (3) היא היחידה שעדיין לא הוכרעה.

אז כאן אנחנו מדברים על ההפרות עצמן, רשימת ההפרות עצמן שניתן לנקוט לגביהן הליך אכיפה מנהלי, ואנחנו נעצרנו בדיון הקודם בהפרה של – הכללת פרט מטעה בדירוג, דיווח, הודעה או מסמך שמוגשים לרשות. אני חושב שיהיה יותר קל להסביר את זה עכשיו, אחרי שעברנו את האחריות האזרחית, כי גם היא יכולה להיות אחריות לגבי פרט מטעה. זו הפרה שקיימת גם במישורים אחרים לגבי דיווחים שמוגשים לציבור וגם לגבי מסמכים שמוגשים לרשות. ההפרה חלה לגבי פרט מטעה, כשפרט מטעה הוא מושג שסתום – מושג שנדון הרבה בפסיקה של בתי המשפט. הכוונה היא לפרט מהותי שיכול לשנות החלטה של משקיע סביר או פרט שיכול לגרום להטעיה של הרשות, וכאן אנחנו רוצים לכלול הפרה דומה לזו שקיימת בחוק דיני ניירות ערך, לגבי גורמים מפוקחים, אחרים.

כמו שאמיר אמר – אנחנו חוזרים לשאלה העקרונית: מה התפקיד של חברת דירוג. ברגע שאנחנו מסכימים שתפקיד של חברת דירוג הוא לא לבצע due diligence, ולא לבדוק אינפורמציה שנמסרת לחברת הדירוג, אלא רק להעריך את הדירוג על סמך – אז זה שאני כללתי פרט מטעה, כי קיבלתי אותו מהחברה המדורגת, לא יכול להיות שבגלל זה חברת הדירוג תהיה אחראית על זה.

אז זו חזרה לעמדה הקודמת שאמרנו שאנחנו לא - - לתהליך, אלא תשומה לתהליך.

אין לי בעיה עם זה. הפרט המטעה זה לא שכתבתי B פלוס במקום A או להפך. לא על זה מדובר. מדובר על מצב שאני קיבלתי מחברה מדורגת מידע, למשל – על המלאי שיש בחברה. המלאי הזה, לא תפקידי לבדוק אותו. בשביל זה יש דירקטורים.

זו טענה שהעלתה גם חברת "מעלות", ושלחה גם נוסח. קודם כל אני מסכים, עקרונית, עם הטענה של חברות הדירוג, הבהרנו את זה גם בדברי ההסבר, גם בדיונים עצמם, שלא מצופה מחברת הדירוג לבצע בדיקת נאותות לחברה המדורגת. אני לא מצפה מחברת הדירוג שהם יבדקו שלחברה יש זכויות קניין בנכסים שהיא טוענת שהם שלה, שהם יעשו בדיקה של הדוחות הכספיים כמו שמבצע, למשל, רואה חשבון. לכן, ברמה הקונספטואלית אנחנו מסכימים. הבעיה היא שלדעתנו לא ניתן לתת פטור גורף למידע שחברת הדירוג קיבלה מהחברה עצמה, כיוון שפטור כזה יכול להוביל לתוצאות לא סבירות, ואני יכול לתת כמה דוגמאות.

לא ביקשנו פטור, ביקשנו הגבלה.

אנחנו חוזרים לדיון - - -

- - -

הנושא הזה מוצה.

הנושא הזה יוצר לחברת הדירוג אחריות מוחלטת, לא ברשלנות. זאת אומרת, ברגע שיש פרט מטעה – יש אחריות. זה פשוט בלתי אפשרי.

הנושא הזה חוזר ועולה. אמיר, המילה האחרונה היא שללך.

אין כאן אחריות מוחלטת ומצבן של חברות הדירוג אינו שונה משורה ארוכה של מומחים שנותנים חוות דעת לתאגידים, או לציבור, ומסתמכים על מצגים שניתנים להם על ידי החברה. כשמומחה מיסוי, לדוגמה, נותן חוות דעת מיסוית שנכללת בתשקיף, הוא כמובן מתייחס אל המצג שהוא קיבל מהחברה לעניין מקום ההתאגדות שלה, ושומות מס קודמות, ומבנה ההתאגדות שלה, וכשמעריך רזרבות גז של החברה נותן חוות דעת הוא מתייחס על הסיסמוגרפיה שהחברה נתנה לו ועל תוצאות הקידוחים שלה, והוא לא אחראי לבדוק את הנכונות שלהם. מצד שני, לא ניתן - - -

אני רק רוצה לחזור שזה דיון שכבר התקיים בישיבה הראשונה שדנה בסעיף שדובר בו על "לא ייכלל פרט מטעה בדירוג, בדיווח, בהודעה או במסמך המוגשים לפי חוק זה או בפרסום אחר מטעם חברת הדירוג. היה על זה דיון ארוך והוועדה אישרה את הסעיף.

להפך. דחינו את הנושא הזה. ממש לא היה דיון. כתוב בפרוטוקול שיתקיים על זה דיון, עכשיו.

בישיבה הקודמת אפילו עו"ד בנדלר אמרה שהסעיף אושר וסעיף האחריות - - -

שמענו את כל העמדות בנושא הזה, הן חוזרות.

רק להוסיף מילה אחת: "פרט מטעה ביודעין". רוצים להוסיף את המילה "ביודעין", זה הכל.

"היה עליו לדעת..." – ביודעין? אני מנסה להבין.

"ביודעין" קשה מאד להוכיח בהליך מנהלי. כאן מדובר בהליכי אכיפה מנהלית, הם לא הליכים פליליים. לכן, בכל סעיפי הפרות של אכיפה מנהלית, ויש הרבה מאד הפרות כאלה לגבי גורמים מפוקחים - סטנדרט האחריות הוא רשלנות ולא כוונה.

אנחנו הולכים להצבעה. מי בעד התוספת השלישית כמו שהיא מנוסחת?

לדעתי, אם יורשה לי, ואני אהיה כאן בוטה – בסטנדרט שדורש החוק הוועדה לא עומדת אם היא מצביעה על הנושא הזה בצורה הזו.

יש לי כבוד גם לעורכת הדין בנדלר וגם לעורך הדין וסרמן. הוועדה שמעה את הדברים, ובמקרה הזה לא נקבל את דעתך.

מי בעד?

הצבעה

בעד – 2

נגד – אין

נמנעים –אין

התוספת השלישית התקבלה.

אושר פה אחד.

"החלת הוראות לעניין בירור הפרה והליך אכיפה מינהלי

1. ביצע אדם הפרה, יחולו לעניין המפר ולעניין ההפרה הוראות פרק ח'4 לחוק ניירות ערך החלות לעניין מפר ולעניין הפרה של הוראה המנויה בחלק ג' בתוספת השביעית לחוק האמור, בשינויים המחויבים, ואולם הוועדה תהא רשאית להטיל על מפר עיצום כספי בסכום מרבי כמפורט להלן, לפי העניין:

(1) לעניין מפר שהוא יחיד, עובד חברת דירוג, שאינו נושא משרה בכירה בו – 25,000 שקלים חדשים;
(2) לעניין מפר שהוא יחיד אחר – 1,000,000 שקלים חדשים;"

מי זה יחיד אחר?

נושא משרה.

לגבי ההפרות הפשוטות, הוועדה אישרה סכומים נמוכים מאלה שהוצעו על ידי הרשות, ואני הייתי מציעה גם כאן להפחית את הסכומים ודאי לגבי מפר שאינו נושא משרה.

15 אלף.

לעניין מפר שהוא יחיד אחר, שזה נושא משרה בכירה - מה נראה לכם, בפרופורציה לסכומים?

אנחנו מדברים כאן על הפרות שהן חמורות יותר מההפרות שדיברנו עליהן בפרק העיצומים הכספיים הרגילים, והליך שהוא הרבה יותר משמעותי, גם מבחינת המפר וגם מבחינת הרשות – לרבות גוף שהוא מעין שיפוטי, מכריע.

אני רק רוצה להזכיר שהוועדה אישרה לפני דקות ספורות את הסעיף שאוסר על אפשרות לבטח או לשפות בגין הסכמים אלה. מדובר כאן בעובדים שיכול להיות שפעלו ברשלנות חמורה מאד, אבל עדיין הם צריכים לממן את זה מכיסם. השאלה אם רוצים להכניס כאן אדם לפשיטה - - גם אם הוא נושא משרה בכירה.

הסכום של 25 אלף הוא סכום תקרה. עד היום ועדת האכיפה לא הגיעה לסכומי התקרה. לדעתי זה לא סכום גבוה לגבי יחיד שביצע הפרה.

לגבי הפרה פשוטה הוועדה החליטה על 10,000. אני מבינה שהיושב ראש מציע 15 אלף בהפרה חמורה.

הפרה לפי חלק ב' היא 15,000 שקלים. צריך שיהיה בכל זאת איזשהו מדרג.

אז 20 אלף.

אני רוצה להזכיר מה ההפרות כאן, שאצלנו, בדינים הרגילים הן בדרך כלל נתונות לאכיפה פלילית. ההפרות כאן, לדוגמה, הן – תאגיד או יחיד שעסקו בדירוג בלי שנרשמו כחברת דירוג, תאגיד או יחיד שהתחזו לחברת דירוג, הכללת פרט מטעה בדיווח – אלה הפרות מאד חמורות, ואני חושב שהסנקציה, לפחות הסנקציה המקסימלית צריכה להיות בהתאם.

אבל כיוון שעל המפר היחיד אין הגנות אז לפחות בסכום אנחנו רוצים לצמצם, כי לא יצרת הגנות שבאמת – עד שמגיעים למפר היחיד אתה חייב לעבור קודם - - יש ביטוח, שיפוי, אתה עובר את המעסיק, וכו'. נכון, לפעמים הכי קל ללכת לש"ג. אנחנו רוצים שאם הכי קל לכם ואתם תלכו לש"ג ולא נוכל לבקר את זה, לפחות שהסכום יהיה סמלי. בעיניי – 10,000, לא יותר מזה.

זה לא מקרה פשוט שנטפלים לש"ג.

- - -

זה עד 20 אלף.

מה שאתם לא רואים כאן זה את ההליך, ובהליך יש הרבה מאד זכויות לחשוד, כאן, לרבות זכות הערעור לבית המשפט, בסופו של דבר, על החלטה של ועדה חיצונית. אין היום הליכים מקבילים כאלה - - -

זה עד 20. מה עם מפר שהוא יחיד, אחר, לגבי המיליון? צריך שיהיה מרתיע.

וגם אחיד. אני לא רואה סיבה שחברות הדירוג כאן יובדלו מכל התאגידים שמפוקחים על ידינו, כל החברות הציבוריות, קרנות נאמנות – אני לא רואה כאן את ההבדל בין חברות הדירוג לגורמים אחרים.

הפרופורציות בין המשכורות של העובדים, תהיינה צנועות ככל שתהיינה, לבין, נניח – האיש הבכיר ביותר בחרה, זה לא ביחס של בין 20 אלף למיליון, זה ביחס של אולי פי 4.

לכן היו"ר מציע להפחית גם שם.

מה שאני מציע – לקשור את זה למשכורות – 6 פעמים המשכורת.

זה מה שבאירופה.

- - - -

הקונספט הזה עדיין לא הוטמע בכלל, במשפט הישראלי.

אני מתנגד למשכורות הגבוהות בחלק מהמקרים, ללא שום קשר לביצועים, אבל אני אומר את האמת – אני די בודד במערכת הפוליטית, ואני לא יודע אם אני יכול היום לשנות את זה, ונדמה לי שזה לא המגרש.

- - קנסות כאלה גבוהים, בלי קשר אם בחוק הזה או בחוקים אחרים, על נושאי משרה, מייצרות את המשכורות הגבוהות, או לפחות את הטענה למה מגיעות המשכורות. מי שחשוף למיליון שקל נטו, לא ברוטו, צריך בוודאי - - -

עם כל הכבוד למשכורות הגבוהות, הן היו קיימות הרבה לפני תהליך האכיפה.

הנימוק הזה הוא טוב, אבל לצערי הוא לא מסביר את המשכורות של בעלי הבנקים ומנהלי החברות.

אני רוצה לומר שהשיקולים של נסיבות אישיות של המפר הוא אחד השיקולים שוועדת האכיפה צריכה לשקול כשהיא בוחרת את גובה העיצום עד התקרה הזאת. עניין אחרון הוא שהסעיף - -

- - -

5 מיליון אושר בישיבה הקודמת.

5 מיליון אצלנו זה כמו 2 מיליארד בבנק הפועלים, בהתאם לגודל החברה.

אז כבר אושר.

אז אני מבקשת מהוועדה לאשר את פסקאות (1) ו-(2), אני מבינה שההצעה היא שבפסקה (1) הסכום יהיה 20 אלף ובפסקה (2)- 750 אלף שקל.

מי בעד?

הצבעה

בעד – 2

נגד – אין

נמנעים –אין

פסקאות (1) ו-(2) אושרו פה אחד.

תודה, אושר פה אחד.

סעיף 47. הכותרת – המצאת מסמכים מהרשות בדואר אלקטרוני מאובטח. אני מקווה שזה לא יהיה סעיף קונטרוברסאלי. בעצם, לגבי כל המפוקחים יש לנו מערכת מאובטחת של מסירת מידע במיילים, ואנחנו רוצים להחיל אותה גם לגבי מידעים שנעביר לחברות הדירוג.

מקובל? אין הערות? נקרא.

"המצאת מסמכים מהרשות בדואר אלקטרוני מאובטח

1. על הודעה, הוראה, דרישה וכל מסמך אחר שהרשות או עובד שהיא הסמיכה לכך רשאים להמציא לפי חוק זה, לתאגיד מורשה או למי שהגיש בקשה לקבלת רישיון תאגיד מורשה, יחולו ההוראות לפי פרק ז'2 לחוק ניירות ערך, בשינויים המחויבים"

מי בעד?

הצבעה

בעד – 2

נגד – אין

נמנעים –אין

סעיף 47 אושר פה אחד.

תודה, אושר פה אחד.

מה שנותר הוא כמה תיקונים עקיפים.

לפני התיקונים הטכניים אני מעלה בקשה לדיון מחדש לסעיף 54(ב). לבקשת הנגידה. אני מבקש להוסיף, בהתייחס לתאגידים אשר למפקח על הבנקים יש סמכות לפקח עליהם, הקביעה תהיה בהסכמת נגיד – במקרה הזה נגידת – בנק ישראל.

קודם כל תעמיד לדיון את הבקשה לדיון מחדש.

מי בעד דיון מחדש?

הצבעה

בעד – 2

נגד – אין

נמנעים – אין

הבקשה לדיון מחדש נתקבלה.

הבקשה התקבלה. הדיון - שהקביעה תהיה בהסמכת נגיד או נגידת בנק ישראל.

אני מבקשת שגם תיוצר הקבלה לגבי הגופים שהממונה על שוק ההון - - -

זה לא אותו הדבר, אני אגיד לך מדוע – הסעיף אומר "סבר השר.....", אוקיי? ואז הוא רשאי, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ובאישור ועדת הכלכלה של הכנסת. השר ממונה על המפקח על שוק ההון והביטוח. הוא צריך לעשות את הבירור בתוך בתו.

הפטור שאנחנו מדברים עליו הוא בעצם פטור שניתן לקבוצה בנקאית לצרכי דירוג של נושאים פנימיים לדירוג אשראי. סעיף (ב) אומר שהשר, בהתייעצות עם הרשות, רשאי לקבוע כי הוראות החוק כן יחולו. כלומר - -

באישור הוועדה.

הבקשה של בנק ישראל היא שזה ייעשה – השר, בהתייעצות אתנו - - -

אני מנסה להבין את מה מחריגים, למה בכלל יש החרגה? למה יש כאלה שלא יהיו כפופים?

היה על זה דיון ארוך. באופן כללי, מה שנאמר כאן, אם אני זוכרת נכון, זה שתאגידים בנקאיים עוסקים כל הזמן בעצם בדירוגי אשראי. יש להם הוראות שחלות עליהם, מכוח חוק הפיקוח על הבנקים ולא רוצים להפעיל עליהם מערכות כפולות בעניין הזה. אבל, אם יראו שיש צורך בנסיבות מסוימות, אז אפשר יהיה להחיל את זה עליהם.

תיקון 54(ב) – מי בעד?

הצבעה

בעד – 2

נגד – אין

נמנעים –אין

סעיף 54(ב) אושר

תודה, אושר.

אני מבקשת להמציא לנו נוסח מתוקן.

לגבי סעיף 54(א), סעיף קטן (2) כתוב פה: "בלבד שהליך הדירוג אושר על ידי הממונה על שוק ההון". אצלנו לא משתמשים במונח "הליך הדירוג" אלא - -

אני בפעם הראשונה שומעת שיש בקשה לדון על זה מחדש. אי אפשר לעשות את זה בצורה כזו. יש הליך פרוצדוראלי. מיד כשניגשו אלי בתחילת הישיבה נציגות בנק ישראל הפניתי אותן למנהלת הוועדה כדי שתוציא בקשה לדיון מחדש, תפרסם סדר יום בעניין הזה. ננשה תיקון לסדר היום, עברה למעלה ממחצית השעה בהתאם לתקנון הכנסת, ואז אפשר היה לפתוח את זה מחדש.

בהתייעצות או בהסכמה?

בהסכמה.

בהסכמה? למה לא בהתייעצות?

זה נראה קצת יותר עקבי אם זה יהיה "בהתייעצות".

אין לכם בעיה שזה יהיה "בהסכמה".

אני מדבר בשם מי שלא נמצא כאן, שזה שר האוצר.

ההצעה הממשלתית היתה שזו תהיה סמכות של השר להחיל את זה גם על תאגיד בנקאי. עכשיו באים ואומרים: רגע, רגע, יש מישהו שיש לו say, אל תעשו את זה בלי לשמוע אותנו.

אבל זה בהתייעצות, למה צריך הסכמה?

אני הולך על הסכמה

אני מבקשת להגיש על זה הסתייגות.

הנושא הזה לא חודד, לכן לא הבנתי, ואם לא תהיה כאן הסכמה, אז אף הצעה לא מתקבלת. זה לא שהוא קובע ואת מגישה הסתייגות או ההפך, אם יש לי כאן קולות שקולים.

אני לא חושב שזה מקרים כאלה חריגים. אני חושב שנגיד בנק ישראל לא כפוף לשר האוצר ולכן אני חושב שזה צריך להיות בהסכמת נגיד בנק ישראל.

אני רק רוצה להסביר שאם זה בהסכמהף אז בעצם לנגיד יש וטו בלי שהדבר יישקל לעבור לוועדת הכלכלה. זו המשמעות.

אם המפקח על הבנקים ונגידת בנק ישראל הסכימו לתחולת החוק זה יבוא לאישור הוועדה, ויהיה דיון בוועדה.

- - -

כל הסעיף הזה בא בגלל התנגדות של חברות הדירוג לזה שלא תהיה תחולה. אז יהיה דיון, וחברות הדירוג יגידו – למה החוק הזה חל רק עלינו? תחילו את זה גם על הבנקים, שעושים מעשה דומה, ולכן כן יהיה דיון לגופו של עניין בוועדת הכלכלה.

אני ראש תחום שוק ההון באיגוד הבנקים. כל האבסורד הזה נובע, לדעתי, לפחות, מההערה של חברות הדירוג. הדירוגים של הבנקים הם פנימיים.

אבל כך וכך הדירוגים הפנימיים פטורים מתחולת החוק.

עצם זה שאפשר לבטל זה אבסורד, כי זה פנימי, זה לא משמש אף אחד אחר.

אני מקבל את ההצעה – בהתייעצות עם בנק ישראל.

הצבעה

בעד – 2

נגד – אין

נמנעים –אין

ההחלטה אושרה.

מי בעד? אושר פה אחד.

תיקון חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות

1. בחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995-


(1)
בסעיף 3(א), אחרי פסקה (11) יבוא:


"(12) דירוג כהגדרתו בחוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ג-2013 (להלן – חוק הדירוג).";

(2)
בסעיף 39(א), בפסקה (1), בסופה יבוא "למעט דירוג כהגדרתו בחוק הדירוג".
תיקון חוק ניירות ערך
2. בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 –


(1) בסעיף 23א(ד)(1), במקום "שנעשה על ידי חברה העוסקת בכך שקבע שר האוצר, היא כפי שקבע" יבוא "כהגדרתו בחוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ג-2013 (להלן – חוק הדירוג), היא כפי שקבע שר האוצר";

(2) בסעיף 52נו(א), אחרי פסקה (5) יבוא:


"(6)
חברת דירוג כהגדרתה בחוק הדירוג."
תיקון חוק תובענות ייצוגיות

1. בחוק תובענות ייצוגיות, התשס"ו-2006 , בתוספת השניה, אחרי פרט (13) יבוא:


"(14) תביעה של מחזיק במניות או באמצעי שליטה בתאגיד מדורג או מחזיק במכשיר פיננסי שנקבע לגביו דירוג, נגד חברת דירוג, בעילה לפי כל דין הנובעת מדירוג; לעניין זה, "תאגיד מדורג", "מכשיר פיננסי", "דירוג" ו"חברת דירוג" - כהגדרתם בחוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ג-2013."

אנחנו עוברים לסעיף התחילה. התחילה של הסעיף מותנית בתקנות שיובאו לוועדה.

אתה תוכל בבקשה להבהיר את פסקה (2) לסעיף 55 – התיקון לסעיף העונשין? מדוע צריך להחריג כאן – "...למעט דירוג כהגדרתו בחוק הדירוג"? אני לא בטוחה שהוראות סעיף 2(א) קובעות את החובה, מטילות את העונשין גם לגבי דירוג .אנחנו מדברים על תיקון חוק הייעוץ. בסעיף 39 ביקשתם בפסקה(1) של סעיף (א), להוסיף בסוף הפסקה: "למעט דירוג כהגדרתו בחוק הדירוג".

נכון, בעצם אנחנו רוצים להחריג את פעילות הדירוג מהחובה לקבל רישיון לפי חוק הייעוץ. באופן עקרוני אפשר היה להגיד - - -

אבל החרגתם את זה בסעיף 3, אז למה צריך גם פה להחריג את זה?

כדי שלא תהיה האשמה בעיסוק בלא רישיון. את צודקת, אבל זה בסעיף של האכיפה. גם בסעיף של האכיפה רצינו להגיד שזה לא חל על חברות דירוג.

אם ממילא ההוראה המהותית לא חלה, אז ברור שגם אי אפשר להטיל בגין אותה הוראה סעיף עונשין.

אוקיי, הכוונה ברורה. נבדוק את זה. אם אין צורך בפסקה הזו נשמיט אותה. אז בכפוף לכך אני מבקשת את הסעיפים האלה לתקן ואז להצביע.

מי בעד?

הצבעה

בעד – 2

נגד –אין

נמנעים –אין

סעיפים 55 עד 57 אושרו.

אושר.

יש תיקון עקיף נוסף שלא אושר כאן.

יש פה תיקון עקיף נוסף לחוק החברות בעקבות תיקון שאושר בכנסת לאחרונה, בתיקון אושר דירוג כ "דירוג חוב בישראל שקבעה מדרגת שאישר הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר". בעקבות התיקון של הצעת חוק הדירוג מוצע לשנות את ההגדרה "דירוג" כך שהיא תהיה – דירוג חוב בישראל שקבעה חברת דירוג לפי חוק להסדרת פעילות חברות הדירוג, התשע"ג-2014.

מי בעד?

הצבעה

בעד – 2

נגד –אין

נמנעים –אין

התיקון אושר.

אושר.

יש לי הערה לסעיף 41.

אושר כבר ב-18 לדצמבר.

אנחנו נבדוק עוד פעם.

אם בודקים – בפרוטוקול האחרון של הישיבה מ-2 בינואר, בעמוד 45 הזכירה עורכת הדין בנדלר את ההערה לגבי סוף סעיף 13 בתוספת שהוספתם, זו הגדרה של "פרט מטעה בדירוג", וכאן נאמר שכשנדון בסעיף האחריות נדון אם זה מידע שהתקבל בחרת הדירוג בין אם מטעמה ובין אם מידע אחר, וכאן אני מפנה למה שאמרה חברת הכנסת רוזין שבתוספת דובר על פרט מטעה שהיה עליו לדעת, כדי להטעות. ופה, בהגדרה של "פרט מטעה" זה לא מופיע. אז אנחנו חושבים שפה היה צריך להוסיף. בסוף סעיף 13 נכנסה הגדרה שאין לה מספור. אני חושב שכאן תבוא ההערה של חברת הכנסת רוזין לגבי ה "יודעין" שבתוספת כתוב "היה עליו לדעת", ופה – לא כתוב.

אחריות מנהל כללי אושרה. צר לי.

זו בדיוק הסוגיה שהועלתה כאן קודם לגבי אחריות חברה על מידע שמגיע אליה.

השאלה היא – מה שאומרים – באותו סעיף שעניינו פרט מטעה, האם יש מקום להוסיף "לא ייכלל פרט שעל חברת הדירוג היה לדעת שהוא פרט מטעה".

יש את האיסור לכלול פרט מטעה, קודם כל. אחר כך – האחריות חלה רק אם התקיים סטנדרט האחריות הרלבנטי.

ואז אמרנו שנדון בתוספת. עכשיו היושב ראש אמר שכבר דנו קודם.

הוועדה אכן דנה בתוספת והחליטה להשאיר אותו בנוסח הזה, בנוסח שהוצע על ידי הממשלה – "...והיה עליו לדעת שיש בכך כדי להטעות משקיע סביר".

זה מה שיש לנו בדיני ניירות ערך.

אז כיוון שכך אין מקום לשנות את הסעיף.

לא, לא היתה בעיה שהיה עליו לדעת. נניח שהפרט המטעה הוא באמת פרט מטעה שמטעה משקיע סביר. השאלה היא האם אני, המדרג, ידעתי שהוא מטעה. זו השאלה. ברור שאם הפרט הוא חסר חשיבות הוא לא מטעה אף אחד, אז זה לא משנה בכלל.

אנחנו חוזרים לאותה נקודה שעלתה קודם – האם חברת הדירוג אחראית למידע שהיא מקבלת.

משחררים אותנו מ due diligence וזורקים עלינו את כל האחריות.

אז תציע לי את התיקון שאנחנו מסכימים עליו.

המבנה שאנחנו הלכנו עליו כאן הוא המבנה שקיים בחוק ניירות ערך, 44א(1): "בחוות דעת, בדוח, בסקירה או באישור שנכללו או שנסקרו בדיווח בסכמה מוקדמת שנותן חוות הדעת לא יהיה פרט מטעה". יש איסור שיהיה פרט מטעה. אחר כך, בסעיפי האכיפה מדברים על רמת האחריות שנדרשת.

בחוק ניירות ערך יש דרישה ל – due diligence. זה בכלל לא דומה.

זו לא הבקיאות שלי. אתי תכריע. האם זה מפריע שנוסיף את שלושת המילים האלה, שממילא הם רוח המחוקק, לא ביודעין אלא - - מה יקרה?

את האמירה "ביודעין" ודאי שלא נכניס - - -

לא את המילה" ביודעין". את מה שכתבת קודם.

שהיה עליו לדעת.

לדעתי כיוון שזה קיים אחר כך בסעיפים אכיפה, אני רוצה שתהיה אמירה - - -

אז מה זה מפריע לך?

אז מה מפריע לך – אני אדם מהיישוב, לא עורך דין. לכן אני שואל – אם הדבר הזה - - |"יודעין" כבר פסקנו – אין "יודעין". - - צריך להוסיף או לא?

"היה עליו לדעת" זה גם טוב – זה אובייקטיבי, זה לא סובייקטיבי. יש הבדל מהותי.

למשרד המשפטים יש עמדה בנושא?

יש בעצם בפרט המטעה - זה מתייחס לשני נושאים – גם האכיפה של הרשות, וגם האכיפה האזרחית. באכיפה של הרשות, בסעיף של פרט מטעה, בחוק ניירות ערך, מדברים על "היה עליו לדעת". בסעיף האחריות – לא כתוב את זה. לכן יש את האבחנה הזו בין סעיף האכיפה בתוספת ובין הסעיף בחוק עצמו, ולדעתי זה הכיוון.

יש שני נימוקים למה אני רוצה שזה יישאר במבנה הנוכחי. הנימוק הראשון הוא שלדעתנו צריכה להיות אמירה עקרונית, אפשר לומר אפילו – אמירה מוסרית, שבדוח דירוג לא צריך להיות פרט מטעה. הדבר השני הוא שאנחנו רוצים לשמור אחידות עם הדין הכללי שלנו, שיש לגביו עשרות ואולי אפילו מאות פסקי דין שהם בדיוק במבנה דומה, אמירה עקרונית שאין פרט מטעה, וסעיפים אכיפה שמגדירים את סטנדרט האחריות.

אני מוכרחה לומר שגם בנושא הזה אני תומכת בעמדתו של מר וסרמן ושל מר זקס. קודם כל יש פה קביעת נורמות. אחר כך השאלה – איך אנחנו אוכפים אותן ובאיזה נסיבות. הנורמה שמופנית לחברת הדירוג אומרת – אל תכללי בדיווח שלך, בהודעה או במסמך פרט מטעה. אחר כך, נניח שכן נכלל פרט מטעה – אפשר לתבוע אותה, אפשר לקיים נגדה הליכי אכיפה. כאן כבר יש סייגים, ואלה שני הסעיפים שהוועדה אישרה היום. לעניין אחריות אזרחית זה רק אם הוכיחו רשלנות חמורה, ומה שאמרנו ממילא שגם צריכים להוכיח שהנזק נגרם בגין הפרט המטעה. זה לעניין תובענות אזרחיות.

לעניין הליכי אכיפה מנהלית, הוסף כאן הסייג הזה שזה רק בתנאי שהיה עליו לדעת שיש בכך להטעות משקיע סביר. זאת אומרת, האמירה, הנורמה היא נורמה כללית. אבל האכיפה, בין במישור האזרחי ובין במישור המנהלי - כפופה לסייגים.

הבנתי. יש פה שני מדרגים. דבר ראשון – מטעה, אחרי זה – הפירוש של אכיפה. לכן אני הולך לפי הגישה המוצעת.

אני חייב לחלוק על עורכת הדין בנדלר, זה לא רק נורמה – זה איסור. "לא ייכלל פרט מטעה" זה איסור. יש אפילו סעיף בחוק העונשין שאם אתה עובר איסור בדין אתה עבריין. לכן האלמנט הזה של או יודעין או "היה עליו לדעת" או עצימת עיניים הוא דרוש.

נשאר סעיף התחילה.

"תחילה

1.(א) תחילתו של חוק זה, למעט סעיף 39, שנה מיום פרסומו או ביום כניסתן לתוקף של תקנות לפי סעיפים 3(ב), 4(3), 30(ב), 3546(ג) ו-4252, לפי המאוחר(להלן – יום התחילה).

(ב) תחילתו של סעיף 39 במועד התחילה של חוק ניירות ערך (תיקון מס' 42), התש"ע-2010 או במועד התחילה של חוק זה, לפי המאוחר.
(ג) על אף האמור בסעיף קטן (א), תחילתו של חוק זה לעניין חברה אשר ערב יום התחילה היא חברה העוסקת בדירוג עוסקת בדירוג, שנה מיום התחילה."

הערות?

אין היום הגדרה מה זו חברה שעוסקת בדירוג. אנחנו מציעים לכתוב: חברה שאושרה על ידי הממונה על שוק ההון, הביטוח והחיסכון. יש אמנם הגדרה של חברה שאושרה על ידי הממונה על שוק ההון כחברה מדרגת, על פי תקנה 41א' לתקנות מס הכנסה, כללים לאישור וניהול קופות גמל, התשכ"ד-1964.

צודק.

אז להוסיף. עורך הדין הלוי, חזור על דבריך.

בסעיף קטן (ג) במקום שיהיה כתוב "אשר ערב יום התחילה עוסקת בדירוג" יהיה כתוב: "אשר ערב יום התחילה היא חברה שאושרה על ידי הממונה על שוק ההון, הביטוח והחיסכון כחברה מדרגת לפי תקנה 41א' לתקנות מס הכנסה – כללים לאישור וניהול קופות גמל".

נצביע על סעיף התחילה.

הצבעה

בעד – 1

נגד – אין

נמנעים –אין

סעיף התחילה אושר.

סעיף התחילה אושר עם התיקון.

יש עוד דבר אחד. בישיבה הקודמת היה סעיף - 54א'. סעיף 54 עניינו בסייג לתחולה ופטור מהוראות החוק. בישיבה שנערכה ב-2 בינואר, 2014, הוועדה הסכימה לפטור מהוראות החוק גם דירוג המועבר בין תאגידים בקבוצה בנקאית, ובלבד שהם תאגידים בנקאיים או תאגידים אחרים שתאגיד בנקאי רשאי לשלוט בהם על פי חוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א-1981 לצורך ניהול סיכון אשראי על בסיס קבוצתי. הרעיון שעמד מאחורי הפטור הזה היה שלא להחיל את הוראות החוק על דירוג פנימי שנעשה בין קבוצת תאגידים בנקאיים שמשתייכים לאותה קבוצה. הנוסח שהוועדה אישרה, איגוד הבנקים חשש שמא הוא עלול להביא לאי הבנות. לכן אני מבהירה לוועדה שלא נסטה מהעיקרון שאושר בוועדה אבל ננסח את זה בצורה אחרת. הנוסח שהוצע לעניין זה, הוא שזה יהיה דירוג המועבר בין חברות קשורות שהן תאגידים בנקאיים או תאגידי עזר שלהם, לצורך ניהול סיכון אשראי על בסיס קבוצתי. כיוון שאין כאן שינוי מהותי - -

זה הנוסח הקודם. יש הצעה לשינוי מאד מינורי.

על כל פנים לא מדובר כאן בשינוי מהותי.

הערה קטנה – הנוסח בסופו של דבר אמור להיות: "דירוג המועבר בין תאגיד בנקאי ובין תאגידים בשליטתו לצורך ניהול סיכון אשראי על בסיס קבוצתי". בנוסף לזאת ביקשנו, וגם הרשות לניירות ערך הסכימה, ואנחנו מבקשים מהוועדה לאשר את זה - במקום המילה "הלוואה" שיהיה "אשראי".

לגבי פסקה (8) בחלק א' לתוספת הראשונה – בנו שבישיבה קודמת זה לא היה מובן שמדובר רק לגבי תאגיד, שההפרה היא רק לגבי תאגיד, זאת אומרת שההפרה לא חלה על יחיד שמבטח וכו', ואותו הדבר גם לגבי פסקה (3) בתוספת השלישית שאושרה היום – "כלל פרט מטעה בדירוג" – זה גם, רק ביחס לחברת הדירוג ולא ביחס ליחיד.

אני מודה לכם, אישרנו את חוק דירוג האשראי. אני מודה לכולכם, לכל עורכי הדין שיושבים פה, ולא אזכיר את כולם. ותאמינו לי – אתם באמת חברה טובה. היתה פה חכמה בשולחן, הקשבנו אחד לשני.

מילה על התיקון – ההבהרה האחרונה שעורכת הדין כספי אמרה, זה יוצא בסוף שבעל השליטה יוכל לשפות. לא זו היתה הכוונה. אם בעל השליטה ישפה – לא תהיה סנקציה מנהלית כלפיו, לפי מה שקראת. זאת אומרת אם איסור השיפוי בביטוח זה רק על חברה, אז בעל שליטה יוכל - - -

לא צריך לשנות את נוסח החוק.

אנחנו נבדוק את זה. ההבהרות נעשו לפי דרישת משרד המשפטים, אנחנו נתאם את הנוסחים.

שתהיה הלימה. אני רוצה גם להודות לעו"ד בנדלר, למירב, לאביגל וכמובן ללאה ורון. אני מודה לכם, בהצלחה. הישיבה נעולה.

<הישיבה ננעלה בשעה 11:15.>