ישיבת ועדה של הכנסת ה-19 מתאריך 30/12/2013

חוק להקלות בשוק ההון ולעידוד הפעילות בו (תיקוני חקיקה), התשע"ד-2014

פרוטוקול

 
הכנסת התשע-עשרה
נוסח לא מתוקן

מושב שני

<פרוטוקול מס' 253>
מישיבת ועדת הכספים

יום שני, כ"ז בטבת התשע"ד (30 בדצמבר 2013), שעה 10:45

<סדר היום:>
<הצעת חוק להקלות בשוק ההון ולעידוד הפעילות בו (תיקוני חקיקה), התשע"ד-2013>
נכחו
<חברי הוועדה:>
ניסן סלומינסקי – היו"ר

בועז טופורובסקי – מ"מ היו"ר

עפר שלח – מ"מ היו"ר

אראל מרגלית

ראובן ריבלין

סתיו שפיר

יצחק כהן

<מוזמנים:>
שמואל האוזר - יו"ר, רשות לניירות ערך

אמיר וסרמן - יועץ משפטי, רשות לניירות ערך

שרה קנדלר - מנהלת מחלקת חקיקה, רשות לניירות ערך

שרון אופיר - מנהלת יחידת קרנות, רשות לניירות ערך

אורנית קרביץ - יועצת בכירה ליו"ר, רשות לניירות ערך

חנוך הגר - עו"ד במחלקת הייעוץ המשפטי, רשות לניירות ערך

אור סופר - סגן המפקח על הבנקים, בנק ישראל

אופירה ריבלין - פיקוח על הבנקים, בנק ישראל

חיים זקס - משרד המשפטים

רן ונגרקו - עו"ד, איגוד הבנקים בישראל

רונן סולומון - מנהל תחום פיננסים ושוק ההון, איגוד לשכות המסחר

חזקיה ישראל - מנהל מחלקה, התאחדות התעשיינים

אילן פלטו - מנכ"ל, איגוד החברות הציבוריות

נתן שילה - יועץ משפטי, איגוד החברות הציבוריות

עודד אופק - עו"ד, איגוד קרנות להשקעות משותפות בנאמנות

אלי בבלי - יו"ר, איגוד קרנות להשקעות משותפות בנאמנות

עמיר שפטל - מזכיר איגוד מקצועי בהסתדרות במרחב תל אבי, ההסתדרות הכללית החדשה

אלי קדוש - כלכלן, הפורום המשפטי למען א"י

ארז גלהר - לוביסט, מייצג את איגוד הבנקים

צבי קסלר - לוביסט, מייצג את לשכת רואי חשבון


<ייעוץ משפטי:>
איל לב ארי

<מנהל/ת הוועדה:>
טמיר כהן
<רישום פרלמנטרי:>
איה לינצ'בסקי

הצעת חוק להקלות בשוק ההון ולעידוד הפעילות בו (תיקוני חקיקה), התשע"ד-2013
<היו"ר עפר שלח:>
אני מתכבד לפתוח את הדיון בנושא הצעת חוק להקלות בשוק ההון ולעידוד הפעילות בו (תיקוני חקיקה), התשע"ד-2013. יושב ראש הרשות לניירות ערך בבקשה.

<שמואל האוזר:>
תודה רבה. חוק ההקלות, כך אנחנו קוראים לו, ואני רוצה להסביר על מה מדובר. נקודת המוצא שלנו היא ששוק ההון חשוב לכולנו. גם הבורסה וגם שוק ההון הם משאב לאומי ומנוף מאד חשוב לצמיחה הכלכלית. המשבר האחרון, שהיה ב-2008, שאנחנו רואים את אותותיו עד היום, גרר גל רגולציה נוספת, שנועד להתמודד עם לקחי המשבר. זה קרה, במידה רבה, בגלל התנהלות בעייתית של החברות, לקיחת סיכונים לעיתים על חשבון המשקיע, מינוף מוגזם לפעמים, שכר, שאנחנו שואלים שאלות לגביו, דיבידנדים שלאו דווקא נובעים מרווחים כלכליים, לפעמים מתרגילים חשבונאים כאלה ואחרים. לפעמים החלטות שהן לאו דווקא לטובת בעלי המניות.

זה חלק מגל הרגולציה. חמש שנים לאחר מכן, אנחנו צריכים להבין, שכדי להביא לשוק הון טוב יותר, אין פתרון קסם וכולנו צריכים להירתם למשימה. כשהמשימה היא להביא שוק הון טוב, תחרותי יותר, לטובתם של כלל האזרחים.

כשאני אומר שכולם צריכים להירתם, זה גם החברות. יש להם שותפים והם צריכים להבין, שבמידה רבה, הרגולציה שהגיעה היא בגלל התנהלות שלהם. אבל גם הציבור צריך להפסיק על ה"עליהום". יש ערך ליזמים האלה, שהם הגלגל המניע של המשק הכלכלי. ישמים מצליחים הם לטובת המשק. גם הרגולטורים צריכים לתת יד וצריכים לשאול את עצמם, ואנחנו אתם, האם אפשר להפחית עלויות רגולציה בלי לפגוע בהגנה על המשקיעים.

נקודת המוצא שלנו היא, שרגולציה חזקה תורמת לשוק ההון - - -





(היו"ר ניסן סלומינסקי)
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
זה רק על עלויות או כל מיני דברים שדרשו כסף.

<שמואל האוזר:>
כשאני אומר עלויות, זה עלויות, לאו דווקא של כסף. זה מתרגם גם לכסף, אבל בהחלט גם תשומת לב ניהולית היא חלק מעלויות הרגולציה. אני בעד רגולציה חזקה בשוק ההון, אבל אני גם בעד רגולציה שמסירה חסמים בשוק ההון. רגולציה חכמה, לא דווקאנית, שמיועדת בין השאר להוריד את עלויות הרגולציה, בלי לפגוע במשקיעים.

לגבי הרגולציה בישראל, כשעושים סקרים על ידי הבנק העולמי או על ידי ה-OECD לא תמיד אנחנו זוכים למחמאות. אבל כשמדובר בהגנה על המשקיע, מתוך סקר שעשה הבנק העולמי, אנחנו מקום שישי בעולם מתוך 185 מדינות. זה לא אומר שאנחנו יכולים לנוח על זרי דפנה וזה אומר שיש מקום לכמה תיקונים חשובים, שיש בהם הקלות.

מה שעומד לנגד עינינו זה איך מורידים עלויות רגולציה. לפני שנה פרסמנו מפת דרכים שמושתתת על שלושה רכיבים. רכיב אחד זה רגולציה, בו אנחנו שואלים, מה חסר. למשל, יש זירות מסחר שאין בהם פיקוח. חברות דירוג שאין עליהם פיקוח – אנחנו צריכים לשנות את זה. גם זה על שולחנה של הכנסת ועל שולחנה של הוועדה הזו.

אנחנו שואלים את עצמנו גם במונחים של פיתוח שוק ההון. האם אנחנו יכולים להסיר חסמים בשוק ההון כדי לפתח את שוק ההון. איך אנחנו מביאים חברות מו"פ, איך גורמים לבורסה להתנהל טוב יותר, איך מביאים מכשירים שהם לטובת המשקיעים. גם זה עמד על שולחנה של הוועדה.

הרכיב השלישי הוא דה-רגולציה, הקלות. זה מה שעומד על שולחנה של ועדת הכספים היום. זה חוק הקלות אחד. למה אנחנו קוראים לזה חוק הקלות ולא משהו אחר? משום שהחוק הזה הוא בעצם מתווה מפורט של עשרות הקלות, במידה רבה מן הגורן ומן היקב, שכולל הקלות גם בתחום של חוק ניירות ערך וגם בתחום של השקעות משותפות בנאמנות וגם בתחום של יועצי השקעות. גם בחקיקה ראשית וגם בחקיקה משנית. יש בו את הכול וכדי לעשות את זה פשוט יותר, הבאנו את זה כחוק אחד.

החוק הזה מגיע אליכם רק היום, למרות שיצאנו בתכנית לפני שנה ורבע, כי זה עבר שלושה סבבים של הערות הציבור. הלב של החוק הזה הוא התקנות. אני רואה חשיבות לסיים את הדיון היום ומהר, גם עם אישור התקנות, כדי שהסבב הזה של הקלות יצא לדרך ויהיה רלוונטי גם לשנה הקרובה. אני רוצה לומר שאנחנו מדברים על חוק הקלות אחד. זה אומר שיש עוד בדרך ועל סדר היום הקלות נוספות שנביא לשולחנכם.

יחד עם זאת, אין ספק שיהיו גופים שיגידו שלא הלכנו מספיק. נכון שהיו שלושה סבבים של הערות הציבור וישבנו עם כל מי שרצה לדבר אתנו. אבל מן הסתם, בכל מה שקשור להגנה על המשקיע, לא ויתרנו ולכן יש הרבה דברים שלא בהכרח קבלנו ואני מניח שיהיו כאלה שיאמרו על זה שלא הלכנו די ולא מספיק, אבל אנחנו חושבים שאנחנו מביאים את זה באופן מאד מדתי.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אתה אומר לי באחריות, שכל מה שיש פה הן הקלות? יכול להיות שלא מספיק, אבל אלה הקלות. כלומר לא התגנב בפנים משהו שבא להחמיר את הרגולציה או להכביד?

<שמואל האוזר:>
הרוב המכריע הוא הקלות. יש פה ושם תקלות, שהם לא הקלה ולא החמרה, אבל נשים דגש עליהם. למשל כשמדובר על התיישנות של עיצומים כספיים, יש כמה דברים שנדגיש, הרוב המכריע הם הקלות. ההקלות כוללות גם מכשירים פיננסיים שהם לטובתם של המשקיעים בשוק, שמוזילים עלויות למשקיע, שהם נותנים לו תשואה יותר גדולה. גם על זה נשים את הדגש.

כיוון שזה לקוח מכל החוקים, מדברים גם על הקלות בתשקיפים. גם על מדרג רגולציה, הפרדה בין חברות קטנות לחברות גדולות. גם המונחים של בירור צורכי הלקוח וכל הנוגע ליועצי השקעות, איך אנחנו מקלים עליהם את העבודה. גם בתחום של קרנות נאמנות, שגם שם אנחנו מופקדים על הפיקוח.

כל אלה נכנסים לתוך ההקלות, שהוא באמת מן הגורן ומן היקב. אני רואה חשיבות עצומה לקדם את זה, אני באמת חושב שזה מקרה מאד נדיר, שבו רגולטור מרשות ניירות הערך, בא ושואל את עצמו איפה אנחנו יכולים לפעול לטובת השוק, להסיר חסמים, כדי לקדם את השוק וכל זאת מבלי לפגוע במשקיעים.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
נקבל הסבר על כל דבר ותהיה אפשרות לכל אחד להתייחס.

<אילן פלטו:>
אני רוצה בבקשה להגיב על כמה דברים כלליים שנאמרו פה, איגוד החברות הציבוריות מברך את רשות ניירות הערך, על שסוף סוף, אחרי כל כך הרבה זמן, מביאים לנו הקלות בתחום השקעות ההון. אבל, לצערי הרב, ההקלות שמביאים לנו היום, זה טיפול קוסמטי, או אקמול, למחלה הרבה יותר קשה בשוק ההון, שלצערי הרב זה לא יפתור את הבעיה. הן לא נוגעות בדברים החשובים באמת בשוק ההון, גם אלו שמונחות פה היום וגם אלו שאמורות להגיע בהמשך הדרך, הן לא נוגעות באמת בבעיות הקשות של שוק ההון.

אני אזכיר כמה בעיות, שאין נגיעה עליהן, והן באמת הבעיות שמציקות לשוק ההון. הנושא הראשון זה כל סוגי הרוב בקרב המיעוט, שזו המצאה ישראלית שמציקה מאד לחברות הציבוריות. הנושא של ביטוח ושיפוי האיסור ביטוח ושיפוי לנושאי משרה בחברות ציבוריות. כמות הדוחות. הצענו, בקשנו והעלינו בפני הרשות לניירות ערך את הנושא של כמות הדוחות. ישנן מדינות בעולם שמאפשרות הגשת רק שתי דוחות בשנה במקום ארבע. הצענו את זה לרשות לניירות ערך ונענינו בשלילה.

אני אתן את אחת הדוגמאות שאני מרבה להזכיר, שאפילו חברת אוסם, חברה בישראל שמגישה 4 דוחות בשנה, חברת האם של אוסם, נסטלה, מגישה רק 2 דוחות בשנה בגלל שהיא נסחרת בבורסה, שאפשר להגיש 2 דוחות בשנה.

גם הנושא של עלות תועלת ברגולציה, שהרשות לניירות ערך מתחמקת ולא מוכנה להכיל על עצמה את כל הסוגיה של עלות תועלת ברגולציה. כל הדברים האלה הם הדברים העיקריים, שהרשות לניירות ערך, לצערי הרב, לא נוגעת בהם. אני חייב להדגיש, המצב היום הוא קטסטרופלי, שום יזם פרטי, שמקים חברה פרטית, לא שוקל בכלל להפוך לחברה ציבורית. המצב הפוך, רוב החברות הציבוריות שאני מדבר אתן, אם היו יכולות היום לצאת מהבורסה ולא להיות חברות ציבוריות, היו עושות את זה. לצערן, זה כרוך בעלויות לצאת מהבורסה, והן לא יכולות לעשות את זה.

זה המצב היום בשוק ההון. 150 חברות כבר נמחקו משוק ההון. אין כמעט חברות חדשות שמגיעות באמת לשוק ההון ולבורסה ובסופו של דבר מי נפגע? ראינו בתקופה האחרונה תשואות גבוהות בוק ההון וכולם אמרו שנמצא הפתרון וזה לא המצב. שוק ההון נועד כדי לגייס כסף מהציבור כדי לצמוח, לגדול, להביא צמיחה ולהקטין אבטלה. זה לא קורה.

משפט אחרון, לגבי מה שהערת וגם שמוליק הזכיר, במסגרת ההקלות שמפוזרות ישנן גם כמה החמרות. לא תיקונים אלא החמרות. כשנגיע אליהם, נעיר עליהם.

<בועז טופורובסקי:>
על ההקלות אתה מברך, או שאתה חושב שאפשר לעשות הרבה יותר?

<אילן פלטו:>
אני אומר ההצעות שמוצעות פה וגם בהמשך, לא ישנו את המצב הבסיסי בשוק ההון. ברור שלא אתנגד להקלות וכל הקלה היא דבר טוב.

<אלי בבלי:>
אלי בבלי, יושב ראש איגוד קרנות הנאמנות. חוק ההקלות היא תוצאת של עבודה משותפת של סגל הרשות ושלנו ואין לנו הערות לכל מה שיעלה פה לדיון, בהקשר של קרנות נאמנות.

<ראובן ריבלין:>
אני מציע שנתרכז בדיון באותם דברים שהוא רואה בהם החמרה. אני מבין שעל כל שאר הדברים אתה מסכים אבל אתה רק טוען שברמה העקרונית זה לא יושיע.

<היו"ר בועז טופורובסקי:>
בכל מקרה צריך לקרוא את החוק. אני מניח שלהקלות לא תהיינה הערות.

<שרה קנדלר:>
1. תיקון חוק ניירות ערך.

בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968
-

(1) בסעיף 23א -



(1) בסעיף קטן (ב), בסופו יבוא "ואולם אם נוכחו הרשות או עובד הרשות שהיא הסמיכה לכך, על פי בקשת תאגיד, כי התקיימו לגביו התנאים שנקבעו לפי סעיף קטן (ד) להארכת התקופה שבמהלכה ניתן להציע ניירות ערך על פי תשקיף מדף, יאריכו את התקופה האמורה בסעיף קטן זה ב-12 חודשים נוספים.";



(2) בסעיף קטן (ד), ברישה, אחרי "תשקיף מדף" יבוא "ולהארכת התקופה שבמהלכה ניתן להציע לציבור ניירות ערך על פי תשקיף מדף לפי סעיף קטן (ב)".



(3) בסעיף קטן (ז), בפסקה (1), בסופה יבוא "ואולם רשאית הרשות לקבוע בכללים מקרים שבהם פרסום דוח הצעת מדף יהיה טעון היתר מאת הרשות לפי חוק זה ותנאים למתן ההיתר כאמור";




כשהגענו לנושא, בחנו את כל החקיקה של הרשות במהלך התקופה הזו. כשהגענו לנושא, שזיהינו שיש מקום לעשות בו תיקון מקל, עשינו הבהרות באופן כללי, גם אם זה לא בדיוק הייתה הקלה. במספר מועט של מקומות, אבל רק להבהיר שזה היה במקומות שכבר טיפלנו בנושא ממילא ורצינו לעשות טיפול מלא לאותו נושא.


הנושא של "תשקיפי מדף" הוא בעצם הקלה כשלעצמה. תשקיפי המדף נועדו לעשות תשקיף, זה עלויות רבות לתאגיד, עבודה רבה עם זמן ממושך, מרגע שאתה רוצה לצאת לתשקיף ועד שאתה יכול לעשות אותו. לכן תשקיף מדף נקבע במסגרת תיקון 25 לחוק, כמנגנון שמאפשר במשך תקופה, להציע מספר פעמים נירות ערך, על סמך אותו תשקיף, כל פעם על ידי דו"ח הצעת מדף, שהוא בעצם התחליף של התשקיף באותו עניין.


אז ההקלה הראשונה היא הארכה של הזמן. היום אפשר לעשות תשקיף מדף לתקופה של שנתיים, אנחנו מציעים להאריך את התקופה ל-3 שנים, באותם תנאים, שלפיהם היה אפשר להציע מלכתחילה את תשקיף המדף, בעיקר עמידה בחובות הדיווח של התאגיד. זו הקלה ראשונה, סעיפים (א) ו-(ב).


בסעיף קטן (ז) זה עיגון של מצב קיים, שהיום נקבע בהנחיות של הרשות ורצינו באותה הזדמנות להכניס את זה לתוך החקיקה. כשעושים תשקיף מדף, מתארים את כל נירות הערך, שאפשר יהיה בהמשך להוריד מהמדף. אבל יש ניירות ערך, שכשרוצים להנפיק אותם, הם יותר מורכבים ממה שתואר ואי אפשר היה לדעת, בזמן התשקיף, שבהמשך ירצו להנפיק אותם. לכן, באותו מקרה, אי אפשר לעשות פשוט דו"ח מדף ולהוריד מהמדף, צריך לעשות תיקון תשקיף בעניינם.


מוצע פה לצמצם את אותם מקרים ולקבוע אותם בכללים של רשות, את אותם מקומות בהם כן צריך לעשות תיקון של תשקיף, למשל, אם התאגיד הנפיק בזמנו אגרות חוב ועכשיו הוא רוצה להנפיק מניות, כמובן שהתשקיף לא מתאר את כל הדברים שצריך לתאר לגבי חברת מניות ולכן יהיה צריך לעשות תיקון תשקיף בעניינם.

<בועז טופורובסקי:>
את יודעת מוועדת המשנה שמשפט כמו "רשאית הרשות לקבוע בכללים", מאד מאד מטריד. הוא יוצר חוסר ודאות, בטח בגלל שאנחנו רוצים ליצור דווקא ודאות והבנה בהקלות בשוק ההון.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
הרבה פעמים המילה "רשאית" זה קצת יותר חזקה מרשאית, אפילו חייבת.

<שרה קנדלר:>
הגופים כבר מכירים את הכללים, כי הם קיימים בהנחיות שהרשות הוציאה וזה נותן יותר ודאות, שהכללים מובנים. חוץ מזה, שאנחנו צריכים את הדינמיות בעניין הזה. אלה סוגים שונים של ניירות ערך, שאי אפשר לצפות היום את כל הסוגים שיהיו לכן מעדיפים לעשות את זה בכללים.

<בועז טופורובסקי:>
אני עומד גם בראש ועדת המשנה לתקנות זירות מסחר אינטרנטיות, יש בעיה ואני בטוח שגם לייעוץ המשפטי יש בעיה, עם כללים שאנחנו מעניקים בחוק לרשות, שאנחנו לא יודעים מהם. אפשרות להגיד לרשות, את רשאית לקבוע כללים, זה בעצם להגיד לרשות תקבעי כללים ואנחנו לא יכולים לפקח עליהם.

<ראובן ריבלין:>
כל כלל שיקבע, הוא צריך לבוא לאישור.

<אילן פלטו:>
זה לא רשום כאן. זו בדיוק ההערה.

<בועז טופורובסקי:>
כללי רשות, בשונה מתקנות משנה, לא מגיעות לאישור הוועדה.

<ראובן ריבלין:>
אנחנו מאשרים לאשר, אבל הם צריכים להביא לנו כל דבר שהם מאשרים, לאשר. המובן מאליו טוב שייאמר. באישור ועדת הכספים.

<איל לב ארי:>
אם רוצים לעשות את זה באישור ועדת כספים, זה צריך להיות בתקנות.

<ראובן ריבלין:>
גם כללים יכולים לבוא לאישור ועדת הכספים.

<אייל לב ארי:>
אם רוצים לעשות את זה באישור הוועדה, אלה צריכות להיות תקנות ולא כללים.

<ראובן ריבלין:>
הוועדה מעניקה "קר בלאנש" לשר, יכול להיות בצדק. יחד עם זה, היא רוצה לדעת מה הוא יקבע. כרגע מביאים לנו הקלות שאומרים שאפשר לשנות אותם. האם אפשר לשנות אותן בלי ידיעת השולחן הזה?

<אמיר וסרמן:>
אם יש התנגדות, אין לנו בעיה להסיר את זה. אני חושב שנכון שהדברים האלו ייקבעו בכללים. בתשקיף מדף, הכלל הבסיסי שקבוע בחוק, הוא שאתה יכול להנפיק על פי תשקיף המדף. כלומר, אם אתה מבקש לבצע הצעה, שלא הייתה מתוארת בתשקיף המדף, או שהגילוי בתשקיף לא רלוונטי, אתה נדרש לבצע תיקון תשקיף.

בכמה החלטות סגל שפרסמנו בעבר והן תקפות כבר שנים רבות והחברות מסתדרות אתן היטב, הבהרנו מהם המקרים בהם צריך לחזור ולבצע תיקון תשקיף, על מנת שחברה לא תימצא בהפרה. את הדבר הזה רצינו ל"פרמל" כעת, על מנת שזה יהיה בכללים ברורים, תוך צמצום המקרים בהם צריך לבצע תיקון תשקיף.

אם יש התנגדות לזה מצד איגוד החברות, לדעתי זה דבר שהוא טוב לחברות, אין בעיה להסיר את זה. אבל האפשרות, שנצטרך להביא את זה לתקנות של הוועדה היא אפשרות לא טובה, כיוון שמדובר במקרים שלעיתים עולים וצצים במהלך השנים. שרה נתנה דוגמה אחת, אני יכול לתת דוגמאות נוספות למקרים כאלה. אין היגיון לבוא שוב לוועדה, אלה כללים שנגזרים מהעיקרון הבסיסי של תשקיף המדף, שאתה יכול להנפיק רק על בסיס מה שכבר תיארת.

<אילן פלטו:>
כשאמיר אומר להסיר, הכוונה היא לא שבפעם הבאה תצטרך לבוא לכנסת, זה אומר שתוכל לעשות את זה גם בלי הכללים, במסגרת ההנחיות והעמדות.

<שמואל האוזר:>
יש ערך לגמישות הזו דווקא לעזור לחברות, לאו דווקא להקשות על החברות. אנחנו יכולים לוותר על העניין הזה של כללים, מתוך ניסיון, שיש דברים שהם משניים.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אם תרצה להחמיר?

<שמואל האוזר:>
במקרה הזה אנחנו מדברים על הקלה במקרה של תשקיף מדף שאנחנו מעריכים. ממילא יש לנו את האפשרות לעשות את זה, אם אתם רוצים להוציא את זה, יכולים לעשות את זה אבל זה רק יקשה על החברות, זו תהיה התוצאה.

<אמיר וסרמן:>
אני רוצה לומר משהו לגבי העיקר והתפל. זו הקלה עצומה לחברות. הארכה של תקופת תשקיף המדף משנתיים לשלוש, זו הקלה אדירה מבחינת עלויות, מבחינת זמן של תאגידים, כשהם באים להנפיק. זה בעצם אומר, שכל תאגיד בבורסה, יש לו דרך הרבה יותר פתוחה לגייס הון מהציבור. בארצות הברית, אגב, ההקלה הזו ניתנת רק לתאגידים גדולים ואנחנו פתחנו אותה לכולם.

לצד ההקלה הזו, אנחנו רוצים לעשות הסדרה של משהו שהוא כבר קיים, זו אפילו לא החמרה. שוב, אם הוועדה חושבת שזה לא נכון אנחנו נוריד את זה. אבל מבחינת העיקר והתפל, צריך לזכור שזה התפל בנושא שהבאנו.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
בסעיף (ג), "אולם רשאית הרשות", אני מבין שזו הבעיה.
<בועז טופורובסקי:>
אלה דברים הגיוניים.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
ובתנאי שזו תהיה רק הקלה ולא החמרה.

<אילן פלטו:>
הכללים הם בדרך כלל החמרה.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אני לא רוצה שזה יהיה ויכוח בין שניכם.

<אמיר וסרמן:>
הכללים הם אינם החמרה, הם בעצם הסבר לחברות מראש מה קובע הדין. אני אתן דוגמה נוספת, חברה שמבקשת להנפיק אגרות חוב, במצב רגיל היא באמת יכולה להנפיק על בסיס התיאור שהיא נתנה בתשקיף המדף. אבל נניח שאותה חברה רוצה להנפיק אגרות חוב שמובטחות בבטוחה ספציפית, אחת מנכסי הנדל"ן שלה, שלא תואר בתשקיף המדף. המשמעות היא שהיא צריכה לבוא לתיקון תשקיף, שבו תפרט מהי אותה בטוחה, כיוון שזו הבטוחה למחזיקי אגרות חוב והמטרה היא להגן על ציבור המשקיעים, תיקון התשקיף נבדק בהליך מהיר על ידי סגל הרשות והיא יכולה לצאת להנפקת מדף. זו גם להבנתנו פרשנות של הדין כיום, מעולם איש לא חלק עליה.
<בועז טופורובסקי:>
זאת אומרת מקרים מקלים?

<אמיר וסרמן:>
זו הבהרה של הדין, מתי נדרש תיקון תשקיף.

<שמואל האוזר:>
אני רואה בזה הקלה משום שזה יצירת ודאות, זה במקום לשלוח אותם שוב.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אני רוצה שנגיע לאמנה בינינו, שבמידה ואתם רוצים להשתמש בסעיף הזה להחמרה, לא תעשה את זה לפני שנדבר. גם אם זה לא יהיה כתוב.
<שמואל האוזר:>
זה עושה בסך הכול יצירת ודאות. אתם רוצים להוריד את זה?

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אין לנו בעיה עם הקלה ויצירת ודאות. מה שנאמר פה, לפעמים לפי סעיף כזה, אתה יכול אולי לנצל את זה להחמרה.

<שמואל האוזר:>
אתם רוצים להוריד את זה?

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לא אכפת לי שזה יישאר. מה שאנחנו מבקשים, שבמידה ותחליטו יום אחד שאתם רוצים להחמיר בגין הסעיף הזה. תבוא אלינו קודם כל לדבר, אמנה בינינו.

<ראובן ריבלין:>
כשאתה שואל אם אנחנו רוצים להסיר את זה אתה מתכוון לסעיף כולו או שאתה מוכן שנסיר רק את העניין של הכללים?

<אמיר וסרמן:>
הוא יקבע כללים בכל מקרה, גם בלי שיהיה כתוב. יש כללים במשך שנים, זו פרשנות של הדין הקיים. האפשרות לבוא ולדון עם הוועדה היא לא ריאלית.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אולי הראש שלי עובד אחרת, יש לכם משהו בקנה שאתם רוצים להחמיר ולכן אתם ככה?

<אמיר וסרמן:>
מאז שנכנס המנגנון של תשקיפי מדף לפני 8 שנים, יש כללים שמסבירים מתי נדרש תיקון תשקיף. לא היו חייבים להיות כללים.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
והכללים האלה קיימים?

<אמיר וסרמן:>
בוודאי. הם מפורסמים באתר הרשות.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אז מה הכוונה "ואולם רשאית הרשות לקבוע בכללים"?

<אמיר וסרמן:>
רצינו ל"פרמל", להסביר את עמדת הסגל הפרשנית שלנו, מה הדין אומר, מתי צריך לבוא ולתקן תשקיף. להבהיר בדיוק באיזה מקרים לעשות את זה בכללים.
<בועז טופורובסקי:>
זו דרך אחת להסתכל על זה. דרך שנייה להסתכל על זה, הם רצו שתהיה להם הסמכה חוקית לעשות כמו תקנות משנה. הייתי יושב ראש חברה ציבורית, יש טענות של חלק מהחברות הציבוריות שאומרות, שהרשות לניירות ערך לפעמים לוקחת לעצמה סמכויות, שאני לא בטוח שהחוק רצה לתת לה. אני בעד שהרשות תקבע כללים, אני רק רוצה שזה יהיה - - -
<שמואל האוזר:>
אם אתה מרשה להוציא את הכללים, אנחנו נוציא את הכללים. זה להוציא רעש, לעשות את זה יותר ודאית.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
זה שאתה רוצה לייצב את הכללים זה מצוין. אם דרכם תרצה להקל, זה גם טוב. אבל אני שואל, והיה ודרך הנושא של "רשאית הרשות לקבוע בכללים" אתה תרצה פתאום להטיל החמרה, זה מה שמדאיג אותנו.
<ראובן ריבלין:>
רוח החוק היא להקל, היושב ראש לא רוצה שייווצר מצב, שכתוצאה מכך שאתה יכול לקבוע כללים, שלפי דעתך הם חיוניים, אבל הם לא יהיו מקלים אלא מחמירים.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אני רוצה אמנה בינינו, שאם אתה רוצה להחמיר, דרך הסעיף הזה שנותן לך סמכות - - -
<אילן פלטו:>
לפחות אולי שיתנו הליך של שימוע לציבור.

<שמואל האוזר:>
אני רוצה להסביר איך אני רואה את הדברים. אני לא יודע איך להכניס את זה משפטית ומה זה אמנה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
באמנה, הכוונה שאני סומך עליך.

<שמואל האוזר:>
כל הכוונה של החוק היא להקל, זו אחת ההקלות הכי משמעותיות שיש, זו הוזלה מאד משמעותית.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
ואם בעוד חודשיים תחשוב אחרת?

<שמואל האוזר:>
מה זה תשקיף מדף? אם החברה לא ציינה בתשקיף שלה, או לא עומדת במשהו, יש אפשרות לעצור את התשקיף. ממילא יש שם את האפשרות לעשות את זה. אבל חברה באה ומבקשת הבהרה. אני לא תמיד יכול להגיד לך אם זו הקלה או לא, הם יכולים להגיד שזו החמרה ואני חושב שזו דווקא הקלה. אני חושב שזה לא נכון להשתמש במינוח החמרה או הקלה, זו פשוט הבהרה מתי צריך לתקן תשקיף. ההבהרות האלה, המשמעות שלהן זה בדיוק הכללים. לכן, כיוון שרוח הדברים היא כפי שהיא, זו בעצם הקלה מאד משמעותית. אני מציע לקבל את הרוח החיובית שאנחנו מציעים.

<בועז טופורובסקי:>
אולי אפשר לשנות את זה "ואולם רשאית הרשות לקבוע הבהרות למקרים בהם פרסום דוח...", פשוט "כללים" זו אמירה קשה לוועדה לתת עליהם סמכות.
<שמואל האוזר:>
זה יותר חברות שואלות אותנו. זה עוזר לחברות.

<אמיר וסרמן:>
אני רוצה להסביר את ההיגיון בהקלה הזו. אנחנו נמצאים לפני מהלך, שאותו תראו גם בתקנות מאוחר יותר. כיום, בתשקיף מדף, חברה נדרשת לפרט את כל ניירות הערך העתידיים שהיא עשויה להנפיק. כיוון שחברה לא יודעת מה היא מתכוונת להנפיק בשנתיים הקרובות, התוצאה שהיא מתארת על פני יותר ממאה עמודים, את כל ניירות הערך האפשריים. אג"ח בריבית צמודה, אג"ח בריבית משתנה, מניות, כתבי אופציה מסוגים שונים לתקופות שונות. אחת ההקלות שאנחנו מתכננים והיא אמורה להיות בתקנות, היא בעצם לוותר על התיאור הזה. כלומר, לוותר על התיאור ולדאוג שבניירות ערך סטנדרטים, החברה לא תידרש לפרט את כל הסוגים האלה בתשקיף המדף עצמו. מה שיכול לחסוך הרבה עלויות שהרבה פעמים לא נדרשות. לעיתים החברה בכלל לא מנפיקה על פי תשקיף המדף, בוודאי שהיא לא מנפיקה את כל 20 סוגי ניירות הערך שהיא פרטה.

על מנת שנוכל לבצע את ההקלה הזו, אנחנו חייבים להבהיר מהם המקרים, שבהם לא מדובר בהנפקת ניירות ערך סטנדרטית, כמו הדוגמה שנתתי קודם, של חברה שמנפיקה אג"ח שמובטח בבטוחה, או חברת אג"ח שמנפיקה מניות לראשונה. אם אנחנו רוצים להגיע לאותה הקלה, שדברתי עליה הרגע בתקנות, אנחנו צריכים את הסעיף הזה. אפשר מבחינתנו לוותר עליו וזה יהיה ויתור גם על ההקלה שנביא אחר כך בתקנות. כשאנחנו עוסקים כאן בעיקר ותפל, מדובר בתפל וזה דבר שנחוץ לצורך הקלה עתידית. באנו לכאן לעשות דבר טוב. אם השוק מתנגד לזה, נוריד את זה.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אין התנגדות, אבל ברגע שאתם רשאים, ואתה מאבד את היכולת שלך לפיקוח, אז היום זה מצוין ויש אווירה טובה של הקלה, אבל אולי בעוד חודשיים שלושה מישהו יחשוב שהוא רוצה לסגור פרצה, ומאחר שנתנו לו אישור בחוק שהוא רשאי, אז הוא יכול. אנחנו מנסים לומר, שאנחנו נותנים לכם יד חופשית לייצב את הכללים שקיימים, אם זה קיים, זה לא נקרא להחמיר, זה לייצב אותם. אם אתם רוצים להקל, אדרבה ואדרבה. אנחנו רק אומרים, שאם יגיע הרגע, שבו החלטת, מסיבות שלכם שצריך להחמיר, פה אנחנו לא רוצים שיסתמכו על זה בלי שלפחות יביאו את זה לידיעתנו. זה הכול. אני אומר את זה לא בחוק ולא בכתיבה, אלא באמונה.

<שמואל האוזר:>
אני מבקש מהיושב ראש לקבל את זה, שכשאנחנו אומרים כללים, הכללים האלה הם לצורכי הבהרה והם מיועדים בסופו של דבר להקל. גם אם מישהו יכול לחשוב אולי לפעמים אחרת, זו התכלית.

<אילן פלטו:>
אולי אפשר שהכללים יפורסמו לשימוע לפני שהם מוצעים על ידי הרשות. אז יהיה אפשר להגיב עליהם.
<שמואל האוזר:>
בתור איגוד החברות הציבוריות, אתה מציע להקשות. חברה שמבקשת מאתנו הבהרה, נשאל עכשיו את כל החברות אם לתת לה?
<אילן פלטו:>
אם אתה רוצה להוציא כלל, תבהיר.

<אראל מרגלית:>
זה סוג מסוים של self registration?
<שרה קנדלר:>
הסעיף הבא מדבר על הסדר הרישום הכפול.
(2)בסעיף 35לב –
(1) אחרי סעיף קטן (א) יבוא:

"(א1)
תאגיד שהוראות סעיף קטן (א) אינן חלות עליו בשל כך שסוג מסוים של ניירות ערך שלו רשומים למסחר בבורסה בלבד, רשאי לעבור לדיווח לפי הוראות פרק זה אם נתנה לו הרשות פטור מדיווח לפי הוראות פרק ו', ורשאית הרשות להתנות את מתן הפטור כאמור בתנאים הנדרשים לדעתה כדי להבטיח את עניינו של ציבור המשקיעים בניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה בלבד.";
(2) בסעיף קטן (ג), במקום "(א) ו- (ב)" יבוא "(א) עד (ב)";
יש הקלה בלקונה, בנושא הדיווח הכפול. יש תאגידי רישום כפול, שהם תאגידים, שהניירות ערך שלהם נסחרים גם בבורסה בישראל וגם בבורסה נוספת, מהבורסות שמנויות בתוספת השנייה והשלישית בחוק ניירות ערך. התאגידים האלה, החוק מאפשר להם לדווח רק לפי השיטה הנהוגה בחו"ל ולא בארץ, כאשר ההנחה היא, שהדרישות של הדין הזר והפיקוח של הרגולטור הזר מספיקים ואנחנו לא צריכים להעמיס עליהם גם את הדיווח הישראלי.

פה אנחנו רוצים לפתור בעיה שנוצרה עם השנים, שיש תאגיד שיש לו מניות ואג"ח שנסחרים בארץ ורוצים להנפיק בחו"ל רק את ניירות הערך, רוצים שתהיה אפשרות, לפטור גם אותם מהדיווח גם מהדין הישראלי וגם לפי הדיווח הזר ושהם יוכלו לדווח לפי הדיווח הזר עם תוספת שנצטרך לתת, לגילוי בנושא האג"ח ללקוחות בישראל לפי השיטה הישראלית.
<אראל מרגלית:>
באופן כללי, אם אנחנו רוצים באמת שהבורסה תהיה המקום והיעד להרבה מהחברות הטכנולוגיות שלא רואות בה היום את המקום הראשון, נניח לפני נסד"ק או מקומות כאלה, הרי נסד"ק עכשיו הרבה יותר קשה מאשר הייתה לפני 10 שנים והיא מערימה הרבה מאד קשיים, אבל קשיים טובים, קשיים ענייניים לגביה עסק. אז כמה שנהיה יותר חופפים, בסופו של דבר נאפשר ליותר חברות ישראליות, שרוצות לגייס הון בבורסה בין-לאומית, לראות בבורסה הישראלית, כתחנה הראשונה שלהם, שנתיים שלוש לפני שהם הולכות לרמה הבין-לאומית, שזו המטרה שלהן.
<אורנית קרביץ:>
אני מנהלת את המחלקה הבין-לאומית ברשות ואנחנו לגמרי עובדים על זה. אנחנו נמצאים בקשר גם עם ארגון רשויות הערך הבין-לאומי, שפועל להאחדה של כל הכללים. אנחנו נמצאים עם רגולטורים מובילים, בהם ה-ACC, בקשרים שוטפים של עבודה, במטרה לנסות להגיע למכנה משותף ככל הניתן.

אני רק חייבת להגיד, שכשאנחנו לוקחים חוקים שקיימים בחו"ל ומביאים אותם לארץ, אנחנו לא יכולים לעשות להם "עליה" בלי חברות של מה שקורה כאן, משום שהשוק כאן שונה במבנה שלו ובאופי שלו, אז אנחנו נאלצים לעשות שינויים. לצערנו אי אפשר לעשות סינגל פספורט, שבכל מקום יהיו את אותם כללים, אבל אנחנו בהחלט שואפים לכך.
<אמיר וסרמן:>
אני רק אוסיף, שההקלה הזו באה בדיוק לענות על הצורך שהעלית. זו הקלה שהגינו בעקבות מקרה של חברה ספציפית, שהנפיקה מניות ואגרות חוב בישראל ורצה להנפיק גם בנסד"ק. כיוון שיש לה את שני סוגי ניירות הערך, יש שאלה משפטית אם היא בכלל יכולה לעבור למתכון של רישום כפול ולהתחיל לדווח רק לפי הדין הזר ובעצם ההקלה הזו, זו הבהרה בחוק שניתן לעשות את זה.
<שרה קנדלר:>
(2) בסעיף 36 –
(א) לפני סעיף קטן (ב) יבוא:

"(א2) תאגיד שניירות הערך שלו היו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל ודיווח לפי הוראות פרק ה'3, ובשל מחיקת ניירות הערך שלו ממסחר בבורסה בחו"ל חלה עליו חובת דיווח לפי פרק זה, רשאי להמשיך ולדווח לפי הוראות פרק ה'3, למשך ששה חודשים ממועד מחיקת ניירות הערך כאמור, בטרם יחל לדווח לפי הוראות פרק זה, ובלבד שדיווחיו יכללו כל פרט העשוי להיות חשוב למשקיע סביר.";
שוב, זה בהקשר של הרישום הכפול. אנחנו רוצים להקל על תאגיד שיש לו רישום כפול והוא נמחק מהמסחר בחוץ לארץ, לתת הוראת מעבר של חצי שנה כדי להתרגל, לחזור לשיטת הדיווח בישראל. כיום, המעבר הוא מידי, איך שהוא מפסיק להיסחר בחו"ל, חייב לעבור לדיווח הישראלי וצריכים להתארגן. למשל, בארצות הברית יש שיטת דיווח חשבונאי אחרת והם צריכים את זמן ההערכות. אז זו הקלה, שניתנת להם חצי שנה לזה.
אראל מרגלית
>
כשהוא מפסיק להיסחר בניו-יורק, הוא נכנס ל"פינק ליסט" כי יש אתו איזושהי בעיה, אז הרבה פעמים הוא מפסיק להיסחר בגלל בעיה מסוימת, אז הוא דווקא נמצא במצב הכי בעייתי מבחינת המשקיע. כי בעצם יש בעיה, שגרמו לו להימחק מהמסחר בניו-יורק. אז אנחנו נותנים לו חצי שנה שהוא בלימבו, אז מה המשקיע הישראלי שמשקיע בו יכול לדעת?
<אמיר וסרמן:>
זו בדיוק הסיטואציה, אלה חברות שהתחילו יפה בנסד"ק, עם השנים הפעילות שלהם התדרדרה, עד שהם נמחקים מאותה בורסה. לפי הדין הקיים, הן צריכות מידית להחליף את שיטת הדיווח לשיטת הדיווח הישראלית, שמדובר בעברית, הוראות דין שונות ובמיוחד דוחות כספיים, שערוכים במתכונת אחרת. למעשה זו משימה בלתי אפשרית, אף תאגיד לא יכול לעמוד במשימה הזו. לכן אנחנו רוצים לתת להם חצי שנה של חסד, שבה הן לא נמצאות בלימבו, אלא ממשיכות לדווח לפי הדין האמריקאי.
<שרה קנדלר:>
סעיף קטן (ב) מדבר כבר על נושא אחר, של סיום חובות דיווח של תאגיד. לפני שאקריא, אומר, שבעקבות הערות של הייעוץ המשפטי, מחקנו את פסקה (4) ואנחנו רוצים להוסיף משהו בסוף פסקה (ט).
(א) אחרי סעיף קטן (ח) יבוא:

"(ט) הרשות רשאית להודיע לתאגיד כי אינו חייב עוד בדיווח לפי פרק זה, אף אם ניירות הערך שלו נמצאים בידי הציבור, בתנאים ובמועדים שיקבע שר האוצר בתקנות, ובלבד שנתנה לתאגיד ולמחזיקים בניירות הערך שלו הזדמנות להשמיע את טענותיהם.";
פה אנחנו רוצים להוסיף
"אין באמור בכדי לגרוע מאחריות התאגיד לפי כל דין" שזה יהיה במקום פסקה (4) הבאה. למחוק אותה ולהוסיף את המשפט הזה.





(היו"ר בועז טופורובסקי)
<היו"ר בועז טופורובסקי:>
אני מניח שאין לכם בעיה עם זה.

<אילן פלטו:>
היה לפני התיקון, עכשיו אין.

<איל לב ארי:>
השאלה אם הוועדה מעוניינת בתקנות באישור הוועדה. יש כאן תקנות שמתקין שר האוצר.
<היו"ר בועז טופורובסקי:>
השאלה אם אנחנו רוצים את התקנות באישור הוועדה, זה מובן מאליו, לא?

<שרה קנדלר:>
אין לנו בעיה עם זה.
<היו"ר בועז טופורובסקי:>
אז נוסיף, "באישור ועדת הכספים". תודה ששמת לב.

<שרה קנדלר:>
"(5) בסעיף 52טז(א), במקום הסיפה החל במילים "ובלבד שטרם חלפה שנה" יבוא "ובלבד שטרם חלפו שלוש שנים ממועד ביצוע ההפרה.";


יחד עם הסעיף הזה, כדאי לקרוא את סעיף (7):


"(7) בסעיף 52נט(א), בפסקה (1), במקום הסיפה החל במילים "שנה מהמועד" יבוא "שלוש שנים ממועד ביצוע ההפרה;".
הוועדה אשרה את חוק אכיפה מנהלית של רשות לניירות ערך, שנותן סל כלים לאכיפה. מעבר לאכיפה פלילית, יש לרשות היום גם סמכות להטיל עיצומים כספיים וגם הוקמה ועדה מנהלית, שעוסקת גם בהפרות מנהליות של הגופים המפוקחים על ידי הרשות.

עשינו חריש מאד עמוק בנושא הזה ומירב התיקונים שאנחנו מציעים לא פה, הם דווקא בתקנות שיגיעו לפה אחר כך. אנחנו עכשיו אחרי תקופה שכבר יישמנו את הוראות חוק האכיפה המנהלית, יש לנו כבר די הרבה ניסיון בנושא. אנחנו מציעים סדרה של הקלות, שבהם נתמודד, בעיקר עם הסכומים שאנחנו סבורים שהם גבוהים מידי.

בתקנות נביא הצעה, גם כדי לתת יותר סמכות להפחית, עילות הפחתה, של הפחתת הקנס. גם בנושא של הפיכת הקנס להיות מנגנון רציף ולא סכומים לפי מדרגות וגם נגיע עוד מעט, לנושא של הפרה נמשכת, שאנחנו מציעים גם שם לאפשר הפחתת קנסות בנושא של הפרה נמשכת, היום זה יכול להביא את הקנס לסכומים הרבה יותר גבוהים.

כשכבר התעסקנו בנושא, כמו שיושב ראש הרשות דיבר קודם, כן נכנס נושא אחד שהוא לא הקלה, זה נושא שנתקלנו בבעייתיות ביישום וזה נושא של תקופת ההתיישנות. היום החוק קובע, תקופת התיישנות גם לגבי העיצומים וגם לגבי האכיפה המנהלית של ההפרות היותר קלות, תקופה של שנה מהמועד בו גילתה את הרשות את ביצוע ההפרה, או שלוש שנים ממועד ביצוע ההפרה, לפי המוקדם.

כרגע אנחנו מבקשים למחוק את החלופה של שנה מהמועד בו גילתה הרשות את ביצוע ההפרה. הבעיה המרכזית שמצאנו, זו נקודת הזמן. מה נקודת הזמן שבו הרשות גילתה את ההפרה, זה נשוא מאד בעייתי שהביא אותנו גם להתדיינות משפטית, כי לא ברור בכל מקרה, מתי הרשות גילתה. האם זה המועד בו הביקורת התחילה? האם זה המועד בו הביקורת הסתיימה, האם זה המועד בו יושב ראש הרשות החליט שיש הפרה במועד הביקורת? לכן אנחנו רוצים להוריד את האופציה הזו ולהישאר רק עם האופציה של שלוש שנים ממועד ביצוע ההפרה.

אנחנו יודעים שיש הרבה התנגדויות לסעיף, אני חייבת כבר להגיד, שמבחינת כל החוקים האחרים, שאושרו אחרי חוק האכיפה המנהלית, תקופות ההתיישנות הן הרבה יותר ארוכות. בחוק ההגבלים העסקיים לא נקבע בכלל תקופת התיישנות בנושא אכיפה מנהלית. בחוק אכיפה של אגף שוק ההון נקבע 7 שנים.
<שמואל האוזר:>
ואנחנו רוצים משנה ל-3 שנים.

<היו"ר בועז טופורובסקי:>
מעבר לבעיות שיש לי עם אכיפה מנהלית, שזה לא הנושא כרגע, יש לי בעיה עקרונית עם זה, שבהצעת חוק להקלות בשוק ההון, יש החמרה אחת אפילו. יש לי בעיה עקרונית עם זה. אם רוצים להביא החמרה, אפשר להביא את זה בהצעות אחרות, השאלה למה להביא את זה בהצעת חוק, שהכותרת שלה היא הקלות בשוק ההון ועידוד הפעילות בו.
<אמיר וסרמן:>
יש לי תחושה שהזנב מכשכש בכלב, המשמעות היא שאנחנו מתייחסים לדבר הפחות חשוב. משמעות ההקלה הזו היא הפחתה בעיצומים כספיים בסדרי גודל של 50% ויותר. זו הקלה שהרשות יזמה, אני לא מכיר רגולטורים אחרים שיזמו הפחתה של סמכויות האכיפה שלהם.
אנחנו מגיעים למנגנון מסוים שנקרא מנגנון העיצומים הכספיים ואנחנו בודקים אותו על כל היבטיו. בודקים את ההיבט של הפרה נמשכת, של הפרה חוזרת, של מדרגות העיצומים, של סכומי העיצומים, של עילות ההפחתה. כשאנחנו מגיעים למנגנון כזה, אנחנו לא יכולים להתעלם שיש בו גם בעיה.
הסברנו למה זה יותר בעיה משפטית ובעיה של אי-ודאות. לא מדובר בהקלה אבל זו החמרה שהיא מינורית לעומת סך הכול שאנחנו מביאים כאן וזו הייתה התפיסה שלנו, שאם אנחנו מגיעים לסעיף מסוים, אנחנו לא מסתכלים עליו רק בהיבט ההקלות, כי יכול להיות שהפעם הבאה שנגיע לוועדה לתקן את זה, תהיה בעוד הרבה שנים. אנחנו רוצים לעשות את הסעיף הזה לסעיף נכון יותר.

<שמואל האוזר:>
אני חושב שצריך להסתכל על כל ההקלות שאנחנו עושים כאן בהקשר של עיצומים, כשאתה מסתכל על התמונה כולה, אלה הקלות. מי שקורה לזה החמרה, זה בעצם להגיד, כשאדם עובר עבירה, אנחנו לא אומרים לו רק שנה, אנחנו מסתכלים גם שלוש שנים, כי בהתנהלות קשה מאד להתייחס רק לשנה האחרונה. גם בהחמרה הזו, מדובר בעבירה. אבל נקודת המבט היא איך אנחנו מקלים על הגופים המפוקחים, על כל אלה שיכולים להימצא באותה משבצת בעייתית ואנחנו מנסים להקל עליהם. יש פה באמת משהו מאד חריג בהיקף שלו. מחשבה שבאה להקל.
כל ההסתכלות שלנו בשנתיים האחרונות, מאז שהאכיפה המנהלית החלה לפעול, היא איך אנחנו מקלים. גם בהתנהלות עצמה, כשאנחנו מביאים את המקרים לפנינו, גזרנו על עצמנו לראות איך אנחנו מקלים.

לכן, בהזדמנות הזו כדאי לעשות צדק לעניין ואני מבקש לא להיתלות בסעיף שהוא לכאורה החמרה, אבלך הוא בא רק לעשות סדר איך אנחנו מתנהלים עם מיש עובר במקום שנה, שלוש שנים. אני רוצה להדגיש, זה באמת חריג, נדמה לי שלא קיים בשום מקום בספרי החוקים, של שנה. באכיפה המנהלית, גם על ידי ההגבלים העסקיים וגם אגף שוק ההון, זה ארוך הרבה יותר.
<היו"ר בועז טופורובסקי:>
אני לא מתווכח אתך על זה. הבעיה שלי היא שמביאים את זה דווקא בהצעת חוק הזו. לגישתי, כשאנחנו המחוקקים באים עם הצעת חוק שאמורה להקל, זה לא הוגן, יש בזה אמירה לא נכונה בהרבה מובנים, כשאנחנו מכניסים שם גם החמרות.
<שמואל האוזר:>
אני מסכים אתך לחלוטין, לכן לאור ההערות שלכם, אנחנו מדגישים איפה בתוך מה שאנחנו קוראים חוק הקלות, זה לא בדיוק הקלה. אני לא חושב שזו החמרה, מדובר פה על מי שעובר עבירה.
<עמיר שפטל:>
עמיר שפטל מההסתדרות. אני מצטרף לדברי אדוני, לגבי הסעיף שלך ההחמרה, הוא במקום היחיד שיש החמרה. אני מדבר מנקודת המבט של העובדים הפשוטים בבנקים ובמקומות אחרים בשוק ההון, שעושים את העבודה השוטפת של הייעוץ. מנקודת המבט הזו אני מדבר.
את תקופת ההתיישנות של השנה מיום גילוי העבירה ו-3 שנים מיום ביצוע העבירה קבע מי שהציע את הפסיקה הקיימת. לא אנחנו קבענו, הרשות לניירות ערך היא מי שהציעה את המצב הקיים. אני חושב שלגבי העובדים שמבצעים את הדברים, המצב הקיים לא צריך להוביל להחמרה.

אני לא מדבר על מי שמבצע עבירה במזיד, מתוך מחשבה פלילית. כשאני מדבר על נקודת המבט של עובדי הבנקים והסקטור הפיננסי, יכולים להיות מצבים שמדובר בעובדים, שהעבירה לא נעשתה במחשבה פלילית, אולי אפילו לא ברשלנות, אני יכול להצביע על עבירות שנעשו בלי משים ובסופו של דבר זה נכנס לתוך גדרי עבירה למרות שאף אחד לא התכוון שזו תהיה עבירה מבחינת עבירה וזה נכנס לרמה הנמוכה ביותר של עבירות.

לכן אני אומר, גם תקופת ההתיישנות שישנה כאן, שלש שנה מיום גילוי ו-3 שנים מיום העבירה, היא מספיק חריפה ומספיק קשה לציבור העובדים ואני מדבר על אותו ציבור עובדים שלא תכנן לעשות עבירה ואין לו שום מחשבה פלילית.

<רונן סולומון:>
רונן סולומון, מנהל איגוד מנהלי ההשקעות בלשכת המסחר. אני רק רוצה להזכיר, מאחר וחלק מהאנשים לא היו בחוק האכיפה המנהלית, אחריה, נכון שהאכיפה המנהלית של אגף שוק ההון והאכיפה המנהלית של הגבלים עסקיים קצת יותר החמירה, כי כל רגולטור רצה קצת יותר, אבל לא נכנס לזה כרגע.
המטוטלת לקחה יותר מידי חזק באכיפה מנהלית של הרשות לניירות ערך, היו בלמים ואיזונים, ואכן נכנס הנושא של שנה או 3 שנים, המוקדם מבין השתיים. לבוא עכשיו לשנות דברים, לבטל אתך השנה ולהשאיר אותנו עם ה-3 שנים, כאשר שיש מקרים של הפרות שמתבצעות בתום לב. לדוגמה, מנהל השקעות או משווק השקעות יכול להיות בתום לב לא צילם תעודת זהות כמו שצריך או לא דאג לדווח במועד, היה וגילה את זה או שהרשות גילתה את זה, עכשיו הוא צריך להיות בחשש שלוש שנים, שיגישו נגדו. לא מדובר פה בהקלה, בטח לא צריך להכניס את זה בתיקון החקיקה הזה. אם רוצים לתקן את הנושא, בואו נעשה דיון בנפרד על כל חוק האכיפה המנהלית, נפתח שם את מה שצריך לפתוח ובמסגרת האיזונים והבלמים שהיו שם בחוק האכיפה המנהלית, נראה אם צריכים לבטל את השנה.

<נתן שילה:>
עו"ד נתי שילה, יועץ משפטי של איגוד החברות הציבוריות. כמי שליווה את האכיפה המנהלית מראשיתה ועד הלום, אני רוצה לחזק את הדברים שאמר רונן, חלק גדול מהסעיפים של האכיפה המנהלית יצרו איזון בין ההחמרות. אני רוצה להזכיר, שבאכיפה המנהלית החילו את האכיפה המנהלית על כל נושאי המשרה בחברות, דבר שלא היה קודם לכן. אני רוצה להזכיר, שיש הפרות אחרות, ששם הן יותר חמורות וגם היום תקופת ההתיישנות שם היא 5 שנים ו-7 שנים, לפי החומרה של הדברים. אלה ההפרות היותר קלות, לכן גם המגבלה יותר גדולה. אני חשוב, שבסך הכול, הרשות לניירות ערך יכולה לחיות עם זה.
<אייל לב ארי:>
כדי לחדד, זה היה הקו המקורי של ההתיישנות של ה-3 שנים באכיפה המנהלית. בזמנו, דעתה של היועצת המשפטית לוועדה הייתה, שהבר דורש איזון וזה האיזון בסוף שהכנסת חוקקה וקיבלה. כרגע אנחנו מעבר לטעם הפרשני, לא ראינו למה לבוא ולשנות את האיזונים שהתקבלו כאן בוועדה. אנחנו חושבים שיש כאן באמת החמרה. גם בכיוון ההפרות הקלות יותר, גם בגלל ה - - - של העיצום הכספי, שהוא קנס די גבוה, אמנם מדורג אבל גבוה מאד. גם בגלל כל העיקרון של הארכת תקופת ההתיישנות, אנחנו חושבים שצריכים לתת את ההסדר כפי שהוא היום.
<שמואל האוזר:>
גם את העיצומים?
<אייל לב ארי:>
שאלו אותי כרגע על ההתיישנות. נגיע לעיצומים.

<שמואל האוזר:>
אני חושב שבאמת מדובר באיזונים. השאלה היא שאלה של איזונים. אנחנו עושים הקלות מאד משמעותיות דווקא מתוך קשב לשוק ומתוך חשש שזה לא ישתק את מה שזה צריך לשתק. מדובר באיזון שבו אנחנו רואים עובר עבירה ואנחנו אומרים עליו, לך אנחנו לא נותנים הקלה, אנחנו מאזנים את זה במקום שנה ל-3 שנים. משהו שלא קיים בשום מקום בשום חוק.

מהבחינה הזו אני חושב, שאם מדברים על איזונים, אני בקושי יכול לומר שזה איזון, אנחנו מדברים על הקלה שהיא מאד משמעותית. הדוגמאות לדעתי חסרות משמעות, תסתכלו מה הרשות לקחה בשנתיים האחרונות, לקחנו דברים רציניים ולא לקחנו דברים שהם סתמיים. לתת דוגמאות של משהו סתמי, אני חושב שהוא לא נופל בגדר, לא ההתנהלות, לא המדיניות של הרשות. הכוונה פה היא לעשות הקלות. מדובר על החמרה למי שעובר עבירה, משהו שנופל בגדר העבירות המנהליות.
אני מבקש מהוועדה, למרות שזה נראה לכאורה החמרה, לא לראות בזה החמרה אלא לראות את האיזון.

<אראל מרגלית:>
תן לנו דוגמאות לעבירות מנהליות.
<אמיר וסרמן:>
דוגמה להפרה קלאסית, מקרה בו חברה לא דווחה במועד. אנחנו לא עוברים על כל הדיווחים של החברות, אנחנו עוברים עליהם בצורה מדגמית. כשאנחנו מאתרים הפרה כזו, הבעיה עם הנוסח הקיים הוא, מתי באמת זה התגלה לרשות. האם זה התגלה כשהיא קבלה את הדו"ח לידיה והתחילה לעבור עליו? האם זה התגלה כאשר הרפרנט התקשר לחברה ושאל שאלה לגבי הפגם? האם זה התעורר מאוחר יותר, כשהוא מצא אתה בעיה הספציפית שהייתה באותו דיווח.
הסיבה שהבאנו את זה לתיקון, היא פשוט כי הנוסח הקיים של הסעיף הוא לא טוב. נכון, הוא נקבע לפני שנתיים, אבל הניסיון שנצבר מאד וזה ניסיון לא מועט, מעיד על כך שאפשר לפרש את המונח הזה "המועד בו גילתה הרשות" בהרבה דרכים. יש גורמים שאומרים, צריך אולי לחשוב על ידיעה קונסטרוקטיבית, גילוי קונסטרוקטיבי, לא בפועל. זה לא נכון וצריך לתקן את הסעיף הזה.

זה נכון שהבאנו את זה במסגרת של הקלות, אבל כשמסתכלים על המכלול, מדובר בהקלה מאד מהותית לתאגידים ואני חושב שאפשר לבלוע את ההחמרה הקטנה הזו לצד ההקלות.

<היו"ר בועז טופורובסקי:>
כדי להדגיש את הנושא, על הפרה מנהלית אין שיפוי?

<אמיר וסרמן:>
אין עליה שיפוי וביטוח והסכומים נמוכים וירדו עוד. מדובר בהפרות שלא מחייבות יסוד נפשי, למשל הפרות של דיווחים, הפרות של אי עמידה בהוראות חוק, שאין שאלה פרשנית אמיתית לגבי אי עמידה.
<היו"ר בועז טופורובסקי:>
לא סתם נוצר האיזון של השנה. קצת לא נעים לי כי זה חוק חגיגי, חוק שאנחנו שמחים לו ורוצים לאשר אותו, אבל ההכנסה של ההחמרה, במיוחד אחרי שלא הייתי חבר בוועדה, כשהיה את הדיון, ואני מבין שהיה דיון והגיעו לאיזון הזה, בין השאר אני מניח בגלל שאין שיפוי. השאלה עד כמה הרצון להכניס את זה עכשיו. באופן אינטואיטיבי והגיוני אני חושב שצריך לעשות, אם מישהו עשה עבירה, הוא לא צריך להתחמק ממנה, השאלה אם כאן זה המקום להניס את זה?
<שמואל האוזר:>
ההתנגדות הייתה עזה עוד יותר אם זה לא היה בא עם הקלות. אם היינו רוצים להביא את זה כהחמרה, זה לא היה מתקבל. כשאנחנו מסתכלים על איזונים, האיזון שנמצא בזמנו לפני שנתיים, היה גם לגבי גובה העיצומים הכספיים. גם אז, קבעו איזונים. זה היה פחות מההצעה שהייתה מלכתחילה. אבל נקבעו איזונים ועכשיו אנחנו משנים מעט, מתוך למידה, שאחרי שנתיים של איך שאנחנו מתפעלים את זה ושואלים האם יש מקום לשפר את האיזונים. אנחנו עדיין בתוך העולם של איזונים.

אני ממליץ בחום לקבל את זה, אם אתם חושבים שזה משהו שלא מתקבל עליכם, בבקשה, אבל זה רק מקשה וזה לטובתם של עוברי העבירות. אנחנו לא דווקאנים ועושים את זה בצורה עניינית וכל הצעת החוק הזו מעידה שלשם אנחנו הולכים.
<אמיר וסרמן:>
האיזון שהיה בחוק זה בעצם 3 שלוש שנים ממועד ההפרה. אבל אמרו, אם הרשות יודעת כבר על ההפרה, שלא תחזיק את זה בבטן. אם זה נמצא אצלה כבר שנה והיא החליטה לא לנקוט פעולה, זה אומר שכנראה לא צריך לנקוט פעולה. הבעיה שלא תמיד מתי זה נמצא בידי הרשות וזה פשוט מוביל לשאלות פרשניות ולבעייתיות בהתנהלות שלנו ובאכיפה ואין לזה מקום. האיזון המקורי שרצו לקבוע ורואים בדברי חקיקה אחרים, שהוא נמצא במקום אחר לחלוטין, זה אותם שלוש שנים ממועד ההפרה, שקל להצביע על זה וזה מתיישב עם הליך העיצום הכספי, אתה יודע מתי ההפרה התחילה, אתה יודע מתי תקופת ההתיישנות מסתיימת ואין את אי הודאות הזו שבאמצע.
<אילן פלטו:>
אבל זה לא יפתור את בעיית ההגדרה, היא תישאר בכל מקרה, מתי הייתה נקודת ההתחלה, אתה רק מאפשר הארכה.
<אמיר וסרמן:>
לא תהיה בעיה כי יהיה רק את מועד ההפרה, שזה מועד שקל להצביע עליו.

<אראל מרגלית:>
אפשר למצוא את עמק השווה? שנתיים? מה דעתכם?
<שמואל האוזר:>
אנחנו מקבלים את זה.

<אילן פלטו:>
אולי נעשה את הכול שנתיים, גם מיום ביצוע ההפרה.

<שרה קנדלר:>
בסעיף (5) ו-(7) במקום שנה מהמועד, שנתיים מהמועד.
<איל לב ארי:>
על מה אנחנו משנים את השנתיים?
<היו"ר בועז טופורובסקי:>
בסעיף (5) שנתיים ממועד ביצוע העבירה, בסעיף (7), שנתיים ממועד ביצוע העבירה.

<שרה קנדלר:>
לא. ברישא, במקום הסעיף החל במילים "ובלבד שטרם חלפה שנה" אנחנו נותנים במקום זה שנתיים "ובלבד שטרם חלפו שנתיים".
<איל לב ארי:>
ממועד ביצוע ההפרה?

<שרה קנדלר:>
מהמועד שבו גילתה הרשות.

<אייל לב ארי:>
אם כך, אנחנו משנים לחומרה, כי אנחנו מגדילים את התקופה שלל שנתיים לגילוי.
<שרה קנדלר:>
כן.

<אמיר וסרמן:>
ההצעה שלנו הייתה להחמרה בהיבט הזה.

<אייל לב ארי:>
אם הבנתי נכון את חברי הכנסת, הכוונה שלהם הייתה לקצר את התקופה מ-3 שנים ממועד ביצוע העבירה, לשנתיים ממועד ביצוע העבירה. ללכת אתכם עם המחיקה של "שנה ממועד הגילוי".

<שרה קנדלר:>
אם, ככה, אנחנו לא יכולים לקבל את ההצעה.
<בועז טופורובסקי:>
אם אתם לא מבלים את ההצעה, זה אומר שאנחנו נשארים במצב הקיים היום.

<רן ונגרקו:>
רן ונגרקו מאיגוד הבנקים, דברתם על איזונים ועל זה שאתם באים לטובת הציבור בנושא של עיצומים כספיים, חוץ ממשהו מאד שולי ואיזוטרי, אני לא מוצא שום הקלה בנושא של עיצומים כספיים.
<שרה קנדלר:>
יש בתקנות, ראיתם, הערתם וזה הגיע לוועדה.

<רן ונגרקו:>
אצל עובדי הבנקים, מדובר על עבירות טכניות לחלוטין. כמו טפסים. אני אתן דוגמה, לא כלל ברישומים של שיחות עם לקוח, פרטים שנקבעו לפי סעיף 15(א).
<שרה קנדלר:>
זה לא כזה טכני.

<רן ונגרקו:>
טכני לחלוטין. ראיתי דוחות ביקורת ששכחו לעשות איקס במקום מסוים וזה מופיע בטיוטת דו"ח ביקורת. היום, היועץ עובד בבנק, יודע לפחות שיש לו ודאות, הוא יודע ששנה שלימה עכשיו הוא הולך לא לישון בשקט כי הוא עכשיו חשוף, אחרי שיש את טיוטת דו"ח הביקורת הוא יודע שהוא חשוף לעיצום כספי של 15,000 שקל, או של 10,000 שקל.

<היו"ר בועז טופורובסקי:>
זה לא הנושא שאנחנו מדברים עליו. אתם הצעתם שבמקום "בלבד שטרם חלפה שנה" יבוא "ובלבד שטרם חלפו 3 שנים ממועד ביצוע ההפרה". אנחנו מוכנים לאמצע הדרך ואתם טוענים שלא ולהגיד "חלפו שנתיים ממועד ביצוע ההפרה. אם זה לא מתאים, אתם מעדיפים להישאר עם המצב הקיים?
<שרה קנדלר:>
כן.
<איל לב ארי:>
מוחקים אם כך את פסקאות (5) ו-(7).
<שרה קנדלר:>
(6) בסעיף 52יט, אחרי סעיף קטן (א) יבוא:
"(א1) סכום העיצום הכספי הכולל לפי סעיף קטן (א) לא יעלה על פי שלושה מהסכום שניתן היה להטיל בשל ההפרה אילולא הייתה הפרה נמשכת, ולעניין אי-הגשת דוח", פה אני רוצה לתקן "תקופתי או רבעוני, במועד שנקבע לכך בניגוד להוראות לפי סעיף 36 - על פי חמישה מהסכום שניתן היה להטיל בשל ההפרה אילולא הייתה הפרה נמשכת.";
פה זו הקלה מאד רצינית. לפי המצב החוקי הקיים, ההפרה נמשכת ללא שיקול דעת, הרשות חייבת להוסיף 2% לכל יום שבו נמשכת ההפרה. אנחנו רוצים לקטום את העניין, פי 3 או פי 5 כאשר מדובר על הפרה של דיווח בנושא הדו"ח הרבעוני או התקופתי.
<אראל מרגלית:>
אני רואה שרוב ההפרות הן הפרות בדיווח.

<שרה קנדלר:>
בהפרות של חוק ניירות ערך, מבית ההפרות הן הפרות של דיווח.

<אראל מרגלית:>
יש הרבה בעיות כאלה?

<אמיר וסרמן:>
יש הרבה וצריך לזכרו שמנגנון העיצומים הכספיים פתר חלק. בעבר הייתה תופעה רחבת היקף של חברות שלא הגישו דוחות כספיים בזמן. דו"ח כספי, יש לו מועד מאד ברור עד מתי צריך להגיש אותו, המועד הקרוב זה ה-31 במרץ וחברה יכולה להיערך. ראינו הרבה חברות שהיו מגישות יום, יומיים ויותר אחרי ומנגנון העיצומים הכספיים ממש פתר את הבעיה הזו.

הקושי הוא כשההפרות נמשכות. לכן יש גם אירועים אחרים, שהחברה לא תמיד מודעת לכך שהיא ביצעה הפרה והסכום מצטבר ומצטבר ללא תקרה. זה בעצם מה שבאנו לעשות כאן, לקטום אותו בנקודת זמן מסוימת.

<שמואל האוזר:>
זה בעצם לא נותן לנו את דרגת החופש להגביל את זה, גם אם היינו רוצים.

<נתן שילה:>
לגבי העניין של אי הגשת דוח במועד על פי סעיף 36, ל-5 שנים, אני מבקש להוסיף את המילה "דו"ח כספי במועד". זה גם בדברי ההסבר ובתזכיר שהיה.

<שרה קנדלר:>
הייתה טעות בדברי ההסבר. נאמר "דוח כספי", אבל ההתייחסות לא הייתה רק לדיווח כספי, אלא לכל הדוחות התקופתיים והרבעוניים.

<אראל מרגלית:>
שהן דוחות כספיים?
<שרה קנדלר:>
בתוכם יש דוחות כספיים.

<נתן שילה:>
אמרתם שבדוח כספי החברה יודעת בדיוק את המועדים שהיא מגישה, לכן היא יכולה להתארגן ולא לעשות את ההפרה. ברגע שאת מוציאה את העניין הזה מדו"ח כספי, כפי שאתם בדברי ההסבר כתבתם, אז - - -
<אמיר וסרמן:>
אבל קראנו את ההערה ותיקנו.

<נתן שילה:>
דו"ח לפי 36 הוא דוח כללי.

<שרה קנדלר:>
תקופתי או רבעוני.

<אמיר וסרמן:>
זה דו"ח שנתי או דו"ח רבעוני.

<היו"ר בועז טופורובסקי:>
אני מקבל את הניסוח שלכם, נמשיך.

<נתן שילה:>
איפה מופיע "רבעוני"?

<איל לב ארי:>
הוסף כעת בעל-פה על ידי הרשות. "דו"ח תקופתי או רבעוני".
<נתן שילה:>
אז הדברים ברורים.

<שרה קנדלר:>
סיימנו את התיקונים בחוק ניירות ערך. אנחנו עוברים לתיקונים בחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות.

תיקון חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות
2. בחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995 -
(1) בסעיף 3, בסעיף קטן (א), אחרי פסקה (11) יבוא:

"(12) ייעוץ השקעות או שיווק השקעות לגבי נכס פיננסי או סוגים של נכסים פיננסיים כפי שקבע שר האוצר, בהתייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת.
זה פחות בתחום של ההקלות, יותר בפיתוח שוק. קצת קשה להבין את זה בקונטקסט כי כרגע אנחנו מתקנים את חוק הייעוץ, כאשר נדרשים תיקונים בתקנות קרנות נאמנות, אבל הם יבואו בשלב השני, כי פה אנחנו רק בחקיקה ראשית. כל הנושא של הקפ"מ, שאנחנו רוצים להשיק, היא תקבע בתקנות מכוח חוק השקעות משותפות בנאמנות וזה יגיע לפה. כרגע אני אתן סקירה כללית על המכשיר הזה, כדי שתבינו את הקונטקסט של התיקון שאנחנו רוצים להכניס לחוק הייעוץ.

אנחנו מדברים על קרן כספית מסוג חדש בין תת סוג של קרן כספית, שתקרא הקפ"מ. המוצר החדש הזה, שאנחנו רוצים שתהיה אפשרות למנהלי הקרנות להנפיק יהיה מוצר סולידי באופן מיוחד. התשואות שלו יגלמו בעצם את התשואות של פיקדונות ג'מבו ומק"מים קצרים. בעצם הוא יהווה תחליף אפקטיבי לפיקדונות הבנקאיים עם תשואות יותר גבוהות. כל קרן כזו תיסחר רק פעם בשבוע, אנחנו מגבילים את הסחירות וגם את התנודתיות שבה.

התיקון שאנחנו רוצים לחוק הייעוץ הוא ששר האוצר יוכל לקבוע , שהנכס הזה לא יהיה נכס מיועץ. דהיינו כל אחד יוכל למכור את הנכס, לא רק יועצי השקעות בבנקים. זו בשורה צרכנית.
<שמואל האוזר:>
אני רוצה להדגיש, זו באמת רפורמה צרכנית ממדרגה ראשונה. זו אחת ההזדמנויות הנדירות בהן אנחנו משפרים את מצבו של המשקיע. זה אומר את הדבר הבא, אם אתה משקיע קטן, אתה הולך לבנק, אתה מפקיד, אתה מקבל כלום. אתה משקיע גדול, אתה הולך לבנק, אתה מקבל משהו. דרך הקפ"מ, תהיה לך אפשרות, גם אם אתה משקיע קטן, לקבל ריבית יותר גבוה. זו המשמעות של הדבר הזה. כיוון שזו קרן כספית, אבל היא מאד לא תנודתית ואין בה שום מרכיבים, זה לא נכס בר ייעוץ. הוא לא צריך יועץ, זה מקל וזו כל המשמעות.
<אראל מרגלית:>
כשאני בא כלקוח, איזה סוג של ייעוץ כן הייתי רוצה לקבל על הכלי הזה?

<שרון אופיר:>
שרון אופיר, מנהלת היחידה לקרנות נאמנות. בפועל, כדי שהמכשיר הזה לא יזדקק ליועץ, אחד הדברים שאנחנו עושים, אנחנו מנגישים את הנתונים לצד המכשיר. בעצם, בגלל שהוא מאד פשוט, כמו שהוזכר והוא בנוי רק מפיקדונות ג'מבו, מפיקדונות עתק וממק"מים, מאד קל לחשב את התשואה הגלומה בו. רק מפיקדונות עתק, מאד קל לחשב את התשואה הגלומה בו. לכן הנתון האינדיקטיבי של התשואה הגלומה באותו מכשיר, תהיה ליועץ, כמו שיש לו את אותו נתון של הפיקדון, הריבית שנותנן באותו זמן הפיקדון השבועי שמתחרה באותו מוצר. זה הנתון היחיד שהלקוח צריך וזה יתעדכן על בסיס שבועי.
<אראל מרגלית:>
ובדרך כלל זה נותן תשואה יותר גבוה מהפיקדון השבועי..

<היו"ר בועז טופורובסקי:>
בטוח, כי זו כמות יותר גדולה. נמשיך.

<שרה קנדלר:>
(1)בסעיף 9, בסעיף קטן (ג1), במקום "הוראות פרק ג' וסעיף 25(ב1)" יבוא "הוראות פרק ג' למעט סעיף 16א(א)(1) שבו והוראות סעיף 25(ב1)";
זה לפי בקשת הבנקים. במסגרת ועדת בכר חוק הייעוץ תוקן ונקבעו בו שני עיסוקים: ייעוץ השקעות ושיווק השקעות. כאשר ייעוץ השקעות זה ייעוץ אובייקטיבי, בלי שנותן הייעוץ יש לו זיקה או קשר לנכס. שיווק השקעות זה מישהו שיש לו זיקה, או שהוא מנהל את הנכס בעצמו או מקבל איזושהי עמלה. כאשר הבנקים, לא ניתנה להם זכות הבחירה, הם חייבים לעסוק בייעוץ השקעות. החריג שהחוק קבע הוא בנושא מוצרים מובנים, אופציות וחוזים עתידיים, שאלו מוצרים שהבנקים עצמם בונים, אז החוק קבע שלעניין זה הם יכולים לשמש כמשווקים ולא כיועצים, בתנאי שיתנו ללקוחות את כל הגילוי הנאות שהם עוסקים בשיווק. בין היתר הם נדרשו גם לתלות שלט, כמו כל המשווקים, שאומר שהם עוסקים בשיווק השקעות ולא בייעוץ השקעות לגבי אותם נכסים. התברר שהשלט הזה רק מבלבל יותר את הלקוחות, כי העיסוק הרגיל של הבנקים הוא ייעוץ, זה עיסוק שהוא בשוליים. לכן אנחנו מוותרים פה על נושא השלט, כל עוד הם יתנו את הגילוי ללקוח בדרכים אחרות, הם לא יצטרכו לתלות את השלט שאומר שהם עוסקים בשיווק. הם צריכים לתת ללקוח מסמך וצריכים להבהיר לו בעל-פה, שבעניין הזה הם עוסקים כמשווקים.

(1) בסעיף 13 -
(1) בסעיף קטן (ד), במקום הסיפה החל במילים "והעתק ממסמך העדכון" יבוא "לא הודיע הלקוח על שינוי בנוגע לפרטים לפי סעיף קטן (ב)(2) יזום בעל הרישיון את עדכון הפרטים במועדים ובאופן שהורתה הרשות לפי סעיף קטן (ד1).
(2) אחרי סעיף קטן (ד) יבוא:
"(ד1) הרשות תורה, בהוראות לפי סעיף 28(ב), על המועדים לעדכון פרטים כאמור בסעיף קטן (ד), אופן תיעודם ומשלוח התיעוד ללקוח; בקביעת המועדים רשאית הרשות להביא בחשבון, בין השאר, את אופי השירות שנותן בעל הרישיון ואופי הקשר בין בעל הרישיון ובין הלקוח.
זה נושא שגם דורש הסבר. אחד הנושאים הכי חשובים בהסדרה של יועצי השקעות ומנהלי התיקים, בנושא של ביסוס הקשר, הוא נושא של בירור צורכי הלקוח. מנהל תיקים לא יכול לקבל לידיו תיק השקעות של לקוח, בלי שהוא יושב אתו, מברר מה הצרכים שלו, מה ההנחיות שלו, הזמן שהוא רוצה להשקיע, הזמינות שהוא צריך את הכסף וכו'. לכן סעיף 12 לחוק הייעוץ קובע, שצריך לברר עם הלקוח את הצרכים וההנחיות שלו לפני מתן השירות.

סעיף 13 בא ואומר שפעם בשנה בעל הרישיון צריך לבוא ולעשות עדכון צרכים. צריך לבוא ללקוח ולבדוק שאכן לא השתנה - - -

<אראל מרגלית:>
הוא צריך לכתוב את זה בפורמט מסוים?

<שרה קנדלר:>
כן. יש הוראה מאד מפורטת שהרשות הוציאה, בו היא אומרת בדיוק איך לגשת לפרוצדורה, איך צריך לעשות את זה, שאלון מפורט וגם איך מתעדים את זה.

במסגרת פרויקט ההקלות נפגשנו עם הרבה מאד מנהלי תיקים, יועצי השקעות בבנקים, האיגוד שמייצג את מנהלי התיקים והרגשנו שכל ההליך הזה קיבל פרופורציה שיצא ממה שהתכוונו. בכל אופן זה הפך להיות הליך מאד ארוך ומסורבל, שגם מפריע ללקוח עצמו וגם לבעל הרישיון. הלקוחות ראו את זה כטרדה ובעלי הרישיון ראו את זה כטרדה. אז קודם רצינו בהצעת החוק, להוריד את העניין שפעם בשנה חייבים. הורדנו את התקופה של שנה, כשאנחנו מבקשים, במסגרת הוראות, שכבר יש טיוטה של הוראות שיצאה להערות ציבור, להבהיר, שאם לבעל רישיון יש קשר שוטף עם הלקוח, אין צורך לעשות את ההפסקה הזו פעם בשנה ולעשות הליך בירוקראטי של שאלון, כאשר המידע ממילא נמצא אצל בעל הרישיון. רק במקרה שיש מנהל תיקים שבמשך שנה שלימה לא היה לו קשר עם הלקוח ולא עדכן את הצרכים, רק הוא יצטרך לעשות את השאלון הזה וגם בו אנחנו באים ומקלים, באותה הוראה שעכשיו הוצאנו להערות ציבור.

<אראל מרגלית:>
נניח שאתה בא לקבל ייעוץ השקעות ורוצים לתת לך יחס בין מוצרים נזילים לבין מוצרים אחרים. רוצים לתת יחס בין מניות ועוד אי אילו דברים, כשאתה רוצה חשיפה מנייתית כזו או אחרת., פרופיל כזה או אחר של סיכון. למה שלא יהיה פורמט, שיהיה מאד קל למילוי, שהרשות תקבע יחד עם מנהלי ההשקעות. שיגיד, בנכסים שלי אני רוצה סכום כזה נזיל וסכום כזה אחרת.
<שרה קנדלר:>
כל מנהל תיקים עובד בצורה אחרת. הפעם אנחנו חושבים שיש מקום לתת למנהלי התיקים לקבוע בעצמם, כל אחד את הפורמט שמתאים לו. יש כאלה שמתמחים בתחום מסוים ולא נותנים שירות לגבי כל שוק ההון, יש כאלה שיותר נותנים את השירות ההוליסטי לגבי הכול.

<אראל מרגלית:>
אם אתה מנהל קרן, יש מה שנקרא לקוח כשיר, אז אתה לא יכול לקחת לקוח, לא משנה אם אתה מנהל לו רק מוצר אחד, אתה צריך לדעת מה האיתנות הפיננסית שלו, זה חלק מהאחריות.

<שרה קנדלר:>
סעיף 12 לחוק הייעוץ אומר את זה, שאתה חייב לברר את כל הפרטים.

<אראל מרגלית:>
אז גם אם זה לא בתוך הרובריקה שלך, לדעתי שי שניים שלושה דברים, שאתה צריך לדעת, לגבי מיש אתה נותן לו ייעוץ על חשיפה, על פרופיל מסוים של סיכון. למשל באה אלמנה עם כספי הפיצויים והיא רוצה להשקיע בטוויטר, היא לוקחת את הקרן של בדיגיטל שלה ורוצה להשקיע, זו סכנה מטורפת. אתה צריך לדעת את זה כמנהל ההשקעות שלה. הייתי רוצה לראות משהו שאומר, משהו כמו, המשקיע הזה בפרופיל כזה וכזה.

<שרה קנדלר:>
יש הוראה מאד ברורה של הרשות בעניין הזה.

<אראל מרגלית:>
אם אתה מומחה לכל הנושא של אג"חים ואני בא לקבל ממך ייעוץ, אבל אני רוצה שתראה לי שאתה יודע איזה לקוח אני.

<שמואל האוזר:>
כל דרכי ההתנהלות וההעברה של הסיכונים הם דברים מאד חשובים וכל מה שנעשה עד היום, זה כדי להבהיר את העניין הזה. מה שאנחנו מדברים בנקודת הזמן הזו, אצלי, כשמנהל הבנק מצלצל ומבקשים שאבוא לחתום שוב, אני רוצה להגיד לו שיעזוב אותי במנוחה. אנחנו רוצים לעשות יותר שכל בתהליך. זה לא משנה מה המהות שאתה בודק, אנחנו רוצים לעשות קצת יותר שכל בתהליך. איך אנחנו עושים את ההתנהלות שלה סיכונים, זה לא מה שאנחנו מציעים לשנות עכשיו, זה כבר קיים.

יש פה שאלה לא פשוטה, האם פורמט קבוע, שהרשות תקבע, מה שאתה מציע, שזה לא בדיון היום, אבל האם זה פורמט קבוע הרשות תקבע, או שהוא יקבע לעצמו, בהתחשב בעובדה שסיכונים זה דבר מורכב ואיך אתה יכול לאפיין אותו. זו שאלה, שאם היינו עוסקים בה, זו הייתה דווקא החמרה מבחינתם. אבל התוצאה שאתה מכוון אליה, היא תוצאה, שהכללים, כמו שהם היום, זה מה שאנחנו רוצים שייעשה. כל ההקלות כאן, איך אנחנו לא פוגעים בתהליך הזה ועושים אותו עם הרבה יתר שכל, בלי להציק ללקוח וליועץ ההשקעות.
<אמיר וסרמן:>
אגב, זו הצעה, שבדיונים שהיו לנו עם השוק, העלינו אותה. אני אישית חשבתי שיכול להיות בזה גם חיסכון בעלויות וגם פשטות. אבל הפידבק שקיבלנו היה שלילי. הגורמים מרגישים שיש להם התמחות, שכל אחד יש לו שאלות אחרות.

<אראל מרגלית:>
זה בסדר, אנחנו לא מבקשים מהם שייכנסו להתמחות, שהיא לא בהתמחות שלהם. אנחנו מבקשים מהם, שיגידו לנו בצורה פשוטה מאד, שהם מבינים את הפרופיל הבסיסי של הלקוח והם טוענים, שהייעוץ שהם נותנים, המסגרת שעליהם הם עובדים עם הלקוח, היא כשרה, מותר להם, כמייצג לקוח, לקחת את הלקוח לאותו מחוז שכרגע הם לוקחים אותו, זה הכול. אחרי זה, באותו תחום, ברור שזה ספציפי.

אנחנו מדברים על הנושא של חינוך פיננסי בארץ. אני מוצא, שחלק גדול מהשיח הוא לא שיח נכון. כלומר, שחלק מהלקוחות שרוצים להשקיע בבורסה ובכל מיני מקומות, ראו משהו שהם התלהבו ממנו ושאין פורמט ברור שהם מבינים ושעליו הם מסכימים, לפני שנכנסים לאפיק מסוים.

<אמיר וסרמן:>
זו בהחלט אפשרות, אבל ההסדרה של זה היא בכל מקרה לא בחקיקה אלא בהוראות אחר כך, אבל זו אפשרות שהעלינו על השולחן. קבלנו פידבק לא טוב, גם חשבנו על זה, שזה לא חייב לבוא כהוראה מאתנו, אלא שהתעשייה הרלוונטית תגבש לה שאלון. זה לא כה להיענות אבל זה משהו שנשמח לשוחח עליו שוב, זה לא רלוונטי לחקיקה הראשית, אבל זה משהו שעדיין עובדים עליו.
<רונן סולומון:>
אני אענה בהמשך לחבר הכנסת מרגלית, כי כן עשינו משהו בנושא. אנחנו כמובן מברכים על תיקון החקיקה, כי מדובר בהקלה, כמו שציינה הרשות, בעיקר ללקוחות, גם למנהלי התיקים אבל בעיקר ללקוחות, כי כל נושא בירור הצרכים כל שנה הוא בגדר טרטור.

דבר בעייתי שנכנס ורק הבוקר ראיתי אותו, הוא נושא "רשאית הרשות להביא בחשבון" בסעיף (ב). כלומר, הרשות אמורה למעשה, באותה טיוטה שיצאה להערות הציבור, להביא בחשבון את מאפייני השירות שנותן מנהל התיקים ללקוח ולא המילה "רשאית", אני לא יודע מאיפה באה המילה "רשאית".

<שרה קנדלר:>
זה בא כתוצאה מהערה של היועץ המשפטי.

<רונן סולומון:>
אם כך, אנחנו מבקשים להוריד את המילה "רשאית".

<איל לב ארי:>
אתה רוצה להטיל עליה חובה להביא בחשבון?

<רונן סולומון:>
כן, כי זה במסגרת ההוראות שהיא כותבת. זה היינו הך.

<שרה קנדלר:>
אין בעיה להחזיר.

<רונן סולומון:>
לגבי ההערה של חבר הכנסת מרגלית, אני חייב להגיד את האמת, שאכן ניסינו לעשות פורמט אחיד של שאלון, כולל צו איסור הלבנת הון וכדומה. נקרא לו טופס מומלץ, כי אי אפשר ללכת על משהו אחיד לכולם, כי יש בעיה של הגבלים עסקיים. גם אז, השבלונה שהייתה, כל אחד לקח לצד אחר, כי כפי שציינה הרשות ובצדק, יש גם מאפיינים שונים של חברות, אחד יותר עם אופציות, אחד פחות, שכל אחד רצה לחדד את השאלות שלו. לכן, אני לא יודע אם ניתן לעשות פורמט אחיד לכל הלקוחות בארץ, אבל אני לא פוסל את זה, זה מחייב חשיבה.
<שרה קנדלר:>
(2) בסעיף 17, בסעיף קטן (ב), אחרי פסקה (5) יבוא:

(א) "(6) קבלת טובת הנאה בעבור עבודת ניתוח (אנליזה), במקרים ובנסיבות מיוחדים שתקבע הרשות ובלבד שלעבודת הניתוח מצורף גילוי בדבר קבלת טובת ההנאה בעבורה; קביעה כאמור תיעשה באופן שיבטיח כי טובת ההנאה מתקבלת באופן שבו קטן החשש שקבלתה תשפיע על עבודת הניתוח, ורשאית הרשות לשקול, בין השאר, גם מקרים ונסיבות אלה:
(1) עבודת הניתוח מתייחסת לניירות ערך או לנכסים פיננסיים, אשר קבלת החלטת השקעה בעניינם דורשת מומחיות מיוחדת;
(2) עבודת הניתוח מתייחסת לתחום שבו היא עשויה לתרום לפיתוח המסחר בבורסה;

(ב) בפסקה זו, "עבודת ניתוח" - מסמך הכולל ניתוח של ניירות ערך או נכסים פיננסיים, ואשר מספק מידע מנומק או מחיר יעד שעליו ניתן לבסס החלטה בדבר כדאיות של השקעה, החזקה, קניה או מכירה של ניירות הערך או הנכסים הפיננסיים האמורים.";
זו הקלה וגם נושא של פיתוח שוק. כתיבת אנליזות כפופה להוראות חוק הייעוץ, כי יש באנליזה משום מתן חוות דעת על כדאיות השקעה בניירות ערך ובנכסים פיננסיים. לכן כל הוראות החוק היו חלות לגבי אותן עבודות.

סעיף 17 לחוק הייעוץ אוסר על האנליסט לקבל תגמול, שלא מהלקוח. זאת אומרת, חברה לא יכולה לשלם לאנליסט כדי שתסקר אותה. זה נכון לגבי כל יועצי השקעות. לגבי אנליזות, חשבנו להציע, שתהיה אפשרות בהוראה לפתור מהמגבלה הזו, כדי שנוכל באמת לעודד עבודות אנליזה. יש כבר טיוטת הוראה, שאפשר לראות באתר של הרשות, שמתייחסת לתחום מדעי החיים, שזה נושא שאנחנו מאד רוצים לעודד את עבודות האנליזה, כדי לעודד את המסחר. כדי להתמודד עם הבעיה של ניגוד העניינים, הרי כל האיסור בסעיף 17 בא מהנושא של ניגוד עניינים, לכן אנחנו מציעים להתמודד בניגוד העניינים, בצורה קצת אחרת, גם אם יצטרכו לגלות את טובת ההנאה, בנושא של ההוראה של מדעי החיים, אנחנו מציעים שהבורסה תהווה חיץ בין החברות המסקרות לחברות המסוקרות וככה ייווצר האיזון. כך מצד אחד נוכל לפתח את תחם האנליזות ומצד שני, יוכלו לקבל תגמול מהחברה המסוקרת.
<אראל מרגלית:>
למה זה לגיטימי שהם יקבלו מהחברה המסוקרת?
<שרה קנדלר:>
אנחנו עושים מנגנון שאמור להתמודד עם ניגודי העניינים, כאשר הבורסה היא שתקבע מי החברה, הבורסה תעשה את השידוך.

<אראל מרגלית:>
לבנק השקעות יש את ה"בנקיניג" ויש את המחקר ויש חומה סינית מאז מה שקרה בוול סטריט. המחקר שלו מתחרה עם בנקי השקעות אחרים, לגבי טיב המחקר שלו, הוא מסוקר כל שנה בתחומים מסוימים. אז הבנק מקבל רייטינג, שהמחקר שלו בתחום הביו-טכנולוגיה או בתחום התוכנה, הוא המחקר מספר 1 או 2. בתור לקוח אתה קורא את המחקר שלו. הוא מסקר חברות, הוא לא מקבל את טובת ההנאה מהחברות, הוא עושה את המחקר הזה בצורה אקטיבית.
<אילן פלטו:>
הבעיה שיש חברות קטנות, שלא מסקרים אותם.
<שמואל האוזר:>
הבעיה בישראל היא שאין אנליזות ואנחנו רוצים לעודד אותן. לגבי ניגוד העניינים, אנחנו שואלים את עצמנו, אנחנו צריכים למצוא מנגנון, שבו אנחנו שומרים על בעיית ניגוד העניינים ובכל זאת נותנים לזה להתפתח. המנגנון הוא לעשות את זה דרך הבורסה, שהיא תנהל את זה. זה נותן את האפשרות שהוא יתוגמל, לא ישירות אלא דרך הבורסה, שבוחרת את האנליסטים.
<אראל מרגלית:>
אם אני חברת ביו-טכנולוגיה צעירה, המצאתי משהו נגד סכרת ואני רוצה שיסקרו את זה, אני לא בא לאנליסט כזה או אחר, אני בא לבורסה ואני אומר שאני רוצה שיסקרו את התחום של סכרת ואני מוכן לשלם על זה.
<שמואל האוזר:>
בדיוק.
<אילן פלטו:>
יש מגבלה ששנתיים אתה לא יכול לצאת מזה, אני עדיין לא בטוח שבסוף ישתמשו בזה, כי אני שומע מחברות שמאד חוששות מהמגבלה הזו של שנתיים, שאתה לכוד בסיקור הזה, גם אם הסיקור מתחיל להיות שלילי לחלוטין, עדיין אתה לא יכול להשתחרר מזה. שילמת, וקיבלת סיקור שלילי. אני שומע שהרבה חברות חוששות מזה. יש סיכון בעניין הזה.
<אמיר וסרמן:>
החשש הוא שחברה תבחר באנליסט, שייתן לה סיקור חיובי כי היא משלמת לו. הרעיון כאן שהבורסה תיצור מצד אחד פול של חברות, שמוכנות להיכנס לסיקור למשך תקופה של שנתיים לפחות ובצד השני, חברה מסקרת, אחת או יותר ולא יהיה את הממשק הזה בין החברה המסקרת לבין החברה המסוקרת, במועד הראשוני. אחר כך היא תסקור את הפעילות שלה, אבל לא יהיה את הממשק, שבו עלולים לתת טובת הנאה תמורת סיקור חיובי. יש עוד מנגנונים של איסור ניגוד העניינים, גילוי וכו', שאמורים ליצור מנגנון טוב של אנליזות.

<אראל מרגלית:>
יש מודל שעובד בצורה כזו בעולם?
<אמיר וסרמן:>
ראינו דוגמאות בחו"ל, של בורסות, שעודדו את האנליזה באמצעות מיזם שהם פתחו, משם הגיע הרעיון.

<שמואל האוזר:>
צריך לעודד את האנליזות, זה משהו שחסר מאד בשוק.

<אילן פלטו:>
אם הבורסה הייתה משלמת על הכול, היה עוד יותר טוב.

<שרה קנדלר:>
(3) בסעיף 24ה, בסעיף קטן (א), במקום "אחת לשלושה חודשים לפחות" יבוא "אחת לרבעון לפחות; פרק הזמן בין ישיבה אחת לישיבה העוקבת לא יעלה על ארבעה חודשים";
(4) בסעיף 24ו -


(א)
בפסקה (3), במקום הסיפה החל במילים "בממצאיו ובדרכים" יבוא "בליקויים שהם בעלי חשיבות מהותית לפעילות החברה ובדרכים לתקנם";


(ב)
בפסקה (4), בסופה יבוא "ושהרשות קבעה שעל הדירקטוריון לאשרם";
(7) בסעיף 24ז-
(1) האמור בו יסומן "(א), ובו, במקום "פסקאות (1) עד (5)" יבוא "פסקאות (1), (3) ו- (5)" ;
(2) אחרי סעיף קטן (א) יבוא:

"(ב) על אף האמור בסעיף קטן (א), דירקטוריון של חברת ניהול תיקים גדולה רשאי לאצול את סמכותו לפי פסקה (2) של סעיף 24ו לוועדת הביקורת, ובלבד שיקבל מוועדת הביקורת עדכון על החלטה שקיבלה לפי הפסקה האמורה שהיא בעלת חשיבות מהותית לפעילות החברה, בסמוך לאחר קבלתה, וכן יקבל מוועדת הביקורת, פעם בשנה לפחות, סקירה בנושאים המנויים באותה פסקה.";
(8) בסעיף 24ח-
(א) בסעיף קטן (ב), בפסקה (2), במקום "ולהציע לדירקטוריון דרכים לתיקונם" יבוא "לקבוע דרכים לתיקון ליקויים כאמור שאינם בעלי חשיבות מהותית לפעילות החברה ולהציע לדירקטוריון דרכים לתיקון ליקויים שהם בעלי חשיבות מהותית כאמור";
(ב) בסעיף קטן (ט), בסופו יבוא "ואולם במקרים דחופים שבהם נבצר מדירקטור להשתתף בישיבת ועדת הביקורת וכתוצאה מכך לא מתקיים מניין חוקי בישיבת הוועדה, יהיה המניין החוקי באותה ישיבה שני חברים לפחות, ובהם דירקטור חיצוני; בפרוטוקול ישיבה כאמור יינתן הסבר לדחיפות שבקיום הישיבה";
כל הסעיפים האלה, זו הקלה בעבודת הדירקטוריון וועדת הביקורת במנהלי תיקים גדולים. אותם הקלות נביא עוד רגע בחוק השקעות משותפות, לגבי מנהלי קרנות נאמנות. במסגרת הבחינה שעשינו בנושא הקלות, ראינו שאחת התלונות, שדירקטוריונים נאלצים לשבת שעות ולדון בנושאים רגולטורים ולא מתפנים לעסוק בנושאים העסקיים, היות והם כל כך עסוקים כל הזמן בנושאים הרגולטורים ולכן ניסינו לעשות חריש, איפה שיכולנו להקל בעבודת הדירקטוריון. להזכיר, חברת ניהול גדולה היא חברה שיש לה מעל 1,000 לקוחות, או שיש לה מעל 50 לקוחות ו-5 מיליארד שקלים נכסים מנוהלים.

הקלנו קודם כל בחובת הכינוס של הדירקטוריון, הורדנו את זה מפעם ב-3 חודשים לפעם ב-4 חודשים. הצענו לחסוך מהדירקטוריון את החובה לדון בכל דו"ח ודו"ח ביקורת. אמרנו שוועדת ביקורת תוכל לדון בדוחות ולהביא לדירקטוריון רק את הליקויים המהותיים. הצענו שהדירקטוריון לא חייב לאשר את כל הנהלים של החברה, אלא רק נהלים מסוימים שהרשות תקבע. אפשרנו יותר האצלת סמכויות בין הדירקטוריון לוועדות של הדירקטוריון בנושאים מסוימים. הגברנו תפקידים של ועדת הביקורת כדי להוריד את זה מהדירקטוריון, זאת אומרת שבנושאים שאינם מהותיים, ועדת הביקורת תוכל לאשר בלי להביא לדירקטוריון. גם בנושא של ועדת ביקורת, קבענו שבמקרים מיוחדים, אפשר לדון גם בפורום מצומצם יותר, כדי לא לעכב ישיבות של ועדת ביקורת.
<אראל מרגלית:>
יש מה להגיד לגבי חברי ועדת ביקרות, או יושב ראש ועדת ביקורת, יש דרישות מסוימות?
<שרה קנדלר:>
יש דרישות שקבועות בחוק, עוד לא תקנו את זה.

<אראל מרגלית:>
איך זה מוגדר היום בחוק?

<שרה קנדלר:>
ועדת ביקרות מורכבת משני דח"צים ודירקטור אחד. סך הכול לפחות 3 חברים.
<שרון אופיר:>
לגבי הכישורים, השכלה של דירקטורים נקבע על פי רוב של דירקטורים שיש להם כישורים מקצועיים, ידע מקצועי, כל אחד בתחומים שקשורים לניהול קרנות.
<אראל מרגלית:>
בוועדת ביקורת צריך שיהיה רואה חשבון?

<שרון אופיר:>
הדבר החשוב העיקרי בוועדת ביקורת זה הנושא של הרוב של הדח"צים. כשהוועדה דנה בנושאים של ניגודי עניינים, זה הדבר הקריטי שעליו הושם הדגש.

<אראל מרגלית:>
אתם לא חושבים שצריכה להיות דרישה מקצועית מיושב ראש ועדת ביקורת?

<שרון אופיר:>
לא קבענו דרישה מקצועית כזו. הדח"צ נבחר אמנם על ידי מנהל הקרן ומנהלך התיקים, אבל הוא צריך לעבור אישור ולהיות מאושר בקרנות הנאמנות, גם על ידי הנאמן, שהוא המייצג של בעלי היחידות. אותה אישיות צריכה להיות כשירה גם בעיני הנאמן, מי שמייצג את בעלי היחידות.
<שרה קנדלר:>
יש לנו טיוטת תקנות לגבי הכישורים הנדרשים לדירקטורים בחברות ניהול תיקים וקרנות, אבל זה בשלבים מוקדמים של דיון, זה עוד לא הגיע לוועדה.

<אראל מרגלית:>
אני מסכים עם זה שצריך לתת יותר סמכויות לתת הוועדות. אני מסכים עם זה שצריך לתת יותר סמכויות לוועדת הביקורת, כדי שלא כל הדירקטוריון יהיה על דברים מנהלתיים וידונו בנושאים העסקיים. אבל במקביל, הייתי מצפה, כמשקיע חופשי בבורסה, שוועדת הביקורת תהיה כזו, שיש בה את היכולת להיות אוטונומית ברמתה כישורים וברמת הסמכות.
<אמיר וסרמן:>
יתקנו אותי אם אני טועה, אבל ההגדרה של דירקטורים חיצוניים בחוק השקעות משותפות בנאמנות היא לפי הגדרה בחוק החברות. כלומר, נדרש שדח"צ אחד יהיה בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית. מיומנות חשבונאית ופיננסית על פי רוב אלה רואי חשבון, בכל מקרה צריכה להיות מיומנות בקריאת דוחות כספיים.
<קריאה:>
וכל הדירקטורים החיצוניים חייבים להיות חברי ועדת הביקורת ומשכך 2/3 מחברי ועדת הביקורת הם חיצוניים.

<איל לב ארי:>
לגבי 24ז- אלה פסקאות (1), (3), (5) או (1), (2), (3), (5)? האם כך הוא יכול לאצול את אישור מערך הבקרה הפנימית ותכנית האכיפה הפנימית? האם יש לכם כוונה לאפשר לו לאצול כזו סמכות?
<שרה קנדלר:>
ב-(2) הוא יכול, בתנאים שקבענו בסעיף קטן (ב). "ובלבד שיקבל מוועדת הביקורת עדכון על החלטה שקיבלה..."
(7) בסעיף 27 –
(א) סעיף קטן (ב) – בטל;
(ב) בסעיף קטן (ג2), במקום "סיום העסקתו" יבוא "העסקה חדשה של בעל רישיון או סיום העסקה;
(ג) בסעיף קטן (ג3), במקום "ביום ה-15 בחודשים ינואר, אפריל, יולי ואוקטובר" יבוא "ביום ה-21 בחודש ינואר";
(10) בסעיף 27א, סעיף קטן (ב), בטל.

(11) בסעיף 27ב –

(א) בכותרת השוליים, במקום "עיון במסמך והעתק" יבוא "העתק";
(ב) סעיף קטן (א) – בטל.
יש פה סדרה של הקלות בחובות הדיווח שמוטלים על בעלי רישיון. הקלה ראשונה היא שאנחנו מבטלים את הדו"ח, עד עכשיו היה דו"ח פומבי, שמנהל תיקים היה צריך להגיש, על אחזקה של יותר מ-5% במניה מסוימת בתיקי לקוחותיו. אנחנו חושבים, שהמידה הזה, לא משמש היום, לא את הרשות ולא את הציבור, כי יש את דיווחי בעלי עניין מכוח חוק ניירות ערך וזה מספק, אז ביטלנו את החובה הזו.

<אמיר וסרמן:>
היום יש לו כפל דיווחים. הוא צריך לדווח גם כמנהל תיקים וגם בכובעו כבעל עניין, לדווח באמצעות החברה. הדיווח השני עדיין נשאר.

<שרה קנדלר:>
הקלה נוספת היא לגבי כל מי שמעסיק בעלי רישיון, שאלה חברות מנהלי תיקים, בנקים, מנהלי קרנות שמעסיקים בעלי רישיון, צריכים לדווח לרשות היום, גם דיווחים מיידיים על העסקה של בעל רישיון, גם דיווח רבעוני וגם דיווח שנתי. אנחנו רוצים לבטל את הדיווח הרבעוני, להסתפק בדיווח השנתי וקצת להרחיב את הדיווח המידי, שיהיה גם על העסקה וגם על סיום העסקה, וככה להוריד את ההתעסקות עם דוחות רבעוניים.


תיקון חוק השקעות משותפות בנאמנות

3. בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994
-


(1) בסעיף 17, בסעיף קטן (א), במקום "לפחות אחת לשלושה חודשים" יבוא "אחת לרבעון לפחות; פרק הזמן בין ישיבה אחת לישיבה העוקבת לא יעלה על ארבעה חודשים";

(2) בסעיף 18 –


(א) בפסקה (1), במקום "וישנה אותה" יבוא "וכן לקבוע שינויים מהותיים במדיניות כאמור;";


(ב) בפסקה (5א), המילה "וכן" - תימחק ובמקום הסיפה החל במילים "ולדון בממצאיו" יבוא "וכן לדון בליקויים בעלי חשיבות מהותית לפעילות מנהל הקרן ובדרכים לתקנם;"

(3) בסעיף 19, במקום סעיף קטן (ב) יבוא:


"(ב) על אף הוראות סעיף קטן (א), דירקטוריון של מנהל קרן –
(1) רשאי לאצול סמכות שלו לפי סעיף 18(6), (7), (7א) ו-(9) רק לוועדת הביקורת או לוועדת דירקטוריון שיקים במיוחד לעניין זה;

(2) רשאי לאצול את סמכותו לפי סעיף 18(5) רק לוועדת הביקורת, ובלבד שיקבל מוועדת הביקורת עדכון על החלטה שקיבלה לפי הפסקה האמורה שהיא בעלת חשיבות מהותית לפעילות מנהל הקרן, בסמוך לאחר קבלתה, וכן יקבל מוועדת הביקורת, פעם בשנה לפחות, סקירה בנושאים המנויים באותה פסקה.";

(4) בסעיף 20, בסעיף קטן (ג), במקום "לשבועיים" יבוא "לחודש";


(5) בסעיף 20א-
(א) בסעיף קטן (ב), בפסקה (2), במקום "ולהציע לדירקטוריון דרכים לתיקונם" יבוא "לקבוע דרכים לתיקון ליקויים כאמור שאינם בעלי חשיבות מהותית לפעילות מנהל הקרן ולהציע לדירקטוריון דרכים לתיקון ליקויים שהם בעלי חשיבות מהותית כאמור";
(ב) בסעיף קטן (ט), בסופו יבוא "ואולם במקרים דחופים שבהם נבצר מדירקטור להשתתף בישיבת ועדת הביקורת וכתוצאה מכך לא מתקיים מניין חוקי בישיבת הוועדה, יהיה המניין החוקי באותה ישיבה שני חברים לפחות, ובהם דירקטור חיצוני; בפרוטוקול ישיבה כאמור יינתן הסבר לדחיפות שבקיום הישיבה".
כל הסעיפים האלה מדברים על אותו נושא שדברתי עליו, על ייעוץ, על העבודה של הדירקטוריון בחברות ניהול קרנות. לכן אני חושבת שאני לא צריכה לחזור על ההסברים. שני נושאים שלא מופיעים בחוק הייעוץ והופיעו פה, אחד, הקלה על הנושא של קביעת מדיניות ההשקעות של קרן. מוצע לחסוך מהדירקטוריון את החובה לדון בכל שינוי במדיניות ההשקעות של קרן ולדון רק בשינוי מהותי. דבר שני שמופיע רק בחוק הקרנות, זה בסעיף 20ג, שקובע כי ישיבות ועדת ההשקעות של קרן תתקיים אחת לשבועיים, אנחנו מציעים להפחית את התדירות לפעם בחודש.
<עודד אופק:>
הצעה אחת, בסעיף 20ב(1), אם אפשר, לוועדת דירקטוריון שיקים במיוחד לעניין זה, הרי יש ועדות שהן ועדות שמנהל הקרן מקים והן משמשות לכל האצלת הסמכויות. רצוי להשתמש, כשצריך להקים ועדת דירקטוריון ספציפית לכל אחד מהנושאים האלו.
<שרה קנדלר:>
זו לא הכוונה כרגע.
<שרה קנדלר:>
הסעיף האחרון מתייחס לקפ"מ שדברנו עליו, בהקשר של חוק הייעוץ.

(1) בסעף 82(א) בפסקה (5), בסופה יבוא "ובקרן נאמנות שנקבע לגביה שייעוץ השקעות או שיווק השקעות לגביה אינו טעון רישיון בהתאם להוראות סעיף 3(א)(12) לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995 – תשלום גם למי שמחזיק יחידות המחה לו את זכותו לקבלת תשלום כאמור".
הכוונה פה לאפשר לגורמים אחרים לקבל עמלת הפצה בגין ההפצה. הפעם, כמו שאמרנו, הכוונה היא שגם גופים נוספים, כמו סוכני הביטוח, יכולים להפיץ את הקפ"מ ולא רק יועצי השקעות, אז היינו צריכים לתקן את סעיף 82 כדי שאפשרי יהיה לתת להם עמלת הפצה.





(היו"ר ניסן סלומינסקי)

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
זה דבר שהיה כל הזמן?

<שרה קנדלר:>
זה דבר שהיה בשלבים מוקדמים, נפל כי היינו בדיון עם אגף שוק ההון באוצר, הם אישרו והחזרנו את זה לאור האישור שלהם.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
זה מקובל על כולם? גם על דודו זקן?
<שרה קנדלר:>
דודו זקן לא היה צד לעניין, זה אגף שוק ההון.

<שמואל האוזר:>
זה אגף שוק ההון והם מסכימים.
<שרה קנדלר:>
משרד המשפטים גם אישר.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
נמצא מישהו מטעם הבנקים?

<שרה קנדלר:>
הם היו בדיון ועזבו. הם ראו את זה, הם לא צד לעניין.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
מצלצל לי שהם כן צד לעניין.

<שרה קנדלר:>
זה מדבר על זה, שניתן יהיה לתת עמלות למי שאינם הבנקים.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
יש לזה השלכה על הבנקים?

<שרה קנדלר:>
ההשלכה הייתה בתיקון של חוק הייעוץ, כשהוצאנו את זה מיועצי ההשקעות. אפשר שנאשר על תנאי ונברר אתם.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
בסדר. יכול להיות שגם אם לא היו מסכימים היינו מאשרים, אבל לפחות היינו מדברים על זה. אם זה מקובל זה בסדר. אם הייתה בעיה מישהו בטח היה אומר. אם זה מקובל וכולם מסכימים אנחנו נצביע על סעיף 1. מי בעד לאשר אותו, ירים את ידו.
הצבעה
בעד – רוב
נגד – אין
נמנעים – אין






סעיף 1 נתקבל.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
סעיף 1 אושר פה אחד. נעבור לסעיף 2, עם השינויים שנעשו.
הצבעה

בעד – רוב
נגד – אין
נמנעים – אין






סעיף 2 נתקבל.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
סעיף 2 אושר פה אחד. הצבעה על סעיף 3 עד הסוף, עם מה שאמרנו לגבי סעיף (6), לעשות בדיקה מול הבנק.
הצבעה

בעד – רוב
נגד – אין
נמנעים – אין






סעיף 3 נתקבל.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
סעיף 3 אושר פה אחד.
<שמואל האוזר:>
תודה רבה. זה באמת הישג עצום. חוק ההקלות הוא מאד משמעותי וזה חוק ההקלות 1, יבוא לפניכם גם חוק ההקלות 2.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
עצם זה שכולם מקבלים את זה, יש לנו גם ועדה לשוויון בנטל והם סמכו על זה שאם יש הקלות, לאנשים נעים להצטרף. אז שזה יוביל אותך גם לשלב הבא.

<שמואל האוזר:>
אני מודה על זה שעבר החוק. יש עוד עבודה לעשות ולפנינו יש את התקנות.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
תלוי בך מתי שתביא את זה נשתדל להכניס את זה.

<אראל מרגלית:>
אני רוצה לומר משהו כחבר בוועדה, בתקופה האחרונה, בעיקר סביב הנושא של חוק הריכוזיות, באנו עם גישה של לפרק פירמידות ולפשט דברים, עשינו את זה קואליציה ואופוזיציה. אנחנו רוצים להגיד, שהעניין שלנו, בשנים הקרובות, עם ההתפרקות של הפירמידות ועם השינוי, זה דווקא לעזור ולעשות את כל מה שאנחנו יכולים, כדי לעזור לכם להעביר את הבורסה לליגה יותר גבוה.
כלומר, כן הקלות במקומות בהן ההקלות האלה הן בסדר, שחברות שטוחות ויש שקיפות. כן עבודה בצורה שהיא מתואמת עם נסד"ק או עם שווקים עיקריים אחרים שנרצה לראות בהם שווקים, שהשוק הישראלי ישתף אתם פעולה. כן לאפשר להרבה מהחברות החדשניות בישראל, שמדלגות הרבה פעמים על הבורסה הישראלית, להיכנס לבורסה הישראלית כצעד לפני בורסה בין-לאומית, שיכול להיות שהן רוצות לעשות שם, שזה לא יהיה הפוך. היום בדרך כלל הולכים לשם ואז עושים דואליזם, כי החברות האלה זקוקות לכסף. אם בבורסה הישראלית יהיה דיאלוג של אמון בין ציבור המשקיעים לבין החברות לבין הגורמים המרכזיים בבורסה, זה יגדיל את ההיקף שלה. השקיפות, הפתיחות הבין-לאומיות, החדשנות , שיכולים להתווסף לכל מה שקורה היום בבורסה, יכולה ליצור דווקא פה, כי היום יש מחסור בבורסה שהיא חדשנית ומעניינית מחוץ לארצות הברית, בכל האזור הזה.

אני חושב שהבין-לאומיות של הבורסה, היכולת שלה לעבוד עם בורסות בין-לאומיות אחרות, שאין את זה הרבה באירופה. אז דווקא פריצות הדרך שכבר נעשו עכשיו זקוקות לסחורה, הן זקוקות לחברות החדשניות של ישראל שיגיעו לשם. הן זקוקות למשקיעים הבין-לאומיים שיבקרו פה, כמו שמבקרים פה מסקטורים אחרים של המשק. אם נצליח בשני הדברים האלה בשנים הקרובות ונקבל את אמון הציבור, כלומר, נרגיש שהציבור הולך אתנו, אני חשוב שנעשה משהו מאד חשוב.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אנחנו רוצים להיות בורסה עצמאית. אולי היו דעות שונות, אבל שנהיה בורסה עצמאית. דבר שני, בנוסף לזה שאנחנו רוצים שהבורסה תתפתח והחברות יצליחו, אנחנו מאד היינו מודאגים מהכסף של הציבור הרחב, שהמנוע העיקרי שנע הם הכספים של הציבור הרחב, שבא דרך קופות הגמל, כל הקופות האחרות, עכשיו אפילו הפנסיות. במבנים של פירמידות או מבנים אחרים, ראינו איך רווחים, כשיישנם, לא הולכים לציבור הרחב, לבעלי הכסף ממש וכשיש הפסים, זה כן נופל עליהם. אנחנו רוצים שהבורסה תהיה טובה, שירוויחו ומצד שני, שהציבור הרחב, שהוא בעל הכסף באמת, גם הוא ירוויח ביושר ולא אחרים יעבדו על גבו. פירוק הפירמידות אמור להביא 43 חברות, שזה סדר גודל של 100 מיליארד שקל, או לבורסה או שהם יספגו בשכבה העליונה, זה יכול לתת גם דחיפה גדולה. גם הרבה הפרדות יכולות להכניס אווירה טובה, הגונה, ישרה, שבה מרוויחים גם בעלי החברות וגם הציבור הרחב וזה מה שאנחנו רוצים ולקראת זה אנחנו חותרים, גם בחוק שעשינו של הגברת התחרות וצמצום הריכוזיות וגם בכל הדברים האחרים. שיהיה לכולם בהצלחה.
<אילן פלטו:>
למרות כל ההערות שהיו לנו, אני רוצה להגיד מילה טובה, גם לרשות ניירות ערך, לעומד בראשה, שמואל, ולכל הצוות, שבאמת שבאים סוף סוף גם בהקלות. יישר כוח.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
שיהיה בהצלחה, תודה לכולם הישיבה נעולה.
הישיבה ננעלה בשעה 13:45.

קוד המקור של הנתונים