PAGE
131
ועדת החוקה, חוק ומשפט
10/12/2013

הכנסת התשע-עשרה
נוסח לא מתוקן

מושב שני
<פרוטוקול מס' 95>
מישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט
יום שלישי, ז' בטבת התשע"ד (10 בדצמבר 2013), שעה 12:00

<הצעת חוק החברות (תיקון מס' 23), התשע"ד–2013>

חברי הוועדה: >
אורי מקלב – היו"ר
אברהם מיכאלי

מרב מיכאלי

עדי קול

>
אביטל שרייבר - עו"ד, סגנית ראש רשות התאגידים, משרד המשפטים

גלי גרוס - יועמ"ש לראש הרשות, רשות התאגידים, משרד המשפטים

לימור תוסייה-כהן - עו"ד, ייעוץ וחקיקה כלכלי פיסקאלי, משרד המשפטים

איריס שטרק - רו"ח, סגנית נשיא, שותפה מנהלת בשטח, לשכת רואי-חשבון בישראל

עדי גרינבאום - יועמ"ש, לשכת רואי-חשבון בישראל

אייל פלטי - עו"ד, נציג לשכת רואי-חשבון בישראל

מרדכי שנבל - נשיא הלשכה, לשכת המבקרים הפנימיים

שלמה ברילנט - מנכ"ל, איגוד מנהלי הישיבות

אלה גור - עו"ד, שותפה, קפלן-אלון-גור משרד עו"ד

אופיר כץ - עו"ד, יו"ר, שתי"ל, מנהיגות אזרחית

איתן צחור - עו"ד, לשכת עורכי-הדין

יהונתן קוליץ - עו"ד, קפלן-אלון-גור משרד עו"ד

מירי סיימונס - עו"ד, משרד עו"ד יהודה רוה ושות'

דוד דהאן - יו"ר ודובר, הארגונים החברתיים

תמי סלע

דורית ואג

תמי ברנע

רונית יצחק
<הצעת חוק החברות (תיקון מס' 23), התשע"ד–2013>

אני פותח את הישיבה הנוספת בנושא: חוק החברות (תיקון מס' 22), התשע"ד–2013, חילקנו את זה לכמה פרקים - יש לנו פרק של הפיקוח ופרק של המומחים.

סעיף.

סעיף, נכון. חילקנו לעצמנו כאלה פרקים לדיון. אני מבין שיש דיונים בין סגן המשנה ליועץ המשפטי, גם ראיתי אותו בחטף אתמול בכנסת, הוא היה כאן עד מאוחר בנושא חוק הריכוזיות, הייתה לו גם שיחה עם יושב-ראש הוועדה שהוא הקובע ומנחה אותנו, אני רק ממלא את מקומו, אני לא קובע מדיניות משל עצמי. הבנתי שאפילו אולי הייתה אי-הבנה שלא ידברו על הפיקוח, יחזרו לפיקוח, אבל כיוון שייחדנו את הדיון היום גם לאנשים שיודעים, ייחדנו אותו לנושא של המומחים. נדון על מומחים בסעיפים האלה, אין לנו שום בעיה, אתם מספיק מומחים ושולטים בחומר שתדעו לחזור חזרה אחרי זה לנושא של הפיקוח.

ועל הנושא של החקירה.

רק אני מקווה שזה לא בגלל איזו אי-ודאות שחלק – השולחן קצת ריק, אני מקווה שכולם יודעים, הרי זה לא - - -

יש בעיה היום בכניסה לבניין, פשוט אנשים תקועים ב"פולומבו", יש שם לחץ מטורף היום.

שמעתי בבוקר, אבל גם עכשיו בשעה שתיים-עשרה? עשו שני ימים מיוחדים.

הכביש סגור בגלל ההפגנה. כל כביש החניה מהתחלה עד הסוף סגור.

אה, הכביש סגור? בגלל הפגנה?

בגלל ההפגנה.

אה, אז אנשים לא יכולים להיכנס לבניין?

אי-אפשר, לא נתנו לי להיכנס.

יש גם עיכוב גדול מאוד בכניסה עצמה, ואנשים עמדו כחצי שעה בתור בשביל להגיע לעמדה.

יש שם עומס. יש היום ציון של שני ימים גם יום הנכה ויום זכויות האזרח.

יום זכויות לאנשים עם מוגבלויות.

שני נושאים גדולים מאוד ויש כאן הרבה מבקרים, לכן כנראה יש עומס בכניסה ואולי בעקבות כך - -

יצטרפו אלינו בטח.

- - שהסדרנים היו כאן עד שלוש לפנות בוקר מינימום, אז אולי זה גם קצת משפיע. אבל אנחנו נצרף אותם, ואם נצטרך לחזור על משהו נהיה גמישים בעניין הזה - כל זמן שזה בעיות טכניות ולא מישהו שסתם איחר. אתם רוצים לפתוח משהו? להגיד על הפרק הזה?

עדיין אנחנו בנושא של המומחים.

אנחנו רוצים לומר שהיות שסעיף המומחים - - -

רק נגיד לסדר שאנחנו מתחילים בסעיף שבהצעת החוק עוסק בדרישת מידע והוא בעצם גם כולל בתוכו את הנושא של הסתייעות במומחים, ויש הצעה לנסח אותו בצורה ששמה את הדגש על ההסתייעות במומחים, הצעה שעדיין לא לכל הנקודות שבה קיבלנו את עמדת הממשלה, זה יעלה פה בדיון. אבל באמת אולי כדאי לשמוע על העיקרון עצמו איך זה עובד, הרי זה עובד היום בצורה מסוימת, איך זה עובד ומה בעצם מנסים לעשות כאן.

אני רוצה להעיר קודם לפני כן אם אפשר, ברשות היושב-ראש, שהיות שסעיף המומחים הוא נגזרת של סעיף הפיקוח וסמכות המומחים - אי-אפשר לחלוק על זה שהיא נשענת על סמכות הפיקוח ושואבת ממנה. אנחנו מקבלים את הצעתו של היושב-ראש, ונמשיך לדון בסעיף המומחים, אבל סעיף - - -

נהיה חייבם לחזור לסעיף הפיקוח.

לסעיף הפיקוח נהיה חייבים לחזור.

זה מה שרצית להגיד - נהיה חייבים לחזור אליו, בסדר, מאה אחוז. מקובל.

צריך לומר שהמומחים עובדים גם היום ואין סעיף פיקוח, - -

מכוח סעיפים אחרים.

- - ועדיין מכוח הסמכויות שקיימות לרשם העמותות.

אז אסביר.

תתנו באמת קצת רקע מה יקרה היום, מה אנחנו רוצים.

המינוח "מומחים" זה לא בדיוק המינוח הנכון, אבל - - -

אז מה אתה רוצה? חברות זרות, מה אנחנו רוצים לעשות עם זה.

נגיע לזה אחר כך, קודם אולי נשמע מה הם אומרים.

במקרים אחרים אנחנו קוראים את זה – יש לזה מינוחים מקצועיים.

יש כל מיני: בודק, בודק מקצועי.

מומחים הם לא.

אנחנו חולקים על זה, אופיר, לא - - -

את יכולה לחלוק על זה, אבל אנחנו יודעים שזה ככה.

אלא אם כן תמנו את אופיר.

בהשכלה שלהם הם מומחים. הם מומחים בהשכלה.

זה נחשב לפי התקנות של חובת מכרזים - ראיית חשבון נחשב למומחה לצורך העניין כמו מקצועות אחרים, זה מבחינת המינוח.

המינוח בהגדרה. בבקשה, גלי.

נתחיל ממה שתמי פתחה ואמרה, אז גם היום יש לרשם סמכות מצומצמת יותר ממה שאנחנו רוצים לכלול בהצעת החוק הזאת, לדרוש מידע מהעמותה ולקבל הבהרות ממנה לגבי הדוח הכספי והדוח המילולי, זה סעיף 38א היום לחוק העמותות. ולצורך ביצוע הסמכות שלו לפי הסעיף ההוא וגם לצורך מתן אישור ניהול תקין בהתאם להחלטת הממשלה, כמו שציינתי בדיון הקודם, אנחנו נעזרים ברואי-חשבון, שהם לא עובדי מדינה, שעורכים בעצם את הביקורות בפיקוח וליווי מאוד צמוד של הרשם על ההתנהלות של העמותה - זה דבר קיים.
מעבר לזה, רצינו לחדד ולעגן במפורש את סמכות הפיקוח שלנו כמו שהיא מקובלת לגבי רגולטורים אחרים, שכוללת גם את הכניסה וגם את הסמכות לדרוש מידע לא רק מהעמותה לצורך הבהרות לדוח הכספי ולדוח המילולי כמו שהמצב קיים היום, אלא בכל עניין שנוגע למידע לפי הוראות החוק, וגם לדרוש מידע מכל אדם שיש לו אפשרות לתת לרשם העמותות / הקדשות, לפי העניין, את המידע הרלוונטי לצורך ביצוע הפיקוח על המידע לפי הוראות החוק.
בהמשך לאותו סעיף כללי שגם קיימנו לגביו דיון בשבוע שעבר – אנחנו גם כאן צריכים בשל המגבלות של המערכת, המשאבים, כדי להבטיח פיקוח אפקטיבי, דבר שאיך שאנחנו רואים אותו הוא חובה שלנו כרגולטור במיוחד בתחום הזה – אנחנו גם כאן מבקשים את האפשרות ואת העיגון שלה במפורש בחקיקה של הסתייעות במומחה.
היום המצב הוא – וזה התחבר למצב הקיים, למרות שיש פה איזשהו שינוי והוספה למצב הקיים וגם איזשהו חידוד למצב הקיים. זאת אומרת, צריך להבין שהמצב הקיים נשמר, זה אחד לא בא על חשבון השני, המצב הקיים נשמר ואנחנו פה רוצים לעגן במפורש דברים שמשתלבים לתוך המצב הקיים. ערכנו כמה מכרזים, מכרז לפני מספר שנים ובחרנו - -

עשרה.

- - עשרה משרדים של רואי-חשבון, שעמדו בקריטריונים במומחיות מבחינתנו, וקבענו להם גם הוראות מאוד מאוד מחמירות של ניגוד עניינים וחובת סודיות, והיום כל אחד עובד מול רואה-חשבון מבין עובדי המדינה אצל רשם העמותות - - -

כל משרד, עשרה אנשים אצלכם - - -

לא, עשרה משרדים.

לא, לא כל משרד. בחלוקה לפי החטיבות אצלנו, כל חטיבה יש לה תחומי פעילות של עמותות - -

שני רואי-חשבון.

- - שהיא אחראית עליהם ושני רואי-חשבון בכל חטיבה עובדים מול רואי-החשבון הבודקים באותו תחום שעליו אחראית החטיבה, מקבלים לידיהם את טיוטת דוחות הבדיקה, עוברים עליהם, מעירים את ההערות שלהם. העמותה גם היום יכולה לפנות ישיבות לרשם העמותות אם יש לה השגות או טענות לגבי העבודה של רואה-החשבון הבודק.

ואנחנו רוצים כאן גם לחדד וגם לעגן וגם להרחיב את הסמכויות הקיימות במובן הזה שיהיה ברור שרשם ההקדשות – לצורך הסמכות שלו לדרוש מידע מהעמותה ומכל אדם אחר שיש לו זיקה לפעילות העמותה – רשאי להסתייע במומחה, כשלמומחה יש גבולות וגדרות לפעילות שלו, שהם כמובן יותר מצומצמים מהסמכות הכללית שממנה הוא שואב את היכולת שלו לבוא ולבצע את הביקורות האלה.
שוב להדגיש – וזה יחודד גם בנוסח ויש גם כמה תיקונים שאני מניחה שנדון עליהם כאן, כי עוד לא הגענו לוועדה עם נוסח מוסכם – צריך להדגיש שהמומחה בשלב הראשון בודק עובדות, הוא מנתח, מסתכל על מסמכים, נפגש גם עם נציגי העמותה, הם מציגים לו את כל המסמכים; בסופו של דבר הוא כותב טיוטה שגם עוברת לעיונינו ואחר כך גם נשלחת לתגובת העמותה; תגובת העמותה משולבת בתוך הטיוטה, וכל החומרים האלה בסופו של דבר מוגשים לרשם העמותות. זה כשלעצמו כשעוד לא עשינו כלום במובן של הפעלת סמכויות רשם העמותות כלפי העמותה, כי אחרי קבלת כל הממצאים האלה מתחיל בדרך כלל איזשהו דין ודברים מול העמותה - התגלו: א', ב', ג' ליקויים, תגובתך הייתה א', ב', ג' לליקויים האלה, אתם צריכים לתקן אותם כדי לקבל אישור ניהול תקין או כדי שלא נפרק את העמותה או כדי לנקוט בסמכות אחרת לפי החוק.
ולכן, צריך להבהיר שהמומחה הזה לא מקבל החלטות מינהליות בכלל, הוא מנתח ממצאים עובדתיים ומסיק מהם מסקנות בהתאם לכללים, כפי שרשם העמותות הנחה אותו, ועל בסיס זה מתפתח בין הרשם ועובדי המדינה מטעם הרשם לבין העמותה איזשהו דיון על תוכנית לתיקון ליקויים - תוכנית מעקב, כן או לא פירוק, כן או לא אי-חידוש או שלילה של אישור ניהול תקין, הכול לפי העניין. כשאי-חידוש השלילה של אישור ניהול תקין זו סמכות יחסית חריגה, אנחנו בדרך כלל לא מגיעים עד לשם, הרבה מאוד פעמים כבר בשלבי הביניים של ההידברות בדרך יש איזושהי הסכמה על תיקון הליקוי הזה, תיקון הליקוי ההוא, וככה מתקדמים הלאה ומביאים בעצם למצב שההתנהלות של העמותה תקינה. אז הסעיף הזה - - -

לא מתקיים שום דיון בין המומחה לבין העמותה? הם עונים תשובות או שגם מתקיים דיאלוג ביניהם? כי לקבוע את הדברים – האם זה גם קיים כאן? הוא מבקר, הוא עושה, מסיק את המסקנות שהוא שולח, הוא עונה, הוא עולה למעלה.

זה שיתוף פעולה.

אחדד, אענה גם לזה ואדגיש גם עוד כמה דברים בהמשך למה שגלי אמרה. מרבית הביקורות אצלנו יוצאות מנקודת מבט של שימוש בכספי העמותה לקידום מטרותיה, ולכן ההכשרה הרלוונטית שנדרשת לצורך ביצוע הביקורות זה רואה-חשבון, כמובן שיש גם היבטים משפטיים בביקורת. אם הביקורת עיקרה היבטים משפטיים – זה מקרים שהם יחסית חריגים, כי לרוב נקודתית בהקשרים המשפטיים אנחנו מטפלים ישירות – אבל אם יש ביקורת שעיקרה היבטים משפטיים אנחנו ממנים עורך-דין לביצוע הביקורת. בכל מקרה, גם הביקורות שנערכות על-ידי רואה-החשבון עוברות בכל הנקודות המשפטיות עיניים של עורך-דין פנימי אצלנו כשההמלצה היא המלצה קיצונית, שזו לא ההמלצה הרגילה לפרק את העמותה, זה עובר עיניים של שני עורכי-דין בכירים אצלנו, לפחות שניים, ולאחר שגם יוצא דוח סופי העמותה לא מוגשת מיידית לפירוק, כי היא תמיד יכולה להגיב לדוח הביקורת הסופי בכל מקרה ואנחנו בוחנים שוב; אנחנו בוחנים הפעם, לא רואה-החשבון הבודק; וגם אחרי זה נשלחת אליה התראה לפני פירוק במקרה שגם אחרי בעצם שני השימועים שנעשו לה ניתן לה בעצם שימוע נוסף, שהוא מכתב ההתראה לפני פירוק. שני השלבים האחרונים במצבים האלה הם שלבים שנעשים פנימית בתוך היחידה.

לגבי הבדיקה עצמה - לעמותה יש את פרטי רואה-החשבון הבודק, ואם שולחים מסמכים מהעמותה ורוצים לתת הבהרות גם בעל-פה, הם מתקשרת למשרד רואה-החשבון הבודק והוא מונחה בכל מה שקשור להסברים עד לשלב הטיוטה, הוא מנהל דיאלוג אתם כשבמפרט של הביקורת מובנית פגישה שלו במשרדי העמותה. זאת אומרת, הוא מתאם אתם פגישה, הוא מגיע, הם יכולים להראות לו במהלך הפגישה הזאת את החומרים עצמם.
במקרה שמדובר במסקנות על פעילות מאוד בעייתית של העמותה ומהעמותה מבקשים להיפגש גם אתנו, גם אז במקרים האלה אנחנו הרבה פעמים מוצאים לנכון לקיים גם פגישה אצלנו נוסף על הפגישה שנערכה עם רואה-החשבון. בוודאי שתיערך פגישה אם המסקנות קיצוניות לכיוון של פירוק ומהעמותה מבקשים להיפגש ולהבהיר את הדברים גם בעל-פה.

אני רוצה לשאול שאלה מקדמית, כי בעצם הגורמים האלה, המשרדים הם זרוע ארוכה של הרשם, מבצעים חלק מסמכויות הפיקוח, סמכויות שלטוניות. אני חושבת שמוסכם פה על רוב היושבים לפחות שברירת המחדל או דרך המלך היא שעובדי מדינה, עובדי ציבור יבצעו, למה בעצם זאת הדרך שנבחרה ולמה אותה רוצים לעגן ולא בעצם לעשות את זה באמצעות עובדים של רשם העמותות ורשות התאגידים?

מדובר בהיקפים – וגם בעניין זה יש טענות כלפינו מכיוונים אחרים של מבקר המדינה ואחרים – נכון להיום מדובר בהיקפים של כ-300 ביקורות עומק לשנה, כשכל ביקורת מינימום השעות שלה זה כ-50 שעות של ביקורת, כשמדובר בעמותות גדולות אז ההיקפים הרבה יותר גדולים. זאת אומרת שבסך הכול מדובר בהרבה מאוד שעות ביקורת של רואה-חשבון. אנחנו מעסיקים נכון להיום שישה רואה-חשבון בתוך החטיבות, הם מטפלים לא רק בליווי ביקורות עומק, הם מטפלים גם בליווי תוכניות לתיקון ליקויים - הם מטפלים בליווי של מאות תוכניות לתיקון ליקויים בשנה, הם מטפלים גם בכל הנושא של הוצאת אישורי ניהול תקין - כשזה למעלה מ-10,000 בשנה, הם עוברים על כל הדוחות הכספיים.

זה רואה-החשבון שאצלכם?

הפנימיים.

כמה אמרת שיש היום?

שישה רואה-חשבון בתוך שלוש החטיבות שמטפלות בפיקוח על כל העמותות, על כ-15,000 עמותות פעילות. כדי לבצע את הביקורת פנימית היה צריך להקים מערך הרבה יותר גדול מהמערך הקיים היום, הוא פי כמה - - -

כן, זה ברור, גם להם משלמים כסף. זאת אומרת, גם למכרזים משלמים כסף על זה.

כמובן שהיינו מעדיפים שיהיה לנו מערך פיקוח פנימי, אבל כמו שאנחנו יודעים - לקבל תקנים בשירות המדינה זה דבר מאוד מאוד מאוד קשה. גם התקנים האלה שקיימים אצלנו היום זה אחרי הרבה מלחמות ורק עכשיו סיימנו לאייש אותם, גם עדיין לא סופית, זה תקנים שקיבלנו בעקבות שינוי ארגוני שעשינו לפני שנה, קיבלנו עוד שני תקנים של רואי-חשבון, ורק עכשיו איישנו אותם, וגם אצלם העבודה הרבה מעבר לכוח-האדם הקיים. אז ככה שכמובן שגם אנחנו היינו שמחים, אבל מדובר באמת בהיקף מאוד גדול ובמשהו שאין לנו את הכלים נכון להיום לבצע.

יש לכם איזו הבטחה להגדיל את המספר הזה אחרי החוק הזה או שאין קשר בין הדברים?

אני לא מאמינה. תראה, נכון להיום אין ראש רשות שמונה, אז זה בעצם התפקיד שלו לטפל בעניינים האלה, אבל ראש הרשות הקודם עורך-דין אלון בכר, שעזב לפני מספר חודשים, הצליח להשיג הרבה מאוד תקנים לכלל רשות התאגידים. ועדיין גם את כל ההיקפים שהוא הצליח להשיג יש קושי לקבל נכון להיום, כי יש כל מיני הקפאות וענייני תקציב לשירות המדינה, גם הם לא מספקים לנושא הזה, זה משהו שהוא בהיקפים אחרים לגמרי. אם הוועדה פה יכולה לעזור לנו לקבל תקנים נשמח מאוד, אבל בכוחותינו זה כנראה לא יקרה.

תלוי מה יהיו תוצאות החוק. רבותי, אני באמת - - -

מה שאת אומרת – זה לא פתרון בגלל שאין תקציב.

אדוני, סליחה, עם כל הכבוד, אין לך רשות דיבור. סיימנו כאן, הם הציגו הצגה מקדמית על שלושת הסעיפים האלה שאנחנו רוצים היום לדון בהם שהם על המומחים, ניתן לכולם להתייחס לא רק לסעיפים אלא באופן כללי כל אחד איך שהוא חושב.

אם אשקף את מה שאמרתם, כדי לתעל את הדיון שהוא יהיה ממוקד, אנחנו מדברים בשלושה היבטים, על שלושה דברים: קודם כול את הסמכות שיש לרשם העמותות, ההקדשות לקביעה או למנות מומחים, והחובה שלו גם כמובן בהכשרה שלהם והסמכויות והחובות של הרשם עצמו במינוי; לאחר מכן אנחנו דנים גם בנושא של דרך הבחירה - איך, מכרז ולא מכרז, איך אנחנו וכמה זמן, שזה גם סעיף בתוך הדיונים היום. ואינטרסים שכלולים בתוך הנושא הזה, ניגוד אינטרסים של אותם מומחים, שזו לפי דעתי נקודה מאוד מאוד חשובה לא רק לנו, גם כלפי אלה שנבדקים - כל הזמן יש להם את ההרגשה שבעצם אותו רואה-חשבון שבודק אותו, הוא יודע שהוא רואה-חשבון של העמותה שמקבילה לו, אז לא כל כך מסתדר להם איך זה רואה-חשבון שעובדים באזרחי כל כך צמוד אליהם בנושאים האלה, ויכול להיות שהוא אפילו פעם היה שלהם, או הייתה להם אפשרות והם קרובים אליו, ופתאום הוא זה המומחה שבודק אותם בדיקת עומק. בעניין הזה - - -

זה לא קיים היום, זה השתנה לגמרי. היום מי שעושה עבורנו ביקורת לא יכול לייצג אף עמותה בתקופה שהוא עושה את זה וגם אחרי.

לפרק זמן די ארוך, הגבלה די מהותית.

אבל איך מפקחים על זה שזה באמת מתקיים? כי נגיע גם לסעיפים, אבל נגיד מצטרף רואה-חשבון חדש למשרד.

חדר ליד.

מדובר על רואה-חשבון, לא על משרד רואה-חשבון. במשרד עצמו יכולים להיות כאלה שכן פועלים בנושא עמותות.

בהחלט כן.

כשהם מגישים מכרז הם מגישים חשבון פרטי והוא לא מגיש אותו כמשרד.

נתנו מגבלות על המשרד, המשרד זה כל רואי-החשבון שעובדים בו והצוות שעובד בו, ובמכרז האחרון שהסתיים לפני כשנתיים קבענו הוראות – בגלל טענות מהסוג הזה ששמענו בעבר על רואי-חשבון בודקים – קבענו מגבלות שבעקבותיהם נציגי לשכת רואי-החשבון נפגשו אתנו מספר פעמים כי הם חשבו שזה מגבלות נוקשות מדי בהקשר של ניגוד עניינים, ובכל זאת השארנו את המגבלות האלה, ואיריס יכולה לאשר שחלק ממשרדי רואי-החשבון לא הגישו מועמדות מכיוון שהם לא יכלו לעמוד במגבלות האלה. דרשנו מהמשרדים שלא יקבלו לקוחות חדשים שהם מלכ"רים, ושבכל מקרה הלקוחות הקודמים לא יעלו על 50% מהפעילות של המשרד כולו. זו עמדת לשכת רואי-החשבון.

תנאים דרקוניים.

איריס, בחלק הזה ודאי תדעי לייצג את רואי-החשבון אולי אפילו הפוך, אבל אני לא סתם אומר את זה מכיוון שממה ששמעתי, שחלק מאותן עמותות רוצות להגיש - אם אתה בודק שיהיה לו משהו מעין אותו פקיד עובד ציבור, אנחנו יודעים שחלק מהכוח שיש לעובד ציבור – אנחנו רוצים להישאר עם עובדי ציבור, כפי שתמי אמרה – זה בגלל הנקיות שלהם, בגלל שאנחנו יוצאים מנקודת הנחה שלעובד ציבור אין אינטרס בתוך העניין, הוא עובד ציבור, יש לו כללים ברורים והוא רוצה לעבוד לפי זה, אין לו שום עניין רק משהו בתוך העניין הזה מבפנים או רק מבחוץ הוא מפקח. ולכן יש לזה חשיבות, אבל את יכולה למנוע מרואה-חשבון שמייעץ לעמותה - הוא לא מייצג אותה - אבל הוא מייעץ כשמצד שני הוא יכול להיות בסביבה של מבקר כזה או עוד מעט הוא יכול להיות אחד שיבדוק עמותה בבדיקת עומק. אתן לכם לדבר.

בסדר.

פשוט אני רוצה לכוון על מה אנחנו רוצים לדבר, אנחנו לא מדברים על הכול, אנחנו מדברים על הדברים האלה, על הסמכות של המומחים, על דרך הבחירה, על ניגוד אינטרסים והכוח שיש להם ודרישות המידע שיש וזכות הערר שיש לעמותה.

אז אולי את ההערות הספציפיות נשמע אגב הסעיפים, רק אם יש משהו ברמה העקרונית, ואז נתחיל.

רק ברמה העקרונית של הדברים האלה, אנחנו תמיד עושים מסביב לשולחן, נתחיל גם הפעם ככה ונעבור אליכם. אז, בבקשה.

אני רוצה להגיד ברמקול ברמה העקרונית כמה דברים. אנחנו מייצגים למעלה מ-2,000 עמותות שקשורות אלינו שעוסקות בנושאי חינוך בעיקר. קודם כול חשוב לציין שהמרחק הגדול, וזה עולה כל הזמן בדיונים וחשוב לציין את זה, כשאתה עובד מול רשם העמותות האמת שהיחס של רשם העמותות לעמותות בנושא הבקרה שונה לגמרי ממה שקורה בחשב הכללי.

לטובה?

לטובה, כן, אני אומר מפורש. אני רוצה לתת דוגמה היום מהבוקר מהחשב הכללי. עמותה שקיבלה ביקורת, קיבלה את זה יום לפני סוכות מהחשב הכללי, לא מרשם העמותות, קיבלה להגיש חומר, כמובן שאמרו בעמותה: סוכות לא עובדים, אחרי סוכות, ביקשו שתי דחיות, לגיטימי. ארגנו חומרים, היה קושי כזה, קושי כזה, ואז באו לרואה-החשבון המלווה שאמור לעשות את הבקרה והביאו לו את החומר. אמרו לו: תראה, חסרים פה שני ניירות, אני כבר אומר לך מראש ואשלים את זה. הוא אמר לו: תשמע, אין בעיה, אגיש לך מכתב חוסרים פעם שנייה, מי שרואה-חשבון מכיר את זה, ותשלים לי את זה בסיבוב השני.

הבוקר עבר כסף מאותו משרד ממשלתי, אין כסף. אתה מתקשר למשרד הממשלתי: למה לא קיבלת כסף? הוא אומר: תראה, אתה חסום. שואל: למה אתה חסום? יש פרוטוקול ועדה, חסמו אותך.

אני מדבר על זה שהגישו מהעמותה את החומר ב-10 בנובמבר, אנחנו אוחזים היום ב-10 בדצמבר, הבן-אדם לא קיבל מכתב, לא מרואה-החשבון, לא מהמשרד הממשלתי, לא ממשרד האוצר, לא מאף אחד - לא הגשת שני ניירות, אז קודם כל סוגרים.

מה שאני רוצה להגיד בזה - דבר אחד, אני מאוד מקבל את זה שהיום אלה שעובדים ברשם העמותות הם אנשים שמבינים את הצורך לעבוד בהגינות, הבעיה שרק הם לא חתמו על בלעדיות לעבוד בחוק הזה לכל החיים. ומכיוון שכך, אנחנו צריכים להתייחס – אם יש לנו מקבילה מחשב כללי – מהעמותה פנו אלינו לעזרה, התקשרנו למשרד ממשלתי: למה לא שלחתם שימוע לעמותה? והתשובה הייתה: מה נראה לך, שלכל עמותה עכשיו אשלח מכתב לתת תגובה? רואה-החשבון אמר שאתה לא משתף פעולה, גמרנו, סוגרים את השלטר, אה, יש משכורות, אה, יש אנשים שצריכים לקבל כסף, זה לא משנה. לכן העמדה שלי, שאנחנו מאוד מאוד מכבדים את רשם העמותות שבאמת הם באים לקראת, אבל החוק הוא חוק שלא משנה מי יעמוד מאחוריו מחר בבוקר - דבר אחד.
דבר שני, מכיוון שכללי ניהול תקין לא בחוק ולא בתקנות ולא בכלום, אז אומנם לא הייתי בדיון, אבל הקשבתי דרך האינטרנט לדיון הקודם כשגלי הסבירה שבעצם הבדיקה תהיה לפי מה שמותר בחוק. אבל השאלה פה, וזה קצת התברר לי אחרי זה, הפרשנות מה זה החוק. ואני מבין שהפרשנות של רשם העמותות, אלא אם היא תתקן אותי - -

כל החוברת.

- - שכל החוברת בעצם - - -

לא כל החוברת, 90% אמרתי.

באינטרנט לא הביאו את זה, אבל גלי אמרה פה שכל החוברת היא פרשנות שלכם, שזה בעצם הפרשנות של החוק עצמו ושהסעיפים - - -

90%. אז בסופו של דבר זו פרשנות נורא נורא מורחבת ונורא נורא כוללנית. עכשיו אני לא נכנס אם זה כולל - - -

אתה יכול להביא דוגמה, אתה שמייצג עמותות, איפה הקשיים בעניין ביקורת העומק, איפה הוויכוחים שלכם בעניין הזה, על מה יש לכם חילוקי דעות? המסמך הזה, דרישות שאתם לא - - -

הבעיה בביקורת עומק – אין חילוקי דעות, לא, אין ויכוח על הדרישות, הדרישות של רשם העמותות מקובלות. ברמה עקרונית יש ויכוחים על דברים עקרוניים, אבל אין לנו פה משהו – רואה-החשבון בא לבדוק את מה שרשם העמותות אמר, הבעיה האמיתית שיש לו כמעט סמכות בלעדית לעשות דברים. אני יכול לתת דוגמה, לא ארצה להיכנס לשמות של עמותות, אבל עמותה שקיבלה הוראה של רואה-החשבון לפרק עמותת בת, הגישו בקשה לפרק את העמותה שהייתה צד קשור. רואה-החשבון אומר לו: תפרק את זה. הוא לא יכול לפרק את זה בגלל שהוא לא צד בעמותה השנייה, אז הוא דאג ולחץ. אם אתה בא לרשם העמותות, רשם העמותות הבין את זה, נכון, אין קשר, אבל כשאתה בא מול רואה-חשבון חיצוני הוא דרקוני, הוא בא ואומר לך: תקשיב, אותי לא מעניין, לא פירקת, אתה מבחינתי לא עמדת ביעדים.

למה דרש ממך לפרק את זה?

כי אלה היו עמותות שהיו קשורות אחת לשנייה ועשו איזו תוכנית הבראה.

אבל אין השפעה.

כן, רצה שלא תהיה השפעה ובאמת אין השפעה היום, אבל הוא דרש את הפירוק. הפוך, במקרה בדוגמה זו דווקא עובד רשם העמותות היה מאוד הגיוני והבין את הסיטואציה, אבל רואה-החשבון החיצוני הוא בעצם לא פקיד מדינה, הוא פועל ואם הוא חשב ככה, אז קודם כל הוא כותב, אתה עכשיו צריך להתמודד עם מה שהוא כותב ולהתווכח אתו, בינתיים יכולים לסגור אותך, בינתיים חוסמים אותך, בינתיים עוצרים לך תקצוב ואין לך כמעט שליטה על זה. כשפניתי היום לרואה-החשבון: למה חסמת? הוא אומר לך: תקשיב, אבדוק את זה. בינתיים זה חסום, לך תעבור ועדות תמיכות, עשרה דברים ואין כלום.

אנחנו לא מעכבים אישור ניהול תקין.

לא דיברתי על רשם העמותות. אמרתי שכרגע היום אתם פועלים בהגינות, אבל את לא חתמת קבע.

הוא אומר שנותנים סמכות. כשנותנים סמכות למומחה, הוא מחליט החלטות ואחרי זה הסיכומים שלו והמסקנות שלו זה לאור הדברים שיכול להיות שאם היית מול רשם העמותות הוא כן מבין את זה והוא לא מסתכל על זה - כן פירקת לא פירקת, הוא מבין שזו יכולה להיות דרישה טובה, אבל לא בזה אעצור לך את התקציב ובזה אבטל לך - - -

ולכן חשוב כן להבין שאם רוצים שזה גם יעוגן כאן במפורש, אז אפשר גם את זה. הביקורת כשלעצמה רצה. זאת אומרת, זה לא שלרואה-החשבון יש איזושהי סמכות עכשיו לשלול אישור ניהול תקין או לא לשלול אישור ניהול תקין, אנחנו מחכים עד לבירור העובדות, ואז מי שנוקט בפעולות ומי שמחליט - - -

זה רצון טוב שלכם.

לא, מי שמחליט ומי שנוקט בפעולות זה תמיד אנחנו.

זה נמצא בחוק פה?

גלי, את צודקת, אבל זה רצון טוב שלכם.

רואה-החשבון לא יכול לשלול, זה בלתי אפשרי.

אם הייתם רוצים לעבוד בדיוק כמו החשב הכללי ולהגיד: קודם כל הוא אמר אז אני חוסם ואחרי זה תברר, זה לא מעוגן בחוק, אז יכולתם לעשות הפוך. זאת אומרת, אמרתי במפורש, כרגע רשם העמותות פשוט מתייחס לזה ככה.

מר ברילנט, בסעיף בהצעת הוועדה בכל אופן יש התייחסות לדברים שאמרת, ורק אקריא לך את השורה הזאת: "מומחה אינו רשאי לקבל החלטות הכרוכות בהפעלת שיקול דעת מהותי שניתן לרשם ההקדשות לפי דין." דהיינו, להפסיק פעילות או לא לתת לו העברת כספים לא תהיה למומחה, הוא יכול להעביר את זה לרשם העמותות שיצטרך לקבל החלטה בעקבות כך שהעמותה לא פירקה את העמותה השנייה, אבל את ההחלטה לא יקבל – בשונה אולי מהחשב - - -

גם בחשב הכללי, בסוף ההחלטה היא של החשב הכללי. כל השאלה איך היחס של המשרד הממשלתי לאמון במה שרואה-החשבון כתב. ברשם העמותות נותנים לך את הזכות להתגונן, במוסדות אחרים אם הוא כתב זו בעצם מגילת העצמאות ואסור להתווכח עליה. וברגע שזה בסמכות בחוק, אתה בעצם לא יכול להתקדם הלאה.

הבנתי, אבל אני אומר לחברי הוועדה, אני אומר גם ליועצת המשפטית, מה שאמרו כאן בכל אופן הציף פה איזה נושא – ואנחנו גם בחוק לא נותנים לזה שום מענה – הוא יכול לקבל את ההחלטות בלי שהוא בכלל מיידע. גם אם זו סמכות, אף אחד לא יידע את אותה עמותה שהיא עומדת לפני – בעקבות אי-הגשה או הגשה – הפסקת הפעילות או סגירת איך קראת לזה? "הורדת השלטר", שיפסיקו לה את התקצוב שזה כל כך קריטי בעמותות חינוך, שזה לא איזה תקציב תמיכה אלא זו הפעילות השוטפת של העמותה, זה תשלום המשכורות.
אני גם מציע שאם יש עוד דברים, אם זה לא משהו כללי, אז תוך כדי דיון כדי שנוכל – יש לך עוד נקודה אחת?

ואפשר גם באמת אגב הסעיפים.

יש עוד כמה סעיפים.

בתוך הסעיפים דיון - - -, הדיון עכשיו זה רק כללי. מה שאמרת עכשיו מאפיין משהו מקדמי.

משהו מקדמי שבעצם בא ואומר – אני רוצה רק לסיכום – שאנחנו לא מתווכחים עם זה שצריך ביקורת וצריך הכול וזה בסדר גמור, רק צריכים לראות איך מעגנים את זה בצורה כזאת שזכות השימוע של העמותה, לאחר שרואה-החשבון כתב את מה שהוא כתב ואת כל הדברים האלה, מעוגנים בחוק ולא בעצם - - -

את זה דווקא כתבנו במפורש, אז נגיע לסעיף הזה ואפשר - - -

בסדר גמור, אני לא משפטן, שזה יהיה מעוגן בצורה כזאת שלא תהיה פרצה.

השאלה שלי חשובה כאינפורמציה כדי להשכיל יותר - מתוך 2,000 העמותות שאתה מייצג, כמה הן מעל 10 מיליון וכמה מתחת שאבין.

די הרבה מעל 10 מיליון מכיוון שהרבה מהסעיפים, אני לא יודע להגיד במספרים, אבל הרבה מאוד, בגלל שברגע שעמותה נניח עושה חינוך מיוחד שהתקצוב של המדינה גבוה מאוד או שזו עמותה שמחלקת מלגות או דברים כאלה, אז ככל שיש לו הרבה תלמידים, מה שנקרא "ישיבה", הוא מקבל הרבה כסף, אז לפעמים המאפיינים שלו נורא נורא פשוטים, הם לא מורכבים, - -

אבל הגודל לא.

- - אבל הגודל של התמיכה של משרד ממשלתי היא גבוהה מאוד בגלל שהוא בעצם עושה פעולה אחת. הוא לא מורכב - - -

זו יכולה להיות עמותה לא מורכבת, אבל בכל אופן נפח הפעילות שלה גבוה.

נכון. כשיש לך 15 זה היה הרבה יותר הגיוני מעשרה בנקודה הזאת.

תודה. מר אופיר כץ, עורך-דין אופיר כץ, בבקשה.

צהרים טובים, אני נאלץ במידה מסוימת לחזור לדיון שהיה בישיבה הקודמת, ודאי בהקשר של המומחים. כמו שגלי אמרה בהגינותה פה - מה קורה בסוף ביקורת עומק כזאת? כותב המבקר: אלה הליקויים, - -

המומחה.

- - אני ממליץ שלא לתת אישור על ניהול תקין עד שיתוקנו הדברים האלה והאלה. במילים אחרות - מה שבודקים, החלק הארי זה נושאים של ניהול תקין, והניהול התקין, אני אומר את זה בפעם השלישית, איננו דין במדינת ישראל, זו הפרשנות של רשם העמותות. אי-אפשר לתת עכשיו בחוק סמכויות למומחה לפעול לפי הוראות חוק זה כשניהול תקין איננו דין. מה שהם עושים, הם למעשה משתמשים בסמכויות חוקיות לבצע בדיקה שהיא בדיקה שהיא לא חוק, היא לא חיקוק, היא לא תקנות, היא לא כלום. זה לא יכול להיות שהוא - - -

עורך-דין כץ, אתה יכול לתת לנו דוגמה מתוך הרשימה של הדרישות שלהם בניהול תקין שהיית חושב שאם היינו עכשיו מחוקקים את החוק היית אומר: היא דרישה דרקונית, היא דרישה לא סבירה, שנדע גם איפה הפערים בין זה – פורמלית אתה צודק, פורמלית ניהול תקין אין, אבל שנדע גם בנראות - האם יש משהו בדרישה, איזה אחת מהדרישות בבדיקות עומק בניהול תקין שאתה יכול להגיד: תשמע, למשל אם הייתם דנים עכשיו בוועדה בחוק על זה, הייתי אומר לכם: אסור לכם בכלל לקבל את הדרישה הזאת, תביא דוגמה אחת. כששלמה אמר לפני דקה: אין לי טענות על הנושא של הדרישות, אני רק על הסמכות ושהדרך תהיה דרך נכונה.

אתן דוגמה, בעולם המודרני מתעסקים בכרטיסי אשראי. הרבה מאוד שנים אי-אפשר היה להתעסק עם כרטיסי אשראי בכלל. היום יש איזשהו הליך שרשם העמותות אמר: עד כאן אני יכול, מרשה להתעסק עם כרטיסי אשראי.

במקרה אני מכיר את הנושא הזה, דנו בוועדה לפניות הציבור פעם בעניין הזה, לכן אני יודע, נסיעות לחוץ-לארץ ועוד דברים שכאלה שמנהל העמותה נוסע – הבעיה היא שאין שתי חתימות, זו הבעיה, שאין אפשרות לשתי חתימות.

אבל החוק לא מחייב שני מורשי חתימה.

בוא נתחיל מזה שהחוק לא מחייב שתי חתימות.

וזה באמת לא חוק שאנחנו מדברים עליו כרגע, זו דרישה שנובעת אך ורק מכללי ניהול תקין ולא - - -

זה מה שהוא אומר.

אז זה בדיוק מה שאני אומר, היא הנותנת.

אם הביקורת תראה – אני לא רוצה "ביקורת", המומחה, המומחה, אנחנו לא רוצים לפגוע במרדכי - - -

שחתם אחד אחד – איך הוא יבדוק שחתם?

הוא יראה שהעמותה בכל אופן הנפיקה כרטיס אשראי ובכל אופן הוא יראה חיובים, הוא יעשה בדיקת עומק, והוא יראה בחיובים של כרטיס האשראי, ואז הוא בעצם יראה שלעמותה יש כרטיס אשראי שהיא הנפיקה שלא כחוק או משתמשים בו שלא כפי שהוא.

אין "שלא כחוק", יש "שלא בהתאם לכללי ניהול תקין", וזה לא חוק.

אבל אופיר, לא היית בדיון הקודם, עניתי לטענות שהעלית – אז כבר יצאת מהדיון אז אני לא יודעת אם הצלחת לראות – אמרתי מראש, החלטת הממשלה שהסמיכה את רשם העמותות לתת ניהול תקין כללה שני סעיפים שאותם רשם העמותות צריך לבדוק: א. האם העמותה עומדת בדרישות החוק. ב. האם כל נכסיה משמשים לקידום מטרותיה. הסעיף השני יכול לכלול לצורך אישור ניהול תקין, ואישור ניהול תקין בלבד, לצורך כל מה שצריך אישור ניהול תקין. הוא כן יכול לכלול דרישות שנועדו להבטיח שנכסי העמותה משמשים לקידום מטרותיה, והדרישה של שני מורשי חתימה - -

אבל זה לא נכון.

- - שממנה נובעת גם הדרישה למזומן, שממנה נובעים גם הכללים המגבילים לגבי כרטיסי אשראי, נובעים מהחלק השני.

הוויכוח שלי אתך היה ש-90% מחוברת ניהול תקין היא לא זה. 90% מחוברת ניהול תקין לשיטתנו היא פרשנות של הרגולטור המוסמך של החוק, שכל רגולטור לא משנה באשר הוא מפרש את החוק. ההבדל הוא – ובעיני דווקא זה דבר שהוא נכון וטוב לעמותות – לא רק שאנחנו מפרשים את החוק כל פעם כשמישהו בא אלינו ואומרים: אוקיי, זה כן או לא בהתאם לחוק, אנחנו גם מפרסמים את המדיניות שלנו בצורה מאוד ברורה בעניין הזה, בצורה מאוד נרחבת ושקופה, מעדכנים אותה במידת הצורך ונותנים לציבור גם את היכולת לבוא ולערער.

זה נכון שבתוך חוברת ניהול תקין, אמרתי, 90% אפילו יותר בעיני זו פרשנות של החוק. אם רוצים להתווכח על הפרשנות של הרגולטור המוסמך של החוק שלו יש דרכים להתווכח עליה, הולכים ליועץ המשפטי לממשלה שהוא הפרשן המוסמך של גורמי הממשלה, תוקפים את זה בהליכים משפטיים, וזה הדין כמו שהוא הדין.

כשאנחנו מדברים על הוראות לפי חוק זה כמובן שאנחנו מתייחסים מטבע הדברים גם לפרשנות שלנו של החוק, ככה עושה כל רגולטור.

אוקיי.

גלי ואופיר, אני רוצה לחתוך את העניין הזה.

אבל בדברים הנוספים שהם הדרישות מעבר, זה בכלל לא בסעיף הזה, זה מכוח סמכותנו לבדוק אגב אישור ניהול תקין ואחרי זה ממשלתי.

זה בדיון הקודם. אופיר, אני רוצה להגיד לך עכשיו, אני לא מניח את דעתך, אבל אני אומר לך שההחלטה שהתקבלה על-ידי נניח הקואליציה או על-ידי הוועדה - הנהלת הוועדה ויושב-ראש הוועדה - להתקדם עם החוק הזה גם אם הנושא של הדרישות לניהול תקין לא מסודר. עכשיו בתוך המסגרת הזו נא פעל ככל יכולתך להשפיע, ואנחנו גם קואליציה וגם אופוזיציה, בעניין הדרישות יש איזו אחדות דעים - שלא יהיו דרישות דרקוניות כלפי עמותות, דברים שהם יכולים לעמוד בהם. ותצא מנקודה הנחה עכשיו ותשלים עם זה – אדוני, מצטער להגיד לך את זה, אני אומר את זה לכולנו – שלא יהיה שינוי, הנושא הזה הולך להיות מחוקק גם אם לא תהיה, ולא תהיה חקיקה מפורשת על ניהול תקין.

אי-אפשר להשאיר את המצב על כנו?

בוא נראה במצב הנתון במה אנחנו יכולים לסדר את זה.

גם במצב הקיים זה קורה, אז השאלה אם לא נחוקק שום דבר אחר לשפר, אולי דווקא אפשר לשפר דרך חלק מהדברים, ניגע בסעיפים.

לא משנה למה, זו המציאות, אני אומר לכם את זה לא בפוליטיקה, אני אומר לכם את זה עכשיו את המציאות האמיתית, זה הכול.

זה לא אומר שהמצב הקיים הוא לא - - -

זו מציאות עגומה מאוד.

אני מקבל את זה, אין לי ברירה.

עגומה מאוד, אבל זה מה שיהיה. יש את האפשרות שבמסגרת מה שקיים לנסות לתקן את הדברים האלה עד שיחוקק חוק עמותות.

ראית את ההצעה של היועצת המשפטית, של תמי ב-345כד1 - את התוספת שלה? את הרשימה.

את התוספת הראשונה שלה, שיבצע בדיקות.

את העניינים שיפורסמו, כן, ראיתי את זה. אבל ברשימה היה כתוב: חוברת ניהול תקין. זה מה שכתוב.

אם זה יהיה כתוב, אז באמת אפשר יהיה לתקוף את זה, כי זה ברור שלא לזאת הכוונה - שרשימת עניינים זו חוברת.

אני לא בטוח שלא, תמי, אני כן חושב שהם רואים את כל הדרישות של ניהול תקין שקיימות.

הם אומרים את זה.

הם רואים את זה כחלק מהדברים, הם - - -, אולי לא את הכול, אבל הכול לגיטימי מה שנמצא בדרישה, יכול להיות שהם ינחו חלק.

עצם התהליך של עריכת רשימה יותר מסודרת - -

זה חשוב ביותר.

- - מתמצתת את כל העניינים שניתנים לבדיקה על-ידי המומחים, ופרסום שלה הוא גם תהליך עבודה שהרשם יחויב לעשות, והוא גם משהו שאחר כך יוכלו הגורמים הרלוונטיים להתייחס אליו ולייצר איזשהו שיח מה כן, מה לא.

נכון. ואני אומר לחברי חברי הכנסת, חלק מהטענות ששמענו בהכנסת קרובים לנושא, ודאי מי שישב פה על הנושא החברתי שעל פי רוב פועל על-ידי עמותות, על-ידי המגזר השלישי שאין שפה אחת גם לדון, לא מדברים אותה שפה, כל אחד בביקורת הזאת - זה מדבר ככה, כל אחד דורש דרישות אחרות. הדרישות מהשפה שלה, בינינו זה לא רק לצמצם או להתמקד, זה גם שכל מי שיהיה, לכל העמותות לפעמים יש מייצגים שגם הם כבר לומדים את השפה האחת שהרשם, רשם ההקדשות, רשם העמותות דורשים מהם, ועל זה הם מבססים את כל הבדיקות ואת כל עבודת המומחים.

אופיר, בוא נתקדם, אנחנו רוצים לעשות סבב לכולם מפני שאנחנו רוצים להספיק היום קצת. בסדר, אל תהיה בלחץ אבל – אל תסתכל על השעון.

הנושא הבא זה עצם העובדה שנותנים בעצם סמכויות לאדם שהוא לא עובד מדינה, הן שיקול דעת במקום הרשם, שאני לא יודע אם אפשר בכלל משפטית להעביר שיקול דעת שניתן בחוק לאדם אחר שהוא לא עובד מדינה, ושאני לא יודע איך אפשר לעשות את זה.

אנחנו לא מעבירים.

ו-ב. יש פה שאלות של צנעת פרט, יש פה שאלות של חיסיון, יש פה שאלות שאדם פרטי שהוא לא עובד מדינה ואיננו כפוף לכללי המשמעת של עובדי המדינה, וזה פותח פתח גדול מאוד.
הדבר השלישי שיש לנו הוא נושא שלא כתוב בחוק ולא רואים אותו בחוק - זה הפרקטיקה. הפרקטיקה של הביקורות האלה היא פרקטיקה מאוד מאוד קשה למגזר השלישי, וכל מי שיושב פה מנענע בראש.

מי שיושב בצד הזה של השולחן.

בצד הזה של השולחן - מנענע בראש. אלה ביקורות מאוד לא סימפטיות בלשון המעטה, מאוד אגרסיביות, ואני חושב שזה חלק מההתנגדות הגדולה – שלא תהיה אי-הבנה, אף אחד מאתנו לא חושב שלא צריכה להיות ביקורת, אף אחד מאתנו לא חושב שצריך להתנהל לא תקין, אבל הביקורות האלה בעייתיות מאוד. צריך לראות את הדוחות האלה, רואי-חשבון נותנים חוות דעת משפטיות, קובעים קביעות שהן לא קביעות מבוססות על עובדות, ואין לך בעצם הליך אמיתי של התגוננות בפני ביקורת כזאת. אתה מגיש תגובה, התגובה עוברת אל המבקר כמובן, או שהוא משנה או שהוא לא משנה, ובדרך כלל מי שכותב מסמך קשה לו אחר כך לשנות, כי צריך בשביל זה הרבה מאוד אינטגריטי - בשביל להגיד: אוקיי, טעיתי ועכשיו אני משנה, וגם אופן עשיית הביקורת בעייתית ביותר. עד עכשיו זה היה מכוח סמכות, עכשיו גם תהיה נתונה הביקורת הזאת מכוח חוק. אני חושב שזה בעייתי מאוד, ודאי בצורה הזאת שזה מגולם.

את הדברים האלה בוא ננסה לראות בתוך הדיונים, בתוך הסעיפים עצמם - איפה זה יכול לבוא לידי ביטוי. אחת הדוגמאות שבאמת אצפה ממך, אופיר, לעשות עבודה ודווקא עכשיו, אם היית עושה איזה הסתייגויות או היית מחריג את האפשרות לביקורת, לביקור כשזה פוגע בצנעת הפרט. תגיד, יש לך סמכות לביקור בכל מקום, אבל יש עמותות שפועלות נניח באור או חלק מהפעילות של העמותה, לא עמותות, פעילות של עמותה כזאת וכזאת שם אין סמכות לפי דעתך למומחה להיכנס בכלל.

לא, המומחה לא נכנס, הוא דורש מידע.

לא, לא מדובר על כניסה, מדובר על ביקורת.

- - -

אבל הוא יכול להיכנס.

לא, זה המפקחים - - -

אבל המומחה יכול לבקר במקום הפעילות של העמותה?

בתיאום.

בתיאום, בסדר. הרי הוא בתיאום בהסכמה, ואם הוא לא יסכים אז הוא נפסל.

נפסל דיברנו בדיון האחר.

המנהל חייב להסכים, הוא דופק אצלו בדלת, הוא חייב להסכים, אם לא הוא יפסיד, אז הוא לא משתף פעולה.

לא, הוא יכול לבקש להיפגש במשרדו של המומחה, אין מניעה. אם אתה הולך לעמותה - - -

אבל אני רוצה לבקר בעמותה, הרי זה מעשי.

האמת שמדובר בעניין תיאורטי כי מכיוון שזה נעשה בתיאום אז העמותה קובעת איפה זה יקרה, היא יכולה לארגן את הדברים - - -

הבעיה עם הפיקוח, לא עם - - -

אני רוצה להיפגש, אם בכלל קיים, במעון לחוסים כאלה ואחרים.

זה לא קורה, תמיד העמותה קובעת את המקום.

אופיר, בבקשה.

אני רוצה לתת דוגמה אחת, ארגון רווחה שיש אנשים יוצאי - -

מתן בסתר.

- - אחד מהמרכזים באירופה, לא חשוב כרגע, והם נותנים לאנשים מצרכים, מקרב הקהילה נותנים להם תמיכה - בא המבקר, אמר: אני רוצה לראות את כל התיקים, אמרו לו: בבקשה, בוא תראה את כל התיקים. הוא אמר: לא, אני מבקש שתשלחו לי את השמות של האנשים, את התנאים הסוציאליים שלהם, את מצבם הסוציו-אקונומי אלי למשרד. אז אמרתי להם: אל תשלחו, והוא בסוף הלך אליהם, אבל 90%, 95% מהעמותות פשוט שולחים לו פרטים שזה צנעת פרט מלאה, יש הבדל אם הוא בא לעמותה ומסתכל בתיק, ואומר: אוקיי, ראיתי, זה בסדר, לבין הדרישה שלו להמציא מסמכים.

זה דבר שצריך לרשום אותו.

רוב האנשים לא ערים לזה. זה יכול להיות גם נוער בסיכון וזה יכול להיות כל דבר.

אנשים מפחדים להתווכח עם רואה-החשבון.

כי הוא בסוף אומר לא לתת אישור ניהול תקין.

תודה, אופיר. עורך-דין איתן.

אנחנו קודם כול חוזרים על הטיעון שכל התיקון הזה, בנפרד מתיקונים קצת יותר גלובליים, הוא לא במקומו. היה ראוי להכניס תיקון כזה במסגרת החקיקה הכללית, אין פה משהו דרמטי מיוחד שחורג מהחקיקה הכללית, זאת אומרת, תפסו פה איזה נקודה שלדעתנו היא די אזוטרית בחקיקה, והיה ראוי להשמיט את הפרק הזה בכלל מהחקיקה הספציפית עכשיו. יש דברים יותר חשובים, פחות חשובים, כשדיברנו על הקרנות, הפרדנו, זה אחד הדברים שבהחלט יכולים להמתין.
אבל גם לגופו של עניין מדובר פה בביקורת, כל תהליך הביקורת כולו לא נבחן. אנחנו לא יודעים מה זו הביקורת הזאת, יודעים שיש מומחה. צריך היה קצת לדבר גם על הביקורת. למשל, האם אתה יכול כל שנה לעשות ביקורת עומק? או כל שנתיים? או כל שלוש? היום מדובר על כל שלוש שנים, אבל זה דבר שנתון – עמותה יכולה בבת-אחת "לחטוף" במירכאות חמש ביקורות או שלוש ביקורות מגופים שונים, ולא מוצאת את עצמה, וכסף מושקע בעניין הזה. על מה מדובר בביקורת - אני חושב שזה דבר שראוי לבדיקה.
המילה "מומחה" בהחלט מקובלת עלי בניגוד לחברי, אני חושב שמומחה זה צריך להיות מומחה. הם לא מומחים בהכרח. יש מומחים ויש מומחים יותר גדולים.

אתה מדבר על זה שזה לא בגלל שזה רצוף מרשם העמותות, בגלל שיש כמה גופים שמבקרים.

גם וגם.

גם וגם ואלה לא יודעים מאלה ולא ידענו ולא שמענו. כמעט כל יום אני מקבל פנייה: רק לפני שבוע גמרנו, מה עוד פעם אותו תקליט.

הבנתי שאחת לחמש שנים בערך הם עושים את זה.

סליחה, אז נעגן את זה, כל אחד אומר מספר, אבל זה לא נכון, בשטח זה לא עולה, אז אם זה נכון - היה ראוי שלפחות דבר אלמנטרי כזה, אם לא כל הביקורת, כן יאמר בחוק.

מה? לכתוב בחוק שאחת לחמש שנים?

כן.

אולי בתקנות את תדירות הביקורות.

לא, ואם יש צורך ויש תלונות נגד עמותה?

אני לא יודע אם זה חייב להיות בחוק.

אבל זה אחר כך לא נעים, ואיך אתה פותר את - - -

ביקורת צריכה להיות, שזה יהיה בתקנות, שזה יהיה אפילו בהצהרה לפרוטוקול, שהדברים האלה ייאמרו, כי היום הפקיד – ופה אופיר צדק – הפקיד שמגיע, המומחה שמגיע לבדיקה, ופה יש לנו טענה מאוד מאוד כבדה כלפי הגורמים שבודקים, כלומר, הנה, אנחנו רואים כבר מהדרישות, אני לא נכנס לגופו של עניין, אבל נאמר גיל 21 יכול להיות בודק. איזה ניסיון יש לו? אבל קצת לגופו של עניין, מומחה חייב להיות מומחה. מי זה מומחה? לעניות דעתי, נאמר פה ברוב הגינותם, ציינו שזה רואה-חשבון. בכל הכבוד, ואני מאוד מכבד את ענף רואי-החשבון, את התחום הזה, ואנחנו ואיריס משתפים פעולה - לשכת עורכי-הדין, לשכת רואי-חשבון, אבל כאשר מגיע רואה-חשבון עם ידע חשבונאי בלבד ואין לו רקע משפטי, הוא לא מכיר את החוק, הוא לא יודע מה העוצמות של החוק, אצלו לפעמים פרסום בעיתון זה חוק, אצלו איזה טלפון של מישהו זה חוק, כלומר, הוא פועל במירכאות כפולות ומכופלות עם "ראש קטן".
אנחנו מבקשים שגם עורכי-דין שמכירים ויודעים מה זה חוק יהיו זכאים לפחות להתמודד על המכרז הזה, לא ייתכן שינשלו את עורכי-הדין, ויגידו: רק רואי-חשבון. כלומר, עצם הדרישה לרואי-חשבון בלבד - - -

אתם כותבים בחוק שזה רק רואי-חשבון?

בתקנות.

עצם הדרישה לרואי-חשבון בלבד - - -

במכרז שערכנו זה היה לרואי-חשבון, אבל החוק לא מגביל.

אבל החוק לא מגביל.

אגב, מבחינת החוק יש פה הסמכה לקבוע בתקנות הכשרה על ניסיון מקצועי והשכלה שיידרשו מהמומחים בתקנות של השר, זה יבוא גם לאישור ועדה. זה כרגע מה שהסעיף מציע, אין מגבלה.

אני רוצה להבין, עורך-דין צחור, אני מבין שלא כתוב לא רואי-חשבון ולא עורכי-דין.

לא, בפועל זה אך ורק רואי-חשבון.

נכון להיום, בסדר.

היום, אנחנו חיים את היום. המציאות היא כרגע – ואגב, אין לי שום דבר נגד רואי-חשבון, רוב העבודה שלי היא בתחום המיסוי בכלל. לכן אני אומר, רואי-חשבון - - -

למה אתה חושב שצריך להכתיב לזה שמבקש, זה שמקבל את השירות – אני רוצה לבוא אתך, אם החוק היה מגביל "לא יועצים משפטיים", הייתי אומר: תשמע, היום אתם יושבים, מחר יבוא מנהל רשות, ראש רשות אחר, הוא ירצה "למה אתה מגביל בחוק", אבל אם החוק לא מגביל, היום המדיניות שלהם. איך אני יכול להתערב, ולהגיד לו: תשמע, תיקח גם עורכי-דין בעבודה המקצועית שלו, הרי הוא בסופו של דבר, אני מאמין, שואף להגיע להכי טוב, הוא לא באג'נדה דווקא של רואי-החשבון שהוא רוצה אותם דווקא.

אבל זה לא מדויק, סליחה, עם כל הכבוד.

אם מחר הוא ימצא לנכון ויהיו לו דווקא ביקורות של עורכי-דין שהחלק המשפטי באופן אמיתי הוא יכול להגיע ליותר טוב, אז אולי באמת הוא ייקח.

אתן לך אולי דוגמה שתסביר את הדברים. אני חוזר ומדגיש, אנחנו מאוד מאוד מעריכים את עולם רואי-החשבון והמקצועיות שלהם, יחד עם זאת, כל אחד ותפקידו. אם נניח מדובר בעורך-דין היה כתוב "רק עורכי-דין", הייתי דורש מעורך-הדין שיהיה לו ידע חשבונאי, שיהיה לו ידע לקרוא מאזנים. רואי-החשבון חייב - גם אם זה רואי-חשבון - - -

מיצית את העניין הזה, ברור. זה יגיע לתקנות וזה מגיע לוועדה.

כן, אבל חייב כבר היום – המצב הוא היום, זה מה שאופיר אמר לכם כאן, שיש פה המון המון דברים שלא כתובים, ואחד הדברים שלא כתובים הם שזה רק רואי-חשבון וזה דבר שלא יעלה על הדעת, כי בעצם מה הם עוד רוצים? אמרת קודם שאין להם פה אג'נדה, זה כן יוצר אג'נדה, זה יוצר אג'נדה של ראשים קטנים, אנשים שיודעים לקרוא את המאזן, את המספרים, הם לא פתוחים להבין את משמעות החוק ואת הפסיקה שסביב החוק, אנשים בגיל 21 שגמרו ראיית חשבון, זה בהחלט מקשה על חיי היומיום בדברים האלה, ואני אומר עוד פעם - - -

אי-אפשר בחוק להיות בגיל הזה רואה-חשבון.

לא, כתוב פה גיל 21.

זו דרישת סף.

אז אולי זה תלמיד לראיית חשבון.

מינימום.

אחד עילוי שכבר - - -

זו דרישת סף מקובלת. אגב, כשקבעו גילאים יותר מבוגרים אז פסלו את זה בבית-המשפט.

- - -

בוא נדבר מגיל 23, רק הבנות החרדיות שבוגרות "מכון לב" יכולות להגיע לזה, כי הן מתחילות - - -

מצוין, והן טובות במיוחד.

עד שנותנים להן תעודה אתם מוציאים את הנשמה - - - גיל 23. עורך-דין צחור, זה שכתוב 21 כנראה שיש להם מגמה להביא עורכי-דין, עורכי-דין כן יכולים להיות בגיל 21.

לא, גם 23.

אז נראה לי שצריך להתאים את זה.

- - -

רבותי, אנחנו רוצים להתקדם. אם ניקח את הדיון לדברים צדדיים, לגיל 21, לא נגיע רחוק.

אלה מסוג הדברים שאני מעיר כרגע, הם בהחלט יכולים להירשם בפרוטוקול - -

רשמנו לפנינו – גיל 21.

- - של הדיון הזה ויובאו לתשומת לב במהלך הבדיקה של הדברים. אם נניח יאמרו שגם עורכי-דין יוכלו להתמודד על המשרות האלה, אז דייני. אני לא מבקש שישנו את החוק.
דבר אחרון, הנושא של חוברת אישור ניהול תקין. בצדק שאל כבוד יושב-ראש הוועדה האם יש שם איזו נקודה שמפריעה. סך הכול החוברת יפה מאוד, אפילו הייתי נותן לה ציון מעולה, אבל בין לבין בתוך השיטין אנחנו נתקלים באמרות שאותם רואי-חשבון שבודקים מפרשים את החוברת בצורה מאוד דווקנית. מה שאני חושב שהיה צריך לעשות, לאפשר לנו כלשכת רואי-חשבון ולשכת עורכי-הדין בצורה מסודרת – לא איזו הערה של פלוני אלמוני – לעבור על החוברת, לתת את הערותינו - אם נניח זה כבר הפך להיות, כמו שכבוד היושב-ראש אמר, בעצם הוועדה יוצאת מתוך הנחה שהחוברת תמשיך לחול, זה דבר שלא מקובל עלינו, אבל אנחנו - - -

פרסמנו להערות הציבור כל אחת מהגרסאות.

לא, זה לא פורסם להערות הציבור, וצריך לעשות את זה בצורה מסודרת.

פורסם.

נתנו.

סך הכול אם בחסות, הייתי מבקש שתהיה חסות של הוועדה הזאת, כלומר, נביא את החוברת עם הערותינו.

תמיד נקבל כל מסמך, יתקבל בברכה.

אבל זה דבר שכדאי לעשות בצורה מסודרת, כי היום החוברת – אתן דוגמה פשוטה - - -

אני רוצה לעזור לך, אם נקבל את ההצעה שיש כאן שרשימת העניינים תהיה מונחת, וזה יהיה דבר שהוגדר מראש, אם אתה היום תעלה כמה דברים שמתוך החוברת שקיימים היום שלפי דעתך הם דברים לא הגיוניים, אז ודאי שזה יירשם פה, אין לי ספק שזה גם ייקח את תשומת הלב, נוכל אפילו לברר כדי שבהנחיות העתידיות הם לא יהיו בנושא הבדיקה. אני לא יודע - - -

זו לא שאלה של הגיון, זו שאלה של חוק.

אנחנו מאוד מקפידים היום על כל דבר משמעותי שאנחנו עושים - כל שינוי מדיניות משמעותי, כל נוהל חדש משמעותי, לפרסם אותו קודם להערות הציבור. החוברת הקודמת שפורסמה ב-2009 הייתה כולה להערות הציבור למשך כמה שבועות ואחר כך ההערות נשקלו - -

מה זה נקרא "נשקלו"?

- - בכובד ראש. גם את העדכון הנוכחי שפרסמנו לפני כמה חודשים העלנו אותו להערות הציבור וקיבלנו הערות.

גלי, שמעתי מה שאומר עורך-דין צחור, שזה היה נראה בתור חוברת בסדר, אבל אחרי זה רואי-החשבון פירשו את זה בצורה דווקנית ובצורה כזאת שהתברר שהניסוח הזה או בכל אופן – מפרשים אותו לא נכון.

אז אנחנו פתוחים להערות כל הזמן, כל הזמן פתוחים להערות ולשינויים ולעדכונים.

אוקיי, נאה דורש נאה מקיים.

יש פה הרבה מאוד הוראות חוק - - -

נגיד, בוא נראה, נגיש את המסמך הזה, נקבל הערות.

אני חושב שהמסמך הזה צריך להיות משהו יותר מסודר ממה שרק סתם הערות שאחרי זה כן מקבלים או לא מקבלים. אתן אולי דוגמה.

לא לזלזל. להשתדל להתייחס לזה ברצינות גמורה.

בפקודת מס הכנסה למשל, יש לנו גם כן הוראות לגבי מוסדות ציבור - איך צריך לפעול, שם כתוב לדוגמה על קרובי משפחה איזו הוראה מיוחדת שמרביתם לא יהיו קרובי משפחה, כאן החליטו 25%, אנחנו מנסים להתווכח עם דברים. זאת אומרת, 25% לא יכולים להיות קרובי משפחה בוועד המנהל, הדבר הזה לא מעוגן בשום מקום, זו הוראה אולי יפה, היא הגיונית, אבל היא לא קיימת בחוק, ואם אני רוצה רק קרובי משפחה? זאת אומרת, יש לנו פה בעיות מהסוג הזה שאני חושב שצריך לדעת על זה - עין פקוחה לגבי ההערות שלנו שהן בהחלט הערות מסודרות ולא כלאחר יד. הדברים האלה יכולים להיעשות דרך הפרוטוקול של הוועדה.

זה לא. אדון בזה. זה החלטות שלהם, אני לא יודע, זה דברים עקרוניים שאחרי זה הביקורת על זה יכולה להיות מלחמה.

אם תהיה איזה עין פוקחת על הדברים האלה זה כן צודק.

אנחנו יכולים לקבל את המסמך, אני מבטיח לעבור על המסמך הזה כולו. עורכת-דין גור.

אני רוצה להתייחס בקצרה, כי חלק מהדברים כבר נאמרו פה, שוב פעם לצד של הפרקטיקה ולעניין של הביקורות הכפולות. לא מעט עמותות שאני מייצגת מוצאות את עצמן חשופות לביקורת גם של רשם העמותות וגם של החשב הכללי. הביקורות האלה באופי שלהן זהות מבחינת המשאבים שצריכה העמותה, כמות המסמכים, התגובות, הצורך בהתעסקות בזה. יש פה בעצם סיטואציה שבה גם המדינה משלמת לשני רואי-חשבון שיעשו במקביל עבודה מאוד דומה, ומהצד של העמותה שאמורה, בואו נזכור, גם לעסוק בדברים חברתיים חשובים מעבר לעניין של להתמודד עם ביקורת, היא מוצאת את עצמה בביקורת כפולה. ואני נתקלתי בעמותה אחת שגם הייתה חשופה לשלוש ביקורות עומק בשנה, קיבלה אישור ניהול תקין כל הביקורות היו מצוינות, עסוקה - - -

למה שלוש ביקורות?

לא הגיעו שלוש ביקורות כל אחת עם מסקנות אחרות?

לא.

יכול להיות של משרד הרווחה, של החשב הכללי ושל רשם העמותות.

נכון. באופי שלהם - - -

יש הסכמה שאין כפל ביקורות. אנחנו - - -

שנייה, איריס, יכול להיות שיש הסכמה, אני מדברת אתך על השטח.

יש הסכמה בין רשם העמותות - -

איזה הסכמה? איפה היא קיימת? אומרים שבפרקטיקה.

אבל איפה את ראית את זה? אבל איפה ראית שהם עושים את זה?

- - לחשב הכללי שברגע שקורה כפל, שהוא נדיר היום, אז הם מבטלים.

זה לא נדיר, איריס.

אני לא מכיר אף משרד ממשלתי שהסכים לוותר על ביקורת שלו. אני לא מכיר אף אחד.

אופיר, זה לא נכון, יש הסכמה, זה לא נכון, - - - להגיד סתם דברים.

אני לא מכיר.

איריס, זה קרה לא מעט, אני מדברת אתך מהשטח, אני לא אומרת סתם דברים, וגם אופיר מכיר את זה. אם אנחנו עכשיו - - -

אני יכול להביא עוד דוגמה שאחרי זה נניח המשרד המממן או התומך, נניח משרד הרווחה, הוא עצמו גם כן שולח לעשות ביקורת - - -

כן, אותו דבר, על זה אנחנו מדברים.

משרד החינוך אחרי זה גם כן עושה ביקורת.

אענה על זה, כי עובדתית לא קיבלתי – עובדתית יש פה משהו - - -

רגע, עוד לא סיימתי.

יש טענה רווחת שלא קשורה לדיון הזה, אביטל, אם אנחנו משקפים את מה ששומעים מהציבור זה לפעמים באמת ביקורת היתר או עודף ביקורות שמתקיימות, וכולנו יודעים שביקורת עומק זה דבר שלוקח מהעמותה הרבה משאבים של מסמכים שלא היו - צריכים להגיד את זה - להכין הרבה, לעבוד, ולא תמיד יש לה את המשאבים ואת האנשים שיכולים לעשות את הדבר הזה, ולכן עודף הרגולציה או עודף הביקורת - -

לכן אנחנו מנסים לתאם, וגם מצליחים לתאם למיטב הבנתי, אבל - - -

- - צריך לעשות את זה. במישור העקרוני מסכימים כולם, עכשיו נראה איך הביצוע.

אדוני, אני רוצה לחדד בהקשר הזה עוד דבר. עמותות היום מוצאות את עצמן יותר ויותר נזקקות לייעוץ משפטי רק כדי שינחה אותן בהתמודדות עם הביקורת. אנחנו צריכים לזכור מי הם האנשים שפועלים ברוב העמותות האלה, מדובר באנשים שהמשפט הוא לא דרך המלך שלהם, בטח לא ראיית החשבון, אנשים שהצדק החברתי והפעילות החברתית היא לנגד עיניהם, ואז הם מוצאים את עצמם צריכים פתאום להתמודד עם טיוטות ביקורת של דוחות של רואי-חשבון. ואם אין להם יועץ משפטי שיכול לעזור להם פרו בונו או רואה-חשבון, אז הם פועלים כפי שאופיר ציין, הם באים וישר מוסרים את המסמכים או שהם סוגרים את העמותה או שהם הולכים הביתה. הביקורת לא מעמיסה רק משאבים במובן של הביקורת עצמה, אלא ניהול הביקורת, דברים שצריך לקחת אותם בחשבון במיוחד כשאנחנו מדברים על ביקורת בכפל, וביקורת בכפל, אם יש מדיניות כזו, אני מאוד שמחה לשמוע עליה, בפרקטיקה לא נתקלתי בה עדיין.

אני מציע שנביא לישיבה הבאה נוסח של מכתב של מי שמבקש ביקורת - איזה דברים צריך לתת לו, שיראו את עשרת העמודים.

נכון, שיראו איך זה נראה, ארגזים של חומר.

זה ארגזים.

יש לי עמותה שכבר יש לה ארגזים מוכנים. הם שיכפלו את הארגזים, באה ביקורת, הם שולחים להם את הארגזים, נו, באמת.

עושים ביקורת, אנחנו לא אומרים שזאת לא ביקורת, אנחנו באמת חושבים שצריך להיות פיקוח.

בסדר, אבל את יודעת מה, גלי, אפילו מבחינת כספי הציבור, המדינה משלמת כל כך הרבה כסף לרואי-חשבון כדי שיעשו ביקורת כפולה, זה מיותר גם מהצד הזה, לא רק מהצד של העמותה.

אין לי ויכוח אתך.

אנחנו מסכימים - - -

אז בואו נעגן את זה בחקיקה.

פשוט לא זכור לי אף מקרה – אני יודעת על כאלה שפונים, כי הפניות האלה לרוב מגיעות אלי – לא שנערכה פנייה מטעם עמותה שאת מייצגת על זה שפתחנו בביקורת בזמן שמתקיימת ביקורת אחרת. אנחנו תמיד - - -

לא בזמן, מייד אחרי.

לא, מייד אחרי.

אבל גם שנה אחרי שנה זה אולי - - -

מייד או שנה אחרי, גם שנה אחרי.

סיכמנו שלוש שנים אחרי. היה לנו סיכום בעניין.

מה הכללים בעניין הזה?

שלוש שנים אבל בין - - -

אם אנחנו מקבלים פנייה שנערכה ביקורת בשלוש השנים האחרונות על-ידי משרד ממשלתי אחר, אנחנו מייד מפסיקים את הביקורת שלנו, - -

טוב לדעת.

- - אלא אם כן קיימים חשדות שיש בעיה בהתנהלות.

סיבה מיוחדת.

אביטל, העמותות לא פונות אליכם.

אפשר לכתוב את זה.

אביטל, כל מה שאת אומרת עכשיו זה בעצם רצון טוב, זה לא מעוגן בשום דבר, זה לא הנחיות.

זה נכון.

אני גם לא אומר שאני יכול לעשות את זה תחת החוק, אבל בתקנות ולציבור.

- - - האחרות גם לא מעוגנות בחוק.

- - -

אבל גם לפרוטוקול יש משמעות.

נכון, אני חוזר על מה שאביטל אומרת, לא מתקיימת ביקורת עומק לעמותה שעברה בשלוש השנים האחרונות ביקורת עומק אחרת מקבילה של משרד ממשלתי אחר, החשב הכללי, whatever, לא יודע, משרד ממשלתי אחר או - - -

אלא אם כן יש סיבה מיוחדת.

אלא אם כן בנסיבות מיוחדות, שזה ברור, שזו חובה, לא רק זה זכות, זו חובה.

ויש גם שאלה של האם באמת כשכבר כן ניתן אישור ניהול תקין או כבר כן נבדקו דברים מסוימים, אז האם נגיד משרד ממשלתי שנותן תמיכה - האישור הזה יש לו מעמד אצלו או שהוא הולך ובודק את אותם דברים שוב.

זה תנאי סף.

זה תנאי סף.

כלומר, האם זה מספיק כדי שהוא לא יכנס שוב ויבדוק בעצמו.

זה תנאי סף כדי להגיש תמיכה.

השאלה אם מה שהוא בודק זה דברים שהם מעבר, למשל לגבי השירות שהעמותה נותנת.

אבל זה אחת לתקופה, זה אחת לכמה שנים.

הם בודקים את אותו דבר.

או שאת אותם דברים שבדקו מרשם העמותות גם הוא הולך ובודק.

השאלה אם זה אותו סוג ביקורת, האם ביקורת של החשב הכללי דומה לביקורת של רשם העמותות?

אני יכולה להגיד שבמערכת הקשרים שלנו מול החשב הכללי – ויש לנו מנגנון מובנה של מפגשים אתם לעניין הביקורות – קודם כול אנחנו מקבלים את כל הביקורות שלהם והם מקבלים את הביקורות שלנו, וכל אחד מהמשרדים עושה שימוש. רק צריך לקחת בחשבון שכשאנחנו מקבלים ביקורת של החשב הכללי וגם אם היא מצאה ממצאים, אנחנו לא לוקחים את הממצאים האלה כמשהו סופי, אנחנו תמיד נפנה לעמותה לקבל תגובה, כי זה לא משהו שנבחן בעיניים שלנו, זה נבחן על-ידי גורמים אחרים שלא נתונים לפיקוח שלנו.

דבר נוסף לגבי ההיבטים שנבדקים במסגרת הביקורת. יש הרבה דברים שנכון שהם חופפים, כי אם החשב הכללי תומך בעמותה בהיקפים של מאות אלפי שקלים וזה מרבית פעילות העמותה, אז הוא אכן בוחן גם את כלל ההתנהלות שלה, ואז זה נוגע אלינו, אבל הפוקוס של הביקורת של החשב הכללי הוא השימוש בכספי התמיכה, זה לא משהו שאנחנו בודקים. אנחנו לא בודקים את השימוש בכספים לפי מבחני התמיכה.
גם יש לנו חילוקי דעות מול החשב הכללי, כמו שכל משרד ממשלתי מפרש את הסמכויות שלו אחרת, ואנחנו באמת סבורים שכל הנושא של התנהלות העמותה זה נושא שלרשם העמותות יש את הסמכות הבסיסית לבחון ולא לחשב הכללי. יחד עם זה, למרות שאנחנו חלוקים אתם בחלק מהסמכויות של מי אמור לבקר מה, מכיוון שהם כן עושים ביקורת גם על ההתנהלות במקרה שמדובר בעמותה שנתמכת בהיקף גבוה, אנחנו לא נערוך ביקורת, כמו שאמרנו, במהלך שלוש השנים העוקבות.

כן, רק העמותות לא יודעות את זה.

כן, בדיוק, העמותות לא יודעות את זה.

אני מצדיק אתכם במקרה הזה, מישהו צריך לבדוק. החשב הכללי גם בודק דברים שלא קשורים דווקא במומחיות שלו – המומחיות שלו לתת תמיכות, בניצול התמיכה. אני רק סתם לידע - - -

רק צריך לציין שהוא לא כאן כדי להגן על עצמו ואני בטוחה שגם הם עושים - - -

רק סתם לידע, אנחנו עדיין לומדים - החשב הכללי עושה את הביקורות האלה רק למי שמקבל תמיכה או רק למי שמבקש את סעיף 46? ומי שמקבל סעיף 50?

כן, רק לגופים מטעמו.

לא, 46 זה רשות המסים.

רשות המסים זו עוד ביקורת.

אז זה גם יכול להיות, זו עוד ביקורת של רשות המסים.

אבל הם כפופים לחשב הכללי - סעיף 46.

איריס, מייד אתן לך, את הבאה בתור נראה לי. אבל בהחלט אנחנו צריכים להבין שהחובה או הזכות לקיים ביקורת – יש כאלה, אני מניח, אלפי עמותות שלא מקבלות תמיכה ממשלתית בדווקא שהחשב הכללי לא יגיע אליהם לעולם, - -

נכון.

- - כשרשם העמותות רוצה לבחון אותם מכיוון שהם מקבלים תרומות, אז הם חיים – הם לא יכולים - - -

אנחנו לא חולקים על זה.

זאת אומרת, אין ספק שהלגיטימיות של הביקורת של החשב הכללי היא הביקורת הבסיסית, לאחר מכן אני חושב שכל אלה הנוספות צריכות להתווסף לביקורת, הם צריכים להתאים את עצמם לביקורת שלכם - אתם הראשונים שנותנים, אתם מקיפים את כולם, ואתם נותנים את ההנחיות המרכזיות בנושא הביקורת.
רק הרושם הוא שהביקורת היא לא ביקורת בונה, היא ביקורת שצריכה למצוא משהו, כשהציבור מחפש שהביקורת תהיה ידידותית יותר, בדיקה, ושיתוף הפעולה בין הביקורת שלא הולכת להיות משהו מאיים, ההרגשה שההנחיה, שרוח המפקד של מי ששולח אותו, או המדדים לבדיקה של משרד רואי-חשבון אם הוא עובד טוב או לא זה כמה שהוא מוצא יותר ולא סוג מדדים אחרים. אם היית שואלת אותי, בהחלט הייתי שואל מה הממדים שלכם לבדוק, איך אתם בודקים משרד רואי-חשבון אם הוא עובד נכון או לא? לפי מה? לפי התוצאות כמה דוחות לא טובים שהוא הביא לכם?

גם ההכשרה וההנחיה שלהם. זה מתחבר אולי - - -

אתם צריכים לעשות גם מדדים שלכם - מה העומק שלו, היקף הדברים שהוא עשה בדרישות שלו ולא דווקא תמיד בתוצאות שלו, מה הוא הביא לכם. ואם למישהו העמותה פעלה יפה, אז הוא נותן לו גם תעודה? הרי אתם לא נותנים אף פעם. לא ראיתי מבקר אחד נותן תעודת יושר ותעודת - - -

- - -

אישור ניהול תקין.

רק להשלים, זה מתחבר אולי לדברים שקראנו - - -

וטוב שכך, זה לא ציונים. נתחיל לחלק ציונים?

יש אישור ניהול תקין אם הכול בסדר, זה משהו אחר.

- - נגיד על גופים מקבילים, למשל אנגליה – שיש שם נציבות שהרבה מהכלים זה כלים של ליווי, תמיכה, לא רק ביקורות, וזה אולי קצת חסר.

היינו שמחים להגיע גם לשם, אבל לאט לאט.

לשלב את זה. אבל אם הייתם אומרים שחלק מהביקורת זה הנחיה, - -

זו ההבראה.

- - שעה אחת מתוך כל הביקורות שהוא נותן הוא גם מנחה, זה נותן לזה כבר היבט אחר לכל, היא צודקת - זה נותן לזה אופי.

מוכנים לקחת לתשומת לבנו גם את ההערה. בינינו גם בחוברת ניהול תקין יש אלמנטים של הנחיה, הסברים והבהרות, והאתר שלנו נותן הרבה הסברים, אבל אנחנו יכולים לחשוב גם - - -

אבל אם בסוף היא עוברת דרך משרד רואי-החשבון שבא לפרש אותה מול העמותה, אז אני לא יודעת עד כמה זה באמת מחייב.

אבל בנקודה הזאת וגם לדברים שיושב-ראש הוועדה אמר, חשוב לי כן להבהיר, וזה גם מתחבר להערות אחרות שנשמעו. בניגוד לעובדי מדינה ששולחים את הפניות שלהם לעמותה בהתאם למה שהם מבינים מההנחיות ומתייעצים עם המנהל בשלב שבו הם חושבים שיש צורך בהתייעצות עם המנהל או במקרים חריגים, כל טיוטה של דוח וכל דוח סופי של רואה-חשבון נקרא מילה במילה על-ידי עובד פנימי. זאת אומרת, לא יכול להיות מצב שתצא טיוטה של דוח לעמותה בלי שעובד פנימי של רשם העמותות קרא אותה, ובמקרים שבהם הדברים יותר מורכבים והממצאים יותר חריגים אז הוא גם מתייעץ עם המנהל שלו.
זאת אומרת שהדברים שנאמרים פה לגבי הפרשנות שרואי-החשבון הבודקים נותנים, אם זה בא לביטוי בסופו של דבר במסגרת הטיוטה שזה רק שלב ההעברה לשימוע, לאחר שעובד מדינה עבר על הדברים. אז אני מאמינה שיש מחלוקות ובוודאי שיש מחלוקות מול עורכי-הדין שיושבים פה גם על המסקנות המקצועיות שלנו, אבל המחלוקות הם מולנו, הם לא מחלוקות שמול רואי-החשבון הבודקים, כי זה דברים שעברנו עליהם והם מקובלים עלינו.

כשנגיע לסעיף בטח תחדדו את זה עוד פעם. איריס, בבקשה.

אני רוצה להתייחס לכמה דברים בצורה מהירה. קודם כול צר לי שידידי היקר איתן אומר "רואה-חשבון" ו"אנשים קטנים" יחד, אבל זה בסדר.

אל תצטטי לא נכון, איריס.

לא, אני רוצה להדגיש משהו, רואי-החשבון זה המקצוע שלהם, כל המהות של ראיית החשבון - - -

אבל מה לגבי עורכי-דין?

אני לא מדברת עכשיו על עורכי-דין.

אז דברי, דברי גם על עורכי-דין.

לא, זה ממש לא חל על עורכי-דין.

תהיי פירית אתנו.

רגע, אני מדברת עכשיו, איתן. זה לא חל בכלל על עורכי-הדין, ואני רוצה להדגיש כאן, מקצוע הביקורת הוא מקצוע בלתי תלוי שבו אנחנו מחויבים וזה מקצוע בהרשאה, לא להגן על לקוח מסוים. כשאתה עושה ביקורת מטעם המדינה - המדינה היא הלקוח שלך, ואתה צריך לשדר את הדברים באובייקטיביות. גם כשאתה עושה ביקורת על לקוח שלך חלים עליך אותם מחויבויות של שיקוף מצב אמיתי ואי-תלות וכל מה שחל.
לכן, קודם כול רואי-החשבון מייצגים, ויש לי כאן חשש מאוד גדול, כי במה שמצוי פה מי יכול להיות המומחה שעושה ביקורת אין כאן התייחסות, יש כאן רק קביעה עתידית, אני חושבת שזה מאוד חשוב, כי מה שאמרת, אביטל, שיש לנו כאן שיקוף מצב, שאתם סומכים על שיקוף מצב גם אם אתם קוראים אותו, השאלה איך משקפים את המצב. תמונת המצב צריכה להשתקף מאוד נכון, וזה בעניין רואי-החשבון.
הנושא השני שיש לנו כאן זה הנושא של מי מנחה את הבודק, ולא משנה אם הוא עורך-דין לעתים ואם הוא רואה-חשבון, מי מנחה אותו? רשם העמותות הוא הגורם המנחה, הוא הגורם שצריך להתוות את הגדר של המדיניות, הוא זה שבתוך המעגל הזה אנחנו נעים. ואם אתם מנחים לפעול לפי הוראות ניהול תקין אז זה מה שיעשה רואה-החשבון הבודק, ואם מנחים אותו אחרת אז זה מה שהוא יעשה. רואה-החשבון לא פועל בחלל ריק, הוא פועל בתוך אותה מסגרת שנותנים לו וזה גם עורכי-הדין שבודקים.

טוב.

הנושא השלישי, לשכת רואי-חשבון סיכמה כבר לפני שנים – והסיכום הזה היה ידוע וברור וראוי להכניס אותו בתוך חוברת ניהול תקין – שאין כפל ביקורות. הבאנו למצב של המפגש בין החשב הכללי לבינכם, וסוכם שאחת לשלוש שנים תהיה ביקורת כדי למנוע את טרדת הציבור וזו נורמה מקובלת. ובכל פעם שניסיתי אותה והיה כפל ביקורות - רשם העמותות והחשב הכללי הגיעו ביניהם להבנה שלא יהיה כפל. אני מבקשת מכם, אני חושבת שהעובדה שהנושא הזה עלה - ראוי שהוא יקבל את הפרסום הראוי ויהיה בו.

בסדר גמור, איריס.

זה בצורה מאוד ברורה. הנושא הנוסף, הדוח של החשב הכללי בתור מי שעושה כבר שנים, מהרגע הראשון ביקורות מטעם החשב הכללי, הוא לא דומה בכל הקטע כי שם זה ייעודי, זה נועד לבדוק מה עשו בכספי התמיכה.

וגם אז, איריס, שלא יהיה כפל.

אבל אמרנו כבר שאין כפל.

לא, אז אין טעם לשנות יותר את הקביעה הזאת. איריס, שלא יהיה כפל ביקורות, באמת, זה לא דבר - - -, שלא יהיה גם וגם וגם.

תרשה לי, אבל לפני רגע אמרנו שזו ההסכמה - - -

לא, את אומרת כאילו שזה נפרד וזה שונה ואז הם עדיין יהיו - - -

לא, היא אומרת שתוכן הביקורת שונה, ובכל מקרה אין כפל.

עוד לא סיימתי את החלק הזה, איתן, תיתן לי, תאמין לי שאני יכולה - - -

לכן הערתי, לא הייתי מעיר סתם.

אני אומרת שוב, ההדגשה היא הדגשה על התמיכה, אבל נעשית גם בדיקה כוללת רחבה על ניהול תקין באופן כללי, ולכן בהחלט העובדה שהמידע הזה זורם בין הגופים אפשר את אותה הבנה שהייתה לנו וצריך - - -

אתם בודקים קרובי משפחה נניח בביקורת של החשב הכלל – אתם בודקים את זה? אז מילא המשכורות, אני מבין שאם כסף התמיכה הלך למשכורות או שהוא הלך לפעילות, בסדר, אבל מה הקשר של קרובי משפחה, זה כבר דברים של - - -

אסביר, למשל, נתקלתי ממש לאחרונה בביקורת שבה ספק ראשי של אותה עמותה הייתה חברה בבעלות הבעל של חברת הוועד או של בכירה בתוך העמותה.

ונניח שכן - הייעוד לא הגיע, אבל הירקות של הספק - אותו ירקן, לא יודע, ראיתי באיזה אחד - - -

אז זו הייתה ההערה באותו מקום כבודק - האם היו נהלים, וביקשנו לבדוק האם אותה התקשרות שהיא התקשרות שמהווה 70%-60% מההוצאות של העמותה, האם נבדקו מחירים אלטרנטיביים? האם יש הוכחה שהבחירה הזאת היא הבחירה המיטבית לעמותה? זה סוג ההערה שתהיה. זה הקטע שגם עם החשב הכללי, אבל בהחלט - - -

אז בעצם את אומרת דבר אחד, שבעקבות כך את יכולה להגיע כמעט לכל דבר. תמיד תוכלי להסביר שאם את רוצה לדעת אם הכסף מגיע ליעדו את יכולה לבדוק את הכול, בסופו של דבר את כמעט בודקת הכול.

זה עדיין אחת לשלוש שנים, זה לא שאנחנו במקביל בודקים את הדברים גם כן, אלא דווקא זה עוזר - - -

איריס אמרה בתחילת דבריה שזה רק ממוקד, בסופו של דבר אנחנו - - -

לא סיימתי, איתן קטע אותי.

גם אני, סליחה.

אמרתי, זה מיוחד בנושא התמיכה, ויחד עם זה נעשית ביקורת כוללת ואנחנו בהחלט מגיעים לדברים כוללים, לכן גם ההבנה הזאת שהושגה לפני שנים היא הבנה שהתקבלה בגלל שגילו את המטרה ובגלל מעבר האינפורמציה וכו'.

כשאדם לא יודע את זה, עמותה שלא יודעת את הסיכום הזה והיא לא מעירה - אתם בעצמכם לא יודעים את זה.

זה 90% מהעמותות.

ראוי לפרסם את זה.

לא יודעים את הסיכום הזה.

אדוני היושב-ראש, היום הגיעה אלינו תלונה על עמותה שגמרה בתוך שלוש שנים חשב מלווה פלוס דוח חשב מלווה, קיבלה ביקורת חשב כללי, והבוקר הגיע אליהם מבקר מרשם העמותות. הם התקשרו אלינו לייעוץ ואמרנו להם להוציא מכתב, אבל אחד שלא יודע הוא היה בסיבוב השלישי.

מה זה חשב מלווה, סליחה?

חשב מלווה שלכם - - -

של מי זה "שלכם"?

של רשם העמותות.

זה היה תוכנית לתיקון ליקויים.

לא, לא, חשב מלווה, שנתיים ישב בעמותה חשב מלווה.

לתיקון ליקויים.

הוא סיים לפני כמה שנים.

סיים בתוך שלוש שנים האחרונות, לפני שנה. הייתה ביקורת לאחר מכן של החשב הכללי – לא, לא באתי בטענה לרשם העמותות, אני מראה שאנשים לא יודעים את הדברים האלה.

תקלות תמיד יכולות לקרות, ולכן אני חושבת שנפרסם.

השאלה מה יחס התקלות אל מול המקרים שהולכים לפי הנוהל.

- - -

איריס אמרה את זה מובלע, חשוב שזה יתפרסם באיזה מקום, דברים צריכים להתפרסם בתוך הניהול התקין - מה הזכויות שלך, לא רק החובות.

נפרסם.

נפרסם, בסדר גמור, מקובל עלינו לחלוטין.

אני רק רוצה שלוש הערות שאני חושבת שצריכות להיות וצריך לעגן אותן: אחד, זה אכן הנושא הזה של התמיכה, הליווי והסיוע. צריכה להיות הרגשה שאנחנו לא מדברים על איזה רגולטור מפקח אלא בהחלט במנחה בגלל האופי של הגופים, וזה חסר, אני אומרת את זה חד-משמעית, ואגיד עוד איך זה חסר. כשאתה רוצה לשאול שאלה מקצועית, אתה חייב לפרט – זה מאוד חשוב שיהיה מענה מקצועי – מה שם העמותה ואת הפרטים הספציפיים, זה גורם מרתיע, אני לא חושבת שצריך לפרט. אני חושבת שברגע שרוצים לשאול שאלה מקצועית עקרונית צריך להיות מקום ברשם העמותות, לקבל את התשובה, לפנות בכתב ולקבל בלי לפרט ובלי התחושה הזאת.

אנחנו צריכות לחשוב על זה, להוסיף.

מרב, את הדברים האלה את יכולה להגיד בקול.

לא, אני כאילו עוד לא - - -

לא מגובשת, אבל אם את מתחברת למה שאמרה איריס עכשיו או בכל אופן למה שאמרו – להכניס גם את איך משלבים את זה מעשית, זה יוצר אווירה אחרת, אנחנו עוד לא יודעים איך.

בסדר, סליחה, איריס.

זה לא יוצר מחויבות של רשם העמותות הרי לעובדות מסוימות. זה יוצר פתח ללימוד לאותם אנשים באמת בגלל ההשקעה, בגלל המורכבות, התשובה לא יוצרת התחייבות. רשם העמותות יכתוב שהתשובה הזאת מותנית בנסיבות שהעליתם בשאלה וכו' וכו', אבל זה לא צריך להיות תחושה של התחלת חקירה. בואו נשאל, נקבל תשובה, גם אם טעינו יש הזדמנות לתקן את עצמנו - ולדעתי, זה מסר מאוד גדול.
המסר השלישי שאני חושבת שצריך להיות זה הנושא של קבלת חומרים. יש כאן בעיה אדירה עדיין, לצערי, בנושא של קבלת חומרים. אני חושבת על משלוח חומרים במייל – צריך לשלוח בדואר כרגע – אפילו אם זה יהיה על-ידי מייצג שיהיה גם עורך-דין וגם רואה-חשבון, אין לי שום בעיה, אבל שיהיה את האקט שאפשר לשלוח במייל ויהיה גורם שיאשר, כמו שקיים היום של שאלות שאפשר – כדי - - -

את מתכוונת למי מבקש חומרים ממי?

רשם העמותות מבקש חומרים מהעמותות.

את מדברת על נהלי עבודה כלליים, לא אגב המומחה את אומרת את זה, אלא באופן כללי.

אני מדברת, וזה אגב גם יכול להיות אגב המומחה, אגב דרישת מסמכים, אגב הטרדה הגדולה מאוד שצריך להגיש וחלק הולך לאיבוד,. אם אנחנו רוצים להקל ולבוא לקראת, לאפשר, רוצים ומייצגים, רוצים ישירות - לאפשר משלוח חומרים במייל, לאשר אותם. שיהיה איזשהו פתרון לעניין הזה בגלל שאני חושבת שאם אני מסתכלת מה יוצר את העומס הגדול, את החיכוך הביורוקרטי, את הבעיה, אלה סוגי הדברים שיוצרים את הבעיה.

אין היום אפשרות לשלוח חומרים במייל?

הערה אחת אני רוצה, אני רוצה לקחת את זה חזרה לעניין הערכי. הבוקר ביליתי שעתיים אצל החשב הכללי בנושא נוהל התמיכות החדש. מה ביקש מאתנו החשב הכללי? הוא ביקש מאתנו כמנהיגות אזרחית שתוך כמה חודשים נראה לו תוכנית של self-regulation, של צורה של ביקורת עצמית שלנו כי הוא רוצה להקטין את הפיקוח, כי הוא חושב שהחברה האזרחית יכולה לפקח על עצמה. ופה אנחנו עושים בדיוק הפוך בחוק הזה. במקום להגיד לנו: חבר'ה, בואו, תלכו לכיוון הזה, תפקחו על עצמכם, תשפרו את עצמכם, כמו שמקובל בכל חברה אזרחית בעולם המערבי, פה מגבירים את הפיקוח.

אתה בא לרשם העמותות בטענות ועליו עצמו – ומה עם התמיכות? מה הוא הולך לעשות? הרי הוא הולך להכביד הרבה יותר והוא אומר לך: בוא, תראה איך אתם מבקרים את עצמכם, אבל אנחנו יצאנו נגד זה בגלל הדרקוניות שיש בנוהל התמיכות החדש שלא מקובל היום.

אחרי הבשורות מהבוקר הנוהל כבר נראה אחרת.

קצת יותר טוב.

בסדר, אבל עדיין הוא יותר חמור ממה שהיה.

אבל אם אני מבינה נכון, החלק שדיברנו עליו בישיבות הקודמות של ועדת ביקורת ומבקר פנימי הוא אמור גם ברמה מסוימת לשפר את הליכי הביקורת הפנימיים של העמותות, לא יודעת אם זה ישפיע על הפיקוח החיצוני או לא. אם יהיו יחסי גומלין בין הדברים - - -

או שהעמותות יהיו מסודרות - - -

הסעיפים האלה הולכים להחמיר את הביקורת בצורה דרסטית.

אחרון הדוברים, מרדכי.

אני קצת מסתכל על הוויכוח מהצד ואני רואה, מדובר פה על הצורך במומחים, מבחינה מסוימת שמעתי כאילו חלק מהדברים מתמנים כיוון שרשויות המדינה קצרה ידם לפקח מבחינה תקציבית, ואז הם לוקחים שליחים. המונח שאני מבין "מומחים" זה כשאני צריך מומחיות מסוימת, ספציפית שהיא מאפיינת לעמותה או לפעילות מסוימת, ולא שם כולל בעצם בסופו של דבר, ברובו כפי שהבנתי, לרואי-חשבון שההתמחות שלהם היא ביקורת חשבונאית ולא דברים אחרים שהעמותות פועלות. ולכן זה נראה לי פשוט צורם - העניין של שימוש ב"מומחים" ככיסוי בעצם.

מה אתה מציע? איזו מילה חוץ ממבקר?

אחד הדברים שהמדינה אומרת, שהיא לא יכולה אם לא מגדילים את התקציב של היכולת שלהם - - -

זה לא עניין תקציבי.

לא, דיברו על תקנים, שאין תקנים, לא דיברו על תקציב. אתה מדבר עכשיו על השם, על הסמנטיקה, השם "מומחים" לא מתאים לך.

זה לא סמנטיקה, זה דבר שצורם, כי לא צריך מומחים.

תציע הצעה אחרת.

אני יכולה לומר שמונחים שנתקלנו, אבל זה באמת עניין של איך מגדירים, זה גוף בודק, בודק מקצועי, כשמדברים על גורמים חיצוניים שמסמיכים אותם לבצע בדיקות עם כל - - -

בודקים חיצוניים זה יותר טוב, בודקים מקצועיים זה מינוח יותר טוב?

אבל זה לא, כלומר ההוראות המהותיות זה מה שאני חושבת שיותר משמעותי כאן.

אבל סתם בשביל המילה, אני רואה שזה חוזר, כולם חוזרים על אותה מילה. אם היה גוף מקצועי, חיצוני, בודק, בודק חיצוני, אם זה נותן משהו, לי בהרגשה זה לא נותן שום דבר. מומחים דווקא מינוח יותר מתאים לפי דעתי.

אני כן רוצה לומר שבשימוש במונח מומחה מה שגם לי קצת הפריע, שזה כאילו משדר שזאת מומחיות שאין אותה לרשות ולכן היא נאלצת לפנות למומחים - -

בדיוק.

- - בעלי המומחיות הייחודית הזו כדי לבצע - זה לא המצב במקרה הזה.

אז מומחים חיצוניים.

במקרה הזה גם אצל הרשם יש רואי-חשבון ויש אנשים עם הידע הזה, אלא זה עניין שצריכים גורמים חיצוניים כדי לעמוד בהיקף הפעילות שצריך לבצע. בדרך כלל כששוכרים שירותים נגיד של מומחה אז זה באמת איזשהו גורם עם מומחיות ייחודית שאין אותה לרשות - לכן זה קצת פחות מתאים. בסופו של דבר בעיני ההערות המהותיות הן היותר חשובות, אבל אני מבינה את ההסתייגות מהמונח.

אני יכול לתת דוגמה מהמקום שאני, אני לצערי הרב שייך לארגון נכי צה"ל, מה לעשות, קרה לי, יש דברים שבפעילות של הארגון הזה, בטיפולים בנכים אולי צריכים מומחים רפואיים ודברים כאלה, דברים שהם ספציפיים לארגון הזה - לזה אני מתייחס.

הבנתי, כן. אבל אצלנו "מומחה" נקרא מפני שאין בתוך המערכת וצריך לקחת מבחוץ, וכאן אתה אומר זו בסך הכול עבודה, זו רק הגדלת כוח-האדם, זו שכירת שירותים חיצוניים.

אבל זה כן אנשים בעלי מקצוע מתאים.

כן, אבל כמו שאמרת, לא שלא קיים, זה לא שזה גוף - עצם הליבה גם של מה שרשם העמותות עושה, רק הם נותנים את זה, אבל כיוון שזה לא עובד שלהם אז אנחנו מגבילים אותו בניגוד האינטרסים, בסמכויות שלו, אנחנו עושים הגבלה, מה שאנחנו לא עושים לאותו מפקח פנימי שלהם.
רבותי, אנחנו הגענו לשלב ההקראה?

כן, נתחיל לקרוא את הסעיפים עצמם.

ואחרי זה ניתן לכולם.

כרגע יש כאן שלושה סעיפים שעוסקים בנושא של המומחים – כרגע אכנה אותם "מומחים", אם תחליטו על משהו אחר אז אשנה את זה – והם כוללים חלק מהסעיפים שהיו קודם בדרישת מידע ועוד הוראות אחרות שבחלקן נדון.

אני מציעה שתקראי רק את 345כד1. מה שהצעת לקראת הוועדה ונדון עליו.

אז אני מתחילה.

את מקריאה גם את הנוסח שלך?

לפי הנוסח שהפצנו.

רק את הנוסח של תמי, ואם יהיו לנו הסתייגויות נעיר.

אז אני מתחילה בעמוד 8 לנוסח שהיה על אתר הוועדה 345כד1:

" הסתייעות במומחה, סמכויותיו וחובותיו

(1) רשם ההקדשות רשאי, " -

רק אומר שסעיפים מקבילים בעצם יהיו גם לגבי רשם העמותות, אבל כרגע זה מנוסח כחלק מחוק החברות לגבי חברות לתועלת הציבור, אז הגורם הממונה זה רשם ההקדשות והגוף המפוקח הוא חברה.

הכותרת שציינת זו הכותרת - - -

כתוב בעמוד 8: "סעיפים לעניין מומחה" ואז 345כד1.

"(א)
רשם ההקדשות רשאי, לשם בדיקת עמידתה של חברה בהוראות לפי חוק זה החלות על חברות לתועלת הציבור ובכלל זה בהוראות תקנונה של החברה, להסתייע במומחה, גם אם אינו עובד מדינה, שיבצע בדיקות בהתאם לרשימת עניינים שקבע הרשם (בפרק זה – בדיקות); רשימת העניינים תפורסם באתר האינטרנט של המשרד."
להמשיך או שמישהו רוצה להעיר הערה?

אמרנו שזה יבוא לאישור ועדת החוקה.

זה ברור, החוק - - -

אז אולי אסיים את כל 345כד1 ואז תעירו את ההערות. לגבי האישור, כמו שזה מנוסח כרגע הכוונה היא שזה לא יבוא לאישור הוועדה, כי זה לא תקנות, אלא זו רשימת עניינים שמפרסם הרשם. היה לנו דיון על זה, תכף הם יגידו את התשובה, אבל בגדול זה כן רצון להשאיר את זה יותר דינמי, אבל אני בטוחה שיהיו על זה הערות.

שתהיה איזו בקרה על הדבר הזה.

"(ב)
מומחה יפעל מטעם רשם ההקדשות, בהתאם להנחייתו ולהוראותיו ותחת פיקוחו, ויגיש לו דין וחשבון שיכלול את ממצאי בדיקתו, התייחסות החברה אליהם והמלצותיו; מומחה אינו רשאי לקבל החלטות הכרוכות בהפעלת שיקול דעת מהותי שניתן לרשם ההקדשות לפי דין.
(ג)
הרואה עצמו נפגע מבדיקה שערך מומחה, מממצאי בדיקתו, מהמלצותיו או מכל פעולה אחרת שלו, רשאי לפנות בבקשה מנומקת בכתב לרשם ההקדשות; רשם ההקדשות רשאי לתת למומחה הוראות בעניין ביצוע הבדיקה, וכן רשאי הוא, מיוזמתו או על פי בקשה, לעיין מחדש בממצאים, למנות מומחה אחר תחתיו, לערוך בדיקות נוספות בעצמו או לפעול בכל דרך סבירה אחרת שימצא לנכון."
עכשיו אני מציעה שנשמע הערות לסעיף הזה.

אני מציעה שתקראי את שלושתם, לא?

זה יהיה – אם יש איזושהי הערה לסעיף הזה.

שזה יהיה לסעיף הזה ספציפי.

מה עשינו עד עכשיו?

הערות ספציפיות לסעיף הזה, לנוסח שהעברנו.

מה עשינו עד עכשיו בנושא של מומחה כשרשם ההקדשות רצה להיעזר במישהו? הרי תמיד הוא היה יכול למנות מומחה.

אבל זה לא מומחה.

היום הם מינו, אבל באמת יש טענות - מכוח איזו הסמכה ושזה לא מוסדר. עכשיו יש ניסיון להסדיר את זה ולקבוע כל מיני כללים, גם שיאפשרו כמו שעלה פה בפנייה אם יש תלונה כנגד הפעולה של המומחה, גם שיהיה יותר ברור מה רשימת העניינים שהמומחה רשאי לבדוק, מה שיקול הדעת שלו.

העניין הוא יותר הסמכה ולא משהו מבחינת חידוש גדול, כי תמיד יסתמכו - - -

המציאות כבר קיימת, ולא בהכרח סעיפי החוק צריכים לעגן אותה בדיוק כפי שהיא, הם גם יכולים לנסות לשנות, אבל כן יש פה שיקוף של מציאות בסך הכול עם ניסיון להסדיר אותה אולי קצת יותר טוב.

הייתי אולי מציע שהסעיף הזה של רשימת העניינים יבוא לאישור הוועדה פה, מכיוון שיש פה נושאים מאוד מהותיים.

כמו נוהל תקין שדיברנו.

אפשר בסוף לשלוח את כל החוברת ואין בעיה, כאן כתבנו רשימת עניינים והחוברת תישלח בדואר רשום, גם אפשר ונגמר הסיפור. אני מציע שתהיה איזו סנקציה שהוועדה תוכל לפקח על זה שיהיה לה שיניים בדבר. כמובן שאת הנוהל נכתוב, אבל שיהיו איזה שיניים בדבר.

אחזור ואסביר את מה שאמרתי קודם. הסמכות של המומחה נגזרת מהסמכות של רשם העמותות לפקח על המידע לפי הוראות החוק, וזה מה שאנחנו מצפים מהמומחה לבדוק. חוברת ניהול תקין ככל שהיא מעגנת את הפרשנות שלנו גם תיבדק, ככל שהיא מעגנת עניינים נוספים שלא נובעים מהחוק אז זה לא במסגרת הסעיף הזה, אלא במסגרת הנוהל הקיים כמו שהוא נוהג. תמי ביקשה, ואנחנו עד עכשיו עוד לא אמרנו לה מה עמדתנו בהקשר הזה, שלמרות שהתפקיד שלו הוא לבדוק עמידה בהוראות החוק שכן ראוי ונכון שיהיה גם איזשהו מיקוד של זה, ושנפרסם באינטרנט שלנו בכל זאת איזשהו מיקוד של העניינים שהבודק יבדוק.
בין זה לבין תקנות או דברים שמובאים לוועדת החוקה המרחק הוא מאוד מאוד גדול, זאת לא הכוונה. הכוונה היא – ושוב אני חוזרת ואומרת – הכוונה שלנו היא שהמומחה יבדוק עמידה בהוראות החוק, ואם רוצים שנתמקד ונפרסם לטובת הציבור דברים יותר ממוקדים, גם היום אנחנו ממקדים את רואי-החשבון שלנו בכל מיני מוקדי בדיקה, בדברים שהוא צריך להתמקד בהם.

בואו נשאל אחרת – דווקא לאור מה שאת אומרת שאתן כן עושות מיקוד של רואי או רואות-החשבון שיבדקו, אז זה הגיוני שגם הגופים הנבדקים ידעו מה המיקוד הזה.

מאה אחוז, לכן אני אומרת, אנחנו לא מתנגדים, אבל יש הבדל בין זה לבין תקנות, זה שני דברים שונים לחלוטין.

רשימת נושאים כזאת שאת רואה לנגד עיני רוחך, עד כמה היא תהיה יותר מדויקת מאשר הדבר הכללי הזה של ניהול תקין - -

חוברת.

- - שאת אומרת שלמעלה מ-90% ממנו נתון לפרשנות החוק. עד כמה - - -

כמה עמודים תגזרי?

חוזרים לאותו עניין.

לכן אני רוצה להבין, האם את יכולה לראות רשימה כזאת שתהיה רק 60% נתונה לפרשנות ולא 90%?

אגיד לך, הבנתי את הרשימה בתור – דווקא חוברת ניהול תקין היא חוברת מאוד מאוד מפורטת, היא למעלה מ-70 עמודים וגם מהסיבה הזאת - - -

50 ומשהו.

אוקיי, 50 ומשהו - גם מהסיבה הזאת היא לא כל כך מתאימה לדיון פרטני בוועדת החוקה. דווקא חשבתי על רשימת עניינים כמשהו יותר ממוקד וכללי מטבע הדברים ולא יורד לרזולוציות המאוד מאוד גדולות שיש בחוברת ניהול תקין הלוא קובע: התנהלות כספית מסוג כך וכך וכך, מוסדות העמותה, שנותן בכל זאת לעמותה איזושהי תחושה של מה הדברים שיכולים להיבדק אצלה. וזה מה שהוגדר אצלנו היום כמוקדים שעל זה אנחנו גם הרבה פעמים מוסיפים דברים ספציפיים שנובעים מאיזשהם חשדות כלפי העמותה, שזה ברור שגם אנחנו מנחים את רואי-החשבון לבדוק, אגב עמותה ספציפית. אבל המוקדים שלנו, אולי אביטל תתאר, וזה מה שהיה - - -

אבל אני חושב שאם זה ברמת הכותרות, אז בסוף אפשר לתת אותם גם היום. אנחנו יודעים בדיוק מה הכותרות. כי הרי אם כתוב לדוגמה: בדיקה – אני לא נגד, אני רוצה להבין.

אתה שם לב שאתה לא ברשות דיבור, אבל תשלים.

אני הפרעתי לרשות הדיבור שלו, למען הסדר הטוב, הוא העיר ואני עניתי.

סליחה, בסדר. אולי היושב-ראש לא היה בנקודה הזאת, אמרתי שרשימת העניינים תובא לאישור הוועדה, כי הרי אם מדברים ברמת הכותרות, אז ברמת הכותרות אם כתוב נניח שהכותרת היא בדיקה שהמטרות הלכו כדין, אז זה כמעט כל החוברת. אתה יכול לתת באמת רשימת עניינים שבסוף אנחנו יכולים לוותר על הסעיף הזה.

זה לא יעשה שום שינוי.

שום שינוי, נוותר על הסעיף הזה כי לא קיבלנו כלום.

חוזרים לעניין של החוברת.

אם באים ואומרים שהשר יגדיר, אני לא יודע אם בתקנות או ברשימת עניינים, אני לא יודע איך לעשות את זה.

אם השר מגדיר אז זה בתקנות.

אז זה בתקנות, אוקיי - מגדיר באמת את הנושאים בצורה יותר מפורטת ומסודרת וזה באישור הוועדה ויש זכות לגופים לבוא להגיד אם מקובל או לא, וכמו שהיושב-ראש אמר מקודם, יש החלטה של הוועדה והיא קובעת, זה חברי הכנסת, אנחנו לא קובעים הרי.

אתה גם שואל את עצמך ואתה גם עונה, אתה אומר: גם אם יגיעו לוועדה הם יכללו בנושא אחד את הכול, זו פרשנות שלנו לחוק, גם היום נהיה מזה 50 דפים.

ככל שזה תקנות , תקנות זה עדיין צריך להיות משהו יותר מפורט מאשר עניינים שזה מותרות.

המחלוקת בינינו ברורה, אתם מבקשים את זה ואתם רואים את זה שזה חשוב - - -

בדיוק שיצאת הערתי, סליחה, חוזרים למה שהערנו בישיבה הקודמת עם הנוהל התקין הזה, כל עוד לא נמסד את זה בצורה מפוקחת, כל הזמן נהיה במחלוקת הפרשנית.

זה יישאר פתוח. קודם כול העיקרון, אחרי זה נגיע אם זה לוועדה או לא לוועדה, אבל העיקרון שיש רשימה של דרישות והיא תהיה מפורסמת - -

שצריכה להיות רשימה, אבל איך בדיוק.

- - ותהיה ברורה, והרשימה נכונה לכולם, לא כל אחד מקבל רשימה אחרת, לא כל רואה-חשבון בודק אחרת. הדברים האלה ברורים, עכשיו נראה אם אנחנו צריכים - - -

תהיה חוברת.

מה שהתחלתי להגיד כשאדוני לא היה כאן, זה שלסעיף שנדון עם תמי עדיין לא נתנו עמדה סופית, כי היינו צריכים לחשוב על זה, כי גם לנו זה היה נראה סעיף שמרחיב על המצב הקיים. מבחינתנו המומחה בודק את החוק, זה מה שהוא בודק, זה מה שהרשם מוסמך לעשות. ואנחנו רוצים לצורך העניין להסתייע במומחה גם, לא הגיוני בעינינו להתחיל לעשות הפרדות בין דברים – באותה עמותה, זה אגב כפל הביקורות שדיברנו עליו – שבאותה עמותה גם עובד מדינה יבדוק עניינים מסוימים שהוא מוסמך, ומצד שני המומחה יבדוק דברים אחרים שהוא מוסמך, היה נראה לנו נכון ליעילות המשאבים שהמומחה יבדוק את מה שאנחנו צריכים לבדוק.

כן היה מקובל עלי לתת איזושהי אינדיקציה, ואנחנו גם עושים את זה מלכתחילה לרואי-החשבון שלנו גם היום - אנחנו ממקדים אותם, אנחנו אומרים: בעמותה הזאת אנחנו רוצים שתתמקד ב-א', ב', ג', מוקדים, בקידום מטרות, בהתנהלות כספית, במוסדות העמותה, לא יודעת מה, כל מיני דברים כאלה שהם קצת יותר מפורטים ממה שאמרתי עכשיו. אבל אנחנו ממקדים אותם במה שאנחנו רוצים שיתמקדו בכל עמותה, וזה סוג הדברים שחשבנו שאם יש דרישה של הוועדה,וזה משהו שגם היה מאוד חשוב גם לתמי, אחרי שחשבנו על זה לקראת הדיון הזה, כי נכון לאתמול עוד לא הייתה לנו עמדה מגובשת, כמו שאתם יכולים לראות מהנוסח שתמי הציגה, שזה משהו שאנחנו יכולים לבוא ולעשות.
אבל שוב בין זה לבין עיגון בתקנות, ובעצם חוזרים לדרישה של אישור ניהול תקין בתקנות, זאת אומרת, לשם זה חותר, זה לא באותו קנה מידה.

זה או זה או זה.

לאישור ניהול תקין התשובה שלי בזמנו הייתה שזו פרשנות של החוק. אנחנו מסכימים וזו גם הייתה התשובה שלי לחבר הכנסת מיכאלי בדיון הקודם, שהחוק היום מאוד לקוני והפרשנות שלנו לדעתנו הכרחית, סבירה וגם בתי-משפט תמכו בה. אבל זה לא מצב נוח שהחוק כל כך לקוני ומעורפל והפרשנות של הרגולטור תופסת משקל כל כך משמעותי בכל המהלך הזה.

אז תעשו תקנות.

ולכן אנחנו עובדים על חוק חדש מאוד מורכב ומאוד מקיף. יש טענות שהפרשנות שלנו היא כן או לא סבירה, אנחנו רוצים לכתוב סעיף מפורש שאומר את מה שהמחוקק – לצורך העניין, בהנחה אחרי שהדיון הציבורי הזה יתקבל – באמת מתכוון. אבל גם אנחנו לא רוצים שהדברים ייעשו אגב, וזה גם לא נכון אגב הנושא של העניינים שהמומחה בודק. המומחה בודק את מה שהרשם בודק - זאת המשמעות.

אז שתי נקודות - אחת, דווקא מתוך מה שאת אומרת עכשיו שוב זה לוקח אותנו לדיון המקדמי העקרוני שמול הבעיה, שאת בעצמך מציגה אותה ומסכימה לה, שהחוק לקוני והמשקל של הפרשנות כל כך דרמטי. מה שעושה החוק הזה, אבל הוא מחמיר רק צד אחד, לא זאת בלבד שהוא לא בא לפתור את הבעיה של הלקונה אלא להפך, הוא מחמיר את המשקל הדרמטי של הפרשנות ואת האפשרויות שיש בכלל לבוא ולדרוש, בעוד שהצד של הדרישות בחוק נשאר מעורפל - יש בזה חוסר סבירות. זאת אומרת, הדבר שאמרנו מלכתחילה, למה לבוא עכשיו ולעשות את התיקונים האלה ולא לחכות לחוק העמותות שבא להסדיר את כל העסק. את עכשיו באמת החזרת את כל הדיון חזרה אחורה במובן הזה - -

נכון.

- - שאת ממש לא נותנת לי סיבה טובה היום לתת לך, סליחה שאני אומרת "לך", כי כאילו אני ואת לצורך העניין באותו צד, - -

אענה לך, אני מבינה את הטענה.

- - יותר כלים ליותר דרישות כל זמן שלא פתרת את חלק א', זה דבר לא סביר. אני באמת חייבת להגיד, תמי, שבאמת לאור התיאור המאוד יפה שנתת עכשיו, שאני מאוד מאוד מעריכה אותו, החוק שוב נראה, זאת אומרת התיקונים האלה שוב נראים לא סבירים.

אז אני רוצה לענות, באמת אמרתי את זה וכולם כאן יודעים את זה פה סביב השולחן, גם היום אנחנו מסתייעים במומחה לצורך בדיקת עמידה בהוראות החוק, להפך, - -

כן.

- - רצינו – וגם הוסיפו פה סייגים והגדרות וכבלים על העבודה של המומחה מתוך כוונה שהיא תהיה יותר מוסדרת ומפורשת. ויותר מזה, מה שמבחינת חוברת ניהול תקין כולל פרשנות שלא מקובל על מי מהצדדים – יש דרך לתקוף פרשנות של רגולטור מוסמך, יש הרבה רגולטורים שמפרשים את החוק שלהם לפעמים בהתאם למה שהמפוקח שלהם חושב ולפעמים שלא בהתאם, ויש דרך לתקוף את הפרשנות הזאת.

אני גם מסכימה, אני אומרת שוב שחוק העמותות נתון לפרשנות, ולא רק שאנחנו מסכימים לזה, אנחנו גם מטפלים בזה, רק שבעינינו הדרך לטפל בזה היא במסגרת חקיקת חוק שמסביר את הוראות החקיקה הראשית שטעונות חקיקה. ומה לעשות שהחוק הזה דווקא בגלל המורכבות שלו וההיקפים שלו והצורך לפתח דיון ציבורי מאוד מאוד מעמיק לגבי ההוראות השונות, וזה דבר מאוד רצוי והכרחי הוא גם מטבע הדברים לוקח זמן. ולכן אנחנו אומרים: בתקופת הביניים חשוב לנו לפעול בצורה מסודרת, מעוגנת בדין, הביקורות שאנחנו עושים ממילא – בסעיף הזה אין שום דבר חדש שאנחנו לא עושים גם היום ושאנחנו לא נמשיך לעשות בין אם הסעיף הזה יהיה ובין אם לאו, אבל אנחנו כן רוצים שהדברים יהיו מעוגנים ובחוק.

זה בניגוד לסעיף הפיקוח שנותן סמכויות, נורא חשוב שהיום - - -

השאלה אם יש סמכויות, אנחנו מבינים שאין סמכויות בכלל.

ההבדל היחידי הוא שהיום אם למישהו היה שכל היה יכול ללכת לבג"ץ ולהפסיק את סמכויות הפיקוח האלה.

דיברנו על זה.

תראי, במקרים שהלכו - - -

ולכן אנחנו רוצות – תראי, ההבדל במצב, את יודעת.

אמרנו את זה גם קודם. אני חושבת כיועצת משפטית של הגוף הזה - - -

היו פסיקות, לא על הכול, היו נקודתיות אני חושב, לא דווקא על כל עצם קיום נוהל, אולי בצורה עקיפה.

אז א. זה נדון. מעבר לזה, גם היום יש לי סמכות לדרוש הבהרות מהעמותה ויש לי סמכות מכוח החלטת ממשלה שבכלל לא מעוגנת בדין, וממנה גם נשאבות סמכויות בדיקה מסוימות שלי לעשות ביקורות בעמותות ולקבוע כללי ניהול תקין כשזה - - -

זה לא ניהול תקין בחוק, זה - - -

הדיון הוא לא זה, הדיון הוא בשליח - - -

כשזה נתקף גם על-ידי רואי-חשבון חיצוניים, במקרים המסוימים שזה נתקף, בין אם החוברת נתקפה, בין אם החלטת הממשלה כשלעצמה נתקפה שגם זה היה, ובין אם הממצאים של ביקורות מסוימות והדרישות שלנו לתיקון ליקויים בעקבות הביקורות האלה - ועל כל אחד מאלה יש פסיקה ויש הליכים. אז ברוב המקרים בתי-משפט הלכו אתנו, לא רק שהם הלכו אתנו, הם קבעו שלא רק שסביר שרגולטור יקבע אמות מידה והנחיות ופרשנות ומדיניות של איך לפעול, אלא אפילו חובה עליו לעשות את זה כדי להבהיר לציבור ולממש את סמכותו המינהלית. זאת אומרת, אנחנו במובן המשפטי, אני חושבת, מאוד חזקים, גם אם יוגש בג"ץ מחר בבוקר וגם אם ההוראה הזאת תיפול.

אז תשאירו את זה.

למה את צריכה את החוק?

כי כן רצינו – קודם כול אני אומרת, הסעיף הזה נשען גם על הסעיף השני שהוא הסעיף של הפיקוח שאנחנו רוצים כרגולטור סמכויות של כניסה, בזכות אומנם, אבל כניסה למקום שבו פועלת העמותה, שזה דבר שאין לי היום ואני גם לא עושה אותו היום. מזה גם רצינו כבר לעגן בצורה ברורה, מסודרת ומוסמכת ועם כל השלייקסים שרוצים פה לייצר על הפעלת הסמכות שלנו, ליצור איזשהו מודל שמעוגן בצורה מפורשת בחקיקה. בעיני זה דבר נכון ורצוי והדיון הזה הוא נכון ורצוי גם במובן הזה.

הכול בסדר, אבל אז אנחנו באמת חוזרות להגדרות. זאת אומרת, אם את אומרת שהמהלך הזה נכון ורצוי, הוא באמת צריך רק שתהיה לו גם את הרגל השנייה של המהלך הנכון והרצוי של – כמו שאת אומרת – גם בתי-משפט אומרים לכם המקום שלכם כרגולטור להבהיר את הגדרים והדרישות והסמכויות והזכויות וכו'.

זה מה שאנחנו עושים, ואנחנו גם רוצים לעשות את זה בחקיקה מפורשת יותר ברורה, פשוט זה דבר - - -

מאה אחוז, אז בשלב הביניים הזה יכול להיות שדווקא זה נכון בתור שלב ביניים לנסות לייצר איזושהי רשימה שבאה לפה לדיון, שזה גם חלק משלב הביניים הזה שבו אנחנו מסדירות את הצדדים.

זה יכול להיות משהו שהוא מאוד מאוד חלקי, הוא לא ימצה את הדיון והוא עלול לפגוע במצב הקיים היום, שזה דבר שאני מניחה שגם כולנו לא רוצים.

אולי לחכות עד שיהיה חוק גדול, מה לעשות.

נתקדם. הערה אחת שרק יש לי בעניין הזה. לפי מה שדיברנו מקודם, ששיקול דעת מהותי – אמרנו ש"מומחה אינו רשאי לקבל החלטות הכרוכות בהפעלת שיקול דעת... שניתן לרשם ההקדשות לפי דין", הוא רק בסמכויות.

לכן זה מבחינתנו סעיף מיותר, מבחינתנו זה - - -

זה ברור, אבל אם אנחנו כותבים את זה אנחנו לא כותבים "מהותי". המהותי בעצם מסייג את זה, זה אפילו עושה את זה יותר גרוע, הוא בכלל לא יכול לתת - - -

- - -

אני מדבר על ה"מהותי".

שהוא רוצה שיקול דעת בכלל.

אם לפי מה שדיברנו, אז אין לו שיקול דעת בהחלטות. יש לו שיקול דעת באינפורמציה, אבל לא בהחלטות, הוא לא מחליט.

שוב דווקא מתוך ההסבר שלך, גלי, אני חושבת שמה שעלה דווקא כאילו כדבר לא מרכזי של הגדרת המומחה ולעומת בודק חיצוני, אני חושבת שבאמת זה לא נכון לקרוא לזה מומחה, וכמו שאת אומרת, צריך להיות בודק מטעמכם. זאת אומרת, צריך לקרוא לו מה שהוא ולא - - -

אנחנו על זה ממש לא – בודק מקצועי, בודק מקצועי, בודק – מה שאתם רוצים, גורם בודק, - - -

לא בודק מקצועי, בודק חיצוני.

מקצועי, מומחה, כל אלה הגדרות שאת יודעת, שיפוטיות כבר לסוגיהם השונים.

אז לגבי ה"מהותי", להוריד את המהותי?

זה גם נכון, זה דבר מהותי, באופן כללי זה טוב. את המילה מהותי אפשר להוריד. אנחנו ממשיכים בהקראה.

אז אני ממשיכה ב-345כד2.

מה קורה עם העיקרון שדיברנו כבר, אנחנו חוזרים על זה ועושים צחוק מעצמנו.

אמרתי על הדבר הזה. כרגע ההנחיה של הוועדה של היושב-ראש, של הקואליציה, - -

שכן נחקק. שנחכה להחלטה.

- - אנחנו מחוקקים על אף שאנחנו לא מתקנים את כל הנושא של ניהול תקין.

אז הכנסת תיראה מגוחכת, נעשה טלאי על טלאי שבסוף העיקר יישאר מעורפל, ומה אנחנו עושים?

היתרון שלנו, של שלושתנו, זה שאנחנו יכולים להתנגד לחוק, גם אחרי התיקונים אנחנו לא חייבים להסכים אתו בכלל, יש לנו אופוזיציה. אנחנו באמת טוענים שלא צריך להיות – אבל בהחלטה של הקואליציה, נקרא לזה ככה בצורה זו – שאנחנו בסוף נקדם את החוק הזה, ועל אף שאין בחקיקה הראשית ולא בחקיקה של חוק העמותות, אלא אנחנו הולכים על סמך הנוהל התקין הזה לעשות בפיקוח ובדברים. כל הדברים שנדון בהם, זה לא דווקא בחלק הזה, יש סמכויות של ועדת ביקורת, אנחנו דנים בעוד דברים בחוק הזה, אבל חובתם של חברי הכנסת - - -

אני חייבת לומר שלקדם חוק זה עדיין מאפשר לעשות שינויים בסעיפים, כמובן בחלק מהסעיפים.

כן, ברור, זה התנאי. גם חברי הקואליציה וגם הקואליציה מקבלים את ההתקדמות הזאת מכיוון שהם יודעים שאנחנו הולכים לשנות דברים, זאת אומרת, הרוב בוועדה רוצים לשנות. אני מניח שחלק מחברי הוועדה לא ילכו אתנו עד הסוף בחלק הזה, בעיקרון של הדברים.

יש גם אפשרות לחברי הכנסת, לחברי הוועדה להגיש הסתייגויות, את זה גם צריך לזכור.

כל זה בתנאי שנגמיש את זה יותר.

יש לי הסתייגויות.

חשוב לי לציין אולי עוד קול שלא נמצא פה מסביב לשולחן, זה הקול של גופים שבאים אלינו בביקורת על המקרים שלדעתם בהם לא עלינו על מספיק ליקויים בפעילות של עמותות מסוימות, לא אמרנו בזמן שעמותה לא בסדר. אנחנו חשופים לביקורת של מבקר המדינה. הקול של הציבור שדורש מאתנו לבקר הוא קול שחסר קצת פה מבחינתי בוועדה.

הקול שלנו מה נחשב אצלך?

הקול שלכם הוא הקול של המחליטים.

לא, הקול שלנו הוא בדיוק לאותו ציבור שבא אלייך ואומר לך. תביני, אנחנו בכנסת יושבים באמת שעות על שעות ובסוף מוציאים דבר לא שלם, ויבואו אלינו יום אחד, יגידו: מה עשיתם פה? אני יודע את הלחץ שלכם והאמיני לי, עוד רבע שעה אם תבואו, אתם משרד המשפטים – אני בדיוק עכשיו מנהל את הדיון על הכרזת מצב חירום במדינה, ושם 50 שנה החזקתם - המדינה אני מדבר - חוקים שלא היה נוח לכם להתעסק אתם, צווים, עם צווים ניהלתם את המדינה, אני מדבר על המדינה לא עליכם. רבותי, זו שיטת עבודה קלוקלת אצלכם, אם תחליטו שחוק העמותות חשוב והנוהל התקין יהפוך לתקנות, האמינו לי, אתם יכולים לעשות את זה תוך חודש. אתם לא מעוניינים כנראה - - -

אנחנו עושים חוק חדש שיסדיר הכול.

אז נעכב את זה עד שזה יהיה, מה המטרה אז לחוקק היום את הטלאי?

אני רוצה רק להעיר שבשבוע הבא בישיבה של יום שני יהיה פה גם המשנה, סביר להניח שיהיה אבי ליכט.

זאת הכוונה כרגע.

והגדרנו שהנושא של הפיקוח ברמה העקרונית - - -

אבי ליכט מתעסק לי עם "איי.די.בי.", יש לו זמן אלינו?

בסדר, אני רק אומרת שיהיה מקום להערות האלה ברמה העקרונית גם בשבוע הבא, זאת אומרת, הדיון עוד לא הסתיים.

אנחנו ממשיכים לדון, אנחנו יכולים בסוף לא לאשר את כל החוק.

כן.

חבל על הזמן, יש לי הרבה חקיקה שמחכה לי.

הוועדה יכולה להמליץ להסיר את זה.

אנחנו יושבים פה שעות על שעות.

בסדר, מה, אם רוב חברי הוועדה – זה לא הולך לקרות, אברהם, אנחנו יודעים את זה.

יביאו פה את אלה שמרימים יד, לא?

אמרתי את זה לאנשים יותר מקצועיים, מה שנראה כרגע, שהחוק הזה יחוקק במסגרת השינויים המתבקשים, המקלים, המפרשים, כל מה שאתה לא רוצה בחוברת.

בסוף יביאו חוק חדש, אחר.

אבל לא יכניסו את זה עכשיו ולא בחודש, הם אומרים בעצמם שזה שנים.

זה ייקח כמה שנים.

גם הדיון הציבורי.

צריך גם לזכור שיש מציאות שמתנהלת, והשאלה אם יש דרך לשפר אותה.

איך אתה אומר, לקח 50 שנה. חבר הכנסת מיכאלי יושב בוועדה שתפקידה להעביר מתקנות לחוקים או מכל מיני דברים ישנים בנושאי חירום וביטחון, דברים שכמו שהוא אומר עשרות שנים - -

ועשינו את זה.

בכמה זמן?

והנה הוא רוצה שנקדם את חוק הטרור כדי שהוא יוכל להתקדם, אבל אני לא יכולה לקבוע את חוק הטרור כי אני מתעסקת בעמותות.

נכון.

הוא מקדם את זה ארבע שנים.

הנה, שמעת את המנהלת המיתולוגית שלנו, היא אומרת שבגלל שמבזבזים זמן עכשיו על זה, חוק הטרור מעוכב.

בגלל זה.

הוא לא מעוכב בגלל זה, אבל - - -

- - -

אמר לי הבוס שהוא רוצה לקבוע עכשיו ואין לו - - -

אז בואו נתקדם.

אני רוצה רגע להתייחס לסיפא של סעיף (ב). לדעתי הסעיף הזה הוא א', ב' של משפט מינהלי, אין לי בעיה לחוקק אותו, אבל אני חושבת שהוא מיותר כי ממילא מומחה אינו רשאי לקבל כל החלטה אלא אם כן ניתנה לו הסמכה לכך בדין. זאת אומרת, גם אם לא נאמר את זה מאליו מובן שזהו המצב. לומר דבר כזה שהוא מבחינת א' ב' של משפט מינהלי, הוא מיותר, הוא עלול לעורר כל מיני שאלות בעתיד, אני מקווה שלא. לכן היה חשוב לי לומר את זה גם לוועדה, ככל שתחליט אולי כן להסיר בכל זאת את הסיפא הזו, ולכל הפחות לפרוטוקול.

אולי נכון להגיד אותו הפוך, להגיד שהממצאים של הבדיקה יעברו המלצה בלבד לכל החלטה שיקבל רשם ההקדשות או משהו כזה, כדי לא להגיד את ההפוך. להגיד את זה בכיוון החיובי ולא בכיוון השלילי, בכיוון של מה רשם - - -

כן, זה יותר טוב. להגדיר שכל הבדיקה היא בעצם המלצה לרשם ההקדשות ולא כסמכות החלטה.

כן, זה אולי יפתור את הבעיה.

רואה-חשבון כותב היום "אני ממליץ".

אגב, מהותית חד-משמעית זאת המשמעות, הוא לא יכול לשלול אישור ניהול תקין, הוא לא יכול לקבל שום החלטה שבתחום סמכותו של הרשם, הוא באמת אך ורק ממליץ לרשם.

נכון.

אז זה ככה, מומחה אינו רשאי לקבל החלטות אלא רק כהמלצות לרשם העמותות.

- - -

את זה בעצם אנחנו כותבים, שהדוח שלו כולל ממצאים והמלצות. אני חושבת שזה בא על רקע מציאות שלפחות - -

בוודאי, גם היום.

- - הוועדה ממה שנשמע פה הבינה שהיום יש הפעלה של שיקול דעת.

את הניסוח תקבעו ביניכם אחרי זה.

לא, השאלה גם אם הוועדה מעוניינת שתהיה אמירה בעניין הזה, שזה נכון שזה כלל בסיסי של משפט מינהלי, בוודאי כשמסתייעים במומחים שזה לא בסמכותם להפעיל שיקול דעת שניתן לרשות המינהלית. האם למרות שזה כלל, אתם רואים חשיבות שזה ייאמר, - -

זה ייאמר.

- - בגלל שבמציאות יש טענות שזה כן קורה, או להגיד את זה באיזושהי דרך אחרת שהמומחה רק מגיש מממצאים.

חשוב שייאמר איך הדרך הכי טובה לומר את זה, האם בצורה חיובית, שרק נחדד את זה שוב פעם שהוא רק גורם ממליץ והוא לא גורם שמקבל החלטות ולא מפעיל שיקול דעת או - - -

אני חושבת שזה יותר נכון, זה פחות - - -

החלטות הרשם מתקבלות על בסיס המלצות הגורם - - -

לא, זה אומר שהוא חייב לקבל את ההמלצה.

תוצאות הבדיקה הן המלצות - - -

הממצאים יהוו המלצה בלבד לרשם.

זו גם הסתייגות - המלצה בלבד.

אדוני היושב-ראש, צריך להוריד את כל הקטע - - -

- - -

יש הבדל בין שורה אחרונה של דוח שבאמת מהווה המלצה בלבד, לבין ההתנהלות היומיומית שגם מחייבת קבלת כל מיני החלטות. אני חושבת שפה אולי העניין - זה לא שבדוח בסוף הוא אומר: אתם לא תקבלו אישור ניהול תקין, אבל בפרשנות שלו של החוק או בכל מיני דברים שהוא נתקל בהם תוך כדי - השאלה אם לצורך העניין הזה, ובעיקר כמובן התקיפה שלו, אם מישהו רוצה לתקוף, שיש לו על מה להסתמך, שמתקבלות כל מיני החלטות שכרוך בהם שיקול דעת. אם יש צורך בדברים האלה אני לא יודעת, אני גם שואלת את האנשים שנתקלים בקשיים בשטח, אם זה יכול לסייע, אם זו סתם אמירה.

הוא יותר מאיים מאשר מחליט, אבל אי-אפשר לכתוב את זה בחוק: אל תאיים, זה דברים - - -

יש בזה תועלת, יש בזה צורך, זה רק - - -

הייתי אולי עושה משהו אחר - מכיוון שהוא הרי בפועל ממליץ, וגם על הרשם מקובל שברגע שהגיעה המלצה שלו שולחים לעמותה - -

הליך של שימוע.

- - הליך של שימוע לתגובה, שנכניס את - - -

לא, זה - - -

סליחה, בסדר, לא התווכחתי, אני לא משפטן, אבל להוסיף פה בסעיף הזה, לא על מה שסעיף (ג) מדבר - זה משהו אחר, על אם יש תלונות, אם הוא חושב שפגעו בו, אני לא מדבר על זה.

נכון.

אני מדבר על זה בצורה מסודרת שהרשם גם לא מתנגד לזה, וזו הזדמנות שיש לנו באמת רשם שרוצה להבין את זה, שברגע שהגיעה המלצה שולחים את זה לעמותה, 14 יום תתנו שימוע לפני שמורידים לכם את הניהול התקין גם אם הממצאים מאוד חמורים, יכול להיות שבאמת הוא הגיע לממצאים החמורים האלה בצורה מאוד מאוד עקומה, יכול להיות שלא, אבל שייתנו לו 14 יום להגיב.

מה 14 יום?

אני לא יודע מה, כמה שנהוג, סליחה, אדוני העורך-דין. כמה שנהוג, אני לא נכנס לזה, ייתנו לו את הזמן להגיב כדי שיהיה הליך שימוע בסיסי על ההמלצות שלו, מכיוון שהוא אדם חיצוני.

אתה אומר שהמלצות המומחה - - -

תהיה זכות שימוע לעמותה. להבדיל שרשם עמותות יכול להחליט דברים כמובן - - -

אבל לא תמיד ההמלצות שלו זה ביטול הניהול התקין.

על כל דבר, מדובר על כל דבר.

הכול, לא דווקא.

על כל ההמלצות שלהם, הם גם עושים את זה בפועל היום, רק שזה יהיה מעוגן מכיוון שמעגנים דבר אחד, שיעגנו גם את החלק הטוב שהרשם עושה היום. אני חושב שאין להם התנגדות פה, עושים את זה בפועל.

נכון. אני חושבת שזה גם כתוב ב-(ב) - שהמומחה צריך להתייחס בדוח גם להתייחסות החברה.

אבל הוא המילה האחרונה אליכם, יש הבדל. אני יכול לתקן לו לפעמים – הוא אומר לי עובדה שהוא טוען: תקשיב, פה אין בניין, אני יכול להגיד לו: תקשיב, יש בניין, הוא בדוח הסופי מחליט אם הוא כותב אם יש בניין – אני נותן דווקא דוגמה קיצונית – או אין בניין, בכוונה לקחתי דוגמה קיצונית.

אין בעיה.

ואז ניתנת לעמותה האפשרות להתייחס להמלצה הסופית שלו.

האפשרות להתייחס להמלצה הסופית שלו, כי תמיד הוא חייב לכרוך את תגובת העמותה, אבל בסוף הוא – אתן דוגמה - - -

יש לכם התנגדות לזה? כי אני מבינה שזה ככה עובד, יש לכם התנגדות לעגן את זה?

בפועל אנחנו שולחים לעמותה את הממצאים של הבודק ומאפשרים לה להגיב.

אז בוא נעגן את זה.

אין לנו התנגדות שיובהר שהעמותה תוכל להגיב לממצאים לפני שתתקבל החלטה.

זה כתוב.

אביטל, צריך להפריד בין התגובה של המבוקר במהלך הביקורת שזה כתוב בהתייחסות החברה אליהם, לבין מה שאנחנו טוענים שכשזה מגיע לרשם והרשם צריך לקבל החלטות הוא צריך לאפשר לי איזשהו שימוע. למה?

אני חושבת שאופיר מרחיב מעבר למה שהתכוונת.

כן.

אני רוצה להסביר רגע, כי בסופו של דבר צריכים להיות, בלי לפגוע באף מבקר ויושבים פה כמה, מבקר כותב ביקורת, וכשאתה כותב לו תגובה, צריך להיות עם הרבה מאוד אומץ ויושרה להגיד: אתה צודק או – אני לא מדבר על עובדות אלא על תפיסות עולם או דברים מהסוג הזה. כבר ראיתי שצירפו את התגובה לסוף הביקורת ואמרו: ראה בסוף את הביקורת של העורך-דין, אז זה לא סידור, כי אני לא רואה את הפקיד הממשלתי שיקבל ביקורת עם מכתב של המבוקר, ויגיד: אני מעדיף את זה על פני זה, כשהמבקר עצמו לא קרא את זה בתיקון שלו.

אבל זו הנחה לא נכונה.

תני לי שנייה. אז יש הבדל בין המצב שבו נותנים המלצות לבין מישהו שמקבל את ההחלטות, וההחלטות צריכות להתקבל על-ידי רשם העמותות ולא על-ידי מישהו אחר. ולכן כדי לקבל החלטות צריך לאפשר שימוע.

עורך-דין אופיר כץ, תגיד לי אם אני מביא דוגמה נכונה, אני לא כל כך מומחה בכל נושא העמותות. אותו בודק, אותו מומחה מגיע לביקורת ועדה וטוען שיש לכם הרבה יתרות זכות והעמותה לא מנצלת את כספה או אוספת כספים. באים מהעמותה ואומרים: אני בעצם חוסכת כסף בשביל לקנות בניין, להקים בניין. בהמלצות בסופו של דבר – זה דבר שהיה אולי ביניהם כשהוא שאל אותו וענה לו תשובות האלה – בסיכום הביקורת הוא כותב שלאותה עמותה יש יתרות רבות, לכן זה לא עומד ביעדים שצריכים להיות והעמותה לא עושה. החלק הזה עכשיו שהוא בא ואומר: אני רוצה שיהיה כתוב, מובנה, שמהכסף הזה בגלל הצרכים המיוחדים של העמותה שחייבת עכשיו בשל השכירות הגבוהה שהיא משלמת, לאור הרחבת הפעילות שלה, לאור זה שהיא מצאה לנכון שבלי שיהיה לה מבנה משלה או במקרה הזה היא צריכה להגיע ליעד, וזה לא בא לידי – זו דוגמה טובה?

כן, מצוינת.

כן, ויש עוד הרבה מקרים שבסוף – רואה-החשבון אמר לי פעם באיזו ביקורת: תראה, אתה צודק במה שאתה אומר, אבל בגלל שלא הגשת לי את זה בהתחלה, אני חייב לציין את זה בהמלצות, אתה תענה שתיקנת כבר, שזה לא רלוונטי. אני לא נכנס לרשם העמותות, סתם אני אומר כללי לרואה-חשבון, הוא היה חייב לכתוב את זה בהמלצות, הוא אומר לי: אתה תענה אחרת. ולכן יש חשיבות בזה שבסופו של דבר, ואתם עושים את זה בפועל, רק שבוא ניתן איזו סוכריה קטנה שזה יעוגן בצורה – אני אומר את זה ככה – שזה יעוגן.

כן, אביטל.

אני רוצה להסביר איך זה קורה, איך התהליך עצמו.

אביטל, את עונה שאת עושה את זה, זה נכון. נקודת הפתיחה שלכם מאוד טובה מפני שאתם באים ואתם פועלים נכון וכולם משבחים אתכם ואני רואה את הדבר, אבל הם מסתכלים על הדורות הבאים, הם מסתכלים על מה שיהיה עוד עשר שנים.

אבל הייתה פה בקשה שהיא מעבר למה שאנחנו עושים. מה שאנחנו עושים זה לשלוח טיוטה שהיא עדיין לא דוח סופי, שכוללת את הממצאים וההמלצות של רואה-החשבון לעמותה, הטיוטה הזאת זו טיוטה שאישרנו אותה, עברנו עליה ואישרנו אותה, העמותה מגיבה לה. בדוח הסופי רואה-החשבון הבודק לא מפנה לה תגובה, אלא כל דבר שהוא קיבל הוא בכלל כבר לא כותב אותו, ודברים שהעמותה נתנה תגובה והיא לא לגמרי מכסה את הממצאים שלו, הוא מציין את זה בתוך הדוח הסופי וגם את המסקנה שלו.

איפה זה כתוב? כל מה שאת אומרת עונה.

ב-(ב).

כן, אבל מה שדובר פה - - -

זה כתוב ב-(ב)?

עדיין אפשר לאפשר את העוד 14 ימים האלה.

שלב הטיוטה הזה שלפני הדוח הסופי – העמותה הרבה פעמים מנצלת אותו לא כדי להגיד: הממצאים לא נכונים, אלא כדי לתקן כדי שהדוח הסופי שכבר יצא הוא יצא אחרי שהיא כבר תיקנה. אם זה דברים שהיא יכולה לעשות ברמה המיידית אז אנחנו גם מקבלים את זה, אז בדוח הסופי שיוצא כתוב: העמותה כבר תיקנה את העניין הזה תוך כדי וזהו ועכשיו כבר אין לה יותר מה לעשות. אבל אם בדוח הסופי עדיין נותרו דברים לא תקינים ונשארו לתיקון, הדוח נשלח לעמותה ובהתאם לממצאים האלה כבר אנחנו מקבלים את ההחלטה של מה לעשות.
צריך לקחת בחשבון שכל דבר כזה הוא דבר שעדיין נתון לדינמיקה של עוד חסר משהו אז אם זה משהו מאוד קיצוני יכול להיות שזה יביא לשלילת אישור עכשיו, אם זה משהו שהוא סופר קיצוני יכול להיות שזה יביא למשלוח התראה לפני פירוק, לא תוגש עכשיו בקשה לפירוק אלא התראה לפני פירוק, ואם זה משהו שהוא פחות – יכול להיות שזה יביא לזה שיגידו לה: תוך 30 יום את צריכה לעשות ככה וככה. זה לא שיוצא דוח סופי ובזה נסגרו לעמותה כל הברזים והיא קיבלה גזר-דין.

אבל אתם משיבים את שיקול הדעת המלא למבקר, אתם משאירים - - -

הבהרנו, אופיר, שלא. אנחנו עוברים על הדוחות שלו, גם על הטיוטה וגם על הסוף.

אני רוצה רגע לגמור משפט. אתם משאירים את שיקול הדעת האחרון למבקר.

זה לא נכון, אופיר.

והמבקר כותב: אלו המלצותינו, ואתם מקבלים את המלצותיו.

אבל זה לא נכון.

שנייה, אביטל, אבל אני ראיתי כבר דוח שהוא קיבל תשובה ואמר: יש האומרים כך ויש האומרים כך, אז מה אתם עושים אז? גם את זה ראיתי. אני רואה מקרה, אביטל, שמר ברילנט ציין, שיש מה שנקרא עודפים, וזה ויכוח ארוך בינינו.

אבל זה ויכוח בינינו.

לא, יש עודפים, רואה-החשבון לפי כללי ניהול תקין מעל 100% עודפים הוא אומר: רבותי, אין ניהול תקין. אין שיקול דעת שאתם מפעילים, האם העודפים האלה למשל הם רזרבות לפעילויות עתידיות שהוועד המנהל החליט שזה טוב וצריך. אתם לא מפעילים את שיקול הדעת הזה, אתם משאירים את זה לרואה-החשבון.

זה מה שאנחנו בודקים.

אנחנו מנסים להתכנס לשני עניינים, עניין אחד זה עניין - האם יש צורך בהוראה לגבי הפעלת שיקול דעת, כן או לא. אני רק רוצה להגיד מאיפה, כי חיפשתי מאיפה זה הגיע, זכרתי שראיתי את זה בטיוטת חוק, אגב ממשלתית, לגבי חברות גבייה פרטיות שפועלות עבור רשויות מקומיות, בגלל שזה באמת בא להתלבש על מציאות קיימת שהייתה הרבה ביקורת עליה ולהסדיר אותה. אז באמת כללו שם הוראה: "כל פעולה הנוגעת לגבייה והכרוכה בהפעלת שיקול דעת שניתן לעירייה על פי דין לא תתבצע על ידי חברת הגבייה כי אם על ידי העירייה". שם אמרו את זה בלשון מאוד מפורשת למרות שזה כלל של המשפט המינהלי.

לא, כי זה אומר שהעירייה לא יכולה להשתמש במומחה לפי מה שהקראת עכשיו. זה אומר שהעירייה יכולה להשתמש - - -

לא, שהחוק דורש.

לא, שפעולה שכרוכה בשיקול דעת שניתן לעירייה צריכה להתבצע על-ידי העירייה ולא על-ידי חברת הגבייה.

על-ידי העירייה, ואז באותו מקרה היא לא יכולה להשתמש בחברת הגבייה.

זה מה שאמרנו פה - שהמומחה אינו רשאי לקבל החלטה הכרוכה, או להפעיל שיקול דעת שניתן לרשם ההקדשות, את הדין, את הממצאים.

את אומרת, אתה יכול לעשות את פעולת הבדיקה, אתה לא יכול לקבל חלק מההחלטות. אני אומרת שכל עוד לא נתת לו את הסמכות - - - אז הוא ממילא לא יכול לקבל אותן.

אני רק אומרת שהצורך להגיד את זה הוא על רקע מציאות מסוימת, זה בדיוק אותו מצב, כי שם זה עירייה - הוועדה תחליט אם היא רוצה את זה או לא.

גם שם הוא לא קיבל את הסמכות עם כל זה, גם שם חברת הגבייה לא קיבלה.

להבנתי, שם זה נועד לומר לעירייה: עירייה, ברגע שמדובר בהפעלת שיקול דעת את לא יכולה להשתמש באותו גורם, את לא יכולה לתת לו את התיק הזה, את לא יכולה למנות אותו לאותו עניין, וגם פה, פה את מתכוונת לאיזשהם עניינים שבמהלך השוטף.

נכון, זה אומר גם לרשם העמותות: אתה לא יכול להעביר למומחה.

אבל אין שום כוונה כזו.

לכן אין כוונה, לרשם הנוכחי אין כוונה, ולאנשים העוסקים אין כוונה, ולפעמים יש תועלת שגם החוק יגיד את זה בצורה מפורשת.

כל עוד לא תאפשרי את זה בחוק, להסתייע בגורמים חיצוניים לצורך הפעלת שיקול דעת מהותי, ממילא אין שום יכולת לרגולטור - מי שהוא לא יהיה - לעשות שימוש כזה.

לימור אומרת שבחברות הגבייה באופן המעשי הם מקבלים סמכות, הם גובים את זה, הם עושים משהו, הם עושים פעולה אקטיבית שהיא פחות מכאן שזה המלצות וניירת, שם זה - לכן זה קיים, אבל זה נכון.

זה נכון שזו לא בדיוק אותה מטריה, אבל - - -

המציאות אומרת עכשיו אחרת, ההבנה אחרת בעניין הזה, הפרשנות שלהם אחרת. אנחנו יכולים לתקן את זה עכשיו, אנחנו עושים חוק, לפעמים רוצים ליישר משהו, מעקמים את זה חזרה כדי שזה יהיה ישר, היום המצב הוא – הדימוי ודאי ככה, אתם לא יכולים להתווכח על זה, זה מה שיש.

זו בעיה.

זה עניין אחד. העניין השני זה העניין של העברת הממצאים וההמלצות של התייחסות העמותה או החברה - אם רוצים להכניס הוראה מפורשת כזו.

אנחנו מבקשים שתהיה זכות שימוע.

הם מבקשים שכן.

אז את הניסוח נעשה אחרי זה.

נתאם את זה. אני מתקדמת לסעיף הבא.

אנחנו רק חושבים שזה גם יותר נכון שהשימוע יתבצע בשלב הטיוטה, כדי שאפשר עוד יהיה לשנות את הממצאים במידת הצורך בהתאם לתגובת העמותה. אחרי שיש כבר דוח סופי שמתפרסם בתיק העמותה ואנשים יכולים לעיין בו, כבר השימוע הופך להיות פחות - - -

נראה לי מובן מאליו.

מאה אחוז, זה גם המצב היום וזה הכי נכון בעינינו.

אם הבנתי אותך נכון, אז מה שאתה רוצה זה בעצם שיהיה מונח לפני הרשם דוח של הבודק ודוח של העמותה.

תגובה.

או תגובה, התייחסות שלה.

בסדר, לא חשוב. זאת אומרת, זה נראה לי סביר לגמרי.

זה פועל ככה כי היום אין לנו - - -

- - -

הגיוני גם לעגן את זה.

בטיוטה הסופית של העניין, לא בשלבי הבדיקה.

בוא נכתוב שימוע - - -

הטיוטה הסופית בטרם - - -

צריך לראות איך מעגנים את זה.

יכול להיות שהטיוטות נשלחות כמה פעמים.

בוודאי.

גלי, גם היום את עושה את זה בטיוטה, מחר תחליטי אחרת, צריכים לכתוב שיש זכות לעמותה להגיב.

אין לי שום בעיה, מסכימה לחלוטין.

אנחנו לא חולקים על הרעיון, תחליטו באיזה שלב מבצעים את זה, אבל זה לא משנה.

חברת הכנסת, חברת הוועדה, מתי שאת רוצה.

אני רוצה לעניין שיקול הדעת, אני מבינה ומקבלת לגמרי שמבחינה משפטית כל זמן שלא נתת - את לא צריכה לסייג, אבל האנושיות עובדת אחרת, זאת אומרת, נתת למישהו סמכות בדיקה, נתת לו רק סמכות בדיקה, אבל העמדה הרגשית שזה – זה בא ואומר: זה בסדר וזה לא בסדר, זה מייצר שיקול דעת בהגדרה.

על זה בנוי כל המשפט המינהלי במדינת ישראל, - -

לא, זה לא נכון.

זה לא בהכרח.

- - ברגע שאתה נותן סמכות לרגולטור, אז אתה נותן לו סמכות - - -, אבל אתה לא נותן לו שום דבר מעבר.

זה לא בהכרח.

את צודקת לימור, אבל קהל היעד פה הם אנשים הכי פשוטים שיכולים להיות, זה שמקבל את השירות.

ככה זה, ועכשיו לכתוב בכל חוק את כל יסודות המשפט המינהלי - - -

אבל אנחנו לא מדברים על הרגולטור.

ברוב החוקים אנחנו לא נותנים לגורמים פרטיים לקבל סמכויות שלטוניות.

אבל אנחנו לא מדברות על הרגולטור, אנחנו מדברות על הגורמים הפרטיים.

מרב, מדובר בעמותות, קהל היעד, הקהל שמקבל את השירות הזה זה אנשים שלא מבינים את ההגדרה שלו, כשהוא בא, מגיע אחד עם סמכות לבצע בדיקה, הוא רואה אותו כסמכות כללית והוא מתמסר לו, והבודק מאבד את הרגישות ואת מה יש לו ומה אין לו ועובדה בשטח.

אני לא אומרת שצריך לכתוב את זה ככה, אני אומרת להפך, אני אומרת יותר מזה, לא רק שאני לא באה ואומרת שצריך לכתוב בהכרח, אלא אני אומרת: קחי את זה בחשבון ותראי איך את כותבת שאת מעקרת בכל זאת את המצב שזה מה שקורה בפועל, במציאות. את מבינה מה אני אומרת? כי יש פער בין זה שלא נתת לו את הסמכות הזאת לבין זה שזה מה שיוצא, כי ככה הדברים מתנהלים, כי ככה זה.

היות שממילא יש סעיף שקובע שהרשם הוא זה שמנחה אותו וקובע לו את גבולות שיקול הדעת ואומר לו מה בדיוק הוא צריך לבדוק, ממילא בעיני זה אמור להתקיים, אבל בסדר.

אז מה אכפת לך שזה יהיה כתוב? מה אכפת לך שזה כתוב בתנאי כפול, שגם ככה וגם ככה.

- - -

מה זה מפריע לך?

לא אמרתי שזה, אני - - -

מבחינה משפטית אני מבינה למה היא לא רוצה שזה יהיה כתוב, מבחינת - - -

אבל זה די נדיר שמעבירים סמכות - - -

מרדכי.

יש לי שתי הערות, חלק לוויכוח הזה, כתוב פה בטקסט שלפנינו: "מומחה אינו רשאי לקבל החלטות הכרוכות בהפעלת שיקול דעת מהותי שניתן לרשם ההקדשות לפי דין".

על זה מדברים.

דהיינו, החלטות מסוימות אתם נותנים לו? או שהכול נהפך להמלצות?

לא, אז באמת היושב-ראש העיר קודם שלא "מהותי".

לא מהותי. בכלל, גם בסמכות – "מומחה אינו רשאי לקבל החלטות הכרוכות" בסמכות.

- - -

עצם העובדה שכתוב "החלטות" זה החלטות, זה לא המלצות, כמה שאני מבין עברית. והדבר השני, כתוב: "שיבצע בדיקות בהתאם לרשימת עניינים שקבע הרשם", דהיינו, יש לו רשימה סגורה - על זה הוא בודק וזה לא?

נכון.

ולא סוטה ממנה? וזו רשימה סטנדרטית?

לא.

או שכל עמותה תהיה לו הנחיה?

סטנדרטית, לדעתי עם גמישות מסוימת לבדוק גם חשד שהתעורר בקשר לכמה.

צריכה להיות אחידה, אבל הם עוד לא גיבשו אותה.

אני שואל, הפעם אני רק שואל.

באינטרנט תהיה רשימה סטנדרטית, אבל כל רואה-חשבון שימונה לעניין מסוים יקבל אולי רשימה מעודכנת יותר.

כי הלוא יש עמותות מסוימות - - -

מרדכי, האמת שאני מצטער שאני מעיר לך על זה, אבל כל הדברים האלה נאמרו פה, אמרו שהם נתנו רשימה - -

יכול להיות שנאמרו.

- - וכל רואה-חשבון בעמותה הזאת יתייחס לשלוש נקודות האלה, ובעמותה השנייה היא רוצה דווקא בשלוש הנקודות הבאות.

וכמובן שגם יהיו עניינים ספציפיים שיעלו מאיזשהו חשד לגבי עמותה מסוימת, היקפי הפעילות שלה.

על זה דיברנו, שיהיו חריגים בעקבות דברים, תמיד יש יוצא מן הכלל.

אם ניתן לסכם, שייווסף אחרי המילה "המלצותיו" או לפני כן אפילו, "התייחסות החברה אליהם" - ומתן זכות שימוע.

נכניס את זה.

- - -

שזה מועבר להתייחסות - - -

הסיפא מאוד חשובה, היא קובעת את מה שהיא קובעת, היא מאוד חשובה, אני רוצה לומר מתוך ניסיון - אותם בודקים לפעמים משתמשים לכאורה בסמכויות לא להם, למשל: אני יכול לעצור אותך או דברים מהסוג הזה, זה סוג הדברים שזה בא למנוע.

מה לעשות?

מה? לעצור אותך?

לפעמים הוא מתקשר ואומר לבן-אדם: אם אתה לא תביא לי את זה תוך זה וזה אז אנחנו - - -

נעצור אותך?

הכול ראינו.

כן, אני ראיתי את זה.

זה על גבול הפלילי.

מה זאת אומרת נעצור אותך?

נתקלתי במצב כזה.

דרך אגב, והיום הם לא נכנסו למקומות? והיום הם לא משתמשים בכוחות.

ברגע שנכנסנו לתמונה זה נפסק.

הבעיה שזה כל הזמן, כולל פיקוח עירוני, וכמה שיותר.

זו עילה לדין משמעתי של רואה-חשבון.

מה זה דין משמעתי? הוא רואה-חשבון חיצוני, הוא שום דבר.

לא, הוא עדיין בעל רישיון.

בסדר, הוא בעל רישיון ולמי הוא עושה את זה, למה הוא עושה את זה, ומי יאמין לו – הם לומדים מאוד מאוד מהר ומשתמשים. שלא תחשבו שההוראות שאתם נותנים להם מתבצעות בשטח, נער הייתי וגם זקנתי, ראיתי הפעלה של מערכות ציבוריות, אנשים, אנחנו דנים בזה כל היום.
היו לא מעט מקרים כשהייתי במקום העבודה הקודם גם כשהיה פיקוח עירוני הייתי מבקש התערבות ואחרי זה הייתי אומר: אתה יודע מה, יותר טוב שלא, סמכות יתר, איך פועלים, יותר טוב שלא יעשו שום דבר ממה שהם יעשו, הם לא עובדים עם ספר הנחיות וספר החוקים צמוד ללבם, צמוד להליכותיהם, זה מתרחק, ועם הזמן זה עוד יותר מתקהה ועוד יותר מתקהה. לכן, הנה עובדה של אנשים שבאים ואומרים את זה, הם נמצאים בשטח ואומרים לכם שזאת המציאות.

לא אחרי שאנחנו מתערבים, אבל ברמות האלה האיומים האלה נשמעים.

והם הולכים גם בטון ובדיבור ובניסוח על קצה הגבול, שזה יכול להישמע לאדם פשוט מה שהוא רוצה שיישמע ולא מה שהסמכות, ואחרי זה גם אם יקליטו אותו, הוא הלך עד הקצה ואמר ככה, הוא רק שינה קצת גם בטון הדיבור וגם בניסוח של הנאמר.

אני ממשיכה לסעיף הבא או שקודם לעשות הפסקה?

הזה השאלה כמה זמן ייקח הסעיף הזה. אני מציע שנעשה אולי הפסקה של ארוחת צהריים מי שצריך.

עד איזו שעה זה אמור להתקיים?

עד ארבע.

עד ארבע.

ברבע לארבע אני צריך ללכת. למה שלא נקצר את זה לשלוש ונגמור את זה?

אולי נעבור רצוף ובשלוש נסיים?

אתן לכם 20 דקות, זה בסדר?

או, זה המון.

זה סביר.

היינו רוצים אולי עוד חצי שעה ונגמור.

אם אפשר.

לא, זה לא יגמר עוד חצי שעה. אנחנו לא כל יום קובעים ועדה, אנשים באים מחוץ לעיר, אנחנו רוצים הספקים, היה הרבה מקדמי, אני חייב להגיע לאיזה הספק קצת יותר רציני. אז אנחנו עושים 20 דקות הפסקה עד 14:35 או משהו מעין זה, נספיק גם לאכול וגם לברך ברכת המזון וגם להתפלל מנחה כדי שנתחיל מייד בזמן.

לחזור בזמן שלא נתמרח.

<(הישיבה נפסקה בשעה 14:15 ונתחדשה בשעה 14:42.)>

אני פותח את הישיבה. אני רק רוצה להגיד לכם שברגעים אלו מתקיימת ישיבה משודרת באולם ירושלים, מי שיוזמת היא חברת הכנסת מיכל רוזין, על מרוץ סמכויות, כינוס ציון יום זכויות האזרח, אבל הכותרת היא אחרת, על כך שאנחנו באמת נותנים סמכויות, - -

הפרטת סמכויות אכיפת החוק.

- - מבצעים הפרטת סמכויות, כשנותנים זכויות אכיפה של חוק. בעצם מדברים על כך שחברות הגבייה – הכותרת זה "חברות הגבייה כדוגמה" שנותנים - - -

אה, על זה הם מדברים.

על זה הם מדברים עכשיו. ומפכ"ל המשטרה הגיע עם קצינים בכירים, יש שם עשרות איש שנמצאים בתוך הכנסת, עשרות חברי כנסת נמצאים – על כך שאנחנו מוציאים סמכויות שיש לעובדי ציבור, לפקידי ממשלה, נותנים את זה החוצה לחברות גבייה וכדומה. איך אומר אחמד טיבי: לא שאני חסיד של המשטרה, לא שהמשטרה עושה בדיוק מה שאני חושב שהיא צריכה לעשות, אלא שהיא לא נותנת סמכויות – אני כבר מוסיף – יתר וכו' וכו', זו ביקורת קשה מאוד. אבל קל וחומר ובן בנו של קל וחומר כשנותנים את אותן סמכויות למישהו חיצוני, ויש שם סיפורים מזעזעים על אישה שמספרת על חברת גבייה שבאה לגבות חוב ארנונה כשבסוף התברר שזה בכלל לא היה, השם דומה, זה בכלל לא, והוא נכנס לתוך הבית שלה ומה - - -

ואין עם מי לדבר.

ואין עם מי לדבר. ומה שקרה תוך כדי שחברת גבייה נכנסה לתוך בית של מישהו ושלא הייתה אפילו סיבה – רציתי להביא דוגמה שאותו רואה-חשבון בא ואומר: אתה עצור, אני אעצור אותך, שאמר את זה עורך-דין איתן צחור, אבל בלי זה.

הם רצו שאדבר שם, אני יכול להביא דוגמה אחרת, שלכם אני אומר את זה, מתוך ועדות אחרות שניהלתי, זה הסמכויות שנתנו לפיקוח ברכבת הקלה. אתם לא מבינים, אתם לא יכולים לתאר לעצמכם מה קרה כשנתנו בסך הכול לפקחים של הרכבת הקלה סמכויות לתת דוחות, איך הם פעלו, מה הם עשו - יש הצדקה בעולם לעכב נער בן 14 בגלל שהוא משתמש ברב-קו – לא כמו שהוא הביא דוגמה אחמד טיבי עם אבן ביד נער בן 14 – נער בן 14 שמשתמש ברב-קו של אחיו, יש סמכות, מעכבים אותו, מביאים ניידות; אישה עם שלושה ילדים ואחת מהן בתוך עגלה והיא לא שמה לב, היא הייתה עם עגלה פתוחה לא בשעה המתאימה ולא הייתה לה תעודה מזהה עליה, כשעטים עליה לא פקח אחד, ובכל בירור זה ארבעה-חמישה פקחים שסוגרים על כל אחד לפי ההנחיות.
ואומר לי אותו מנהל הרכבת הקלה: אני הוריתי להם, הוא מגן עליהם, אין לכם שיקול דעת, והוא מבין שזאת ההנחיה שמיטיבה עם הציבור, אין להם שיקול דעת.
ואותה אישה מבוגרת שיכולה להיות הסבתא שלי שעלתה ולא שמה לב – זו פעם ראשונה שהיא נוסעת ברכבת – אם זה עבר בין האור הירוק לאור האדום, היא שמה את הרב-קו, היה לה כרטיס מעבר המשך נסיעה, אבל זאת טעות בתוך המכשיר שלהם.

אני יכול לעשות לכם עכשיו הרצאה שלמה, וזה לא היה קורה, אני אומר לכם, זה לא היה קורה אם זה היה מישהו מהפקידות הממשלתית או עובדי ציבור, זה קרה - אותם מבקרים צעירים מאוד שהגיעו מאיפה שהגיעו לעשות את העבודה שלהם, הם נמצאים שבועיים בעבודה שלהם, עובדים לפי ההנחיות שיש להם וככה זה נראה.
והכנסת דנה מכל ההיבטים, סיורים, ערוצי טלוויזיה, מה לא עשינו עד שקצת הצלחנו למתן את זה, קצת, והכל על מה? על הסמכות שנתנו להם, וחלק היה לפי חוות דעת משפטיות של ועדת הכלכלה, היועצת המשפטית שהייתה, סמכויות שלא ניתנו להם בעניין הזה. גם לא חשבו כשנותנים להם את העיכוב על מה מדובר, מה זה נקרא לעכב מישהו שלא שילם, באיזה מקרה, אנשים גמרו בחדר חקירות או בתחנת משטרה במעצר, אנשים שככה יצאו לנסיעה תמימה, אנשי ישרי דרך שאף פעם בחיים שלהם לא גנבו שקל, ככה הם צריכים להיראות? או תיירים שנסעו ליד-ושם, איך סיימו את כל הסיור הזה; חלק מבת-מצווה כשהייתה לאורחים נסיעה מגבעת זאב למרכז העיר ואחד שילם על כולם, ולא ידע שהוא לא יכול לשלם על כולם - בזמנו היה צריך לתקף, כל אחד ואחד היה צריך לשלם בנפרד. זהו.

אני רוצה להגיד דבר אחד על הגבייה - בתור מי שחשבת מלווה בעיריות בעייתיות, ברגע שהפריטו את הנושא של הגבייה, הגבייה גדלה בעשרות אחוזים, אז צריך להגביל בצורה באמת ברורה ולתת - כמו שאנחנו מנסים לתת פה עכשיו - סמכויות מוגבלות, אבל מצד שני צריך גם לזכור את המשימתיות שקורית בעקבות הפרטת שירותים, ושאתה מודד אותם לפי יעילות ומתגמל אותם לפי הישגים, יש לזה שני צדדים.

אם נקצוץ ידיים במדינת ישראל לאנשים שגונבים, אני מבטיח לך שיהיו פחות גניבות. אם זה היעד אז נעשה – יש לנו כל מיני דרכים איך לעשות את זה.

והסוגיה הזאת עולה גם עם מס הכנסה, עם אכיפת מס, ההון השחור שהוא - - -, אם לא יגדילו את הסנקציות בצורה בוטה זה לא יקרה.

מה הם עושים? אנחנו משלמים מס.

ואני רוצה להגיד לך, שתשמעי את הדברים שלי לא דווקא פה בוועדה, גם באותה ועדה של רשות המסים או לא משנה מי – בנושא ההון השחור והמלחמה בטרור לגבי הצ'יינג'ים למשל, דוגמה - - -

על הפרת חוק צריך להעניש קשה, כי אנחנו כולנו משלמים את הציבור של הפשע הזה.

זה נכון, אבל יש לכל דבר אחריות עם מגבלות, לא יכול להיות שאנחנו - - -

גבי פיסמן ממשרד המשפטים שאחראית על כל נושא של סמכויות הפיקוח הייתה פה בדיון הקודם, מאוד מאוד מקפידים – אני לא מכירה את הסיפור של הרכבת הקלה – אבל מאוד מקפידים שסמכויות פיקוח, בטח סמכויות פיקוח שיותר משמעותיות, יינתנו אך ורק לעובדי מדינה. וגם אתה היה לנו דיון שלם על הסעיף הזה, כי לנו כאן אין את הסמכות של כניסה למקרקעין, ועיכוב בוודאי אין לאף אחד, אפילו לא לנו, שום דבר מאלה. אלא יש לנו את הסמכות המוגבלת והמצומצמת של דרישת מידע, וגם היא מוגבלת לאותם גורמים ספציפיים שנקבע שהם רשאים לדרוש מהם מידע - -

שזה נוגע בהם.

- - ולא סמכות הפיקוח הרחבה יותר שיש לרשם ולעובדי המדינה שלו, אז זה דווקא משהו שמאוד מקפידים עליו היום.

מספיק מילה אחת שאף עובד ציבור לא היה אומר: אני אעצור אותך, וכנגד זה שווה משקל ל-50 מקרים שלא היו בסדר.

אני גם לא מכירה את פרטי המקרה, אני מאוד מקווה שהדברים באמת לא נאמרו או שהם נאמרו בעבר ובוודאי שזה - אין ספק שזה דבר שאסור שייעשה.

לא מקובל עלינו.

לסיכום הנקודות שעלו בסעיף הראשון אלו הנושאים: האם מומחה או בודק חיצוני; האם רשימת העניינים היא לאישור הוועדה או לא; שיקול דעת מהותי, שזה לא יהיה כתוב "מהותי" והאם לנסח את זה באמת על דרך השלילה או על דרך החיוב; הוראה לגבי משלוח הממצאים וההמלצות להתייחסות העמותה - זהו, אלה הנקודות שעלו בסעיף הזה.

והטיוטה הסופית של - - -

והטיוטה הסופית.

"345כד2. מתן אישור לשמש מומחה, התלייתו וביטולו

(א) רשם ההקדשות רשאי לתת אישור לשמש מומחה למי שמתקיימים בו כל אלה:

(1) הוא תושב ישראל שמלאו לו 23 שנה" – זה בעקבות התיקון שקיבלנו – "או תאגיד שהתאגד ונרשם בישראל;

(2) הוא לא הורשע בעבירה פלילית או משמעתית שמפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינו ראוי לקבל אישור לשמש מומחה ואם הוא תאגיד - התאגיד וכן נושא משרה או בעל שליטה בו, וכל עובד שיבצע בדיקות מטעמו, לא הורשעו בעבירה כאמור, ולא תלויים ועומדים נגדם הליכים בשל חשד לביצוע עבירות כאמור;

(3) הוא, ואם הוא תאגיד – התאגיד וכן נושא משרה או בעל שליטה בו, וכל עובד שיבצע בדיקות מטעמו - אינם עלולים להימצא, במישרין או בעקיפין, במצב של ניגוד עניינים בין מילוי תפקידם לפי סעיף זה לבין עניין אישי אחר או תפקיד אחר.

(4) הוא לא הוכרז פסול דין או פושט רגל כל עוד לא הופטר, ואם הוא תאגיד – לא ניתן לגביו צו פירוק."
אלה תנאי סף.
"(ב) התקשרות עם מומחה תיעשה בהתאם להוראות לפי חוק חובת המכרזים.
(ג) תוקפו של אישור לשמש מומחה יהיה לתקופה שלא תעלה על שלוש שנים, ורשאי רשם ההקדשות לחדש את תוקפו לתקופות נוספות" – פה העירו לי שזה בהקבלה שלא יעלו על שלוש שנים כל אחת, זה יכול להיות גם פחות – "רשם ההקדשות יפרסם באתר האינטרנט של המשרד את רשימת המומחים בעלי האישורים התקפים.
(ד) רשם ההקדשות רשאי, מיוזמתו או לפי בקשה או תלונה שהופנתה אליו, לבטל אישור לשמש מומחה או להתלותו לתקופה שיקבע, לאחר שנתן למומחה הזדמנות לטעון את טענותיו, אם מצא כי האישור ניתן על יסוד מידע כוזב או שגוי, כי תנאי מתנאי האישור הופר או חדל להתקיים או שקיימות נסיבות" – פה העירו לי גם הערה בין לבין "אחרות", לאו דווקא מיוחדות, נסיבות אחרות – "שבשלהן המומחה אינו ראוי להיות בעל אישור."
ו- (ה) סעיף הסמכה לתקנות ​–
"השר רשאי לקבוע הוראות לעניין ביצוע סעיף זה, לרבות לעניין:

(1)
השכלה, ניסיון מקצועי והכשרה של מי שימונה כמומחה;

(2)
מצבים בהם יראו מומחה כמי שמצוי בניגוד עניינים;

(3)
הגבלות שיחולו על מי שמונה כמומחה לאחר סיום תפקידו."
אז אם יש הערות לסעיף הזה.

לפני תפקידו – אם זו תקופת צינון אז מה ההבדל לפי זה או אחרי זה? אני לא יודע.

אם זה מייצר ניגוד עניינים.

23 זה צינון.

כן.

שגם לפני. זה אחרי, שנגיד הוא לא יכול אחרי זה לייצג עמותה שהוא בדק אותה לתקופה מסוימת. זה יכול להיות גם לפני.

זה יכול להיכנס לפסקה (2) - מצבים שיראו אותו כניגוד עניינים.

כן, זה גם נכון.

מקובל להתייחס לזה בנפרד - לחובות שחלות עליו לאחר סיום כהונתו כי הוא לא מצוי בניגוד עניינים. זאת אומרת, עובר למילוי תפקידו אלא זה משהו שחל עליו לאחר שהוא סיים את ביצוע התפקיד.

ולפני זה זו לא אותה הבעיה? הוא היה רואה-חשבון - - -

לא, אז זה מצב של ניגוד עניינים.

נקבע גיל 23?

אמרו לנו שגם עורך-דין וגם רואה-חשבון בגיל 23.

אבל איך זה נקבע?

בגלל החוק שאמרתי שאי-אפשר להיות רואה-חשבון וגם עורך-דין.

גם גיל 23 אני חושב שזה גם כן עדיין צעיר מדי.

אבל זו דרישת סף, איתן.

אבל תעשו לפחות גיל 25, אני יודע, גמר משפטים.

לא דורשים איזשהם כישורים מבחינת ניסיון?

מה זה גיל 23?

אז יש סמכות לשר לאישיות משפטית נפרדת.

תראו, לקחת אדם בלי שום ניסיון שילך לעשות ביקורת בעמותות זה נראה לי - - -

תגידו לפחות גיל 30-25.

בכל הליך כזה קובעים חמש שנות ניסיון מוכח.

זה במסגרת תנאי השירות.

כן, אבל זה מותנה קצת בחקיקה.

סף, סף, אבל שהסף יהיה סף, אחרת זה באמת מצחיק כי אנשים באמת – את צריכה יום אחד לשבת במשרדים שלנו לראות איך זה הולך - הטלפונים שאנחנו מקבלים מדהימים.

ברור שזה עם אנשים שהם מעל גיל 25 כי הם צריכים איזושהי הכשרה.

צריך לקבוע תנאי סף מינימליים, צריך לעגן - - -

זה נקבע במכרז.

לא במכרז. מה זה גיל 21?

לא, אבל לא במכרז, צריך בחוק, אתם מכניסים את המונח "מומחה" בלי שום הגדרה למעט הגיל שלו, ואנחנו יודעים מה קורה לתקנות שהשר קובע, כמה זמן זה עשוי לקחת, ויש עוד תקנות שעד היום לא נקבעו, נדמה לי. אז אני חושבת שצריך לעגן את זה בתנאי סף. אין לי ספק - - -

אפשר היה גם להגיד שהוא בא ללא יודעת - - -

במה? ניסיון של חמש שנים במה? הרי אנחנו לא קובעים לו מקצוע כרגע.

זה לא מקצוע.

מה את מציעה? למשל ניסיון במה?

ניסיון במה? רואה-חשבון או עורך-דין?

ניסיון מוכח בתחום המלכ"ר.

זה בתוך המכרז.

אבל אז אנחנו הרבה פעמים מתנגשים עם הנושא של ניגוד עניינים, כי אם יש לו ניסיון בתחום המלכ"רים אז יכול להיות שהוא מייצג מלכ"רים.

ניגוד העניינים גובר על הכול.

הוא יפסיק.

לא בטוח שיקראו לו "מומחה".

אז הדרישות האלה הן דרישות שהן איזונים בין ניסיון לבין בעיות של ניגוד עניינים, ונראה לי שלקבוע את זה בחקיקה זה יקשה מדי.

תראו, אפשר אולי להגיד איזושהי הוראה כללית, כי בכל זאת צריך קצת לסמוך על הרשות המינהלית מעבר לסמכות של השר לרדת לרזולוציות ולקבוע גם תחום השכלה מסוים וגם ניסיון מקצועי באותו תחום, אולי להגיד שהרשם שוכנע שיש לו את המומחיות הנדרשת לבצע את עבודת הביקורת, משהו כזה.

המומחיות והניסיון.

זה בסדר.

אני חושב שהרשם אדם מקצועי, הוא לא יגיד סתם דברים.

בסדר גמור, זה מצוין.

אבל תבדקו אותו גם משפטית, הם לא מכירים את החוק.

בסדר, נו. אני חושב שהרשם מביא אנשים אז הוא בודק אותם, המכרז הוא 60 עמודים בדרך כלל ולא איזה מכרז שתי שורות.

אנחנו מדברים על חוק חובת המכרזים שחל גם על – זה ממש מכרז או שזה נקרא כאילו - - -

זה מכרז.

זה מכרז.

כרגע זה מכרז, זה מה שעשינו עד עכשיו וזאת הדרך שבה משרד המשפטים מתקשר.

הרשם שוכנע שיש לו את המומחיות הנדרשת לצורך ביצוע התפקיד.

המומחיות והניסיון, משהו כזה.

המומחיות והניסיון.

כן, זה בסדר.

לגבי עבירה פלילית הייתי רוצה לומר שלא צריך פה את הפירוט של כל העבירות הפליליות, עבירה פלילית אסור שתהיה לו, נקודה. כמו לחבר ועד בעמותה.

אין פה פירוט.

חבר ועד בעמותה בוודאי שיש – לא כל עבירה פלילית.

כל עבירה פלילית. אלא אם כן היה צריך - - -

לא כל עבירה פלילית.

עבר עבירת תנועה.

לא, קלון.

קלון זה רחוק מדי.

שעם קלון.

אותו דבר.

אז היום במקום הקלון נהוג לכתוב את התיבה שתמי כתבה כאן.

כתבתם פה מלא דברים, אני חושב שזה לא במקום, צריך: עבירה פלילית שאין עמה קלון, נקודה.

אבל שאין עמה קלון - היום הניסוח שמשתמשים בו בחקיקה החדשה זה: מבחינת מהותה חומרתה ונסיבותיה אין הוא ראוי לשמש בתפקיד הרלוונטי, זה הניסוח של קלון.

זה ניסוח טוב, איתן.

אבל החמירו פה, לא רק פלילית, גם עבירה משמעתית.

אגב, זה משהו סטנדרטי שיש אותו בהרבה מאוד חוקים שמדברים על תנאי סף.

אז תתקנו במקביל. אני רוצה להעיר אם ככה - אני מקבל את מה שאת אומרת במאה אחוז, אבל להיות חבר ועד בעמותה כתוב: ובלבד שאין עמה קלון וזהו.

אז זה פשוט חוק ישן.

זה דבר ישן.

זה אותו חוק, סליחה.

זה לא חוק העמותות, אנחנו בחוק החברות.

אז אני אומר באותו דבר.

בחוק העמותות באמת יש סעיפים ישנים.

אז אני חושב שאותו דבר צריך להיות גם לגבי חבר ועד כי היום - - -

לרבות.

זה הניסוח המיושן שלו עד - - -

יתקנו את זה בחוק החדש, זה לא יישאר.

אז בואו תתקנו בהזדמנות זאת שאתם מכניסים את זה, תתקנו גם בחוק העמותות את הנושא של חבר ועד, כי זה אבסורד.

חכה, בוא נגיע לזה. אני רגע רוצה - - -

אפשר לעשות תיקון עקיף במקומות שכתוב קלון, אין לי בעיה, זה המונח שמשתמשים בו היום.

גם לי לא.

דבר אחרון שאני רוצה להעיר זה לגבי ההארכה של השלוש שנים. אני חושב שהנושא של שלוש שנים מספיק. אנחנו מכירים מקרים – אולי אתם לא כל כך מודעים לזה – אבל אנחנו רואים את המקרים האלה שהבן-אדם נמצא שם זמן רב ובאמת מתחילים להתבלבל אצלו הרבה דברים, ומתחילה להיות איזו נטייה מאוד מאוד חמורה וחריפה, וכאילו ככל שהוא יותר מחמיר הוא יותר מצטיין, ואנחנו בציבור – אני רוצה שתדעו את זה – מרגישים לפעמים שישנן דמויות שאנחנו לא יכולים אפילו להגיד לכם: תראו, הוא ככה, תגיד לי: הוא מצוין מבחינתי. אבל לפחות בתחילת התקופה של השירות שלו, שלוש שנים - - -

שתי תקופות כהונה.

לא, תקופה אחת של שלוש שנים.

כן, אבל לא יותר משתי תקופות.

שלוש שנים זה נורא מעט, עד שהוא לומד, עד שמכשירים אותו.

שש שנים זה נצח.

לא יותר משתי תקופות כהונה.

עד שנוצרה בקיאות, ואם מישהו מוצלח ויעיל בעבודתו אז זה קצת חבל.

בסדר, שלוש שנים-ארבע שנים אבל לא - - -

הוא צריך גם מוטיבציה להיות טוב.

שש שנים לדעתי זה מעל ומעבר, זה פשוט מופרך, ארבע שנים זה היה מספיק.

אבל זה המקובל, במכרזים גם נותנים את זה. בכלל, בחוק המכרזים - - -

אומרים שלוש שנים ועוד שנה אחת, לא עוד פעם שלוש שנים.

אבל המכרזים נותנים שלוש שנות - - -

וגם להגביל את זה לשתי קדנציות בלבד ולא יותר. אנשים שם פשוט חיים מהדבר הזה וזה לא לעניין. משרד שלם חי רק מאיזה 500 עמותות שהוא בודק, זה לא לעניין.

מה דעתכן לגבי שתי קדנציות?

יש לנו קצת בעיה עם זה.

אסור שזאת גם תהיה ההכנסה העיקרית שלו.

בעיקרון זה מכרז אז זה קצת קשה, יש חוק מול מכרז וצריך לראות, ולפעמים שוב יש דווקא חשיבות לניסיון על פני – יש פה כל מיני שיקולים.

גלי, בדיוק כמו שבחוק החברות הממשלתיות לא מאפשרים לייעוץ משפטי יותר משתי קדנציות, ובדיוק כמו שלא אפשרו לאלון בכר יותר משתי קדנציות, אז גם פה זה לא נראה לנו שיכולות להיות יותר משתי קדנציות של אדם שמבקר.
איתן אמר את זה בעדינות מאוד, יש מבקרים שעושים את זה כבר הרבה מאוד שנים, והם רכשו לעצמם עוצמה בעייתית מאוד שכבר מזמן חורגת מהביקורת – ואני לא רוצה להזכיר כאן שמות – מזמן חורגת מתפקידי המבקר. ואני חושב שלהגיד שאפשר לקחת קדנציות בלי סוף זה לא עולה על הדעת בכלל.

בחוק המכרזים עצמו אין הגבלות?

אני לא יודעת אם יש מגבלות לעניין הזה, אני יודעת שכשיצאנו למכרז האחרון אמרו לנו לצאת למכרז של שלוש שנים פלוס שלוש שנים.

את זה אני יודע - - -

במכרז האחרון - מתוך עשרת המשרדים שנבחרו רק שניים הם משרדים שזכו גם במכרז קודם ועבדו אתנו בעבר. אני חושבת שבסד של המגבלות שיש לנו מהכיוון גם של חוק המכרזים, של איזה דרישות סף צריך לדרוש והכול, אז להגיד שאנשים מסוימים פסולים רק מכיוון שהם כבר עשו בדיקות בעבר גם אם הם טובים.

זה מקובל בכל - - -

אני מציע ככה, אביטל, אני חושב ממה שלי ידוע, אני לא בקיא גדול, שחוק המכרזים עצמו מגביל את זה לשלוש שנים ועוד שלוש שנים.

לא, עד מכרז חדש, אבל אז הוא יכול להיבחר שוב. לפי מה שמוצג כאן הם לא רוצים לתת את האופציה שאותו אדם ייבחר שוב, זאת הטענה.

ודאי.

זה לא בריא.

גלי, רוטציה זה לב לבו של מינהל תקין. שש שנים לעשות ביקורות – אני אומרת את זה גם כמי שמבקרת – אני חושבת שזה סביר, אלא אם יהיו נסיבות מאוד מאוד מיוחדות שמצדיקות. אתם גם דורשים להימנע מלקבל עבודות בעמותות, ההגבלות שאתם יוצרים במכרזים הן לא סבירות - -

אז יכול להיות שאנשים לא ירצו.

- - והן לא דומות לשום דבר אחר. אני חושבת שזה נושא שראוי להישקל. בכל מקרה, לדעתי, יש טעם בהגבלה הזאת, יש טעם בכוח הענק הזה, אם אנחנו מדברים על גידור הכוח זה חלק מגידור הכוח.

אנחנו יכולים לדבר על שתי קדנציות רצופות, כי יכול להיות שכשעוברת תקופת זמן אז כן אפשר.

בסדר, תמצאו את הפתרון הסביר.

אנחנו צריכים לחשוב על זה, אבל לשיטתנו יש יתרון לניסיון.

איריס, תסיימי.

טוב שיש פה אנשים שיש להם מה להגיד, זה גם חשוב. סעיף 345כד2 על העניין הזה של עבירה פלילית - לקחתם חלק מחוק החברות בנושא של העבירה המהותית מפאת מהותה, הייתי דווקא הולכת ומרחיבה פה לכיוון הסעיפים 226 בחוק החברות על הגבלה במינוי דירקטור. אני חושבת שאתם יכולים לאמץ יותר סעיפים שם, אנחנו לא רוצים שהמומחה הזה יהיה – יש כאן גם עבירות מסוימות ויש כאן הרחבה, אני חושבת שצריך להרחיב את הסעיף הזה ולהגביל בעניין יותר.

אני אתך.

אנחנו רוצים מומחה טהור מהטהורים כמו שיש מה הכשרות להיות דירקטור.

תביאי דוגמה, אני הרי לא בקיא בזה.

ב-226 יש הפניה לסעיפים ספציפיים, אבל הדרך - - -

ועל זה מתווסף גם - - -

שבכל מקרה לא עבר עבירת שוחד.

לרבות צריך להיות, לרבות 226.

נכון, ואז כתוב לרבות ב-226(א)(1) לא ימונה לכהונת דירקטור בחברה פרטית או ציבורית אם בית-המשפט קבע - - -

קבע כי מפאת מהותה, זה בנוסף.

הבעיה, זה הוא לא רואה-חשבון. ההבדל בין דירקטור למומחה - אם את לוקחת מומחה רואה-חשבון - הוא איך שלא יהיה אם יש לו כזאת עבירה הוא כבר לא יכול להיות רואה-חשבון כי אין לו תעודה, בשונה מדירקטור אף אחד - - -

אבל אף אחד לא אמר שזה רואה-חשבון.

אז זה בדיוק.

אם היה פה רואה-חשבון לא הייתה לנו בעיה. בגלל שאין פה רואה-חשבון אני מציעה גם להגדיר איזה עבירות בהקבלה למה שיש פה בחוק החברות. דווקא בגלל שאנחנו בחוק החברות לדעתי צריך להחמיר, אנחנו רוצים אדם שמונה, וזה שוב מסתדר עם מה שאמרת קודם - כשאתה נותן כוח בידי אחרים צריך שהם יהיו טהורים שבטהורים, ולכן אני ממליצה להגביר פה.

תראי, איריס, אין לנו ויכוח במהות, אבל רק למען הסדר הטוב, זה לא עניין של החמרה או הקלה, כי אותן עבירות שאת מדברת אני מניחה שהיו נכנסות גם לכאן, מה שרצו לעשות בחוק החברות זה לתת ודאות שעבירות מסוימות בוודאות בפנים ומעבר לזה יש שיקול דעת. אותן עבירות לדעתי היו נכנסות גם כאן, אז אם רוצים להכניס גם את העבירות האלה, אני לא - - -

גם פה יש. אז זה מה שהם רוצים שיהיה בתוך החוק.

כלומר, היו רואים את זה, זה שכתוב "שוחד", אז יש להניח שהיו רואים את זה כעבירה שמפאת מהותה ונסיבותיה היא הופכת אותו ללא ראוי לשמש.

כן, בדיוק, זו דווקא הרחבה.

אז בתוך חוק החברות, לדעתי אם הוא לא ראוי להיות דירקטור הוא גם לא ראוי פה להיות מומחה.

זה עניין יותר של טכניקה שיוצרת ודאות לגבי עבירות מסוימות, גם לי אין איזה התנגדות עקרונית לעשות את זה בטכניקה הזו, זה קצת חריג ביחס לחוקים אחרים, אבל לא מעבר לזה.

גם לי אין.

אני באותו הקשר רגע רוצה לחזור סעיף משנה אחד קדימה, נושא התאגיד. כי פה אומרים שיכול להיות תאגיד ומה שם קורה? זה תאגיד בערבון מוגבל או כמו שאנחנו עורכי-דין, אנחנו לא בערבון מוגבל, יש אחריות אישית? אין אחריות אישית? ומה עם עבירות פליליות של מנהלי תאגיד? זה עסק מאוד מורכב. ברגע שאתם אומרים שאפשר גם תאגיד - ומה הוא? בע"מ?

משרד, הכוונה היא משרד בדרך כלל.

ומה? הוא בע"מ?

בדרך כלל לא. אם זה משרד עורכי-דין או משרד רואה-חשבון אז לא.

אני לא יודע.

יכול להיות גם שהוא - - -, אז לכן התייחסנו ל"נושא משרה או בעל שליטה בו, וכל עובד" כמו שעושים כשמתייחסים לתאגידים.

אתם מבינים, כשכותבים "תאגיד" אז צריך לדעת מה קורה שם, האם מנהליו הם - - -

אני יודעת. ככל שמדובר בשותפות או בחברת רואה-חשבון או עורכי-דין אז היא לא בע"מ, אבל בלי שקבענו תנאי כשירות כרגע אז לכאורה זה פתוח.

אבל באמת בתחום הזה יש תאגידים שהם לא בע"מ ושהם עדיין - - -

הם לא בע"מ, רוב התאגידים, חברות ועורכי-דין הם לא בע"מ, אבל לא אמרנו רק רואי-חשבון.

אז תכתבי פה "תאגיד שהוא לא בע"מ" אני מוכן. מה הבעיה? הבעיה היא שמחר בבוקר שלושה רואי-חשבון לא כשירים באופן אישי יקימו תאגיד, והתאגיד ישתתף.

אבל כל נושא משרה או בעל שליטה וכל עובד שיבצע בדיקות לא הורשעו, גם כשיש תאגיד אז נכנסים פנימה ליחידים.

זה לא מאפשר להם לחמוק מתנאי הסף.

אז למה תאגיד יכול בכלל להיות מבקר?

לא, הוא אומר, גם תאגיד יש לו - - -

מי שנבחר בדיני מכרזים - - -

עם שותפות אין בעיה, אבל בחברה בערבון מוגבל יש בעיה.

למה יש בעיה?

כי אין אחריות, אין אחריות אישית.

בגלל שאז אין אחריות אישית, אין אחריות אישית של המומחה. רואה-חשבון לא יכול להתאגד כחברה בע"מ.

גם עורך-דין לא וגם רוקח לא.

וגם עורך-דין לא וגם רופא לא, ולמה? בגלל הנושא של האחריות האישית. אנחנו מדברים פה על מומחה שיש לו – הוא משקף את המצב, הוא מצלם את המצב ועל פיו רשם העמותות עושה, אז חייבת להיות פה אחריות אישית.

אבל כתוב פה: "התאגיד וכן נושא משרה או בעל שליטה בו".

לא, אחריות אישית.

מה שאומרים פה זה שבעצם תאגיד שהוא תאגיד בע"מ בכלל לא צריך להיות גורם שניתן לקחת את שירותיו.

היום בפרקטיקה זה באמת לא מתעורר כי כרגע ההתקשרות שלנו היא עם משרד רואי-חשבון ואנחנו לוקחים עכשיו עורכי-דין. אני לא יודעת להגיד באופן - - -

זהו, אז מה אתם צריכים לדבר על זה?

לעולם ועד לא יודעת, אולי תהיה איזו חברה רלוונטית, אבל - - -

מה עם אחריות אישית?

אחריות אישית של מה? של מה ולמה?

של המבקר.

נראה לי שזה אולי משהו שאפשר להשאיר אותו בתנאים נוספים שהשר יקבע.

יכול להיות שהוא עשה דבר שלא יכול להיות, רק - - -

- - - עכשיו למנות מומחה בנושא הסדרי חוב שהוא לא אדם יחיד? יכולה להיות שם חברה בע"מ שתמנו אותה כמומחה לעניין אג"ח, "איי.די.בי"? תגידו לי אם כזה דבר – יכול להיות מומחה? אני בטוחה שלא. כי בחוק בתיקון 18, איזה תיקון זה על האג"ח?

18 זה פה הישן.

האמת שזה לא עלה שם אם זה יחיד או - - -

18 פה בטעות כי כבר יש 18.

מחר לבנת פורן תגיש בקשה להצטרף, מה הבעיה? חברה בע"מ, יש לה רואה-חשבון.

איך אפשר למנות מומחה בהגדרה שהוא לא יהיה עם אחריות אישית? הערה מאוד חשובה. אני בטוחה, תסתכלו בחוק על המומחה לעניין הסדרי חוב, אין לך את זה פה?

תמחקו "תאגיד" וזהו, לא צריך תאגיד.

או שיהיה תאגיד ללא ערבון מוגבל.

שאינו בערבון מוגבל.

אבל אז, כיוון שאנחנו יודעים שכן מדובר על משרדים שהם לא יחיד.

משרדים הם או שותפות רשומה או חברה שהיא איננה בע"מ.

אבל חלק מהאנשים שם הם שכירים של המשרד.

בסדר, אז הוא אומר תאגיד אבל לא בערבון מוגבל, זה מה שהוא אומר.

אבל במקרה כזה אני רוצה להחיל את ההוראות, את תנאי הסף גם על השכירים שעובדים אתם.

על זה אין ויכוח, על זה הם לא מתווכחים.

זה בפנים.

זה כתוב אחר כך. על זה אנחנו לא מתווכחים.

אז רק על תאגיד שהוא לא בע"מ.

אני מנסה לחשוב - - - רלוונטי.

נחשוב על זה.

על אחריותנו.

לא יכול להיות משרד רואה-חשבון שנהפך לחברה?

לא.

אסור להם, גם למשרד רואי-חשבון וגם לעורכי-דין.

לא בע"מ. יש לנו חברות בגלל ביטוח לאומי וזה לא בע"מ.

בכנסת להגיד בע"מ – נבדוק את זה מול החבר'ה אצלנו, ואם תהיה איזושהי הערה אז נחזור לוועדה.

להגיד "לא בע"מ".

להגיד "לא בע"מ".

אני שואל אחרת, איריס, רואי-חשבון שיפתחו חברה לביקורת, נניח בעקבות - - -

אין אפשרות, אי-אפשר.

לא, הוא יכול, לא נכון, איריס.

הוא יכול לפתוח חברה בתחומים שהם אינם ביקורת, הוא יכול - - -

זה ייעוץ.

הוא יכול אם הוא לא עושה – אבל זו לא ביקורת רגילה. אני לא מסכימה אתך. זו לא ביקורת של רואי-חשבון מבקר, זה לא, הם יכולים, הם יכולים כך.

גלי, אנחנו רוצים אחריות אישית מהמבקר.

כמו שאמרתי, לבנת פורן יכולה להגיש.

אם את חושבת שלך חשוב שמומחה - תסתכלו שוב בהסדרי חוב - שמומחה תהיה לו אחריות אישית למשהו כזה? אתם מסתמכים על המוצגים שלו. אני חושבת שזה הכי טריוויאלי.

אנחנו רוצים שמומחה תהיה לו אחריות אישית, מבקר שתהיה לו אחריות אישית, אנחנו לא רוצים שיסתתר אחרי בע"מ.

אני אומרת שבפרקטיקה אני באמת צריכה לחשוב אם זה רלוונטי כי כרגע אני בוודאי - - -

אם לא רלוונטי תמחקי את המילה "תאגיד".

תאגיד את לא צריכה.

אני צריכה תאגיד כי אני מתקשרת עם משרדי רואי-חשבון, אבל זה חל בתוך המגבלה. בסדר, בפרקטיקה זה לא מתעורר לי, אני רק אומרת שמשפטית חברת רואי-חשבון שלא נותנת שירותי ראיית חשבון בהגדרתם בחוק רואי-חשבון כן יכולה להיות חברה בע"מ. יכול להיות שאני לא צריכה לתת - - -

את מפסידה יתרון אדיר פה בעובדה שאת כבר לוקחת מומחה שהוא רואה-חשבון, למה שלא תוכלי להשתמש בו?

שוב, אין לי ויכוח מהותי.

אנחנו חושבים שמומחה בלי אחריות אישית זה לא מומחה.

נכון, אני בטוחה שככה זה בהסדרי החוב, היה לגבי - - -

בואו נעבור הלאה.

כל הנושא של שכר והוצאות וכל הדברים האלה זה בתקנות או שזה בכלל לא?

את השכר אנחנו משלמים לו, זה לפי מה שנקבע במכרז, זה בדרך כלל אחד הפרמטרים במכרז.

שישלמו כמה שיותר.

זה נכון שלפעמים יש התייחסות לקביעה של הדברים האלה בתקנות. מה המנגנון היום של השכר?

במכרז הקודם זה היה לפי ההצעות, במכרז של היום זה נקבע פיקס, בעצם שכר של ביקורת בסיסית פלוס שכר לכל מוקד שמבקשים ממנו לעשות, וזה לא היה על-פי ההצעה של המשרדים, זה משהו שקבענו על בסיס הערכה.

על-פי מדדים שלכם? שיטת ניקוד?

על בסיס הערכה שעשינו לפני המכרז, התייעצות עם - - -

זאת אומרת, למחיר לא היה שום פיקס.

הוא לא היה פרמננטי.

זה מתוך מחשבה, רצינו שהאיכות בעצם תשחק תפקיד ולא מי שנותן מחיר יותר.

השאלה אם אתם מכניסים את כל הנושא הזה של השכר בתוך מסגרת בתקנות, אבל מה שיותר חשוב לי בכל אופן בסעיף (ד) זה האם יש היום בחוקים מודרניים, 2014 כבר, זה לא סתם שהתקבלה בקשה או תלונה. אנחנו היום מייחדים בכל מוסד, בכל גוף, אדם שתפקידו, רשם העמותות יודע שהוא מגדיר אדם – חוץ מזה שהוא יכול לעשות עוד דברים – שהוא כאילו נציב תלונות, מישהו שיודעים שזאת אחריותו, הוא גם כותב ביקורת, זה הופך את זה למשהו הרבה יותר משמעותי שיש תפקיד גם לאחרים, לחיצוניים, גם בפרסומות אחרי זה באינטרנט שיודעים שיש אחד שהתפקיד שלו ברשם העמותות שהוא אחראי על התלונות, מקבל תלונות, איך שנקרא לזה בעניין הזה.

ombudsman.

כן, יכולה להיות גם ההגדרה הזאת.

מה שאני יכולה להגיד בהקשר הזה - קודם כול ברמה הכללית - למשרד המשפטים יש יחידה של פניות הציבור ואנשים פונים אליה גם בטענות לגבי ההתנהלות שלנו כשיש, והם בוחנים את זה מולנו ואנחנו כמובן משיבים. מעבר לזה, יש תיבת אי-מייל ייעודית היום באתר האינטרנט לפניות על התנהלות מטעמנו של רשם העמותות.

- - - נכנסים אנשים חיצוניים לעניין הזה בחוק, אתם אומרים לאנשים: תראו, אנחנו מביאים אנשים חיצוניים אבל יחד עם זה אנחנו גם מביאים מישהו שמקבל את התלונות שלכם או על דברים ערכיים שיש פה. נניח, אחד יש לו להגיד משהו על רואה-החשבון, מישהו באמת מערער על המומחה, על המומחיות שלו ומערער על הכשרות שלו, על-פי רוב אנשים שרוצים להגיד דבר כזה מחפשים כתובת יותר מדויקת מאשר לשלוח איזה מכתב למשרד המשפטים.

אנחנו יכולים לפרסם באתר האינטרנט כשזה גם נוגע לעניין, זאת אומרת, להרחיב ולהסביר במפורש שטענות ותלונות בנוגע לביקורות שנערכות ניתן להפנות לתיבת פניות הציבור, זה משהו שעובר גורמים בכירים אצלנו.

אנשים מפחדים, אף אחד לא שולח תלונות.

מבחינת רשות התאגידים זה לא רק רשם העמותות, יש לי קושי להתחייב עכשיו בשם מי שינהל את הרשות - מי העובד שיבצע ושזה יהיה דווקא בדרך מסוימת כזאת או אחרת, אבל יש מענה.

תבדקו גם את זה.

אפשר בסופו של סעיף קטן (ד) לציין שהרשם יפרסם באתר האינטרנט של המשרד את הפרטים של הגורם שאליו ניתן לפנות בתלונה.

זה בסדר, נעשה את זה.

אם אפשר להציע אולי שרק בנקודה הזאת של רואה-החשבון החיצוני - - -

המומחה החיצוני.

המומחה, רק לגבי הנושא הזה שיהיה נציב קבוע, בן-אדם – לא לגבי כל נושא שלא קיבלת אישור ניהול תקין, מכיוון שיש פה הרבה סמכות למישהו מבחוץ – רק לגבי הנושא הזה שתהיה כתובת אחת עם שם שהוא בעצם מקבל את התלונות ואתה לא צריך לפחד לשלוח ואולי במקרה יקבל החבר שלו ויראה לו שהתלוננת. אלא שיהיה באמת מישהו ניטרלי, לא מתוך האגפים והמחלקות – אני לא רוצה להגיד שמות – אבל את יודעת למה אני מתכוון, לא מישהו מתוך המחלקה שאתה בעצם מפחד להתעמת אתו.

אתה בכנסת, אל תגיד שום דבר - את יודעת למה אני מתכוון, או שאתה אומר או שאתה לא אומר, אני לא יודע למה אתה מתכוון.

לא, אני לא יכול להציע אותה.

אתה יכול גם.

מישהו באמת שאתה לא מפחד להתלונן, שזה יהיה אובייקטיבי בגלל הכוח ביד.

אופיר.

אני רק שואל האם יש מצב שבו אתם לא מרוצים מתפקודו של מבקר, ואני לא בטוח שלפי (ד) אתם יכולים להפסיק את זה, את עבודתו, השאלה אם יש מצב כזה.

זה בתנאי המכרז, אופיר.

למה אתה לא חושב?

קיימות נסיבות אחרות שבשלהן אינו ראוי להיות - זה יכול להיות גם שההתנהלות שלו לא - - -

הנסיבות מיוחדות.

לא "מיוחדות", אמרנו "אחרות", את זה כבר העירו לי - שבאמת בדיוק בגלל הסיבה הזו שיכול להיות שפשוט לא מרוצים ממנו והוא לא מתפקד בצורה טובה, אבל זה לא איזה משהו סופר חריג קיצוני שהוא קיבל במרמה או – "אחרות".

אופיר, אני מבין שהחוק בא להבדיל בין המכרז עצמו ששם יש ודאי - חלק מהתנאים זה מתי אפשר להתיר התקשרות שלו, מה הוא צריך לעשות.

כן, יש בהסכמים.

זה בהסכמים. במה שאתה מדבר יותר על החלק של ההסכמים ודאי שבמכרז הם עשו את זה. זה סעיף שמדבר על הכשרות שלו, תלונות של להפסיק את עבודתו לא בגלל שהעבודה שלו לא טובה אלא משהו שנעשה בגלל שהוא בא לפגוע או לערער או את האמינות שלו או את היכולת המקצועית או את הסמכות המקצועית שלו.

זה גם מאפשר למקרים שבאמת זה - - -

אבל זו הכוונה כאן, איך היא אמרה, טהור שבטהור, זה בא להגיד שאם יש - - -

אני מסכים מאוד, אבל ברגע שכתבו מתי אפשר לבטל אז צריך גם את הסיבה לבטל. המילה "אחרות" מספיקה.

זה כבר עורכי-דין - לימדתם אותי שכל המוסיף גורע.

רק למה שאמרת קודם על השכר וההוצאות - זכרתי שזה היה בחלק מההסדרים בהקשר נגיד לגבי חוקר הוצאה לפועל, אז באמת השר קובע בצו את שכרו והוצאותיו של החוקר ואופן תשלומם, אז יש מקרים שכן התייחסו בתקנות גם לנושא הזה, אבל יכול להיות שזה לא משאיר מספיק גמישות, אני לא יודעת במקרה הזה אם יש צורך.

זה לא מוסיף לי למקרה הזה, אני לא יודע מה זה מוסיף לי. שם אני לא יודע למה עשו את זה, אבל אני לא מצאתי למה זה.

למה עושים את זה להרבה גורמים פרטיים אני יכולה להבין. כי העניין הכלכלי הוא אחד העניינים שבעייתיים בזה שאני מעבירה סמכויות שלטוניות לגורם פרטי שמונע מאינטרס כלכלי, והתמריץ הכלכלי שיש לו מאוד חשוב כדי להבטיח שלא יבצע את הפעולות שלו מהסיבות הלא נכונות או מתוך רצון לסיים יותר מדי תיקים מהר מדי כי לפי זה הוא מקבל שכר; או מצד שני למשוך יותר מדי שעות כי לפי זה הוא מקבל שכר; או יעסיק פחות מדי אנשים וכל מיני כדי להרוויח מזה כמה שיותר.

מהנקודה שאת אומרת למשל היה לי יותר חשוב להכניס דווקא מראש את המדדים איך נבחנת ההצלחה שלהם או התפקוד שלהם, איך הם בודקים אם הוא עובד טוב או לא, איך אתה בודק אותו? לפי מה? אני בא מתוך טראומה שיש לי בנושא של שכר עידוד ברשות המסים ששם שכר פקיד השומה איך נמדד, אני יודע שהמדדים שלו הם מדדים לא טובים שבסופו של דבר מביאים לבעייתיות מאוד גדולה, שהוועדות כאן בכנסת דנו עליהם והציפו את הנושא. איך נמדדת באמת הצלחה? איך את מודדת או איך הרשות, הרשם מודד הצלחה של אותו מומחה? איך בדיוק? מספר השעות? בסדר, זה פרמטר אחד.

מכיוון שהעבודה מאוד צמודה אז המקצועיות שלו כל הזמן נבחנת ונערכים דיונים לגבי רואה-החשבון, זה גם מגיע אלי, גם הזמינות שלו, האיכות של הכתיבה שלו, העומק שאליו הוא יורד בבדיקה של הדברים. אנחנו עובדים אתם כל כך בצמוד ואנחנו עורכים דיון לגבי כל רואה-חשבון ורואה-חשבון ברגע שעולה בעיה לגבי מישהו מהם. ואני יכולה להגיד שגם היום כאלה שאנחנו פחות מרוצים מהם, אז אנחנו מוציאים להם פחות ביקורות, מעירים להם הערות ומחכים לשיפור מבחינתם.
דווקא הקושי שלנו הוא הפוך מהטענות שעולות פה, הקושי שלנו הוא שלפעמים אנחנו מרגישים שהם עושים את הביקורת בצורה פחות מעמיקה ממה שאנחנו – לגבי חלקם – חושבים שהיה צריך לעשות, כי דווקא התמריץ לקבל כמה שיותר מהר את התשלום גורם להם פחות להתעמק - זה הקושי שלנו, אנחנו דווקא באים מהמקום של לגרום להם להתעמק יותר.

יש עוד מישהו שרוצה להוסיף?

רק מה נסגר? יהיה בן-אדם מסודר? או שזה - - -

העלינו את זה, נקבל תשובות בעניין הזה. אין ספק שוודאי שיהיה.

אנחנו לא יודעים כרגע לצבוע בן-אדם.

אבל הצעתי שנכתוב בסוף סעיף קטן (ד) שהרשם יפרסם באתר האינטרנט שלו את הפרטים של מי שניתן לפנות אליו בתלונות, תהיה כתובת.

תהיה הגדרה של בן-אדם ולא סתם.

רק למען הדיוק, תהיה הגדרה של כתובת מייל או מַשהו שאפשר לפנות אליה, אני לא יודעת להגיד כרגע אבל יהיה מקום, תהיה לך כתובת. זה מה שאתה מבקש, כתובת ייעודית לפנות אליה.

בסדר, שיהיה משהו אישי ולא סתם איזה מייל, שלא יהיה סתם אמורפי בנושא הזה.

בהמשך למה שאמר אופיר וגם אביטל, הניסוח פה הוא "נסיבות מיוחדות" שאמרנו שהורידו את המילה "מיוחדות" שבשלהן המומחה אינו ראוי - הבן-אדם יכול להיות מאוד ראוי אבל לא מתאים, יכול להיות שכדאי שיהיה רשום "אינו מתאים".

למה נכנס לך לא מתאים? למה הוא לא מתאים?

מקצועי.

כי גם אביטל אמרה למשל שיכול להיות שאנשים מאוד ראויים, אבל את הביקורת שלהם הם לא עושים כמו שצריך.

אז הוא לא ראוי.

זה בתנאי המכרז, אני ככה מבין, אני לא מומחה גדול, אני מבין שבתנאי המכרז שם פרמטרים ואינדיקציות האם הוא מתאים. כאן אנחנו בכוונה שמים דגש של כשרות של אותו מומחה, ולכן אנחנו רוצים לדעת אם הוא עשה משהו לא ראוי, אם יש לו עבירות משמעת, עבירות פליליות, אם הוא ראוי או לא ראוי להיות – אגיד לך הפוך, יכול להיות מאוד מאוד מוכשר ומאוד מאוד מוצלח והוא עושה עבודה מצוינת, אבל הוא לא ראוי להיות בגלל שיש לו עבר כזה ויש לו - - -

נכון, אני בדיוק מדבר על המקרה ההפוך, שיכול להיות שהוא בן-אדם ישר והגון אבל הוא לא מוכשר כל כך.

אז זה לא קשור לחוק, זה לא בחוק, זה בתנאי המכרז.

אבל כאן אתה נותן את הרשות להתלונן על זה או להחליט על זה רק לרשם העמותות ואם בא מישהו מצד העמותה, ואומר: תשמע, המומחה הזה הוא לא מומחה.

איך נדע? מי יקבע את זה שהוא מומחה או לא מומחה? האדם החיצוני?

הרשם יקבע את זה.

בראוי או לא ראוי אני גם נותן לאנשים כשאני רוצה לקבל מבחוץ, לא תמיד יודעים, אנשים יודעים את המידע ואני רוצה לקבל מידע על אנשים שהם לא ראויים, לא יכולים להחזיק בתואר מומחה או לא עומדים בכמה תנאים, בכמה קריטריונים, לתת גם את ההבחנה המקצועית אם הוא מומחה או לא מומחה, ולמי? סתם לחבר? לעמית?

זה רשם ההקדשות מכריע, ברור שזה הרשם.

רשם העמותות זה בסדר, אז זה בתוך העמותות.

אדוני, אני קצת חוששת מהיחס שבין הסעיף הזה לסעיף בדיני מכרזים, כי אותו רואה-חשבון שאתו התקשרת בדיני מכרזים יכול להגיד: סליחה, אבל לפי החוק את מוסמכת להפסיק את ההתקשרות אתי רק בנסיבות א', ב' ו-ג', אז א. יכול להיות שצריך לכתוב פה שזה בנוסף לתנאי המכרז או משהו כזה. מעבר לזה אנחנו לא מתנגדים, אנחנו חושבים שההערה נכונה, שאפשר לכתוב: אינו ראוי או אינו מתאים, זה דווקא משהו שהוא יכול להיות - - -

אני לא רואה עם זה בעיה, כי גם לקבוע שמישהו לא מתאים זה לא יהיה על כל פשלה קטנה, זה צריך להיות - - -

אבל כתוב כאן בסעיף (ב): "התקשרות עם מומחה תיעשה בהתאם להוראות לפי חוק חובת המכרזים".

נכון.

אבל אני חושבת שכדאי שגם פה יהיה כתוב, כי יכולה לבוא טענה שיש סעיף ספציפי שמדבר על מתי אפשר.

רק בהקשר הזה אני מבקשת להוסיף גם את סעיף 227א, כלומר, אם כבר קבענו מה תנאי הסף החוקיים אז גם לקבוע שהמומחה חייב לעדכן אם בעצם אחד התנאים האלה הופר, אם הוא עבר עבירה או קרה משהו, הוא חייב לעדכן ואז הכהונה שלו תופסק. חובת ההודעה שאם חדל להתקיים לגביו תנאי הדרוש לפי החוק, עליו חלה החובה להודיע והכהונה שלו פוקעת. אין לכן התנגדות, בנות?

אין להן, אין להן התנגדות.

אין להן התנגדות.

חובת הודעה על כך שחדל להתקיים בו או שהוא בעצמו חלה עליו חובה ליידע. זה קיים בהרבה סעיפים גם בלי שכותבים את זה, אין לי בעיה לכתוב, לפעמים כן כותבים ולפעמים לא.

אין התנגדות, את רואה, איריס.

רואה.

הנה, לקראת סוף היום אנחנו מגיעים להבנות, זה טוב.

אפשר להתקדם לסעיף הבא?

חברים, סעיף 345כד3, בבקשה.

אולי רק צריך להוסיף ברישה של פסקה (ד) באמת איזושהי התייחסות לסעיף קטן (ב) או בהמשך להוראות ההתקשרות גם ככה וככה או משהו כזה.

מבלי לגרוע.

מבלי לגרוע מתנאי ההתקשרות, כדי שיהיה את כל - - -

את הניסוחים אנחנו נותנים לכם אחר כך.

הייתי כותבת לבחון את היחס בין זה לבין – אבל נראה אם יש צורך, כי זה די רחב להגיד: נסיבות אחרות שבשלן אינו ראוי, אינו מתאים. אני מאמינה שכל מה ששם נכנס ואם יש משהו שמעבר לזה אז לא בטוח שהייתי רוצה שהוא יהיה עילה להפסקת התקשרות, אז לבחון את היחס, אני חושבת שזה מספיק רחב.

לי ידוע שבמכרז עצמו כתוב, יש הוראות, יש דברים מאוד ברורים בעניינים האלה.

לא הכול זה בחוק ובתקנות, חלק זה בהוראות תכ"מ.

אבל את חלק המכרז הם כותבים, אתם כותבים את המכרז.

כן, אנחנו גם, משרד המשפטים כותב.

כן.

הם עוד צריכים שמישהו ייתן להם תמורה כששוכרים אותו ותפוקות נכונות.

יש לא עומד בלוחות זמנים, יש כל מיני דברים שהם עילות להפסקת התקשרות, ולכן חשוב לי שהיחס יהיה ברור.

אז אתה לא רוצה להכניס כרגע שכר והוצאות.

כתבנו את זה, אמרנו: אם תמצאו משהו בעניין הזה.

בשכר טרחה?

לא, קודם - האם בתקנות גם תהיה התייחסות לנושא של שכר והוצאות, לא הבנתי בסוף מה נסגר.

נראה את זה, נשאיר את זה בינתיים.

אנחנו פחות מוטרדים מנושא השכר, כי בעיקר חשוב לנו, וזה גם היה הדגש במכרז האחרון שהיה בנושא של איכות רואה-החשבון ולא רצינו דווקא תמחור של שכר, שזאת נטייה של דיני מכרזים ללכת - לא התעוררה בעיה.

כרגע אני לא מכניסה את זה.

"345כד3. דרישת מידע על ידי מומחה

(א) מומחה רשאי לדרוש מחברה לתועלת הציבור ומכל אחד מהגורמים המפורטים בפסקאות שלהלן, ובכלל זה מי שהתקיים בו האמור בפסקאות (1) עד (5) שלהלן בחמש השנים שקדמו לדרישה, למסור כל מידע, מסמך או הסבר הנוגעים לענייני החברה, הכול כפי שפורט בדרישה ובמועד שפורט בה:

(1)
בעלי מניות בחברה;

(2)
נושאי משרה בחברה, לרבות גזבר החברה והמבקר הפנימי שלה;

(3)
חברי ועדת הביקורת של החברה;

(4)
עובדי החברה;

(5)
רואה החשבון המבקר של החברה;

(6)
גורמים נוספים שקבע השר שיש להם זיקה לפעילות החברה, לרבות הנהנים ממטרותיה של החברה.
שימו לב שפסקה 6 זה תלוי בתקנות של השר והם יבואו לאישור הוועדה.

והנהנים.

מה זה נהנים?

הנהנים זה אלה שמקבלים את השירות, אבל הפסקה הזאת תדרוש פירוט בתקנות, היא לא תוכל לעמוד כמו שהיא. זה בעצם פחות או יותר הסעיף המקורי שהיה בהקשר הזה.

אני מניח שתדעו גם על זה.

"(ב) מומחה וכל עובד שיבצע בדיקות מטעמו ישמרו בסוד כל מידע שהגיע אליהם עקב או תוך כדי ביצוע תפקידם, לא יעשו בו כל שימוש ולא יגלו אותו לאחר, אלא ככל הנחוץ לשם ביצוע תפקידם."
(ג) השר רשאי לקבוע הוראות לעניין ביצוע סעיף זה לרבות לעניין דרך שמירת מידע על ידי מומחה ותקופות שמירתו."
פה באמת היו כל מיני הערות לגבי ההיקף של הגורמים.

איריס.

אתחיל דווקא במה שלא קשור לרואי-החשבון, העניין של (ב). בעניין של הסודיות יש בעיה קשה מאוד – הכול נמצא בתיק העמותה, למעט סיטואציה שאתה מבקש במיוחד שחומר מסוים יהיה סודי והוא נתון לשיקול דעת של רשם העמותות, הכול נמצא בתיק וכל אחד שרוצה למגר ולריב ולעשות משתמש בחומרים, מעלה אותם לכל אתר אינטרנט, נותן להם ביטוי, השקיפות מנצחת פה בענק בנושא הזה.

תסבירי לי, איריס, לא הבנתי. נניח שהוא מבקש רשימה של נהנים.

לא, זה לא מה שהיא מתכוונת.

אני לא יודע. נניח, רואה-החשבון ביקש והוא מעלה וזה נמצא אצלו בחשבון, עכשיו הוא צריך לשמור את זה, הוא היה צריך להחזיר את זה בכלל.

הוא כותב את זה בדוח.

אולי אתן רקע לגבי מה שקיים בתיק ומה שלא כדי שיהיה אפשר להתייחס.

הנה, אביטל תענה לנו ואחרי זה מייד אחזור לנקודה המהותית שלי, זו הקלה.

בסדר, מהקל לכבד.

לגבי המידע שהמומחה דורש, חלק גדול מהמידע לא מגיע בכלל לתיק העמותה, חלקו נשמר אצל רואה-החשבון וחלקו מוחזר לעמותה, מה שיופיע בתיק העמותה מבחינת הבדיקה זה רק מה שמשפיע על הממצאים בדוח הסופי והופך להיות נספח של הדוח הסופי. זאת אומרת, זה רק מידע - וגם שם יש לנו הנחיות לעניין הגנת הפרטיות, שמות של אנשים שהם לא נושאי משרה בתאגיד לא יופיעו בדוח הסופי, כולל לא בנספחים. זאת אומרת שאם זה כבר ממצא של דוח סופי לאחר תגובה אז זה יופיע מבלי לכלול שמות, בוודאי לא של נהנים כי הם לא נושאי משרה בעמותה.

לגבי הנושא של מה גלוי ומה חסוי בתיק העמותה יש סעיף מוצע במסגרת התיקון הזה שבעצם מעגן מדיניות שקיימת אצלנו גם היום לגבי תיק העמותה. אני כן אומרת שלגבי העבר הרחוק, שקדם לשלב שבו סרקנו את מסמכי תיקי העמותות לפני 2009, היה מצב שבו באמת היו תיקי נייר, וחלק מהחומרים נכון להיום אנחנו - כבר במסגרת גיבוש המדיניות שלנו - רואים אותם כמסמכים שלא נכון לכלול אותם בתיק שפתוח לציבור. אם בעבר הם היו פתוחים לציבור, נכון להיום יש הרבה יותר הקפדה בנושא הזה.

למשל, איזה מסמכים שלא יהיו עכשיו? שאתם אומרים: זה לא יכנס לתיקים. דוח ביקורת נכנס?

הדוח הסופי.

דוח סופי, לא טיוטה.

דוח סופי נכנס והוא כולל הרבה מאוד פעמים דברים שלפי החוק הנוכחי הם לא טעוני גילוי. כי הרי יש זכויות עיון, יש סעיף בחוק העמותות מהם זכויות - -

נכון, בעיה קשה.

- - העיון. יש שלוש רמות: יש רמה של סך הכול הקהל, יש חברים ויש חברי ועד, ועדת ביקורת וכיוצא בזה, שלוש רמות של זכויות עיון. ברגע שאתם נותנים חומרים שהם לא ברמה שכתוב בחוק שהציבור הרחב רשאי להסתכל בזה - - -

וזה מה שמופיע ב-guidestar.

זה כן, אבל אתם לא יכולים לקחת - זה אמור להיות - - -

אני מציעה שאת הדיון מה אמור להיות ומה לא נעשה אגב הסעיף של עיון בתיקי עמותה.

סעיף הגילוי.

אבל הוא טוען נגד המצב הקיים, אז גם לפי המצב הקיים - ויש פסקי דין על זה לפי חוק חופש המידע ולפי דין כללי שחל על רשויות מינהליות בכלל - זה שאנחנו לא חייבים להעמיד לעיון הציבור - - -

לא, יש חוק מה הציבור זכאי.

חופש המידע אבל לא חל על כל הארגונים.

זה שיש דברים שהחוק אומר שחייבים לעמוד לעיון הציבור עדיין לא אומר שאנחנו בדברים נוספים, בין אם היו מגישים לי בקשה לפי חוק חופש המידע וגם מראש מיוזמתי, אני לא יכולה לפרסם. יש דין כללי שצריך לעמוד בו של חוק הגנת הפרטיות, של האפשרות של צדדים שלישיים להיפגע, והדברים האלה אנחנו כבר היום פועלים לפיהם, ואנחנו גם רוצים לעגן אותם במסגרת הסעיף שנדון בו בהמשך אגב הצעת החוק הזאת שנועדה לעשות בדיוק את האיזונים האלה בין הפגיעה בפרטיות של אדם, בצנעת הפרט, בצדדים שלישיים - - -

אז אולי נתחיל שם? אז בוא נתחיל שם.

הסעיף הזה יבוא יחד עם הסעיף ההוא.

אה, אוקיי.

זה ברור, אתם בקיאים, אנחנו עדיין לא בקיאים בכל. זה ברור שיש מסמכים גם כיום, בחוק היום במצב היום, שנמצאים אצלכם ולא נמצאים בתיק העמותה.

נכון, זה חסוי, זה לא פתוח לציבור.

נמצאים בתיק העמותה החסוי.

החסוי. אנחנו מדברים עכשיו על מומחה חיצוני שהגיעו לידיו מסמכים או מידע, וזה לא משנה כרגע.

הוא בעיקר אוסף מידע.

ויכול להיות אפילו מידע שהגיע עליו במקרה בלי שהוא היה צריך, אבל הוא נחשף לזה בתוך הביקורת שלו. אני מבין שסעיף (ב) בא להגיד שאת כל הדברים שהגיעו הוא צריך לשמור בסוד, בחוק הוא לא יכול להשתמש בזה, לא יכול לשמור את זה. לפי דעתי הוא גם לא יכול לשמור את הדברים האלה, יש דברים שבסוף הביקורת הוא צריך להעביר לרשם העמותות ובזה נגמר התפקיד שלו, הוא לא איזה גורם ששומר על חומר, כולל החומר הזה.

אולי לשמור לתקופה מוגבלת.

אתה צודק לגמרי. לכן הדיון המשני שהתחלנו לנהל פה אני ואופיר, הוא א. רלוונטי לסעיף אחר בחוק כמו שתמי העירה, וגם למצב הקיים, אבל הוא לא נוגע לסעיף הזה, כי הסעיף הזה מדבר על זה שהמומחה ישמור בסוד ולא יכול להעביר לאף אחד אחר, אלה לצורך השימוע לעמותה נגיד או לשימוע לגורמים שרלוונטיים לטיוטה לביצוע תפקידו - - -

אסביר למה התכוונתי.

איריס, שנייה, הבנתי.

אני רוצה להתחבר לאיריס, למה שלא נגיד: גם דבר שנמצא בתוך התיק הפתוח הוא לא יכול למסור. למה אנחנו צריכים - - -

הוא לא יכול למסור, נכון, זה הרשם מוסר.

זה הכול, הוא לא יכול למסור כל מידע.

זה חל על כל מידע, אין פה הבחנה.

אם זה בתיק הפתוח זה אומר שהרשם מסר. הוא לא אחראי על המומחה על מה נמצא ולא נמצא בתיק.

הוא לא מוסר מידע, הוא צריך לשמור בסוד בין אם זה – יכול להיות שאני לא יכול לתבוע אותו.

גם התוצרים שלו, כי הוא אוסף תוצרים, והתוצרים שלו גם הם אסורים אחרי זה לשימוש.

אבל איריס זה לא נכון, זה לא מה שחבר הכנסת מקלב אמר.

זאת הבעיה. התוצרים שלו, הוא משתמש בחומר, הוא אומר: אני כותב דוח ביקורת, ובדוח הביקורת שלו יש דברים שלפי טענתנו הציבור הרחב לא זכאי לקבל. ברגע שאתה שם את דוח הביקורת הסופי בתיק רשם העמותות כל הציבור יכול - - -

כולם רואים.

זה פתוח לציבור.

פתוח לציבור. וטענתנו היא שיש שם אלמנטים בדוח הביקורת שהם לא דברים שלפי החוק הנוכחי רשאי הציבור לראות.

גם הם לא יביאו תועלת לקורא אותם.

חבר הכנסת מקלב צודק בזה שזה שני דברים לא קשורים. הסעיף הזה מדבר על המומחה, והמומחה אסור לו, הוא בוודאי לא אחראי על מה מופיע בתיק הגלוי ובתיק החסוי, הוא לא אחראי על כלום, מה שהגיע אליו הוא שומר אצלנו ומקסימום מעביר לרשם, נקודה. שאלה נפרדת היא מה הרשם עושה עם הדוח הסופי - -

נכון.

- - עם ההתכתבויות, עם כל הדברים האחרים, ולזה יש סעיף אחר, אבל זה לא שהוא - - -

ברגע שזה עבר זה פתוח לציבור.

בסדר, אבל אני מבקשת שהנושא הזה יקבל תשומת לב מיוחדת.

יש סעיף מיוחד לזה בהצעת החוק.

לכן אמרתי, בוא - - - סעיף חוק ואחר כך יהיה יותר קל לדון בזה.

אני רוצה לסכם, איריס, אופיר, בואו נסכם ככה, שבנושא הזה לרואה-החשבון אנחנו לא נותנים, הוא לא שום פונקציה מה שכן ראוי, לא ראוי, הוא לא יכול למסור שום מידע, גם לא מה שגלוי לציבור, למה אנחנו צריכים?

הוא לא מוסר מידע, נכון.

גם הייתי מכניס סעיף שבזמן מסוים הוא צריך להחזיר את החומרים, הוא גמר את העבודה שלו, הוא לא שומר.

אז כרגע זה דרך התקנות.

בסדר, דרך התקנות, אבל אנחנו יודעים מה שאנחנו רוצים, כללים לתקופת שמירת מידע שלו, תקופה של המסמכים שלו, בזה נגמר תפקידו.

בתקנות צריכים לקבוע כללים לתקופות שמירת מידע ואיך.

רציתי להוסיף עוד משהו, אבל איריס באמצע ואחרי זה ניתן לכם.

יש כאן את הנושא של דרישות מרואה-חשבון שהן לחלוטין לא מקובלות בגדול. בהתאם לתקנות רואי-חשבון (התנהגות שאינה הולמת את כבוד המקצוע), והכללים של התנהגות מקצועית שקבעה הלשכה: רואה-חשבון לא יגלה דבר – אני קוראת מתוך התקנון – שהובא לידיעתו תוך שירות מקצועי ללקוח ללא הסכמת הלקוח אלא אם הוא חייב לגלותו על-פי דין או שגילויו דרוש למילוי תפקידו, גילוי שכזה ייראה כהתנהגות שאינה הולמת את כבוד המקצוע. זאת ועוד בהתאם לסעיף 496 לחוק העונשין: אדם "המגלה מידע סודי שנמסר לו אגב מקצועו... ואינו נדרש לגלותו מכוח הדין" מבצע בפועל עבירה פלילית.

אבל יש פה דין, איריס.

אמרת "דין".

לא סיימתי, אני מבקשת את כל ההגנה של היושב-ראש. יתר על כן, בכפוף להוראות סעיף 9 בתקנות, מה שדרך פעולתו של רואי-חשבון, אנחנו חייבים לשמור את ניירות העבודה. בפסק-דין שאנחנו מזכירים פה - "פרמייר קלאב" - הכיר בית-המשפט בצורך למניעת חשיפת ניירות העבודה במטרה להגן על יעילות הביקורת, שלא נפחד לכתוב שאולי הרגולטור יתפוס את זה. אלא שבניירות העבודה אנחנו חושבים שהאפשרות הזאת שבכלל המפקח רשאי לפנות ישירות אלינו ולדרוש מידע ומסמך - זו פגיעה גורפת בחובת הסודיות שלנו וביחסי האמון שלנו, יהיה פחד מהותי מלהתייעץ אתנו, מלהגיד. אני מתעדת כל דבר שאני אומרת ללקוח, כי גם כשלקוח אומר לי שהוא עושה משהו לא בסדר, אני כותבת את הפגישה וכותבת בדיוק מה אמרתי לו. לא יכול להיות שתהיה סיטואציה כזאת שהדברים שלי יהיו חשופים. לכן, אם יש צו בית-משפט שמוצא לנכון ואז זה לא בסמכות המפקח כמו בחוק ניירות ערך, ברגע שיש תפיסה, חיפוש, צו בית-המשפט קובע שזה נחוץ, אז זה בסדר.

אני מסכים אתך.

כל דרך אחרת - מה הבעיה? אפשר לבקש את זה מהעמותה, העמותה תפנה אלי לבקש, והיא תחליט מה היא אומרת לי לחשוף. המצב הזה הוא פשוט מהפיכה בלתי נסבלת, ואני אומרת את זה באמת כמי שחשה שצריכה להיות תקיפות למינהל תקין. לא יעלה על הדעת המצב הזה, חד-משמעית, ובתי-המשפט מחזקים את זה גם בפסיקה וגם רגולטורים אחרים בנושאים אחרים. בשביל זה בא בית-המשפט וקובע.

צודקת.

עורך-דין הרי לא צריך בפועל - - -

עורך-דין יש לו חובת חיסיון, לרואה-חשבון זה כפוף לדין, ופה הדין קובע או מנסה לקבוע חובת גילוי.

אבל זה מסרס את הסעיף בסופו של דבר.

אבל אנחנו לא מסכימים שהדין יכפה את זה.

ולכן צריך לדבר מהותית, לא בעצם החיסיון. השאלה המהותית האם זה נכון או לא.

נכון.

גלי, לא סתם הכללים שלהם נקבעו ככה, בגלל בעיה באמת של – אין אומנם חסיון כמו אצלנו, אבל הם מקבלים, הלקוח שלהם - כמו שאיריס תיארה את זה, זה לא עולה על הדעת שתוכלו לקבל מהם אינפורמציה ישירות ולא מהלקוח. יש דוח כספי, היא חתמה למעלה שהוא משקף באופן מתאים את - - -

- - -

אבל זאת לא הסיטואציה.

לא כל כך הבנתי את ההערה שלך, אני רוצה להבין את זה, מבחינה רטורית זה היה בסדר גמור, את המהות של הדבר הזה לא הבנתי. אני כל הזמן מסתכל למה הסעיף הזה נוצר, הסעיף הזה נוצר לתת סמכות למומחה לבקש מרואה-החשבון ניירת, אבל הוא לא מקבל יותר מהזכויות שיש לרשם העמותות, ואם רשם העמותות לא יכול לקבל - - -

- - -

אם רשם העמותות לא יכול לקבל בגלל החוק שלכם כך וכך - - -

זה גובר על החוק. בעניין הזה זה גובר, החוק שלהם אומר: אלא אם כן בדין נקבעה חובה לגלות.

זה גובר. כתוב פה: כל מידע - - -

הם יבקשו עכשיו את הניירות - - -

הם יכולים לקבל, המומחה לא יכול לקבל מה שחשאי.

- - -

הכללים שלהם כפופים לדין. אם פה תקבע שרואה-חשבון חייב למסור למומחה מידע אז הכללים שלהם נסוגים והדין הזה הוא זה שקובע.

רוצים דרך הסעיף הזה לשנות את מערכת היחסים.

לרשם העמותות עצמו מותר לקבל בגלל דין?

לא, לא.

זה בסמכות הפיקוח שעוד לא דנו בה, אבל בעיקרון כן.

ממש לא.

מבקשים לשנות את מערכת היחסים בין רואה-החשבון ללקוח דרך חוק העמותות.

לא יעלה על הדעת, אם רוצים לתקן את חוק רואי-חשבון בואו - - - ונדון בחוק רואי-חשבון בתקנות והכללים, לא פה.

זה המתווה שקובעים הכללים של רואי-החשבון.

לא הבנתי ככה, הבנתי שרוצים לתת את הסמכויות שיש לרשם העמותות את הסמכות הזאת להעביר גם למומחה, אבל שהמומחה יהיה יותר - - -

לא, לא.

לא, זאת לא הכוונה.

אדוני היושב-ראש, אם רואה-החשבון עזב אותי, זה היה לפני חמש שנים.

זה עוד דבר, שלמה, עוד לא הגענו לזה, זה נושא אחר.

- - -

אני רוצה רגע לשים את הדיון בהקשר הנכון. היום לפי הדין הקיים, לא לפי הצעת החוק, יש לרשם העמותות סמכות לדרוש הבהרות מהעמותה עצמה, בוודאי לא מרואה-החשבון ולא מאף אחד אחר. במסגרת סמכות הפיקוח – שדנו בה בדיון הקודם והשארנו לדיון הבא – יש סמכות לדרוש מידע כמו שמקובל לגבי כל הרגולטורים בארץ מכל אדם שיש לו זיקה לפעילות של העמותה, זה כולל גם את רואי-החשבון, מהסמכות הזאת החדשה, לא הקיימת, נגזרת הסמכות של המומחה לדרוש מידע מקבוצה יותר מצומצמת מהסמכות הכללית של הרשם כמו שהיא בסעיף ההוא – שנגיע אליו שדנו בו ונדון בו – וכולל רואה-החשבון באופן ספציפי. למה רואה-החשבון נמצא? רואה-החשבון נמצא כי יכול להיות גם מצב שרואה-החשבון, אגב איריס, פוטר, הוא נותן חוות דעת שלילית ועכשיו העמותה - - -

אני שואל שאלה אחרת, הבנתי. נגיד, במידה שנחליט שם שאפשר לתת - - -

איפה זה שם?

בסעיף שמדבר על רשם העמותות, על המפקח, הפיקוח של רשם העמותות, ששם הם כבר רוצים לשנות את זה.

בסעיף של הפיקוח. בסמכויות הפיקוח של רשם העמותות נכלל סעיף קטן 345כד2(ב)(3), שהוא אגב דומה לסעיפי פיקוח אחרים, - -

זהה פחות או יותר.

- - שאומר: "לדרוש מכל אדם הנוגע בדבר למסור לו כל ידיעה או מסמך שיש בהם כדי להבטיח את ביצוען של ההוראות לפי חוק זה" וכו'. שם באמת מדובר על כל אדם הנוגע בדבר, ובמובן הזה ביחס לסעיף הזה שמגדיר ומחזק את סמכויות הפיקוח - - -

אז גם לסעיף הזה, איריס, כולם מתנגדים, נכון.

אז זה מאוד חשוב, זו ליבת העניין.

משם תתנגדו. אני מציע ככה, אבל אם נאשר שם – אני רק רוצה בכאילו - - -

אני גם חייבת רק להגיד עוד דבר אחד, קשה לי עם זה. זה לא קיים בשום חוק, מה קרה פה שרוצים להצר - - -

מה לא קיים בשום חוק?

הסמכות הזאת.

הסמכות לדרוש מכל אדם קיימת בכל החוקים, איריס.