PAGE
2
ועדת החוקה, חוק ומשפט
26/11/2013

הכנסת התשע-עשרה
נוסח לא מתוקן

מושב שני
<פרוטוקול מס' 85>
מישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט
יום שלישי, כ"ג בכסלו התשע"ד (26 בנובמבר 2013), שעה 9:00

<החלטת ועדת החוקה חוק ומשפט בדבר פיצול הצעת חוק החברות (תיקון מס' 18) (קרן לתועלת הציבור והוראות לעניין חברה לתועלת הציבור), התשע"ב-2012>

חברי הוועדה: >
דוד רותם – היו"ר

אורי מקלב – מ"מ היו"ר
שולי מועלם-רפאלי
אברהם מיכאלי

>
לימור תוסייה כהן - ייעוץ וחקיקה כלכלי פיסקאלי, משרד המשפטים

אביטל שרייבר - ס. ראש רשות התאגידים- זרוע מלכ"רית, רשות התאגידים

גלי גרוס - יועצת משפטית, רשות התאגידים

רון אשכנזי - יועץ משפטי בלשכה המשפטית, משרד הרווחה

מרדכי שנבל - נשיא הלשכה, לשכת המבקרים הפנימיים

אייל פלטי - יועץ משפטי, לשכת רואי החשבון בישראל

איריס שטרק - חברה בוועדה לטיפול בנושא מלכ"רים ועמותות, לשכת רואי החשבון בישראל

נוי ברינט - עו"ד, חוקר ארגוני מגזר שלישי, מכון ון ליר

אלה גור - שותפה, משרד עו"ד קפלן-אלון-גור

יהונתן קוליץ - עו"ד, משרד עו"ד קפלן-אלון-גור

אופיר כץ - יועץ משפטי, שתי"ל

<עידית מנשה> - שתי"ל

דוד קורן - מנכ"ל, עמותת ער"ן


אהרון אברמוביץ - עו"ד, קק"ל

יהושע חזן - יועץ בכיר ליו"ר עמית, קק"ל

עינת דסברג - יועצת משפטית, אגודת אכסניות הנוער

רומן גרביץ - לוביסט, פוליסי, לשכת רואי החשבון

עפרה שקד - לוביסטית, גורן עמיר, קק"ל

תמי סלע
תום שניר (מתמחה)

דורית ואג

מוריה אביגד
<החלטת ועדת החוקה חוק ומשפט בדבר פיצול הצעת חוק החברות (תיקון מס' 18) (קרן לתועלת הציבור והוראות לעניין חברה לתועלת הציבור), התשע"ב-2012>

בוקר טוב לכולם. אני מתכבד לפתוח את ישיבת ועדת החוקה חוק ומשפט שדנה בהצעת חוק החברות. ממלא את מקומו של היושב-ראש הקבוע של הישיבה, חבר הכנסת דוד רותם. אנחנו, אני לא יודע אם ידוע לכם, אתמול בשעה 22:45 פיצלנו את הצעת החוק. חברת הכנסת שולי מועלם ודאי יודעת אבל אני אומר לחברים האחרים, אתמול עבר והוצבע פיצול החוק הזה, חילקנו בין החוק ובין הקרן לתועלת הציבור. אתה בא?

לא, אתה פה, למה אני לא צריך לבוא? אני באתי רק לוודא שלא מצביעים היום כי אבי ליכט לא נמצא.

לא ידעתי שהוא מצביע.

לא הוא מצביע, אני מצביע.

הוא לא רוצה שנניח את התקנות?

טוב, אנחנו מתקדמים עם זה ונצביע פעם הבאה.

אפשר לבקש שדיון הבא את הקרנות.

אנחנו בכל אופן מוכנים, הוועדה, את רואה. אתם מבקשים, הפעם זה אצלכם, אתם ביקשתם עוד קצת לעכב את זה, זה בסדר, מקובל עלי, זו זכותכם. אנחנו מבחינתנו כבר היה בסדר-היום תוכנית לאשר לקריאה שניה ושלישית את החצי הראשון של החוק שהוא כבר בנפרד. אנחנו נדון בכובד ראש, בסבלנות רבה ובעיון רב בחלק השני של הצעת החוק שעניינו חברות לתועלת הציבור ועמותות. אני מציע שבשלב הזה אנחנו נבקש מתמי שתכווין אותנו על מה אנחנו רוצים היום לדון ותציג סקירה כללית של מה שצריך, בבקשה.

בישיבה הקודמת בעצם סיימנו את הסעיף שעוסק בתפקידי ועדת הביקורת ובמבקר הפנימי בחברה לתועלת הציבור ויש סעיף, שהוא כמעט זהה אבל עם שינויים מסוימים, שעוסק בוועדת הביקורת ובחובת מינוי מבקר פנימי, שזה חידוש לגבי עמותות. אני מציעה בעצם שנעבור ישירות לסעיף הזה, אחר כך יש סעיפים נוספים, חלקם אוסף של תיקונים יותר קטנים ואחר כך יש סעיפים שעוסקים בפיקוח, נראה כמה נתקדם.

על איזה סעיף אנחנו מדברים?

סעיף 30 לחוק העמותות.

בנוסח המשולב שעלה לאתר הוועדה, עמוד 3, כתוב: "תיקונים בנושא ועדת ביקורת ומבקר פנימי בחוק העמותות", סעיף 30, גם כותרת הסימן משתנה, כיוון שעכשיו נוסף שם סעיף שעוסק במבקר פנימי, אז הכותרת תהיה: "סימן ג': ועדת ביקורת, רואה חשבון ומבקר פנימי". ובסעיף 30 בעצם הפסקה הראשונה, פסקה (4), שאותה מחליפים, זהה לפסקה המקבילה בחוק החברות.

אולי כדאי בכל זאת לקרוא אותה או להסביר אותה.

אני אקרא אותה: (4) "להציע לוועד דרכים לתיקון ליקויים בניהול העמותה." – הוועד הוא המקבילה לדירקטוריון כשאנחנו מדברים על עמותה לעומת חברה לתועלת הציבור, אז בפסקה (4):

"לעמוד על ליקויים בניהול העמותה, בין השאר תוך התייעצות עם המבקר הפנימי של העמותה או עם רואה החשבון שלה, ככל שמונו, ולהציע לוועד דרכים לתיקונם; מצאה ועדת הביקורת ליקוי כאמור, שהוא ליקוי מהותי, תקיים ישיבה אחת לפחות לעניין הליקוי הנדון, בלא נוכחות של נושאי משרה בעמותה; ישיבה כאמור תיערך, ככל הניתן, בנוכחות המבקר הפנימי או רואה החשבון המבקר, לפי העניין;" – כמובן אם מונו כאלה לפי ההוראות שיקבעו – "על אף האמור בפסקה זו, נושא משרה רשאי להיות נוכח לשם הצגת עמדה בנושא שבתחומי אחריותו;"

ואז יש הגדרה של נושא משרה כי לחוק העמותות אין הגדרה של נושא משרה, בניגוד לחוק החברות ששם יש:
"לעניין זה, "נושא משרה" – חבר ועד העמותה, המנהל הכללי של העמותה וכל מנהל הכפוף במישרין למנהל הכללי;" – את זה אולי אחר כך נבדוק, אם ההגדרה מכסה את כל מה שצריך. מבחינת הנוסח עצמו, חוץ מההגדרה של נושא משרה, הוא זהה.

חבר האסיפה הכללית בעמותה, מה הגדרתו?

יש אבל זה לא רלוונטי בסעיף הספציפי הזה שמדבר על מערכת יחסים שבין הוועד למבקר הפנים.

לא, הוא לנושא מבוקר.

מה שאותי הטריד הוא אם מדברים נגיד על בעלי תפקידים שהם יועץ משפטי, שהם לאו דווקא מנהלים של מחלקה כי יכולה להיות עמותה קטנה יחסית אבל הם עדיין כפופים למנהל, אז אני לא בטוחה שהם יכנסו להגדרה הזו ואולי הם כן רלוונטיים.

אפשר לקחת את ההגדרה מחוק החברות.

אפשר לשנות את זה "וכל עובד הכפוף במישרין למנהל הכללי"?

לא רצינו למשל את המזכירה או את הנהג של המנכ"ל, שהם כפופים במישרין אבל הם לא. זו הגדרה שהשתמשנו בה במקומות האחרים בחוק העמותות, אם תמי רוצה אפשר לעשות איזשהו ליטוש, לעשות חושבים על זה במסגרת עבודת הניסוח. אבל בעיקרון זו כן הגדרה שנמצאת במקומות אחרים בחוק העמותות והיא נועדה באמת להבטיח שאת העובדים הזוטרים שכפופים במישרין למנכ"ל - - -

אבל איך את מתמודדת עם היועץ המשפטי של העמותה, איפה הוא נכנס פה? כי הוא לא מנהל.

למה לא? אני חושבת שכן. אבל, שוב, אנחנו מוכנים לחשוב על ההגדרה.

יועץ משפטי הוא לא נושא משרה.

יועץ משפטי הוא לא נושא משרה.

צריך אחר כך, כשנקרא את סעיף (ב) החדש, אז אולי גם נבחן את היחס בין שני הסעיפים כי בסעיף (ב) מדברים גם על נוכחות של עובדים כולל יועץ משפטי ומזכיר בישיבות של ועדת הביקורת עם תנאים קצת אחרים, ולא בטוח שזה בדיוק מתיישב אחד עם השני אבל אולי זה נותן מענה לחלק מהעובדים שהם לא נושאי משרה, למרות שזה לפי בקשת הוועדה ולא מיוזמתם.

השאלה אם אפשר כמו בחוק הביקורת הפנימית, כתוב: "כל נושא משרה או ממלא תפקיד". ממלא פקיד זה כולל גם את היועץ המשפטי, גם כל מיני יועצים חיצוניים, אני לא יודע מי.

אבל איזה תפקיד?

אבל גם מזכירה זה כולל.

הכוונה שלנו היא לכל מי שיש לו אחריות נושא משרה ואנחנו יכולים לנסות ולעבד את הנוסח כדי לחזור לוועדה עם הצעת נוסח משופרת אם נראה לך שחלק מבעלי התפקידים הרלוונטיים לא נכללים.

יש לפעמים סגן מנהל בעמותה, יש דבר כזה, ואז גם הוא לא נכנס פה.

יש, כן, אז אני אומרת, חבל פשוט על זמנה של הוועדה כאן, אנחנו ננסה לעבד איזשהו נוסח שכן יכלול את הגורמים הרלוונטיים ואפשר יהיה לחזור אתו.

את מסכימה שאולי צריך עוד טיפה, יותר דומה למה שיש בחוק החברות?

כן, צריך לראות מה המשמעות של מקומות אחרים שהוגדר נושא משרה בעמותה, אנחנו ננסה לוודא שכל הגורמים הרלוונטיים יהיו.

אם בחברות נושא משרה זה כולל גם כן משנה למנהל הכללי אז מה ההבדל בין משנה למנהל הכללי לסגן מנהל עמותה?

אין סיבה שלא לכלול, אני מסכימה.

אפשר לקחת הגדרה מחוק החברות, קראת עכשיו את ההגדרה כמו שהיא.

אנחנו מצטטים עכשיו מחוק החברות.

סך הכול, בסופו של דבר עמותה וחברה לתועלת הציבור, האופי שלהם דומה, זהה.

באמת חבל בעיני על זמנה של הוועדה לדון עכשיו בכך.

ברמה העקרונית יש פה הסכמה ורק צריך לבטא את זה בנוסח.

ברמה העקרונית אנחנו ננסה לעבוד על הנוסח כדי שישקף את כל מה שאנחנו רוצים שישקף ונחזור עם זה לוועדה.

אני רק רוצה להגיד, אנחנו לא נדון היום בקל"צים. בקרנות לתועלת הציבור אנחנו היום לא נדון, אם יש כאן אנשים שמחכים בעניין הזה אז שיידעו את זה מראש.

אגב, יש גם אופציה שנדון אבל את ההצבעה נעשה בישיבה הבאה כי חבל, כבר הכנו את הכול.

הבנתי שהיושב-ראש לא מעוניין שידונו בזה היום, הוא הגיע לפה בשביל שלא נדון.

שלא נדון או שלא נצביע?

שלא נדון. אז אנחנו נתקדם היום יותר.

בסדר. בפסקה (6א), פסקה חדשה, נמחק: "בעמותה שמינתה מבקר פנימי" – בהתאמה, אם היא מינתה היא מינתה ואם לא אז לא.

"לבחון את מערך הביקורת הפנימית של העמותה ואת תפקודו של המבקר הפנימי והאם עומדים לרשותו המשאבים והכלים הנחוצים לו לצורך מילוי תפקידו, וכן לבחון את תכנית העבודה של המבקר הפנימי לפני הגשתה לאישור בידי הוועד, ולהציע בה שינויים, בשים לב בין השאר לצרכיה המיוחדים של העמותה ולגודלה;"
זה בעצם זהה עם ההתאמות למה שקבענו לגבי חברות לתועלת הציבור.
"(6ב)
לבחון את היקף עבודתו של רואה החשבון ואת שכרו, ולהביא את המלצותיה לפני מי שקובע את שכרו לפי סעיף 31ה;
(6ג)
לקבוע הסדרים לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי העמותה בקשר לליקויים בניהול עסקיה ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור;"
סעיף (ב) הוא סעיף שבעצם מקביל לסעיף אחר בחוק החברות אז הוא לא קיים בסעיף הזה שעוסק בתפקידי ועדת הביקורת בחוק החברות.

הוא קיים על דרך ההפניות לסעיפים האחרים של חוק החברות.

נכון.

"(ב)
מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת או בגוף המבקר, לא יהיה נוכח בישיבות הוועדה בעת הדיון ובעת קבלת ההחלטות, אלא אם כן קבע יושב ראש הוועדה כי הוא נדרש לשם הצגת נושא מסוים; ואולם –

(1)
עובד העמותה רשאי להיות נוכח בישיבות הוועדה בעת הדיון, ובלבד שההחלטה תתקבל בלא נוכחותו, אם ביקשה זאת הוועדה;
(2)
בלי לגרוע מהוראות פסקה (1), היו לעמותה יועץ משפטי או מזכיר, רשאים הם להיות נוכחים בעת הדיון ובעת קבלת ההחלטות, אם ביקשה זאת הוועדה."
אז ראשית העירו לי שבפסקה "אם ביקשה זאת הוועדה", נכון יותר מבחינת ניסוח להכניס אותה: "עובד העמותה רשאי להיות נוכח בישיבות הוועדה בעת הדיון אם ביקשה זאת הוועדה, ובלבד שההחלטה תתקבל בלא נוכחותו", כדי שיהיה ברור שהוועדה צריכה לבקש שהוא יהיה נוכח ולא שההחלטה תתקבל בלא נוכחותו. חוץ מזה יש פה אולי אי התאמה לפסקה (4) מבחינת הפרוצדורה, מי יכול להיות נוכח ובאיזה תנאים.

קודם כל זו אחריות של נושאי המשרה? יש בזה שוני? בנוכחות.

פסקה (4) מדברת על מצב שבו התגלה ליקוי מהותי ואז היא תקיים דיון ללא נוכחות נושא משרה, ככל הניתן כן בנוכחות רואה חשבון המבקר או המבקר הפנימי לפי מהות הליקוי, זה לא סותר. כאן אומרים שבאופן עקרוני בדיוני הוועדה, בסופו של יום הם יתקיימו בלי נוכחות של מישהו שלא רשאי להיות חבר בוועדה.

כשלא נמצאו ליקויים? בדיונים רגילים?

זה בלי קשר, זה לא בדיוק אותו עניין, לא מדובר על כל הדיונים.

נכון, אבל מי מחליט? כתוב שהוא כן רשאי להיות נוכח בנושא שבתחומי אחריותו: "על אף האמור בפסקה זו, נושא המשרה רשאי להיות נוכח" – זה רק אם מישהו מאשר לו? כי פה זה רק אם יושב-ראש הוועדה. מה כפוף למה?

זה חייב להיות כפוף לאישור של יושב-ראש הוועדה, חייב להיות.

ברור שזה כפוף לאישור של יושב-ראש הוועדה, זה מה שכתוב בסעיף (ב).

אז אם קוראים את (4) לבד ורואים את זה כמקרה ספציפי זה לא ברור.

אז צריך להוסיף שם שזה בכפוף לסעיף (ב).

כן, שזה כפוף להוראות סעיף (ב).

אבל בסעיף (2) כתוב: "אם ביקשה זאת הוועדה".

תראו, זה הנוסח שנקבע בחברות ציבוריות.

אנחנו ב-(4) עכשיו.

גם שם יש אותה בעיה.

גם שם יש בדיוק את אותו נוסח וגם יש איזושהי פרשנות שניתנה לדבר הזה.

מה הפרשנות שניתנה, שזה כפוף ל-(ב)?

כן.

אז בואו נכתוב את זה.

אני מציעה שנבדוק את זה. דבר ראשון, לגבי פסקה (1), התוספת "אם ביקשה זאת הוועדה" זוהי גם תוספת שאינה מצויה בסעיף הכללי שמדבר על חברות ציבוריות. בהקשר הזה אנחנו בדקנו מול הגורמים הרלוונטיים, גם אצלנו וגם ברשות ניירות ערך, ובפירוש יש גילוי דעת של רשות ניירות ערך שלמעשה מכתיב את אופן עבודתן של אותן חברות ציבוריות ושם נאמר במפורש שפסקה (1), בדיוק כמו הרישה של הסעיף ובדיוק כמו פסקה (2), מאפשרת נוכחות גורמים נוספים שאינם בוועדת הביקורת רק לבקשת הוועדה. יש גילוי דעת מפורש בהקשר הזה. מבחינתם, ברגע שאנחנו מתקנים אצלנו בחוק העמותות ואם אנחנו רוצים להחיל תיקון דומה גם על חל"צים, הם ביקשו שנתקן גם את 115 באותו אופן.

שזה הסעיף הכללי שחל על כלל החברות.

שזה הסעיף הכללי.

אני מציע שקודם כל נעשה סדר בעל פה. אנחנו אומרים דבר אחד: כל מי שנכנס מעבר לחברי ועדת הביקורת זה רק לבקשת יושב ראש הוועדה, זה אחד.

נכון.

או הוועדה. הוועדה זה החלטת רוב, אני מניחה.

או הוועדה, בסדר. היושב-ראש מציג את זה אבל ודאי שאם אין הסכמה בין חברי ועדת הביקורת אז כמו כל דבר שיכול להתקבל שם ברוב. לאחר מכן אנחנו יודעים שלצורך בקשת הוועדה כולם יכולים להשתתף בדיונים. עכשיו יש מדרג נוסף מי רשאי להשתתף לבקשת הוועדה, נוכח גם בזמן החלטות.

נכון מאוד.

שנעשה סדר, שנדע בדיוק על מה מדובר.

כשיש דיון בליקוי מהותי אז דייקו שם קצת יותר.

אם יש דיון שהוא ספציפי על בן אדם מסוים בנושא שלו אז גם לבקשת הוועדה הוא לא יכול להיות נוכח, לזה אנחנו רוצים היום להגיע, זה לכאורה משתמע מתוך הסעיפים האלה.

יכול להיות שהביאו אותו להציג, להתייחס.

להצבעה, דיברנו על זה ההצבעה.

הוא כבר עבר לשלב של ההצבעה.

לשלב של הנוכחות, כל אחד יכול להיות מוזמן על ידי הוועדה להיות נוכח בזמן דיון מסוים, לא משנה מי.

זה פשוט כתוב קצת מסורבל.

לכן אני רוצה לעשות סדר אצלי, אחרי זה נראה אם להדגיש את זה בסעיפים. המדרג השלישי שיש לנו בעניין הזה הוא למי מותר גם לבקשת הוועדה להיות נוכח בזמן החלטה, וכאן השאלה מי לא. הבנתי שאתם רוצים להחריג אם מדובר במישהו שבעניינו צריכה להתקבל החלטה, אז אין אפשרות לוועדה להחליט בזמן נוכחותו. אני מבין שאולי רוצים למנוע לחץ עקיף או לא על כאלה שנמצאים, שבעניינם צריך לקבל החלטה, וגם אם הוועדה מסכימה שהוא יהיה אולי כפו את ההסכמה עד שאמרו: רוצה אני.

רק לגבי היועץ המשפטי או המזכיר יש פה פסקה שגם בזמן קבלת החלטה, אם הוועדה ביקשה הם יכולים להיות, לגבי אחרים בעצם לא.

אז אף אחד לא יכול להיות בזמן החלטה? מה הסיכום? מי יכול להיות?

בזמן הדיונים בחברות ציבוריות גם היה דיון בסעיף הזה וההחרגה של שתי הפסקאות האלה נועדה לאפשר לוועדה להיעזר בעובדים שהיא נדרשת להם לעבודה השוטפת: מישהו שירשום פרוטוקול, מישהו שייתן לה ייעוץ איך לקבל החלטה, איך לכתוב את ההחלטה, ולכן אמרו: עובד יכול להיות נוכח בזמן הדיון, ויועץ משפטי ומזכיר, שהם גם נדרשים לליווי שוטף של עבודת הוועדה, יכולים להיות גם בזמן קבלת ההחלטה. זה המדרג שנבחר.

אני חושב שהוא קצת קיצוני מדי ואני אגיד לכם גם למה. החלטה זה לא בשנייה, זו לא הצבעה, זמן החלטה יכול להיות זמן מאוד רחב. כדי לקבל החלטה צריכים גם נתונים, זה חצי דיון. איפה ההבדל, אני שואל אתכם, בין דיון להחלטה? זה לא הבדל שהוא תמיד קו ברור בין דיון והחלטה. החלטות לפעמים הן החלטות מתמשכות שמתקבלות ביחד עם הדיון, ביחד עם הפרטים, ביחד עם התוספת. אם זו הצבעה אני מבין, בזמן ההצבעה, אם זו הצבעה גרידא, אז יוכלו להגיד: אף אחד לא יכול להיות נוכח חוץ מיועץ משפטי.

זאת היתה הכוונה, אני חושבת.

אני חושבת שזאת כוונת הכתוב.

אבל ההחלטה היא החלטה מתמשכת. אנחנו פה בשלב ההחלטות? מה אנחנו, בזמן ההצבעות? בזמן החלטות? נכון שאנחנו בזמן דיון אבל כשאנחנו בתוך ההקראות אנחנו כבר בזמן ההחלטות. בכנסת זה אולי יותר חד, בדיונים בוועדות מקבלים את ההחלטות על פני זמנים מאוד רחבים, זה לא כן, לא, מותר, אסור, יש דיון שלם שרוצים לדעת איך התהליך. לכן, מה זה נקרא שאי אפשר להיות נוכח בזמן ההחלטה למעט יועץ משפטי והמזכיר? השאלה אם זה לא רחב מדי, או שנגדיר מה זה נקרא "קבלת ההחלטה"?

אני חושבת שהרעיון הוא גם מחוק החברות הציבוריות באמת ליצור את המצב שלא יהיו שום לחצים ושם הפרעות. שוועדת הביקורת, ואני מכירה את זה מוועדות ביקורת בדירקטוריונים, שבעצם את תהליך קבלת ההחלטות מקבלים ברובד של – אולי באמת יועץ משפטי או מי שנמצא – אבל סך הכול מקבלים אותו כהחלטה עצמאית ללא שום לחצים. כי ועדת ביקורת עומדת לפעמים במצבים לא נעימים מול כל מיני גורמים בתוך החברה וההחלטות הן יותר קשות וזה הגוף הביקורתי כביכול. אז יש כאן איזו אמירה: את ההחלטות שלכם בואו תקבלו במושג האינטימי הזה של ועדת ביקורת. יש בזה היגיון אבל בפועל זה יוצר מלאכותיות, כי מה זה אומר? בואו תצאו, מי שנוכח, אם היה מנכ"ל וכו', תצאו כדי לקבוע את ההחלטה. אז יכול להיות שצריך בעצם בשלב קבלת ההחלטות את מה שעושים בחברות ציבוריות, מחכים לסוף ואת ההחלטות הסופיות מאשררים בסוף כשאין אף אחד בחדר, אבל זה יוצר פה איזושהי תחושה מלאכותית.

השאלה האם זה עובד בסך הכול טוב, כלומר, זה משיג את המטרה בכלל באמת לקבל את ההחלטות בלי לחצים? וגם, איך זה עובד היום בעמותות? בעצם הסעיף הזה לא קיים לגבי ועדת ביקורת.

היום זה לא עובד בכלל.

מי שרוצה להיות נוכח היום נוכח?

מי שהיושב-ראש קובע.

כל מי שדנים בעניינו יוצא מהחדר.

אז גם ככה הם עושים את זה היום.

מקרב חברי ועדת הביקורת.

לא, בכלל, בכלל.

לא, לא, אנשים. כולל נגיד בדוח שמנכ"ל מגיש לוועדת הביקורת ורוצים לטפל בזה, מקבלים ממנו את כל התשובות, אומרים לו: אוקיי, תודה רבה, שלום.

אוקיי, באותו אופן.

זה נשמע לגמרי מה שכתוב.

בכל מקרה, היות שוועדת הביקורת היא זו שמבקשת מאותו עובד להימצא אז ועדת ביקורת יכולה לבקש ממנו גם באותו שלב לצאת.

כן, אבל צריך להשאיר את שיקול הדעת ליושב-ראש של הוועדה כי יכול להיות מצב שברגע שרוצים להחליט יש שאלה מאדם שהוא בעל מקצוע והוא לא במקרה היועץ המשפטי. אני חושב שלקבוע איסור מוחלט שאף עובד לא יהיה בעת ההחלטה, לפי דעתי זה מוגזם ולא נכון.

כל עוד אין ניגוד עניינים אני לא רואה בעיה.

נכון, כל עוד אין ניגוד עניינים לא צריכה להיות בעיה.

אני חושבת שהסיבה של ניגוד העניינים היא היחידה שיכולה ליצור בעיה.

על זה אין ספק, ניגוד עניינים.

אבל זה לא תואם את מה שכתוב פה.

זה קצת יותר רחב מזה כי יש הרכב מסוים שנקבע לוועדת הביקורת, מצאו אנשים שהם בלתי תלויים בהחלטות אחרות של הגוף, ולכן יש היגיון בעיני בזה שברגע שהם באים להחליט אז הם לא יהיו מושפעים מאותם גורמים שמלכתחילה לא יכולים להיות חברים בוועדת הביקורת, כי רצו ליצור את ההפרדה הזאת ולתת להם להצביע באופן אובייקטיבי. זכות הצבעה זה פחות רלוונטי, אנחנו יודעים שכשמתקבלות החלטות ודנים בעניין מסוים אז אם אנשים אחרים נמצאים בחדר זה משפיע, זה משפיע על הדיון.

עו"ד כץ, לכאורה הם אומרים פה דבר אחד הגיוני: בזמן ההחלטה כהחלטה לא צריך עזרה של אף אחד. אם הם מוציאים את העזרה הם יכולים לקרוא לה עוד פעם, זה לא משהו שאחרי זה לא נמצא. אני מבין שזה קצת מסרבל את הדיון, זה לא תמיד נעים, הוא נמצא לפניך: תצא, תיכנס, לא ככה בני אדם מתנהגים, זו לא דרך המלך. אבל אם אנחנו רק מקבלים את ההחלטה – בגלל שיש לך יותר פרקטיקה במציאות איך העמותות עובדות – הדיון יכול להיות עד שלב שאומרים: כן, לא, אנחנו מאשרים את זה או לא מאשרים את זה. ההחלטה זה לא כל תהליך ההחלטה, החלטה היא בסופו של דבר שמביאים את זה להחלטה ממש, לא רק בדיון.

זה כמו שאיריס הציגה את זה, שבסוף האנשים יוצאים בזמן ההצבעה.

אני אגיד לכם מה ההבדל. איריס, יש הבדל גדול – השתתפתי כבר בדירקטורים באספות שדנים נניח בשכר מנכ"ל החברה – גם בזמן הדיון הוא לא יכול להיות, לא רק בזמן ההחלטה.

נכון, על זה אין ויכוח, זה ברור.

זה כללי ניגוד עניינים.

לכן אז כאן, אם אנחנו רוצים למנוע ניגוד עניינים, ההחלטה צריכה להיות הרבה יותר חזקה, הרבה יותר רחבה, שהוא גם בזמן הדיון לא יכול להיות. הוא יכול להציג את הדברים אולי, הוא יכול להציג את הדוח, הוא לא יכול להיות.

לא יהיה נוכח מי שאינו חבר אלא אם יושב ראש הוועדה ביקש את זה או הוועדה ביקשה.

אז אנחנו אמרנו, נוכח כולם יכולים להיות. סיכמנו שמי שלבקשת הוועדה, כולם יכולים להיות נוכחים. השאלה עכשיו היא רק בזמן ההחלטה. אנחנו אומרים שקיבלנו החלטה גורפת שאף אחד לא יכול להיות חוץ מיועץ משפטי ומזכיר, כאן אנחנו מעלים האם זה לא יפריע לעבודה השוטפת של ועדת הביקורת, מדוע? אומר עו"ד אופיר כץ: נניח דנים בכוח אדם, יש אחד שאחראי על כוח אדם ואתה רוצה לקבל החלטות תוך כדי איך לבנות את זה מכאן ואילך, איך ועדת ביקורת רואה שצריך לקבל החלטות, והוא אומר: אתה צריך אותו בשביל הדיון. זה דבר נכון. אבל מצד שני, ההחלטה במקרה הזה – אני אשקף את דבריך – היא לא החלטה שאפשר או אי אפשר. רוצים לקבל החלטה על התהליך העבודה בתוך נושא כוח אדם, מקבלים החלטה, החלטה ארוכה מאוד שכל כולה מדברת על תהליך קליטת כוח אדם, מעקב, דברים מסוימים, החלטה שבמשך שעה מחליטים אותה, אז במשך כל השעה הזאת העובד הזה לא יכול להיות? שהוא רוצה ללוות אותם ושהם צריכים אותו?

יש דרכים להתמודד עם זה כי הם יכולים מראש להכין יחד עם אותו עובד איזשהו מתווה, לבנות אותו בצורה מקצועית ואז לשבת עם אותו עובד שאחראי על כוח אדם ולעבור על ההחלטה דבר דבר ולשאול אותו את כל השאלות הרלוונטיות, ואז כשבאים לאשר את המוצר המוגמר מבקשים ממנו לצאת מהחדר ומאשרים אותו. זה מקרה פרטני. השאלה אם אנחנו נפתח עכשיו את הפתח זה לא פותח את הפתח רחב מדי.

החיים לא נראים ככה, החיים ממש לא נראים ככה. אני מכיר מעט מאוד – ואנשים פה שעוסקים בזה יגידו לי – מקרים שבוועד מנהל אומרים: נא להרים ידיים עכשיו, או בוועדת ביקורת: נא להרים ידיים. ברוב המקרים זה הליך שבו מבררים משהו, אומרים: אוקיי, מקבלים החלטה, כולם מסכימים וממשיכים. ככה החיים עובדים. את מסכימה אתי, איריס?

מאה אחוז.

תצאו רגע מהמצב שבו אומרים: תצאו החוצה, עכשיו מרימים ידיים. זה לא קורה, בצדק, דרך אגב.

לכן הצעתי את הסוף. זה לא קורה גם בחברות ציבוריות.

נכון, זה לא קורה בשום מקום.

אבל יש שלב של אישור, גם אם אתה דן במשכורת של המנכ"ל או לא משנה במה, אתה דן ובסוף תקבל החלטה אם לאשר לו את התוספת הזאת או לא לאשר לו את התוספת הזאת, זה זמן החלטה אז אומרים: תצא.

לא, שלא תהיה אי הבנה, ברור לגמרי כשדנים במשכורת המנכ"ל המנכ"ל בחוץ, ולטעמי גם כל העובדים האחרים בחוץ.

איפה זה כתוב בחוק, מה שאתה אומר?

אבל יש עוד הרבה מאוד עניינים שבוועדת הביקורת צריך להשאיר את שיקול הדעת לפי דעתי.

לשאלה של היושב-ראש, מעצם הסוגיה של ניגוד עניינים זה בעצם בחוק, ברגע שיש ניגוד עניינים לא צריך להגיד את זה.

ודאי, זה לא קשור.

אבל העובדה גם לדעתי שמשאירים לשיקול דעת היושב-ראש היא הנכונה, כי יושב-ראש ועדת ביקורת - - -

אין כאן, איריס, אין כאן שיקול לפי מה שכתוב בסעיף הזה. בסעיף, איך שהוא מנוסח עכשיו, אין שיקול דעת ליושב-ראש.

לכן אנחנו חושבים שצריך לתקן אותו.

אני רק מציעה לתקן אותו.

אבל אז זה גם סוחף, אנחנו לא מצאנו את הניסוח.

אבל אז מתעוררת גם שאלה מול הסעיף המקביל בחוק החברות. אני גם חושבת – אולי זה לא חשש מציאותי – אבל לי נראה שברגע שיש את הפתח, אם החוק אומר משהו ברור בעניין הזה שבעת ההצבעות יכולים להיות רק האנשים בעצם שנותנים את הליווי השוטף הזה, אז גם אין אי נעימות, כלומר, ברור שכל האחרים צריכים לצאת. ברגע שיש פתח וזה נתון לשיקול דעת או של הוועדה או של יושב-ראש הוועדה אז אנשים שהיו רוצים להיות שם בזמן ההצבעה, כבר יש להם ממי לבקש, ואז כבר אם הוא מכיר אז הוא: למה? זה נוגע לי, זה מעניין לי. זה תלוי בהחלטה של איזשהו בן אדם, אין לי קו ברור שהחוק מכתיב אותו ואז: זה מהחוק, זה לא ממני. לי זה נראה שלעניין שלב ההצבעות, כיוון שכן יש חשש לכל מיני השפעות וגורמים שיהיה להם עניין - - -

הצבעות זה לא החלטות, זה בסדר, אין לי בעיה.

אבל ככה מפרשים את זה.

אם אנחנו במקום החלטות כותבים הצבעה אז אני חושב שאין לאף אחד בעיה בעניין הזה. אם אנחנו מדברים על שלב שהוא לא יוכל להיות נוכח, בזמן ההצבעה, אני לא חושב שלמישהו יש ויכוח.

מה זה זמן ההצבעה?

הצבעה, הוא לא יכול להיות נוכח.

אני חושבת שעדיף להישאר עם המילה החלטה כי אז אתה נכנס לבעייתיות מהצד ההפוך.

השאלה אם אתם רוצים להכניס סעיף שבמקרים חריגים ליושב-ראש יש אפשרות להחליט, זו גם אפשרות, במקרים חריגים היושב-ראש יכול להחליט אם צריך לאפשר למישהו.

גם בזמן ההצבעה? מה המקרה החריג?

לא בזמן.

באיזה נימוקים? מתי זה יכול להתעורר?

אני הבאתי לך דוגמה.

אני חושבת שלדוגמה שלך יינתן פתרון פרקטי.

זו לא המציאות, אל תשכחי, זו לא המציאות.

הרי בכל מקרה בוועדה הם לא יכולים לבנות החלטה כזאת מפורטת, זה כמו שפה בדיון אי אפשר לנסח לפעמים סעיף ספציפי. מדברים על עקרונות, מעבירים למישהו שינסח, הוא בא עם החלטה לוועדה. זה לא איזו ועדה שיושבת ועוברת סעיף סעיף.

אבל זה מה שהסביר אופיר כץ, בתוך עמנו אנחנו יושבים, יש הבדל אחד בין הדיון עכשיו פה לדיונים בתוך עמותה. כאן אנחנו בסופו של דבר מקבלים איזשהו זמן של הצבעות, בדיונים במקומות רגילים שאין הצבעות או שזה לא כזה חד ולא ברור, אז זה רץ, ההחלטות הן שוטפות וזה הולך ביחד. לא בסוף עושים הצבעות, זה הולך ביחד, זה משולב. אם היום אנחנו נרצה לשנות את זה אנחנו משנים את כל השיח בתוך העמותה, אנחנו מפרידים את זה, עושים את זה משהו אחר, הרבה יותר רשמי והרבה יותר מופרד.
אני הבאתי לך את הדוגמה בלי שישבתי בעמותה, הבאתי לך דוגמה: דנים בנושא כוח אדם, ועדת הביקורת רוצה לקבל החלטות, מוציאה אפילו דוח מסודר בנושא התנהלות כוח אדם, איך צריכים להיות הקבלה, המכרזים וכו', עכשיו היא צריכה את הליווי של אותו עובד שנמצא שהוא אחראי על זה, מנהל כוח אדם באותה עמותה, שמלווה אותה בכל שלב. אז נכון שבסופו של דבר אין החלטה – ודאי, כולם מצביעים כל הזמן בסוף כן ולא – הם רושמים שורה של החלטות ומסקנות שלהם איך צריכים לראות את הדברים. אז באיזה שלב הוא צריך לצאת החוצה? בשלב שמאשרים את זה? אם כן זה בסדר, אם אומרים לו: תשמע, תצא החוצה - - -

אני רוצה רגע להבחין גם בדוגמה שלך בין הוועדה לבין ועדת הביקורת. ועדת הביקורת צריכה להסתכל בעין ביקורתית על מה שמנהל כוח האדם אומר לה, היא לא הוועדה שמנחה אותו וקובעת לו מדיניות.

לא בהכרח.

היא צריכה להסתכל בעין ביקורתית. יכול להיות שהכול בסדר אבל היא צריכה להסתכל בעין ביקורתית. הוא לא גורם מקצועי שמייעץ לו, היא צריכה להבין מה הוא אומר, לחשוב אם זה בסדר, כן או לא, ואז להחליט האם מה שהוא אומר לה בסדר מבחינתה או לא. אז אפילו בדוגמה שלך, אדוני, יש פה איזושהי בעיה מובנית שהוא בסופו של יום יהיה בשלב קבלת ההחלטה.

אני רוצה להגיד לך איך שאני רואה בעיני רוחי – אולי זה קצת ויכוח פילוסופי, אנחנו לא יכולים להתעכב על זה אבל אני רואה בעיני רוחי אחרת לגמרי. גם כשעובד נמצא הם חושבים והם מחליטים ביחד שזה לא – הם שואלים אותו: איך אתה מקבל את זה? איך צורת קבלת ההחלטה? מי יושב? איך אתה מפרסם את זה? מה אתה עושה עם העובד? יחד כשהם כותבים את זה, הם אומרים לו: אנחנו חושבים שמכאן ואילך – גם כשהוא נמצא שם אין להם בעיה לקבל החלטה. זה צריך להיות שצריך לשלוח להם קודם וזה שפותח את זה רק בנוכחות כך וכך וכו' – אני אומר כל מיני דוגמאות. אין להם יראה ופחד והם יכולים לקבל את ההחלטות תוך כדי שינוי של נהלים וסדרי עבודה גם כשהוא נמצא, אותו מנהל כוח אדם, ולא אומרים לו לצאת החוצה עכשיו. ועדת הביקורת לא רק מקבלת החלטות, היא בונה תהליכי עבודה.

אבל יש פה משהו שמגן על ועדת הביקורת. הרי גם לשיטתך, היא יכולה לעשות את כל התהליך כמו שהיא עושה אותו ואז בסוף הוא יצא מהחדר, וכמו שאיריס אמרה, במקרים שהכול בסדר מאשררת בדיעבד את כל ההחלטות שהיא קיבלה, מוציאה פרוטוקול מסודר. אבל זה מגן עליה בדיוק במקרים שהיא מרגישה כן אי נעימות מולו ורוצה שהוא יצא מהחדר כדי לדון בכל מיני דברים, זה מגן עליה. מצד אחד, יש פתרון פרקטי שיכול להתמודד עם הקשיים ומצד שני יש לה הגנה במקרה שהיא לא רוצה אותו בעצם.

אני תכף אציע משהו ואחרי זה נראה. בבקשה.

באופן כללי, אני גם הערתי את זה לפני כמה ישיבות, שימו לב שהחוק נכנס לפרטים מאוד מאוד קטנים, בעיני זה פרט מאוד מאוד קטן, אני מבין מה שגלי אומרת אבל הפטרנליזם הזה הרבה פעמים לא ברור, מדוע הסעיף הזה פשוט לא יכול להפוך לסעיף דיספוזיטיבי, כלומר, שאפשר להתנות עליו במידת הצורך? להשאיר אותו אבל להגיד: ועדת הביקורת יכולה להחליט אחרת בניגוד למה שהסעיף הזה קובע? פשוט סעיף דיספוזיטיבי, למה לא?

ההצעה הזאת היתה כאן על השולחן, הצענו קודם שבמקרים חריגים – אתה אפילו אומר לא מקרים חריגים?

כן, אני אומר דיספוזיטיבי לחלוטין, כמו כל חוק אחר.

אנחנו אפילו החמרנו ואמרנו שבמקרים חריגים יכולים. אם אנחנו אומרים בזמן ההצבעה או בזמן האישור, אני חושב שיש הבדל בין החלטה לבין האישור, או בזמן הסיכום?

אפשר לומר את זה אבל צריך לזכור - - -

מה ההבדל בין החלטה לאישור או הצבעה?

בתוצאה הסופית זה אותו דבר.

אני חושבת שהיום הפרשנות של קבלת ההחלטה זה הרגע שבו ההחלטה מתקבלת סופית ויש פה איזה חשש לתקן כאן ואז איך זה ישליך על הפרשנות, צריך לתקן גם את הסעיף המקביל.

אם נתקן את הסעיף הזה אנחנו נבקש לחזור ולעשות עבודת בית לגבי מה צריך לעשות בחברות ציבוריות כי בעינינו המצב של חוסר הלימה בין שני הסעיפים הוא מאוד בעייתי.

נשאיר את זה ואנחנו גם נבדוק את הדבר הזה, אם ניתן את האפשרות באופן חריג לאפשר לו כדי שלא יהיו כאלה שיפרשו את זה שזה לא יכול להיות ואז אנחנו מכבידים על ועדת הביקורת. ועדת הביקורת תרצה להיות מאוד מאוד עניינית והיא תחליט – כי בזמן ההחלטה אי אפשר להיות – אז היא תפרש את זה שבכלל אי אפשר, העובד הזה לא יכול להיות לכל אורך הדיון בעניין הזה. נראה, נשאיר את זה פתוח.

רציתי להתייחס לשני סעיפי משנה קודמים שהוקראו מתוך הסעיף הזה: אחד, כתוב פה: לבחון את מערך הביקורת הפנימית של העמותה ואת תפקודו של המבקר הפנימי, כאשר מפריע לי הנושא של "תפקודו" כי המבקר הפנימי הוא גורם שמבקר את כולם. יש תקנים של לשכת - - -

אז ראוי גם לבקר אותו, לא?

רק להזכיר שסעיף זהה הוועדה כבר החליטה לאשר לגבי החברות לתועלת הציבור.

דיברתי על זה גם בפעם הקודמת, בוודאי שלרואה חשבון מדברים על היקף עבודה, יש תקנים, גם כשיישאר הנוסח, יש כללים כיצד מעריכים הערכת איכות ביקורת פנימית. אני לא אומר שמבקר פנימי הוא יוצא דופן או לא מבוקר, אבל צריך להפנות לפי הכללים האלה כי המבקר הפנימי הוא מבקר את כולם, כל אלה שנמצאים באותו גוף מבוקר וצריך להתייחס לדבר הזה.

אני אומר לכם, חברים, אני כל פעם תוהה במחשבתי מתי אני אגיד את זה, לא הספקתי את זה בהתחלה, אני חושב על הנושא עצמו, מתי, באיזה סדרי גודל, מה שאמרנו, המדרג, באיזה עמותות, אנחנו נקיים על זה עוד דיון.

אחר כך יש בסעיף של המינוי.

נגיע לכל הדברים האלה.

הסעיף השני שאני רוצה להתייחס זה סעיף (6ה): "לקבוע הסדרים לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי החברה בקשר לליקויים בניהול עסקיה". ההצעה שלי, הדרך הטובה ביותר לפחות במקום שיש מבקר פנימי, שהפניה בטיפול תהיה למבקר הפנימי, הוא יבדוק את הנושא ולא יגלה מי מסר לו את המידע. זה מתאים לי גם להנחיה שיש בחוק ההגנה על חושפי שחיתויות.

אבל נותנים לוועדת הביקורת לקבוע את ההסדר, לא בכל העמותות בכלל יש מבקר פנים.

במקום שאין מבקר פנימי, אני פשוט מציע הסדר קבוע.

אבל אנחנו לא רוצים לעגן אותו בחקיקה, אנחנו רוצים שלוועדת הביקורת יהיה שיקול דעת מה ההסדר הנכון.

אולי היא רוצה לפנות לגורם חיצוני?

נכון, אם היא רוצה להיעזר במבקר הפנים אז יופי, ואם יהיה גורם אחראי בעמותה על בירור תלונות יכול להיות שיהיה, והביצוע הוא בכל דרך שהיא תמצא לנכון.

אם יש ועדת ביקורת בואו נשאיר לה את שיקול הדעת.

כן, מה השאלה בכלל?

זאת הצעתי לפחות.

היתה הערה לגבי יועץ משפטי בפסקה (2) בסעיף (ב) האם זה יכול להיות גם יועץ משפטי חיצוני. נראה לי שאם זה היועץ המשפטי - - -

ודאי.

אפשר.

מי שמשמש כיועץ משפטי של העמותה הוא בעצם נכנס לפסקה.

אם נניח שיש נושא שהם רוצים להביא יועץ משפטי מומחה לצורך העניין ורוצים שהוא יופיע בפני הוועדה, להופיע בפני הוועדה, יש לנו איזה עניין?

כל יועץ יכול.

אני תמיד נשאר בכוח אדם בנושא פיטורין, אם יש בעיה של פיטורין, ועדת ביקורת רוצה להביא עורך דין שיש לו התמחות בתחום.

והוא לא היועץ המשפטי של העמותה?

הוא לא הקבוע, הוא גם.

רוב העמותות אין להן יועץ קבוע.

במרבית העמותות אין יועץ משפטי פנימי, במרבית העמותות.

לא מדובר על פנימי, מדובר על גורם שהוא היועץ המשפטי, בכל עניין אחר היא יכולה לשמוע את מי שהיא רוצה.

גם מבקרי פנים הם לא פנימיים בדרך כלל.

אנחנו החרגנו את היועץ המשפטי ואת המזכיר להיות נוכח גם בהחלטות. היועץ משפטי שאנחנו החרגנו אותו הוא היועץ המשפטי של העמותה, אם קיים. זו כוונת המחוקק. שאר הדברים, להיות בתוך הדיונים, יכול לבוא כל אחד.

כל אחד יכול.

נכון, נחזור להתחלה, שכל אחד יכול היה להיות.

אנחנו אולי אמרנו: מי שקשור לעמותה. כל אחד יכול לבוא בפני ועדת הביקורת, הנוכח שאמרנו שיש החרגה על נוכחותו בהחלטות זה היועץ המשפטי של העמותה עצמה.

"(ג)
המבקר הפנימי של העמותה, ככל שמונה, יקבל הודעות על קיום ישיבות הוועדה ויהיה רשאי להשתתף בהן, וכן רשאי הוא לבקש מיושב ראש הוועדה לכנס את הוועדה לדיון בנושא שפירט בדרישתו, ויושב ראש הוועדה יכנסה בתוך זמן סביר ממועד הבקשה, אם ראה טעם לכך.

זאת אומרת, זכותו להיות נוכח וחובתו להיות נוכח בכל הישיבות של ועדת הביקורת? זו המשמעות של החוק הזה.

לא חובתו להיות נוכח.

הוא רשאי.

הוא רשאי והוא רשאי גם לבקש דיון וחייבים לקיים אותו.

אפשר להעיר הערה קטנה על סעיף (6ג)? עברנו הלאה אז רק הערה קטנה. קצת חורה לי העובדה שכתוב ב-(6ג) "לקבוע הסדרים לגבי - - -

איזה מעמד יש לך שזה חורה לך? אתה יכול להגיד: מפריע לי.

אדוני, מעמד אקדמי אולי לצורך העניין, אבל מפריע לי מאוד אני אגיד לך, בסדר?

חרון אף, אתה יודע מה זה חרון אף?

מפריע לי מאוד שזה "בקשר לליקויים בניהול עסקיה". אני חושב שאנחנו מקרבים מאוד את הפעילות של עמותה לספרה העסקית ושוכחים שעמותה היא קודם כל דבר חברתי וקודם כל נועד לטפל בבעיות שהן במהות פעילויות שהן דווקא עסקיות או לא עסקיות כהגדרה. אני חושב שאפשר היה בקלות לשנות את הנוסח הזה כדי שזה לא יהיה ניהול עסקים אלא פעילות.

אפשר להגיד "בענייניה".

"בניהול ענייניה", "בניהול ענייניה" זה יקיף את הכול.

אין בעיה.

בדרך כלל התלונות יהיו בניהול עסקיה.

"ענייניה" זה טוב.

"ענייניה" זה מצוין.

בסדר גמור.

אנחנו נעשה גם את התיקון המקביל לעניין חברות לתועלת הציבור.

אני רק אומר ש-(6ג) הקראנו קודם בעצם מקביל לסעיף 116 לגבי חברות וחברות לתועלת הציבור בהתאמה, וגם (ד).

אני לא בטוח, אם נסתכל במילון מה פירוש המילה "עסקיה" אני חושב שזה מובן הרבה יותר רחב.

נכון, אבל אין לנו בעיה עם המילה "ענייניה".

זה נכון שכשאומרים "ניהול עסקים" זה - - -

אני מסכימה ולכן זה נכלל מלכתחילה בנוסח.

לפי דעתי אם תסתכלו במילון על עסקיה, ובכל אופן בתלמוד ודאי ובתורה, עסקים זה עניינים ממש, עניינים נלקח מתוך העסקים. עסקים זה ביזנס – זה רק היום שכך זה מוערך. לא היה לו עסק עמהם וכדו' זה לאו דווקא עסק, זה התעסקות ולא עסקים.

אנחנו מסכימים, אבל אתה מתנגד להחליף?

לא, מה פתאום מתנגד, זה לא חורה לי ואין לי שום בעיה.

"(ד)
הודעה על קיום ישיבת ועדה שבה עולה נושא הנוגע לביקורת הדוחות הכספיים של העמותה, תומצא לרואה החשבון של העמותה שיהיה רשאי להשתתף באותה ישיבה.";

גם זה מקביל ל-116(ג) בחוק החברות. אוקיי, אם אין הערות אני ממשיכה לסעיף הבא.

למה בחרתם – סתם בשביל לדעת, אני בסוף משכיל, לא רק מנהל את הישיבה - למה מצאתם לנכון דווקא בשני הדברים האלה את האפשרות למי שאחראי למשהו להשתתף בדיונים ולא רשאי בדברים אחרים?

בנושאים של ביקורת אני מניחה.

אבל דוחות כספיים זה כבר באמת מרכזי אני מבין, לפני כן מי עוד יכול? המבקר יכול.

מבקר הפנים. אלה שני הגורמים היחידים שיש להם מעמד מיוחד כי אחד בודק את הליקויים הפנימיים ואחד בודק את הליקויים הכספיים אז הם שניהם יש להם מעמד מיוחד, הם בעלי תפקידים מוגדרים בדין עם סמכויות בדין ואז יש להם גם מעמד מיוחד.

ואז מעבירים אליהם את הזכות להגיד שהם רוצים להשתתף כי אולי יש אינטרס לאחרים שהם לא ישתתפו, אז זה דווקא נותן להם את העצמאות.

מה עושים כשדנים בתפקודו של מבקר הפנימי?

יש כללים של ניגוד עניינים.

כללי ניגוד עניינים זה הדין הכללי.

פה יגידו שהוא רשאי להשתתף, לפי הסעיף הזה.

יש גם שכל ישר, לא?

אני מקווה.

אני רק רציתי לוודא לגבי התיקון שעשינו בפסקה (ב).

אני רק רוצה להבין, הדוחות הכספיים בעצם, כפי שאומרת איריס, הכוונה היא לכל? בתוך הדוחות הכספיים מופיע גם כוח אדם? נניח שזה כוח אדם ורוצים להשתתף בנושא כוח אדם, אני סתם לוקח את הדוגמה הזו מהבוקר, לא יודע למה, זה גם קשור לדוחות הכספיים?

אני אסביר רגע בבקשה, ברשותך. אם עולה נושא של דיון בכוח אדם, בתקציב כוח אדם, אז אני, כרואת חשבון שרואה דיון כזה, אלא אם יבקשו שאני אשתתף ואחווה את דעתי, זה לא רלוונטי לדוחות הכספיים. דוחות כספיים זה או דוחות מבוקרים, או שהעמותה שוכרת את שירותי רואה חשבון לדוחות ביניים כאלה ואחרים. אני למשל, לא יהיה מצב שבו אני לא אשתתף בדיון כזה, אני אראה חובה לעצמי להשתתף. גם בכובע של מבקרת פנים, ברגע שעולים דוחות ביקורת פנים, דיון בליקויים, ברור שמבקר הפנים צריך להיות ולכן גם חוק החברות נתן את הזכות הזאת לבעלי המקצוע שהם - - -

אבל, איריס, זה לא מה שכתוב ב(ג).

זה לא מה שכתוב ב(ג), נכון.

השאלה אם במקום שיהיה רשאי צריך לחייב?

ב-(ג) לגבי מבקר הפנימי לא כתוב רק שדנים בדוחות אלא בכל דיון כתוב.

מה כתוב בחוק החברות, תמי? תזכירי לנו.

אותו דבר.

אותו דבר בדיוק.

השאלה אם לא אין מקום לחייב אותו להשתתף בדיון הזה ולא רק שיהיה רשאי.

לחייב תמיד אפשר, היושב-ראש תמיד יכול להגיד לו: אנחנו דורשים ממך. פה יש ראייה אחרת. כן, כך כתוב בחוק החברות?

מילה במילה. זו הפרשנות המקובלת בכלל.

אני לא רואה את זה קריטי, לי זה לא מפריע.

זו גם הגישה המקובלת לגבי מערך היחסים שבין מבקר הפנים לוועדת הביקורת. אני רק רציתי אגב פסקה (ב)(1) שדנו בה קודם, התוספת שלנו באמצע של "אם ביקשה זאת הוועדה", שהוועדה תאשר שנבצע גם את התיקון ב-115 כדי שלא תהיה משמעות שונה לשני הדינים.

כי אחרת הנוסח, למרות שיש באמת גילוי דעת שבעצם הפרשנות היא בפועל כמו שכרגע הוספנו, הנוסח פורמלית הוא כאילו לפי החלטתו של העובד.

זה מקובל על רשות ניירות ערך גם, אנחנו בדקנו אתם, זה עולה בקנה אחד בלתי מוחלט עם גילוי הדעת שהיא נתנה לגבי הפרשנות של הסעיף הזה ולכן גם אין לה בעיה לחדד את זה במסגרת הנוסח.

צריך תמיד לזכור שבחברות ציבוריות ועדת הביקורת היא ועדת משנה של הדירקטוריון ולא גוף נפרד אז אי אפשר כל דבר להגיד: זה אותו דבר. זה פשוט לא אותו דבר.

למה? במקרה הספציפי הזה זה בדיוק מתאים.

במקרה הספציפי הזה זו בדיוק אותה פרשנות וזה גם חל על חברות לתועלת הציבור באותו אופן, כששם יש הפניה ל-115.

זה לא אומר שלא טעינו בחוק.

גם אחרת יוצא שלכל עובד יש זכות לפי החלטתו להיות נוכח בכל ישיבה.

זה היה בעקבות הערה שלך, בעקבות הערה שלך התחדדה האפשרות הזאת.

גם הוא יכול להתחרט על הצעות שהוא נתן.

מצד שני, אי אפשר להתעלם מדברים שלא קשורים לא לנושא של המבקר ולא לנושא ראיית החשבון, כמו שאני הבאתי למשל נושא של כוח אדם כדוגמה, ויש מקומות שזה חלק מרכזי מאוד בתוך העמותה, בתוך חברה לתועלת הציבור, שהם לא יכולים לבוא לידי ביטוי. עברתי כבר שנים בימי חיי התמודדות או ישיבות על דוחות ביקורת ואם אני אשקף בפניכם מה היו התלונות – אף אחד לא רוצה להיות מבוקר אבל תלונות שחשבנו לפעמים שהן מוצדקות על המבקרים, שלא באה לידי ביטוי, במיוחד מול אנשים פרטיים, לא באה לידי ביטוי בדוחות הביקורת העמדה השנייה. בשונה מבית המשפט שכשהוא מחליט תמיד היא תהיה גם, תבוא לידי ביטוי, תהיה נוכחת בכל אופן, התגובה. לא רק תגובה כללית כזאת, יבוא לידי ביטוי מה שהוא אמר להגנתו בהסבריו. בדוחות ביקורת לא פעם הטענות על המבקרים שהוא בכלל אומר: אני עניתי ואני אמרתי וזה בכלל לא בא לידי ביטוי.

זה אומר שהמבקר הפנימי חרג מהתקנים כי התקנים מחייבים.

הוא חייב לכתוב בדוח המבקר, בביקורת שלו, כל מה שהוא אמר לו כשהוא שאל אותו?

הוא חייב, הוא חייב את התגובה.

הוא חייב לשמוע, הוא לא חייב לכתוב.

הוא לא חייב לכתוב, הוא חייב לשמוע.

הוא חייב לשקף את כל התהליך.

הוא חייב לשלב את התגובה במפורש, הוא חייב, אבל בדיונים יהיה גם נוכח המפוקח.

אבל התגובה לא מנוסחת כמו פרוטוקול, בסופו של דבר יכול להיות שהוא כותב בשורה מס' 2 מה התגובה, הוא משלב את זה לטענה הזאת והזאת או שהוא מבליע את זה. חלק גדול – אני משקף את זה מהמציאות – באים ואומרים, ואני לא יודע כמה אתם מתמצאים בזה, שלא בא לידי ביטוי, ודאי לא באופן מאוזן בכלל, הדברים שאותו מבוקר בגוף או באותה מחלקה בא והסביר, העמדה שלו בכל הנושא הזה. אני אומר שאנחנו עושים את זה במודע. אני מבין שאי אפשר לקבל החלטה אולי יותר רחבה מזאת, ולא קיבלתי מהשולחן הזה עצה שחוץ מרואה החשבון אין עוד מישהו שרשאי להופיע בפני ועדת הביקורת גם אם דנים בנושאים שהם לאו דווקא דוחות כספיים.

אני רוצה רגע להבין, הפרקטיקה הנוהגת – ואם זה לא בא לידי ביטוי פה ולא ברור צריך להבהיר את זה – שכשדנים בדוחות ביקורת פנימית המבוקר נוכח בדיון כדי להשמיע את דברו. המבוקר יכול להיות המנכ"ל של אותו גוף או מי מטעמו.

איפה זה כתוב?

זה הנורמות כשאתה דן בדוח ביקורת.

אני שואל איפה זה כתוב בחוק.

זה לא כתוב.

אני שואל אותך, את רוצה לדבר אתי נורמות? דיברנו נורמות, אני שואל על חוק. אני רואה חוק לנגד עיני, לא רואה שום דבר ממה שנקרא נורמות. מחר אין נורמות, נורמות זה חוק היום. איך הוא אמר? אנחנו יורדים לפרטי פרטים, אז בזה לא נרד?

זה גם לא כתוב בחוק החברות אגב.

יכול להיות, אני לא יודע לגבי חוק החברות, אני מדבר עכשיו על החוק הזה.

אם מתייחסים לדוחות ביקורת אז יש טיוטת דוח ביקורת, ניתנת למבוקר, יש לו זכות עיון וזכות טיעון. היה בבג"ץ על מבקרת עיריית ירושלים - - -

ואיפה באה לידי ביטוי תשובתו של המבוקר? זאת השאלה.

הדוח הסופי כולל התייחסות של המבוקרים, לא את הכול כי אחרת זה יהיו ספרים כאלה.

אני הייתי בעיריית ירושלים, לא ידעתי שהיה בג"ץ על זה ואני משם מגיע ואני יודע בדיוק את התגובות דווקא בעיריית ירושלים שהייתי שם.

כשבדיון גם כן יכול להיות שתהיה התייחסות של המבוקר או מנכ"ל אבל לא יותר מזה.

בדוח הביקורת לא בא לידי ביטוי לטענת הרבה אנשים שום דבר ואפילו משהו מזערי מכל התגובה, מכל התמונה, וכשהופיע בפניך ראית תמונה אחרת.

ההיגיון הוא פשוט, שאם יש הערה, תגובה צודקת, אז הפרק נמחק במקום.

זה שאתה עושה את זה ככה את זה אני יודע, לא היה לי ספק, אנחנו מדברים מה אנשים אחרים מבוקרים חושבים. בעניין הזה לא כל כך חשוב לנו לשמוע את דעת המבקר, חשוב לנו יותר מה דעת המבוקרים בעניין הזה. אני שומר על כבודך בעניין הזה, בעניין של מבקרים אני שומע אותך, בעניין של מבוקרים אתה לא יכול עכשיו להגיד. שים לב, אתה עונה לי תשובות על הצד של המבוקר, מאיפה אתה יודע מה הצד של המבוקר? אתה תענה תשובות ואמיתיות, ואני מקבל את עמדתך המקצועית, כשיבואו לחלק המבקר, כשאנחנו עכשיו דנים על המבוקר בוא נשמע אחרים.

אני שואלת כי יכול להיות שלאור זה שפסקה (4) היא באמת כל כך מפורטת ואומרת מי צריך להיות ובאיזה נסיבות והיא זו שמדברת על המצבים שיש באמת ליקוי מהותי שהוועדה דנה בו, אז אולי כשאומרים שהישיבה תיערך ככל הניתן בנוכחות המבקר הפנימי או רואה החשבון המבקר לפי העניין כדאי להזכיר גם את המבוקר שהליקוי נוגע לו?

בואו נפריד רגע בין שני המצבים: המצב של סעיף (4) מדבר על איזושהי ישיבה אינטימית שדנים בה בליקויים, זאת לא השגרה, בשגרה יש ישיבה פעם בשנה. דווקא היושב-ראש דיבר עכשיו על המצב הרגיל, על המצב הרגיל שבו מציגים דוחות ביקורת ובעצם כביכול יכול להיות שלפי הנוסח כאן למבוקר לא תהיה זכות להביע את דעתו. אני רואה את התשובה בתוך סעיף (6)(ב) שאומרים: "אלא אם כן קבע יושב ראש הוועדה כי הוא נדרש לשם הצגת נושא מסוים;" כי בדרך כלל יושב-ראש הוועדה, ברור שהוא מנהל את הישיבה – זו רק תשובה ליושב-ראש אז - - -

רק דקה.

ברשותך אני רק אחזור כדי להבהיר במה מדובר.

הבנתי שזה סעיף חריג.

הסעיף הזה הוא חריג.

כשמצאנו משהו ספציפי ואנחנו לא, את מדברת על הנורמה שאנחנו דנים בה.

לא רק שזה משהו ספציפי, זה דיון שנועד להיות דיון מיוחד פעם בשנה שבו בעצם באים ובודקים בלי נושא המשרה את מהלך הדברים ובוחנים ממעוף הציפור. ב-(6)(ב) אנחנו מדברים על הדיונים הרגילים שבהם יש ועדת ביקורת, דנים בה ומעלים דוחות ביקורת ואז כתוב: "אלא אם כן קבע יושב ראש הוועדה כי הוא נדרש לשם הצגת נושא מסוים;" פה יש את שיקול הדעת, יושב-ראש הוועדה בנוהל רגיל קורא למבוקר להיות נוכח, לא מקיימים דיון רק עם המבקר הפנימי, זה הסטנדרט. אם רוצים לחדד את הנושא פה אז צריך להוסיף אותו אבל זה המקום להוסיף אותו, כאן.

איריס, סעיף (4) לא בהכרח אומר פעם בשנה, הוא לא בהכרח אומר פעם בשנה, הוא אומר לעמוד על ליקויים, זה יכול להיות הרבה פעמים בשנה.

אבל זה נותן מענה לכול.

"תקיים פעם אחת לפחות".

אופיר, זה לא משנה אם זה פעם, פעמיים או שלוש, השאלה אם זה נותן מענה כשמדובר על מקרים ספציפיים או שזה בסטנדרט, זו השאלה, זה בעצם לא משנה אם זה פעמיים, שלוש, או ארבע.

אבל אני מסכים עם האמירה שצריכים למבוקר לתת אפשרות.

אז האם שיקול הדעת של היושב-ראש לא מספיק?

כן, אבל שיהיה כתוב. אז לכתוב: לשם הצעה לרבות עמדת המבוקר או משהו כזה.

השאלה אם הניסוח הזה יכול להיכנס, להלביש אותו בחוק הרגיל.

לכאורה, מה שאומרים פה זה שבעצם לגבי המבוקר ברירת המחדל היא הפוכה. פה ברירת המחדל היא שאף אחד לא נכנס אלא אם היושב-ראש חושב שהוא נדרש, אבל מה שעולה פה זה שלגבי המבוקר, ככלל הוא אמור להיות שם אלא אם כן אולי היושב-ראש החליט שיש סיבה טובה שלא.

הוא רשאי להיות.

מה זה אמור להיות? יכול להיות שזה עובד שהמנכ"ל מייצג את העמדה הכללית באותו עניין וזה רלוונטי לכמה – זה לאו דווקא תמיד כל אחד ואחד שרלוונטי לגביו מה שעולה בוועדת הביקורת. יש דברים שצריכים באמת להיוותר לנוהל עבודה רגיל, לנסיבות העניין, לא כל רזולוציה צריך לכתוב בחקיקה.

אני מבין ככה: יש לנו שתי אפשרויות, יש לנו אפשרות "הוא רשאי" – הפירוש הוא שזו זכותו ואז הוא בכל ישיבה. יש גם אפשרות של ניסוח, כמו שתמי הנחתה אותנו, שהפירוש של "ככל האפשר" זו הנחיה שלנו לוועדת הביקורת, ולאו דווקא בסעיף (4) אלא בסעיף הכללי של דיונים שדנים בוועדת הביקורת, ככל האפשר לתת אפשרות למבוקר להיות שם. זו בעצם הנחיה שהיא לא הכרחית, זה לא שהיא זכותו והיא חייבת לעשות את זה, אבל זו הנחיה שאנחנו אומרים מה רוח הדברים, מה אנחנו מצפים מוועדת הביקורת, שככל האפשר שאותו מבוקר, אנשים שקשורים לביקורת, יהיו נוכחים בדיון בעניינם. אני אומר, לקחת את הניסוח הזה ולהלביש אותו במקום אחר שמדבר על סך כל הדיונים שבוועדת הביקורת ואז זה לא מחייב אותם וזו לא זכותו.

אני חוששת משני דברים: א', ממצב שוועדת הביקורת דנה באיזושהי סוגיה כללית שיכולה להיות רלוונטית להרבה מאוד גורמים בחברה ומהסעיף הזה יתפרש שהיא צריכה לנסות ולשמוע כל אחד ואחד מהם, שזה נראה לי לא דרך עבודה מקובלת. והדבר השני שאני מוטרדת ממנו, וסליחה שאנחנו חוזרים על זה אבל יש לזה משמעות בחקיקה בהסתכלות הרוחבית, שזו צורת העבודה של ועדות ביקורת בכלל, גם בחברות הציבוריות וגם בחברות אחרות, ואם אנחנו כותבים את זה פה זה משליך בצורה מאוד משמעותית על הפרשנות של ההתנהלויות האחרות לגבי חברות ציבוריות ובכלל, ולכן אנחנו צריכים להיות מאוד מאוד זהירים. כשהחלנו את הוראות חוק החברות אז בררנו בפינצטה מה אנחנו משנים ומה לא כדי ככל הניתן להיצמד במסגרת אחידות החקיקה לנוסחים קיימים, אלא אם כן יש חשיבות לסטות מהם. ובעניין הזה זאת הפרשנות המקובלת, זאת צורת העבודה של ועדת ביקורת ולכן אני מאוד חוששת, למרות שאני מסכימה במהות, מהוספת האמירה.

אני לא מכיר את חוק הביקורת אבל בחוק הביקורת כתוב – כאן הבנתי שאולי לא – יש פסקה שצריכה להשתקף בדוח הביקורת ככל האפשר התשובה - - -

לא, אני לא ראיתי, רק שצריך לעבוד לפי תקנים מקובלים.

אנחנו בדקנו את זה כרגע, אדוני, לא, אין. זכות הטיעון של המבוקר היא מכוח העקרונות הכלליים, מופיעה הרבה בפסיקה של בית המשפט העליון, דינה כדין אינטרס ניגוד העניינים. זאת אומרת, החובה של ועדת הביקורת לאפשר את זכות הטיעון למבוקר שעלול להיפגע בדרך כזו או אחרת מממצאי הביקורת קיימת בדין הכללי, היא קיימת בכל הליך ביקורת, לא מצאנו אותה בדבר חקיקה.

זאת אומרת, זה רק להגיד את דברו, אין אפילו שום פסקה שאומרת שהיא תשקף זאת בהחלטות שלה, היא צריכה לשמוע אותו.

היא חייבת לשמוע אותו.

אבל זה לא כתוב בשום חוק.

זה לא כתוב בשום חוק, זו זכות הטיעון הכללית.

תבינו, זה בעצם ההבדל בין שאתם מכינים חוק כזה ואתם מסתכלים, מטבע הדברים, כמבקר מבקר ולנגד עיניכם, ואני לא מצפה מכם, עומד המבוקר ועומד על החלק הזה, ואם תשימו לב אנחנו מנסים למצוא איזו דרך, בין בדרך של "רשאי", בין בדרך של "ככל האפשר" להיות נוכח. את אומרת שזה רחב מדי ועדיין לא מצאת את הנוסחה שאומרת שאם הייתי גם כותב פה – ואתם לא תסכימו לזה, אני יודע שלא תסכימו, תגידו שזה בתוך הביקורת – שדוח הביקורת ישקף ככל האפשר את תגובת המבוקר או את עמדת המבוקר. אתם לא תסכימו שזה יהיה כתוב, נכון? זה גם היה מרצה אותי אם היה דבר כזה. אנחנו לא נותנים בעצם שום דבר, שום מענה למבוקר עצמו או למחלקה המבוקרת. אנחנו רק דנים בדרך המבקר ולא נותנים שום דבר למבוקר, וזה שזו דרך העולם זה לא נותן שום דבר.

חשוב גם להבין מאיזו נורמה אנחנו בעצם מגיעים, ואני חושבת שיסכימו אתי גם פה נציגי המגזר השלישי, המצב בפועל הוא שלרוב ועדת הביקורת פחות אפקטיבית, לא רק שהיא לא פוגעת באיזשהו מבוקר ספציפי, היא עושה עבודה שהיא לא בהכרח נכנסת לנבכי הבעיות שבתוך העמותות. הדבר המרכזי לדעתי פה הוא שהאסיפה הכללית תבחר מבקר שהוא מקצועי ושהוא מסוגל לעשות את עבודתו, ואם הוא כזה הוא יעשה כל מיני דברים, לא רק התייחסות לעמדות המבוקר אלא בכלל את כל ראיית התפקיד שלו ואת כל העבודה שלו הוא יעשה בדרך הנכונה.

לא האסיפה הכללית, הוועד המנהל.

אבל התיקון פה אמור לשנות אולי, אני לא יודעת אם יצליח אבל המטרה שלו היא לשנות את העבודה של ועדת הביקורת ושהיא כן תיכנס יותר לנבכי - - -

תמי, לקחת לי את המלים מהפה ממש.

ובמובן מסוים אני מבינה את החשש של גלי.

אביטל, את אומרת ככה: אנחנו היום לא עוסקים אבל אנחנו עושים חוק עכשיו שבעצם יעצים וייתן מעמד. הם ירגישו את התפקיד שלהם ואז הם ירצו להתנהג ואז הם גם הרבה יותר יעבו את ההחלטות שלהם, ואז את אומרת, אנחנו - - -

נכון, אז דווקא לשים עליהם אזיקים שמחזקים את המבוקר במקרה הזה כשהם נניח במקרים מסוימים סבורים שהדרך היא קלוקלת.

אם זה היה סעיף מאוד כללי אז אפשר לומר שהעקרונות הכלליים חלים וכו' אבל מה שקצת מפריע זה שנכנסים לפרטי פרטים של מי יכול להיות נוכח, באיזה תנאים ובאיזה מצבים ואז זה חסר שלא מזכירים את ההיבט הזה שהוא חשוב.

נכון, אני מקבל את זה.

לעניין שיש לזה השלכות, אז אולי כמו ב-115, באמת צריך לתקן כי ממילא זאת ההתנהלות, אבל כשנכנסים לפרטי פרטים זה חסר. אם זה לא היה כל כך מפורט אז בסדר, אפשר היה להגיד: העקרונות הכלליים של איך דנים.

אם זה היה טוב לסעיף (4) זה גם יכול להיות טוב לסעיף כללי. הניסוח הזה הוא טוב לסעיף (4) הגם שזה היה נושא ספציפי, אז מה זה משנה? "ככל האפשר" זה נותן הנחיה.

לא, אני מסכימה שסעיף (4) זו לא האכסניה הנכונה בגלל שבסעיף (4) כבר עלה ליקוי, כבר שמעו את כל הצדדים ואז הם מקיימים בתוך עצמם, ושם באמת חשוב שלא יהיה אף אחד, דיון לגבי מה לעשות עם הליקוי הזה ולהבין אותו יותר לעומק ולנסות לנתח את המשמעויות שלו. כך אני מבינה את (4).

לא על זה דיברנו, אנחנו דיברנו על סעיף שכתוב בו שישמעו אותו - - -

סעיף (6).

אז אני אומרת, זה נכון, אני מסכימה עם איריס שזה נכון באחד הסעיפים הכלליים, או ב-(6ג) או ב(7).

או בסעיף (ב) אולי.

באחד הסעיפים הכלליים. אנחנו כן צריכים לבדוק את המשמעויות לגבי הסדרים אחרים. ממה שאני מבינה את ועדת הביקורת היא בכל זאת קצת שונה מביקורת נגיד שעורך מבקר פנימי, שהיא יותר ספציפית ומתייחסת לאנשים פרטניים, או אפילו כל מיני ביקורות אפילו שלנו לגבי עמותה שזה מתייחס לדברים ספציפיים. ועדת הביקורת בדרך כלל, כך אני מבינה את זה, עוסקת בסוגיות כלליות ופחות פוגעת באנשים ספציפיים ולכן זה באמת לרדת לרזולוציה מאוד מאוד ספציפית.

אבל דווקא בגלל זה, ואני רואה לנגד עיני כמו שאת אומרת. אם זה היה רק אנשים פרטיים הייתי אומר: תשמעו, כל אחד יכול, למה צריך לשמוע אותו "ככל האפשר"? אבל מכיוון שמדובר על יחידות כאלה, על דברים כלליים, דווקא שם אני אומר ש"ככל האפשר", כמו שאת רואה לנכון בדוחות כספיים אז יש עוד דברים כאלה שקשורים לדוחות הביקורת ואלה שאחראיים הם אפילו לא מבוקרים.

אולי מה שנכון יותר להגיד זה איזשהו סעיף כללי, שבמסגרת הסמכות שלה להזמין מישהו היא תזמין ככל האפשר את כל הגורמים הרלוונטיים שיכולים לסייע לה בקבלת החלטה באותו עניין, בין אם הם הגורם המבוקר ובין אם הם הגורם האחר, זה בעצם מה שמטריד אותי.

לסייע או לשמוע, לסייע זה רק מה שלהם – אבל כן, כן, מניסוח כזה זה יכול לבוא טוב. לא רק לסייע להם אלא גם - - -

אנחנו צריכים לבדוק את זה.

לסייע וללמוד.

שהיא תשמע את עמדת הגורם שמבוקר.

המבוקר, כן. עניין של פרטיים פחות היה אכפת לי, דווקא בגלל שמדובר על יחידות, הן לא פחות בנושא הזה כמו מי שנותן את הדוחות הכספיים לעניין הביקורת.

צריך לזכור שבסופו של דבר ועדת ביקורת היא ממליצה ולא מחליטה, זה יגיע לוועד להחליט. ועדת ביקורת מחליטה? היא ממליצה.

היא מחליטה על המסקנות שלה.

היא מחליטה את מה שהיא מחליטה וזה מובא לוועד לאשרר את הדוח, הוא יבצע או לא יבצע.

מרדכי, אם כתוב החלטות אנחנו מדברים על החלטות שיש בידיה, מה זה? כמה זה? – כתוב החלטות. יש בחוק החלטות של ועדת הביקורת. אם אחרי זה הן מאושרות או לא מאושרות - - -

אבל בסופו של דבר זה מובא לוועד.

תקרא לזה תהליך.

היישום האופרטיבי של החלטות.

אתה יודע שדוח מבקר המדינה מגיע להצבעה פה. כולם. דוחות עירייה מגיעים למועצת העירייה להחלטה. נו, אז מביאים אחרי זה להצבעה, בסדר, זה אותו דבר, אותו מדרג מוטל. לכן זה לא נקרא שהיא החליטה, ועדת הביקורת?

החליטו אבל בסופו של דבר זה מובא בפני הגורם המבצע, המתפעל.

הם מאשרים את זה, גם הכנסת מאשרת את דוחות הביקורת של מבקר המדינה.

ננסה לגבש משהו בעניין הזה.

ננסה לגבש, אנחנו רוצים לבדוק את זה מול הגורמים האחרים.

לא נקבע בחוק אגב, אני אומרת, שום תנאי סף מי יהיה בוועדת הביקורת.

יש הסמכה לקבוע תקנות מהם תנאי הכשירות של ועדת ביקורת ואנחנו עובדים על התקנות האלה.

רק לגבי חברות לתועלת הציבור?

ועמותות.

ועמותות, אני חושבת שצריך לתת דגש על זה.

כשיגיע הזמן אני אשאל את מרדכי כמה מבקרים יש, מה הם יכולים, כמה יעלה לעמותה – מרדכי, תכין את עצמך, אני אשאל אותך כשנגיע הסעיף הנכון כמה יעלה לעמותה מבקר פנים, כמה יעלה מבקר פנים בסדרי גודל של עמותה, סתם אני אומר, מיליון שקל.

הנה, עכשיו אנחנו במינוי מבקר הפנים, הגענו לסעיף, 30א, זה סעיף חדש.

הוועדה תרצה לשמוע את זה.

"30א.
(א) שר המשפטים רשאי לקבוע סוגי עמותות, בהתאם למאפיינים שיקבע, שיהיו חייבות במינוי מבקר פנימי; נקבעה חובת מינוי מבקר פנימי כאמור, ימנה הוועד את המבקר הפנימי בהסכמת ועדת הביקורת" – זה בהתאמה לתיקון שעשינו לגבי חברות לתועלת הציבור – "ויחולו לעניין זה הוראות סעיפים 146(ב) עד 148 וכן 150 עד 153 לחוק החברות, בשינויים המחויבים.

(ב) המבקר הפנימי יגיש לאישור הוועד הצעה לתכנית עבודה שנתית או תקופתית, לאחר שנבחנה על ידי ועדת הביקורת כאמור בסעיף 30(6א), והוועד יאשרה, בשינויים הנראים לו."

לא הבנתי, את תוכנית העבודה היא צריכה לאשר?

כן.

הוועד, הוועד מאשר את תוכנית העבודה, הוועד. ועדת הביקורת לפני כן עוברת עליה, מציעה בה שינויים ומגישה את הכול לוועד.

זה בעקבות שינויים שעשינו.

אבל לפני ההצעה של הוועד?

המבקר הפנימי מגבש לעצמו תוכנית עבודה, מגיש אותה לוועדת הביקורת, ועדת הביקורת עוברת עליה, מציעה שינויים, מעבירה את זה להחלטת הוועד, שהוא המחליט הסופי .

גם בטרמינולוגיה לפי דעתי המבקר צריך להגיש את זה בהערות של ועדת הביקורת, לא שוועדת הביקורת מגישה את זה.

לא, הוא מגיש, הוא מגיש את זה לאישור הוועד.

הוא מגיש את זה לוועדת הביקורת, היא מעירה את ההערות שלה ואז הוא מגיש את זה לוועד.

עם הערות, "לאחר שנבחנה", כן.

זה תואם את הסעיפים המקבילים על תפקידי ועדת הביקורת ורק נזכיר שבחברה לתועלת הציבור הכלל היום לגבי חובת מינוי פנימי זה מעל 10 מיליון מחזור שנתי.

למה אתם לא מחילים את זה פה?

ואז השאלה באמת שנשאלה ומתבקשת היא למה פה - - -

למה צריך להביא את זה להחלטת השר ולא להחלטה עכשיו כאן? זה אחד. שניים, החלטת השר זה באישור הוועדה או בלי?

כן.

הכול באישור הוועדה.

בעמותות אולי צריך להגיד את זה במפורש.

אם זה ייקבע כאן בתקנות אז כן.

אפשר להגיד את זה במפורש, אין כוונה להחליט בעניין הזה.

אחרי שהיא הקריאה אתם רוצים להסביר את זה? אני אעשה סבב על כולם בנושא הזה, אתם רוצים להוסיף משהו בנושא?

אני אסביר.

תוסיפי ואחרי זה ניתן לפי הסדר או לפי איך שתרצו.

קודם כל, עלה לאורך כל העבודה שלנו שיש עמותות מסוימות שצריכות להיות מחויבות במינוי מבקר פנימי. עלתה כאן השאלה למה לא הוחל אותו הסדר של חברות לתועלות ציבור. בזמן שקיימנו דיונים, עוד לפני פרסום תזכיר בעניין הזה, מול הגורמים הרלוונטיים שחלקם יושבים כאן מסביב לשולחן, עלתה טענה שיש שונות מאוד גדולה בין העמותות ולקבוע בהכרח היקף של 10 מיליון שקל או איזשהו היקף כספי לא בהכרח ייתן ביטוי לשונות המאוד משמעותית ולצורך בהתאמה של ההוראות של חובת המינוי למבקר פנימי למורכבות הזאת ולהבדלים בין העמותות השונות.
אנחנו ביקשנו מהם כבר אז, אני מדברת על לפני יותר משנתיים, שיציגו לנו כדי שנוכל לעגן בתזכיר איזושהי חובה ספציפית, לא רק הסמכה לתקנות, שיציגו לנו איזושהי הצעה מי הגורמים הרלוונטיים בעמותות שכן צריכים למנות או לא צריכים למנות ולא קיבלנו את זה. ולכן בסופו של דבר הלכנו על מודל שיאפשר לנו כן לקבוע בתקנות הסדר שהוא יותר גמיש. אנחנו לא מתנגדים גם לקבוע הסדר שהוא דומה להסדר בחברות לתועלת הציבור אבל בגלל שנשמעה טענה שיש מקום כן לחשיבה יותר מעמיקה בהיבטים של עמותות אז השארנו את זה כרגע פתוח.

אז בואי נשמע באמת ואחרי זה נחזור.

רק עוד משפט אחד. שאר התיקונים בסעיף הזה נובעים מהדיון המרחיב והמפורט שקיימנו בנושא הזה בדיון הקודם, שניסינו להסדיר ולהבין לעצמנו בעקבות ההערות שנשמעו כאן מסביב השולחן מה מערך היחסים שבין המבקר הפנימי, ועדת הביקורת והוועד. ואז אמרנו ככה: המבקר הפנימי כפוף לוועד, הוא לא כפוף לוועדת ביקורת' אבל גם לוועדת הביקורת הוא כלי עזר מאוד חשוב כדי לאפשר לה לבצע את עבודתה. ולכן הכרענו שתוכנית העבודה בסופו של יום מאושרת על ידי הוועד, כשבדרך כן יש את ועדת הביקורת כגורם מומחה שיכול לכוון ולהמליץ לגבי בדיוק מה העניינים שבהם המבקר הפנימי צריך להתמקד. וגם אמרנו שגם לעניין הזהות של המבקר הפנימי, בגלל שיש חשיבות מאוד גדולה שהוא יוכל לעבוד עם שני הגופים האלה, אז למרות שהוועד הוא הגורם הממנה, כן צריך שזה יהיה גורם שגם מקובל על ועדת הביקורת כדי שגם היא תוכל לעבוד אתו. אם אתם זוכרים, בדיון הקודם הצגנו סקאלה שהיתה לפי הצעת ועדת הביקורת, שזה המצב הקיים בחברות ציבוריות וזה המצב היום, הפרשנות לא לגמרי ברורה אבל ככל הנראה זה המצב היום, שאומר שלוועד בכלל אין שום שיקול בבחירות זהות המבקר הפנימי וזה רק לפי - - -

אפשר לכתוב גוף.

רגע, אופיר, עוד לא סיימתי. שזה רק לפי הצעת ועדת הביקורת, היא בעצמה בוחרת. קיבלנו את ההערה ששם מדובר בוועדת משנה של אותו גוף אז יותר הגיוני שהיא תמליץ לגוף במליאתו, ופה מערך היחסים הוא אחר ולכן הסעיף הזה לא מתאים. הצד השני של הסקאלה היה שזה יהיה בהתייעצות אבל אז זה אומר שלוועד יש שיקול דעת שלא למנות מבקר פנימי לפי המלצות ועדת הביקורת וזה ייצור שוב את הלעומתיות הזאת שאנחנו מנסים להימנע ממנה. ולכן בסופו של דבר הגענו לפשרה, שגם היתה מקובלת על אדוני היושב-ראש, שזה יהיה בהסכמת, כדי שזה יהיה גורם ששני הצדדים יסכימו עליו, שני הצדדים יהיו מסוגלים לעבוד אתו והוא יהיה מקובל על שני הצדדים. זו המשמעות של התוכנית.

זה לגבי המינוי, עכשיו אנחנו מדברים על העבודה השוטפת, לגבי דוחות הביקורת.

אז בעבודה השוטפת אמרנו, יש שוב איזשהו איזון. הוא יכין תוכנית, הוא יגיש את זה לוועדת הביקורת, יחד עם ההוראות של ועדת הביקורת זה יוגש לוועד, וגם פה, מבחינת מה הוא עושה – יש את השאלה של מיהו ואיך בוחרים אותו וגם מה הוא עושה – בשני ההיבטים האלה נתנו מענה כדי להסדיר את מערך היחסים המאוד מאוד מורכב בין המשולש הזה, של המבקר הפנימי, ועדת הביקורת והוועד.

נשמע מאוד מאוזן בעניין הזה. נעשה סבב דוברים סביב השולחן, בבקשה.

שתי הערות לנושא. לעניין את מי לחייב למנות מבקר פנימי, הגישה שלנו שעדיף שתהיה הוראה כללית מחייבת כמו בחברות לתועלת הציבור.

ולא השר. השר זו גם הוראה כללית, אבל אתה אומר בכל - - -

לא, כי סוגי העמותות, אתה מטיל על שר המשפטים שיעבור על כל 30,000 וכל - - -

יש קריטריונים.

מדובר על הנחיות. הוא לא ייתן הנחיה לכל עמותה. השר ייתן בעצם גם קריטריונים, תבחינים מדויקים.

לדעתנו עדיפה הגישה האחידה. עכשיו לעניין של תוכנית העבודה, אם בסופו של דבר הוועד יאשר בשינויים הנראים לו, והסכנה שלנו, הוועד הוא הגורם המבוקר שישנה ויעשה תוכנית עבודה לדברים הלא מרכזיים של העבודה של ביקורת, הוא יכול בהחלט להפנות את הביקורת לדברים אחרים.

אני מבין מה שאתה אומר, אתה אומר: מבקר הפנים יחליט על תוכנית עבודה, הוא ואין בלתו. מה אתה מציע? מה שלא טוב אני יודע.

אבל לא נותנים לו תקציב מיליונים, הוא מציע עם ועדת הביקורת, הוא צריך את האישור של ועדת הביקורת.

אתה מציע שוועדת הביקורת היא זו שתאשר תוכנית עבודה של המבקר?

כן, זה כגורם מבקר.

בכל דבר, מדרכי, שאתה רוצה שיקבלו שינויים צריך להיות משהו מאוזן. אתה טוען שהוא הגוף המבקר, מעיניים של המבקר, אני מקבל את זה, אבל לנטרל אותם לגמרי, את הוועד, את ההנהלה, את המנהל, אתה לא תגיע לזה.

אני יכול לתת לך דוגמה.

תן הצעה יותר פרקטית.

אבל דווקא שוועדת הביקורת היא גוף – זה איזן קצת.

כן, ודאי, אבל שלא יצא שרק היא תדון.

אני יכול לתת רק דבר אחד, בדוגמה נגיד בפקודת העיריות, שם יש סמכות לראש העיר להטיל מטלות ספציפיות נוספות או שנראות לו לביקורת הפנימית, שאלה נושאים שמעניין אותו שיבוקרו. אותו דבר אתה יכול לעשות פה.

המנכ"ל זה יושב-ראש הדירקטוריון, המקביל של ראש העיר זה המנכ"ל.

נכון, אבל זה לא שראש העיר קובע למבקר הפנימי את כל תוכנית העבודה.

ראש עיר זה ועד המנהל בעצם, אפילו לא המנכ"ל.

אותו דבר, כן. אני יכול לבקש ממנו נושאים ספציפיים אבל לא שהוא נותן לו את כל התוכנית. אני רק רוצה להפנות אתכם לדוח מבקר המדינה האחרון שיצא על ביקורת פנימית במשרדי ממשלה, שבה הוא רואה שחלק גדול מהמבקרים הפנימיים עסקו בנושאים הלא עיקריים של משרדי ממשלה כי קבעו להם את התוכנית. משרדי ממשלה, לא עמותות, וכך גם בגורמים אחרים. חבל על הביקורת.

הדוגמה היא לא דוגמה כי פה אומרים שהמבקר הפנימי יכין, יגיש את זה, ועדת הביקורת תמליץ והוועד המנהל יאשר.

בשינוים הנראים.

זה לא דומה לדוגמה שאתה אמרת.

זה דומה מאוד מפני שבחוק הביקורת הפנימית כתוב בדיוק, אתה מגיש לממונה עליך, שזה מנכ"ל המשרד, והוא יאשר אותה בשינויים הנראים לו, בדיוק אותו נוסח. והשינויים הנראים לו של משרד החקלאות היה לבדוק את הדגה בים הכינרת. היו דברים מעולם.

אנחנו לא נעשה עכשיו שינוי בכל מערך הביקורת הפנימית.

מרדכי, עדיין אנחנו לא רואים שיש בעיה של סמכויות, וגם במשרדים ממשלתיים שמבוקרים, המבקרים עושים עבודה טובה בכל המשרדים. הכלל הוא בסדר וגם אם יש איזה בחור אחד - - -

אתה יכול לראות את הדוחות, אני מפנה אותך לדוח מבקר המדינה על הנושא.

אני מניח שמבקר המדינה אז בא לעיר או למנכ"ל המשרד והם משנים את זה, גם אם היתה קצת בעיה. לכן גם אם יש חריקות בעניין הזה ויש כאלה יחידים שלא מתנהגים ככה, בסופו של דבר אם אתה רואה לנגד עיניך שהוועד המנהל לא יאשר שום תוכנית עבודה של המבקר והוא ישלח אותו לדון בדברים מאוד מאוד משניים וזניחים ולכן המבקר לא יוכל לעשות את העבודה שלו, אני מניח שבתוך זה - - -

זה גם אותו דבר בהיקף הכספי, אני אתן לך דוגמה, רשות המסים יש להם יחידת ביקורת. רשות המסים, שההיקף שלה כמו בנק, יחידת הביקורת שלה הם בדיוק 10 אנשי,ם כאשר לבנק הפועלים או לבנק לאומי יש יחידה של 100 איש יחידות מבקרים פנימיים. מצמצמים בתקציב, אנשים לא כל כך אוהבים את הדבר הזה.

זה שעמותות יש כוח יותר - - -

אני מבקש שאף אחד לא ייתן הערות לדברי השני חוץ מהיושב-ראש.

אני פשוט מדגים בתשובה הזו איך שהם - - -

בסדר. איריס, בבקשה.

אני רוצה להגיד את הזווית שלי כאן כמי שגם מכהנת כמבקרת פנים ובגופים בינוניים. אין ספק שיש ערך רב, ואני אומרת את זה גם כדי שלא ישתמע איזה ניגוד עניינים בנושא הזה אז אני שמה את הקלפים על השולחן. קודם כל לעצם הסעיף ואופן המינוי ואופן אישור תוכנית העבודה, אני שלמה עם הקונצנזוס שהגענו אחרי דיון מאוד מעמיק בנושא, זאת פשרה טובה וראויה. אני חושבת שלא צריך להשאיר עכשיו לתקנות לשר, ראיתי מהחקיקה הקודמת שהשאירו לתקנות, לקח שנים עד שעשו תקנות, אני לא חושבת שזה נכון, אני חושבת שהכלל של 10 מיליון הוא כלל אצבע מסוים, הוא לא כלל מדויק אבל הוא שווה את זה לקבוע כלל. 10 מיליון זה היקף רחב ובואו נזכור שבעמותות, יהיו מכובדות אשר יהיו, יושבים שם לרוב אנשי חברה, אנשים שהם בעד תחום הרווחה, הסוציאלי, החינוך, אנשים נפלאים, אבל הקטע של נהלים והקטע הכספי, הקטעים האלה יותר חלשים, ולכן 10 מיליון בעיני זה ראוי וצריך לקבוע את זה כאן בתוך החוק בנושא הזה ולא לחכות לשום תקנות. מבחינה זו הפרוצדורה הראויה, אם יחליטו שיש עוד אלמנטים נוספים שאתם רוצים להכניס אפשר להכניס אבל 10 מיליון – אף פעם לא נגיע למשהו אופטימלי. ולכן האימות של 10 מיליון, 10 מיליון זה היקף כספי גדול וזו בהחלט סיבה ראויה להכניס אותו לפה ולעגן את זה בצורה מסודרת.

על מה יש מדרג של מיליון שקל?

רואה חשבון מבקר. זה כבר היום יותר ממיליון שקל והמדרג הזה לא רלוונטי לסעיפים שיש להם 46 למס הכנסה כי הם מהשקל הראשון צריכים להיות מבוקרים.

זה לא רלוונטי לאף עמותה בעצם.

זה לא רלוונטי לאף אחת כי עמותה בלי רואה חשבון - - -

כל מי שרוצה תמיכה על הרף בממשלה מוכרח לתת דוחות מבוקרים, זה לא רלוונטי.

וטוב שכך, זו הבקרה המינימלית.

נכון, אני מסכים.

יש הבדל אם מנהל חשבונות עושה לך ורואה חשבון רק מאשר את זה?

כולם רוצים. אתה רוצה כסף מקרן, לא מהממשלה, אפילו מהקרנות, אומרים: תביא דוח מבוקר.

הביקורת היא לכולי עלמא, כל אחד רואה את הדוח המבוקר.

כולם היום עושים את זה.

יש מישהו שרוצה עוד להתייחס לעניין הזה? בבקשה.

אנחנו מייצגים הרבה עמותות וחברות לתועלת הציבור, החשש שלי מלהשאיר את זה פתוח, מעבר לעניין הזמן, זה שאני לא יודעת למה לצפות, ובעיקר החשש שהתקנות האלה יחייבו חלילה עמותות שהמחזור שלהן פחות מ-10 מיליון שקל למנות מבקר פנים. זה החשש שלי כי צריך להבין שמבקר פנים עולה, מעבר לתועלות הנפלאות שלו, הוא גם עולה כסף, והרבה כסף, ועמותות היום נלחמות על כל שקל כדי לבצע את הפעילות שלהן וזה החשש שלי. זאת אומרת, אם אפשר היה להבטיח שהתקנות, אם תתוקנה, לא תגרומנה לזה שיחייבו עמותות שההיקף הפעילות שלהן פחות מ-10 מיליון שקל למנות מבקר פנים, דייני.

טוב. בבקשה.

אנחנו פרסמנו בדצמבר 2012 או נובמבר 2012 נייר שנקרא "עקרונות חקיקה לחוק עמותות חדש" שמדבר באמת על התייחסות דיפרנציאלית לעמותות ועל יחס משפטי רגולטיבי לעמותות לפי מאפיינים שונים. הדיון הזה נמצא ממש בתחילת הדרך, אני חושב שאחת מהסיבות שביקשנו מלכתחילה לקיים - - -

איפה הדיון הזה מתקיים?

אצלנו ב"ון ליר".

מה אתם מציעים?

עשינו חלוקה דיפרנציאלית אבל החלוקה הדיפרנציאלית לא רלוונטית כרגע. החלוקה הדיפרנציאלית, אני מניח שהיא תתגבש בתוך חוק העמותות החדש ובדיונים שיוקדמו לחקיקת החוק עצמו, אבל בעיקרון אני חושב שהסעיף הזה מביע את הדיפרנציאליות לפני שבכלל עשינו עליה דיון. לכן אני חושב שזה פתח - - -

פירטתם חוץ מהנושא הכספי שלכם עוד משהו?

כן, המאפיינים. עמותה שנותנת שירותים והרבה יותר קרובה לחברה עסקית היא עמותה שונה מארגון סנגור או שינוי חברתי, או מעמותה קהילתית שמפעילה בית כנסת או מכל צורה אחרת. אבל, עוד פעם, על הדיון לביקורת פנים זו היתה הסיבה מלכתחילה שמצאנו לנכון להמליץ לוועדה בכלל לא לקיים את הדיון ולהשאיר את כל הדיון הזה לחוק עמותות חדש, אתם החלטתם שלא. אבל באופן כללי אני הייתי כן ממליץ פשוט לאמץ את כללי האצבע ולא לקיים דיון דיפרנציאלי כאשר הדיון לא יהיה מספיק יסודי בעניין.

על זה כבר קיבלנו החלטה, גם אני מעדיף, אבל קיבלנו החלטה וגם עו"ד אופיר כץ כתב על זה מכתב שהוא היה חושב והוא חזר על זה הפעם.

הוא אומר, לעניין הספציפי הזה עדיף להישאר עם הכלל של החברות - - -

לדעתי זו ברירת המחדל שצריך להישאר בה, זה מה שאני חושב.

בשלב הזה, ואחר כך כשידונו בחוק העמותות אז אולי - - -

עו"ד אופיר כץ, בבקשה.

אני בכל אופן רוצה לחזור לנושא של אופן המינוי, אני יודע שזה נדון בישיבה הקודמת אבל אני חושב שהקביעה שזה בהסכמת ועדת הביקורת היא קביעה רעה מאוד ואני אסביר למה. המבקר הפנימי לפי החוק, וגם לפי מה שכתוב פה, הוא בעצם כפוף לוועד המנהל, הוא מדווח לוועד המנהל, ועדת המנהל הוא זה שמאשר את דוחות הביקורת. המצב שבו יהיה צורך בהסכמה - - -

אופיר, על המינוי?

אני מדבר על המינוי עכשיו, כן, אני חוזר למינוי. המצב שבו יהיה צורך – אני יודע שהיה דיון בישיבה הקודמת אבל אני חוזר לזה כי אני חושב שזה בעייתי מאוד.

בסדר, נאפשר לך.

א', מה יקרה אם אין הסכמה? יכול להיווצר מצב שאין הסכמה. לא יכול להיות שיש מצב כזה שאין מישהו שמכריע, אז נישאר בלי מבקר פנימי? ב', בוודאי נראה לי כלא נכון שאדם שכפוף לאורגן מסוים, המינוי שלו יהיה טעון הסכמה של מישהו אחר. זה מנוגד לכל תפיסה של ממשל תאגידי ברור. אז לכן אני חוזר ואני מבקש לשקול את האפשרות של התייעצות ולא לקבוע הסכמה, כי בהסכמה המצב יהיה שיהיו עמותות שלא יהיה להן מבקר פנימי כי לא יסכימו עליהם.

אני מקבל את מה שאתה אומר אבל באיזו קריאת ביניים שלך מקודם, בשלב מסוים בדיון הזה, אתה אמרת: הרי בסך הכול ועדת הביקורת היא חלק מהעמותה, היא לא משהו חיצוני.

אני מסכים מאוד.

אז אתה הראית שהיא לא לעומתית כל כך. ועדת הביקורת – לא אמור להיות בדרך המלך איזו זהות כללית מתאימה ותואמת בין ועדת הביקורת לבין הוועד המנהל.

ודאי שלא, ודאי שלא, אבל יש לה תפקידים בוועדת הביקורת.

מקרים חריגים שהם לא רואים והם גם לא מגיעים להסכמה. השאלה כמה אתה רואה את זה?

לא, יש לוועדת הביקורת תפקידים משלה, אני מניח שאין מחלוקת על זה שהמבקר הפנימי זה כלי ניהולי, המבקר הפנימי זה כלי שעומד לטובת ההנהלה להגיע לכל הפינות של הארגון ולבקר לפי תוכנית העבודה ולהביא את מסקנותיו לוועד המנהל או להנהלה כדי שההנהלה תתקן את דרכיה. זה כלי ניהולי.

יש לך הרבה ניסיון, אני מוכן לקבל.

זה נכון בחלקו כי גם ועד המנהל עצמו מבוקר.

סליחה, מרדכי, זכות הדיבור כאן לא נלקחת אלא ניתנת.

הערות לדברים האלה שהם לא מדויקים. גם בחוק החברות כתוב שהכפיפות לדירקטוריון היא כפיפות מינהלית בלבד. כתוב במודגש בחוק החברות בפרק של המבקר הפנימי כי גם הדירקטוריון וגם אלה מבוקרים על ידו. אני לא כתבתי את זה, כתוב ב-99.

אז אתה חולק על מה שאמר אופיר או שאתה מחזק?

כן, חולק.

אתה טוען שוועדת הביקורת היא זו שצריכה להחליט?

בהחלט, כי אם זה אישור של הוועד בסופו של דבר הוועד יבחר והוועד גם יפטר מבקר מטעמו.

מרדכי, את הזמן של קריאת ביניים כבר לקחת לעצמך.

בחוק החברות הרגיל, מאחר וועדת ביקורת היא חלק מהדירקטוריון, אז השורה התחתונה היא שהמבקר הפנימי כפוף לדירקטוריון כי וועדת הביקורת היא חלק מהדירקטוריון.

ומה פירוש המילה "כפיפות ארגונית"? כתוב, כתוב חוק.

אני לא מתווכח אתך.

זה לא שהכתיבו לך את נושא הביקורת.

מרדכי, באמת.

לכן אני חושב שצריך לשקול מחדש את הנושא של ההסכמה, לדעתי זה לא נכון משפטית וזה גם לא נכון מעשית.

אופיר, אני אשקף, כדי שאנחנו נוכל לקבל החלטה אחרת. אנחנו הרי יודעים בלי שהם אמרו כאן מה הביא את משרד המשפטים לקבל את ההחלטה הזאת, להציע את ההצעה הזאת ודאי. הם יוצאים מנקודת הנחה שלפעמים, וזה יכול להיות מקרה לא כל כך חריג, שוועד מנהל או עמותה רוצה לבחור את המבקר, נקרא לזה בלשון של פעם "מבקר מטעם", וייקחו, אתה אומר שלא אבל ייקחו מבקר מאוד – הוא מבקר ואני שומר מאוד על המקצועיות שלו, אבל בסופו של דבר הם ימצאו לעצמם איזה מבקר מטעמם. עשינו כאן עוד מדרג, את המינוי הזה, ששלב המינוי יהיה בהסכמה, דהיינו לתת עוד משהו שמאזן את ההחלטה כמו שוועדת הביקורת בעצם עושה את זה. אם אתה מוצא לי פתרון לעניין הזה – צריך למצוא, אבל בלי שתמצא לזה אני מניח שאתה - - -

אני קודם כל מבקש להעיר הערה כללית. הגישה הזאת שיש ועד מנהל שהוא ימצא לו היא לא מקובלת, זו גישה שאני יודע שמשרד המשפטים – את תיקון מס' 6 התחילו בגישה הזאת אבל עם כל הכבוד, החברה האזרחית, אנחנו לא מרמים, אנחנו לא משקרים, אנשי ציבור באים בשביל לעשות את מלאכתם נאמנה ואני לא מסכים שיטילו דופי בוועד מנהל. זה דבר שצריך להיות על השולחן ובפרוטוקול. ושיפסיקו להטיף לנו כל הזמן מוסר: אנחנו צריכים לשמור עליכם. אנחנו בינתיים, בחברה האזרחית, אנחנו פועלים כמו שצריך, אנחנו פה תורמים למדינה, לחברה בישראל ואני לא מסכים שכל פעם זה יעלה מחדש: אולי עשו ככה, אולי אחרת, לא מקובל עלי הדבר הזה כעיקרון.
עכשיו אנחנו חוזרים לממשל תקין, ממשל תאגידי תקין שמי שכפוף לי, אני ממנה אותו. לא יכול להיות שמי שכפוף לי, מישהו אחר ימנה אותו. פשוט לא מקובל. לא מקובל. עם כל הכבוד, הגישה הזאת שצריכים לשים לנו אזיקים לא מקובלת על החברה אזרחית והיא לא הוגנת והיא לא נכונה. זו חוכמה גדולה לשבת מצד שני של שולחן ולהגיד לאחרים מה לעשות, אנחנו מתעסקים בזה יום יום ואנחנו פשוט לא מסכימים לזה. פשוט לא מסכימים לזה.
לעניין השני של 10 מיליון. אני, רק למען הסדר טוב, רוצה להגיד: בתיקון מס' 6 שדנו בו לפני איקס שנים, 10 מיליון נקבע סתם. לא אמרו שזה הרבה, לא אמרו שזה מעט, זה נזרק לחלל כי להגיד את האמת היה לחץ של לשכת המבקרים הפנימיים, הם ישבו בדיון ואמרו: צריך, צריך, צריך. יושב-ראש הוועדה אמר: 10 מיליון, אמרו: כן, וככה זה נכנס לחוק. אני לא אומר שזה רע או שזה טוב, בעניין הזה מהבחינה הזאת הרבה יותר נוח באמת לקבוע רף קבוע עכשיו, זה פשוט מאוד.

יש לך הצעה? דווקא ממך מעניין אותי לקבל הצעה, כאחד שמייצג ומכיר את העמותות, מה המדרג שאתה היית מציע?

האמת, זו לא שאלה של מדרג, האמת היא שאני מסכים עם העמדה העקרונית של המשרד שאומרת שיש סוגי עמותות שיש להן מחזור 20 מיליון שקל והם לא צריכים מבקר פנימי. אני אתן דוגמה, עמותה שהיא קרן משפחתית, שהמשפחה נותנת את כל הכסף, לא צריכה מבקר פנימי. המשפחה נותנת את כל הכסף.

דווקא לגבי קרן הקביעה היא שכל קרן.

אני לא דיברתי על החוק שלכם, אני מדבר על עמותה שיש לה קרן משפחתית, שבאו 7 אנשים שהם מחזיקים את כל הכסף שלהם והם לא צריכים מבקר פנימי.

אבל אין להם מחזור של 20 מיליון כי לא כל שנה מתגלגלים שם 20 מיליון, יש להם זכות ראשונים.

א', יש כאלה שיש להם – לא 20 מיליון אבל יש להם 15 מיליון, אני ראיתי גם כן.

כל שנה? מדי שנה?

כן, יש, יש כל מיני. אז לכן זה לא מדרג כספי, זה מדרג - - -

לכאלה להחזיק מבקר לא יקרה אסון אבל בסדר. אופיר, אנחנו מאוד מכבדים את העמדה שלך ואת מי שאתה מייצג, אנחנו נמצאים פה בשביל זה, לכן מאוד חשוב, לי ודאי, אז אתה יכול להציג איזה נייר עמדה ונשמע מה אתה חושב שצריך להיות חוץ מהנושא של הכסף? עוד מדרג? נשמע ונעבוד עם זה.

אני מסכים, צריך לבחון את האופי של העמותות ואת הפעילות שלהן. יש כאלה שאולי צריכים מבקר פנימי למרות שהמחזור שלהם קטן מ-10 מיליון ויש כאלה - - -

אז אתה רוצה לחכות למה שהשר – הציעה תמי משהו בשיחה שקטה ואני מציע שאולי תגידי את זה.

אפשר לקבוע שמעל 10 מיליון, ככלל זה כלל האצבע, אבל שבאמת יש סמכות לשר אולי קצת יותר מורכבת לא רק לקבוע סכום יותר גבוה אלא שבכפוף למאפיינים.

רציתי להתייחס לזה בהקשר לדברים של איריס.

זאת אומרת, כלל ככלל והשר יוכל לעשות מאפיינים. אני לא מכיר הרבה, אבל בעיני עמותות למשל שעוסקות בחינוך לפעמים, סדרי הגודל שלהן זה לא בגלל שזה הרבה, הכספים שהם מקבלים – יכולה להיות עמותה שהיא לא גדולה אבל המחזור הכספי הוא יותר גדול בגלל שזה הסכומים.

ואז זה יהיה באישור ועדת חוקה, זה יגיע לביקורת פרלמנטרית.

ברשותך, אני מציע שבאמת עד שיהיה חוק עמותות חדש נעשה כלל אצבע של 10 מיליון ואחר כך, במסגרת החוק החדש, נדון גם ברזולוציה הזאת.

בסדר. את רוצה להגיד משהו בעניין הזה?

לא, אמרתי.

גלי, בבקשה.

תודה רבה. אז קודם כל, ההצעה מתחברת בדיוק למה שגם אני רציתי להציע, אפשר לקבוע את ה-10 מיליון, או סכום אחר שקבע השר. לא חייבים אפילו להתייחס ספציפית לסוגי עמותות כי יש את סעיף 65 הכללי לחוק העמותות שמאפשר לקבוע שהוראות החוק יחולו בשינויים לגבי סוגי עמותות, אז כבר יש מענה לזה בחוק העמותות. העבודה הגדולה על סוגי עמותות כמובן תהיה במסגרת חוק העמותות החדש והיא נעשית. בעניין הזה לקבוע כלל אצבע שהוא זהה בנוסח שלו לחל"צ וכבר מתחיל את הדרך למבקר פנימי ואז נאפשר את ההתאמות, זה בהחלט פתרון שנראה לי פתרון מאוד מתאים.

אבל אז לא יוכלו לקבוע דרך ההוראות של סעיף 65 על סכומים יותר נמוכים, רק על סכומים יותר גדולים.

יוכלו לקבוע לגבי סוגי עמותות. הכלל יהיה הכלל של חברות לתועלת הציבור.

בלי שזה יגיע אפילו לאישור ועדה? בחוק העמותות זה לא מגיע.

תמי, שניה, סעיף 65 לחוק העמותות הוא סעיף קיים באישור ועדת חוקה שמדבר על זה שהשר רשאי לקבוע באישור ועדת חוקה שהוראות חוק העמותות – וזוהי הוראת חוק העמותות – לא תחול על עמותות מסוגים מסוימים או שתחול עליהן בשינויים שיקבע. זאת אומרת, זה בדיוק זה. הכלל בחוק יהיה 10 מיליון והשר יהיה רשאי לקבוע סוגי עמותות שהכלל הזה יחול עליהן בדרך אחרת, אז אני חושבת שיש לזה מענה, נשווה את הנוסח למה שנקבע בחברות לתועלת הציבור. רק בהקשר של ההערה השנייה של אופיר, לגבי דרך המינוי של המבקר. קודם כל, אף אחד לא התכוון לפגוע ולהגיד שבאופן גורף ההתנהלות היא בלתי תקינה, אבל כן שמענו, וגם ממך וגם סביב השולחן הזה, הערות שדווקא בגלל שוועדת הביקורת היא לא חלק מהדירקטוריון זה יוצר חוסר שיתוף פעולה מסוים ואיזושהי לעומתיות בעבודה שבין המבקר הפנימי לוועדת הביקורת כי הוא כאילו שייך לוועד ולא שייך לוועדת הביקורת.

אבל פתרתם אותו.

דווקא בגלל ההערה הזאת שנשמעה היה נראה לנו שהפתרון הנכון הוא לנסות ולייצר איזשהו עמק שווה. מצד אחד הם לא קובעים לו את תוכניות העבודה אבל כן לפחות תהיה הסכמה על הפרסונה ושני הגורמים יוכלו לעבוד אתו. לגבי העניין של מה קורה כשאין הסכמה, עלתה הערה בדיון הקודם על-ידי היושב-ראש בדיוק בהקשר הזה ודובר על זה שאם אין הסכמה אפשר להביא את זה להכרעת האסיפה הכללית, שזה דבר שאין לי בעיה לציין ולכתוב כדי שיהיה ברור.

מצוין, רעיון נהדר.

זה היה - - -

נכון, ואז זה יהיה גם בחברות לתועלת הציבור וגם פה. ואני חושבת שכן ההסכמה של ועדת הביקורת והוועד, שלא חייבים להיות לעומתיים, הרי במצב דברים רגיל שניהם מורכבים מחברי עמותה, חלק עוסקים בניהול המדיניותי הפיקוחי, חלק עוסקים בנושאים של הביקורת, הם יכולים להסכים ביניהם. הם יכולים להסכים ביניהם.

למה את חושב שוועד לא יכול לעשות את זה? למה הוועד לפי דעתך לא מספיק טוב לקבוע מי המבקר הפנימי?

אתה אמרת לי, אופיר, אתה אמרת לי שיש בעיה במבקר הפנימי, שלא תמיד ועדת הביקורת מצליחה לעבוד אתו. אני רוצה לפתור את הפלונטר הזה.

לא, אני לא אמרתי את זה אף פעם.

אז אולי מישהו אחר אמר.

אני לא אמרתי את זה אף פעם.

אני רוצה לוודא שהמבקר הפנימי ידע לעבוד גם עם הוועד וגם עם ועדת הביקורת. ובהקשר הזה הבהרנו את הכפיפות הארגונית שלו, הבהרנו שתוכניות העבודה זה לא ועדת הביקורת אלא רק הוועד, ואנחנו רוצים שהם יסכימו ביניהם על הזהות של הגורם הרלוונטי.

מבחינת המינוח בעברית, מה יותר חזק: "בתיאום" או "בהסכמה"?

בהסכמה.

מה זה "תיאום"?

זה לא ברור, זה יותר מורכב.

תיאום זה יותר דומה להתייעצות. המילה לא ברורה, זו מילה מטעה.

זו מילה מעורפלת.

או "היוועצות" או "הסכמה".

מה זה "בהתייעצות"?

זה אומר שלא חייבים לקבל, הם שומעים את עמדתם.

"בהתייעצות" זה מה שכתוב בחוק החברות.

לא, "לפי הצעת" כתוב, זה אחר לגמרי. "לפי הצעת" זה אומר שרק הם מציעים.

שרק הם מציעים, זה הרבה יותר חזק.

הדירקטוריון יכול רק לא לאשר אותו אבל הוא לא יכול להציע מעצמו מועמדים, וגם לשם לא רצינו להגיע.

הוא המוביל, בהצעה זה הוא המוביל בכלל.

נכון ולא רצינו גם לשם להגיע.

לדעתי הפתרון הזה שיהיה להכרעת האסיפה הכללית הוא הפתרון הנכון.

אבל אסיפה כללית מתכנסת פעם שנה ואנחנו עלולים להיות במצב שאנחנו פועלים בניגוד לחוק העמותות ואנחנו בלי - - -

הם אפשר גם לכנס יותר מפעם בשנה.

אבל רק אם הם לא מסכימים, הם אמורים להסכים.

אני באמת שואל – כשאין הסכמה? כשלא תהיה הסכמה?

אני מקווה שיהיו הסכמות.

אופיר, אתה קצת כן חי את הדברים, אתה רואה בעיני רוחך, יכולים לקרות מקרים – אתה יודע שכתוב בגמרא, מוזכר על רב ירמיה שיש כלל בהלכות שבת ובעוד הלכות שכשיש לנו אפרוחים ואנחנו לא יודעים לאיזה לול הם שייכים, אם מוצאים במקום, אז אומרים: עד 50 אמה ללול הקרוב, לשם הוא שייך. אז אחד שאל בבית המדרש את הרב: אבל מה יקרה אם רגל אחת היתה בתוך ה-50 אמה והרגל השנייה היתה אחרי ה-50 אמה, אז הוא זרק אותו. הוא זרק אותו מבית המדרש, הוא אמר: אני לא צריך כאלה תלמידים. הוא אמר: אלה ששואלים מה יקרה אם הוא יעמוד בדיוק כך ואיך אנחנו נפתור את הבעיה אני לא צריך, אני מחפש אחרים.
אני אומר, לא בהשוואה, ודאי שתמיד יכולה להיות הסכמה וכל דבר תמיד יכול להיות לעומתי, אנחנו אומרים, אם זה דבר שהוא מצוי בעניין הזה, אם אנחנו יכולים – היה לנו דיון, אני לא יודע אם עקבת אחריו, לגבי הדח"צים ושם גם דנו הרבה מה יקרה אם אין הסכמה, את היית אולי, איריס, הם לא מסכימים וזה משתק את הדברים. ושם זה הרבה יותר מצוי מכיוון ששם הם באים מראש לבקר, והוא חבר בתוך הדירקטוריון, הוא נכנס אליו וזה צריך להיות בהסכמת הדירקטוריון ואין הסכמה ומי מחליט וכו'. עם כל זה מצאנו שבסופו של דבר הפתרון היה שהם יגיעו לאיזו הסכמה אם על-ידי האסיפה הכללית או משהו מעין זה, שיש איזה גורם בסופו של דבר שיגרום. ברגע שיודעים דבר כזה והיא מתכנסת פעם בשנה, אז אם זה עד כדי שאי אפשר והכול משותק בגלל שאין מבקר פנים אז יעשו אסיפה כללית יותר מוקדמת.

או שינסו להגיע להסכמה כדי להימנע מהסיטואציה הזאת.

אני חושבת שגוף יצליח להגיע להסכמה - - -

יש לי עוד שאלה, כמה לפי דעתך בעניין הזה, כמה עמותות יש מתוך כלל העמותות שהמחזור הכספי שלהן הוא מעל 10 מיליון?

יש הרבה מאוד.

הרוב?

זה לא הרוב.

לא, ממש לא הרוב.

לא הרוב אבל אלפי עמותות.

אני אומר, מחר החוק מאושר, מה ההשלכה הכספית? מרדכי, מה העלות לשנה של מבקר פנים בעמותה שהיא 10 מיליון שקל?

אין בחוק תקציב.

אני שואל אותו, הוא המבקר.

אין היקף ואין תקציב.

אני מחר צריך 300 מבקרים, איפה הם? עוד נגיע לנושא הזה, אין 300 מבקרים, אין 200, אין 100.

מה פתאום, ודאי שיש.

כמה יש פנויים?

אני רוצה רגע להסביר לאדוני.

אני לא יודע כמה משתלמים. אם כל העמותות עכשיו שלא נמצאים בתוך ויצטרכו למנות, אני מניח שזה יהיה היום - - -

ביזנס גדול.

ביזנס גדול ובכל אופן דרישה גדולה, תהיה דרישה גדולה מאוד למבקרים. מה העלות?

אם אתה אומר תקציב לעמותה, תלוי - - -

לי יש עמותה של 10 מיליון שקל ואני מבקש לפי מה שהחוק יקבע, מחר הוא יאושר, יקבע שחובה עלי להעסיק מבקר, מה העלות השנתית לכזה מבקר?

אני לא יודע איך להגדיר, אין קביעה כללית של שכר מינימום או דברים כאלה.

זו משרה או חצי משרה או מה זה?

אני שואל אותך, אתה מכיר את זה.

לא יודע.

בהשוואה לחברה לתועלת הציבור, זה קיים היום.

זו משרה? זו חצי משרה? זה שעות? איך אתם מחשבים את זה?

בדרך כלל עושים מכרז.

זו משרה מלאה? מבקר פנים זה לא משרה מלאה?

תלוי איפה, יש מקומות שבמשרה מלאה ויש מקומות, נגיד ברשויות מקומיות, שמשרה מלאה זה לא מספיק.

מה העלות של זה?

אני לא יכול להגיד לך כרגע בשליפה, חבל.

איריס.

אני אענה בשמחה. מאחר שלשכת המבקרים הפנימיים, לרוב מדובר בשכירים שעובדים בתוך ארגונים, המצב פה שונה. בעמותות מרבית השירותים האלה ניתנים על ידי רואי חשבון שמומחים בתחום. השירותים האלה, ועדת הביקורת קובעת את ההיקף, ההיקף יכול להיות גם 50-60 שעות בשנה שבוחרים נושא או שניים שעליו מחליטים והוא יכול להיות 100, 150 ו-300, תלוי בהיקף. אם אני היום מבקרת פנים של מכללה אקדמית תל אביב-יפו התקציב שם 500 שעות, ואם אני מבקרת פנים של קרן מחקרים של תל השומר שהיא גוף של 600-700 מיליון אז יש לי תקציב של 1,000 שעות. אבל בעמותות קטנות, אפילו ב-10 מיליון, תקציב שיכול לנוע בסביבות ה-100 שעות, המחירים המקובלים נעים בין 200-240 שקל לשעה ואלה התקציבים השנתיים.

100 שעות שנתיות?

100-120 שעות שנתיות, זה יפה מאוד, אפשר להפיק שני דוחות ביקורת לגוף כזה.

אז כמה זה? 24,000?

כן, זה כפול בין 200-240 שקל, זה בערך המחירים הממוצעים שמשלמים. עמותות יודעות לעשות התמקחות.

24,000 שקל בשנה.

שוב, אם אנחנו הולכים לקיצון אבל החוק לא מחייב. אגב הוא גם לא מחייב בחברה ציבורית, זה גם מדהים. היה עכשיו סקר שנעשה בחברות ציבוריות שנעשה כל שנה, הוא מראה את השונות העצומה, יש חברות ציבוריות שמשקיעות 100 שעות ויש חברות שמשקיעות 500 שעות ואין שם אפילו בהיקף של משרה מלאה מבקר, אז בואו נראה את הפרופורציות. אין שום בעיה אגב לאייש את המשרות האלה, יש הרבה מאוד רואי חשבון שעוסקים בזה, שישמחו לעשות את העבודה הזאת, זה לא דבר בעייתי בכלל.

יש רק דבר אחד, יש הגדרת תפקיד למבקר פנימי ולא תמיד המכסה שנותנים לו מאפשרות לו לבצע את מה שכתוב לו: שמירה על החוק, מינהל תקין, טוהר מידות, יעילות וחיסכון וכל הדברים האלה, אז יש הצגה אחת וביצוע אחר.

מדרכי, עוד כמה פעמים שתחזור על זה יעירו אותי בלילה ואני אגיד: טוהר מידות ושקיפות, בסוף זה יכנס לי.

התפקיד הוא רוחבי ורב מקצועי, זה גם מערכות מידע וגם משפטים וגם ראיית חשבון וגם מה שאתה רוצה.

לא עושים הכול בשנה אחת בגופים כאלה.

כל רואה חשבון יכול?

כל אחד בכל גוף.

כן. ההפך, דרישות הסף של מבקר פנים הן מאוד מאוד נמוכות מבחינת החוק, רואה חשבון שעוסק בביקורת פנימית זה עוד ערך מוסף כי הוא אמון על הביקורת וניתן לו רישיון של משרד המשפטים לעסוק בביקורת, זו התמחות מאוד גדולה.

הרישיון שלו הוא רק לראיית חשבון ולכן אחת השאיפות זה רישיון גם למבקר פנים כמקצוע.

חבל שאתה אומר דברים לא נכונים. אין רישיון לביקורת פנימית, המקצוע - - -

אמרתי שזו השאיפה, לא אמרתי שיש.

מרדכי, אני מדברת כרגע.

כל הכבוד.

הרישיון שיש לו למקצוע ראיית החשבון, אין רישיון, לשכת המבקרים הפנימיים הבינלאומית לא מכירה בארגון שלכם אז בואו נהיה מאוד ישירים בעניין.

השאלה מי לא מכיר במה.

רבותי, אני מבין שהמחיר הזה שאת אומרת זה מחיר של רואה חשבון אבל יש אולי מבקרי פנים שהשתלמו, עברו השתלמות בביקורת פנים והם גם יכולים להיות.

נכון, אף אחד לא ימנע מהם.

24,000 שקל לשנה, אני לא חושב שזה סכום קטן.

אדוני הלך לנקודת הקיצון, אמרנו בטווח.

למה, אמרת ש-100 שעות לקחת כמינימום?

נתתי שעות שההיקף יכול לנוע. תראה, חיי המציאות מלמדים אותנו שעמותות, כמי ששומרים מאוד על קופת הציבור, יודעות לנהל משא ומתן, הם ינהלו משא ומתן. ואני גם אומר דבר נוסף, כאשר מדברים על מישהו שלא אמון על ביקורת, הערך המוסף של כל הנושא של הביקורת הפנימית לא יהיה שווה. עמותות יצטרכו להחליט, שיקול הדעת הוא בידי ועדת הביקורת.

לא, הוועד המנהל.

הוועד המנהל, סליחה.

כרגע אין בקשה בחוק להעסיק מבקר פנים שהוא דווקא רואה חשבון.

אין, ולא ביקשתי אגב.

ו-100 שעות שאת אומרת זה לא המקרה קיצון, נראה לי שזה יהיה מינימום דרישות שהמבקר ידרוש מוועדת הביקורת, מדוע? כי מדובר על 8 שעות לחודש, זה יום עבודה בחודש, נראה לי שזה המינימום שידרשו. ואנחנו, במחירים שאת אומרת, צריכים לדעת, וטוב שנדע, ואביטל שומעת את זה, היא יודעת את ההוצאות. 24,000 שקל לשנה זה לא סכום מועט. אנחנו כן נבקש ממך, מרדכי, אם תוכל להציג בפני הוועדה, אם לא בדיון הזה, מה המחירים של מבקרים אחרים שהם לא מבקרים רואי חשבון, שהמחיר הוא לא 240 שקל לשעה אלא אמורים להיות מחירים הרבה יותר זולים, מה המחיר לשעה. אבל אני מבין שכאן המחיר אולי יותר נמוך לשעה אבל יכול להיות שהוא ידרוש לא 100 שעות אלא ידרוש 200 שעות. יבוא מבקר ויאמר: אם אתם רוצים שאני אבקר עמותה של 10 מיליון שקל, אני לפחות 200 שעות. בכל מקום יש את הגילדה שלהם ואז הם מתארגנים ביחד וקובעים לעצמם גם כן תקנות כאלה וקובעים לעצמם מה מספר השעות שצריך מינימום בעמותה של 10 מיליון שקל. ואיך שאני שומע אותך, מרדכי, בוועדה, לפי כל הדברים שהוא צריך: טוהר מידות וכו' וכו', איך יספיק 100? צריך 300 שעות.

נכון, זו הגדרת התפקיד, כי אחרת הוא לא ממלא את תפקידו כפי שבחוק.

אני הייתי מבקש מכם נייר שאנחנו נדע, נייר עמדה של הלשכה שלכם, מה סדר הגודל שאתם חושבים שעמותה של 10 מיליון שקל צריכה. אני מבין שזה תלוי. ככל שהנייר שלכם יהיה יותר מורחב אני אודה לכם, מה הצפי שלכם או איך אתם רואים את היקף הביקורת שצריכה להיות בעמותה שהיא 10 מיליון שקל, ואם אפשר תעשה לי גם של 20 מיליון שקל, שנקבל קצת, אנחנו כאנשי ציבור, מידע. יכול להיות שזה גם ישכיל את משרד המשפטים, אולי.

אם כי לא בהכרח מה שלשכת המבקרים הפנימיים סבורה שהוא היקף הביקורת - - -

אביטל, הם לא יעבדו, הם בסך הכול גילדה והם יחליטו כמה שעות צריך – מי יחליט כמה שעות?

ועדת הביקורת, אדוני, חשוב להבהיר.

הוועד המנהל.

הוועד המנהל, אבל המבקרים לא יסכימו, הם יקבעו מחיר.

ללשכת המבקרים הפנימיים אסור מבחינת דיני התחרות לקבוע מחיר אחיד לכל המבקרים הפנימיים.

זה היקף שעות, זה אפילו יותר.

גם לא היקף שעות. ועד העמותה יחליט וכל עוד זה יהיה סביר וזה יאפשר באמת ביקורת לא תהיה עם זה שום בעיה.

אבל לשכת המבקרים אומרים: תשמעו, אנחנו חושבים – ומהר מאוד הם יחליטו כזה דבר אם יבוא על שולחנם – שביקורת בהיקף של 10 מיליון, בתוך דיונים מקצועיים שלהם, מבקר לא יכול לעשות את זה פחות מכך וכך שעות.

אין החלטה כזאת גם לגבי חברות ציבוריות, אדוני.

כשיגיעו היקפים כאלה את תראי שגם זה יהיה.

אדוני, אני רוצה להדגיש כמה דברים שחשוב שתדע: אחד, יש כבר הרבה מאוד עמותות שיש להן מבקרי פנים היום למרות שהן לא חייבות בחוק, ואני אומרת את זה חד משמעית, גם בגלל חקיקה אחרת, גם בגלל שהם החליטו שהנושא הזה שווה להם. לכן יש כבר עמותות, זה לא שהעמותות האלה פנויות. דבר שני, אני מבקשת גם שתאפשר לתת עמדה של ארגון ה-IIA, שזה ארגון המבקרים הפנימיים הבינלאומי שיש לו נציגות מאוד מכובדת בארץ, שלדעתי כדאי מאוד שקולם ישמע.

המנהלת נמצאת פה, אני מזמין בכבוד.

הדבר השלישי שאני מבקש להגיד, שהמדינה, מתוך הממוצעים במכרזים שהמדינה משלמת לביקורת פנימית של משרדי ממשלה, כמי שעוסקת בזה, בטווח שבין 170 ל-180 שקל. כך שאני מאמינה שיהיו לא מעט – כדי לתת לאדוני אינדיקציה – אנשים שיבקשו את הכספים שהם מקבלים מהמדינה, כמו שהמדינה שוכרת, זה ינוע בין 170 ל-180 שקל. כך שזה ייתן לך איזשהו ממוצע שאומר כי זה רוב המכרזים, ואני אומרת את זה שוב כמי שבאמת עושה הרבה עבודות עבור המדינה.

של המדינה עצמה, המדינה עצמה משלמת.

המדינה כשהיא מדברת על ביקורת פנימית למשרדי הממשלה.

אבל באיזה היקפים?

בכל היקף שהוא, אלה המחירים הממוצעים שמשלמים אגב לרואי חשבון שהם מבקרי פנים, אז זה ייתן לאדוני סבירות מאוד הוגנת לכל המצב וזה כרקע כללי. וכשם שאין בחברה ציבורית, לא נקבע וכל חברה בודקת לעצמה וזה מוכיח את עצמו כבר לאורך שנים, זה מה שיקרה שם.

את כנראה לא מבינה לאן אני חותר, את חושבת שאני רוצה אולי לקבוע היקפים. אני לא הולך לקבוע היקפים, אנחנו לא יכולים לקבוע היקפים ולתת סמכות, אני רק כפועל יוצא מסתכל כמה זה באופן המעשי, איך הפרקטיקה תעבוד בשטח.

מאחר שאני בפרקטיקה אז אני - - -

אבל בפרקטיקה שלך עכשיו הולכת להתווסף כמות אדירה של אנשים שיצטרכו ביקורת, כמות אדירה.

אני לא חושבת, אני אומרת לאדוני שיש כבר לא מעט.

לא רוב העמותות, זה פחות, זה משהו כמו 20%.

על איזה היקף מדובר?

אלפים.

אלפים, אלפים.

יש אלפים של 10 מיליון שאין להם ביקורת.

אלפים שיצטרכו, שאין להם ועכשיו הם יצטרכו.

זה לא נכון. אני בודקת עבור המדינה את המוסדות הנתמכים, אני רואה כמה מהמוסדות הנתמכים יש להם כבר מבקר פנים, אני רואה במאות גופים שאני מבקרת כבר שנים עבור המדינה, אני רואה לכמה גופים כבר יש ביקורת.

את יודעת מה ההבדל בינך לבין אופיר? את רואה את אלה שמבוקרים ואת רואה המון, והם רואים את האלפים שלא מבוקרים, את לא רואה את אלה שלא.

נכון, יש הרבה עמותות שהן לא נתמכות בו.

כן, יש גם הרבה שלא נתמכות.

יש הרבה שלא נתמכות, רק הן לא רוצות - - -

אבל הן לא 10 מיליון, בואו נזכור.

יש ויש.

אבל השאלה הראשונה שלי היתה אם זה 10 מיליון, דיברו על אלפי עמותות שהן מעל 10 מיליון.

אני חושבת שאביטל יכולה לבדוק את זה.

אביטל אומרת שלא הרוב.

לא, אין לנו חיתוך לפי מחזור אבל מעמותות שאנחנו נתקלים בהן אנחנו לא חושבים שמדובר – אם זה אלפים זה אלפים ממש בודדים.

אלפים בודדים זה גם.

מה, שהן מעל 10 מיליון?

אולי יש יותר מעל 10 מיליון, אולי 1,000, 2,000.

זה הרבה עבודה.

לא לכולם אין מבקר פנים, בואו נזכור.

רבותי, אני מבקש לקראת הישיבה הבאה מי שיכול להביא לי מידע בעניין הזה ולהאיר את עינינו, כולל מנהלת הוועדה שנגיד לה גם בעניין של המבקרים כדי שנדע. התוצאה תהיה ברורה, תהיה דרישה גדולה למבקרים, יהיה חוסר, אנשים ישתלמו. כמו שראינו כשדרשו מבקרי בטיחות במוסדות, ראינו שאנשים עברו איזה קורס, אני לא יודע מה זה דורש, זו הדרישה, זה עוד מקום לתעסוקה, זה בסדר. בסופו של דבר אני מרגיש שיש דבר אחד מהדברים שחשוב לדעת לפני שאנחנו מחליטים דבר כזה, שנדע על איזה היקפים מדובר, מה זה בעצם משית על העמותה. אני יודע שאני לא אוכל להגביל לא את השכר – אף אחד לא יקבע, נקווה שזה הממוצע – אבל לא את ההיקפים בעניין הזה. אבל זאת המציאות. בסופו של דבר כל ארגון יש לו את מה שנהיה דבר מקובל וזה פחות או יותר מה שמקובל: היקפים בכך וכך סדרי גודל, מספר שעות, מחיר שהוא יכול להיות באמת 240 כמו רואי חשבון או אולי יצא קצת יותר זול לכאלה שלא. כמו שגם אני מניח שיש היום רואי חשבון שעובדים שהמחיר שלהם הוא פחות.

כמו שאמרתי, עבור המדינה, כמו שהם עובדים עבור המדינה.

אוקיי, אנחנו ממשיכים.

אנחנו ממשיכים לסעיף 3 בהצעת החוק, תיקון לסעיף 345יב, אישור עסקאות מסוימות בחוק החברות, חזרנו לחוק החברות. אני אקרא את הסעיף עם התיקון:

345"יב. (א)
על עסקאות של חברה לתועלת הציבור יחולו הוראות סעיף 255 והוראות לפי הפרק החמישי בחלק השישי, למעט סעיפים 272(ג), 272(ג1), 273(ב), 275(ג1) ו-279" - - -

מה בכלל משמעות הניסוח הזה של החקיקה? כי תראו את הקורא הסביר שיקרא שיר כזה, באמת, תראו מה יש פה.

אבל אי אפשר לחזור על הסעיפים שוב.

אבל את לא יכולה - - -

איריס, אני מבקש באמצע הקראה לא לקרוא קריאת ביניים.

סליחה.

"למעט סעיפים 272(ג), 272(ג1), 273(ב), 275(ג1) ו-279, החלות על חברה ציבורית, אף אם היא חברה פרטית" וכו'.

בעצם ההוראות שהוסיפו פה שממעטים את תחולתן אלה הוראות שמתייחסות לעסקאות של תנאי כהונה והעסקה של דירקטורים בנושאי משרה בחברה לתועלת הציבור, ובעניינים האלה, של הגמול ותנאי הכהונה והעסקה, יש תקנות של שר המשפטים שמגבילות בעצם את השכר, את הגמול, את החזר ההוצאות ולכן התקנות האלה כבר קיימות. אנחנו לא יודעים בדיוק מה הפרטים שהן קובעות אבל בעצם לא צריך את הליכי האישור המיוחדים והגעה לבית משפט לגבי חלק מהעניינים שלפי הסעיף כי הדברים האלה בעצם מוגבלים על פי התקנון. הסברתי נכון? אם לא אז תוסיפי, ההצעה היא שלכם.

כן, רק זה לא מתייחס להפניות פה, זה מתייחס לתיקון שבהמשך, בסיפה של פסקה (1), עובדה שיש תקנות. את רוצה שנגיע לזה ואז אני אסביר את זה?

יש פה תיקון שהוא מעבר לנוסח שהופיע בכחול.

התיקון הראשון שהקראת עכשיו מתייחס לתיקון המקביל שנעשה לגבי חברות ציבוריות שנוגע להפרדה בין ועדת תגמול ולכללים לגבי גמול של שכר הבכירים. עלתה השאלה שבגלל שהיה שינוי בצד אחד ומפה היו הפניות לשם אז זה גרם למצב שלא היה ברור איזה מהסעיפים האלה בעצם חלים גם על חברות לתועלת הציבור. מכיוון שלא היתה כוונה להחיל על חברות לתועלת הציבור את אותם כללים לגבי ועדת גמול ומדיניות גמול וכל הכללים שנקבעו לגבי שכר הבכירים, החרגנו ברישה של סעיף 345יב(א) את הסעיפים שהם בעצם לא רלוונטיים וקבענו בהמשך, בפסקאות (4) ו-(5) לאותו סעיף קטן, המשכנו להבהיר שלא נדרש אישור ועדת התגמול כי אין חובה למנות ועדת תגמול ונדרש אישור ועדת הביקורת. עשינו את ההתאמות כדי לוודא שההסדר שחל הוא אותו הסדר שהיה ערב התיקון לגבי שכר בכירים בחלק הכללי של חוק החברות ושחלים בעצם אותם כללים שחלו עד היום לגבי חברות לתועלת הציבור.
בנוסף לזה, יש הבהרה בתוך פסקה (1), בסיפה, במקום המילים "לתשלום גמול לאותו אדם, בשל כהונתו", המשפט החדש בהגדרת עסקה, עסקה שלא טעונה את אישור בית המשפט זו עסקה שאומרת: "למעט עסקה למתן שירותים בשכר האסורה לפי הוראות סעיף 345י(א)", שזו עסקה שממילא אי אפשר לאשר כי היא אסורה בכלל, "ולמעט התקשרות לפי הוראות חוק זה בדבר תנאי כהונה של אותו אדם כדירקטור או חבר ועדת ביקורת", כי לא מדובר אך ורק בנושא של גמול כמו שהיה כתוב מלכתחילה אלא גם החזר הוצאות שמוסדר בתקנות שקבע השר. זה מתייחס גם לשיפוי וביטוח שהשר מוסמך לקבוע תקנות לגביהם ועדיין לא קבע, כל מה שיש הסמכה לשר המשפטים לקבוע בתקנות, בין אם הוא קבע ובין אם הוא לא קבע. אנחנו לא רואים צורך שזה יקבל אישורים של בית משפט ושכל מנגנון האישורים הוא מרוקן כי ממילא אלה דברים שמוסדרים באופן פרטני בדין, ולכן החרגנו בצורה רחבה יותר מאשר הסעיף התייחס קודם. זה התיקונים בעצם של 345יב.

ואת זה צריכה לאשר ועדת ביקורת?

כן, ועדת הביקורת במקום ועדת תגמול.

לא, תנאי כהונה של אדם לא צריך לאשר בוועדת ביקורת, כל פרק עסקאות בעלי עניין לא יחול על תנאי כהונתו של אדם.

אז מי כן מאשר את התנאים?

אסיפה כללית.

ועדת ביקורת כן אבל לא ועדת תגמול כי אין להם ועדת תגמול. כתוב שבמקום בו נדרש אישור ועדת התגמול יראו כאילו נדרש אישור ועדת הביקורת, אבל הם לא מחויבים - - -

שזה גם המצב הקיים היום, גם היום נדרש אישור ועדת הביקורת אבל בגלל התיקון שנעשה יוצא שצריך אישור של ועדת התגמול, והיא ועדה שאין חובה בהקמה שלה בחברה לתועלת הציבור ולכן הבהרנו שבעצם זו לא ועדת התגמול, זו אותה ועדת ביקורת שהיתה ערב התיקון בנושא שכר בכירים.

אם אני אחזור על מה שאת אמרת, אנחנו מדברים על דברים כאלה שאין על זה חקיקה ואין על זה דברים שנאמרו, על דברים שכן נותנים במקומות אחרים, יש ועדה, שהיא זאת שדנה בזה. אנחנו אומרים שהסעיפים האלה, בחברה לתועלת הציבור, מי שיחליט בנושאים האלה, לא צריך בית משפט – מה שבית משפט מחליט ומה שוועדה אחרת ומה שהחוק מחייב אנחנו יודעים, דברים אחרים שהחוק נותן את האפשרות לוועדה להכניס במקומות אחרים את ועדת תגמול, כאן זו ועדת הביקורת. אז לא אמרת שיש דברים שלא צריך.

יש פה שני תיקונים, זה כנראה היה לא לגמרי ברור. יש פה שני תיקונים, הם באים לידי ביטוי לכל אורך הסעיף: התיקון שברישה של סעיף 345יב(א) עם למעט הסעיפים המסוימים, והתיקון של הוספת פסקאות (4) ו(5), נועד לעשות את ההתאמות למול התיקון לגבי שכר בכירים בחברות ציבוריות, להבהיר שבעצם ההסדר שהיה קיים ערב התיקון הזה לגבי חברות לתועלת הציבור לא השתנה. באותו מקום שנדרש ועדת ביקורת זו ועדת ביקורת, וכל העסקאות, כמו שהן היו טעונות אישור ערב התיקון הזה, נשארות אותו דבר, וההסדרים החדשים לגבי ועדת גמול לא רלוונטיים לחברות לתועלת הציבור.

ההפניה לסעיפים זה הסדרים חדשים שהוספו לאחרונה לגבי אישורים של ועדת תגמול.

ואותם מוציאים, אותם לא רוצים. זה חלק אחד של התיקון ב-345יב(א). החלק השני של התיקון הוא התיקון בתוך הגדרת עסקה שממעט עסקאות מסוימת מהגדרת עסקה שטעונה אישור בבית המשפט, ולגבי העסקאות האלה אנחנו מרחיבים ואומרים: לא רק הגמול לדירקטור לא טעון אישור בבית המשפט אלא גם החזר הוצאות ותנאי הכהונה שלו בכלל, שלגביהם שר המשפטים מוסמך לקבוע תקנות. שר המשפטים כרגע קבע תקנות לגבי גמול והחזר הוצאות, יש לו הסמכה לקבוע תקנות לגבי תנאי כהונה בכלל, ככל ששר המשפטים יראה קושי מסוים בהתנהלות או בשכר או בגמול או בתנאי כהונה או בשיפוי וביטוח, הוא יהיה מוסמך לקבוע כללים. אם הוא לא קבע כנראה שהוא לא רואה בעיה. ולכן את הגדר הזה של העסקאות, אנחנו לא שולחים את אותה חברה לתועלת הציבור לאישור בבית המשפט כי שר המשפטים מוסמך, וגם עשה שימוש בסמכותו בחלק מהעניינים, לעשות את הסדר בעצמו. ולכן אנחנו מחריגים את העסקאות האלה מהצורך באישור בית משפט.

כל זמן שהשר לא החליט אז הוא גם לא צריך את האישור של ועדת ביקורת.

לא, ועדת ביקורת כן.

ועדת ביקורת זה לא קשור. הסעיף של עסקאות בעלי עניין חל על חברה לתועלת הציבור כאילו היתה חברה ציבורית ולכן יש מקרים מסוימים שבהם התקשרות עם דירקטור טעונה אישור ועדת ביקורת מכוח הדין הכללי, בלי קשר לחובה בבית משפט. ככל שזה טעון אישור של ועדת הביקורת זה עדיין יצטרך לקבל אישור של ועדת הביקורת. אנחנו אומרים: אין צורך ללכת לבית משפט - - -

אבל התנאים, נניח התנאים של הביטוח, הזכרת את המילה ביטוח, שכרגע אין על זה חובה, שר המשפטים לא החליט עדיין בעניין הזה.

שר המשפטים לא החליט ואין חובה לאשר את התנאים האלה בבית המשפט, זאת היתה הפרשנות שלנו.

אבל ועדת הביקורת כן צריכה לאשר את זה?

האסיפה הכללית צריכה.

אני חושבת שכן.

האסיפה הכללית חייבת.

האסיפה הכללית ברור, הרי כל החלטה צריך מישהו שיחליט.

לא, לא כל החלטה, יש החלטות שלא.

לא, לא, זה מאוד ספציפי כאן העניין הזה כי רואים את הגמול, הגמול פה הוא מאוד ספציפי שהאסיפה הכללית חייבת לאשר, זה לא בא סתם.

בגלל שוועד המנהל הוא זה שנהנה מזה לכאורה אז לכן אנחנו עושים את זה.

ברור.

על פי רוב יכול להיות.

בכלל הוראות לגבי ביטוח ושיפוי חייבות להיכלל בתקנון ותקנון זה ברור שזו האסיפה הכללית.

טוב, לפי הסדר, מרדכי.

רציתי רק לשאול כי נראה לי כי הפניה לאישור של בית המשפט מסרבלת את כל תהליך קבלת ההחלטות, זה עוד שלב שיכול להימשך זמן.

כן, אבל זה דבר שהיה קיים כבר ב-2007, אנחנו עכשיו להפך, מקלים בדברים מסוימים, שיהיה ברור שלא הוספנו.

היה מ-2007 יכול להיות. יש דברים, כמו עסקאות בעלי עניין, בחברות ציבוריות נדמה לי שחלק מעסקאות בעלי עניין נבדקות גם על ידי הביקורת הפנימית כחובה, כמדגם שמתוכן, ואז מקסימום זה מגיע לאסיפה כללית. אני חושב שיציאה לגורם חיצוני פשוט מסרבלת את התהליך.

יש מקרים מאוד מסוימים שמחייבים בהם את האישור של בית המשפט אבל פה דווקא התיקון כרגע מצמצם את המקרים שבהם בית משפט יצטרך לתת אישור.

בית משפט, עד שהוא נותן את האישור, כמה זמן זה לוקח?

כמעט ואין עסקאות כאלה, אין הרבה עסקאות של דירקטורים - - -

זה החוק הקיים, אנחנו לא מוסיפים לזה, רק הפוך, אנחנו באים להקל. איריס, בבקשה.

אני מודה שאני מתקשה, כקורא סביר בואו נניח, להבין מה כתוב פה, גם בגלל ההפניה, אבל מה בעצם אומר הסעיף? על עסקאות של חברה יחולו הוראות סעיף 255. אולי תזכירו ותבינו ותסבירו לי, כי אני לא מצליחה, לראות מה אומר (1) ומה הבדל בין (1) ל-(2) בעסקה חריגה? מה ההבדל? הרי פה צריך בית משפט וכאן צריך בית משפט.

(1) הוא עסקאות עם דירקטור, כל עסקה עם דירקטור טעונה אישור בבית המשפט למעט ההחרגה של מה מוגדר כעסקה.

מצוין, שזה שכר.

(2) זה מישהו אחר, זה עסקאות חריגות – שזו עסקה שיש לה מאפיינים מאוד מסוימים ולא כל עסקה – שהיא לא עם דירקטור אלא עם "קרוב של דירקטור, קרוב של חבר ועדת ביקורת, בעל מניה בחברה או קרובו, או יזם החברה או קרובו;" זאת אומרת, יש הבחנה גם בסוג העסקה וגם בגורם שעמו נערכת העסקה: (1) זה דירקטור או חבר ועדת ביקורת, (2) זה כל האחרים ורק בעסקה חריגה.

אוקיי, אז מה נשאר עכשיו שלא כתבתם פה ספציפי? מה נשאר היום בתוך סעיף 255 בדברים שלא ביטלתם, שעדיין צריך להתייחס באופן פרטני כאן על ידי ועדת ביקורת?

מה זה אומר אופן פרטני?

אני לא יודעת, אתם אומרים: על עסקאות יחולו הוראות סעיף 255 והוראות לפי 255 והוראות לפי הפרק החמישי, למעט אלה ואלה. מה מתוך מה שהמעטתם עדיין נשאר שלא כתבתם פה במפורש?

כל עסקה עם דירקטור שהיא לא נוגעת לתנאי הכהונה שלו טעונה אישור בבית משפט.

אז את כותבת את זה ב-(1), נכון?

נכון.

אז אני חוזרת ושואלת: מה נותנת הרישה של סעיף 345יב(א)?

255 הוא הרבה יותר רחב, הוא מדבר על כל הפעולות שהן יכולות להוות איזה סוג של הפרת חובת אמונים, פעולות בניגוד עניינים, ניצול הזדמנות עסקית.

ואלה חלות?

אז אני אעשה לך רגע סדר, אני חושבת שאני מבינה את השאלה שלך. יש הבחנה בין מנגנון האישורים הפנימי, שזה הרישה של (א), לבין מנגנון האישורים בבית המשפט. פסקאות (1) עד (3) מוסיפות הוראות שלא חל בכלל בכלל בכלל לגבי חברה ציבורית ומייחדות את אותן הוראות אך ורק לגבי חברה לתועלת הציבור. הרישה אומרת שמתייחסים אליהן כמו חברה ציבורית למעט בהוראות של ועדת תגמול וכל ההוראות המיוחדות שיקבעו בתיקון האחרון, ואז פסקאות (1) עד (3) אומרת מעבר לזה, מעבר לכללים הרגילים של עסקאות בעלי עניין שצריכות לחול על חברה לתועלת הציבור כמו שהן חלות בחברה ציבורית, שדורשות מנגנון אישורים פנימי של דירקטוריון וועדת ביקורת, דירקטוריון ואסיפה כללית, כל אחד לפי העניינים שלו. בנוסף לזה, יש עסקאות מסוימות בחברה לתועלת הציבור שטעונות אישור בית המשפט. פסקאות (1) עד (3) מפרטות באיזה עניינים טעון אישור בית המשפט בנוסף למנגנון הפנימי, וזאת בעצם החלוקה של הסעיף הזה.

סעיף קשה, אני מודה שזה סעיף קשה מאוד בהבנה שלו.

אני מסכימה שהוא מורכב.

כן אבל חלקו זה מהחוק הקיים, אין דברים חדשים.

הערה כללית על כל החוק הזה שהוא קשה.

הוא קשה לקורא.

איריס צודקת, לכל אורך הדרך היא אומרת: בסופו של דבר רק אנשי מקצוע – העמך לא יצטרכו לקרוא את זה.

הסעיפים של עסקאות בעלי עניין תמיד מורכבים, גם לגבי חוק החברות הרגיל.

בסופו של דבר מי שיושב, גם אם הוא חבר ועד מנהל, הם לא אנשים דווקא שיודעים ומתמצאים וקראו בימיהם חוקים.

נכון אבל, אדוני, כשהם רוצים לעשות עסקאות - - -

אין הסבר שאתם מוציאים עם זה?

קודם כל יש, יש אצלנו בכללי ניהול תקין כן התייחסות. מעבר לזה אני חושבת שגם עמותה – או חברה לתועלת הציבור בעניין הזה, זה לא רלוונטי לגבי עמותה הסעיף הזה – כשהיא מתנהלת באופן שגרתי רגיל אז הכול בסדר, כשהיא באה לעשות עסקה עם מישהו שהוא נושא משרה אצלה, חבר ועדת ביקורת, חבר ועד, חבר עמותה או בעל מניות בה, היא צריכה לנקוט משנה זהירות ואז היא צריכה לבדוק את עצמה, אחרת היא לא צריכה בכלל להתייחס לסעיף הזה .

אנחנו מדברים כשאדם נהיה חבר בוועד המנהל, הוא רוצה לקרוא, רוצה לדעת.

לא, זה לא חל על עמותות, זה חל רק על חברות לתועלת הציבור בשלב זה. אבל ברגע שעושים אתו עסקה זה לא סתם שהוא צריך.

בעמותות זה גם נהיה באותו ניסוח.

כרגע אין הוראות כאלה בעמותות.

דורית, אנחנו הזכרנו כאן את לשכת המבקרים העולמית שיש להם נציגות בישראל ואני מבין שהם מאוד דומיננטיים.

מישהו יודע איך משיגים אותם?

כן, אני אתן את כל הפרטים, זה ה-IIA. יש להם אתר מאוד רציני, הם הייצוג הבינלאומי הרשמי.

מדרכי, אין לך מה להגיד בעניין הזה, נכון? אולי לאופיר יש?

לא, אני מקבל את הסעיף הזה, אני חושב שלא צריך לעשות עסקאות חריגות אז אין בעיה.

טוב, אז נתקדם.

סעיף 4 להצעת החוק מתקן את סעיף 345כד לחוק החברות שעוסק בחובת דיווח והגשת מסמכים. יש לנו תוספת בסעיף (ד), הסעיף אומר:
"(ד)
השר רשאי לקבוע, דרך כלל או לסוגים של חברות לתועלת הציבור, חובות דיווח והגשת מסמכים לרשם או לרשם ההקדשות, שיחולו על חברות כאמור, נוסף על החובות החלות עליהן לפי הוראות חוק זה וכן" – וזאת התוספת – "רשאי הוא לקבוע טפסים שחובה להשתמש בהם לעניין פרק זה והפרטים שיש לכלול בהם, לרבות אופן הגשת המידע בדיווח אלקטרוני."

בעצם הדגש הוא על טפסים ועל דיווח אלקטרוני. נשמע את ההסבר קודם.

זה בעצם סוג של הבהרות על הקיים. אנחנו ראינו שהסעיף הזה מתייחס, סעיף (ד), לחובות דיווח ורצינו להבהיר שזה מתייחס גם לטפסים, כי למרות שיש הסמכה כללית בחוק החברות לקבוע טפסים מדובר על טפסי דיווח לרשם החברות, וכאן רצינו להבהיר שאפשר לקבוע גם טפסי דיווח שנובעים מהדין המיוחד שחל על חברות לתועלת הציבור כלפי רשם ההקדשות. הרי על חברה לתועלת הציבור חלות חובות הדיווח שחלות על עמותה, לגבי עמותה יש הסמכה לקבוע טפסים ולגבי חברה לתועלת הציבור, לפעמים הטפסים האלה צריכים להיות שונים ומותאמים להוראות הספציפיות שחלות על חברה לתועלת הציבור.

לעניין הדיווח האלקטרוני, הפרשנות שלנו היתה לאורך השנים, גם בדיונים מול משרד המשפטים, שגם אם זה לא כתוב במפורש אז יש את הסמכות לקבוע הוראות לעניין דיווח אלקטרוני אבל אנחנו מבהירים ורוצים כן שהדברים יכתבו במפורש כי רשות התאגידים כבר התחילה וממשיכה להגיע לצורת דיווח שהיא הרבה יותר מתקדמת ומותאמת, כמובן תוך מתן מענה גם למי שאין לו את היכולת לדווח בדיווח אלקטרוני להגיע אלינו ולהגיש את הדיווחים האלה בדרך אחרת. יש גם התחשבות בכלל לגבי הכללים של הדיווח האלקטרוני לגבי עמותות שמחזור הפעילות שלהן הוא נמוך ולכן הן יכולות עדיין להמשיך ולהגיש טפסים ידני.

אבל עכשיו זה לא מתייחס. זה מתייחס פה גם לעמותות?

נכון, קודם כל הסעיף הזה הוא רק לגבי חברות לתועלת הציבור אבל אני אומרת, לגבי עמותות, כבר יש חובה להגיש טפסים בדיווח אלקטרוני, כשהחובה הזאת לפי הכללים של רשות התאגידים לא חלה על – אנחנו מקלים בחובה הזאת ככל שמדובר בעמותות בהיקף פעילות נמוך.

מה נאמר ומה נדבר כשוועדת הכספים השבוע אישרה חובת דיווח אלקטרוני על עוסקים זעירים מאוד, אז מה אנחנו כבר נגיד על עמותה, אם כך או כך?

חשבתי שהם חוזרים בהם.

חוזרים בהם זה דרך, זה דרך כבר שהאוצר עושה את זה לאור יום, מעלה מס הכנסה, מוריד מס הכנסה, אז זה בסדר, זה הלוך-חזור, אנחנו כבר יודעים.

הבעיה שטכנולוגית הם עוד לא מוכנים, זאת הבעיה. הרי אנחנו נתקלים בקשיים הטכנולוגיים, ותכף בטח איריס תדבר על זה, שללשכת רואי החשבון יש בעיה קשה מאוד בדיווחים עצמם.

באמת אנחנו נצטרך, תמי, בשלב מסוים – מה קורה כשאנחנו מטילים חובת דיווח ואין מי שיקבל את זה, אין תקנים ועד שאתם מקבלים תקנים וכו'?

לא, למה? היו תיקונים לאורך כל הדרך.

היום אתה מדווח באופן אלקטרוני ואז אתה צריך גם לתת אחר כך נייר חתום ביד, אתה עושה גם את זה וגם את זה. זה אבסורד.

תראה, אם לא היינו מחייבים המשמעות היתה שהיית צריך שיהיה לך – וזה עלויות ומשמעויות – איזשהו כרטיס חתימה אלקטרוני כדי לחתום על הדיווחים האלה באופן אלקטרוני וגם זה מאוד מסבך, אז דווקא עכשיו אנחנו באים לקראת כי זה מאפשר עדיין - - -

אבל מי שיש לו, למה הוא צריך גם וגם?

המצב היום שיש טפסים מקוונים באתר, צריך למלא אותם בתוך השדות הקיימים ואז להדפיס אותם, לחתום עליהם שני חברי ועד של עמותה ולשלוח אלינו.

לא, למלא ולשלוח באלקטרוני וחוץ מזה להדפיס.

לעשות "שלח" ולהדפיס.

ההדפסה היא כבר שולחת את המידע האלקטרוני, לא ממלאים שני טפסים. ממלאים טופס אחד וכשמדפיסים אותו זה שולח גם את המידע האלקטרוני שאמור להיקלט אצלנו במערכות.

אז למה צריך באמת גם ידני?

הידני הוא בגלל דרישת החוק הנוכחית.

אז למה לא נשנה את זה עכשיו?

דרישת החוק היא ששני חברי ועד יחתמו על הדיווח, כדי לוודא שאכן הדיווח נשלח על ידי העמותה ולפי חוק חתימה אלקטרונית צריך נכון להיום כרטיס חכם. הפרוצדורה להעביר משהו חתום בצורה דיגיטלית הרבה יותר מורכבת שזה משהו לא רצינו להטיל נכון להיום על עמותות.

זו גם חתימה על גבי חתימה, זה מייצר עוד - - -

רק להוסיף עוד דבר, הדיווח הוא לא אלקטרוני, הרי שולחים את המידע בדיווח רגיל.

אני מבין ככה, הדיווח האלקטרוני הוא דיווח אלקטרוני אבל צריך גם חתימה, חתימה אלקטרונית היא כבר הרבה יותר מסובכת.

כן, אבל אולי יש כאלה שיש להם, שהם מספיק גדולים וכן יש להם.

ואז זה חתימה על חתימה, זה יותר מורכב. כשנרצה לעבור למצב של דיווח בחתימה אלקטרונית מי שיכול לעשות חתימה על גבי חתימה אז חוק חתימה אלקטרונית עוסק ביכולת להגיש.

אבל זה ברור, אם נניח לחברי הוועד האלה יש חתימה, עמותה שתרצה שגם לחברי הוועד תהיה חתימה אלקטרונית, אז יש לכם בעיה לקבל אותה מבלי שצריך לשלוח ביד? אולי נתקדם ככה, אולי נקבל.

יש שני כיוונים אני חושבת: כיוון אחד זה כאלה שמבחינה טכנולוגית אולי לא ערוכים בכלל להגיש דיווח אלקטרוני ואז האם פוטרים אותם מזה ומסתפקים רק בידני, ומהצד השני אלה שאולי הם כבר מספיק משוכללים ומספיק גדולים ויש להם כרטיסי חכמים ואת כל הטכנולוגיה.

לשניים, לשני חברי ועד.

האם אפשר לפטור אותם מהידני.

זה מצריך היערכות אצלנו לקבלת הדיווחים אבל באופן עקרוני ברור שאין מניעה, אנחנו בסופה של הדרך נרצה גם להגיע לשם.

אנחנו נציע שזה יהיה יעד בשבילכם עכשיו.

זה גם לפי, לפחות מה שידוע לנו, המצב היום הוא שלעמותות לכל היותר יש אפשרות לחתום חתימה דיגיטלית אחת עבור התמיכות אבל אין מצב שבו יש שני כרטיסים לשני חברי ועד. אין אופציה כזאת גם מבחינת העמותות היום.

בסופו של יום אנחנו בכלל עובדים על מערכת דיווחים חדשה גם בחברות וגם בעמותות, בסופו של יום אנחנו נרצה להגיע לשם, פשוט גם אנחנו צריכים להיערך.

כרגע בעצם סעיף כזה מקביל אתם לא מחילים על עמותות, רק על חברות לתועלת הציבור, את ההוראה לגבי הדיווח האלקטרוני.

קודם כל יש איזשהו תיקון בנושא של הטפסים אבל לגבי עמותות ממילא הפרשנות היא שגם שלא כתוב במפורש המילים "דיווח אלקטרוני". אפשר, כבר עשינו את זה, לקבוע הוראות לגבי דיווח אלקטרוני.

גם פה אפשר לפרש שאם יש אפשרות לקבוע חובת דיווח אלקטרוני, אז למה שם חשבתם שלא צריך את זה? בגלל רשם החברות ורשם ההקדשות?

אפשר אבל בחוק החברות יש הוראות לכל הדרך שמתייחסות ספציפית לדיווח אלקטרוני.

אז רציתם גם פה.

לגבי עמותות יש סעיף כללי, ששוב, הפרשנות שלנו, ואושרה גם בדיון אצל המשנה ליועץ בזמנו, היתה שהתקנות שמסמיכות את שר המשפטים לקבוע את אופן הגשת המסמכים מאפשרות גם, במיוחד בעידן המודרני שבו אנחנו נמצאים, כוללות גם את ההסמכה לקבוע הוראות לגבי דיווח אלקטרוני.

ובתקנות?

ובתקנות יש, בוודאי.

אז מה אתם עושים היום עם עמותה שהיא לא יכולה לעמוד בכך? אם יש מקרים כאלה ומה אתם עושים.

היה כן איזשהו הליך של הטמעה שגם אצלנו היו תקלות והיו טענות לגבי אופן הדיווח האלקטרוני. היו תקלות והיו שיפורים לאורך כל הדרך כדי להביא את זה כן למצב שהדיווח האלקטרוני יהיה יותר פשוט ונטול תקלות. בבד בבד עם הוראה שלנו שמקלה לגבי עמותות מתחת למחזור מסוים ומאפשרת להן להגיש את הדיווחים האלה באופן ידני ולא במסגרת הדיווח האלקטרוני, בגלל שזה יצר מורכבות.

אבל ההוראה הזאת היא בסמכות פנימית שלכם ובעצם נוצר כאן מצב שעל הכול זה חל למעט אם אתם תחליטו להקל. השאלה אם זה המצב שאנחנו רוצים או לא לקבוע עוד פעם איזושהי נורמה, גם כדי להגן על הקטנים, ולהגיד: עד הסכום הזה לא צריך ומכאן ועד היקף פעילות - - -

הטענה הזאת יכלה לקבל ביטוי במסגרת תקנות העמותות – בכלל לא בדיון בסעיף הזה – אבל במסגרת תקנות העמותות (טפסים) אפשר היה לקבוע שם שחובת הדיווח האלקטרוני שנקבעה בסעיף לא תחול על עמותות קטנות. התיקון לתקנות האלה כבר אצל שרת המשפטים, זה נמצא בימים אלה על שולחנה של שרת המשפטים כדי להביא אותו לכאן, לדיון בוועדת חוקה. אגב קביעת הטופס של הדוח המילולי שאנחנו רוצים לקבוע אפשר אז לדון גם בשאלה הזאת, האם לקבוע במפורש חובת פטור מעמותות קטנות ובאיזה מסגרת, כשכן צריך להבין שבסופו של יום, בעוד כמה שנים אנחנו בוודאי - - -

לא בדיוק. בשונה מדברים אחרים זה הרי משתפר והולך, משתכלל והולך.

להפך, אנחנו רוצים שישתכלל יותר, אנחנו בעד שקיפות, אבל שהאמצעים הטכנולוגיים שלכם יהיו כאלה שאפשר לקיים.

לא רק שקיפות, אתה רוצה גם יעילות.

כן, כן.

אבל הם אומרים שזה הכיוון גם ככה והסמכות הרי קיימת לפי הסעיף הכללי גם, זאת אומרת, להגיד שהוראות מסוימות לא יחולו על סוגים של עמותות וכו'.

אבל זה מגיע עכשיו כתקנות באופן כללי. שם גם יביאו עמותות שפטורות מזה כתקנות? עמותות שלא חייבות בדיווח, זה יגיע בתקנות?

לא היתה כוונה לכלול את זה, זו הקלה שלנו אבל אפשר לדון בזה. כשהתקנות יגיעו לשולחן הוועדה אפשר לדון גם בעניין הזה, אין לי בעיה לדון בזה. אני אומרת, מבחינתנו כן בטווח הארוך הכוונה היא שהדיווח האלקטרוני יהיה פשוט וקל ושיחול על כולם. אני חושבת שגם עמותות קטנות בסופו של יום יתרגלו גם לדיווח האלקטרוני הזה אז אני לא בטוחה שנכון לקבוע את זה אבל אפשר לדון בזה אז.

לי נראה שזה סעיף סביר מאוד, הטענות שלנו זה רק נגדם, שהם לא התקדמו מספיק, זה הכול.

אנחנו משפרים כל הזמן.

יש גם הרבה ערך בדיווח האלקטרוני, אדוני, כי היום הנתונים האלה גם אחר כך נגישים לציבור מבחינת שקיפות.

הם נגישים גם כשזה לא אלקטרוני.

נכון אבל אז צריך לסרוק קודם וזה לוקח הרבה יותר זמן, וכאשר מגישים אותם בצורה דיגיטלית לרשם העמותות אז זה אפשרי - - -

לא נכון, הם סורקים את הכול אז זה לא רלוונטי.

אבל ככה אנחנו חוסכים את העניין הזה, זה מאוד רלוונטי, למה זה לא רלוונטי?

הם סורקים את הכול.

איריס, את מדברת על ההחרגה שתהיה קבועה, בסדר, גם אנחנו חושבים כך בדבר הזה אבל בכל אופן זה משתנה ואני מניח שזה גם ישתנה. אבל אם היום המצב הוא שזה נותן את ההחרגה לעמותות הקטנות האלה שלא יכולות באמת לדווח אלקטרונית, אנחנו לא רוצים להכביד עליהם ואם אנחנו נעשה משהו שיהיה קבוע אז נצטרך קצת לצפות את פני העתיד אז אני מניח שזה יקשה כבר מידית עכשיו. אם נעשה משהו בתקנות וכל כמה שנים משנים את זה אז אני כבר אדע שאני כבר נמצא פה ואז הסף יהיה – הם ייקחו מרווח מקדם הרבה יותר לא טוב ממה שיהיה היום, מכיוון שאם אני עושה בתקנות אז אני רוצה לקחת רק עמותות יותר ואני רוצה לשאוף, אני רוצה לקדם אותן. אם נותנים מענה היום לעמותות, ברגע זה, וזה לא הדבר – אנחנו יודעים גם שיש דברים שצריכים להשתנות, אנחנו גם שואפים, העמותות שואפות, אנחנו רק רוצים לא להכביד ולא לגרום לכך לאלה שלא מסוגלים עדיין. אבל לדחוף את כולם לכיוון הזה וככל שהזמן מתקדם כך הנושא הזה אפשרי ליותר ויותר עמותות. זה רק מוסיף והולך, זה לא פחות והולך. לכן בחלק הזה אני חושב שאפשר כרגע להסתפק.

סעיף (ה), בעצם צריך לקרוא אותו יחד עם התיקון לסעיף 39 לחוק העמותות, הוא אומר:

"(ה)
המסמכים שהוגשו לרשם ההקדשות לפי סעיף זה יהיו פתוחים במשרדו לעיונו של כל דורש והוראות סעיף 39 לחוק העמותות יחולו לעניין עיון במסמכים בתיק חברה לתועלת הציבור, בשינויים המחויבים."

זה סעיף גדול עם הסדרים שלמים בנושא של עיון בתיק עמותה אז אני מציעה שכשנגיע אליו כמובן הוא יחול בהתאמה גם על חברה לתועלת הציבור, בעצם זה מה שזה אומר. הנושא הבא הוא נושא כבר יותר גדול, של הפיקוח והאכיפה.

בסעיף הזה נדון עוד כי הוא סעיף מאוד מהותי.

על 39 נדון אבל נראה לי שנדון בו ואז זה יהיה בהתאמה אליו, כלומר חברה לתועלת הציבור.

אז סיימנו פרק?

יש עוד סעיף אחד שהוא במסגרת הסעיפים הכללים, לפני שאנחנו צוללים לעומק של הפיקוח והאכיפה, שזה הסעיף המקביל לסעיף 65 לחוק העמותות שמאפשר לפטור חברה לתועלת הציבור מסוימת, או סוגים של חברות לתועלת הציבור - - -

את מדברת על סעיף 7 להצעת החוק, תחולה מיוחדת של הוראות החוק?

כן, ואז בעצם יישארו לנו הסעיפים של הפיקוח, של המומחה ושל - - -

הוא לא מופיע כאן.

הוא לא מופיע כאן.

בסדר, הוא מופיע בהצעת החוק.

הוא מופיע בהצעת החוק.

סליחה, מה זה סעיף (ו) כאן? "לתת פטור לעניין סעיף זה", לאיזה סעיף? לכל 345?

כל הסעיף, זה הסעיף הקיים הרי אנחנו בנוסח משולב.

אני שוב רוצה למקד, סעיף (ו), מה הוא נותן סמכויות לרשם, פטור מכל סעיף 345?

מכל מה שיש לרשם העמותות, כך אני מבין, לכל מה שיש.

לא, לא.

ללא הבנה מקצועית: כל מה שיש לרשם העמותות יחול גם על רשם ההקדשות.

נכון, יש לרשם העמותות סמכות לפטור למשל, זה הסעיף העיקרי, מפרסום שמות של תורמים מעל היקף מסוים שהם חייבים בגילוי, וסמכות הפטור הזו שניתנת לרשם העמותות ניתנת במסגרת הסעיף הזה גם לרשם ההקדשות בגלל שמשווים את חובת הדיווח בין עמותות לחברות לתועלת הציבור. זאת משמעות הסעיף הזה. ככל שלרשם העמותות, במסגרת חוק העמותות או תקנות העמותות, יש סמכות לפטור עמותה מחובות דיווח מסוימות אז הסמכות הזאת מוקנית לרשם ההקדשות.

זאת אומרת, זה כל 345כד?

לא, איריס.

מוגדר פה "לפי סעיף זה".

אז תגדירו נכון את "סעיף זה".

אבל זה סעיף שאנחנו לא נוגעים בו כרגע, זה סעיף קיים בחקיקה. הסעיף הזה אומר שבגלל שסעיף 345כד מפנה ומחיל על חברה לתועלת הציבור את חובות הדיווח החלות על עמותה, ככל שלרשם העמותות, בין במסגרת תקנות, בין במסגרת הצו לחוק העמותות, בין במסגרת חוק העמותות העיקרי, יש סמכות לתת פטור מחובות - - -

גלי, הבנתי, אני לא הבנתי דבר אחד: כשאת אומרת "לתת פטור לעניין סעיף זה" את אומרת לכל ההוראות סעיף 345כד? לכל ההוראות? זה מה שאני שואלת.

זה לא קשור ל-345כד בכלל.

אז איזה "סעיף זה"? תסבירי לי רק, תגידי לי איזה סעיף זה "סעיף זה"? כשאת אומרת "סעיף זה" לאיזה סעיף את מתכוונת?

"לעניין סעיף זה" הכוונה היא לאותן הוראות שבמסגרת סעיף 345כד מוחלות מחוק העמותות.

צריך לנסח את זה נכון.

אני חושבת שזה לא מנוסח נכון.

אבל הסעיף הזה הוא לא לדיון, הוא סעיף קיים בספר החוקים, לא נגענו בו.

לא משנה, בסדר, הוא קיים, אבל עולה פה שאלה של הבהרה.

זה לא ברור.

נעשה אולי תיקונים. אם יש הסמכה לניסוח למה שלא נשתפר? אתם חוששים מזה אבל תבדקו את זה, אם באמת אין לזה שום השלכות.

זה לא אומר שמה שקיים – הרי אתם משנים את מה שקיים.

אבל, איריס, לדעתי הסעיף הזה הוא כן ברור, כי מה הוא אומר? הוא אומר: סעיף 345כד מפנה בכל הסעיף להוראות שונות שחלות מחוק העמותות, ככל שבאותן הוראות לפי חוק העמותות יש סמכות לתת פטור, "לעניין סעיף זה" במובן שסעיף זה מחיל את ההוראות האלה, אז אותה סמכות לתת פטור היא של רשם ההקדשות.

המילה "לעניין סעיף זה" היא לא טובה, זה צריך להות "בעניינים המנויים בסעיף זה".

או לעניין חובת הדיווח והגשת מסמכים, שיהיה כתוב.

סעיף 7 המפורסם שדיברתם עליו עוד לא נדון, נכון?

לא, עכשיו אנחנו עוברים אליו.

אני אקרא אותו עכשיו. בסעיף 65 לחוק העמותות היום יש הוראה שאומרת – זה שר הפנים, זה עובר לשר המשפטים – רשאי באישור ועדת החוקה לקבוע בתקנות שהוראה מהוראות חוק זה לא תחול על סוגי עמותות או שתחול עליהן בשינויים, הכול כמפורט בתקנות. עכשיו מבקשים להוסיף לעניין חברה לתועלת הציבור סעיף דומה שאומר תחולה מיוחדת של הוראות החוק. אנחנו דיברנו אז שהכותרת היא לא כל כך מוצלחת אולי, זה פשוט תחולה על סוגים של חברות לתועלת הציבור: "השר רשאי לקבוע בתקנות כי הוראה מהוראות פרק זה לא תחול על סוגים של חברות לתועלת הציבור שיקבע, או שתחול בשינויים שיקבע" וכמובן זה באישור ועדת חוקה, כמו כל התקנות לפי חוק החברות. "השר רשאי לקבוע בצו כי הוראה מהוראות פרק זה לא תחול לגבי חברה לתועלת הציבור מסוימת או שתחול בשינויים שיקבע". הדבר הקצת חריג הוא קביעה לגבי חברה מסוימת לתועלת הציבור, זה גם לא קיים לגבי העמותות, פה אולי מתעוררת שאלה למה צריך את זה? למה צריך לקבוע לגבי חברה מסוימת הוראות? האם זה לא פתח ללחצים שיכולים להפעיל?

זה הסדר דומה להסדר שיש היום לגבי חברות חוץ לתועלת הציבור שמאפשר, בגלל האופי המיוחד, לתת הוראות גם לסוג וגם לחברה ספציפית. אני לא אתעקש על זה, מבחינתי אפשר גם לרדת מזה.

לחברה אחת זה פשוט יוצר תחושה שעלולים להיות לחצים או ייווצר איזשהו כלל לא שוויוני.

בסדר, זאת לא הכוונה. תשמעו, יכול להיות מצב שבו חברה אחת, יש לה מספיק מאפיינים מיוחדים כדי שאפשר יהיה לראות אותה כסוג ולכן אני פחות רואה בעיה עם להוריד את סעיף (ב). ככל שיש חברה שהיא כל כך מיוחדת שאפשר להגדיר אותה כסוג מסוים של חברות אז זה יהיה במסגרת תקנות כלליות.

תקנות כלליות, אז זה עובר גם בוועדה הזאת.

בכל מקרה זה עובר בוועדה, גם הצו היה עובר.

אני חושב שלקבוע לחברה ספציפית זה ממש בעייתי.

זה בניגוד לכללי התקינה.

לשני הכיוונים.

אני אומרת שוב, אני מסכימה, אין כוונה להתחיל לעשות הקלות לחברה מסוימת אבל כן יכול להיות, ואני כן רוצה להגיד את זה לפרוטוקול - - -

שהתקנות הכלליות יהיו כאלה מאפיינים - - -

שהם יכללו חברה אחת או שתיים.

זה בסדר.

זה כן יכול להיות.

אבל את מציעה להשאיר רק את (א), להוריד את (ב).

בסדר גמור.

תראו את ההבדל, אנשי מקצוע רואים את הניסוח הזה כבעייתי, "סעיף זה", הם יודעים, ואני, כאיש לא מקצועי, דווקא הבנתי מיד את מה שאתם מדברים עליו. אני רק רוצה ללמד אתכם שיש הבדל, תתרגלו לזה שאנשים היום – היום הילדים שלי בהבנת הנקרא הרבה יותר טובים, הוראות למכשירים, הוראות לטפסים. אם היום תגידי לי למלא טפסים, קשה לי יותר, אני מודה שקשה לי יותר, הילדים שלי צעירים יותר, כפי שהם מבינים, אני אומר להם: תשמעו, יש את הספר, הם לא צריכים את הספר ומיד הכול מסודר אצלם והם יודעים הכול. הם גם יודעים למלא טפסים היום, יותר קל להם, מה שאין כן אנחנו, קשה לנו יותר בטופסולוגיה. אני אומר גם בעניין הזה, יש אנשים שהם לא מקצועיים, קוראים את הסעיף הזה אחרת.

אני חושבת שהיתה הכוונה כמו שאתה קראת את זה אבל בגלל שעלו פה טענות נגד העניין הזה ויכול להיות ששימוש לרעה ובגלל שממילא לא היתה לנו כוונה כזאת, אז אין לי בעיה שסעיף (ב) הזה ירד.

לקח לי זמן. אני למשל גם השכלתי, כשאני רוצה לפעמים לתקן הסבירו לי והבנתי את זה: כשאתה מתקן פה ואתה מחריג ואתה מסביר טוב אז זה יכול להשפיע על מקומות אחרים שלא הסברנו טוב ואז בית המשפט מפרש את זה. זה מניסיון שיש לכם. אנחנו אומרים: למה? תסבירו את זה.

זו בעיה מאוד גדולה שיש לנו.

זה מונע מכם הרבה דברים לעשות בגלל ההשלכות ואחרי זה שיסבירו למה כאן זה כך. אני כבר למדתי היום שאם אני אתקן כאן לא יסבירו רק כאן. אני מקבל ניסיון גם בדברים אחרים שאני עושה היום, אפילו בהסכמים – אני עכשיו הייתי מעורב בהסכמים קואליציוניים בכמה מקומות במסגרת תפקידי – אמרתי: אם אני אכתוב קצת ואציין את זה כאן אז יסבירו את זה בדיוק אחרת כשיצטרכו לברר את הדברים, ובזה באמת יש את היתרון של אנשי מקצוע. אבל דיברנו שהחוק הזה במיוחד, בסופו של דבר הרבה אנשים ירצו לקרוא אותו, אנשים שהם לא מקצועיים ירצו לקרוא אותו, בשונה מכל מיני חוקים שאנחנו דנים פה שרוב האנשים לא מגיעים לזה, רק אנשי המקצוע יקראו ויסבירו לאותו ללקוח. כאן, גם אם למישהו יש בסוף חוברת, בעידן האינטרנט הוא יכנס לחוק, הוא יבקש. דרך אגב, יש עוד לקונה שאני לא ידעתי, אצלי זה היה, הכניסו אותי לעמותה בלי שידעתי מזה.

אתה אמור לחתום על טופס הצטרפות.

לא, לא כמייסד.

גם כחבר יש טופס שקבוע בחוק.

וקיבלתם את זה בלי שהחתימו אותי וקיבלו אותי.

הם לא חייבים לדווח לנו על חברי עמותה, אבל עמותה חייבת לקבל טופס שהחבר מבקש להיות חבר בה.

הם הגישו את זה ואחר כך שמו אותי בדיווח שלהם כחבר עמותה.

אין חובת דיווח על חברי עמותה בכלל.

אבל הם הכניסו את זה בתוך פרוטוקולים שלהם.

זה מעשה לא חוקי, מי שעשה את זה עשה משהו לא חוקי.

זה מנוגד לחוק העמותות, לגמרי. חוק העמותות אפילו קובע את הנוסח של כתב ההצטרפות לעמותה.

בקשת הצטרפות, נכון.

הוא קובע נוסח ספציפי שחייבים להגיש רק אותו.

אני הייתי משוכנע שאני לא חבר בעמותה ושאף פעם לא החתימו אותי, אני גם לא חתמתי, בסוף התברר שאני חבר בעמותה הזאת, הם העבירו את זה. מה שקרה, אני השתתפתי בדיונים אבל לא ידעתי שכחבר עמותה, אמרתי: אני בא כמשתתף. בסופו של דבר זה לא היה פוטר אותי מהחבות - - -

חבר עמותה אין לו חבות.

חבר ועד בחרו אותך.

חבר ועד או חבר עמותה?

חבר עמותה, ממש חבר עמותה, ויש חבות ולא רק סתם חבות, משרד המשפטים בסופו של דבר – אני חייב לספר לכם – כן ראה את זה מפני שבדיווחים הוא אומר: השתתפת בדיונים, הייתי איזה משהו.

היית חבר ועד עמותה, אדוני. גם חבר עמותה ובטח גם חבר ועד עמותה.

לא, לא היתה הגדרה. איפה, איפה החליטו על חבר עמותה? לא בפני החליטו, לא בהסכמתי החליטו.

צריך להיות אקט בקשת הצטרפות אקטיבי. אני רוצה רק לומר משהו לאדוני, אני חייבת, אין הזדמנות בכלל להגיד אותו, אבל תודה רבה על ניהול הישיבה, זו חוויה באופן כללי לראות את הענייניות ואת העומק שאדוני יורד לדברים ומבין, ומבחינתי כאזרחית לכבוד הוא לי, אז באמת תודה רבה.

אומרת לי דורית שכנראה מוטל עלי - - -

מעכשיו הוא ינהל את כל הישיבות בחוקה.

אני מודה לכם מראש, וזו תשובה גם לחבר הכנסת מיכאלי שאתמול שאל אותי ב-23:00 בלילה, מה קורה אצלכם? מה זה כל התשובות?

לא, התנצלתי בשביל שלא הצטרפתי אליך כי מיהרתי לישיבה אחרת.

דיברנו על פיצול חוק, מותר לספר את זה, אנחנו קצת מאיצים את הדיונים בסדר היום בגלל שאנחנו יודעים שהיועצת המשפטי מבקשת קצת - - -

זמני כאן מוגבל ואני רוצה לסיים.

עכשיו זה פעם ראשונה שאני שומע את זה אז אני מניח שאנחנו נקיים דיונים יותר מואצים וסופיים יותר.

יהיו הרבה דיונים בדצמבר, אני כבר אומרת.

בשמחה רבה.

לא בגלל שאנחנו לחוצים או בגלל שאתם לוחצים עלי, לא בגללכם.

חלקם יהיו יום אחרי יום, אני כבר אומרת.

יישר כוח.

אני יכולתי לפעמים יותר מוקדם אבל התחשבתי בזה שבאת מרחובות ויש בטח פקקים.

רק שיהיה מסוכם גם לפרוטוקול לגבי סעיף 7 להצעת החוק שדיברנו עליו, סעיף (ב) יורד, יישאר רק הטקסט שבסעיף (א). לגבי כותרת השוליים, אני מציעה שהיא תהיה יותר דומה לזו שבחוק העמותות, כלומר" פטור מתחולה או תחולה בשינויים של הוראות החוק" ולא "תחולה מיוחדת".

בסדר גמור.

בסדר גמור. תודה רבה, רבותי, הישיבה נעולה.
<הישיבה ננעלה בשעה 11:35.>