PAGE
2
ועדת החוקה, חוק ומשפט
19/11/2013

הכנסת התשע-עשרה
נוסח לא מתוקן

מושב שני
<פרוטוקול מס' 82>
מישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט
יום שלישי, ט"ז בכסלו התשע"ד (19 בנובמבר 2013), שעה 12:10

<הצעת חוק החברות (תיקון מס' 18) (קרן לתועלת הציבור והוראות לעניין חברה לתועלת הציבור), התשע"ב-2012>

חברי הוועדה: >
דוד רותם – היו"ר
אורי מקלב – מ"מ היו"ר

אברהם מיכאלי

מיכל רוזין

>
אבי ליכט - משנה ליועץ המשפטי לממשלה, משרד המשפטים

לימור תוסייה כהן - ייעוץ וחקיקה כלכלי-פיסקאלי, משרד המשפטים

גלי גרוס - יועצת משפטית לראש רשות התאגידים

אביטל שרייבר - סגנית ראש רשות התאגידים-זרוע מלכ"רית, רשות התאגידים

מרדכי שנבל - נשיא לשכת המבקרים הפנימיים

איריס שטרק - חברה בוועדה לטיפול בנושא מלכ"רים ועמותות, לשכת רואי החשבון בישראל

איתן צחור

נציג לשכת עורכי הדין

נוי ברינט - חוקר ארגוני מגזר שלישי, מכון ון-ליר

יהונתן קוליץ - משרד עורכי דין קפלן, אלון, גור

תמי סלע

דורית ואג

רמי בן שמעון
<הצעת חוק החברות (תיקון מס' 18) (קרן לתועלת הציבור והוראות לעניין חברה לתועלת הציבור), התשע"ב-2012>

טוב, אפשר להתחיל? הצעת חוק החברות (תיקון מס' 18) (קרן לתועלת הציבור והוראות לעניין חברה לתועלת הציבור), התשע"ב-2012. כן?

בהמשך לישיבה הקודמת, יש נקודה אחת שאנחנו צריכים קודם להחליט לגביה, וזאת שאלת הפיצול של הצעת החוק ואחר כך להמשיך בקריאת הסעיפים – היינו בסעיף שעוסק בוועדת הביקורת.

למה צריך ועדת ביקורת?

אם לפרט את השאלה שנמצאת על שולחן הוועדה, יש חלק של ההצעה שעוסק בקרנות לתועלת הציבור. הסעיפים הרלוונטיים מהצעת החוק הם: 1, 6, 8, 9(1) עד (3) – זה הסעיף שעוסק בעיצומים הכספיים ויש שם את פסקאות (1) עד (3) שנוגעות לקרנות לתועלת הציבור ופסקה (4) נוגעת לכלל החברות לתועלת הציבור והעמותות – סעיפים 11 ו-14 הם הוראת תחולה ומעבר שרלוונטית רק לקרנות לתועלת הציבור והסעיפים האחרים של ההצעה שעניינם הוראות שחלות על החברות לתועלת הציבור ועמותות בכלל.

השאלה אם הוועדה מבקשת לפצל. זה אומר - - -

לא יודע – מי רוצה לפצל? כן, אורי.

תודה רבה, אדוני היושב-ראש, בקשות לפיצול נידונו בוועדה גם כשאתה השתתפת וגם בפעם האחרונה - - -

כשאני השתתפתי לא הייתה שום בקשה לפיצול.

יכול להיות שאצלך, כשחבר כנסת מעלה את זה, זה לא נקרא דיון כל זמן שאתה לא הסכמת אתו, אבל העלו כאן את הנושא ודנו בו בהרחבה. אתה גם ביקשת שנדבר על זה בפעם הבאה – אמרת שכרגע לא תדון בזה.

מתי זה היה?

לא בישיבה האחרונה, אחת לפניה – הדברים רשומים בפרוטוקול, אפשר לבדוק זאת.

טוב.

היועצת המשפטית, קשובה לכל מילה שיוצאת פה, ודאי גברתי זוכרת שדיברנו על זה כאן כשניהלת את הישיבה. בכל אופן, בפעם האחרונה השתתפו בישיבה מספר חברי כנסת וכל אחד בלשונו דיבר על הנושא הזה.

לחוק אולי יש אותו שם משפחה אבל הוא אפילו לא משפחה אחת. יכול להיות שהכוונות, התכליות הן משותפות אבל בסופו של דבר אנחנו מדברים כאן על הצעת חוק שכוללת שני סקטורים, שני מסלולים נפרדים: יש הקרנות לתועלת הציבור עם החוקיות והמטרות והאופי שלהן ומנגד יש את העמותות, המגזר השלישי.
ביקשנו לפצל את החוק הזה – לא לדון בו כמקשה אחת – מכיוון שיש - - -

לפצל את מה מתוך מה?

את הנושא של העמותות, המגזר השלישי.

עמותות וחברות לתועלת הציבור – הן יחד, והקרנות שהן נושא נפרד.

הקרנות לתועלת הציבור בנפרד. נושאי הקרנות כבר נדונו כאן ודיברנו עליהם כאן בפרטי פרטים. הדברים שרוצים לדון בנושא של העמותות והחברות לתועלת הציבור הם נושאים אחרים. יש פה הרבה היבטים כלליים – לא רק משפטיים – חברתיים, התנהגותיים, אופיים והמטרות שלהם. האופי של האנשים שפועלים בהן, הרקע של האנשים שפועלים, הכוונות של האנשים. יש לזה השלכות.

אנחנו לא מתווכחים על המטרות, אני חושב שהמטרות הן חשובות מאוד, יש לנו אולי ויכוח על הדרך בעניין הזה, באיזו צורה להפעיל את זה. חלק מחברי הכנסת שלא נמצאים פה אמרו: אנחנו בכלל לא ידענו שמדובר בחוק שגם מדבר על - - -

ואם הם היו באים הנה, הם היו יודעים על מה מדובר?

יכול להיות שהם לא היו יודעים אבל הם היו חושבים שהם יודעים. ככה הם בכלל לא יכלו לבוא ולבטא את מה שהם חושבים או לא חושבים. אני בכלל לא מזלזל בחברות - -

הוא מזלזל.

אתה לא – אני יודע שאתה לא.

- - היה להם גם ייצוג פה – אני לא יודע למה היום הם לא הגיעו, יכול להיות שהם גם לא דיברו על כך. לא שמישהו ניסה להסתיר, אבל אני חושב שהמקרה הזה הוא מקרה קלסי שצריך לדון בעניין הזה באופן נפרד. לא יפגע שום דבר גם בתוכן של הדברים וגם בטרה של הדברים וגם בכל התכליות שאנו רוצים להגיע אם נדון בזה בנפרד. לא לדון – זה כבר דיברנו ככה, דיברנו בחוק הקודם.

אני גם פונה למשרד המשפטים בעניין הזה. אני חושב שנוצר רושם שהיה ניסיון לעשות פה איזה משהו להבליע משהו בתוך החברות. נוצר רושם – אני לא חושב שזה נכון – אבל נוצר רושם. הנראות של זה היא כבר ככה. יש כבר מספיק עמותות שפנו אלי והייתה להן הרגשה שברגע האחרון מישהו העיר אותם או שפתאום הם שמעו שמדברים בכלל על עמותות והם לא חשבו על זה.

יכול להיות אפילו אחד שמתמצא וקורא – לא עכשיו בנוסח המתוקן – שמדובר כאן על קרן לתועלת הציבור לא חשב שיש לזה גם סעיפים רבים ומשמעותיים מאוד שמשליכים על העמותות ועל החברות לתועלת הציבור.

אם זה נוצר ככה, אפשר להמשיך את הדיון, אדוני היושב-ראש, כמעט באותה מסגרת שגם היום אנו דנים ולפצל את זה. אנחנו יודעים שאנחנו לא נמצאים תחת הדברים – יכול להיות שנרצה לעשות שינויים וזה יהיה לנו יותר קל לעשות בעניין הזה.

אני חושב שדרך המלך היותר נכונה היא לפצל את החוק ולדון בו במסגרת חוק נפרד – כאותו חוק אבל הדיון יהיה בנפרד כמו שאנחנו מדברים על כל פיצול לחוק שנעשה אחרי קריאה ראשונה, כמו שאנחנו רגילים או מבקשים לא פעם בדיוני תקציב. במסגרת הזאת אפשר לאשר או לא לאשר את הסעיפים הקודמים, והסעיפים האלה יידונו בנפרד. תודה רבה.

אין לנו התנגדות.

למה אין לכם התנגדות?

לפיצול.

זאת אומרת, מה שסיכמנו, מה שגמרנו, אנחנו נצביע עליו ונפצל אותו?

כן.

טוב.

כלומר שכל הסעיפים שקשורים לעמותות לא יהיו חלק מהחוק הזה אלא ימצאו את מקומם בחוק העמותות שמתגבש?

לא. המשמעות היא שכל הפרק של הקל"צים, הדיון בו ייסגר והוא ימשיך לקריאה שנייה ושלישית ושאר סעיפי החוק יידונו עכשיו לפי קצב ההתקדמות של הוועדה. אנחנו לא מושכים את הצעת החוק אלא ממשיכם את הדיון בה ומפצלים את מה שהוועדה סיימה.
מבחינתנו חשוב מאוד להעביר שלא הייתה לנו כל כוונה להסתיר, הכול היה על השולחן. אם למישהו יש איזשהו ספק – אנחנו מסירים את הספק. אם זה מה שהוועדה מבקשת, אנחנו כמובן מקבלים. אנחנו לא רואים בזה היבט מהותי.

הבקשה היחידה שלנו היא להמשיך את הדיונים כפי שהם כדי לסיים את כל החקיקה בהקדם האפשרי. זה הכול.

אני רוצה להתייחס לנושא של העמותות בחוק הזה, אם אפשר.

טוב.

כמנהלת עמותה ב-5 השנים שקדמו לבחירתי לכנסת, אני חייבת לומר שהמדינה מפריטה את עצמה לדעת, אנחנו יודעים את זה, בעיקר בתחומי החינוך, הרווחה והבריאות. אנחנו רואים את זה כל הזמן. המגזר השלישי תופס יותר ויותר חלקים מהאחריות של המדינה בנושאים האלה.

מה שקורה היום זה שבגלל התופעה הזאת, בגלל שבעצם יותר ויותר עמותות הפכו להיות אלה שמנהלות חלק גדול מהנושאים שהמדינה היא זאת שצריכה לנהל, בגלל שהעמותות נתמכות על-ידי משרדי הממשלה ודרכן מועבר הכסף כדי לדאוג לצורכי הציבור במקום שהממשלה תעשה את זה בעצמה – באים עכשיו ואומרים שצריך להתייחס לאותן עמותות כחברות.

אני אומרת לכם שרוב העמותות – תמיד יש יוצאים מן הכלל ותמיד יהיה מי שיחפש את הפרצה כדי לרמות או לקלקל, צריך לתפוס אותם. אבל להקשות על אותן עמותות שעושות עבודת קודש, והמדינה מנצלת את זה שהן עושות עבודת קודש כי היא מנצלת את זה שהן מעסיקות אלפי מתנדבים לא בשכר ועובדים בחלקיות משרה בשכר נמוך מאוד, כך רוב העמותות.

תמיד מראים את כל אלה שמקבלים המון כסף – אני לא יודעת, לא הגיעו לעמותות שאני מכירה. ועדיין המצב הוא כזה שהרוב עובדים בחלקיות משרה, הרוב מתנדבים וגם ועדת הביקורת לא פעם. אני יודעת כמנהלת עמותה כמה קשה לגייס מי שיסכים להיות ועדת ביקורת.

מה שקורה כתוצאה מתיקונים האלה זה אומר שמי שיהיה ועדת ביקורת זה שוב רואה חשבון, זה שוב לשלם למישהו, שוב להכביד על העמותות בעוד ועוד כספים, בעוד ועוד דרך שבה היא צריכה לעבור כל מיני אנשי מקצוע שיכשירו אותה למען הממשלה.

כאשר הממשלה עושה פיקוח, היא עושה פיקוח ראוי – תתפסו את מי שלא עומד בחוקים של הממשלה היום. אבל להפוך את העמותות לחשודות מלכתחילה, להפוך את העמותות לכאלה שצריכות לפעול כאילו הן חברות, אני חושבת שזה משמיט את הקרקע מתחת למעשים המדהימים שעושות העמותות במדינת ישראל.

העמותות באמת עושות עבודת קודש. יש לי רק דברים טובים להגיד עליהן – יש לי דברים קשים להגיד על הממשלה שמפריטה את כל השירותים ומעבירה אותם לידי העמותות.

יהיה לך אי-אמון ביום שני.

כרגיל, כן. אתה לפעמים יכול גם להסכים אתי, זה בסדר. גם אם אני ממרצ - - -

איך אפשר להסכים עם - - -

אני חושבת שהעמותות עושות עבודה חשובה ביותר - - -

הפעם המועמדת לא תהיה זהבה גלאון, יהיה ליצמן. הוא תמיד מודאג שאנחנו תומכים בזהבה גלאון לראשות הממשלה.

מאוד מטריד אותו, מאוד מטריד.

לא, אני רוצה שאתם תצביעו בשבילה.

הפעם זה יהיה ליצמן. השבוע זה התור של ליצמן.

ואנחנו נתמוך בליצמן.

אז אין לך בעיה.

אני רוצה לסכם: אני לא חושבת שצריך לאפשר למי שמנסה לרמות או לא לעמוד בכללים לעשות זאת, אבל אני חושבת שלהמשיך להכביד על העמותות אומר שעוד ועוד עמותות ייסגרו, עוד ועוד עמותות לא יוכלו לתפקד. מדובר באנשים שמתגייסים לתחום, גם אם הם עובדים בשכר – תאמינו לי בתור מי שעשתה את זה, זה שכר בהתנדבות.

אנחנו עושות את זה ועושים את זה והרבה מאוד נשים עושות את זה כי אנחנו באים לשם המטרה והאידאולוגיה. אני יודעת שקשה לך לשמוע את זה אבל זו הסיבה שאנחנו באים לעשות את התפקיד הזה בעמותות.

עמותות לא באות לגנוב כסף מהמדינה ולא באות לגנוב כסף מתורמים – הן באות לעשות עבודה חשובה ביותר שהמדינה הפסיקה לעשות. לכן אנחנו לא צריכים להקשות על העמותות ויש חוק עמותות שמתגבש – לא ברור מדוע הסעיפים האלה לא יהיו שם. תודה.

ולכן, מה את מציעה?

אני מציעה שכל החוק הזה לא יוחל על עמותות ונעביר את זה לדיון בחוק אחר, במקום שמתאים לו, ואז נוכל לדבר על עמותות כעמותות. ברגע שאתה עושה השוואה בין עמותות לחברות אז ברור שהדיון הוא אחר לחלוטין.

ראשית, לגבי העניין של הפיצול ואיפה אנחנו נמצאים עכשיו: בקרנות לתועלת הציבור סיימנו את הדיונים אבל יש כמה נקודות וגם סוגיות כאלה של דיוקים שכדאי לחזור איתן לוועדה. אני מציעה שבישיבה הבאה שקבועה ליום שלישי הבא, נבוא עם נוסח שהוא כבר מלוטש ומוכן לקריאה שנייה ושלישית ונביא את הנקודות הנותרות ואז הוועדה תצביע על כל החלק הזה.

המשמעות של החלטת הפיצול, אם אכן תתקבל פה, היא שהחלק השני שעכשיו אנחנו עומדים להמשיך את הדיון בו, של הפיקוח והאכיפה והמגזר השלישי בכללותו, בהחלטת הפיצול החלק הזה עובר קריאה ראשונה חדשה כהצעת חוק נפרדת.

לעניין מה שאמרת, זה עלה פה בישיבה הקודמת, גם הטענה - - -

למה זה צריך להיות - - -

זאת המשמעות של החלטת הפיצול.

רגע, רגע, לזה אנחנו לא מסכימים.

לדעתי הוא לא הבין את עניין הפיצול כפי שאני הבנתי אותו.

אנחנו לא נתחיל עכשיו מההתחלה. אנחנו כבר נמצאים אחרי שלושה דיונים על הדבר הזה - - -

אבל לא מתחילים שום דבר מהתחלה – הדיונים שהיו נחשבים לצורך העניין.

אני לא מבין למה צריך להעביר את זה שוב קריאה ראשונה.

לא מעבירים שוב קריאה ראשונה. כשהחלטת הפיצול עוברת במליאה, כשהמליאה מאשרת את הפיצול, המשמעות של ההחלטה הזו היה שיש שתי הצעות חוק נפרדות, שרק הצעת חוק אחת עברה קריאה ראשונה. פורמלית, המשמעות של החלטת הפיצול היא כקריאה ראשונה של הצעת החוק החדשה הזו שיצרנו בפיצול. זה כל מה שאני אומרת.

אז אני לא מפצל. אני לא רוצה לפצל.

למה? אני לא מבינה מה הבעיה.

אני לא רוצה לפצל – אני אביא את כל החוק הזה במכה אחת. אנחנו נמשיך לדון - - -

אבל זה מה שנעשה פה, רק רוצים לשפר את הליכי החקיקה - - -

אני לא רוצה להעביר את זה עוד פעם קריאה ראשונה, אני רוצה להמשיך בחקיקה ואני אעביר בסוף את החוק בפעם אחת.

אבל לא צריכים להביא את זה שוב לקריאה ראשונה, זאת המשמעות הפורמלית של זה שהמליאה מחליטה לפצל, בגלל שיצרתי שתי הצעות חוק מהצעת חוק אחת, זה כל מה שאמרתי. זה לא משנה שום דבר לעניין קצב הדיונים.

יושב-ראש הוועדה, לנו אין מניעה כל עוד המשמעות היא שקל"צים עולה להצבעה שנייה ושלישית והצעת החוק נשארת כאן וממשיכים לדון בה בדיוק מאותה נקודה - - -

מה אתה כל-כך רוצה שזה יישאר כאן? אני כבר לא אהיה פה.

למה אתה אומר את הדברים האלה?

יש לך משהו לגלות לנו?

איילת שקד רוצה את הג'וב.

ניסיתי להסביר את המשמעות הפורמלית של זה. דבר שני, עניין הסוגיה של חוק העמותות החדש ולמה עכשיו, עלה בישיבה הקודמת והתשובה שניתנה לנו שיש עניינים מסוימים, בגלל שזה ייקח 5-4 שנים או מספר שנים, ענייניים שהם דחופים יותר להתנהלות של הפיקוח על העמותות ושל המגזר – אני מנסה לומר שבכל סעיף וסעיף שנדון בו נצטרך להבין למה זה דחוף עכשיו.

בחלק השני הזה שעוסק במגזר השלישי, שאנחנו הולכים לדון בו – למה חשוב לעשות אותו. יכול להיות שיש דברים הם כן דחופים.

שלא יעמוד העול והמתח והלחץ הזה שיש כבר חוק ודנו כבר בסעיפים, צריך לדון, אנחנו כבר דנים משעה - - -

זאת השאלה שעלתה והיא תעלה אגב הסעיף - - -

אנחנו לא רוצים שתיווצר איזושהי תחושה שהכוונה בפיצול הזה היא לעשות איזשהו סוג של עיכוב.

דיון מעמיק.

דיון מעמיק תמיד חשוב, אנחנו תמיד בעד דיונים מעמיקים - - -

כשמזדרזים אין דיון מעמיק.

אף אחד לא מזדרז – אנחנו עושים דיונים רציניים. אם היית משתתפת בדיונים הקודמים, ואנחנו גם מוכנים להיפגש אתך ולהסביר לך כמה ההצעה הזאת רצינית, היית שומעת את ההסברים שלנו ואני בטוח שהיית משתכנעת שהצעת החוק טובה.

יושב-ראש הוועדה לא מתאם אתי זמנים, זו בעיה.

אין שום כוונה לעכב אלא רק לוודא בפיצול שההצבעה המליאה ובוועדה תהיה על כל הצעת חוק בנפרד.

בסדר. מבחינתנו חבל לפתוח את זה. אנחנו פשוט רוצים בכל לשון של בקשה להתחיל כבר להתקדם עם החוק. זה הכול.

אני מציעה שנמשיך בקריאת הסעיפים עצמם.

כן, אנחנו נמשיך.

איך אתה עושה? אתה עושה הצבעה?

אתה יכול להצביע עכשיו ונמשיך בסעיפים מיד אחר כך.

אני יכול הצביע על פיצול. מי בעד פיצול? מי נגד?

הצבעה

בעד הצעת הפיצול – פה אחד
ההצעה לפיצול החוק נתקבלה.

טוב, 3 בעד.

פה אחד.

אני לא יכולה להצביע, אני לא חברה בוועדה.

אין חבר ממרצ בכלל.

היא לא נגד, מה אתה רוצה? היא בעד.

אני הסמכתי אותם.

תיקונים לסעיף 345ח בנושא ועדת הביקורת – את התיקון לסעיף קטן (ג) כבר קראנו. הגענו לפסקה (4) בסעיף קטן (ה):

"לעמוד על ליקויים בניהול החברה, בין השאר תוך התייעצות עם המבקר הפנימי של החברה או עם רואה החשבון המבקר, ככל שמונו, ולהציע לדירקטוריון דרכים לתיקונם; מצאה ועדת הביקורת ליקוי כאמור," – אני קוראת עם כמה תיקונים שנוספו בעקבות דיונים שהיו מאז הישיבה הקודמת – "שהוא ליקוי מהותי" – זה בהתאמה למה שיש בחוק החברות ומתאים גם כאן – "תקיים ישיבה אחת לפחות לעניין הליקוי הנדון," – במקום חובת נוכחות של המבקר הפנימי או רואה החשבון או חובה שהם יהיו נוכחים – "ובלא נוכחות של נושאי משרה בחברה; ישיבה כאמור תיערך ככל הניתן בנוכחות המבקר הפנימי או רואה החשבון המבקר, לפי העניין. על אף האמור בפסקה זו, נושא משרה רשאי להיות נוכח בישיבה כאמור לשם הצגת עמדה בנושא שבתחומי אחריותו.".

איפה נשיא הכבוד של לשכת המבקרים הפנימיים?

לא הגיע היום – אפשר גם בלי כבוד.

אני ממשיכה לסעיף הבא. לצערי אופיר כץ לא - - -

רואה חשבון איריס שטרק נמצאת פה, היא חברת הוועדה לטיפול בנושא מלכ"רים ועמותות בלשכת רואי החשבון.

הקימו לשכה חדשה? הוא אמר שאת לא מייצגת את הלשכה - - -

אני מייצגת את לשכת רואי החשבון.

הוועדה לטיפול בנושא מלכ"רים.

עד איזה סעיף את אמורה לקרוא עכשיו?

כמה שנתקדם. את סעיף (4) כבר קראנו והוצעו תיקונים בעקבות אותו סעיף.

- - - שלא חייב להיות נוכח?

כן, שזאת לא חובה אלא "ככל הניתן", זה רק כשהליקוי הוא מהותי.

<אורי מקלב>
מה נקרא ליקוי מהותי?

זה משהו שכבר עושים בו שימוש כי זה קיים בחוק החברות, בחברות ציבוריות רגילות.

כל החובות האלה חלות על עמותות בסדר גודל כזה או אחר, זה לא בסעיף הזה - - - החשיבה שהייתה כאן וחלק מהחברים העלו כאן שצריך לעשות דיפרנציאציה בין העמותה שעוסקת במשהו קטן, סכום שנקבע אנחנו, רשם העמותות יכול לעשות דרגות בתוך העמותות, לבין עמותות שהתקציב שלהן גדול יותר - - -

לשלם לרואה חשבון - - -

אין היום מספיק אנשים - - -בוודאי זה - - -

החובה למנות ועדת ביקורת קיימת בכל עמותה. יחד עם זאת, חובה למנות מבקר פנימי. הסעיף הזה ממילא חל אם יש מבקר פנימי או אם יש רואה חשבון מבקר, אחרת אין משמעות לסעיף הזה – הוא לא יוצר משהו חדש.

עמותות עם מחזור שהוא נמוך ממיליון ומשהו אחרי הצמדות לא מחויבות במינוי רואה חשבון מבקר ולכן ההזמנה של רואה חשבון מבקר היא לא רלוונטית בסעיף הזה. כנ"ל לגבי מבקר פנימי – חברות לתועלת הציבור עם מחזור כספי של מעל 10 מיליון ₪ חייבות במינוי מבקר פנימי.

במסגרת ההצעה הזאת אנחנו רוצים להוסיף הסמכה לשר שמשפטים לקבוע בתקנות מתי תהיה חובת מינוי בעמותות. ברור שהסעיף הזה רלוונטי ככל שיש חובת מינוי וכהונה של מי מהגורמים האלה – ואם לא, הסעיף הזה ממילא אין לו - - -

ולמה לא לעשות בכל זאת בעמותות, כמו בחברות לתועלת הציבור - - -

לא דנו עדיין בסעיף הזה. כשנגיע לסעיף ההוא שמדבר - - -

אבל אמרת את הדברים, אז אני שואל למה? הרי שוני מהותי אין ביניהם.

שוני מהותי – אנחנו לא נכריח אף אחד למנות מבקר פנים.

עכשיו אנחנו קוראים את הסעיף שעוסק בחברות לתועלת הציבור. יש סעיף מקביל שנקרא מיד אחריו שהוא דומה ברוב הדברים ויש כמה הבדלים, שעוסק בוועדת ביקורת של עמותות. יכול להיות ששם, אם תרצו, אני אזכיר. היה פה דיון שלא הסתיים לגמרי בישיבה הקודמת, בו עלתה טענה שגם היום ועדות ביקורת בעמותות – אני לא יודעת אם זה נכון גם לחברות לתועלת הציבור – הן במידה מסוימת חותמת גומי.

אני לא יודעת אם זה נכון בכל העמותות, אבל עלתה טענה כזו. הן לא באמת בעלות יכולת, זמן, והן לא מקבלות גמול כדי לבצע את התפקידים שלהן בצורה ראויה ואם נוסיף להם תפקידים, לא נפתור את הבעיה, אולי מחריפים אותה.

לא מיצינו, אני חושבת, את הדיון, אבל אולי נקרא קודם את כל התפקידים - - -

- - - לא יכול לקבל שכר בעמותה.

- - - לא יכולות לבצע את התפקיד שלהן, אז חבל על כל המבנה הזה.

אני לא יודעת עד כמה זה נכון. אני אומרת שטענה כזאת עלתה, אני שמעתי את זה גם בין הדיונים מגורמים שונים, בגלל שהם אנשים שלא תמיד יש להם את הכישורים המתאימים, את הזמן, והם לא מקבלים גמול. אבל בואו נקרא קודם את כל הסעיפים.

אבל זה רק בחברה לתועלת הציבור או גם בעמותות?

בחברה לתועלת הציבור ובעמותה. ככל שיש חבר ועדת ביקורת, גם אם הוא חבר עמותה, הוא יכול לקבל גמול כמו שמוסדר בתקנות, גמול גבוה יותר אם יש לו איזושהי מומחיות. אבל בעמותות וגם בחברות לתועלת הציבור אפשר למנות אדם – בעמותות קוראים לזה גוף מבקר, בחברות לתועלת הציבור זה פשוט אדם שהוא לא בעל מניות בעמותה ויש לו גם מומחיות מסוימת – אז אפשר לתת לו שכר כמקובל במקצוע. זאת אומרת, יש את האופציה שגורם מקצועי - - -

בחברה לתועלת הציבור אפשר למנות במקום ועדת ביקורת - - -

בדיוק מה שאמרת – מדורג לפי גודל הגוף.

הוא גם תלוי מומחיות. אבל יש אפשרות בכל אחד מהמקרים – זה קצת מוגדר אחרת בכל אחד מהחוקים אבל התוצאה היא אותה תוצאה – בכל אחד מהמקרים יש אפשרות למנות גורם אחד מקצועי שיכול לקבל שכר ממש, לא גמול, כמקובל במקצוע.

אם מדובר בחבר ועדת ביקורת, במסגרת הרגילה הוא יכול לקבל גמול ישיבה כמו שמוגדר בתקנות, בהתאם למחזור העמותה ואיזושהי תוספת אם יש לו גם מומחיות מיוחדת.

אני קוראת את סעיף (6א) שרלוונטי לחברות לתועלת הציבור – לעמותות נקרא אחר כך. הסעיף הספציפי הזה לא נמצא בעמותות.

כי אין סעיף של עסקאות בעלי עניין.

בגלל שהחוק הזה מיועד לעם הרבה יותר מאשר לעורכי דין, כל הסעיפים מחוק החברות שמוחלים פה אני מבקשת לשבץ אותם. אני אומרת שאלה שקיימים בכל הגישה, גם לגבי הקרנות, להכניס אותם לתוך החוק – לא להתחיל לצטט ולשלוח: זה לא חל וההוא כן חל. אני חושבת שזה אלמנטרי בגלל המורכבות של הדברים. מה הבעיה?

זה לא דבר קשה, זה לא דבר שיש עליו מחלוקת.

איריס, אנחנו לא נחזור. כשמדובר בהפניה מחוק לחוק אז זה ברור: גם יש דברים שחוזרים עליהם ויש דברים שלא. אנחנו לא נצטט עוד פעם סעיפים מחוק החברות כשאנחנו מדברים על סעיפים בתוך חוק החברות.

בגלל שבאותם פרקים שאליהם אתם שולחים, חלק אתם מחילים וחלק לא; חלק אתם אומרים ממש לא – בעיני זו פשוט - - -

זו לא דרך החקיקה לצטט מחדש בתוך אותו חוק שוב פעם ושוב פעם סעיפים שכר קיימים בחקיקה. אני מבינה את ההערה, אנחנו ניסינו לקבל את ההערה הזאת לכל אורך הדרך כשהדבר היה אפשרי – פה, בסעיפים האלה, אנחנו לא נצטט מחדש את סעיף 255. יש פה משהוא שיחזור שוב - - -

אני חושבת שזה מששהו שצריך להסדיר אותו בדרך של נוהל על תפקידי ועדת ביקורת שהרגולטור מפיץ – הוא יפרט את זה בצורה שכוללת את כל הסעיפים עצמם. זה משהוא שישתמשו בו – החוק עצמו לא יכול לכלול תמיד את כל הפירוט של הסעיפים שכבר נמצאים באותו חוק במקום אחר, לא עושים את זה מבחינת חקיקה. אפשר להסדיר את זה עם איזה נוהל שיהיה בשימוש הגורמים הרלוונטיים.

פה אנחנו מדברים על פעולות שהן הפרת חובת אמונים בחלק מהמקרים, כל מיני פעולות כאלה, פעולות בניגוד עניינים. יש דברים שהם פחות רלוונטיים לחברות לתועלת הציבור: ניצול הזדמנת עסקית למשל, זה לא רלוונטי.

הנה הדוגמה: כשהולכים למקום אחר שחצי ממנו לא רלוונטי, הקורא הסביר לא יכול לקרוא פה מה חל עליו ומה לא. אני חושבת שזאת בדיוק הדוגמה. אתם שולחים לאיזשהו סעיף שחלק ממנו מוחל וחלק לא. למה אי אפשר לכתוב בצורה מפורשת מה חל? אני בכלל לא מבינה מה זה - - -

אני מסכימה שבהקשר הזה של ההפניה לפעולות שחלקן פחות רלוונטיות אולי היה עדיף לפחות להגיד איזה פסקאות חלות ואיזה פסקאות לא, כי הרי זה לפי פסקאות. יש שם חלק שרלוונטיות לחברה עסקית וזה בכלל לא רלוונטי לחברה שהיא לא למטרות רווח.

- - - זה בשינויים המחויבים בכל מקרה. בגדול, הסעיפים חלים: יש כאן הפניה לסעיף 255 ולסעיפים אחרים שחלים על חברה לתועלת הציבור. מבחינה טכנית-חקיקתית אי אפשר כל פעם לחזור שוב ושוב על סעיפים שנמצאים בוודאי באותו חוק.

אפשר להוציא הבהרות אם יש איזשהו ספק לגבי הפרשנות של הסעיפים האלה, אבל אני חושבת שאפשר להבין את הפרשנות.

אדם שרוצה לדעת מה חל עליו בתור חבר עמותה - - -

יש חברים על תקן - - -

- - - זה אפשר בתוך נוהל לבקש. יש חוברת שמסבירה את חובותיו וזכויותיו.

בוודאי שיש.

יש תקנון מצוי, תקנון לא מצוי.

שם מוסבר בלשון העם - - -

לא לגבי חל"צ – רק לגבי עמותות זה מוסדר. מה שכתוב שם, רוב הדברים האלה לא חלים על חל"צ.

רק הסעיף הזה לא רלוונטי לגבי חל"צ. הסעיף הזה עדיין לא חוקק.

אז כדאי לעשות שם פרק של התאמות לגבי חברות לתועלת הציבור.

בסדר גמור.

הנה, הם התחייבו לעשות שם התאמות לגבי חברות לתועלת הציבור בחוברת של תפקידי ועדת הביקורת.

אמרנו שזה חל על חברה לתועלת הציבור כמו שזה, למעט בדברים שהם לא - - -

איפה שיש הבדלים.

אנחנו נוציא הבהרות גם לגבי ההתאמות הדרושות.

"(6א)
להחליט על יסוד נימוקים שיפורטו, לגבי פעולות כאמור בסעיף 255, אם הן פעולות מהותיות או פעולות שאינן מהותיות, ולגבי עסקאות כאמור בסעיף 270(1)" – עסקאות עם נושא משרה וכל מיני אנשים שיש להם עניין אישי – "אם הן עסקאות חריגות או עסקאות שאינן חריגות, לצורך אישורן לפי חוק זה, ורשאית ועדת הביקורת להחליט כאמור לגבי סוג של פעולות או עסקאות, לפי אמות מידה שתקבע מראש; קבעה ועדת הביקורת אמות מידה כאמור, תבחן את אופן יישומן מזמן לזמן ולכל הפחות אחת לשנה;".
זה סעיף מקביל לסעיף שקיים לגבי חברות ציבוריות. ההבדל היחיד הוא שבחברה ציבורית, ועדת הביקורת צריכה אחת לשנה לקבוע את אמות המידה וכאן היא לא צריכה לקבוע אחת לשנה אלא היא צריכה לבחון לפחות אחת לשנה את היישום של אמות המידה. היא יכולה לקבוע אותן לכמה שנים.

בחברה ציבורית יש דרישות סף לפחות למרכיבים מהותיים מחברי ועדת הביקורת, שיהיו מסוגלים גם להבין את העסקאות, גם להחליט מה מהותי ומה לא. אין לנו את זה בנושא חל"צ – אין לנו שום דרישות לכישורי סף אבל אנחנו מטילים על אנשים, כמו שהוזכר קודם, אנשים שבאים ברצון טוב ורובם מתנדבים ולא מקבלים גמול, להכריע בנקודות מאוד מהותיות.

אני חושבת שהסעיף הזה הוא נטל מאוד כבד על חל"צ בהיקפים מאוד-מאוד גדולים. מחילים פה דברים לא סבירים לטעמי. לא סבירים לגוף שהמטרה שלו ציבורית-חברתית, כל מה שאנחנו מדברים. גם היום חברות ציבוריות לא מעטות נמחקות מהבורסה בגלל כל מיני דרישות מאוד כבדות ואנחנו פה נמצאים במצב שאנחנו מחילים על אנשים תמימים, שהחוק לא דורש מהם דבר מיוחד – וטוב שהחוק לא דורש מהם – כישורי סף מאוד גבוהים כי אחרת גם המעט שרוצים לא יהיו ואנחנו מטילים מטלות לא סבירות. אני אומרת לך את זה כרואת חשבון ולא בניגוד עניינים בעניין הזה.

להחליט לגבי כל מיני עסקאות ופעולות החלטות שהן חלק מהלך האישור - - -

המטרה של מה שאמרת זה להשאיר את העסק פתוח ככה ללא הגבלה.

לא, יש לי עדיין הליך של אישור שהדירקטוריון, הוועד, מעורב בו. השאלה היא אם גם ועדת הביקורת צריכה להיות - - -

הסעיף הזה מתייחס מלכתחילה לעסקאות עם בעלי עניין, לעסקאות שבניגוד עניינים. זה לא דבר שגרתי, זה בכלל לא אמור לקרות – אפשר שלא יהיו עסקאות כאלה בכלל ואז ועדת הביקורת לא נדרשת לסווג את זה לעסקה מהותית או לא או חריגה או לא חריגה.
זה לא דבר שבשגרה שמדי יום חברה לתועלת הציבור צריכה – להבדיל מחברה ציבורית שאצלה זה יותר רווח – לאשר עסקאות עם הדירקטורים שלה, עם החברים בעמותה. זה לא קורה כדבר שבשגרה. אנחנו עובדים במקביל, אמרנו את זה גם בדיון הקודם, על תקנות שייקבעו כשירות לחברי ועדת ביקורת – כמובן שבעמותות מסדר גודל מסוים, לא בכל עמותה.

אני מניחה שהסעיפים האלה יהיו רלוונטיים רק ככל שיש היקף פעילות מסוים שמצדיק ויש אפשרות בכלל לאשר את אותן עסקאות עם בעלי העניין. עמותה או חברה לתועלת הציבור שפועלת בסדר גודל קטן לא אמורה לעשות עסקה עם חבר הוועד שלה כדבר שוטף, היא לא אמורה לעשות עסקה עם חבר הוועד שלה בכלל.

עסקה מהותית בחוק זה משהו שאתה מכריע מהו, זה לא בהכרח שעסקה מהותית - - -

עסקאות בעלי עניין: סעיף 271 עד 274 – עסקאות בעלי עניין.

אתם מדברים גם על עסקאות - - -

אבל כאמור בסעיף - - -

אבל זה בעניינים של ניגוד עניינים.

יושב-ראש הוועדה, אני מבין - - -

אתה מבין מה? אתה כבר עלית לי עד הנה - - -

גם 55 זה על פעולות עם נושא משרה – הכול פעולות עם נושא משרה או עם בעלי מניות. אלו הסעיפים הרלוונטיים.

ראשית, אני - - -

החוקים ההזויים שלך - - -

יש פה בדיחות פרטיות שאנחנו לא שותפים ושותפות להן.

- - - שאנחנו נבין או שהכול - - -

השאלה היא איפה אנחנו עומדים - - -

אני חושבת שנראה להם מיותר להביא לכנסת דברים – זאת כרגע התחושה שאתם נותנים.

אנחנו נעים בין שני קטבים: אם יש עמותה שעושה עסקאות בעלי עניין, לא צריך לפקח על זה?

צריך.

יפה. זה מה שאנחנו עושים. אבל אומרים לנו: לא, בגלל שאין להם מומחיות פיננסית הם לא יכולים לבדוק. אז אחת משתיים: אם אין להם מומחיות פיננסית, אז שלא יעשו עסקאות בעלי עניין - -

נכון.

- - אם אתם רוצים שנקבע תנאי סף – תבוא חברת הכנסת ותגיד: מה אתם עושים תנאי סף? אלו אנשים שבסך הכול רוצים לעזור.

אם אתם רוצים להתנהל באופן כזה שעושים עסקאות בעלי עניין – תעמדו בתנאים של החוק. זה כל מה שזה אומר. אני רוצה להעיר שישבנו עם לשכת רואי החשבון, אנחנו מחפשים את ההערות שלהם, אבל את ההערה הזאת עד היום לא שמענו, כן אני מנסה להבין מה את מציעה פרקטית – את מציעה שלא יהיה פיקוח על עסקאות בעלי עניין?

אני חושבת שכולנו מתבשלים תוך כדי לימוד הדברים. הערנו לא מעט הערות, אבל אגב הישיבה פה, אני חושבת שבסיעור המוחות כאן מעלים תובנות שאולי לא עלו על דעתכם, כמו שדיברנו על מהותי ועוד, כך שזה שלא הכול העלנו - - -

אבל זה עניין מהותי. אני רוצה להתכנס פרקטית – השאלה היא מה ההצעה? האם ההצעה היא שלא יהיה פיקוח?

או שאתה דורש כישורי סף מוועדת הביקורת או שאתה מגדיר ואומר שהפעולה הזאת תהיה בסדר גודל כזה לעמותות שלפחות יש להן מבקר פנים – מעל 10 מיליון – לפחות תחיל את זה עליהם.

למה?

בגלל שאין להם את הכלים לדעת.

הם לא צריכים – שלא יעשו עסקאות בעלי עניין.

בפסקה (6) יש תפקיד של ועדת ביקורת בחברה לתועלת הציבור להחליט אם לאשר פעולות ועסקאות הטעונות אישור ועדת ביקורת לפי סעיפים 255 ו-268 עד 275, שבעצם כולל את כל הפעולות והעסקאות האלה. כלומר, גם היום ועדת ביקורת צריכה לאשר אותם – זה לא שאין פיקוח, אי אפשר להגיד שאין את הפיקוח של ועדת הביקורות.

הסעיף הזה דורש החלטה יותר מפורטת: גם נימוקים, גם להגיד אם מהותית או לא מהותית, חריגה או לא חריגה, וגם לקבוע אמות מידה. כלומר, הוא מפרט את התפקיד ודורש משהו יותר מוקפד. יכו להיות שבעניין הזה באמת יש קושי לבציע את זה ברמה הזאת בלי כישורים מתאימים.

<(היו"ר אורי מקלב, 12:45)>

לא חייבים לבצע עסקאות בעלי עניין, אז הם בכלל לא נכנסים לסעיף הזה. אם הם מבצעים עסקה עם דירקטור או עם בעל מניות, אז גם לפי החוק יש אבחנה מאוד משמעותית בשאלה האם מדובר בעסקה חריגה או לא

אם מדובר בעסקה חריגה – זה טעון אישור בית משפט; אם לא מדובר בעסקה חריגה – צריך למסור על זה הודעה לרשם העמותות – אלא אם הוא מודיע שזאת עסקה חריגה – זה יכול לעבור גם בלי אישור בית המשפט.

יש היום משמעות בחוק, שהיא מאוד משמעותית מבחינת ההתנהלות של חברה לתועלת הציבור אם מדובר בעסקה חריגה או לא. את הסיווג הזה אנחנו מבקשים שככל שיש עסקה כזאת – זה לא אמור להיות דבר שגרתי, בטח לא בגופים שפועלים בכספי ציבור ופועלים לטובת העניין, הם לא אמורים לעשות עסקאות מהסוג הזה, במובחן מחברה ציבורית שבה יש יותר משמעות וזה יותר שכיח שיש עסקאות עם בעל השליטה, זה לא דבר שאמור לקרות ביום-יום בחברה לתועלת הציבור.

עכשיו כשאני ממלא מקום יושב-הראש, יש לי את היכולת להשחיל איזה משפט בעניין הזה, אז אני אנצל את העניין. אני רוצה לשקף, אולי גם מיכל תוסיף בעניין הזה, את מה שהבנו: אנחנו יוצאים מנקודת הנחה שבמצב הקיים בחוק, כשלא עשינו תיקון כללי, שחבר ועדת ביקורת אין לו עדיפות כרגע.

כלומר, הוא יכול להיות חבר ועדת ביקורת אפילו אם הוא מבין פחות באופן כללי מתוך חברי העמותה – נתנו לו את התפקיד הזה שהיו צריכים לתת למישהו שצריך להיות הרבה יותר מנהל, הרבה יותר פעיל. לקחו אדם עם יושרה אישית, יש לו אינטואיציות אישיות, יש לו עבר והוא עשה תפקידים ועכשיו אומרים לו: תהיה חבר ועדת הביקורת. אבל באופן אמתי אני לא מחייב אותו להיות בעל השכלה יותר מחברי העמותה עצמם.
אנחנו מטילים עליו במקרה הזה הבנה יתרה, הוא צריך להיות אחראי לכך באופן חריג. למה את חושבת שהוא יכול להבין בחריגה יותר מאחד מנהל את העמותה, חבר בעמותה, חבר בכיר יושב-ראש עמותה?

יש את הוועד המנהל שיש עליו אחריות.

אנחנו היום מטילים עליו להבחין בעסקאות חריגות ובדברים כאלה – אין את הכלים לכך, אין לו את היכולת. אדם שאין לא את הכלים והיכולת ואנחנו גם מחריגים אותו באחריות בדבר הזה, זה גם מוריד אחריות מאחרים. אנחנו עושים כאן משהו שנראה על פניו לא הגון.
כל חבר ועדת ביקורת צריך לדעת שהוא מבקר – יש לו תפקיד, משימה, לבחון את הדברים. אבל אני עדיין לא דורש ממנו מיומנות ייתר כמו שאני דורש ממני בנושא של עסקאות חריגות. את גם אמרת שזה לא רגיל ולא צריך להיות. אבל אם זה נעשה, יכול להיות שזה נעשה בגלל שלא שמו לב שזה נעשה ואולי אפילו חברים בעמותה לא ידעו שנעשה כאן משהו בניגוד עניינים.

אדוני חבר הכנסת, המקרים הרלוונטיים הם כשיש עסקה עם נושא משרה, עם דירקטור או עם בעל מניות. אלו מקרים שגם היום יש מנגנון של אישורים, כולל אישור של ועדת הביקורת, לגביהם. אם ועדת הביקורת לא יכולה לאשר את זה – אין עסקה.

אם זה לא מקבל את אישור ועדת הביקורת, ובמקרים המתאימים גם את אישור בית המשפט, אז זאת עסקה שלא אמורה להתבצע. ועדת הביקורת אמורה להיות מסוגלת להבדיל בין עסקה חריגה ללא חריגה, האם מהותית או לא מהותית, כי זה רלוונטי לצורך האישור שלה שכבר קבוע בחוק במפורש והיא לא יכולה בעצמה להידרש ולאשר את העסקה אם היא לא יודעת אם זאת עסקה מהותית או לא, חריגה או לא כי זה רלוונטי לשיקולים שהיא שוקלת כשהיא באה לאשר או לא.

תסבירי מה הנפקא מינה של התוספת כי הרי גם ככה היום ועדת ביקורת צריכה לאשר את העסקאות האלה. כלומר, עסקה עם ניגוד עניינים או עם בעלי עניין, צריכה לבוא לאישורה של ועדת הביקורת. מה בדיוק הנפקא מינה של התוספת הזאת של (6א)?

תמי, משמעות דברייך היא שאם זה לא הגיע אליהם באבחנה שזו עסקה חריגה – נוח להם כך.

הם אמורים היום לאשר כל עסקה – כל עסקה עם דירקטור וכל עסקה עם בעל מניות, כשעסקה חריגה עם בעל מניות או עם חבר ועדת ביקורת, טעונה גם אישור בית משפט. הסעיף הזה רלוונטי אך ורק לחברות לתועלת הציבור, הוא לא חל על עמותות בכלל כי שם אין בכלל מנגנון של אישור עסקאות בעלי עניין. ההנחה היא שגם בחברות לתועלת הציבור לא אמורות להיות עסקאות - - -

מי מחליט היום אם היא חריגה או לא חריגה?

העמותה מחליטה והיא צריכה למסור על זה הודעה לרשם העמותות או לרשם ההקדשות, לפי העניין, והוא מודיע להם אם זה חריג בכל זאת, למרות שהם החליטו שזה לא חריג.

אז עכשיו הוועדה תצטרך להחליט על זה?

גם הוועדה תצטרך - - -

אבל הוועדה יודעת שמגיע אליה האישור של החריגה ואם הם לא מרגישים מספיק מבינים, אז שיואילו לקחת ייעוץ חיצוני בעניין.

או שייקחו ייעוץ או שיחליטו שהם לא - - -

אנחנו זורמים אתכם בעניין הזה אבל אנחנו לא רוצים להטיל משהו שבהבנה הלשונית שלנו היה שהם היו צריכים לאבחן בין עסקה חריגה שלא הגיעה אליהם באופן מודע - - -

בכל מקרה זה הגיע לאישורם - - -

איתור עסקה עם בעל עניין - - -

בתור עסקה עם בעל עניין, אך ורק בעסקאות עם בעלי עניין, והם צריכים כשהם באים לאשר גם לבחון את השאלות האלה ממילא.

טוב שחידדנו את זה.

מעצם ההגדרה של ועדת ביקורת, התפקיד של מחייב לבצע את התפקידים האלה אחרת אתה מאיין את התפקיד הזה.

אמרתי על אף זאת, בכל אופן הייתה לי הערה. אני יודע שחבר ועדת ביקורת צריך אינטואיציה לבקר אבל אם הוא לא היה יודע שזה נקרא עסקה חריגה אייך הוא ידע יותר מחבר עמותה? אנחנו לא דורשים ממנו גם שיהיה יותר. קיבלנו את ההערה.

ועדת ביקורת נבחרת בעמותות האלה על ידי האסיפה הכללית – דיברנו על זה בפעם הקודמת – הם שליחים של חברי העמותה.

יכול להיות מצב שהוועד המנהל יחשוב על שעסקה היא עסקה חריגה וועדת הביקורת תחליט שזה לא? יש לי עכשיו שני גורמים שמחליטים, לפי מה שאני מבינה. ועדת הביקורת במקרה הזה היא לא חלק מהדירקטוריון - - -

בכל מקרה, לעניין הזה, גם בחוק החברות לגבי חברות ציבוריות, רואים אותם כשני גופים נפרדים שמחליטים זה על זה. במובן הזה, אם הם נפרדים או לא נפרדים - - -

השוני הוא שהם אחד מתוך השני - - -

בסדר, אבל זה לא משנה לעניין הזה כי נדרש אישור, גם לגבי חברות ציבוריות, גם של ועדת הביקורת כגוף נפרד שכולל את הדירקטורים החיצוניים והבלתי תלויים וגם, בנפרד, של מליאת הדירקטוריון.
זה אמור להתחיל מוועדת הביקורת. ככה התהליך הזה עובד: קודם ועדת הביקורת, אחרי זה דירקטוריון, במידת הצורך גם אסיפה כללית. בחברות לתועלת הציבור, ככל הנדרש, גם בית המשפט.

את יכולה לתת דוגמה של משהו שנתקלתם בו ולכן מצאתם לנכון לעשות את התיקון הזה.

אוכל לתת דוגמאות לגבי עסקאות חריגות. מאז שהתיקון של החברות לתועלת הציבור עבר ב-2007 אנחנו מודעים לשלושה מקרים. זה לא דבר שקורה באופן שגרתי. שלושה מקרים או אולי ארבעה מקרים הגיעו לאישור בית המשפט ושם היינו צריכים לתת עמדה.

בעל מניות בעמותה או יושב-ראש הדירקטוריון רצו לשכור משרדים מהעמותה. היה מקרה שחברה-בת התבקשה לתת ערבות לחובות של בעל המניות בה שהיה החברה-האם. היו מקרים שהצריכו בחינה לגופו של עניין בשאלה אם זה לטובת העמותה או החל"צ או לא. זה ממש לא היה ברור מאליו. אלו מקרים מורכבים - - -

אני שואלת שאלת תם. אני לא מצליחה להבין לפעמים – משרדי הממשלה ממציאים – אומרים עלינו שאנחנו ממציאים הצעות חוק אבל לפעמים אני רואה הצעות שבאות לכאן ואני מנסה להבין מה הן מתקנות במציאות.

אני מבקשת, הגישה הזאת של זלזול בחברי כנסת לא מקובלת עלי.

איזה זלזול?

אני חשה ממך אי נוחות כל הזמן. זה בסדר שאנחנו נשאל שאלות ונעביר ביקורת וזה בסדר - - -

אין לי שום אי נוחות. אנחנו פה בשביל לענות לך על שאלות. זה הכול.

אבי הוא מהיר תפיסה ולפעמים הוא רוצה לענות עוד לפני שמסיימים את השאלה.

אני חשה שהוא חסר סבלנות.

אני לא חסר סבלנות בכלל.

אני רוצה לנסות להבין: אנחנו מחוקקים חוקים כדי לסתום פרצות או לטפל בדברים שעולים מהשטח, מהמציאות. אם אתם אומרים שממילא עסקאות כאלה צריכות לבוא לאישור, נכון?

כן.

מה מוסיף השלב של ועדת הביקורת? תסבירו לנו מה אתם רואים שזה פותר, כי ועדת ביקורת היא לא הסף – זה מקל - - -

כל הסעיף הזה של התיקון של ועדת הביקורת נולד משתי סיבות: האחת, נעשתה חשיבה מעמיקה במשרד המשפטים לגבי המהות של התפקיד של ועדת ביקרות בחברות ציבוריות. אגב זה, היו הרבה דיונים והגיעו למסקנה שצריך לפרט ולהגדיר ולקבוע בצורה הרבה יותר ברורה את התפקידים של ועדת ביקורת בחברה ציבורית.
מכיוון שבהרבה מאוד דברים התפקיד של ועדת ביקורת בחברה לתועלת הציבור הוא דומה וחלק מהבעיות שוועדת הביקורת הזאת נועדה לפתור רלוונטיות, בשינויים מחויבים ובהתאמות, גם בחברה לתועלת הציבור: כאן רוצים להגן על ציבור המשקים וכאן רוצים להגן על כספי ציבור.

הסתכלנו על התיקון, זה נעשה בו זמנית – אנחנו בכל זאת באותה מחלקה – הסתכלנו וניסינו להבין מה מתוך התיקונים שנעשו יכולים להיות רלוונטיים בהתאמות או באופן ישיר או בכלל לא, גם לגבי חברה לתועלת הציבור, במיוחד כשאנחנו יודעים, וזה דבר שהתחדד במהלך התקופה מאז שעבר התיקון לגבי חברות ציבוריות ועד היום, שיש בעיה בוועדת ביקורת בעמותה ובחברה לתועלת הציבור: התפקיד שלהן לפעמים לא מספיק ברור, העבודה שהן מבצעות לפעמים לא מספיק חזקה.

אנחנו דווקא באנו מתוך תפיסה של מענה לטענות שנשמעו כאן, שככל שהתפקיד שלהן יתחזק, יהיה יותר ברור ופחות מעורפל ויהיה לו יותר תוכן קונקרטי של הדברים שהן צריכות ולא צריכות לבצע – היכולת שלהן לבצע את העבודה שלהן והמשקל שהן תופסות בתוך העמותה ילך ויגבר.

לכן הסתכלנו על מה שקורה בחברות ציבוריות וניסינו לראות מה רלוונטי. ככל שמדובר בנושא הזה של עסקאות חריגות, מדובר בדבר שהוא לא שגרתי, אבל יש משמעות מרחיקת לכת בחברה לתועלת הציבור הרבה יותר מאשר בחברה ציבורית לשאלה: האם מדובר בעסקה חריגה? מכיוון שאם זאת עסקה חריגה – צריך אישור של בית משפט.

נכון שגם רשם העמותות מקבל דיווח אם מדובר בעסקה או לא ויכול לתת הודעה שהם צריכים ללכת לבית משפט, אבל אנחנו מעדיפים – וזאת חלק מהתפיסה בתיקון הזה – שרצוי מאוד לחזק קודם כל את המנגנונים הפנימיים בתוך העמותה כדי שהם יפעילו שיקול דעת: הם מכירים יותר לעומק והם יכולים להחליט מראש ואז הם יסווגו את העסקאות.

אנחנו נקבל את זה אחרי שגם ועדת הביקורת – שהיא גורם מאוד חשוב בעינינו בחברות לתועלת הציבור ובעמותות ויש לו תפקיד וצריך לחזק אותו ולהבהיר אותו – נתנה את דעתה. זה בוודאי רלוונטי שהיא תיתן את דעתה בכל מקרה. בגלל שיש לה חובת אישור – בכל מקרה שהיא מאשרת היא צריכה לחשוב אם מדובר בתנאי שוק, האם מדובר במשהו מהותי או לא, האם זה פוגע ברווחיות או לא.

זה משהו שממילא צריכה להביע עמדה בו ואנחנו רוצים שהיא גם תחליט בו כי זה רלוונטי אחר כך גם בשרשרת ויש לזה משמעות גם לגבי הליך האישור וגם לגבי הדיווחים לנו.

אבל דווקא התשובה שלך לבקשת הדוגמה של חברת הכנסת רוזין הביאה אותי למחשבה שהדוגמאות האלה יכולות להיות אפילו יותר בעמותות. השאלה של שכירות מבנה מיושב-ראש, מישהו שוכר מעמותה או הפוך, שעמותה שוכרת מבנה מאחד מחברי העמותה או מיושב-ראש העמותה, זה יכול להיות לא פחות. אם זה נקרא ניגוד עניינים, אז אני לא רואה איפה ההבדל דווקא - - -

כרגע, בחוק העמותות, אין סעיף שמתייחס לאופן אישור עסקאות בעלי עניין - - -

אבל אם זה נכון, אנחנו שואלים מה ההבדל. אם את אומרת - - -

יש הרבה יותר עמותות מחברות לתועלת הציבור.

ולא רק זה, גם האפשרויות לשכור מבנה בעקבות זאת – לפעמים יש איזה קשר מסוים שאדם פועל באיזה מקום, באיזה אופן והופך את זה לעמותה. הרי לא פעם חלק גדול מהעמותות התחילו מתוך פעילות אישית - - -

יותר מזה, חבר בוועד המנהל יכול להיות אדם בעל אמצעים ויכול לאפשר לעמותה לשבת אצלו במשרדים ובכך הוא רק עוזר לעמותה להתקיים.

צריך להבדיל מבחינת הפרשנות המקובלת של עסקאות חריגות: כשהעמותה שוכרת, זה לא נחשב לעסקה חריגה כי זה דבר שהיא עושה ממילא במהלך העסקים הרגיל ואז יש יותר נטייה לסווג את זה כעסקה לא חריגה – תלוי גם בתנאי השכירות כמובן - - -

אבל אם היא שוכרת מבעל העמותה - - -

אני אענה לשאלתך.

כשמדובר במשהו שהעמותה משכירה – מטבע הדברים זה משהוא שהוא לא במסגרת הפעילות הרגילה שלה כי התפקיד שלה זה לא להשכיר נכסים אלא לקיים פעילות מהותית, ואז זה נתפס כעסקה חריגה.

הבנו.

גם פה, הכול תלוי גם בתנאים מסביב. כרגע, בחוק העמותות אין בכלל הסדרה של עסקאות בעלי עניין כי הן אסורות באופן כולל. בחברות לתועלת הציבור, מראש הייתה הקלה מסוימת בגלל שהוראות חוק החברות קובעות מנגנונים מאוד מורכבים ממילא לגבי חברות, אז אפשר היה להתחבר אליהם גם בהקשר הזה.

עשו גם הפוך, שלעמותה אסור לשכור?

אסור לה לעשות עסקאות בתמורה עם חבר ועד.

אסור לה לשכור מחבר ועד?

בחוק העמותות החדש, זה אחד הדברים שאנחנו ניקח בחשבון. זה לא רק הסעיף הזה, הסעיף הזה מתלבש על מנגנון מורכב מאוד שקיים. זה מצריך הבנייה של המנגנון, ניתוח של כל העסקאות. הוראה שקיימת בחוק החברות, עדיין לא קיימת בחוק העמותות. יש הרבה דברים - - -

העסקת קרובי משפחה נחשבת לעסקה חריגה?

העסקת הורה זה גם עסקת בעל עניין. יש לקונה בחוק העמותות כי אין שום - - -

כן, אסור - - -

אז זה לא מצוי?

אבל זה אסור - - -

- - - אין ספק שיש לא מעט כשלים – אני רוצה להרחיב פה – כמי שבודקת מטעם המדינה אני רואה שיש לא מעט כשלים שנמצאים גם בספק מרכזי שהוא קרוב משפחה של חברת הוועד ויש לא מעט מקרים שאנחנו נתקלים בעסקאות מאוד רגישות שהן ממש לא לטובת העמותה.

לדעתי, בחוק העמותות דווקא בעניין זה יש לקונה כי הוא מאפשר את זה. הוא לא מאפשר לחבר ועד או לחבר ועדת ביקורת לתת שירותים בשכר אבל לגבי מנכ"ל אין בכלל נגיעה. ההערה לדעתי מאוד נכונה וצריך בעניין הזה לעבות גם החוק העמותות אם באמת רוצים לסגור את המעגל - - -

אנחנו מסכימים, אבל לא במסגרת התיקון הזה.

מדברים על ועדת ביקורת בעמותה. כשנגיע לסעיף - - -

אבל אי אפשר - - - תלוש מהמנגנון הכולל שמסביר מה קורה עם עסקאות בעלי עניין, צריך הסדרה שלמה בהקשר הזה.

אבל פה את מתקנת – אז מה ההבדל?

המנגנון לגבי עסקאות בעלי עניין הוא לא מכוח הסעיף הזה. הוא קיים מכוח הרבה מאוד סעיפים, כמעט 10 סעיפים בחוק החברות מסדירים את כל הנושא של עסקאות בעלי עניי, והסעיף הזה מחדד נקודה אחת ספציפית בהקשר הזה – לא סתם לא החלנו אותו בעמותות.
אני מסכימה שהנושא של עסקאות בעלי עניין צריך לקבל ביטוי בעמותות אבל זה כרגע לא נמצא על שולחן הוועדה מכיוון שהוא תיקון הרבה יותר מורכב ומקיף ומצריך מחשבה על כלל ההיבטים במישור הזה. אנחנו מבטיחים שנביא תיקון בהקשר הזה במסגרת חוק העמותות.

מהדוגמה שהצגת קודם עלה משהו אחר כדי לבין איזה שינוי זה יביא בשטח. כלומר, אם אני מבינה נכון, אם יש עסקה חריגה, אז היא צריכה לבוא לאישור ועדת הביקורת אבל מי שיחליט שהיא חריגה או לא – וזה משפיע על אישור בית משפט – זה הוועד המנהל או הדירקטוריון.

מה שיקרה עכשיו זה שוועדת הביקורת תצטרך להחליט אם היא חריגה או לא חריגה, ואני מניחה שברוב המקרים הדירקטוריון יקבל את ההמלצה של ועדת הביקורת או יתמוך בהחלטתה. ואז, אם במקרה הרשם יעיר, הוא יעיר – אבל אם לא, זה מה שיכריע אם זה מגיע לבית משפט.
אני שואלת את עצמי האם באמת אני מעדיפה להעביר את ההחלטה הזו, שמשליכה אחר כך על השאלה אם בית משפט יידרש לעניין או לא, דווקא לוועדת הביקורת ולא להשאיר את האחריות אצל הוועד המנהל בסוג הגופים האלה שאין בהם היום בעלי כישורים מתאימים או מספיק זמן. זאת המשמעות, אם אני מבינה נכון, של השינוי הזה לגבי ההתנהלות בעסקאות האלה.

השאלה יכולה להיות נכונה באותה מידה גם לגבי חברי הוועד המנהל, כי אם מדובר בעמותות קטנות שהכישורים שם הם לא כישורים גבוהים, אז אין סיבה שחברי הוועד המנהל דווקא יהיו עם כישורים יותר גבוהים מחברי ועדת הביקורת.

המטרה שלנו, כמו שגלי ציינה, היא לחזק את ועדת הביקורת. אנחנו חושבים שהדרישות האלה גם ישפיעו על העמותות באופן שימנו אנשים שיש להם את הכישורים המתאימים.

לוועדות ביקורת?

גם לוועד וגם לוועדות הביקורת.

ועד מנהל, בכל זאת, יותר מעורב, משקיע יותר זמן.

- - הם לא יוכלו לתת באופן את העסקה כי הם מעוניינים לקדם את העסקה. הרי אם רוצים לעשות הסכם שכירות של העמותה, הוועד המנהל יהיה מעורב. דווקא מישהו אחר, חיצוני לוועד המנהל, שלא יהיה מעורב בעסקה עצמה, יכול לנתח את השאלה הנקייה, מבחינת התנאים שלה, מבחינת המהות שלה, אם העסקה חריגה.

בסופו של דבר, הוועד המנהל יכול להכריע. גם אם ועדת הביקורת ממליצה שלא, כשהיא רואה - - -

זה התפקיד של ועדת הביקורת להחליט.

והיא הסמכות - - -

אותה דילמה הייתה גם בחוק החברות, בתיקון 16 עיבינו את הדבר הזה. חלק מהמנגנונים שרצינו היו בדיוק בגלל שהעסקה הזאת נגועה בניגוד עניינים, ודווקא כשהעסקה נגועה בניגוד עניינים, ביחוד פה כשלסיווג יש משמעות אופרטיבית, רצוי שאותו אדם שמבקש את העסקה לא יחליט גם איך לסווג אותה כדי שהוא יחליט אם זה הולך לאישור או לא הולך לאישור. לכן, דווקא בעסקאות כאלה רצוי שאדם אחר יסתכל.

אותו רציונל גם היה בתיקון 16 שממנו בעצם הרעיון הזה מועתק. אני חושב שפה זה אפילו יותר מתעצם כי האישור של עסקה בבית משפט לא קיים בחוק החברות. פה זה פשוט אומר שאם ועד מנהל או דירקטוריון יחליט שזאת לא עסקה חריגה – זה זורם והולך הליכים רגילים. לדעתי זה לא נכון. יש כוח שזה יהיה ככה.

מה קורה כשהחריגה תהיה על חבר ועדת הביקורת?

הוא לא צריך להשתתף בישיבה הזאת בכלל.

אין בזה ביקורת? חבר ועדת ביקורת יכול - - -

חלים הכללים הרגילים של ניגוד עניינים והוא לא יכול להשתתף בדיון. עדיין האורגן, כאורגן, יוכל לקבל החלטה בלעדיו.

אני מבינה שיש תיקונים שרוצים להציע בסעיף (6ב).

"(6ב) בחברה שבה תכנית העבודה של המבקר הפנימי מאושרת בידי הדירקטוריון לפי סעיף 149
– לבחון את תכנית העבודה לפני הגשתה לאישור הדירקטוריון ולהציע בה שינויים;".

בהערת שוליים 9 יש את הנוסח של סעיף 149: "המבקר הפנימי יגיש לאישור הדירקטוריון או לאישור ועדת הביקורת, כפי שייקבע בתקנון, או בהעדר הוראה בתקנון, כפי שיקבע הדירקטוריון, הצעה לתכנית עבודה שנתית או תקופתית, והדירקטוריון או ועדת הביקורת, לפי העניין, יאשרו אותה בשינויים הנראים להם.".

בעקבות הדיון הקודם עשינו ניסיון להתעמק במטריה הזאת ולנסות להבין גם את ההערות שנשמעו בוועדה וגם להבין יותר את המודל. הבנו, ואנחנו רוצים לתת לזה ביטוי בתיקון הזה, שבעצם המבקר הפנימי כפוף מבחינה ארגונית, וככה זה גם קבוע בחוק החברות, לדירקטוריון.

יחד עם זאת, יש גם חשיבות גדולה שוועדת הביקורת תעבוד אתו בשיתוף פעולה ובתיאום כדי שהוא יוכל לסייע לה במומחיותו וביחד הם יוכלו ללבן עניינים שיכולים להיות משיקים בעבודה שלהם.

לכן אנחנו מבקשים בעקבות ההערות של אופיר כץ ואיריס, שיובהר לעניין סעיף 149 ובמקום האמור בסעיף 149, שהדירקטוריון הוא זה שמאשר את תכנית העבודה של המבקר הפנימי. המבקר הפנימי מציע תכנית עבודה – הדירקטוריון הוא המאשר הסופי של תכנית העבודה. בדרך עוברים בתחנה של ועדת הביקורת, שגם לה יש קשר ישיר לעבודה השוטפת של המבקר הפנימי והיא בוחנת את תכנית העבודה שהמבקר הפנימי הציע ומציעה שינויים לפני שזה מובא לאישור הסופי של הדירקטוריון.

ועדת הביקורת בוחנת.

ועדת הביקורת בוחנת ומביאה לדירקטוריון לאישור סופי. לכן אנחנו מבקשים למחוק את הרישא שאומרת: "בחברה שבה תכנית העבודה של המבקר הפנימי מאושרת בידי הדירקטוריון" כי הכוונה היא - - -

זה יהיה המצב הקבוע.

- - - ונבהיר בסעיף של מינוי המבקר הפנימי שתכנית העבודה שלו, בלי להשאיר את האשפרות הכפולה שקיימת היום בחוק החברות, מתאשרת על ידי הדירקטוריון בכפוף להוראות הסעיף הזה שוועדת הביקורת בוחנת אותה ומציעה בה שינויים.

אז

נתקן את זה.

זה צריך להיות כתהליך קבוע ולא כשתי אפשרויות.

נכון, נכון.

תביאו תיקון לסעיף 149 בעניין הזה. פה נמחק את הרישא ונכתוב: "לבחון את תכנית העבודה של המבקר הפנימי לפני הגשתה לאישור הדירקטוריון ולהציע בה שינויים;".

אני רוצה להוסיף משהו.

רק רגע, תן לה לסיים.

מה זה דירקטוריון? אנחנו בחברות לתועלת הציבור.

אני אומרת שבדיוק התיקון הזה תואם את ההערות שלנו מהפעם הקודמת.

הסעיף הזה חל רק על חברות לתועלת הציבור?

ככל שיש להן חובה למנות מבקר פנימי כמובן. אם אין ​לסעיף הזה אין משמעות.

בשביל ידע אישי, כל הדבר של תכנית עבודה בא כדי לחזק את העבודה של המבקר או כדי שהדירקטוריון ירגיש שהוא שותף בעבודת הביקורת?

המבקר הפנימי כפוף ארגונית לדירקטוריון. הוא כלי ניהולי בידי הדירקטוריון לבדוק ולאתר - - -

גם. הוא גם שומר סף. אנחנו מגדירים את התפקיד של מבקר פנים לבדוק: אם שומרים על החוק, מנהל תקין, טוהר מידות וגם יעילות וחיסכון.

בסדר, אבל בעיקרון הוא כלי שיכול - - -

למה רוצים שדירקטוריון יאשר את תכנית העבודה שלו? למה מבקר לא יכול להחליט לבד שהוא עושה תכנית עבודה ואת מי לבקר?

אף אחד לא יכול להחליט לבד. תכניות עבודה בכלל בארגון צריכות להיות מאושרות בהיררכיה.

אבל כאן יש חריגה למבקר. המבקר צריך את החריגה בתכנית העבודה שלו. נניח שהדירקטוריון לא ירצה שהוא יבקר נושא מסוים אז הוא לא יאשר לו את תכנית העבודה. לדוגמה, במבקר יגיש ארבעה נושאים שהוא רוצה לבקר אותם ודווקא את סעיפי המשכורת הדירקטוריון לא רוצה שהוא יבקר ואומר לו להתמקד בעניין אחר. אני לא מבין למה אתם לא רואים שבאיזשהו מקום פה אתם שמים חסמים, חישוקים?

אנחנו מתחברים פה למסגרת הכוללת של העבודה של המבקר.

מה עומד מאחורי זה? אני יכול להבין את הכוונה, שהמבקר לא יהיה איזה גוף חיצוני, לתת לו את ההרגשה - - -

הוא כלי ניהולי.

הוא שונה מרואה חשבון מבקר. יש רואה חשבון חיצוני לעמותה שאמור לעשות ביקורת חיצונית על האיתנות של העמותה. המבקר הפנימי הוא עובד של העמותה, הוא יכול היות גם חיצוני, אבל הוא נתפס כמשהו פנימי, ככלי שיכול להצביע על ליקויים בפני הדירקטוריון ובפני ועדת הביקורת. הוא לא גורם - - -

ומה באמת הוא יכול לעשות אם קושרים את ידיו? אם לא מאפשרים לו לבצע את עבודתו כמו שצריך?

אז הדירקטוריון חורג מחובותיו ומאחריותו.

הוא עולה לאסיפה הכללית. הרעיון הוא להתריע לאסיפה הכללית. החוליה הזאת, מצד אחד הוא פנימי באפן שהדיווחים הם פנימה לתוך הגוף ולא יוצאים לכולי עלמא כמו דוח מבקר של רואה חשבון שכולם רואים אותו.

במהות, בגלל שהוא כפוף מקצועית לוועדת הביקורת, וזה גם נכון בחברה ציבורית, יש לו כאן את הכלי. ועדת הביקורת היא לא מתוך חברי הדירקטוריון, היא תמיד יכולה לעלות לדיווח לאסיפה הכללית – ועדת הביקורת בגופים האלה ממילא צריכה לתת דיווח ישיר לאסיפה הכללית.

זה מחזק במובן הזה את המבקר הפנימי שוועדת הביקורת בודקת את זה ומציעה שינויים.

הרעיון בתיקון הזה הוא להבהיר ולחדד את התפקידים של ועדת הביקורת, את מערכת העבודה שלה עם המבקר הפנימי – הבנו שהיום יש בה כל מיני חיכוכים כי לא ברור למי הוא כפוף – וגם לחזק את המבקר הפנימי כדי להבטיח שתהיה בקרה פנימית על ההתנהלות.

- - - מעל 10 מיליון שקל. גם פה יש לך מבקר - - -

רק פה, כן. לעמותות עדיין לא הגענו.

יש הבדל בין רואה חשבון למבקר מבחינה זאת שכולם יכולים להיות אותו דבר – שוכרים שירותים, קונים שירותים, מרואה חשבון. יש לו חברה של מבקר, שוכרים את השירותים של רואה חשבון ויש לכם את השירותים של מבקר. הוא לא עובד כל היום בעמותה – הוא עובד פה, עובד בעוד - - -

יש הבדל דרמטי בתפיסה ובהסדרה החוקית של כל אחד מהתפקידים האלה. אלו תפקידים שונים לחלוטין.

בסדר, יש את חוק המבקר.

אחד חיצוני ואחד פנימי. צורת ההתקשרות יכולה להיות מסוג אחד או מסוג אחר אבל הוא עדיין אורגן פנימי של הגוף הזה והוא לא מישהו שאמור לבוא באופן ניטרלי, אובייקטיבי, בלתי תלוי, כמו רואה חשבון מבקר, ולבקר את מה שנעשה.

עדיף רואה חשבון מאשר להחליף מבקר, נכון? הרי יש להם הרבה עוגנים - - -

אין להם. קודם כל, זה גם ככה בחברה ציבורית. צורת ההתקשרות אין לשום קשר למהות התפקיד.

יש לה שוני מהותי.

תן לה לסיים – כשנגיע לתפקיד המבקר אני אתן לך את רשות הדיבור.

התפקיד הוא ברור והוא לעמוד על הליקויים בניהול העסקי של החברה ולהציע הצעות לשפר אותו. זה הרעיון של מה שעושה המבקר הפנימי, אלו הכלים שלו. רואה חשבון חיצוני מחווה דעה על הדוחות הכספיים – אלו שני עולמות, שני דברים.

התוכן ודאי אבל צורת ההתקשרות - - -

צורות ההתקשרות, שתיהן אפשריות. ברור שבגופים קטנים, מתי לוקחים מבקר פנימי שכיר? אבל כשיש לך גופים מאוד גדולים כמו חברת חשמל - - -

- - - רוצים כאן משהו במהות לראות שזה משהו פנימי וזה שירות חיצוני שחייב לספק אותו ואין לו שום קשר לדירקטוריון. הוא יכול לקחת איזה שירות אספקה ובעיקרון גם רואה חשבון, הוא לא צריך להיות חלק מהדירקטוריון.

הוא לא חייב להיות שכיר, זה ברור.

אבל הוא יכול להיות גם שכיר. גם רואה חשבון יכול לקבל משכורת.

לא, לא. רואה חשבון מבקר לא יכול להיות שכיר בגוף בשום אופן. הוא צריך להיות בלתי תלוי, יש כללי אי תלות מאוד חמורים: אסור שזה היה אחוז מסוים מגובה ההכנסות שלו. אנחנו אמורים להיות בכובע של רואה חשבון, אנחנו אמורים להיות לחלוטין בלתי תלויים, כדי שהדוח שלנו יוכל להיות כשר.

והמבקר?

למבקר פנימי אין את כללי האי תלות האלה.

אני רוצה להוסיף לדוגמה הזאת של אי תלות רואה חשבון חיצוני. אני יכול להזכיר את הסיפור של עדי ענבר וחברת החשמל, כאשר בסופו של דבר אותו משרד החליף את רואה החשבון שמבקר את חברת החשמל כרואה חשבון ובסופו של דבר הוא גם עזב את אותו משרד רואי חשבון.
זה שהוא לא עובד הארגון, עדיין לא אומר שהוא בלתי תלוי. צורת ההתקשרות לא מוכיחה זאת, להיפך. מעצם העובדה שההתקשרויות של גורם חיצוני, אני חוזר למבקר פנימי, היא מוגבלת בזמן – לא מוצא חן בעיניהם, אז לא מחדשים.

למבקר פנימי יש כללים בחוק הביקורת הפנימית כיצד מפסיקים את כהונתו, כללים נוקשים – גם בחברה וגם בעמותה. יותר מזה, מבקר פנימי בודק את כל פעילות הגוף אותו הוא מבקר, לא רק אספקטים חשבונאיים אלא מנהל תקין, טוהר מידות, שמירה על החוק, של כל המערכת.

לכן, לעניין תכנית העבודה יש משמעות כי יש הגדרת תפקיד. לתכנית עבודה צריך כללים, יש בתקנים המקצועיים של הביקורת הפנימית תקנים כגון סקר סיכונים, כי אחרת יכולים להגיד: נכון, אנחנו חייבים למנות מבקר פנימי. אבל הוא יהיה קישוט ארגוני ולא מבקר פנימי אמתי.

יש בנושא של תכנית העבודה משמעות איך קובעים את תכנית העבודה, את התקציב שלו ואת העבודה שלו.

- - - התיקון נראה לכם רלוונטי - - -

יש בעיה בהגדרה כי גם הדירקטוריון של חברה הוא גם מבוקר על-ידי מבקר פנימי, כולם. צריך לתת את הדעת לנושא הזה של איך קובעים תכנית עבודה.

"(6ג)
לבחון את מערך הביקורת הפנימית של החברה ואת תפקודו של המבקר הפנימי, ואם
עומדים לרשותו המשאבים והכלים הנחוצים לו לצורך מילוי תפקידו,". – פה, בדומה למה שקיים
בחוק החברות לגבי חברה ציבורית הוספנו גם: "בשים לב בין השאר לצרכיה המיוחדים של
החברה ולגודלה.". זה רלוונטי באותה מידה.

איך ההתייחסות לגודל בעניין הזה?

התוספת פה מתייחסת לזה שוועדת הביקורת בודקת אם יש ברשותו את המשאבים והכלים, תכנית העבודה היא גם רלוונטית. זה שכל ישר והיגיון, ממילא הבחינה היא לאור הצרכים, ככה בוחנים. אבל אם זה נאמר שם, אז אין סיבה למחוק את זה כאן, לכן התוספת.

בעמותות הכנסתם את שתי הפסקאות ביחד וטכנית אני אומרת שגם כאן הנושא של התייחסות לבחינת תכנית העבודה שלו ובחינת המערך בכלל ותפקודו, זה יכול להיות יחד כמו בעמותות – אין סיבה לא לאחד.

תקריאי את סעיף (6ד).

"(6ד)
לבחון את היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר ואת שכרו, ולהביא את המלצותיה לפני
מי שקובע את שכרו לפי סעיפים 155 ו-165;
(6ה)
לקבוע הסדרים לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי החברה בקשר לליקויים בניהול
עסקיה ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור;".

אני רוצה להתייחס ולהתחיל בסעיף (6ג): "אם יש לו את המשאבים והכלים הנחוצים" – זה מתקשר לנושא של תכנית העבודה שדיברנו עליו קודם. אבל יש כאן נקודה נוספת: "בדיקת תפקודו של המבקר הפנימי" – יש כללים ללשכת המבקרים הפנימיים, וחוק הביקורת הפנימית קובע שמבקר פנימי צריך לעבוד על פי תקנים מקצועיים.

ויש כללים איך נעשית הערכת איכות ביקורת של המבקר הפנימי ויחידתו וזאת על מנת שתהיה הערכה מהימנה, שכן אחרת אתה נותן כלי למבוקרים להעריך את המבקר שלהם ויש רגישות בנושא הזה, יש תהליך שלם, ואם הייתה הפניה לדברים האלה הייתי שמח.
אני רוצה להפנות לסעיף הבא לעניין של "תפקודו" – לגבי רואה חשבון לא מדברים על "תפקודו" אלא רק על שכרו והיקפו. השאלה אם בודקים באותה מידה שומרי סף? שומרי סף צריכים לבדוק גם את תפקודם.

גם של רואה החשבון וגם של המבקר.

אני לא רואה חשבון – כשאני רואה חשבון, אני מסתכל ורואה רק מינוס – אני אומר למבקרים פנימיים יש כללי אתיקה כיצד נעשית הערכת איכות ביקורת פנימית והמבקר הפנימי צריך לעבוד לפי הכללים האלה: אחת לתקופה זה צריך להיעשות על ידו ואחת לתקופה של כמה שנים, המבקר הפנימי צריך ליזום פנייה לוועדת ביקורת ולדירקטוריון שיזמינו הערכת איכות ביקורת על-ידי גורם חיצוני כדי שגם הוא יהיה גורם מבוקר.

לגבי רואה החשבון וגם בסעיפים אחרים, ועדת הביקורת בוחנת ואז מגישה המלצות או הצעות לדירקטוריון - - -

לאסיפה הכללית.

לא לגבי רואה חשבון.

גם לגבי רואה החשבון המבקר, היא מביאה את המלצותיה למי שקובע את שכרו, זה האסיפה הכללית, ובמקרים אחרים היא מגישה כל מיני הצעות לדירקטוריון, תלוי מי באמת ממונה על אותו עניין. השאלה אם ב-(6ג) כשאנחנו מדברים על בחינת המערך ואומרים: הוא הגיע למסקנה שלו. גם פה בעצם רלוונטי להגיד שהיא מגישה את הצעותיה או המלצותיה לדירקטוריון. אלה תוצאות הבחינה שלה.

כן, את זה גם פסקה (8) הכללית אומרת ממילא שהיא מביאה את מסקנות הבדיקה לפני הדירקטוריון. ניסינו להיצמד כמה שיותר לסעיפים המקבילים שנקבעו כדי שלא תהיה עכשיו משמעות לשוני בפרשנות אלא אם באמת התכוונו לעשות איזשהו שינוי.

מבחינת המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר יש בכל זאת שוני בעובדה שהוא בכל זאת גורם פנימי ורואה החשבון המבקר הוא גורם חיצוני. לכן, גם מלכתחילה בחוק החברות, אני מניחה, שזאת אחת הסיבות להבדלים - - -

אבל גם שם אין את הנושא של "תפקודו".

של המבקר הפנימי – לא של רואה החשבון. רואה החשבון אמור להעריך איך החברה פעלה - - -

ההערכות שלו, אני מבין, הן רק על התחומים הכספיים, דוחות כספיים – הוא לא נותן הערכה כוללת של כל העבודה. מדובר בשני נגזרות שונות.

לא נכון. ועדת ביקורת אמורה לא להתייחס רק לצד הכספי, בפירוש לא. ועדת ביקורת אמורה לא להתייחס רק לצד הכספי.

לא רק – לכן הגדרנו קודם את התפקידים שלהם.

אם זה סוף עניין אז נסיים פה.

את הסעיף של ועדת הביקורת סיימנו.

אני רוצה להעיר בעיקר לגבי סעיף (6ה) שמדבר על טיפול בתלונות. מה שחסר בחוק הזה ואני חושב שעד היום הצטנענו – אני מדבר מטעם לשכת עורכי הדין – במובן הזה שלא דרשנו בתוקף שיהיה יועץ משפטי בתאגיד הזה. כלומר, מעל 10 מיליון יש לנו מבקר פנימי שכישוריו קבועים בחוק אבל אין אף אזכור בכל החקיקה הזאת לייעוץ משפטי.

אנחנו מגיעים כאן לסעיף שמדבר על תלונות, ממש פה צריך ייעוץ משפטי, וזה לא נאמר אפילו כאן.

אבל זה לא טיפול בתלונות עצמן – זה קביעת הסדרים לטיפול - - -

בסדר, אחד ההסדרים זה אם לקחת יועץ משפטי או לא, למשל.
אני חושב שיש מקום לדון בכל המסגרת הזו – אמרתי בישיבה הקודמת לפני מבקר פנים - - -

אדוני מלשכת עורכי הדין, אתה מעלה סעיף כללי – אני לא יודע אם דווקא זה קשור – אתה אומר בסעיף כללי: איפה הנושא של עורכי הדין.

אני אומר שצריך להוסיף במסגרת הזאת שבכל גוף כזה בוודאי צריך לפחות להמליץ על קיומו של יועץ משפטי.

אני מציע שבתחילת ישיבה נוספת שתהיה, לא לקראת סוף דיון, תעלה את הנושא הזה של המעמד והמקום של היועץ המשפטי בתוך החברות לתועלת הציבור, בעמותות.

אני אעביר בכתב.

אנחנו רוצים כבר לסיים אבל אני מבין שיש עוד סעיף להשלים - - -

את הסעיף של המבקר הפנימי.

ברשותך, אדוני היושב-ראש, אנחנו באים מרחוק, אני לפחות, אנחנו מתכוננים לנושאים שנידונו וישיבות גם קצרות וגם לא עוסקות בכל הנושאים שהכנו וחבל.

שעה וחצי זאת ישיבה קצרה?

זה גם לכבד. אני חושבת שצריך להגדיר מראש גם את הנושאים וגם את פרק הזמן של הישיבה - - -

קודם כל, את חוזרת היום הביתה עם פיצול של החוק – זה לא משהו מהותי? זה לא משהו שהיה כדאי?

הבאתי משהו הביתה – זה היה כדאי.

את דיברת על זה גם כן. אם אנחנו חוזרים היום עם פיצול של החוק, והיה זה שכרך. אני חושב שהגענו היום להרבה.

רק אם תסתכלי בלו"ז איך הוועדות פה מתנגשות, תביני אותנו. אנחנו גם - - -

תבינו למה גם אם אנחנו רוצים אנחנו לא פה.

כבר מאחרים לישיבה הבאה.

אני מציעה להכפיל את כמות חברי הכנסת.

אני גם, כי הנושאים רבים וצריך לדון בהם.

גם אני מקבל מעוזרי – מחכים לך לדיון פה, מחכים לך לדיון שם. אבל אני בסך הכול ממלא מקום – קבעתי עם היושב-ראש עד 13:30 תהיה הישיבה. סיימנו פרק, אבל אמרה תמי שיש עוד סעיף קטן להשלים את כל הפרק של המבקר.

יש תיקונים שהם רוצים גם ב-149, על זה כבר דיברנו, וגם בסעיף 345ט שהוא הסעיף על המבקר הפנימי והם בעצם משלימים את העניין. לגבי העמותות, ראשית, ננסח אותו בהתאמה ויש שם כמה דברים שהם שונים ולכן נראה לי שבהם נדון - - -

את רוצה לקרוא את זה?

קודם שגלי או לימור יסבירו מה רצו לתקן שם. הסעיף הזה מחייב מינוי של מבקר פנימי בחברה לתועלת הציבור שהמחזור שלה הוא מעל 10 מיליון. היום ממנים אותו לאחר התייעצות עם ועדת - - -

מישהו קובע מה היקף המשרה של המבקר הפנימי? היקף העבודה שלו? אנחנו אומרים מבקר פנימי, ומבקר פנימי מבחינתנו ומבחינת החברה הוא מינוי – אבל לכמה זמן לוקחים אותו ובאיזה היקף משרה, מישהו קובע את זה או שזה לשיקול דעת החברה.

לשיקול דעת החברה וכמה היא מקיימת את הוראות החוק – החוק אומר שיש חובת מינוי של מבקר - - -

בחוק מקביל, אבי בטח יודע את זה יותר ממני, ברשויות מקומיות כשמדברים על מבקר אז קובעים את גודל המשרה שלו: שליש משרה ברשות שגודלה מסוים וחצי משרה - - -

עכשיו זה כתוב ב-(6ג) - - -

היא צריכה לבחון אל מול היקף - - -

המחוקק, גם בחוק החברות ובחברות ציבוריות, משאיר את זה לשיקול דעתם של ועדת הביקורת והדירקטוריון לקבוע מה זה מבחן האדם הסביר – כמה ראוי שתהיה ביקורת פנימית. לפעמים זה מצליח ולפעמים לא, אבל זה השיקול - - -

בחוק הרשויות המקומיות, אבי אתה בטח מתמצא בזה יותר ממני - - -

חוק רשויות מקומיות? אני לא מכיר.

בפקודת העיריות נדרשת משרה שלFull-time job - - -

כתוב גם פחות – שליש משרה של מבקר פנים. יש אפילו הגדרה בחוק עצמו של היקף המשרה. אנחנו רוצים לסגור את זה, אז נסביר את זה ואחר כך ניתן רשות דיבור.

היום זה לאחר התייעצות עם ועדת הביקורת. פה מוצע שזה יהיה בהסכמת ועדת הביקורת.

במקור היה כתוב אך ורק הדירקטוריון. הייתה הפניה לסעיף 146 שדיבר על זה שדירקטוריון ימונה לפי עצת ועדת הביקורת – אפשר להתווכח על היחס בין הסעיפים, אבל בעקבות הסדר שניסינו לעשות מאז הדיון האחרון של הוועדה ועד היום, הצענו בהתחלה שזה יהיה בהתייעצות עם ועדת הביקורת. שמענו הערות שזה לא בהכרח מודל נכון.

לדעתנו המודל שיסדיר ויבהיר שגם ועדת הביקורת וגם הדירקטוריון צריכים לעבוד עם המבקר הפנימי והוא צריך לעבוד בתיאום עם שניהם למרות שהוא כפוף ארגונית לדירקטוריון, זה אם הדירקטוריון וועדת הביקורת יסכימו על זהותו של המבקר הפנימי.

לכן, במקום התייעצות אנחנו מציעים שזה יהיה שונה מסעיף 146 הכללי שבחוק החברות ושייקבע במפורש שהדירקטוריון ימנה אותו בהסכמת ועדת הביקורת. בהמשך יש גם צורך בהתאמה בסעיפים - - -

הדירקטוריון ממנה, לא האסיפה הכללית?

הדירקטוריון, גם בחברות ציבוריות, הוא זה שממנה את המבקר הפנימי.

וחברות לתועלת הציבור? אין חובה.

יש לנו סעיף מקביל בתוך הצעת החוק הזאת שנעשה בו גם את ההתאמות, כשנדון בו, לחובה למנות מבקר פנימי. גם שם זה צריך ללכת בהתאם לאותה תכלית ואותו רציונל כי בעניין הזה חברה לתועלת הציבור ועמותה הן דומות מאוד, גם מבחינת מערכת היחסים שבין הדירקטוריון לוועדת הביקורת, ואז באופן נגזר, גם מערכת היחסים למול המבקר הפנימי.

לכן אנחנו מציעים ב-(א) שייקבע במפורש שהדירקטוריון של חברה לתועלת הציבור שמחזורה עולה על 10 מיליון ימנה, בהסכמת ועדת הביקורת, מבקר פנימי לפי הוראות סעיפים 146(ב) – כי את (א) שינינו – עד 148 וכן 150 עד 153 בשינויים המחויבים, להוסיף סעיף קטן (ב) שאומר את מה שאמרתי לגבי תכנית העבודה, שהמבקר הפנימי יגיש לאישור הדירקטוריון, ולא באופציה גם של ועדת הביקורת, הצעה לתכנית עבודה שנתית או תקופתית לאחר שנבדקה על-ידי ועדת הביקורת כאמור בסעיף 345ח פסקה (6ב).

זה לא מופיע אצלנו.

זה לא מופיע.

הדירקטוריון יאשרה בשינויים הנראים לו.

בסעיף הזה יש רק סעיף קטן (א)?

כן.

אתם בעצם מוסיפים סעיף קטן (ב), גם הסעיף יראה נורמלי.

להצדיק את (א) שעמד לבד עד עכשיו.

החוק הקיים היום מדבר בחברה ציבורית "על פי הצעת ועדת הביקורת". אני חושבת שעל אחת כמה וכמה צריך להשאיר את המצב הזה כמו שהוא כמו בחוק החברות. יש לנו פה ועדת ביקורת שהיא איננה מבין חברי הדירקטוריון – יש בזה רציונל רב שאני מאוד מכבדת אותו ותומכת בו.

כל מי שיתעסק עם הביקורת וימליץ גם על היקף השעות, וימליץ על הנושא ויחדור לעומק – אנחנו מצפים שזאת תהיה ועדת הביקורת. היא גם זאת שתמיין ותבחן מי מתאים להיות וכולי. לכן, להחריג את זה ולעשות עוד פחות ממה שקיים בחוק החברות – לדעתי זה שגוי. אני בהחלט מצפה שמי שייכנס לעומק ויראה זו ועדת הביקורת ואי אפשר שקולה לא ישמע בצורה מכרעת. לכן צריך להיות כתוב - - -

זה בדיוק הפוך.

גם אני לא מבינה. אולי זו השעה המאוחרת?

עד היום זה היה לפי הצעה. ההצעה המקורית הייתה להפוך את זה להתייעצות. עכשיו הם אמרו: לא בהתייעצות אלא בהסכמה. אבל גם אם זה בהסכמה אז יש להם וטו, רק את אומרת זה לא הם אלה שבאים ומציעים.

שמענו את ההערה - - -

אני לא חושבת שצריך להיות וטו מוחלט. אם יהיה וטו מוחלט אז איבדנו את כל הכוח של הדירקטוריון, אם הדירקטוריון שומע את ההצעה ורוצה אחרת. אם אתם כותבים "בהסכמת" זה אומר שאם אתם רוצים להשאיר את הסמכות לדירקטוריון – תשאירו לו. עשיתם פה כלאיים.

זה ניסיון לפשר בין כמה הערות סותרות.

נותנים לוועדה כוח יותר מאשר לדירקטוריון.

היום לא היה ברור מה היחס בין הסעיף שאומר שהדירקטוריון ימנה לבין הסעיף שאומר שזה יהיה לפי הצעת ועדת הביקורת – זה המצב הכללי בחברות ציבוריות. בדיון חזרו והעירו את תשומת לבנו ואנחנו באמת השקענו מחשבה נוספת בנושא בעקבות ההערות שטענו שיש דברים שצריכים להתנהג אחרת מכיוון שבמובחן מחברה ציבורית ומחברה בכלל, ועדת הביקורת לא מורכבת והיא לא חלק מהדירקטוריון אלא היא מורכבת מגורמים נפרדים לחלוטין – מדובר בשני גורמים נפרדים לחלוטין , ולכן צריך לחשוב על היחס ביניהם.

כשהיה מדובר בזה שהמבקר הפנימי ימונה לפי הצעת ועדת הביקורת, אני מבינה את הסעיף הזה כך שאין שיקול דעת לדירקטוריון בכלל. ועדת הביקורת מציעה לגורם והוא יכול לאשר אותו או שלא לאשר אותו, אבל הוא לא יכול להביא גורם אחר מטעמו, הוא לא יכול להציע לוועדת הביקורת.

משהו שהוא לפי הצעת מישהו – זאת אומרת שרק לפי הצעתו. אז הוא יכול לפסול את המועמד הראשון שהיא מציעה לו ואז היא תצטרך להציע לו מועמד אחר ואותו הדירקטוריון יכול לאשר. דווקא בגלל שמדובר פה בשני גופים נפרדים, חשבנו שהדרך הנכונה להתמודד עם החשש שעלה כאן, שהמבקר הפנימי מצד אחד כפוף לדירקטוריון ומצד שני צריך לפעול עם ועדת הביקורת, היא ששני הגורמים האלה ישבו יחד.

לכל אחד מהם יש כוח שווה, אין וטו – לכל אחד יש וטו על השני, אבל אין אחד שהוא יותר חזק מהשני. הם יצטרכו להסכים על הזהות של המבקר הפנימי. ככה המבקר הפנימי יהיה מקובל גם על ועדת הביקורת שתוכל לעבוד אתו וגם על הדירקטוריון שיצטרך לעבוד אתו.

שני גורמים שרואים את טובת העמותה יצטרכו להסכים על מועמד. אחד יכול להציע מישהו, השני יכול להציע מישהו, בסופו של דבר הם יצטרכו להגיע ביניהם להסכמה ואז - - -

אני לא מבין גדול בעברית, אבל המושג "לאחר התייעצות עם ועדת הביקורת" המשמעות של זה היא שהדירקטוריון מחליט ויש לו חובת התייעצות.

יש זכות וטו.

להיפך, עכשיו יש לו זכות.

במקור היה כתוב: "לפי הצעת ועדת הביקורת". אנחנו הצענו לקראת הדיון הזה, כדי להתמודד עם המתח, שזה יהיה בהתייעצות. שמענו הערות - - -

הסכמה יותר קשה מהתייעצות.

נכון - - -

שמענו הערות, כמו שאיריס העירה עכשיו, שההתייעצות הזאת היא לא טובה וצריך לחזק את המעמד של ועדת ביקורת ביחס לזה של המבקר הפנימי. לדעתנו, ההצעה "לפי הצעת ועדת הביקורת" לוקחת את המטוטלת יותר מדי לצד השני ולכן נראה לנו שהפתרון הנכון שמאזן בין הדעות שנשמעו כאן ויביא לידי ביטוי את הרצון שלנו שהמבקר הפנימי יעבוד בצורה טובה ותקינה גם עם ועדת הביקורת וגם עם הדירקטוריון וששניהם יסכימו, ואז אף אחד לא יותר חזק מהשני, שניהם בעלי מעמד שווה, צריכים להסכים על גורם שיהיה מבקר פנימי בחברה לתועלת הציבור.

אני לא מבינה, אני מתנצלת, עדיין זה אומר שאם שניהם גורמים שווים, עדיין לוועדת הביקורת יש זכות וטו על מה שהדירקטוריון רוצה.

וגם לדירקטוריון. במודל המקורי שקיים - - -

הוא לא המציע. בסוף יהיה גבול כמה אתה יכול לא להסכים.

לא יודעת – אם זאת ועדת ביקורת לעומתית לדירקטוריון ורוצה לתקוע את הדירקטוריון, אז פה אנחנו מחבלים בעבודה.

יש מנגנון שדח"צים ציבוריים – לא קבעתם, אבי, בחוק החברות - - -

צר לי, זה נשמע לי מתכון - - -

כשצריך להציע חבר דירקטוריון ואין הסכמה – יש מנגנון שקבעתם - - -

זה המיעוט. באסיפה הכללית נותנים הגנה למיעוט שהוא יוכל להשפיע על מינוי הדח"צ ושזה לא יהיה מקורב לבעל שליטה. אבל אין לנו - - -

אז אפשר להגיד שבאי-הסכמה האסיפה הכללית תחליט במקרה הזה?

אתה לא רוצה Deadlock, זה מה שאתה רוצה. במנגנון Deadlock, במנגנון המקורי, אנחנו עשינו התייעצות – עכשיו אתם רוצים הסכמה ואז אתה אומר שיש Deadlock, אז אתה רוצה שהאסיפה הכללית תחליט. זאת ההצעה.

שיהיה סוף - - - בסופו של דבר, מה הסוף?

- - - הם לא מצליחים להגיע להסכמה - - -

אתה רוצה שלאביטל שרייבר יגיעו כולם?

למה מה רע במצב הקיים? לפעמים אני חושבת שמרוב שרוצים להגן – יש לנו את חוק החברות, חוק מצוין, המצב עובד בצורה פנטסטית: ועדת הביקורת היא הגוף המקצועי, היא הגוף שעושה את המין של מבקרי הפנים, היא מציעה את האלטרנטיבה לדירקטוריון. למה לשנות משהו שעובד נפלא - - -

כי אתם הערתם שוועדת הביקורת היא לא גורם שאמור למנות את - - -

היא לא ממנה – הדירקטוריון ממנה לפי הצעה. ההבדל הוא לא כזה דרמטי בין הסכמה לבין להציע הצעה.

חוץ מזה שבעיני המושג "לפי הסכמת" הוא יותר באמצע. "לפי הצעת" ​– זאת אומרת שהדירקטוריון בכלל לא יכול מעצמו להביא מועמד לשולחן, הוא חייב שוועדת הביקורת תציע אותו.

אני רואה שבשטח עדיין יש שיח - - -

אני אאפשר סבב קצר. מרדכי שנבל, בבקשה.

הייתי רוצה להזכיר שני דברים.

בקצרה, רבותי.

ככל האפשר.

ראשית, מבקר פנימי, ככל שצריך לזכור, בתפקידו גם הדירקטוריון וכל נושא משרה וממלא תפקיד מבוקרים שלו, כולל פעולות. רציתי להזכיר שבחוק החברות יש הפנייה למינימום עסקאות בעלי עניין שצריכות להיבדק על-ידי מבקר פנימי - - -

לאיזה סעיף אתה מתייחס עכשיו?

זה לא עומד על הפרק עכשיו.

תתייחס לסעיף - - -

כאן לא מוגדר בכלל. בסוף הייתי מזכיר שסעיף (6) מדבר על טיפול בתלונות של עובדי חברה בקשר לליקויים בניהול - - -

לא, לא. אני לא מדבר על זה. הנושא שלנו הוא סעיף 345ט, דרך המינוי של המבקר, האם זה בהסכמה או בהתייעצות או לפי הצעת ועדת הביקורת.

אני הייתי מעדיף את ועדת הביקורת.

בכל מקרה הדירקטוריון ממנה – השאלה מה המשקל של ועדת הביקורת.

אני חושב שכבוד היושב-ראש צודק בכך שנכנסים פה לאיזשהו Deadlock וזה מיותר. אני חושב שצריך לקבל את ההצעה שלאיריס או אפילו למחוק לגמרי. כי מה שאנחנו אומרים פה זה שבסעיף, כפי שהוא נוסח עד היום, הייתה חובת מינוי מבקר פנים. אם אנחנו אומרים שצריך התייעצות או הסכמה – אנחנו למעשה מעקרים את החובה האבסולוטית ואין עוד חובה אבסולוטית למנות מבקר פנים אלא רק אם הסכימו - - -

לא, לא. יש חובה.

לפי כללי הפרשנות. לכן אני אומר: בואו נקבל את - - -

המינוי הוא - - -

זה מה שעולה מתוך הנוסח. לכן אני חושב שההצעה של כבוד היושב-ראש, אם כבר, היא חייבת להיות. כלומר צריכים לפתור את ה-Deadlock ולהגיד שבסופו של דבר, האסיפה הכללית תחליט. או לחילופין להסיר לחלוטין את כל התיקון הזה ולהשאיר את זה בצורה קטגורית.

אני רוצה כהערת אגב, לפני שאני נכנס לדברים וממש בשורה, להגיד שאתם צריכים להבין שיש כאן באמת שינוי מהותי במבנה של תאגידי המגזר השלישי כי בסופו של דבר, כנראה בצדק, נוצרת כאן רשות של ביקורת שכוללת את ועדת הביקורת, את המבקר הפנימי בעמותות - - -

אם אנחנו מבינים זה את זה – אנחנו מדברים עכשיו על חברה לתועלת הציבור, לא מדברים על עמותות.

כן, אבל יהיו תיקונים גם - - -

אני חושב שבסופו של דבר תהיה גזירה שווה גם לעמותות, ככה אני רואה את התהליך. אבל הנקודה היא שיש כאן מבקר פנים, יש כאן ועדת ביקורת ויש כאן רואה חשבון חיצוני – כלומר, יש כאן שלושה גופים שונים שמפעילים את - - -

ויש כאן הצעה גם להוסיף יועץ משפטי.

אני כעורך דין מבין את הנחיצות שלה אבל אני לא בכובע של לשכת עורכי הדין.

הנקודה כאן היא שאתם צריכים לזכור שמבקר פנימי – ואני גם הערתי את ההערה הזאת בדיון הקודם – מבקר פנימי הוא ת"פ של הדירקטוריון. נכון שמקצועית ועדת הביקורת משפיעה עליו, אבל הוא מייעץ לדירקטוריון.

אתה מסכים לביטוי "הסכמת"? אתה ממליץ שזה היה בהסכמה?

אני לא יודע, כל הטרמינולוגיה הזאת מוזרה לי. אבל בסופו של דבר אני רוצה להגיד שצריך לתת איזשהו יתרון לדירקטוריון בבחירת הזהות כי זה מישהו שאמור לעבור איתם. זאת הגרסה שלי.

המילה "הסכמת" עושה סדר, עושה שוויון בין הדברים.

בסופו של דבר, חברי הכנסת, אני חושב שהיו כאן שלוש נוסחאות: אחת, בהסכמת כולם, אבל מי שמביא את זה, מי שמייעץ, מי שמציג, זאת ועדת הביקורת; ההצעה השנייה, אין מי שיציג את זה אבל צריכים לבחור בהסכמה, לא אומר מי יביא, אבל בסופו של דבר צריך הסכמה – רק הערנו מה יקרה כשאין הסכמה; ויש עוד נוסחה אחת שאומרת שצריך עם התייעצות של ועדת הביקורת. זאת אומרת, הדירקטוריון הוא הדומיננטי, הוא המשפיע ביותר – או שקיבלתי את ההצעה שלך או שלא.

בסופו של דבר, שמענו את ההערה שאומרת "מה רע בהצעה הקודמת, בחוק הקודם, בחוק החברות – למה צריך לשנות את זה?" – לא ניכנס עכשיו לכל הפילוסופיה, יכול להיות שבכל אופן ועדת ביקורת החברות לתועלת הציבור ובוודאי זה ישליך גם על עמותות, הן בכל אופן אחרת – ואם זה אחרת, הייתי רוצה לראות שהשותפות של הדירקטוריון במקרה הזה של העמותה היא יותר דומיננטית מאשר בחברות גדולות, שם ניתנת להם עצמאות הרבה יותר גדולה.

אני רואה לנגד עיני לאו דווקא את החברה לתועלת הציבור אלא דווקא את העמותה. בעמותה דווקא הניסוח הזה הרבה יורת מתאים. הייתי מקבל אם התיקון הזה לא היה משליך על מקומות אחרים, אבל מכיוון שזה גם יבוא לעמותה שבה ועדת ביקורת לא חייבת להיות הגוף המנותק כל-כך והחיצוני.

שם אני רואה את זה כחלק יותר של שיתוף גם עם המבקר שהתפקיד שלו לבקר, אבל הוא מינוי שלהם ועובדים אתו ביותר שיתוף פעולה. איך שלא יהיה המבקר צריך להיות גם משהו עם הדירקטוריון, עם ההנהלה – אסור לנתק אותם בעניין הזה – אחרי זה תהיה עויינות. ראיתי מקומות כאלה.

אנחנו גם חיינו בתוך הדברים. חייתי אותם. מבקר הפנים הזה מבקל שם שלך מבקר ואל כנותן שירות של ביקורת. וחבל – אנחנו רוצים שהדברים האלה יהיו הרבה יותר. כשזה נעשה בהסכמה, לא כופים עליו, וממילא גם תהליך העבודה יהיה הרבה יותר תקין בהמשך.

בכל מקרה, מה שחשוב זה שהפעם הוסדרה כל מערכת היחסים ויש לזה חשיבות אדירה עכשיו בחוק ויישר כוח על זה.

אנחנו מודים לך על ההערה שלך.

אנחנו נשארים עם הנוסח "בהסכמת" וצריך יהיה לראות את הנוסח של סעיף קטן (ב) שמשלים את העניין.

בסדר.

אתם לא קוראים את זה בעצם – הנוסח יהיה - - -

קראנו.

נראה אותו בנוסח שאני אעביר בעקבות הישיבה ולקראת הישיבה הבאה. כשנקרא את הסעיף בחוק העמותות – אז כבר גם נראה את ההתאמות שעשינו היום.

אני מודה לכולם.

<הישיבה ננעלה בשעה 13:45.>