PAGE
56
ועדת הכלכלה
06/11/2013

הכנסת התשע-עשרה
נוסח לא מתוקן

מושב שני
<פרוטוקול מס' 109>
מישיבת ועדת הכלכלה
יום רביעי, ג' בכסלו התשע"ד (06 בנובמבר 2013), שעה 9:00

<הצעת חוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ג-2013>

חברי הוועדה: >
אבישי ברוורמן – היו"ר

>
אמיר וסרמן - יועץ המשפטי, הרשות לניירות ערך

חנוך הגר - עו"ד מחלקת ייעוץ משפטי, רשות לניירות ערך

מאיה מרינוב שיפר - ראש תחום השקעות, רשות לניירות ערך

שרה קנדלר - מנהלת מחלקת חקיקה, רשות לניירות ערך

גדעון קינג - מתמחה במחלקה הבינלאומית, רשות לניירות ערך

מעיין בלומנפלד - מתמחה במשפטים ובייעוץ משפטי, רשות לניירות ערך

חיים זקס - משפטן, משרד המשפטים

תמר קלהורה - ממונה, משרד המשפטים

הילה גלוזמן - מנהלת תחום מחלקת שוק ההון, משרד האוצר

נתן שילה - יועץ משפטי, איגוד החברות הציבוריות הרשומות בבורסה


גדעון אילת - יו"ר חברת מידרוג

ערן היימר - מנכ"ל חברת מידרוג

רן גולדשטיין - ראש תחום נדל"ן, חברת מידרוג

פרופ' עמרי ידלין - יועץ, מייצג את חב' מידרוג

יורם סמואל - עורך דין חיצוני, חברת מידרוג

רונית הראל בן זאב - מנכ"ל סטנדרד אנד פורס מעלות

אמיר הלוי - יועץ משפטי, מייצג את סטנדרד אנד פורס מעלות

שי ינובסקי - יועץ משפטי, מייצג את סטנדרד אנד פורס מעלות

בני כהן - יועץ תקשורת חיצוני, חברת סטנדרד אנד פורס מעלות

דסי וגנר - יועצת תקשורת, חברת סטנדרד אנד פורס מעלות

בועז רבי - לוביסט, אימפקט, חברת סטנדרד אנד פורס מעלות

עידית שבתאי סידס - לוביסטית, פוליסי, לשכת רואי חשבון

נילי אבן חן - סמנכ"ל כלכלה ומחקר, התנועה למען איכות השלטון בישראל

נסים עוג'ר - בלוגר ויועץ משפטי, איגוד הארגונים החברתיים

רותי רוזנטל - פעילה, המשמר החברתי

אתי בנדלר
מירב תורג'מן

עידית חנוכה

מוריה אביגד
<הצעת חוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ג-2013>

בוקר טוב, אני פותח את ועדת הכלכלה בנושא הצעת חוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ג-2013. עו"ד בנדלר, רצית לומר משהו?

רציתי להזכיר שבישיבה הקודמת הוועדה הגיעה עד סעיף 9, התחילו לשמוע את ההערות לסעיף 9. לבקשת חברת הכנסת גמליאל לא היו הצבעות בישיבה הקודמת משום שזה היה היום של הבחירות לרשויות המקומיות, היום כמובן אין מניעה למיטב הבנתי לערוך הצבעות.

מכיוון שברוורמן נבחר בפתח תקווה והוא הלך ישר ועניין אז אני פנוי ואני בסדר.

אז תמסור למר ברוורמן את איחולנו.

כל קשר משפחתי הוא מקרי בלבד אבל השם אותו השם.

אני מציעה אולי להתחיל בהצבעות על אותם סעיפים שלא היו הערות לגביהם, ממש מסעיף 1. עו"ד נילי אבן חן מהתנועה לאיכות שלטון, אני מבינה שהבטחת לה בישיבה הקודמת זכות תגובה, אני רק לא זוכרת לגבי איזה סעיף זה היה, לגבי סעיף 9?

לא, זה היה לגבי המכתבים, המכתבים שלא הובאו לידיעתנו שנשלחו.

בקשה, גברת אבן חן.

אני אגיד תגובה קצרה, ראשית בנוגע לסוגיה של המכתבים.

רק תזכירי לוועדה על איזה מכתבים מדובר.

איזה מכתבים? אנחנו מקבלים כל כך הרבה מכתבים.

אני אזכיר, אני אתחיל בסקירה קצרה. לפני שתי ישיבות העליתי פה את הסוגיה שהתנועה התריעה בזמן אמת על הנושא של הדירוג הכושל, גם של אי.די.בי וגם של חברות נוספות, וכבוד יושב-ראש הוועדה ביקש שנמציא את אותם מכתבים ושחברת הדירוג תענה לסוגיה הזאת ותביא את התייחסותה בכתב. בישיבה הקודמת שנערכה פה נאמר על ידי חברת הדירוג שהמכתבים לא הומצאו לידם, התנועה לא פנתה מעולם אליהם וכך הופיע בפרוטוקול. כיוון שאנחנו תנועה מסודרת שגם רושמת, גם יש לנו אישורי פקס וגם שיחות טלפון עם מי דיברנו, המצאנו בתשובה גם את אישורי הפקס וגם את האנשים שדיברנו אתם בחברה. אז חשוב לי פה לתקן את הדברים ושיהיה רשום בפרוטוקול שאנחנו הגשנו מסמכים. הטענה במכתב האחרון היתה שהם הופנו בהעתקים ולא מוענו כמכותבים ישירים, ועל זה חשוב לי גם להגיד משפט אחד, שברור שהתנועה לאיכות השלטון לא פונה לחברות הדירוג בדרישה לשום דבר כיוון שהשיח של התנועה לאיכות השלטון הוא עם הרגולציה וברור שהפניות יהיו לרגולציה. הטענה שלנו היתה שחברת "מעלות" היתה מודעת לטענות שלנו ולא החבאנו, לא אמרנו את הדברים מאחורי הגב, הם קיבלו העתקים. הופיע פה בפרוטוקול בניגוד למכתבים, שבמכתבים שהם כתבו את זה הם הודו שהדברים אכן הגיעו לידיעתם, אז לכן חשוב לי שהסוגיה הזאת תובהר.

הובהר ונרשם בפרוטוקול. תודה רבה. בבקשה, אדוני.

לגבי הסעיפים שכבר נדונו אנחנו מבקשים להתייחס עדיין לסעיף 1, בעיקר עקב כך שגם נוצר שינוי, או הוצע שינוי, על ידי הרשות לניירות ערך בהגדרה של מכשיר פיננסי. בהגדרה של מכשיר פיננסי כתוב בין היתר בפסקה (1): "ניירות ערך כהגדרתם בסעיף 1 לחוק ניירות ערך;" בסעיף 1 לחוק ניירות ערך יש הגדרות נפרדות לניירות ערך ולניירות ערך מסחריים, ואנחנו גם מדרגים – אני חושב שגם "מעלות" אבל בכל אופן אנחנו מדרגים – ניירות ערך מסחריים ואנחנו מבקשים שזה יצוין גם בהגדרה. הבנתי שמהותית אין הסתייגות.

עו"ד וסרמן, רוצה להגיב?

אין הסתייגות אבל אין גם צורך בתיקון כיוון שניירות ערך מסחריים, בעצם ניירות ערך לטווח קצר, זו קטגוריה של ניירות ערך והם נכללים תחת ההגדרה הכללית. יש להם פשוט הגדרת משנה כיוון שהם נהנים מהקלות מסוימות בגילוי.

אז אם עו"ד וסרמן אומר את זה, עו"ד בנדלר, מקובל עליך?

כן, כי ניירות ערך מסחריים זה סוג כאמור. זה קודם כל תופס את ההגדרה של ניירות ערך שבסעיף 1 ומוסיף את המילה "מסחריים", מה זה עוד.

אבל קיימת הגדרה נפרדת. יש לי פה את חוק ניירות ערך, קיימת הגדרה נפרדת לניירות ערך מסחריים.

כן, אני אתן לך דוגמה. יש הגדרה לצורך העניין בפקודת התעבורה מה זה רכב, אחר כך יש מה זה רכב ציבורי, מה זה רכב פרטי וכו', אבל קודם כל, כל אלה נכנסים תחת ההגדרה של רכב, פלוס עוד קטגוריה נוספת כדי לאפיין את זה. לכן קודם כל ההגדרה של ניירות ערך תופסת את כל סוגי ניירות הערך, כמו שההגדרה של רכב תופסת את כל ההגדרה של סוגי הרכב השונים, אם הבנת את ההסבר שלי.

הבעיה שלנו זו התוספת שהם הוסיפו – שאני לא יודע בשביל מה הם הוסיפו - "כהגדרתם בסעיף 1". חשבתי שהם באו להדגיש שכאילו זה לא כולל ניירות ערך מסחריים.

אז אני אומר לך מדוע, כי מצאתי כשהתכוננתי לחוק הזה שיש בסעיף אחר, אינני זוכרת באיזה סעיף, הגדרה נוספת לניירות ערך. פשוט מאוד. אני לא זוכרת באיזה סעיף, אולי אתם זוכרים באיזה סעיף לחוק?

52.

אז פשוט יש עוד הגדרה, ואז כשאומרים "כהגדרתם בחוק ניירות ערך" לא היה ברור לאיזו הגדרה מתכוונים.

רק כדי להרגיע אני יכול לומר שבעצם יש קטגוריה יותר חשובה, ניירות ערך מסחריים הרי לא הנפיקו הרבה עד היום, יש קטגוריה של תעודות התחייבות, שאלה אגרות החוב שחברות הדירוג מדרגות וגם הן לא מצוינות כאן ספציפית, זה סוג של ניירות ערך, יש להן הגדרה נוספת בסעיף 35.

תודה. אני רוצה היום לסיים את הקריאה ולגמור את החוק. קודם כל אני מברך את מזכירת הוועדה היום, סגנית המנהלת, ד"ר חנוכה, עו"ד בנדלר. מי קורא היום?

אדוני, אני מציעה קודם כל להצביע. סעיף 1, אני אמנה את השינויים שאושרו בוועדה ואז אבקש להצביע. בהגדרה "מכשיר פיננסי" בפסקה (1) "ניירות ערך כהגדרתם בסעיף 1;" בפסקה (4), לפני המילה "מדדים" הוספו המילים "או מערכו של מכשיר פיננסי אחר;" בפסקה (5), במקום "ועדת הכספים" "ועדת הכלכלה", וכאן אני כבר אומר, אני לא אחזור על זה בכל סעיף, לאורך כל החוק כל מקום שנאמר "ועדת הכספים" יבוא "ועדת הכלכלה". הוספה הגדרה "משתתף בהליך דירוג" שהוקראה ולא היו לגביה הערות, או שהיו הערות ולא התקבלו. זהו, לדעתי בכפוף לתיקונים אלה אפשר להצביע על סעיף 1.

מי בעד?

הצבעה

בעד – פה אחד
סעיף 1 אושר.

פה אחד, הפה שמאשר. בבקשה.

סעיף 2 – לא היו הערות, סעיף 3 – לא היו הערות. אני מציעה להצביע על סעיפים 2 ו-3.

מי בעד?
הצבעה

בעד – פה אחד
סעיפים 2-3 אושרו.

מאשר.

סעיף 4: בפסקה (ב), אחרי המילה "היא" הוספו המילים "או חברה המוחזקת על ידה" ובמקום "לא עוסקת" יבוא "לא עוסקות". בפסקה (3) ברישה, אחרי המילים "של מכשירים פיננסיים" באה המילה "לרבות". בפסקה (ב) של פסקה (3): "האמצעים הטכניים" הוספו המילים "וכשירות העובדים". אלה השינויים בסעיף 4.

הצבעה

בעד – פה אחד
סעיף 4 אושר.

מאשר. הלאה.

סעיף 5 אושר תוך הבהרה שהוא ינוסח באופן אחר, בצורה אחרת, כדי להבהיר שתינתן ליושב-ראש הרשות להתנות את הרישום בתנאים.

הצבעה

בעד – פה אחד
סעיף 5 אושר.

מאשר.

סעיף 6: בסעיף (א)(4), בסופו יבוא: "כמשמעותו בפרק ח'4 לחוק ניירות ערך". אלה השינויים שאושרן לעומת הנוסח שהוצע. סעיף 6, אדוני, האם אתה מאשר בשינוי זה?

הצבעה

בעד – פה אחד
סעיף 6 אושר.

כן, מאשר בהחלט. סעיף 7.

בסעיף 7(א)(2) במקום "שישה חודשים" יבוא "שנה". ובסעיף (ד) במקום "תודיע על כך בכתב" יבוא "תדווח על כך".

הצבעה

בעד – פה אחד
סעיף 7 אושר.

מאשר. סעיף 8.

סעיף 8, שוב השינוי הוא רק במקום "ועדת כספים" – "ועדת כלכלה".

הצבעה

בעד – פה אחד
סעיף 8 אושר.

מאשר.

הגענו לסעיף 9 שכאן מתחיל הדיון.

הקראנו אותו.

רק תזכירי ברשותך על מה מדבר סעיף 9 שהוקרא כהקדמה לדיון.

סעיף 9 מדבר על התפקידים של הדירקטוריון, שהם תפקידים קלאסיים של דירקטוריון בפיקוח על העבודה, על הציות ועל כל הפעילות של חברת הדירוג.

אני לא רואה פה בעיה, אלא אם כן מישהו רואה? אין?
הצבעה

בעד – פה אחד
סעיף 9 אושר.

מאשר. הלאה, סעיף 10, דח"צים, דירקטורים חיצוניים.

"דירקטורים חיצוניים 10. (א) עמדותיהם של הדירקטורים החיצוניים בתחומים המנויים בסעיף 9, יוצגו לדירקטוריון אחת לתקופה שתקבע על ידי הדירקטוריון, ולרשות ניירות ערך לפי דרישתה.

(ב) השר רשאי לקבוע, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, בהתייעצות עם שר המשפטים ובאישור ועדת הכלכלה של הכנסת, הוראות בעניין תפקידי הדירקטורים החיצוניים."

הצבעה

בעד – פה אחד
סעיף 10 אושר.

מאשר. אם למישהו יש מה להעיר שירים את היד, אם לא אני זז. רק שתדעו, אני לא יודע אם זו בשורה גדולה לחלק גדול מהאנשים, ליברמן זכאי. אנחנו מתקדמים, הלאה.

"אחראי על חובות חברת הדירוג
11. (א)
בחברת דירוג יכהן אחראי למילוי החובות לפי החוק בידי החברה (להלן – אחראי למילוי חובות).

(ב) מינויו של אחראי למילוי חובות והפסקת כהונתו טעונים אישור הדירקטוריון שיתקבל ברוב של הדירקטורים החיצוניים.

(ג) אחראי למילוי חובות יפעל לקיום החובות המוטלות על חברת הדירוג בידי החברה, לרבות קיום ההוראות והנהלים שקבעה החברה לפי חוק זה, וכן יפקח על עובדי החברה במטרה לוודא כי הם פועלים בהתאם לדרישות החוק.

(ד) אחראי למילוי חובות ידווח באופן שוטף למנהל הכללי של חברת הדירוג ולדירקטורים החיצוניים שלה, על פעולותיו ועל אופן ביצוע תפקידו.

(ה) אחראי למילוי חובות לא יעסוק בדירוג, לא ישתתף בפיתוח שיטות הערכה, לא יבצע פעולות שיווק ומכירות ולא ישתתף בקביעת דרגות שכר לעובדים למעט לעובדים הכפופים לו.

(ו) תגמול אחראי למילוי חובות לא יהיה תלוי בביצועים העסקיים של חברת הדירוג.

(ז) לאחראי למילוי חובות יוקנו כלים וסמכויות שיאפשרו לו למלא את תפקידו בהתאם לדרישות החוק.

(ח) השר לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכלכלה של הכנסת רשאי לקבוע הוראות בדבר תפקידיו של אחראי למילוי חובות."

הערה? אין.

הצבעה

בעד – פה אחד
סעיף 11 אושר.

מאשר.

"פרק ד': הליך הדירוג
שיטות הערכה
12. (א)
חברת דירוג תקבע שיטות הערכה לצורך עריכת דירוגים, אשר יתבססו על מאפיינים כמותיים או איכותיים או על שילוב שלהם.

(ב) חברת דירוג תבצע, מזמן לזמן, בדיקה של איכות ומהימנות שיטות ההערכה שקבעה לפי סעיף קטן (א), בהתאם לצורך ובאופן שיאפשר לה לבצע את פעילותה לפי חוק זה; הרשות רשאית לקבוע מועדים לביצוע בדיקה כאמור.

(ג) מועדים כאמור בסעיף קטן (ב) יכול שיתייחסו לדירוג מסוים או לסוגי דירוגים; מועדים המתייחסים לסוגי דירוגים יפורסמו באתר האינטרנט של הרשות והודעה על פרסומם ועל כל שינוי בהם ומועד תחילתם, תפורסם ברשומות."

בבקשה, אדוני.

יש לנו השגה לגבי הסיפה של סעיף (ב) שכותב: "הרשות רשאית לקבוע מועדים לביצוע בדיקה כאמור". לטעמנו הדבר סותר את הקביעה בסעיף 22 שהרשות לא תתערב בתוכן הדירוג, בשיטות הערכה. מה גם שהנושא של בדיקת הקריטריונים ושיטות ההערכה אצלנו נעשה ברמה הגלובלית כי אנחנו חברת בת של חברה בינלאומית ויכול להיווצר מצב שבו הרשות תקבע לצורך העניין שצריכים כל 3 חודשים לעשות בדיקה של הערכה, והחברה הבינלאומית שתחתיה ותחת רגולציה שלה אנחנו פועלים תקבע אחת לשנה. תיווצר פה סתירה שאנחנו לא נוכל לעמוד בה ואני חושב שמכיוון שהסעיף מדבר על זה שזה בהתאם לצורך ובאופן שיאפשר את הפעילות ומכיוון שאני גם אחראי על התוצאות אחר כך, אני חושב שהסיפה הזו מיותרת.

הערה, עו"ד קנדל.

אנחנו לא חושבים שיש פה התערבות במתודולוגיה. אנחנו לא נתערב במקצועיות ובמה שתחליטו לעשות בעקבות הבדיקה שתבצעו אבל אנחנו כן חושבים שיתכן ויהיה מקום כן לחייב בדיקה אחת לתקופה כלשהי. למשל יש סעיף מקביל באירופה שכבר קובע בדיקה של אחת לשנה ואני מניחה שאנחנו נלך בעקבות הרגולטורים באירופה ובארצות הברית בעניין מועדי הבדיקה כמו שעשינו עד כה.

במקרה הזה אני רוצה לשמוע את המשנה ליועץ המשפטי של הכנסת, בבקשה.

אני רק רוצה ברשותך לוודא עם עו"ד קנדלר מה למשל אתם רוצים לקבוע לצורך העניין הזה? באיזה דרך אתם תפעילו את שיקול הדעת שלכם לקבוע? האם הכוונה למשל שאם זורמות שמועות, כמו שהיינו עדים עם הסיפור של אי.די.בי נניח, לוודא שאכן תוך פרק זמן ממועד שבו מגיעות ידיעות לציבור, מתפרסמות ידיעות, אז מה אתם תחייבו?

פה אנחנו מדברים לא על דירוג ספציפי, על השיטה עצמה, על שיטת הערכה, שמדי זמן תהיה בחינה לוודא שהיא עדיין בתוקף, שלא צריך לשנות אותה בעקבות דברים שקרו. אל"ף, זה סעיף שקיים.

בעקבות דברים שקרו?

כן.

השאלה אז לא צריך איזושהי ודאות בעניין הזה.

מה המלצתך?

אני חושבת שלסעיף הזה יש מקום כדי לוודא – זו לא סמכות חובה, אדוני, זו סמכות רשות. הסמכות הזאת, אני מניחה שתיעשה רק אם הרשות תיווכח שהמתודולוגיה ושיטות ההערכה וכו' אינן נותנות ביטוי – סליחה, זה לא קשור בכלל למתודולוגיות אבל זה קשור לפרקי הזמן שבהם מתחייבים לעשות הערכה מחדש. אם הם ישתכנעו שהקריטריונים שחברת דירוג מפעילה בעצמה אינם נותנים תשובה ראויה למועדים שראוי שיעשה בהם דירוג מחדש, אני חושבת שאז צריך לתת את הסמכות הזאת לרשות.

האם הייתי יכול לומר שבנדלר הולכת עם קנדלר ולא עם הלוי?

כן, במקרה הזה.

אם יורשה לי עוד מילה אחת, כבודו.

זכות תגובה, בבקשה.

צריך להבחין בין נושא של בחינה מחדש של דירוג, שאכן בסעיף 15(א)(1) כתוב שתדירות הבחינה לא תפחת מפעם בשנה, עם זה אין לנו בעיה – אנחנו מדברים כרגע על הנושא: כל זמן צריכים לבחון את השיטה שלפיה אני מדרג באופן כללי ולא דירוג ספציפי. פה, ברגע שהרשות תקבע שאני צריך לעשות את זה בפרקי זמן שלא תואמים את המעטפת הגלובלית שבה אני עובד, תיווצר לי סתירה שאני לא אוכל לעמוד בה.

אבל למה שהם יעשו את זה?

למה שתהיה להם סמכות כזאת?

אם אין כוונה לעשות את זה, למה זה בחוק?

צריך שתהיה לנו סמכות במקרים המתאימים כן להשתמש בסמכות, אנחנו לא מכפיפים את עצמנו לשיקול דעת של רגולטורים אחרים בעניין הזה.

אני רוצה אולי לדייק בדברי כי אני דיברתי קודם על בדיקה של הערכות ספציפיות ואכן בסעיף הזה מדובר על בדיקה של שיטות ההערכה. אני מניחה, וכך אני מקווה, שהשימוש בסעיף הזה יהיה מצומצם ורק אם אכן הרשות תגיע למסקנה שיש צורך בעדכון המועדים.

פה אני אחזק. אין לי ספק שמה שהוא אמר, עו"ד הלוי, יש בו היגיון, כי באמת בגישה כללית של הערכה לא – אבל יש מקרים שאולי באמת פתאום מישהו חדש קיבל פרס נובל ועשו שיטות הערכה וזה לא חלחל בעולם, זה חלחל רק בירושלים, אז כדאי באמת גם לעשות את זה. אבל אני מניח שבכל זאת ברשות לניירות ערך, מי שימונה יש בו איזה מינימום של אינטליגנציה להבחין בזה ולנוכחים במיוחד.

מה גם שלא מכתיבים כאן לאף חברת דירוג באיזו שיטת הערכה - - -

וגם לא לתקן את המתודולוגיה, רק לבחון בנקודה מסוימת.

בואו תבחנו את עצמכם.

בסדר, זה נראה לי לא דבר מהותי אז אני הולך על גישת בנדלר-קנדלר, תסלח לי, עו"ד הלוי. להצביע?

אני אשנה את השם שלי בהמשך.

הצבעה

בעד – פה אחד
סעיף 12 אושר.

אני מאשר. הלאה.

"13.

(א) חברת דירוג תנקוט אמצעים מתאימים לקבלת המידע הנדרש לצורך ביצוע הדירוג, להבטחת איכות המידע שעליו מתבסס הדירוג ולהבטחת אמינות מקורות המידע.

(ב) חברת דירוג תקבע את הדירוג בהתבסס על כל המידע הנדרש לצורך קביעת הדירוג בהתאם לשיטת ההערכה ועל כל מידע אחר המצוי בידיה הנוגע לקביעת הדירוג.

(ג) חברת דירוג תעשה שימוש בשיטת הערכה באופן שיטתי ועקבי, ביחס לכלל הדירוגים שהם בעלי מאפיינים דומים; סברה חברת הדירוג כי יש לשנות את שיטת ההערכה שבחרה, תוכל לעשות כן רק ביחס לכלל הדירוגים שהם בעלי מאפיינים דומים כאמור, ובלבד שתדווח על כך בהתאם לתקנות שייקבעו לפי סעיף 42(א)(3).

(ד) שינתה חברת הדירוג את שיטת ההערכה שבחרה כאמור בסעיף קטן (ג), תבחן את השפעת השינוי על הדירוגים שאותם הנפיקה ותדווח על השפעות אלה בהתאם לתקנות שייקבעו לפי סעיף 42(א)(3).

(ה) חברת דירוג תימנע מקביעת דירוג במקרה שבו קיים ספק מהותי ביחס ליכולתה לקבוע את אותו דירוג באופן אמין, ואם נקבע דירוג כאמור - תפעל לביטולו.

(ו) חברת דירוג המעסיקה אדם שאינו עובד של החברה, תוודא כי הוא בעל הכישורים והניסיון הדרושים כך שלא תיגרם פגיעה באיכות הדירוג, באיכות הציות של חברת הדירוג להוראות החוק או באפשרות אכיפת הוראות החוק על חברת הדירוג; אין באמור כדי לגרוע מאחריות חברת הדירוג לפי כל דין."

יש פה למטה הערה שהוספתם.

זה סעיף נפרד, פשוט העברנו אותו.

הם מבקשים להוסיף סעיף.

זה לא להוסיף, זה להעביר אותו מקום. זה סעיף 37, להעביר אותו לפה.

הערה, אדוני?

הסעיף הזה בעיני הוא מאוד עקרוני, אני רוצה רגע להבהיר את עמדתי, או עמדנו, בעניין. אני חושב שאין לנו מחלוקת עם רשות ניירות ערך על המהות, יש לנו מחלוקת על הניסוח. אין לנו מחלוקת אני חושב על זה שחברת דירוג לא צריכה לעשות Due diligence. זאת אומרת, השוק עובד בצורה כזו שיש גופים - - -

בדיקת נאותות.

בדיקת נאותות, בדיוק. השוק עובד בצורה כזאת שיש גופים שעושים בדיקת נאותות, ה- Gatekeeping שלהם מתבטא בבדיקת הנאותות.

היא תכף תתקן אותך שוב, שמירת הסף.

זה החתמים, זה רואי החשבון, זה עורכי הדין וכו'. התפקיד של חברת הדירוג הוא אחר, הוא לא לעשות עוד שכבה של בדיקת נאותות אלא לקחת את המידע שמוסרת החברה ולנתח אותו. כפי שהחוק עכשיו מנוסח אפשר להבין שכוונתו אחרת, עלול מישהו להבין שכוונתו אחרת ואני אתן כמה דוגמאות. נתחיל מסעיף 13(א). סעיף 13(א) אומר: חברת דירוג תנקוט אמצעים מתאימים לקבלת המידע... לבדיקת אמינותו וכו' וכו'. מה זה "אמצעים מתאימים"? חוק ניירות ערך, במקום שהוא מדבר על בדיקת נאותות, הוא אומר "אמצעים נאותים", אז פה כתוב "אמצעים מתאימים". האם אנחנו יכולים להיות בטוחים ששופט שיקרא את הסעיף הזה יגיד: לא, זה משהו אחר לגמרי, זה "אמצעים נאותים" וזה "אמצעים מתאימים", זה משהו אחר לגמרי?

עו"ד ידלין, מה היית מציע, להשתמש באותו ניסוח?

תכף אני אגיד מה אני מציע, אני רוצה להגיד יותר מזה. זה לא רק בעיה של השופט, זו גם בעיה של משקיעים. הדבר הכי חשוב בשוק זה לדעת את כללי המשחק וחשוב שהמשקיעים לא יוטעו על ידי החוק שרוצה למנוע הטעיות בשביל שיחשבו שחברת דירוג עושה משהו שהיא לא עושה. כולנו מבינים שחברת דירוג לא עושה בדיקת נאותות. מה שאני מציע הוא שסעיף 13 – כתבנו על זה מכתב, זה מתחבר רגע עם הסעיף הבא, לכן אני חושב שזה חשוב לחבר אותו. הסעיף שנוסף שאומר: "לא ייכלל פרט מטעה" – מה זה "לא ייכלל פרט מטעה"? אני לא יכול לדעת, אני מקבל את הפרטים מהחברה, אם אני כולל פרט זה בגלל שהחברה מסרה לי. וזה מתייחס גם לסעיף (3) לתוספת השלישית שנגיע אליו בהמשך שאומר שאם נכלל פרט מטעה אז אני אחראי בסנקציות נוראיות. אז אני אומר, זה הכול מתחיל ממה מצפים ממני ומעכשיו זה עניין של ניסוח.

אז בוא בניסוחך.

הצענו ניסוח.

תגיד לי אותו.

בבקשה. אני מציע שקודם כל בסעיף 13(א) לא ייכתב ש"חברת דירוג תנקוט אמצעים מתאימים" אלא ש"חברת דירוג תקבע נהלים לקבלת המידע הנדרש" וכו'. היא תקבע נהלים. אחר כך, בסעיף 13(ב), במקום "חברת דירוג תקבע את הדירוג בהתבסס" – "חברת דירוג תקבע נהלים מתאימים שיבטיחו כי הדירוג יתבסס". זאת אומרת, אנחנו נקבע נהלים ומה שיצטרכו לוודא זה שיש לנו נהלים כאלה ויש לנו מנגנון לאכיפת הנהלים האלה.

את העקרונות ואת הדרך.

בדיוק, וזה דומה לסעיפים אחרים דרך אגב. למשל בחוק ניירות ערך יש סעיף שאומר איך תאגיד שומר על עצמו שהוא לא יהיה מעורב בשימוש במידע פנים, הרי יש לו הרבה עובדים ויש לו מנהלים, מנהל אחד יכול לדעת אינפורמציה, מנהל אחר יכול לסחור, אחד לא יודע שהשני סוחר, השני לא יודע שיש לו את המידע. בא חוק ניירות ערך ואומר: מה שחברה צריכה לעשות זה לקבוע נהלים איך היא מוודאת שהעניינים יעבדו כמו שצריך וגם לדאוג שיהיה סידורים שיבטיחו את האכיפה של הנהלים האלה, וברגע שהחברה פועלת על פי השיטה הזו, שיש לה איזשהו מנגנון אכיפה פנימי כזה, אז החברה פטורה מאחריות. יש הרבה חוקים כאלה בארץ. אנחנו מציעים שאותו דבר יהיה כאן. שיהיו לנו נהלים, רשות ניירות ערך יכולה לבקר את הנהלים האלה, לראות אותם, וברגע שיש לנו מנגנון לאכיפת הנהלים האלה, מנגנון בקרה פנימית, אנחנו עשינו את שלנו ולא נהיה אחראיים. כי כל שיטה אחרת שאומרת: אנחנו ננקוט אמצעים מתאימים, זה פותח פה איזה פתח שקשה לדעת לאן הוא יוביל.

אני מסתכל כרגע מבחינה הגיונית, לי, מה שפרופ' ידלין אומר, מאוד נראה ראוי ואני אגיד לך למה ונשמע את תגובתכם תכף. אני גם מסתכל אפילו בחיים שלי בקבלת החלטות. כשאני מסתכל על הצורה שאני מקבל החלטות אז אני מסתכל האם הדרך שבחרתי בימי חיי – עזבי את הדרך, התוצאות גדולות עלי, יש אלף ואחד דברים, ולכן הדבר הכי חשוב הוא שהתהליך היה נכון. לכן הרוח שהוא אומר נראית לי נכונה ואני חושב שכדאי לאמץ אותה. עו"ד הלוי, לך יש משהו אחר?

לא, יש לי מילה אחת. אל"ף, אני מסכים לכל מילה שאמר פרופ' ידלין, אני רק רוצה להפנות לדברי ההסבר בסעיף 13 שכתוב: "יובהר כי אין המצופה מחברת הדירוג לבצע בדיקת נאותות למידע המתקבל מהחברה המדורגת". זאת אומרת, גם כשהוגשה הצעת החוק דברי ההסבר אומרים בדיוק את מה שאמר פרופ' ידלין.

את רוח הדברים של פרופ' ידלין. אני חושב שעו"ד קנדלר ווסרמן, פה באמת אולי כדאי להקשיב לפרופ'?

אנחנו בחנו את העניין והטענה הזאת עלתה לא פעם ראשונה. אכן, כמו שכתבנו בדברי ההסבר, אין הכוונה לעשות Due diligence אבל כן חברת דירוג לא יכולה לעצום עיניים. היא צריכה לקבל את המידע וכן להפעיל שיקול דעת. היא לא צריכה לחפור ולחפש אבל אם יש משהו שלא נראה היא כן צריכה, כמו שכתבנו, לנקוט אמצעים מתאימים לוודא שזה מידע אמיתי, אמין ונכון. אנחנו גם חושבים שההתייחסות לחוק ניירות ערך היא לא אותו דבר, השימוש ב"אמצעים נאותים" נעשה לצרכים שונים בסעיף 33 לחוק ניירות ערך.

אני לא מבין, תני לי דוגמה. עם כל הכבוד, איך החיים עובדים? החיים עובדים. אני אמרתי בעבר, "policy is personal", בסופו של דבר, עם כל הדברים, תלוי באמת מי האנשים שפועלים כי כל דבר אפשר לעשות אחרת. יהיו אנשים קצת לא הגונים, קצת לא רציניים, כל המילים שאמרת לא ישנו שום דבר, בתקווה שיחסית – בכל משטר יש סיכון מוסרי ושחיתות, בכל מקום בעולם, כולל אפילו בארץ הקודש. אז את הדברים האלה זה הפרסונות, אין לנו שליטה עליהם, נקווה שיש לנו שליטה עליהם. מעבר לזה, בכלל, תני לי דוגמה, כי אם אדם הולך לפי הכללים והולך בדרך, אני שמעתי מפרופ' ידלין, מה בניסוחים האלה החשש שאני בתור טאבולה ראסה רואה את הבלבול? מה זה כל הדבר הזה? תנו לי דוגמאות.

אני אתן דוגמה שהיא קיצונית אבל אולי היא תמחיש את הבעיה שלך. חברות דירוג נוהגות בין היתר בבדיקות שהן עורכות לפני הכנת דירוג לשבת עם ההנהלה של החברה, בדרך כלל מנהל הכספים, המנכ"ל וכו', וממנו הם מקבלות מידע נוסף או יכולות לשאול שאלות לגבי הדוחות הכספיים, היכולת של החברה לפרוע את החוב בעתיד וכו'. בוא נניח שיש חברת דירוג שלא מקיימת את ההליך הזה מול ההנהלה של החברה אלא דנה רק עם עובד זוטר בחברה, אולי אפילו השוער באותו בניין.

זאת אומרת, אתה אומר שההתנהלות של החברה זה כמו ששר האוצר והפקידים הבכירים מתייחסים לוועדת הכלכלה.

אני מסכים עם מה שאמרת, מסכים לגמרי, וזה פותר את הבעיה.

אני פוגש את הממונה על התקציבים היום נדמה לי וזו אחת הנזיפות שאני – אבל, מי אנחנו?

ראשית אנחנו מסכימים, ועוד מעט אני אסביר למה הניסוח כאן לדעתי תואם גם את הבקשה של חברות הדירוג. העיקרון שניסינו לקבוע הוא שאין חובה לבצע בדיקת נאותות אבל מצד שני אי אפשר להסתמך באופן עיוור על מה שהחברה אומרת. דוגמה אחרת שאני יכול לתת זה למשל כשמתקבלים מידעים סותרים מאותה חברה ולכן אתה צריך - - -

אתה צריך לקבל החלטה.

כן, אז זה אומר שאתה לא יכול להסתמך באופן עיוור על מה שאתה מקבל.

מה שאתה באמת רוצה להגיד פה בלשון בני אדם, שכמובן זו לא בדיקת נאותות, עובדים לפי שיטה ותהליכים אבל יש את הגורם האנושי שבו אדם, ברגע שהוא מקבל אינפורמציות סותרות, צריך להפעיל שיקול דעת ולא להגיד רק: הכנסתי את זה לתוך המכונה ויצא פתרון.

על המהות אנחנו מסכימים, על הניסוח אנחנו לא מסכימים.

אמרתי מראש שאין בינינו ויכוח מהותי.

אני אעבור לניסוח ואני אנסה להסביר.

אז אולי עכשיו – אתם כל כך רבי נסחים, אם אתם מסכימים על הכול ומסכימים גם על הדוגמה שהיתה כאן, שגם צריך להפעיל שיקול דעת ולא רק ללכת לפי - - -

ולא להיפגש עם השוער.

אם יורשה לי, אני רוצה לתת דוגמה נוספת. תארו לכם מקרה, שלא יכול להתרחש, שחברה ישראלית מפתחת נדל"ן ברומניה.

זה לא קרה ולא יקרה מעולם.

לא קרה ולא יקרה. והחברה לוקחת שמאים ברומניה.

בלאס וגאס זה אפשרי, ברומניה זה גם אפשרי.

החברה לוקחת שמאים ברומניה שמעריכים את שווי הקרקע. האם מצופה מחברת דירוג לבוא ולעשות בדיקה באמצעים מתאימים, שיהיה לה אמצעים מתאימים לבדוק את דוח השמאי? אני חושב שכמו שרשות ניירות ערך לא יכולה לעשות את זה גם חברת הדירוג. וכמו שרשות ניירות ערך, אנחנו כן מצפים ממנה לעשות את זה, אנחנו מצפים ממנה לשבת עם החברה, מצפים ממנה לבדוק, גם מאתנו מצפים, אבל אין אחריות משפטית, לא לאנשי רשות ניירות ערך ולא לרשות ניירות ערך עצמה כאשר מתברר לה בדיעבד שהדבר לא התגשם. זאת אומרת, יש נהלים פנימיים, יש פרוצדורה שבה הרשות צריכה לבדוק, יש פרוצדורה שבה חברת הדירוג צריכה לבדוק, אבל מכאן ועד לבוא ולומר: זה ייבחן בדיעבד, בחוכמה של הבדיעבד על ידי השופט שיגיד: רגע, הייתם צריכים לשאול כאן את הדבר הזה - - -

הייתם צריכים לראות שגם לאס וגאס וגם רומניה לא כאלה כמו שהן נראות.

בדיוק, בדיעבד הם לא נראים כמו שהם נראו פעם.

סליחה, אתי תהרוס אותי כי אני משתמש בלעז. בארצות הברית בפוטבול, אומרים: "Monday morning quarterback" – ביום שני כולם מסבירים למה לא הכניסו. לכן אני מבין ובואו נלך לדוגמה הרומנית – יש פה איזה רומני שאנחנו פוגעים בכבודו? –בוא תענה לי, עו"ד וסרמן, על הדוגמה הרומנית. בדיוק ככה. אנחנו לא יודעים שיש כל מיני דברים והעולם הזה – כשיש את הבום אז כולם עושים תשואות גדולות והעיתונות כותבת. כמה יכולה להיכנס חברת הדירוג לכל הנושאים האלה? מה אתה מצפה לגבי הדוגמה הרומנית?

העיקרון מוסכם לכן אני לא רואה טעם - - -

קח את הדוגמה הרומנית, מה הוא צריך לעשות?

אני חושב שהשאלה כאן, הקושי של חברות הדירוג הוא עם המונח שנקטנו בו שזה אכן מונח שסתום, "אמצעים מתאימים לקבל המידע הנדרש". אני רוצה בשלב ראשון להסביר למה לא מדובר בבדיקת נאותות, כיוון שהסעיף שעוסק בבדיקת נאותות לגבי פרט מטעה בתשקיף מדבר על נקיטת כל האמצעים הנאותים להבטיח שלא יהיה פרט מטעה בתשקיף. כלומר, החובה שם היא הרבה יותר משמעותית. זה לא רק ההבדל בין "מתאימים" ל"נאותים" אלא גם המילים שבאות אחר כך, מה אתה צריך לבצע בעצם.

מה ההבדל? פה כתוב: "להבטיח" – איך זה כתוב?

לקבל את המידע הנדרש ולהבטיח את האיכות שלו. אני רוצה בשלב שני - - -

את האמינות שלו. אז פה כתוב להבטיח את האמינות ופה שלא יהיה פרט מטעה, מה ההבדל?

אבל עדיין האחריות היא לא בכל מקרה שבו יש פרט מטעה.

ובסעיף הבא אתה אומר: "לא ייכלל פרט מטעה".

נדבר עוד רגע על הסעיף הבא אבל אני רוצה שנעבור בכל זאת לניסוח האירופי כי יש לנו דוגמה.

אנחנו ממש תרגמנו את הסעיף האירופי.

לא, ממש לא, מה פתאום, לא תרגמתם.

אז בואו נסתכל.

אני רוצה להתייחס למכתב שלכם.

הולכים על האירופי.

רבותי, איזה אירופים אנחנו, אנחנו רומנים? אנחנו בולגרים? אנחנו גרמנים? יש אירופים ויש אירופים.

יש חקיקה אירופית, יש דירקטיבה אירופית CRA3, ובמכתב של עו"ד סמואל מאתמול אתם ציטטתם את דברי ההסבר, לא את הסעיף עצמו. הסעיף עצמו הוא סעיף 8.2 ולא סעיף 35.

אנא קראי לנו את אירופה.

סעיף 8.2 אומר:
"A credit rating agency shall adopt, implement and enforce adequate measures to ensure that the credit rating and the rating outlooks it issue are based on a thorough analysis of all the information that is available to it and that is relevant to its analysis according to the applicable rating methodologies".

עו"ד קנדלר, אני מתרגם, adequate זה מתאים.

"adequate measures".

"It shall adopt all necessary measures so that the information it uses in assigning credit ratings and rating outlooks is of sufficient quality and from reliable sources. The credit rating agency shall issue credit rating and rating outlooks stipulating that the rating is the agency's opinion and should be relied upon to a limited degree."
ממש תרגמנו.

כרגע אני מקשיב ובאמת מהידע שלי באנגלית, שהוא לא משפטי, התרגום בסדר.

אני רוצה להסביר משהו על הדבר הזה.

וגם אנחנו, דרך אגב, הסברנו בדברי ההסבר שזה לא Due diligence.

אבל הסעיף שהקראת בדיוק מגדיר שזה לא Due diligence אלא Opinion והיא חסרה פה.

אל"ף, הסיפה חסרה.

אני שואל אתכם רגע שאלה כי אני פה הלוא התם שבחבורה. נניח שמוסיפים בפסקה שאין הכוונה ל-Due diligence, זה לא פותר את כל הבעיה? זה הדבר הכי פשוט.

אני רוצה להגיד משהו. מה שנאמר פה על דברי הסבר, זה לא דברי הסבר, זה חלק מכללי הפרשנות של הסעיף, ובכללי הפרשנות של הסעיף אומרים שם דברים מפורשים על מה החברה צריכה לעשות ומה היא יכולה לעשות בשביל שלא תהיה לה אחריות. למשל, נאמר שם במפורש שהחברה יכולה להחתים את החברה המדורגת על התחייבות שהמידע שהיא מוסרת אמין ובזה היא נקטה באמצעים המתאימים. אם יהיה לנו סעיף כזה אני מקבל שיהיה כתוב "אמצעים מתאימים" אבל אז צריך לכתוב שאמצעים מתאימים זה להחתים את החברה על התחייבות.

מה שפרופ' ידלין אומר להבנתי, שברגע שפותחים את הרובריקה הזאת, המילה "מתאימים", יכולות להיכנס פה כל מיני פרשנויות שהן מוגזמות לפי הכלל שאין מענישים האדם על מה שהיה בדיעבד אלא מה שהוא עשה לפני. ולכן הוא רוצה לתחם יותר מה זה "adequate", מה זה "מתאים".

אני הצעתי שתי דרכים: דרך אחת שהצעתי היא שאנחנו נקבע נהלים, ואפשר לכתוב שהנהלים האלה יאושרו על ידי הרשות, אין לי בעיה עם זה; ודרך אחרת היא שבתוך החוק כבר יקבעו מה זה האמצעים, זו גם אפשרות.

שיהיו דברים ספציפיים, לא להשאיר את המילה "מתאים".

יש קושי לתפוס את כל הנסיבות שיכולות להיות בעבודת דירוג, זה בלתי אפשרי לעשות את זה בחקיקה, וגם בנהלים זה יכול להיות לא קל אבל זה אפשרי. חברות הדירוג, אני מניח, יקבעו לעצמן נהלים אבל זה לא אמור לבוא במקום החובה העיקרית בחוק. אפשר לכתוב "אמצעים מתאימים", "אמצעים דרושים", "אמצעים ראויים", אלו כולם יהיו ניסוחים - - -

מכיוון שהרוח היא ללכת לפי אירופה ובאמת מתאים זה adequate, אם באמת הדברים ברורים שזו לא בדיקת נאותות אז החשש היחיד של פרופ' ידלין זה שיכניסו יותר מדי דברים ל"מתאים" ואתה אומר שזה בעצם לא כצעקתה.

אני גם אומר שהאלטרנטיבות - - -

יש לי הצעה. אמיר וסרמן, האם אתה מוכן לחתום על התחייבות שיפוי לחברת הדירוג שאם בית משפט יסבור אחרת אתה – אין אפשרות כזאת כי אתה יודע כמוני שברגע שנכתב בחוק "אמצעים מתאימים" זה פתוח עכשיו לבית משפט.

החוק אוסר על שיפוי.

ואם היינו מבקשים ממך חוות דעת על זה, אתה לא היית חותם על חוות דעת כזאת כי אתה מבין כמוני שאי אפשר לדעת מה בית משפט יקבע.

צריך להאמין במשהו, אי אפשר - - -

ויותר מזה, למה שהמשקיעים יחשבו – המשקיעים שקוראים את החוק הזה, מה הם מצפים שאני אעשה?

תראו, רבותי, יש פה באמת הרבה אנשים גם חושבים וגם אינטליגנטים ובעצם כולם רוצים להגיע לאותו מקום, רק שאומר עו"ד וסרמן: אני לא אכתוב מה זה adequate, את כל הדברים, כי פתאום נרחיב את היריעה יותר מדי, מצד שני חוששים פרופ' ידלין וכל הנציגים האחרים שזה יפתח כל מיני בעיות, אז איפה כל החוכמה? הנה, ידעתי שעו"ד הלוי ייתן את הפתרון.

כבודו, יש לי הצעה שהולכת ברוח מה שאתה אמרת, שיתווסף סעיף שיאמר שבמילוי החובות לפי סעיפים קטנים (א) ו-(ב) לא תידרש חברת הדירוג לבצע בדיקות נאותות למידע המתקבל מהחברה המדורגת, למידע פומבי ולמידע המתקבל מצדדים שלישיים.

עו"ד וסרמן, עו"ד קנדלר?

קודם כל גם המושג "בדיקת נאותות" זה מושג שסתום, מה זו בדיוק "בדיקת נאותות". זה מושג שסתום, אין הגדרה ספציפית.

אין הגדרה ל- ?Due diligence

לא.

זה מופיע בדברי ההסבר שלכם, כנראה אתם - - -

יושב שם יועץ תקשורת בני כהן, אולי יש לך איזו הגדרה חדשה או משהו? אני אומר, מכל הפלפול הזה, בסופו של דבר לאיפה אנחנו הולכים? תנו לי פתרונות, לא בעיות.

פרופ' ברוורמן, סעיף 52ב(ב) לחוק ניירות ערך נותן תשובה דומה למה שאנחנו רצינו לגבי חברות ציבוריות. התאגיד קבע הנחיות, נתן להן פרסום, פעל לפיהן, החזיק ביקורת פנימית וכו'. זה מה שאנחנו בעצם רוצים, שכל עוד שאנחנו ננהג לפי – אנחנו קראנו לזה נהלים, כאן כתוב "התאגיד קבע הנחיות" - - -

אני אסביר למה האפשרות הזו היא לא רלוונטית מבחינתנו.

זאת השאלה המרכזית.

מה שטוב לכל חברה ציבורית לא טוב לנו?

אני אסביר למה, כי בנוהל כזה אפשר פשוט לקבוע שהדרישה היחידה מהחברה זה באמת לקבל חתימה של נושא המשרה בחברה שהעבירה אליה את המידע.

אתה תאשר את ההנחיות.

ואם תקבע חזקה שחברה שקבעה הנחיות בנושא הזה וההנחיות אושרו על ידכם, חזקה שהיא פעלה בהתאם לסעיף הזה, זה יכול להתקבל על הדעת?

אני לא רוצה לאשר הנחיות כיוון שאני לא מבצע את הדירוג בעצמי וקשה לי לצפות את כל הבעיות שיכולות להתעורר או המידעים שהיה צריך לבקש מחברה.

גם לנו יש קשיים, מר וסרמן.

זאת בדיוק הבעיה.

לא ייתכן שכל הסיכונים יהיו אצלנו ושום אי בהירות לא תהיה אצלכם.

יש פה בעיה מסוימת אבל אולי עו"ד נילי אבן חן תיתן לנו עכשיו פתרון.

הפתרון שלנו הוא מאוד פשוט, להישאר עם מה שכתוב: "תנקוט אמצעים מתאימים".

הפתעת אותנו.

אני גם רוצה להסביר למה.

את מבינה את הבעייתיות כאן?

אני מבינה את הבעייתיות אבל אנחנו צריכים לזכור ברקע של כל החקיקה פה וכל הדיון שיש פה משהו במהות שלו שהוא מעוות. מערכת התמריצים לחברת הדירוג לא קיימת, היא מחויבת לאותו בעל השליטה והדבר המאוד מאוד בסיסי, שיהיה לה איזשהו תמריץ לבצע דירוג ראוי, לא קיים. ולכן, אם אנחנו רוצים שלחקיקה הזאת יהיה איזשהו ערך, אנחנו צריכים למתוח בגבולות הסביר וההיגיון לפחות את שיקול הדעת.

רבותי, הבנתי את הנקודה. עו"ד בנדלר, בבקשה.

אני מבינה את החשש של חברות הדירוג ולמרות דברי ההסבר, שניתן להסתמך עליהם אבל אין להם עדיין ערך חד משמעי בבתי המשפט, ייתכן שבאמת באמצעות ניסוח שיתרחק מהמילים "אמצעים מתאימים" ניתן יהיה להשיג את התוצאה ששני הצדדים מקווים לה. אני חשבתי, אני עדיין לא יודעת אם זה הניסוח האופטימלי, אבל אולי: "חברת הדירוג תפעל באופן ראוי לקבלת המידע", או תפעל באופן – אינני יודעת עדיין באיזו מילה להשתמש. אולי זה יכול לפתור את הבעיה. כך גם בסעיף (ב): "חברת דירוג תקבע את הדירוג בהתבסס על כל המידע", במקום "הנדרש לצורך קביעת הדירוג" יהיה: "על כל המידע שקיבלה בהתאם להוראות סעיף קטן (א)".

אני רוצה להחליט, עו"ד בנדלר, בואו נגמור את זה, אני רוצה להתקדם.

אני רוצה לשמוע את התגובה של הצדדים להצעה שלי.

אני מציע שנעשה איזה "מיני קונפרנס" כזה אחר כך ונחשוב ביחד על ניסוח.

עו"ד קנדלר? עו"ד וסרמן?

"תפעל באופן ראוי" נראה לי הצעה שהיא בסדר גמור, אבל בסעיף קטן (ב) לא הייתי מקבלת את זה כי "הנדרש" זה - - -

אז קודם כל, "תפעל באופן ראוי" זה נראה לכם? במקום "תנקוט" – "תפעל באופן ראוי".

כן.

למה?

"לקבלת המידע הנדרש", במקום המילים "תנקוט אמצעים מתאימים".

"לקבלת המידע הנדרש" אין לי בעיה.

אוקיי, אז "חברת דירוג תפעל באופן ראוי לקבלת המידע הנדרש". אני חושבת שזה באמת משקף שמצפים מכם לפעול בצורה ראויה לעניין.

אם אפילו "אופן ראוי" הם לא מסכימים אז אנחנו בבעיה מאוד רצינית.

"לפעול באופן ראוי". אני חושבת שניסוח יותר קליל מזה, הייתי אומרת, כבר באמת יחטיא את המטרה.

הלאה.

"חברת דירוג תקבע את הדירוג בהתבסס על כל המידע הנדרש" – אני לא יודעת, אני רוצה לשמוע את עמדת הרשות.

את מציעה "שקיבלה", וזה נראה שאולי הוא לא מספיק.

"שקיבלה בהתאם להוראות סעיף קטן (א)".

הבנתי, אוקיי, בסדר.

אוקיי, זה בסדר.

תראו איזה מזל יש לנו שיש לנו פה את עו"ד בנדלר.

אני רק רוצה לשאול האם הנושא של "באופן ראוי" זה לא רק לקבלה אלא גם להבטחה, להבטחת האמינות?

לכול, כל מה שכתוב אחר כך.

כי אני לא בטוח שזה עוזר לנו. אני חושב שאם מסתכלים גם על הניסוח האירופי, כתוב:"according to its rating methodologies", זאת אומרת, אני צריך לפעול באופן נכון ולבדוק לפי המתודולוגיה שלי. זאת אומרת, שצריכה להיות פה איזושהי קורלציה בין מה זה הראוי לבין הנהלים שאני קבעתי, אז אי אפשר לקחת את החלק האירופי רק איפה שמתאים לנו. שורה רביעית מדברת במפורש על משהו שהוא רלוונטי ו- adequateל-"according to its rating methodologies". אז אם יהיה פה איזושהי הפניה לנהלים הפנימיים שלנו אני חושב שאנחנו יכולים - - -

אבל אז ההגבלה תהיה רק הנהלים וזה מה שאנחנו לא רוצים.

הסעיף האירופי גם לא אומר את זה, המשפט הרלוונטי הוא:
"It shall adopt all necessary measures so that the information it uses in assigning credit ratings and rating outlooks is of sufficient quality and from reliable sources."

אין כאן התייחסות למתודולוגיות. כלומר, שוב, אם אנחנו נפנה להנחיות פנימיות אנחנו יכולים להגיע למצב שבו הנחיה כוללת בעצם הסתמכות עיוורת, הצהרה של החברה בחתימתה.

מה רע בזה? זה בדיוק מה שהאירופי מגדיר. אי אפשר מצד אחד להגיד: אנחנו מסתמכים על האירופים, מצד שני, מה שלא מוצא חן בעיניכם אתם מתעלמים מזה.

אז כעת הקראתי את הנוסח האירופי שתואם למה שיש כעת בחוק.

תקרא את המשפט לפניו, אמיר, שמדובר על adequate.

רבותי, אני רוצה באמת להתכנס. עו"ד בנדלר, בואי תצילי אותי כבר.

אפשר להעיר הערה קצת עקרונית?

פרופ' ידלין, בבקשה, הלוא סך הכול אנחנו כל כך נהנים. ליברמן חוגג ואנחנו נהנים, מה יותר מזה?

הערה עקרונית שאני חושב שמתייחסת גם להערה של התנועה לאיכות השלטון. יש אנשים שחושבים, ואני יכול להבין מאיזה מקום זה בא, שככל שיהיו יותר אנשים שצריכים לבדוק יהיה יותר טוב. זה בדיוק להפך. ככל שיש יותר אנשים שצריכים לבדוק, בסופו של דבר אף אחד לא בודק. זה"Mixed strategy" קלאסי שגורם לזה שלאף אחד לא כדאי לבדוק, לכולם כדאי לקחת " ."Free ridingהמצב שקיים היום שבו יש אנשים שאחראיים על הבדיקה ויש אנשים שאחראיים על האנליזה של התוצר הוא מצב טוב ואם אנחנו נוסיף אנשים שיבדקו זה לא יהיה טוב.

זה יוריד את האחריות, זו נקודה מאוד יפה.

כיוון שהדברים גם נאמרו עלינו אז חשוב לי להגיד, זה נכון כשיש מערכת תמריצים אבל צריך לזכור שאין פה לחברת הדירוג מערכת תמריצים לבצע את הדבר הזה.

אבל היא לא אמורה לעשות את זה, זה לא התפקיד שלה.

היא לא מחויבת, למי שהיא מחויבת יש לה ניגוד עניינים - - -

גם אין לה תמריץ לעשות בדיקה של התנועה לאיכות השלטון.

זה ברור שיש ניגוד עניינים, אנחנו חיים בעולם שכולו ניגוד עניינים, בכל מקום, ובתוך הדברים האלה אנחנו מנווטים. עו"ד בנדלר, את לא מצילה אותי, מה קורה?

אני עשיתי את מיטב יכולתי כדי להציל ואחרי ששמעתי את כל ההערות אין לי הצעה טובה מזו שהצעתי.

רבותי, אני עובר להצבעה, כל חברי הכנסת, בבקשה לשים לב.

דהיינו, בסעיף קטן (א): במקום המילים "תנקוט אמצעים מתאימים" יבוא "תפעל באופן ראוי". בסעיף קטן (ב): במקום "כל המידע הנדרש" יהיה "כל המידע שקיבלה בהתאם להוראות סעיף קטן (א)". בנוסף לזה לי אין הצעות נוספות, אני חושבת שזה עשוי לספק את כל הצדדים.

אותי לא, מצטער. המצב הזה שאני צריך לפעול באופן ראוי להבטחת אמינות המידע, אני לא מבין איך עושים את זה. אני מצטער. אני לא מבין איך חברת דירוג - - -

סליחה, אבל בכל זאת באירופה כתוב "adequate".

כן, אבל שם כתוב גם שאני יכול להחתים את החברה על התחייבות ואז אני פטור. אני רוצה שיהיה כתוב - - -

אז למה שלא נכתוב את זה גם כן?

זה לא חלק מהסעיף באירופה, זה דברי הסבר.

זה דברי הסבר, זה במבוא.

סליחה, אם זה לא חלק מהחוק, זה בדברי הסבר, אנחנו יכולים לצרף חלק מהדברים לדברי הסבר באיזה מקום? למה לא?

גם אצלנו יש דברי הסבר שהסבירו למה הכוונה.

אבל גם שם כתבנו שזה לא בדיקת נאותות.

אני מוכן לקבל את הפשרה שבדברי ההסבר זה יהיה כתוב.

לא, אנחנו לא רוצים.

לא רק זאת, אני אוסיף ואומר שאם אתה החתמת את החברה על התחייבות ועל פניו הכול נראה תקין ולא הגיעו מקורות סותרים וכו', יראו בזה בדרך כלל כפעולה באופן ראוי להבטחה.

אז בואי נכתוב.

אבל זה עניין של פרשנות לפי הנסיבות.

בית המשפט יפרש את זה כך.

בדיוק, זאת הבעיה.

אז את הנסיבות אנחנו לא יכולים להכניס בוודאי לנוסח הסעיף עצמו.

תראי, החברה פרסמה תשקיף, חברה פרסמה דוחות כספיים, אני לא יכול להסתמך על זה? אני צריך לעשות עוד משהו? האם אני צריך לעשות עוד משהו מעבר לקריאת התשקיף?

תלוי בנסיבות.

לא, לא. רק הדוגמה הרומנית, זאת אומרת שאם בכל זאת שני רומנים באים ובא גם בולגרי אתה מקשיב גם לבולגרי, זה הכול. רק שהתהליך נכון.

אבל אם לא בא הבולגרי?

אז אתה עושה מה שאתה יכול לעשות. בדברי ההסבר אפשר להכניס פה איזה – לעזור לנו במשהו?

אני חושב שהשיטה של חתימת החברה לא מספקת, זה דבר שבהחלט הייתי - - -

בשום נסיבות זה לא יספיק?

אתה רוצה עוד משהו, אתה רוצה לחזק את - - -

לא, אני אומר שאנחנו לא יכולים כאן להגדיר את כל הבעיות שיכולות להיווצר לגבי אמינות.

זה ברור, זה אי אפשר.

ודרך אגב, גם זה מופיע בדברי ההסבר רק כדוגמה.

אבל השאלה שלי היא רק דבר אחד כי אני רוצה להתקדם, השאלה שלי זה אירופה, כי מצד אחד נתלים באירופה, ואת, עו"ד קנדלר, תרגמת בדיוק מה שכתוב באירופה, ואז פרופ' ידלין טוען שבאירופה ישנו גם בדברי ההסבר דבר נוסף.

אבל גם אצלנו יש בדברי ההסבר.

כתבנו שלא נדרשת בדיקת נאותות בדברי ההסבר.

אז בסדר, נו, אני חושב שזה מספיק.

כדי להפיס עוד יותר את פרופ' ידלין אני מוכנה - - -

פרופ' ידלין, תבין, מכיוון שרק הפרופסורה קובעת פה ומכיוון שאמרתי, אני הפרופסור היחיד בכנסת, אז אני מתייחס למיעוטים בכבוד.

אני מבטיחה לכלול בנאום שכבוד יושב-ראש הוועדה יישא בעת הצגת הצעת החוק לקריאה השנייה והשלישית התייחסות פעם נוספת לנושא הזה.

בצורה מאוד ברורה.

לנושא הזה שאני יכול להסתמך על – ?

לא, לנושא הזה שלא מדובר בבדיקת נאותות.

זה בסדר, זה מספיק.

אז זה יופיע בדברי הכנסת?

גם בדברי הכנסת ובנאום שלי.

יש פרוטוקול של הוועדה.

אני מציע עוד דבר, כשנגיע לנושא של האחריות על פרט מטעה נכתוב שזה צריך להיות ביודעין או בעצימת עיניים.

כשנגיע לשם נדבר.

רבותי, אז תיקון בנדלר לקנדלר לידלין, מה הסיכום?

אז כפי שאני קראתי, ובנוסף לזה לא נשמעו הערות נוספות לסעיף 13, אפשר להצביע על כל הסעיף לדעתי היא לא היו הערות לסעיפים האחרים.

הצבעה

בעד – פה אחד
סעיף 13 אושר.

אני מאשר. אנחנו עוברים לסעיף 14, בבקשה.

ביקשנו להעביר את סעיף 37 לתוך הפרק הנוכחי כדי שיהיה ברור שהסעיף שמסייג את האחריות יחול גם על סעיף הפרט המטעה אז הוא לא ממסופר כרגע, אני מניחה שבסוף נמספר אותו.

על זה נתגבר.

"פרט מטעה לא ייכלל פרט מטעה בדירוג, בדיווח, בהודעה או במסמך המוגשים לפי חוק זה, או בפרסום אחר מטעם חברת דירוג.

הנה הגענו. מה זאת אומרת "לא ייכלל"? איך אני יכול לוודא שלא ייכלל? אני רוצה להבין. נניח ברגע שנקטתי את כל האמצעים הנאותים, עשיתי Due diligence, עדיין יכול להיות פרט מטעה. מה זאת אומרת "לא ייכלל פרט מטעה"?

המונח "פרט מטעה" נמצא בדיני ניירות ערך לכל אורכם ורוחבם.

אבל איך אני יכול לדאוג שהוא לא ייכלל?

האחריות של חברת הדירוג היא שבחלק שרלוונטי אליה, של הדירוג, או מסמכים אחרים שהיא מפרסמת או מגישה לרשות, לא יהיו פרטים מטעים.

"בחלק שרלוונטי אליה", מה זאת אומרת? למשל, אם היא מסתמכת על דוח שמאות של החברה, זה רלוונטי אליה או לדוחות הכספיים של החברה? זה רלוונטי אליה או לא רלוונטי אליה?

בעצם השאלה של פרופ' ידלין היא מה תהיה הפרשנות של "פרט מטעה" בהקשר של חברות דירוג. המונח "פרט מטעה" קיים בחוק ניירות ערך גם לגבי מומחים אחרים כמו מעריכי שווי, רואי חשבון. לגבי כל אחד מהם הפרשנות רלוונטית לתפקיד שלו.

וזה גם, עו"ד קנדלר, מונח אירופי?

"פרט מטעה" הוא מונח ישראלי.

לא, ישראלי לחלוטין.

ישראלי, אין את זה בחוק הדירוג האירופי.

אני רק רוצה לדעת.

אני חושב שכמו שהמונח הזה מופיע בדיני ניירות ערך גם בחוק הדירוג הפרשנות תצטרך להינתן על ידי בתי המשפט, שהם יתנו זה בהתחשב בתפקיד של חברות הדירוג.

נקווה, אתה אומר, שיהיו שופטים רציניים בישראל.

המחלוקת היא לא על המונח "פרט מטעה", עם כל הכבוד, אין לי בעיה עם המונח "פרט מטעה". המחלוקת היא השאלה לאיזה נושא מתייחס הפרט המטעה, כלומר, כשישהו נותן דוח שמאי אז הפרטים המטעים שהוא אחראי עליהם זה מה שנמצא בדוח השמאי.

בוא אני אחדד את מה שאמרת, למשל – מסכנים הרומנים האלה אבל נישאר עם הרומנים – זה לא סוד שבאותם מחזורים שחוזרים מדי תקופה באים לך כל מיני בנקאי השקעות מדופלמים ויזמים, הולכים לכל מיני מקומות ומוכרים לציבור, לפעמים באמצעות אפילו אג"חים שהם מממנים לחברות, מוכרים להם כל מיני יערות במקומות לא ראויים והכול זה "ישראבלוף", אבל מי שמקבל את הניירות לא יכול לדעת את זה, הוא לא יודע שהאיש הזה שנוסע לשם בעצם – אז בדוגמה הזאת, אחרי זה כשחושפים את זה באמת הכול היה פה הטעיה, אבל האם חברת הדירוג יכלה לדעת את זה?

זו שאלה נכונה והיא רלוונטית לכל שומרי הסף, כל הגורמים שמלווים את התאגיד, כמו רואי חשבון - - -

חבר'ה, אתם לא יכולים להפריע לעו"ד וסרמן, אתם שלושה כאלה תותחים ווסרמן הוא בחור צעיר.

התותח.

יש לו שם פרטי ראשון נכון.

כמו בצבא, רק "וסרמן". בעצם כל שומרי הסף אחראיים להכללת פרטים מטעים אם הנסיבות רלוונטיות. כלומר, הם יכולים ליהנות מחזקת ההסתמכות במידה שבאמת הם היו צריכים להסתמך על הפרטים והדברים האלה נקבעים - - -

זאת אומרת, בדוגמאות האלה, מה שאומר פרופ' ידלין, לא מצפים שאם יש איזה רמאי וממזר – ויש כאלה בלי סוף שמוכרים כל מיני דברים – שהם ב- Due diligenceלא יכולים להיכנס לכל property, לכל מקום ולהעריך אותו. זה ברור לכולם, נכון?

ברור שכל שומרי הסף שמלווים את החברה מסתמכים במידה רבה על הנתונים שהחברה נותנת להם, ואם הנתונים האלה מעוררים שאלות הם צריכים בעצם גם לשאול את השאלות, הם לא יכולים להתעלם מכך.

בבקשה, תן לנו דוגמה במקרה הזה, במקרה של הרומנים, תן לי דוגמה של פרט מטעה. אתה יודע שכל הסיפור היה באמת סיפור לא ראוי שקורה כל הזמן, הסתבכויות שקורות, קרה בספרד, קרה ברומניה, בכל מקום. בתוך הדברים האלה הם עשו את ה-Due diligence, במיעוט של השווקים היא כללה את כל המשחק הזה, יכול להיות שמישהו מבין את זה עניינית אבל הם בתהליך, מה הם היו צריכים לעשות אחרת? אם מישהו היה מספר להם למשל: תשמע, ברומניה זה לא יער, זה הכול גדר אבנים, זה בלוף? זו דוגמה שתסביר לי כדי שאני אבין.

אני אתן דוגמה שהיא שאולה מעולם האנליסטים, שהוא לא מאוד שונה מעולם הדירוג, דוגמה שהיתה בארצות הברית. בארצות הברית היה מקרה מפורסם של אנליסטים בבתי השקעות שפרסמו אנליזות שבהן הם ממליצים לקנות מניות של חברות ובאותו הזמן מצאו שהם שלחו מיילים אחד לשני: אנחנו לא מאמינים שאנחנו נותנים את ההמלצה הזו ואנשים באמת קונים את המניה. כלומר, במתן המצג לציבור המשקיעים עצמם, בינם לבין עצמם, ידעו שזה מצג מטעה. זו דוגמה בולטת לפרט מטעה וכאן זה לא קשור בכלל להסתמכות על - - -

אנשים כאלה צריכים להיכנס לקלבוש. עוד" בנדלר, רוצה לעזור לי, כן.

אני רוצה לשאול בהקשר הזה ולחדד את הדברים. כידוע על רוב ההפרות בהצעת חוק זו מוצע, ואנחנו נגיע לכך אחר כך, אמצעי אכיפה מינהליים, קרי הטלת עיצומים כספיים. לגבי הסעיף הזה הספציפי, אם אני מפנה אתכם לדף האחרון של הצעת החוק בתוספת השלישית, פרט (3) בתוספת השלישית מדבר על "כלל פרט מטעה בדירוג, בדיווח, בהודעה או במסמך המוגשים לרשות לפי חוק זה, בניגוד להוראות סעיף 37" – זה הסעיף הספציפי הזה וכאן התוספת שאני מתייחסת אליה: "והיה עליו לדעת שיש בכך כדי להטעות משקיע סביר;" זאת אומרת שרואים כהפרה של הסעיף הזה רק אם המדרג, החברה המדרגת, ידעה או היה עליה לדעת שיש בכך כדי להטעות. זאת אומרת שיש כאן איזשהו מצב של מודעות.

אתם רוצים שאנחנו נהיה שומרי הסף של שומרי הסף. אני כאילו מתחייב שהשמאי נכון וזה נכון וזה נכון.

לא, רק אם היה עליך לדעת, זו ההפרה.

צריך להבהיר שהפרט המטעה הוא בהערכה שלי, שאני עשיתי הערכה לא נכונה ביודעין, שאני הכנסתי נתונים לא נכונים, שהפרט המטעה הוא שלי.

או שהדוגמה שהיתה כאן של אמיר וסרמן, בעצם פה היתה פעולה שהיא פלילית.

נכון, ביודעין.

יש חוק פלילי לעניין הזה.

אבל אם הפרט המטעה הוא לא שלי, יש לי מאזן חתום על ידי רואה חשבון, יש לי שמאי שהוא מקובל על כל העולם, אפילו על רשות ניירות ערך, למה אני צריך להיות שומר הסף שלו?

נכון, למרות שיכול להיות שאחרי זה הוא רמאי גדול. היה פעם אדם בשם מיידוף, הוא היה אחראי ב-ACC, היה אדם - - -

שיובהר שהטעות היא שלי, לא של מישהו אחר.

הוא לא היה שומר סף.

השאלה אם את הסיפה הזאת שנמצאת בתוספת השלישית אפשר להכניס גם לסעיף הזה.

היא לא תמיד תהיה רלוונטית כי כאן פרט המטעה מתייחס גם למשל למסמכים שמוגשים לרשות. נמשיך לדבר בהמשך על תקנות הדירוג, שם יש חובות גילוי שונות של חברות הדירוג לרשות, נניח שאנחנו מבקשים לקבל את פילוח ההכנסות של חברות הדירוג - - -

אמיר, אז תעשה הבחנה, תעשה הבחנה בין דוחות הדירוג לבין מסמכים לרשות.

צריך להפריד את זה.

מה זה "הדירוג"? המילה "דירוג" לא היתה אצלך.

אנחנו פעם לא כל כך התעקשנו על הנושאים האלה, למה? כי בעבר סעיף (3) לתוספת השלישית לא כלל את המילה "בדירוג" ואז אנחנו אמרנו: אנחנו, על הדברים שלנו, מוכנים לקחת אחריות על פרט מטעה במצב של "היה עליו לדעת" וכן הלאה, אין לנו בעיה עם זה. ברגע שהכניסו את המילה "בדירוג", וברגע שברור לכולנו שהדירוג מסתמך על דברים שאנחנו מקבלים מאחרים, וזה לא יעלה על הדעת שאנחנו צריכים לבדוק את זה, זה לא הגיוני.

ברור לי, הנקודות כאן ברורות. מצד אחד אני מבין את הרשות שרוצה לחזק את רמת המוטיבציה להתנהלות אתית עם כל הסיכונים המוסריים שקיימים בכל המערכות האלה, מצד שני גם אי אפשר להגזים ולתת בצורה כזאת לבתי משפט לפסוק בדיעבד כשמה שבדיעבד נראה ברור לפני זה לא נראה ככה. אז איך אתה מציע, עו"ד וסרמן, לנווט בין שתי הנקודות האלה?

אני אנסה להסביר. בעצם אנחנו מסתכלים עכשיו על תמונה חלקית, אנחנו מסתכלים כאן על העיקרון, ששוב, הוא עיקרון שקיים בכל דיני ניירות ערך, שאסור לכלול פרט מטעה. פרט מטעה יכול להיות בכל מסמך, הוא יכול להיות בדוח דירוג, הוא יכול להיות במסמך שמוגש לרשות, הוא יכול להיות במסמך שמוגש לוועדה, פרט מטעה יכול להיות בכל מסמך.

פרט מטעה, זאת אומרת שמי שמעביר אותו יודע שהוא מטעה. הוא יכול להעביר מסמך של שמאי שהכול מטעה אבל זה לא הוא.

אנחנו רוצים לקבוע את האיסור העקרוני, שזה איסור אפילו ברמה המוסרית לא לכלול פרטים מטעים, אחר כך יש את שאלת האחריות.

זה רק ביודעין אקס-אנטה, כי הוא יכול להעביר מסמך שכולו מטעה כי הוא כולו בלוף.

ביודעין או תוך עצימת עיניים אנחנו מוכנים.

בדיוק, אתה מבין למה אני מתכוון? אתה תיקח לי את השמאי – בחיים שלי אני עברתי עם בנקים גדולים ומשברי חובות בעולם ואני אגיד לך איך היו מתנהגים הבנקים הכי גדולים בדברים שאני הבנתי אותם תוך כדי התהליך שאין להם אקאונטביליטי. לבנקים הגדולים, בזמן משברי החובות נעלם האקאונטביליטי ואני אסביר לך כי עכשיו השאלה איך אתה פותר את זה בדברים האלה.
למשל, אני שאלתי בתוך כלכלן צעיר כשהייתי בגיל שלך בבנק העולמי כשהתחלתי לראות שדוחפים כספים בלי סוף מהצפון, מה שנקרא, לדרום. בהתחלה היתה איזו תורה נורא פשוטה: בצפון יש הון, בדרום יש עבודה, תעביר הון לעבודה, תשווה את שיעורי התשואה, ואיך אומרים -"You will live happily ever after". ואז מה קורה? פתאום אני רואה: דוחפים כל כך הרבה, יש שחיתות, יש בעיה של יכולת קיבולת, ואז הבנתי דבר מאוד פשוט, שבעצם מערכת התמריצים של הבנקים הגדולים באמריקה היתה מאוד פשוטה, אם אחד היה עושה את זה הוא היה פושט את הרגל, אבל ברגע ששלושת הגדולים היו מסתכלים ימינה, לא אגיד את השמות שלהם לפרוטוקול, בנק א' עושה את זה, בנק ב', שלושת הגדולים היו דוחפים את כל הדברים האלה, שום דבר לא קרה להם כי היה משבר. ואז, ברגע שיש משבר אומרים: העולם נופל, הולכים לדוד סם או לגברת IMF זה תמיד חזר אותו הדבר והיתה פה פשוט התנהגות כזו.
לכן, מה זה גורם מטעה? אני, בתור כלכלן צעיר, הבנתי את חוסר האחריותיות והשחיתות המובנית בכל ההתנהלות של הבנקים הגדולים בדברים האלה. שנים כתבו על זה יותר ויותר אבל כולם היו מעורבים בזה. אני מסתכל פה רק על דבר אחד, חלק בכל התהליכים המבניים שאתה מסתכל עליהם בדיעבד וחלק מהאנשים הם מושחתים והם קלוקלים מהבסיס כולל אלה שמובילים אותם, אבל בתור חברת האשראי הזאת שנמצאת בתוך התהליכים האלה ותמיד היתה בתהליכים האלה ונתנה דירוגים טובים לעיתים לבנקים שהתנהלו בצורה אחרת ואחרי זה הורידה אותם, במשחק הזה הם חלק מהמשחק. איך אתה מגדיר מה זה "גורם מטעה" כי בדיעבד אני יכול להגיד לך שרוב הנתונים שהם בעצם דיווחו עליהם, באקס-פוסט באמת כבר לא היה שם אקאונטביליטי, הדברים האלו לא היו נכונים. מה הדרישה? כי הדרישה היא מהקברניטים, שהקברניטים מזייפים, ובדרך כלל זה ברוב המקומות.
אני אספר לכם על דבר אחד לפרוטוקול – כי הוא עוד חי, אני לא אגיד את זה – אני אספר לכם סיפור על בנק גדול. ליברמן יצא זכאי אז אני אספר על בנק גדול. אני, בתור אדם צעיר, הנשיא הראשון של הבנק העולמי שאני נכנסתי לעבוד אתו היה רוברט מקנמארה, מי שזוכר, שהוא באמת הגדיל את הבנק אבל הוא היה עובד בצורה בירוקרטית. כל מנהל אזור היה מקבל בונוס להגדיל את ההלוואות והבנק הלך והלך, בא רונלד רייגן, אמר: יאללה, הוא הולך הביתה, והביא את המנכ"ל של הבנק הגדול ביותר בארצות הברית, שלא אגיד את שמו אבל חלקכם תבדקו. אני חשבתי שמי שבא מבנק אז הוא בדרך כלל אדם שיש בו איזו שמרנות מסוימת וכו', אחרי תקופה התברר שהאיש הוא "מאכער" כמו בחלק מהבנקים, גם אצלנו, זאת אומרת שהוא מאוד טוב בדברים. אחרי תקופה מסוימת של מספר שנים, היה ברור – הבנק העולמי זה גם ארגון יותר מורכב – שהוא צריך ללכת הביתה.
בתקופה הזאת אותו בנק שהוא עמד בראשו, הוא פתח לו לפני זה כל כך הרבה סניפים מהסיבות שאמרתי, בארצות הברית ובעולם ונהיה משבר גדול. ואז כשהוא הלך הביתה, איזה תפקיד אתם חושבים שהוא קיבל, לפי החוק שיש "crime and punishment", כמו שכתב דוסטוייבסקי? החברים שלו הביאו אותו להיות יושב-ראש של אותו בנק גדול שהוא הוביל את כל הדברים שלו. אני לא רוצה להגיד את השם, זה כתוב בדברי ההיסטוריה, כי הוא עוד חי. לכן, אני אומר, כל הסיפור הזה של אקאונטבילי ואחריות זה כי העיתונות תכתוב בדקה הנוכחית. את הבעיות האלה אי אפשר לפתור, וסרמן, זו בעיה של מנהיגות, זו בעיה שהעולם הזה פועל בכל זה וזו בעיה של אנשים מסוג אחר שיהיו. בנושא הקטן הזה רק תגדיר להם קצת יותר טוב מה זה "פרט מטעה" כי רוב הדברים האלה, במשחק הגדול, הם מטעים. זה היה בשביל הפרוטוקול ההיסטורי לחינוך, שתלמידים יקראו אותו.

אני אנסה עוד פעם לעשות סדר. האיסור על הכללת פרט מטעה זה איסור עקרוני. הוא חל בדיני ניירות ערך על כל הפעילים בשוק ההון, על כל מי שקשור, לרבות שומרי סף, לרבות מתווכים, לרבות אנשים שמלווים את התאגיד ונסמכים במידה רבה על ההצהרות שלו, על כולם חל האיסור הזה. אחר כך יש שאלת האחריות. בשאלת האחריות אנחנו נדון בהמשך החוק. במקרה של חברות הדירוג, יש להן אגב הקלה מאוד משמעותית כי אין אחריות פלילית עליהן אלא רק אחריות מינהלית ואזרחית, וגם בעניינים האלו הם קיבלו הקלות.

אתי, פסיקתך. הרוח שלי ברורה אבל מה דעתך.

אני חושבת שאולי – ואני רוצה לשמוע את ההתייחסות לעניין הזה – ניתן להבחין בין פרט מטעה שמקורו בחברת הדירוג ובין פרט מטעה שמקורו במידע שהיא קיבלה ושלא היתה שם עצימת עיניים.

שלא היתה מודעת שהוא מטעה.

זו הבחנה שיכולה להיות רלוונטית אבל לא לסעיף העקרוני.

אין לי בעיה שזה יהיה בתוספת.

בנאום של יושב-ראש הוועדה בכנסת.

אני מציע שאנחנו נגיע לסעיף האחריות ונעשה את הדיון המלא, כי כאן אנחנו רואים חצי תמונה ובסעיף האחריות אתם תראו הגנות רבות שניתנו לחברות דירוג ואולי גם תשאלו האם יש להן - - -

אוקיי, ושם לעשות את ההסכמה.

הסכמנו.

חוכמת השולחן התקבלה.

אז הסעיף יאושר כפי שהוא.

הצבעה
בעד – פה אחד
סעיף 14 אושר.

אני מאשר. תמשיכי הלאה.

"ועדת דירוג 14 (א) דירוג ייקבע על ידי חברת הדירוג באמצעות ועדות אשר ימונו על ידה (להלן – ועדת הדירוג).

(ב) ועדת הדירוג תימנה שלושה חברים לפחות, ואחד מהם יהיה יושב ראש הוועדה.


(ג) מי שאינו רשאי להשתתף בהליך הדירוג לא ישתתף בדיוניה ולא ישפיע בדרך אחרת על החלטותיה.


(ד) משתתף בהליך דירוג יהיה בעל כישורים וניסיון הדרושים לצורך ביצוע תפקידו."
מחקתי את "כהגדרתו" כי העברנו את זה הרי.

בסדר.
הצבעה
בעד – פה אחד
סעיף 14 אושר.

מאשר. הלאה.

<"עדכון ובחינת הדירוג 15. (א) חברת דירוג תקבע ותפרסם נהלים בעניינים המפורטים להלן, ותפעל בהתאם לאותם נהלים: >
<

(1) תדירות הבחינה והעדכון התקופתיים של דירוג, שלא תפחת מפעם בשנה;>
<

(2) הבחינה והעדכון של דירוג בעקבות סוגי אירועים הנוגעים לתאגיד המדורג או למכשיר הפיננסי שנקבע לגביו דירוג.>
< (ב) הרשות רשאית לקבוע הוראות בדבר בחינה ועדכון של דירוגים בידי חברות דירוג כאמור בסעיף קטן (א).">

יש הערה? עו"ד נילי אבן חן ואחרי זה עו"ד הלוי.

ההצעה שלנו לגבי הסעיף הזה שתדירות הבחינה והעדכון, לפחות לגבי חברות פירמידאליות ומה שהוגדר היום בהצעת החוק שעברה כבר את ועדת כספים, גופים פיננסיים וריאליים משמעותיים, שלגביהם זה יהיה פעם ברבעון.

עו"ד וסרמן.

זו הערה שבעצם מסתכלת על העבר. כלומר, ההנחה של התנועה לאיכות השלטון היא שהיתה בעיה בדירוגים של חברות פירמידאליות ולכן הם מציעות בעצם להחמיר את תדירות הדירוגים. מלבד העבודה שבחו"ל לא ראינו דרישה כזאת, לגבי אף סוג של דירוג אגב, יכול להיות שפירמידות יש שם פחות ולכן זה לא הופיע אבל גם לגבי - - -

יש פחות, אתה יודע את זה היטב, השרשור הישראלי הוא שרשור באמת מאוד משורשר.

כן, אני חושב שלא יהיה נכון לסמן סוג מסוים של דירוג בעייתי מראש. התחושה שלי היא שאנחנו קצת נלחמים כאן את מלחמות העבר ויכול להיות שבעתיד יהיו מכשירים פיננסים אחרים שבהם התדירות הנכונה תהיה אחת לחודש אפילו.

לא צריך להגביל את זה.

אז אולי לפחות לתקופת המעבר שהוגדרה בחוק הריכוזיות, שאנחנו מדברים על 4 השנים הקרובות, כשאנחנו יודעים שמצב הפירמידות עדיין בעייתי, כשאנחנו רואים שבמבחן העבר יש בעיה רצינית והחוק כן מתייחס וקובע הבחנות שונות לגבי פירמידות ולגבי גופים פיננסים וריאליים משמעותיים וכן מחמיר וכן קובע התייחסות שונה. לפחות פה, אנחנו כבר יודעים, מה שנקרא, שהחולה הוא חולה, וחולה במקרים מסוימים - - -

את מציעה תקופת מעבר. מה אתם אומרים, עו"ד וסרמן ועו"ד קנדלר?

אני חושבת שיש פה התערבות במתודולוגיה שזה נוגד את סעיף 22 שאומר שלא נתערב.

עו"ד הלוי.

לגבי סעיף 15(א) אין לנו הערות, זאת אומרת, חברת הדירוג תפרסם נהלים ותפעל בהתאם לאותם נהלים. ההערה שלנו היא לגבי סעיף (ב), "הרשות רשאית לקבוע הוראות בדבר בחינה ועדכון של דירוגים", אנחנו רואים בזה שוב התערבות במתודולוגיה שלנו, אנחנו פועלים במסגרת גלובלית בינלאומית, המשמעות היא שפתאום בישראל יהיו כללים שסותרים את ההתנהלות הבינלאומית, לא נוכל פשוט לעבוד כך.

אוקיי.

רציתי רק לתקן את דברי, תקנו אותי כאן שבחו"ל יש הוראה כזו של תדירות גבוהה משנה, של אחת לחצי שנה לגבי אג"ח מדינות, למה? כיוון שהם חוו שם בעיות עם אג"ח מדינות.

אז הנה באותו הקשר, חווינו בעיות רציניות בפירמידות, אנחנו מציעים שלפחות לתקופת המעבר, עד שהחוק יכנס לתוקף שיהיה באמת פיקוח יותר צמוד.

למה לא, אמיר?

אני חושב שיש לנו כאן גמישות לעשות את זה בהוראות.

אז אני מציע, עו"ד אבן חן, שבהוראות כשנגיע נכניס את זה, אני חושב שזה גם יתקבל יפה בנושא הזה לתקופה המעבר.

אני חושב שנשקול, נצטרך לבחון את הצורך.

הערה עקרונית, לא ספציפית לטענה הזאת, היא קשורה איכשהו.

כן, פרופ' ידלין.

אני חושב שכשמסתכלים על דירוג צריך להבחין ביו שתי תקופות רלוונטיות, התקופה הרלוונטית והחשובה באמת של הדירוג זו תקופת ההנפקה, כשמנפיקים את אגרת החוב. אחר כך, נניח לרגע שתהיה לנו חברת דירוג פנטסטית שמגלה ראשונה, לפני כל השוק היא מגלה את כל הפגמים וכן הלאה והיא מפרסמת ראשונה את המידע, אז היא הקדימה את ההפסד של המשקיעים. במקום שהם מפסידים ב-1 בינואר נגיד, הם מפסידים ב-1 בדצמבר, ביג דיל, מה עשינו?

השאלה גם כמה יפסידו.

מה עם מוסדיים, למשל מוסדיים אסור להם לקנות.

אבל הם כבר קנו, הם כבר קנו בזמן ההשקעה.

אבל יכול להיות שהם ירצו לעשות רכישה משותפת.

רוב ההשקעה של המשקיעים המוסדיים – ואם זה לא משקיעים מוסדיים אלא משקיע קטן אחר אז הוא צריך להפסיד, אז את מעבירה את ההפסד מהמשקיע הזה למשקיע הזה? צריך להבין, הבעיה העקרונית של הדירוג היא בשלב ההנפקה, וככל שאת מייקרת את העלות של הדירוג בשלבים המאוחרים יותר את עלולה להגיע למצב שיהיה לך פחות דירוגים בשלב ההנפקה. לכן נורא צריך להיזהר מזה שאנחנו רוצים – אפשר, באופן תיאורטי, בואו נגיד שכל יום צריך לעשות דירוג.

הבנתי את הנקודה. עו"ד בנדלר ועו"ד קנדלר, מה שנאמר פה ברור, אנחנו רוצים לשים את רוב המשקל לפני ההנפקה, לקראת ההנפקה, כי אחר כך החשיבות של הפעילויות פחותה, אז מה אתם אומרים לסיכום?

שסעיף 15(ב) נותן לנו גמישות לבחון את זה ונעשה את זה לאחר שהחוק יכנס לתוקף.

לאחר שהחוק יעבור, כולל התייחסות לעו"ד נילי אבן חן לגבי הפירמידות. כן, גברתי.

אני רוצה רק להעיר לצוות של הרשות, ברור לכם שאנחנו עובדים לפי נהלים גלובליים מבחינת התדירות, אנחנו לא יכולים להגדיר חברות אחרת מאשר הן מוגדרות במסגרתSMP ולכן אם הכוונה היא שנמשיך לעבוד כחלק אינטגרלי מ-SMP, שלהערכתי יש לזה תרומה מאוד משמעותית לשוק הישראלי, כפי שציינו בישיבה הראשונה, אז צריך לקחת את זה בחשבון.

אוקיי, למרות שאני לא מאמין שתהיה להם התנגדות בעצם להחמרה בדרישות, ל- SMPהעולמית.

אנחנו לא נוכל ברוב המקרים בסיטואציות שעלו פה, להמשיך לתפקד במסגרת ועדות גלובליות, נהלים גלובליים וצוות שעובד לפי הנהלים הגלובליים אם מתוך 75 מקומות שבהם אנחנו עובדים בעולם יהיה מקום אחד, שוק יחסית לא גדול בלשון המעטה, שבו נצטרך לעבוד לפי נהלים וכללים אחרים והגדרות אחרות של חברות. את זה צריך לקחת בחשבון. אני חושבת שהערך המוסף שיש לשוק הזה, העובדה שבאמת מתנהלים פה לפי נהלים ומתודולוגיות גלובליים כמו בכל מקום בעולם, עולה על היתרונות שיכולים לחשוב שיש בקביעה ספציפית לקבוצת חברות או לקבוצת מכשירים פיננסיים.

נביא גם את זה בחשבון.

בהחלט, אני חושב שזו הערה נכונה וראויה ואתם לוקחים בחשבון. תודה.

הצבעה
בעד – פה אחד
סעיף 15 אושר.

אנחנו מאשרים את הסעיף. הלאה.

"פרק ה': ניגוד עניינים ועצמאות הליך הדירוג

עצמאות חברת דירוג ומניעת ניגוד עניינים 16. (א) חברת דירוג תהיה עצמאית בביצוע פעולותיה כאמור בחוק זה, תפעל על פי שיקולים מקצועיים בלבד, ולא תפעל כשהיא במצב של ניגוד עניינים.


(ב) בלי לגרוע מכלליות האמור בסעיף קטן (א), חברת דירוג -



(1) לא תתנה קביעת דירוג ברכישת שירותים אחרים ממנה;



(2) תקבע את גובה התשלום שהיא גובה בעד שירותיה בלא קשר לתוצאות הדירוג שהיא קובעת או לכל תוצאה אחרת של שירות שאותו היא נותנת;



(3) לא תספק, במישרין או בעקיפין, ייעוץ או המלצות בנוגע למבנה המשפטי או התאגידי, לנכסים, להתחייבות או לפעילות של תאגיד מדורג או של גורם קשור אליו, או בנוגע לתכנון מוצרים פיננסיים המדורגים על ידה או שעתידים להיות מדורגים על ידה;



(4) לא תקבע דירוג של תאגיד שמתקיים לגביו אחד מאלה:




(א) הוא נשלט על ידי חברת הדירוג באופן ישיר או עקיף;




(ב) מכשיר פיננסי שלו מוחזק על ידי חברת הדירוג;




(ג) הוא גורם קשור לחברת הדירוג; לעניין זה, "גורם קשור" - לרבות מי שמחזיק בחמישה אחוזים או יותר מזכויות ההצבעה בחברת הדירוג;" – זה תיקון, במקום "בתאגיד" "בחברת הדירוג".


(5) לא תקבע דירוג בהתקיים המקרים המנויים בפסקאות (1) עד (6) שבסעיף 18(ב).


(ג) לא יראו כהפרת הוראות סעיף קטן (א), קבלת תשלום עבור דירוג, על ידי חברת דירוג -



(1) מאת משקיע אשר הזמין את הדירוג;



(2)מאת משתתף במכירה; לעניין זה, "משתתף במכירה" – כל אחד מהמשתתפים בהליך המכירה לציבור של מכשיר פיננסי, לרבות חתם, מפיץ, מנפיק או מציע כהגדרתם בחוק ניירות ערך, המשתתפים במכירה האמורה, או גורם קשור לאחד מהם.


(ד) חברת דירוג המקבלת תשלום כאמור בסעיף קטן (ג)(2) -



(1) תפרסם לציבור, לגבי כל דירוג שקבעה, את פרטי הגורם ששילם בעד הדירוג; בפרסום האמור ייכלל פירוט של ניגודי העניינים הנובעים מהתשלום האמור;



(2) תקבע ותפרסם נהלים לטיפול בניגודי עניינים הכרוכים בתשלומים כאמור ותפעל בהתאם לאותם נהלים לביטול או לצמצום מרבי של השפעת ניגודי העניינים האמורים.


(ה) הועסק משתתף בהליך דירוג בתאגיד מדורג לאחר שהעסקתו בחברת הדירוג הסתיימה, באופן שמעורר חשש לניגוד עניינים, תערוך חברת הדירוג בחינה חוזרת של הדירוגים שבהם השתתף בשנתיים שקדמו לתחילת העסקתו בידי התאגיד המדורג.


(ו) התעורר חשש לקיומו של ניגוד עניינים בקשר לדירוג מסוים, תבחן חברת הדירוג את הצורך בביטול הדירוג או בעדכונו."

תודה. הערות?

אני חושבת שצריך קצת הסברים לוועדה לעניין הזה.

פרק ה' מדבר על ניגוד העניינים, שזה נושא מאוד מהותי בהסדרה של חברות הדירוג. כמו שדיברנו בשתי הישיבות הראשונות, יש ניגוד עניינים מובנה בפעילות חברות הדירוג כי בדרך כלל רוב הלקוחות הן החברות המדורגות שמשלמות עבור הדירוג, לכן יש משמעות מאוד חשובה לפרק הזה. הוא קובע קודם כל את עיקרון העל, שזה בסעיף 16(א), ואחר כך ישנם בעצם 3 סוגים של מקרים: יש דברים שהחוק קובע שזה אסור באופן מוחלט, למשל הפרדה בין הפעילות המסחרית-שיווקית לבין הפעילות של הדירוג המקצועי, יש דברים שמותרים על אף ניגוד העניינים, ויש דברים שמותרים בהסתייגויות מסוימות, למשל, קבלת תשלום מהחברה הוא מותר אבל תחת הוראות גילוי מסוימות. סעיף 16(א) קובע את העיקרון, 16(ב) את רשימת האיסורים המוחלטים ו-16(ג) רשימה של דברים שמותרים בהסתייגויות מסוימות.

אני מודה לך. הערות? עו"ד הלוי.

כמה דברים שהיינו מבקשים להבהיר. בסעיף 16(ב)(1) "לא תתנה קביעת דירוג ברכישת שירותים אחרים ממנה;" אנחנו בדעה שכשאנחנו מתחילים לדרג סדרה מסוימת, דירוג של סדרת המשך או הרחבה הוא גם דבר שאנחנו צריכים להיות מעורבים בו כי יש לזה השפעה על הדירוג של הסדרה המקורית. אנחנו רוצים להבהיר שדבר כזה לא ייחשב התניה של שירותים נוספים.

זה מקובל עלינו אנחנו רק לא חושבים שצריך לכתוב, אני חושבת שזו פרשנות סבירה של הסעיף, זה לא שירות אחר מבחינתנו. אני לא חושבת שצריך לכתוב את זה.

אם זו עמדת הרשות אז אנחנו יכולים להסתפק בהבהרה הזו. לגבי סעיף (3) שאנחנו לא נספק ייעוץ וכו', כל חברות הדירוג, גם העולמיות וגם בישראל, גם "מדרוג" וגם אנחנו, מפרסמים קריטריונים ברבים של מתודולוגיה של הדירוג, באיזה אלמנטים חברה צריכה לעמוד על מנת שנוכל לדרג אותה, מכשיר כזה או אחר. אנחנו רוצים להבהיר שהפרסום הזה של הקריטריונים לא ייחשב כייעוץ כי גם בקריטריונים אני אומר לחברה שבאה אלי: תלכי תקראי את הקריטריונים, תעמדי בהם, אני על פי זה אתן לך דירוג.

הערה הגיונית.

זה גם מקובל עלינו אבל אנחנו שוב חושבים שלא צריך לכתוב את זה במפורש, שזה ברור שקריטריונים כלליים אינם נופלים לגדר איסור הייעוץ.

אבל כתוב "בעקיפין" גם. כתוב: "לא תספק, במישרין או בעקיפין", אז מישהו יכול לחשוב שהספקה של ייעוץ בעקיפין זה בעצם הפרסום של המתודולוגיה. מכיוון שאני לא יודע מי יהיה ברשות או בבית משפט בעוד 10 שנים אני חושב שכדאי להבהיר את זה.

אפשר להבהיר את זה באיזושהי צורה?

אני חושבת שהצהרה לפרוטוקול בעניין הזה תחייב. אולי כדאי גם שתבהירי, גב' קנדלר, למה הוספתם בכלל את הפסקה הזאת כי אני חושבת שיש לה חשיבות על רקע דברים שנעשו.

איסור הייעוץ הזה הוא איסור מאוד מאוד חשוב, הוא נמצא גם באירופה וגם בארצות הברית. אני חושבת שזה די ברור שכשאתה מייעץ לגבי מוצר מסוים אתה מתחיל להתאהב במוצר של עצמך ואז קשה לך באופן אובייקטיבי לדרג אותו. האמת היא שבארצות הברית, אחרי המשבר האחרון עם כל המוצרים המובנים, התחיל הדיון בנושא והאמריקאים קבעו את האיסור. זה נכון שאין קו ממש ברור ומוחלט מתי זה מסירת מידע ומתי זה ייעוץ. אני חושבת שהמקרים הברורים, שאסור לך להגיד: אם תשנה את הערבות אז אני אעלה את הדירוג, זה ברור שזה אסור, מצד שני, קריטריונים כלליים ברור שזה מותר. דווקא האמריקאים פרסמו – יש להם איסור מאוד דומה – והם פרסמו נייר עקרונות, דברי הסבר כאלה, ושם הם קבעו לחברות הדירוג ואמרו: ככל שתפרסמו יותר מידע כללי, יותר קריטריונים, כך תוכלו להתרחק מהאיסור של הייעוץ כי אתם באמת תהיו ב- safe sideשל העקרונות הכלליים.

יפה. עו"ד סמואל.

אני חושב שלא מספיק בעניין הזה העניין של פרסום כללי, גם כשמגיע לקוח לחברת דירוג הוא מקבל הסברים על הליך הדירוג הקונקרטי לעניין שלו והדרך לפתור את זה היא לא רק על ידי הצהרה לדעתנו אלא צריך לציין בסעיף (3) שייעוץ הוא להבדיל מהסבר לגבי המתודולוגיה או הסבר לגבי הליך הדירוג. אפשר לציין את זה.

לומר את זה מפורשות באיזו צורה? לפרוטוקול?

בתוך הטקסט.

גם "הסבר" ניתן לפרשנות, כמו המילה "ייעוץ" גם "הסבר" אז אני חושבת שפה באמת נצמדו לנוסח שקיים - - -

איך אנחנו נפתור את זה בצורה של איזו הצהרה באיזה מקום? עו"ד בנדלר, מה את אומרת?

שאני אקריא לכם את הסעיף האירופי?

לא, שפשוט נרשום את זה.

אז הם הצהירו על זה לפרוטוקול. אני במקרה הזה באמת לא חושבת שניסוח יכול לפתור את העניין.

את רוב הבעיות הניסוח לא יפתור.

האמריקאים פרסמו No claim letter שהם מסבירים את הדברים האלה. מבחינתנו, מה שאפשר לעשות זה: ייעוץ, להבדיל ממתן הסבר לגבי תהליך הדירוג או לגבי עקרונות הדירוג.

אחרי שהחוק יעבור אנחנו מוכנים שתפנו ונענה לכם גם באותה רוח.

מקובל.

אני רק רוצה לומר, כולנו יודעים את כוחן של מילים ואיזה משחק אפשר לעשות אתן וגם "הסבר לגבי" יכול ליפול לייעוץ בנסיבות מסוימות לכן זה לא יעזור כאן. רוח הדברים ברורה.

רוח הדברים פה ברורה, נעביר את החוק, אני חושב שכרגע אין פה סתירה ותנסו לפתור את זה. הלאה.

אני רוצה להתייחס לסעיף 16(ד) שאומר "חברת דירוג המקבלת תשלום כאמור בסעיף קטן (ג)(2) - (1) תפרסם לציבור... את פרטי הגורם ששילם בעד הדירוג; בפרסום האמור ייכלל פירוט של ניגודי העניינים הנובעים מהתשלום האמור;" אז אחת משתיים, אם קבלת התשלום לא מהווה ניגוד עניינים ולא מהווה הפרה של סעיף 16(ב) איזה ניגוד עניינים בעצם מצופה? ברור שחברה שמזמינה את הדירוג משלמת עבורו אז או שזו פעולת ניגוד עניינים או שזו לא פעולת ניגוד עניינים.

זה עדיין ניגוד עניינים, אנחנו לא רואים את זה כהפרה של סעיף (א).

על מה צריך לדווח? הרי דיווחתי על התשלום, אוקיי, אז מה עכשיו מעבר לזה צריך לדווח?

מה זה "פירוט של ניגודי העניינים"? כאילו יש בזה ניגוד עניינים. או שיש בזה או שאין בזה.

קיבלנו כסף מהחברה המדורגת ואנחנו אוהבים כסף, מה לרשום בדוח? מה אתם מצפים?

אם יש עניינים אחרים, למשל אם זה לקוח משמעותי יותר ודברים כאלה.

יש לי חובה לדווח על לקוחות משמעותיים וכו'.

את זה אני מציע ממש, מציע לכם, לא לעשות. אתם רוצים שאני אגיד ללקוח שהוא משמעותי בעיני - - -

לא ללקוח, לפרסם את זה.

אם אתם מחפשים מקום להביא את הלחץ על חברת הדירוג, בואו נשים שלט לאיזה לקוחות יכולים ללחוץ עליהם. זה ממש יעזור לרגולציה.

הוא צודק.

ההערה הזאת יש בה איזה משהו.

אני הייתי מציע שנסתפק בפרסום, שכל אחד יפרש.

לפעמים באמת "תפסת מרובה לא תפסת".

אוקיי, מקובל עלינו, אפשר את הסיפה למחוק.

זו פתיחות, הלוואי וכל הרשויות ייקחו דוגמה.

אז מה המשמעות של "מקובל"?

רק הרישה: "תפרסם לציבור, לגבי כל דירוג שקבעה, את פרטי הגורם ששילם בעד הדירוג;".

בלי ההמשך. תודה.

עו"ד שילה, אני מודה לך. עו"ד הלוי, לא מספיק?

עוד הערה קטנה. בהגדרה של "משתתף במכירה" באמת כיסו פה את רוב האופציות: "חתם, מפיץ, מנפיק", אנחנו מציעים להוסיף גם "לווה" כי כמו שאמרנו, אנחנו מדרגים הלוואות פרטיות וכו' אז שיהיה ברור.

מקובל.

מקובל.

הצבעה
בעד – פה אחד
סעיף 16 אושר.

מאשר בכפוף לתיקונים שהיו. הלאה.

"17.

(א) חברת דירוג לא תעסוק אלא בדירוג, ואולם רשאית היא, בכפוף להוראות כל דין, לתת שירותים נלווים שאינם מעוררים חשש לניגוד עניינים עם עיסוקה בדירוג; לעניין זה, "שירותים נלווים" – שירותים כמפורט להלן שאושרו בידי הרשות:




(1) שירותים הנדרשים לצורך דירוג;




(2) שירותים הקשורים בטיבם לעבודת דירוג ובלבד שהיקפם שולי ביחס לעבודת הדירוג.



(ב) על אף האמור בסעיף קטן (א), חברת דירוג רשאית, באישור הרשות, לעסוק במתן ציון יחסי לנכסים ושירותים אחרים.



(ג) חברת דירוג העוסקת במתן שירותים כאמור בסעיפים קטנים (א) ו-(ב) -




(1) תפרסם לציבור את דבר מתן אותם שירותים וכן הודעה על סוגי השירותים האמורים אותם היא מספקת;




(2) תקבע ותפרסם נהלים למניעת ניגודי עניינים במתן השירותים האמורים."

כן, עו"ד סמואל.

אנחנו היינו מציעים בסעיף 17(א) לבטל את המילה "נלווים", הרי בין כה וכה כתוב שהשירותים צריכים להיות מאושרים על-ידי רשות ניירות ערך. גם לא צריך הגדרה של "שירותים נלווים" אלא שירותים. השירותים שאנחנו נותנים שאינם דירוג ממש הם לא בהכרח נלווים: ימי עיון, הרצאות, ניירות ענפיים, סקירות, דברים מהסוג הזה, אני לא יודע בדיוק למה הם נלווים, בדירוג הם כנראה לא נלווים. אז מה שאנחנו מציעים, הואיל והכול ניתן רק לעשות בהסכמת הרשות, או בסמכות הרשות, להוריד את המילה "נלווים" מסעיף 17(א), להשאיר לרשות סמכות רחבה יותר.

בעצם האיסור כאן נועד להשיג 2 דברים: ראשית, שלא יהיו ניגודי עניינים, כלומר, לכן האיסור על "שירותים אחרים".

זה ברור, אל תאשרו.

והדבר השני הוא בעצם ייחודיות העיסוק. כלומר, אנחנו מפקחים על חברות הדירוג ואנחנו רוצים לדעת מה נמצא בקופסא הזו שנקראת "חברת דירוג". אני לא רוצה שחברת דירוג תתחיל לעסוק למשל בייצור נעלים. זה עיסוק לגיטימי אבל אני רוצה שהדירקטוריון יתרכז בדירוג, שאני אראה לנגד עיני את הסיכונים של חברת הדירוג ולכן צמצמנו ל"שירותים נלווים". אגב, כל השירותים שציינת בעל פה כרגע באמת יכולים להיכלל בגדר "שירותים נלווים", ימי עיון, הרצאות, פעולות של שיווק של החברה.

נלווים למה?

אוניברסיטה לדירוג, האם זה שירות נלווה.

הם נלווים לעיסוק העיקרי, זאת הכוונה, כך אני קראתי את הטקסט.

אכן.

זה לא שירותי ליווי, זה שירותים נלווים.

אנחנו לא מצליחים להבין למה הרשות צריכה להגביל את הסמכות שלה בנקודה הזו.

כדי שלא תעסקו למשל במכירת נעלים. אני חשבתי על מכירת נעלים, הם דיברו על ייצור נעלים.

שלא תאשר.

אז שלא תאשר.

זה לא נראה לי משמעותי.

הצבעה
בעד – פה אחד
סעיף 17 אושר.

מאשר. אנחנו מתקדמים, הלאה.

"ניגודי עניינים של משתתף בהליך הדירוג 18. (א) משתתף בהליך דירוג לא יפעל בניגוד עניינים בביצוע תפקידו בהליך הדירוג.


(ב) בלי לגרוע מכלליות האמור בסעיף קטן (א), משתתף בהליך דירוג -



(1) לא יעסוק בפעילות מסחרית, ובכלל זה בפעילות שיווק או בניהול משא ומתן עם לקוחות בנוגע לתשלומים ולתנאי ההתקשרות עם תאגיד מדורג או עם גורם קשור אליו;



(2) לא יחזיק, במישרין או בעקיפין, במכשיר פיננסי שהחזקתו עשויה לגרום לו להימצא במצב של ניגוד עניינים; אין בהוראות סעיף זה כדי לאסור החזקה במכשיר פיננסי באמצעות השקעה משותפת כמשמעותה בחוק השקעות משותפות בנאמנות;



(3) לא יקיים קשרים עם תאגיד מדורג או עם גורם קשור אליו, באופן העשוי לגרום לו להימצא במצב של ניגוד עניינים;



(4) לא ישתתף בהליך דירוג אם היו לו קשרים עסקיים או אחרים עם תאגיד מדורג אשר עשויים לגרום לו להימצא במצב של ניגוד עניינים;



(5) לא יקבל כסף, מתנות או טובות הנאה אחרות מכל גורם שחברת הדירוג מקיימת עמו קשרים עסקיים;



(6) לא יכהן כנושא משרה בכירה בתאגיד מדורג או בתאגיד שהוא גורם קשור לתאגיד המדורג, עד תום שישה חדשים מיום קביעת הדירוג של התאגיד המדורג.


(ג) תנאי השכר של משתתף בהליך הדירוג והטבות הניתנות לו, לא יהיו מותנים בהכנסות חברת הדירוג מהליך דירוג שהוא משתתף בו.


(ד) חברת דירוג תקבע נהלים בדבר זיהוי, מניעה, טיפול וגילוי לציבור, של ניגודי עניינים אשר עשויים להשפיע על שיקול דעתו של משתתף בהליך דירוג."

הערה, עו"ד אבן חן.

לעניין תקופת הצינון אנחנו מציעים שלפחות זה יהיה מינימום של שנה, יש גם ועדה שכרגע מטפלת בנושא של הצינון אבל צינון של חצי שנה הוא כמעט בעצם שום דבר. אנחנו גם מכירים את זה מעולם המעשה שהחברות יודעות גם לתגמל חצי שנה אחורה ובעצם אין שום התראה אמיתית בחצי שנה.

אוקיי, אז ההצעה היא שנה. עוד הערות?

האמת היא שאני לא מכירה שום מקום אחר בחקיקה הישראלית שיש צינון בשוק הפרטי, אני חושבת שזה צעד שהוא די קיצוני ולכן אנחנו חושבים שחצי שנה זה מידתי.

וכמובן ההצעה לצינון של שנה בשירות המדינה כרוכה בתשלום עבור אותה שנה.

אני מבין. עו"ד הלוי.

הערה ושאלה: בסעיפים 18(ב)(1), (2), (3) ו-(4) כתוב שהוא לא ישתתף, לא יעשה, לא יקבל "באופן העשוי לגרום לו להימצא במצב של ניגוד עניינים" ובסעיף (5) זה לא מופיע. לצורך העניין זה שקיבלתי עכשיו שתיה על חשבון ועדת הכלכלה אני מצוי בניגוד עניינים. ההערה שניה, לגבי סעיף (ג), כתוב שזה לא יהיה מותנה בהכנסות, הלוא ברור שהיכולת של חברת דירוג לשלם שכר לעובדיה תלוי בהכנסות שלה. הכוונה, אני מניח, היתה: לא יהיה מותנה במישרין בהכנסות מהדירוג שהוא עושה, כי הלוא בעקיפין בוודאי שזה לא - - -

זה יכול להיות גם בעקיפין אבל ברור שהדוגמה הקיצונית היא ברורה מאליה.

מה לגבי הכיבוד של הקפה? זה הורג אותי. אני יושב ב"קפה הנרייטה" ולפעמים אני משלם למישהו כוס תה, הוא משלם לי כוס תה, אז מה קורה?

נו, באמת. זה "כסף, מתנות או טובות הנאה"? המונחים האלה פה פורשו כל כך הרבה בפסיקה, לרבות בפסיקה שמתייחסת לאתיקה של גופים שונים אז להגיד שקבלת שתיה בישיבה – אבל אם ישלחו לך ארגז שתייה הביתה זה כבר יכול כן להיחשב לטובת הנאה.

אז תחזיר לנו את הוויסקי. אוקיי, רבותי.
הצבעה
בעד – פה אחד
סעיף 18 אושר.

מאשר. הלאה. אני מסיים ב-11:00 ותהיה לנו עוד ישיבה אחת לגמור את זה.

"הגבלת אחזקות
19. (א) גורם קשור לחברת דירוג לא יהיה קשור לחברת דירוג אחרת; לעניין זה, יראו כגורם קשור גם מי שמחזיק בחמישה אחוזים או יותר מזכויות ההצבעה בחברת דירוג.


(ב) גורמים כמפורט בפסקאות (1) עד (5) שלהלן, אדם השולט בהם או הנשלט על ידם או על ידי השולט בהם, לא יחזיקו באמצעי שליטה בחברת דירוג במישרין או בעקיפין:



(1) קופת גמל או חברה מנהלת כהגדרתן בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס"ה-2005;



(2) מבטח כמשמעותו בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א-1981;



(3) מנהל תיקים כהגדרתו בחוק הייעוץ;



(4) מנהל קרן כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות;



(5) תאגיד בנקאי כמשמעותו בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א-1981;"

אוקיי. עו"ד סמואל.

שתי חברות הדירוג בישראל שייכות לחברות דירוג בעולם לכן כבר אנחנו מנוגדים לסעיף.

לא, זו לא היתה הכוונה.

אני יודע שזו לא הכוונה אבל זה מה שכתוב פה.

איזה סעיף?

19, "גורם קשור לחברת דירוג לא יהיה קשור לחברת דירוג אחרת".

יש לזה גם תשובה בסעיף 6(a)(2) לרגולציה האירופית של חוק דירוג.

חברת דירוג זו חברה שנרשמה בישראל, זאת אומרת, אסור לך ול"מעלות" להיות קשורות אחת לשנייה.

זו ההגדרה בסעיף 1.

אבל איפה זה כתוב?

כהגדרה של חברת דירוג.

זו ההגדרה של חברת דירוג.

עו"ד סמואל, אני חושב שהפעם הזאת הם היכו בך, לא הצלחת הפעם, יש להם תשובה נכונה.

למה?

כי חברת דירוג היא רק חברה שנרשמה לפי חוק זה.

זו ההגדרה בסעיף 1.

זה לא כולל בעל שליטה בה?

"לא יהיה קשור לחברת דירוג אחרת;" שחברת דירוג אחרת היא "מעלות" לצורך העניין.

חברות הדירוג העולמיות הרי פעולות, הן מדרגות את מדינת ישראל, הן מדרגות בנקים בישראל, הן מדרגות את חברת חשמל, אני לא יודע אם היא נרשמה או לא בישראל, אני לא יודע מה תדרשו. הנושאים האלה לא פתורים.

נניח לרגע שמחר "Moody's" תרצה להירשם בישראל, מה יקרה אז?

זאת השאלה.

עדיין אנחנו לא נפרש את סעיף 19(ג) שאוסר עליה.

תסייגי את חברת האם, למה לעשות כזו בעיה?

אם יש צורך אז אפשר להכניס את זה לסעיף 44.

"Moody's" היא חברת האם שלנו ו-"S&P" זו חברת האם שלהם. האמת היא שהמדינה חייבה אותנו שנהיה קשורים בחוזה או נהיה חברת בת של חברת דירוג בינלאומי.

אז תוסיפו משהו לגבי האם והבת ונגמור את זה.

אנחנו לא רואים בעיה בסעיף. "גורם קשור לחברת דירוג לא יהיה קשור לחברת דירוג אחרת", חברת דירוג מוגדרת בסעיף 1 כחברה שרשומה.

אם תגידו לנו שחברת דירוג בינלאומית צריכה להירשם בישראל אז זה יהיה בסדר אבל זה לא כתוב.

לא כתוב. חברת דירוג שאינה חברת האם?

אוקיי, אז אפשר להעביר את זה.

אנחנו יכולים להעביר את זה לגבי חברת דירוג זרה.

תוסיפו "שאינה חברת האם".

יכול להיות מצב שחברה שמדורגת על-ידי "S&P" או "Moody's" לא תהיה מדורגת על ידינו ותרצה לצרף את הדירוג הבינלאומי שלה לתשקיף בארץ, מותר לה? אסור, ואז היא תצטרך להירשם ואז אנחנו פועלים בסתירה.

אז איך אנחנו פותרים את האם, הבת ורוח הקודש?

אז זה מה שרציתי לדעת: למעט לחברת אם או חברת בת של חברת הדירוג?

כן, מאה אחוז.

חברת אם, רק חברת אם.

רק חברת אם? ואם הם עובדים עם חברת בת?

אין חברות בת.

אין דבר כזה? אז למעט לחברת אם.

כשיקומו תבואו אלינו.

למה? ל-"Moody's" יש, יש לה חברות בת בכל העולם.

אבל אם היא תבוא לפה אז היא תהיה חברה נפרדת ואז אנחנו לא נרצה שיהיה קשר.

כשתבוא לזה אז נאשר את זה, בסדר. אישרנו?

אז "למעט לחברת אם של חברת הדירוג".

יפה מאוד. תודה, עו"ד סמואל, סליחה שאמרתי שלא צדקת, עוד פעם צדקת, תודה רבה. הלאה.

אני גם יכול להגיד שאני לא בטוח שחברת אם זה מספיק. עד לפני כמה שנים אגב "Moody's" לא היתה חברת אם אלא רק חברה שנתנה תמיכה טכנית והיה לה רק 10% מניות ואחר כך 40% מניות, אני לא לגמרי בטוח.

אז גם הריון חלקי זה הריון.

גם תיאורטית היא יכולה לרדת באחזקות שלה.

אבל אז היא לא נחשבת גורם קשור לפי ההגדרה בסעיף.

יש לנו אתם הסכם תמיכה טכנית.

היא לא נחשבת אבל גורם קשור, יש הגדרות, היא לא תהווה גורם קשור.

היא לא גורם קשור? זה שהיא נותנת לנו תמיכה טכנית זה לא גורם קשור?

יש הגדרה, "שמחזיק בחמישה אחוזים או יותר".

עדיין, ואם יש לנו 10% אז הוא כן גורם קשור, מר וסרמן? כשקמה "מדרוג" בשנת 2003 ל-"Moody's" היו 10%, היו להם אופציות להגדלת הרכישה, כיום יש להם 51%. אז עד ה-51% רטרואקטיבית לפי החוק הזה חיינו בחטא אני מבין. אז אני לא מבין את הבעיה, אני לא למה זה צריך להיות חברת אם, אני לא מבין בכלל את סעיף 19(א) מהבחינה הזאת. למה אנחנו לא יכולים להיות קשורים בחברות דירוג בינלאומית?

הוא לא רוצה שתהיה קשור בחברת דירוג.

חברת דירוג אחרת בישראל, זה מה שאנחנו לא רוצים.

למה לא להגיד שזו חברת דירוג אחרת ישראלית או משהו כזה?

ישראלית, כן.

אז זה אומר שחברת הדירוג האם לא תוכל להירשם אם תרצה.

לא, היא תוכל להירשם, אבל חברת דירוג ישראלית, אתה חברה ישראלית.

כחול לבן, חברת דירוג ישראלית.

יש כאן שאלה פינתית ואנחנו נמצא את הניסוח שיפתור ונביא אותו לישיבה.

אז הסעיף הזה בשלב הזה לא מאושר.

הוא יאושר בישיבה הבאה. תודה על ההערות, אנחנו מתקדמים.

אפשר את סעיף (ב) לאשר, זה רק בסעיף (א). אז סעיף (א) לא מאושר עדיין, סעיף (ב) כן.

הצבעה
בעד – פה אחד
סעיף 19(ב) אושר.

מאשר. אני אסיים בסעיף 20 ואת פרק ו' אנחנו נעביר לישיבה הבאה ונסיים. כן, בבקשה.

"הוראות בדבר מניעת ניגודי עניינים
20. (א) השר רשאי, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכלכלה של הכנסת, לקבוע הוראות נוספות לשם הבטחת עצמאות הליך הדירוג ומניעת ניגודי עניינים, ובכלל זה בעניינים אלה:


(1)
תנאי ההתקשרות של חברות דירוג עם לקוחות;


(2)
הגבלת תקופת ההתקשרות של חברות דירוג עם לקוחות;


(3)
הגבלת שיעור ההכנסה של חברות דירוג מתאגיד מדורג מסוים;


(4)
קיום מנגנון תחלופה של משתתפי הליך דירוג של מכשיר פיננסי מסוים או של תאגיד מסוים."

אנחנו היינו מאוד רוצים להוסיף סעיף קטן (ב) כמו שנמצא בסעיף התקנות 42(ב):
"בתקנות לפי סעיף קטן (א) רשאי השר לקבוע הוראות שונות לגבי סוגים שונים של חברות דירוג או סוגים שונים של מכשירים פיננסיים".

איפה זה?

את זה אני רוצה להוסיף, זה מצוי בסעיף 42(ב), שזה סעיף התקנות הכללי, שאפשר לקבוע תקנות לסוגים מסוימים של דירוגים או חברות, ובטעות זה לא נמצא בסעיף הזה.

אז תקראי שוב את הנוסח שאת רוצה.

"בתקנות לפי סעיף קטן (א) רשאי השר לקבוע הוראות שונות לגבי סוגים שונים של חברות דירוג או סוגים שונים של מכשירים פיננסיים". זו העתקה של סעיף 42(ב).

אני אסביר קצת את הרקע לתוספת. בעצם בחו"ל ראינו שיש טיפול מיוחד בדירוגים של מכשירים פיננסיים כיוון שהמשבר נגע במידה רבה לדירוגים כאלו. בעצם יש החמרה בהרבה היבטים, כולל אגב היבטי אחריות, קבלת תשלום. אצלנו אנחנו לא טיפלנו בזה כל כך בהצעת החוק כיוון שב-2008 בעצם נפסקו ההנפקות של מכשירים פיננסיים בישראל, זו תופעה שהיתה קיימת למשך כמה שנים ונפסקה כשהתחיל המשבר הפיננסי אבל יכול להיות שבעתיד יחזרו. לכן אנחנו רוצים את הגמישות הזו לגבי סוגים מסוימים של מכשירים פיננסיים, זה יכול להיות אגב גם לגבי סוגים מסוימים של חברות דירוג, למשל חברות דירוג שמדרגות נניח סוג חברות מסוים, רק חברות ביטוח, דברים שקיימים בעולם, יחסית אזוטריים, אבל יכולים להיות גם בישראל.

נכון. אני לא אשכח שישבתי עם ירום אריאב, שהיה מנכ"ל האוצר, והוא אמר לי: החלום שלי – הלוא התחילו להכין את התוכנית שאנחנו נעתיק את "וול סטריט" ואת כל בתי ההשקעות, שתהיה תל אביב ונחליף את בירות, ואני הייתי עדיין שמח שלא נהפוך להיות המרכז הפיננסי בעולם של הגידורים אלא שנבנה תעשייה בת קיימה עם שכר הוגן ואתם תדרגו אותם בהתאם. אוקיי, עו"ד סמואל, עו"ד שילה ועו"ד אבן חן.

יש פה סמכות להתערב למעשה בכל הפעילות המסחרית של חברות הדירוג, כולל תנאי התקשרות, הגבלת תקופת התקשרות, שיעורי – פעם זה היה רווח, עכשיו זה נהיה ההכנסה – וקיום מנגנון התחלופה. זו סמכות מאוד מאוד מוגזמת, קיבלנו אמנם הסבר בישיבות עם הרשות שהם ישתמשו בסמכות הזאת רק אם היא תופעל בחו"ל, אנחנו סבורים שבואו נתין אם היא תופעל בחו"ל, סמכות מהסוג הזה. זה בעצם ניהול, זה סוג של הלאמה כמעט של חברות הדירוג שיבואו ויגידו להם כמה הם צריכים לדרוש בשביל דירוג, שיעור ההכנסה מכל דירוג ודירוג. להפך, היום המגמה בארצנו היא שוק חופשי, לא מתערבים בהכנסות, אגב של שום שומרי הסף. לא שמעתי שקובעים לרואי החשבון מה צריכה להיות ההכנסה שלהם, לא לעורכי הדין ולא לאחרים.

דווקא רעיון טוב.

אוקיי, אז אנחנו סבורים שהסמכויות כאן הן מוגזמות ביותר.

עו"ד שילה.

אני גם רציתי להתייחס להבין מה זה ב-20(3) "הגבלת שיעור ההכנסה של חברות דירוג מתאגיד מדורג מסוים;" מה המשמעות של זה?

אולי כנראה מהסך הכול.

עו"ד הלוי.

כרגע, אדוני, אין לסעיף הזה מקבילה בחקיקה הבינלאומית ואני חושב שגם מה שאמר חברי, ההבנה שלנו עם הרשות היתה שהם רוצים לשמור לעצמם גמישות למקרה שהחקיקה הבינלאומית - - -

אז אתה אומר, במקרה הזה עדיף שמציון עדיין לא תצא תורה, שתצא תורה שניה.

או שנשקול אם זה טוב לנו או לא, וזה יבוא לוועדה הנכבדה הזו.

זה יבוא בכל מקרה לפה, גם תקנות מגיעות לפה.

אני מודה לך, עו"ד אבן חן.

רציתי רק להוסיף לגבי סעיף 20(1) שמדובר על תנאי ההתקשרות, שתהיה גם התייחסות לרבות התנאים להפסקת ההתקשרות, כך שבמצב של מעבר בין חברות מדורגות לפחות יהיו לנו תנאים, הסבר, איזושהי התייחסות גם לסיטואציה הזאת.

אוקיי, אני מבקש עו"ד קנדלר ועו"ד וסרמן, תענו לכל ההערות.

קודם כל, בניגוד למה שקיים בעולם, יש, בחלק מהעניינים האלה יש הוראות בחו"ל, למשל לגבי רוטציה. הרי יש באירופה, נדמה לי, הוראות וזה לא נכון שאנחנו עושים פה רק דברים שלא קיימים.

רק לחברות גדולות.

הדבר השני הוא שבחוץ לארץ יש הרבה יותר גמישות, לרשויות ניירות ערך בארצות הברית למשל יש rule-making power, שהם יכולים בעצמם, בלי להגיע לכנסת, לחוקק הוראות. אצלנו, אם אנחנו נצטרך נשמור את הכול לחקיקה ראשית. אנחנו כן רוצים שתהיה גמישות. עדיין אנחנו רוצים לחזור לוועדה אבל אנחנו כן חושבים שצריך שיהיה את הפתח הזה, ולא המצאנו פה נושאים, זה הכול נושאים שיש כבר בדיונים בחוץ לארץ, ראינו כבר דיונים ולכן אנחנו רוצים לשמור.

את אומרת כרגע לשמור על האופציה הזו, להביא את זה לוועדה.

בשביל זה יש מחוקק.

בסדר, מחוקק, זה יגיע לפה.

יגיע לוועדה, יהיה מחוקק, ואם תהיה לי עוד הזכות להיות פה אני באמת לא אמליץ לקפוץ ראשונים על העגלה. כמו שאמרתי, קודם כל נהנה פה חברה יותר שוויונית, יותר תחרותית, עם תעשייה בת קיימא ואז נקפוץ על הנושא הזה. רבותי, אני אם ככה יכול להצביע על זה?

אם אדוני השתכנע אז ודאי שכן.

הצבעה
בעד – פה אחד
סעיף 20 אושר.

אני מאשר. אנחנו מפסיקים את הדיון כאן ונמשיך אותו ב-26 בנובמבר. תודה רבה לכם, דיון פורה. הישיבה נעולה.
<הישיבה ננעלה בשעה 10:55.>