PAGE
3
ועדת הכלכלה
22/10/2013

הכנסת התשע-עשרה
נוסח לא מתוקן

מושב שני

<פרוטוקול מס' 95>
מישיבת ועדת הכלכלה
יום שלישי, י"ח בחשון התשע"ד (22 באוקטובר 2013), שעה 11:00

<הצעת חוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ג-2013 (מ/786)>

חברי הוועדה: >
אבישי ברוורמן – היו"ר

>
שמואל האוזר - יו"ר, רשות לניירות ערך

מאיה מרינוב-שיפר - עו"ד במחלקה הבינלאומית, רשות לניירות ערך

חנוך הגר - עו"ד במחלקת חקיקה, רשות לניירות ערך

אמיר וסרמן - יועץ משפטי, רשות לניירות ערך

אורנית קרביץ - יועצת בכירה ליו"ר, רשות לניירות ערך

גלית מילר - מתמחה במחלקת השקעות, רשות לניירות ערך

שרה קנדלר - מנהלת מחלקת חקיקה, רשות לניירות ערך

מעיין בלומנפלד - מתמחה במחלקת חקיקה, רשות לניירות ערך

גדעון קינג - מתמחה במחלקה הבינלאומית, רשות לניירות ערך

שרונה מזליאן לוי - דוברת, רשות לניירות ערך

הילה בן חיים - סגנית בכירה לממונה על שוק ההון, משרד האוצר

צביה ארדמן - מחלקת המחקר, בנק ישראל

מורהף אבו-סאלח - עו"ד, הלשכה המשפטית, משרד האוצר

קרן גבאי - הלשכה המשפטית, בנק ישראל

גדעון אילת - יו"ר חברת מידרוג, חברות דירוג

רן גולדשטיין - ראש תחום נדל"ן, חברת מידרוג, חברות דירוג

ערן היימר - מנכ"ל חברת מידרוג, חברות דירוג

רונית הראל בן זאב - מנכ"ל סטנדרד אנד פורס מעלות, חברות דירוג

אמיר הלוי - עו"ד חיצוני, מייצג את סטנדרד אנד פורס מעלות, חברות דירוג

שי ינובסקי - עו"ד חיצוני, מייצג את סטנדרד אנד פורס מעלות, חברות דירוג

בני כהן - יועץ תקשורת, חב' מעלות, חברות דירוג

בועד רדי - מנכ"ל אימפקט, מעלות

דסי וגנר - יועץ תקשורת, מעלות

יורם סמואל - עו"ד חיצוני, מידרוג, חברות דירוג

עמרי ידלין - פרופ', יועץ, מייצג את מידרוג, חברות דירוג

חיזקיה ישראל - מנהל מחלקה, התאחדות התעשיינים

נתי שילה - יועמ"ש, איגוד החברות הציבוריות

נילי אבן חן - סמנכ"ל כלכלה ומחקר, התנועה למען איכות השלטון בישראל

מיקה קונר קרטן - עו"ד, מנהלת תחום חקיקה ומדיניות, התנועה למען איכות השלטון בישראל

ארז וסילבסקי - פעיל, המשמר החברתי

אתי בנדלר
מרב תורג'מן
<

לאה ורון

ד"ר עידית חנוכה

אסתר מימון
<הצעת חוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ג-2013> (מ/786)

בוקר טוב, חבר הכנסת ברוורמן – אני החבר כנסת היחיד פה – ראש הרשות לניירות ערך פרופ' האוזר, מנהלת הוועדה לאה ורון, המשנה ליועץ המשפטי אתי בנדלר, כל הנציגים המכובדים, אני מניח שאנחנו הוועדה היחידה שמקיימת את העבודה היום, לאחר מכן כולנו גם נלך להצביע ולעשות את כל המחויב עלינו ציבורית. אני אקיים פה דיון ואעבור על כל הסעיפים, אבל מכיוון שבכל זאת זה יום הצבעה לרשויות המקומיות, ההצבעה תהיה בישיבה הבאה. חלק מחברי הכנסת רצו להשתתף וגם להצביע, אנחנו נעביר להם את כל הפרוטוקולים וכל הדברים וההצבעה תהיה בישיבה הבאה.

בקשתי בישיבה הקודמת מחברת "מעלות" התייחסות למה שקרה ב-איי.די.בי. קיבלנו את התשובה בכתב. ברשותך, אדוני ראש הרשות, גם אתה קיבלת את התשובה או שרק שאני קיבלתי את התשובה?

גם אני קיבלתי את התשובה.

מכיוון שגם צופים בנו, ועל נושא השקיפות הציבורית נמשיך להיאבק כמה שיותר, אשמח לתת לנציג של חברת מעלות – מי הנציג שידבר היום? מי הנציגה?

אולי הגב' רונית הראל.

רונית, אולי תסבירי בדיוק מה קרה, מה הלקחים, מה המשמעויות.

כפי שנתבקשנו כתבנו תגובה מפורטת וממצה שעונה לטעמנו על כל השאלות שנשאלנו בנושא הזה.

אולי תסבירי לי, כיוון שצופים בך כרגע כל אותם מיליוני ישראלים שעדיין לא מצביעים.

שלא עומדים בקלפי הבוקר.

בדיוק. תסבירי מה בדיוק קרה.

אשמח להתייחס לדברים העיקריים שציינו במכתב שלנו, כי אני חושבת שהם משקפים בצורה ממצה את התגובה.
דבר ראשון, חשוב להדגיש שגם בדירוג של קבוצת איי.די.בי פעלנו בהתאם לכל התהליכים והמתודולוגיות שלנו, כנדרש. החל מנובמבר 2008 התחלנו בסדרת פעולות דירוג שליליות לאיי.די.בי אחזקות ולחברות החברות בקבוצה, והמשכנו להוריד את הדירוג באופן עקבי והדרגתי כדי לשקף את רמת המינוף שהלכה ועלתה ואת מצבן הפיננסי של חברות המטה שהלך ונשחק. הדירוג שיקף את המידע שהיה ברשותנו באותה עת. דוחות הדירוג – חשוב להדגיש – פירטו בהרחבה את השיקולים שהביאו לקביעת הדירוג ואת הגורמים שיכולים להביא לשינוי הדירוג.
חשוב לציין שדוחות הדירוג הם מידע מקיף ומפורט בשאלה איך אנחנו מסתכלים על החברה ברגע מסוים ואיך אנחנו מסתכלים עליה קדימה.
מרבית דוחות הדירוג שפורסמו באותה תקופה, לוותה להם תחזית דירוג שלילית, דבר שמצביע על סבירות גבוהה להורדות דירוג נוספות בעתיד.

כך למשל, מינואר 2011 ועד יוני 2008 - - -

2013 - - -

תודה. עד יוני 2013 הדירוג עודכן תשע פעמים.

מה שנקרא "מדירוג לדירוג כוחנו יורד".

גם זה קיים.
חשוב להדגיש שחוכמה בדיעבד אינה חוכמה.

את מכירה את המשפט? האמריקנים משתמשים בזה, זה נקרא,"monday morning quarterback". זה כמו פה בכדורגל, כל אלה שתמיד צועקים. כל המומחים, כל המאמנים של ראשון בבוקר, אחרי שמישהו מנצח או מפסיד – כולם מסבירים מה היה צריך לעשות.

לא רק בזה. כשם שגורם מסוים יכול לטעון שניזוק בכך שלא הורדנו את הדירוג, מקום שבדיעבד התברר שהדירוג היה אולי אופטימי מדי, יכול לבוא גם גורם אחר ולטעון לנזק בשל הורדת דירוג, מקום שבדיעבד התברר שהדירוג היה פסימי מדי.

דירוגים מהווים הבעת דעה סובייקטיבית, צופה פני עתיד, חשוב להדגיש, ולכן לא ניתן לבחון אותם על-ידי השאלה אם במבט לאחור הם היו נכונים או לא נכונים, אלא על-ידי השאלה האם חברת הדירוג פעלה בהתאם לתהליכים הפנימיים ולמתודולוגיות שהיא קבעה לעצמה.

אני רוצה בהזדמנות זו לברך את תלמידי כיתה י"ב מבית הספר מראשון לציון. אני רוצה לחדד את מה שאת אומרת ולומר שלמדתי דבר אחד בחיים, לא התוצאות קובעות אם עשית את הדברים נכון. חלק מהתוצאות לא תלויות בך. יש כל-כך הרבה דברים, הדבר החשוב ביותר הוא, האם התהליך היה נכון והאם פעלת ביושרה. גם לגבי הצלחות עסקיות, הרבה מאוד הצלחות עסקיות באות ממזל, הדבר היחיד שלפעמים אתה מצליח, לפעמים אתה לא מצליח, זה מה שאת אומרת. הלוא השאלות הן לגבי ה-moral hazard, האינטגריטי, העובדה שאנשים לעתים טובלים ושרץ בידם. אלה השאלות העיקריות. לפעמים אנשים טועים גם כשיש מידע, עם כל האחריות כמובן שאתה יכול להשפיע על השוק וכו'. האם התהליך היה בצורה המכובדת ביותר, הרצינית ביותר, עם כל המגבלות? זאת השאלה.
אתם מרגישים – איך אומרים? – עשרה נקיים וביום כיפור הבא כל אחד מכם על הנקודה הזאת לא ילך לגיהינום?

אין שום ספק לגבי התהליך, הנוהל, אני חושבת שגם רקורד הדירוגים שלנו, גם ברמה הגלובלית וגם ברמה המקומית, מעיד על הצלחה רבה. צריך להסתכל על הרקורד הכללי וודאי לא רק על חברה ספציפית. בהחלט ביום כיפור הקרוב אנחנו רגועים.

אני מודה לך, עורכת-הדין הראל. אני רואה שעורכת-הדין נילי אבן חן מהתנועה לאיכות השלטון מבקשת להגיב על הדברים. עורכת-הדין אבן חן, בבקשה.

בוקר טוב. ראשית, אני רוצה להצר על כך שהתגובה שלכם לא הגיעה לידינו. ובמקרה הזה, כיוון שנושא הדירוג הועלה על-ידינו בישיבה הקודמת, וכיוון שכבוד היושב-ראש ביקש שגם הפניות שלנו בזמן אמת יועברו אליו, ומצאנו לנכון להעביר אליכם מבלי שהדברים נאמרו בצורה מפורשת, הרי שאם רוצים לקיים באמת דיון אמיתי, בייחוד בנושא שאנחנו העלינו – לתחושתנו זה חלק מהתנהלות כללית של חוסר שקיפות, של התנהגות בלתי ראויה, ואני רוצה להגיב כרגע על הדברים ששמעתי – אני מבקשת לקבל בצורה מסודרת את הדברים ושתינתן לי אפשרות בישיבה לשאול עליהם.

הם יכולים ליצור קשר ביניהם.

האם יש איזו מניעה שהחומר שהועבר לחברי הוועדה יועבר לעורכת-הדין נילי אבן חן?

לא. ודאי שלא.

אני מבקש מעורכת-הדין הראל – אני מעלה אותך בדרגה, עוד מעט נעשה אותך אפילו ראש הרשות או שר או ראש ממשלה. דרגות גבוהות.

תקבלי את כל החומר, וכרגע את רוצה להתייחס לגופו של עניין.

אני אתייחס לדברים שנשמעו ואבקש אפשרות להתייחס בישיבה הבאה.

בבקשה.

המשפטים המאוד נעימים ומכובדים שנאמרו עכשיו יכלו גם להיאמר בישיבה הקודמת, אין בהם שום התייחסות לדברים המאוד-מאוד מפורטים - - -

עורכת-דין לאה ורון, אפוף אני בעורכי-דין – בפעם הראשונה אתמול, אני מוכרח לספר לך – אני בגילה של מדינת ישראל. ילדות, זה גיל מבוגר. מה גיל מדינת ישראל?

65.

יפה. זה גילי.
בפעם הראשונה בימי חלדי הייתי בבית המשפט העליון בדיון. מעולם לא הייתי בדבר הזה – ביקרתי בבית המשפט העליון – מסביב עורכי-דין, שופטים וכו'. שאלו שם את עורכי-הדין כל מיני שאלות ונורא רציתי לדבר, כי במקום סעיף זה וסעיף זה, הייתי מסביר את זה בצורה מאוד פשוטה. לפעמים מרוב עורכי-דין קשה להבין מה אומרים. לפעמים בטעות אני קורא אפילו לגברת ורון "עורכת דין", אבל היא לא עורכת-דין. בבקשה.

בתגובה המאוד מפורטת שהגשנו ציפינו להתייחסות מאוד קונקרטית, שאולי קיימת במסמך שלא ראינו, אבל לפחות לא עלתה בדברים בעל-פה.
נאמר כאן שחוכמה בדיעבד אינה חוכמה, אבל אם החוכמה היתה בידי כל הציבור והוא ראה את הדברים, וגם התנועה לאיכות השלטון פנתה במאי 2012 כשהיא לא הבינה מה שקורה בשוק ההון, אני חושבת שזו לא היתה חוכמה שבדיעבד, אלא הדברים היו פרוסים וגלויים לעיני כול.

בואו נציג את הדברים בצורה מאוד פשוטה. הטענה שלכם שהדברים כאן לא נעשו בתום לב ושהתהליך הזה היה פגום. מכיוון שאמרתי שאני לא שופט, הדבר היחיד, שנתתי את התגובה, אני שם את זה לפני הציבור, התקשורת. אין פה עניין של פסיקה בנושא הזה. אם יש לך עוד הערה ספציפית - -

יש לי הערה ספציפית.

- - כדי שגם הציבור ישמע וגם יהיה פרוטוקול לאחר דבריה של הגברת הראל.

אני רוצה לציין שלושה דברים: האחד, ב-7 במאי 2012, שנה לפני הורדת הדירוג תשע פעמים – במאמר מוסגר אני חושבת שזאת רק תעודת עניות ולא תעודת כבוד, כי לא קרה משהו ביוני 2013 שחייב דווקא בחודש הזה להוריד תשע פעמים או שבע פעמים, אלא הדברים היו בהחלט בצורה הדרגתית, והנורות האדומים, מה שנקרא, הבהבו מכל עבר, אני לפחות הייתי מצניעה את זה ולא שמה את זה פה - - -

מה שאת אומרת שאם היית במקום שנותן נזיפות, הם היו מקבלים נזיפה מסוימת על כך שנדלקו הנורות האדומים והפעמונים צלצלו קצת מאוחר מדי.

לא רק שהייתי נותנת נזיפה, זה נחמד, זה אולי טוב לתיק, מקבלים את זה בצבא, אולי גם בבתי ספר, אלא שפנינו בזמן אמת להקים ועדה שתבדוק למה הדברים שכל-כך ברורים למאות אלפי אנשים ולכל הציבור לא ברורים לחברות המדרוג.

יושב מימיני פרופ' האוזר, שגם בסמכותו לפקח, הוא הסתכל על הדברים האלה - - -

הוא אמר שזה לא בסמכותו. זאת התשובה שקיבלנו. מהממונה על שוק ההון, אני מזכירה, לא קיבלנו שום דבר.

אני צריך לקבל על הנושא הזה תשובה – מר שריג כבר איננו – מהגברת סלינגר?

מחליפתו באותם ימים אמרה שאין לה חובת נאמנות לציבור, ב-2008.

בין שריג שעזב לסלינגר שנכנסה אין לנו תשובה, אז אני, ברשותך, אעביר את המכתב הזה, את ההערה שלך, פלוס התשובה של הגברת הראל, לממונה הנוכחית, הגברת סלינגר, ואני אבקש - - -

אולי הגברת בן חיים, הנציגה, נמצאת פה. היא סגנית בכירה לממונה על שוק ההון.

מאוד נשמח אם תצטרפי לשולחן, כי היית גם בתקופת שריג ואת גם בתקופת סלינגר.

אני רוצה להוסיף עוד שתי נקודות. ב-7 במאי, כשהתרענו, כאמור לא קיבלנו תגובה עניינית, לפחות הדירוג לא ירד. יומיים אחרי זה התשואות הידרדרו בצורה מאוד קשה. עדיין חברת הדירוג טענה, שוב באותו טיעון מאוד מכובד ומכובס, שאנחנו פועלים לפי המדיניות ועדיין לא קרה שום דבר. אחרי שהיה קצת רעש תקשורתי מהדירוג, באופן מפתיע, ב-13 במאי, פתאום אחרי שהם טענו שאין צורך בשום הורדת דירוג, ב-13 במאי פתאום החליטו על הורדת דירוג. אני מדברת על 2012.

אנחנו מדברים על הזמן.

אני מדברת על זה שהציבור היה צריך לצרוח.

כשהתחילו לדעתך הפעמונים והצלצולים זה היה באפריל?

הפעמונים התחילו עוד קודם. במאי 2012, כשהם נתנו דירוג שמשקף יכולת פירעון טובה לאיי.די.בי היה ברור, לפחות לכל מי שדיברנו אתו - - -

לחלק גדול מהאנליסטים. את אומרת, מאי 2012.

גם לאנליסטים, זה גם השתקף במחיר.

רק תחזרי.

ב-7 במאי וב-9 במאי התרענו. ב-13 במאי, אחרי כל הלחץ הציבורי הם הסכימו להוריד. אנחנו מדברים על פעילות של חברת מדרוג שמושפעת מלחץ ציבורי, ולא היתה לה ברירה.

עורכת-הדין אבן חן, זה ברור. אנחנו מדברים פה בין ה-7 ל-13 במאי. הפעמונים צלצלו מבחינתך גם בציבור, גם בתקשורת, גם אצלכם, ב-7 במאי, ואז אמרו "אין שום דבר מיוחד", ב-13 במאי התקבלה החלטה שהתחילה להוריד את הדירוג. אנחנו מדברים על ארבעה ימים שבהם התהליך היה צריך להיות כבר קודם והיתה - - -

התהליך להערכתנו היה צריך להיות הרבה-הרבה קודם, ורק לחץ ציבורי – בניגוד לטענה שיש מודלים ועשייה ודברים – גרם - - -

אם היית יושבת במקום הגברת הראל, איך היית מציעה לה לשנות את התהליכים לפעולה? מעבר לנושא שאת טוענת שחלק מהשחקנים, לעתים מתוך החשש לזעזע, מתוך ניגוד עניינים, הם לא פועלים ביושרה המקסימלית – וזה כבר בין אדם לאלוהיו ובין אדם לחברו, בשביל זה יש ביקורת ציבורית, לא תשני את בני האדם – האם יש משהו ספציפי שהיית מצפה לו? האם הציפייה שלך מגברת בן-חיים ומגברת סלינגר? מה הן היו צריכות לעשות או מה יעשו להבא במקרים כאלה? מה ההמלצה שלך?

ההמלצה הראשונה שלנו, ואנחנו מדברים על זה כבר שנים, כבר הופעתי פעם ראשונה בפני ועדת הריכוזיות לפני שנתיים וחצי ואמרתי את זה, שצריך להיות ניתוק מוחלט בין הגורם המדרג לגורם המשלם.

בזה אנחנו עוד נדון. עורכת-הדין אבן חן, זה יעלה, ביקשתי את ההתייחסות של פרופ' האוזר ואחרים. זה יעלה. דבר נוסף.

דבר שני, הייתי מצפה שמבחינת הדירוג יהיו תגובות מהירות יותר לדברים שקורים בשוק ההון. אני פחות מתמצאת בהליך הדירוג, אבל לפי מה שהבנתי ההליך הזה לוקח הרבה זמן, יש מודלים - - -

את מדברת כרגע, מעבר לנושא שדיברת על בעיית המימון ועל ה-moral hazard, על החשת התהליך הטכני שאת חושבת שאפשר לעשות אותו יותר מהר.

למשל, אני יודעת שיש הסתייגות לגבי הקשר בין שיעור התשואות הגבוה להורדת הדירוג, אבל אם רואים שהשוק מאותת - - -

אם רואים שהסורים על הגדרות, אז צריך להגיב יותר מהר. אני אתן התייחסות. תודה.

אני שמה את זה כרגע בסוגריים להתייחסות. יכול להיות שאולי צריך לשקול איזו הורדת דירוג זמנית, כשאתה רואה שמשהו מאוד חמור קורה, כשהשוק מגיב באיזו צורה, ואתה אומר: אני רואה שיש בעייתיות, אני מגיב ורוצה עדיין לבחון את עצמי. אני שם את זה בצריך עיון, אבל זה - - -

עורכת-הדין אבן חן, אני מודה לך על ההערות. אנחנו מסיימים. אנחנו נמשיך הלאה.

אני רוצה להוסיף שההתרעה הזאת, כשהצלחנו אחרי חמישה ימים בכל זאת לדאוג להורדת הדירוג, הפקת לקחים מזה לא היתה, כי בספטמבר 2012 שוב היינו עם דירוג שהוא דירוג עדיין BBB, שזה עדיין דירוג שאפשר להשקיע בניירות, והוא עבר מייד ל-CCC, שזה חדלות פירעון, סמוך להופעת הערת עסק חי. זאת אומרת, שוב לא ניתן שום איתות בזמן. זה מה שנקרא "חזו במחזה", ואחר-כך בלית ברירה, אמרו: אין לנו ברירה.

אמרת את הדברים שלך בצורה מאוד ברורה. התלמידות, האם אתן מבינות על מה מדובר כאן? מה זה דירוג אשראי? – דירוג אשראי זה אומר שאם אחת מכן מקימה חברה והיא מנפיקה אותה, אבל היא לוקחת גם חובות ומניות – בארץ ובעולם יש משברים שחוזרים מפעם לפעם, כי יש אנשים – אני לא אגיד שמות פרטיים – שלוקחים כספים, לווים מאנשים, יש להורים שלכם קופות פנסיה, קרנות גמל – לוקחים את זה, ממנפים אותן, הם נוסעים במטוסים פרטיים, הם לוקחים משכורות ויש עיתונאים שכותבים שהם כל-כך מוצלחים שאנחנו צריכים להגיד להם בכל בוקר: ברוכים תהיו שאתם נותנים לנו, והכוח והחוכמה שלכם, ופתאום מתברר שהם בחובות שהם לא יכולים בכלל לשלם, ואז הם באים ואומרים: תנו לנו עוד כסף, הציבור, תצילו אותנו, כי אם אנחנו ניפול, לא יהיה לכם מה לאכול. עורכת-הדין אבן חן פונה לגברת הראל. היא מייצגת חברה בין-לאומית, שהתפקיד שלה לדרג את החברות האלה ולהגיד לציבור: נכון שהבחור טס במטוסים פרטיים, ונכון שהוא יפה תואר ונכון שהעיתונים אמרו שנים שאם הוא לא היה פה, ישראל כבר היתה הולכת לדיראון, אבל בעצם אין לו כמעט כסף והוא בעצם לוקח את הכספים שלנו. אנחנו נגיד שהוא לא הולך להחזיר את החובות ונגיד שהחברה שלו היא בצרות צרורות, והטענה של עורכת-הדין אבן חן שהם לא עשו את זה בזמן, אבל יש לנו מזל גדול שיושבת פה עורכת-הדין בן-חיים, שהיתה - - -

הענקת לי תואר.

ההשפעה של בית המשפט העליון – הטראומה שלי בבית המשפט העליון היתה קשה מאוד אתמול, כולם נראים לי עורכי-דין. סליחה.
הגברת בן-חיים היא בכירה באגף הרשות של שוק ההון, כשהתפקיד שלה מטעם השלטון הישראלי לפקח שלא יהיו אנשים, חלקם יפים, חלקם פחות יפים, שלוקחים כל-כך הרבה כסף וכל העיתונים כותבים שהם הכי חכמים, אבל אין להם כסף בכלל. אולי צריך קצת להזהיר את הציבור שהחברות שלהם יפלו ולא יבקשו מאתנו כסף.

אני רוצה במשפט אחד לסיים.

את כבר סיימת.

ביקשת עצות.

כל כך חיכינו לגברת בן-חיים, שהיא עברה מהמשטר של שריג למשטר של סלינגר. בבקשה.

הם לא ענו לנו על המכתבים.

זה נשמע - - -

אני אזמין את הגברת סלינגר בקרוב, מכיוון שפרופ' האוזר לא יכול להתייחס לנושא שלא בסמכותו.

שלא היה בסמכותו.

לא היה בסמכותו. אני מאוד-מאוד רוצה התייחסות. אני עושה את זה בבדיחותה ומסביר לתלמידות, אבל הנושאים האלה זעזעו את כל תפקוד החברה המערבית והעולם, ואנחנו במשבר הזה – משברים רבים על פני זמן – כשהפעם הטראומה היא הרבה יותר גדולה. כמובן גם ניגע במדינת ישראל. בבקשה.

קודם כול, אגף שוק ההון מפקח על חברות הדירוג נכון להיום כפועל יוצא מזה שהגופים המוסדיים למעשה נעזרים בדירוגים של אותן חברות דירוג.
חלק מתנאי הרישיון שנדרשים נכון להיום מחברות שפועלות בארץ זה שהן יישענו על מודלים בין-לאומיים, למעשה שהן יהיו שלוחה ישראלית - - -

הגברת בן-חיים, אני חוסך לך, את הדברים האלה אנחנו יודעים. הדברים האלה כבר נאמרו. אנחנו יודעים מי Standard & Poor's ומי יש לו standard שהוא לא poor's. אנחנו יודעים את כל הדברים האלה. את זה ידענו. אנחנו שואלים אותך שאלה מאוד-מאוד פשוטה לדברים של עורכת-הדין אבן חן, אם את לא יודעת להשיב, תגידי: לא יודעת. התשובה היחידה היא שמכיוון שהיית גם בזמן פרופ' שריג, שלא זימנתי אותו, האם פרופ' שריג ואת הייתם מרוצים מפעולת הדירוג במקרה הספציפי למשל של איי-די-בי, כאשר יש כאן טענה שחלק מהאנשים, שאין להם אפילו את המומחיות הגדולה של מודלים רבים, בעין פשוטה – פעם קראו לזה "בלתי מזוינת", היום אסור להגיד את המילים האלה, כי לא יבינו למה מתכוונים – בעין פשוטה היו רואים שהדבר קרה? לכן השאלה אליך, האם את, שישבת שם עם פרופ' שריג, ראיתם שמשהו לא כל-כך מסודר בממלכת איי-די-בי, וצריך להוריד להם את דירוג האשראי? והאם הגברת הראל וחברת מעלות אכן נרדמו בשמירה מסיבה זו או אחרת?

שוב, אנחנו לא מפקחים על דירוג לחברה X או דירוג לחברה Y. אנחנו בוחנים שתהליך העבודה מבוצע כמו שצריך.

האם תהליך העבודה במקרה הזה בוצע כמו שצריך?

לא קיבלנו אינדיקציות שהיתה בעיה בתהליך העבודה. תהליך העבודה הוא תהליך עבודה בין-לאומי, הוא מבוקר גם על-ידי החברה הבין-לאומית - - -

התשובה שלך היא מה שנקרא בלעז, "apple pie and motherhood". אני אזמין את הגברת סלינגר לפה, כי אני ארצה להבין ממנה יותר. אני מוכן להזמין את פרופ' שריג, עכשיו הוא פרופסור חופשי. אני אזמין אותו.

זה די קשה. הוא קצת מטייל.

הוא מטייל בעולם? טוב. מיצינו את הנושא הזה. תשובות כלליות לא מספיקות.

אני חושבת שכדאי איזו התייחסות לפני שאני מתייחסת לנושא הזה בנוסח הצעת החוק. אני מציעה שבכל זאת פרופ' האוזר בכל זאת יתייחס.

לגבי בעיית האמון, את מתכוונת?

לגבי המתודולוגיה של ההערכה ודחיפות הפרסום של הדירוגים.

האם זה בסמכותו של פרופ' האוזר?

יהיה. הצעת החוק מתמודדת עם השאלה הזאת. זה מה שרציתי לומר.

יפה מאוד. הלוא הדבר הכי גרוע בגופים – האם אתן מקשיבות, ילדות? – לפעמים בממשלת ישראל וזה קורה בהרבה מקומות, יש גוף שמפקח. אתם מכירים, יש למשל דבר כזה שקוראים לו "פיל". אתם מכירים, זו חיה גדולה. יש אחד שאחראי לפקח על הזנב, יש אחד שעל החדק, אבל אף אחד לא מפקח על הפיל, ואז כל אחד אומר: אני לא יודע. קיימים פרופ' האוזר הוא ברשות ניירות ערך, הגברת סלינגר היא על הביטוח וההון, דודו זקן בבנק ישראל הוא על הבנקים, אבל כל הדברים האלה לפעמים נופלים בין הכיסאות, כמו אצלכם בבית הספר. לכן אנחנו רוצים לדעת האם יש פיקוח אמיתי או שכל אחד אומר "התהליך בסדר", ובסוף הפיל נכנס לכלוב ודורס מישהו.

פרופ' האוזר התבקש להעביר לוועדה מסמך המציג את המודלים השונים לגבי התשלום המדָרג, איזה מודל עובד באיזה מדינה והמנפיק, המשקיע משלם, זאת אומרת, הצרכים של המדינה, כדי שפעם אחת נקבל תמונה, עורך-הדין וסרמן, מאוד-מאוד ברורה. כל פעם אנחנו אומרים "בעולם", אז על איזה עולם אנחנו מדברים ועל אילו מדינות? פרופ' האוזר, התגעגעתי לשמוע את דבריך.

תודה רבה. ראשית, אנחנו מדברים עד היום, והזכרנו בפעם הקודמת, שאין לנו סמכות לפקח, הגופים האלה לא מפוקחים, בכל העולם הם מפוקחים, והגיע הזמן לפקח עליהם, לקבל את הסמכות - - -

האם בארצות-הברית או באירופה הגוף המקביל לך מפקח עליהם?

כן.

הייתי רוצה להעביר חוק שאתה תפקח. האם זה מקובל על הגברת בן חיים?

כן.

יופי, אנחנו מתקדמים.

הצעת החוק עוסקת במתן סמכות לרשות ניירות ערך לפקח באופן ישיר.

תלמידות, אני מודה לכן. כבר הגעתם לגיל 18? אתן הולכות להצביע?

כן.

בהצלחה. תמלאו את חובתכן האזרחית. תודה.

פרופ' האוזר.

אני מזכיר לאדוני ולוועדה שהצעת החוק עוסקת במתן סמכות לרשות לפקח. אנחנו כנראה אחת המדינות האחרונות בין שוקי ההון המערביים שמבקשת את הסמכות הזאת שניתנה לגופים מקבילים לנו בעולם, ועל זה מדובר. מדובר על טיפול בכל הכשלים, מה שגברת הילה בן חיים אמרה שמה שהיה בעבר זה ניסיון דרך הגופים להסדיר את זה, אבל לא היתה להם סמכות ישירה על הגופים - - -

החילופים שהיו כאן, כולל ההתערבות שלי, שמו מול הציבור את החשיבות שאתה או הגוף של הרשות יפקחו, כדי שלא יהיו תשובות סתמיות, לכן הרמנו להנחתה בנושא הזה.

ניסינו להנחית. זו בדיוק הצעת החוק שבאה לטפל בתהליך רישום וניגודי עניינים בתהליך הדירוג. אני רוצה להזכיר לכם שאנחנו לא מטפלים כמפקח, לא בתחום הזה ולא בשום תחום. אנחנו לא נותנים חוות דעת כלכליות לכאן או לכאן, אנחנו מפקחים על התהליכים עצמם שייעשו בדרך הנכונה.

אנחנו חושבים שאנחנו צריכים לעשות את זה הכי דומה למה שנעשה בשווקים האחרים ולא להמציא את הגלגל, ויש לזה הרבה סיבות. האחת מהן זה שחברות בין-לאומיות בסיכומו של דבר פועלות בכל השווקים אותו דבר, זה גם לא יהיה בר השוואה אם בכל שוק זה יהיה אחרת, לכן אני חושב שאנחנו צריכים להתאים את עצמנו ככל שניתן. שוב, הזכרתי גם בפעם הקודמת, שהמסגרת החוקית שונה וצריך לעשות את ההתאמות, אבל בסך הכול אנחנו מדברים על משהו מאוד דומה, שהתכלית שלו הוא מתן סמכות.

שתי החברות שיושבות כאן הן חברות בין-לאומיות.

הן חברות בין-לאומיות ומסגרת הצעת החוק הזאת נועדה לפתור את הבעיה.
לשאלה שהועלתה לגבי מודל התשלום. מסתבר שמודל התשלום הנהוג בעולם, למעט מבנים שהם סוג של מכשירים מורכבים, שהם מיעוט מאוד קטן והיום מחפשים מודל אחר, המודל השליט ללא יוצא דופן הוא המודל המוצע כאן. המשמעות שלו - - -

נחדד את השאלה הזאת. יש היגיון במה שאומרת עורכת-הדין אבן חן שבכל גוף, הבעיה של הסיכון המוסרי, ה-moral hazard, אומרים שאם מישהו מממן, אז אתה באיזה צורה מוטה בהחלטה. אתה טוען עקב המידע שבכל המדינות, אלא אם כן יש מדינה אחרת שזה קיים, זה לא קיים. תסביר מדוע זה לא קיים במדינות אחרות ומדוע זה לא צריך להיות קיים כאן. מבחינת ההיגיון הצרוף יש היגיון בטענה הזאת.

יכולות להיות לזה הרבה סיבות ואני יכול להביא כמה סיבות לכך. אני רוצה להזכיר לך שזה לא המודל רק בחברות דירוג, גם רואי חשבון גובים מהלקוחות שלהם, ובכלל כל שומרי הסף פחות או יותר גובים מהלקוחות שלהם. זה המודל הקיים.

מדוע זה קורה בכל מקום? כי זה יותר מדי כסף להטיל את זה על הציבור ועל הממשלה, אתה אומר.

מה האלטרנטיבות? נחשוב על האלטרנטיבות. אלטרנטיבה אחת זה משקיעים, אז אתה מעביר את ניגודי העניינים למקום אחר.

האלטרנטיבה השנייה: הממשלה, הציבור.

דיברנו על שומרי סף אחרים.

הטענה שלך שזה הרע במיעוטו. אין דרך אחרת.

אני חושב שזה המודל הכי מוצלח ולא סתם הוא אומץ על-ידי העולם, אף-על-פי שיש פה בעיות, ואנחנו מנסים להתמודד עם ניגודי העניינים בממשל תאגידי דרך הצעת החוק. תאר לך שהיית מעביר את זה למדינה, ממתי המדינה תפקח ותחווה את דעתה הכלכלית - -

אני רק מזכיר לכולם, כולל לעורכת-הדין אבן חן, שהמדינה זה דבר מאוד לא ברור. מה זה המדינה?

- - והאם המדינה תצטרך להקים גוף? נדבר עכשיו על תהליכים שייקחו המון זמן – מי יעשה את זה? איך יעשו את זה?

גם ביורוקרטיה - - -

נמציא פה את הגלגל - - -

הוא יגבה אגרות, ואז האוצר יטען שאין אגרות ייעודיות.

אנחנו מדברים על מודלים שאנחנו לא יודעים איך לעשות אותם, אבל אם היינו חושבים, היינו נכנסים לוויכוח אין-סופי של מי עושה את זה ואיך עושים את זה והאם נכון. כשנגיע לסוף המודל ישאלו: האם המדינה יודעת לעשות את זה?

מי זה במדינה ולמי יש אינטרס זה או אחר. לכן מבחינה פרקטית, מכיוון שהמדינה לצערי לא מנוהלת על-ידי הפילוסופים של פלאטו ולא על-ידי אנשים אחרים, גם במדינה קיבל פרס נובל אדם בשם ג'יימס ביוקנן לפני שנים על דבר נורא פשוט, שהוא הסביר, מה זה המדינה – יש פקידים, יש ראשי רשויות, לכל אחד יש פונקציות מטרה אישית, אחד רוצה את האגו יותר למשל, לכן גם התהליך הזה הוא לא תהליך צרוף.
עורכת-הדין אבן חן, תני לי דוגמה אחת בעולם, לא ההתרסקות של האשראי במקומותינו או במקומות אחרים. אני מאוד-מאוד רוצה שישראל תהיה אור לגוים. אני מזמן חושב שהיא כבר הפסיקה להיות אור לגוים, אני גם לא מדבר שהיא תהיה בסטטיסטיקות חברת מופת, אני רוצה שהיא תהיה כחברה בסדר. כשחברה בסדר תני לי דוגמה אחת פרקטית איך אפשר ליישם את מה שאת אומרת.

בהקשר הזה, אם היינו רואים שבעולם שומרי הסף מגיבים ומתנהגים בצורה ראויה, היינו אומרים שאפשר ללמוד ממה שקורה. אבל אנחנו רואים את כל המשברים וההתנהלות - - -

עורכת-הדין אבן חן, זו לא השאלה שלי. זה שאנחנו לא לומדים מהעולם – בארצות-הברית הקונגרס כל-כך גרוע בהתנהלות שלו שפתאום אפילו הכנסת נראית טוב. זה דבר מאוד מורכב, אתה מסתכל על חלק מדירוג האשראי שהיה שם, השחיתות שהיתה בבנקי ההשקעות, השחיתות החוקית שהיתה – ברור לי, אבל השאלה הפרקטית, איך ליישם את זה כרגע. נכון שהעולם לא טוב, חלקו לא מוסרי וחלק מהדברים לא מושלמים, אבל להעביר את זה למימון של הציבור בצורה הזאת - - -

זו לא היתה ההצעה שלנו.

מה ההצעה?

ההצעה שלנו היא הצעה מאוד פשוטה, שברשות לניירות ערך תהיה קופה, שהחברות ישלמו אגרה ייעודית לדירוג לאותה קופה שתוקם ברשות ניירות ערך, והכסף ישולם על-ידי רשות ניירות ערך לאותה חברה מדרגת ולא דרך אותה חברה. זו הצעה פשוטה מאוד.

את אומרת שהתשלום לא יהיה ישיר, שהתשלום יהיה עקיף.

הרשות תעשה את המכרז, הרשות תבחר חברות, הרשות תעשה תפקידים שאני לא מכיר שרשות ניירות ערך עושה.

אני לא בטוח שזה ימנע את ה-moral hazard.

אני יועץ משפטי של מעלות מאז הקמתה. הנושא הזה נבחן, גם בשוק האירופי, ושם הגיעו למסקנה שגם אם המדינה תשלם, יש אותו ניגוד עניינים, כי גם המדינות מקבלות דירוג. מה יגידו בעולם כשיסתבר שבמדינת ישראל רשות ניירות ערך מממנת את חברות הדירוג, כשאותן חברות בין-לאומיות אחר-כך צריכות לתת דירוג למדינת ישראל.

הבעיה הזאת קיימת. מישהו עוד רוצה להתייחס לנקודה הזאת – אחרת, אני אתן לפרופ' האוזר להמשיך להעיר – הגברת בן-חיים?

לא.

לא. בבקשה, פרופ' האוזר.

אם אתה רוצה, אני יכול להרחיב קצת.

תרחיב. זאת נקודה חשובה.

אני חושב שלהעביר את האחריות למדינה, כפי שנאמר פה, לדירוגים, זה תהליך בעייתי גם במישור שאנחנו מדברים על הסטנדרט העולמי. יש לנו גם חברות שמדורגות על-ידי החברות המסוימות האלה, החברות שקיימות פה. חברה שמדורגת כאן יש לה מודל, המודל הזה מותאם לישראל, אבל הוא סטנדרט בין-לאומי. כשמעלות עושה דירוג, היא עושה פחות או יותר דירוג כפי שהיא עושה גם בעולם. אם אנחנו עכשיו נדבר על המודלים שהחברות האלה אינן מכירות, אני לא יודע מי יבוא לכאן, אתה מדבר על סטנדרטים אחרים שיהיו יכולים להיות לחברות שמדורגות כאן לעומת חברות אחרות, אין לזה גם משמעות - - -

זו לא היתה השאלה. השאלה היתה על המימון.

המימון עצמו יכול להשפיע. מה יקרה בסוף הדרך? אנחנו לא יודעים. אם בסוף הדרך החברות האלה יגידו: אנחנו לא פועלות, אנחנו לא מכירות את הפעולות, אנחנו הולכות הביתה, כי רשות ניירות ערך או המדינה יחליטו שזה לא החברות שעושות את העבודה הנכונה – אם בסוף נחזור אליהן, מה עשינו?

בואו נפשט לאנשים כמוני, שקצת מבלבלים אותי, ואני מזדהה עם הצופים. יש פה שתי חברות, שתיהן בין-לאומיות. אתם רוצים להגיד את השם הבין-לאומי שלכם?

S&P מעלות.

סטנדרד אנד פורס.

מידרוג היא חברת בת של מודי'ס הבין-לאומית.

מודי'ס וסטנדרד אנד פורס הן השתיים, הן כנראה יישארו השתיים האלה, הן פועלות בסטנדרטים. מה ההצעה שלך, עורכת-הדין אבן חן? איך התשלום יהיה עכשיו? הן מדרגות, לא יהיו בדרגות אחרות.

אני רוצה רק להזכיר, ברשותך, שהיסטורית לא קמה פה חברה. היה צריך לדחוף להקים את החברה הזאת, כי זה לא היה כל כך משתלם ולקח הרבה זמן שרשות ניירות ערך עם הבנקים עשו פה איזה מהלך. לאורך זמן, בגלל שהשוק התפתח, באה עוד חברה.

יש לנו שתי חברות בין-לאומיות. מה יקרה?

אם כולם בפתח, אפילו חברה שלישית לא יהיה כדאי.

מה יקרה? מה ההצעה הפרקטית שלך לגבי שתי החברות האלה?

ההצעה הפרקטית שחברה שצריכה דירוג, תעביר אגרה לרשות ניירות ערך, ורשות ניירות ערך תקבע מי החברה המדרגת לכל חברה והיא תקבל את הכסף. זה לא יטיל שקל אחד על קופת המדינה, שתהיה קרן ייעודית - - -

סליחה. אני עוצר אותך כי אני לא מבין. יש רק שתי חברות מדרגות, אני לא חושב שפה תתפתח תחרות פרועה כמו בשוק הקפה, כי השוק שונה. סביר שלתקופה הנראית לעין יהיו פה אך רק שתי חברות מדרגות שהן שתי חברות בין-לאומיות. כל מי שפונה אליהן באיזו צורה – כל השינוי שיהיה שהפנייה תהיה דרך רשות לניירות ערך והם יעשו את הדבר הזה שממילא יגיע אליהם?

למשל. נמנע מצב - - -

איך זה ימנע את ה-moral hazard? ממילא זה מגיע אליהם.

נמנע מצב כמו שהיה בדירוג של שרי אריסון – לא מצא חן בעיניה שחברת דירוג א' נתנה לה דירוג לא טוב מספיק בעיניה, אז היא עברה לחברת דירוג שנייה שנתנה לה דירוג שהשביע את רצונה.

זה האינטגריטי של החברה. המדינה לא היתה עושה פה שום דבר.

היא לא היתה נותנת מעבר בין חברות דירוג, כשהדירוג לא מוצא חן בעיני החברה המדורגת, זה גם איזה איתות כלפי החברה, שיותר לא תקבלי עבודות כי הדירוג שאת נותנת לא משביע רצון.

אני רוצה להבין את הדוגמה. יש בארץ, בעתיד הנראה לעין, בזמן הקצר, שתי חברות. השחקנים הגדולים – דיברת על גברת אריסון ואחרים – באים ל-Standard & Poor's, Standard & Poor's אומרים להם: אתם נראים קצת poor's. אם אתם אומרים שאנחנו poor's, בי-בי Standard & Poor's, אנחנו הולכים למודי'ס. מודי'ס אומרת: באתם אלינו, ניתן לכם דירוג טוב. זה מה שאת אומרת?

זה מה שקרה במאי 2009. זו דוגמה של אריסון השקעות ממאי 2009, וזה מה שקרה.

שאלתי בשקט את פרופ' האוזר אם זה נתון אובייקטיבי ידוע או שצריך לתת זכות תגובה לחברתה של גברת שרי אריסון.

גם הגברת שרי אריסון או נציגיה מוזמנים לישיבה הבאה.

זה נספח ח' למכתב שאנחנו - - -

קיבלתי. נעביר הלאה.

הגברת אריסון לא קיבלה זכות תגובה לעניין.

נניח שיש מר בוריסון ולא גברת אריסון בעולם דמיוני במדינת ישראל שיש בה אנשים אחרים. הדוגמה הזאת זו הדוגמה היחידה הרלוונטית. הדוגמה היחידה. יהיו שתי חברות ולא יותר משתי חברות בעתיד הנראה לעין. הדבר היחיד זה הקפיצה של שחקנים גדולים שאומרים: לא מוצא חן בעינינו הדירוג שלכם, הוא נמוך לנו מדי, המתחרה ייתן לנו מחיר יותר זול, זאת אומרת, דירוג יותר טוב, מכיוון שהוא ימעל בתפקידו כדי להרוויח יותר כסף. זה הנימוק. מה אתה עונה על הדוגמה הספציפית הזאת?

קודם כול, יש חברות שעוברות, אבל אני מציע שתיתן את רשות הדיבור או למעלות או למדרוג על התהליך עצמו. זה לא תהליך שאתה בוחר חברה.

אני רוצה להבין.

קיימת אפשרות לעבור, זה חלק מהתחרות, אבל יש תהליך מובנה של איך אפשר ומאיזה שלב אפשר לעבור מדירוג אחד - - -

אני אשמח מאוד, דרך אגב - - -

זו לא תוכנית כבקשתך.

אני אשמח מאוד להתייחס לדוגמה הזאת, ואני מודה לך, עורכת-הדין אבן חן, הדוגמה שהיתה לגבי ההתייחסות לגברת אריסון – יושב פה, כבר היית המנכ"ל - - -

לא, אבל אני יכול לענות.

אני רוצה שתענה לי על השאלה מדוע סטנדרד אנד פורס לא מצאו חן, ואז עברו, או על כל הבעייתיות. היום זו הדוגמה הזאת, מחר זו דוגמה אחרת. בבקשה.

אני מנכ"ל חברת מידרוג.

לשעבר באוצר.

לשעבר סגן בכיר לחשבת הכללית. למה לא מצא חן בעיניהם מעלות או כן מצא חן מידרוג? לא הייתי באותה עת. אני יכול לתאר את העובדות, והן כך: מידרוג דירגה אכן את חברתה של אריסון שמחזיקה את בנק הפועלים ב- notchאחד יותר מאשר במעלות. notch זה כל ההבדל.

ההבדל 25 מיליון שקלים בשנה. זה ההבדל.

זה לא נכון, זה לא מדויק.

25 מיליון שקלים.

לא נכון.

עורכת-הדין אבן חן - -

למה את צריכה - - -

סלח לי רגע, אדוני.

- - יש לך קול חזק, ויש לי הצעה בשבילך שהציעו לי בעבר. אני לפעמים מתפלץ פה בכנסת ישראל, אני כבר שבע שנים פה, אבל אמרו לי: אתה תהיה יותר אפקטיבי אם תחייך. כמה שהנושאים האלה כבדים, אני מציע לך: טיפה תחייכי. אני אתן לך את כל הבמה, זה גם יעשה את הדברים, זה גם משפיע יותר על הצופים. תראי, יש פה אנשים שמגיעים, אולי הם יהיו מועמדים לראש ממשלה אפילו, בגלל שהם מחייכים כל הזמן. בבקשה.

אני אקבל את הצעתך ואשתדל לחייך.

אתה תאמר לנו - - -

האם אתה יכול לדבר ולחייך באותה עת?

אני משתדל רוב השנים גם לדבר וגם לחייך, והאמת שבדרך כלל זה מצליח.
מה זה דירוג? דירוג זה חוות דעת שלנו על יכולת הפירעון של התאגיד. יושבת חבורה של אנליסטים מוכשרים, עם מתודולוגיות בין-לאומית, מנסים להעריך מה לדעתם ההסתברויות של הכשל וכו'.

תפילה כל בוקר. כל בוקר הם מתפללים ואומרים: אנחנו הגונים, אנחנו עושים, לעתים חלק מהם לא, אבל כך המין האנושי עובד.

אנחנו משתדלים מאוד להיות אנשים הגונים, לכפות עליהם כללים, שהם יהיו חייבים להיות הגונים.

אי-אפשר לכפות להיות הגון.

נכון. בסוף הם אנשים.

הדוגמה הפשוטה זה התחרות.

אני רוצה שיבינו. תחרות יש, לקוחות עוזבים אותנו ועוברים למעלות ולקוחות עוזבים את מעלות ועוברים אלינו. הכי טוב שלקוחות הם גם אצלנו וגם אצלם, זה נהדר, וזה מה שמקובל בעולם, שכאשר יוצאים להנפקת אג"ח מנפיקים עם שתי חברות לפחות, ובתור אחראי על החוב של מדינת ישראל, שלוש חברות דירוג - - -

אומרים שבמקרה הזה הגושפנקה של שתיים עדיפה על אחת.

גם אם חוות הדעת שלהן שונה, ובהגדרה המתודולוגיות שונות, והן צריכות להיות שונות. הרי אם זה היה אותו דבר, לא היה מעניין.

בדירוג בישראל, לגבי רוב החברות, רובן מקבלות דירוגים גם מסטנדרד אנד פורס וגם ממודי'ס?

לא. בערך 50%-40% מהמדורגים הם גם וגם.

והיותר גדולים?

חלקם כן, חלקם לא. הגדולים דווקא לא.

עכשיו הדוגמה כאן. אתה יכול להתייחס אליה פרטנית או אפילו לדבר פיקטיבי. אם שחקן ענק לא מרוצה – מה רוצה שחקן ענק? הלוא כל אחד רוצה את הלקוחות ורוצה להתפרנס, יש פה moral hazard עצום. אתה אומר: יאללה, בוא אני אתן לך דירוג קצת יותר טוב, בוא אלי.

הם לא ידעו מראש.

א', הם לא ידעו מראש מה הדירוג, הם צריכים לבוא. אנחנו צריכים לבחון את זה, ואז אנחנו נותנים להם את הדירוג לדעתנו. לפעמים החברה יפה בעינינו ולפעמים פחות. כמובן אם אתה סמנכ"ל כספים של חברה שאנחנו אומרים לה: בעינינו אתה יפה יותר, אתה תשמח להישאר. זה טבע האדם, אי-אפשר למנוע את זה.

אתה מבין את ה- moral hazardשנמצא כאן?

כן. בוודאי.

סיכון מוסרי.

אם לא נולדתי כמו שרוב בני האדם נולדו, שהם רוצים קצת יותר כסף, קצת יותר להתקדם, בעולם יש תמיד בעיה של זיהוי, כך זה נקרא בסטטיסטיקה, אתה לא יכול לדעת, אז אם יש שחקן שעשה את העבודה שלו במקום אחד, הוא קיבל דירוג הולם, ואתה רוצה בכל זאת להביא יותר כסף, לפייס את בעל הבית, אז אתה אומר: שמע, אני אוריד לך את זה. מודלים אפשר לעשות מכאן ועד להודעה חדשה. תאמין לי, כתבתי הרבה מודלים. לכן השאלה הבסיסית היא, האם ההצעה של עורכת-הדין אבן חן מונעת מכך שהתחרות הזאת, שהיא תחרות בסופו של דבר, לא תשפר את איכות הדירוג או שבמקרה הזה התחרות גורמת לכך שהאנשים ישפרו דירוג לאנשים לא ראויים, כדי למשוך אותם למכולת שלהם?

אתה מומחה גדול לכלכלה, ואתה יודע שבתורת המשחקים, הרי אני תמיד אתן עוד notch קטן בשביל עוד שקל, כי לא נולדתי כמוך ישר וצדיק, והיא כמובן תעשה בדיוק אותו דבר - -

אשתי לא מסכימה אתך, דרך אגב.

- - ואז לאט-לאט כולם יגיעו למצב שכולם הם טריפל A וכולם בדירוג המושלם, כי כך הם בטוח יישארו אצלנו. מה לעשות, המצב הוא לא כזה. יש התפלגות מאוד יפה של הדירוגים בארץ, ואפשר להסתכל עליהם ולראות שהם מתפלגים מדירוגים נמוכים לדירוגים גבוהים, וכל אחד חושב שהדירוג שלו צריך להיות יותר טוב - - -

מעבר לנימוק של משחקים מתמשכים, מה שעורכת-דין אבן חן אמרה עכשיו, שהבעיה היא קיימת. האם ההצעה של עורכת-הדין אבן חן לגבי נושא המימון משפרת או פותרת – תסביר לנו – או שהיא בכלל לא משפיעה על הנושא?

רגע לפני אני אתייחס, רק לשאלה הספציפית שלה, כי כאן היא השמיצה את החברה שאני עומד בראשה. החברה שהיא מדברת עליה, אריסון, היא מחזיקה את מניות בנק הפועלים.

אתה לא עומד בראש חברת אריסון.

לא. אני מדרג את חברת אריסון, כשהיא באה לדירוג - - -

הצופים יכלו להתבלבל עכשיו.

אריסון דורגה במעלות ודורגה אצלנו. הנכס שעליו הסתמכו ההחזרים היה מניות בנק הפועלים. זה הדבר המשמעותי ביותר בנכס. הנכס של בנק הפועלים מדורג, תתפלא לדעת, על-ידי שלוש חברות דירוג: מודי'ס הבין-לאומית, S&P הבין-לאומית ופיץ' הבין-לאומית. אצל שלושתן בנק הפועלים הוא בנק אחד נחמד וקטן, יחד עם עוד 17,000 גופים אחרים שמדורגים, והוא לא יכול להשפיע על הדירוגים כהוא זה. ועדיין הדירוג של בנק הפועלים, בכל אחת משלוש החברות, שונה, ובמודי'ס הוא היה יותר גבוה.

האם אתה זוכר את הפערים? אתה יכול אולי לסבר את אוזנינו?

A זה המספר במודי'ס, שזה notch אחד מעל ה-A של S&P באותה עת.

האם אתה רוצה להסביר לציבור מה המשמעות של notch כזה?

הדירוג הוא סקלה של אותיות שמתחיל בטריפל A, הדירוג המשלים, ונגמר בטריפל C.

מה העלות בגיוס כספים או דברים כאלה?

לא תמיד יש.

האם יש פער בין A אחד ל-A?

לפעמים יש, לפעמים אין. דווקא המחקרים מראים שיש יותר ענן של תשואות מאשר תשואה ספציפית לכל דירוג.

מר היימר, אני מחזיר אותך לתפקידך הבכיר באוצר. מדוע גברת אריסון או נציגיה החליטו פתאום שהם עוזבים את סטנדרט אנד פורס ובאים למודי'ס?

הנכס דורג אצל מודי'ס הבין-לאומית בדרגה יותר גבוהה. כשבאו אלינו ועשינו את המתודולוגיות שלנו נשענו על הדירוג ההוא, ואז כמובן התוצאה יוצאת יותר טובה. למה הם עשו את זה אז ולא קודם? אני חושב שהם היו צריכים אולי לעשות את זה קודם, אבל לא הייתי אז ואני לא יודע איזה חוזה היה להם עם המתחרה מתי לעשות את זה בחוץ-לארץ? אגב, מאז גם חשבנו שהדירוג השתפר. גברת אריסון באה והעמידה ערבות חיצונית לאותה עסקה, הוסיפה עוד 500 מיליון מעבר למה שהיה, והדירוג עלה. כך שאנחנו עומדים מאחורי הדירוג הזה גם היום ואנחנו לא מפחדים.
אם הגברת חן חושבת שהיא יודעת יותר טוב, יש כאן בחוק הזה כללים מי יכול ואיך לפתוח חברת דירוג, תואיל ותפתח חברת דירוג ותתחרה בנו. אנחנו נותנים את דעתנו, זה הכי טוב שאנחנו יכולים.

השאלה היחידה היא – ואני רק מחזיר את זה לגברת הראל. גברת הראל, את רוצה להתייחס? – למה לא מצאת חן בעיני הגברת אריסון והיא עברה למודי'ס?

גם היא לא.

לא הייתי אז בחברה.

זה נורא נחמד שאין זיכרון קולקטיבי.

לא הייתי אז בחברה, לא קיבלנו הודעה בכתב שמסבירה את הסיבות. אני יכולה רק להגיד שהתופעה הזאת בעולם היא תופעה במידה פחותה בגלל שלרוב החברות יש שני דירוגים ואולי אפילו שלושה.

אם כבר נתת לי את זכות הדיבור, אני חייבת להעיר רק דבר אחד. כמו שגברת אבן חן אמרה, היא לא מכירה דירוג מספיק טוב והיא לא מבינה בדירוג, וראוי לפני שמבקרים, בכל זאת להבין קצת יותר. מי שחושב שעל סמך מכתב שפורסם ב-7 במאי היתה הורדת דירוג או היתה לזה איזו השפעה על הורדת דירוג, באמת לא מבין מה זה דירוג, ולא מבין את התהליך ואת ההחלטה של הוועדה - - -

את התשובה שלכם שאין צורך להוריד את הדירוג - - -

בפירוש אנחנו לא קיבלנו שום מכתב.

עורכת-הדין הראל, אל תפגעי בכבודה של עורכת-הדין אבן חן. לעתים גם אנליסטים קוראים את העיתונים, אז יכול להיות שזה משפיע ויכול להיות שגם הציבור משפיע על הדברים האלה.
בכל מקרה, התשובה שלא קיבלתי, ואני בטוח שאדם עם רעמת שיער "כמו שלי" יוכל לעזור לנו, האם הבעיה שקיימת לגבי מעבר בין חברות בישראל כדי להגיע לרווחים יותר גבוהים, "לשפר" את איכות הדירוג, יכולה להיפתר באותו תהליך שמציעה עורכת-הדין אבן חן, מה שאני לא מבין?

אני היועץ המשפטי של מידרוג. הייתי רוצה עוד מילה אחת להגיד לגבי ההבדל של הדירוגים. הרי יש גם הצד השני של המטבע, והצד השני של המטבע הוא לתת דירוג גבוה מדי, וזה חושף לטענות. קיימים לא רק מנפיקים, קיימים גם משקיעים, ואנחנו צריכים להיות גם אמינים על המשקיעים. הדבר הזה מאזן לשני הכיוונים. הייתי אומר ההיפך, הייתי אומר כפי שערן אמר שיש מתודולוגיות שונות, אם תמיד הדירוגים היו יוצאים אותו דבר, זה היה מוזר מאוד. כשמתחילים את תהליך הדירוג, לא יודעים מה יהיה הדירוג. נכון שאפשר בשלבים מסוימים להגיד: אוקיי, על סמך הדירוג הזה לא ננפיק, אבל זאת כבר החלטה מסחרית שנובעת מהמחיר שאפשר לקבל בריבית במשק.

אני מודה לך, עורך-הדין סמואל.

אני מבקשת, אדוני היושב-ראש, שהפרוטוקול של הישיבה הזאת יועבר לידי הגברת שרי אריסון ולתת לה זכות תגובה, ככל שהיא תבקש, מאחר שהמניעים שהניעו אותה לפנות לחברת דירוג אחרת נאמרו כאילו הם היו מסוימים, ואני חושבת שמגיעה לה זכות תגובה אם היא תבקש.

לא רק שיש לה זכות תגובה, אלא שבעניין הזה אנחנו כבר פונים.

לגבי המודל, אם יורשה לי. א', הוא לא קיים בעולם, ו-ב', הוא גם ייצר דברים שאנחנו לא בטוחים אם זה מה שאנחנו רוצים. מה אתה רוצה בסופו של דבר כמחוקק? להבטיח שיהיה דירוג איכותי כמה שיותר תחת המגבלות. נניח שכולם ישלמו מס כזה או אחר, ופרופ' האוזר יחלק את השוק 50% אני ו-50% הראל, לאט-לאט ייווצרו חברות – נניח שבעל הבית שלהן מאוד רעב ומאוד רוצה את הכסף, שזה דרך אגב היתרון להיות חלק כל-כך קטן בחברה בין-לאומית, שזה לא ממש מעניין - - -

עדיין למרות כל הנאומים באומות המאוחדים אנחנו מדינה קטנה.

נכון, והדיבידנדים "הענקיים" שחברות הדירוג הישראליות מביאות לבעלים שלהם, הם לא ממש חלק מהעניין. תרצה להוכיח שאתה בכל זאת מביא רווחים, אז יש לך שוק מוגבל, כל מה שאתה יכול להתייעל, זה להתייעל באיכות. האיכות של חברה שתלויה בכוח-אדם, פשוט להביא אנליסטים ב-3,000 שקל במקום ב-12,000 שקל ולעשות את הדירוגים. את השוק קיבלתי במתנה, מה אני צריך להתאמץ.

דרך אגב, זאת הטענה – תסלחו לי שאני אומר – שזה מה שקרה לעיתונות הישראלית, שמפטרים את כל העיתונאים הוותיקים שיש להם ניסיון, שוכרים, תסלחו לי, ילדים וילדות צעירות בשביל 3,000 שקל, שעובדים בשביל בעל הבית, וזה חלק משקיעתה של העיתונות הישראלית לצערי.

אם ייווצר מנגנון כזה שמחלק את השוק, לצערי זה מה שיקרה עם השנים, בטח לא במשמרת שלי ולא במשמרת של רונית, אבל בוודאי יגיעו ימים.

חס וחלילה. רבותי, יש לך עוד משהו לחדש?

משפט אחד. אני רוצה להסתכל על חצי הכוס המלאה. אם אנחנו מסתכלים על המקרה התיאורטי שהגברת אבן חן הציגה בפנינו, הלוא באותה מידה שחברה מסוימת עברה מחברה אחת לחברה אחרת, זה אומר שחברה מסוימת, למרות ששילמו לה כסף, לא הסכימה לתת את הדירוג שאותו לקוח רצה לקבל, והסכימה לאבד לקוח שיעבור לחברה אחרת. זאת אומרת, יש לנו איזונים פה בשוק.

היא הנותנת, שבמקרה הזה חברה אחת שעמדה על שלה, האיתות לשוק שהיא הלכה לחברה אחרת וקיבלה קצת יותר - - -

לא בהכרח. אני לא אומר מה הצד השני.

- - -

השאלה היחידה שלי, האם ההצעה של עורכת-הדין אבן חן, שלא יושמה במדינות העולם המערבי, שנפגעו קשות גם מחברות האשראי, מההתנהלות – האם יש בה איזה היגיון שפתאום נרוץ לפני המחנה והאם היא אפקטיבית בכלל? זה מה שאני לא מבין.

היא לא מעשית ולא אפקטיבית.

גברת הראל ואחר-כך פרופ' האוזר.

אני רוצה לסכם. הגברת אבן חן אמרה "נהיה אור לגוים", הצד השני הוא - - -

אני רק מבקש להוריד את הנושא הזה, כי הפרטנזיה הזאת של היהודים שהם אור לגוים, צריך כבר להפסיק לדבר על זה, כי מזמן הם כבר לא אור לגוים. זה נכתב באיזה ספר, והם מזמן כבר לא בסיפור הזה. אני רואה פה איזה אדם שכתב ספר על הדברים האלה. בבקשה.

קלעתי לדעת גדולים. אני חושבת שאם נלך לכיוונים שלא מקובלים בעולם, נהיה עם לבדד ישכון, והאלטרנטיבה של עם לבדד ישכון, בוודאי בעניין של שווקי הון וגלובליזציה וניסיון להביא משקיעים זרים וניסיון לקבל הכרה מהרגולטור באירופה כדי שהחקיקה הישראלית תיחשב כחקיקה גלובלית, לא יצלח - -

טענה מאוד יפה.

- - ולכן הנושא של הגלובליזציה כאן נראה לי מוביל על שיקולים אחרים.

זו טענה מאוד יפה. את אומרת שעם לבדד ישכון ובגוים לא יתחשב, היינו צריכים לעשות את זה מבחינה מוסרית, אבל מבחינה כלכלית ומדינית זה לא חכם. תודה. פרופ' האוזר.

אני מוכן שנגיע - - -

אנחנו יכולים להתקדם?

אפשר להגיב אחרי שכולם דיברו?

בהחלט, אבל ביקשתי ממך משהו. חייכת – קדימה.

ראשית, למקרה הספציפי. שוב, אני מבינה שהפרוטוקולים יעברו, אז אני יכולה לדבר בהנחה שהדברים יישמעו ויועברו הלאה. בהקשר הספציפי ההוא, הגופים המוסדיים בעצמם, בזמן אמת, כשהיה המעבר הזה, פקפקו בצדקתה של העלאת הדירוג האמורה והיו לזה לא מעט פרסומים. זה דבר ראשון.

דבר שני, צריך להבין שחלק משטרי ההון של בנק הפועלים, שקודמים בסדר הנשייה למניות המשועבדות להם, דורגו A+ בלבד על-ידי חברת מעלות. זאת אומרת, נוצר חוסר איזון בין מה שנמצא למעלה בפירמידה לבין מה שנמצא - - -

אלה חברות אחרות, כפי שנאמר. להציג דברים כעובדות ולהגיד - - -

מר היימר, אתה לא באוצר. באוצר כל אחד יכול לעשות מה שהוא רוצה כי הוא בעל הבית, אבל כאן אתה בוועדה.

זה מוביל לנושא שאני חושבת שכדאי שיעלה פה לדיון, וזה הנושא של דירוג בפירמידות. ברור שמי שנמצא במעלה הפירמידה צריך לקבל דירוג בתחתית הפירמידה, והיום אנחנו לא רואים שיש קוהרנטיות בדירוג.

יפה מאוד. אני מודה לך, ובזה אני מסיים. כאן.

אני רק מביא עוד הערה שאמרתי מספר פעמים ואני חוזר עליה: למדינת ישראל אין כללי שלטון שעובדים, אין לה עדיין מסורת שקיימת במדינות מסוימות. מה שאמרת למשל, כל נושא הריכוזיות, היה צריך להיות בוועדת הכלכלה, כי בהגדרה של כנסת ישראל נושא תקציב, חלק מהנושאים בבנקים, בוועדת הכספים, אבל מכיוון שבישראל הכול הולך לפי מי שהכוח או מי ההחלטה הפוליטית העכשווית בידו, כי אין מסורת שלטונית, קרה שלפני סוף המושב הקודם, יושב-ראש ועדת הכספים, חבר הכנסת גפני, פנה לפתע לשלטונות שהיו ואמר: אני רוצה שהריכוזיות תהיה אצלי. אמרו לו: בטח, הלוא אתה תהיה אתנו בממשלה הבאה, אז אתה מקבל גם את הריכוזיות, לא חשוב שהדבר המרכזי בוועדת הכלכלה, שכל הנושאים של מבנה המשק וסמכותו תמיד היו בידה. לכן זה קרה לצערי, ותחת מחאה מאוד גדולה של המשנה ליועצת המשפטית. אין דברים כאלה בחברה כמו בבריטניה, שיש לה מסורת, אבל כאן בממשל הישראלי, שהוא מאוד-מאוד עלוב בדברים האלה, בהתאם לכוח מחליטים למי רוצים להעביר, משנים, ולכן לצערי זה שם, נושא שמאוד הייתי שמח להוביל, כי השקעתי חלק מחיי המקצועיים במבנים, בריכוזיות, במבני משק – הייתי שמח להוביל אותו בצורה מאוד אחראית. אנא תעבירי את זה לאותו גוף שמטפל בריכוזיות במיומנות רבה.

אנחנו עוברים להקראה. מי הקריין או הקריינית היום?

אני מרשות ניירות ערך.

אני מניח שאת עורכת-דין.

הגדרות
""בחוק זה - "גורם קשור", לתאגיד – כל אחד מאלה: בעל שליטה בתאגיד או מי שנשלט על ידו או על ידי התאגיד; נושא משרה בכירה באחד מהמנויים בפסקה (1) ; בן משפחה של אחד מהמנויים בפסקאות (1) או (2); עובד של אחד מהמנויים בפסקה (1) או מי שמועסק על ידי אחד מהמנויים בפסקה (1); תאגיד שבשליטת אחד מהמנויים בפסקאות (1) עד (3);"

אני מציעה שתסבירי כל הגדרה.

ההגדרה הזאת מגדירה גורמים קשורים לחברת הדירוג, והיא נועדה על מנת שאחר-כך אפשר יהיה בסעיף 21 ליתן הוראות לכל הקבוצה הזאת של הגורמים הקשורים, וגם הוראות ניגודי עניינים בתקנות יכול שיתייחסו לגורמים הקשורים.

פרופ' האוזר, אתה משוחרר. אתה מיוצג כל כך טוב על-ידי עורכת הדין קנדלר, עורך-הדין וסרמן וכל הצוות שלך, והרוח שלך שורה במקום. לך לסבלותיך.

לעורכת-הדין בנדלר יש הערות.

שאלתי אם יש למישהו הערות להגדרה. אם לא, בישיבה הבאה אפשר יהיה להצביע.

אני חוזר שההצבעות לא יהיו היום, אבל ההתייחסות תהיה היום כדי שנוכל במהירות להצביע. האם יש למישהו הערות לגבי חמש ההגדרות שהוצגו? לא. אם כך, הדבר הזה מבחינתכם בסדר. הלאה. אנא תמשיכי.

""בן משפחה", "נושא משרה בכירה", "פרט מטעה", "שליטה" ו"אמצעי שליטה" - כהגדרתם בחוק ניירות ערך;" לצורכי נוחות, אנחנו מפנים להגדרות שכבר קיימות בעניינים האלה לחוק ניירות ערך."

התייחסות? אין. אנא המשיכי.

""דירוג" – הערכת יכולת הפירעון של תאגיד כישות או הערכת סיכויי הפירעון של מכשיר פיננסי שהונפק, על פי סולם השוואתי שנקבע לעניין יכולת עמידה בהתחייבויות, בהתאם לשיטת הערכה שקבעה חברת דירוג."

הערה. אדוני עורך-הדין סמואל.

אנחנו מציעים במקום המילה "הערכת" לכתוב "הבעת דעה אודות יכולת פירעון", משתי סיבות: האחת - - -

במקום "הערכת" לכתוב "הבעת דעה - -

- - אודות יכולת הפירעון". אנחנו רוצים לעשות את זה משני טעמים: הטעם הראשון שזה תואם את ההגדרה שמקובלת ביוסק"ו, שזה הארגון - - -

זאת אומרת, התרגום המילולי מלעז זה "הבעת דעה אודות".

הטעם השני שהדירוג במהותו הוא הבעת דעה סובייקטיבית, צופה פני עתיד, וזה לא דומה להערכת שווי או להערכת מחיר, אלא זה משהו עתידי, ולכן אנחנו רוצים שיהיה ברור מהסעיף – זה לב לבו של החוק – מה זה דירוג. דירוג זה הבעת דעה.

עורך-דין אמיר הלוי מתייחס להגדרה ביוסק"ו, אנחנו לקחנו את ההגדרה מהדין האמריקני, ששם זה ממש מילה במילה. לא רצינו להביע את עמדתנו בשאלה האם זו הבעת דעה. "הערכה" נראה לנו מונח יותר אובייקטיבי.

מר היימר, האם יש לך התייחסות לנושא?

אנחנו מעדיפים את הנוסח של יוסק"ו. אנחנו חושבים שצריך להבין מה המהות של דירוג.

עורכת-הדין אבן חן, האם יש לך הערה?

כן. "הבעת דעה" זה שוב להרחיק את האחריות ולהגיד עוד משהו שיכולים לפרש - - -

במקרה הזה את אמריקנית.

"הערכת יכולת פירעון" בוודאי יהיה הרבה יותר מוצלח כדי לתת יותר מחויבות לחוסר מחויבות.

בדרך כלל מתייחסים לדירוג כהערכת יכולת פירעון, לא כהבעת דעה, ואני מצטרף כאן לדברים של הגברת אבן חן – כיוון שבדין האמריקני חברות הדירוג בעבר השתמשו בנימוק של הבעת דעה כדי להימנע מאחריות, תחת אצטלה של חופש הביטוי וכו' – גם כדי להימנע מטענות כאלה בפסיקה הישראלית.

ב-assessment יש יותר אחריות. במקרה הזה, אני אהיה אמריקני. אני רואה שאין חברי כנסת שמתנגדים לי... נמשיך הלאה. אנחנו עוד לא מצביעים.

""חברת דירוג" – חברה העוסקת בדירוג שנרשמה לפי חוק זה; "חוק החברות" – חוק החברות, התשנ"ט-1999; "חוק הייעוץ" – חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995; "חוק השקעות משותפות בנאמנות" – חוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994; "חוק ניירות ערך" – חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968."
להמשיך?

בבקשה.

""מכשיר פיננסי" - כל אחד מאלה: (1) ניירות ערך כהגדרתם בחוק ניירות ערך; (2) ניירות ערך המונפקים בידי הממשלה; (3) יחידות של קרן סגורה כהגדרתה בחוק השקעות משותפות נאמנות; (4) הסכם או הסדר שערכו נגזר מערכם של מטבעות, סחורות (Commodities), שערי ריבית, שערי חליפין, מדדים או מכשיר פיננסי אחר; (5) כל מכשיר פיננסי אחר שקבע השר, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת."

כאן כמובן זה באישור ועדת הכלכלה של הכנסת. ומכאן ואילך בכל מקום שתופיע "ועדת הכספים", נא למחוק ולשנות ל"ועדת הכלכלה".

לגבי כל ההערות שנאמרו עד לכאן, האם יש למישהו התייחסות? עורכת-הדין בנדלר.

כן. קודם כול, אמרנו "ניירות ערך, כהגדרתם בסעיף 1", כי למונח ניירות ערך יש שתי הגדרות. אני מניחה שאין לזה התנגדות. דבר שני, בפסקה (4), מכשיר פיננסי, בסוף זה "או מכשיר פיננסי אחר". אני חושבת שזו הגדרה מעגלית. אני לא יכולה להגדיר מכשיר פיננסי בכך שהוא מכשיר פיננסי.

נכון סיכמנו. אפשר להוסיף "או מערכו של מכשיר פיננסי אחר". הוא נגזר מערכו.

מקובל על כל המומחים למיניהם? אנחנו נקבל את התיקון של עורכת-הדין בנדלר. נא לרשום.

מה המילה שהשתמשת בה?

בסיפה של פסקה (4), "שערי חליפין, מדדים או מכשיר פיננסי אחר." זה אומר שזה נגזר.

האם זה מקובל על כל האדבוקטים?

יש לי שאלת הבהרה. האם ההגדרות האלה כוללות גם הלוואות? אנחנו מדרגים לפעמים גם הלוואות וייפול גם הנושא של דירוג פרויקטים. זאת אומרת, יש מוצרים היום שקיימים בשוק ופעולות דירוג שנעשות, ואני לא בטוח שנכנסים בהגדרות.

כרגע זה לא כולל, יכול להיות שזה ייכנס לפסקה (5), לכל מכשיר אחר, אם יוחלט. כרגע זה לא במסגרת ההגדרות.

או במסגרת הזאת או במסגרת התקנות צריך להבטיח שמה שנעשה היום בשוק יהיה מכוסה.

אפשר יהיה להכניס את זה לתקנות.

עורכת-הדין תורג'מן.

אולי צריך לקבל קצת יותר מידע לגבי הלוואות. מדוע זה לא נכנס כאן?

בהגדרה של "מכשיר פיננסי" אנחנו מעדיפים להישאר עם אותה הגדרה שיש לנו בחוק ניירות ערך. זו אותה הגדרה, אנחנו לא רוצים להרחיב, אבל הכנסנו פה אפשרות להרחיב את זה במסגרת התקנות.

והתקנות יגיעו לוועדת הכלכלה. בסדר גמור. מקובל עלי. אנא המשיכי, עורכת-הדין קנדלר.

""הרשות" – רשות ניירות ערך, כהגדרתה בסעיף 2 לחוק ניירות ערך."

פסחת על "משתתף בהליך דירוג".

נכון, סליחה. זו הגדרה שקיימת בתקנה 18(ה), אך הגענו למסקנה שהיא מופיעה גם במקומות אחרים, אז רצינו להעביר אותה לסעיף 1. ""משתתף בהליך דירוג" – חבר ועדת דירוג וכל מי שמעורב במישרין בפעילות הדירוג או שאישורו נדרש לצורך קביעת הדירוג בהתאם לכללים שקבעה חברת הדירוג."

האם יש פה איזו הערה? בבקשה, להמשיך.

""שיטת הערכה" – שיטת הערכה שקבעה חברת דירוג לפי סעיף 12; "השר" – שר האוצר."

איזה שר פה בשולחן מתנגד... – לא.

""תאגיד מדורג"- תאגיד שנקבע לגביו דירוג, או תאגיד שהנפיק או הוציא מכשיר פיננסי שנקבע לגביו דירוג או היה ערב למכשיר פיננסי כאמור."

יש פה הערות? אם לא, הדברים האלה מקובלים גם עלי ויבואו להצבעה. אנא המשיכי לפרק ב'.

פרק ב': רישום חברות דירוג
"2.(א) לא יעסוק אדם בדירוג אלא אם כן נרשם כחברת דירוג. (ב) לא יתחזה אדם לחברת דירוג, ולא ישתמש בכל תואר או כינוי העשויים ליצור רושם שהוא חברת דירוג."

הערה לסעיף 2(א). אנחנו רוצים לוודא, כמו במקרה שלנו, שכשיש לנו חברה בת של חברה בין-לאומית, החברה הבין-לאומית לא צריכה להירשם פה, אלא מדובר רק בחברה המקומית.

אכן.

עורך-הדין הלוי, מה אתה מציע פה בתיקון? איך זה ייכתב?

לטעמנו זה צריך להיות - - -

איך היית מנסח את זה? מה היית ממליץ לנו?

לא חשבתי על ניסוח מדויק.

בכל פעם שאתה מעלה בעיה, אתה לא פוליטיקאי, אתה צריך להביא פתרון.

אני לא חושבת שיש פה בעיה. אנחנו מסכימים על הפרשנות הסבירה של הסעיף, שהחברה שעוסקת פה בדירוג צריכה להירשם.

אני מסתפק בזה.

אוקיי. הערות נוספות? אין.

S&P העולמית, שתדרג, נניח את מדינת ישראל, לא צריכה להירשם כחברת דירוג, למרות שהיא עושה פעולת דירוג בישראל.

היא צריכה להירשם, אלא אם כן יחליטו לפטור אותה מכוח תקנות.

הפטורים זה סעיף 44. זה לא מכוח הסעיף הזה, זה מכוח הפטור שתקבל.

כאשר נגיע לסעיף, נראה. תודה. עורכת-הדין קנדלר, בבקשה.

בקשה לרישום

"3. (א) חברה המבקשת להירשם כחברת דירוג (להלן – המבקשת) תגיש ליושב ראש הרשות בקשה לרישום. (ב) בבקשה לרישום תכלול המבקשת פרטים, מסמכים ודוחות, כפי שיקבע השר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה."

יש הערות? אין. אנא המשיכי.

4. רישום חברת דירוג
"יושב ראש הרשות ירשום את המבקשת כחברת דירוג, אם ראה שהתקיימו לגביה כל אלה: (1) היא מאוגדת כחברה לפי חוק החברות או שהיא רשומה כחברת חוץ לפי סעיף 346 לחוק החברות; (2) היא או חברת המוחזקת על ידה, לא עוסקות בפעילות אחרת מלבד דירוג ומתן שירותים כאמור; (3) היא עומדת בדרישות שקבע השר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, בעניינים המפורטים להלן - -

כל מקום, אני כבר מבקש - -

ועדת הכלכלה.

- - שתכניסי את זה. ייתכן שאולי השלטון יתחלף עוד מעט, ואז גם את הריכוזיות סוף כל סוף יביאו למקום הטבעי שלה.

- - ורשאי השר לקבוע הוראות שונות לגבי דירוג סוגים שונים של מכשירים פיננסיים לרבות: (א) הון עצמי וביטוח; (ב) האמצעים הטכניים הדרושים לצורך פעילות חברת דירוג; (4) היא שילמה את האגרות שנקבעו לפי סעיף 41, אם נקבעו."

אנא עצרי. האם יש הערות עד כאן? עורך-הדין הלוי, כן.

לגבי סעיף קטן (4)(2), שחברה לא עוסקת בפעילות אחרת מלבד דירוג מתן שירותים כאמור בסעיף 17, אנחנו נתייחס בסעיף 17 בהמשך, מה זה הגדרה של שירותים נלווים, אבל לטעמנו, כל עוד אין ניגוד עניינים, אנחנו לא חושבים שצריך למנוע מחברת הדירוג לעסוק בפעילות אחרת.

נדון בזה בסעיף 17.

עורכת-הדין קנדלר, עורך-הדין וסרמן, נדון בזה בסעיף 17. תודה רבה.

גם לי היתה הערה, אדוני. ביקשתי בסעיף 4(3)(ב) שיהיה "האמצעים הטכניים והעובדים", כיוון שלעובדים אני לא מתייחסת כאל אמצעי טכני.

בסדר, מקובל עלינו.

זה באמת מאוד-מאוד נכון. האם בני אדם הם רובוטים בלבד או שיש להם גם נשמה?

מקובל עלי.

5. סירוב לרשום חברת דירוג
"(א) לא יסרב יושב ראש הרשות לרשום מבקשת שמתקיימות בה הוראות סעיף 4, אלא מטעמים הנוגעים למהימנותה של המבקשת, למהימנותו של בעל שליטה בה או למהימנותו של נושא משרה בכירה במבקשת או בבעל שליטה בה, ולאחר שנתן למבקשת הזדמנות להשמיע את טענותיה. (ב) סבר יושב ראש הרשות כי יש להתנות תנאים ברישום חברת דירוג או כי אין להיעתר לבקשת הרישום, יודיע למבקשת את נימוקיו וייתן לה הזדמנות להביא טענותיה בפניו לפני מתן החלטתו."

אנא עצרי. 5 – יש הערה למישהו?

יש כאן בעיקר בעיה של נוסח. אני חושבת שקודם כול צריך להסמיך את יושב-ראש הרשות להתנות את הרישום בתנאים, ואם הוא רוצה להתנות אותם בתנאים, אז ההמשך כפי המוצע בסעיף קטן (ב).

אני מציע, עורכת-הדין קנדלר, שתשבי - - -

אין לי בעיה.

אני כרגע מבהירה שזאת הכוונה.

הסעיף מועתק מסעיף 6 לחוק הייעוץ. לקחנו את אותו נוסח, אבל אפשר לתקן את הניסוח.

אתם תתקנו עד ההצבעה. סעיף 6. בבקשה.

6. חובת הודעה לרשות לעניין פגם במהימנות
"(א) חברת דירוג תודיע לרשות על התקיימות אחת הנסיבות המפורטות להלן, בארץ או בחוץ לארץ, לגבי חברת הדירוג, נושא משרה בכירה בה או בעל שליטה בה, עם היוודע לה על כך ולא יאוחר מתום יום העסקים הראשון לאחר מכן: (1) הרשעה בעבירה; (2) הגשת כתב אישום או התקיימות הליך משמעתי, בשל ביצוע עבירה; (3) חקירה או בירור מינהלי בקשר עם ביצוע עבירה או הפרה של הוראת דין כלכלי, על ידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך בירור מינהלי, לפי העניין; (4) תשלום חבות כספית כחלופה להליך פלילי כהגדרתה בסעיף 260(א) לחוק החברות, בקשר עם הפרת הוראות דין כלכלי, וכן קיומו של הליך מינהלי בשל הפרת הוראות כאמור, שתוצאתו האפשרית היא הטלת אמצעי אכיפה מינהלי כמשמעותו בפרק ח'4 לחוק ניירות ערך; (5) תשלום עיצום כספי או קבלת דרישה לתשלום כאמור, בשל הפרת הוראת דין כלכלי; (6) פסק דין בתביעה אזרחית או תביעה אזרחית שהוגשה בשל הפרת הוראת דין כלכלי, לרבות בדרך של תביעה מכוח סעיף 63 לפקודת הנזיקין [נוסח חדש], ובלבד שתביעה כאמור כללה טענת תרמית או רשלנות. (ב) נושא משרה בכירה בחברת דירוג ובעל שליטה בחברת דירוג, יודיעו לחברת הדירוג על אירוע כאמור בפסקאות (1) עד (6) שבסעיף קטן (א), מיד כשנודע להם על כך; הודעה לפי סעיף קטן זה תכלול את הפרטים הדרושים לחברת הדירוג כדי למלא את חובתה לפי סעיף קטן (א). (ג) בסעיף זה, "הוראת דין כלכלי" ו"עבירה" - כהגדרתן בסעיף 9א(ד) לחוק השקעות משותפות בנאמנות."

תודה. האם יש הערות לסעיף 6?

כן.

הבקשה, לפני שעורך-הדין הלוי ידבר, שתתני לנו קצת הסבר מעבר לדברים הטכניים. מה אומר סעיף 6?

כל הגופים המפוקחים, גם רשות ניירות ערך, בנק ישראל, שוק ההון, במסגרת ועדת בכר נקבע בזמנו - - -

ועדת בכר שהמוניטין שלה קצת ירד בדירוג של ועדות בישראל.

במסגרת זו נקבע שכל הגופים הפיננסיים יעברו בחינה של מהימנות, בלעז זה fit and proper, כך האנגלים קוראים לזה, בדיקה של המהימנות, של היושרה של הגופים, של המנהלים בהם, של בעלי השליטה, לפני שנותנים להם רישיון, ובמהלך כל התקופה שהם מחזיקים ברישיון על-פי דין הם צריכים להודיע לרשות אם קרה איזה אירוע שיכול להטיל צל על המהימנות שלהם, ואז הרשות, לא באופן אוטומטי, צריכה לשקול את העניין ולהחליט האם יש מקום לקחת את הרישיון לאור הנסיבות החדשות.

עורך-הדין הלוי, האם יש לך התייחסות?

הערה אחת רק לגבי ההפניות לבעל שליטה בה. במקרה שלנו, כשבעל השליטה שלנו מפוקח על-ידי דין זר אנו שואלים או תוהים מה המשמעות של הדרישה מהרשות בישראל לבעל השליטה לדווח לה.

שאלה מאוד יפה.

האמת היא שהמצב הזה קיים גם היום, גם חברות ניהול קרנות וניהול תיקים, כשיש בעלי שליטה מחוץ לישראל, אנחנו בודקים את המהימנות.

אני אשאל אותך שאלה, עורך-הדין הלוי, לא על מדינת ישראל. מכיוון שהחברות הן בין-לאומיות והן עובדות גם לחברות באירופה ובמקומות אחרים, בכל מדינה, בהולנד, בגרמניה, האם אין אותה נקודה שעורכת-הדין קנדלר מעלה לגבי ישראל? אני מניח שכן. אם זה לא כן, אנא סבר את אוזנינו, או שתבדוק ותחזור אלינו לפני הישיבה הבאה.

אני אבדוק ואחזור.

תודה רבה. בבקשה.

7. ביטול רישום
"(א) הרשות רשאית לבטל רישומה של חברת דירוג, לאחר שנתנה לה הזדמנות להביא בפניה את טענותיה, אם התקיים לגבי חברת הדירוג אחד מאלה: (1) רישום חברת הדירוג נעשה על יסוד מידע כוזב; (2)
חברת הדירוג חדלה לעסוק בדירוג במשך תקופה רצופה של שישה חודשים; (3) חדל להתקיים בחברת הדירוג תנאי מן התנאים לרישומה לפי סעיף 4; (4)
התקיימו נסיבות המנויות ברשימה לפי סעיף קטן (ג), המעידות על כך שאין היא ראויה לשמש חברת דירוג (להלן – פגם במהימנות); נסיבות כאמור ייבחנו לגבי אלה: (א) חברת הדירוג; (ב) בעל שליטה בחברת הדירוג; (ג) נושא משרה בכירה בכל אחד מן המפורטים בפסקאות משנה (א) או (ב); (5) חברת הדירוג לא תיקנה את ההפרה כפי שהורה לה יושב ראש הרשות לפי סעיף קטן (ב), או שלא תיקנה את ההפרה בתוך התקופה שעליה הורה. (ב) מצא יושב ראש הרשות כי חברת דירוג הפרה הוראה מהוראות חוק זה או הוראה או הנחייה של הרשות, רשאי הוא להורות על תיקון ההפרה בתוך תקופה שיורה עליה. (ג) הרשות תקבע רשימה של נסיבות שיש בהן כדי להעיד על פגם במהימנות של חברת דירוג, של נושא משרה בכירה בחברת דירוג או של בעל שליטה בחברת דירוג; רשימה כאמור תפורסם באתר האינטרנט של הרשות ותיכנס לתוקף בתום 30 ימים מיום הפרסום, ואולם שינוי ברשימה לא יחול על הליך תלוי ועומד לפי סעיף קטן (א)(4); הודעה על פרסום הרשימה ועל כל שינוי שלה, ומועד תחילתם, תפורסם ברשומות. (ד) חברת דירוג אשר חדלה לעסוק בדירוג תדווח על כך לציבור וליושב ראש הרשות, ורישומה יבוטל; ואולם, יושב ראש הרשות רשאי ליתן הוראות לחברה שרישומה בוטל, אם מצא שיש בהוראות כאמור כדי לשמור על ענייניו של ציבור המשקיעים."

תודה, עורכת-הדין קנדלר. הערות. הסבר של רוח הדברים והערות.

שוב, זו סמכות של הרשות לבטל את הרישום, סמכות מינהלית. אם למשל ניתן מידע כוזב, או חדל להתקיים בה תנאי מן התנאים, או בגלל נושא של מהימנות, נמצא רבב במהימנות, בעניין הזה החקיקה שכבר בתוקף לגבי גופים פיננסיים אחרים כמו מנהל קרן, מנהל תיקים וכו', הרשימה כבר מפורטת בסעיף קטן (ג), שהרשות תקבע רשימה של סיבות. אפשר לראות באתר הרשות את הרשימה הזאת, כי היא כבר קיימת. למשל הגשת כתב אישום נגד חברה, בירור מינהלי שנעשה נגד החברה, ריבוי של תלונות. אנחנו כרשות מקבלים תלונות על גוף מפוקח, במהלך ביקורת מוצאים לקויים. כל הדברים האלה נמצאים כרגע ברשימה שאפשר לראות באתר של הרשות. הכוונה היא שבדיוק אותה רשימה תחול גם לעניין חברות הדירוג.

עורכת-הדין בנדלר, מקובל? עורכת-הדין אבן חן? עורכת-הדין תורג'מן, יש לך הערה?

סליחה, נכון. מרב הזכירה לי וזה אכן מסומן כאן בצהוב. לא הבנתי מדוע קיים בכלל סעיף קטן (א)(2). למה חברה שחדלה לעבוד שישה חודשים ברציפות, ייתכן שמטעמים עסקיים היא השהתה את פעילותה למשך איזו תקופה, מדוע - - -

זה לא סעיף שנורא חשוב לנו, אבל חשבנו שנכון - - -

אני רוצה להבין מה הנימוקים בכלל. אם מתקיימת הנסיבה הזאת מדוע מבטלים את רישומה של חברת הדירוג.

רשאים לבטל.

ניסיתי להבין מה הטעם לדבר, ולא כל כך הבנתי.

אתר הרשות מפרסם את רשימת בעלי הרישיונות בכל תחום, וגם בתחום הזה, אחרי שהוא יפוקח, והיה נכון בעינינו שהרשימה תהיה מעודכנת, שהציבור ידע מי באמת עוסק בדירוג, ומי לא.

זה בסדר. מדוע לבטל רישום אחרי שישה חודשים?

זה לא לבטל, זה "רשאי לבטל".

נכון, זה רשאי. זה לשיקול דעת.

מדוע? מה עומד מאחורי הדברים?

משני היבטים: גם אנחנו כגוף מפקח רוצים לדעת מי נמצא תחת התחולה שלנו, על מי אנחנו מפקחים, ואנחנו לא רוצים שיתקבל רושם שאנחנו מפקחים על גוף שהוא בכלל לא פעיל, וגם לציבור חשוב המצג אילו חברות דירוג פעילות. התקופה עצמה יכולה להיות אחרת, במקום שישה חודשים אפשר לקבוע שנה, אין מניעה, אבל בכל מקרה זה הליך שבו אנחנו שומעים את חברת הדירוג לפני ביטול הרישום.

עורכת-הדין בנדלר.

אני רוצה להבין, האם בתיאוריה, לכשתצטרף החברה השלישית בארץ , האם ייתכן שיהיו סיבות עסקיות לחברה כזאת לחדול מפעילות לתקופה מוגבלת שעולה על שישה חודשים, נניח עד שנה, לצורך העניין הזה, ללא שהדבר יעיד שהיא מבקשת להפסיק לפעול בתחום הזה?

קשה להעלות על הדעת.

לאחר מכן, אם יש סיבה להפסקה זמנית של הפעילות הזאת, היא רוצה לחזור לפעילות, אם יימחק רישומה, היא צריכה להתחיל מחדש את כל הליך הרישום.

קשה להעלות על הדעת - - -

אני יודע שהנייר לוקח הכול, אבל הסבירות של זה היא אפס.

הסבירות של הפסקת פעילות ואחר-כך חזרה לפעילות היא באמת אפסית, כיוון שחברת הדירוג נותנת דירוג לא רק במועד ההנפקה, אלא למשך כל חיי אגרות החוב. כיוון שאנחנו מדברים על מכשירים בדרך כלל, במשך שנים - - -

רבותי, תחליטו ביניכם.

אני חושב שאנחנו יכולים להאריך את התקופה, זה אולי יקטין את הסיכוי שדבר כזה יקרה, למרות שגם תקופה של שישה חודשים - - -

תקופה של שנה?

שנה, בסדר.

הניסיון הרב של עורכת-הדין בנדלר – שנה. תודה. יש למישהו הערות בנושא?

אני היועץ המשפטי של איגוד החברות הציבוריות. ההתייחסות שלנו בסעיף הזה ברמה היותר כללית, החקיתית ולא בעניין ספציפי של איגוד החברות. אנחנו סבורים שהיה רצוי שהנושאים של המהימנות יופיעו בתקנות בצורה מסודרת ולא ברשימה שתפורסם באתר של הרשות.

עורכת-הדין קנדלר, האם יש לך משהו להגיד בנושא?

קודם כול, זה הסדר שכבר קיים ועובד יפה, ובכל התחומים האחרים שאנחנו מפקחים עליהם הרשימה כבר קיימת, כך שאין פה טענה שהם לא יודעים מה הולך להיות. הסיבה שזה נעשה ברשימה, כדי שתהיה גמישות. אלה באמת נושאים שיכולים להשתנות מעת לעת, כל מיני דברים חדשים. שוב, הכול סמכות של הרשות לשקול והחברה מקבלת זכות טיעון. אני חושבת שאין סיבה לשנות פה.

עורכת-הדין אבן חן.

רציתי לשאול למה אתם מדברים על רשימה סגורה ולא מדברים על פגם במהימנות באופן כללי ואומרים שבתוכו תהיה רשימה? הרבה פעמים יש נושאים שלא חשבתם עליהם קודם שיכולים לבוא לידי ביטוי.

לכן הרשימה היא רשימה שהרשות מפרסמת והיא לא בחוק, כדי שתהיה הגמישות הזאת. מצד שני, אנחנו רוצים לתת ודאות לגופים המפוקחים, ולכן בכל זאת אנחנו חושבים שחשוב שתהיה רשימה שהיא רשימה סגורה.

אגב, הרשימה עצמה באופן מכוון נכתבה כרשימה רחבה. יש בה הרבה נסיבות שבסופו של דבר לא יצביעו על פגם במהימנות וזו רשימה שנועדה להביא אלינו את המקרים על מנת שניתן יהיה לבחון. אם תראי את הדוגמאות שקיימות אצלנו, באגף שוק ההון, מדובר ברשימות רחבות יחסית כבר היום, וגם ניתן לשנות אותן מעת לעת.

לא הבנתי למה? אין מניעה לדבר על העיקרון שזה פגם במהימנות ובתוך זה לתת רשימה של דוגמאות על מנת לתת יותר חופש פעולה לרשות לפנות ולטפל במקרים שהיא סבורה שיש בהם פגם במהימנות.

מצד שני יש כאן נטל על הגוף המפוקח להודיע לנו על הבעיה. אותו גוף מפוקח, במקרה הזה חברות הדירוג, צריכות לדעת למה אנחנו מכוונים. אם נשתמש רק במונח, סוג של מונח שסתום, "פגם במהימנות", תיווצר אצלן אי-ודאות גדולה.

אני מבינה שהרשימה כבר מוכנה, אבל האם צריך לשקול סיטואציה שבה זה לא יפורסם ונימצא עם חוק בלי רשימה?

הרשימה כבר קיימת והיא מפורסמת באתר של הרשות.

לא לגבי החוק הזה.

ברגע שהחוק יעבור.

אני רוצה להתייחס להערתו של עורך-הדין שילה. ככלל הטיעון שלך שובה לב, לפחות בתוקף תפקידי, דהיינו, לא להותיר דברים להנחיות מינהליות דברים שיש בהם הסדרים משמעותיים ולהעביר אותם למעמד של תקנות ולעתים אפילו בפיקוח פרלמנטרי. דא עקא שבמקרה הזה, דווקא על רקע ההערות שנשמעו כאן, אני חושבת שהגמישות מאוד חשובה. ברגע שהמעמד של אותה רשימה יועלה לרמה של תקנות, כמובן שההליך איטי יותר, מסורבל יותר ולא יכול לתת מענה אפקטיבי לנסיבות משתנות. לכן אני חושבת, במקרה הזה, שהצעת הרשות נכונה.

תודה. נושא הגמישות והדינמיות, שלא להכניס את עצמנו לסד.

אם קיימת רשימה, אפשר להציג אותה היום יחד עם הצעת החוק.

היא קיימת. היא פה והיא קיימת באתר. אני יכולה להגיש אותה לך.

באתר גם אני יודע להסתכל. השאלה אם זה דברים אחרים.

רבותי, אם אין הערות לסעיף הזה, מבחינתי הוא מקובל. אנחנו ממשיכים, עורכת-הדין קנדלר, בהקראה.

פרק ג': ממשל תאגידי

8. דירקטוריון


"(א) בפרק זה, "דירקטור חיצוני" ו"חברת אגרות חוב" - כהגדרתם בחוק החברות. (ב) רוב חברי הדירקטוריון של חברת דירוג יהיו בעלי מומחיות פיננסית ושליש לפחות מחברי הדירקטוריון של חברה כאמור, יהיו דירקטורים חיצוניים בעלי מומחיות פיננסית - - -"

מה זה מומחה פיננסי? בסטנפורד היה אדם שעשה תחת קנת' תאו – חבל ששמוליק לא נמצא פה – והסביר שבעיית המומחיות זה דבר מאוד-מאוד מסובך. מה זה מומחה פיננסי?

כבר יש לנו תקנות מכוח תקנות החברות – תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית פיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית.

אני בטוח. זאת היתה שאלה מעבר.

יש פה תקנות מפורטות. גם מכוח חוק קרנות נאמנות יש תקנות.

סליחה, בעניין הזה.

עורכת-הדין קנדלר, אני הלוא קצת קראתי ספרים בעבר שאתם לא קוראים היום. היה אדם בשם אדם סמית', אני לא מדבר על אדם סמית' שכתב את "The Wealth of Nations". יש אדם בשם גודמן, יהודי כמובן, שישב בניו-יורק, כתב ספרים, היה אחד האנשים המרתקים בוול סטריט, הוא כתב על ה- "Supermoney", "The Money Game", הוא כתב ""Powers of Mind, והוא תיאר את האנשים שהצליחו יותר מבחינה פיננסית – זה על חברות הדירוג בארצות-הברית – ואחרי שהוא ראיין את כולם והוא כתב – הוא באמת אדם שעובד והיה לו גם במה בטלוויזיה כל הזמן – הוא גילה שרוב הדברים בנויים על אינטואיציה, שכל מי שהצליח זה היה הרבה יותר מסודר. אמרתי פעם שאחד הפרופסורים שלי בסטנפורד היה תמיד אומר: economic forecasting make astrology look good, ואחרי זה עושה חיזוי כי היו משלמים לו. אני לא פוגע בכם.

אפשר לסיים לקרוא את הסעיף?

בבקשה.

" - - - לעניין מינוי דירקטורים חיצוניים, דין חברת דירוג פרטית כדין חברת אגרות חוב ויחולו הוראות סעיפים 239 עד 249ג לחוק החברות, בשינויים המחויבים, ואולם לא יאשר הדירקטוריון את מינויו של דירקטור חיצוני כאמור בסעיף 242(ב) סיפה אלא לאחר שהדירקטורים החיצוניים המכהנים בדקו ואישרו כי מתקיימים לגביו תנאי הכשירות לפי סעיף זה. (ג) השר, בהתייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים, רשאי לקבוע תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות פיננסית."

כל מי שמדרג פה צריך לדעת – אני לא יודע אם מיסטר היימר יודע – את המודלים של שארפ - - -, את הדברים האלה, או שמספיק שישבו שם אנשים שיש להם תפיסה והבנה?

קודם כול זה הדירקטוריון פה, זה לא ועדת הדירוג.

לכן אני שואל מה זו מומחיות פיננסית. מעניין אותי מה זה מומחה פיננסי. האם יושבים אנשים חכמים בדירקטוריון עם הבנה על הדברים האלה במקום אנשים שרואים רק את הפרטים והנגזרות?

ההצעה מבקשת שהשר, בהתייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכלכלה, תקבע את התנאים ואת המבחנים לדירקטור על מומחיות פיננסית.

אני מאוד אשמח.

אני מניחה שלזה מתכוונת ההערה הבאה.

אני מאוד אשמח להשתתף בדיון הזה. לתת נקודת מבט אולי, לא טכנית.

אני מסב את תשומת לבך שזה הדירקטוריון שאסור לו להתעסק בדירוג.

תודה, אבל שהוא יבין את העניין. עורך-הדין שילה, מה אומרות החברות הציבוריות?

החברות הציבוריות רוצות סדר בדברים. יש פה מצד אחד הפניה למונח של דירקטור חיצוני לפי חוק החברות. בחוק החברות נדרשת בין היתר מיומנות חשבונאית ופיננסית של חלק מהדירקטורים החיצוניים.

אתה אומר, שלפחות הדירקטורים ידעו לקרוא מאזן.

שם יש הגדרות שנקבעו לפי חוק החברות לגבי דירקטור על מיומנות חשבונאית ופיננסית. פה יש לנו יצור חדש, רק בעל מיומנות פיננסית ולא מיומנות חשבונאית ופיננסית, וזה כנראה אמור להיות שונה ממה שנקבע בחוק החברות.

זאת השאלה. אני לא מבין על איזה חיה מדברים פה. אני תמיד מנסה לחשוב מי הבן אדם שיושב שם ומה מתאר אותו. אני אשאל את השאלה, כי אני לא מבין.

אנחנו לא חושבים שבטוח שמה שקבוע בתקנות החברות זה מה שנכון לדירוג.

אפשר לשנות את זה. אני בא ברוח הגמישות. אמרתי במקומות אחרים שאני מעדיף שישבו גם אנשים הגונים וחכמים בתמונה, שלא מבינים את כל המכשירים הפיננסים המורכבים ביותר. אני אספר לך מניסיוני, עורך-הדין שילה, ואתה מבוגר ממני, שבשנות ה-80 הייתי מגיע לבקר, ואני לא אגיד את השמות, בבנקי ההשקעות הגדולים בארצות-הברית – אחרי זה עשו מזה סרטים, בדרך כלל היו אז יותר בחורים, אז לא היתה קידמה כמו היום, עם כתפיות, יחפים, חלק היו דוקטורים בפיזיקה, חלק במתמטיקה – היו מסבירים לי את הנגזרות ואת הדברים, ולא הבנתי כמעט כלום, למרות שאני מבין בחלק מהדברים, ואני בטוח שהמנכ"ל של אותה חברה גדולה, שהיה שר האוצר האמריקני, גם לא הבין כל-כך בדברים האלה, והם לקחו את העולם - - -. לכן כשאני בא לשאלה הזאת, כשנשב עליה, אני אומר ברצינות, מי מומחה ומי לא מומחה, אני לא רק מחפש את הטכנאים שעושים את הדירוג, אלא שישבו שם אנשים שיש להם מטען. כמו שאמרתי פעם פרופ' צ'רלי קינדלרברגר, שהוא היה מורה של סטנלי פישר, והוא כתב את הספר, אולי החשוב ביותר על משברים פיננסיים – את בטח קראת אותו, עורכת-הדין הראל – שנקרא Manias booms and busts - A History of Financial Crises מ-1400 ועד היום. הוא לא ידע טוב מתמטיקה, אז הם קצת זלזלו בו, רק שהוא אמר את כל הדברים הנכונים כל הזמן. אתה קראת אותו, נכון?

לא.

אני ממליץ פה לכל אחד שיהיה דירקטור פיננסי שיקרא את זה, זה גם כתוב בלשון בני אדם, בלי מתמטיקה.

עורכת-הדין קנדלר, תגידי לפרופ' האוזר, שאני באמת רוצה להשתתף בדיון הזה, מיהו האדם בעל התפיסה - - -

מיהו הדירקטור הפיננסי.

ההערה שלי התייחסה לעניין שיש הגדרה לדירקטור, בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית, שזה מתייחס לדירקטורים חיצוניים בחברות הציבוריות, ויש פירוט.

אז יש.

מדוע לא משתמשים בהגדרה הזאת?

אני לא יודע, אני לא מדבר עכשיו על ההגדרה הטכנית. אני לא מבין בדברים הטכניים. אמרתי עכשיו שאני פותח את הדיון הזה. אתה זוכר שממשלת ישראל כמעט נפלה כשבן-גוריון פתאום התחיל לשאול מי זה יהודי, אף אחד לא יודע מי זה יהודי, אם האימא או הסבתא, ואז הוא עצר את זה. לאחר כל המשברים – מי זה מומחה פיננסי? אני קצת פותח את הדיון, כדי באמת לעשות דיון ציבורי פעם אחת איזה אנשים אתה רוצה שישבו מעבר לנקודה שהם כולם יודעים - - -

בסדר, אין בעיה.

זה לא אותם כישורים.

אתה מדבר על חברה, חברה ציבורית, חברה נסחרת, שהדירקטורים צריכים להבין את ההתנהלות העסקית שלה, את הדוחות הכספיים, את התוצאות. פה אתה מדבר יותר במובן של סוג של פיקוח, אז זה לא בהכרח צריך ללכת - - -

התשובה מאוד פשוטה. הכללים שנקבעו מכוח חוק החברות נועדו להביא לכך שלדירקטורים תהיה מיומנות והבנה, בייחוד בדוחות הכספיים של החברה, חברה ציבורית או חברה שהנפיקה אגרות חוב, מכיוון שהדוחות האלה מוגשים לציבור, אבל הם מסתמכים על משקיעים. ולכן הדרישות שם נוגעות בייחוד להבנה בסוגיות חשבונאיות, בתפקידיו של רואה החשבון, כללי החשבונאות וכו'. כאן מדובר בחברות דירוג, ולמרות שחשוב שהדוחות הכספיים שלהם יהיו מדויקים - -

הרבה יותר רחב מחשבונאות או פיננסים.

- - זה לא המוקד. המוקד הוא לא ההבנה החשבונאית בדוחות הכספיים דווקא של החברה - - -

אלא תמונה כללית. אני מאוד מודה לך על ההבהרה, עורך-הדין וסרמן, ואנחנו ממשיכים.

אני מלווה את מידרוג בהליך ואני גם עורך-דין.

כמה מחברי הטובים הם עורכי-דין...

הוא צנוע, הוא פרופסור למשפטים.

אני יודע. פרופ' ידלין, שמו הולך לפניו.

יש לי שלוש הערות, אני אלך מהקל אל הכבד. קודם כול, הערה ניסוחית. בסיפה של הסעיף הזה יש בעיה.

על איזה סעיף אתה מדבר בדיוק?

8(ב) בסיפה. כתוב שהדירקטור החיצוני ימונה לאחר שהדירקטורים החיצונים המכהנים בדקו ואישרו כי מתקיימים לגביו תנאי כשירות. קודם כול, יש בעיה עם הדירקטור החיצוני הראשון שמתמנה, שאין לו קודמים, ויש מצבים שבהם אני אצטרך למנות דירקטור חיצוני חדש - - -

זה חלק מההפניה לחוק החברות.

פרופ' ידלין לא סיים את דבריו.

סליחה.

יש פה בעיה שצריך לפתור. יכול להיות שהיא נפתרת בסעיף 242(ב), אבל יש פה אמירה מפורשת איך זה קורה.

זה עניין הגדרתי שאפשר לפתור.

הערה שנייה שאני מצטרף לעמדתך לעניין המומחיות הפיננסית. אני חושב שיש מומחיות הרבה יותר חשובה. הערה שלישית, לגבי נושא של דירקטור חיצוני – שוב, אני לא יודע אם אנחנו מתנגדים בכלל לנושא הזה, אבל אני רוצה להסביר שבאופן עקרוני יש פה איזו בעיה. כשאנחנו מדברים על חברה ציבורית או חברת אג"ח, לדירקטורים החיצוניים יש עניין לשמור על הפיננסיות, על הסטביליות של החברה ועל הרווחיות של החברה. כאן המטרה לדאוג לדירוג. זה לא בעלי המניות ולא בעלי אגרות החוב של החברה, אבל לדירקטוריון אסור להיות מעורב בהליך הדירוג. ואז אני כופר בעיקר, למה חשוב פה דירקטור חיצוני? אני מוכרח להגיד שלא הבנתי. זה נטל כספי על החברה כמו על כל חברה אחרת, ופה אנחנו צריכים לזכור שחברות הדירוג הן יחסית חברות קטנות, שנותנות שירות גדול מאוד, עם רווחים לא מאוד גדולים.

שאלה טובה.

אני מוכרח להבין שאף פעם לא הבנתי למה זה חשוב פה.

זו שאלה טובה. אם אין לכם תשובה, תחשבו. אני גם אומר שהשאלה מתי צריך דירקטור חיצוני – הייתי דירקטור חיצוני ברוב החברות הגדולות וראיתי גם את בעיית התפקוד שם ודברים אחרים – השאלה היא שאלה טובה. אתם לא צריכים להגיב עכשיו. אם אתם רוצים להגיב, אתם יכולים להגיב עכשיו.

התשובה נמצאת בסעיף 9 שמדבר על תפקידיו של הדירקטוריון.

אנחנו נגיע לשם.

התפקידים של הדירקטוריון הם פיקוח על ציות להוראות החוק, פיקוח על כך שפעולות הדירוג יהיו עצמאיות, פיקוח על ניגודי עניינים. הרעיון של דירקטור חיצוני הוא שהאינטרס שלו עם החברה הוא קטן יותר, כיוון שהוא לא מועסק על-ידי החברה, הוא לא מועסק על-ידי בעל השליטה, יש לו פחות אינטרס להיות מוטה.

עורך-הדין וסרמן, מניסיוני כדירקטור חיצוני ברוב החברות – אני מקווה שזה קצת השתנה היום – לצערי בדרך כלל דירקטורים חיצוניים היו מומלצים בעקיפין על-ידי המובילים ובדרך כלל לא היה הבדל גדול בהתנהלות שלהם, להוציא דוגמה אחת או שתיים. זו בעיה הרבה יותר עמוקה לגבי מה עושה דירקטור טוב - - -

אגב, אתה צודק - - -

- - - הוא מצוין, אבל דה-פקטו, מניסיון חיי, לא היה הבדל גדול, מכיוון שהאנשים האלה נבחרו מטעם. אתה יכול לראות את זה גם בחברות הנוכחיות.

המינוי כאן נעשה על-ידי בעלי המניות, מצד שני, יש מגבלות אחרות, כמו מגבלת שכר שהיא מגבלה מאוד משמעותית, שהיא יכולה להביא לכך שהדירקטור הזה יהיה יותר עצמאי מעמיתיו שהם לא חיצוניים. זו המטרה. עוד מעט נראה את התפקידים - - -

אמפירית לצערי נוכחתי מזמן, כולל על עצמי, שהדברים האלה בפועל לא היו כל כך אפקטיביים.

אם כך היתה תשובה למה צריך דירקטור חיצוני, אבל למה הוא צריך להיות בעל מומחיות פיננסית כשאני מסתכלת על תפקידי הדירקטוריון?

על מנת שתוכל להיות להם הכשירות הרלוונטית, להביע דעה בדירקטוריון, להתערב כשיש צורך בכך, להשפיע על מהלך הדיונים וההחלטות.

למה שהם לא יהיו עורכי-דין למשל? אם המטרה המרכזית שלהם זה ניגודי עניינים ונושאים כאלה. אולי מתאים יותר דווקא עורכי-דין, אנשי רוח. למה צריך מומחיות פיננסית לאנשים האלה?

על השאלה הזאת הייתי שמח, ד"ר חנוכה, לעשות פה דיון בוועדת הכלכלה פעם אחת, גם לציבור, על משמעות התפקוד של דירקטורים, מה הדברים, הייתי גם מביא דוגמאות על אנשים שעבדו, איך פועלים.
אדם חכם בעל ניסיון שיש בו גם אינטגריטי וגם הבנה, לעתים עדיף בדירקטוריון על אדם שיכול לקרוא את הדוחות הפיננסיים, אבל אין לו, לא הבנה ולא תפיסת עולם. לכן לעתים הרבה מאוד מהאנשים האלה רואים את העצים ואין להם תפיסה לגבי היער ואין להם עניין להיכן היער הולך. זו שיחה הרבה יותר מורכבת. אני יודע מה הנקודות הטכניות כאן. אחת החולשות של הקפיטליזם המודרני זו ועדת הדירקטורים. מכיוון שאתה יודע טוב מאוד שה-moral hazard, מכיוון שאתה נמדד ברבעונים בטווח הקצר, או המנהלים משתלטים או שבעלי השליטה משתלטים, ואין לך חברות משפחתיות עם אתיקה מוסרית שעוברת מדור לדור לטווח הארוך. כל השאלה איך בוחרים דירקטורים ומי הם הדירקטורים היא שאלה כל-כך קשה אם אתה בא לעבוד רק לטווח הקצר. כל המבנה של הקפיטליזם המודרני הוא מאוד חלש, כי חברות משפחתיות לטוב ולרע הסתכלו על הטווח הארוך יותר. לצערי גם הקריסה שהיתה, היתה בדיוק ההגדרה שאם אנשים הם רק חשבונאים או רק עורכי-דין ותשים אותם בדירקטוריון, ותקרא להם "חיצוניים", כשהעדר שועט והכול עולה למעלה והם מקבלים את הסכומים, זה נהדר. פעם חשבתי והיו שיחות, אם אפשר היה ליצור פול, אנשים כמו מר היימר בגיל יותר מבוגר, כשיהיה לו שיער שיבה או כשיהיה קירח, נניח אנשים בני 50, אחרי שעשו הרבה כסף וכל הדברים האלה, היו פה נשים וגברים בני 50 - - -

לא במידרוג.

אני מוחה בשם בני 50 פלוס.

40 פלוס. מתוך פול כזה בעלי השליטה לא ימצאו להם את הבובה הנוכחית – תאמין לי, הייתי בחבובות האלה – אלא שיש ציבור של אנשים שהם גם רציניים והם די מבוססים ומוכרחים לקבל שכר הוגן כדי לשמש כדירקטור חיצוני אמיתי, מה שכמעט לא קיים. זו שיחה עמוקה. אם יהיה מקובל על ראש הרשות, נעשה שיחה בנושא.

אם אפשר, עוד תרומה אחת לשיחה הזאת.

בבקשה, פרופ' ידלין. אנחנו שני הפרופסורים היחידים פה. אני הפרופסור היחיד בכנסת, למי שלא זוכר, אז טוב לי להיות עם עוד מישהו.

העניין הזה של דירקטורים חיצוניים בעלי מומחיות פיננסית, זה מתקשר עכשיו לעניין של המגבלה על השכר. מה קורה? אתה מגביל את השכר, ואז אתה צריך מומחים פיננסיים, אז הם יעמדו בפורמליסטיקה, אבל הם לא יהיו בעלי מומחיות מהרמה הכי גבוהה, כי אלה לא יהיו מוכנים לעמוד בשכר שלך, וזה יכתיב לך בעלי מומחיות פיננסית מבחינה פורמלית, אבל מבחינה מעשית אולי זה לא האנשים שאתה רוצה. לעומת זאת, יש אנשים שסיימו מדעי הרוח, אנשי רוח, אנשי ספרות, עורכי-דין, בפנסיה, שהם דווקא ירצו לעסוק בתחום הזה ויהיו מוכנים להסתפק בשכר הנמוך הזה.

אני רוצה לחזק את פרופ' ידלין וסיפרתי שכאשר הייתי מראיין אנשים לבנק העולמי, בתקופה הזאת גם בבנקים בבריטניה היו מעדיפים לקחת אנשים שהחינוך הבסיסי שלהם באוניברסיטאות היה בספרות, היה בהיסטוריה - -

Liberal arts.

- - ואחרי זה שיתמחו. אם זה היה תלוי בי, ואל תכעסו עלי, הייתי סוגר בארץ את כל ה-BA בניהול, כי כל הדברים האלה זה סתם בזבוז זמן ותארים במקום ללמוד את הדברים הבסיסיים. אדם שיש לו עומק, היסטוריה והבנה, ואולי בגלל שיש לו עומק, היסטוריה והבנה, הוא גם קרא, כמו שאמרתי, את צ'רלי קינדלברגר, הוא עדיף לי, ואחרי זה ילמד כמה דברים טכניים. ההערה הזאת של פרופ' ידלין מאוד חשובה, כי אנחנו לפעמים עובדים על כל הדברים הטכניים והציבור חושב שפתרנו את הבעיה, ולא פתרנו מאומה.

אפלטון לא היה מתקבל.
יש כאן איזה סוג של חבר מביא חבר. למה הדירקטורים החיצוניים הקיימים צריכים לאשר כי מתקיימים תנאי הכשירות לגבי הדירקטור החדש?

שאלה מאוד טובה.

האם זה לא צריך להיות דבר אובייקטיבי? זה נראה לי לא תקין בכלל.

בדרך כלל מה שקורה, ולכן דיברתי על הפול, בעל שליטה מביא חבר שמביא חבר. זו תמיד אותה חבורה. אני אפילו רואה את בועז רדי שמכיר את כולם. זו אותה חבורה, כל אחד מביא את החברים שלו. בהתחלה זה היה בדרך כלל גברים אשכנזים מאותה חבורה. כשהסתכלתי על מר רדי אני נזכר, כאשר פנו אלי - - -

כגבר אשכנזי הסתכלת עלי.

שר האוצר לשעבר, מר שוחט, פנה אלי ואל עוד שני אנשים, אלי הורביץ המנוח, ויוסי ורדי, להיות בחבורה שתסנן את הדירקטורים לבנקים, שבראשם עמדה השופטת בדימוס ולנשטיין, ואז סוף כל סוף היתה התקנה, גברת הראל, עורכת-הדין אבן חן, שבסינון צריך להסתכל על נשים, שלפחות אחת תהיה אישה. פתאום, כל אותם גברים שמביאים את החברים שלהם – זו תמיד אותה חבורה, בדרך כלל הם יושבים בארבעה-חמישה דירקטורים וכל הדברים האלה – כשאמרו להם שצריך אישה אחת, פתאום היו נשים טובות. לפני זה לא היו נשים. כמו שאמרתי לגבי ערבים, שיש ערבים מוכשרים בצורה בלתי רגילה, אבל מכיוון שחבר מביא חבר, לא מכניסים אותם. כשהיתה פתאום התקנה שחייבים להביא נשים, פתאום ראו שיש נשים ראויות. ולכן אני מסכים להערה של עורך-הדין סמואל על כל הסיפור הזה, איך חבר מביא חבר, איך דח"צ מביא דח"צ. זו שאלה קשה שקשה לפתור אותה מבחינה טכנית, היא מחייבת מנהיגות מסוג אחר בחברות ופול של אנשים כשאומרים: לא מביאים רק את החבורה הטובה שהולכת אתנו כשאנחנו הולכים למעלה, וכשאנחנו הולכים למטה היא הולכת אתנו ביחד.

אני אשמח להגיב ממש בקצרה, ההערות נכונות אבל לא רלוונטיות לנוסח כאן שלא מעורר את הקשיים האלה.

בסופו של דבר אנחנו רוצים ליהנות מהדיון ולפתוח דיון ציבורי, כי בסופו של דבר הבעיה של התפקוד, כמו שאמרתי, של הקפיטליזם הנוכחי, זה בדיוק בעיית החברות והדירקטורים.

אני אנסה בכל זאת להתחבר לנוסח כאן. ראשית, אין בעיה של מינוי דירקטורים בעלי כישורים מתחומים אחרים, אנשי רוח וכו'. צריך לזכור שאנחנו מדברים כאן רק על דרישת מינימום מרוב חברי הדירקטוריון וגם של הדירקטורים החיצוניים, כל יתר הדירקטורים יכולים להיות בעלי כישורים אחרים. כלומר, אין כאן מגבלה שאיש רוח ישב בדירקטוריון.

יש גם אנשי רוח שקוראים מאזן.

בהחלט. שנית, למיטב ידיעתנו אין בעיית ביקוש לתפקידי דירקטורים, לרבות דירקטורים חיצוניים, על אף המגבלות שמוטלות על שכר. אנחנו רואים את זה בחברות ציבוריות.

הבעיה היא לא של הביקוש, הביקוש הוא אדיר, הבעיה היא תהליך הסינון.

עם זה אני בהחלט מסכים. אנחנו רואים אנשים מהשורה הראשונה שמבקשים להתמודד לתפקידי דירקטורים בחברות גדולות וקטנות.

השורה הראשונה, זה מה שפרופ' ידלין ואני רמזנו. מה זו השורה הראשונה? כולם היו בשורה הראשונה, כל אלה שישבו בכל המקומות. אותה חבורה תמיד היתה חבורה בשורה הראשונה.

את זה נגדיר כשנגיע למומחיות פיננסית.

האם אתה מדבר על דירקטורים חיצוניים או דירקטורים?

דירקטורים חיצוניים. אין כאן בעיה במינוי הדירקטורים הראשונים. אנחנו מפנים כאן להסדר בחוק החברות שבדיוק חשב על כך. בדרך כלל מינוי דירקטור חיצוני בחברה שאין לה בעלי מניות מהציבור, נעשה באישור ועדת ביקורת, אבל בחברה שרק קמה באמת אין ועדת ביקורת. אגב, כאן לחברות הדירוג אין חובה שתהיה ועדת ביקורת. אם תרצו לשנות את זה, אנחנו פתוחים להצעות, אבל אכן האמירה היא שבעצם הדירקטורים החיצוניים המכהנים הם אלו שימנו. כל עוד אין דירקטורים חיצוניים זה הדירקטוריון כולו.

הבנתי. תודה רבה. עורכת-הדין אבן חן. אנחנו מתקרבים עוד מעט לסיום.

בהקשר של הדירקטורים אני רוצה לדבר על ההצעה הכללית שיש לתנועה לאיכות השלטון בנוגע לדירקטורים חיצוניים, שיכולה גם לפתור את המקרה הספציפי הזה, שדירקטורים חיצוניים ייבחרו מתוך פול של רשימות של דירקטורים - - -

יש הצעות חוק בעניין הזה, וזה נושא של ועדת החוקה, אדוני.

בנושא של התוכן בכלכלה אנחנו רוצים לקיים פה דיון. ניתן את זה לוועדת החוקה, אבל חשוב לי שהאנשים שמבינים בנושא ידברו על זה ולא רק ה"חוקתיים".

עברנו על הסעיף, אבל הבחנתי שהיתה לנו הערה על סעיף 4.

מה ההערה?

בגרסה הסופית הושמטה הסמכות המפורשת לקבוע דרישות לעניין של קשרי בעלות בין חברת הדירוג והחברה המדורגת. היתה בטיוטה מניעת ניגודי עניינים של החברה הרשומה ושל אדם הקשור עליה, ורציתי לדעת למה זה הושמט מהטיוטה ועד לגרסה הסופית.

אני לא זוכרת את הנוסח הספציפי הזה.

תבדקי את זה ותתני לנו תשובה.

היו הרבה גרסאות, ואני לא זוכרת.

זה פורסם באתר לתגובות. לתפיסתנו זה דבר מאוד חשוב.

נבדוק את זה. תעבירי אלינו.

אם אין הערות, נמשיך לקרוא. כל הדברים האלה מבחינתי מאושרים. הצבעה פורמלית רק בישיבה הבאה. אנחנו מגיעים לתפקידי הדירקטוריון, סעיף 9, מה זה דירקטוריון אמיתי, רציני. נקרא את סעיף 9 ונסגור.

"(א) תפקידיו של דירקטוריון חברת דירוג יהיו, בין השאר – (1) לפקח על ציות חברת הדירוג לפי דרישות החוק; (2) לפקח על היותן של פעולות הדירוג של החברה עצמאיות, בלתי תלויות ומנותקות מכל השפעה או מחויבות פוליטית וכלכלית; (3) לפקח על זיהוי ניגודי עניינים ועל הטיפול בהם בהתאם להוראות החוק; (4) לפקח על מערך הבקרה הפנימית בחברה ועל תכנית האכיפה הפנימית שלה; (5) לפקח על קיומם של האמצעים הדרושים לעריכת דירוגים בהתאם להוראות החוק; (6) לפקח על קיומם של תהליכים לקביעה ולעדכון של שיטות ההערכה של החברה; (7) למנות מבקר פנימי, לבחון את תפקודו ולדון בממצאיו ובדרכים לתיקון הליקויים שמצא; לעניין זה, יחולו הוראות סעיפים 146 עד 153 לחוק החברות, בשינויים המחויבים; (8) לבדוק האם עומדים לרשות המבקר הפנימי המשאבים והכלים הנחוצים לו לצורך מילוי תפקידו, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה; (9) לפקח על קיומם של נהלים שהחברה מחויבת לקבוע לפי סעיף 38; (10)
לפקח על עמידת חברת הדירוג בתנאי הרישום לפי סעיף 4; (11) לדון בכל נושא בעל חשיבות מהותית לפעילות החברה או לפיקוח ובקרה עליה. (ב) דירקטוריון חברת דירוג ימלא את תפקידיו, בלי שיהיה מעורב בהליך דירוג ובלי שישפיע עליו."

הערות לנושא – אין.

אנחנו שותקים עם כל הפיקוחים האלה.

אם אתם שותקים, זה צריך להדאיג.

עורכת-הדין אבן חן בקצרה, כי זמני עבר. בבקשה.

שתי הערות קצרות. סעיף קטן (א)(9), בגרסה המקורית הופיע "לאשר את קיומם של הנהלים" ועברתם ל"פיקוח".

עברנו ל"פיקוח" בכל הסעיף הזה, כי שוכנענו שהתפקיד של הדירקטוריון הוא באמת תפקיד פיקוחי.

את נותנת לו הרבה יותר כוח כשאת נותנת לו לאשר את הנהלים האלה.

זה לא התפקיד שייעדנו לדירקטוריון.

גם לא בנהלים?

נכון.

אחת הבעיות שאנחנו רואים עכשיו אצל גורמים מפוקחים אחרים שלעתים יש שינויים תדירים יחסית בנהלים, לעתים שינויים קטנים שמתבקשים, והדירקטוריון לא מתכנס בכל יום, לכן אנחנו רוצים שהוא יסתכל על המהות, יפקח, כשיש שינוי מהותי כמובן יצטרכו להביא אליו, אבל הוא לא יידרש לאשר כל שינוי קטן.

בסדר גמור.

הנושא האישי זה סנקציה אישית. בניגוד למנכ"ל, אנחנו לא רואים שעל הדירקטוריון יש אחריות אישית, סנקציה אישית כלפיו, ורצינו לשאול למה.

ברור שיש סנקציות. עורך-הדין וסרמן - - -

הוא נושא משרה בכירה כמו אחרים. כל הפרק של הטלת עיצומים והטלת אמצעי אכיפה חלים באותו אופן.

רבותי, אני מודה לכם על הדיון ועל ההקשבה. אנא תמלאו את החובה הציבורית שלכם, לכו להצביע. תודה רבה.

<הישיבה ננעלה בשעה 12:05.>