PAGE
2
ועדת החוקה, חוק ומשפט
31/07/2013

הכנסת התשע-עשרה
נוסח לא מתוקן

מושב ראשון
<פרוטוקול מס' 52>
מישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט
יום רביעי, כ"ד באב התשע"ג (31 ביולי 2013), שעה 9:30

<1. תקנות החברות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול) (תיקון), התשע"ג - 2013>
<2. תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין) (תיקון מס' 2), התשע"ג - 2013>
<3. צו החברות (תיקון התוספת הראשונה א' לחוק), התשע"ג - 2013>

חברי הוועדה: >
דוד רותם – היו"ר
אברהם מיכאלי
מרב מיכאלי

אורי מקלב
רוברט אילטוב
יצחק הרצוג

>
רוני טלמור - מחלקת ייעוץ וחקיקה, משרד המשפטים

חיים זקס - מחלקת ייעוץ וחקיקה, משרד המשפטים

חמוטל בן דור - יחידת השכר, משרד האוצר

עמית צור - רפרנט באגף שכר, משרד האוצר

ד"ר איל גבע - ראש תחום ממשל תאגידי, רשות לניירות ערך

נתי שילה - יועץ משפטי, איגוד החברות הציבוריות

רונית פרל - עו"ד, התאחדות התעשיינים

נגה קינן - יו"ר פורום CFO, פורום מנהלי כספים ראשיים

טל עצמון - עמותת ה-CFOs לקשרי ממשל ומשק, פורום מנהלי כספים ראשיים

שגית שובל מוקד - עו"ד, פורום מנהלי כספים ראשיים

איל נייגר - מנהל המכון הישראלי לממשל תאגידי

שירין הרצוג - עו"ד, רון גזית, רוטנברג ושות'

גיא גולדנבלום - מתמחה בעריכת דין, רון גזית, רוטנברג ושות'

סיגל קוגוט

תמי ברנע

מוריה אביגד
<צו החברות (תיקון התוספת הראשונה א' לחוק), התשע"ג - 2013>

רבותי, אנחנו פותחים את הדיון בתקנות החברות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול) (תיקון), התשע"ג – 2013.

שלום, אדוני, בוקר טוב. אנחנו מביאים היום לאישור הוועדה שלושה סטים של תקנות בעניין תיקון 20 לחוק החברות שאושר פה לפני חצי שנה. התקנות נדרשות בעיקר כדי להקל על החברות ועל השוק את ההיערכות ליישום החוק, כשהדגש בתקנות האלה הוא הקלה על חברות קטנות ובינוניות. ההקלה המרכזית שאנחנו מציעים היא לאפשר לכל החברות שאינן נכללות במדד ת"א-100 תקופה נוספת של ארבעה חודשים בהכנת מדיניות התגמול, וכמו כן אנחנו מציעים מסגרת של הקלות שתאפשר לחברה שהשכר בה אינו עולה על תקרה של גמול דח"צים ושל עלות שכר מנכ"ל במשרד ממשלתי, לאשר מדיניות תגמול בלי אישור של אסיפה כללית ובלי הצורך לענות על הפרמטרים לגבי הבניית המדיניות שקבועים בחוק. התיקון הזה נועד להקל – תיקון 20 מלכתחילה לא בא להתמודד עם כשלים – במקום שבו מלכתחילה לא היו כשלים. חוץ מזה יש במסגרת התקנות האלה עוד כמה התאמות ותיקונים יחסית פשוטים שאני אשמח כמובן להציג יותר בפירוט.

רק להבין את המשמעות, דהיינו, תגמול לחבר דירקטור יוכל להיות לא יותר משכר של מנכ"ל בחברה שדומה לה בסדר גודל, בהיקפים? מה ההצעה שלהם?

לא. לגבי חברות שעלות השכר של נושאי המשרה – שהם אלה שההליך המיוחד נדרש לאישור תנאי הכהונה וההעסקה שלהם – שבאותן חברות עלות העסקה שלהם לא עולה על עלות העסקה של מנכ"ל של משרד ממשלתי, הם יצטרכו לגבש מדיניות תגמול, אבל לפי המוצע לא יצטרכו להביא אותה לאישור האסיפה הכללית, וגם בעצם היא לא תצטרך לעמוד ברשימת השיקולים ואמות המידה שהחוק קבע. כשנקרא את התקנה יהיו הערות על זה אבל בגדול זה הרעיון.

מה קו ההנחיה שלהם על מדיניות התגמול? שלא יעלה על שכר או שהם יכולים לקבוע כל – בזה אין להם שום הנחיה? הם לא צריכים את האישור? הבנתי שלחברה יש אסיפה כללית, אבל אין להם שום הנחיה?

אם החברה לא עומדת בתקרה הזו אז היא כן צריכה להביא לאישור האסיפה הכללית ולפי המנגנונים הרגילים שהחוק קבע.

אם היא כן עומדת?

אם היא כן עומדת אז פוטרים אותה.

אז המצב הוא טוב.

אלה חברות שהשכר יחסית הוא יותר נמוך ולא צריך להכביד עליהן בעצם בפרוצדורה שהחוק קבע שנועדה להתמודד עם שכר גבוה יותר.

הסברת מצוין.

אדוני מבקש עכשיו התייחסות כללית או שאנחנו נדון בכל סעיף וסעיף?

אנחנו גם נדון בכל סעיף וסעיף אבל אני רוצה התייחסות כללית.

ההתייחסות הכללית היא קודם כל כמובן שכל הקלה לטובה כי החוק הוא באמת מחמיר ולפי דעתנו הוא חל על חברות קטנות ששם לא התעוררה הבעיה או הסוגיה של שכר בכירים מופרז. מה שאנחנו ביקשנו גם במכתב ששלחנו, מוצעת כאן דחיה של ארבעה חודשים לחברות הקטנות – דרך אגב, לוח הזמנים הוא מאוד צפוף כי אנחנו נמצאים כבר בקצה של לוח הזמנים לפרסום הודעות על אסיפות וכו' – אנחנו ביקשנו אם אפשר שהדחיה תהיה במקום ארבעה חודשים לשישה חודשים. אין בזה פגיעה במהות כי בתום ששת החודשים הלוא יצטרכו ממילא לעשות את מה שצריך. אם לוקחים בחשבון גם בניכוי את הזמן של החגים והכול אז זה לא זמן כזה ארוך וזה יאפשר לחברות הקטנות להיעזר גם בניסיון של מדיניות התגמול שתפורסם על ידי החברות הגדולות וכמוצר לוואי זה כבר יאפשר פרסום אסיפות כלליות גם לצורך אישור מדיניות התגמול וגם לצורך אישור הדוחות הכספיים של דצמבר 2012, שאמורים להתפרסם עד סוף מרץ אז אנחנו מדברים פה בערך על אמצע מרץ. זה דבר אחד שביקשנו.
ביקשנו גם דבר נוסף, למרות שאנחנו מבינים שהוא קצת בעייתי, לפני שהתקנות הובאו לוועדה יצא חוזר של משרד המשפטים עם שימוע לחברות ושם, במסגרת הזאת, היתה הקלה נוספת שאיננה נכללת כאן והיא הקלה לנושא שכר סמנכ"לים, להשאיר את זה בידי המנכ"ל. הנושא הזה ירד מהחומר שהובא הנה ואנחנו היינו מבקשים אפשרות אולי לדון בזה בכל זאת ושהוועדה תאפשר גם את ההקלה הזאת. יש לנו כאן עוד הערה או שתיים שהייתי אומר שהן יותר טכניות ואולי ניכנס לכך כשנדון בסעיפים עצמם.

תודה. כן, בבקשה.

שלום, אני מברכת על התיקונים המוצעים ואני מציעה שתיווסף הקלה נוספת לחברות. זה בעצם יחול בפועל על חברות במדד 100 שלא נהנות מההקלה האחרת שמדוברת כרגע. לפי ההצעה שאני מביאה חברות שזימנו את האסיפות שלהן במועד, כלומר לא יאוחר מ-7 באוגוסט, שזה הדד-ליין האמיתי כדי לבצע בזמן מדיניות תגמול, אך נתקלו בקשיים שנאלצו לדחות, לזמן מחדש, בגלל תגובות השוק, בגלל תגובות "אנטרופי", תינתן להם הקלה של מספר חודשים נוספים כדי להשלים את התהליך. ושוב, אני מדברת רק על חברות שעמדו בזמנים לזימון ועשו את כל מה שהן יכולות אבל נתקעו בדרך. אני אנמק ואתן נתונים שיתמכו בזה אני מקווה.

כן, בבקשה.

אני רוצה לדבר על התקנה שבסופו של דבר לא הובאה לכאן, מה שאיגוד החברות הציבוריות דיבר בכמה מילים, בנושא ההקלות לסמנכ"לים שכרגע הכול צריך להיות בשיקול דעת והיתה הצעה שיהיה אפשר לתת בונוסים בשיקול דעת ולא ביעדים מדידים. אנחנו רוצים להציע לעשות משהו מידתי כך שההקלה הזו תהיה עד גובה של שלוש משכורות, כיוון שאם לא מאפשרים אפילו שלוש משכורות בשיקול דעת של החברה, לדעתנו מה שיקרה הוא ששכר הסמנכ"לים יעלה בניגוד למה שהועדה רוצה לעשות. אם חייבים לעשות נוסחה לתת בונוס, מה שיקרה בפועל, יעשו נוסחאות וסמנכ"לים יקבלו בונוסים גם כשהם לא אמורים לקבל. לעומת זאת, אם עד גובה נמוך של שלוש משכורות נאפשר לוועדת התגמול ולדירקטוריון לקבוע את הבונוס הם יוכלו להחליט אם לתת או לא לתת. הדבר הזה, אני חושב, מאוד מאוד חשוב, בעיקר לחברות הקטנות אבל לא רק.

להתייחס לדברים שנאמרו?

לא, נקרא את הסעיפים ואז.

אני יכולה להציע לכם כדי לייעל את הדיון להתחיל דווקא מהסוף, דווקא מהצו, להשאיר את תקנות המדיניות לסוף.

טוב.

אני אתחיל מצו החברות (תיקון התוספת הראשונה א' לחוק). אני אסביר קודם שהמטרה בתיקון הזה היא לתקן בעצם טעות. אין פה איזו בשורה מעבר לתיקון של טעות שהתבררה לנו לגבי הנוסח של החוק. התוספת הראשונה א' שנוספה בתיקון 20 דורשת שבמדיניות התגמול החברה תתייחס ותציין את היחס שבין תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה לשכר של שאר עובדי החברה ושל עובדי קבלן המועסקים אצל החברה. כאשר חברות ישבו לנסח את מדיניות התגמול התברר שעשינו טעות בניסוח במובן שהמונה והמכנה בעצם לא מדברים באותה שפה, מה שעלול ליצור פער מובנה יותר גדול ממה שהוא בפועל. המטרה של התיקון כאן זה להתאים את הנוסח כך שהמונה והמכנה בעצם יתייחסו שניהם בצורה ברורה לעלות הכוללת של העסקה.

סליחה, אני מתנצלת, יש משלחת פלסטינית פרלמנטרית בכנסת והייתי חייבת להגיד שלום.

היית חייבת להגיד שלום? איזה שלום? אין שלום עם הפלסטינים.

להגיד שלום.

אני אקריא נוסח שבעצם מפנים הערות של תמי.

תיקון התוספת הראשונה א' לחוק, בתוספת הראשונה א' לחוק, בחלק א', בפרט (3): אחד, במקום "היחס שבין תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה לשכר" - "היחס שבין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה לעלות השכר", הכוונה ליתר עובדי החברה. ובהמשך אנחנו מחליפים את ההגדרה של "שכר" והיא תהיה "עלות השכר". ופה אני גם מוסיפה מעבר להערות של תמי את הנושא של הרכב והוצאות הרכב בנוסח. "עלות שכר" - כל תשלום בעד ההעסקה, לרבות הפרשות מעסיק, תשלום בעד פרישה, רכב והוצאות השימוש בו וכל הטבה או תשלום אחר."

אני רוצה בהקשר הזה לשאול כי דווקא ראיתי במדיניות תגמול דוגמאות ששלחתם לי שהיו חברות שהתייחסו באמת ליחס מספרי, ציינו אותו וגם אמרו מה מבחינתן הוא היחס הראוי, והיו כאלה שכתבו: היחס הוא ראוי וסביר לפי מה שבחנו. איך רשות ניירות ערך רואה את המדיניות שבעצם לא מציינת כי זה הרי נמצא בתוספת של עניינים שחובה להתייחס אליהם וכל הרעיון היה באמת להתמודד גם עם הסוגיה של פערי שכר.

אנחנו ראינו את זה ואנחנו חוזרים לחברות, מבקשים שיציינו ויגלו את היחס בחברה הקיים. הנוסח מדבר להתייחס אל היחס ואנחנו מבינים שהכוונה היתה שיצוין ויגולה היחס ויתייחסו אליו. יש חברות שבשלב הזה גם בוחרות לומר: אנחנו מתכוונות שהיחס בחברה יישאר כזה או יהיה כזה וכזה, אבל הבסיס שממנו יוצאים – מה המצב היום – חייב להינתן גילוי עליו לעמדתנו.

מה אומר משרד המשפטים?

העמדה מתואמת לחלוטין בין הרשות לבנינו.

תמי, אנחנו מדברות על - - -

את מדברת, אני מדבר.

בסדר גמור. כן, תמי.

התחלנו עם אחד הסטים של התקנות מבין שלושה שבו התיקון מתייחס לפסקה שמדברת על החובה במדיניות התגמול להתייחס ליחס בין עלות תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה לעלות השכר של שאר עובדי החברה, שבעצם העלות זו התיקון כי קודם היה איזשהו הבדל בפרמטרים.

אז אני רק רוצה לוודא לעניין העלות, זה כולל את כל החלקים, כולל נניח בונוסים, הטבות נוספות לשכר מעבר לעלות העסקה, או האם עלות העסקה אצלכם כוללת את הדבר הזה?

כרגע בנוסח באמת התיקון מבהיר שגם לגבי עלות תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה וגם לגבי עלות השכר של שאר העובדים זה כולל את כל הרכיבים.

כן, תנאי כהונה והעסקה מוגדרים בחוק החברות וכוללים גם את הרכיבים האלה.

אבל אתם שיניתם עכשיו את ההגדרה לשכר, לכן השאלה שהיא מעלה וההגדרה של שכר היא ספציפית, כבר לא תנאי כהונה.

לא הגדרנו שכר, הגדרנו עלות שכר. זה השם אבל מה שיש בפנים זה כל תשלום בעד העסקה. זאת אומרת, אנחנו לא נצמדים להגדרה שיש בדיני עבודה וכו' בשכר.

למשל ביטוח שיפוי לא ייכנס? רק לדוגמה, אני מנסה להבין למה אתם מתכוונים, מה ההבדלים.

כל עלות שמשלמים לעובד בגין העסקתו צריכה להיות מובאת בחשבון.

ביטוח שיפוי לא נכנס פה?

אם זה משולם אז כן, כמו שזה בהגדרה של תנאי כהונה.

ביטוח שיפוי לא משולם לעובד.

אם לא משולם אז לא צריך להכליל.

אבל מתעוררות שאלות בפרקטיקה. אם יורשה לי, השאלה שאת העלית בדיוק מדגימה את הדילמות שחברות נאלצות להתמודד אתן כשהן מנסות היום לנסח מדיניות בפעם הראשונה כשאין תקדימים. כשאני ניסחתי מדיניות באמת התלבטתי – וזה נכון לאורך כל הדרך, זה לא נכון רק לגבי השאלה הספציפית, זאת דוגמה – כשאומרים: תתייחס לזה, האם הכוונה היא שאני צריכה באמת להגיד לא יותר מ-9 ל-1, או האם זה אומר שכאשר תהיה תוכנית בונוס אני צריכה כל שנה ושנה, ונניח עם חברות כמו שמקובל, אנחנו צריכים לקחת את זה בחשבון? זו אחת השאלות של הדוגמה לאיזו רמת מסוימות צריך להגיע ולא בכל הנקודות, ברוב הנקודות, לא היתה תשובה חד משמעית.

אני מבינה גם שיש איזו טיוטה של הנחיות של רשות ניירות ערך שראיתי באתר שאולי תתייחס לחלק מהדברים.

יש לנו טיוטה של הנחיית גילוי בכלל של תיקון 20 אבל אין לנו שם פירוט של הנקודה הזאת. אנחנו נבחן ונראה איך אנחנו אולי יכולים לנצל את הפלטפורמה הזאת אבל אנחנו שם עדיין נצטרך לבדוק את זה, לחזור לקבל הערות ציבור, זה יהיה עניין חדש שכרגע לא קיים שם.

אם יותר להציע אז זה באמת משהו שנראה לי מתאים לגילוי, לא בהכרח למדיניות אבל אולי לגילוי.

אפשר להתייחס לזה?

כן.

הנקודה, גם מה שהעלה כאן נציג רשות ניירות ערך, נושא הגילוי של המספר, בחוק כתוב שצריך להתייחס ליחס, לא כתוב בשום מקום מה זה אומר. לא נאמר בשום מקום, בשום פרסום של הרשות או של מישהו אחר, איך צריך להתייחס לזה ולכן כל חברה פירשה את זה כמו שהיא ראתה לנכון. אני חושב שגם אם יש כאן כרגע סוג של הצהרה לפרוטוקול של רשות ניירות ערך, חברות לא אמורות להבין מזה שהן צריכות לדוגמה לציין את היחס ולהתייחס אליו בתור תקרה או כמשהו מהסוג הזה. כל חברה כרגע מפרשת את הסעיף הזה לפי מה שהיא מבינה ויש התייחסויות שונות, ואני חושב אגב שזה נכון. כתוב שצריך להתייחס עכשיו לממוצע והחציוני בחברה, כל חברה עושה עם זה מה שהיא חושבת שצריך.

אני מניחה שרשות לניירות ערך תביע את עמדתה ואולי עוד גורמים וגם יהיה איזשהו תהליך של דוגמאות מהשטח ולמידה. לי נראה שאמירה שהיחס הוא ראוי וסביר זה קצת - - -

זה משפט כללי מדי, זה ברור.

זה לא מה שהמחוקק התכוון כשהוא ביקש שתהיה מדיניות תגמול שגם תביא לאיזשהו שינוי או תיצור התייחסות אמיתית של החברה לפערי השכר שיש בה ויכולת גם לבקר את זה על ידי הרגולטור ועל ידי בעלי מניות מהציבור והגורמים שאמורים לאשר אחר כך את המדיניות אם יש בה רק אמירות כלליות, אבל זה יבוא אל הגורמים שאמורים אחר כך לפקח.

אנחנו כן חושבים שאחת שמגלים את היחס ומתייחסים, חובה להתייחס אל היחס. האופן שבו מתייחסים יכול להיות בכל מיני צורות ודווקא פה צריכה להיות גם גמישות לחברות. כלומר, אם חברה נותנת גילוי על היחס ובוחרת לומר: מבחינתנו זה ראוי, סביר והוגן, אני לא בטוח שיש מקום לדרוש גילוי נוסף בשלב הזה. אני אומר, היחס ניתן, נתת את ההתייחסות, פה אתה בוחן את זה בהתאם לנסיבות, אנחנו לא נקבע מסמרות לאיך צריך להתייחס ליחס.

בסדר, אם חברה תגיד: פערי השכר הם פי חמישים ולנו זה נראה סביר וראוי – הרעיון הוא שתהיה פה שקיפות, הדברים יצאו ותהיה ביקורת של הגורמים הרלוונטיים.

אם מקובל עלינו שאנחנו מקבלות את ההגדרה הזו כמספקת אז כן.

ההגדרה הזו משפרת את המצב, היא מתקנת את העיוות שהיה בעניין הזה.

אני לא יודעת אם היית כשהסברתי קודם, הנוסח שיש כרגע בחוק יוצר פשוט במונה ובמכנה מספרים שונים של שכר לעומת עלות שכר, שיוצר פשוט הטיה מובנית כאילו שהפער יותר גדול באופן מובנה ממה שהוא באמת. היו על זה גם כל מיני אמירות ציניות שעשינו את זה בכוונה וזה כמובן לא נכון. הכוונה שלנו כאן היא פשוט לייצר התאמה בין המונה והמכנה כדי שהם ישקפו יחס אמיתי.

השאלה הנוספת היתה יותר להבין איך זה עובד בשטח, גם אין עוד כל כך מדיניות שאושרה.

כן, נכון.

אפשר לאשר את הצו. מי בעד?
הצבעה
בעד – פה אחד
הצו אושר.

פה אחד.

אתה יכול להוסיף גם אותי.

<תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין) (תיקון מס' 2), התשע"ג – 2013>

אני אעבור ברשותכם לתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין) (תיקון מס' 2). יש כאן בעצם ארבעה תיקונים: התיקון הראשון הוא טכני שבעצם מכניס לתוך הנוסח את חברות האג"ח ואת ועדת התגמול שזה תיקון 17 ותיקון 20; התיקון השני מתייחס לאישור של ביטוח של המנכ"ל. במסגרת תיקון 20 קבענו – קבעתם יותר נכון לומר – שהשכר של המנהל הכללי, ההתקשרות אתו - - -

צריך להגיד קבעתם, היא עוד לא התרגלה לומר קבעתם.

אני דווקא אומרת קבענו כי בכל זאת זה נקבע לפי השותפות.

לא, זה קבעתן, אנחנו לא בעסק, זו רק מרב.

החותמת גומי, כן.

שעסקת התגמול עם המנכ"ל טעונה אישור האסיפה הכללית בכל מקרה, בין אם העסקה תואמת את מדיניות התגמול ובין אם היא מהווה חריגה במדיניות התגמול, המשמעות היא, בגלל שהביטוח נכנס להגדרה של התגמול, שגם הביטוח של המנהל הכללי טעון בכל מקרה אישור של האסיפה הכללית ברוב של המיעוט. תקנות ההקלות כוללות כבר היום הקלה לגבי ביטוח של בעל השליטה או של מי שקשור לבעל השליטה וההקלה אומרת שאם הוא יקבל תנאים שאינם עולים על התנאים של יתר נושאי המשרה אז לא נדרש הרוב המיוחד. מה שאנחנו מציעים כאן הוא שאותו דבר יחול גם לגבי המנהל הכללי. זאת אומרת, גם הוא, כאשר הוא מקבל תנאי ביטוח שאינם עולים על תנאי הביטוח של יתר נושאי המשרה, אפשר יהיה לאשר את הביטוח שלו ברוב רגיל. זו תקנה 1א1.

התקנה הבאה היא תקנה 1ב1, מתייחסת באופן כללי לאישור הפוליסה של הביטוח לכלל נושאי המשרה. התקנה בעצם באה לפתור בעיה שקיימת היום בשוק ושאנחנו כבר תקופה די ארוכה מתחבטים איך לפתור אותה, שנובעת מזה שחוזי הביטוח באופן רגיל מתחדשים מדי שנה ובעצם כל שנה נחתמת עסקה חדשה בין החברה הציבורית או חברת אגרות החוב, לבין חברת הביטוח. הרבה מהחברות לא מביאות את העסקה לאישור מדי שנה ומחפשות כל מיני פתרונות כדי להקל כי מדובר כאן באישור שהוא יחסית טכני ועד היום זה לא בדיוק היה מוסדר.
מה שאנחנו מציעים כאן זה בעצם להשתמש במדיניות התגמול כמעין אישור מסגרת לחוזי הביטוח שיחתמו בתוך תקופת המדיניות שצריכה להיות מאושרת מדי 3 שנים. מה שאמרנו זה שאם תנאי ההתקשרות נקבעו במדיניות התגמול של החברה והמדיניות אושרה בידי האסיפה הכללית – זאת אומרת, אנחנו הולכים רק על האפשרות שבה האסיפה הכללית תמכה במדיניות ברוב הנדרש, ברוב מהמיעוט, ולא על המקרה החלופי שבו האסיפה התנגדה והדירקטוריון בכל זאת החליט לאשר – אז במידה והאסיפה הכללית אישרה את המדיניות ברוב מהמיעוט אפשר יהיה בעצם להתקשר בהסכמי ביטוח לפי אותם תנאים שאושרו.

ההערה שהיתה לי כאן היא שההבדל הזה בין אישור תנאי ההתקשרות במסגרת מדיניות התגמול לבין ההתקשרות עצמה אולי יוצר איזשהו פער שמכניס יותר מדי אפשרות לשינויים. ובאמת היה לנו איזשהו דיבור על זה כשהבנתי שגם היום החובה היא לאשר לכאורה את ההתקשרות באסיפה הכללית, גם לפי הסעיפים שקיימים היום, אז מביאים בפני האסיפה הכללית את התנאים, את ראשי הפרקים של ההתקשרות, לא את כל פרטיה. בעצם אני שואלת: אם גם ככה זה מספק וזה המצב אז למה לא להשתמש באותו נוסח? כי גם היום החוק אומר שצריכים לאשר את ההתקשרות באסיפה הכללית ומבחינתכם הצורה שבה מאשרים את זה - - -

החשיבות היתה בהבהרה שבעצם אין צורך לחדש כל שנה את הפוליסה באסיפה הכללית, זה הדבר המרכזי.

את זה הבנתי, אבל אז אני לא צריכה להגיד שמאשרים רק את תנאי ההתקשרות, אני יכולה להגיד שההתקשרות אושרה במסגרת מדיניות התגמול ואם היא אושרה אז אני לא צריכה להביא אותה מדי שנה, מספיק לי פעם אחת בשלוש שנים.

אם היא רק מתחדשת והיא לא משתנה אז אין בעיה להשאיר את המונח התקשרות.

אבל יכול להיות שהיא משתנה במעט, שהפרמיה משתנה במעט ואז ועדת התגמול מאשרת בעצם שהשינוי הזה הוא לא שינוי מהותי, ולכן הם נותנים תוקף להסכם שהוא במעט שונה ויכולה להישמע הטענה שהיה צריך לקבל אישור מחודש, אז זה גם דבר שהיה חשוב להבהיר.

אז לזה אפשר לתת פתרון ולהגיד שאפשר לאשר שינויים לא מהותיים בוועדת התגמול.

אני חושב שלא נכון שתהיה תוצאה מהשינוי שבו למעשה אתה כבול לעיתוי של אישור מדיניות תגמול ואישור הביטוח. אני חושב שזה מאוד מאוד חשוב. גם במסגרת הזאת, אחת שבמדיניות התגמול יש התייחסות לכוונה של החברה לבטח נושא משרה, ויכול להיות שיש איזושהי הפניה לפוליסת הביטוח הקיימת בחברה, אז עדיין אנחנו יכולים במסגרת מדיניות התגמול, כלומר על פי מדיניות התגמול, לבוא ולהתקשר בפוליסה אחרת או פוליסה חדשה על ידי אישור אסיפה. זה יהיה בהתאם למדיניות התגמול ואז המנכ"ל ובעלי השליטה שמקבלים פטור מאישור מיוחד גם כן יוכלו לרכב על האישור החדש הזה שניתן באסיפה. כלומר, חשוב שזה לא ימנע את האפשרות לאשר פוליסה גם ללא קשר למדיניות התגמול במהלך החיים השוטף של החברה.

אולי אני רק אוסיף מעבר לדברים החשובים האלה שמעבר לרצון שלנו להימנע מחיבור שהוא עלול להיות כובל מדי בין המדיניות לעסקה יש גם שאלה מה בעצם אותם תנאים שצריך לגלות. התנאים שהיום חברות נוהגות לגלות לגבי העסקאות כשהן מביאות ממש את העסקה לאישור: מתייחסים להיקף של הכיסוי, קוראים לזה גבולות אחריות, לפי מקרה, לפי כל התקופה ולפי הוצאות משפטיות, הם מגלים את סכום הפרמיה ולפעמים משאירים טווח באחוזים להעלות את זה בגלל שבסופו של דבר התמחור בא מהשוק, הם מתייחסים לסכומי השתתפות עצמית ואיזה נושאי משרה מכוסים בפוליסה. זה בעצם הדברים שהם מהותיים כדי לדעת בעצם מה התנאים.

ואת זה מביאים לאישור היום כשהחוק מחייב אותם לאשר את ההתקשרות עצמה. השאלה אם עכשיו כשנשנה את נוסח החוק ונחייב אותם לאשר רק את תנאי ההתקשרות, איך השינוי הזה יתפרש, האם הוא לא יתפרש כעוד פחות מזה אפילו?

בגלל שהנתונים האלה הם ממילא הנתונים המהותיים לגבי ההתקשרות ובגלל זה אלה הנתונים שמגולים, הציפיה שלי, ואני מבינה שגם רשות ניירות ערך רואה את זה באותו אופן, שאלה גם נתונים שצריך לגלות במדיניות, אחרת היא לא תראה כמספיק מסוימת כדי לאשר על פי זה הסכם פרטני.

זה שזאת הציפיה שלכם זה יבטיח?

כן, בבקשה.

אם יורשה לי להגיד לכם מה אני מכירה מהפרקטיקה. אני נוהגת לאשר ביטוח נושא משרה פעם בשלוש שנים כעסקת מסגרת, אני אומרת: לא יעלה על היקף ביטוחי כזה, לא יעלה על פרמיה כזו, אלה באמת הדברים העיקריים, ואז בעצם אני מתירה, ומאשרת את זה על ידי בעלי המניות, לוועדת התגמול לאשר שזה לפי התנאים האלה. חברה שהוגשה נגדה נניח אפילו בקשה לתביעה נגזרת שנמחקה, ישר מעלים לה את הפרמיה אז משאירים טיפה מרחב. אני חושבת שהמדיניות זו דוגמה נוספת לפתרון נוסף שאפשר לעשות, זה אותו קו היגיון, זה רק דבר שיכול לסייע ולא יכול להזיק. אני לא רואה דרך שזה יכול להזיק.

אנחנו כמובן בעד התיקון, אני רוצה רק להתייחס כאן לשני ניואנסים: ניואנס אחד זה שהאישור הזה של המסגרת מותנה בכך שהאסיפה הכללית אישרה את זה ברוב המיוחד של מדיניות התגמול, ואם זכור אז יש פרוצדורה שבה אם מדיניות התגמול איננה מתאשרת באסיפה הכללית הנושא חוזר לוועדת התגמול ולדירקטוריון, שבמקרים המתאימים יכולה לעשות "אובר-רולינג" להחלטת האסיפה הכללית. כאן משום מה ההקלה שניתנת היא ניתנת רק אם מדיניות התגמול אושרה בשלב הראשון באסיפה הכללית, ואם זה חוזר לדיון נוסף בדירקטוריון, גם אם זה יאושר, ההקלה כבר לא חלה. אני לא מבין מדוע, אם מאשרים את כל מדיניות התגמול במהלך חוזר על פי החוק מה שנקרא, למה דווקא את הקטע הזה להחריג?
הדבר השני שאני חושב, שהוא יותר טכני, זה שאולי כדאי באמת להגדיר את העסקה הזאת כעסקת מסגרת בתקנה עצמה כי זה דבר שמקובל בתקנות ההקלות. גם בחומר שהוגש לוועדה, במכתב של השרה היא קוראת לזה מעין מסגרת, אישור מסגרת כזה, ואז הדברים הם יותר ברורים שמדובר פה באישור מסגרת שאחר כך אפשר בתוכו לעשות את התיקונים.

לגבי ההערה הראשונה התשובה היא מאוד פשוטה, העסקאות האלה טעונות אישור של האסיפה, אם אנחנו נמצאים בעולם שבו החברה אישרה מדיניות למרות התנגדות האסיפה אין שום סיבה לראות את זה כמשהו שאושר על ידי האסיפה, אבל נשארת לחברה אפשרות - - -

אבל כל מדיניות התגמול מאושרת.

שניה, נתי. נשארת לחברה אפשרות לאשר את עסקת הביטוח ברוב רגיל לפי ההקלה שדיברנו עליה קודם שמתייחסת למנכ"ל ולבעל השליטה ולכן אפשר פשוט במקרה כזה להשתמש ברוב רגיל, שזה בדרך כלל הרוב שמאשרים בו. אנחנו פשוט מציעים לחסוך גם את הצורך להביא את הביטוח ברוב רגיל ואנחנו גם חושבים שיש פה אפשרות לאחד בין הדברים ולייצר קצת יותר הרמוניזציה, שזאת המטרה, אבל זה צריך להיות מותנה בכך שיש באמת אישור, כי אם האסיפה מתנגדת - - -

אז לנקודה הזו אני רוצה להוסיף. יכול להיות שזה דברים שעוד יתפתחו עם כל ההכנסה של הנושא הזה של מדיניות התגמול, אבל למשל בהחלט יכול להיות, ואני יודע על חברות שמתכוונות לעשות את זה, שכשהן תבאנה את מדיניות התגמול בפעם הראשונה לאישור האסיפה הכללית, כיוון שמדובר באסיפה כללית עם אישור מיוחד של המיעוט וכו', ייתכן ויביאו את מדיניות התגמול לאישור במה שנקרא בחלקים, או לפי פרקים. ובהחלט ייתכן שהתנגדות למשל למדיניות תגמול תהיה בסעיף מסוים שאיננו דווקא הנושא של הביטוח ואז אין טעם גם לא לראות בזה - - -

נתי, אנחנו לא יכולים להסכים שהאישור שיינתן בחברה לא יהיה כלול בו אישור של האסיפה הכללית, בין אם זה נעשה בתוך המדיניות, כחלק מהאישור של המדיניות, ובין אם זה נעשה באישור פרטני כמו שדיברנו קודם, עם אישור רגיל של העסקה. לגבי עסקת המסגרת שאמרת קודם, העניין הוא שאנחנו לא מדברים פה על עסקה. אתה הפנת לתקנה שמדברת על אישור עסקת מסגרת אבל מדובר שם באישור עסקה ואנחנו פה מדברים על מצב שבו אנחנו שואלים מה נכתב במדיניות. אנחנו מעדיפים להישאר עם הנוסח הזה ולא לייצר בלבול בין שני העולמות.

אבל זו גם מסגרת בעצם, למעשה זו מסגרת.

רעיונית, רעיונית זה נכון, אבל אנחנו לא רוצים לכתוב את זה בנוסח.

רוני, רק לוודא, שיפוי לא נכלל פה בהקלות האלה, נכון?

לא, לא.

רק ביטוח.

עכשיו אני עוברת לסעיף הבא, סעיף 1ב2. סעיף 1ב2 בעצם מתייחס למה שנציג תכף על מדיניות תגמול שפטורה מאישור האסיפה הכללית. הרעיון הוא שאם חברה אימצה כזאת מדיניות שפטורה מאישור האסיפה הכללית והשכר של המנהל הכללי הוא לפי אותה מדיניות אז אנחנו לא רואים טעם שאותו שכר של המנהל הכללי יובא לאישור האסיפה הכללית וזה יהיה פטור מזה.

כדאי להצביע על שני הסטים יחד.

זה מה שאני עושה, אני מצביע על שניהם יחד.

את זה גמרנו כאן, לא?

יש עוד סט של תקנות חוץ מזה. את התקנות האלה סיימנו.

כדאי להסביר אותן ואז להצביע על שני הסטים יחד.

מה ההגבלה שדירקטור יכול לקבל בסופו של דבר, אותו תגמול כמו נושא משרה?

אלה התקנות שעכשיו אנחנו מגיעים אליהן, אתה מדבר על תקרת עלות של מנכ"ל משרד ממשלתי?

כן.

אז אנחנו מגיעים אליהן עכשיו.
<תקנות החברות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול) (תיקון), התשע"ג - 2013>

ההקלה הזאת מצויה בתקנות החברות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול). תקנה א2 המוצעת בעצם מגדירה מהן החברות שבהן מדיניות התגמול לא תהיה טעונה אישור אסיפה כללית ולא יהיה צריך לנמק אותה ולפרט לגביה את מה שנכלל בסעיף 267ב ובתוספת הראשונה א'. לגבי דירקטורים, הרף הוא שהגמול והחזר ההוצאות שמשולמים אינם עולים על הגמול המרבי שמותר לדירקטור חיצוני לחברה בדרגה המתאימה. לגבי נושאי משרה אחרים, לרבות יו"ר דירקטוריון פעיל, הכוונה היא שהעלות של תנאי הכהונה והעסקה שלו לא עולים על העלות של תנאי העסקה של מנכ"ל משרד ממשלתי כפי שידועה במועד תחילת הכהונה בשינויים ובהתאמות הנדרשים.

איזה משרד ממשלתי?

אני אציג עד הסוף ואני אתייחס לשאלה הזו. תנאי נוסף הוא שהחברה לא מחלקת תגמול הוני. אנחנו לא ראינו מניעה שהשכר בתוך אותה עלות יהיה תגמול כספי, זאת אומרת, בונוסים. ועוד תנאי שהכללנו כאן הוא שהחברה היא לא מה שנקרא שלד בורסאי, שבה השאלה איזה שכר משולם ולמי כן ראוי שתגיע לאישור האסיפה הכללית, משום שזאת חברה שבגדול אין בה באותו שלב פעילות כלשהי.
לגבי השכר של מנכ"ל משרד ממשלתי, השאלה ששאלת היא שאלה נכונה משום שהשכר בסקטור הציבורי ובסקטור הפרטי בנויים באופן שונה. הממשלה מפרסמת בעצם ומפקחת, הממונה על השכר, על שכר הבסיס של מנכ"ל. אנחנו ישבנו עם אנשי הממונה על השכר, יושבים פה עמית וחמוטל, ובנינו את השינויים וההתאמות שנדרשים כדי להסביר מהי עלות שנראית לנו רלוונטית. אנחנו הבאנו בחשבון כמובן את שכר הבסיס ואת כל ההפרשות הנדרשות לפי החוק ולפי הנוהג, כולל למחלה, לחופשה, להבראה, כל קופות הגמל לרבות לעניין פיצויי פיטורין, קרן השתלמות, פנסיה, ביטוח לאומי, רכב המנכ"ל, הוצאות דלק, העלות שאנחנו הגענו אליה היא של כ-720,000 שקל בשנה.

עוזרי המנכ"ל?

לא, לא, אנחנו מדברים על המנכ"לים עצמם. אני צריכה לומר שיש רכיבי עלות שאנחנו לא הבאנו אותם בחשבון כמו למשל מס מעסיקים שמשולם בעולם של המלכ"רים והממשלה משלמת אותו ואנחנו לא חשבנו שצריך להתייחס אליו. אז זו עלות שהיא כ-720,000 שקלים בשנה.

השאלה איך זה יתפרסם כדי שאפשר יהיה לראות את זה?

שמישהו אחר יבוא לפרש את זה, האם הוא יכול להגיע לסכומים אחרים לגמרי לאור הבדלים בין משרדי ממשלה?

אנחנו נבחן את הצורך בהנחיה מתאימה כי ההפניה היא באמת לטבלה שלא נותנת את השיעור ומצד שני אנחנו רוצים שיהיה "בנצ'מרק" ברור ואחיד בשוק ולכן תצטרך להיות הבהרה כזאת. במקור כן היה הסכום שאולי היה פותר את העניין הזה, כנראה שזה יושב, ברור שצריך יהיה ליישר קו בשוק, אין פה שאלה בכלל.

שזה יתפרסם אבל, שזה יהיה מפורסם.

בעצם מה שאיל אומר זה שיהיה פרסום של רשות ניירות ערך שפשוט יציג את הסכום הזה וכשיהיה צריך לעדכן אותו הוא גם יעדכן אותו, וכך הסכום הזה ידוע ולא תהיה בעיה לדעת איפה עומד הרף מבחינת ההקלה הזאת.

השאלה אם לא צריך להכניס את זה פה ולכתוב שהסכום יקבע על ידי רשות ניירות ערך ושהיא תהיה רשאית מפעם לפעם לעדכן?

הסכום בפועל לא נקבע על ידי רשות ניירות ערך, הסכום נקבע על ידי - - -

יפורסם, יפורסם.

נגיד "עלות תנאי העסקתו של מנהל... כפי שיפורסם על ידי הרשות".

מישהו צריך לפרסם את תנאי עלותו של מנכ"ל.

אם דרך המלך לא אפשרית אז אנחנו נצטרך - - -

דרך המלך לא אפשרית, הרי אנחנו כולנו יודעים שבכל משרד ממשלתית יש למנכ"ל שכר אחר.

אבל ההפניה היתה מראש – זה סכום מסוים בטבלאות של הממונה על השכר. כלומר, יש אפשרות אחת בטבלאות האלה. יש שם נדמה לי מנכ"ל שהוא משרד הביטחון, בריאות.

לא, לפי התקנות אין הפניה למשהו ספציפי, יש אמירה כללית: "עלות תנאי העסקתו של מנכ"ל משרד ממשלתי".

אנחנו חושבים שכמו שהתקנה מנוסחת כרגע היא משדרת את הכוונה לאן הולכים ואנחנו חושבים שבאמצעות גילוי של הרשות, או בדרך אחרת, אפשר יהיה לדעת באיזה סכום מדובר.

יש לך בעיה עם זה שיהיה כתוב "כפי שיפורסם על ידי הרשות לניירות ערך"?

אם הרשות לא מתנגדת שהם יהיו הגורם שמציג את הנתון הזה כן. אנחנו כמובן נסייע בחישוב ובהסבר מה הסכום המדובר.

אנחנו נצטרך לבחון איך אנחנו עושים את הגילוי הזה כי צריך להיות ברור שאנחנו לא קובעים את הסכום.

אתם מעתיקים את הסכום ממה שיגידו לכם.

כדי שזה לא יהיה נתון לפרשנויות של היועצים של החברה, כמה הם חושבים שהוצאות רכב או - - -

נוח לנו יותר שהאמירה הזאת לא תהיה בתקנות אבל כך כמובן ננהג כדי לא להטיל על הרשות לניירות ערך מעין מצב כאילו שזה שיקול דעת שהיא מפעילה, כשבעצם אנחנו נציג את הסכום בתיאום עם הממונה על השכר וזה לא רשות לניירות ערך שצריכה בהכרח לעשות את זה. סך הכול מדובר בגילוי של נתון על בסיס איזשהו חישוב נורמטיבי.

השאלה אם אין אפשרות פשוט לחזור לכתוב מספר במקום משהו מסובך שצריך לעשות הפניות? לכתוב שזה עד 720,000 שקל.

שרת המשפטים ביקשה שהנוסח יאושר כך.

חלופה אחרת היא מאחר שהממונה קובע את המספר אז אולי שהממונה יקבע את המספר והרשות תפרסם את זה כי לחברות אין גישה לממונה ואז הרשות לא לוקחת באחריות על זה.

זה חייב להיות מסודר וצריך לפרסם את זה גם בימים הקרובים.

אם זה יהיה בהתייעצות עם משרד המשפטים והממונה על השכר זה בסדר.

טוב, יפה.

מה הוחלט?

שהעלות שקובעת את ההקלה תהיה כפי שיפורסם על ידי הרשות לניירות ערך לאחר התייעצות עם - שר המשפטים זה מוזר להגיד בתקנות כי הוא זה שקובע.

אפשר לכתוב משרד המשפטים אולי.

ועם הממונה על השכר.

והגמול לגבי הדירקטורים? זה גם לדעתי אותן הטבות.

זה סעיף אחר, זה סעיף הבא.

מתייעצים עם משרד המשפטים, אני אבדוק אם זה אפשרי.

אנחנו נמצא פתרון לזה.

הערה אחרת בעניין התקנה הזו היא באמת לגבי הפטור עצמו. כמו שהוסבר פה, לא פוטרים את החברות האלה מגיבוש מדיניות תגמול, הן כן צריכות להקים ועדת תגמול, לגבש מדיניות תגמול ולאשר אותה בדירקטוריון, הדירקטוריון צריך לאשר אותה. הפטור הוא מלהביא את זה לאסיפה הכללית וגם מכל השיקולים שהחוק קובע ושהתקנות קובעות. חלק מהשיקולים, בוודאי אלה שקובע החוק, נראים שיקולים שלהגיד שלא מחויבים אליהם זו אמירה בעייתית כי הם שיקולים מתבקשים. כשכבר מבקשים מגורם לקבוע בצורה סבירה מדיניות תגמול אז היא כן צריכה להתייחס לגודל החברה ולאופי פעילותה, ליצירת תמריצים ראויים להתנהלות של החברה, לקידום של המטרות שלה וכו'. החשש כפי שהוסבר לי לחייב שהמדיניות תעמוד בכל ההוראות שנכללות גם בתוספות, שתהיה פה בעצם למחויבות לייעוץ עם חברות הייעוץ עלות מאוד גבוהה שאין סיבה להטיל אותה לגבי החברות האלה. אבל אני חושבת שלגבי השיקולים הכלליים זה לא משהו שבאמת שהעלויות שלו הן כאלה, אלא ברגע שניגשים לנסח מדיניות תגמול, עצם זה יש לזה איזושהי עלות כי יש איזשהו יועץ משפטי - - -

מה האלטרנטיבה?

כרגע מוצע שבעצם המדיניות, אין שום שיקולים או הוראות שחלים על הגיבוש שלה. אני לא יודעת מה אמור להיות כתוב בה אבל היא לא מחויבת להתייחס לשיקולים ולאמות המידה שהחוק והתוספות קבעו.

אז איזה אינטרס יהיה לאותו נציג שישב שם שיעשה את עבודתו נאמנה?

הם צריכים לגבש מדיניות תגמול, מה צריך להיות כתוב בה - - -

לכן זו מדיניות, כדי שבן אדם שיצטרף יבין למה הוא בא לשם. אף אחד לא מתנדב היום לשבת שם ולהתנדב.

השאלה אם זה נראה הגיוני לחברי הכנסת שהמדיניות לא תתייחס לשום שיקול מהשיקולים, לא אלה שבחוק ולא אלה שבאמות המידה.

הסיבה שעשינו את זה היא שכדי להתחיל לפרט את מדיניות התגמול בצורה מובנית, המשמעות היא שהרבה חברות לא יעשו את זה לבד ויצטרכו, או יחשבו שהן צריכות, לקחת ייעוץ חיצוני, ייעוץ בשכר, כדי לבנות מדיניות, ואנחנו רצינו לחסוך להם את העלויות האלה כאשר מדובר בסך הכול במסגרת של שכר שהיא לא גבוהה והיא בוודאי לא היקפי השכר שעברו לנו בראש כשכתבנו וניסחנו את תיקון 20. כל דירקטור בכל חברה, כאשר הוא מקבל כל החלטה שהיא, לא רק בענייני שכר, צריך לפעול לטובת החברה, הוא צריך להפעיל שיקול דעת מקצועי ראוי, ולהתחיל לדרוש כאן התייחסות לסעיפים פרטניים נראה לנו לא נדרש. נראה לנו ברור שכל החלטה שהם יקבלו לגבי השכר צריכה להיות מותאמת לחברה ולצרכיה גם בלי שנגיד את זה ולכן זה היה נראה לנו הכבדה מיותרת להתייחס לזה.

השאלה איך את מגבה את הצד השני בסוף. אני מבין שהבקשה הזו היא הבקשה הכי לגיטימית, שדירקטור שיושב שם ידאג לעניינה של החברה וטובתה.

זו לא בקשה, זו החובה שלו לפי חוק החברות.

בגלל זה לא רוצים להכניס את אותו דירקטור לדילמה שהוא בא ועושה את עבודתו נאמנה כנדרש ובסוף הוא לא יודע איפה הוא עומד.

למה הוא לא יודע איפה הוא עומד?

אם אין לו את הקריטריונים שהחברה כן תתגמל או לא תתגמל אותו. צריך להגדיר.

הקריטריונים להערכתנו הם לא כאלה שהוא לא ידע בלעדיהם לקבל החלטה בתוך מסגרת הסכומים שעליהם מדובר, שהיא יחסית מצומצמת מאוד.

אגב, הנושא נגיד של פערי השכר שהיה אז, שהוא דווקא נמצא בתוספת, התשובה היא שזה פחות רלוונטי לחברות האלה אבל אני הערתי את ההערה.

אם אפשר להוסיף רק במילה?

כן.

רק לחדד את העניין ולומר שכשזה נוגע לבעלי שליטה וקרוביהם אז ממילא חל על זה החוק שמחייב להביא את כל העניין לאישור אסיפה כללית עם רוב מיוחד למיעוט וכו', כך שגם בחברות כאלה כל הנושא של אישור לבעלי שליטה מושאר כפי שהוא היה ואין בו הקלה כלשהי. אז אנחנו מדברים על נושאי משרה שאינם מקרב בעלי השליטה, כך שהבעיה היא פחות בעייתית נקרא לזה.

ולא קשורים לו? זאת השאלה, גם לא קשורים.

שאין זיקה לו זה יכול להיות מנכ"ל אבל לא מנכ"ל שהוא בעל שליטה או קרובו. החובה עדיין להביא את העסקה לאישור אסיפה כללית עם רוב מיוחד זה כשנושא משרה הוא בעל השליטה או קרובו.

זאת אומרת, את זה אנחנו לא צריכות - - -

זה היה קיים גם לפני תיקון 20 כי זאת עסקה עם בעל עניין. פה אנחנו מדברים על מדיניות התגמול עצמה וגם על המנכ"ל, על תנאי כהונה והעסקה של המנכ"ל שגם לא יצטרכו לבוא לאישור האסיפה הכללית, וגם הקלות לגבי המבנה והעריכה של מדיניות התגמול.

אני לא כל כך מבינה למה צריך פה הקלות למבנה.

אנחנו יכולות להצביע?

אני יכול ללכת? יש ועדת כנסת.

אתה מקבל רשות ללכת מהיו"ר?

אנחנו יכולות להצביע?

רגע, עוד לא סיימנו.

חוץ מזה, כן, הוא מקבל הוראות מהיושב-ראש.

לא הוראות, רשות.

מה באמת עם העלויות של להתאים את המדיניות לשיקולים שבחוק? האם לא גם ככה מדיניות אמורה, ברגע שכותבים אותה, להיות בהתאם לשיקולים שבחוק? זו עלות מעבר לעצם ניסוח העניין?

זו אמירה מוזרה מאוד.

קודם כל צריך להזכיר שכאשר הדירקטוריון מחליט על שכר של נושא משרה בחברה אז טובת החברה היא עניין שברור ומובן מאליו.

לא, לא ברור ומובן מאליו.

החוק אומר את זה. חוק החברות קובע את זה, זה לא משהו שעכשיו בגלל תיקון 20 נוצר או השתנה. זאת חובת הזהירות וגם במידה מסוימת אלה החובות הבסיסיות של הדירקטורים בחברה.

כן, אבל המחוקק חשב בתיקון 20 שכדאי להבהיר בהקשר של מדיניות שכר מה זו טובת החברה, שיש טובת החברה לטווח ארוך ושצריך להשפיע גם על השכר של נושאי המשרה כדי שבאמת לא - - -

בנקודת מבט אמפירית אולי נכנסות לפה חברות רבות שהרכיב היחיד שמנהלים בה מקבלים הוא רכיב של שכר קבוע ולכן לומר שהתמרוץ דרך בונוסים הוא לא בהכרח רלוונטי אליהן ואז יכול להיות שהם ימציאו דבר בשביל להתאים את עצמן לתוך מסגרת רגולטורית שנבנתה, למבנה תמריצים מורכב בחברות מאוד מאוד גדולות שבהן זוהתה בעיה במבנה של התמריצים ובגובה התמריצים. למיטב הבנתי בחברות הקטנות האלו זה לא העניין. כמובן שצריך לשקול האם נושא המשרה הזה מתאים לחברה, האם רוצים להעסיק אותו בשכר כזה או אחר, אבל לא בהכרח לקשור לתמריצים שהם תמריצים לדוגמה של בונוסים במניות ודברים כאלה, אולי לא רוצים לעשות את זה.

אבל זה גם ככה לא חל אם אני מבינה נכון כי זה אמור לחול רק על חברות שתנאי העסקה אינם כוללים רכיבים משתנים הוניים שאינם מסולקים במזומן, זה יכול להיות רק בונוסים כספיים.

בונוסים לקשור לביצועים.

כן, זה כן.

כן, בבקשה.

אולי אני רק אעזור בעוד איזו זווית הסתכלות. תיקון 20 מביא את ה-Say on pay ונקודת המוצא היא שנושא של מדיניות תגמול זו פררוגטיבה של ההנהלה, של הדירקטוריון, למעשה של החברה, וה-Say on pay בעצם הביא איזשהו מנגנון של בקרה על התהליך הזה שקורה בחברה לאור מה שקרה, השתוללות השכר, משבר הסאבפריים. בעצם מה שאנחנו כאן אומרים, שאותה קבוצת חברות, ושמענו את המחקר שנעשה על ידי רשות ניירות ערך, אין הצדקה בשקלול של ההתערבות, בפררוגטיבה של ההנהלה, של הדירקטוריון, לקבוע מדיניות שכר, או הצדקה מועטה להכניס את אותו מנגנון בקרה של ה-Say on pay. זה באופן מעשי מה שקורה כאן בהקלה, אז כך שאני חושב שזה נותן לזה את זווית הראייה הנכונה, זה איזון נכון ולכן ההצעה כאן היא נכונה.

אני רק מבקשת לומר שאנחנו מוודאים עם לשכת השרה שהתיקון שביקשתם מקובל.

עם מי אתם מוודאים את זה?

עם לשכת השרה, עם העוזר של השרה.

העוזר של השרה?

לא עם אבו מאזן, אבו מאזן פה.

היא בארץ?

השרה בחו"ל למיטב ידיעתי, חוזרת היום אני חושבת.

אתה רוצה שהיא תתאם עם אבו מאזן?

יש פה את העניין של הקביעה של גובה השכר, כלומר, זה מתחת לחוק החברות, המקום שלנו פה הוא לא מובן מאליו, הרי - - -

המקום שלכם הוא לא מובן מאליו בשום דבר, אתם רק צריכים לעשות פרסום.

אוקיי, אז אני רוצה שזה יהיה ברור שאנחנו מפרסמים ולא - - -

ואת הפרסום אתם תעשו אחרי שתקבלו הנחיות מהם והנחיות ממשרד המשפטים, אז אתם תעשו פרסום.

השאלה אם זה חייב להיות כתוב בתקנות והצהרה שלנו שהדבר הזה יעשה באופן הזה לא מספקת אתכם?

הצהרות שלכם מספקות אותי תמיד, יש רק בעיה אחת, מחר יהיה שר אחר, מה אני אעשה?

מה הבעיה? יהיה מספר מפורסם בכל מקרה, הדבר הכי גרוע שיכול להיות הוא שאם שכר המנכ"לים בממשלה יעלה באחוז אז המספר הזה לא יעודכן, או שאם הם יקבלו עוד תוספת כזאת או אחרת - - -

אני רוצה לוודא שמעדכנים גם את האחוז האחד שלהם.

אדוני, הטעות היא לכיוון שהוא כלפי מטה ולכן אין בה סיכון. מעבר להתייעצות עם לשכת השרה יש גם באמת את הנקודה הפרקטית איך לנסח זה בסוף, כי השרה שמתקינה תקנות תכתוב שמישהו יתייעץ אתה? זה קצת משונה ניסוחית, לא?

את זה לא עושים בדרך כלל, צריך לבדוק את זה מבחינת נוסח אבל עם רשות ניירות ערך ועם הממונה על השכר אין בעיה, הרשות בהתייעצות עם הממונה על השכר אין בעיה להגיד בתקנות.

אני מבין את העניין אבל תקנות הדירקטורים, שכר דירקטורים, זה לא דבר שאנחנו - - -

אם אני אכתוב בהתייעצות עם היועץ המשפטי לממשלה?

זה אפשר, אפשר לעשות את זה בתקנות.

לא נראה לי רלוונטי להציג אותו לעניין הזה, להתייחס אליו.

יש לו הרבה משנים.

אם היה מקובל לכתוב משנה הייתי מציעה את זה אבל זה לא משהו שמקובל.

לא, אני לא יכול לכתוב משנה.

וגם את היועץ נראה לי שלא מתאים להזכיר.

גם את היועץ לא, טוב. אז מה אתם רוצים?

רוני, אני רוצה להבין ממך, אנחנו חזרה לנוסח, אני רוצה לוודא אתך שבאמת נושאי משרה שהם קשורים לבעל השליטה לא נכנסים בהקלה הזו בכל מקרה.

נכון, נכון. מה שנתי אמר קודם זה נכון. רשות ניירות ערך מפרשת בחומרה כל פעם שיש בעל שליטה, שצריך את האישורים בנפרד.

ההסדר של אישור עסקאות בעלי שליטה הוא להבנתו הסדר ספציפי בחוק החברות, כלומר יש לו הפניות ספציפיות.

זאת אומרת, גם אם הם עומדים על פניו בהנחיה של עד תקרת שכר מנכ"ל וכו' זה לא יהיה רלוונטי במקרה הזה.

כן, אם זה בעל השליטה.

בעל השליטה באופן ספציפי.

זה לא חל עליהם.

זה מה שאני רוצה לוודא, זה הכול.

מרב, המדיניות יכולה להיות מאושרת באופן הזה כשירצו להתקשר לצורך העניין עם יו"ר דירקטוריון שהוא גם בעל השליטה, העסקה אתו תצטרך לבוא ולהיות מאושרת.

באסיפה הכללית בכל מקרה.

כן.

החריג גם מתייחס לסעיף הספציפי של מדיניות התגמול של 267.

בקיצור, אז עכשיו אני צריך לחכות להושע?

קיבלנו כבר תשובה שלשכת השרה לא תתנגד לזה אבל אני שוב חוזרת לשאלה אם אנחנו באמת מעוניינים לייצר את זה או שאי אפשר להסתפק בלי זה, כי אני חושבת שהמנגנון הנכון הוא המנגנון שאנחנו מציעים שבאמת המספר יהיה ויהיה ידוע. החשש שאתה הצגת הוא חשש שהוא לא יהיה מעודכן אבל - - -

לא רק שלא יהיה מעודכן. אני חושבת, אדוני היושב-ראש, ברשותך, שמה שכדאי הוא לקבוע את התקנות האלה באופן זמני, נניח לשנתיים או לשלוש, בשביל לראות איך זה עובד ואז נראה. יכול להיות שאין בעיה, יכול להיות שהחשש שעלה פה לגבי הפרשנות של מהי משכורת מנכ"ל משרד ממשלתי, איזה משרד, או כל מיני דברים אחרים שעלו פה, יכול להיות שנראה שזו לא בעיה, או שנראה מה הדרך לנסח את זה.

זה לא יעזור לנו כי הם ממילא ירצו להתייעץ עם לשכת השרה.

הבנתי. אני מתנצלת, אדוני היושב-ראש.

העניין הזה עלה אצלנו, העניין הזה נבחן, האפשרות שהתקנה הזו תהיה הוראת שעה, אנחנו חשבנו שמקצועית זה לא נכון כי המטרה של ההקלה היא לסמן לאותן חברות קטנות, שמדובר באחוז יחסית קטן מהחברות אבל עדיין אחוז של חברות קטנות שזה מועיל להן, לסייע להן להיכנס לתוך העולם של תיקון 20 בצורה שהיא קלה יחסית וללא עלויות מיותרות לחברות שממילא לא גדולות, כי בחברות מאוד גדולות השכר הזה הוא לא רלוונטי. אם את קובעת את זה כהוראת שעה המשמעות היא שהם בעצם יצטרכו לעבור את כל התהליך הזה בעוד שלוש שנים ובעצם יוכלו עכשיו לעשות איזשהו מנגנון. אנחנו ראינו את התקנה הזו גם כתקנה שהיא בעצם מכווינה כי היא אומרת לחברות: תשמעו, יש פה מסגרת "שפויה" והגיונית של עלות שכר שאנחנו מוכנים לתת לה את ההקלות, ואנחנו מקווים שבאיזשהו מקום גם יש בזה אמירה נורמטיבית לפחות לאותן חברות קטנות, איפה הן יכולות להיות כדי גם ליהנות ממסגרת יותר פשוטה.
אם את מציגה את זה כהוראת שעה יכול להיות שהרבה חברות לא יעשו את המאמץ כדי להתאים את עצמן, יכול להיות שיש חברות שנותנות אופציות ויצטרכו לשנות לבונוסים, יכול להיות שיש חברות שנותנות 20,000 שקל יותר ויצטרכו טיפה להוריד, או קצת יותר וטיפה להוריד כדי להיכנס למסגרת. החשש שלנו שאם אנחנו נעשה את זה לטווח קצר מדי אנחנו נפגע בתמריץ שיש כאן. ומעבר לזה, כל תיקון 20 מכוון כל הזמן לטווח ארוך. צמד המילים "טווח ארוך" מופיע ארבע או חמש פעמים בתיקון 20. לכן זה נראה לנו גם לא נכון מהותית לייצר הקלה שהיא בעצם נועדה לשרת משהו לטווח קצר בהקשר הזה, ולכן בסופו של דבר ההקלה כמו שהיא יצאה היא לא הוראת שעה אלא הוראה קבועה.

חוץ מזה תמיד אפשר לשנות תקנות.

יש להניח שזה יקרה בוודאות, שיהיו תיקונים. אלה תקנות שתדונו בהן לצערכם אולי.

אני לא יודעת על מה הערכה הזאת מבוססת.

רוני, דיווח כל שנה לוועדת חוקה אפשר לקבל?

כן, שאנחנו נדווח לכם פעם בשנה מהו הסכום זה נראה לי רעיון מצוין.

לא, לא מהו הסכום, מה קורה עם ההקלות, עם התקנות האלה.

מה קורה עם התקנות האלה.

כמה חברות נהנו? אתם יודעים לאסוף את הנתונים?

אנחנו נדע.

אתם בטח תדעו.

אז כן.

והאם באמת הם עומדים בזה.

רוני, הבקשה היא לכתוב הוראה כזו בתקנות, שיהיה דיווח.

כן, כן. אני לא מכירה כאלה בתקנות החברות עד היום, אין דיווחים, אבל אני לא חושבת שצריכה להיות לנו איזו התנגדות מהותית לזה.

אם צריך אני אדבר עם הושע.

רוני נראה לי תשמח שאתה תחסוך לה את הדיבור עם הושע.

למה?

לא, סתם, כי הוא נמצא ולא נמצא.

לא נכון, הושע בחור טוב.

הושע מקסים.

הושע הוא יוצא משרד המשפטים.

הושע הוא מקסים. הוא יוצא משרד המשפטים? הוא עדיין.

הוא חוזר, הוא משלנו.

טוב, מי בעד?

רגע, עוד לא הקראנו את ההקלה שדוחה בארבעה חודשים.

ההקלה שדוחה לארבעה חודשים אומרת שחברה שהמניות שלה לא נכללות במדד ת"א-100 ביום שלאחר העדכון האחרון של המדד רשאית לקבוע לראשונה מדיניות תגמול עד ה-12.01.2014. כלומר, דחיה של ארבעה חודשים. גם נתי וגם שירין התייחסו לנושא של הדחיה, איגוד החברות הציבוריות ביקש דחיה נוספת של חודשיים וחצי על התקופה הזאת ולאחר דיון אצלנו אנחנו מתנגדים למתן דחיה נוספת. הבקשה שהוצגה על ידי עו"ד שירין הרצוג מתייחסת לאפשרות לבנות את מועד התחילה באופן שיתייחס לשאלה מתי חברות פרסמו את המדיניות. אנחנו חושבים שמסגרות הזמנים כמו שהם נתנו מלכתחילה היו נדיבות, אנחנו באנו בזמנו עם חצי שנה לכנסת, אתם הארכתם לתשעה חודשים ועכשיו אנחנו נותנים לחברות היותר קטנות עוד תקופת היערכות כדי שהן יוכלו ללמוד מהניסיון ואנחנו חושבים שזה מספיק ומבקשים לא לשנות את התקופה הזאת.

מקובל עלינו.

לגבי כמה חברות מועד קביעת המדיניות ידחה בארבעה חודשים?

יש כ-600 חברות, קצת פחות מ-600 חברות.

שזה כולל את חברות האג"ח?

זה כולל את חברות האג"ח.

השאלה למה צריך לתת את זה גם לחברות האג"ח?

מדובר במספר לא גדול של חברות.

כמה מתוך ה-600, או ה-500 ומשהו, מוגדרות אג"ח?

כמה עשרות למיטב זכרוני, 50-60, משהו כזה.

פחות, להערכתי, שהן רק אג"ח. אין לי את המספר אבל זה נמוך.

זה לא מספר גדול.

פחות, פחות מהמספר הזה. שאין להן מניות ויש להן רק אג"ח?

שהן מוגדרות כחברות אג"ח.

אין לי את המספר הזה.

זה עשרות בודדות של חברות.

כמה מהן נגיד הן כאלה שהשכר שם הוא באמת גבוה מהסוג של מדד ת"א-100?

זה לא המספרים המשמעותיים. כשראינו את הטבלאות של איך נראה שכר בחברות ציבוריות לעומת אג"ח, לא שאין שם בכלל אבל זה פחות דרמטי. היה לנו קושי פרקטי לייצר קריטריון בעניין הזה משום שהמדדים של האג"ח הם לא מדדים שמבוססים על היקפים והם גם משתנים לפי סוג האג"ח ולכן זה בלתי אפשרי היה לייצר קריטריון שהוא רלוונטי ובסך הכול מדובר בדחיה של ארבעה חודשים. בסופו של דבר, העובדה שמדובר רק ב-100 חברות שיגישו עכשיו גם משרת לדעתנו את הכוונה לייצר הטמעה טובה של החוק משום שמדובר באותן חברות שהן מאוד גדולות שגם הן וגם הרגולטור והגורמים בשוק, כמו "אנטרופי" וכמו המוסדים האחרים שמתייחסים למדיניות שמובאת לאסיפה, יוכלו להשקיע משאבים טובים ורציניים בבחינה וביישום של התיקון, שאחרי זה ישרת את כל יתר החברות. בסופו של דבר זה רק ארבעה חודשים למרות שביקשו יותר.

צריך להבין שהדחיה לטעמנו היא לא הקלה. הסיבה היחידה שחברות חיכו לרגע האחרון, ואנחנו היום ב-31.07 וצריך לפרסם בעוד שבוע, זה היה בין היתר שחיכו לתקנות הקלות, חיכו להנחיות של רשות ניירות ערך והחברות פשוט לא יספיקו. הדחיה של מועד הדיווח היא לא הקלה, החוק חל מה-01.01.2013 בכל מקרה.

מי שחיכה לתקנות של ההקלות זה מי שבאמת כלולות בהן, מי שלא כלולות בהן באמת אין סיבה לתת להן הארכה, זה בדיוק כמו שאמרת, רוני.

אם אפשר רק להציג את העמדה שלי בנושא?

כן.

ראשית, אני ערה לכך שניתנו עוד תשעה חודשים ובאמת בתחושת בטן זה נשמע כמו תקופה ארוכה, אבל יחד עם זאת, בפועל, ואני תכף אציג לכם נתונים מספריים מדויקים עד כמה שהצלחתי להשיג, זו גזירה שהציבור אינו יכול לעמוד בה ואינו עומד בה. אנחנו הכנו אתמול ממידע שקיים בבורסה נתונים על מצב האישור של מדיניות תגמול, נכון לנתונים שאנחנו מצאנו רק תשע חברות מתוך המאות שרשומות בבורסה זימנו אסיפות כלליות למועד אישור שהיה עד אתמול, כולל אתמול. רק תשע חברות, מתוכן רק שתי תוכניות מדיניות תגמול אושרו, וגם שתיהן אושרו לאחר שהן דחו ותיקנו ופרסמו מחדש. נכון לאתמול, בשלושה שבועות האחרונים, החל מ-3 ביולי, פורסמו כ-30 זימונים לאסיפות כלליות שאמורות לאשר מדיניות תגמול. אני צופה שבשבוע קרוב יפורסמו עוד בין 70-80, אם לא יותר, זימונים לאסיפות כלליות. כמו שהראיתי לכם הרקורד אומר שמתוך תשע החברות שהזדרזו והגישו מוקדם רק שתיים הצליחו להעביר, זה 20% בערך לפי הרקורד. אם אפילו נלך קצת הלאה ונגיד שלאלה שהיום מפרסמים יש אולי טיפה יותר מידע ממה שהיה, עדיין מרבית החברות, אני צופה, יתקלו בבעיות. מאיפה נובעות הבעיות?

אז לכן צריך אולי לדחות להן את זה.

מה שאני מבקשת זה רק מאלה שיגישו בזמן, שזה עד 7 באוגוסט.

מאיפה נוסעות הבעיות?

אני אגיד מאיפה נובעות הבעיות. ראשית הבעיה היא שהנושא באמת מורכב, השאלה שנשאלה קודם על איזו רמת פירוט ואיזו רמת מסוימות היא שאלה שעוברת לכל אורך המדיניות, התהליך עצמו מורכב מהבחינה הזו שצריך ישיבות ועדת תגמול, דירקטוריון. ראיתי באחד מהפרסומים אתמול שאחת מהחברות שפרסמה, היו בה 15 ישיבות של ועדת תגמול. תניחו שלכל ישיבה כזו מכינים חומר, דנים, זזים. נושא נוסף הוא שאין תקדימים והנחיות ברורות מספיקות. אומנם הרשות פרסמה הנחיות, עדיין נותרו שאלות אצלי, אצל אחרים. והדבר השלישי, בעצם יש פה תלות בגורם ממליץ אחד שזה "אנטרופי". "אנטרופי", במקרה שאני פרסמתי לחברה שהזדרזה ופרסמה יחסית מוקדם, יומיים-שלושה לפני האסיפה "אנטרופי" חזרו אליה, אמרו לה: אנחנו חושבים שזה לא בסדר בגלל כך וכך וכך, זה היה יום חמישי בשעה 19:00, עד שאנחנו חזרנו אליהם ביום ראשון בצהרים עם תשובות לשאלות שלהם הם אומרים לנו: כבר פרסמנו המלצה שלילית, אם תדחו את האסיפה יכול להיות שנשנה את דעתנו.
בחלק מהנקודות שהם עמדו עליהן דעתי שונה משלהם, אני אתן לכם שתי דוגמאות: דוגמה אחת, הם שוללים לחלוטין מתן אופציות לדח"צים. ייתכן שזה לא ראוי לתת אופציות לדח"צים אבל הוועדה הזו ושרת המשפטים, או שר המשפטים שהיה אז, אישרו בתקנות גמול דח"צים מסלול מסודר שמסדיר מתן אופציות לדח"צים. עם כל הכבוד, לדעתי, לא ראויה העמדה של "אנטרופי" שפוסלת מדיניות תגמול בגלל אופציות לדח"צ בניגוד לעמדה מסודרת של המחוקק. דוגמה שניה, שהיא הרבה יותר אקוטית, היא הצורה שמחשבים מענק. הם בדעה, כפי שאני מבינה, שצריך לגזור את המענק, נוסחת החישוב במענק, בצורה ברורה שכל אחד יכול לגזור אותה מהדוחות הכספיים. לדוגמה: אם הרווח הכספי עובר כך וכך המספר יהיה כזה וכזה. דעתי ודעה של חברות שאני מייצגת שהתייעצו עם מומחים היא שנוסחת התגמול צריכה להיות הרבה יותר מתוחכמת והרבה יותר מותאמת לסיטואציה. למשל, צריכים להיות יעדי חברה, יעדי חטיבה, יעדים אישיים, של הערכה אישית. אם ניקח סמנכ"ל יועץ משפטי ומנכ"ל - - -

שעון.

בקיצור, בחלק מהמקרים איננו מסכימים עם דעתם, אני לא אאריך יותר מזה. חברות שמקבלות התייחסות היום צריכות ורוצות להתייחס אליה, ולא רק לא לאשר את המדיניות, צריכות לתקן את המדיניות, לזמן מחדש או לדחות את האסיפה, והחברות האלה שהזכרנו לא תעמודנה, לדעתי מרביתן, אני מעריכה שמרביתן לא תעמודנה, בלוחות הזמנים. לכן בקשתי הינה שלא ניתן פרס למי שלא הגיש בזמן. התקנות האלה, כשתפורסמנה, תפורסמנה בהכרח בלוחות הזמנים לאחר המועד האחרון של הגשת הזימון שהוא 7 באוגוסט.

אם היום אני מאשר את זה, אם אנחנו נאשר את זה היום, אז החברות לא צריכות להגיש כי הן יודעות שיש להן הארכה.

ראשית הצעתי היא שההחלטה תהיה שחברות שהגישו לא יאוחר מ-7 באוגוסט ונאלצו לדחות, לשנות, לתקן, ולכן לא יעמדו בלוחות הזמנים המקוריים של 11 בספטמבר 2013, תוכלנה להאריך את זה בתקופה של שלושה חודשים נניח.

אבל אני חייבת רק לומר שהאמירה "הגישו בזמן" היא בעייתית כי חברות לא היו אמורות לקחת בחשבון שתהיה אסיפה, הכול יאושר, להפך, הן היו צריכות לחשוב על זה שיהיו הערות ואולי יהיה עוד סשן וה"בזמן" זה לעשות את זה לפני חודש ולקחת בחשבון. הרי החוק עצמו מדבר על סיטואציה שאולי האסיפה תתנגד ויצטרכו להחזיר לדירקטוריון והוא ידון על אף ההתנגדות ועדיין יוכל לאשר מדיניות תגמול. כלומר, החוק צפה. וגם המורכבות של מה צריכה לכלול מדיניות תגמול זה לא משהו חדש, בגלל זה נתנו תשעה חודשים, בגלל שהתהליך הוא מורכב וארוך ועוד עלול לחזור.

אני לא מתווכחת אתך, זו גם היתה ההמלצה שלי, אבל כפי שראינו, וגם טל - - -

אני רוצה להוסיף אולי עוד איזה פרט חשוב לעניין הזה, שבניגוד לכל מיני הוראות אחרות שלצד ההפרה שלהן יש עיצום כספי, כמו למשל חובה למנות דירקטורים חיצוניים, בתיקון 20 לא הכנסנו עיצום כספי על אי קביעת מדיניות במועד.

אבל נדמה לי שבכל זאת לא היינו רוצים להיות במצב, במיוחד היום, שבו יש ביקורת. היתה ביקורת גדולה בנושא של שכר בכירים ולכן תיקון 20 הלך לכיוון שהוא הלך. ראינו שעוד לפני שתיקון 20 נכנס לתוקף, כבר ב-2012 שכר הבכירים בפועל ירד, עוד לפני תיקון 20. היום התפיסה בשוק היא של עודף רגולציה. נדמה לי שזה לא ראוי ולא רצוי שיהיה מצב שבו מרבית החברות, וזה הצפי שלי, תהיינה במצב של הפרה, במיוחד כאלה שכן הגישו בזמן. אני לא מציעה לתת פרס למי שלא הגיש בזמן.

המציאות היא כזאת שאנחנו שבוע לפני ואכן יהיה מבול של זימונים בעצם ברגע האחרון אם מחברים את ה-35 ימים עד המועד של הכניסה לתוקף. יש שני מצבים לפחות - - -

אני בניגוד עניינים אם גיסתי פה?

אני חושב שכן.

אבל עדיין אתה יכול לדבר אתי.

תודה, היושב-ראש.

אבל אתה יכול לדבר אתה, היא נחמדה, גיסתך.

ומיטיבה לייצג את עמדתה.

זה בעייתי להיות גיסתו אבל - - -

זה נכון אבל בוא לא נעצים את נושא הדיון שלנו.

אני רוצה לחזור רגע לעניין השכר הקודם. מה קורה אם נתנו את ההקלה ונעשה שימוש בהקלה – חבר הכנסת מקלב, אתה מצביע אתי?

מקלב מצביע אתי, מרב, לא יעזור.

מקלב מצביע אתי.

לא, אז אני לא אעשה את זה.

טוב, אילטוב בא אז לא חשוב כבר, בסדר. אם אילטוב בא אז סבבה, היה נחמד, היה כיף, שמחתי להכיר את כולם, אפשר לאשר את זה בלעדי.

אני יכול להצביע? תודה רבה. רבותי, מי בעד?

רק שיהיה ברור שהכוונה היא לאשר את זה בלי מה שדובר עליו?

את התקנות כמו שהן.

כמו שהן, בלי תוספות?

בלי תוספות.

נו, אז למה הבאת אותם? הייתי מסכימה לך ישר, לזה הסכמתי.

רק עם התוספת של הדיווח השנתי.

הייתי רוצה שנסביר בדיוק מה יהיה בדיווח השנתי, מי מדווח ועל מה, רק שנדע על מה אנחנו מדברים.

אתם רציתם, אני מניחה, דיווח - - -

מה שהם כתבו.

רוני, מה קורה אם בכל זאת אישרו בלי אישור של האסיפה שכר שהוא שכר של מנכ"ל והשכר בפועל חרג מזה בסוך השנה?

אם יש הסכם שנותן יותר מזה?

כן.

הוא נחשב להסכם בניגוד למדיניות והוא צריך להיות מאושר.

אבל אם אישרו בלי אסיפה כללית אבל בפועל בכל זאת מצאו דרכים לתת את הכסף.

יש הבדל בין המדיניות לבין העסקאות הפרטניות, המדיניות תאושר בדרך הזאת בלי אסיפה כללית, אחרי זה יהיו העסקאות הפרטניות. כמו שכבר אמרנו, אם זה בעל השליטה ממילא יגיע לאסיפה, אם זה המנכ"ל הוא לא יגיע לאסיפה אם הוא בתוך המדיניות, אבל כל שכר שחורג מהמדיניות הזאת יהיה צריך להיות מאושר ברוב מהמיעוט.

השאלה אם אתם רוצים דיווח רק על עלות השכר הזו שפורסמה על ידי רשות ניירות ערך או דברים מעבר לזה?

אני רוצה לדעת בהקלות האלה, הרלוונטיות, שאנחנו מדברות עליהן, כמה באמת היה שימוש בדבר הזה של מדיניות שלא חורגת משכר מנכ"ל, וכמה חריגות היו גם אצל חברות שקיבלו את המדיניות הזאת, כמה מהסכמים האלה היו בנפרד מזה?

זה נראה לי קצת מרחיק לכת כי אנחנו מדברים על הקלה על מדיניות ויש פער מאוד גדול, מדיניות זה לשלוש שנים, בין הדיווח על זה שהמדיניות אושרה לבין השאלה מה קרה בשלוש השנים שלאחר מכן. מה שאני הייתי מציעה אם יותר לי בעניין הזה הוא קודם כל לעשות שהדיווח יהיה מוגבל בזמן. זאת אומרת, שאנחנו נבקש בשנתיים-שלוש שנים הקרובות באמת, כמו שאמרתם, שאתם רוצים לראות איך הדבר הזה קורה. דבר שני שאנחנו נדווח זה מה הסכום שפורסם לעניין הזה ושניים על מספר החברות שנהנות מההקלה. זאת הצעתי בעניין.

יפה, כן, תודה רבה. מי בעד?
הצבעה
בעד – פה אחד
התקנות אושרו.

פה אחד. תודה רבה לך.

כבודו, בעניין שביקשנו אתם לא – ?

לא, אני אגיד לך, אם אני לא אגמור עכשיו אני בעוד שלוש דקות אצטרך לעשות הצבעה נוספת כי אני אעבור את הזמן ומרב מיכאלי כאן, היא תדאג לזה.

גברתי, פשוט שרת המשפטים לא תחתום על תקנה כזאת וכל התקנה הזאת תרד לטמיון אם הוועדה תשנה אותה.

אני יכולה לבקש מהפורום לתת איזושהי אולי הצהרה לפרוטוקול לחברות, משהו שייתן להם הרגשה – כי בעצם מרבית החברות במדד 100 הולכות להיות בהפרה. אני אומרת לכם את זה כנתון. אם אתם יכולים באיזושהי צורה לתת איזושהי הצהרה שתיתן להן הרגשה יותר טובה, שתתמוך בהן?

אנחנו תמיד מכבדים ומעריכים חברות שהגישו בזמן.

עם זה לא הולכים לבנק, אדוני.

אני יודע שעם זה לא הולכים לבנק, עם מה שאני אומר לא הולכים לבנק.

אנחנו לא מבינות איך הן הרשו לעצמן להגיע למצב שהן תהיינה בהפרה, זה מה שאני מוכנה להגיד בהחלט לפרוטוקול.

החברות היו מוכנות כבר לפני חודשים, הסיבה לזה היא שאנחנו כולנו חיכינו לדיון הזה.

כולכם קיוויתם שאלי יהיו תקנות מקלות.

היתה הקלה שפורסמה על ידי משרד המשפטים שאפשרה לסמנכ"לים לתת שיקול דעת, שינינו את כל המדיניות לזה וחיכינו לדיון הזה. זה מה שקרה.

כל הכבוד.

חבל. אני מבינה שהרעת התנאים המתמשכת כאילו בזמן האחרון לחברות לא קלה להן, אני מביעה הזדהות ואמפתיה.

תודה רבה, רבותי. הישיבה נעולה.
<הישיבה ננעלה בשעה 11:00.>