PAGE
2
ועדת הכספים
26/05/2013

הכנסת התשע-עשרה
נוסח לא מתוקן

מושב ראשון
<פרוטוקול מס' 56>
מישיבת ועדת הכספים
יום ראשון, י"ז בסיון התשע"ג (26 במאי 2013), שעה 10:00

<הצעת חוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ב–2012 (מ/706)>

חברי הוועדה: >
ניסן סלומינסקי – היו"ר
קארין אלהרר

מיכל בירן

גילה גמליאל

משה גפני

יצחק כהן

יעקב ליצמן

אראל מרגלית

עיסאווי פריג'

עדי קול

ראובן ריבלין

אלעזר שטרן

עפר שלח

סתיו שפיר

בועז טופורובסקי

מרב מיכאלי

>
מוריס דורפמן - סגן ראש המועצה הלאומית לכלכלה, משרד ראש הממשלה

אבי ליכט - עו"ד, המשנה ליועמ"ש לממשלה לעניינים כלכליים-פיסקליים

רוני טלמור - עו"ד, ממונה על דיני תאגידים, משרד המשפטים

חיים זקס - עו"ד, משרד המשפטים

יניב פרץ - מנהל מחלקת הסדרה, משרד האוצר

ברוך לוברט - עו"ד, הלשכה המשפטית, משרד האוצר

חן לב

אגף תקציבים, משרד האוצר

דנה טירנגל - עו"ד, רשות ההגבלים העסקיים, משרד הכלכלה

מוטי ימין - יועץ בכיר ליו"ר, רשות לניירות ערך

פרופ' אברהם בן בסט - פרופ' לכלכלה, יועץ, האוניברסיטה העברית, המכון לדמוקרטיה

מיכל שי - כלכלנית בכירה, פיקוח על הבנקים, בנק ישראל

עמיחי פינקלשטיין - עו"ד, משרד עמית פולק מטלון, התאחדות התעשיינים

שאול ברונפלד - יו"ר הדירקטוריון, הבורסה לניירות ערך

נילי אבן חן - עו"ד, סמנכ"ל כלכלה ומחקר, התנועה למען איכות השלטון בישראל

מיקה קונר קרטן - עו"ד, מנהלת תחום חקיקה ומדיניות, התנועה למען איכות השלטון בישראל

עינת וילף - ח"כ לשעבר

יהודה דולב - עו"ד, איגוד הבנקים בישראל

אייל דותן - עו"ד, איגוד הבנקים בישראל

נסים עוג'ר
–​
יועמ"ש, איגוד הארגונים החברתיים

עומר גריג - יו"ר, היוזמה לפירוק הריכוזיות

דניאל באומגרטן - משרד לובינג כהן רימון כהן, איגוד קופות הגמל


ארז גילהר - לוביסט, חברת שיכון ובינוי

אילנה בן עזרא - משקיפה, המשמר החברתי

שגית אפיק
שלומית ארליך
אייל לב ארי

טמיר כהן

רונית יצחק
יפה קרינצה
<הצעת חוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ב–2012 (מ/706)>

בוקר טוב, אנחנו, כפי שדיברנו, במטרה - - -

אם אדוני יכול להגיד לנו מתי נצביע.

הנה, אני רוצה עכשיו להגיד. אנחנו במטרה לסיים את זה היום. אני פשוט רק לא רוצה, כי כל פעם שאנחנו אומרים, אז מצד אחד רצים - -

אני מברך את היושב-ראש, שהוא פותח בזמן את הישיבות.

- - ישר לתקשורת ואומרים, הנה, שוב נדחה. אבל אני כל הזמן מסביר שאנחנו רוצים לא לחטוף, רוצים לתת לאנשים להתבטא.

זה בדיוק מה שממשלה אומרת - - -

אני אומר את זה, לא הממשלה. ליצמן, אתה מכיר אותי, אני לא קשור - - -

אני מכיר אותך, בגלל זה אני מפחד.

אני לא קשור, לא שומע, ואמרתי לך שהוועדה תחליט ושנפסיק לפחד. שנפסיק לפחד.

האם אדוני יכול להגיד לנו מתי נצביע?

אז אני רוצה להסביר, אבל שוב, אני מסביר, בהנחה שהיום, כפי שאני מקווה, נסיים להקריא – ויש לנו שלושה נושאים שדיברנו בהם, אבל אני רוצה רק לדבר עליהם, זאת אומרת שיהיה ברור לנו שוב – כך שאני מקווה שהיום אנחנו מסיימים את הדיון שלנו עם ההקראה. חשבתי לעשות את זה מחר, אבל מאחר שיש לנו את הצו של המע"מ, שחייב להידון מחר - - -

אז גם שר האוצר בא מחרתיים.

בגלל זה דחיתי אותו. ההפך, הוא בא לפי ההזמנה שלנו.

המע"מ זו רק התייעצות אתנו, הם מחויבים, לפי מה שכתבה לנו - - -

כן, זה מה שכתבו – התייעצות, אז על זה גם היה צריך לדבר, אבל אני מבין שבלי ההתייעצות שלנו זה לא יגיע לכנסת.
בכל אופן, לכן אני אומר שביום שני – מאחר שזומן כבר בזמנו אורי אריאל להמשיך את הנושא של הדיור, שהתחיל הנגיד, ואני כבר לא רוצה לדחות, והדיור זה גם חלק נכבד מאוד מתוכניותינו ורצונותינו, אז הוא יהיה מחר בין 10:00 ל-11:00.
מ-11:00, 11:15, כמה זמן שייקח, נדון בנושא של המע"מ.
ביום שלישי, אני מקווה, מהבוקר עד מה שנקרא, שיחשיך, ואולי ייקח לנו מהר, לעשות את ההצבעות על הנושא, כשבסך הכול הרי אנחנו עובדים די ביחד כל הזמן, אז אני מקווה שלא יהיו הפתעות. בכל אופן, ביום שלישי אני מקווה, ליצמן, בהנחה שהיום נסיים את זה - - -

את זה שמענו בערך לפני עשרה ימים.

אני תמיד אומר, אם נסיים. אם עוד פעם היום, נניח, יהיה ויכוח, ועוד פעם, ויבקשו מכולם לדבר, ואנחנו הרי מכירים את זה, ואני מנסה לתת לאנשים לדבר, אז אם לא נסיים היום, אז לא נוכל. אני רוצה לסיים היום, וביום שלישי בבוקר מתחילות ההצבעות, נקודה. כך אני מקווה, ולכן חשוב מאוד שהיום באמת נתמקד ונסיים.

אז רוני תמשיך את ההקראה, ואחרי שנגמור את ההקראה, יש לנו שלושה דברים שנעלה כדי שנראה שהבנו נכון אחד את השני. ושוב, אני רוצה לנסות להגיע – לעשות הכול בהבנה.

האם יש עמדת ממשלה, שאנחנו יודעים שחולקת עלינו?

לא יודע.

אין שום דבר?

אין לי מושג. לא יודע. חוץ ממה שקוראים בעיתונים היום, ואני גם את זה משתדל לא לקרוא, עלי לא מופעל שום לחץ - - -

אני עוד לא פתחתי את הפה על הלחץ אפילו.

לא, אמרתי, ואני - - -

שאלתי אם יש עמדת ממשלה - - -

אני מניח שמה שפה נחליט, הממשלה תקבל, ולא תמשוך את החוק. זה מה שאני מניח.

את זה הבנתי, שנחליט את מה שהממשלה רוצה. אבל אמרתי - - -

לא, ממש לא. אז לא לנסות - - -

זה מה שאמרת הרגע.

סלח לי, אמרתי הפוך. אמרתי שנחליט, ואני מניח שמה שנחליט, הממשלה תקבל ולא תמשוך. זה בדיוק הפוך ממה שאתה אומר, אז למה סתם להגיד דברים - - -

שאלתי, אבל אתה לא עונה לי. האם יש עמדת ממשלה מנוגדת לעמדה שלנו? האם יש בעיה עם האג"חים או לא אג"חים, שתיים-שלוש, יש או אין, שנדע על מה אנחנו מדברים כאן.

אני לא יודע, ואמרתי שזה פחות מעניין אותי.

אבל למה העיתונות יודעת, ואנחנו לא יודעים?

העיתונות יודעת מה שאנשים מספרים להם, ואתה מכיר את העסק הזה. הרי יש פה אנשים, אומרים פה משפט, יוצאים החוצה, מכניסים כותרת, וחוזרים.

לא רע, אבל - - -

לא אמרתי שזה רע או טוב, אז מה העיתונות – אתה יודע.

למה שר האוצר מגיע ביום שלישי? לאיזה - - - ?

ביקשתי ממנו. הוא רצה - - -

שאלתי את השאלה, אז הוא אמר לי שזה לא שייך לזה בכלל.

לא, מה פירוש - - -

המע"מ יעלה לדיון מחר. הוא יבוא רק ביום שלישי, זה לא קשור למע"מ.

נכון, הוא לא בא למע"מ. הוא רצה להופיע בפתיחת הדיונים שלנו, אם אנחנו זוכרים – א. לא צריכים להסביר למה שר מגיע לפה. ב. הוא רצה להופיע בתחילת הדיונים שהיו בנושא, מאחר שבזמנו הזמנו את יושב-ראש הוועדה, את השר נפתלי בנט, אז אמרתי להם, תסתדרו ביניכם. אני לא צריך להיכנס בין שרים, וכנראה ביניהם הסתדרו שנפתלי יבוא, אז הוא מגיע לסיום. הוא יגיע אחרי שנגמור כנראה את ההצבעות. אני מכבד את זה מאוד, מעריך את זה מאוד, וזה יפה ששר מגיע.

אפשר הצעה נוספת לסדר?

אתה נראה לי סקפטי, עוד - - -

כן, כי אני יודע שיש עמדת ממשלה, ומסרבים לגלות לנו אותה.

אני לא יודע למה אתם כל – לא יודע, יש איזה מן משהו שרדוף ורודף, או שמישהו בכוח מנסה להכניס בעיות או צל הרים כהרים, אז בואו נתקדם ונראה.

אם מישהו מוציא קול על משהו, שזה קלא דלא פסיק, אז - - -

לא, זה תלוי מי. אם זה אותו אחד מוצא את הקלא דלא פסיק כדי – זה משהו אחד, אבל טוב, בוא נתקדם.

פה יש משהו.

אבל אם זו ממש הצעה לסדר. מה יש?

זו רק הצעה לסדר, שתי מילים. אני חושב שגם בין הזמנים, ולפני שנתחיל את נושא התקציב, אנחנו צריכים להזדקק לנושא של העיצומים במשרד החוץ ושל כל הדיפלומטים, כי הדבר הופך להיות יותר ויותר בעייתי מבחינת מדינת ישראל. לצערי הרב, אני עדיין נפגש עם הרבה מנציגי החוץ, ואני אומר לכם שהדבר הזה מחייב אותנו, ואין ועדה יותר אפקטיבית מאשר הוועדה הזו כדי לדון בעניין. צריך להביא את האוצר ואת משרד החוץ, כי ועדת חוץ וביטחון, להערכתי, לא יכולה לדון בעניין זה.
דבר שני זה בכל היערכות העורף, ליצמן ואני, הוא כשר הבריאות לשעבר, רואים במידה רבה של דאגה את האי-התייחסות למגן-דוד כאחד מהשירותים החשובים ביותר - -

פנינו.

- - ופנינו גם בכתב אליך, ואני חושב שצריך בין הזמנים – בין שנסיים את הריכוזיות לבין הרגעים שבהם נתחיל לדון במלוא הקצב והתוקף בנושא תקציב המדינה – כדאי אולי שגם נתייחס באיזה יום אחד לשני נושאים אלה.

א. אני מסכים שאם יהיה לנו "בין הזמנים", אז יש לי עוד כמה נושאים שחשוב שנעלה, כמו חברת חשמל וכו'. ההבדל הוא רק שאני חושש מאוד שלא יהיה לנו "בין הזמנים". אני עושה כל מאמץ לסיים את זה - - -

אנחנו עוברים מייד אחר כך לפרק הבא?

אני עושה כל מאמץ כדי לסיים. שוב, תוך מרחב באמת של נתינה להרבה שידברו, ויכול להיות שבמשך הזמן נתחיל לצמצם את הדיבור, כדי שבאמת נתקדם אולי יותר מהר. אני רוצה לסיים את כל הנושא של הריכוזיות והתחרות לפני התקציב.

אני מציע להזמין את משרד האוצר ומשרד החוץ לחצי שעה פה כדי שיתחילו במשא-ומתן. חבל באמת על – בכל זאת נציגנו בכל העולם הם כאלה שלא יכולים להיות בסכסוך עבודה.

אנחנו נסכים להתחיל את הישיבה ב-09:30, רק על זה עד 10:00.

כדאי, אני אומר לך.

רשמתי, זה בסדר.

ניסן, אם הייתי יודע שיש ועדה אפקטיבית אחרת שיכולה לדון בזה, הייתי אומר. אני חושב שרק הוועדה הזו יכולה לדון בזה.

מתחילים. רוני, תמשיכי ותאמרי לכולם איפה אנחנו נמצאים.

היושב-ראש, רק חשבתי להגיד שלום לחברת הכנסת לשעבר וילף שבאה, שיש לה תרומה נכבדה לקידום החוק שאנחנו דנות בו, אז סתם חשבתי להגיד, ברוכה הבאה.

בוודאי ובוודאי.

אנחנו מקבלים אותה בשמחה. אני לא רוצה להגיד, יש לנו עבר משותף, כי זה - - -

זה נשמע יופי.

אם זה נשמע טוב, אז זה בסדר. שנינו היינו הבאים בתור, רק שנדע, בכנסת הקודמת רק – רוני, בבקשה.

אני מתחילה להקריא את "תחילה והוראות מעבר" של פרק ג', זה סעיף 24 בעמוד 10. סעיף קטן (א): "תחילתו של פרק זה, שנה מיום פרסומו של חוק זה - - - ".

סליחה, רק אזכיר לחברים ולמצטרפים, שהבחנו בין החברות הרגילות שנמצאות בשתי השכבות, שלגביהן אנחנו מסכימים, לבין אלה שנמצאות בשכבה שלישית-רביעית וחמישית, שלגביהן אנחנו לא מסכימים, והן יצאו לשוק או לבורסה, חלק ארבע שנים וחלק כשש שנים. פחדנו שבתקופה הזאת, תקופת המעבר, שהיא תמיד תקופה הכי מסוכנת גם בחיי האדם הפרטי, גם בחיי העם, אבל בטח שבחיי חברות, זו תקופה רגישה מאוד, שבה הם יכולים לנסות ולחטוף, או לבצע עסקאות מסוגים שונים. לכן אמרנו שאנחנו רוצים להחמיר ולהקפיד בתקופה הזאת הקפדה יתרה. מצד אחד לא למנוע את מכירתן או מיזוגן או איך שיהיה, אבל מצד שני להקפיד מאוד שלא ייעשו דברים שאנחנו לא רוצים שייעשו, לכן זה נקרא "תקופת המעבר" לגבי החברות האלה שיוצאות למכירה או למיזוג, שבה אנחנו נוקטים החמרה. הדברים שנאמרים פה, זה דברים אחרי שליבנו אותם ודיברנו עליהם, זאת אומרת, אנחנו לא מתחילים מהתחלה.

אבל לא בהכרח הסכמנו.

יכול להיות שכן, יכול להיות שלא, לא יודע מי זה הסכמנו ולא.

בוא נבדוק.

כאן מובעת התובנה הכוללת שהייתה. הרי בסופו של דבר אני עושה, אם שמים לב, שלוש פעמים, פעם אחת עשינו תובנה כוללת, פעם שנייה אנחנו מקריאים את זה, והפעם השלישית תהיה בעזרת השם – אני מקווה ביום שלישי אם זה יסתדר – שבה נצביע וזהו, כבר לא נדבר, רק נצביע כדי שלא נפתח כל פעם סיבוב שלישי. רוני, בבקשה.

" (א) תחילתו של פרק זה, שנה מיום פרסומו של חוק זה (בסעיף זה - יום התחילה)."

רגע, סליחה, יש לי שאלה על (א), רוני.

מרב, תני לה להקריא, היא תסביר, ואחר כך תשאלי.

אני מקריאה את הנוסח שלכם:


"(ב)
על אף הוראות סעיף קטן (א), תחילתם של סעיפים 19 עד 20 בתום ארבע שנים מיום התחילה (להלן – המועד הקובע).


(ג)
על אף הוראות סעיף קטן (ב) וסעיף 19, רשאית חברת שכבה שניה להמשיך לשלוט בחברה שכבה אחרת גם לאחר המועד האמור בסעיף קטן (ב) אם שלטה בה לפני יום י"ט בתמוז התשע"ב (9 ביולי 2012) עד תום חמש/שש שנים מיום התחילה (בסעיף קטן זה – חברת שכבה שלישית); אין בהוראת סעיף קטן זה כדי להתיר שליטה של חברת שכבה שלישית בחברת שכבה אחרת לאחר המועד הקובע;".
אסביר מה נעשה כאן. קודם כול נקבע שההוראות של הפרק הזה יתחילו לחול תוך שנה. זאת אומרת, תהיה שנה של היערכות, אבל יש פה בעצם הצעה לדרג בין חברת השכבה השלישית לבין החברות שמעליה. לגבי החברות שמעליה יחול סעיף קטן (ב), ששם פרק הזמן למכירה – רציתם שהוא יהיה ארבע שנים, כדי שזה יהיה ארבע שנים היה צריך לכתוב פה שלוש, כי יום התחילה הוא אחרי שנה. אז כרגע כתוב פה חמש, זו טעות., אבל אני מניחה שהכוונה היא לארבע.

זה שלוש, נכון?

כן.

- - -

אמרנו ארבע ושש, אם דוחים בשנה, אז זה שלוש וחמש.

אז צריך להיות שלוש וחמש, בדיוק.

למרות שזה צריך להיות שנתיים ושלוש בשביל שזה באמת יהיה מקסימום ארבע בסוף.

רק תשימו לב שלמה שסופרים צריך להוסיף שנה, כי יום התחילה הוא אחרי שנה.

אז את השנה של סעיף (א) - - -

רק אשלים את ההסבר. סעיף קטן (ג) מתייחס לחברת השכבה השלישית, שלגביה התקופה מעט ארוכה יותר. שוב, כתוב כאן חמש/שש שנים, אז צריך לכתוב ארבע/חמש כדי שזה יהיה שש/שבע, תחליטו כמה אתם רוצים. התאריך שכתוב פה, י"ט בתמוז התשע"ב, 9 ביולי 2012, כמו שהייעוץ המשפטי של הוועדה העיר, זה המועד שבו הצעת החוק הונחה, אבל הכוונה זה שזה יהיה יום חקיקת החוק, כלומר עם הפרסום של החוק.

רוני, שאלה על סעיף (א), גם שגית, סעיף עסקאות בעלי עניין, אנחנו מסכימות שייכנס מייד לתוקף, נכון? לא צריך לחכות שנה. אבי מהנהן, לפרוטוקול.

סעיף עסקאות בעלי עניין, כמו שהסברנו בפעם הקודמת, זה תיקון לחוק החברות, ולכן התחולה שלו מיידית. בדרך כלל אנחנו נותנים 30 יום עד שהחברות יתארגנו.

מאה אחוז, תודה רבה.

אנחנו מדברים פה על תיקונים לחוק עצמו.

בסדר גמור. אתם מרגישים שמה שכתוב בסעיף (ג) לעניין החברות הקיימות רק עד 9 ביולי 2012, זה מוודא את זה שאי-אפשר יהיה להקים פירמידה חדשה עכשיו למשך תקופת המעבר?

מה זה להקים פירמידה?

זאת אומרת, לפתוח עוד חברה בתקופת המעבר, נניח.

אם יש שתי שכבות, לפתוח שלישית, שכבה חדשה בפירמידה חדשה, זה מה שהיא שואלת.

זה לא פה. מבחינתנו אי-אפשר יהיה להקים בתקופת המעבר פירמידות חדשות.

איפה זה כתוב?

זה לא כתוב פה. זה לגבי הוראות המכירה.

אני מבינה. אז איפה כתוב שאי-אפשר יהיה להקים חברה חדשה?

שאלה טובה.

נתקן בנוסח, נבדוק את זה, אבל הכוונה שלנו שבתקופת הביניים לא תוקמנה פירמידות חדשות, זאת הכוונה. הכוונה להתעסק רק במכירה בתקופה הזאת.

זאת אומרת שכל הוראות המעבר באמת יחולו על תאגידים קיימים בלבד, ואי-אפשר יהיה להקים קומות חדשות ופירמידות בתקופה הזאת.

כן.

אז אשמח שבאמת תגידו איפה זה יהיה כתוב.

לא כתוב. צריך להוסיף את זה. אתם רושמים את זה? זה תיקון שצריך להוסיף?

כן.

היא רושמת ואתם תכניסו את זה, אפילו במהלך הישיבה, אבי ורוני, אם יהיה לכם את הנוסח.

מאה אחוז.

יש עוד שאלות?

לא, אל תשאלי. אם מישהו ירצה לשאול, הוא כבר יעשה את זה מעצמו, אל תדאגי.

<
"(ד)
מיום התחילה יחולו על חברת שכבה שלישית שהיא חברה ציבורית הוראות אלה:>
(1)
רוב חברי הדירקטוריון יהיו דירקטורים בלתי תלויים;
(2)
מספר הדירקטורים החיצוניים המזערי יהיה מחצית ממספר חברי הדירקטוריון, לאחר שהופחת ממנה אחד, בעיגול כלפי מעלה, ולא פחות משניים; על מינוי הדירקטורים החיצוניים יחולו הוראות פרט 7 לתוספת הראשונה בחוק החברות;"

יש הגדרה לבלתי תלויים?

אסביר תכף.
"(3)
דירקטורים חיצוניים שמינויים נדרש לפי סעיף קטן זה ימונו על-ידי האספה הכללית שתכונס לא יאוחר מתום שלושה חודשים מיום התחילה, ואולם דירקטור חיצוני שכיהן ערב יום התחילה ימשיך לכהן עד תום תקופת כהונתו, והוא יבוא במניין הדירקטורים שמינויים נדרש לפי הוראות סעיף קטן זה, ובלבד שעל מינויו לתקופה נוספת יחולו הוראות סעיף קטן זה."

בלתי תלויים – מה ההגדרה בחוק?

יש בחוק החברות שני סוגים של דירקטורים היום שהם בעצם בלתי תלויים בבעל השליטה. ההבדל ביניהם הוא בדרך המינוי. דירקטור חיצוני מתמנה באספה הכללית ברוב שכולל את המיעוט.

ברוב של המיעוט. איפה זה מופיע?

רוב שכולל את המיעוט. דירקטור בלתי תלוי הוא דירקטור שבאופן עקרוני אין חובה למנות אותו, אבל לעתים צריך למנות אותו בשביל להשלים הרכבים של ועדות, כמו ועדת מאזן. דירקטור בלתי תלוי עונה על דרישות אי-התלות שיכולות להיות לגבי דירקטור חיצוני, אבל החוק לא מסדיר את אופן המינוי שלו.

אבל הוא גם תלוי. זאת אומרת, הוא בלתי תלוי, אבל תלוי.

הוא בלתי תלוי במובן הזה שהוא לא יכול להיות בעל השליטה ולא יכול להיות קרובו ולא יכול להיות מועסק על-ידי בעל השליטה - - -

אבל הוא ממנה אותו.

כן, אבל הוא ממנה אותו.

זאת אומרת, הוא תלוי. את לא עונה על השאלה.

היא אמרה כן.

הבנת נכון את העניין, את המשמעות של דירקטור בלתי תלוי.

אבל מה קורה כשלא רואים בפרוטוקול אם את מהנהנת מה התשובה?

היא אפילו ענתה "כן".

אמרתי שהבנת נכון, בסדר? בעל השליטה ממנה אותו, אבל הוא לא יכול למנות את מי שהוא רוצה - - -

אבל במה זה בלתי תלוי?

הוא לא יכול למנות את מי שהוא רוצה, אלא אותו דירקטור צריך לעמוד בדרישות אי-התלות, שכתובות ב-240(ב) לחוק החברות, שחלות על דח"צ וחלות גם על דירקטור בלתי תלוי. זה אומר שהוא לא יכול למנות את עצמו, הוא לא יכול למנות את קרובו, הוא לא יכול למנות אדם שמועסק על-ידו במקום אחר וכו'. הוא לא יכול למנות את מי שהוא רוצה. לא יכול למנות מישהו מהחברות למעלה.

בואו נקרא את כל הסעיפים, כי יש סעיפים שמשלימים אחד את השני, היא תסביר, ואז אפשר יהיה לשאול.

ההסדר הזה אמור לחול על חברת השכבה השלישית ומטה, להחיל עליהם ממשל תאגידי מוגבר, ולקבוע שרוב חברי הדירקטוריון מיום התחילה, זאת אומרת, מתוך שנה מפרסום החוק, חברת שכבה שלישית ומטה צריכות לדאוג שבהרכב הדירקטוריון יהיה רוב בלתי תלוי, וגם מה שנקרא, רוב פחות אחד של דח"צים, שתכף נדבר לגבי איך הם מתמנים. הסיבה שקבענו את זה כך, היא משום שקביעה של מספר דירקטורים חיצוניים שמגיע לרוב, אפילו למחצית, מעורר שאלה משפטית – האם בעל השליטה עדיין שולט בחברה? בעצם קבענו את מספר הדח"צים המרבי שעדיין מותיר אותו כבעל שליטה, אבל את הדירקטור הבא שיוצר את הרוב דרשנו שיהיה בלתי תלוי. זאת אומרת, הוא לא יוכל להיות מי שהוא רוצה, ואנחנו חושבים שזאת דרישה מחמירה מאין כמוה. זה באמת המקסימום שאפשר לדרוש.

המקסימום שאפשר לדרוש זה שבאמת יהיה חצי חצי. זה מקסימום - - -

מרב, בבקשה.

סליחה.

במקרה כזה יש בעיה עם הגדרת השליטה.

בפרט שיש בעלים שצריך למכור את זה. את יכולה להפקיע את זה ממנו, אבל לא - - -

אני מתקנת את עצמי, אתה צודק. המקסימום שאפשר לדרוש זה – כגודל ההחזקה גודל הייצוג, המקסימום שאפשר, שחלקנו חושבות שצריך גם לדרוש.

הדירקטורים החיצוניים אמורים להתמנות – הסברתי את זה בישיבה הקודמת – לפי המנגנון שקבוע בתוספת, שאומר שהמינוי נעשה בעצם רק בהצבעה של המיעוט. בעל השליטה לא נספר לצורך השאלה, האם הדירקטור החיצוני ממונה או לא ממונה, שזאת הוראה מחמירה בפני עצמה.

תני לי להבין, המיעוט בדירקטורים, שמתמנים על-ידי בעלי המיעוט, לא על-ידי הבעלים, הם אלה שבסופו של דבר יצטרכו להחליט עליהם, ולא רק זה, גם המינוי לא יהיה מינוי מטעם הבעלים, אם אני מבין נכון.

אסביר אדוני, בתקופת המעבר יש שלוש הוראות.

הוא מציע אותם. הוא פשוט לא זה - - -

הוא מציע אותם.

אני חושב שפה הוא לא מציע.

לא אמרו, אבל זה מה שקורה.

ממש לא. לכן שאלתי, כי אני רוצה להבין את זה.

אסביר. קודם כול, רוב חברי הדירקטוריון יהיו דירקטורים בלתי תלויים, לפי הסדר. רוב הדירקטורים יהיו אנשים שלא קשורים לבעל השליטה באופן ישיר, במובן הזה שהם לא בעל השליטה עצמו, לא בני משפחתו ולא אנשים שקשורים אליו באופן עסקי. זה דבר אחד. זה בלתי תלויים.
סוג נוסף – מתוך הבלתי תלויים, רוב פחות אחד יהיו דירקטורים חיצוניים משודרגים. באיזה מובן? היום הדירקטורים - - -

לא כתוב "רוב פחות אחד", כתוב "חצי פחות אחד".

חצי פחות אחד.

זה לא רוב פחות אחד.

אני יכולה להסביר את זה. השאלה אם מספר הדירקטורים זוגי או אי-זוגי, בגלל העיגול.

חברת הכנסת מיכאלי, תני לי רגע להסביר, ואז לכולנו יהיה את אותו – לא בטוח שמה שאני אומר זה ההסדר הכי נכון, אבל לפחות שנתווכח עליו.

רק ההגדרה – רוב וחצי זה לא אותו דבר.

דירקטור חיצוני נכון להיום בעצם בפועל מוצע על-ידי בעל השליטה, ולבעלי מניות המיעוט יש זכות וטו לגביו. בקדנציה השנייה הם גם יכולים להציע אותו. אנחנו פה עושים דירקטור משודרג במובן הזה שמי שבעצם יקבע מי יהיה הדירקטור החיצוני, זה בעלי מניות המיעוט. זה רק בהסדר הספציפי הזה מהכהונה הראשונה. כלומר, הדירקטורים החיצוניים שימונו פה יהיו דירקטורים חיצוניים משודרגים, שבעצם הסמכות למנות אותם נתונה בפועל בידי בעלי מניות המיעוט. זה ההסדר נכון לעכשיו.

אם אני זוכר נכון גם מי מציע אותם, הפעם זה לא הבעלים שמציע?

אמרת, בקדנציה הראשונה בעל השליטה, בקדנציה השנייה המיעוט יכול להציע.

זה לא אותו דבר.

מרב, בבקשה, הזכות לשאול אותו בלי להצביע זה רק לי כרגע, אז תני לי לנצל את זה לטובת ההבנה של כולנו.

סליחה.

להציע כל אחד יכול, כולל בעל השליטה, השאלה היא מי בוחר ולמי יש זכות וטו. בעידן הנוכחי לבעל השליטה יש זכות וטו על הדירקטור החיצוני, ולכן בעצם הוא זה שמציע אותו, כי הוא בעל זכות הווטו. בהסדר החדש שיחול לגבי חברות השכבה, לבעל השליטה אין זכות וטו.

זאת אומרת שבעלי המיעוט יכולים גם להציע ולבחור אותו.

לא רק להציע, גם לבחור. בעל השליטה גם בעידן הנוכחי יוכל להציע, אבל אם בעלי מניות המיעוט לא ירצו אותו, אז זה לא משנה.

לא משנה, אבל אם אחרים גם יכולים להציע, אז זה בסדר.

חד-משמעית.

תמשיכי להקריא – ואז אתן לאנשים לשאול – אם את רואה שיש עוד דברים שקשורים לנושא הזה בהמשך.

"(4)
חדלה חברה להיות חברת שכבה שלישית, ימשיכו הדירקטורים החיצוניים המכהנים בה לכהן עד תום תקופת כהונתם לפי סעיף 245 לחוק החברות."

סליחה, אבל אם המיעוט היום, לפני שינוי החוק, יתאחד יחד, הוא יכול להציע?

לא. להציע – אין לזה משמעות אמיתית. החשוב זה מי מצביע. כל אחד יכול להגיד, אני רוצה, אבל היום לבעל השליטה יש וטו. כלומר, אם בעל מניות המיעוט יגיד, אני רוצה את משה להיות דירקטור חיצוני, בעידן הנוכחי, בעל השליטה יגיד, לא רוצה את משה, ולכן משה לא יוכל להיבחר. בעידן החדש לגבי חברות השכבה גם אם בעל השליטה יגיד, אני לא רוצה את משה, אפשר יהיה לבחור את משה רק בקולות בעלי מניות המיעוט.

שאלה על השיטה ההיא, שהיא היום משתנה. אם היום, נגיד כמו שקרה ב"איי.די.בי" לצורך אחר, המיעוט מחליטים להתאחד יחד, הם לא יכולים להביא דירקטור.

דירקטור חיצוני – היום לא, כי זה בעל השליטה.

מה לגבי דירקטורים שבסעיף 4?

אני רוצה שתסביר את סעיף 4, ואז נתחיל לשאול.

היא עוד לא הקריאה אותו, רק תן לה להקריא.

רוני, תקריאי גם את סעיף 4.

היא הקריאה את זה.

"(4)
חדלה חברה להיות חברת שכבה שלישית, ימשיכו הדירקטורים החיצוניים המכהנים בה לכהן עד תום תקופת כהונתם לפי סעיף 245 לחוק החברות."

הסבר.

הרעיון היה פשוט שהם ימשיכו לכהן. אם הם נשארים באותה שליטה, שהם ימשיכו לכהן עד תום תקופת הכהונה, זה נותן להם אופק לדעת מה הקדנציה שלהם וכו'.

זה לא מתייחס לזה, זה מתייחס רק לדירקטורים עצמם.

זה מתייחס לדירקטורים החיצוניים.

הפרק לא דן בזה.

רציתי להבהיר בקטע הזה - - -

מי שרוצה לשאול מחברי הכנסת. מרב, רק רגע, דקה, אתן לך.

רק מצביעה. גם עכשיו לא בסדר?

לא, ההפך.

שאלה פשוטה בקטע הזה של הדירקטורים. ומה עם הדירקטור שימשיך להיות בשכבות אחרות?

לא הבנתי את השאלה.

אז אני אשאל, אם תרצי.

חדלה חברה להיות חברת שכבה שלישית, ימשיכו הדירקטורים החיצוניים המכהנים בה. הדירקטורים האלו, האם מותר להם לכהן בשכבות אחרות בפירמידה?

איפה זה כתוב? זהו.

בחוק החברות ובתקנות.

לא, לא כתוב שאין דירקטורים צלובים, זה מותר היום.

אני רוצה להסביר. יש שתי שאלות נפרדות, יש שאלה לגבי – וזה כנראה מה שמעניין אתכם, לזה אם תרצו נתייחס בהמשך – האם דירקטור מטעם בעל השליטה יכול לכהן בכמה שכבות בפירמידה? אבל לא זאת השאלה ששאלתם.

לא רק בעל השליטה.

פה אנחנו עוסקים בדירקטורים חיצוניים. דירקטור חיצוני בהגדרה לא יכול להיות קשור לבעל השליטה, ולכן, אם הוא מכהן - - -

הוא קשור. הוא כן קשור. אין בלתי תלוי, הוא קשור. איך שתסובב את זה הוא קשור.

הוא מענה אותו, הוא חייב להיות קשור.

הוא לא יכול להיות. התשובה - - -

רגע, רבותי.

זאת הייתה שאלה של הרב ליצמן קודם. זה מה שהוא עכשיו שואל. נכון שהוא לא קשור לבעל השליטה, הוא לא בן-דוד שלו, הוא לא קשור אתו בעסקים, אבל בעל השליטה מינה אותו, זאת הייתה השאלה.

- - -

זאת אותה שאלה שחוזרת על עצמה.

רגע, די, בעלי השאלות, כמעט בעלי השליטות, אז תנו לו רק להסביר. אני מניח שהוא יודע להסביר טוב, אז יכול להיות שלא תהיינה שאלות.

אבי, תתאזר בסבלנות, אנחנו לא - - -

אני רוצה שיתנו לו להסביר. אבי, תסביר.

אבי, חבר כנסת יכול להיות בלתי תלוי? לא יכול להיות. המפלגה מינתה אותו, הוא לא בלתי תלוי.

חבר'ה, בסוף עוד נגיע למצב שבעל השליטה הוא בלתי תלוי.

מפלגה?

שבעל השליטה הוא בלתי תלוי. אבי, דבר.

הוא תלוי.

אחרי שנגמור הוא יהיה תלוי, אבל חבר'ה, צריכים להיזהר.

אני לא בטוח שאנחנו הולכים להצביע.

לא, היום ההצבעות.

לא, מה, לפני שלישי לא.

יש פה שתי שאלות נפרדות, ויש פה שני סוגים של דח"צים, שני סוגים של דירקטורים. בואו נדבר על מה שאנחנו עוסקים בו עכשיו. אנחנו מדברים על דירקטור חיצוני. דירקטור חיצוני, אם הוא בשכבה אחת של הפירמידה, הוא לא יוכל להיות בשכבה אחרת של הפירמידה. למה? כי כל המהות שלו, זה שהוא לא קשור לבעל השליטה. הוא לא קשור לחברה עצמה. ברגע שהוא מכהן בחברה אחת, ברגע שהוא יכהן בחברה השנייה, הוא כבר מכהן בחברה אחת, ואז הוא בעצם כן קשור לחברה, ולכן הוא לא יוכל להיות.

איפה זה כתוב פה?

למה זה לא כתוב?

זו הגדרה של דירקטור חיצוני בחוק החברות.

עצם ההגדרה של דח"צ. הוא אומר לך, בהגדרה של דח"צ הוא לא יכול להיות.

זאת אומרת שאתה מגדיר - - -

רבותי, רק שנייה. רגע, אבי, תמשיך.

אבל אני לא מבין, למה אתם חותרים? חוק החברות קיים.

לא חותרים.

תנו להסביר, ואחר כך תשאלי איפה זה כתוב.

- - -

אתם חושבים שבעל השליטה יהיה מחוץ לתחום השליטה.

רבותי, אני מבקש לתת לו להסביר ואחר כך ישאלו, ולא לעצור אותו באמצע, איפה זה כתוב.

- - - מל"ו צדיקים, הוא אומר שבועיים. ועדת הכספים תקבע בכל חברה וחברה - - - בבית-המשפט, כי יש מבנה חברה. עכשיו הוא בא ומסביר לך מה יהיה ואיך יהיה, מה ההחמרות שנותנים לגבי תקופת המעבר. אני לא מבין לאן אנחנו חותרים בעניין הזה.

אבי, תמשיך את ההסבר, אחר כך נחפש איפה זה כתוב. קודם כול בוא נסביר.

אלא אם כן אנחנו אומרים, ההחלטות לא תתקבלנה בחברה ההיא, בסדר.

די, ששש.

הטענה המרכזית היא - -

הוא הסביר.

רגע, רב מוישה, נתנו לאבי להמשיך לדבר, בבקשה. רב מוישה, הוא מסביר והוא באמצע הסבר, ואם כל פעם נעצור אותו, אנחנו עוד - - -

בסדר, אז הוא אומר שבחוק החברות זה מופיע. למה זה לא מופיע פה? זה הכול.

יש חוק חברות, ועכשיו הוא נותן עצה לשכבה - - - שבה אנחנו מטפלים. אנחנו יכולים לומר שאין להם סמכויות יותר, אנחנו - - -

בסדר, אבל למה זה לא כתוב?

- - -

מה זה בלתי תלוי? כולם בלתי תלויים. מה זה בלתי תלויים?

כן, אבי, תמשיך בבקשה.

אפשר לומר כונס נכסים, אפשר לומר נאמן.

רבותי. רובי, רובי - - -

הוא בין הפטיש לסדן. אני מבין אותו.

חבר'ה. אבי.

אני מנסה להסביר לכם כמיטב יכולתי.

תצליח, תצליח.

אני רק מנסה, אבל השאלה אם רק - - -

אז בוא תסביר עכשיו ברצף בלי שיפסיקו אותך, נקודה, די.

דירקטור חיצוני שמכהן בחברת שכבה אחת לא יכול לכהן כדירקטור חיצוני בחברת שכבה אחרת.

טוב.

שתבינו, ההסבר מורכב, הסברתי לכם את זה גם בדיון הקודם, אנחנו נמצאים בסיטואציה שהחוק הזה, שאנחנו מדברים עליו, יושב על תשתית חוקית של חוק החברות. החוקים האלה מדברים אחד עם השני. ההגדרות שאובות מחוק החברות, ולכן אני מסביר לכם את המהלך המשפטי. אתם אומרים לי, תקשיב, מה אכפת לך, כמה זה עולה לך, בוא תכתוב את זה פה, אבל זה נכון להרבה הוראות בחוק. ככה לא עושים חקיקה במובן האנליטי שלה. להגיד שאם נכתוב את זה, זה יהיה אסון. לא יהיה אסון. אבל מבחינה משפטית, דח"צ בחברה א' בפירמידה לא יוכל לכהן בחברה ב' בפירמידה. זה לגבי דח"צים. השאלה אם הייתי מספיק ברור או שיש שאלות בעניין הזה.

היית ברור. תמשיך הלאה.

יש שאלת הבהרה.

תמשיך הלאה. לא רוצה להפסיק.

אוקיי.

לגבי הדח"צים גמרתי את ההסבר.

אבל לפחות שלא יהיו דירקטורים צולבים. זה משהו אחר.

זה במאה אחוז.

מרב, אבל קצר קצר, ואחר כך אלעזר.

הוא ציין את זה, כי זה הוראות מעבר. הוראות מעבר מציינים במפורש. זה לא הוראות שאחיה אתם כל הזמן, בעוד ארבע שנים אינם. צריכה להיות ברורה הסוגיה הזאת.

למה לא עושים את זה כתיקון לחוק החברות?

זאת אומרת שאם הדח"צים נמצאים בחברת שכבה אחת, זה כאילו, לצורך העניין, נחשב זיקה, עניין החברה השנייה.

בדיוק. יפה מאוד, כן.

תודה רבה. בסעיף 24(ד)(1) זה לא תופס לגבי הבלתי תלויים.

240 חל גם על בלתי תלויים.

זה חל לפי חוק החברות על הבלתי תלויים?

הסיבה שהם בלתי תלויים, זה בגלל שמחילים עליהם בדיוק את אותה הוראה.

זאת אומרת, בהגדרה - - -

רשמנו את זה דרך המינוי, מרב.

כל ההבדל בין דירקטור חיצוני לדירקטור בלתי תלוי זה הליך הבחירה שלו, לא הכשירות שלו.

חד-משמעית הם לא יכולים לכהן ביותר משכבה אחת? לא משנה כמה שכבות יש?

כן.

בשני המקרים.

בשני המקרים, בסדר גמור. אם כך, אם אפשר לחזור למספר הדירקטורים החיצוניים. אני, כאמור, לא מבינה את המובנות מאליה שאתן מדברות פה על החמרה, אראל, תתקן אותי אם אתה חושב אחרת, אבל אני חושבת שחצי פחות אחד אין סיבה לזה. זאת אומרת, אין סיבה לחצי פחות אחד פלוס אחד כאילו לטובת בעל השליטה.

אין סיבה שלא.

או שהוא עדיין בעל השליטה.

אין סיבה ללכת לטובת בעל השליטה. לפי דעתי המפתח צריך להיות, ושוב, אראל אני פה שואבת ממך, ואני חושבת שבעיקרון אין סיבה שלא יהיה כגודל ההחזקה גודל הייצוג. אין סיבה. למה צריך ללכת לטובת בעל השליטה? למה הוא צריך לקבל פה יותר ממה שהציבור לפי שיקול - - -

אבל הוא בעל השליטה. אני לא מבין.

אבל הוא לא בעל השליטה. הוא בעל המניות, אבל לא בעל - - -

ואת רוצה שימכור את זה.

אז שיהיה לו מספר דירקטורים כגודל ההחזקות שיש לו, זה העניין.

לא יודע. הוא בעל השליטה עדיין. אנחנו רק נמנע דרך - - -

מרב, השאלה היא מה זה חצי.

מרב, החברה שהוא שולט בה היא בעלת השליטה, אז לה יהיה את מספר הדירקטורים המרבי ממילא. אולי לא הוא באופן אישי - - -

היא הולכת להפקיע לו את זה.

זה לא ממילא. אני אומרת, מאה אחוז, לפי ההחזקה. אם יש לו את מרב ההחזקה, יהיה לו את מרב הדירקטורים, אין שום בעיה. אני לא רוצה להוריד לו מכמות ההחזקה. אבל אם אין לו, אז שיהיה לו מספר דירקטורים לפי מפתח של ההחזקה.

בדרך כלל הוא לוקח את השליטה מכוח מה שנקרא מניות בכורה.

את זה אין בישראל, זה מעט מאוד. בישראל זה "One-share, one-vote", להבדיל מארצות-הברית.

נו, אז "One-share, one-vote", אז צריך להיות – זה בדיוק. הוא שולט פה על - - - מאפשרים לו שיהיו לו יותר דירקטורים.

חברת כנסת מיכאלי, אני חושש שזה גול עצמי.

למה אתה חושב שזה גול עצמי?

אני חושב שזה גול עצמי, אסביר לך למה. כי הרי אנחנו מדברים על שרשור, יש חברה א' ששולטת בחברה ב' ובחברה ג'. בעל השליטה שולט – בדרך כלל במדינת ישראל הוא מחזיק בערך 60% ממניות של החברה שבה הוא שולט, ולפעמים אפילו הרבה יותר. קבענו פה כלל שאומר, לא משנה כמה השליטה האפקטיבית שלו, כמה הוא שולט דרך החברה מכוח ההצבעה, דח"צים יהיה חצי פחות אחד. ולכן בחלק מהמקרים אם נלך לפי הכלל שלך, את רק תפְגעי - -

יהיה לו יותר.

- - יהיה לו רק יותר ולא פחות. את מבינה?

כן.

אני לא בטוחה שאני מבינה עד הסוף, כי אני מבינה שהבעיה שלנו זה שאנשים מחזיקים בחברות למרות שיש להם חלק מאוד קטן מההון בחברות האלה. אז אני רוצה שיהיה - - -

זה כבר משהו אחר. את בעצם רוצה ללכת על - - -

יש לו יותר מאשר הכוח היחסי שלו.

כן.

מה זה חצי פחות אחד? זה מושג. חצי פחות אחד בדרך כלל מתייחס למספר פרט. בדרך כלל נותנים ליושב-ראש קול נוסף. אבל כשיש שמונה דירקטורים, חצי זה ארבע. כשיש שבעה דירקטורים, חצי זה שלוש וחצי – אומרים שהכוח הייצוגי שלהם יהיה, אם יש להם, חצי פחות אחד. זאת אומרת, נותנים להם עודף כוח על המשקל של כוח ההצבעה שלהם. אלה הם מושגי יסוד, אלא אם כן אני טועה.

אתה אף פעם לא טועה.

לא, אני לא אף פעם לא טועה. כל כך הרבה פעמים טעיתי, אין לך מושג. אבל לא במתמטיקה.

ששש, רבותי. אלעזר.

אם תיתן לו להיות חברת שכבה שלישית, למה צריך לתת את ההגנה הזאת? ועכשיו הוא כבר גם לא בעל השליטה. התחושה שלי, ולא רק שלי, של כל הדירקטורים החיצוניים – זאת אומרת, לפחות יש סימן שאלה עליהם, נגיד את זה ככה, בסדר? למה גם כשיש כבר בעל שליטה חדש, למה נותנים את ההגנה הזאת לדירקטורים החיצוניים הקודמים?

החשש שלנו היה שמהרגע שנכנס דירקטור חיצוני, וכמובן, זה דירקטור חיצוני משודרג, מה שאנחנו קוראים - - -

זה לא משודרג.

לא.

למה? זה כן משודרג.

לא. זה כאלה שכבר היום.

אבל הוא כבר מראש משודרג. כל מי שבשכבה שלישית, הוא מראש משודרג.

לא נכון, עוד לא.

הוא מדבר על אלה שממשיכים לכהן.

בזה הוא צודק, הוא מדבר על סעיף קטן (4). שאלה נכונה. אין שום סיבה.

לא, כשחדלה. הכוונה – מה זה חדלה? – הצלחת. זאת אומרת, הם כבר משודרגים. מההתחלה כבר אתה לוקח - - -

הם כבר שכחו אותה. אבל לא הם, לא הדירקטורים, החברה משודרגת, לא הדירקטורים. מינוי דירקטור ממשיך, ככה כתוב, ניסן.

הוא ממשיך, אבל בדרך כלל הוא דירקטור משודרג שממשיך.

איך יקבל החלטות?

לא, למה הוא משודרג?

הוא לא משודרג, הוא ממשיך.

אבל הוא לא משודרג.

הרי כדי למכור את החברה בשכבה שלישית, אתה מראש כבר מכניס בתוכה דירקטורים משודרגים, כדי שלא יוכלו לעשות עסקאות בעלי עניין וכו'. כלומר, הרבה לפני המכירה – אני לא יודע את הזמנים – אבל כבר יש שם את הדירקטורים המשודרגים. ועכשיו אתה אומר, הגעת, מכרת - - -

אלעזר, יש פה משהו אחר. בסוף צריך לתת למישהו לשלוט בחברה.

אבל למי אתה נותן?

עשינו את החסמים הבאים לעסקאות בעלי עניין, גם הגדלנו את מספר הדח"צים, הם כולם על-פי תיקון 16 חברי ועדת ביקורת, וועדת הביקורת חייבת להקפיד על תהליך תחרותי.

עפר, אני מבין את זה.

בסוף, אתה יודע, לא כל ההחלטות צריכות - - -

אלעזר, בוא, תן לי, מעוד חודש - - -

אבל פה יש כבר בעל שליטה חדש.

אם יש בעל שליטה חדש, אז - - -

כתוב: החברה חדלה להיות שכבה שלישית, איך היא חדלה?

אז אם זה, אז היא בכלל לא בחוק שלנו.

אז זה מה שאני – לא, אבל - - -

אבל הם ממשיכים לקבל משכורת.

למה סעיף (4) קיים?

רגע, אסביר לכם.

זה מה שאני שואל.

הוא צודק, סעיף (4) - - -

עפר, מה שכתוב פה: חדלה חברה להיות חברת שכבה שלישית, ימשיכו הדירקטורים החיצוניים המכהנים בה לכהן - - -

עקב החוק הזה.

בסדר, ימשיכו הדירקטורים המכהנים להמשיך לכהן. למי הכוונה?

נכון.

אסביר.

וכמה זמן יכהנו?

למי הכוונה? זה כתוב. ימשיכו הדירקטורים המכהנים, הכוונה אלה שהיו קודם. אם כמו שאתה אומר, אז יהיה כתוב משהו אחר.

עד אשר תועבר השליטה.

- - -

ששש, רק שנייה, אבי, תסביר את זה.

אסביר, בבקשה. בואו תראו את התהליך, תראו איך זה יעבוד. החוק מתחיל לחול תוך שלושה חודשים, כתוב בסעיף (3), ימונו דירקטורים, דח"צים משודרגים לחברה. במהלך התקופה הזאת החברה הזאת תימכר, זה יכול להיות.

במהלך ארבע שנים.

במהלך הארבע או שש. במהלך התקופה הזאת ייבחרו דירקטורים חדשים. מה החשש שלנו היה ולמה כתבנו את זה? נניח שנרצה שיבואו דירקטורים חדשים, והם יגידו, תראו, אנחנו רוצים עכשיו להיות דירקטורים, תנו לנו איזה אופק. אז אנחנו אומרים, בהנחה שבעל השליטה מתחלף, הדח"צים האלה שנשארו בחברה - -

שמשודרגים.

- - ימשיכו עד תום תקופת הכהונה. אחרי זה, אם זה לא יהיה - - -

למרות שאין חברה.

לא, יש חברה.

הם משוכללים, לא משודרגים.

זה המשודרגים.

- - -

מוכרח להיות שהיא לא שכבה שלישית.

למרות שהיא נמכרת.

אבי, זה המשודרגים? לא כתוב.

כן. למה? כתוב. אם אין חברה, זה מפוברק.

תחשוב שהיא נמכרת למישהו דח"צ, החברה נמכרת.

נמכרת לבעלים החדשים - - -

- - -

אבי, דקה. תן לי, אני אסביר. רבותי, תנו לי, אנסה להסביר ונמשיך הלאה. נניח, קיבלנו את החוק תוך חודש או כמה שצריך להיות, לפי סעיף (3) מכניסים דירקטורים משודרגים, נקרא להם ככה. ועכשיו החברה בשכבה שלישית או רביעית-חמישית מתנהלת עם דירקטורים משודרגים. במהלך התקופה של ארבע שנים או שש שנים או לפני כן, החברה הזאת תימכר. מה שאומרים פה, כשאתה רוצה לבחור דירקטור משודרג, אומר לך אותו דירקטור - - -

- - -

רובי, רובי. אומר לך אותו דירקטור משודרג שאתה רוצה, תראה, יכול להיות שהחברה הזאת תימכר בעוד חודשיים, אתה רוצה שאעזוב כל מיני דברים ואבוא להיות דירקטור משודרג לחודשיים. אז אומרים לו, לא. לפחות את זה אנחנו אומרים לך, אתה משודרג, תכהן תקופה של נניח ארבע שנים שדירקטור מכהן - -

שלוש.

שלוש. - - תכהן כשאתה דירקטור משודרג. אחרי שלוש שנים, אם יהיו בעלים חדשים, הוא ירצה – יחליף אותם, לא ירצה – ישאיר אותם.

אם היא נמכרה, היא לא תחת החוק הזה בכלל.

אם החברה תימכר.

בוא אגיד לך הפוך, אני הפוטנציאל לקנות, חדש. אין לי פירמידה, אין לי כלום. אני הפוטנציאל לקנות. למה אתה מסרבל אותי עם דירקטורים שאני לא יכול - - -

אבל עדיין תוכל להכניס רוב דירקטורים שלך. אתה מדבר על הדירקטורים המשודרגים, והם לא הרוב.

אבל הם כמעט הרוב.

הדירקטורים האלה, שהם מיעוט, קיבלו – בתקופה הזאת לגבי השכבה לפני המכירה – כוח עצום, והם יכולים למנוע ווטו וכו'. אבל מהרגע שהחברה נמכרה, הם נהפכים לדירקטורים רגילים, אבל במיעוט, והבעלים החדש ימנה רוב דירקטורים שלו. ואחרי שתיגמר תקופת השלוש שנים, הדירקטורים המשודרגים, אם הבעלים ירצה – יתחיל להלך רגיל. אבל הנקודה היא רק שאתה רוצה להכניס דירקטורים משודרגים טובים, ואתה לא יכול להגיד להם, תשמעו, יכול להיות שתכהנו רק חודשיים. אף אחד לא יבוא בשביל זה.

זה שביל זהב.

הבנת את הרעיון? אבל הפוך, לבעלים החדש יהיה רוב, כי הרי הדירקטורים המשודרגים הם מיעוט. מיעוט עם עוצמה גדולה כולל וטו לתקופת המעבר, אבל מהרגע שהיא נמכרה, הם נהפכים לדירקטורים רגילים כמיעוט.

ניסן, מה קורה אם החברה נמחקת?

מה זאת אומרת נמחקת?

נעלמת.

- - -

כולם נעלמים.

- - -

רק שנייה אחת, רק לעניין, מה שנעשה על מנת לעבור - - -

אבי, הסברתי טוב?

כן.

כן, הסברת טוב.

אבי, הדירקטורים החיצוניים לא יהפכו להיות דירקטורים רגילים. זה מה שהוא הסביר, זה נכון?

הם יישארו דירקטורים חיצוניים.

אז הוא הסביר שהם יהפכו להיות דירקטורים רגילים.

רגע, תנו לי שנייה אחת הערה לגבי - - -

- - -

אז לא הבנת מה שאמרתי. אמרתי, בתקופת המעבר – כל עוד היא לא נמכרה – לדירקטורים האלו יש סמכויות אדירות שאין בדרך כלל לדירקטורים של המיעוט, יש להם כמעט וטו, אי-אפשר לעשות בלעדיהם כלום וכו'. אבל מהרגע שהחברה נמכרה, הם נהפכו לדירקטורים רגילים, במובן הזה שהם דירקטורים שאין להם זכויות וטו, מה שהיה להם קודם.

דח"צים ללא זכויות היתר.

אדוני, זה לא נכון. זה לא עובד ככה, זה לא נכון.

יש פה בעיה. אם החברה נמכרה ועכשיו היא לא חברת שכבה, היא גם יוצאת מהמספרים שקבענו, חצי מינוס אחד. יכול להיות שהיא נמכרה ומישהו חדש - - -

אז עדיין יהיה לו רוב.

אבל אתה לא יכול להגיד שהדירקטורים האלה מכהנים - - -

עדיין יש לו רוב. מה שאתה מבטיח לדירקטורים האלו כדי שיבואו, תקופה של שלוש שנים, שאחריה הוא יחליף אבל עדיין יש לו רוב. כי את כל האחרים הוא יכול.

הסמכויות שלהם משתנות.

- - -

אני לא מבין דבר אחד - - -

דירקטורים רגילים. ברגע שהחברה פרטית, אז כבר כל הרעיון של דח"צ - - -

ההפך, לדעתי זה טוב כי - -

רק שנייה, שלומית רגע רוצה להעיר הערה.

- - בעצם, זה נכון שאחר כך יגיע המשקיע החדש או הבעלים החדשים וירצה לעשות סדר. אבל ברגע שאנחנו אומרים עכשיו שאנחנו עושים דירקטור משודרג, אנחנו א. יכולים להביא אנשים יותר רציניים, כי הם לא יבואו לשלושה חודשים או לחצי שנה. ו-ב. אנחנו קובעים איזושהי המשכיות גם שתצטרך להסתדר עם המשקיע החדש, וההנחה שלנו זה שהם ייצגו את הציבור.

החברה גם נמכרת כקונצרן - - -

אבל זה לא קונצרן. אתה משתלט כאן על - - -

- - -

המשודרגים הם מיעוט.

אתה פשוט קובע כללים - - -

לדעתי זה חכם. תכף אציע הצעה קונקרטית – יש פה בעיה מרכזית אחת שמטרידה אותנו, שהדירקטורים האלה והאחרים לא יפתרו אותה, וזה מי קובע את תהליך המכירה הכלכלית, לא רק המשפטית, זו בעיה רצינית. תסתכלו עכשיו מה קורה ב"איי.די.בי", בעלי האג"ח השתלטו על החברה, אבל כרגע – מי אמר לנו שבעלי האג"ח ייצגו את האינטרס של הציבור יותר טוב מבעל השליטה? למשל, יש שם כמה קרנות, שהם קרנות שבאו לזמן ארוך או זמן קצר, אנחנו לא יודעים. אנחנו רוצים איזשהו תהליך שמישהו מייצג את הציבור בתוך התהליך, ולא עושה לו איזשהו flip"", גם ברמה של עסקאות בעלי עניין, כלומר שלא ימכרו את זה לחברה אחרת בקבוצה, וגם בעניין של עוצמה כלכלית. נניח שמישהו מגיש הצעה ל"כלל" ביטוח היום, נגיד "כור" בתוך הקבוצה, ואתה רוצה שמישהו יביא הצעה אחרת, אתה רוצה שכל התהליך הזה של בכלל איסוף ההצעות האחרות יהיה תהליך של גורם רציני. אני מציע הצעה - - -

את זה הטלנו על הדירקטורים המשודרגים, וזו זכותם - - -

זה לא ריאלי.

זו זכותם וחובתם אפילו – אם הם מרגישים שהם לא מספיק אנשי כלכלה שיודעים לעשות את זה, אז הם יקימו את הוועדה.

אני מבין, אבל זה לא עובד ככה. אסביר למה זה לא עובד ככה.

אבל אתה נכנס פה לנושא חדש.

בסדר, אכנס לנושא חדש.

אראל, אז בוא – אחר כך, שנייה. שלומית ביקשה.

מה שנעשה, לגבי פסקה (4), חדלה חברה להיות חברת שכבה שלישית, ימשיכו הדירקטורים – אנחנו נוסיף פה, על מנת שבאמת נבין שמדובר בדירקטורים המשודרגים, אנחנו נפנה: ימשיכו הדירקטורים החיצוניים שמונו לפי סעיף קטן (ד)(2), ואז אנחנו באמת נסגור את זה, שאלו לא יכולים להיות דירקטורים שהם לא הדירקטורים המשודרגים.

אני רוצה רק משפט אחד - - -

ואם הם לא ימשיכו, אלא תצטרכי למנות מישהו אחר במקומם, כפי שניסן הציג את זה? כפי שהיועצת המשפטית הציגה.

זה בסדר.

אם הוא הולך, הוא הולך.

- - -

עדי הצביעה.

אני יודע, אתן לה, דקה, רציתי רק ששלומית, תמיד יש עדיפות לייעוץ המשפטי שלנו.

ניסן, גם אצל האלוף שלנו וגם אצל אראל - - -

אין פה אלופים.

את מבינה איך זה עובד?

כן, אלופים.

אלוף שלנו אמרתי, לא אמרתי אלוף. יש להבחין הבחנה יתרה בין הדברים המתרחשים - -

אני גם הייתי אלופה. זה נחשב?

- - בבוקר זה ואתמול, לבין המצב שבו אנחנו רוצים לעשות סדר חדש. זאת אומרת, אנחנו באים ואומרים, לא תהיה יותר שכבה שלישית, או לא תהיינה יותר משתי שכבות, וקובעים את הפרוצדורה איך עושים את זה במהלך עניינים רגיל. כאשר לא פשעו - - -

זה לא מהלך עניינים רגיל.

זה הכול. אתה צריך להבין את זה יותר טוב ממני.

טוב, רבותי, ששש. האלופה עדי.

תתמקד במה שאתה אומר. אני עדיין חושב - - -

עדי מדברת, סליחה.

עדי קיבלה זכות דיבור. תרצה, תצביע.

תודה, גילה. אני יודעת שאני חוזרת אחורה. אמרתם שיש את הסעיף בחוק החברות שמסביר לגבי הדח"צים, ואני רוצה להיות בטוחה שזה אכן ככה. לגבי ההגדרה, דירקטור חיצוני, זה לא נמצא שם, אתה אומר שזה בפרשנות של זיקה, קיום יחסי עבודה. למה לא לכתוב את זה מפורשות? כי קיום יחסי עסקים, קשרים עסקיים ומקצועיים בדרך כלל, או שליטה - - -

כהונה כנושא משרה, כהונה כדירקטור, אם אתה מכהן כדירקטור בחברה אחרת שלו, זה בכלל לא עונה על זה.

למעט כהונה כדירקטור שמונה כדי לקיים כדירקטור חיצוני בחברה שעומדת להציע ראשונה את - - -

זה לא רלוונטי לנו. רק הכהונה כנושא משרה רלוונטי לנו. ברגע שאתה דירקטור חיצוני, אתה נושא משרה.

בסדר, קצר.

קצת, אבל זה מה שבאנו לעשות.

בסדר, קצר, אחרת יאשימו אותי שאנחנו עוד פעם לא מספיקים ולא נעשה הצבעה, ומישהו יגיד שבטח ראש הממשלה שכנע אותך לדבר הרבה, כדי שלא אספיק. הרי זה מה שהראש כאן עובד.

זה אף אחד לא יחשוב.

אבל זה מה שקורה הרי, לכן אני מנסה ועושה כל מאמץ - - -

אם לא תקבע deadline - - -

קבעתי, אבל מה זה יעזור? עוד פעם יהיה ככה. אבל אם לא נסיים היום? מה לעשות? אז לחסום?

איציק, בוא, אנחנו עובדות ביחד, נכון?

את לא עובדת עם ראש הממשלה.

אנחנו עובדות ביחד, אבל רק לאחד מאתנו יש זקן.

חבר'ה, אתם רואים שאני עושה כל מאמץ להתקדם, והיום לא אכפת לי שנשב עד הלילה.

- - -

טוב, אבל בואו. מרב, יאללה, קדימה.

קודם כול, ככה, אחרי שהסברת לי שזה - - -

לשנינו יש זקן, חוץ מלאחד מאתנו.

אחרי שהסברת לי שהעניין של החצי פלוס מינוס אחד זה לטובת – אז אני כמובן מקבלת את זה - - -

לא בהכרח, לפעמים.

אז זה בדיוק. אני רוצה שזה יהיה ה- ,Worst-case scenarioזאת אומרת שאם בשכבות שיש לבעל השליטה עוד פחות, אז יהיה לו עוד פחות דירקטורים, ושהמקסימום יכול להיות זה. זאת אומרת שיהיה את המקסימום הזה בתור הגנה. אבל במקרה שיש לו עוד פחות, שיהיו לו פחות דירקטורים.

אני רוצה להסביר שוב.

אני מבינה שאתה אומר לי, זאת התקרה כאילו שמגנה על בעלי השליטה שלא יהיו לו בכל מקרה – גם אם יש לו יותר החזקות, אז עדיין לא יהיו לו יותר דירקטורים.

הוא בהגדרה שולט – בסדר? – ברוב - - -

אבל זה מאוד מצחיק, אנחנו חוזרות להגדרת השליטה. זה בדיוק העניין. כל פעם חוזרות להגדרת השליטה. ואני אומרת, אם יש לו פחות החזקות צריכים להיות לו בהתאמה פחות דירקטורים. בסדר גמור שקבעתם את המקסימום הזה בשביל להגן על המיעוט במקרה שיש לו יותר, אבל אני רוצה שבמקרה שיהיה לו פחות, הוא לא ייהנה מהמכסה הזאת.

אני יכול להתייחס?

כן, תתייחס.

אני רוצה, בטובך, ללכת קצת אחורה, בסדר? בתחילת הדרך של ועדת הריכוזיות הלכנו בגישה מאוד דומה לגישה שאת מייצגת עכשיו. כלומר, להתחיל לחשב כמה אחוזים בדיוק יש לבעל השליטה, ולנסות להתאים את הכוח שיש לו בפועל בעקבות השרשור למספר הדירקטורים של יכולת השליטה. לא יצאנו מזה.
אם תקראי את המלצות הביניים, חלק מהמלצות הביניים מאוד דומות למה שאת טוענת עכשיו. קיבלנו על זה ביקורת מאוד גדולה, שאנחנו משנים בעצם את הבסיס של דיני החברות; שאי-אפשר יהיה לחשב את זה אף פעם; ניכנס לכל מיני חישובי קיצים כאלה מסובכים ונתבלבל לגמרי.

ולכן, בדוח הסופי של ועדת הריכוזיות נטשנו את שיטת המספרים, ועברנו לשיטת השכבות. אנחנו לא מסתכלים יותר על כמה בדיוק בעל השליטה מחזיק ולפי זה מתאימים את ההסדרים של הממשל, אלא אנחנו אומרים, בואו נסתכל על זה במודל של שכבות, וכל המודל מבוסס על שכבות.

את עכשיו מנסה, וזו גישה לגיטימית, אני לא אומר, עובדה - - -

אני קולעת לדעת גדולות, מסקנות הביניים של הוועדה.

אבל בסוף, אחרי שעשינו שימועים לכל החברות במשק, הייתה על זה ביקורת מקיר לקיר, לא יצאנו מזה, לכן עברנו למודל אחר, המודלים של שכבה. לכן עכשיו מה שאנחנו עושים כאן, זה הכי דרמטי שיכול להיות בשכבה. כי אם נגיע לסיטואציה שבה נוסיף עוד דח"צ ונגיע למצב שבעל השליטה בעצם לא שולט ב-50% מהדירקטוריון שלו, אנחנו נכנסים גם לבעיות חשבונאיות – אני לא חשבונאי גדול – אבל כפי שהוסבר לנו, זה יכול לגרום לכך שבעל השליטה כבר לא יוכרז בעל שליטה. זה יכול להיות – אבל גם במהות, כל עוד אנחנו מקבלים שבתקופת הביניים הוא עדיין בעל השליטה, אבל בעל שליטה "נכה", זה המקסימום שאנחנו יכולים - - -

אז - - -

די, מרב, מרב, אי-אפשר ככה.

זה לא בזבוז זמן. זה הדבר - - -

לא אמרתי בזבוז זמן, אבל אי-אפשר לחתור – אני מבין את עמדתך, יש עמדה אחרת ונתקדם.

אבל אני שואלת, אני לא מתווכחת. אני אומרת, זה לגבי מודל הביניים.

אבל את כן מתווכחת.

אני רוצה עכשיו להבין מה יהיה – וזה מחזיר אותנו, כי עכשיו הדיבור על תקופת המעבר, אבל השאלה מה יהיה בהסדר הקבע אחרי שתי השכבות הקבועות, כשיהיו רק שתי שכבות. אחד, זה שעוד לא הכנסנו סעיף שאומר שאין דירקטורים צלובים.

נכון, כי עוד לא דיברנו על זה. נדבר על זה, אבל זה לפי - - -

זה אחד הנושאים שנדבר בסוף.

והשני, האם המבנה הזה לא צריך להיות לפחות קיים, אם אפשר לקבל את זה שאתה לא רוצה אותו עוד יותר "נכה" בתקופת המעבר, אבל בתקופת הקבע יכול להיות שהמפתח הזה כן צריך לעבוד אחר כך בשתי השכבות הסופיות.

אבל על זה אנחנו צריכים לדבר בהמשך.

אני מוכן לדבר על זה עכשיו.

לא, לא עכשיו. זה אחר כך, כשנגיע.

מה שאומר יו"ר הוועדה אעשה.

אמרנו, יש לנו כמה נושאים שנצטרך להעלות אותם וכו'.

בסדר גמור.

משפט אחד. אבי, העמדה שלי בסוף, שאני מבין על מי רציתם להגן, על מי שיסכים לבוא להיות דירקטור. אני חושב שמהצד השני צריך לחשוב מי יבוא לקנות את החברה, ומה אתה שם עליו. זאת אומרת, אני לא חושב שהסעיף הזה של אולי מישהו לא יסכים לבוא להיות דירקטור בגלל שנשארו לו שלושה חודשים או שמונה חודשים או שנה, גובר על החברה כמוצר מדף עכשיו בהיבט הזה. ואני חושב שזה היה צריך להיות טיעון יותר חזק, אבל נראה לי - - -

יש לך דוגמה של היום, מה שקרה.

אני דווקא חושב שאם הם לא היו עושים את זה, אנחנו היינו צריכים להמציא את זה. אני חושב שזה חכם, כי זה יוצר המשכיות, וזה נותן דירקטורים - - -

- - -

לא, אבל זה נותן דירקטורים בלתי תלויים, שיש להם המשכיות לתוך החברה החדשה.

אתה רוצה רק על הסעיף הזה? בבקשה.

מה אתה מציע? אני רואה אותך - - -

אגיד גם מה אני מציע, אני מציע ללכת לפי הסדר אחר שקיים בחוק, המעבר מחברה ציבורית לפרטית. דירקטור - - -

אבל זה לא נכון.

שנייה. זה כן נכון. אדוני, אסביר עוד דקה למה. המעבר מקנה לו עוד שלושה חודשים, ואז הכהונה פוקעת, וזו המשכיות. אסביר גם מה הבעיה כרגע. הבעיה כרגע שהופכים - - -

אראל, תשמע, הוא מדבר אליך.

הופכים את שכבה שלישית למוצר נחות. אתם פוגעים ביכולת המכירה. עכשיו אני רוצה לקנות חברה ציבורית, יש לי כסף, אני יכול לקנות שכבה שלישית, ואני מקבל בונוס שלישי, או דירקטור חיצוני במשך עוד שלוש שנים, אז אקנה חברה ציבורית אחרת בלי עונש.

תקנה את החברה הציבורית לפי טיבה ולפי - - -

נו, באמת. הרי אתה צריך לדאוג שיהיו שם בין כה וכה דירקטורים - - -

אסביר עוד פעם. לפחות נדע את העובדות, ואיך זה עובד בשוק. אחד, אין בעיה למנות, אין חוסר באנשים שמעוניינים לכהן כדירקטורים חיצוניים. אני, בתור אחד שמייצג חברות ציבוריות, פונים אלי כל היום, תמצא לי מקום להיות דירקטור חיצוני. יש מספיק אנשים בשוק שמעוניינים, וגם טובים.

אם תאמר לבן בסט, בוא עכשיו, אני לא יודע אם בעוד חודשיים נוציא אותך.

בן בסט בשום מקרה לא יהיה דירקטור בחברה ציבורית שכבה שלישית.

אני יודע, אני רק אומר לך ברמה. אני בטוח.

טוב, רבותי, אוקיי, די, לא ויכוח.

זו הזדמנות טובה לשמוע את מר בן בסט.

עמיחי, רק תסכם את הדברים.

אחד, אין בעיה, ולכן גם אם המעבר יהיה שלושה חודשים אחרי, עדיין אנשים יסכימו להיות דירקטורים חיצוניים, גם אם הם לא יודעים אם זה עכשיו לשנה-שנתיים או שלוש, שלושה חודשים אחרי המעבר לחברה שהיא חברה ראשונה, באותו רגע הכהונה שלך פוקעת. זה לא ימנע לאתר דירקטורים חיצוניים. מצד שני, זה לא יפגע ביכולת למכור את החברה הזאת.
עוד דבר, הפתרון לבוא ולהגיד, רק רגע, אז עכשיו יש ארבעה דח"צים, לא נשחרר את השניים הקיימים או שלושה, זה לא נכון, כי המשמעות כדי לייצר את השליטה בחזרה, צריך למנות עכשיו פי שניים דירקטורים רגילים. בדירקטוריון בחברה ציבורית אין אין סוף דירקטורים. הממוצע הרגיל, חמישה-שבעה, תשעה זה הרבה מאוד. תיקחו עכשיו דירקטוריון רגיל שיש בו שבעה, עכשיו צריך להוסיף עוד שניים רק כדי להגיע לשליטה, זה עולה הרבה כסף וזה יוצר סרבול בפעילות הדירקטוריון. ככה זה עובד בשטח. לכן הפתרון הזה, אני לא מצליח להבין.

אבל מה אבי אומר?

מה אתה מציע?

שלושה חודשים כמו שבחברה ציבורית היום, זה החוק אומר, סעיף 249א(ב), חברה ציבורית שהפכה להיות חברה פרטית, הדירקטור החיצוני, אלא אם כן ביקשו ממנו להישאר, הכהונה שלו פוקעת אחרי שלושה חודשים. פה זו חברה שהייתה שכבה שלוש, הפכה לשכבה שתיים, למה יהיה הסדר - - -

אבל זה לא פרטי. אבל שכבה שתיים היא לא פרטית.

אבל לחברה ציבורית יש לפחות שני דח"צים. השאלה למה צריך את השלישי והרביעי. למה שלא יהיה הסדר?

- - -

עמיחי, אמרת את העמדה שלך, בסדר. הבנו את מה שאתה אומר.

- - -

אולי בנושא הזה נשמע את פרופ' אבי בן בסט?

שיסביר את הרציונל.

אבי, תן תשובה לנושא ונמשיך הלאה.

קודם כול, כמו כל דבר שאנחנו מדברים פה היום, יש תמיד מאידך גיסא, והשאלה איפה האיזון. ואני רוצה להסביר. במקרה שמתאר העורך-דין, והוא אומר דברים נכונים, אני לא חולק עליו.

שהופכת לחברה פרטית.

כן, אבל שם זאת חברה שבן-אדם בא ורואה לעצמו איזשהו אופק. כלומר, יכול להיות שבמהלך התקופה יהיה איזשהו אירוע שהחברה תהפוך לפרטית, אבל זה לא ה- essenceשל הכהונה שלו. ההנחה שלו, שהוא הולך קדימה. פה, אנחנו מלכתחילה מביאים סוג של מפרק, לצורך העניין, זה מישהו שמתמנה לחברה מתוך ידיעה שהחברה הזאת הולכת להימכר, ולכן אין לו אופק.
השאלה היא tradeoff, כי אנחנו רוצים למשוך אנשים טובים שיהיו בחברה השלישית, כמו שאתה כל הזמן מזכיר, אנחנו רוצים שיהיו אנשים שידאגו לנו. אבל אם נגיד לאנשים, תראו, אתם באים לתקופה שאתם לא יודעים בדיוק – בסופו של דבר אתם אלה שקובעים את החרב, אז יכול להיות שיהיה תמריץ שלילי לאנשים טובים לבוא. הוא צודק. כי זה מטיל עול, זה מסמן את החברה, וזה אומר שלבעל השליטה החדש יהיה יותר קשה, הוא יצטרך לממן גם דירקטורים חיצוניים ולשלם להם, אולי הוא יכול להשיג מישהו, שלשיטתו יותר טוב ויותר בזול. זה סוג של tradeoff. חשבנו שזה איזון נכון. אני לא חושב שמה שאמרנו זו תורה מסיני.

תוך כדי דיבור צץ לי עוד איזה חשש - -

למה לא חצי שנה?

- - שאם הדירקטורים האלו ידעו שהם מוכרים למחרת, או שלושה חודשים, הם מפסיקים, למה שיזדרזו במכירה? הם יימשכו את זה עד סוף הזמן, כדי שימשיכו להיות דירקטורים.

זה גם אתה צודק.

ואני לא רוצה את זה. זה ממש לא טוב.

בעל השליטה לוחץ למכור יותר מכולם.

הם הרי צריכים לאשר. תאמין לי, אם הם רוצים, הם יכולים להוציא למכרזים, יכולים לעכב, אנחנו לא רוצים את כל הדברים האלו. תן להם את הביטחון ושיהיו רגועים.

אפשר לעשות פשרה, שימשיכו לשנה, לא לשלוש שנים.

אה, כן, שנה. שלוש שנים זה - - -

שימשיכו לשנה, זה הרי באמת – דבר שולי שבשולי.

רוני, נמשיך הלאה, ששש.

"(ה)
שר המשפטים רשאי לקבוע, לעניין סוגי חברות שכבה שלישית, מספר דירקטורים חיצוניים מזערי הנמוך מזה הקבוע בסעיף קטן (ד)(2), ובלבד שלא יפחת משליש ממספר חברי הדירקטוריון."

למה?

- - -

שאלת השאלות, למה?

חבר'ה, כולנו שואלים למה, והיא תסביר.

אמרנו שהיה לנו עניין לשים את מספר הדירקטורים החיצוניים על המספר המרבי שלא הופך אותם לרוב בדירקטוריון, כדי שלא לקחת לבעל השליטה את השליטה. יש מצבים שבהם מכוח תקנון ומכוח הסדרים אחרים מכהנים בחברה דירקטורים שלא בעל השליטה בחר, למשל, אם מדובר בדירקטורים מטעם העובדים, שבעצם נבחרים בבחירות מקרב העובדים, או יכול להיות מצב שזה מטעם בעל מניות אחר. במצבים כאלה אנחנו רוצים לעשות התאמה, לאפשר התאמה בתקנון של הרכב הדירקטוריון, ככה שנשמור על רוב פחות אחד, אבל ניקח בחשבון גם שבעל השליטה ימנה פחות דירקטורים ממה ש – ולא את כולם.

אמרת, כל מיני, אז אחד מטעם העובדים, מה עוד?

הדוגמה השנייה, זה כאשר מכוח הסכמים שונים מתמנים דירקטורים שלא בעל השליטה בוחר, אלא בעל מניות אחר דומיננטי בחברה, שהוא לא בעל שליטה, אבל יש לו הסכם הצבעה למשל, או משהו כזה.

אבל איך נגביל שזה רק יהיה לשני המקרים האלה ולא סתם מקרים?

נעשה באישור ועדת הכספים.

אין לנו בעיה, כל התקנות האלה, כמו שאמרנו, יבואו אליכם לאישור.

יש לנו הוספה קבועה, שזה יהיה באישור ועדת הכספים. אוקיי, הלאה. רוני, תמשיכי.

"(ו)
הפרה חברת שכבה שלישית את החובה למנות דירקטורים חיצוניים או דירקטורים בלתי תלויים שמינויים לפי סעיף זה נדרש במשך למעלה מ-90 ימים, ולעניין דירקטורים חיצוניים ראשונים כאמור בסעיף 19(ג) – במשך למעלה מ-90 ימים מהמועד האחרון לכינוס האספה הכללית לפי אותו סעיף, רשאית רשות ניירות ערך להטיל עליה עיצום כספי בסכום הבסיסי, והכל אלא אם כן ההפרה נובעת מהעדר הרוב הדרוש למינוי באספה הכללית; לעניין זה, "הסכום הבסיסי" – הסכום הקבוע לגבי אותה חברה בפרט 1 לתוספת השישית לחוק ניירות ערך.

(ז)
על עיצום כספי לפי סעיף קטן (ו) יחולו הוראות סעיפים 363ב ו-363ג לחוק החברות."
הסעיף כאן בעצם קובע סנקציה כספית, עיצום כספי שהגובה שלו נקבע – כמו שמעיר למטה הייעוץ המשפטי – לפי ההון של החברה, כגודל החברה, כשיש כאן בעצם הבחנה בין מינוי של דירקטור חיצוני לבין מינוי של דירקטור בלתי תלוי. כמו שאמרנו, דירקטור בלתי תלוי, בעל השליטה ממנה אותו, ולכן העיצום מיידי.
לגבי מינוי דירקטורים חיצוניים, בעצם, מה שבעל השליטה נדרש לעשות, זה לכנס את האספה הכללית, לוודא שהוא יכנס אספה כללית – קראנו קודם את פסקה שלוש שמתייחסת לזה. אבל אם הסיבה שלא מונה דירקטור חיצוני, זה שלא הצליחו להגיע לרוב הנדרש באספה הכללית, זאת אומרת, בעצם שבעלי מניות המיעוט לא הצליחו לגבש הסכמה או משהו כזה. במקרים כאלה לא יחול העיצום הכספי, כי זה באמת לא ביכולתו של בעל השליטה לדאוג לזה, הוא הרי לא נכלל ברוב הזה. לכן יש איזושהי הבחנה.

הסכום של העיצום הכספי הוא פרופורציונלי?

כתוב לך כאן למטה.

אני יודעת. הוא פשוט נראה זניח ביחס להפרה.

זה גובה העיצום - - -

500,000 שקל, אני לא יודע אם זה חד-פעמי או מתמשך.

זה מה שלא ברור, צריך להבין את זה.

יש הוראות גם לגבי הפרה מתמשכת והפרה חוזרת. כל ההוראות האלה - - -

לא יודע אם זה על כל יום או על כל שבוע אולי, אבל זה סכום מכובד 500,000 שקל.

אז אפשר להבין מה הסכום באמת?

כתוב למעלה.

אקריא לכם את הסכומים.

כתוב, אבל הוא כתוב בין לבין.

בין 30,000 שקל ל-500,000 שקל.

כתוב בהערה.

הסכומים – הייעוץ המשפטי כתב למטה – לחברות הקטנות ביותר זה 30,000 שקל ולגדולות ביותר זה 500,000 שקל. סעיף 363 בעצם מתייחס למקרה של הפרה חוזרת.

הפרה מתמשכת.

הפרה נמשכת והפרה חוזרת, זה בעצם אומר שבהפרה נמשכת יתווסף על סכום העיצום הכספי החלק ה-50 שלו, זאת אומרת 2% לכל יום שבו נמשכת ההפרה. ובהפרה חוזרת אפשר להוסיף, אם זה קורה פה שוב, סכום השווה למחצית העיצום הכספי.

ומה זה סעיף 19(ג)? לא הבנתי. על מה מוציאים את הסעיף?

בוודאי, אחרת הוא ימשיך.

רגע, בועז שאל.

20(ד). 19(ד), קראנו אותו קודם, זה החובה למנות דירקטורים חיצוניים.

עוד על הסעיף הזה?

אני לא מוצא את 20(ד).

נכון, 24(ד), צודק.

זה השתנה, כי זה לא הנוסח המקורי שלנו.

אני מבין. רציתי להבין מה זה.

זה הנוסח המחודש שהוגש.

היושב-ראש, פשוט אנשי משרד המשפטים עסוקים עדיין, אז אני ממתינה.

מתנצלים.

שום בעיה, אדרבה, הכי חשוב. קודם כול, הרבה פעמים, כמו שהזכירו פה חברותי גילה, בצדק, החשש הוא שהסכום הרבה פעמים לא מרתיע, אנחנו יודעות את זה, כסף לפעמים שווה לשלם אותו. שתיים, מה שמטריד אותי, זה שבעצם הרבה פעמים הקנס הזה בא על חשבון בעלי ובעלות המניות שאנחנו באות להגן עליהם. מה עשינו בזה? אנחנו לוקחות כאילו לבעלי המניות עוד כסף. אני תוהה למה לא, אם לא עמד בזה - - -

חיוב אישי.

לא, לא יודעת. אפשר גם חיוב אישי, זה גם בעיקרון נותן אופציה כזאת, אבל אני מדברת על משהו שהוא לא כסף. קודם כול שהרשות תחייב כינוס האספה הכללית, ואם לא התכנסה האספה הכללית אחרי 30 יום, אז שיחליפו את הדח"צים על-ידי ועדת פורקצ'יה, למשל, כמו הוועדה שמוכרת דח"צים לבנק לאומי, באמת, ליותר הגיוני לפעול, מאשר להמשיך לחייב את בעלי המניות.

אבי, תשובה.

שוב, אנחנו חוזרים למבצע סבתא. אנחנו באותה סיטואציה עכשיו. אפשר תמיד להחמיר, ואפשר תמיד להציע עוד הצעות. ההצעה שלך, למשל, לקבוע ועדה שתמנה דח"צים, זה סותר את כל הקונספט של חוק החברות. חוק החברות היה בעבר כזה, היו כל מיני הסדרים כאלה. נכון להיום, חוק החברות מניח שמי שידע לבחור הכי טוב את בעלי המניות שלו, זה בעלי המניות בעצמם, ולא ועדה חיצונית שתקבע עבורם מי ראוי לשבת בדירקטוריון ומי לא.

בהצבעה רק הערה. הוועדה של בנק לאומי, הרי יש כזאת ועדה, כי אין בעל שליטה. לפי דעתי, אם יש מצב כזה, כמו שמתואר בסעיף הזה, בתקופת המעבר, אז באופן מאוד מהותי, זה מאוד דומה למצב שאין בעל שליטה. ולכן, זה מאוד הגיוני שוועדה חיצונית תבחר את הדירקטורים.

ההסדר שאת מדברת עליו חל לגבי בנקים, ובעזרת השם, אם אתם תאשרו גם לגבי חברות ביטוח, כי זה מופיע בפרק הבא - - -

בעזרת השם תתברך.

וואו, תרשמי בפרוטוקול.

מה לרשום? הכול בסדר.

בעזרת השם יתברך, בסדר, מאה אחוז.

לא, בעזרת השם תתברך.

לא צריך לרשום את זה בפרוטוקול, זה כבר מובן מאליו.

תתברך. אבל היא אמרה יתברך.

לא, היא אמרה תתברך.

אמרת תתברך?

אהה.

בסדר.

אתה רואה, בשביל מה היית צריך להתפאר.

אז למחוק מהפרוטוקול.

למה קלקלת?

לא, זה בסדר למחוק, וזה בסדר.

ובכל זאת?

אולי נצביע על זה?

ביום שלישי.

אולי תהיה ועדה מיוחדת לזה.

את אופטימית שהולכים להצביע?

ועדה מיוחדת עם דח"צ בלתי תלוי שיקבע, לא פשוט יהיה.

אפשר לרשום את זה אחרת, שתי שכבות, יתברך ותתברך.

שאז יתחיל, מי השכבה הראשונה? ומי השנייה? ומי הבעלים?

חבר'ה, אפשר להמשיך הלאה?

גפני ממהר, הוא לא אוהב הערות ביניים.

אני לא ממהר לשום מקום, לא צריך להעיר בכלל.

מבחינת ההסדר של מה שנקרא ועדת פרוקצ'יה או הוועדה לבנק ללא גרעין שליטה, הוא הסדר מאוד חריג, בין השאר בגלל התפיסה שבנק וחברת ביטוח הערך הציבורי יותר גבוה מחברה ציבורית סתם, ולכן ראוי להחיל עליהם הסדרים ייחודיים. מה שאת מציעה, את אומרת, בואו נחיל את אותו הסדר גם על חברות כאלה. זאת קפיצת מדרגה. קפיצת מדרגה שיש לה משמעויות מבחינת הקונספט של חוק החברות, שאומר, שאנחנו לא מתעסקים עם הדברים האלה. אני לא אומר שזה לא אפשרי, אני רק אומר, שאנחנו לא עובדים ככה היום, ואנחנו – לפחות אני חושב, שזה גם לא נכון עוד להרחיק מעבר לדבר הזה.

אני לא מבקשת לשנות את זה בחוק החברות.

מרב, לא - - -

אני אומרת, רק במצב הייחודי הזה, זה שבעל השליטה נכשל בלעשות - - -

הוא לא נכשל.

מרב, פעם הבאה לא אתן – מרב, אי-אפשר ככה, נו. זה לא - - -

הוא נמנע.

הוא נתן את התשובה, אני רוצה להוסיף רק - - -

הסיטואציה של כל הפרק הזה הוא שאנחנו באים ואומרים, אין יותר משתי שכבות.

רובי.

ולכן, אנחנו עכשיו מוציאים חברות משליטה אחת לשליטה אחרת. זה לא אדם שאנחנו כופים עליו, כי הוא עשה איזשהו דבר שבגינו הוא צריך היום - - -

אבל פה הוא כן עשה דבר - - -

יש חברה מצוינת שרוצים למכור אותה - - -

רבותי, ששש - - -

אבל בסעיף הזה הוא כן עשה - - -

רק דקה. אבי, תשמע אותי - - -

לא נתנהג אליהם כאילו הם פשעו ואנחנו עושים חוק לפושעים.

אני המתרגם, אז אני אומר שבמקרה דנן, מצד אחד יש קנסות כספיים גבוהים מאוד, ובחברות כאלה הקנס הכספי מאוד רלוונטי, דבר אחד. דבר שני, צריכים לדעת שיש גם בסופו של דבר deadline, שאם בסוף זה לא יגמר, אז יכנס נאמן והוא כבר יעשה סדר אחר. כלומר, יש כאן לחץ שבמקומות אחרים אני לא יודע אם זה קיים. פה הרי קבענו שאם בסוף התקופה – יש תקופה, בסופה נכנס נאמן - -

ברור.

- - שהוא עושה כבר סדר אחר. ולכן, אני מניח שכולם יתחילו להתכנס לקראת הכיוון הזה, כי אם לא, אז הנאמן יעשה את זה. לכן, גם מצד אחד, קנסות כספיים גבוהים שהולכים כל יום ומתגברים.

באים על חשבון המניות.

ומצד שני גם האיום שיש נאמן, שאז אף אחד מכולם לא רוצה את זה, כי זה לא טוב לכולם. אני מניח שזה יספיק, ולא צריכים להיכנס כאן לדברים שהם - - -

אפשר לפני שאנחנו מסיימות רק לשמוע את פרופ' – יושב אתנו פרופ' אבי בן בסט, שהוא - - -

זהו, מחכים לשמוע - - -

אני הרי הזמנתי אותו, אבל הזמנתי אותו לנושא מסוים ונעשה את זה.

אבל אפשר, אם הוא כבר פה, אולי ידבר גם בנושא הזה?

נשמע אותו עוד מעט, ונסדר את הדברים. רבותי, אז גמרנו את ההקראה.

בשעה טובה.

בשעה טובה, בעזרת השם.

יתברך, יתברך. בעזרת השם יתברך.

חבר'ה, המטרה של ההקראה – שהיא כבר הפעם השנייה שאנחנו מדברים – שכשנגיע להצבעות כבר לא יהיו דיבורים. אז יעלה נושא, אם תהיה הסתייגות, תעלה ההסתייגות בלי הסברים כבר, כי דיברנו, והצבעות.
נשארו כמה סעיפים שאמרנו שאנחנו רוצים לקבל תובנה, זה לא מחייב, כי יכול להיות שבסוף בהצבעות תהיה החלטה - - -

בהצבעות נצביע על הנוסח הקיים?

כרגע על הנוסח הקיים עם השינויים.

לא, יש הרבה תיקונים.

עם התיקונים, יש כל מיני תיקונים שצריך.

הרב ליצמן, אסביר, הנוסח שאנחנו דנים עליו זה הנוסח של הוועדה, שהוא שונה לחלוטין.

שאלתי, האם נצביע על הנוסח הזה או נצביע על נוסח אחר שיגיע - - -

אני רואה שנשארת בהפטרה של צל הרים כהרים, ואתה לא משתחרר מזה, אז עוד פעם, זה הנוסח שלנו - - -

זה מה שקיבלתי מהממשלה הזאת, גם אתה לא היית משתחרר.

עברנו את זה גם פעם.

הוא גם לא ישתחרר.

אני רוצה להסביר עוד פעם את ההליך. זה הנוסח עם כל השינויים שעשינו ושנעשה. ועכשיו אנחנו הולכים לדבר על עוד כמה נקודות שגם כן יכנסו לנוסח, ועליהם נצביע.

ניסן - - -

לא, די.

אז להתפרץ? לדבר?

לא, אני לא נותן להתפרץ.

אני מבקש כמו ילד טוב.

כן, אבל על מה אתה רוצה לדבר?

על מה? סיימת את ההקראה, יש לי הסתייגות.

בסדר, יהיו הרבה הסתייגויות, אתן. וגם אפשר להגיש אותן כתובות, מי שרוצה. אני אומר עוד פעם, מה שאנחנו עכשיו הולכים לעשות זה, ישנם - - -

לא רוצה כתוב, רוצה לשכנע את הוועדה לקבל את ההסתייגות שלי.

תן לו גם, אבל אני רוצה סדר.

לא נגמור, משה, לא נגיע להצבעות.

עזוב, אחר כך יצאו בכותרת שאני עוד פעם – ראש הממשלה דרכו כאילו מעכב. יש לנו כמה נושאים - - -

אתה נתקע בראש הממשלה יותר מדי, תן לי להגיד את הדברים שאני רוצה להגיד.

אתן לך, אבל יש גם דברים שאני רוצה להגיד, נכון? בסדר, היה כאן מספיק זמן, וכל אחד הביע את עמדתו וכו', ואני לא יודע לאיזה סעיף אתה רוצה - - -

שאלתי, שר האוצר בא ביום שלישי, על מה? לְמה הוא בא?

אני מתכוון לאחר ההקראה, יש לי שתי נקודות שאני רוצה לדבר עליהן.

בסדר, אז יש שלוש-ארבע נקודות שאמרנו שנעלה. אם אחריהן תהיה לך עוד הסתייגות על משהו – אולי בכלל אני רוצה להעלות את זה, אז תוכל לומר את הדברים.

רק שאלה קטנה, שר האוצר בא ביום שלישי ב-13:00. הוא בא על ריכוזיות?

אני לא יודע, אתן לך את הטלפון שלו ותוכל לצלצל אליו.

הזמנת אותי, אני רוצה להבין את סדר הדיונים.

סדר הדיונים זה - - -

אמרת שביום שלישי מצביעים.

אם נגמור פה, אני רוצה ביום שלישי מהבוקר להצביע.

אוקיי. שר האוצר שבא, הוא בא לחוק הזה?

אני מניח שהוא יבוא לחוק הזה.

תצביע אחרי שהוא יבוא?

תצביע לפני שהוא בא?

אני מניח שהוא יבוא על החוק הזה, וישנם חוץ מהנושא של הפירמידות - - -

מה שהוא שואל, האם נצביע ואחרי זה נשמע אותו? קודם נצביע' אחרי זה נשמע אותו? זה מה שהוא שואל.

זה מה ששאלתי.

כן, אנחנו מצביעים בלי קשר.

אז שאלתי. זאת אומרת, שר האוצר בא לדבר על הריכוזיות אחרי שנצביע.

לא יודע אם הוא יבוא לדבר על הריכוזיות או מה, אני לא מכתיב לו, אבל אני מניח שהוא ידבר על זה - -

זה מה - - - היום, האמת.

- - ויש עוד שני דברים נוספים.

שאלתי, איך יכול להיות שאנחנו נציע כששר האוצר בא אחר כך? זאת אומרת, אנחנו מצביעים על דבר אחד, והוא בא לדבר שטויות אחר כך?

- - -

אני לא מצליח להבין - - -

הצבענו, אז מה הוא בא להגיד?

אנחנו נצביע.

רב ליצמן, אתה מכיר את המושג של אהבה מקלקלת את השורה, אתה מכיר את זה. אני לא רוצה להגיד, השנאה מקלקלת, אז אהבה מקלקלת את השורה. אז אתה נכנס על איזה line מסוים, ואתה לא יוצא ממנו, וכל מה שלא יהיה, למרות שזה נראה הפוך, אתה מנסה להעמיס את זה בתוך זה. אני אומר לך, הוועדה הזאת, אנחנו מתקדמים, אנחנו עצמאיים, ומה שנחליט – נחליט, נקודה.

אתה עצמאי - - -

גמרנו, די, נו, מה כל הזמן עוד פעם לדון ועוד פעם ועוד פעם.

תן לנו להגיד את הדברים.

אם השר היה מגיע בהתחלה הייתם אומרים, הוא בא להשפיע עלינו שנעשה אחרת. אם הוא בא אחרי כן, הוא בא להשפיע עלינו. חבר'ה, תצאו מזה, צאו מצל ההרים הזה.

לא, זה לא מה שהוא שאל, זה נוהל שבעולם, שהשר משכנע ואחרי זה מצביעים.

לא, זה לא נוהל שבעולם. לא נוהל שבעולם, מי אמר? אולי השרים סומכים עלינו? מה הבעיה.

אני עכשיו מעלה את הסעיפים, ואם תהיה לך אחר כך הסתייגות - - -

אנחנו עדיין בריכוזיות, אתה לא עובר לנושא אחר.

ודאי שבריכוזיות, תחרותיות.

זה הדבר היחידי על סדר-היום.

אבל חבר הכנסת – אבל הוא לא שאל, לא אהבה ולא שנאה. הוא אמר, מופיע בסדר-היום, בשעה 10:00 יש את הריכוזיות - - -

די, רב מוישה - - -

ואם הוא היה בא ב-10:00, היית אומר שהוא בא להשפיע על הוועדה. די עם זה, בחייך, תן להתקדם.

- - -

עפר, אתה מגזים. זו לא הטענה שלו. לא, משהו יש שהוא בא אחר כך פתאום לדבר - - -

הוא ב-13:00, זה הזמן שיש לו לבוא. בחייכם - - -

הרב ליצמן ועפר, חבר'ה, באמת, נו, כל פעם, מה - - -

- - -

תן לנו לדבר.

לא מצליח להבין את האנשים, זה לא להאמין, זה לא להבין, זה – ששש. הנושא הראשון שאני רוצה להעלות, זה נושא חדש שהתוודעתי לו רק בימים האחרונים, ולכן ביקשתי גם שיבוא מישהו להציג את זה, זה מה שנקרא "החברות הדואליות" או איך קראנו לזה?

- - -

זה חברות שמגיעות מהנאסד"ק, וכתוצאה מזה יש להן פה שלוש שכבות, ויש בקשה מיוחדת לחריגה שלהן. מאחר שאני לא מספיק בקיא בנושא, אמרתי, למה שנעשה את זה כך, נביא את יושב-ראש דירקטוריון הבורסה שיציג את הנושא. אם חברי ירצו להתייחס לזה, ונקיים דיון קצר ונחליט איפה זה נמצא ואיך אנחנו מתייחסים לנושא הזה.

אתה עובר נושא, ויש לי דברים אחרי ההקראה, ואתה עובר לנושא אחר, אז זה לא הגון.

תעשה לי טובה, יש לי - - -

אני לא עושה טובה, בסדר.

אנחנו רוצים לגמור נושא, יש לי גם את הנושא של חברת אג"ח, שנעלה אחר כך, ויש נושאים שקשורים לפה, שהשארנו אותם לקראת זה.

בסדר, אבל קופץ לנושא אחר. אנחנו - - -

הוא רשאי לקפוץ מה שהוא רוצה, היושב-ראש.

נו, באמת, אני לא מצליח להבין אותך.

יש סדר.

זה הסדר. יש סדר ויש מישהו שקובע את הסדר.

זה לא עניין של - - - אחר. אמרת שסיימת את נושא ההקראה, עכשיו יש לנו - - -

אתה בכוח רוצה לדבר, למרות שביקשתי ממך, תשמור, יעלו כמה נושאים, אחר כך אתן לך גם את זה לדבר. למה זה יותר חשוב מנושא אחר שמישהו רוצה להעלות? אני לא מצליח להבין לפעמים את האנשים.

תגיד מה הנושא - - -

אני רוצה לדבר בהקשר לסעיפים שצריכים להיות בהקראה.

אז אתה רוצה, מאה אחוז. גם זה צריך להיות בהקראה, אתה לא חושב?

תהיה לך הזדמנות.

גם הנושא הזה יצטרך להיות בהקראה. והנושא שנדבר עוד מעט גם יהיה בהקראה. כל מה שאנחנו מדברים עכשיו צריך להיות בהקראה, או שנחליט שלא בהקראה. סם, בוא תציג את הנושא, ולפרוטוקול תגיד גם את השם ואת התפקיד. רבותי, ששש.

תודה רבה. אני יושב-ראש הדירקטוריון של הבורסה. גבירותי ורבותי, אנסה לשכנע אתכם שאי-החלת הכללים על חברות דואליות, בוודאי שלא תיפגע בכוונת החוק ובתכלית שלו, שזה הגנה על הציבור. אנסה להסביר ולנמק.

האם היא תוכל לשמש מעקף?

גם לזה אני - - -

חבר'ה, אני שוב מבקש, אבל עכשיו שחברי יתנו לסם להסביר את עמדתו, דעתו וכו', ואחר כך יתפתח דיון, אבל בואו לא נקטע אותו באמצע, אלא כפי שכבר קבענו כאן נוהל לכבד כל מי שמדבר, ולא להיכנס בדבריו. כך קבענו, לא תמיד זה מתממש.

ארחיב את המשפט הראשון, זה לא יפגע בתכלית של החוק, ולדעתי אין סיכוי שאפשר יהיה לעקוף את החוק באמצעות אי-ההחלה, שאני מקווה שתתנו לחברות הדואליות. למה אני סבור שתכלית החוק לא תיפגע? תשובתי פשוטה, אני מניח או חושש שאם החוק יוחל על החברות הדואליות, בעלי השליטה בחברות האלה יחליטו שהם מוחקים אותם מהמסחר בתל-אביב.

סליחה, סם, אני מפריע לך לדקה, מאחר שאתה בתוך העניין ואתה בטוח שכולנו יודעים על מה אתה מדבר, ואני אקח את עצמי, למה אני מדבר על אחרים - - -

תסביר מהי חברה דואלית.

אנחנו לא יודעים מה זה וכו'. אני יודע לדקלם משפטים, אבל לא יודע באמת, אז בוא תסביר לנו קודם כול מה זה חברות דואליות והחשיבות, ואחר כך תסביר למה זה לא פוגע, ולמה צריך וכו'.

חשבתי שההסבר של היושב-ראש מספיק, אבל - - -

אפילו היושב-ראש אומר שלא. דקלמתי, אבל לא - - -

אני מוכן להרחיב. חברות דואליות הן חברות שנסחרות בבורסה בתל-אביב ובבורסות בארצות-הברית, בדרך כלל בנאסד"ק, כי רובן הן חברות טכנולוגיה, והשייכות שלהן לענף הטכנולוגיה מאוד-מאוד חשובה. עשינו מאמצים אדירים להביא את החברות האלה שיצאו לבורסה בנאסד"ק – הצליחו, מי יותר, מי פחות – ולא רצו להיסחר בבורסה בתל-אביב. עד שבא לנו אבי בן בסט ובייגה שוחט בשנת 2000 ותיקנו את חוק ניירות ערך, באופן שפטר את החברות הדואליות מחובות של חברות שנסחרות רק בישראל, וזאת מתוך ההבנה שמעצם מסחרן בארצות-הברית הן נתונות לפיקוח של רשות ניירות ערך האמריקנית, אותו SEC קשוח ואכזר, ולכן, מספיק שיהיה פיקוח אחד. אם להמשיל משל, כמו שלתרופות מספיק האישור או הרישיון של ה-FDA האמריקני ולא מתחילים בארץ כל תרופה לבדוק אותה מחדש בכל השלבים.

זה לא משל טוב, כי צריך אישור גם בארץ.

ששש, חבר'ה, ליצמן, ביקשנו לא להפריע, למרות שנגעו - - -

עוד מעט יהיה מכון התקנים, אז - - -

כשהכנתי את דברי, אני מודה, לא לקחתי בחשבון שסגן שר הבריאות לשעבר יהיה בקהל.

הוא לא בקהל, הוא בוועדה.

בוועדה, סליחה.

גם נוח בקהל.

התוצאה היא – החוק הזה התקבל ועבר בשנת 2000, ומאז עשרות - - -

היית יושב-ראש שם? היית יושב-ראש אצל בן בסט.

הוא היה יושב-ראש ועדת הכספים. הוא היה יושב-ראש.

בטח.

ומאז, עשרות רבות של חברות ישראליות, רובן חברות היי-טק עשו עלייה ארצה, הן נסחרות בשתי הבורסות. ואני חייב להגיד שההצטרפות שלהן העשירה מאוד את הבורסה בתל-אביב, כי מה שמאוד חשוב לנו, שחוץ מחברות נדל"ן וקבלנים וכל מיני עסקים יפים, טובים וכשרים, שהבורסה בתל-אביב תייצג את היופי ואת האיכות שבכלכלת ישראל, ומה זה היופי והאיכות אם לא ענפי ההיי-טק? לצערנו, החברות במשך 30 שנה, ההעדפה הראשונה שלהן הייתה לנאסד"ק בארצות-הברית, ומסיבות טובות - -

מעניין למה.

- - אנחנו מבינים ומקבלים. אבל אחרי שהלכת לנאסד"ק, אחרי שהצלחת, אחרי שיצרת לך קהילייה של משקיעים, אתה מגלה שחלק מהמשקיעים בנאסד"ק הם בכלל ישראלים. אז במקום שישקיעו בנאסד"ק, ישלמו עמלות כפולות ומכופלות, ישבו במשרדים עד שעות הלילה, כי שעות המסחר בנאסד"ק – אמרנו, בואו נסחר בהם, נאפשר להם לסחור בתל-אביב.

אבל, כמו שאמרתי קודם, החוק הישן חייב פיקוח כפול, גם SEC וגם תל-אביב, ובאמת בזכות ועדת הכספים, משרד האוצר תוקן החוק, ומאז שנת 2000 למעשה אין חובות מיוחדים על חברות דואליות שנסחרות בתל אביב.

אני חייב להדגיש, ואראל אולי יכול לפרט יותר ממני, למרות ההקלה הזאת לא הייתה התנפלות של החברות הישראליות לעשות עלייה לחזור ארצה. יש לזה הרבה סיבות, אני חושב שזה לא המקום לנתח, אבל אני מדגיש את הנקודה הזאת משום שאנחנו עושים מאמץ יומיום, שעה שעה, לשכנע את הישראליות שנסחרות בנאסד"ק שהביורוקרטיה, הרגולציה, הם לא כצעקתה, ושהן יכולות לבוא ולהיסחר בתל-אביב מבלי שתיווסף להם עוד שכבה של רגולציה.
אחרי שאמרנו את זה, אני רוצה לומר שבפועל יש היום שתיים או שלוש חברות בלבד שהן בשכבה הרביעית והחמישית, זה אפילו לא חברות גדולות. עם זאת, אני חושש מאוד שאם לא נפטור אותן מהכללים האלה, זה ישדר מסר לא טוב גם לאלה שקיימות, גם לאלה שאנחנו רוצים שתבואנה, כי כאן - - -

בתקופת המעבר?

לא, אני מדבר על בכלל.

הוא רוצה שלא יספרו אותן.

אני אומר, הבעיה לא גדולה. אין כאן עשרות חברות - - -

זה בדרך כלל חברות טכנולוגיות, אין להן שכבות כל כך.

נכון, לכן אני אומר, כרגע - - -

יש רק שלוש חברות?

כן. יש שלוש חברות. אבל יש - - -

איזה חברות? אתה יכול לנקוב בהן?

שנייה. יש לנו את Given Imaging"", שמוחזקת על-ידי דיסקונט השקעות, שהוא בקונצרן "איי.די.בי", את "סלקום" שהיא גם כן ב"איי.די.בי" ואת "תאת טכנולוגיות", שהיא - - -

יש את "סלקום" ואת "תאת טכנולוגיות".

מה זה "תאת טכנולוגיות"?

Given Imaging"", "סלקום" ו"תאת טכנולוגיות". יש עוד - - -

"תאת-תעשיות", סליחה. זו חברה שמייצרת אביזרים - - -

באיזו פירמידה היא? של מי?

רביעית.

של אלרואי קמן.

שכבה רביעית של אלרואי קמן.

אבל "איי.די.בי" נמצאת בשלישית, היא בלאו הכי לא יכולה להיות, היא לא יכולה כבר להתקיים בלאו הכי.

תסביר.

כרגע יש עוד חמש חברות ישראליות שנסחרות רק בארצות-הברית, שאנחנו מנסים לשדל אותן לעשות רישום כפול בתל-אביב, וברור שאם החוק יתקבל הן לא תבואנה.

גם הן חברות שכבה?

תסביר לנו, למה מה שאנחנו כל הזמן חוששים לא חל לגביהן. הוא פתח ואמר שלא, שיסביר. למה להחריג אותן?

מה יהיה אם לא נחריג אותן – לדעתי, החברות ובעלי השליטה ישלחו לבורסה מכתב ויצטטו סעיף בתקנון הבורסה, שמאפשר בהודעה של 90 יום למחוק את החברה מהרישום. החברה תמשיך להיסחר בנאסד"ק, הישראלים ימשיכו להשקיע בנאסד"ק, ישלמו עמלות כפולות ומכופלות ומשולשות, ולמעשה לא יקרה שום דבר חדש טוב למשקיעים. לעומת זה, הצעד הזה יבהיל מאוד את החברות, אלה שכאן, אלה שאנחנו רוצים שתבואנה.

למה לא חוששים שמא כל החברות שנמצאות בשכבות, יפתחו משהו בנאסד"ק, ודרך זה יקבלו חסינות או חיסיון.

מינוף.

בתשובה לשאלתך, יש כמה סיבות לדעתי די משכנעות. התשובה הראשונה היא שהנפקה בארצות-הברית היא תענוג מאוד מאוד יקר. כל המעורבים, אני קורא לזה "הסייענים" להנפקה, שזה עורכי-דין, רואה-חשבון, משרדי יחסי ציבור, חתמים, מפיצים של מניות, הם מאוד מאוד יקרים בעלויות, שהן בסדר גודל יותר גבוהות ממה שמקובל בארץ, וגם התחזוקה השוטפת של החברות בארצות-הברית, הדיווחים לבעלי המניות וכן הלאה, זה נורא יקר. כלומר, כאן צריך לעשות השקעה מאוד גדולה בשביל לעקוף הוראה קיימת.

תן לנו רק סדר גודל של ההוצאות שאמרת עכשיו, כמה זה?

זה מיליונים של דולרים. לא רק זה, קחו בחשבון שהרגולטור האמריקני הוא קשוח ואכזר, קחו בחשבון שבנוסף לרגולציה האמריקנית וה-SEC, בעלי המניות בארצות-הברית זריזים, אצבע זריזה על ההדק בתביעות ייצוגיות בסכומים אסטרונומיים. כלומר, כאן מדובר שמי שיעשה את המהלך הזה, א. זה יעלה לו המון כסף, הוא חושף את עצמו לסיכונים שהוא לא חשף את עצמו בעבר. והנקודה האחרונה, ואולי הכי חשובה, בארצות-הברית לא אוהבים פירמידות בגלל סיבות היסטוריות.

אין פירמידות.

תראו, "טבע" הגדולה מכולם אין לה פירמידה. למה? כי משחר נעוריה "טבע" פנתה לקהל משקיעים אמריקני ובין-לאומי, והיא ידעה שאם היא תתחיל לעשות פירמידות, המשקיעים בארצות-הברית ימאסו בה.

לא יאמינו.

לכן, מכל הסיבות האלה: רגולטור אכזר, בעלי מניות עצבניים, סייענים יקרים וחוסר עניין של השוק, קשה לי להאמין שמישהו יעשה את הדבר הזה. והראיה, הרי את אותה טענה – ויאשר את זה פרופ' בן בסט – העלו בזמנו נגד חוק שהקל על הרישום הכפול. אמרו, לא יישארו חברות בארץ, כולם יעשו רישום כפול, ייפטרו מחובות הדיווח, וכן הלאה וכן הלאה, לא היה ולא נברא, נישט געשטויגן נישט געפלויגן, זה לדעתי חששות שווא. אם נסכם, אני מאמין שאין אינטרס, אין תמריץ לעקוף את – ההצעה היא לא להחיל את כללי הפירמידות על חברות דואליות.

באופן גורף?

כשם שאנחנו לא מחילים את כללי הדיווח של רשות ניירות ערך על החברות הדואליות.

ומה בהבחנה בין היי-טק לבין דיור, בנייה?

אתן, אבל אני רק רוצה – מאחר שנמצא אתנו כאן פרופ' - - -

לא, אבל מה הדעה שלו לגבי השאלה ששאלתי אותו?

היא שואלת אם להחריג את חברות הנדל"ן.

שאלתי את השאלה לגבי ההחרגה שאתה מדבר עליה כאן, נניח, אם ידובר על חברות היי-טק, זה עניין אחד, אם מדובר על חברות נדל"ן, זה עניין אחר. לחברות נדל"ן יש מינוף מאוד מאוד גדול וגבוה, אז השאלות כאן, האם יש לך דעה בנושא הזה?

אני חושב שזה קריטי לגבי חברות נדל"ן. לשמחתי הרבה, אנחנו רואים גם חברות לא היי-טק בנאסד"ק: "סודה סטרים", חברה נהדרת - - -

שכבה אחת.

"שיש קיסריה".

אבל הם לא בפירמידה בכלל. הם לא פירמידה.

שנייה. אנחנו רוצים למנוע חששות מהחברות האלה, שיום אחד יטילו עליהן את הגזירות, ואם בגלל איזושהי סיבה הן ירצו, הן ירגישו שהן צריכות להקים עוד איזו חברת בת בהונג-קונג או בסינגפור, שזה לא יהיה - - -

אבל לחברת בת בסינגפור לא - - -

אראל, אתן לך לדבר מסודר. מאחר שנמצא אתנו אבי בן בסט – נכון שהזמנו אותו לנושא השני שיהיה, אבל מאחר שהוזכר שמו, אז אני מתקיל אותו, ושואל אם יש לך עמדה בנושא הזה, אז נשמח לשמוע.

העמדה הבסיסית שלי בחיים, זה שהפזיזות היא מהשטן. אני שומע על זה פעם ראשונה, אני רוצה לחשוב, כי בכל דבר, בכל רעיון כזה תמיד צריך לראות את מכלול ההשפעות. אז זו פעם ראשונה שאני שומע.

בסדר, מאה אחוז. אבי, ואחר כך תביא את זה, ונתחיל אנחנו כשאראל - - -

אז לסעיף הזה פרופ' בן בסט צריך חשיבה נוספת.

קודם כול, הנושא הזה הטריד אותנו גם בתוך הוועדה וגם לאחר מכן, לא הכרענו מעשית, אבל בפועל מבחינת המצב המשפטי, תדעו שהיום חברות לפי הנוסח שאישרתם, שהקראתם בהתחלה, חברות דואליות בפנים. סופרים אותן.

סופרים אותן, טוב מאוד. יישר כוח.

רב יצחק.

אני רק רוצה להסביר את היתרונות והחסרונות של הדבר הזה. קודם כול, כמו שכבר נאמר - - -

אחרת הוא לא היה מעלה את זה.

בסדר, רק שתדעו. לסדר את המצב המשפטי. כמו שאמר סם, נכון להיום הבעיה לא משמעותית, כיוון שכמעט ואין חברות כאלה. אחת, אני פחות מכיר אותה, ואני לא חושב שהיא משמעותית לבורסה, ושתי האחרות הן בקבוצת "איי.די.בי": אחת מהן בשכבה שלוש, ואחת מהן בשכבות רביעית וחמישית. מבחינת השיקולים, את השיקולים שמעתם, אבל שיקולי הנגד הם, שאין לנו באמת הבחנה אנליטית בין שני הסוגים האלה.
ב. כי אם אנחנו מדברים על פער בנוי משליטה ואם אנחנו מדברים על מינוף, וגם שחלק גדול לפחות בחלק מהחברות האלה משקיעים ישראלים משקיעים בהן גם בחו"ל, אנחנו רוצים להגן על המשקיעים הישראלים, אז אין לנו בסיס אנליטי להוציא את החברות הדואליות.
דבר נוסף, יש באמת את החשש למעקף. יש גם באמת את החשש למעקף במובן הזה שאנחנו עכשיו נתחיל לקבל פירמידות שחברות יעדיפו להנפיק בחו"ל, ואז תהיה לנו את אותה בעיה כאן.

מה שהוא אמר, העלויות הגדולות והביקורת וכל זה - - -

זה נכון, אבל עדיין יש אפשרות לעקוף. אפשר לשנות את הבורסה ואפשר לשנות את הכללים של החברות הדואליות, ויכול להיות שבעתיד ייכנסו עוד בורסות. אני מבין את הצד של סם, אבל חייבים להבין, כשמדברים פה על היי-טק – צריך לשים את הדברים על השולחן, רוב מוחלט מהחברות הדואליות הן ללא פירמידה, כמו שסם הסביר, כי לא אוהבים בחו"ל פירמידות. ויכולה להיות דווקא בעיה, וזה מה שסם אומר, גם אתם צריכים לראות את הנתונים לגבי המצב הקיים, המצב הקיים לא דרמטי באמת, חוץ מ"איי.די.בי" שזה שתי חברות גדולות.
לגבי החברות שהוא מדבר עליהן, אתם גם צריכים להבין מי החברות שהוא מכוון אליהן ולאיזה פירמידות הן שייכות, כי יכול להיות שאם תשמעו על איזה סוג חברות מדובר, יכול להיות שדעתכם תתקרר. אנחנו לא מדברים בהכרח על חברות טכנולוגיה, החברות שסם מכוון אליהן, שהוא רוצה שינפיקו בישראל, אלא חברות נדל"ן, וצריך גם את זה - - -

סם אמר את זה.

בסופו של דבר אני אומר לכם מה החלטנו לעשות בסוף. החלטנו לא להחליט. כלומר, באיזה מובן? במובן שהם בתוך החוק, אבל שחשבנו על הקלות, חשבנו בין היתר על חברות דואליות, כדי לבדוק בתקנות ולנסות להביא תקנות הקלות לא בשלב הנוכחי. זאת הייתה ההחלטה. זאת השפה של הצעת החוק נכון לעכשיו.

תודה. אראל.

אז קודם כול, סם, אני מזדהה עם הרצון שלך וגם של שמוליק האוזר להביא הרבה יותר חברות טכנולוגיות לבורסה ישראלית, גם לפני שהן הולכות לנאסד"ק וגם אחר כך. זה חשוב, ומה שנוכל לעשות כדי לעזור בזה, זה יהיה אחלה, כי לדעתי זה יעשיר מאוד את הבורסה. למרות זאת, אני רוצה להגיד לך משהו, תראה, אחד מהדברים שמאוד הטרידו חברות טכנולוגיות ישראליות להיכנס לתוך הבורסה הישראלית, לפי מיטב ידיעתי, זה הסיבוכיות והפירמידות בתוך הבורסה הישראלית. כלומר, הרבה מאוד פעמים הייתה לנו תחושה שאנחנו לא מהמיליה, שהמיליה פה עושה כל מיני – ולכן, גם רוב החברות הטובות הלכו לנאסד"ק. גם בנאסד"ק היו כללי משחק מאוד קשים, אבל אם עברת אותם, ידעת איפה אתה עומד.
אני דווקא חושב שאחד מהדברים הכי חשובים זה לפשט את הדברים. כלומר, תשים לב שהחברות הפירמידליות שאתה מדבר עליהן בטכנולוגיה שייכות לקונצרנים גדולים, שזה מאוד מסבך את העניין, כלומר, זה מסבך את ההשקעה של משקיעים זרים בהן, זה מסבך את היכולת לעשות הנפקה ולגייס משקיעים מוסדיים טובים מארצות-הברית. הכי פשוט שהחברה שטוחה, כי כשהחברה שטוחה אתה יודע במה אתה משקיע, ואתה יודע מי שולט, ואתה רואה בהון המניות, ואתה יודע שאף אחד לא יעשה לך תרגילים.

כשיש לך חברות כמו "אלרון", שהן בעצם חברת אחזקה, שהיא חלק מ"איי.די.בי" והן יוצרות כמה חברות, זה בסדר. אבל גם צריך לזכור שהחברה הטכנולוגית עצמה כשהיא – החברה האמריקנית שלה לא נחשבת לה כחלק מהפירמידה, זה משהו אחר. לכן, אני דווקא הייתי אומר שדווקא לאור המטרה שלך, לעניות דעתי, אני לא רואה את כל – גם דיברתי על זה עם שמוליק ארוכות, שאם אנחנו באמת רוצים שהחברות – יש היום הרבה מאוד חברות טכנולוגיות לא בשלות לנאסד"ק, אבל הן כן בשלות לבורסה הישראלית.
היינו רוצים להגיע למצב שבו באמת הבורסה הישראלית תתעשר בחברות ישראליות, שנגיד אין להן 150, אבל יש להן 50-40 מיליון דולר מכירות, שהן חברות טובות, והן יכולות גם להיות בדרך לנאסד"ק, אבל הן קודם כול צריכות פה כסף. אז הייתי אומר שלהפך, אנחנו צריכים לשמור על השם של ההנפקות הדואליות, וככל שההנפקות הדואליות תהיינה פשוטות יותר וברורות יותר ונהירות יותר ושקופות יותר, נצליח לגייס משקיעים טובים יותר. וככל שנסבך להם את העניינים, לדעתי, אנחנו בסופו של דבר נפגע בעצמנו.
ולכן, אני רואה שיש פה שתיים-שלוש דוגמאות שצריך אולי לעזור להן, ואולי צריך לחשוב איך, אבל אני הייתי מציע לשמור את הדברים שטוחים. אני חושב שמה שאבי אומר מאוד נראה לי, כי הבורסה האמריקנית בלי פירמידות, וגם פה כדאי שהן יהיו בלי פירמידות. זה לא שאנחנו באים למקום אחד של פירמידות ומקום אחד שטוח, אנחנו בעצם פותחים את הדברים למשחק יותר שקוף, לדעתי. אז לדעתי זו תהיה טעות להחריג אותן.

מוטי.

תודה. אני רוצה לומר שאנחנו מצטרפים לדעה שהציג כאן יושב-ראש דירקטוריון הבורסה לעניין ההחרגה של חברות דואליות. אני יכול להבין גם את הקושי האנליטי שאבי ליכט הצביע עליו, אבל לדעתי, התמונה היא לא שחור ולבן. כלומר, יש את האינטרס שדיברנו עליו בוועדה של מניעת התפתחות פירמידליות בישראל, אבל מול האינטרס הזה. אנחנו צריכים גם לראות מה יכול להיות האינטרס בלהסיר חסמים מפני חברות שנסחרות בארצות-הברית לבוא ולהירשם כאן בארץ. אנחנו רואים את המהלך הזה של רישום כפול של חברות רציניות שכבר נסחרות היום בנאסד"ק, או באחת הבורסות הגדולות האחרות בעולם, להגיע ולהירשם בבורסה בתל-אביב כאינטרס שיש לו חשיבות לאומית. אינטרס שכנגדו שווה גם לעשות ויתורים מסוימים על מנת לעודד את שוק ההון הישראלי, להכניס אליו דם חדש בהקשר הזה, ובמיוחד בכל מה שנוגע לתחום המחקר והפיתוח חברות המו"פ שלא ארחיב, אנחנו עושים הרבה מאוד פעולות כדי לקדם את זה.

איך אתה מונע את העקיפה שציין אותה נציג משרד המשפטים? המשנה?

אני חושב שלא תתבצע עקיפה אך ורק לשם העקיפה. כלומר, יש מחיר מאוד גבוה לחברה שתבחר לעשות את הרישום הכפול ולהציע את ניירות הערך שלה בנאסד"ק. לא כל חברה קודם כול בכלל יכולה לעשות את זה, בשלה לעשות את זה. זה תהליך שמחייב גם עלויות הנפקה מאוד גבוהות, אבל לא פחות מכך, זה יכפיף אותה לרגולציה מאוד משמעותית מצד כל מה שנמצא שם באמריקה.
בחרנו להסתמך על המודל האמריקני לא רק בגלל שיש שם חוקים טובים, שיש שם רגולציה טובה, אלא יש גם עוד שני דברים משמעותיים מבחינתנו: אחד, יש פיקוח של הרשות האמריקנית שהוא פיקוח הדוק. והשני, יש משמעת שוק מאוד מאוד חזקה בארצות-הברית, יותר חזקה מזו שאנחנו מכירים כאן בארץ. ואנחנו יודעים שבארצות-הברית יש אקטיביזם גם מוסדי, גם מצד משקיעים פרטיים, ויש תביעות ענק שמאוד מרתיעות את החברות מפני התנהלות בלתי תקינה בהקשר הזה.

שם אין פירמידות.

אין פירמידות, אין רגולציה מהסוג הזה.

זו לא הנקודה. אתייחס לזה, נכון. צריך להסתכל על זה באופן מלא.

באיזה אופן?

הרעיון הוא לא להגן על שתיים-שלוש חברות שנמצאות היום במבנה פירמידלי, והן גם דואליות. זה לא כדי להגן, לא על "סלקום" ולא עלGiven" ". ההסתכלות שלנו היא מה זה יעשה לאותן חברות עתידיות. תניחו מצב - - -

אבל מי צריך את זה?

מה זה נותן? אני לא מבינה.

תנו לו לסיים להסביר.

בארצות-הברית החברות מתאפיינות בפיזור מאוד רחב, כלומר, לא מן הנמנע שתתבצע השתלטות על חברות ישראליות שנהנות מהפיזור המאוד רחב הזה. תניחו דירקטוריון של חברה ישראלית שנסחרת בנאסד"ק עם פיזור מאוד גדול, ששוקל האם לבצע מהלך של רישום כפול. אם לא נחריג את החברות הדואליות ממעמד של חברת שכבה, תמיד יעמוד סוג של חסם אל מול עיני הדירקטוריון. מה יקרה אם ביום שבו יתבצע הרישום הכפול, גורם ישראלי, שכבר מחזיק אולי בשתי שכבות פירמידליות נכון להיום, ירכוש כמות גדולה של מניות באותה חברה דואלית. המשמעות האופרטיבית תהיה שיצטרכו לבצע תהליך של קיפול, שיצטרכו לעשות את הממשל התאגידי המוקפד יותר בתקופה הזו. אני חושב שבעת הזו - - -

אבל מי שמחזיק שתי שכבות לא ישתלט על החברה הזו.

זה מה שאנחנו רוצים. אנחנו רוצים שזה לא יקרה.

הוא ישתלט עליה וימחק אותה מהמסחר, זה מה שהוא יעשה. הוא שוב ימחק אותה מהרישום במסחר הבורסה בתל-אביב.

למה שימחק אותה מהמסחר?

כדי שלא להיות כפוף להוראה שאוסרת עליו להחזיק שלוש שכבות. כלומר, הוא ישתלט עליה - - -

אני לא מסכים אתך. אם יש לו כבר גישה לנאסד"ק - - -

מה עמדתך בשורה התחתונה?

אני לא מבין.

בשורה התחתונה, שאנחנו תומכים בהצעה להחריג את החברות הדואליות.

למה החברות האלה צריכות להיות בשכבות בכלל?

אני לא כל כך מצליחה להבין מה זה נותן. אני לא מכירה את המודל הזה, אבל בארצות-הברית, למיטב הבנתי, אין אפשרות לפירמידות.

אין מגבלה חוקית.

אין מגבלה חוקית, אוקיי. בכל מקרה, חברה שנסחרת גם פה וגם שם, יש איזושהי הטבה, הם לא עושים את זה מאיזה כוח התנדבות.

הנחת העבודה שיש להם תמריץ כלכלי, נכון, להיסחר בשתי הבורסות.

עכשיו אני מנסה להבין למה צריך לתת להן איזושהי החרגה בסיפור הזה, כי מה? מה יקרה? הם ייקחו את החברה ויפעילו אותה רק בבורסה בארצות-הברית?

כן.

מה היתרון בסיפור? זה מה שאני מנסה להבין.

בריחה מהרגולציה הישראלית.

אבל יש להם רגולציה הרבה יותר קשה בארצות-הברית.

נכון, אבל הם יודעים להתמודד עם רגולציה – העיקרון בחברות הדואליות שאומרים להם כזה דבר, בואו לישראל וזה לא יוסיף עליכם רגולציה נוספת מעבר למה שיש לכם שם.

מדברים רק על הרישום למסחר בישראל.

אבל יש גם שוק בארץ, אני לא מצליחה להבין.

חברות דואליות יכולות להיות גם כאלה שלא יתאגדו בישראל, ואם יבואו לארץ הן יהיו כפופות לרגולציה הזו.

לא מצליחה להבין, לא קיבלתי תשובה.

עפר.

סם, אני רוצה להבין כמה חברות יש שכרגע רשומות רק בחו"ל והן בתוך מבנה פירמידלי, לא דואליות. אתה יודע להגיד לי?

כן, חמש.

יפה. זאת אומרת, אתם בונים על ה-case הזה של שלוש חברות דואליות וחמש חברות בחו"ל, שיש חשש שלא ירצו להנפיק בארץ, case שיאפשר לכל החברות בארץ ורוצות לברוח מהפירמידה להנפיק בחו"ל ולברוח מהפירמידה. העלויות של המיליונים שסם מדבר עליהם, אני מקבל את זה לגמרי, ככל שמדובר בטובת החברה, אבל אם אני בעל שליטה שרוצה להתחמק מהצורך למכור את החברה הזאת, המיליונים האלה שווים לי. אני אשקיע את המיליונים, זה ממילא לא כסף פרטי שלי, זה כסף של החברה, אבנה לעצמי מבנה דואלי, ואברח מהרגולציה. זאת אומרת, בשביל הכמות הזו, אני מבין את הסכנה שאתם מדברים עליה, שחברות שהן כרגע בחו"ל לא ירצו להנפיק בארץ, אבל זה בסך הכול חמש חברות. אי-אפשר ליצור את הפרצה הזאת בשביל חמש החברות האלה. הדבר האחרון הוא, אני מבין לגמרי את האינטרס של הבורסה בתל-אביב, הוא אינטרס גם של הציבור בישראל, אבל בסופו של דבר, כשחברה ישראלית מגייסת בחו"ל, זה לא רע לציבור הישראלי.

נכון.

זה הון שנכנס לפה תמורת – זה יצוא, זה סוג של יצוא. לכן, החסימה של הדבר הזה בתנאים האלה שאתם מדברים עליהם נראית לי, בלי לקבוע על זה דעה סופית, טיפה יותר מדי בשביל טיפה פחות מדי שאנחנו מקבלים.

העמדה שלכם נובעת מזה שהעמדה הבסיסית שלכם זה שאפשר לעשות שכבה שלישית?

לא. כיוון שאם הולכים באופן עקבי עם העמדה הזו, יכולה להיות גם שכבה פירמידלית רביעית שהיא חברה דואלית. כלומר, זה לא מצטמצם רק לנושא השכבה השלישית.

רבותי, אבי לקח לו את הזמן. רצית לדבר בנושא?

כן, בכל זאת, אני רוצה קריאת כיוון לפחות, מינימום, למרות מה שאמרתי בהתחלה. מה שאיתרנו ב-2000 זה לפתור אותם מדיווח כפול, או שיהיו להם, נניח, ממקום א' החמרה ב', ואז תבוא ממקום אחר החמרה יותר גדולה וכדומה. בסופו של דבר מדובר בהקלה בדיווח. כל הנושא שדנים פה הוא נושא של מהות, לא של דיווח. יש הבדל עצום כאשר דנים בנושא של מהות לעומת נושא של דיווח. אגיד ככה, אינסטינקטיבית יש לי חשש שאם על-ידי רישום למסחר בחו"ל אני יכול לייצר שכבה שלישית ורביעית, אז למה שאני לא אעשה את זה.

כן.

אז זו פרצה.

זאת פרצה גדולה מדי, ככה נראה לי. אם היו דברים בתחום, נאמר הפרוצדורלי, לא המהותי, שיכולים להקל על חברות להיסחר בשני המקומות, הייתי הולך עם זה, אבל לצערי זה לא המקרה.

זה גם דו-סיטרי. זה להביא משם חברות – אחרי זה יכולים להתאחד עם חברות משם ולחזור - - -

מיצינו את הנושא. אני רק חושב שבמידה - - -

זה פשוט לפתוח ערוץ נוסף למניפולציות.

במידה שאנחנו לא מחריגים ומשאירים את ההצעה כפי שהיא, שלפי מה שאני מבין מאבי גם, אם זה מתקבל, אז אין החרגה לגבי המקרים האלו. אבל מצד שני, אני מבין שאתם עומדים לתקן תקנות שיעזרו להביא חברות מהנאסד"ק לבורסה בישראל. זה לא קשור לנושא.

זה לא מה שהוא אמר.

לא. אני רוצה להבהיר. חשבנו שנכון לעכשיו, נכון להשאיר את החברות בפנים במובן הזה שהן כן יספרו, אבל אנחנו שומרים לעצמנו - - -

אז מה פירוש, כן יספרו?

שהם יהיו שכבה לכל דבר ועניין.

שהם יהיו בחוק.

מאה אחוז, בסדר.

אבל אם במהלך התקופה שלאחר החקיקה נראה שיש בעיה, או שנחשוב שיש לנו רעיון איך לגדר את הסיכון, נבוא אליכם עם תקנות, אני אומר לכם שנכון לעכשיו אין לנו תוכניות.

הבנתי. לזה התכוונתי. בכל מקרה הרעיונות שתביאו, זה יהיה באישור הוועדה.

לגמרי. זה מה שאמרתי, נבוא אליכם, כן.

בסדר גמור. נושא שני שאני רוצה להעלות, זה - - -

אדוני, הבהרה קטנה לגבי נוסח בסוף.

נושא שני שרציתי להעלות שדיברנו בו הרבה, ואני רוצה שננסה להתגבש כשנשמע את הדברים, זה הנושא של חברת אג"ח.

כדאי שבן בסט ידבר קודם.

אתן לו עכשיו לדבר בנושא חברת אג"ח. כשדיברנו, דעת רוב המתבטאים בוועדה – נזכור שלא תמיד רוב המתבטאים זה רוב המצביעים – הייתה להחשיב את זה כשכבה. שמענו את עמדתו של עודד. בהתחלה דעתי הייתה להחשיב את זה כשכבה. שמעתי את עודד שהסביר יפה, שהעלה אצלי, לפחות לגבי עורר איזו מחשבה, ולכן במחשבה שנייה חשבתי שהדברים שהוא אמר יפים, אבל עדיין החששות כבדים. לכן, כדאי להשאיר את זה כשכבה. בכל אופן, אמרתי שוב, נעלה את זה לפה לשמוע את הדברים, ולצורך זה גם ביקשתי מפרופ' אבי בן בסט שיאמר את דעתו בעניין הזה, כמי שאובייקטיבי וקשור לעניין. אבי, בבקשה.

יש גם את עינת וילף.

עינת, את רוצה לדבר על הנושא הזה, או כללי?

אשמח להתייחס לנושא הזה.

אז אחריו, בסדר.

הבקשה של מי זה?

שעינת תבוא? שלי.

לגבי מה מדובר?

שכבה שלישית אג"ח.

עינת הגישה את הצעת החוק, היא צריכה לקבל את הכבוד הראוי בוועדה.

האם אג"ח ייחשב לשכבה? לא שהוא אישי.

לגבי חברת אג"ח, אם היא נמצאת באמצע, אליבא דכולי עלמא, לא היה לאף אחד מאתנו התלבטויות, כולל לרגולטורים ולאחרים, שזו נחשבת שכבה. כל הדיון הוא אך ורק לגבי אם השכבה הראשונה - -

למעלה.

- - למעלה - -

שכבת אפס.

- - שכבת האפס, מה שנקרא, המייסדת, היא חברה פרטית לחלוטין, רק שאת הכסף - -

מהציבור.

- - במקום ללכת לבנק לקבל הלוואה, היא לקחה בצורת אג"חים.

אין לה דירקטוריון.

חברה פרטית לחלוטין.

נאמן. דיברנו על זה גם רבות בוועדה.

פרופ' אבי, בבקשה.

צהריים טובים ותודה על ההזמנה. אני יוצא מתוך נקודת מוצא שהסוגיה שעמדה בראשית הדרך נפתרה, ואנחנו מדברים על שתי שכבות לכולם, בין אם מדובר בפירמידות חדשות ובין אם מדובר בפירמידות ותיקות, וההצעה שעלתה היא לאפשר לחברה פרטית, שעיקר מקורותיה נובעים מגיוס אגרות חוב מהציבור, לעמוד מעל שתי השכבות הציבוריות, לאפשר שכבה כזאת.

שכבה שלישית.

כן, שכבה שלישית.

רביעית, לא שלישית.

רבותי, לא, הוא לא צריך הנחיות.

אתחיל מהסוף, כי זה לא סיפור מתח, אני מתנגד לזה. עכשיו – למה?

בראבו, להפך, זה בסדר.

עכשיו תדבר, אבי.

אבל יכול להיות שאשנה את דעתי תוך כדי דברי.

אז תקשיבו.

אנחנו לוקחים את הסיכון.

אתחיל מאחד הרציונליים ששמעתי, קראתי, ואתו אני רוצה להתמודד, שאחת הסיבות שזה הוצע, מאחר שיש הסתברות גבוהה שחלק מהפירמידות יצטרכו למכור חברות על מנת לעמוד בכללים החדשים, יכול להיות מאוד שיהיה קשה למכור חברות, ומהלך כזה יקל עליהם. קודם כול, אני רוצה להביא פה שני דברים, אחד היסטורי ואחד קדימה. נתחיל עם ההיסטוריה, הייתי חבר בוועדה לפיצול התאגידים הריאליים מהבנקים ב-1995, הגשנו בדצמבר את ההמלצות ובאפריל 96' הן עברו קריאה שלישית בכנסת.
לאורך כל הדרך הילכו עלינו אימים, שלא יהיה למי למכור אם תחייבו את שני הבנקים הגדולים, לאומי והפועלים, למכור את התאגידים הריאליים שבשליטתם, לא יהיו קונים ולא רק שלא יהיו קונים, קונים זרים, כשישמעו על תקנות נוראיות כאלה, שאגב קיימות בארצות-הברית מ-1929, יברחו מן הארץ. לא נבהלנו והמלצנו והכנסת אישרה, והקונה של בנק הפועלים מכר יותר תאגידים משחייבנו אותו בפחות זמן, זאת אומרת, זמן קצר מהזמן המרבי.
אותה טענה עלתה כאשר ועדת בכר המליצה לחייב את הבנקים למכור את קופות הגמל וקרנות הנאמנות, וגם שם התהליך היה מהיר ביותר, נמכרו תוך שנה וחצי הרבה פחות ממה שהכתיבו להם. אני לא נביא, ואני גם לא מאלה שגורסים שאם כך היה בהיסטוריה, כך יהיה בעתיד. אני רוצה להתמודד עם המקרה הגרוע ביותר, שיהיה באמת קשה למכור, למרות שבעבר היה קל למכור. והאירועים של יום שישי מסייעים בידי, למרות שאני חושב שגם בלעדיהם אפשר להגיד בעוצמה רבה את הטיעון הבא – גם אם יהיה קשה למכור, בעלי החוב - -

הצעת רכש.

- - יהיו בעלי המניות. זאת אומרת, זה בעצם מה שיקרה, אין אפשרות אחרת. בעלי החוב, כלומר, המשקיעים המוסדיים של קופות הגמל, קופות הפנסיה וכדומה, הם יהיו בעלי המניות. אגב, זו לא ברירת מחדל, בעולם הרחב, בעולם המערבי, זה הדבר השכיח.

זה הכלל.

המשקל של המניות בתיקי קופות הפנסיה, נאמר בארצות-הברית, הם הרבה יותר גדולים, המניות מפוזרות בקהל הרבה יותר רחב מכפי שהן מפוזרות בארץ, כך שזה לא איזה דבר, מן ברירת מחדל של יום הדין, זה דבר שכיח אם זה יקרה. ונניח שקופות הפנסיה או קופות הגמל לא ירצו בזה, אז הם ימכרו את זה בעתיד, כך שכל החשש הזה מפני חוסר היכולת למכור, אין לו ביסוס מהניסיון ההיסטורי, ואם חלילה הוא יקרה, אז יש לו פתרון, ומה שקרה עוד לא קרה.
ההסדר המתגבש על-ידי בעלי החוב ב"איי.די.בי" ביום שישי הוא בדיוק ההסדר הזה. נסכים למחוק חלק מהחוב ונקבל את המניות בתמורה – 90% מהמניות ל"איי.די.בי" פיתוח אם ההסדר יתקבל, ו-10% מהמניות לנושים של "איי.די.בי" אחזקות, והנה, המירו את החוב בהחזקות מניות ובשליטה. אז אפילו למי שחשב שזו בעיה, זה פתרון היפותטי כזה, אז ראינו, אנחנו רואים, הנה, הפתרון על השולחן. יש לו גם הסתברות כנראה לא קטנה, אני לא יכול להעריך, אבל הסתברות לא קטנה יש לו.
אז זה קודם כול כדי להתמודד עם הסוגיה של יהיה קשה למכור, ואני אומר לכם, הייתי מעורב בלא מעט רפורמות בשוק הפיננסי בישראל משנות ה-80', לא מכל דבר שחוששים ממנו, הסתברותו היא אכן גבוהה.
עכשיו לגופו של עניין כאן. זה לנסות להבין את - - -

ההשתלטות של האג"חים היום, זו מן רכישה.

נכון. תהיה המרה של אגרות חוב למניות ב-100% משתי החברות. בשתי החברות, אגב, הפתרון הוא, אם יקבלו את הפתרון שהציעו בעלי החוב מהציבור, אז בעצם תהיה חברה אחת. "איי.די.בי" אחזקות, ו"איי.די.בי" פיתוח יתאחדו לחברה אחת. אחת הייתה קודם ציבורית והשנייה פרטית. תהיה חברה ציבורית אחת ב-100% שליטה של בעלי החוב.

עכשיו אני רוצה לעבור למהות העניין ולהראות שגם במהות העניין יש כשל, זאת אומרת, אם מישהו היה אומר, טוב, תעזוב את המכירה בצד, זה טוב בפני עצמו, אז אני רוצה להגיד, זה רע בפני עצמו. ואני רוצה להסביר מדוע זה רע בפני עצמו. תראו, תהיה פה חברה פרטית, שעיקר מקורותיה מגיוס אגרות חוב מהציבור. אני מסכים, להלכה היא פרטית, אבל פה משהו מפריע לי, היא בעצם מעין ציבורית, מדוע? עיקר מקורותיה על-ידי גיוס נכס סחיר מהציבור, ואפשר להראות איפה פה יהיו הכשלים. אם היא הייתה באמת חברה ציבורית שגייסה את עיקר מקורותיה מהציבור, אז היה דירקטוריון שיש בו נציגי ציבור וכדומה.

פיקוח, דוח.

לא היה פה כזה דבר, אז למרות שעיקר המקורות שלה באים מן הציבור, אין פה פיקוח ציבורי על ההחלטות שלה וכדומה. זו בעיה אחת. בעיה שנייה, אין פה פיקוח זהה למצב שזאת הייתה חברה ציבורית, אחרת למה יש לנו אורגנים מסוגים שונים. אנחנו לא מקבלים את אותו טיב של פיקוח.

חובת הגילוי היא פחות.

הדבר השני, אמרנו שעיקר מקורותיה באים מגיוס אגרות חוב, רוב ההחזקה בעצם של אגרות חוב היא דרך המשקיעים המוסדיים, זאת אומרת, זה המקור העיקרי שדרכו מתועלים המקורות הללו לחברות. אז צריך להביא פה בחשבון עוד דבר, זה דבר שאולי הייתי צריך להגיד מלכתחילה, בדרך כלל חברה פרטית מתממנת על-ידי אשראי בנקאי, זה הדבר הרגיל. זאת חיה שהיא בעצם יוצאת דופן, חברה פרטית שעיקר מקורותיה באים מהציבור. אם הייתה חבר פרטית, נאמר, שמקורותיה באים מאשראי בנקאי, אני רוצה להגיד להם, שאני על הבנק כפקח או כמי שדואג להלוואות שהוא נותן, לצערי על בסיס הניסיון הישראלי, אני סומך יותר מאשר על קופות הפנסיה וקופות הגמל כפקח שדואג שהלוואות שהוא נותן יוחזרו אליו, ולמה - - -

מדוע בכלל - - -

ולמה, רק שנייה - - -

מדוע שלא נגביל בכלל את - - -

רובי, תן לו, אתה מנתק לו את המחשבה. אתה רואה שהוא גם מבקש להמשיך.

אני מוחה בשמו על כך, אי-אפשר לנתק את מחשבתו.

אפשר, אפשר.

אתה רואה, הוא מצדיק אותי. הנה, הוא ניתק, תתחיל עוד פעם.

אני סומך על זה שהבנק דואג להחזר הלוואותיו יותר, אין ביטחון מוחלט, מאשר המוסדיים. איך אני יודע? אם אני מסתכל על כל בעיות החוב שיש כרגע במשק הישראלי, כרגע נראה יותר שההסתברות שלא יפרעו אגרות חוב לציבור גדולה יותר מההסתברות שלא יפרעו הלוואות לבנקים, כך זה לפחות היה עד עכשיו ממה שראינו בזמן האחרון. לכן, כאשר אומרים לי, חברה פרטית שממומנת בעיקר מאגרות חוב מהציבור, אני מוטרד. חברה פרטית במלוא מובן המילה שמגייסת כסף רק באשראי בנקאי והון עצמי, זה סיפור אחר.

נקודה נוספת, אמרנו שהמלווה העיקרי פה היא קופת הפנסיה לעומת – שוב, אני כל הזמן עושה את ההקבלה לבנק, כי חברה פרטית שלא תגייס אגרות חוב מהציבור, אז היא אפשרית – בבנקאות יש לנו מה שנקרא, הגבלות לווה בודד. המפקח חושש שאם הבנק ילווה חלק גדול מהמקורות שלו ללווה אחד, וחלילה, הלווה הזה ייקלע לקשיים, אז גם הבנק ייקלע לקשיים. ולכן יש כל מיני הגבלות, מותר כך וכך להלוות ללווה אחד, מותר להלוות כך וכך לקבוצת לווים וקשורים, וכדומה. יש הגבלות מקבילות כאלה גם לקופת הפנסיה, אבל הן לאין ערוך מתירניות יותר מההגבלות של הבנקים. אם תשוו את המספרים, אז לא תצאו מזה, כי הבסיס של כל אחד שונה. ההגבלות בבנקאות הן על בסיס ההון, ההגבלות בקופת הפנסיה היא על בסיס הנכסים שנצבר. לא כדאי לכם להיכנס לתוך כל הסאגה הזאת. בסך הכול, ההגבלות שיש כרגע, כפי שקבע הממונה על שוק ההון, הן הגבלות הרבה יותר מתירניות, זאת אומרת, הפוטנציאל שאפשר לתת, שקופת הפנסיה יכולה לתת הלוואות ללווה אחד או לקבוצת לווים קשורים וכדומה, הוא הרבה יותר גדול. ואם נביא בחשבון שגם המבנה הפירמידלי מאפשר לקחת הרבה מאוד הלוואות וליצור מינוף גדול, זה יוצר בעיה.
בעיה נוספת היא, שלפחות בחלק מהמקרים יש חשש לניגוד עניינים, זאת אומרת שהמלווים הפוטנציאליים האלה, המוסדיים, נמצאים בקשר כזה או אחר, אז אני יודע, יגידו לי, יש תקנות וכו', שימנעו ניגודי עניינים. אני רוצה להגיד לכם מהיום שאני עוסק במגרש הפיננסי בכל הנושאים האלה של הרפורמות, אם יש דבר שכמעט לא ניתן להוכיח, זה ניגודי עניינים. זאת אומרת, אפשר להוכיח, להראות בצורה מחקרית שהם קיימים, קשה מאוד בצורה של חקירה משטרתית, כלומר, להראות עבירה שניגודי עניינים התקיימו, ואם תסתכלו, יש מעט מאוד מקרים שהצליחו להוכיח את זה.

איך היית מגדיר בלתי תלוי?

ולכן, אני מעדיף תמיד במקום שיש ניגודי עניינים פוטנציאליים, במקום הפיקוח עליהם, אני מעדיף לחסום אותם.
ועכשיו, הנקודה האחרונה שהיא חשובה, ואני שמח פה על מה שקרה ביום שישי. בעצם, חברת האג"ח הפרטית יכולה להשאיר במידה רבה את המבנה הנוכחי, נאמר, על כנו, נגיד לגבי שלוש שכבות, ואסביר מדוע. ניקח את ההסדר שמציעים, אני מדגיש "מציעים", כי זה לא הסדר שאושר, בעלי החוב ב"איי.די.בי". הם אומרים, נמזג את "איי.די.בי" אחזקות עם "איי.די.בי" פיתוח לחברה ציבורית. תארו לכם שהדבר הזה לא קיים, ואתם תחוקקו את החוק ששתי שכבות ציבוריות, ומותרת שכבה פרטית, כלומר של חברה פרטית, שרוב נכסיה מקורותיה באג"ח, אז מה יקרה? השולט הנוכחי יימזג את "איי.די.בי" אחזקות עם "איי.די.בי" פיתוח לא כחברה ציבורית, כחברה פרטית, והנה הוא הכשיר מלאי של מימון, שקיים כמובן, זה לא מימון חדש, אבל של מיליארדי שקלים. אז בעצם בזה שאתם מאפשרים את זה, במידה רבה אתם משאירים לא את כל המבנה הנוכחי, אבל אתם משאירים הרבה מהמבנה הנוכחי על כנו.

הנקודה האחרונה בהקשר הזה, שאני רוצה לסכם אותה, תראו, אני מניח שדנתם בזה רבות, ולכן לא התחלתי בזה, אפיץ לכם בסוף הדיון נייר שגם דן בבעיות בכלל שיש בפירמידה, מונה אותם בתמציתיות. מבנה פירמידלי הוא מבנה מאוד בעייתי. בשורש המבנה הזה, כשהוא עוקף חוק מאוד יסודי במדינת ישראל, שהייתי בין אלה שעמלו קשות ליישם אותו, ואפילו הוזכר פה היום בהקשר אחר, "One-share, one-vote", ב-1990 כנסת ישראל חוקקה חוק לשוויון זכויות ההצבעה. הפירמידה עוקפת בעצם את החוק הזה. אין שוויון זכויות הצבעה דה-פקטו בפירמידה. אז יש לנו פה כבר הרבה מאוד בעיות.
תוסיפו, כל הקלה שאתם – גם שתי שכבות - - -

זה יותר מדי.

תראו, בהקשר הזה של "One-share, one-vote", גם שתי שכבות זו שכבה אחת יותר מדי. אז כל דבר שתוסיפו להקל מימין ולהקל משמאל, אתם מחמירים מצב שיש בו בעיה. גם במה שתאשרו, אני אומר לכם, יש בעיה, הוא עומד בסתירה לחוק אחר. אז או שהחוק הזה לא בסדר, או שהחוק ההוא לא בסדר, ואני מדבר עכשיו על הקונספט, לא שזה אפשרי. זה אפשרי. עובדה שזה המצב החוקי במדינת ישראל.

זאת אומרת, היית בכלל ממליץ ללכת על שכבה אחת.

בוודאי.

זה בלתי אפשרי.

אענה לחברת הכנסת מרב מיכאלי, הוועדה בגרסה הראשונה שלה הייתה לה המלצה אופציונלית, כי חברי הוועדה לא הסכימו עליה, הם היו במחלוקת, חלק חשבו שהיא טובה וחלק חשבו שהיא לא טובה. לדעתי, זאת ההמלצה האולטימטיבית, ואם הייתם מאמצים אותה, היו לכם חיים הרבה יותר קלים עם הרבה פחות סעיפים.

צריך לנסות.

וההמלצה הזאת אמרה דבר נורא פשוט, כל אחד יצביע לפי ההשקעה שלו בפועל. זאת אומרת, אם בשכבה השלישית משקל מניותיך 12.5%, זה גם משקל הצבעתך. וכל הרעיון של עיוות זכויות ההצבעה בפירמידה היה נעלם. נדמה לי שזאת הייתה - - -

למה לא דנו ברעיון הזה?

אז למה אבי ליכט הסביר לי שמסתבכים פה בחשבונות בלתי אפשריים כשהצענו את זה?

רק שנייה. אני חושב שזה חשבונות די פשוטים. לא צריך יותר מאלגברה פשוטה. אני חושב כך.

גם אני.

בכל אופן, לא רק אני חושב ככה, חלק מחברי הוועדה חשבו כך, הייתה מחלוקת ביניהם, הם פרסמו אותה בציבור וביקשו תגובות, בסופו של דבר לא הלכו בדרך הזאת. זאת דרך שהייתה פותרת את הבעיה.

לא ממש דיברנו על העניין הזה בוועדה.

דיברנו על זה בוועדה - - -

לא מיצינו את הדיון הזה בוועדה.

- - -

חבר'ה, תנו לאבי לסיים, ששש.

אם אפשר עוד נקודה אחת.

אבל ממש קצר, כי אנחנו כבר - - -

אשתדל בקיצור, כי היא קשורה. אני יודע שתגיעו לפרק הזה, אבל אם היא לא הייתה קשורה לעניין שאני מדבר בו עכשיו, אז לא הייתי מעלה אותה. זאת סוגיית המינוף. כפי שאמרתי, ההגבלות שיש על המשקיעים המוסדיים להלוות לאחרים הם הגבלות - - -

אתה יכול להישאר אתנו בדיון? כי את הנושא של המינוף אנחנו רוצים להעלות אחר כך.

הוא אומר דברים מאוד חשובים.

רק אתן את הקשר.

אבל תעשה את זה קצר.

מה זה קצר? הוא אומר דברים חשובים.

ניסן, הוא מדבר באופן סביר לגמרי. הוא לא ארכני.

לא אמרתי שלא. באמת, נו, בגלל זה הוא נמצא, זה כבר כמעט חצי שעה, חבר'ה.

שייקח עוד זמן, זה מאוד חשוב.

אחר כך תגידו, לא מצביעים ולא זה, וכו' ונדמה עוד פעם, כל אחד ייצא לתקשורת.

נגיד, זה בגלל שביקשנו עוד זמן לפרופ' בן בסט, ניקח אחריות על זה.

ביקשנו עוד זמן להבין.

את תיקחי אחריות? נראה מחר מה - - -

אשתדל באמת בקיצור, אחרי כל הדברים שנאמרו, אני יכול לעשות את זה יותר קצר, רק בכל זאת, אלה בעיות קשורות. אחד, אמרתי שההגבלות על המשקיעים המוסדיים מתירניות מדי, אגיד שלמיטב ידיעתי יש גם חברי ועדה שחושבים ככה, והרגולטורים במחלוקות ביניהם. אני יכול להרשות לעצמי להגיד את מה שהם לא אומרים. הם במחלוקות ביניהם בנושא, צריך קודם כול שההגבלות שחלות על המשקיעים המוסדיים, כמה להלוות לתאגיד יחיד, לתאגידים קשורים וכדומה, יהיו בהתאמה לאלה שיש במערכת הבנקאות עם ההבדלים הנדרשים. כרגע הן מאוד גבוהות.
עכשיו אני רוצה להגיע לנקודה שלא קיימת וחייבים, לטעמי, להוסיף אותה. וזו הגבלה – כל ההגבלות הן תמיד מהזווית של המממן, במקרה הזה של פירמידה במיוחד, נדרשת הגבלה גם מהזווית של הממומן. מדוע? נניח שאני יכול לקחת הלוואה של עד 5% מהיקף הנכסים של מלווה מסוים, אז אקח 5% מ-א' ו-5% מ-ב' ומ-ג' ומ-ד' ומ-ה' ומ-ו', והגעתי למצב שבו נמצאות חלק גדול מהפירמידות היום. הרי זאת הבעיה המרכזית של הפירמידות היום, מינוף מופרז. נדרשת הגבלה - -

תקרה.

- - על שיעור המינוף הכולל, שאני מציע לכם לא לקבוע את המספר, זה דבר שדורש הרבה עבודה, אלא תקבעו בחוק שנגיד בנק ישראל ושר האוצר במשותף, כי הם הממונים על שלושת הרגולטורים הרלוונטיים, יקבעו את שיעור המינוף הכולל של החברה.

זה מה שהצענו.

זה מה שהצענו.

הצענו.

תודה רבה. חכ"לית עינת וילף, בבקשה.

תודה רבה, ובאמת גם יישר כוח לכל הנאבקים. רק להוסיף, אני כמובן גם מתנגדת לתוספת השכבה הזאת. זה ניסיון להכניס בדלת האחורית עוד שכבה. בעקרון זה ברור, כל שכבה בפירמידה היא אמצעי לגיוס הון מעל ומעבר על השכבה התחתונה. בעצם, זה המגדל של גיוס ההון שמביא למינוף המופרז.
המבנה של פירמידות הוא בכלל מבנה שמאפיין שווקים לא מפותחים. בשווקים לא מפותחים יש להן היגיון, הן מאפשרות גיוס כספים פנימי, בשווקים מפותחים כמו בישראל הן הופכות לבעיה ולמשהו שחונק את המשק.

כל הוספת שכבה היא הוספת סיכון. בעצם, אפשרות ללוות עוד כסף על אותו נכס בסיס, שזה מה שאנחנו מגלים עכשיו, שיש מיליארדים ומיליארדים של הלוואות בכל הקומות של הפירמידה על אותם נכסים, על "סלקום", על "שופרסל" וכדומה. זה נכון אגב לכל שכבה, זה נכון לשכבה ציבורית, זה נכון לשכבה פרטית, זה נכון לשכבת אג"ח. כך שכל השכבות האלה הן שכבות שמוסיפות סיכון.

המטרה של החוק היא לצמצם את הסיכונים, וצריך לעשות את זה בשתי דרכים. אחת, לצמצם את השכבות, לא לאפשר הכנסה של שכבה נוספת. ודבר נוסף, גם זה צוין כאן, לדרוש ראיה כוללת של כלל ההלוואות בכל השכבות, גם הפרטיות, אג"ח, שוק הון ובנקים. ורק מתוך הראיה הכוללת הזאת, רק אם שלושת הרגולטורים יהיו מחויבים לתאם ביניהם, לראות את התמונה הכוללת, הם גם יבינו שהרוב המכריע של אלו שבאו לקחת מהם הלוואות, היו בפועל פושטי רגל כשהם באו לקבל את ההלוואות, אבל לא ראו את התמונה הכוללת.

אני רוצה גם להתייחס לנקודה שמשמשת כאן בכלל לדרישה להקלות, בין אם זה מעבר מארבע שנים לשש שנים, בין אם זה הוספת עוד שכבה לפירמידה בצורה זו או אחרת, זו ההפחדה שגם פרופ' בן בסט התייחס אליה, ממבול של מכירות שיכניס כאוס לשוק ההון, ולא יהיה למי למכור. אז צריך לזכור שלא חייבים למכור את החברות, אפשר פשוט למזג אותן למעלה. כלומר, אם יש החזקה של 60% בחברה שמחזיקה 60%, אפשר פשוט להעלות את המניות שלה למעלה, והחברה האם תחזיק 36%. זה תהליך מהיר, הוא לא דורש שום קונה חדש, לא יהיה כאוס בשוק ההון ולא יהיה מבול של מכירות. להפך, זה הליך שמקרב אותנו יותר מהר למטרה של החוק, וזה שוק הון מתוחכם שאין בו בעלי שליטה. נאמר כאן קודם שחייב להיות בעל שליטה, אין חובה שיהיו בעלי שליטה, בשווקי הון מתקדמים אין בעלי שליטה, אין את המבנים האלה, ולכן אין מה לפחד ממבול של מכירות.

מה הסיבה שבגללה מפחידים אותנו ממבול של מכירות? כי כשמוכרים חבילה של 60% מניות, אפשר לדרוש פרמיית שליטה במכירה. פרמיית השליטה הזאת היא לפעמים 50% יותר ממחיר המניה. זה שווה הרבה כסף. אם ממזגים את החברה למעלה ומחלקים את המניות, יתברר שלבעל השליטה אין שליטה. הרי זה מה שבעלי השליטה מנסים למנוע, מנסים למנוע את החשיפה שבפועל אין להם שליטה. זה מה שהחוק נועד לעשות, לחשוף את העובדה שאין להם שליטה, הם השיגו את השליטה הזאת באמצעות הון מזערי, וזו שליטה בפועל לא ראויה, שמעוותת את המשק.
לכן, אין מה לפחד ממבול של מכירות, אפשר פשוט למזג את החברות בעלות הערך לתוך השכבה העליונה, זה אומנם גורם לאובדן פרמיית השליטה, אבל מלכתחילה פרמיית השליטה הזאת הושגה באמצעי של המבנה הפירמידלי שהוא היום אמצעי לא ראוי. ולכן, אין גם מקום להקלות, אין מקום לשש שנים ואין מקום לשכבה נוספת, אפשר להגיע לשוק הון מתוחכם במהירות הרבה יותר גבוהה מזאת שמנסים לשכנע אותנו, אז אני מקווה שלא תיתנו את ההקלות. תודה.

תודה לך, עינת. אראל.

קודם כול, אני מברך גם על הדברים של פרופ' בן בסט וגם של חברת הכנסת לשעבר ד"ר עינת וילף. אני רק רוצה להציע דבר נוסף, כי חשבתי, גם דיברתי עם רובי בשבוע שעבר ושמעתי את דאגותיו, וגם אתה, ניסן, חשבתי הרבה על הנושא הזה של הדאגה מהתהליך של המכירה, למרות שאתה באמת אמרת לנו שהדברים האלה בסופו של דבר מסתדרים.

הרבה יותר מהר ממה שחושבים.

רציתי להציע, כי אני גם מוטרד ממה שקורה בסוף השבוע הזה, מהאופן שבו בעלי האג"ח משתלטים על "איי.די.בי", אני שואל את עצמי – מי באמת משגיח על האינטרסים של בעלי המניות הציבוריים דרך קרנות הפנסיה וכו' לאורך זמן? אני רוצה להציע, הגשתי את זה לניסן - -

רק עכשיו - - -

- - ואני מצטער שלא הכנתי, אז אולי נדון בזה מחר, אבל הגשתי: הקמת גוף לתקופת הביניים הזאת, בין אם תהיה ארבע שנים או בין אם שש שנים, של פירוק פירמידות, ריכוזיות וסיכונים. בגלל הפירמידה, קראתי לזה "פפירוס". חשבתי שזה גוף שצריך להתנהג בדומה לאופן שבו "מ.י. נכסים" התנהג בעבר, כשהוא היה אחראי על מכירת נכסי המדינה בתוך חברות ממשלתיות. חשבתי שאנחנו זקוקים לגוף שיפעל לכמה אינטרסים, אחד מהם בעלי המניות שנמצאים בתוך גופים ציבוריים גדולים שהרבה פעמים אין להם - - -

מי יהיה הגוף הזה?

רגע, אני חושב שצריך להקים אותו.

הוא רוצה להקים אותו.

להקים משהו חדש.

או להקים אותו או לקחת גוף קיים כמו "מ.י. נכסים" ולהתלבש עליו. אז גם ליווי תהליכי המכירה של החברות שנמצאות בהובלת בעלי השליטה, כי למשל, כש"כלל ביטוח" צריך עכשיו להימכר, ושצריך להביא גורם – ונניח שיש הצעה מתוך הקבוצה, ואנחנו מאשרים עסקאות בעלי עניין, אבל היינו רוצים שהעסקה תהיה כלכלית, אז היינו רוצים שיהיו מציעים נוספים, וקבענו פה את הכללים של ועדת ניגוד עניינים - - -

ביקורת.

ועדת ביקורת אין לה עוצמה כלכלית. לפעמים אתה צריך להביא תהליך כלכלי רציני של התמכרות ושל הצעות נוספות – Request for proposal, וזה תהליך רציני. ולכן, אנחנו צריכים פה איזשהו גוף שמסוגל להתנהג כמו בנק השקעות שמייצג את הציבור.

אז אתה פוגע בחברות עצמן שיכולות להימכר במהלך עניינים - - -

- - -

אבל זה בסדר. אבל אם יש הצעה רצינית, אז הגוף הזה הוא בסך הכול מתנהג כמו הנאמן לאחר מכן. דבר שני, זה לוודא שלא יכנסו גופים, כמו שנגיד פוטש רצה להיכנס ל"כימיקלים לישראל", שלא יכנסו גופים שמוציאים את האינטרס הציבורי הישראלי – דווקא מנקודת המבט של המדינה לתוך הבורסה, ולוקחים חלק גדול מהנכסים למקומות אחרים. זה אינטרס שני.
דבר שלישי זה בעצם, גם אם יש תהליך – לפעמים אני חושב שמה שיצטרכו לעשות, אם לא יהיה קונה ספציפי לנכס ריאלי, אז אחד מהדברים שאפשר יהיה לעשות, זה להנפיק, כלומר, לקחת את הנכסים של בעל השליטה, נניח שהוא לא רוצה לקנות - - -

פטרנליזם.

לא, זה לא פטרנליזם, להפך.

זה להרוג את שוק ההון.

אתה לא הורג את שוק ההון.

אתה לוקח שוק משוכלל, אתה הופך אותו - - -

אראל רוצה לסיים, הוא כבר הגיע לסוף - - -

אבל תראה, השוק הזה, אתה אומר שוק משוכלל, ברגע שנכנסות מתוך פירמידה מסוימת שש-שבע חברות גדולות לתוך מכירה, אז אתה רוצה שיהיה אינטרס ציבורי כדי לווסת את זה.

הזכיר לך את ועדת ברודט, וזה רק - - -

רב יצחק.

זאת ההצעה שלי. ההצעה שלי זה מעין בנק ציבורי שיכול להיות חלק מ-"מ.י. נכסים" או משהו אחר, כדי לווסת את התהליך ולדאוג שהוא ייעשה בצורה נאותה.

שאלות?

אוקיי, רבותי, בואו נתקדם. את מי את רוצה לשאול?

אני רוצה לשאול את חברת הכנסת וילף לשעבר ד"ר ואת פרופ' בן בסט.

היא ד"ר גם עכשיו.

שאלות קצרות ממוקדות.

אבל רק ממש נראה איך זה יתקדם, כי אני לא רוצה – אה, סליחה, את ביקשת קודם, סליחה, גילה.

גילה ביקשה קודם.

באמת רוצות לעודד בישיבה את הסדר. ראשית, באמת אני רוצה להודות גם לפרופ' בן בסט וגם לחברת הכנסת וילף, אני חושבת שכבוד היושב-ראש, מן הראוי היה לציין עובדה חשובה, שטרם המחאות וטרם הדברים שהגיעו באמת לציבור, חברת הכנסת וילף הייתה מספיק אמיצה על מנת להגיש לכאן את החוק כהצעת חוק פרטית, ובאמת צריך לברך אותך על כך. אני מאמינה שהיום זה עושה לך קצת טוב לראות את עצם העניין, שזה אכן מתקדם.

הקשבתי קשב רב לדברים, באמת יש כאן חברי וחברות ועדה מאוד רציניים שהולכים אכן בקו המדובר. אנחנו בהחלט לא רואים לנכון תוספת, ולו קטנה, בעניין של שתי השכבות, משום שזה גם כך, כפי שאמר כאן פרופ' בן בסט, גם ככה שכבה אחת יותר מדי, וזה בגלל הדרמטיות של מספר השכבות שהגיעו. אז כאן הגענו למסקנה שנראה איך המשק יעבוד סביב נושא שתי השכבות. אנחנו לא מתכוונים להוסיף את עניין האיגוח כשכבה נוספת, ולא ניתן יד לכל מיני מניפולציות להיכנס דרך דרכים אחרות, לא חברות דואליות שעלולות להוביל מצב שבו דרך חברות שקיימות בחו"ל כבר יתלבשו עליהן, ויצרו כאן כל מיני מצבים שאנחנו רואים לנכון.

שמעתי את חברי חבר הכנסת אראל מרגלית, אני מבינה את החשיבות בדבריו ואת החששות, יחד עם זה, אני מספיק ריאלית ומספיק שנים במערכת על מנת להבין שייקח יותר זמן להקים חברה ממשלתית מהסוג שאתה מדבר עליה מאשר שש השנים, ארבע שנים או עשר שנים הקרובות, אני חושבת שזאת באמת אופטימיות לשמה בהקמה של עצם העניין. אז הרעיון הוא באמת רעיון מבורך, אבל אני לא רואה אותו באמת ישים.

תצטרך ועדה שלמה כדי לפרק את זה.

"מ.י. נכסים".

אחר כך נצטרך לכנס לישיבה כאן, וזה עלול באמת לעכב את כל העניינים שבהם אנחנו רוצים לקדם, ועל כן נתקדם עם החוק שלנו בעניין הזה.

אדבר אתכם על זה - - -

אני חושבת שכבוד היושב-ראש, בהחלט הכוונות כבר די בהירות בסוגיות מבחינת חברי וחברות הוועדה. אני חושבת שעל רוב הדברים יש כאן גם הסכמה גורפת וטובה. כולי תקווה שיום שלישי הדברים יהיו מוכנים להצבעה ושכבר נעבור את הפרק הזה. הפרקים הבאים יותר כבדי משקל, ואת הסוגיות שם נצטרך ללבן לעומקן. אשמח באמת שפרופ' בן בסט וגם חברת הכנסת וילף, אם תוכלו באמת ללוות אותנו גם בהמשך. ואני מודה לכולם. אני כבר בנימה יותר אופטימית לגבי ההמשך.

תודה. מרב, קצר.

חברת הכנסת גמליאל, זה היה מאוד מאוד ממלכתי. אני אופוזיציה, אז יש לי שאלות לגבי הדברים שלא הוסכם עליהם, ושאני רוצה לוודא שנקבל את דעתם המומחיות.

אה, את אופוזיציה.

לא ידענו שיש כאן אופוזיציה. בכל אופן, ממוקד, קצר, שלא נצטרך עוד פעם לפתוח את כל הסעיפים מחדש.

במקרה הזה אין אופוזיציה וקואליציה. חברה הכנסת מיכאלי, זה כמו בנושא הפמיניזם.

ממוקד וקצר, בסדר גמור. ד"ר וילף, כשאמרת, למזג את החברות באופן שזה יהפוך לחברה ציבורית אחת ללא גרעין שליטה, התכוונת בהוראה של המדינה?

לא.

לא, היא אמרה, אפשרות, זו אופציה.

בסדר.

כמו שהמדינה לא מחייבת את המכירה, היא רק אומרת לאן צריך להגיע בסופו של דבר, היא לא מחייבת את המיזוג. אני רק אומרת, שהמיזוג היא אופציה, אופציה מצוינת אפילו, שלא יוצרת שום הליך של מכירה. היא בסך הכול מעבירה את המניות למעלה. זה בעצם תהליך של מחיקת חברה ממסחר, אתה מוחק ממסחר את החברה האמצעית.

השאלה אם יש משהו שאפשר לעשות - - -

אבל אולי זה פוגע במניות המיעוט? על זה לא חשבת.

בסדר, אבל יש הליך מסודר.

אבל זה יפגע במניות המיעוט, אז מה עשית?

בשנת 2000 עשינו את זה ב"תדיראן", וזה עבד מצוין, וזה לא פגע. בסופו של דבר יש הליך מסודר.

האם יש משהו שכדאי לעשות שהוא יהיה איזשהו תמריץ לעשות במשהו כזה? זאת אומרת, כדאי ליצור תמריץ לכזה מהלך?

התמריץ הוא בעצם זה שלא יינתנו הקלות. כלומר, ככל ששומרים על מסגרת זמן קצרה יותר, ככל שיש פחות שכבות, התמריץ לעשות שימוש בדרך הזאת גובר על המכירה.

היא אומרת להם, אל תאיימו עלינו שזה לא אפשרי.

- - -

רובי, חבר'ה, אתן לכם לדבר.

תודה רבה. פרופ' בן בסט דיברת על החשיבות שלא יהיו ניגודי עניינים בין השכבות. דברים שלא הסכמנו עליהם עדיין – קודם כול, עסקאות בעלי עניין, היו פה שתי גישות: אחת שאמרה שצריך לא לאפשר בכלל עסקאות בעלי עניין, אפילו לא בין שתי שכבות, והגישה שהתקבלה בסופו של דבר היא שעסקאות בעלי עניין יוכלו להתקיים, אבל בהליך מאוד קפדני של התמחרות עם ועדת ביקורת, כמו שאמרנו, וכו'. אז א. האם לפי דעתך זה תנאי מספיק בשביל להגביל את עסקאות בעלי עניין?

ברגולציה ופיקוח מקובלות שתי גישות – אני לא הולך לתת לכם הרצאה.

לא, ממש לא.

מאוד קצר וממוקד.

במשפט, אחת אומרת, הכול אסור חוץ ממה שמותר, או הכול מותר חוץ מאשר אסור. אתה הולך לפי חומרת העניין, אז בנייר שחילקתי לכם אקריא בשורה אחת את ההמלצה שלי: יש לאסור קיום עסקאות בין תאגיד ציבורי לבין בעל השליטה בו, וכן לצדדים הקשורים בבעל השליטה. ואם אתם רואים מקרים חריגים שכדאי, אז תלכו בכיוון הזה, לאסור הכול, חוץ ממה שמותר. ולא להתיר - - -

מה עם חובת הדיווח של חברות פרטיות?

במקרה של פירמידה אני מאוד תומך בזה.

בחובת דיווח של החברות הפרטיות.

- - -

יש קשר בין החברות הללו, ורצוי שהקשרים האלה ייחשפו במלואם.

ודירקטורים צולבים? דירקטורים רגילים שיכהנו גם בשכבה הראשונה, גם בשכבה השנייה.

אני נגד בכלל ששני דירקטורים יכהנו באותה פירמידה.

גם של בעלי השליטה?

זה בכותרות, אבל הסברים - - -

תודה.

עדי ואחר כך עיסאווי.

מוותרת על זכות הדיבור.

כששמעתי את פרופ' בן בסט בעצם נחסכו לי הרבה מהשאלות שרציתי להדגיש, אבל אני שוב חוזר על אותם דברים. השקיפות, רבותי, השקיפות זה שם המשחק. מה שמנו כמטרה ראשונית לכל החוק הזה? המטרה להקטין את המינוף, הקטנת המינוף, הקטנת הסיכון, כמה שפחות שכבות. לא אג"ח, שלא תבוא לי עוד חברה פרטית ועוד חברה פרטית ועוד חברה פרטית ריקות מתוכן, שמטרתן רק להחזיר את המניות ולשעבד את הדיבידנדים של החברות היצרניות שבשכבות הנמוכות.

אני פונה לחברים, זו סוגיה מאוד חשובה, שאנחנו לא נסתובב סביב עצמנו, יש מטרה: להקטין את המינוף, ויש מטרה: שקיפות, ולשמור כמה שנוכל על הכספים שלנו, כספי הפנסיה, שבכל מיני דרכים מנסים להגיע אליהם, כל מיני תחבולות, אז אני קורא ואני מחדד את המשפטים שבן בסט אמר. השקיפות של חברה פרטית, במקרה שאנחנו מדברים עליו, צריך להיות באותה רמה כמו חברה ציבורית. חברה פרטית שיש לה את האפשרות לקחת הלוואות מהבנקים בלי לתת על זה גילוי אמיתי, אנחנו צריכים לחייב אותה במסגרת - - -

דיברתי על חברה פרטית שמתממנת בעיקר מאג"ח מהציבור. אם היא מתממנת על-ידי הבנקים, אז זה - - -

אני רוצה להוסיף את זה – החברה הפרטית, במקרה שלנו, שאנחנו מדברים - - -

לסגור את שוק ההון בכלל?

לא, זה לא - - -

- - -

טוב, אבל לא חשוב.

תן לי להסביר את הסוגיה.

חובת דיווח, זה מה שהוא רוצה.

חובת הדיווח, חובת הגילוי, ברגע שחברה פרטית, רבותי, שהיא חברת שליטה של חברות ציבוריות וחברת אג"ח, דינה כדין חברה ציבורית, היא חייבת לתת גילוי לגבי ההלוואות שהיא לוקחת מכל המוסדות הפיננסים, הבנקים והמוסדות האחרים. היא לא חברה פרטית או משפחתית לכל דבר ועניין. אז אני רוצה להקפיד על הסוגיה הזו.

הסוגיה השנייה, סוגיית תקרות ההלוואות שהתייחס אליה פרופ' בן בסט, זו סוגיה חשובה, שדיבר עליה חבר הכנסת ריבלין בישיבה האחרונה, לגבי ההתאמה בין שלושת הרגולטורים, שזו סוגיה שאנחנו עוברים עליה חפיף, אבל התיאום מאוד קריטי ומאוד חשוב.

תודה. אני רוצה להודות גם לאבי וגם לעינת.

תודה רבה.

החלטנו כאן לקפוץ על התארים. אני רוצה רק לעבור לנקודה שהוזכרה ושגם אבי הזכיר אותה ודיברנו עליה, אבל רצינו רק לבסס אותה. זה הנושא של המינוף, שבו הצענו – רק יש כאן תוספת של אבי על מה שחשבנו, מאחר שאנחנו לא יודעים לתת את הגבולות, וזה יכול לעכב את החוק בחודשים, אז החלטנו לעשות הסמכה, ולהסמיך – תכף אגיד את מי – להביא לנו תוך פרק זמן של שלושה-ארבעה חודשים את העבודה שהם יעשו בנושא של המינוף. היה כאן, נדמה לי עודד, שחשבנו להסמיך את הרגולטור שיביא – אבי העלה את זה לדרג גבוה יותר, להסמיך את שר האוצר ונגיד בנק ישראל.
אני חושב שסביר, הם יחליטו את מי הם רוצים למנות כדי שישבו על המדוכה. זו עבודה לא פשוטה אם הם יצליחו לקבוע קריטריונים של המינוף. בכל אופן, אנחנו כאן קובעים כהסמכה, שאנחנו מורים להם, או איך שנקרא לזה, תוך פרק זמן, אני לא יודע אם זה שלושה או ארבעה חודשים, להביא לנו הצעה בנושא, אם הם יצליחו, אם לא, אז נתכנס שוב, אבל כרגע זה - - - רק את הנושא של ההסמכה.

אתה קובע בחוק deadline?

היושב-ראש, מה שחשוב, זה ששני המוסדות.

אמרתי, של שר האוצר והנגיד.

להגבלת המינוף.

כן, להגבלת המינוף. הנושא האחרון, שוב, אני רק מדבר עליו, למרות שגם בו דיברנו כבר וסיכמנו, לפחות בתובנה אני אומר, זה הנושא של השכבה הראשונה והשנייה, שבו אמרנו שאנחנו לא פוסלים דירקטור שנמצא פה, שיכהן גם פה, כי את זה אנחנו לא רואים כפירמידה, וזה הבעלים - - -

איזה סוג של דירקטור? יש כמה סוגים.

סוג אחד. איך שתסובב את זה, זה סוג אחד. כולם אותו דבר.

- - -

לגבי חברת אג"ח, אם נחזור לנושא המרכזי, זו עמדתי, אבל אני גם מרגיש שזו עמדה של הרוב, ובסוף זה יבוא לידי ביטוי כשנצביע, אבל אני אומר, שאכן חברת אג"ח תיחשב כשכבה גם אם נמצאת למעלה.

למעלה, למטה, באמצע.

באמצע, וזה פשיטה. גם אם היא נמצאת למעלה. אני חושב שבזה סיכמנו מבחינתנו, גם את ההקראה וגם את הדיון בכל אותם סעיפים. נשאר דבר אחד, ביקשנו שיביאו לנו תשובה. כל הזמן דאגנו שהבעלים לא ינצלו את הסיטואציה לדברים לא טובים, אבל נוצרה כאן סיטואציה שלפעמים יכול להיות שדווקא המיעוט, מאחר שנתנו לו כזה כוח, יכול ללחוץ ולעכב ואולי, לא רוצה להגיד מילה קשה, אבל להפעיל לחץ יותר מסיבי בניצול כוחו על הבעלים, ולקבל ממנו דברים שזה לא ראוי שיקבלו, נניח במצב רגיל.
כלומר, מצד אחד כל הזמן דאגנו לציבור, אבל מצד שני נתנו כוח גדול מאוד למיעוט, אבל מצד שני ביקשנו לראות איך המיעוט, שהוא ב-95% בשליטה, איך המיעוט לא ינצל את הכוח שנתנו לו כלפי הבעלים, וביקשנו שיגישו לנו כאן הצעה. הם הגישו הצעה. אם אבי ירצה, יסביר אותה, כדי שנוכל, גם אם סגרנו את זה, אז מבחינתנו סגרנו את העניין. ואחר כך, אם תרצו תוכלו שניכם לדבר. זה חולק לאנשים?

נתנו לכם את זה ביום חמישי, אני לא יודע מה עשתה הוועדה.

חולק.

אסביר באופן כללי, והייתי גם רוצה להתייחס אחרי זה לדבריו של פרופ' בן בסט ולשאלות שהיו פה. אבל השאלה אם אתה רוצה שזה יהיה אחרי שנדון בסוגיה הזאת.

כן, נגמור את הסוגיה הזאת כדי שנסיים את ההקראה ואת הדיון וכו', ואחר כך, אם תרצה תתייחס, ויכול להיות שזה ייהפך כבר לדיון אקדמי, אני לא יודע, זה בהחלט בסדר. הסברתי גם למי שדיבר אתי, וגם אסביר פה, כשמזמינים מומחה לוועדה, אז צריכים תמיד להיות זהירים, מעבר לזה שהוא לא יהיה בעל עניין, שזה דבר פשוט, אבל גם מבחינת הדעות. הרי שומעים דעה אחת, אני בטוח שיש פרופ' מכובדים שיכול להיות שחושבים הפוך.
אז אם רוצים להביא לוועדה כדי שהיא תלמד, אז מן הראוי היה להזמין, כמו שבתקשורת אנחנו דורשים תמיד, אתה מביא צד אחד, תביא גם את הצד השני. והייתי צריך להתחיל לעשות מחקר בין הפרופ' המכובדים ולדעת כל אחד איזה דעה יש לו בכל נושא, ואז לאזן, להביא אחד כאן, ואחד כאן, שישכנע אולי לכיוון ההפוך. לא נצא מזה, וגם אין לי מחלקת מחקר שיכולה להתחיל לדבר עם הפרופ' ולשאול ולוודא.
לכן אני אומר שזה לא כך כל פשוט, לאלה שתמיד לחצו, לא כל כך פשוט להביא, כי אם אני מביא – לא חוכמה להביא ארבעה מומחים שידברו כולם בצד אחד, אבל אני יכול להביא גם חמישה מומחים שידברו בצד ההפוך, ואנחנו מתחילים כבר להיכנס לתסבוכות. אני חושב שמיצינו את הדיון באמת לעומק שבעומק, וכל אחד גם רשאי באופן פרטי להתייעץ עם מי שהוא רוצה, עם הרב שלו, עם הרבה שלה, איך שכל אחד ירצה.

כל הזמן, תעזוב את הרבנים.

לא, פרופסורים כל אחד.

ניסן, כשאנחנו מחוקקים מחויבים לקחת אנשים כמו בן בסט ואחרים.

אין לי שום בעיה, אבל אתה אז צריך להביא גם מישהו נגדי.

לא משנה, נשמע את הנגדי. זו אחריות.

רק הסברתי את הנקודה, רק שנבין, וזה בסדר וכל אחד עשה, ואני גם ישבתי עם אבי לפני כן ושמעתי וכו', וזה בסדר. אבי.

מה התוכנית שלך עכשיו?

התוכניות שלי עכשיו, לסיים את הנקודה האחרונה שנשארה לנו בנושא של לוודא שהמיעוט בכוח העצום שנתנו לו לא ישתמש בזה לרעה. אחרי שעשינו את זה, מבחינתנו למעשה סיימנו, וביום שלישי בעזרת השם רק נעצב את זה, וביום שלישי בבוקר - -

הצבעות.

- - תהיינה הצבעות.

לא נעבור על כל הדברים שיש לנו עדיין בספק?

יש לנו מלא דברים שלא סגורים, על דירקטורים צולבים.

עסקאות בעלי עניין.

דיברנו על הדברים האלו.

דיברנו אבל לא הסכמנו.

אבל לא סגרנו.

מרב, יש דבר שנקרא הסתייגויות.

מרב, יכולה להיות הסתייגות ויכול להיות שבסוף תהיה הצבעה, הרי אנחנו לא מנסים פה בפורום כזה להגיע - - -

אבל ניסן, יש פה נקודות שהשאלה אם אתה יכול לעבור ולהגיד מה לדעתך הסכמנו, כי אנחנו לא יודעים מה הסכמנו.

יכול להיות, אז עוד מעט אתן לך להעלות ונדע את זה, נשמע.

ניסן, מתי נקבל את הנוסח הסופי והמלא?

לפני ההצבעה.

כן, זה יהיה. כמה שיותר מהר נכין אותו.

לא ביום של ההצבעה.

ננסה היום. בגלל זה עשינו את זה.

בסוף היום?

אשתדל בסוף היום.

גם שגית תגיע עוד מעט. נמנע ממנה ברגע האחרון לבוא, אז היא תצטרף אלינו ב-13:30 אם נהיה, ואם לא, היא תקבל את כל הפרוטוקול, ולאור זה נעצב את ההצעה שלנו כוועדה, איך שאני רואה את זה. ושוב, יכול להיות שיהיו שם דברים שיהיו עדיין במחלוקת למרות כל מה שעשינו. אני מקווה שזה יהיה ממש בודד שבבודד, כי באמת ניסינו ללכת כאן לקראת כולם ולעשות. אבל אם יהיו, אז בשביל זה תהיה הוועדה ויכריעו ברוב ומיעוט. אני מניח, לפי התחושה שלי, שב-95% זה יהיה פה אחד. אולי מישהו יהיה – בסדר. אנחנו בסך הכול גם ועדה.

יש פה קונצנזוס.

אם זו התוכנית, אז אני חוזר על השאלה של ליצמן, אז מה שר האוצר? אני אין לי - - -

מה זה קשור לשר האוצר?

לְמה הוא בא?

לא, בגלל ששר האוצר מופיע בסדר-היום, שהוא מופיע על הפירמידות.

אתה רוצה שהוא יצביע גם? לא הבנתי. שר האוצר ביקש, הייתה פתיחה - - -

רוצה לשמוע אותו - - -

- - -

הוא רצה להופיע בפתיחה של הדיון. מאחר שהזמנו את השר, אז הוא יופיע בסוף. הוא יהיה בסוף ויכול להיות שהוא - - -

כתוב שיש פרק אחד, יש לך שני פרקים.

כתוב שמופיע על הפירמידות.

יש שני פרקים. יברך על המוגמר.

עוד פעם נו, רב מוישה, הוא ידבר על מה שהוא ידבר, אתה יודע, הרי מאחר שאתה נותן למישהו את המיקרופון, הוא ידבר ויש הרי עוד שני פרקים, הוא יודע שזה הסוף, וזה בסדר.

רק בנוגע לעניין הזה, תהיה גם התייחסות שלו לעניין המע"מ? הוא מגיע רק לריכוזיות?

הוא יגיע לריכוזיות, הוא לא מגיע ביום שני. ביום שני הנושא צריך להיגמר כדי שהכנסת ביום שני, זה הזמן האחרון שלה, תאשר או לא תאשר את זה. אז הוא לא יגיע למע"מ.

האם אפשר להזמין אותו למע"מ?

אתה יכול לבקש שהוא יבוא למע"מ?

אני יכול לבקש, אבל אני לא חושב שהוא יצליח להגיע, וההפך, הוא ביקש מאוד, זאת אומרת, לא הוא. חייבים לגמור את זה ביום שני כשהכנסת תהיה, אם ירצה לבוא, בשמחה.

אז מי צריך לפנות אליו?

אני יכול לפנות אליו, להגיד לו שיש שתי חברות - - -

אולי עוד חברות. עוד מישהי בוועדה רוצה שיבוא שר האוצר?

יש פה קונצנזוס. כל חברי הוועדה.

בסדר, אוקיי. אבי.

יש לי הרגשה, אולי אני טועה, יש לי הרגשה שהוא מגיע אחרי ההצבעות, בגלל שהוא רוצה לקחת קרדיט על הריכוזיות, ועל המע"מ הוא לא מגיע מכיוון ששם זה נזק. יש לי הרגשה. אני לא בטוח.

לא שר האוצר הזה. אולי שרי אוצר אחרים, אבל לא שר האוצר הזה.

יכול להיות שזה סתם.

תארו לכם שהייתי מזמין אותו לשעה 10:00 והוא היה מגיע, מה הייתם אומרים? וואלה, לא יכול להיות, הוא בא להשפיע עלינו ולשכנע אותנו, שר בממשלה, והיו יוצאים כאן בכותרות, הממשלה באה וכו'. וואלה, חבר'ה, באמת, נו.

זה טוב.

- - -

כל מה שלא יהיה, הרי במוח המפולפל של תלמידי החכמים או אחרים, תמיד אפשר למצוא לכאן ולכאן וכו'.

הוא היה בא ב-10:00, היה מצוין, לפני ההצבעה, היה לנו כמה - - -

לשכנע ולהשפיע, הממשלה מפעילה מגף עלינו, הרי זה היה הכותרת הראשית שלך.

לא, ממש לא.

מה זה, לא? רק התכנסה הוועדה כבר אמרת את זה, אז תאר לך שאם היה מגיע לפה במפורש.

זה היה עם הישיבה של ועדת השרים. השר בא לפה להסביר.

נו, מה, זה אותו דבר.

דיברתי על ועדת שרים.

זה יותר גרוע פה כשהוא בא ללחוץ, כביכול. חבר'ה, עזבו, צל הרים כהרים.

אני חוזר בי. יכול להיות שיש לי הרגשה לא נכונה.

תתנצל, משה.

לא, ההרגשה שלך רק בגלל שאתה באופוזיציה, אם היית בקואליציה ההרגשה שלך הייתה אחרת, זה בסדר. אני רוצה להזכיר לך שלנושא הזה כולנו בקואליציה, הרי זה בסדר.

מי זה כולנו?

כולנו, ככה הבנתי.

בנושא של הריכוזיות?

כן.

בטח.

לכן אמרתי, מה הבעיה.

לא הבנתי, גפני, יש לך בעיה להיות תפאורה? בוא תצטרף אלינו, אנחנו רגילות להיות "מוחפצות", אז אין לנו שום בעיה.

תפאורה, יש לי בעיה להיות. תפאורה בשבילי זה ביטול תורה, יותר טוב ללמוד תורה.

נותנים הצהרות לעיתונות.

תביא אתך דף יומי, מה הבעיה?

אני יכול להצהיר הצהרה גם כן?

נתתי זכות דיבור לאבי. בוא ניתן לו, ניתן לך אחר כך. בוא נסיים.

אבל חלקנו לא קיבלו את זה במייל, לא היה לנו זמן להתכונן לזה, וגם שגית איננה כאן.

עשו לי טובה, הוא יסביר את זה עכשיו. אין נייר. הוא מסביר את זה עכשיו.

- - -

יש לי לפעמים תחושה שרוצים לעצור ולעכב. אבי, דבר.

רוצות לעשות עבודה רצינית פשוט, זה הכול. למה לא הפיצו במייל?

כי זה הגיע הרי אלינו הבוקר.

יכול להיות שזה הגיע ביום חמישי אחרי הצהריים, אבל היה שבת באמצע.

- - -

כל השיח הזה על מי ידבר יותר ארוך מהדיבור.

אבי, בבקשה, תסביר, ומי שרוצה ישמע.

ראינו את זה לראשונה הבוקר.

אנחנו בשבת לא קוראים.

עד כדי כך?

במצב המשפטי הקיים, כמו שחבר כנסת סלומינסקי הסביר, וגם חברת הכנסת לשעבר עינת וילף הסבירה, יש כמה דרכים בעצם לבטל חברת שכבה. הדרך הפשוטה היא מכירה. הדרך האחרת היא למזג את שתי חברות שכבה לחברה אחת. לעניין הזה יש הסדר בחוק החברות לגבי איך עושים מיזוגים, ובו אנחנו לא נוגעים.

הם לא יסכימו גם, הם לא ירצו. לא נכריח אותם.

אתה צודק, אבל - - -

הדרך השלישית היא פשוט להפוך את החברות האלה לחברות פרטיות, כלומר, יש בעצם שתי אפשרויות, אפשרות אחת היא לקנות את המניות של הציבור. אפשרות שנייה היא לקנות את האג"חים מהציבור. הטענה ששמענו היא בייחוד לגבי המניות. הטענה הייתה שחוק החברות קובע הסדר מאוד מאוד חריף וקשה שמונע אפשרות מעשית בעיתוי הנוכחי לבצע הצעות רכש. כי בעצם הוא דורש רוב של 95% מבעלי המניות.
באופן שגרתי ההסדר הזה הוא בעינינו הסדר ראוי, כי כשאתה מוחק חברה ממסחר ובעצם אתה מחייב חלק מבעלי המניות למכור את הנכס שלהם, אז אנחנו רוצים שבחוק החברות ההסדר יהיה מאוד מקשה. כי בכל זאת אנחנו לא רוצים בגלל פערי מידע והכוח העודף של בעל השליטה לגרום לכך שבעל השליטה ינצל הזדמנות רגעית בשוק, יציע מחיר נמוך לבעלי המניות ויקנה אותם בנזיד עדשים. אנחנו לא רוצים. לכן הסדר בחוק החברות הוא יחסית הסדר קשה. פה הסיטואציה אחרת. פה הסיטואציה שיכול להיות היפוך, כי הרי בסופו של דבר בעל השליטה מחויב למכור את המניות. וכאן החשש היה שאם ניצור את ההסדר הרגיל של חוק החברות, אפשר יהיה לסחוט את בעלי השליטה.

המיעוט יכול לשלוט.

בדיוק. חשבנו על כל מיני חלופות, לשנות את הרוב בהצעות הרכש, ובסופו של דבר חשבנו שהדרך הנכונה היא לשנות את הרוב, אבל לא להשאיר את זה כמו שזה היום בעצם מחוץ לבית-המשפט, אלא להכפיף את זה לאישור של בית-המשפט, שההסדר הזה הוא הסדר הוגן. כך שמצד אחד יהיה יותר קל לגייס את הרוב של בעלי המניות, אבל מצד שני יהיה איזשהו הליך בבית-המשפט, כדי להבטיח שהמחיר יהיה הוגן.

רק במידה שמתגלית איזושהי בעיה.

לא. כל הסדר. זה לא משהו נדיר. גם באג"ח, תכף רוני תקריא ותראו, אנחנו מציעים הסדר דומה, קצת שונה כי זה קצת אחרת, אבל עדיין הרעיון הוא שאנחנו מאפשרים את הרכישה של המניות האלה, אבל תחת ביקורת של בית-המשפט, כדי להבטיח שלמרות ששינינו את הרוב ויצרנו הסדר יחסית מקל, בעלי מניות המיעוט לא יפגעו וההסדר יהיה הוגן באופן כללי. זה בגדול ההסדר שאנחנו מציעים.
לכן, אני מציע עכשיו – הפלטפורמה שאנחנו עושים את זה, זו פלטפורמה שכבר היום קיימת בחוק החברות – לגבי הסדר בסעיף 350 שנקרא "פשרה או הסדר" שבחסותו נעשים חלק מההסדרים האלה כבר היום. מכיוון שיש פה מכירה כפויה, שינינו קצת את ההסדרים, ועשינו אותם יותר מקלים כלפי בעל השליטה. אני מציע עכשיו שרוני תקריא את הסעיף, ואם תרצו, נענה אחרי זה על שאלות.

רוני.

הסעיף המוצע בעצם אמור להשתלב כחלק מההוראות בסוף על "תחילה והוראות מעבר", - - - אולי כסעיף נפרד. הוא אומר ככה:

"על אף הוראות סעיף 350(ט) לחוק החברות, הסדר של חברת שכבה שהוראות סעיף 19 אוסרות על שליטה בה או הסדר בחברת שכבה השולטת בה, עד המועד בו יחול האיסור האמור, ונדרש" –
אנחנו רוצים לתקן את זה ל"ונעשה".
"לצורך עמידה בהוראות פרק זה, יחייב את החברה ואת כל בעלי המניות או ניירות הערך הניתנים להמרה או למימוש למניות או את כל מחזיקי אגרות החוב, לפי העניין, גם אם לא התקבלה הסכמה כאמור בסעיף 350(ט), ובלבד שמתקיים אחד מאלה:".

אקריא ואסביר.

תקריאי.

"(1) לעניין הסדר שעניינו הצעה לרכישת כלל המניות בחברת שכבה, שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה", את המילים הבאות אני מוחקת, "יתקיימו כל אלה:"
מחקתי את "בחברת השכבה או בחברה שבשליטתו".
"(א) דירקטוריון החברה שאת מניותיה מוצע לרכוש יחווה דעתו בדבר כדאיותו", כאן קיבלנו הערה שאולי כדאי לכתוב "הגינותו של ההסדר המוצע;" "הדירקטוריון יגלה גם כל עניין אישי שיש לכל אחד מן הדירקטורים בהסדר המוצע או הנובע ממנו.
(2) הסכימו להסדר בעלי מניות המחזיקים יותר מחמישים אחוז מהמניות שאינן מוחזקות בידי מי שיש לו ענין אישי בקבלת ההצעה;
(3) בית-המשפט אישר את ההסדר לאחר ששוכנע, בין היתר על יסוד הערכת שווי החברה שהגיש מומחה מטעמו או מטעם הצדדים הנוגעים לעניין, כי ההסדר הוגן וצודק ביחס לבעלי מניות שלא הסכימו לה, ובכלל זה כי התמורה שהוצעה עבור המניות משקפת את שווין ההוגן.

(4) בחברה שניירות ערך שלה, הניתנים להמרה או למימוש למניות של אותה חברה, רשומים למסחר בבורסה, לא יאושר ההסדר אלא אם כן הוא כולל רכישה של כלל ניירות הערך כאמור, שאינם מוחזקים בידי בעל השליטה, ויחולו לעניין זה הוראות פסקאות (א) ו-(ב) בשינויים המחויבים.
(2) לעניין הסדר שעניינו פדיון מוקדם של כלל אגרות החוב מסדרה או סדרות שהנפיקה – בית המשפט אישר את ההסדר לאחר ששוכנע, כי ההסדר הוגן וצודק ביחס לכל סוג, ובכלל זה שהתמורה עבור אגרות החוב משקפת את שווין ההוגן; לעניין זה, "שווי הוגן" – אחד מאלה:
(1) הגבוה מבין –

(1) שווי השוק של יתרת איגרות החוב שבידי הציבור, על פי מחיר הנעילה ממוצע של איגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
(2) הערך המתואם של איגרות החוב, שייקבע לפי סכום הערך הנקוב של איגרות החוב בתוספת הפרשי הצמדה וריבית שנצברו עד ליום התשלום בפועל בהתאם לתנאי איגרות החוב."
מבין אלה זה הגבוה. (ב) זו חלופה אחרת, שפה אני מציעה לתקן את ההתחלה של הסעיף, יהיה כתוב ככה:
"ואולם ראשי בית-המשפט במקרים מיוחדים או מטעמים מיוחדים שיירשמו לקבוע שווי גבוה יותר אם שוכנע", פה אני מתחילה את הנוסח: אם "שוכנע, בין השאר וככל הנדרש על יסוד הערכת שווי החברה שהגיש מומחה מטעמו או מטעם הצדדים הנוגעים לעניין, כי התקיימו נסיבות מיוחדות בשלן השווי לפי סעיפים קטנים", בעצם זה סעיף קטן (א), לא "סעיפים קטנים (א) או (ב)". לפי סעיף קטן (א) "אינו משקף את שוויין של אגרות החוב."
מבחינת תחילה הרעיון הוא - -

שלייקס.

- - שההסדר הזה ייכנס 30 יום מהפרסום.

רוני, תסבירי תוך הבחנה.

הרישא אומרת דבר כזה, אנחנו בעצם נמצאים במסגרת של סעיף 350, שזאת מסגרת שמדברת על מגוון של עסקאות, שהן בדרך כלל בין החברה לבין נושה או לבין בעלי מניותיה, אנחנו רואים את זה גם כעסקאות שיכולות להיות בין בעלי מניות בחברה. אנחנו יודעים שיש פסק-דין שטען אחרת, אבל גם אנחנו וגם רשות ניירות ערך סבורים שבהחלט ניתן לבצע הצעות רכש לפי סעיף 350, ולכן אנחנו גם רואים את התיקון הזה כתיקון שנועד להבהיר את העניין הזה. אנחנו מדברים פה על הסדר לגבי חברה שאו היא עצמה או חברה שהיא שולטת בה בעצם יהיה אסור לשלוט בהן.
אם אנחנו מסתכלים על פירמידה שיש בה שכבה אחת, שכבה שתיים, שכבה שלוש, לא אכפת לנו אם הצעת הרכש תהיה בשכבה אחת או שתיים או שלוש, זאת אומרת, מספיק שבאחת מהשכבות האלה תהיה הצעת רכש והחברה תפסיק להיות חברה ציבורית, או שהיא תחדל להיות חברת שכבה ויישארו רק שתי שכבות, אנחנו משאירים את זה לשיקול דעת.
דבר נוסף שאנחנו מבקשים כאן, זה שההסדר נעשה לצורך עמידה בהוראות פרק זה, אנחנו לא רוצים לתת את ההקלה שניתנת כאן, אלא לצורך עמידה בהוראות החוק שאנחנו עכשיו עובדים עליו.

350(ט) מדבר על הרוב הנדרש בהסדר או פשרה לפי 350, והוא אומר שצריך רוב של משתתפים בהצבעה, שהם ביחד מהווים שלושה רבעים מהערך המיוצג.

40% ו-50%.

ניסינו להתגבר על זה וליצור הסדר חלופי, כאשר מדובר – אגב, יש לזה כבר תקדים בחקיקה שהתקבלה בשנה האחרונה, נחקק סעיף 350יג רבתי, שגם בו יש התגברות כזאת.

איזה תיקון?

בהקשר של הסדרי חוב - - - המודל של הסעיף קיים. הפסקה הראשונה מדברת על הצעת רכש למניות. אני מזכירה שבהצעת רכש רגילה שנועדה לקנות את כל המניות, בעצם צריך לקבל רוב של 95% כדי לקנות את כלל המניות. נתן חץ היה כאן וביקש שניתן לו הקלה לקנות את המניות ברוב רגיל. אנחנו מציעים כאן באמת לתת לו את ההקלה שזה יהיה רוב, אבל זה לא יהיה רוב רגיל, כי בעל השליטה בהרבה מקרים מהווה לבד את הרוב, וזה לא הגיוני שניתן לו לבד להחליט, אלא שזה יהיה בעצם רוב מהמיעוט, רוב מאלה שאין להם עניין אישי בקבלת ההצעה.
הרוב שאנחנו מבקשים שיהיה כאן, הוא רוב מלא, לא רוב מהנוכחים בהצבעה, אלא רוב אבסולוטי, משום שסעיף הצעות הרכש מדבר על רוב אבסולוטי, אין שם אספות. בעצם מבחינת בעלי המניות מהציבור ההצבעה יחסית דומה, אין חובה לבוא לאספות וכו', משום שניתן להצביע בכתבי הצבעה וניתן להצביע מרחוק, אבל חשוב לראות שעדיין יש מספר מספיק גדול מהמיעוט שמעוניין בזה. בעינינו יש גם את החלופה הרגילה של סעיף 350 עם הרוב או שלושה רבעים מיוצגים באספה, ההסדר הספיציפי הזה - - -

ומה אם הרוב רוצה לעשות פיליבסטר?

מה זאת אומרת?

את מחייבת רוב מלא. זאת אומרת, רוב בפועל.

מהמיעוט.

נכון.

אדוני היושב-ראש, באמת, אתה שם לב איזה שקט יש פה, כי לא התכוננו לנייר הזה. חלקנו, אני מצטערת, לא מומחיות בחוק החברות, לא יכולה להתחיל לזלזל.

האמת, אם הנייר הזה היה מגיע לפני שבוע, היינו חוסכים הרבה ויכוחים.

גם יכול להיות, אבל עדיין זה פשוט - - -

דרך אגב, הנייר מצוין - - -

זה שיש שקט זה לא אומר שום דבר. בהחלט יכול להיות שאנשים מסכימים לזה.

יכול מאוד להיות שהנייר מצוין. מאוד ייתכן שהנייר מצוין.

מרב, יהיה לך זמן עד יום שלישי. אם לא תסכימי לזה, אז לא. אז אחרים אולי יסכימו.

קראתי אותו בבוקר כשהביאו אותו. את צודקת מאה אחוז, אל תצביעי על שום דבר שאת לא בקיאה בו.

היא לא יכולה בין כה וכה להצביע, רק תזכורת.

זה מה שאני אומר. הנייר מצוין, אבל - - -

אבל זה לא חשוב. ביקשנו מהם, הם הגישו את ההצעה שלהם.

מאה אחוז.

אם הנייר הזה היה מגיע שבוע שעבר, היינו חוסכים הרבה שעות.

האמת היא שרובי אמר לי שההצעה טובה.

פה אמר פרופ' בן בסט, החיפזון מהשטן.

מאה אחוז.

מאה אחוז. תאמיני לי, כבר עברנו סופר את החיפזון, אנחנו סופר לא בחיפזון. אני כבר כל הזמן מואשם שאני פחות בחיפזון.

אנחנו נחפזים כל הזמן - - -

מרב, הנייר הזה הוא תוצר של החצי שעה - - -

מישהו יודע מה שגית חושבת על זה?

נכון, שגית גם עוד לא הספיקה לראות את זה, כי זה רק הגיע הבוקר.

- - -

עד 14:00 או עד שנסיים, מה שיתקדם.

- - -

לכבוד הוא לי -​​ - - אצטרך להבין את זה.

אנחנו מוכנים לשבת אתך ולהסביר לך כל דבר ודבר.

- - -

ששש, רוני.

לא השלמתי את ההסבר. רצית שאסביר עד הסוף. אני ממשיכה לגבי התנאים לגבי רכישה של המיעוט של המניות. בסעיף קטן (א) מופיע תנאי שמחייב את הדירקטוריון של החברה להתייחס להסדר המוצע, זאת אומרת, לחוות את דעתו אם המחיר שמציעים למיעוט הוא מחיר טוב. לקחנו את זה בהשאלה מסעיף שמתייחס לסעיף 329 לחוק, שמתייחס למצב דומה של התמכרות הדירקטוריון בסוג של הצעת רכש, שקוראים לה "הצעת רכש מיוחדת".
בסעיף קטן (ד) חשוב לציין שאנחנו בעצם מחייבים את החברה במידה שהיא הנפיקה ניירות ערך שניתנים להמרה, זאת אומרת, אופציות, לרכוש גם את האופציות, כי חברה לא יכולה שהמניות שלה, שבידי הציבור יירכשו, אבל שיישארו בידי הציבור אופציות. סעיף קטן (ג) מתייחס לחוות דעת שהוגשו לבית-המשפט. הפסקה השנייה מתייחסת לאגרות חוב, וכאן כדאי להסביר את הרקע – כבר היום יש אפשרות לחברות שמנפיקות אגרות חוב לכלול במסמכים של ההנפקה בשטר הנאמנות הסדר לפדיון מוקדם. הסדר לפדיון מוקדם כזה מאפשר לחברה, מתי שהיא רוצה, לרכוש את כלל אגרות החוב במחיר שנקבע מראש. יש חברות שיש להן הסדר כזה, אבל יש גם חברות שאין להן הסדר כזה.

זה לא עניין שהוא על-פי הסכם?

כן, בדיוק, זה עניין הסכמי.

אז פה אתם רוצים לתת אפשרות חוקית על אף כל הסכם שנעשה כתוצאה - - -

יש לזה עיגון היום - -

הבנתי.

- - ב - - - גם לפי תקנון הבורסה יש אפשרות כזאת וגם רשות ניירות ערך יש לה עמדה שהיא מבקשת לכלול הסדרים כאלה. כמו שחבר כנסת ריבלין אמר, מה שאנחנו מציעים כאן זה בעצם להכניס תנאי להסכמים הקיימים, כאשר אין הסכם כזה, ולקבוע בעצם מה המחיר שראוי שישולם במקרה של פדיון מוקדם. מה שיש בסעיף קטן (א) זה בעצם שתי חלופות בין שווי השוק, כי הרי אנחנו מדברים על אגרות חוב נסחרות, לבין מה שנקרא "ערך הפארי" של אגרת החוב. כאשר מקובל שהגבוה מבין שני אלה הוא בהחלט ברוב הגדול של המקרים מחיר הוגן וצודק, שמשקף את מלוא השווי ואת מלוא התמורה. אבל הצענו ליתר ביטחון, וכדי להיות הכי זהירים, להשאיר בסעיף קטן (ב) אפשרות לבית-המשפט במקרים מיוחדים לקבוע שווי אחר, אם יש נסיבות מיוחדות שבהם מחיר השוק למשל בגלל כשלים מסוימים אינו משקף בצורה מספיק טובה את השווי של אגרות החוב. מה שכתוב ב-(א) פסקאות (1) ו-(2) נותנות הגנה מאוד טובה, ולכן אנחנו מאמינים שבמקרה הרגיל זה אמור להיות מספק. זהו. זה בגדול.

יש לי שלוש שאלות. בסעיף (1)(ב), למה רק עניין אישי ולא רוב מהמיעוט?

זו המשמעות של רוב מהמיעוט.

זאת אומרת, אם אני בעל מניות פרטי, יכולים להגיד שיש לי עניין אישי כאן לפי ההגדרה של הסעיפים שרשמתם, למרות שאני לא חלק מבעל השליטה.

זה לא נחשב עניין אישי.

בידי מישהו שיש לו עניין אישי בקבלת ההצעה.

למה לבעל מניות מהמיעוט יש עניין אישי?

יכול להיות שאני בעד ההצעה. זאת אומרת, יש לי עכשיו אחוז מהמניות.

יש פה שני צדדים, יש פה מציע ויש פה ניצעים.

נכון, מי שיש לו עניין אישי בקבלת ההצעה. אם אני עכשיו זה שמקבל את ההצעה, יש לי עניין אישי בקבלת ההצעה. זאת אומרת, בהגדרה של עניין אישי בחוק החברות – אני לא יודע למה.

החברה מחריגה עניין אישי שנובע רק מכוח ההחזקה שלך במניה - - - רודף.

נכון, אבל תסתכל, תראה מה רשום פה.

איזה בעל מניה אין לו עניין אישי?

זה בדיוק. זה העניין. אני לא מבין איך זה מוגדר כאן. יותר מ-50% שאינן מוחזקות בידי מי שיש לו עניין אישי בקבלת ההצעה. לכל אחד יש עניין אישי בקבלת ההצעה.

זה מוחרג מהגדרת עניין אישי בסעיף קטן.

כמו שמוטי אמר, יש פה שני דברים. קודם כול, בהגדרה של עניין אישי נאמר שעניין שנובע מעצם החזקת המניה וכמובן האפשרות לקבל עליה תמורה, זה לא נחשב לעניין אישי. דבר שני, הנוסחה הזאת קיימת כבר היום בפרק הרגיל על הצעות רכש.

מה, ההגדרה היא שלילית. בחוק החברות ההגדרה היא שלילית מה הוא לא עניין אישי?

אקריא לכם את ההגדרה של עניין אישי - - -

אולי שווה להדגיש שזה עניין אישי עם המציע.

רגע, בואו נראה מה אומר החוק.

כתוב בהגדרה של עניין אישי: "עניין אישי של אדם בפעולה או בעסקה של חברה" וכו' "ולמעט עניין אישי הנובע מעצם החזקת מניות בחברה".

יפה, הבנתי.

זה אומר מפורשות.

בסדר. עכשיו יש לי עוד שאלה, אם 98% מסכימים, עדיין צריך את בית-משפט לזה, זאת אומרת, יש כאן החמרה לעומת סעיף 350.

אבל לא חייבים ללכת למסלול הזה. אפשר ללכת במסלול של הצעת רכש מלאה, לקבל 98% הסכמה ולא להגיע - - -

איפה זה רשום שזה – סליחה, אני רואה את זה פעם ראשונה.

בחוק החברות, בהסדרים כאלה כשיש כמה אפשרויות, אז בעצם יש זכות לבחור באופציה שאתה מעוניין. אנחנו לא מחייבים ללכת להסדר הזה, אנחנו מאפשרים ללכת להסדר הזה.

אבל איפה, אני לא מבין מה הניסוח.

זה דיספוזיטיבי, זה דבר שנתון לשיקול דעת.

נוסיף סעיף שאומר שאפשר יהיה ללכת גם באמצעות מנגנונים אחרים בחוק, בסדר?

בסדר גמור. בסעיף (2)(ב), שווי גבוה יותר אם יקבע בית-המשפט, למה אתם מחייבים גבוה יותר? אם בית-משפט יחליט שצריך שווי נמוך יותר? בבית-משפט. בעצם שווי הוגן הוא אחד מאלה - - -

הבנתי. אם זה נמוך יותר, המשמעות הכלכלית של זה, זה שאתה משלם – בעצם אתה עושה תספורת.

נכון.

אם אתה עושה תספורת, אתה נמצא בעולם של הסדרי חוב. אנחנו לא מדברים פה על עולם של הסדרי חוב. אנחנו מדברים פה עולם של רכישה מלאה.

אבל איך את יכולה להגיד לבית-משפט רק שווי גבוה, ואם בית-משפט יחליט שכאן במקרה הספציפי הזה צריך שווי נמוך?

המשמעות של זה היא שאם האג"ח שווה 100 שקל או ששילמת 100 שקל - - -

אם בית-משפט מחליט שצריך לתת על זה 98 שקלים.

המשמעות של זה היא שאתה עושה תספורת.

נכון.