פרוטוקול

 
PAGE
2
ועדת הכספים
26/05/2013

הכנסת התשע-עשרה
נוסח לא מתוקן

מושב ראשון
<פרוטוקול מס' 56>
מישיבת ועדת הכספים
יום ראשון, י"ז בסיון התשע"ג (26 במאי 2013), שעה 10:00
<סדר-היום:>
<הצעת חוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ב–2012 (מ/706)>
נכחו
<חברי הוועדה:>
ניסן סלומינסקי – היו"ר
קארין אלהרר

מיכל בירן

גילה גמליאל

משה גפני

יצחק כהן

יעקב ליצמן

אראל מרגלית

עיסאווי פריג'

עדי קול

ראובן ריבלין

אלעזר שטרן

עפר שלח

סתיו שפיר

בועז טופורובסקי

מרב מיכאלי

<מוזמנים:>
מוריס דורפמן - סגן ראש המועצה הלאומית לכלכלה, משרד ראש הממשלה

אבי ליכט - עו"ד, המשנה ליועמ"ש לממשלה לעניינים כלכליים-פיסקליים

רוני טלמור - עו"ד, ממונה על דיני תאגידים, משרד המשפטים

חיים זקס - עו"ד, משרד המשפטים

יניב פרץ - מנהל מחלקת הסדרה, משרד האוצר

ברוך לוברט - עו"ד, הלשכה המשפטית, משרד האוצר

חן לב

אגף תקציבים, משרד האוצר

דנה טירנגל - עו"ד, רשות ההגבלים העסקיים, משרד הכלכלה

מוטי ימין - יועץ בכיר ליו"ר, רשות לניירות ערך

פרופ' אברהם בן בסט - פרופ' לכלכלה, יועץ, האוניברסיטה העברית, המכון לדמוקרטיה

מיכל שי - כלכלנית בכירה, פיקוח על הבנקים, בנק ישראל

עמיחי פינקלשטיין - עו"ד, משרד עמית פולק מטלון, התאחדות התעשיינים

שאול ברונפלד - יו"ר הדירקטוריון, הבורסה לניירות ערך

נילי אבן חן - עו"ד, סמנכ"ל כלכלה ומחקר, התנועה למען איכות השלטון בישראל

מיקה קונר קרטן - עו"ד, מנהלת תחום חקיקה ומדיניות, התנועה למען איכות השלטון בישראל

עינת וילף - ח"כ לשעבר

יהודה דולב - עו"ד, איגוד הבנקים בישראל

אייל דותן - עו"ד, איגוד הבנקים בישראל

נסים עוג'ר
–​
יועמ"ש, איגוד הארגונים החברתיים

עומר גריג - יו"ר, היוזמה לפירוק הריכוזיות

דניאל באומגרטן



ארז גילהר - לוביסט, חברת שיכון ובינוי

אילנה בן עזרא - משקיפה, המשמר החברתי


<ייעוץ משפטי:>
שגית אפיק
שלומית ארליך
אייל לב ארי

<מנהל הוועדה:>
טמיר כהן
<רישום פרלמנטרי:>
רונית יצחק
יפה קרינצה
<הצעת חוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ב–2012 (מ/706)>
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
בוקר טוב, אנחנו, כפי שדיברנו, במטרה - - -
<יעקב ליצמן:>
אם אדוני יכול להגיד לנו מתי נצביע.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
הנה, אני רוצה עכשיו להגיד. אנחנו במטרה לסיים את זה היום. אני פשוט רק לא רוצה, כי כל פעם שאנחנו אומרים, אז מצד אחד רצים - -

<ראובן ריבלין:>
אני מברך את היושב-ראש, שהוא פותח בזמן את הישיבות.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
- - ישר לתקשורת ואומרים, הנה, שוב נדחה. אבל אני כל הזמן מסביר שאנחנו רוצים לא לחטוף, רוצים לתת לאנשים להתבטא.
<יעקב ליצמן:>
זה בדיוק מה שממשלה אומרת - - -
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אני אומר את זה, לא הממשלה. ליצמן, אתה מכיר אותי, אני לא קשור - - -
<יעקב ליצמן:>
אני מכיר אותך, בגלל זה אני מפחד.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אני לא קשור, לא שומע, ואמרתי לך שהוועדה תחליט ושנפסיק לפחד. שנפסיק לפחד.

<יעקב ליצמן:>
האם אדוני יכול להגיד לנו מתי נצביע?
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אז אני רוצה להסביר, אבל שוב, אני מסביר, בהנחה שהיום, כפי שאני מקווה, נסיים להקריא – ויש לנו שלושה נושאים שדיברנו בהם, אבל אני רוצה רק לדבר עליהם, זאת אומרת שיהיה ברור לנו שוב – כך שאני מקווה שהיום אנחנו מסיימים את הדיון שלנו עם ההקראה. חשבתי לעשות את זה מחר, אבל מאחר שיש לנו את הצו של המע"מ, שחייב להידון מחר - - -
<יעקב ליצמן:>
אז גם שר האוצר בא מחרתיים.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
בגלל זה דחיתי אותו. ההפך, הוא בא לפי ההזמנה שלנו.
<ראובן ריבלין:>
המע"מ זו רק התייעצות אתנו, הם מחויבים, לפי מה שכתבה לנו - - -
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
כן, זה מה שכתבו – התייעצות, אז על זה גם היה צריך לדבר, אבל אני מבין שבלי ההתייעצות שלנו זה לא יגיע לכנסת.
בכל אופן, לכן אני אומר שביום שני – מאחר שזומן כבר בזמנו אורי אריאל להמשיך את הנושא של הדיור, שהתחיל הנגיד, ואני כבר לא רוצה לדחות, והדיור זה גם חלק נכבד מאוד מתוכניותינו ורצונותינו, אז הוא יהיה מחר בין 10:00 ל-11:00.
מ-11:00, 11:15, כמה זמן שייקח, נדון בנושא של המע"מ.
ביום שלישי, אני מקווה, מהבוקר עד מה שנקרא, שיחשיך, ואולי ייקח לנו מהר, לעשות את ההצבעות על הנושא, כשבסך הכול הרי אנחנו עובדים די ביחד כל הזמן, אז אני מקווה שלא יהיו הפתעות. בכל אופן, ביום שלישי אני מקווה, ליצמן, בהנחה שהיום נסיים את זה - - -

<יעקב ליצמן:>
את זה שמענו בערך לפני עשרה ימים.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אני תמיד אומר, אם נסיים. אם עוד פעם היום, נניח, יהיה ויכוח, ועוד פעם, ויבקשו מכולם לדבר, ואנחנו הרי מכירים את זה, ואני מנסה לתת לאנשים לדבר, אז אם לא נסיים היום, אז לא נוכל. אני רוצה לסיים היום, וביום שלישי בבוקר מתחילות ההצבעות, נקודה. כך אני מקווה, ולכן חשוב מאוד שהיום באמת נתמקד ונסיים.

אז רוני תמשיך את ההקראה, ואחרי שנגמור את ההקראה, יש לנו שלושה דברים שנעלה כדי שנראה שהבנו נכון אחד את השני. ושוב, אני רוצה לנסות להגיע – לעשות הכול בהבנה.
<יעקב ליצמן:>
האם יש עמדת ממשלה, שאנחנו יודעים שחולקת עלינו?
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לא יודע.

<יעקב ליצמן:>
אין שום דבר?

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אין לי מושג. לא יודע. חוץ ממה שקוראים בעיתונים היום, ואני גם את זה משתדל לא לקרוא, עלי לא מופעל שום לחץ - - -

<יעקב ליצמן:>
אני עוד לא פתחתי את הפה על הלחץ אפילו.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לא, אמרתי, ואני - - -

<יעקב ליצמן:>
שאלתי אם יש עמדת ממשלה - - -
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אני מניח שמה שפה נחליט, הממשלה תקבל, ולא תמשוך את החוק. זה מה שאני מניח.
<יעקב ליצמן:>
את זה הבנתי, שנחליט את מה שהממשלה רוצה. אבל אמרתי - - -
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לא, ממש לא. אז לא לנסות - - -

<יעקב ליצמן:>
זה מה שאמרת הרגע.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
סלח לי, אמרתי הפוך. אמרתי שנחליט, ואני מניח שמה שנחליט, הממשלה תקבל ולא תמשוך. זה בדיוק הפוך ממה שאתה אומר, אז למה סתם להגיד דברים - - -
<יעקב ליצמן:>
שאלתי, אבל אתה לא עונה לי. האם יש עמדת ממשלה מנוגדת לעמדה שלנו? האם יש בעיה עם האג"חים או לא אג"חים, שתיים-שלוש, יש או אין, שנדע על מה אנחנו מדברים כאן.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אני לא יודע, ואמרתי שזה פחות מעניין אותי.

<יעקב ליצמן:>
אבל למה העיתונות יודעת, ואנחנו לא יודעים?

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
העיתונות יודעת מה שאנשים מספרים להם, ואתה מכיר את העסק הזה. הרי יש פה אנשים, אומרים פה משפט, יוצאים החוצה, מכניסים כותרת, וחוזרים.

<יעקב ליצמן:>
לא רע, אבל - - -
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לא אמרתי שזה רע או טוב, אז מה העיתונות – אתה יודע.

<מרב מיכאלי:>
למה שר האוצר מגיע ביום שלישי? לאיזה - - - ?

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
ביקשתי ממנו. הוא רצה - - -

<יעקב ליצמן:>
שאלתי את השאלה, אז הוא אמר לי שזה לא שייך לזה בכלל.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לא, מה פירוש - - -

<מרב מיכאלי:>
המע"מ יעלה לדיון מחר. הוא יבוא רק ביום שלישי, זה לא קשור למע"מ.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
נכון, הוא לא בא למע"מ. הוא רצה להופיע בפתיחת הדיונים שלנו, אם אנחנו זוכרים – א. לא צריכים להסביר למה שר מגיע לפה. ב. הוא רצה להופיע בתחילת הדיונים שהיו בנושא, מאחר שבזמנו הזמנו את יושב-ראש הוועדה, את השר נפתלי בנט, אז אמרתי להם, תסתדרו ביניכם. אני לא צריך להיכנס בין שרים, וכנראה ביניהם הסתדרו שנפתלי יבוא, אז הוא מגיע לסיום. הוא יגיע אחרי שנגמור כנראה את ההצבעות. אני מכבד את זה מאוד, מעריך את זה מאוד, וזה יפה ששר מגיע.
<ראובן ריבלין:>
אפשר הצעה נוספת לסדר?
<מרב מיכאלי:>
אתה נראה לי סקפטי, עוד - - -
<יעקב ליצמן:>
כן, כי אני יודע שיש עמדת ממשלה, ומסרבים לגלות לנו אותה.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אני לא יודע למה אתם כל – לא יודע, יש איזה מן משהו שרדוף ורודף, או שמישהו בכוח מנסה להכניס בעיות או צל הרים כהרים, אז בואו נתקדם ונראה.

<יעקב ליצמן:>
אם מישהו מוציא קול על משהו, שזה קלא דלא פסיק, אז - - -
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לא, זה תלוי מי. אם זה אותו אחד מוצא את הקלא דלא פסיק כדי – זה משהו אחד, אבל טוב, בוא נתקדם.

<ראובן ריבלין:>
פה יש משהו.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אבל אם זו ממש הצעה לסדר. מה יש?

<ראובן ריבלין:>
זו רק הצעה לסדר, שתי מילים. אני חושב שגם בין הזמנים, ולפני שנתחיל את נושא התקציב, אנחנו צריכים להזדקק לנושא של העיצומים במשרד החוץ ושל כל הדיפלומטים, כי הדבר הופך להיות יותר ויותר בעייתי מבחינת מדינת ישראל. לצערי הרב, אני עדיין נפגש עם הרבה מנציגי החוץ, ואני אומר לכם שהדבר הזה מחייב אותנו, ואין ועדה יותר אפקטיבית מאשר הוועדה הזו כדי לדון בעניין. צריך להביא את האוצר ואת משרד החוץ, כי ועדת חוץ וביטחון, להערכתי, לא יכולה לדון בעניין זה.
דבר שני זה בכל היערכות העורף, ליצמן ואני, הוא כשר הבריאות לשעבר, רואים במידה רבה של דאגה את האי-התייחסות למגן-דוד כאחד מהשירותים החשובים ביותר - -
<יעקב ליצמן:>
פנינו.
<ראובן ריבלין:>
- - ופנינו גם בכתב אליך, ואני חושב שצריך בין הזמנים – בין שנסיים את הריכוזיות לבין הרגעים שבהם נתחיל לדון במלוא הקצב והתוקף בנושא תקציב המדינה – כדאי אולי שגם נתייחס באיזה יום אחד לשני נושאים אלה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
א. אני מסכים שאם יהיה לנו "בין הזמנים", אז יש לי עוד כמה נושאים שחשוב שנעלה, כמו חברת חשמל וכו'. ההבדל הוא רק שאני חושש מאוד שלא יהיה לנו "בין הזמנים". אני עושה כל מאמץ לסיים את זה - - -

<עדי קול:>
אנחנו עוברים מייד אחר כך לפרק הבא?
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אני עושה כל מאמץ כדי לסיים. שוב, תוך מרחב באמת של נתינה להרבה שידברו, ויכול להיות שבמשך הזמן נתחיל לצמצם את הדיבור, כדי שבאמת נתקדם אולי יותר מהר. אני רוצה לסיים את כל הנושא של הריכוזיות והתחרות לפני התקציב.

<ראובן ריבלין:>
אני מציע להזמין את משרד האוצר ומשרד החוץ לחצי שעה פה כדי שיתחילו במשא-ומתן. חבל באמת על – בכל זאת נציגנו בכל העולם הם כאלה שלא יכולים להיות בסכסוך עבודה.
<יעקב ליצמן:>
אנחנו נסכים להתחיל את הישיבה ב-09:30, רק על זה עד 10:00.

<ראובן ריבלין:>
כדאי, אני אומר לך.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
רשמתי, זה בסדר.
<ראובן ריבלין:>
ניסן, אם הייתי יודע שיש ועדה אפקטיבית אחרת שיכולה לדון בזה, הייתי אומר. אני חושב שרק הוועדה הזו יכולה לדון בזה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
מתחילים. רוני, תמשיכי ותאמרי לכולם איפה אנחנו נמצאים.
<מרב מיכאלי:>
היושב-ראש, רק חשבתי להגיד שלום לחברת הכנסת לשעבר וילף שבאה, שיש לה תרומה נכבדה לקידום החוק שאנחנו דנות בו, אז סתם חשבתי להגיד, ברוכה הבאה.

<ראובן ריבלין:>
בוודאי ובוודאי.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אנחנו מקבלים אותה בשמחה. אני לא רוצה להגיד, יש לנו עבר משותף, כי זה - - -
<מרב מיכאלי:>
זה נשמע יופי.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אם זה נשמע טוב, אז זה בסדר. שנינו היינו הבאים בתור, רק שנדע, בכנסת הקודמת רק – רוני, בבקשה.
<רוני טלמור:>
אני מתחילה להקריא את "תחילה והוראות מעבר" של פרק ג', זה סעיף 24 בעמוד 10. סעיף קטן (א): "תחילתו של פרק זה, שנה מיום פרסומו של חוק זה - - - ".

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
סליחה, רק אזכיר לחברים ולמצטרפים, שהבחנו בין החברות הרגילות שנמצאות בשתי השכבות, שלגביהן אנחנו מסכימים, לבין אלה שנמצאות בשכבה שלישית-רביעית וחמישית, שלגביהן אנחנו לא מסכימים, והן יצאו לשוק או לבורסה, חלק ארבע שנים וחלק כשש שנים. פחדנו שבתקופה הזאת, תקופת המעבר, שהיא תמיד תקופה הכי מסוכנת גם בחיי האדם הפרטי, גם בחיי העם, אבל בטח שבחיי חברות, זו תקופה רגישה מאוד, שבה הם יכולים לנסות ולחטוף, או לבצע עסקאות מסוגים שונים. לכן אמרנו שאנחנו רוצים להחמיר ולהקפיד בתקופה הזאת הקפדה יתרה. מצד אחד לא למנוע את מכירתן או מיזוגן או איך שיהיה, אבל מצד שני להקפיד מאוד שלא ייעשו דברים שאנחנו לא רוצים שייעשו, לכן זה נקרא "תקופת המעבר" לגבי החברות האלה שיוצאות למכירה או למיזוג, שבה אנחנו נוקטים החמרה. הדברים שנאמרים פה, זה דברים אחרי שליבנו אותם ודיברנו עליהם, זאת אומרת, אנחנו לא מתחילים מהתחלה.
<מרב מיכאלי:>
אבל לא בהכרח הסכמנו.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
יכול להיות שכן, יכול להיות שלא, לא יודע מי זה הסכמנו ולא.

<מרב מיכאלי:>
בוא נבדוק.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
כאן מובעת התובנה הכוללת שהייתה. הרי בסופו של דבר אני עושה, אם שמים לב, שלוש פעמים, פעם אחת עשינו תובנה כוללת, פעם שנייה אנחנו מקריאים את זה, והפעם השלישית תהיה בעזרת השם – אני מקווה ביום שלישי אם זה יסתדר – שבה נצביע וזהו, כבר לא נדבר, רק נצביע כדי שלא נפתח כל פעם סיבוב שלישי. רוני, בבקשה.

<רוני טלמור:>
" (א) תחילתו של פרק זה, שנה מיום פרסומו של חוק זה (בסעיף זה - יום התחילה)."

<מרב מיכאלי:>
רגע, סליחה, יש לי שאלה על (א), רוני.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
מרב, תני לה להקריא, היא תסביר, ואחר כך תשאלי.
<רוני טלמור:>
אני מקריאה את הנוסח שלכם:


"(ב)
על אף הוראות סעיף קטן (א), תחילתם של סעיפים 19 עד 20 בתום ארבע שנים מיום התחילה (להלן – המועד הקובע).


(ג)
על אף הוראות סעיף קטן (ב) וסעיף 19, רשאית חברת שכבה שניה להמשיך לשלוט בחברה שכבה אחרת גם לאחר המועד האמור בסעיף קטן (ב) אם שלטה בה לפני יום י"ט בתמוז התשע"ב (9 ביולי 2012) עד תום חמש/שש שנים מיום התחילה (בסעיף קטן זה – חברת שכבה שלישית); אין בהוראת סעיף קטן זה כדי להתיר שליטה של חברת שכבה שלישית בחברת שכבה אחרת לאחר המועד הקובע;".
אסביר מה נעשה כאן. קודם כול נקבע שההוראות של הפרק הזה יתחילו לחול תוך שנה. זאת אומרת, תהיה שנה של היערכות, אבל יש פה בעצם הצעה לדרג בין חברת השכבה השלישית לבין החברות שמעליה. לגבי החברות שמעליה יחול סעיף קטן (ב), ששם פרק הזמן למכירה – רציתם שהוא יהיה ארבע שנים, כדי שזה יהיה ארבע שנים היה צריך לכתוב פה שלוש, כי יום התחילה הוא אחרי שנה. אז כרגע כתוב פה חמש, זו טעות., אבל אני מניחה שהכוונה היא לארבע.
<עדי קול:>
זה שלוש, נכון?
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
כן.

<קריאות:>
- - -

<עדי קול:>
אמרנו ארבע ושש, אם דוחים בשנה, אז זה שלוש וחמש.

<אבי ליכט:>
אז צריך להיות שלוש וחמש, בדיוק.
<מרב מיכאלי:>
למרות שזה צריך להיות שנתיים ושלוש בשביל שזה באמת יהיה מקסימום ארבע בסוף.
<רוני טלמור:>
רק תשימו לב שלמה שסופרים צריך להוסיף שנה, כי יום התחילה הוא אחרי שנה.
<עדי קול:>
אז את השנה של סעיף (א) - - -

<רוני טלמור:>
רק אשלים את ההסבר. סעיף קטן (ג) מתייחס לחברת השכבה השלישית, שלגביה התקופה מעט ארוכה יותר. שוב, כתוב כאן חמש/שש שנים, אז צריך לכתוב ארבע/חמש כדי שזה יהיה שש/שבע, תחליטו כמה אתם רוצים. התאריך שכתוב פה, י"ט בתמוז התשע"ב, 9 ביולי 2012, כמו שהייעוץ המשפטי של הוועדה העיר, זה המועד שבו הצעת החוק הונחה, אבל הכוונה זה שזה יהיה יום חקיקת החוק, כלומר עם הפרסום של החוק.
<מרב מיכאלי:>
רוני, שאלה על סעיף (א), גם שגית, סעיף עסקאות בעלי עניין, אנחנו מסכימות שייכנס מייד לתוקף, נכון? לא צריך לחכות שנה. אבי מהנהן, לפרוטוקול.
<אבי ליכט:>
סעיף עסקאות בעלי עניין, כמו שהסברנו בפעם הקודמת, זה תיקון לחוק החברות, ולכן התחולה שלו מיידית. בדרך כלל אנחנו נותנים 30 יום עד שהחברות יתארגנו.
<מרב מיכאלי:>
מאה אחוז, תודה רבה.

<אבי ליכט:>
אנחנו מדברים פה על תיקונים לחוק עצמו.
<מרב מיכאלי:>
בסדר גמור. אתם מרגישים שמה שכתוב בסעיף (ג) לעניין החברות הקיימות רק עד 9 ביולי 2012, זה מוודא את זה שאי-אפשר יהיה להקים פירמידה חדשה עכשיו למשך תקופת המעבר?

<רוני טלמור:>
מה זה להקים פירמידה?
<מרב מיכאלי:>
זאת אומרת, לפתוח עוד חברה בתקופת המעבר, נניח.
<עדי קול:>
אם יש שתי שכבות, לפתוח שלישית, שכבה חדשה בפירמידה חדשה, זה מה שהיא שואלת.

<אבי ליכט:>
זה לא פה. מבחינתנו אי-אפשר יהיה להקים בתקופת המעבר פירמידות חדשות.
<מרב מיכאלי:>
איפה זה כתוב?

<אבי ליכט:>
זה לא כתוב פה. זה לגבי הוראות המכירה.

<מרב מיכאלי:>
אני מבינה. אז איפה כתוב שאי-אפשר יהיה להקים חברה חדשה?
<ראובן ריבלין:>
שאלה טובה.

<אבי ליכט:>
נתקן בנוסח, נבדוק את זה, אבל הכוונה שלנו שבתקופת הביניים לא תוקמנה פירמידות חדשות, זאת הכוונה. הכוונה להתעסק רק במכירה בתקופה הזאת.
<מרב מיכאלי:>
זאת אומרת שכל הוראות המעבר באמת יחולו על תאגידים קיימים בלבד, ואי-אפשר יהיה להקים קומות חדשות ופירמידות בתקופה הזאת.

<אבי ליכט:>
כן.

<מרב מיכאלי:>
אז אשמח שבאמת תגידו איפה זה יהיה כתוב.
<עדי קול:>
לא כתוב. צריך להוסיף את זה. אתם רושמים את זה? זה תיקון שצריך להוסיף?
<שלומית ארליך:>
כן.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
היא רושמת ואתם תכניסו את זה, אפילו במהלך הישיבה, אבי ורוני, אם יהיה לכם את הנוסח.
<אבי ליכט:>
מאה אחוז.

<רוני טלמור:>
יש עוד שאלות?
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לא, אל תשאלי. אם מישהו ירצה לשאול, הוא כבר יעשה את זה מעצמו, אל תדאגי.
<רוני טלמור:>
<
"(ד)
מיום התחילה יחולו על חברת שכבה שלישית שהיא חברה ציבורית הוראות אלה:>
(1)
רוב חברי הדירקטוריון יהיו דירקטורים בלתי תלויים;
(2)
מספר הדירקטורים החיצוניים המזערי יהיה מחצית ממספר חברי הדירקטוריון, לאחר שהופחת ממנה אחד, בעיגול כלפי מעלה, ולא פחות משניים; על מינוי הדירקטורים החיצוניים יחולו הוראות פרט 7 לתוספת הראשונה בחוק החברות;"
<יעקב ליצמן:>
יש הגדרה לבלתי תלויים?

<רוני טלמור:>
אסביר תכף.
"(3)
דירקטורים חיצוניים שמינויים נדרש לפי סעיף קטן זה ימונו על-ידי האספה הכללית שתכונס לא יאוחר מתום שלושה חודשים מיום התחילה, ואולם דירקטור חיצוני שכיהן ערב יום התחילה ימשיך לכהן עד תום תקופת כהונתו, והוא יבוא במניין הדירקטורים שמינויים נדרש לפי הוראות סעיף קטן זה, ובלבד שעל מינויו לתקופה נוספת יחולו הוראות סעיף קטן זה."
<יעקב ליצמן:>
בלתי תלויים – מה ההגדרה בחוק?

<רוני טלמור:>
יש בחוק החברות שני סוגים של דירקטורים היום שהם בעצם בלתי תלויים בבעל השליטה. ההבדל ביניהם הוא בדרך המינוי. דירקטור חיצוני מתמנה באספה הכללית ברוב שכולל את המיעוט.
<עדי קול:>
ברוב של המיעוט. איפה זה מופיע?
<רוני טלמור:>
רוב שכולל את המיעוט. דירקטור בלתי תלוי הוא דירקטור שבאופן עקרוני אין חובה למנות אותו, אבל לעתים צריך למנות אותו בשביל להשלים הרכבים של ועדות, כמו ועדת מאזן. דירקטור בלתי תלוי עונה על דרישות אי-התלות שיכולות להיות לגבי דירקטור חיצוני, אבל החוק לא מסדיר את אופן המינוי שלו.

<יעקב ליצמן:>
אבל הוא גם תלוי. זאת אומרת, הוא בלתי תלוי, אבל תלוי.

<רוני טלמור:>
הוא בלתי תלוי במובן הזה שהוא לא יכול להיות בעל השליטה ולא יכול להיות קרובו ולא יכול להיות מועסק על-ידי בעל השליטה - - -

<יעקב ליצמן:>
אבל הוא ממנה אותו.

<רוני טלמור:>
כן, אבל הוא ממנה אותו.
<יעקב ליצמן:>
זאת אומרת, הוא תלוי. את לא עונה על השאלה.
<מרב מיכאלי:>
היא אמרה כן.
<רוני טלמור:>
הבנת נכון את העניין, את המשמעות של דירקטור בלתי תלוי.

<יעקב ליצמן:>
אבל מה קורה כשלא רואים בפרוטוקול אם את מהנהנת מה התשובה?
<עדי קול:>
היא אפילו ענתה "כן".
<רוני טלמור:>
אמרתי שהבנת נכון, בסדר? בעל השליטה ממנה אותו, אבל הוא לא יכול למנות את מי שהוא רוצה - - -
<יעקב ליצמן:>
אבל במה זה בלתי תלוי?

<רוני טלמור:>
הוא לא יכול למנות את מי שהוא רוצה, אלא אותו דירקטור צריך לעמוד בדרישות אי-התלות, שכתובות ב-240(ב) לחוק החברות, שחלות על דח"צ וחלות גם על דירקטור בלתי תלוי. זה אומר שהוא לא יכול למנות את עצמו, הוא לא יכול למנות את קרובו, הוא לא יכול למנות אדם שמועסק על-ידו במקום אחר וכו'. הוא לא יכול למנות את מי שהוא רוצה. לא יכול למנות מישהו מהחברות למעלה.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
בואו נקרא את כל הסעיפים, כי יש סעיפים שמשלימים אחד את השני, היא תסביר, ואז אפשר יהיה לשאול.
<רוני טלמור:>
ההסדר הזה אמור לחול על חברת השכבה השלישית ומטה, להחיל עליהם ממשל תאגידי מוגבר, ולקבוע שרוב חברי הדירקטוריון מיום התחילה, זאת אומרת, מתוך שנה מפרסום החוק, חברת שכבה שלישית ומטה צריכות לדאוג שבהרכב הדירקטוריון יהיה רוב בלתי תלוי, וגם מה שנקרא, רוב פחות אחד של דח"צים, שתכף נדבר לגבי איך הם מתמנים. הסיבה שקבענו את זה כך, היא משום שקביעה של מספר דירקטורים חיצוניים שמגיע לרוב, אפילו למחצית, מעורר שאלה משפטית – האם בעל השליטה עדיין שולט בחברה? בעצם קבענו את מספר הדח"צים המרבי שעדיין מותיר אותו כבעל שליטה, אבל את הדירקטור הבא שיוצר את הרוב דרשנו שיהיה בלתי תלוי. זאת אומרת, הוא לא יוכל להיות מי שהוא רוצה, ואנחנו חושבים שזאת דרישה מחמירה מאין כמוה. זה באמת המקסימום שאפשר לדרוש.
<מרב מיכאלי:>
המקסימום שאפשר לדרוש זה שבאמת יהיה חצי חצי. זה מקסימום - - -
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
מרב, בבקשה.

<מרב מיכאלי:>
סליחה.

<רוני טלמור:>
במקרה כזה יש בעיה עם הגדרת השליטה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
בפרט שיש בעלים שצריך למכור את זה. את יכולה להפקיע את זה ממנו, אבל לא - - -
<מרב מיכאלי:>
אני מתקנת את עצמי, אתה צודק. המקסימום שאפשר לדרוש זה – כגודל ההחזקה גודל הייצוג, המקסימום שאפשר, שחלקנו חושבות שצריך גם לדרוש.
<רוני טלמור:>
הדירקטורים החיצוניים אמורים להתמנות – הסברתי את זה בישיבה הקודמת – לפי המנגנון שקבוע בתוספת, שאומר שהמינוי נעשה בעצם רק בהצבעה של המיעוט. בעל השליטה לא נספר לצורך השאלה, האם הדירקטור החיצוני ממונה או לא ממונה, שזאת הוראה מחמירה בפני עצמה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
תני לי להבין, המיעוט בדירקטורים, שמתמנים על-ידי בעלי המיעוט, לא על-ידי הבעלים, הם אלה שבסופו של דבר יצטרכו להחליט עליהם, ולא רק זה, גם המינוי לא יהיה מינוי מטעם הבעלים, אם אני מבין נכון.
<אבי ליכט:>
אסביר אדוני, בתקופת המעבר יש שלוש הוראות.
<עדי קול:>
הוא מציע אותם. הוא פשוט לא זה - - -
<מרב מיכאלי:>
הוא מציע אותם.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אני חושב שפה הוא לא מציע.

<עדי קול:>
לא אמרו, אבל זה מה שקורה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
ממש לא. לכן שאלתי, כי אני רוצה להבין את זה.

<אבי ליכט:>
אסביר. קודם כול, רוב חברי הדירקטוריון יהיו דירקטורים בלתי תלויים, לפי הסדר. רוב הדירקטורים יהיו אנשים שלא קשורים לבעל השליטה באופן ישיר, במובן הזה שהם לא בעל השליטה עצמו, לא בני משפחתו ולא אנשים שקשורים אליו באופן עסקי. זה דבר אחד. זה בלתי תלויים.
סוג נוסף – מתוך הבלתי תלויים, רוב פחות אחד יהיו דירקטורים חיצוניים משודרגים. באיזה מובן? היום הדירקטורים - - -

<מרב מיכאלי:>
לא כתוב "רוב פחות אחד", כתוב "חצי פחות אחד".

<אבי ליכט:>
חצי פחות אחד.

<מרב מיכאלי:>
זה לא רוב פחות אחד.
<רוני טלמור:>
אני יכולה להסביר את זה. השאלה אם מספר הדירקטורים זוגי או אי-זוגי, בגלל העיגול.
<אבי ליכט:>
חברת הכנסת מיכאלי, תני לי רגע להסביר, ואז לכולנו יהיה את אותו – לא בטוח שמה שאני אומר זה ההסדר הכי נכון, אבל לפחות שנתווכח עליו.

<מרב מיכאלי:>
רק ההגדרה – רוב וחצי זה לא אותו דבר.
<אבי ליכט:>
דירקטור חיצוני נכון להיום בעצם בפועל מוצע על-ידי בעל השליטה, ולבעלי מניות המיעוט יש זכות וטו לגביו. בקדנציה השנייה הם גם יכולים להציע אותו. אנחנו פה עושים דירקטור משודרג במובן הזה שמי שבעצם יקבע מי יהיה הדירקטור החיצוני, זה בעלי מניות המיעוט. זה רק בהסדר הספציפי הזה מהכהונה הראשונה. כלומר, הדירקטורים החיצוניים שימונו פה יהיו דירקטורים חיצוניים משודרגים, שבעצם הסמכות למנות אותם נתונה בפועל בידי בעלי מניות המיעוט. זה ההסדר נכון לעכשיו.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אם אני זוכר נכון גם מי מציע אותם, הפעם זה לא הבעלים שמציע?
<מרב מיכאלי:>
אמרת, בקדנציה הראשונה בעל השליטה, בקדנציה השנייה המיעוט יכול להציע.

<אבי ליכט:>
זה לא אותו דבר.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
מרב, בבקשה, הזכות לשאול אותו בלי להצביע זה רק לי כרגע, אז תני לי לנצל את זה לטובת ההבנה של כולנו.

<מרב מיכאלי:>
סליחה.
<אבי ליכט:>
להציע כל אחד יכול, כולל בעל השליטה, השאלה היא מי בוחר ולמי יש זכות וטו. בעידן הנוכחי לבעל השליטה יש זכות וטו על הדירקטור החיצוני, ולכן בעצם הוא זה שמציע אותו, כי הוא בעל זכות הווטו. בהסדר החדש שיחול לגבי חברות השכבה, לבעל השליטה אין זכות וטו.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
זאת אומרת שבעלי המיעוט יכולים גם להציע ולבחור אותו.
<אבי ליכט:>
לא רק להציע, גם לבחור. בעל השליטה גם בעידן הנוכחי יוכל להציע, אבל אם בעלי מניות המיעוט לא ירצו אותו, אז זה לא משנה.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לא משנה, אבל אם אחרים גם יכולים להציע, אז זה בסדר.
<אבי ליכט:>
חד-משמעית.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
תמשיכי להקריא – ואז אתן לאנשים לשאול – אם את רואה שיש עוד דברים שקשורים לנושא הזה בהמשך.
<רוני טלמור:>
"(4)
חדלה חברה להיות חברת שכבה שלישית, ימשיכו הדירקטורים החיצוניים המכהנים בה לכהן עד תום תקופת כהונתם לפי סעיף 245 לחוק החברות."

<אלעזר שטרן:>
סליחה, אבל אם המיעוט היום, לפני שינוי החוק, יתאחד יחד, הוא יכול להציע?

<אבי ליכט:>
לא. להציע – אין לזה משמעות אמיתית. החשוב זה מי מצביע. כל אחד יכול להגיד, אני רוצה, אבל היום לבעל השליטה יש וטו. כלומר, אם בעל מניות המיעוט יגיד, אני רוצה את משה להיות דירקטור חיצוני, בעידן הנוכחי, בעל השליטה יגיד, לא רוצה את משה, ולכן משה לא יוכל להיבחר. בעידן החדש לגבי חברות השכבה גם אם בעל השליטה יגיד, אני לא רוצה את משה, אפשר יהיה לבחור את משה רק בקולות בעלי מניות המיעוט.
<אלעזר שטרן:>
שאלה על השיטה ההיא, שהיא היום משתנה. אם היום, נגיד כמו שקרה ב"איי.די.בי" לצורך אחר, המיעוט מחליטים להתאחד יחד, הם לא יכולים להביא דירקטור.

<אבי ליכט:>
דירקטור חיצוני – היום לא, כי זה בעל השליטה.

<עיסאווי פריג':>
מה לגבי דירקטורים שבסעיף 4?

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אני רוצה שתסביר את סעיף 4, ואז נתחיל לשאול.

<אבי ליכט:>
היא עוד לא הקריאה אותו, רק תן לה להקריא.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
רוני, תקריאי גם את סעיף 4.

<יעקב ליצמן:>
היא הקריאה את זה.

<רוני טלמור:>
"(4)
חדלה חברה להיות חברת שכבה שלישית, ימשיכו הדירקטורים החיצוניים המכהנים בה לכהן עד תום תקופת כהונתם לפי סעיף 245 לחוק החברות."
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
הסבר.

<רוני טלמור:>
הרעיון היה פשוט שהם ימשיכו לכהן. אם הם נשארים באותה שליטה, שהם ימשיכו לכהן עד תום תקופת הכהונה, זה נותן להם אופק לדעת מה הקדנציה שלהם וכו'.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
זה לא מתייחס לזה, זה מתייחס רק לדירקטורים עצמם.
<רוני טלמור:>
זה מתייחס לדירקטורים החיצוניים.
<ראובן ריבלין:>
הפרק לא דן בזה.

<עיסאווי פריג':>
רציתי להבהיר בקטע הזה - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
מי שרוצה לשאול מחברי הכנסת. מרב, רק רגע, דקה, אתן לך.
<מרב מיכאלי:>
רק מצביעה. גם עכשיו לא בסדר?
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לא, ההפך.

<עיסאווי פריג':>
שאלה פשוטה בקטע הזה של הדירקטורים. ומה עם הדירקטור שימשיך להיות בשכבות אחרות?

<רוני טלמור:>
לא הבנתי את השאלה.

<מרב מיכאלי:>
אז אני אשאל, אם תרצי.

<עיסאווי פריג':>
חדלה חברה להיות חברת שכבה שלישית, ימשיכו הדירקטורים החיצוניים המכהנים בה. הדירקטורים האלו, האם מותר להם לכהן בשכבות אחרות בפירמידה?

<מרב מיכאלי:>
איפה זה כתוב? זהו.
<רוני טלמור:>
בחוק החברות ובתקנות.
<מרב מיכאלי:>
לא, לא כתוב שאין דירקטורים צלובים, זה מותר היום.
<אבי ליכט:>
אני רוצה להסביר. יש שתי שאלות נפרדות, יש שאלה לגבי – וזה כנראה מה שמעניין אתכם, לזה אם תרצו נתייחס בהמשך – האם דירקטור מטעם בעל השליטה יכול לכהן בכמה שכבות בפירמידה? אבל לא זאת השאלה ששאלתם.

<מרב מיכאלי:>
לא רק בעל השליטה.
<אבי ליכט:>
פה אנחנו עוסקים בדירקטורים חיצוניים. דירקטור חיצוני בהגדרה לא יכול להיות קשור לבעל השליטה, ולכן, אם הוא מכהן - - -
<עיסאווי פריג':>
הוא קשור. הוא כן קשור. אין בלתי תלוי, הוא קשור. איך שתסובב את זה הוא קשור.
<יעקב ליצמן:>
הוא מענה אותו, הוא חייב להיות קשור.
<אבי ליכט:>
הוא לא יכול להיות. התשובה - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
רגע, רבותי.

<משה גפני:>
זאת הייתה שאלה של הרב ליצמן קודם. זה מה שהוא עכשיו שואל. נכון שהוא לא קשור לבעל השליטה, הוא לא בן-דוד שלו, הוא לא קשור אתו בעסקים, אבל בעל השליטה מינה אותו, זאת הייתה השאלה.
<קריאות:>
- - -

<משה גפני:>
זאת אותה שאלה שחוזרת על עצמה.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
רגע, די, בעלי השאלות, כמעט בעלי השליטות, אז תנו לו רק להסביר. אני מניח שהוא יודע להסביר טוב, אז יכול להיות שלא תהיינה שאלות.
<עיסאווי פריג':>
אבי, תתאזר בסבלנות, אנחנו לא - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אני רוצה שיתנו לו להסביר. אבי, תסביר.

<יעקב ליצמן:>
אבי, חבר כנסת יכול להיות בלתי תלוי? לא יכול להיות. המפלגה מינתה אותו, הוא לא בלתי תלוי.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
חבר'ה, בסוף עוד נגיע למצב שבעל השליטה הוא בלתי תלוי.

<קריאות:>
מפלגה?

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
שבעל השליטה הוא בלתי תלוי. אבי, דבר.

<אראל מרגלית:>
הוא תלוי.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אחרי שנגמור הוא יהיה תלוי, אבל חבר'ה, צריכים להיזהר.

<יעקב ליצמן:>
אני לא בטוח שאנחנו הולכים להצביע.
<יצחק כהן:>
לא, היום ההצבעות.
<יעקב ליצמן:>
לא, מה, לפני שלישי לא.
<אבי ליכט:>
יש פה שתי שאלות נפרדות, ויש פה שני סוגים של דח"צים, שני סוגים של דירקטורים. בואו נדבר על מה שאנחנו עוסקים בו עכשיו. אנחנו מדברים על דירקטור חיצוני. דירקטור חיצוני, אם הוא בשכבה אחת של הפירמידה, הוא לא יוכל להיות בשכבה אחרת של הפירמידה. למה? כי כל המהות שלו, זה שהוא לא קשור לבעל השליטה. הוא לא קשור לחברה עצמה. ברגע שהוא מכהן בחברה אחת, ברגע שהוא יכהן בחברה השנייה, הוא כבר מכהן בחברה אחת, ואז הוא בעצם כן קשור לחברה, ולכן הוא לא יוכל להיות.
<עיסאווי פריג':>
איפה זה כתוב פה?
<משה גפני:>
למה זה לא כתוב?

<אבי ליכט:>
זו הגדרה של דירקטור חיצוני בחוק החברות.

<עדי קול:>
עצם ההגדרה של דח"צ. הוא אומר לך, בהגדרה של דח"צ הוא לא יכול להיות.

<מרב מיכאלי:>
זאת אומרת שאתה מגדיר - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
רבותי, רק שנייה. רגע, אבי, תמשיך.

<ראובן ריבלין:>
אבל אני לא מבין, למה אתם חותרים? חוק החברות קיים.
<עדי קול:>
לא חותרים.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
תנו להסביר, ואחר כך תשאלי איפה זה כתוב.

<קריאות:>
- - -

<עיסאווי פריג':>
אתם חושבים שבעל השליטה יהיה מחוץ לתחום השליטה.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
רבותי, אני מבקש לתת לו להסביר ואחר כך ישאלו, ולא לעצור אותו באמצע, איפה זה כתוב.

<ראובן ריבלין:>
- - - מל"ו צדיקים, הוא אומר שבועיים. ועדת הכספים תקבע בכל חברה וחברה - - - בבית-המשפט, כי יש מבנה חברה. עכשיו הוא בא ומסביר לך מה יהיה ואיך יהיה, מה ההחמרות שנותנים לגבי תקופת המעבר. אני לא מבין לאן אנחנו חותרים בעניין הזה.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אבי, תמשיך את ההסבר, אחר כך נחפש איפה זה כתוב. קודם כול בוא נסביר.
<ראובן ריבלין:>
אלא אם כן אנחנו אומרים, ההחלטות לא תתקבלנה בחברה ההיא, בסדר.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
די, ששש.

<משה גפני:>
הטענה המרכזית היא - -

<ראובן ריבלין:>
הוא הסביר.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
רגע, רב מוישה, נתנו לאבי להמשיך לדבר, בבקשה. רב מוישה, הוא מסביר והוא באמצע הסבר, ואם כל פעם נעצור אותו, אנחנו עוד - - -
<משה גפני:>
בסדר, אז הוא אומר שבחוק החברות זה מופיע. למה זה לא מופיע פה? זה הכול.
<ראובן ריבלין:>
יש חוק חברות, ועכשיו הוא נותן עצה לשכבה - - - שבה אנחנו מטפלים. אנחנו יכולים לומר שאין להם סמכויות יותר, אנחנו - - -

<משה גפני:>
בסדר, אבל למה זה לא כתוב?

<קריאות:>
- - -

<ראובן ריבלין:>
מה זה בלתי תלוי? כולם בלתי תלויים. מה זה בלתי תלויים?
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
כן, אבי, תמשיך בבקשה.
<ראובן ריבלין:>
אפשר לומר כונס נכסים, אפשר לומר נאמן.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
רבותי. רובי, רובי - - -

<עיסאווי פריג':>
הוא בין הפטיש לסדן. אני מבין אותו.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
חבר'ה. אבי.

<אבי ליכט:>
אני מנסה להסביר לכם כמיטב יכולתי.

<קארין אלהרר:>
תצליח, תצליח.
<אבי ליכט:>
אני רק מנסה, אבל השאלה אם רק - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אז בוא תסביר עכשיו ברצף בלי שיפסיקו אותך, נקודה, די.

<אבי ליכט:>
דירקטור חיצוני שמכהן בחברת שכבה אחת לא יכול לכהן כדירקטור חיצוני בחברת שכבה אחרת.

<קארין אלהרר:>
טוב.
<אבי ליכט:>
שתבינו, ההסבר מורכב, הסברתי לכם את זה גם בדיון הקודם, אנחנו נמצאים בסיטואציה שהחוק הזה, שאנחנו מדברים עליו, יושב על תשתית חוקית של חוק החברות. החוקים האלה מדברים אחד עם השני. ההגדרות שאובות מחוק החברות, ולכן אני מסביר לכם את המהלך המשפטי. אתם אומרים לי, תקשיב, מה אכפת לך, כמה זה עולה לך, בוא תכתוב את זה פה, אבל זה נכון להרבה הוראות בחוק. ככה לא עושים חקיקה במובן האנליטי שלה. להגיד שאם נכתוב את זה, זה יהיה אסון. לא יהיה אסון. אבל מבחינה משפטית, דח"צ בחברה א' בפירמידה לא יוכל לכהן בחברה ב' בפירמידה. זה לגבי דח"צים. השאלה אם הייתי מספיק ברור או שיש שאלות בעניין הזה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
היית ברור. תמשיך הלאה.

<מרב מיכאלי:>
יש שאלת הבהרה.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
תמשיך הלאה. לא רוצה להפסיק.

<מרב מיכאלי:>
אוקיי.

<אבי ליכט:>
לגבי הדח"צים גמרתי את ההסבר.

<עיסאווי פריג':>
אבל לפחות שלא יהיו דירקטורים צולבים. זה משהו אחר.
<ראובן ריבלין:>
זה במאה אחוז.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
מרב, אבל קצר קצר, ואחר כך אלעזר.
<עיסאווי פריג':>
הוא ציין את זה, כי זה הוראות מעבר. הוראות מעבר מציינים במפורש. זה לא הוראות שאחיה אתם כל הזמן, בעוד ארבע שנים אינם. צריכה להיות ברורה הסוגיה הזאת.
<עדי קול:>
למה לא עושים את זה כתיקון לחוק החברות?
<מרב מיכאלי:>
זאת אומרת שאם הדח"צים נמצאים בחברת שכבה אחת, זה כאילו, לצורך העניין, נחשב זיקה, עניין החברה השנייה.
<אבי ליכט:>
בדיוק. יפה מאוד, כן.
<מרב מיכאלי:>
תודה רבה. בסעיף 24(ד)(1) זה לא תופס לגבי הבלתי תלויים.

<רוני טלמור:>
240 חל גם על בלתי תלויים.
<מרב מיכאלי:>
זה חל לפי חוק החברות על הבלתי תלויים?

<רוני טלמור:>
הסיבה שהם בלתי תלויים, זה בגלל שמחילים עליהם בדיוק את אותה הוראה.
<מרב מיכאלי:>
זאת אומרת, בהגדרה - - -

<רוני טלמור:>
רשמנו את זה דרך המינוי, מרב.
<אבי ליכט:>
כל ההבדל בין דירקטור חיצוני לדירקטור בלתי תלוי זה הליך הבחירה שלו, לא הכשירות שלו.
<מרב מיכאלי:>
חד-משמעית הם לא יכולים לכהן ביותר משכבה אחת? לא משנה כמה שכבות יש?
<אבי ליכט:>
כן.

<ראובן ריבלין:>
בשני המקרים.
<מרב מיכאלי:>
בשני המקרים, בסדר גמור. אם כך, אם אפשר לחזור למספר הדירקטורים החיצוניים. אני, כאמור, לא מבינה את המובנות מאליה שאתן מדברות פה על החמרה, אראל, תתקן אותי אם אתה חושב אחרת, אבל אני חושבת שחצי פחות אחד אין סיבה לזה. זאת אומרת, אין סיבה לחצי פחות אחד פלוס אחד כאילו לטובת בעל השליטה.

<יצחק כהן:>
אין סיבה שלא.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
או שהוא עדיין בעל השליטה.

<מרב מיכאלי:>
אין סיבה ללכת לטובת בעל השליטה. לפי דעתי המפתח צריך להיות, ושוב, אראל אני פה שואבת ממך, ואני חושבת שבעיקרון אין סיבה שלא יהיה כגודל ההחזקה גודל הייצוג. אין סיבה. למה צריך ללכת לטובת בעל השליטה? למה הוא צריך לקבל פה יותר ממה שהציבור לפי שיקול - - -
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אבל הוא בעל השליטה. אני לא מבין.
<מרב מיכאלי:>
אבל הוא לא בעל השליטה. הוא בעל המניות, אבל לא בעל - - -
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
ואת רוצה שימכור את זה.
<מרב מיכאלי:>
אז שיהיה לו מספר דירקטורים כגודל ההחזקות שיש לו, זה העניין.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לא יודע. הוא בעל השליטה עדיין. אנחנו רק נמנע דרך - - -
<ראובן ריבלין:>
מרב, השאלה היא מה זה חצי.
<עפר שלח:>
מרב, החברה שהוא שולט בה היא בעלת השליטה, אז לה יהיה את מספר הדירקטורים המרבי ממילא. אולי לא הוא באופן אישי - - -
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
היא הולכת להפקיע לו את זה.

<מרב מיכאלי:>
זה לא ממילא. אני אומרת, מאה אחוז, לפי ההחזקה. אם יש לו את מרב ההחזקה, יהיה לו את מרב הדירקטורים, אין שום בעיה. אני לא רוצה להוריד לו מכמות ההחזקה. אבל אם אין לו, אז שיהיה לו מספר דירקטורים לפי מפתח של ההחזקה.
<אראל מרגלית:>
בדרך כלל הוא לוקח את השליטה מכוח מה שנקרא מניות בכורה.

<אבי ליכט:>
את זה אין בישראל, זה מעט מאוד. בישראל זה "One-share, one-vote", להבדיל מארצות-הברית.
<מרב מיכאלי:>
נו, אז "One-share, one-vote", אז צריך להיות – זה בדיוק. הוא שולט פה על - - - מאפשרים לו שיהיו לו יותר דירקטורים.
<אבי ליכט:>
חברת כנסת מיכאלי, אני חושש שזה גול עצמי.

<עיסאווי פריג':>
למה אתה חושב שזה גול עצמי?
<אבי ליכט:>
אני חושב שזה גול עצמי, אסביר לך למה. כי הרי אנחנו מדברים על שרשור, יש חברה א' ששולטת בחברה ב' ובחברה ג'. בעל השליטה שולט – בדרך כלל במדינת ישראל הוא מחזיק בערך 60% ממניות של החברה שבה הוא שולט, ולפעמים אפילו הרבה יותר. קבענו פה כלל שאומר, לא משנה כמה השליטה האפקטיבית שלו, כמה הוא שולט דרך החברה מכוח ההצבעה, דח"צים יהיה חצי פחות אחד. ולכן בחלק מהמקרים אם נלך לפי הכלל שלך, את רק תפְגעי - -
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
יהיה לו יותר.
<אבי ליכט:>
- - יהיה לו רק יותר ולא פחות. את מבינה?

<עפר שלח:>
כן.
<מרב מיכאלי:>
אני לא בטוחה שאני מבינה עד הסוף, כי אני מבינה שהבעיה שלנו זה שאנשים מחזיקים בחברות למרות שיש להם חלק מאוד קטן מההון בחברות האלה. אז אני רוצה שיהיה - - -

<אבי ליכט:>
זה כבר משהו אחר. את בעצם רוצה ללכת על - - -
<ראובן ריבלין:>
יש לו יותר מאשר הכוח היחסי שלו.

<מרב מיכאלי:>
כן.

<ראובן ריבלין:>
מה זה חצי פחות אחד? זה מושג. חצי פחות אחד בדרך כלל מתייחס למספר פרט. בדרך כלל נותנים ליושב-ראש קול נוסף. אבל כשיש שמונה דירקטורים, חצי זה ארבע. כשיש שבעה דירקטורים, חצי זה שלוש וחצי – אומרים שהכוח הייצוגי שלהם יהיה, אם יש להם, חצי פחות אחד. זאת אומרת, נותנים להם עודף כוח על המשקל של כוח ההצבעה שלהם. אלה הם מושגי יסוד, אלא אם כן אני טועה.
<אבי ליכט:>
אתה אף פעם לא טועה.
<ראובן ריבלין:>
לא, אני לא אף פעם לא טועה. כל כך הרבה פעמים טעיתי, אין לך מושג. אבל לא במתמטיקה.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
ששש, רבותי. אלעזר.

<אלעזר שטרן:>
אם תיתן לו להיות חברת שכבה שלישית, למה צריך לתת את ההגנה הזאת? ועכשיו הוא כבר גם לא בעל השליטה. התחושה שלי, ולא רק שלי, של כל הדירקטורים החיצוניים – זאת אומרת, לפחות יש סימן שאלה עליהם, נגיד את זה ככה, בסדר? למה גם כשיש כבר בעל שליטה חדש, למה נותנים את ההגנה הזאת לדירקטורים החיצוניים הקודמים?

<אבי ליכט:>
החשש שלנו היה שמהרגע שנכנס דירקטור חיצוני, וכמובן, זה דירקטור חיצוני משודרג, מה שאנחנו קוראים - - -
<אלעזר שטרן:>
זה לא משודרג.

<עדי קול:>
לא.

<אבי ליכט:>
למה? זה כן משודרג.
<אלעזר שטרן:>
לא. זה כאלה שכבר היום.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אבל הוא כבר מראש משודרג. כל מי שבשכבה שלישית, הוא מראש משודרג.
<אלעזר שטרן:>
לא נכון, עוד לא.

<משה גפני:>
הוא מדבר על אלה שממשיכים לכהן.

<עמיחי פינקלשטיין:>
בזה הוא צודק, הוא מדבר על סעיף קטן (4). שאלה נכונה. אין שום סיבה.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לא, כשחדלה. הכוונה – מה זה חדלה? – הצלחת. זאת אומרת, הם כבר משודרגים. מההתחלה כבר אתה לוקח - - -
<אלעזר שטרן:>
הם כבר שכחו אותה. אבל לא הם, לא הדירקטורים, החברה משודרגת, לא הדירקטורים. מינוי דירקטור ממשיך, ככה כתוב, ניסן.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
הוא ממשיך, אבל בדרך כלל הוא דירקטור משודרג שממשיך.
<ראובן ריבלין:>
איך יקבל החלטות?
<אלעזר שטרן:>
לא, למה הוא משודרג?

<משה גפני:>
הוא לא משודרג, הוא ממשיך.
<אלעזר שטרן:>
אבל הוא לא משודרג.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
הרי כדי למכור את החברה בשכבה שלישית, אתה מראש כבר מכניס בתוכה דירקטורים משודרגים, כדי שלא יוכלו לעשות עסקאות בעלי עניין וכו'. כלומר, הרבה לפני המכירה – אני לא יודע את הזמנים – אבל כבר יש שם את הדירקטורים המשודרגים. ועכשיו אתה אומר, הגעת, מכרת - - -
<עפר שלח:>
אלעזר, יש פה משהו אחר. בסוף צריך לתת למישהו לשלוט בחברה.

<אלעזר שטרן:>
אבל למי אתה נותן?
<עפר שלח:>
עשינו את החסמים הבאים לעסקאות בעלי עניין, גם הגדלנו את מספר הדח"צים, הם כולם על-פי תיקון 16 חברי ועדת ביקורת, וועדת הביקורת חייבת להקפיד על תהליך תחרותי.
<אלעזר שטרן:>
עפר, אני מבין את זה.

<עפר שלח:>
בסוף, אתה יודע, לא כל ההחלטות צריכות - - -
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אלעזר, בוא, תן לי, מעוד חודש - - -

<אלעזר שטרן:>
אבל פה יש כבר בעל שליטה חדש.
<עפר שלח:>
אם יש בעל שליטה חדש, אז - - -
<אלעזר שטרן:>
כתוב: החברה חדלה להיות שכבה שלישית, איך היא חדלה?
<עפר שלח:>
אז אם זה, אז היא בכלל לא בחוק שלנו.

<אלעזר שטרן:>
אז זה מה שאני – לא, אבל - - -
<עדי קול:>
אבל הם ממשיכים לקבל משכורת.
<עפר שלח:>
למה סעיף (4) קיים?

<אבי ליכט:>
רגע, אסביר לכם.

<אלעזר שטרן:>
זה מה שאני שואל.

<עפר שלח:>
הוא צודק, סעיף (4) - - -

<משה גפני:>
עפר, מה שכתוב פה
חדלה חברה להיות חברת שכבה שלישית, ימשיכו הדירקטורים החיצוניים המכהנים בה לכהן - - -
<ראובן ריבלין:>
עקב החוק הזה.
<משה גפני:>
בסדר, ימשיכו הדירקטורים המכהנים להמשיך לכהן. למי הכוונה?
<ראובן ריבלין:>
נכון.

<אבי ליכט:>
אסביר.

<יצחק כהן:>
וכמה זמן יכהנו?

<משה גפני:>
למי הכוונה? זה כתוב. ימשיכו הדירקטורים המכהנים, הכוונה אלה שהיו קודם. אם כמו שאתה אומר, אז יהיה כתוב משהו אחר.
<ראובן ריבלין:>
עד אשר תועבר השליטה.
<קריאות:>
- - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
ששש, רק שנייה, אבי, תסביר את זה.

<אבי ליכט:>
אסביר, בבקשה. בואו תראו את התהליך, תראו איך זה יעבוד. החוק מתחיל לחול תוך שלושה חודשים, כתוב בסעיף (3), ימונו דירקטורים, דח"צים משודרגים לחברה. במהלך התקופה הזאת החברה הזאת תימכר, זה יכול להיות.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
במהלך ארבע שנים.
<אבי ליכט:>
במהלך הארבע או שש. במהלך התקופה הזאת ייבחרו דירקטורים חדשים. מה החשש שלנו היה ולמה כתבנו את זה? נניח שנרצה שיבואו דירקטורים חדשים, והם יגידו, תראו, אנחנו רוצים עכשיו להיות דירקטורים, תנו לנו איזה אופק. אז אנחנו אומרים, בהנחה שבעל השליטה מתחלף, הדח"צים האלה שנשארו בחברה - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
שמשודרגים.

<אבי ליכט:>
- - ימשיכו עד תום תקופת הכהונה. אחרי זה, אם זה לא יהיה - - -

<ליצחק כהן:>
למרות שאין חברה.
<אבי ליכט:>
לא, יש חברה.
<יעקב ליצמן:>
הם משוכללים, לא משודרגים.
<משה גפני:>
זה המשודרגים.

<קריאות:>
- - -

<אבי ליכט:>
מוכרח להיות שהיא לא שכבה שלישית.

<מרב מיכאלי:>
למרות שהיא נמכרת.

<משה גפני:>
אבי, זה המשודרגים? לא כתוב.
<אבי ליכט:>
כן. למה? כתוב. אם אין חברה, זה מפוברק.
<מרב מיכאלי:>
תחשוב שהיא נמכרת למישהו דח"צ, החברה נמכרת.
<יצחק כהן:>
נמכרת לבעלים החדשים - - -

<קריאות:>
- - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אבי, דקה. תן לי, אני אסביר. רבותי, תנו לי, אנסה להסביר ונמשיך הלאה. נניח, קיבלנו את החוק תוך חודש או כמה שצריך להיות, לפי סעיף (3) מכניסים דירקטורים משודרגים, נקרא להם ככה. ועכשיו החברה בשכבה שלישית או רביעית-חמישית מתנהלת עם דירקטורים משודרגים. במהלך התקופה של ארבע שנים או שש שנים או לפני כן, החברה הזאת תימכר. מה שאומרים פה, כשאתה רוצה לבחור דירקטור משודרג, אומר לך אותו דירקטור - - -

<ראובן ריבלין:>
- - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
רובי, רובי. אומר לך אותו דירקטור משודרג שאתה רוצה, תראה, יכול להיות שהחברה הזאת תימכר בעוד חודשיים, אתה רוצה שאעזוב כל מיני דברים ואבוא להיות דירקטור משודרג לחודשיים. אז אומרים לו, לא. לפחות את זה אנחנו אומרים לך, אתה משודרג, תכהן תקופה של נניח ארבע שנים שדירקטור מכהן - -
<אבי ליכט:>
שלוש.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
שלוש. - - תכהן כשאתה דירקטור משודרג. אחרי שלוש שנים, אם יהיו בעלים חדשים, הוא ירצה – יחליף אותם, לא ירצה – ישאיר אותם.

<עפר שלח:>
אם היא נמכרה, היא לא תחת החוק הזה בכלל.
<יצחק כהן:>
אם החברה תימכר.
<אלעזר שטרן:>
בוא אגיד לך הפוך, אני הפוטנציאל לקנות, חדש. אין לי פירמידה, אין לי כלום. אני הפוטנציאל לקנות. למה אתה מסרבל אותי עם דירקטורים שאני לא יכול - - -
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אבל עדיין תוכל להכניס רוב דירקטורים שלך. אתה מדבר על הדירקטורים המשודרגים, והם לא הרוב.
<אלעזר שטרן:>
אבל הם כמעט הרוב.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
הדירקטורים האלה, שהם מיעוט, קיבלו – בתקופה הזאת לגבי השכבה לפני המכירה – כוח עצום, והם יכולים למנוע ווטו וכו'. אבל מהרגע שהחברה נמכרה, הם נהפכים לדירקטורים רגילים, אבל במיעוט, והבעלים החדש ימנה רוב דירקטורים שלו. ואחרי שתיגמר תקופת השלוש שנים, הדירקטורים המשודרגים, אם הבעלים ירצה – יתחיל להלך רגיל. אבל הנקודה היא רק שאתה רוצה להכניס דירקטורים משודרגים טובים, ואתה לא יכול להגיד להם, תשמעו, יכול להיות שתכהנו רק חודשיים. אף אחד לא יבוא בשביל זה.
<אראל מרגלית:>
זה שביל זהב.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
הבנת את הרעיון? אבל הפוך, לבעלים החדש יהיה רוב, כי הרי הדירקטורים המשודרגים הם מיעוט. מיעוט עם עוצמה גדולה כולל וטו לתקופת המעבר, אבל מהרגע שהיא נמכרה, הם נהפכים לדירקטורים רגילים כמיעוט.
<יצחק כהן:>
ניסן, מה קורה אם החברה נמחקת?

<אראל מרגלית:>
מה זאת אומרת נמחקת?
<יצחק כהן:>
נעלמת.

<קריאות:>
- - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
כולם נעלמים.

<קריאות:>
- - -

<שלומית ארליך:>
רק שנייה אחת, רק לעניין, מה שנעשה על מנת לעבור - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אבי, הסברתי טוב?

<אבי ליכט:>
כן.

<שלומית ארליך:>
כן, הסברת טוב.

<עמיחי פינקלשטיין:>
אבי, הדירקטורים החיצוניים לא יהפכו להיות דירקטורים רגילים. זה מה שהוא הסביר, זה נכון?
<אבי ליכט:>
הם יישארו דירקטורים חיצוניים.

<עמיחי פינקלשטיין:>
אז הוא הסביר שהם יהפכו להיות דירקטורים רגילים.

<שלומית ארליך:>
רגע, תנו לי שנייה אחת הערה לגבי - - -

<קריאות:>
- - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אז לא הבנת מה שאמרתי. אמרתי, בתקופת המעבר – כל עוד היא לא נמכרה – לדירקטורים האלו יש סמכויות אדירות שאין בדרך כלל לדירקטורים של המיעוט, יש להם כמעט וטו, אי-אפשר לעשות בלעדיהם כלום וכו'. אבל מהרגע שהחברה נמכרה, הם נהפכו לדירקטורים רגילים, במובן הזה שהם דירקטורים שאין להם זכויות וטו, מה שהיה להם קודם.
<גילה גמליאל:>
דח"צים ללא זכויות היתר.
<עמיחי פינקלשטיין:>
אדוני, זה לא נכון. זה לא עובד ככה, זה לא נכון.
<עפר שלח:>
יש פה בעיה. אם החברה נמכרה ועכשיו היא לא חברת שכבה, היא גם יוצאת מהמספרים שקבענו, חצי מינוס אחד. יכול להיות שהיא נמכרה ומישהו חדש - - -
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אז עדיין יהיה לו רוב.
<עפר שלח:>
אבל אתה לא יכול להגיד שהדירקטורים האלה מכהנים - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
עדיין יש לו רוב. מה שאתה מבטיח לדירקטורים האלו כדי שיבואו, תקופה של שלוש שנים, שאחריה הוא יחליף אבל עדיין יש לו רוב. כי את כל האחרים הוא יכול.

<גילה גמליאל:>
הסמכויות שלהם משתנות.
<קריאות:>
- - -
<אלעזר שטרן:>
אני לא מבין דבר אחד - - -
<אבי ליכט:>
דירקטורים רגילים. ברגע שהחברה פרטית, אז כבר כל הרעיון של דח"צ - - -
<אראל מרגלית:>
ההפך, לדעתי זה טוב כי - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
רק שנייה, שלומית רגע רוצה להעיר הערה.
<אראל מרגלית:>
- - בעצם, זה נכון שאחר כך יגיע המשקיע החדש או הבעלים החדשים וירצה לעשות סדר. אבל ברגע שאנחנו אומרים עכשיו שאנחנו עושים דירקטור משודרג, אנחנו א. יכולים להביא אנשים יותר רציניים, כי הם לא יבואו לשלושה חודשים או לחצי שנה. ו-ב. אנחנו קובעים איזושהי המשכיות גם שתצטרך להסתדר עם המשקיע החדש, וההנחה שלנו זה שהם ייצגו את הציבור.
<ראובן ריבלין:>
החברה גם נמכרת כקונצרן - - -
<עפר שלח:>
אבל זה לא קונצרן. אתה משתלט כאן על - - -
<קריאות:>
- - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
המשודרגים הם מיעוט.
<עפר שלח:>
אתה פשוט קובע כללים - - -

<אראל מרגלית:>
לדעתי זה חכם. תכף אציע הצעה קונקרטית – יש פה בעיה מרכזית אחת שמטרידה אותנו, שהדירקטורים האלה והאחרים לא יפתרו אותה, וזה מי קובע את תהליך המכירה הכלכלית, לא רק המשפטית, זו בעיה רצינית. תסתכלו עכשיו מה קורה ב"איי.די.בי", בעלי האג"ח השתלטו על החברה, אבל כרגע – מי אמר לנו שבעלי האג"ח ייצגו את האינטרס של הציבור יותר טוב מבעל השליטה? למשל, יש שם כמה קרנות, שהם קרנות שבאו לזמן ארוך או זמן קצר, אנחנו לא יודעים. אנחנו רוצים איזשהו תהליך שמישהו מייצג את הציבור בתוך התהליך, ולא עושה לו איזשהו flip"", גם ברמה של עסקאות בעלי עניין, כלומר שלא ימכרו את זה לחברה אחרת בקבוצה, וגם בעניין של עוצמה כלכלית. נניח שמישהו מגיש הצעה ל"כלל" ביטוח היום, נגיד "כור" בתוך הקבוצה, ואתה רוצה שמישהו יביא הצעה אחרת, אתה רוצה שכל התהליך הזה של בכלל איסוף ההצעות האחרות יהיה תהליך של גורם רציני. אני מציע הצעה - - -
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
את זה הטלנו על הדירקטורים המשודרגים, וזו זכותם - - -
<אראל מרגלית:>
זה לא ריאלי.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
זו זכותם וחובתם אפילו – אם הם מרגישים שהם לא מספיק אנשי כלכלה שיודעים לעשות את זה, אז הם יקימו את הוועדה.

<אראל מרגלית:>
אני מבין, אבל זה לא עובד ככה. אסביר למה זה לא עובד ככה.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אבל אתה נכנס פה לנושא חדש.

<אראל מרגלית:>
בסדר, אכנס לנושא חדש.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אראל, אז בוא – אחר כך, שנייה. שלומית ביקשה.
<שלומית ארליך:>
מה שנעשה, לגבי פסקה (4), חדלה חברה להיות חברת שכבה שלישית, ימשיכו הדירקטורים – אנחנו נוסיף פה, על מנת שבאמת נבין שמדובר בדירקטורים המשודרגים, אנחנו נפנה: ימשיכו הדירקטורים החיצוניים שמונו לפי סעיף קטן (ד)(2), ואז אנחנו באמת נסגור את זה, שאלו לא יכולים להיות דירקטורים שהם לא הדירקטורים המשודרגים.
<אלעזר שטרן:>
אני רוצה רק משפט אחד - - -
<ראובן ריבלין:>
ואם הם לא ימשיכו, אלא תצטרכי למנות מישהו אחר במקומם, כפי שניסן הציג את זה? כפי שהיועצת המשפטית הציגה.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
זה בסדר.

<קריאה:>
אם הוא הולך, הוא הולך.

<קריאות:>
- - -

<גילה גמליאל:>
עדי הצביעה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אני יודע, אתן לה, דקה, רציתי רק ששלומית, תמיד יש עדיפות לייעוץ המשפטי שלנו.
<ראובן ריבלין:>
ניסן, גם אצל האלוף שלנו וגם אצל אראל - - -
<אלעזר שטרן:>
אין פה אלופים.
<גילה גמליאל:>
את מבינה איך זה עובד?

<עדי קול:>
כן, אלופים.

<ראובן ריבלין:>
אלוף שלנו אמרתי, לא אמרתי אלוף. יש להבחין הבחנה יתרה בין הדברים המתרחשים - -

<עדי קול:>
אני גם הייתי אלופה. זה נחשב?
<ראובן ריבלין:>
- - בבוקר זה ואתמול, לבין המצב שבו אנחנו רוצים לעשות סדר חדש. זאת אומרת, אנחנו באים ואומרים, לא תהיה יותר שכבה שלישית, או לא תהיינה יותר משתי שכבות, וקובעים את הפרוצדורה איך עושים את זה במהלך עניינים רגיל. כאשר לא פשעו - - -

<אראל מרגלית:>
זה לא מהלך עניינים רגיל.
<ראובן ריבלין:>
זה הכול. אתה צריך להבין את זה יותר טוב ממני.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
טוב, רבותי, ששש. האלופה עדי.
<עיסאווי פריג':>
תתמקד במה שאתה אומר. אני עדיין חושב - - -
<גילה גמליאל:>
עדי מדברת, סליחה.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
עדי קיבלה זכות דיבור. תרצה, תצביע.
<עדי קול:>
תודה, גילה. אני יודעת שאני חוזרת אחורה. אמרתם שיש את הסעיף בחוק החברות שמסביר לגבי הדח"צים, ואני רוצה להיות בטוחה שזה אכן ככה. לגבי ההגדרה, דירקטור חיצוני, זה לא נמצא שם, אתה אומר שזה בפרשנות של זיקה, קיום יחסי עבודה. למה לא לכתוב את זה מפורשות? כי קיום יחסי עסקים, קשרים עסקיים ומקצועיים בדרך כלל, או שליטה - - -
<רוני טלמור:>
כהונה כנושא משרה, כהונה כדירקטור, אם אתה מכהן כדירקטור בחברה אחרת שלו, זה בכלל לא עונה על זה.
<עדי קול:>
למעט כהונה כדירקטור שמונה כדי לקיים כדירקטור חיצוני בחברה שעומדת להציע ראשונה את - - -
<רוני טלמור:>
זה לא רלוונטי לנו. רק הכהונה כנושא משרה רלוונטי לנו. ברגע שאתה דירקטור חיצוני, אתה נושא משרה.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
בסדר, קצר.
<מרב מיכאלי:>
קצת, אבל זה מה שבאנו לעשות.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
בסדר, קצר, אחרת יאשימו אותי שאנחנו עוד פעם לא מספיקים ולא נעשה הצבעה, ומישהו יגיד שבטח ראש הממשלה שכנע אותך לדבר הרבה, כדי שלא אספיק. הרי זה מה שהראש כאן עובד.

<יעקב ליצמן:>
זה אף אחד לא יחשוב.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אבל זה מה שקורה הרי, לכן אני מנסה ועושה כל מאמץ - - -
<יעקב ליצמן:>
אם לא תקבע deadline - - -
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
קבעתי, אבל מה זה יעזור? עוד פעם יהיה ככה. אבל אם לא נסיים היום? מה לעשות? אז לחסום?
<מרב מיכאלי:>
איציק, בוא, אנחנו עובדות ביחד, נכון?
<יעקב ליצמן:>
את לא עובדת עם ראש הממשלה.
<עפר שלח:>
אנחנו עובדות ביחד, אבל רק לאחד מאתנו יש זקן.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
חבר'ה, אתם רואים שאני עושה כל מאמץ להתקדם, והיום לא אכפת לי שנשב עד הלילה.

<קריאות:>
- - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
טוב, אבל בואו. מרב, יאללה, קדימה.
<מרב מיכאלי:>
קודם כול, ככה, אחרי שהסברת לי שזה - - -

<ראובן ריבלין:>
לשנינו יש זקן, חוץ מלאחד מאתנו.

<מרב מיכאלי:>
אחרי שהסברת לי שהעניין של החצי פלוס מינוס אחד זה לטובת – אז אני כמובן מקבלת את זה - - -

<אבי ליכט:>
לא בהכרח, לפעמים.

<מרב מיכאלי:>
אז זה בדיוק. אני רוצה שזה יהיה ה- ,Worst-case scenarioזאת אומרת שאם בשכבות שיש לבעל השליטה עוד פחות, אז יהיה לו עוד פחות דירקטורים, ושהמקסימום יכול להיות זה. זאת אומרת שיהיה את המקסימום הזה בתור הגנה. אבל במקרה שיש לו עוד פחות, שיהיו לו פחות דירקטורים.
<אבי ליכט:>
אני רוצה להסביר שוב.
<מרב מיכאלי:>
אני מבינה שאתה אומר לי, זאת התקרה כאילו שמגנה על בעלי השליטה שלא יהיו לו בכל מקרה – גם אם יש לו יותר החזקות, אז עדיין לא יהיו לו יותר דירקטורים.

<אבי ליכט:>
הוא בהגדרה שולט – בסדר? – ברוב - - -

<מרב מיכאלי:>
אבל זה מאוד מצחיק, אנחנו חוזרות להגדרת השליטה. זה בדיוק העניין. כל פעם חוזרות להגדרת השליטה. ואני אומרת, אם יש לו פחות החזקות צריכים להיות לו בהתאמה פחות דירקטורים. בסדר גמור שקבעתם את המקסימום הזה בשביל להגן על המיעוט במקרה שיש לו יותר, אבל אני רוצה שבמקרה שיהיה לו פחות, הוא לא ייהנה מהמכסה הזאת.
<אבי ליכט:>
אני יכול להתייחס?
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
כן, תתייחס.

<אבי ליכט:>
אני רוצה, בטובך, ללכת קצת אחורה, בסדר? בתחילת הדרך של ועדת הריכוזיות הלכנו בגישה מאוד דומה לגישה שאת מייצגת עכשיו. כלומר, להתחיל לחשב כמה אחוזים בדיוק יש לבעל השליטה, ולנסות להתאים את הכוח שיש לו בפועל בעקבות השרשור למספר הדירקטורים של יכולת השליטה. לא יצאנו מזה.
אם תקראי את המלצות הביניים, חלק מהמלצות הביניים מאוד דומות למה שאת טוענת עכשיו. קיבלנו על זה ביקורת מאוד גדולה, שאנחנו משנים בעצם את הבסיס של דיני החברות; שאי-אפשר יהיה לחשב את זה אף פעם; ניכנס לכל מיני חישובי קיצים כאלה מסובכים ונתבלבל לגמרי.

ולכן, בדוח הסופי של ועדת הריכוזיות נטשנו את שיטת המספרים, ועברנו לשיטת השכבות. אנחנו לא מסתכלים יותר על כמה בדיוק בעל השליטה מחזיק ולפי זה מתאימים את ההסדרים של הממשל, אלא אנחנו אומרים, בואו נסתכל על זה במודל של שכבות, וכל המודל מבוסס על שכבות.

את עכשיו מנסה, וזו גישה לגיטימית, אני לא אומר, עובדה - - -
<מרב מיכאלי:>
אני קולעת לדעת גדולות, מסקנות הביניים של הוועדה.
<אבי ליכט:>
אבל בסוף, אחרי שעשינו שימועים לכל החברות במשק, הייתה על זה ביקורת מקיר לקיר, לא יצאנו מזה, לכן עברנו למודל אחר, המודלים של שכבה. לכן עכשיו מה שאנחנו עושים כאן, זה הכי דרמטי שיכול להיות בשכבה. כי אם נגיע לסיטואציה שבה נוסיף עוד דח"צ ונגיע למצב שבעל השליטה בעצם לא שולט ב-50% מהדירקטוריון שלו, אנחנו נכנסים גם לבעיות חשבונאיות – אני לא חשבונאי גדול – אבל כפי שהוסבר לנו, זה יכול לגרום לכך שבעל השליטה כבר לא יוכרז בעל שליטה. זה יכול להיות – אבל גם במהות, כל עוד אנחנו מקבלים שבתקופת הביניים הוא עדיין בעל השליטה, אבל בעל שליטה "נכה", זה המקסימום שאנחנו יכולים - - -

<מרב מיכאלי:>
אז - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
די, מרב, מרב, אי-אפשר ככה.

<מרב מיכאלי:>
זה לא בזבוז זמן. זה הדבר - - -
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לא אמרתי בזבוז זמן, אבל אי-אפשר לחתור – אני מבין את עמדתך, יש עמדה אחרת ונתקדם.

<מרב מיכאלי:>
אבל אני שואלת, אני לא מתווכחת. אני אומרת, זה לגבי מודל הביניים.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אבל את כן מתווכחת.

<מרב מיכאלי:>
אני רוצה עכשיו להבין מה יהיה – וזה מחזיר אותנו, כי עכשיו הדיבור על תקופת המעבר, אבל השאלה מה יהיה בהסדר הקבע אחרי שתי השכבות הקבועות, כשיהיו רק שתי שכבות. אחד, זה שעוד לא הכנסנו סעיף שאומר שאין דירקטורים צלובים.

<אבי ליכט:>
נכון, כי עוד לא דיברנו על זה. נדבר על זה, אבל זה לפי - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
זה אחד הנושאים שנדבר בסוף.
<מרב מיכאלי:>
והשני, האם המבנה הזה לא צריך להיות לפחות קיים, אם אפשר לקבל את זה שאתה לא רוצה אותו עוד יותר "נכה" בתקופת המעבר, אבל בתקופת הקבע יכול להיות שהמפתח הזה כן צריך לעבוד אחר כך בשתי השכבות הסופיות.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אבל על זה אנחנו צריכים לדבר בהמשך.

<אבי ליכט:>
אני מוכן לדבר על זה עכשיו.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לא, לא עכשיו. זה אחר כך, כשנגיע.

<אבי ליכט:>
מה שאומר יו"ר הוועדה אעשה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אמרנו, יש לנו כמה נושאים שנצטרך להעלות אותם וכו'.

<מרב מיכאלי:>
בסדר גמור.

<אלעזר שטרן:>
משפט אחד. אבי, העמדה שלי בסוף, שאני מבין על מי רציתם להגן, על מי שיסכים לבוא להיות דירקטור. אני חושב שמהצד השני צריך לחשוב מי יבוא לקנות את החברה, ומה אתה שם עליו. זאת אומרת, אני לא חושב שהסעיף הזה של אולי מישהו לא יסכים לבוא להיות דירקטור בגלל שנשארו לו שלושה חודשים או שמונה חודשים או שנה, גובר על החברה כמוצר מדף עכשיו בהיבט הזה. ואני חושב שזה היה צריך להיות טיעון יותר חזק, אבל נראה לי - - -
<יעקב ליצמן:>
יש לך דוגמה של היום, מה שקרה.
<אראל מרגלית:>
אני דווקא חושב שאם הם לא היו עושים את זה, אנחנו היינו צריכים להמציא את זה. אני חושב שזה חכם, כי זה יוצר המשכיות, וזה נותן דירקטורים - - -
<קריאות:>
- - -

<אראל מרגלית:>
לא, אבל זה נותן דירקטורים בלתי תלויים, שיש להם המשכיות לתוך החברה החדשה.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אתה רוצה רק על הסעיף הזה? בבקשה.

<ראובן ריבלין:>
מה אתה מציע? אני רואה אותך - - -
<עמיחי פינקלשטיין:>
אגיד גם מה אני מציע, אני מציע ללכת לפי הסדר אחר שקיים בחוק, המעבר מחברה ציבורית לפרטית. דירקטור - - -
<ראובן ריבלין:>
אבל זה לא נכון.
<עמיחי פינקלשטיין:>
שנייה. זה כן נכון. אדוני, אסביר עוד דקה למה. המעבר מקנה לו עוד שלושה חודשים, ואז הכהונה פוקעת, וזו המשכיות. אסביר גם מה הבעיה כרגע. הבעיה כרגע שהופכים - - -
<אלעזר שטרן:>
אראל, תשמע, הוא מדבר אליך.
<עמיחי פינקלשטיין:>
הופכים את שכבה שלישית למוצר נחות. אתם פוגעים ביכולת המכירה. עכשיו אני רוצה לקנות חברה ציבורית, יש לי כסף, אני יכול לקנות שכבה שלישית, ואני מקבל בונוס שלישי, או דירקטור חיצוני במשך עוד שלוש שנים, אז אקנה חברה ציבורית אחרת בלי עונש.
<ראובן ריבלין:>
תקנה את החברה הציבורית לפי טיבה ולפי - - -
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
נו, באמת. הרי אתה צריך לדאוג שיהיו שם בין כה וכה דירקטורים - - -

<עמיחי פינקלשטיין:>
אסביר עוד פעם. לפחות נדע את העובדות, ואיך זה עובד בשוק. אחד, אין בעיה למנות, אין חוסר באנשים שמעוניינים לכהן כדירקטורים חיצוניים. אני, בתור אחד שמייצג חברות ציבוריות, פונים אלי כל היום, תמצא לי מקום להיות דירקטור חיצוני. יש מספיק אנשים בשוק שמעוניינים, וגם טובים.
<ראובן ריבלין:>
אם תאמר לבן בסט, בוא עכשיו, אני לא יודע אם בעוד חודשיים נוציא אותך.
<עמיחי פינקלשטיין:>
בן בסט בשום מקרה לא יהיה דירקטור בחברה ציבורית שכבה שלישית.

<ראובן ריבלין:>
אני יודע, אני רק אומר לך ברמה. אני בטוח.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
טוב, רבותי, אוקיי, די, לא ויכוח.

<מרב מיכאלי:>
זו הזדמנות טובה לשמוע את מר בן בסט.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
עמיחי, רק תסכם את הדברים.

<עמיחי פינקלשטיין:>
אחד, אין בעיה, ולכן גם אם המעבר יהיה שלושה חודשים אחרי, עדיין אנשים יסכימו להיות דירקטורים חיצוניים, גם אם הם לא יודעים אם זה עכשיו לשנה-שנתיים או שלוש, שלושה חודשים אחרי המעבר לחברה שהיא חברה ראשונה, באותו רגע הכהונה שלך פוקעת. זה לא ימנע לאתר דירקטורים חיצוניים. מצד שני, זה לא יפגע ביכולת למכור את החברה הזאת.
עוד דבר, הפתרון לבוא ולהגיד, רק רגע, אז עכשיו יש ארבעה דח"צים, לא נשחרר את השניים הקיימים או שלושה, זה לא נכון, כי המשמעות כדי לייצר את השליטה בחזרה, צריך למנות עכשיו פי שניים דירקטורים רגילים. בדירקטוריון בחברה ציבורית אין אין סוף דירקטורים. הממוצע הרגיל, חמישה-שבעה, תשעה זה הרבה מאוד. תיקחו עכשיו דירקטוריון רגיל שיש בו שבעה, עכשיו צריך להוסיף עוד שניים רק כדי להגיע לשליטה, זה עולה הרבה כסף וזה יוצר סרבול בפעילות הדירקטוריון. ככה זה עובד בשטח. לכן הפתרון הזה, אני לא מצליח להבין.
<אראל מרגלית:>
אבל מה אבי אומר?
<גילה גמליאל:>
מה אתה מציע?
<עמיחי פינקלשטיין:>
שלושה חודשים כמו שבחברה ציבורית היום, זה החוק אומר, סעיף 249א(ב), חברה ציבורית שהפכה להיות חברה פרטית, הדירקטור החיצוני, אלא אם כן ביקשו ממנו להישאר, הכהונה שלו פוקעת אחרי שלושה חודשים. פה זו חברה שהייתה שכבה שלוש, הפכה לשכבה שתיים, למה יהיה הסדר - - -
<מרב מיכאלי:>
אבל זה לא פרטי. אבל שכבה שתיים היא לא פרטית.
<עמיחי פינקלשטיין:>
אבל לחברה ציבורית יש לפחות שני דח"צים. השאלה למה צריך את השלישי והרביעי. למה שלא יהיה הסדר?
<קריאות:>
- - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
עמיחי, אמרת את העמדה שלך, בסדר. הבנו את מה שאתה אומר.
<קריאות:>
- - -

<מרב מיכאלי:>
אולי בנושא הזה נשמע את פרופ' אבי בן בסט?
<גילה גמליאל:>
שיסביר את הרציונל.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אבי, תן תשובה לנושא ונמשיך הלאה.

<אבי ליכט:>
קודם כול, כמו כל דבר שאנחנו מדברים פה היום, יש תמיד מאידך גיסא, והשאלה איפה האיזון. ואני רוצה להסביר. במקרה שמתאר העורך-דין, והוא אומר דברים נכונים, אני לא חולק עליו.

<ראובן ריבלין:>
שהופכת לחברה פרטית.
<אבי ליכט:>
כן, אבל שם זאת חברה שבן-אדם בא ורואה לעצמו איזשהו אופק. כלומר, יכול להיות שבמהלך התקופה יהיה איזשהו אירוע שהחברה תהפוך לפרטית, אבל זה לא ה- essenceשל הכהונה שלו. ההנחה שלו, שהוא הולך קדימה. פה, אנחנו מלכתחילה מביאים סוג של מפרק, לצורך העניין, זה מישהו שמתמנה לחברה מתוך ידיעה שהחברה הזאת הולכת להימכר, ולכן אין לו אופק.
השאלה היא tradeoff, כי אנחנו רוצים למשוך אנשים טובים שיהיו בחברה השלישית, כמו שאתה כל הזמן מזכיר, אנחנו רוצים שיהיו אנשים שידאגו לנו. אבל אם נגיד לאנשים, תראו, אתם באים לתקופה שאתם לא יודעים בדיוק – בסופו של דבר אתם אלה שקובעים את החרב, אז יכול להיות שיהיה תמריץ שלילי לאנשים טובים לבוא. הוא צודק. כי זה מטיל עול, זה מסמן את החברה, וזה אומר שלבעל השליטה החדש יהיה יותר קשה, הוא יצטרך לממן גם דירקטורים חיצוניים ולשלם להם, אולי הוא יכול להשיג מישהו, שלשיטתו יותר טוב ויותר בזול. זה סוג של tradeoff. חשבנו שזה איזון נכון. אני לא חושב שמה שאמרנו זו תורה מסיני.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
תוך כדי דיבור צץ לי עוד איזה חשש - -
<עמיחי פינקלשטיין:>
למה לא חצי שנה?
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
- - שאם הדירקטורים האלו ידעו שהם מוכרים למחרת, או שלושה חודשים, הם מפסיקים, למה שיזדרזו במכירה? הם יימשכו את זה עד סוף הזמן, כדי שימשיכו להיות דירקטורים.
<אבי ליכט:>
זה גם אתה צודק.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
ואני לא רוצה את זה. זה ממש לא טוב.
<אבי ליכט:>
בעל השליטה לוחץ למכור יותר מכולם.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
הם הרי צריכים לאשר. תאמין לי, אם הם רוצים, הם יכולים להוציא למכרזים, יכולים לעכב, אנחנו לא רוצים את כל הדברים האלו. תן להם את הביטחון ושיהיו רגועים.
<ראובן ריבלין:>
אפשר לעשות פשרה, שימשיכו לשנה, לא לשלוש שנים.
<עמיחי פינקלשטיין:>
אה, כן, שנה. שלוש שנים זה - - -
<ראובן ריבלין:>
שימשיכו לשנה, זה הרי באמת – דבר שולי שבשולי.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
רוני, נמשיך הלאה, ששש.
<רוני טלמור:>
"(ה)
שר המשפטים רשאי לקבוע, לעניין סוגי חברות שכבה שלישית, מספר דירקטורים חיצוניים מזערי הנמוך מזה הקבוע בסעיף קטן (ד)(2), ובלבד שלא יפחת משליש ממספר חברי הדירקטוריון."
<מרב מיכאלי:>
למה?
<קריאות:>
- - -

<עדי קול:>
שאלת השאלות, למה?

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
חבר'ה, כולנו שואלים למה, והיא תסביר.

<רוני טלמור:>
אמרנו שהיה לנו עניין לשים את מספר הדירקטורים החיצוניים על המספר המרבי שלא הופך אותם לרוב בדירקטוריון, כדי שלא לקחת לבעל השליטה את השליטה. יש מצבים שבהם מכוח תקנון ומכוח הסדרים אחרים מכהנים בחברה דירקטורים שלא בעל השליטה בחר, למשל, אם מדובר בדירקטורים מטעם העובדים, שבעצם נבחרים בבחירות מקרב העובדים, או יכול להיות מצב שזה מטעם בעל מניות אחר. במצבים כאלה אנחנו רוצים לעשות התאמה, לאפשר התאמה בתקנון של הרכב הדירקטוריון, ככה שנשמור על רוב פחות אחד, אבל ניקח בחשבון גם שבעל השליטה ימנה פחות דירקטורים ממה ש – ולא את כולם.
<עדי קול:>
אמרת, כל מיני, אז אחד מטעם העובדים, מה עוד?
<רוני טלמור:>
הדוגמה השנייה, זה כאשר מכוח הסכמים שונים מתמנים דירקטורים שלא בעל השליטה בוחר, אלא בעל מניות אחר דומיננטי בחברה, שהוא לא בעל שליטה, אבל יש לו הסכם הצבעה למשל, או משהו כזה.
<עדי קול:>
אבל איך נגביל שזה רק יהיה לשני המקרים האלה ולא סתם מקרים?
<מרב מיכאלי:>
נעשה באישור ועדת הכספים.
<אבי ליכט:>
אין לנו בעיה, כל התקנות האלה, כמו שאמרנו, יבואו אליכם לאישור.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
יש לנו הוספה קבועה, שזה יהיה באישור ועדת הכספים. אוקיי, הלאה. רוני, תמשיכי.
<רוני טלמור:>
"(ו)
הפרה חברת שכבה שלישית את החובה למנות דירקטורים חיצוניים או דירקטורים בלתי תלויים שמינויים לפי סעיף זה נדרש במשך למעלה מ-90 ימים, ולעניין דירקטורים חיצוניים ראשונים כאמור בסעיף 19(ג) – במשך למעלה מ-90 ימים מהמועד האחרון לכינוס האספה הכללית לפי אותו סעיף, רשאית רשות ניירות ערך להטיל עליה עיצום כספי בסכום הבסיסי, והכל אלא אם כן ההפרה נובעת מהעדר הרוב הדרוש למינוי באספה הכללית; לעניין זה, "הסכום הבסיסי" – הסכום הקבוע לגבי אותה חברה בפרט 1 לתוספת השישית לחוק ניירות ערך.

(ז)
על עיצום כספי לפי סעיף קטן (ו) יחולו הוראות סעיפים 363ב ו-363ג לחוק החברות."
הסעיף כאן בעצם קובע סנקציה כספית, עיצום כספי שהגובה שלו נקבע – כמו שמעיר למטה הייעוץ המשפטי – לפי ההון של החברה, כגודל החברה, כשיש כאן בעצם הבחנה בין מינוי של דירקטור חיצוני לבין מינוי של דירקטור בלתי תלוי. כמו שאמרנו, דירקטור בלתי תלוי, בעל השליטה ממנה אותו, ולכן העיצום מיידי.
לגבי מינוי דירקטורים חיצוניים, בעצם, מה שבעל השליטה נדרש לעשות, זה לכנס את האספה הכללית, לוודא שהוא יכנס אספה כללית – קראנו קודם את פסקה שלוש שמתייחסת לזה. אבל אם הסיבה שלא מונה דירקטור חיצוני, זה שלא הצליחו להגיע לרוב הנדרש באספה הכללית, זאת אומרת, בעצם שבעלי מניות המיעוט לא הצליחו לגבש הסכמה או משהו כזה. במקרים כאלה לא יחול העיצום הכספי, כי זה באמת לא ביכולתו של בעל השליטה לדאוג לזה, הוא הרי לא נכלל ברוב הזה. לכן יש איזושהי הבחנה.
<גילה גמליאל:>
הסכום של העיצום הכספי הוא פרופורציונלי?

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
כתוב לך כאן למטה.

<גילה גמליאל:>
אני יודעת. הוא פשוט נראה זניח ביחס להפרה.
<רוני טלמור:>
זה גובה העיצום - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
500,000 שקל, אני לא יודע אם זה חד-פעמי או מתמשך.
<גילה גמליאל:>
זה מה שלא ברור, צריך להבין את זה.
<רוני טלמור:>
יש הוראות גם לגבי הפרה מתמשכת והפרה חוזרת. כל ההוראות האלה - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לא יודע אם זה על כל יום או על כל שבוע אולי, אבל זה סכום מכובד 500,000 שקל.

<גילה גמליאל:>
אז אפשר להבין מה הסכום באמת?

<אבי ליכט:>
כתוב למעלה.
<רוני טלמור:>
אקריא לכם את הסכומים.

<גילה גמליאל:>
כתוב, אבל הוא כתוב בין לבין.
<קארין אלהרר:>
בין 30,000 שקל ל-500,000 שקל.
<ראובן ריבלין:>
כתוב בהערה.

<רוני טלמור:>
הסכומים – הייעוץ המשפטי כתב למטה – לחברות הקטנות ביותר זה 30,000 שקל ולגדולות ביותר זה 500,000 שקל. סעיף 363 בעצם מתייחס למקרה של הפרה חוזרת.
<ראובן ריבלין:>
הפרה מתמשכת.
<רוני טלמור:>
הפרה נמשכת והפרה חוזרת, זה בעצם אומר שבהפרה נמשכת יתווסף על סכום העיצום הכספי החלק ה-50 שלו, זאת אומרת 2% לכל יום שבו נמשכת ההפרה. ובהפרה חוזרת אפשר להוסיף, אם זה קורה פה שוב, סכום השווה למחצית העיצום הכספי.
<בועז טופורובסקי:>
ומה זה סעיף 19(ג)? לא הבנתי. על מה מוציאים את הסעיף?
<ראובן ריבלין:>
בוודאי, אחרת הוא ימשיך.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
רגע, בועז שאל.
<רוני טלמור:>
20(ד). 19(ד), קראנו אותו קודם, זה החובה למנות דירקטורים חיצוניים.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
עוד על הסעיף הזה?

<בועז טופורובסקי:>
אני לא מוצא את 20(ד).
<רוני טלמור:>
נכון, 24(ד), צודק.
<אבי ליכט:>
זה השתנה, כי זה לא הנוסח המקורי שלנו.
<בועז טופורובסקי:>
אני מבין. רציתי להבין מה זה.

<ראובן ריבלין:>
זה הנוסח המחודש שהוגש.
<מרב מיכאלי:>
היושב-ראש, פשוט אנשי משרד המשפטים עסוקים עדיין, אז אני ממתינה.
<קריאה:>
מתנצלים.

<מרב מיכאלי:>
שום בעיה, אדרבה, הכי חשוב. קודם כול, הרבה פעמים, כמו שהזכירו פה חברותי גילה, בצדק, החשש הוא שהסכום הרבה פעמים לא מרתיע, אנחנו יודעות את זה, כסף לפעמים שווה לשלם אותו. שתיים, מה שמטריד אותי, זה שבעצם הרבה פעמים הקנס הזה בא על חשבון בעלי ובעלות המניות שאנחנו באות להגן עליהם. מה עשינו בזה? אנחנו לוקחות כאילו לבעלי המניות עוד כסף. אני תוהה למה לא, אם לא עמד בזה - - -

<יצחק כהן:>
חיוב אישי.
<מרב מיכאלי:>
לא, לא יודעת. אפשר גם חיוב אישי, זה גם בעיקרון נותן אופציה כזאת, אבל אני מדברת על משהו שהוא לא כסף. קודם כול שהרשות תחייב כינוס האספה הכללית, ואם לא התכנסה האספה הכללית אחרי 30 יום, אז שיחליפו את הדח"צים על-ידי ועדת פורקצ'יה, למשל, כמו הוועדה שמוכרת דח"צים לבנק לאומי, באמת, ליותר הגיוני לפעול, מאשר להמשיך לחייב את בעלי המניות.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אבי, תשובה.
<אבי ליכט:>
שוב, אנחנו חוזרים למבצע סבתא. אנחנו באותה סיטואציה עכשיו. אפשר תמיד להחמיר, ואפשר תמיד להציע עוד הצעות. ההצעה שלך, למשל, לקבוע ועדה שתמנה דח"צים, זה סותר את כל הקונספט של חוק החברות. חוק החברות היה בעבר כזה, היו כל מיני הסדרים כאלה. נכון להיום, חוק החברות מניח שמי שידע לבחור הכי טוב את בעלי המניות שלו, זה בעלי המניות בעצמם, ולא ועדה חיצונית שתקבע עבורם מי ראוי לשבת בדירקטוריון ומי לא.

<מרב מיכאלי:>
בהצבעה רק הערה. הוועדה של בנק לאומי, הרי יש כזאת ועדה, כי אין בעל שליטה. לפי דעתי, אם יש מצב כזה, כמו שמתואר בסעיף הזה, בתקופת המעבר, אז באופן מאוד מהותי, זה מאוד דומה למצב שאין בעל שליטה. ולכן, זה מאוד הגיוני שוועדה חיצונית תבחר את הדירקטורים.
<אבי ליכט:>
ההסדר שאת מדברת עליו חל לגבי בנקים, ובעזרת השם, אם אתם תאשרו גם לגבי חברות ביטוח, כי זה מופיע בפרק הבא - - -

<מרב מיכאלי:>
בעזרת השם תתברך.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
וואו, תרשמי בפרוטוקול.

<משה גפני:>
מה לרשום? הכול בסדר.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
בעזרת השם יתברך, בסדר, מאה אחוז.

<מרב מיכאלי:>
לא, בעזרת השם תתברך.

<משה גפני:>
לא צריך לרשום את זה בפרוטוקול, זה כבר מובן מאליו.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
תתברך. אבל היא אמרה יתברך.
<מרב מיכאלי:>
לא, היא אמרה תתברך.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אמרת תתברך?

<מרב מיכאלי:>
אהה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
בסדר.

<משה גפני:>
אתה רואה, בשביל מה היית צריך להתפאר.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אז למחוק מהפרוטוקול.

<יצחק כהן:>
למה קלקלת?
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לא, זה בסדר למחוק, וזה בסדר.

<מרב מיכאלי:>
ובכל זאת?
<ראובן ריבלין:>
אולי נצביע על זה?
<עדי קול:>
ביום שלישי.
<קריאה:>
אולי תהיה ועדה מיוחדת לזה.

<יעקב ליצמן:>
את אופטימית שהולכים להצביע?

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
ועדה מיוחדת עם דח"צ בלתי תלוי שיקבע, לא פשוט יהיה.

<אברהם בן בסט:>
אפשר לרשום את זה אחרת, שתי שכבות, יתברך ותתברך.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
שאז יתחיל, מי השכבה הראשונה? ומי השנייה? ומי הבעלים?

<משה גפני:>
חבר'ה, אפשר להמשיך הלאה?

<עדי קול:>
גפני ממהר, הוא לא אוהב הערות ביניים.

<משה גפני:>
אני לא ממהר לשום מקום, לא צריך להעיר בכלל.

<אבי ליכט:>
מבחינת ההסדר של מה שנקרא ועדת פרוקצ'יה או הוועדה לבנק ללא גרעין שליטה, הוא הסדר מאוד חריג, בין השאר בגלל התפיסה שבנק וחברת ביטוח הערך הציבורי יותר גבוה מחברה ציבורית סתם, ולכן ראוי להחיל עליהם הסדרים ייחודיים. מה שאת מציעה, את אומרת, בואו נחיל את אותו הסדר גם על חברות כאלה. זאת קפיצת מדרגה. קפיצת מדרגה שיש לה משמעויות מבחינת הקונספט של חוק החברות, שאומר, שאנחנו לא מתעסקים עם הדברים האלה. אני לא אומר שזה לא אפשרי, אני רק אומר, שאנחנו לא עובדים ככה היום, ואנחנו – לפחות אני חושב, שזה גם לא נכון עוד להרחיק מעבר לדבר הזה.
<מרב מיכאלי:>
אני לא מבקשת לשנות את זה בחוק החברות.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
מרב, לא - - -

<מרב מיכאלי:>
אני אומרת, רק במצב הייחודי הזה, זה שבעל השליטה נכשל בלעשות - - -

<ראובן ריבלין:>
הוא לא נכשל.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
מרב, פעם הבאה לא אתן – מרב, אי-אפשר ככה, נו. זה לא - - -

<מרב מיכאלי:>
הוא נמנע.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
הוא נתן את התשובה, אני רוצה להוסיף רק - - -

<ראובן ריבלין:>
הסיטואציה של כל הפרק הזה הוא שאנחנו באים ואומרים, אין יותר משתי שכבות.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
רובי.

<ראובן ריבלין:>
ולכן, אנחנו עכשיו מוציאים חברות משליטה אחת לשליטה אחרת. זה לא אדם שאנחנו כופים עליו, כי הוא עשה איזשהו דבר שבגינו הוא צריך היום - - -

<מרב מיכאלי:>
אבל פה הוא כן עשה דבר - - -
<ראובן ריבלין:>
יש חברה מצוינת שרוצים למכור אותה - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
רבותי, ששש - - -

<מרב מיכאלי:>
אבל בסעיף הזה הוא כן עשה - - -
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
רק דקה. אבי, תשמע אותי - - -

<ראובן ריבלין:>
לא נתנהג אליהם כאילו הם פשעו ואנחנו עושים חוק לפושעים.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אני המתרגם, אז אני אומר שבמקרה דנן, מצד אחד יש קנסות כספיים גבוהים מאוד, ובחברות כאלה הקנס הכספי מאוד רלוונטי, דבר אחד. דבר שני, צריכים לדעת שיש גם בסופו של דבר deadline, שאם בסוף זה לא יגמר, אז יכנס נאמן והוא כבר יעשה סדר אחר. כלומר, יש כאן לחץ שבמקומות אחרים אני לא יודע אם זה קיים. פה הרי קבענו שאם בסוף התקופה – יש תקופה, בסופה נכנס נאמן - -
<ראובן ריבלין:>
ברור.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
- - שהוא עושה כבר סדר אחר. ולכן, אני מניח שכולם יתחילו להתכנס לקראת הכיוון הזה, כי אם לא, אז הנאמן יעשה את זה. לכן, גם מצד אחד, קנסות כספיים גבוהים שהולכים כל יום ומתגברים.

<מרב מיכאלי:>
באים על חשבון המניות.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
ומצד שני גם האיום שיש נאמן, שאז אף אחד מכולם לא רוצה את זה, כי זה לא טוב לכולם. אני מניח שזה יספיק, ולא צריכים להיכנס כאן לדברים שהם - - -
<מרב מיכאלי:>
אפשר לפני שאנחנו מסיימות רק לשמוע את פרופ' – יושב אתנו פרופ' אבי בן בסט, שהוא - - -
<יצחק כהן:>
זהו, מחכים לשמוע - - -
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אני הרי הזמנתי אותו, אבל הזמנתי אותו לנושא מסוים ונעשה את זה.

<מרב מיכאלי:>
אבל אפשר, אם הוא כבר פה, אולי ידבר גם בנושא הזה?

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
נשמע אותו עוד מעט, ונסדר את הדברים. רבותי, אז גמרנו את ההקראה.

<גילה גמליאל:>
בשעה טובה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
בשעה טובה, בעזרת השם.

<יצחק כהן:>
יתברך, יתברך. בעזרת השם יתברך.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
חבר'ה, המטרה של ההקראה – שהיא כבר הפעם השנייה שאנחנו מדברים – שכשנגיע להצבעות כבר לא יהיו דיבורים. אז יעלה נושא, אם תהיה הסתייגות, תעלה ההסתייגות בלי הסברים כבר, כי דיברנו, והצבעות.
נשארו כמה סעיפים שאמרנו שאנחנו רוצים לקבל תובנה, זה לא מחייב, כי יכול להיות שבסוף בהצבעות תהיה החלטה - - -

<יעקב ליצמן:>
בהצבעות נצביע על הנוסח הקיים?
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
כרגע על הנוסח הקיים עם השינויים.

<עדי קול:>
לא, יש הרבה תיקונים.
<מרב מיכאלי:>
עם התיקונים, יש כל מיני תיקונים שצריך.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
הרב ליצמן, אסביר, הנוסח שאנחנו דנים עליו זה הנוסח של הוועדה, שהוא שונה לחלוטין.

<יעקב ליצמן:>
שאלתי, האם נצביע על הנוסח הזה או נצביע על נוסח אחר שיגיע - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אני רואה שנשארת בהפטרה של צל הרים כהרים, ואתה לא משתחרר מזה, אז עוד פעם, זה הנוסח שלנו - - -
<יעקב ליצמן:>
זה מה שקיבלתי מהממשלה הזאת, גם אתה לא היית משתחרר.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
עברנו את זה גם פעם.

<משה גפני:>
הוא גם לא ישתחרר.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אני רוצה להסביר עוד פעם את ההליך. זה הנוסח עם כל השינויים שעשינו ושנעשה. ועכשיו אנחנו הולכים לדבר על עוד כמה נקודות שגם כן יכנסו לנוסח, ועליהם נצביע.

<עיסאווי פריג':>
ניסן - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לא, די.

<עיסאווי פריג':>
אז להתפרץ? לדבר?
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לא, אני לא נותן להתפרץ.

<עיסאווי פריג':>
אני מבקש כמו ילד טוב.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
כן, אבל על מה אתה רוצה לדבר?

<עיסאווי פריג':>
על מה? סיימת את ההקראה, יש לי הסתייגות.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
בסדר, יהיו הרבה הסתייגויות, אתן. וגם אפשר להגיש אותן כתובות, מי שרוצה. אני אומר עוד פעם, מה שאנחנו עכשיו הולכים לעשות זה, ישנם - - -

<משה גפני:>
לא רוצה כתוב, רוצה לשכנע את הוועדה לקבל את ההסתייגות שלי.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
תן לו גם, אבל אני רוצה סדר.

<יצחק כהן:>
לא נגמור, משה, לא נגיע להצבעות.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
עזוב, אחר כך יצאו בכותרת שאני עוד פעם – ראש הממשלה דרכו כאילו מעכב. יש לנו כמה נושאים - - -
<עיסאווי פריג':>
אתה נתקע בראש הממשלה יותר מדי, תן לי להגיד את הדברים שאני רוצה להגיד.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אתן לך, אבל יש גם דברים שאני רוצה להגיד, נכון? בסדר, היה כאן מספיק זמן, וכל אחד הביע את עמדתו וכו', ואני לא יודע לאיזה סעיף אתה רוצה - - -
<יעקב ליצמן:>
שאלתי, שר האוצר בא ביום שלישי, על מה? לְמה הוא בא?
<עיסאווי פריג':>
אני מתכוון לאחר ההקראה, יש לי שתי נקודות שאני רוצה לדבר עליהן.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
בסדר, אז יש שלוש-ארבע נקודות שאמרנו שנעלה. אם אחריהן תהיה לך עוד הסתייגות על משהו – אולי בכלל אני רוצה להעלות את זה, אז תוכל לומר את הדברים.

<יעקב ליצמן:>
רק שאלה קטנה, שר האוצר בא ביום שלישי ב-13:00. הוא בא על ריכוזיות?
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אני לא יודע, אתן לך את הטלפון שלו ותוכל לצלצל אליו.
<יעקב ליצמן:>
הזמנת אותי, אני רוצה להבין את סדר הדיונים.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
סדר הדיונים זה - - -

<יעקב ליצמן:>
אמרת שביום שלישי מצביעים.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אם נגמור פה, אני רוצה ביום שלישי מהבוקר להצביע.

<יעקב ליצמן:>
אוקיי. שר האוצר שבא, הוא בא לחוק הזה?

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אני מניח שהוא יבוא לחוק הזה.

<יצחק כהן:>
תצביע אחרי שהוא יבוא?

<יעקב ליצמן:>
תצביע לפני שהוא בא?
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אני מניח שהוא יבוא על החוק הזה, וישנם חוץ מהנושא של הפירמידות - - -
<יצחק כהן:>
מה שהוא שואל, האם נצביע ואחרי זה נשמע אותו? קודם נצביע' אחרי זה נשמע אותו? זה מה שהוא שואל.
<יעקב ליצמן:>
זה מה ששאלתי.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
כן, אנחנו מצביעים בלי קשר.

<יעקב ליצמן:>
אז שאלתי. זאת אומרת, שר האוצר בא לדבר על הריכוזיות אחרי שנצביע.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לא יודע אם הוא יבוא לדבר על הריכוזיות או מה, אני לא מכתיב לו, אבל אני מניח שהוא ידבר על זה - -

<יעקב ליצמן:>
זה מה - - - היום, האמת.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
- - ויש עוד שני דברים נוספים.

<יעקב ליצמן:>
שאלתי, איך יכול להיות שאנחנו נציע כששר האוצר בא אחר כך? זאת אומרת, אנחנו מצביעים על דבר אחד, והוא בא לדבר שטויות אחר כך?
<קריאות:>
- - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אני לא מצליח להבין - - -

<יעקב ליצמן:>
הצבענו, אז מה הוא בא להגיד?
<אראל מרגלית:>
אנחנו נצביע.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
רב ליצמן, אתה מכיר את המושג של אהבה מקלקלת את השורה, אתה מכיר את זה. אני לא רוצה להגיד, השנאה מקלקלת, אז אהבה מקלקלת את השורה. אז אתה נכנס על איזה line מסוים, ואתה לא יוצא ממנו, וכל מה שלא יהיה, למרות שזה נראה הפוך, אתה מנסה להעמיס את זה בתוך זה. אני אומר לך, הוועדה הזאת, אנחנו מתקדמים, אנחנו עצמאיים, ומה שנחליט – נחליט, נקודה.

<יעקב ליצמן:>
אתה עצמאי - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
גמרנו, די, נו, מה כל הזמן עוד פעם לדון ועוד פעם ועוד פעם.

<עיסאווי פריג':>
תן לנו להגיד את הדברים.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אם השר היה מגיע בהתחלה הייתם אומרים, הוא בא להשפיע עלינו שנעשה אחרת. אם הוא בא אחרי כן, הוא בא להשפיע עלינו. חבר'ה, תצאו מזה, צאו מצל ההרים הזה.
<יצחק כהן:>
לא, זה לא מה שהוא שאל, זה נוהל שבעולם, שהשר משכנע ואחרי זה מצביעים.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לא, זה לא נוהל שבעולם. לא נוהל שבעולם, מי אמר? אולי השרים סומכים עלינו? מה הבעיה.

אני עכשיו מעלה את הסעיפים, ואם תהיה לך אחר כך הסתייגות - - -

<עיסאווי פריג':>
אנחנו עדיין בריכוזיות, אתה לא עובר לנושא אחר.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
ודאי שבריכוזיות, תחרותיות.
<ראובן ריבלין:>
זה הדבר היחידי על סדר-היום.

<משה גפני:>
אבל חבר הכנסת – אבל הוא לא שאל, לא אהבה ולא שנאה. הוא אמר, מופיע בסדר-היום, בשעה 10:00 יש את הריכוזיות - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
די, רב מוישה - - -

<עפר שלח:>
ואם הוא היה בא ב-10:00, היית אומר שהוא בא להשפיע על הוועדה. די עם זה, בחייך, תן להתקדם.
<קריאות:>
- - -

<יעקב ליצמן:>
עפר, אתה מגזים. זו לא הטענה שלו. לא, משהו יש שהוא בא אחר כך פתאום לדבר - - -
<עפר שלח:>
הוא ב-13:00, זה הזמן שיש לו לבוא. בחייכם - - -
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
הרב ליצמן ועפר, חבר'ה, באמת, נו, כל פעם, מה - - -
<קריאות:>
- - -

<עיסאווי פריג':>
תן לנו לדבר.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לא מצליח להבין את האנשים, זה לא להאמין, זה לא להבין, זה – ששש. הנושא הראשון שאני רוצה להעלות, זה נושא חדש שהתוודעתי לו רק בימים האחרונים, ולכן ביקשתי גם שיבוא מישהו להציג את זה, זה מה שנקרא "החברות הדואליות" או איך קראנו לזה?
<קריאות:>
- - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
זה חברות שמגיעות מהנאסד"ק, וכתוצאה מזה יש להן פה שלוש שכבות, ויש בקשה מיוחדת לחריגה שלהן. מאחר שאני לא מספיק בקיא בנושא, אמרתי, למה שנעשה את זה כך, נביא את יושב-ראש דירקטוריון הבורסה שיציג את הנושא. אם חברי ירצו להתייחס לזה, ונקיים דיון קצר ונחליט איפה זה נמצא ואיך אנחנו מתייחסים לנושא הזה.
<עיסאווי פריג':>
אתה עובר נושא, ויש לי דברים אחרי ההקראה, ואתה עובר לנושא אחר, אז זה לא הגון.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
תעשה לי טובה, יש לי - - -

<עיסאווי פריג':>
אני לא עושה טובה, בסדר.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אנחנו רוצים לגמור נושא, יש לי גם את הנושא של חברת אג"ח, שנעלה אחר כך, ויש נושאים שקשורים לפה, שהשארנו אותם לקראת זה.

<עיסאווי פריג':>
בסדר, אבל קופץ לנושא אחר. אנחנו - - -

<יצחק כהן:>
הוא רשאי לקפוץ מה שהוא רוצה, היושב-ראש.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
נו, באמת, אני לא מצליח להבין אותך.

<עיסאווי פריג':>
יש סדר.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
זה הסדר. יש סדר ויש מישהו שקובע את הסדר.

<עיסאווי פריג':>
זה לא עניין של - - - אחר. אמרת שסיימת את נושא ההקראה, עכשיו יש לנו - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אתה בכוח רוצה לדבר, למרות שביקשתי ממך, תשמור, יעלו כמה נושאים, אחר כך אתן לך גם את זה לדבר. למה זה יותר חשוב מנושא אחר שמישהו רוצה להעלות? אני לא מצליח להבין לפעמים את האנשים.
<עדי קול:>
תגיד מה הנושא - - -
<עיסאווי פריג':>
אני רוצה לדבר בהקשר לסעיפים שצריכים להיות בהקראה.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אז אתה רוצה, מאה אחוז. גם זה צריך להיות בהקראה, אתה לא חושב?

<יצחק כהן:>
תהיה לך הזדמנות.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
גם הנושא הזה יצטרך להיות בהקראה. והנושא שנדבר עוד מעט גם יהיה בהקראה. כל מה שאנחנו מדברים עכשיו צריך להיות בהקראה, או שנחליט שלא בהקראה. סם, בוא תציג את הנושא, ולפרוטוקול תגיד גם את השם ואת התפקיד. רבותי, ששש.

<שאול ברונפלד:>
תודה רבה. אני יושב-ראש הדירקטוריון של הבורסה. גבירותי ורבותי, אנסה לשכנע אתכם שאי-החלת הכללים על חברות דואליות, בוודאי שלא תיפגע בכוונת החוק ובתכלית שלו, שזה הגנה על הציבור. אנסה להסביר ולנמק.
<ראובן ריבלין:>
האם היא תוכל לשמש מעקף?
<שאול ברונפלד:>
גם לזה אני - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
חבר'ה, אני שוב מבקש, אבל עכשיו שחברי יתנו לסם להסביר את עמדתו, דעתו וכו', ואחר כך יתפתח דיון, אבל בואו לא נקטע אותו באמצע, אלא כפי שכבר קבענו כאן נוהל לכבד כל מי שמדבר, ולא להיכנס בדבריו. כך קבענו, לא תמיד זה מתממש.
<שאול ברונפלד:>
ארחיב את המשפט הראשון, זה לא יפגע בתכלית של החוק, ולדעתי אין סיכוי שאפשר יהיה לעקוף את החוק באמצעות אי-ההחלה, שאני מקווה שתתנו לחברות הדואליות. למה אני סבור שתכלית החוק לא תיפגע? תשובתי פשוטה, אני מניח או חושש שאם החוק יוחל על החברות הדואליות, בעלי השליטה בחברות האלה יחליטו שהם מוחקים אותם מהמסחר בתל-אביב.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
סליחה, סם, אני מפריע לך לדקה, מאחר שאתה בתוך העניין ואתה בטוח שכולנו יודעים על מה אתה מדבר, ואני אקח את עצמי, למה אני מדבר על אחרים - - -

<משה גפני:>
תסביר מהי חברה דואלית.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אנחנו לא יודעים מה זה וכו'. אני יודע לדקלם משפטים, אבל לא יודע באמת, אז בוא תסביר לנו קודם כול מה זה חברות דואליות והחשיבות, ואחר כך תסביר למה זה לא פוגע, ולמה צריך וכו'.

<שאול ברונפלד:>
חשבתי שההסבר של היושב-ראש מספיק, אבל - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אפילו היושב-ראש אומר שלא. דקלמתי, אבל לא - - -
<שאול ברונפלד:>
אני מוכן להרחיב. חברות דואליות הן חברות שנסחרות בבורסה בתל-אביב ובבורסות בארצות-הברית, בדרך כלל בנאסד"ק, כי רובן הן חברות טכנולוגיה, והשייכות שלהן לענף הטכנולוגיה מאוד-מאוד חשובה. עשינו מאמצים אדירים להביא את החברות האלה שיצאו לבורסה בנאסד"ק – הצליחו, מי יותר, מי פחות – ולא רצו להיסחר בבורסה בתל-אביב. עד שבא לנו אבי בן בסט ובייגה שוחט בשנת 2000 ותיקנו את חוק ניירות ערך, באופן שפטר את החברות הדואליות מחובות של חברות שנסחרות רק בישראל, וזאת מתוך ההבנה שמעצם מסחרן בארצות-הברית הן נתונות לפיקוח של רשות ניירות ערך האמריקנית, אותו SEC קשוח ואכזר, ולכן, מספיק שיהיה פיקוח אחד. אם להמשיל משל, כמו שלתרופות מספיק האישור או הרישיון של ה-FDA האמריקני ולא מתחילים בארץ כל תרופה לבדוק אותה מחדש בכל השלבים.
<יעקב ליצמן:>
זה לא משל טוב, כי צריך אישור גם בארץ.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
ששש, חבר'ה, ליצמן, ביקשנו לא להפריע, למרות שנגעו - - -
<יצחק כהן:>
עוד מעט יהיה מכון התקנים, אז - - -
<שאול ברונפלד:>
כשהכנתי את דברי, אני מודה, לא לקחתי בחשבון שסגן שר הבריאות לשעבר יהיה בקהל.

<משה גפני:>
הוא לא בקהל, הוא בוועדה.
<שאול ברונפלד:>
בוועדה, סליחה.

<יצחק כהן:>
גם נוח בקהל.
<שאול ברונפלד:>
התוצאה היא – החוק הזה התקבל ועבר בשנת 2000, ומאז עשרות - - -

<משה גפני:>
היית יושב-ראש שם? היית יושב-ראש אצל בן בסט.
<ראובן ריבלין:>
הוא היה יושב-ראש ועדת הכספים. הוא היה יושב-ראש.
<יעקב ליצמן:>
בטח.
<שאול ברונפלד:>
ומאז, עשרות רבות של חברות ישראליות, רובן חברות היי-טק עשו עלייה ארצה, הן נסחרות בשתי הבורסות. ואני חייב להגיד שההצטרפות שלהן העשירה מאוד את הבורסה בתל-אביב, כי מה שמאוד חשוב לנו, שחוץ מחברות נדל"ן וקבלנים וכל מיני עסקים יפים, טובים וכשרים, שהבורסה בתל-אביב תייצג את היופי ואת האיכות שבכלכלת ישראל, ומה זה היופי והאיכות אם לא ענפי ההיי-טק? לצערנו, החברות במשך 30 שנה, ההעדפה הראשונה שלהן הייתה לנאסד"ק בארצות-הברית, ומסיבות טובות - -

<אראל מרגלית:>
מעניין למה.
<שאול ברונפלד:>
- - אנחנו מבינים ומקבלים. אבל אחרי שהלכת לנאסד"ק, אחרי שהצלחת, אחרי שיצרת לך קהילייה של משקיעים, אתה מגלה שחלק מהמשקיעים בנאסד"ק הם בכלל ישראלים. אז במקום שישקיעו בנאסד"ק, ישלמו עמלות כפולות ומכופלות, ישבו במשרדים עד שעות הלילה, כי שעות המסחר בנאסד"ק – אמרנו, בואו נסחר בהם, נאפשר להם לסחור בתל-אביב.

אבל, כמו שאמרתי קודם, החוק הישן חייב פיקוח כפול, גם SEC וגם תל-אביב, ובאמת בזכות ועדת הכספים, משרד האוצר תוקן החוק, ומאז שנת 2000 למעשה אין חובות מיוחדים על חברות דואליות שנסחרות בתל אביב.

אני חייב להדגיש, ואראל אולי יכול לפרט יותר ממני, למרות ההקלה הזאת לא הייתה התנפלות של החברות הישראליות לעשות עלייה לחזור ארצה. יש לזה הרבה סיבות, אני חושב שזה לא המקום לנתח, אבל אני מדגיש את הנקודה הזאת משום שאנחנו עושים מאמץ יומיום, שעה שעה, לשכנע את הישראליות שנסחרות בנאסד"ק שהביורוקרטיה, הרגולציה, הם לא כצעקתה, ושהן יכולות לבוא ולהיסחר בתל-אביב מבלי שתיווסף להם עוד שכבה של רגולציה.
אחרי שאמרנו את זה, אני רוצה לומר שבפועל יש היום שתיים או שלוש חברות בלבד שהן בשכבה הרביעית והחמישית, זה אפילו לא חברות גדולות. עם זאת, אני חושש מאוד שאם לא נפטור אותן מהכללים האלה, זה ישדר מסר לא טוב גם לאלה שקיימות, גם לאלה שאנחנו רוצים שתבואנה, כי כאן - - -

<ראובן ריבלין:>
בתקופת המעבר?

<שאול ברונפלד:>
לא, אני מדבר על בכלל.

<אבי ליכט:>
הוא רוצה שלא יספרו אותן.
<שאול ברונפלד:>
אני אומר, הבעיה לא גדולה. אין כאן עשרות חברות - - -
<אראל מרגלית:>
זה בדרך כלל חברות טכנולוגיות, אין להן שכבות כל כך.
<שאול ברונפלד:>
נכון, לכן אני אומר, כרגע - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
יש רק שלוש חברות?
<שאול ברונפלד:>
כן. יש שלוש חברות. אבל יש - - -

<עפר שלח:>
איזה חברות? אתה יכול לנקוב בהן?
<שאול ברונפלד:>
שנייה. יש לנו את Given Imaging"", שמוחזקת על-ידי דיסקונט השקעות, שהוא בקונצרן "איי.די.בי", את "סלקום" שהיא גם כן ב"איי.די.בי" ואת "תאת טכנולוגיות", שהיא - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
יש את "סלקום" ואת "תאת טכנולוגיות".

<אראל מרגלית:>
מה זה "תאת טכנולוגיות"?
<שאול ברונפלד:>
Given Imaging"", "סלקום" ו"תאת טכנולוגיות". יש עוד - - -
<שאול ברונפלד:>
"תאת-תעשיות", סליחה. זו חברה שמייצרת אביזרים - - -
<אבי ליכט:>
באיזו פירמידה היא? של מי?
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
רביעית.
<שאול ברונפלד:>
של אלרואי קמן.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
שכבה רביעית של אלרואי קמן.

<ראובן ריבלין:>
אבל "איי.די.בי" נמצאת בשלישית, היא בלאו הכי לא יכולה להיות, היא לא יכולה כבר להתקיים בלאו הכי.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
תסביר.
<שאול ברונפלד:>
כרגע יש עוד חמש חברות ישראליות שנסחרות רק בארצות-הברית, שאנחנו מנסים לשדל אותן לעשות רישום כפול בתל-אביב, וברור שאם החוק יתקבל הן לא תבואנה.
<עפר שלח:>
גם הן חברות שכבה?
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
תסביר לנו, למה מה שאנחנו כל הזמן חוששים לא חל לגביהן. הוא פתח ואמר שלא, שיסביר. למה להחריג אותן?
<שאול ברונפלד:>
מה יהיה אם לא נחריג אותן – לדעתי, החברות ובעלי השליטה ישלחו לבורסה מכתב ויצטטו סעיף בתקנון הבורסה, שמאפשר בהודעה של 90 יום למחוק את החברה מהרישום. החברה תמשיך להיסחר בנאסד"ק, הישראלים ימשיכו להשקיע בנאסד"ק, ישלמו עמלות כפולות ומכופלות ומשולשות, ולמעשה לא יקרה שום דבר חדש טוב למשקיעים. לעומת זה, הצעד הזה יבהיל מאוד את החברות, אלה שכאן, אלה שאנחנו רוצים שתבואנה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
למה לא חוששים שמא כל החברות שנמצאות בשכבות, יפתחו משהו בנאסד"ק, ודרך זה יקבלו חסינות או חיסיון.

<יצחק כהן:>
מינוף.

<שאול ברונפלד:>
בתשובה לשאלתך, יש כמה סיבות לדעתי די משכנעות. התשובה הראשונה היא שהנפקה בארצות-הברית היא תענוג מאוד מאוד יקר. כל המעורבים, אני קורא לזה "הסייענים" להנפקה, שזה עורכי-דין, רואה-חשבון, משרדי יחסי ציבור, חתמים, מפיצים של מניות, הם מאוד מאוד יקרים בעלויות, שהן בסדר גודל יותר גבוהות ממה שמקובל בארץ, וגם התחזוקה השוטפת של החברות בארצות-הברית, הדיווחים לבעלי המניות וכן הלאה, זה נורא יקר. כלומר, כאן צריך לעשות השקעה מאוד גדולה בשביל לעקוף הוראה קיימת.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
תן לנו רק סדר גודל של ההוצאות שאמרת עכשיו, כמה זה?
<שאול ברונפלד:>
זה מיליונים של דולרים. לא רק זה, קחו בחשבון שהרגולטור האמריקני הוא קשוח ואכזר, קחו בחשבון שבנוסף לרגולציה האמריקנית וה-SEC, בעלי המניות בארצות-הברית זריזים, אצבע זריזה על ההדק בתביעות ייצוגיות בסכומים אסטרונומיים. כלומר, כאן מדובר שמי שיעשה את המהלך הזה, א. זה יעלה לו המון כסף, הוא חושף את עצמו לסיכונים שהוא לא חשף את עצמו בעבר. והנקודה האחרונה, ואולי הכי חשובה, בארצות-הברית לא אוהבים פירמידות בגלל סיבות היסטוריות.
<יצחק כהן:>
אין פירמידות.
<שאול ברונפלד:>
תראו, "טבע" הגדולה מכולם אין לה פירמידה. למה? כי משחר נעוריה "טבע" פנתה לקהל משקיעים אמריקני ובין-לאומי, והיא ידעה שאם היא תתחיל לעשות פירמידות, המשקיעים בארצות-הברית ימאסו בה.
<ראובן ריבלין:>
לא יאמינו.
<שאול ברונפלד:>
לכן, מכל הסיבות האלה
רגולטור אכזר, בעלי מניות עצבניים, סייענים יקרים וחוסר עניין של השוק, קשה לי להאמין שמישהו יעשה את הדבר הזה. והראיה, הרי את אותה טענה – ויאשר את זה פרופ' בן בסט – העלו בזמנו נגד חוק שהקל על הרישום הכפול. אמרו, לא יישארו חברות בארץ, כולם יעשו רישום כפול, ייפטרו מחובות הדיווח, וכן הלאה וכן הלאה, לא היה ולא נברא, נישט געשטויגן נישט געפלויגן, זה לדעתי חששות שווא. אם נסכם, אני מאמין שאין אינטרס, אין תמריץ לעקוף את – ההצעה היא לא להחיל את כללי הפירמידות על חברות דואליות.
<גילה גמליאל:>
באופן גורף?
<שאול ברונפלד:>
כשם שאנחנו לא מחילים את כללי הדיווח של רשות ניירות ערך על החברות הדואליות.

<גילה גמליאל:>
ומה בהבחנה בין היי-טק לבין דיור, בנייה?
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אתן, אבל אני רק רוצה – מאחר שנמצא אתנו כאן פרופ' - - -
<גילה גמליאל:>
לא, אבל מה הדעה שלו לגבי השאלה ששאלתי אותו?

<יצחק כהן:>
היא שואלת אם להחריג את חברות הנדל"ן.

<גילה גמליאל:>
שאלתי את השאלה לגבי ההחרגה שאתה מדבר עליה כאן, נניח, אם ידובר על חברות היי-טק, זה עניין אחד, אם מדובר על חברות נדל"ן, זה עניין אחר. לחברות נדל"ן יש מינוף מאוד מאוד גדול וגבוה, אז השאלות כאן, האם יש לך דעה בנושא הזה?

<שאול ברונפלד:>
אני חושב שזה קריטי לגבי חברות נדל"ן. לשמחתי הרבה, אנחנו רואים גם חברות לא היי-טק בנאסד"ק: "סודה סטרים", חברה נהדרת - - -
<אראל מרגלית:>
שכבה אחת.
<שאול ברונפלד:>
"שיש קיסריה".

<קריאה:>
אבל הם לא בפירמידה בכלל. הם לא פירמידה.

<שאול ברונפלד:>
שנייה. אנחנו רוצים למנוע חששות מהחברות האלה, שיום אחד יטילו עליהן את הגזירות, ואם בגלל איזושהי סיבה הן ירצו, הן ירגישו שהן צריכות להקים עוד איזו חברת בת בהונג-קונג או בסינגפור, שזה לא יהיה - - -

<אראל מרגלית:>
אבל לחברת בת בסינגפור לא - - -
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אראל, אתן לך לדבר מסודר. מאחר שנמצא אתנו אבי בן בסט – נכון שהזמנו אותו לנושא השני שיהיה, אבל מאחר שהוזכר שמו, אז אני מתקיל אותו, ושואל אם יש לך עמדה בנושא הזה, אז נשמח לשמוע.
<אברהם בן בסט:>
העמדה הבסיסית שלי בחיים, זה שהפזיזות היא מהשטן. אני שומע על זה פעם ראשונה, אני רוצה לחשוב, כי בכל דבר, בכל רעיון כזה תמיד צריך לראות את מכלול ההשפעות. אז זו פעם ראשונה שאני שומע.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
בסדר, מאה אחוז. אבי, ואחר כך תביא את זה, ונתחיל אנחנו כשאראל - - -

<גילה גמליאל:>
אז לסעיף הזה פרופ' בן בסט צריך חשיבה נוספת.
<אבי ליכט:>
קודם כול, הנושא הזה הטריד אותנו גם בתוך הוועדה וגם לאחר מכן, לא הכרענו מעשית, אבל בפועל מבחינת המצב המשפטי, תדעו שהיום חברות לפי הנוסח שאישרתם, שהקראתם בהתחלה, חברות דואליות בפנים. סופרים אותן.
<יצחק כהן:>
סופרים אותן, טוב מאוד. יישר כוח.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
רב יצחק.

<אבי ליכט:>
אני רק רוצה להסביר את היתרונות והחסרונות של הדבר הזה. קודם כול, כמו שכבר נאמר - - -
<גילה גמליאל:>
אחרת הוא לא היה מעלה את זה.
<אבי ליכט:>
בסדר, רק שתדעו. לסדר את המצב המשפטי. כמו שאמר סם, נכון להיום הבעיה לא משמעותית, כיוון שכמעט ואין חברות כאלה. אחת, אני פחות מכיר אותה, ואני לא חושב שהיא משמעותית לבורסה, ושתי האחרות הן בקבוצת "איי.די.בי": אחת מהן בשכבה שלוש, ואחת מהן בשכבות רביעית וחמישית. מבחינת השיקולים, את השיקולים שמעתם, אבל שיקולי הנגד הם, שאין לנו באמת הבחנה אנליטית בין שני הסוגים האלה.
ב. כי אם אנחנו מדברים על פער בנוי משליטה ואם אנחנו מדברים על מינוף, וגם שחלק גדול לפחות בחלק מהחברות האלה משקיעים ישראלים משקיעים בהן גם בחו"ל, אנחנו רוצים להגן על המשקיעים הישראלים, אז אין לנו בסיס אנליטי להוציא את החברות הדואליות.
דבר נוסף, יש באמת את החשש למעקף. יש גם באמת את החשש למעקף במובן הזה שאנחנו עכשיו נתחיל לקבל פירמידות שחברות יעדיפו להנפיק בחו"ל, ואז תהיה לנו את אותה בעיה כאן.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
מה שהוא אמר, העלויות הגדולות והביקורת וכל זה - - -
<אבי ליכט:>
זה נכון, אבל עדיין יש אפשרות לעקוף. אפשר לשנות את הבורסה ואפשר לשנות את הכללים של החברות הדואליות, ויכול להיות שבעתיד ייכנסו עוד בורסות. אני מבין את הצד של סם, אבל חייבים להבין, כשמדברים פה על היי-טק – צריך לשים את הדברים על השולחן, רוב מוחלט מהחברות הדואליות הן ללא פירמידה, כמו שסם הסביר, כי לא אוהבים בחו"ל פירמידות. ויכולה להיות דווקא בעיה, וזה מה שסם אומר, גם אתם צריכים לראות את הנתונים לגבי המצב הקיים, המצב הקיים לא דרמטי באמת, חוץ מ"איי.די.בי" שזה שתי חברות גדולות.
לגבי החברות שהוא מדבר עליהן, אתם גם צריכים להבין מי החברות שהוא מכוון אליהן ולאיזה פירמידות הן שייכות, כי יכול להיות שאם תשמעו על איזה סוג חברות מדובר, יכול להיות שדעתכם תתקרר. אנחנו לא מדברים בהכרח על חברות טכנולוגיה, החברות שסם מכוון אליהן, שהוא רוצה שינפיקו בישראל, אלא חברות נדל"ן, וצריך גם את זה - - -
<מרב מיכאלי:>
סם אמר את זה.
<אבי ליכט:>
בסופו של דבר אני אומר לכם מה החלטנו לעשות בסוף. החלטנו לא להחליט. כלומר, באיזה מובן? במובן שהם בתוך החוק, אבל שחשבנו על הקלות, חשבנו בין היתר על חברות דואליות, כדי לבדוק בתקנות ולנסות להביא תקנות הקלות לא בשלב הנוכחי. זאת הייתה ההחלטה. זאת השפה של הצעת החוק נכון לעכשיו.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
תודה. אראל.
<אראל מרגלית:>
אז קודם כול, סם, אני מזדהה עם הרצון שלך וגם של שמוליק האוזר להביא הרבה יותר חברות טכנולוגיות לבורסה ישראלית, גם לפני שהן הולכות לנאסד"ק וגם אחר כך. זה חשוב, ומה שנוכל לעשות כדי לעזור בזה, זה יהיה אחלה, כי לדעתי זה יעשיר מאוד את הבורסה. למרות זאת, אני רוצה להגיד לך משהו, תראה, אחד מהדברים שמאוד הטרידו חברות טכנולוגיות ישראליות להיכנס לתוך הבורסה הישראלית, לפי מיטב ידיעתי, זה הסיבוכיות והפירמידות בתוך הבורסה הישראלית. כלומר, הרבה מאוד פעמים הייתה לנו תחושה שאנחנו לא מהמיליה, שהמיליה פה עושה כל מיני – ולכן, גם רוב החברות הטובות הלכו לנאסד"ק. גם בנאסד"ק היו כללי משחק מאוד קשים, אבל אם עברת אותם, ידעת איפה אתה עומד.
אני דווקא חושב שאחד מהדברים הכי חשובים זה לפשט את הדברים. כלומר, תשים לב שהחברות הפירמידליות שאתה מדבר עליהן בטכנולוגיה שייכות לקונצרנים גדולים, שזה מאוד מסבך את העניין, כלומר, זה מסבך את ההשקעה של משקיעים זרים בהן, זה מסבך את היכולת לעשות הנפקה ולגייס משקיעים מוסדיים טובים מארצות-הברית. הכי פשוט שהחברה שטוחה, כי כשהחברה שטוחה אתה יודע במה אתה משקיע, ואתה יודע מי שולט, ואתה רואה בהון המניות, ואתה יודע שאף אחד לא יעשה לך תרגילים.

כשיש לך חברות כמו "אלרון", שהן בעצם חברת אחזקה, שהיא חלק מ"איי.די.בי" והן יוצרות כמה חברות, זה בסדר. אבל גם צריך לזכור שהחברה הטכנולוגית עצמה כשהיא – החברה האמריקנית שלה לא נחשבת לה כחלק מהפירמידה, זה משהו אחר. לכן, אני דווקא הייתי אומר שדווקא לאור המטרה שלך, לעניות דעתי, אני לא רואה את כל – גם דיברתי על זה עם שמוליק ארוכות, שאם אנחנו באמת רוצים שהחברות – יש היום הרבה מאוד חברות טכנולוגיות לא בשלות לנאסד"ק, אבל הן כן בשלות לבורסה הישראלית.
היינו רוצים להגיע למצב שבו באמת הבורסה הישראלית תתעשר בחברות ישראליות, שנגיד אין להן 150, אבל יש להן 50-40 מיליון דולר מכירות, שהן חברות טובות, והן יכולות גם להיות בדרך לנאסד"ק, אבל הן קודם כול צריכות פה כסף. אז הייתי אומר שלהפך, אנחנו צריכים לשמור על השם של ההנפקות הדואליות, וככל שההנפקות הדואליות תהיינה פשוטות יותר וברורות יותר ונהירות יותר ושקופות יותר, נצליח לגייס משקיעים טובים יותר. וככל שנסבך להם את העניינים, לדעתי, אנחנו בסופו של דבר נפגע בעצמנו.
ולכן, אני רואה שיש פה שתיים-שלוש דוגמאות שצריך אולי לעזור להן, ואולי צריך לחשוב איך, אבל אני הייתי מציע לשמור את הדברים שטוחים. אני חושב שמה שאבי אומר מאוד נראה לי, כי הבורסה האמריקנית בלי פירמידות, וגם פה כדאי שהן יהיו בלי פירמידות. זה לא שאנחנו באים למקום אחד של פירמידות ומקום אחד שטוח, אנחנו בעצם פותחים את הדברים למשחק יותר שקוף, לדעתי. אז לדעתי זו תהיה טעות להחריג אותן.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
מוטי.

<מוטי ימין:>
תודה. אני רוצה לומר שאנחנו מצטרפים לדעה שהציג כאן יושב-ראש דירקטוריון הבורסה לעניין ההחרגה של חברות דואליות. אני יכול להבין גם את הקושי האנליטי שאבי ליכט הצביע עליו, אבל לדעתי, התמונה היא לא שחור ולבן. כלומר, יש את האינטרס שדיברנו עליו בוועדה של מניעת התפתחות פירמידליות בישראל, אבל מול האינטרס הזה. אנחנו צריכים גם לראות מה יכול להיות האינטרס בלהסיר חסמים מפני חברות שנסחרות בארצות-הברית לבוא ולהירשם כאן בארץ. אנחנו רואים את המהלך הזה של רישום כפול של חברות רציניות שכבר נסחרות היום בנאסד"ק, או באחת הבורסות הגדולות האחרות בעולם, להגיע ולהירשם בבורסה בתל-אביב כאינטרס שיש לו חשיבות לאומית. אינטרס שכנגדו שווה גם לעשות ויתורים מסוימים על מנת לעודד את שוק ההון הישראלי, להכניס אליו דם חדש בהקשר הזה, ובמיוחד בכל מה שנוגע לתחום המחקר והפיתוח חברות המו"פ שלא ארחיב, אנחנו עושים הרבה מאוד פעולות כדי לקדם את זה.
<ראובן ריבלין:>
איך אתה מונע את העקיפה שציין אותה נציג משרד המשפטים? המשנה?
<מוטי ימין:>
אני חושב שלא תתבצע עקיפה אך ורק לשם העקיפה. כלומר, יש מחיר מאוד גבוה לחברה שתבחר לעשות את הרישום הכפול ולהציע את ניירות הערך שלה בנאסד"ק. לא כל חברה קודם כול בכלל יכולה לעשות את זה, בשלה לעשות את זה. זה תהליך שמחייב גם עלויות הנפקה מאוד גבוהות, אבל לא פחות מכך, זה יכפיף אותה לרגולציה מאוד משמעותית מצד כל מה שנמצא שם באמריקה.
בחרנו להסתמך על המודל האמריקני לא רק בגלל שיש שם חוקים טובים, שיש שם רגולציה טובה, אלא יש גם עוד שני דברים משמעותיים מבחינתנו: אחד, יש פיקוח של הרשות האמריקנית שהוא פיקוח הדוק. והשני, יש משמעת שוק מאוד מאוד חזקה בארצות-הברית, יותר חזקה מזו שאנחנו מכירים כאן בארץ. ואנחנו יודעים שבארצות-הברית יש אקטיביזם גם מוסדי, גם מצד משקיעים פרטיים, ויש תביעות ענק שמאוד מרתיעות את החברות מפני התנהלות בלתי תקינה בהקשר הזה.

<משה גפני:>
שם אין פירמידות.
<עפר שלח:>
אין פירמידות, אין רגולציה מהסוג הזה.
<מוטי ימין:>
זו לא הנקודה. אתייחס לזה, נכון. צריך להסתכל על זה באופן מלא.

<אראל מרגלית:>
באיזה אופן?
<מוטי ימין:>
הרעיון הוא לא להגן על שתיים-שלוש חברות שנמצאות היום במבנה פירמידלי, והן גם דואליות. זה לא כדי להגן, לא על "סלקום" ולא עלGiven" ". ההסתכלות שלנו היא מה זה יעשה לאותן חברות עתידיות. תניחו מצב - - -
<אראל מרגלית:>
אבל מי צריך את זה?
<קארין אלהרר:>
מה זה נותן? אני לא מבינה.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
תנו לו לסיים להסביר.
<מוטי ימין:>
בארצות-הברית החברות מתאפיינות בפיזור מאוד רחב, כלומר, לא מן הנמנע שתתבצע השתלטות על חברות ישראליות שנהנות מהפיזור המאוד רחב הזה. תניחו דירקטוריון של חברה ישראלית שנסחרת בנאסד"ק עם פיזור מאוד גדול, ששוקל האם לבצע מהלך של רישום כפול. אם לא נחריג את החברות הדואליות ממעמד של חברת שכבה, תמיד יעמוד סוג של חסם אל מול עיני הדירקטוריון. מה יקרה אם ביום שבו יתבצע הרישום הכפול, גורם ישראלי, שכבר מחזיק אולי בשתי שכבות פירמידליות נכון להיום, ירכוש כמות גדולה של מניות באותה חברה דואלית. המשמעות האופרטיבית תהיה שיצטרכו לבצע תהליך של קיפול, שיצטרכו לעשות את הממשל התאגידי המוקפד יותר בתקופה הזו. אני חושב שבעת הזו - - -

<אראל מרגלית:>
אבל מי שמחזיק שתי שכבות לא ישתלט על החברה הזו.

<עדי קול:>
זה מה שאנחנו רוצים. אנחנו רוצים שזה לא יקרה.

<מוטי ימין:>
הוא ישתלט עליה וימחק אותה מהמסחר, זה מה שהוא יעשה. הוא שוב ימחק אותה מהרישום במסחר הבורסה בתל-אביב.

<אראל מרגלית:>
למה שימחק אותה מהמסחר?

<מוטי ימין:>
כדי שלא להיות כפוף להוראה שאוסרת עליו להחזיק שלוש שכבות. כלומר, הוא ישתלט עליה - - -

<אראל מרגלית:>
אני לא מסכים אתך. אם יש לו כבר גישה לנאסד"ק - - -
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
מה עמדתך בשורה התחתונה?
<אראל מרגלית:>
אני לא מבין.

<מוטי ימין:>
בשורה התחתונה, שאנחנו תומכים בהצעה להחריג את החברות הדואליות.
<ראובן ריבלין:>
למה החברות האלה צריכות להיות בשכבות בכלל?

<קארין אלהרר:>
אני לא כל כך מצליחה להבין מה זה נותן. אני לא מכירה את המודל הזה, אבל בארצות-הברית, למיטב הבנתי, אין אפשרות לפירמידות.
<מוטי ימין:>
אין מגבלה חוקית.
<קארין אלהרר:>
אין מגבלה חוקית, אוקיי. בכל מקרה, חברה שנסחרת גם פה וגם שם, יש איזושהי הטבה, הם לא עושים את זה מאיזה כוח התנדבות.

<מוטי ימין:>
הנחת העבודה שיש להם תמריץ כלכלי, נכון, להיסחר בשתי הבורסות.
<קארין אלהרר:>
עכשיו אני מנסה להבין למה צריך לתת להן איזושהי החרגה בסיפור הזה, כי מה? מה יקרה? הם ייקחו את החברה ויפעילו אותה רק בבורסה בארצות-הברית?
<מוטי ימין:>
כן.

<קארין אלהרר:>
מה היתרון בסיפור? זה מה שאני מנסה להבין.

<מוטי ימין:>
בריחה מהרגולציה הישראלית.
<קארין אלהרר:>
אבל יש להם רגולציה הרבה יותר קשה בארצות-הברית.
<מוטי ימין:>
נכון, אבל הם יודעים להתמודד עם רגולציה – העיקרון בחברות הדואליות שאומרים להם כזה דבר, בואו לישראל וזה לא יוסיף עליכם רגולציה נוספת מעבר למה שיש לכם שם.

<אברהם בן בסט:>
מדברים רק על הרישום למסחר בישראל.
<קארין אלהרר:>
אבל יש גם שוק בארץ, אני לא מצליחה להבין.

<מוטי ימין:>
חברות דואליות יכולות להיות גם כאלה שלא יתאגדו בישראל, ואם יבואו לארץ הן יהיו כפופות לרגולציה הזו.
<קארין אלהרר:>
לא מצליחה להבין, לא קיבלתי תשובה.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
עפר.

<עפר שלח:>
סם, אני רוצה להבין כמה חברות יש שכרגע רשומות רק בחו"ל והן בתוך מבנה פירמידלי, לא דואליות. אתה יודע להגיד לי?
<שאול ברונפלד:>
כן, חמש.
<עפר שלח:>
יפה. זאת אומרת, אתם בונים על ה-case הזה של שלוש חברות דואליות וחמש חברות בחו"ל, שיש חשש שלא ירצו להנפיק בארץ, case שיאפשר לכל החברות בארץ ורוצות לברוח מהפירמידה להנפיק בחו"ל ולברוח מהפירמידה. העלויות של המיליונים שסם מדבר עליהם, אני מקבל את זה לגמרי, ככל שמדובר בטובת החברה, אבל אם אני בעל שליטה שרוצה להתחמק מהצורך למכור את החברה הזאת, המיליונים האלה שווים לי. אני אשקיע את המיליונים, זה ממילא לא כסף פרטי שלי, זה כסף של החברה, אבנה לעצמי מבנה דואלי, ואברח מהרגולציה. זאת אומרת, בשביל הכמות הזו, אני מבין את הסכנה שאתם מדברים עליה, שחברות שהן כרגע בחו"ל לא ירצו להנפיק בארץ, אבל זה בסך הכול חמש חברות. אי-אפשר ליצור את הפרצה הזאת בשביל חמש החברות האלה. הדבר האחרון הוא, אני מבין לגמרי את האינטרס של הבורסה בתל-אביב, הוא אינטרס גם של הציבור בישראל, אבל בסופו של דבר, כשחברה ישראלית מגייסת בחו"ל, זה לא רע לציבור הישראלי.
<קארין אלהרר:>
נכון.
<עפר שלח:>
זה הון שנכנס לפה תמורת – זה יצוא, זה סוג של יצוא. לכן, החסימה של הדבר הזה בתנאים האלה שאתם מדברים עליהם נראית לי, בלי לקבוע על זה דעה סופית, טיפה יותר מדי בשביל טיפה פחות מדי שאנחנו מקבלים.

<משה גפני:>
העמדה שלכם נובעת מזה שהעמדה הבסיסית שלכם זה שאפשר לעשות שכבה שלישית?

<מוטי ימין:>
לא. כיוון שאם הולכים באופן עקבי עם העמדה הזו, יכולה להיות גם שכבה פירמידלית רביעית שהיא חברה דואלית. כלומר, זה לא מצטמצם רק לנושא השכבה השלישית.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
רבותי, אבי לקח לו את הזמן. רצית לדבר בנושא?
<אברהם בן בסט:>
כן, בכל זאת, אני רוצה קריאת כיוון לפחות, מינימום, למרות מה שאמרתי בהתחלה. מה שאיתרנו ב-2000 זה לפתור אותם מדיווח כפול, או שיהיו להם, נניח, ממקום א' החמרה ב', ואז תבוא ממקום אחר החמרה יותר גדולה וכדומה. בסופו של דבר מדובר בהקלה בדיווח. כל הנושא שדנים פה הוא נושא של מהות, לא של דיווח. יש הבדל עצום כאשר דנים בנושא של מהות לעומת נושא של דיווח. אגיד ככה, אינסטינקטיבית יש לי חשש שאם על-ידי רישום למסחר בחו"ל אני יכול לייצר שכבה שלישית ורביעית, אז למה שאני לא אעשה את זה.
<עדי קול:>
כן.
<עפר שלח:>
אז זו פרצה.
<אברהם בן בסט:>
זאת פרצה גדולה מדי, ככה נראה לי. אם היו דברים בתחום, נאמר הפרוצדורלי, לא המהותי, שיכולים להקל על חברות להיסחר בשני המקומות, הייתי הולך עם זה, אבל לצערי זה לא המקרה.
<מרב מיכאלי:>
זה גם דו-סיטרי. זה להביא משם חברות – אחרי זה יכולים להתאחד עם חברות משם ולחזור - - -
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
מיצינו את הנושא. אני רק חושב שבמידה - - -

<גילה גמליאל:>
זה פשוט לפתוח ערוץ נוסף למניפולציות.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
במידה שאנחנו לא מחריגים ומשאירים את ההצעה כפי שהיא, שלפי מה שאני מבין מאבי גם, אם זה מתקבל, אז אין החרגה לגבי המקרים האלו. אבל מצד שני, אני מבין שאתם עומדים לתקן תקנות שיעזרו להביא חברות מהנאסד"ק לבורסה בישראל. זה לא קשור לנושא.
<עדי קול:>
זה לא מה שהוא אמר.
<אבי ליכט:>
לא. אני רוצה להבהיר. חשבנו שנכון לעכשיו, נכון להשאיר את החברות בפנים במובן הזה שהן כן יספרו, אבל אנחנו שומרים לעצמנו - - -
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אז מה פירוש, כן יספרו?

<אברהם בן בסט:>
שהם יהיו שכבה לכל דבר ועניין.
<משה גפני:>
שהם יהיו בחוק.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
מאה אחוז, בסדר.
<אבי ליכט:>
אבל אם במהלך התקופה שלאחר החקיקה נראה שיש בעיה, או שנחשוב שיש לנו רעיון איך לגדר את הסיכון, נבוא אליכם עם תקנות, אני אומר לכם שנכון לעכשיו אין לנו תוכניות.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
הבנתי. לזה התכוונתי. בכל מקרה הרעיונות שתביאו, זה יהיה באישור הוועדה.

<אבי ליכט:>
לגמרי. זה מה שאמרתי, נבוא אליכם, כן.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
בסדר גמור. נושא שני שאני רוצה להעלות, זה - - -

<רוני טלמור:>
אדוני, הבהרה קטנה לגבי נוסח בסוף.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
נושא שני שרציתי להעלות שדיברנו בו הרבה, ואני רוצה שננסה להתגבש כשנשמע את הדברים, זה הנושא של חברת אג"ח.
<גילה גמליאל:>
כדאי שבן בסט ידבר קודם.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אתן לו עכשיו לדבר בנושא חברת אג"ח. כשדיברנו, דעת רוב המתבטאים בוועדה – נזכור שלא תמיד רוב המתבטאים זה רוב המצביעים – הייתה להחשיב את זה כשכבה. שמענו את עמדתו של עודד. בהתחלה דעתי הייתה להחשיב את זה כשכבה. שמעתי את עודד שהסביר יפה, שהעלה אצלי, לפחות לגבי עורר איזו מחשבה, ולכן במחשבה שנייה חשבתי שהדברים שהוא אמר יפים, אבל עדיין החששות כבדים. לכן, כדאי להשאיר את זה כשכבה. בכל אופן, אמרתי שוב, נעלה את זה לפה לשמוע את הדברים, ולצורך זה גם ביקשתי מפרופ' אבי בן בסט שיאמר את דעתו בעניין הזה, כמי שאובייקטיבי וקשור לעניין. אבי, בבקשה.
<גילה גמליאל:>
יש גם את עינת וילף.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
עינת, את רוצה לדבר על הנושא הזה, או כללי?

<עינת וילף:>
אשמח להתייחס לנושא הזה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אז אחריו, בסדר.

<יעקב ליצמן:>
הבקשה של מי זה?
<גילה גמליאל:>
שעינת תבוא? שלי.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לגבי מה מדובר?

<אראל מרגלית:>
שכבה שלישית אג"ח.
<גילה גמליאל:>
עינת הגישה את הצעת החוק, היא צריכה לקבל את הכבוד הראוי בוועדה.
<ראובן ריבלין:>
האם אג"ח ייחשב לשכבה? לא שהוא אישי.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לגבי חברת אג"ח, אם היא נמצאת באמצע, אליבא דכולי עלמא, לא היה לאף אחד מאתנו התלבטויות, כולל לרגולטורים ולאחרים, שזו נחשבת שכבה. כל הדיון הוא אך ורק לגבי אם השכבה הראשונה - -
<משה גפני:>
למעלה.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
- - למעלה - -

<עפר שלח:>
שכבת אפס.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
- - שכבת האפס, מה שנקרא, המייסדת, היא חברה פרטית לחלוטין, רק שאת הכסף - -

<ראובן ריבלין:>
מהציבור.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
- - במקום ללכת לבנק לקבל הלוואה, היא לקחה בצורת אג"חים.
<יצחק כהן:>
אין לה דירקטוריון.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
חברה פרטית לחלוטין.

<גילה גמליאל:>
נאמן. דיברנו על זה גם רבות בוועדה.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
פרופ' אבי, בבקשה.

<אברהם בן בסט:>
צהריים טובים ותודה על ההזמנה. אני יוצא מתוך נקודת מוצא שהסוגיה שעמדה בראשית הדרך נפתרה, ואנחנו מדברים על שתי שכבות לכולם, בין אם מדובר בפירמידות חדשות ובין אם מדובר בפירמידות ותיקות, וההצעה שעלתה היא לאפשר לחברה פרטית, שעיקר מקורותיה נובעים מגיוס אגרות חוב מהציבור, לעמוד מעל שתי השכבות הציבוריות, לאפשר שכבה כזאת.
<יעקב ליצמן:>
שכבה שלישית.
<אברהם בן בסט:>
כן, שכבה שלישית.

<עיסאווי פריג':>
רביעית, לא שלישית.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
רבותי, לא, הוא לא צריך הנחיות.
<אברהם בן בסט:>
אתחיל מהסוף, כי זה לא סיפור מתח, אני מתנגד לזה. עכשיו – למה?
<עיסאווי פריג':>
בראבו, להפך, זה בסדר.
<עפר שלח:>
עכשיו תדבר, אבי.
<אברהם בן בסט:>
אבל יכול להיות שאשנה את דעתי תוך כדי דברי.
<יצחק כהן:>
אז תקשיבו.

<ראובן ריבלין:>
אנחנו לוקחים את הסיכון.
<אברהם בן בסט:>
אתחיל מאחד הרציונליים ששמעתי, קראתי, ואתו אני רוצה להתמודד, שאחת הסיבות שזה הוצע, מאחר שיש הסתברות גבוהה שחלק מהפירמידות יצטרכו למכור חברות על מנת לעמוד בכללים החדשים, יכול להיות מאוד שיהיה קשה למכור חברות, ומהלך כזה יקל עליהם. קודם כול, אני רוצה להביא פה שני דברים, אחד היסטורי ואחד קדימה. נתחיל עם ההיסטוריה, הייתי חבר בוועדה לפיצול התאגידים הריאליים מהבנקים ב-1995, הגשנו בדצמבר את ההמלצות ובאפריל 96' הן עברו קריאה שלישית בכנסת.
לאורך כל הדרך הילכו עלינו אימים, שלא יהיה למי למכור אם תחייבו את שני הבנקים הגדולים, לאומי והפועלים, למכור את התאגידים הריאליים שבשליטתם, לא יהיו קונים ולא רק שלא יהיו קונים, קונים זרים, כשישמעו על תקנות נוראיות כאלה, שאגב קיימות בארצות-הברית מ-1929, יברחו מן הארץ. לא נבהלנו והמלצנו והכנסת אישרה, והקונה של בנק הפועלים מכר יותר תאגידים משחייבנו אותו בפחות זמן, זאת אומרת, זמן קצר מהזמן המרבי.
אותה טענה עלתה כאשר ועדת בכר המליצה לחייב את הבנקים למכור את קופות הגמל וקרנות הנאמנות, וגם שם התהליך היה מהיר ביותר, נמכרו תוך שנה וחצי הרבה פחות ממה שהכתיבו להם. אני לא נביא, ואני גם לא מאלה שגורסים שאם כך היה בהיסטוריה, כך יהיה בעתיד. אני רוצה להתמודד עם המקרה הגרוע ביותר, שיהיה באמת קשה למכור, למרות שבעבר היה קל למכור. והאירועים של יום שישי מסייעים בידי, למרות שאני חושב שגם בלעדיהם אפשר להגיד בעוצמה רבה את הטיעון הבא – גם אם יהיה קשה למכור, בעלי החוב - -
<יצחק כהן:>
הצעת רכש.

<אברהם בן בסט:>
- - יהיו בעלי המניות. זאת אומרת, זה בעצם מה שיקרה, אין אפשרות אחרת. בעלי החוב, כלומר, המשקיעים המוסדיים של קופות הגמל, קופות הפנסיה וכדומה, הם יהיו בעלי המניות. אגב, זו לא ברירת מחדל, בעולם הרחב, בעולם המערבי, זה הדבר השכיח.
<ראובן ריבלין:>
זה הכלל.
<אברהם בן בסט:>
המשקל של המניות בתיקי קופות הפנסיה, נאמר בארצות-הברית, הם הרבה יותר גדולים, המניות מפוזרות בקהל הרבה יותר רחב מכפי שהן מפוזרות בארץ, כך שזה לא איזה דבר, מן ברירת מחדל של יום הדין, זה דבר שכיח אם זה יקרה. ונניח שקופות הפנסיה או קופות הגמל לא ירצו בזה, אז הם ימכרו את זה בעתיד, כך שכל החשש הזה מפני חוסר היכולת למכור, אין לו ביסוס מהניסיון ההיסטורי, ואם חלילה הוא יקרה, אז יש לו פתרון, ומה שקרה עוד לא קרה.
ההסדר המתגבש על-ידי בעלי החוב ב"איי.די.בי" ביום שישי הוא בדיוק ההסדר הזה. נסכים למחוק חלק מהחוב ונקבל את המניות בתמורה – 90% מהמניות ל"איי.די.בי" פיתוח אם ההסדר יתקבל, ו-10% מהמניות לנושים של "איי.די.בי" אחזקות, והנה, המירו את החוב בהחזקות מניות ובשליטה. אז אפילו למי שחשב שזו בעיה, זה פתרון היפותטי כזה, אז ראינו, אנחנו רואים, הנה, הפתרון על השולחן. יש לו גם הסתברות כנראה לא קטנה, אני לא יכול להעריך, אבל הסתברות לא קטנה יש לו.
אז זה קודם כול כדי להתמודד עם הסוגיה של יהיה קשה למכור, ואני אומר לכם, הייתי מעורב בלא מעט רפורמות בשוק הפיננסי בישראל משנות ה-80', לא מכל דבר שחוששים ממנו, הסתברותו היא אכן גבוהה.
עכשיו לגופו של עניין כאן. זה לנסות להבין את - - -

<יעקב ליצמן:>
ההשתלטות של האג"חים היום, זו מן רכישה.

<אברהם בן בסט:>
נכון. תהיה המרה של אגרות חוב למניות ב-100% משתי החברות. בשתי החברות, אגב, הפתרון הוא, אם יקבלו את הפתרון שהציעו בעלי החוב מהציבור, אז בעצם תהיה חברה אחת. "איי.די.בי" אחזקות, ו"איי.די.בי" פיתוח יתאחדו לחברה אחת. אחת הייתה קודם ציבורית והשנייה פרטית. תהיה חברה ציבורית אחת ב-100% שליטה של בעלי החוב.

עכשיו אני רוצה לעבור למהות העניין ולהראות שגם במהות העניין יש כשל, זאת אומרת, אם מישהו היה אומר, טוב, תעזוב את המכירה בצד, זה טוב בפני עצמו, אז אני רוצה להגיד, זה רע בפני עצמו. ואני רוצה להסביר מדוע זה רע בפני עצמו. תראו, תהיה פה חברה פרטית, שעיקר מקורותיה מגיוס אגרות חוב מהציבור. אני מסכים, להלכה היא פרטית, אבל פה משהו מפריע לי, היא בעצם מעין ציבורית, מדוע? עיקר מקורותיה על-ידי גיוס נכס סחיר מהציבור, ואפשר להראות איפה פה יהיו הכשלים. אם היא הייתה באמת חברה ציבורית שגייסה את עיקר מקורותיה מהציבור, אז היה דירקטוריון שיש בו נציגי ציבור וכדומה.
<עיסאווי פריג':>
פיקוח, דוח.
<אברהם בן בסט:>
לא היה פה כזה דבר, אז למרות שעיקר המקורות שלה באים מן הציבור, אין פה פיקוח ציבורי על ההחלטות שלה וכדומה. זו בעיה אחת. בעיה שנייה, אין פה פיקוח זהה למצב שזאת הייתה חברה ציבורית, אחרת למה יש לנו אורגנים מסוגים שונים. אנחנו לא מקבלים את אותו טיב של פיקוח.
<עיסאווי פריג':>
חובת הגילוי היא פחות.
<אברהם בן בסט:>
הדבר השני, אמרנו שעיקר מקורותיה באים מגיוס אגרות חוב, רוב ההחזקה בעצם של אגרות חוב היא דרך המשקיעים המוסדיים, זאת אומרת, זה המקור העיקרי שדרכו מתועלים המקורות הללו לחברות. אז צריך להביא פה בחשבון עוד דבר, זה דבר שאולי הייתי צריך להגיד מלכתחילה, בדרך כלל חברה פרטית מתממנת על-ידי אשראי בנקאי, זה הדבר הרגיל. זאת חיה שהיא בעצם יוצאת דופן, חברה פרטית שעיקר מקורותיה באים מהציבור. אם הייתה חבר פרטית, נאמר, שמקורותיה באים מאשראי בנקאי, אני רוצה להגיד להם, שאני על הבנק כפקח או כמי שדואג להלוואות שהוא נותן, לצערי על בסיס הניסיון הישראלי, אני סומך יותר מאשר על קופות הפנסיה וקופות הגמל כפקח שדואג שהלוואות שהוא נותן יוחזרו אליו, ולמה - - -

<ראובן ריבלין:>
מדוע בכלל - - -
<אברהם בן בסט:>
ולמה, רק שנייה - - -

<ראובן ריבלין:>
מדוע שלא נגביל בכלל את - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
רובי, תן לו, אתה מנתק לו את המחשבה. אתה רואה שהוא גם מבקש להמשיך.
<ראובן ריבלין:>
אני מוחה בשמו על כך, אי-אפשר לנתק את מחשבתו.
<אברהם בן בסט:>
אפשר, אפשר.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אתה רואה, הוא מצדיק אותי. הנה, הוא ניתק, תתחיל עוד פעם.
<אברהם בן בסט:>
אני סומך על זה שהבנק דואג להחזר הלוואותיו יותר, אין ביטחון מוחלט, מאשר המוסדיים. איך אני יודע? אם אני מסתכל על כל בעיות החוב שיש כרגע במשק הישראלי, כרגע נראה יותר שההסתברות שלא יפרעו אגרות חוב לציבור גדולה יותר מההסתברות שלא יפרעו הלוואות לבנקים, כך זה לפחות היה עד עכשיו ממה שראינו בזמן האחרון. לכן, כאשר אומרים לי, חברה פרטית שממומנת בעיקר מאגרות חוב מהציבור, אני מוטרד. חברה פרטית במלוא מובן המילה שמגייסת כסף רק באשראי בנקאי והון עצמי, זה סיפור אחר.

נקודה נוספת, אמרנו שהמלווה העיקרי פה היא קופת הפנסיה לעומת – שוב, אני כל הזמן עושה את ההקבלה לבנק, כי חברה פרטית שלא תגייס אגרות חוב מהציבור, אז היא אפשרית – בבנקאות יש לנו מה שנקרא, הגבלות לווה בודד. המפקח חושש שאם הבנק ילווה חלק גדול מהמקורות שלו ללווה אחד, וחלילה, הלווה הזה ייקלע לקשיים, אז גם הבנק ייקלע לקשיים. ולכן יש כל מיני הגבלות, מותר כך וכך להלוות ללווה אחד, מותר להלוות כך וכך לקבוצת לווים וקשורים, וכדומה. יש הגבלות מקבילות כאלה גם לקופת הפנסיה, אבל הן לאין ערוך מתירניות יותר מההגבלות של הבנקים. אם תשוו את המספרים, אז לא תצאו מזה, כי הבסיס של כל אחד שונה. ההגבלות בבנקאות הן על בסיס ההון, ההגבלות בקופת הפנסיה היא על בסיס הנכסים שנצבר. לא כדאי לכם להיכנס לתוך כל הסאגה הזאת. בסך הכול, ההגבלות שיש כרגע, כפי שקבע הממונה על שוק ההון, הן הגבלות הרבה יותר מתירניות, זאת אומרת, הפוטנציאל שאפשר לתת, שקופת הפנסיה יכולה לתת הלוואות ללווה אחד או לקבוצת לווים קשורים וכדומה, הוא הרבה יותר גדול. ואם נביא בחשבון שגם המבנה הפירמידלי מאפשר לקחת הרבה מאוד הלוואות וליצור מינוף גדול, זה יוצר בעיה.
בעיה נוספת היא, שלפחות בחלק מהמקרים יש חשש לניגוד עניינים, זאת אומרת שהמלווים הפוטנציאליים האלה, המוסדיים, נמצאים בקשר כזה או אחר, אז אני יודע, יגידו לי, יש תקנות וכו', שימנעו ניגודי עניינים. אני רוצה להגיד לכם מהיום שאני עוסק במגרש הפיננסי בכל הנושאים האלה של הרפורמות, אם יש דבר שכמעט לא ניתן להוכיח, זה ניגודי עניינים. זאת אומרת, אפשר להוכיח, להראות בצורה מחקרית שהם קיימים, קשה מאוד בצורה של חקירה משטרתית, כלומר, להראות עבירה שניגודי עניינים התקיימו, ואם תסתכלו, יש מעט מאוד מקרים שהצליחו להוכיח את זה.
<יעקב ליצמן:>
איך היית מגדיר בלתי תלוי?
<אברהם בן בסט:>
ולכן, אני מעדיף תמיד במקום שיש ניגודי עניינים פוטנציאליים, במקום הפיקוח עליהם, אני מעדיף לחסום אותם.
ועכשיו, הנקודה האחרונה שהיא חשובה, ואני שמח פה על מה שקרה ביום שישי. בעצם, חברת האג"ח הפרטית יכולה להשאיר במידה רבה את המבנה הנוכחי, נאמר, על כנו, נגיד לגבי שלוש שכבות, ואסביר מדוע. ניקח את ההסדר שמציעים, אני מדגיש "מציעים", כי זה לא הסדר שאושר, בעלי החוב ב"איי.די.בי". הם אומרים, נמזג את "איי.די.בי" אחזקות עם "איי.די.בי" פיתוח לחברה ציבורית. תארו לכם שהדבר הזה לא קיים, ואתם תחוקקו את החוק ששתי שכבות ציבוריות, ומותרת שכבה פרטית, כלומר של חברה פרטית, שרוב נכסיה מקורותיה באג"ח, אז מה יקרה? השולט הנוכחי יימזג את "איי.די.בי" אחזקות עם "איי.די.בי" פיתוח לא כחברה ציבורית, כחברה פרטית, והנה הוא הכשיר מלאי של מימון, שקיים כמובן, זה לא מימון חדש, אבל של מיליארדי שקלים. אז בעצם בזה שאתם מאפשרים את זה, במידה רבה אתם משאירים לא את כל המבנה הנוכחי, אבל אתם משאירים הרבה מהמבנה הנוכחי על כנו.

הנקודה האחרונה בהקשר הזה, שאני רוצה לסכם אותה, תראו, אני מניח שדנתם בזה רבות, ולכן לא התחלתי בזה, אפיץ לכם בסוף הדיון נייר שגם דן בבעיות בכלל שיש בפירמידה, מונה אותם בתמציתיות. מבנה פירמידלי הוא מבנה מאוד בעייתי. בשורש המבנה הזה, כשהוא עוקף חוק מאוד יסודי במדינת ישראל, שהייתי בין אלה שעמלו קשות ליישם אותו, ואפילו הוזכר פה היום בהקשר אחר, "One-share, one-vote", ב-1990 כנסת ישראל חוקקה חוק לשוויון זכויות ההצבעה. הפירמידה עוקפת בעצם את החוק הזה. אין שוויון זכויות הצבעה דה-פקטו בפירמידה. אז יש לנו פה כבר הרבה מאוד בעיות.
תוסיפו, כל הקלה שאתם – גם שתי שכבות - - -
<גילה גמליאל:>
זה יותר מדי.
<אברהם בן בסט:>
תראו, בהקשר הזה של "One-share, one-vote", גם שתי שכבות זו שכבה אחת יותר מדי. אז כל דבר שתוסיפו להקל מימין ולהקל משמאל, אתם מחמירים מצב שיש בו בעיה. גם במה שתאשרו, אני אומר לכם, יש בעיה, הוא עומד בסתירה לחוק אחר. אז או שהחוק הזה לא בסדר, או שהחוק ההוא לא בסדר, ואני מדבר עכשיו על הקונספט, לא שזה אפשרי. זה אפשרי. עובדה שזה המצב החוקי במדינת ישראל.
<מרב מיכאלי:>
זאת אומרת, היית בכלל ממליץ ללכת על שכבה אחת.
<יצחק כהן:>
בוודאי.
<ראובן ריבלין:>
זה בלתי אפשרי.
<אברהם בן בסט:>
אענה לחברת הכנסת מרב מיכאלי, הוועדה בגרסה הראשונה שלה הייתה לה המלצה אופציונלית, כי חברי הוועדה לא הסכימו עליה, הם היו במחלוקת, חלק חשבו שהיא טובה וחלק חשבו שהיא לא טובה. לדעתי, זאת ההמלצה האולטימטיבית, ואם הייתם מאמצים אותה, היו לכם חיים הרבה יותר קלים עם הרבה פחות סעיפים.

<יצחק כהן:>
צריך לנסות.
<אברהם בן בסט:>
וההמלצה הזאת אמרה דבר נורא פשוט, כל אחד יצביע לפי ההשקעה שלו בפועל. זאת אומרת, אם בשכבה השלישית משקל מניותיך 12.5%, זה גם משקל הצבעתך. וכל הרעיון של עיוות זכויות ההצבעה בפירמידה היה נעלם. נדמה לי שזאת הייתה - - -

<גילה גמליאל:>
למה לא דנו ברעיון הזה?
<מרב מיכאלי:>
אז למה אבי ליכט הסביר לי שמסתבכים פה בחשבונות בלתי אפשריים כשהצענו את זה?
<אברהם בן בסט:>
רק שנייה. אני חושב שזה חשבונות די פשוטים. לא צריך יותר מאלגברה פשוטה. אני חושב כך.
<מרב מיכאלי:>
גם אני.

<אברהם בן בסט:>
בכל אופן, לא רק אני חושב ככה, חלק מחברי הוועדה חשבו כך, הייתה מחלוקת ביניהם, הם פרסמו אותה בציבור וביקשו תגובות, בסופו של דבר לא הלכו בדרך הזאת. זאת דרך שהייתה פותרת את הבעיה.
<גילה גמליאל:>
לא ממש דיברנו על העניין הזה בוועדה.
<מרב מיכאלי:>
דיברנו על זה בוועדה - - -

<גילה גמליאל:>
לא מיצינו את הדיון הזה בוועדה.
<קריאות:>
- - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
חבר'ה, תנו לאבי לסיים, ששש.

<אברהם בן בסט:>
אם אפשר עוד נקודה אחת.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אבל ממש קצר, כי אנחנו כבר - - -

<אברהם בן בסט:>
אשתדל בקיצור, כי היא קשורה. אני יודע שתגיעו לפרק הזה, אבל אם היא לא הייתה קשורה לעניין שאני מדבר בו עכשיו, אז לא הייתי מעלה אותה. זאת סוגיית המינוף. כפי שאמרתי, ההגבלות שיש על המשקיעים המוסדיים להלוות לאחרים הם הגבלות - - -

<גילה גמליאל:>
אתה יכול להישאר אתנו בדיון? כי את הנושא של המינוף אנחנו רוצים להעלות אחר כך.
<עיסאווי פריג':>
הוא אומר דברים מאוד חשובים.
<אברהם בן בסט:>
רק אתן את הקשר.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אבל תעשה את זה קצר.

<עיסאווי פריג':>
מה זה קצר? הוא אומר דברים חשובים.

<מרב מיכאלי:>
ניסן, הוא מדבר באופן סביר לגמרי. הוא לא ארכני.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לא אמרתי שלא. באמת, נו, בגלל זה הוא נמצא, זה כבר כמעט חצי שעה, חבר'ה.
<עיסאווי פריג':>
שייקח עוד זמן, זה מאוד חשוב.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אחר כך תגידו, לא מצביעים ולא זה, וכו' ונדמה עוד פעם, כל אחד ייצא לתקשורת.

<מרב מיכאלי:>
נגיד, זה בגלל שביקשנו עוד זמן לפרופ' בן בסט, ניקח אחריות על זה.
<עיסאווי פריג':>
ביקשנו עוד זמן להבין.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
את תיקחי אחריות? נראה מחר מה - - -
<אברהם בן בסט:>
אשתדל באמת בקיצור, אחרי כל הדברים שנאמרו, אני יכול לעשות את זה יותר קצר, רק בכל זאת, אלה בעיות קשורות. אחד, אמרתי שההגבלות על המשקיעים המוסדיים מתירניות מדי, אגיד שלמיטב ידיעתי יש גם חברי ועדה שחושבים ככה, והרגולטורים במחלוקות ביניהם. אני יכול להרשות לעצמי להגיד את מה שהם לא אומרים. הם במחלוקות ביניהם בנושא, צריך קודם כול שההגבלות שחלות על המשקיעים המוסדיים, כמה להלוות לתאגיד יחיד, לתאגידים קשורים וכדומה, יהיו בהתאמה לאלה שיש במערכת הבנקאות עם ההבדלים הנדרשים. כרגע הן מאוד גבוהות.
עכשיו אני רוצה להגיע לנקודה שלא קיימת וחייבים, לטעמי, להוסיף אותה. וזו הגבלה – כל ההגבלות הן תמיד מהזווית של המממן, במקרה הזה של פירמידה במיוחד, נדרשת הגבלה גם מהזווית של הממומן. מדוע? נניח שאני יכול לקחת הלוואה של עד 5% מהיקף הנכסים של מלווה מסוים, אז אקח 5% מ-א' ו-5% מ-ב' ומ-ג' ומ-ד' ומ-ה' ומ-ו', והגעתי למצב שבו נמצאות חלק גדול מהפירמידות היום. הרי זאת הבעיה המרכזית של הפירמידות היום, מינוף מופרז. נדרשת הגבלה - -
<עיסאווי פריג':>
תקרה.
<אברהם בן בסט:>
- - על שיעור המינוף הכולל, שאני מציע לכם לא לקבוע את המספר, זה דבר שדורש הרבה עבודה, אלא תקבעו בחוק שנגיד בנק ישראל ושר האוצר במשותף, כי הם הממונים על שלושת הרגולטורים הרלוונטיים, יקבעו את שיעור המינוף הכולל של החברה.
<אראל מרגלית:>
זה מה שהצענו.

<מרב מיכאלי:>
זה מה שהצענו.

<גילה גמליאל:>
הצענו.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
תודה רבה. חכ"לית עינת וילף, בבקשה.

<עינת וילף:>
תודה רבה, ובאמת גם יישר כוח לכל הנאבקים. רק להוסיף, אני כמובן גם מתנגדת לתוספת השכבה הזאת. זה ניסיון להכניס בדלת האחורית עוד שכבה. בעקרון זה ברור, כל שכבה בפירמידה היא אמצעי לגיוס הון מעל ומעבר על השכבה התחתונה. בעצם, זה המגדל של גיוס ההון שמביא למינוף המופרז.
המבנה של פירמידות הוא בכלל מבנה שמאפיין שווקים לא מפותחים. בשווקים לא מפותחים יש להן היגיון, הן מאפשרות גיוס כספים פנימי, בשווקים מפותחים כמו בישראל הן הופכות לבעיה ולמשהו שחונק את המשק.

כל הוספת שכבה היא הוספת סיכון. בעצם, אפשרות ללוות עוד כסף על אותו נכס בסיס, שזה מה שאנחנו מגלים עכשיו, שיש מיליארדים ומיליארדים של הלוואות בכל הקומות של הפירמידה על אותם נכסים, על "סלקום", על "שופרסל" וכדומה. זה נכון אגב לכל שכבה, זה נכון לשכבה ציבורית, זה נכון לשכבה פרטית, זה נכון לשכבת אג"ח. כך שכל השכבות האלה הן שכבות שמוסיפות סיכון.

המטרה של החוק היא לצמצם את הסיכונים, וצריך לעשות את זה בשתי דרכים. אחת, לצמצם את השכבות, לא לאפשר הכנסה של שכבה נוספת. ודבר נוסף, גם זה צוין כאן, לדרוש ראיה כוללת של כלל ההלוואות בכל השכבות, גם הפרטיות, אג"ח, שוק הון ובנקים. ורק מתוך הראיה הכוללת הזאת, רק אם שלושת הרגולטורים יהיו מחויבים לתאם ביניהם, לראות את התמונה הכוללת, הם גם יבינו שהרוב המכריע של אלו שבאו לקחת מהם הלוואות, היו בפועל פושטי רגל כשהם באו לקבל את ההלוואות, אבל לא ראו את התמונה הכוללת.

אני רוצה גם להתייחס לנקודה שמשמשת כאן בכלל לדרישה להקלות, בין אם זה מעבר מארבע שנים לשש שנים, בין אם זה הוספת עוד שכבה לפירמידה בצורה זו או אחרת, זו ההפחדה שגם פרופ' בן בסט התייחס אליה, ממבול של מכירות שיכניס כאוס לשוק ההון, ולא יהיה למי למכור. אז צריך לזכור שלא חייבים למכור את החברות, אפשר פשוט למזג אותן למעלה. כלומר, אם יש החזקה של 60% בחברה שמחזיקה 60%, אפשר פשוט להעלות את המניות שלה למעלה, והחברה האם תחזיק 36%. זה תהליך מהיר, הוא לא דורש שום קונה חדש, לא יהיה כאוס בשוק ההון ולא יהיה מבול של מכירות. להפך, זה הליך שמקרב אותנו יותר מהר למטרה של החוק, וזה שוק הון מתוחכם שאין בו בעלי שליטה. נאמר כאן קודם שחייב להיות בעל שליטה, אין חובה שיהיו בעלי שליטה, בשווקי הון מתקדמים אין בעלי שליטה, אין את המבנים האלה, ולכן אין מה לפחד ממבול של מכירות.

מה הסיבה שבגללה מפחידים אותנו ממבול של מכירות? כי כשמוכרים חבילה של 60% מניות, אפשר לדרוש פרמיית שליטה במכירה. פרמיית השליטה הזאת היא לפעמים 50% יותר ממחיר המניה. זה שווה הרבה כסף. אם ממזגים את החברה למעלה ומחלקים את המניות, יתברר שלבעל השליטה אין שליטה. הרי זה מה שבעלי השליטה מנסים למנוע, מנסים למנוע את החשיפה שבפועל אין להם שליטה. זה מה שהחוק נועד לעשות, לחשוף את העובדה שאין להם שליטה, הם השיגו את השליטה הזאת באמצעות הון מזערי, וזו שליטה בפועל לא ראויה, שמעוותת את המשק.
לכן, אין מה לפחד ממבול של מכירות, אפשר פשוט למזג את החברות בעלות הערך לתוך השכבה העליונה, זה אומנם גורם לאובדן פרמיית השליטה, אבל מלכתחילה פרמיית השליטה הזאת הושגה באמצעי של המבנה הפירמידלי שהוא היום אמצעי לא ראוי. ולכן, אין גם מקום להקלות, אין מקום לשש שנים ואין מקום לשכבה נוספת, אפשר להגיע לשוק הון מתוחכם במהירות הרבה יותר גבוהה מזאת שמנסים לשכנע אותנו, אז אני מקווה שלא תיתנו את ההקלות. תודה.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
תודה לך, עינת. אראל.

<אראל מרגלית:>
קודם כול, אני מברך גם על הדברים של פרופ' בן בסט וגם של חברת הכנסת לשעבר ד"ר עינת וילף. אני רק רוצה להציע דבר נוסף, כי חשבתי, גם דיברתי עם רובי בשבוע שעבר ושמעתי את דאגותיו, וגם אתה, ניסן, חשבתי הרבה על הנושא הזה של הדאגה מהתהליך של המכירה, למרות שאתה באמת אמרת לנו שהדברים האלה בסופו של דבר מסתדרים.

<יצחק כהן:>
הרבה יותר מהר ממה שחושבים.
<אראל מרגלית:>
רציתי להציע, כי אני גם מוטרד ממה שקורה בסוף השבוע הזה, מהאופן שבו בעלי האג"ח משתלטים על "איי.די.בי", אני שואל את עצמי – מי באמת משגיח על האינטרסים של בעלי המניות הציבוריים דרך קרנות הפנסיה וכו' לאורך זמן? אני רוצה להציע, הגשתי את זה לניסן - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
רק עכשיו - - -
<אראל מרגלית:>
- - ואני מצטער שלא הכנתי, אז אולי נדון בזה מחר, אבל הגשתי: הקמת גוף לתקופת הביניים הזאת, בין אם תהיה ארבע שנים או בין אם שש שנים, של פירוק פירמידות, ריכוזיות וסיכונים. בגלל הפירמידה, קראתי לזה "פפירוס". חשבתי שזה גוף שצריך להתנהג בדומה לאופן שבו "מ.י. נכסים" התנהג בעבר, כשהוא היה אחראי על מכירת נכסי המדינה בתוך חברות ממשלתיות. חשבתי שאנחנו זקוקים לגוף שיפעל לכמה אינטרסים, אחד מהם בעלי המניות שנמצאים בתוך גופים ציבוריים גדולים שהרבה פעמים אין להם - - -
<יצחק כהן:>
מי יהיה הגוף הזה?
<אראל מרגלית:>
רגע, אני חושב שצריך להקים אותו.

<ראובן ריבלין:>
הוא רוצה להקים אותו.
<עדי קול:>
להקים משהו חדש.
<אראל מרגלית:>
או להקים אותו או לקחת גוף קיים כמו "מ.י. נכסים" ולהתלבש עליו. אז גם ליווי תהליכי המכירה של החברות שנמצאות בהובלת בעלי השליטה, כי למשל, כש"כלל ביטוח" צריך עכשיו להימכר, ושצריך להביא גורם – ונניח שיש הצעה מתוך הקבוצה, ואנחנו מאשרים עסקאות בעלי עניין, אבל היינו רוצים שהעסקה תהיה כלכלית, אז היינו רוצים שיהיו מציעים נוספים, וקבענו פה את הכללים של ועדת ניגוד עניינים - - -
<יצחק כהן:>
ביקורת.
<אראל מרגלית:>
ועדת ביקורת אין לה עוצמה כלכלית. לפעמים אתה צריך להביא תהליך כלכלי רציני של התמכרות ושל הצעות נוספות – Request for proposal, וזה תהליך רציני. ולכן, אנחנו צריכים פה איזשהו גוף שמסוגל להתנהג כמו בנק השקעות שמייצג את הציבור.
<ראובן ריבלין:>
אז אתה פוגע בחברות עצמן שיכולות להימכר במהלך עניינים - - -

<קריאות:>
- - -

<אראל מרגלית:>
אבל זה בסדר. אבל אם יש הצעה רצינית, אז הגוף הזה הוא בסך הכול מתנהג כמו הנאמן לאחר מכן. דבר שני, זה לוודא שלא יכנסו גופים, כמו שנגיד פוטש רצה להיכנס ל"כימיקלים לישראל", שלא יכנסו גופים שמוציאים את האינטרס הציבורי הישראלי – דווקא מנקודת המבט של המדינה לתוך הבורסה, ולוקחים חלק גדול מהנכסים למקומות אחרים. זה אינטרס שני.
דבר שלישי זה בעצם, גם אם יש תהליך – לפעמים אני חושב שמה שיצטרכו לעשות, אם לא יהיה קונה ספציפי לנכס ריאלי, אז אחד מהדברים שאפשר יהיה לעשות, זה להנפיק, כלומר, לקחת את הנכסים של בעל השליטה, נניח שהוא לא רוצה לקנות - - -
<יצחק כהן:>
פטרנליזם.
<אראל מרגלית:>
לא, זה לא פטרנליזם, להפך.

<יצחק כהן:>
זה להרוג את שוק ההון.

<אראל מרגלית:>
אתה לא הורג את שוק ההון.

<יצחק כהן:>
אתה לוקח שוק משוכלל, אתה הופך אותו - - -
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אראל רוצה לסיים, הוא כבר הגיע לסוף - - -

<אראל מרגלית:>
אבל תראה, השוק הזה, אתה אומר שוק משוכלל, ברגע שנכנסות מתוך פירמידה מסוימת שש-שבע חברות גדולות לתוך מכירה, אז אתה רוצה שיהיה אינטרס ציבורי כדי לווסת את זה.

<יצחק כהן:>
הזכיר לך את ועדת ברודט, וזה רק - - -
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
רב יצחק.

<אראל מרגלית:>
זאת ההצעה שלי. ההצעה שלי זה מעין בנק ציבורי שיכול להיות חלק מ-"מ.י. נכסים" או משהו אחר, כדי לווסת את התהליך ולדאוג שהוא ייעשה בצורה נאותה.
<מרב מיכאלי:>
שאלות?

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אוקיי, רבותי, בואו נתקדם. את מי את רוצה לשאול?
<מרב מיכאלי:>
אני רוצה לשאול את חברת הכנסת וילף לשעבר ד"ר ואת פרופ' בן בסט.

<יצחק כהן:>
היא ד"ר גם עכשיו.
<מרב מיכאלי:>
שאלות קצרות ממוקדות.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אבל רק ממש נראה איך זה יתקדם, כי אני לא רוצה – אה, סליחה, את ביקשת קודם, סליחה, גילה.

<מרב מיכאלי:>
גילה ביקשה קודם.

<גילה גמליאל:>
באמת רוצות לעודד בישיבה את הסדר. ראשית, באמת אני רוצה להודות גם לפרופ' בן בסט וגם לחברת הכנסת וילף, אני חושבת שכבוד היושב-ראש, מן הראוי היה לציין עובדה חשובה, שטרם המחאות וטרם הדברים שהגיעו באמת לציבור, חברת הכנסת וילף הייתה מספיק אמיצה על מנת להגיש לכאן את החוק כהצעת חוק פרטית, ובאמת צריך לברך אותך על כך. אני מאמינה שהיום זה עושה לך קצת טוב לראות את עצם העניין, שזה אכן מתקדם.

הקשבתי קשב רב לדברים, באמת יש כאן חברי וחברות ועדה מאוד רציניים שהולכים אכן בקו המדובר. אנחנו בהחלט לא רואים לנכון תוספת, ולו קטנה, בעניין של שתי השכבות, משום שזה גם כך, כפי שאמר כאן פרופ' בן בסט, גם ככה שכבה אחת יותר מדי, וזה בגלל הדרמטיות של מספר השכבות שהגיעו. אז כאן הגענו למסקנה שנראה איך המשק יעבוד סביב נושא שתי השכבות. אנחנו לא מתכוונים להוסיף את עניין האיגוח כשכבה נוספת, ולא ניתן יד לכל מיני מניפולציות להיכנס דרך דרכים אחרות, לא חברות דואליות שעלולות להוביל מצב שבו דרך חברות שקיימות בחו"ל כבר יתלבשו עליהן, ויצרו כאן כל מיני מצבים שאנחנו רואים לנכון.

שמעתי את חברי חבר הכנסת אראל מרגלית, אני מבינה את החשיבות בדבריו ואת החששות, יחד עם זה, אני מספיק ריאלית ומספיק שנים במערכת על מנת להבין שייקח יותר זמן להקים חברה ממשלתית מהסוג שאתה מדבר עליה מאשר שש השנים, ארבע שנים או עשר שנים הקרובות, אני חושבת שזאת באמת אופטימיות לשמה בהקמה של עצם העניין. אז הרעיון הוא באמת רעיון מבורך, אבל אני לא רואה אותו באמת ישים.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
תצטרך ועדה שלמה כדי לפרק את זה.
<אראל מרגלית:>
"מ.י. נכסים".

<גילה גמליאל:>
אחר כך נצטרך לכנס לישיבה כאן, וזה עלול באמת לעכב את כל העניינים שבהם אנחנו רוצים לקדם, ועל כן נתקדם עם החוק שלנו בעניין הזה.

<אראל מרגלית:>
אדבר אתכם על זה - - -
<גילה גמליאל:>
אני חושבת שכבוד היושב-ראש, בהחלט הכוונות כבר די בהירות בסוגיות מבחינת חברי וחברות הוועדה. אני חושבת שעל רוב הדברים יש כאן גם הסכמה גורפת וטובה. כולי תקווה שיום שלישי הדברים יהיו מוכנים להצבעה ושכבר נעבור את הפרק הזה. הפרקים הבאים יותר כבדי משקל, ואת הסוגיות שם נצטרך ללבן לעומקן. אשמח באמת שפרופ' בן בסט וגם חברת הכנסת וילף, אם תוכלו באמת ללוות אותנו גם בהמשך. ואני מודה לכולם. אני כבר בנימה יותר אופטימית לגבי ההמשך.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
תודה. מרב, קצר.

<מרב מיכאלי:>
חברת הכנסת גמליאל, זה היה מאוד מאוד ממלכתי. אני אופוזיציה, אז יש לי שאלות לגבי הדברים שלא הוסכם עליהם, ושאני רוצה לוודא שנקבל את דעתם המומחיות.
<עדי קול:>
אה, את אופוזיציה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לא ידענו שיש כאן אופוזיציה. בכל אופן, ממוקד, קצר, שלא נצטרך עוד פעם לפתוח את כל הסעיפים מחדש.
<גילה גמליאל:>
במקרה הזה אין אופוזיציה וקואליציה. חברה הכנסת מיכאלי, זה כמו בנושא הפמיניזם.

<מרב מיכאלי:>
ממוקד וקצר, בסדר גמור. ד"ר וילף, כשאמרת, למזג את החברות באופן שזה יהפוך לחברה ציבורית אחת ללא גרעין שליטה, התכוונת בהוראה של המדינה?
<עינת וילף:>
לא.

<יצחק כהן:>
לא, היא אמרה, אפשרות, זו אופציה.
<מרב מיכאלי:>
בסדר.

<עינת וילף:>
כמו שהמדינה לא מחייבת את המכירה, היא רק אומרת לאן צריך להגיע בסופו של דבר, היא לא מחייבת את המיזוג. אני רק אומרת, שהמיזוג היא אופציה, אופציה מצוינת אפילו, שלא יוצרת שום הליך של מכירה. היא בסך הכול מעבירה את המניות למעלה. זה בעצם תהליך של מחיקת חברה ממסחר, אתה מוחק ממסחר את החברה האמצעית.
<מרב מיכאלי:>
השאלה אם יש משהו שאפשר לעשות - - -

<שאול ברונפלד:>
אבל אולי זה פוגע במניות המיעוט? על זה לא חשבת.
<עינת וילף:>
בסדר, אבל יש הליך מסודר.

<שאול ברונפלד:>
אבל זה יפגע במניות המיעוט, אז מה עשית?

<עינת וילף:>
בשנת 2000 עשינו את זה ב"תדיראן", וזה עבד מצוין, וזה לא פגע. בסופו של דבר יש הליך מסודר.
<מרב מיכאלי:>
האם יש משהו שכדאי לעשות שהוא יהיה איזשהו תמריץ לעשות במשהו כזה? זאת אומרת, כדאי ליצור תמריץ לכזה מהלך?
<עינת וילף:>
התמריץ הוא בעצם זה שלא יינתנו הקלות. כלומר, ככל ששומרים על מסגרת זמן קצרה יותר, ככל שיש פחות שכבות, התמריץ לעשות שימוש בדרך הזאת גובר על המכירה.

<ראובן ריבלין:>
היא אומרת להם, אל תאיימו עלינו שזה לא אפשרי.
<קריאות:>
- - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
רובי, חבר'ה, אתן לכם לדבר.

<מרב מיכאלי:>
תודה רבה. פרופ' בן בסט דיברת על החשיבות שלא יהיו ניגודי עניינים בין השכבות. דברים שלא הסכמנו עליהם עדיין – קודם כול, עסקאות בעלי עניין, היו פה שתי גישות: אחת שאמרה שצריך לא לאפשר בכלל עסקאות בעלי עניין, אפילו לא בין שתי שכבות, והגישה שהתקבלה בסופו של דבר היא שעסקאות בעלי עניין יוכלו להתקיים, אבל בהליך מאוד קפדני של התמחרות עם ועדת ביקורת, כמו שאמרנו, וכו'. אז א. האם לפי דעתך זה תנאי מספיק בשביל להגביל את עסקאות בעלי עניין?

<אברהם בן בסט:>
ברגולציה ופיקוח מקובלות שתי גישות – אני לא הולך לתת לכם הרצאה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לא, ממש לא.

<מרב מיכאלי:>
מאוד קצר וממוקד.
<אברהם בן בסט:>
במשפט, אחת אומרת, הכול אסור חוץ ממה שמותר, או הכול מותר חוץ מאשר אסור. אתה הולך לפי חומרת העניין, אז בנייר שחילקתי לכם אקריא בשורה אחת את ההמלצה שלי: יש לאסור קיום עסקאות בין תאגיד ציבורי לבין בעל השליטה בו, וכן לצדדים הקשורים בבעל השליטה. ואם אתם רואים מקרים חריגים שכדאי, אז תלכו בכיוון הזה, לאסור הכול, חוץ ממה שמותר. ולא להתיר - - -
<יצחק כהן:>
מה עם חובת הדיווח של חברות פרטיות?
<אברהם בן בסט:>
במקרה של פירמידה אני מאוד תומך בזה.
<מרב מיכאלי:>
בחובת דיווח של החברות הפרטיות.
<קריאות:>
- - -

<אברהם בן בסט:>
יש קשר בין החברות הללו, ורצוי שהקשרים האלה ייחשפו במלואם.

<מרב מיכאלי:>
ודירקטורים צולבים? דירקטורים רגילים שיכהנו גם בשכבה הראשונה, גם בשכבה השנייה.
<אברהם בן בסט:>
אני נגד בכלל ששני דירקטורים יכהנו באותה פירמידה.

<יצחק כהן:>
גם של בעלי השליטה?

<אברהם בן בסט:>
זה בכותרות, אבל הסברים - - -
<מרב מיכאלי:>
תודה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
עדי ואחר כך עיסאווי.
<עדי קול:>
מוותרת על זכות הדיבור.
<עיסאווי פריג':>
כששמעתי את פרופ' בן בסט בעצם נחסכו לי הרבה מהשאלות שרציתי להדגיש, אבל אני שוב חוזר על אותם דברים. השקיפות, רבותי, השקיפות זה שם המשחק. מה שמנו כמטרה ראשונית לכל החוק הזה? המטרה להקטין את המינוף, הקטנת המינוף, הקטנת הסיכון, כמה שפחות שכבות. לא אג"ח, שלא תבוא לי עוד חברה פרטית ועוד חברה פרטית ועוד חברה פרטית ריקות מתוכן, שמטרתן רק להחזיר את המניות ולשעבד את הדיבידנדים של החברות היצרניות שבשכבות הנמוכות.

אני פונה לחברים, זו סוגיה מאוד חשובה, שאנחנו לא נסתובב סביב עצמנו, יש מטרה: להקטין את המינוף, ויש מטרה: שקיפות, ולשמור כמה שנוכל על הכספים שלנו, כספי הפנסיה, שבכל מיני דרכים מנסים להגיע אליהם, כל מיני תחבולות, אז אני קורא ואני מחדד את המשפטים שבן בסט אמר. השקיפות של חברה פרטית, במקרה שאנחנו מדברים עליו, צריך להיות באותה רמה כמו חברה ציבורית. חברה פרטית שיש לה את האפשרות לקחת הלוואות מהבנקים בלי לתת על זה גילוי אמיתי, אנחנו צריכים לחייב אותה במסגרת - - -
<אברהם בן בסט:>
דיברתי על חברה פרטית שמתממנת בעיקר מאג"ח מהציבור. אם היא מתממנת על-ידי הבנקים, אז זה - - -
<עיסאווי פריג':>
אני רוצה להוסיף את זה – החברה הפרטית, במקרה שלנו, שאנחנו מדברים - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לסגור את שוק ההון בכלל?
<עיסאווי פריג':>
לא, זה לא - - -

<קריאות:>
- - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
טוב, אבל לא חשוב.

<עיסאווי פריג':>
תן לי להסביר את הסוגיה.
<יצחק כהן:>
חובת דיווח, זה מה שהוא רוצה.

<עיסאווי פריג':>
חובת הדיווח, חובת הגילוי, ברגע שחברה פרטית, רבותי, שהיא חברת שליטה של חברות ציבוריות וחברת אג"ח, דינה כדין חברה ציבורית, היא חייבת לתת גילוי לגבי ההלוואות שהיא לוקחת מכל המוסדות הפיננסים, הבנקים והמוסדות האחרים. היא לא חברה פרטית או משפחתית לכל דבר ועניין. אז אני רוצה להקפיד על הסוגיה הזו.

הסוגיה השנייה, סוגיית תקרות ההלוואות שהתייחס אליה פרופ' בן בסט, זו סוגיה חשובה, שדיבר עליה חבר הכנסת ריבלין בישיבה האחרונה, לגבי ההתאמה בין שלושת הרגולטורים, שזו סוגיה שאנחנו עוברים עליה חפיף, אבל התיאום מאוד קריטי ומאוד חשוב.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
תודה. אני רוצה להודות גם לאבי וגם לעינת.
<עינת וילף:>
תודה רבה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
החלטנו כאן לקפוץ על התארים. אני רוצה רק לעבור לנקודה שהוזכרה ושגם אבי הזכיר אותה ודיברנו עליה, אבל רצינו רק לבסס אותה. זה הנושא של המינוף, שבו הצענו – רק יש כאן תוספת של אבי על מה שחשבנו, מאחר שאנחנו לא יודעים לתת את הגבולות, וזה יכול לעכב את החוק בחודשים, אז החלטנו לעשות הסמכה, ולהסמיך – תכף אגיד את מי – להביא לנו תוך פרק זמן של שלושה-ארבעה חודשים את העבודה שהם יעשו בנושא של המינוף. היה כאן, נדמה לי עודד, שחשבנו להסמיך את הרגולטור שיביא – אבי העלה את זה לדרג גבוה יותר, להסמיך את שר האוצר ונגיד בנק ישראל.
אני חושב שסביר, הם יחליטו את מי הם רוצים למנות כדי שישבו על המדוכה. זו עבודה לא פשוטה אם הם יצליחו לקבוע קריטריונים של המינוף. בכל אופן, אנחנו כאן קובעים כהסמכה, שאנחנו מורים להם, או איך שנקרא לזה, תוך פרק זמן, אני לא יודע אם זה שלושה או ארבעה חודשים, להביא לנו הצעה בנושא, אם הם יצליחו, אם לא, אז נתכנס שוב, אבל כרגע זה - - - רק את הנושא של ההסמכה.

<משה גפני:>
אתה קובע בחוק deadline?
<אברהם בן בסט:>
היושב-ראש, מה שחשוב, זה ששני המוסדות.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אמרתי, של שר האוצר והנגיד.

<עדי קול:>
להגבלת המינוף.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
כן, להגבלת המינוף. הנושא האחרון, שוב, אני רק מדבר עליו, למרות שגם בו דיברנו כבר וסיכמנו, לפחות בתובנה אני אומר, זה הנושא של השכבה הראשונה והשנייה, שבו אמרנו שאנחנו לא פוסלים דירקטור שנמצא פה, שיכהן גם פה, כי את זה אנחנו לא רואים כפירמידה, וזה הבעלים - - -
<יצחק כהן:>
איזה סוג של דירקטור? יש כמה סוגים.
<עיסאווי פריג':>
סוג אחד. איך שתסובב את זה, זה סוג אחד. כולם אותו דבר.
<קריאות:>
- - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לגבי חברת אג"ח, אם נחזור לנושא המרכזי, זו עמדתי, אבל אני גם מרגיש שזו עמדה של הרוב, ובסוף זה יבוא לידי ביטוי כשנצביע, אבל אני אומר, שאכן חברת אג"ח תיחשב כשכבה גם אם נמצאת למעלה.
<יצחק כהן:>
למעלה, למטה, באמצע.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
באמצע, וזה פשיטה. גם אם היא נמצאת למעלה. אני חושב שבזה סיכמנו מבחינתנו, גם את ההקראה וגם את הדיון בכל אותם סעיפים. נשאר דבר אחד, ביקשנו שיביאו לנו תשובה. כל הזמן דאגנו שהבעלים לא ינצלו את הסיטואציה לדברים לא טובים, אבל נוצרה כאן סיטואציה שלפעמים יכול להיות שדווקא המיעוט, מאחר שנתנו לו כזה כוח, יכול ללחוץ ולעכב ואולי, לא רוצה להגיד מילה קשה, אבל להפעיל לחץ יותר מסיבי בניצול כוחו על הבעלים, ולקבל ממנו דברים שזה לא ראוי שיקבלו, נניח במצב רגיל.
כלומר, מצד אחד כל הזמן דאגנו לציבור, אבל מצד שני נתנו כוח גדול מאוד למיעוט, אבל מצד שני ביקשנו לראות איך המיעוט, שהוא ב-95% בשליטה, איך המיעוט לא ינצל את הכוח שנתנו לו כלפי הבעלים, וביקשנו שיגישו לנו כאן הצעה. הם הגישו הצעה. אם אבי ירצה, יסביר אותה, כדי שנוכל, גם אם סגרנו את זה, אז מבחינתנו סגרנו את העניין. ואחר כך, אם תרצו תוכלו שניכם לדבר. זה חולק לאנשים?
<אבי ליכט:>
נתנו לכם את זה ביום חמישי, אני לא יודע מה עשתה הוועדה.
<קריאה:>
חולק.

<אבי ליכט:>
אסביר באופן כללי, והייתי גם רוצה להתייחס אחרי זה לדבריו של פרופ' בן בסט ולשאלות שהיו פה. אבל השאלה אם אתה רוצה שזה יהיה אחרי שנדון בסוגיה הזאת.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
כן, נגמור את הסוגיה הזאת כדי שנסיים את ההקראה ואת הדיון וכו', ואחר כך, אם תרצה תתייחס, ויכול להיות שזה ייהפך כבר לדיון אקדמי, אני לא יודע, זה בהחלט בסדר. הסברתי גם למי שדיבר אתי, וגם אסביר פה, כשמזמינים מומחה לוועדה, אז צריכים תמיד להיות זהירים, מעבר לזה שהוא לא יהיה בעל עניין, שזה דבר פשוט, אבל גם מבחינת הדעות. הרי שומעים דעה אחת, אני בטוח שיש פרופ' מכובדים שיכול להיות שחושבים הפוך.
אז אם רוצים להביא לוועדה כדי שהיא תלמד, אז מן הראוי היה להזמין, כמו שבתקשורת אנחנו דורשים תמיד, אתה מביא צד אחד, תביא גם את הצד השני. והייתי צריך להתחיל לעשות מחקר בין הפרופ' המכובדים ולדעת כל אחד איזה דעה יש לו בכל נושא, ואז לאזן, להביא אחד כאן, ואחד כאן, שישכנע אולי לכיוון ההפוך. לא נצא מזה, וגם אין לי מחלקת מחקר שיכולה להתחיל לדבר עם הפרופ' ולשאול ולוודא.
לכן אני אומר שזה לא כך כל פשוט, לאלה שתמיד לחצו, לא כל כך פשוט להביא, כי אם אני מביא – לא חוכמה להביא ארבעה מומחים שידברו כולם בצד אחד, אבל אני יכול להביא גם חמישה מומחים שידברו בצד ההפוך, ואנחנו מתחילים כבר להיכנס לתסבוכות. אני חושב שמיצינו את הדיון באמת לעומק שבעומק, וכל אחד גם רשאי באופן פרטי להתייעץ עם מי שהוא רוצה, עם הרב שלו, עם הרבה שלה, איך שכל אחד ירצה.
<משה גפני:>
כל הזמן, תעזוב את הרבנים.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לא, פרופסורים כל אחד.
<עיסאווי פריג':>
ניסן, כשאנחנו מחוקקים מחויבים לקחת אנשים כמו בן בסט ואחרים.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אין לי שום בעיה, אבל אתה אז צריך להביא גם מישהו נגדי.

<עיסאווי פריג':>
לא משנה, נשמע את הנגדי. זו אחריות.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
רק הסברתי את הנקודה, רק שנבין, וזה בסדר וכל אחד עשה, ואני גם ישבתי עם אבי לפני כן ושמעתי וכו', וזה בסדר. אבי.
<משה גפני:>
מה התוכנית שלך עכשיו?
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
התוכניות שלי עכשיו, לסיים את הנקודה האחרונה שנשארה לנו בנושא של לוודא שהמיעוט בכוח העצום שנתנו לו לא ישתמש בזה לרעה. אחרי שעשינו את זה, מבחינתנו למעשה סיימנו, וביום שלישי בעזרת השם רק נעצב את זה, וביום שלישי בבוקר - -

<יצחק כהן:>
הצבעות.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
- - תהיינה הצבעות.

<עדי קול:>
לא נעבור על כל הדברים שיש לנו עדיין בספק?

<מרב מיכאלי:>
יש לנו מלא דברים שלא סגורים, על דירקטורים צולבים.
<יצחק כהן:>
עסקאות בעלי עניין.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
דיברנו על הדברים האלו.

<מרב מיכאלי:>
דיברנו אבל לא הסכמנו.

<עדי קול:>
אבל לא סגרנו.

<יצחק כהן:>
מרב, יש דבר שנקרא הסתייגויות.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
מרב, יכולה להיות הסתייגות ויכול להיות שבסוף תהיה הצבעה, הרי אנחנו לא מנסים פה בפורום כזה להגיע - - -

<עדי קול:>
אבל ניסן, יש פה נקודות שהשאלה אם אתה יכול לעבור ולהגיד מה לדעתך הסכמנו, כי אנחנו לא יודעים מה הסכמנו.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
יכול להיות, אז עוד מעט אתן לך להעלות ונדע את זה, נשמע.
<סתיו שפיר:>
ניסן, מתי נקבל את הנוסח הסופי והמלא?

<עיסאווי פריג':>
לפני ההצבעה.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
כן, זה יהיה. כמה שיותר מהר נכין אותו.

<סתיו שפיר:>
לא ביום של ההצבעה.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
ננסה היום. בגלל זה עשינו את זה.

<עיסאווי פריג':>
בסוף היום?

<שלומית ארליך:>
אשתדל בסוף היום.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
גם שגית תגיע עוד מעט. נמנע ממנה ברגע האחרון לבוא, אז היא תצטרף אלינו ב-13:30 אם נהיה, ואם לא, היא תקבל את כל הפרוטוקול, ולאור זה נעצב את ההצעה שלנו כוועדה, איך שאני רואה את זה. ושוב, יכול להיות שיהיו שם דברים שיהיו עדיין במחלוקת למרות כל מה שעשינו. אני מקווה שזה יהיה ממש בודד שבבודד, כי באמת ניסינו ללכת כאן לקראת כולם ולעשות. אבל אם יהיו, אז בשביל זה תהיה הוועדה ויכריעו ברוב ומיעוט. אני מניח, לפי התחושה שלי, שב-95% זה יהיה פה אחד. אולי מישהו יהיה – בסדר. אנחנו בסך הכול גם ועדה.

<יצחק כהן:>
יש פה קונצנזוס.

<משה גפני:>
אם זו התוכנית, אז אני חוזר על השאלה של ליצמן, אז מה שר האוצר? אני אין לי - - -
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
מה זה קשור לשר האוצר?

<מרב מיכאלי:>
לְמה הוא בא?
<משה גפני:>
לא, בגלל ששר האוצר מופיע בסדר-היום, שהוא מופיע על הפירמידות.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אתה רוצה שהוא יצביע גם? לא הבנתי. שר האוצר ביקש, הייתה פתיחה - - -

<סתיו שפיר:>
רוצה לשמוע אותו - - -
<קריאות:>
- - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
הוא רצה להופיע בפתיחה של הדיון. מאחר שהזמנו את השר, אז הוא יופיע בסוף. הוא יהיה בסוף ויכול להיות שהוא - - -
<יצחק כהן:>
כתוב שיש פרק אחד, יש לך שני פרקים.
<משה גפני:>
כתוב שמופיע על הפירמידות.
<יצחק כהן:>
יש שני פרקים. יברך על המוגמר.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
עוד פעם נו, רב מוישה, הוא ידבר על מה שהוא ידבר, אתה יודע, הרי מאחר שאתה נותן למישהו את המיקרופון, הוא ידבר ויש הרי עוד שני פרקים, הוא יודע שזה הסוף, וזה בסדר.

<סתיו שפיר:>
רק בנוגע לעניין הזה, תהיה גם התייחסות שלו לעניין המע"מ? הוא מגיע רק לריכוזיות?
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
הוא יגיע לריכוזיות, הוא לא מגיע ביום שני. ביום שני הנושא צריך להיגמר כדי שהכנסת ביום שני, זה הזמן האחרון שלה, תאשר או לא תאשר את זה. אז הוא לא יגיע למע"מ.

<סתיו שפיר:>
האם אפשר להזמין אותו למע"מ?
<מרב מיכאלי:>
אתה יכול לבקש שהוא יבוא למע"מ?
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אני יכול לבקש, אבל אני לא חושב שהוא יצליח להגיע, וההפך, הוא ביקש מאוד, זאת אומרת, לא הוא. חייבים לגמור את זה ביום שני כשהכנסת תהיה, אם ירצה לבוא, בשמחה.

<מרב מיכאלי:>
אז מי צריך לפנות אליו?

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אני יכול לפנות אליו, להגיד לו שיש שתי חברות - - -
<מרב מיכאלי:>
אולי עוד חברות. עוד מישהי בוועדה רוצה שיבוא שר האוצר?

<עדי קול:>
יש פה קונצנזוס. כל חברי הוועדה.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
בסדר, אוקיי. אבי.

<משה גפני:>
יש לי הרגשה, אולי אני טועה, יש לי הרגשה שהוא מגיע אחרי ההצבעות, בגלל שהוא רוצה לקחת קרדיט על הריכוזיות, ועל המע"מ הוא לא מגיע מכיוון ששם זה נזק. יש לי הרגשה. אני לא בטוח.

<מרב מיכאלי:>
לא שר האוצר הזה. אולי שרי אוצר אחרים, אבל לא שר האוצר הזה.
<משה גפני:>
יכול להיות שזה סתם.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
תארו לכם שהייתי מזמין אותו לשעה 10:00 והוא היה מגיע, מה הייתם אומרים? וואלה, לא יכול להיות, הוא בא להשפיע עלינו ולשכנע אותנו, שר בממשלה, והיו יוצאים כאן בכותרות, הממשלה באה וכו'. וואלה, חבר'ה, באמת, נו.
<משה גפני:>
זה טוב.

<קריאות:>
- - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
כל מה שלא יהיה, הרי במוח המפולפל של תלמידי החכמים או אחרים, תמיד אפשר למצוא לכאן ולכאן וכו'.
<משה גפני:>
הוא היה בא ב-10:00, היה מצוין, לפני ההצבעה, היה לנו כמה - - -
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לשכנע ולהשפיע, הממשלה מפעילה מגף עלינו, הרי זה היה הכותרת הראשית שלך.

<משה גפני:>
לא, ממש לא.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
מה זה, לא? רק התכנסה הוועדה כבר אמרת את זה, אז תאר לך שאם היה מגיע לפה במפורש.
<משה גפני:>
זה היה עם הישיבה של ועדת השרים. השר בא לפה להסביר.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
נו, מה, זה אותו דבר.

<משה גפני:>
דיברתי על ועדת שרים.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
זה יותר גרוע פה כשהוא בא ללחוץ, כביכול. חבר'ה, עזבו, צל הרים כהרים.
<משה גפני:>
אני חוזר בי. יכול להיות שיש לי הרגשה לא נכונה.

<יצחק כהן:>
תתנצל, משה.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לא, ההרגשה שלך רק בגלל שאתה באופוזיציה, אם היית בקואליציה ההרגשה שלך הייתה אחרת, זה בסדר. אני רוצה להזכיר לך שלנושא הזה כולנו בקואליציה, הרי זה בסדר.
<משה גפני:>
מי זה כולנו?

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
כולנו, ככה הבנתי.

<משה גפני:>
בנושא של הריכוזיות?
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
כן.

<משה גפני:>
בטח.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לכן אמרתי, מה הבעיה.

<מרב מיכאלי:>
לא הבנתי, גפני, יש לך בעיה להיות תפאורה? בוא תצטרף אלינו, אנחנו רגילות להיות "מוחפצות", אז אין לנו שום בעיה.

<משה גפני:>
תפאורה, יש לי בעיה להיות. תפאורה בשבילי זה ביטול תורה, יותר טוב ללמוד תורה.
<ראובן ריבלין:>
נותנים הצהרות לעיתונות.
<מרב מיכאלי:>
תביא אתך דף יומי, מה הבעיה?

<ראובן ריבלין:>
אני יכול להצהיר הצהרה גם כן?
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
נתתי זכות דיבור לאבי. בוא ניתן לו, ניתן לך אחר כך. בוא נסיים.
<מרב מיכאלי:>
אבל חלקנו לא קיבלו את זה במייל, לא היה לנו זמן להתכונן לזה, וגם שגית איננה כאן.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
עשו לי טובה, הוא יסביר את זה עכשיו. אין נייר. הוא מסביר את זה עכשיו.

<קריאות:>
- - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
יש לי לפעמים תחושה שרוצים לעצור ולעכב. אבי, דבר.

<מרב מיכאלי:>
רוצות לעשות עבודה רצינית פשוט, זה הכול. למה לא הפיצו במייל?
<טמיר כהן:>
כי זה הגיע הרי אלינו הבוקר.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
יכול להיות שזה הגיע ביום חמישי אחרי הצהריים, אבל היה שבת באמצע.

<קריאות:>
- - -

<קריאה:>
כל השיח הזה על מי ידבר יותר ארוך מהדיבור.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אבי, בבקשה, תסביר, ומי שרוצה ישמע.

<טמיר כהן:>
ראינו את זה לראשונה הבוקר.
<עדי קול:>
אנחנו בשבת לא קוראים.

<ראובן ריבלין:>
עד כדי כך?

<אבי ליכט:>
במצב המשפטי הקיים, כמו שחבר כנסת סלומינסקי הסביר, וגם חברת הכנסת לשעבר עינת וילף הסבירה, יש כמה דרכים בעצם לבטל חברת שכבה. הדרך הפשוטה היא מכירה. הדרך האחרת היא למזג את שתי חברות שכבה לחברה אחת. לעניין הזה יש הסדר בחוק החברות לגבי איך עושים מיזוגים, ובו אנחנו לא נוגעים.
<ראובן ריבלין:>
הם לא יסכימו גם, הם לא ירצו. לא נכריח אותם.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אתה צודק, אבל - - -
<אבי ליכט:>
הדרך השלישית היא פשוט להפוך את החברות האלה לחברות פרטיות, כלומר, יש בעצם שתי אפשרויות, אפשרות אחת היא לקנות את המניות של הציבור. אפשרות שנייה היא לקנות את האג"חים מהציבור. הטענה ששמענו היא בייחוד לגבי המניות. הטענה הייתה שחוק החברות קובע הסדר מאוד מאוד חריף וקשה שמונע אפשרות מעשית בעיתוי הנוכחי לבצע הצעות רכש. כי בעצם הוא דורש רוב של 95% מבעלי המניות.
באופן שגרתי ההסדר הזה הוא בעינינו הסדר ראוי, כי כשאתה מוחק חברה ממסחר ובעצם אתה מחייב חלק מבעלי המניות למכור את הנכס שלהם, אז אנחנו רוצים שבחוק החברות ההסדר יהיה מאוד מקשה. כי בכל זאת אנחנו לא רוצים בגלל פערי מידע והכוח העודף של בעל השליטה לגרום לכך שבעל השליטה ינצל הזדמנות רגעית בשוק, יציע מחיר נמוך לבעלי המניות ויקנה אותם בנזיד עדשים. אנחנו לא רוצים. לכן הסדר בחוק החברות הוא יחסית הסדר קשה. פה הסיטואציה אחרת. פה הסיטואציה שיכול להיות היפוך, כי הרי בסופו של דבר בעל השליטה מחויב למכור את המניות. וכאן החשש היה שאם ניצור את ההסדר הרגיל של חוק החברות, אפשר יהיה לסחוט את בעלי השליטה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
המיעוט יכול לשלוט.

<אבי ליכט:>
בדיוק. חשבנו על כל מיני חלופות, לשנות את הרוב בהצעות הרכש, ובסופו של דבר חשבנו שהדרך הנכונה היא לשנות את הרוב, אבל לא להשאיר את זה כמו שזה היום בעצם מחוץ לבית-המשפט, אלא להכפיף את זה לאישור של בית-המשפט, שההסדר הזה הוא הסדר הוגן. כך שמצד אחד יהיה יותר קל לגייס את הרוב של בעלי המניות, אבל מצד שני יהיה איזשהו הליך בבית-המשפט, כדי להבטיח שהמחיר יהיה הוגן.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
רק במידה שמתגלית איזושהי בעיה.
<אבי ליכט:>
לא. כל הסדר. זה לא משהו נדיר. גם באג"ח, תכף רוני תקריא ותראו, אנחנו מציעים הסדר דומה, קצת שונה כי זה קצת אחרת, אבל עדיין הרעיון הוא שאנחנו מאפשרים את הרכישה של המניות האלה, אבל תחת ביקורת של בית-המשפט, כדי להבטיח שלמרות ששינינו את הרוב ויצרנו הסדר יחסית מקל, בעלי מניות המיעוט לא יפגעו וההסדר יהיה הוגן באופן כללי. זה בגדול ההסדר שאנחנו מציעים.
לכן, אני מציע עכשיו – הפלטפורמה שאנחנו עושים את זה, זו פלטפורמה שכבר היום קיימת בחוק החברות – לגבי הסדר בסעיף 350 שנקרא "פשרה או הסדר" שבחסותו נעשים חלק מההסדרים האלה כבר היום. מכיוון שיש פה מכירה כפויה, שינינו קצת את ההסדרים, ועשינו אותם יותר מקלים כלפי בעל השליטה. אני מציע עכשיו שרוני תקריא את הסעיף, ואם תרצו, נענה אחרי זה על שאלות.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
רוני.
<רוני טלמור:>
הסעיף המוצע בעצם אמור להשתלב כחלק מההוראות בסוף על "תחילה והוראות מעבר", - - - אולי כסעיף נפרד. הוא אומר ככה:

"על אף הוראות סעיף 350(ט) לחוק החברות, הסדר של חברת שכבה שהוראות סעיף 19 אוסרות על שליטה בה או הסדר בחברת שכבה השולטת בה, עד המועד בו יחול האיסור האמור, ונדרש" –
אנחנו רוצים לתקן את זה ל"ונעשה".
"לצורך עמידה בהוראות פרק זה, יחייב את החברה ואת כל בעלי המניות או ניירות הערך הניתנים להמרה או למימוש למניות או את כל מחזיקי אגרות החוב, לפי העניין, גם אם לא התקבלה הסכמה כאמור בסעיף 350(ט), ובלבד שמתקיים אחד מאלה:".

אקריא ואסביר.

<ראובן ריבלין:>
תקריאי.

<רוני טלמור:>
"(1) לעניין הסדר שעניינו הצעה לרכישת כלל המניות בחברת שכבה, שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה", את המילים הבאות אני מוחקת, "יתקיימו כל אלה:"
מחקתי את "בחברת השכבה או בחברה שבשליטתו".
"(א) דירקטוריון החברה שאת מניותיה מוצע לרכוש יחווה דעתו בדבר כדאיותו", כאן קיבלנו הערה שאולי כדאי לכתוב "הגינותו של ההסדר המוצע;" "הדירקטוריון יגלה גם כל עניין אישי שיש לכל אחד מן הדירקטורים בהסדר המוצע או הנובע ממנו.
(2) הסכימו להסדר בעלי מניות המחזיקים יותר מחמישים אחוז מהמניות שאינן מוחזקות בידי מי שיש לו ענין אישי בקבלת ההצעה;
(3) בית-המשפט אישר את ההסדר לאחר ששוכנע, בין היתר על יסוד הערכת שווי החברה שהגיש מומחה מטעמו או מטעם הצדדים הנוגעים לעניין, כי ההסדר הוגן וצודק ביחס לבעלי מניות שלא הסכימו לה, ובכלל זה כי התמורה שהוצעה עבור המניות משקפת את שווין ההוגן.

(4) בחברה שניירות ערך שלה, הניתנים להמרה או למימוש למניות של אותה חברה, רשומים למסחר בבורסה, לא יאושר ההסדר אלא אם כן הוא כולל רכישה של כלל ניירות הערך כאמור, שאינם מוחזקים בידי בעל השליטה, ויחולו לעניין זה הוראות פסקאות (א) ו-(ב) בשינויים המחויבים.
(2) לעניין הסדר שעניינו פדיון מוקדם של כלל אגרות החוב מסדרה או סדרות שהנפיקה – בית המשפט אישר את ההסדר לאחר ששוכנע, כי ההסדר הוגן וצודק ביחס לכל סוג, ובכלל זה שהתמורה עבור אגרות החוב משקפת את שווין ההוגן; לעניין זה, "שווי הוגן" – אחד מאלה:
(1) הגבוה מבין –

(1) שווי השוק של יתרת איגרות החוב שבידי הציבור, על פי מחיר הנעילה ממוצע של איגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
(2) הערך המתואם של איגרות החוב, שייקבע לפי סכום הערך הנקוב של איגרות החוב בתוספת הפרשי הצמדה וריבית שנצברו עד ליום התשלום בפועל בהתאם לתנאי איגרות החוב."
מבין אלה זה הגבוה. (ב) זו חלופה אחרת, שפה אני מציעה לתקן את ההתחלה של הסעיף, יהיה כתוב ככה:
"ואולם ראשי בית-המשפט במקרים מיוחדים או מטעמים מיוחדים שיירשמו לקבוע שווי גבוה יותר אם שוכנע", פה אני מתחילה את הנוסח: אם "שוכנע, בין השאר וככל הנדרש על יסוד הערכת שווי החברה שהגיש מומחה מטעמו או מטעם הצדדים הנוגעים לעניין, כי התקיימו נסיבות מיוחדות בשלן השווי לפי סעיפים קטנים", בעצם זה סעיף קטן (א), לא "סעיפים קטנים (א) או (ב)". לפי סעיף קטן (א) "אינו משקף את שוויין של אגרות החוב."
מבחינת תחילה הרעיון הוא - -

<יצחק כהן:>
שלייקס.
<רוני טלמור:>
- - שההסדר הזה ייכנס 30 יום מהפרסום.

<שלומית ארליך:>
רוני, תסבירי תוך הבחנה.
<רוני טלמור:>
הרישא אומרת דבר כזה, אנחנו בעצם נמצאים במסגרת של סעיף 350, שזאת מסגרת שמדברת על מגוון של עסקאות, שהן בדרך כלל בין החברה לבין נושה או לבין בעלי מניותיה, אנחנו רואים את זה גם כעסקאות שיכולות להיות בין בעלי מניות בחברה. אנחנו יודעים שיש פסק-דין שטען אחרת, אבל גם אנחנו וגם רשות ניירות ערך סבורים שבהחלט ניתן לבצע הצעות רכש לפי סעיף 350, ולכן אנחנו גם רואים את התיקון הזה כתיקון שנועד להבהיר את העניין הזה. אנחנו מדברים פה על הסדר לגבי חברה שאו היא עצמה או חברה שהיא שולטת בה בעצם יהיה אסור לשלוט בהן.
אם אנחנו מסתכלים על פירמידה שיש בה שכבה אחת, שכבה שתיים, שכבה שלוש, לא אכפת לנו אם הצעת הרכש תהיה בשכבה אחת או שתיים או שלוש, זאת אומרת, מספיק שבאחת מהשכבות האלה תהיה הצעת רכש והחברה תפסיק להיות חברה ציבורית, או שהיא תחדל להיות חברת שכבה ויישארו רק שתי שכבות, אנחנו משאירים את זה לשיקול דעת.
דבר נוסף שאנחנו מבקשים כאן, זה שההסדר נעשה לצורך עמידה בהוראות פרק זה, אנחנו לא רוצים לתת את ההקלה שניתנת כאן, אלא לצורך עמידה בהוראות החוק שאנחנו עכשיו עובדים עליו.

350(ט) מדבר על הרוב הנדרש בהסדר או פשרה לפי 350, והוא אומר שצריך רוב של משתתפים בהצבעה, שהם ביחד מהווים שלושה רבעים מהערך המיוצג.

<יצחק כהן:>
40% ו-50%.
<רוני טלמור:>
ניסינו להתגבר על זה וליצור הסדר חלופי, כאשר מדובר – אגב, יש לזה כבר תקדים בחקיקה שהתקבלה בשנה האחרונה, נחקק סעיף 350יג רבתי, שגם בו יש התגברות כזאת.

<ראובן ריבלין:>
איזה תיקון?
<רוני טלמור:>
בהקשר של הסדרי חוב - - - המודל של הסעיף קיים. הפסקה הראשונה מדברת על הצעת רכש למניות. אני מזכירה שבהצעת רכש רגילה שנועדה לקנות את כל המניות, בעצם צריך לקבל רוב של 95% כדי לקנות את כלל המניות. נתן חץ היה כאן וביקש שניתן לו הקלה לקנות את המניות ברוב רגיל. אנחנו מציעים כאן באמת לתת לו את ההקלה שזה יהיה רוב, אבל זה לא יהיה רוב רגיל, כי בעל השליטה בהרבה מקרים מהווה לבד את הרוב, וזה לא הגיוני שניתן לו לבד להחליט, אלא שזה יהיה בעצם רוב מהמיעוט, רוב מאלה שאין להם עניין אישי בקבלת ההצעה.
הרוב שאנחנו מבקשים שיהיה כאן, הוא רוב מלא, לא רוב מהנוכחים בהצבעה, אלא רוב אבסולוטי, משום שסעיף הצעות הרכש מדבר על רוב אבסולוטי, אין שם אספות. בעצם מבחינת בעלי המניות מהציבור ההצבעה יחסית דומה, אין חובה לבוא לאספות וכו', משום שניתן להצביע בכתבי הצבעה וניתן להצביע מרחוק, אבל חשוב לראות שעדיין יש מספר מספיק גדול מהמיעוט שמעוניין בזה. בעינינו יש גם את החלופה הרגילה של סעיף 350 עם הרוב או שלושה רבעים מיוצגים באספה, ההסדר הספיציפי הזה - - -
<ראובן ריבלין:>
ומה אם הרוב רוצה לעשות פיליבסטר?
<רוני טלמור:>
מה זאת אומרת?

<ראובן ריבלין:>
את מחייבת רוב מלא. זאת אומרת, רוב בפועל.

<רוני טלמור:>
מהמיעוט.
<ראובן ריבלין:>
נכון.

<מרב מיכאלי:>
אדוני היושב-ראש, באמת, אתה שם לב איזה שקט יש פה, כי לא התכוננו לנייר הזה. חלקנו, אני מצטערת, לא מומחיות בחוק החברות, לא יכולה להתחיל לזלזל.

<יצחק כהן:>
האמת, אם הנייר הזה היה מגיע לפני שבוע, היינו חוסכים הרבה ויכוחים.
<מרב מיכאלי:>
גם יכול להיות, אבל עדיין זה פשוט - - -

<ראובן ריבלין:>
דרך אגב, הנייר מצוין - - -
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
זה שיש שקט זה לא אומר שום דבר. בהחלט יכול להיות שאנשים מסכימים לזה.
<מרב מיכאלי:>
יכול מאוד להיות שהנייר מצוין. מאוד ייתכן שהנייר מצוין.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
מרב, יהיה לך זמן עד יום שלישי. אם לא תסכימי לזה, אז לא. אז אחרים אולי יסכימו.
<ראובן ריבלין:>
קראתי אותו בבוקר כשהביאו אותו. את צודקת מאה אחוז, אל תצביעי על שום דבר שאת לא בקיאה בו.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
היא לא יכולה בין כה וכה להצביע, רק תזכורת.
<ראובן ריבלין:>
זה מה שאני אומר. הנייר מצוין, אבל - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אבל זה לא חשוב. ביקשנו מהם, הם הגישו את ההצעה שלהם.

<ראובן ריבלין:>
מאה אחוז.

<יצחק כהן:>
אם הנייר הזה היה מגיע שבוע שעבר, היינו חוסכים הרבה שעות.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
האמת היא שרובי אמר לי שההצעה טובה.
<מרב מיכאלי:>
פה אמר פרופ' בן בסט, החיפזון מהשטן.
<ראובן ריבלין:>
מאה אחוז.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
מאה אחוז. תאמיני לי, כבר עברנו סופר את החיפזון, אנחנו סופר לא בחיפזון. אני כבר כל הזמן מואשם שאני פחות בחיפזון.

<ראובן ריבלין:>
אנחנו נחפזים כל הזמן - - -

<יצחק כהן:>
מרב, הנייר הזה הוא תוצר של החצי שעה - - -
<עדי קול:>
מישהו יודע מה שגית חושבת על זה?
<מרב מיכאלי:>
נכון, שגית גם עוד לא הספיקה לראות את זה, כי זה רק הגיע הבוקר.

<קריאות:>
- - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
עד 14:00 או עד שנסיים, מה שיתקדם.
<קריאה:>
- - -

<מרב מיכאלי:>
לכבוד הוא לי -​​ - - אצטרך להבין את זה.

<אבי ליכט:>
אנחנו מוכנים לשבת אתך ולהסביר לך כל דבר ודבר.

<קריאות:>
- - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
ששש, רוני.
<רוני טלמור:>
לא השלמתי את ההסבר. רצית שאסביר עד הסוף. אני ממשיכה לגבי התנאים לגבי רכישה של המיעוט של המניות. בסעיף קטן (א) מופיע תנאי שמחייב את הדירקטוריון של החברה להתייחס להסדר המוצע, זאת אומרת, לחוות את דעתו אם המחיר שמציעים למיעוט הוא מחיר טוב. לקחנו את זה בהשאלה מסעיף שמתייחס לסעיף 329 לחוק, שמתייחס למצב דומה של התמכרות הדירקטוריון בסוג של הצעת רכש, שקוראים לה "הצעת רכש מיוחדת".
בסעיף קטן (ד) חשוב לציין שאנחנו בעצם מחייבים את החברה במידה שהיא הנפיקה ניירות ערך שניתנים להמרה, זאת אומרת, אופציות, לרכוש גם את האופציות, כי חברה לא יכולה שהמניות שלה, שבידי הציבור יירכשו, אבל שיישארו בידי הציבור אופציות. סעיף קטן (ג) מתייחס לחוות דעת שהוגשו לבית-המשפט. הפסקה השנייה מתייחסת לאגרות חוב, וכאן כדאי להסביר את הרקע – כבר היום יש אפשרות לחברות שמנפיקות אגרות חוב לכלול במסמכים של ההנפקה בשטר הנאמנות הסדר לפדיון מוקדם. הסדר לפדיון מוקדם כזה מאפשר לחברה, מתי שהיא רוצה, לרכוש את כלל אגרות החוב במחיר שנקבע מראש. יש חברות שיש להן הסדר כזה, אבל יש גם חברות שאין להן הסדר כזה.
<ראובן ריבלין:>
זה לא עניין שהוא על-פי הסכם?
<רוני טלמור:>
כן, בדיוק, זה עניין הסכמי.
<ראובן ריבלין:>
אז פה אתם רוצים לתת אפשרות חוקית על אף כל הסכם שנעשה כתוצאה - - -
<רוני טלמור:>
יש לזה עיגון היום - -
<ראובן ריבלין:>
הבנתי.

<רוני טלמור:>
- - ב - - - גם לפי תקנון הבורסה יש אפשרות כזאת וגם רשות ניירות ערך יש לה עמדה שהיא מבקשת לכלול הסדרים כאלה. כמו שחבר כנסת ריבלין אמר, מה שאנחנו מציעים כאן זה בעצם להכניס תנאי להסכמים הקיימים, כאשר אין הסכם כזה, ולקבוע בעצם מה המחיר שראוי שישולם במקרה של פדיון מוקדם. מה שיש בסעיף קטן (א) זה בעצם שתי חלופות בין שווי השוק, כי הרי אנחנו מדברים על אגרות חוב נסחרות, לבין מה שנקרא "ערך הפארי" של אגרת החוב. כאשר מקובל שהגבוה מבין שני אלה הוא בהחלט ברוב הגדול של המקרים מחיר הוגן וצודק, שמשקף את מלוא השווי ואת מלוא התמורה. אבל הצענו ליתר ביטחון, וכדי להיות הכי זהירים, להשאיר בסעיף קטן (ב) אפשרות לבית-המשפט במקרים מיוחדים לקבוע שווי אחר, אם יש נסיבות מיוחדות שבהם מחיר השוק למשל בגלל כשלים מסוימים אינו משקף בצורה מספיק טובה את השווי של אגרות החוב. מה שכתוב ב-(א) פסקאות (1) ו-(2) נותנות הגנה מאוד טובה, ולכן אנחנו מאמינים שבמקרה הרגיל זה אמור להיות מספק. זהו. זה בגדול.

<בועז טופורובסקי:>
יש לי שלוש שאלות. בסעיף (1)(ב), למה רק עניין אישי ולא רוב מהמיעוט?
<רוני טלמור:>
זו המשמעות של רוב מהמיעוט.
<בועז טופורובסקי:>
זאת אומרת, אם אני בעל מניות פרטי, יכולים להגיד שיש לי עניין אישי כאן לפי ההגדרה של הסעיפים שרשמתם, למרות שאני לא חלק מבעל השליטה.
<רוני טלמור:>
זה לא נחשב עניין אישי.
<בועז טופורובסקי:>
בידי מישהו שיש לו עניין אישי בקבלת ההצעה.
<רוני טלמור:>
למה לבעל מניות מהמיעוט יש עניין אישי?

<בועז טופורובסקי:>
יכול להיות שאני בעד ההצעה. זאת אומרת, יש לי עכשיו אחוז מהמניות.
<רוני טלמור:>
יש פה שני צדדים, יש פה מציע ויש פה ניצעים.
<בועז טופורובסקי:>
נכון, מי שיש לו עניין אישי בקבלת ההצעה. אם אני עכשיו זה שמקבל את ההצעה, יש לי עניין אישי בקבלת ההצעה. זאת אומרת, בהגדרה של עניין אישי בחוק החברות – אני לא יודע למה.
<מוטי ימין:>
החברה מחריגה עניין אישי שנובע רק מכוח ההחזקה שלך במניה - - - רודף.
<בועז טופורובסקי:>
נכון, אבל תסתכל, תראה מה רשום פה.
<ראובן ריבלין:>
איזה בעל מניה אין לו עניין אישי?
<בועז טופורובסקי:>
זה בדיוק. זה העניין. אני לא מבין איך זה מוגדר כאן. יותר מ-50% שאינן מוחזקות בידי מי שיש לו עניין אישי בקבלת ההצעה. לכל אחד יש עניין אישי בקבלת ההצעה.

<מוטי ימין:>
זה מוחרג מהגדרת עניין אישי בסעיף קטן.

<רוני טלמור:>
כמו שמוטי אמר, יש פה שני דברים. קודם כול, בהגדרה של עניין אישי נאמר שעניין שנובע מעצם החזקת המניה וכמובן האפשרות לקבל עליה תמורה, זה לא נחשב לעניין אישי. דבר שני, הנוסחה הזאת קיימת כבר היום בפרק הרגיל על הצעות רכש.

<ראובן ריבלין:>
מה, ההגדרה היא שלילית. בחוק החברות ההגדרה היא שלילית מה הוא לא עניין אישי?
<רוני טלמור:>
אקריא לכם את ההגדרה של עניין אישי - - -

<בועז טופורובסקי:>
אולי שווה להדגיש שזה עניין אישי עם המציע.

<מרב מיכאלי:>
רגע, בואו נראה מה אומר החוק.

<רוני טלמור:>
כתוב בהגדרה של עניין אישי
"עניין אישי של אדם בפעולה או בעסקה של חברה" וכו' "ולמעט עניין אישי הנובע מעצם החזקת מניות בחברה".
<ראובן ריבלין:>
יפה, הבנתי.
<מרב מיכאלי:>
זה אומר מפורשות.
<בועז טופורובסקי:>
בסדר. עכשיו יש לי עוד שאלה, אם 98% מסכימים, עדיין צריך את בית-משפט לזה, זאת אומרת, יש כאן החמרה לעומת סעיף 350.
<רוני טלמור:>
אבל לא חייבים ללכת למסלול הזה. אפשר ללכת במסלול של הצעת רכש מלאה, לקבל 98% הסכמה ולא להגיע - - -
<בועז טופורובסקי:>
איפה זה רשום שזה – סליחה, אני רואה את זה פעם ראשונה.
<רוני טלמור:>
בחוק החברות, בהסדרים כאלה כשיש כמה אפשרויות, אז בעצם יש זכות לבחור באופציה שאתה מעוניין. אנחנו לא מחייבים ללכת להסדר הזה, אנחנו מאפשרים ללכת להסדר הזה.
<בועז טופורובסקי:>
אבל איפה, אני לא מבין מה הניסוח.
<ראובן ריבלין:>
זה דיספוזיטיבי, זה דבר שנתון לשיקול דעת.
<אבי ליכט:>
נוסיף סעיף שאומר שאפשר יהיה ללכת גם באמצעות מנגנונים אחרים בחוק, בסדר?
<בועז טופורובסקי:>
בסדר גמור. בסעיף (2)(ב), שווי גבוה יותר אם יקבע בית-המשפט, למה אתם מחייבים גבוה יותר? אם בית-משפט יחליט שצריך שווי נמוך יותר? בבית-משפט. בעצם שווי הוגן הוא אחד מאלה - - -
<רוני טלמור:>
הבנתי. אם זה נמוך יותר, המשמעות הכלכלית של זה, זה שאתה משלם – בעצם אתה עושה תספורת.

<בועז טופורובסקי:>
נכון.

<רוני טלמור:>
אם אתה עושה תספורת, אתה נמצא בעולם של הסדרי חוב. אנחנו לא מדברים פה על עולם של הסדרי חוב. אנחנו מדברים פה עולם של רכישה מלאה.

<בועז טופורובסקי:>
אבל איך את יכולה להגיד לבית-משפט רק שווי גבוה, ואם בית-משפט יחליט שכאן במקרה הספציפי הזה צריך שווי נמוך?

<רוני טלמור:>
המשמעות של זה היא שאם האג"ח שווה 100 שקל או ששילמת 100 שקל - - -

<בועז טופורובסקי:>
אם בית-משפט מחליט שצריך לתת על זה 98 שקלים.
<רוני טלמור:>
המשמעות של זה היא שאתה עושה תספורת.

<בועז טופורובסקי:>
נכון.

<רוני טלמור:>
לתספורת יש הסדרים נפרדים בחוק החברות. אנחנו לא מאפשרים בתוך המסגרת הזאת לעשות תספורת.
<קריאות:>
- - -

<עפר שלח:>
רוני, רק כדי לוודא, כתוב למעלה: "יתקיימו כל אלה", זאת אומרת, כל עסקה תצטרך להגיע לאישור של בית-משפט?
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אם העסקה פשוטה, מסודרת - - -
<רוני טלמור:>
לגבי מניות כן.

<עפר שלח:>
לגבי מניות כן, בדיוק.

<רוני טלמור:>
הערכת שווי של מניות - - -

<קריאה:>
זו לא כל עסקה. זו עסקה שאתה רוכש את המניות, שבעל השליטה רוכש את המניות של המיעוט. זו העסקה.

<רוני טלמור:>
אנחנו מוותרים על הרוב, 65%, אבל רוצים את הפיקוח על ההוגנות של המחיר - - -
<ראובן ריבלין:>
בהסכמת המיעוט.

<קריאה:>
ואפילו זה 100%, זה מגיע לאישור של בית-משפט.

<רוני טלמור:>
אם בעל המניות שמציע, אם בעל השליטה חושב שהוא יצליח להגיע לרוב מאוד גבוה, הוא לא צריך לפנות למנגנון הזה, הוא רשאי להשתמש במנגנון הרגיל של הצעת רכש. אין מניעה לכך. אנחנו מציעים לו, אם הוא חושב בגלל מבנה ההחזקות בחברה או מאיזושהי סיבה מתקשה לגייס את הרוב הזה, אנחנו מציעים לו להסתפק ברוב נמוך יותר, אבל בפיקוח.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
וללכת לבית-המשפט.

<ראובן ריבלין:>
זה אופציונלי.

<קריאה:>
זה מה שאתם אומרים גם אם לא התקבלה הסכמה כאמור בסעיף 350.
<קריאות:>
- - -

<ראובן ריבלין:>
אני יכול להעיר הערה, כי אני צריך ללכת לחו"ב.
<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
בסדר. כן, רובי.

<ראובן ריבלין:>
אדוני היושב-ראש, אני מוכרח לומר שאני רואה את ההתייחסות של משרד המשפטים כהתייחסות ללא אג'נדה כזאת או אחרת, ואני מברך אותם על כך, למרות שאני לא נוהג לברך.

<עדי קול:>
זה לא אמור להיות ככה?

<ראובן ריבלין:>
לא, לא, לא. פעמים יש למשרד אג'נדה ואז הוא מכוון כך או אחרת ומראה את הבעיות. אני אומר זאת לפרוטוקול. פעם אתם תבינו את זה, ייקח לכם עוד זמן.

אני רוצה לומר דבר נוסף. אנחנו מתגבשים על עיקרון. ביומיים האחרונים ובמשך השבת, כאשר התלבטתי בנושא החברה הפרטית ובאפשרות שניכנס לעקרונות חוק החברות ונפגע בו בצורה שיכולה להשליך לגבי עניינים אחרים שאנחנו מופקדים עליהם, הגעתי לידי שכנוע מלא שכל נושא החברה הפרטית המדברת באגרות חוב היא שכבה לכל דבר ושאנחנו צריכים להתגבש עליה, משום שהעיקרון שאנחנו קובעים כאן הוא העיקרון של שתי שכבות, שגם הוא, לדעת רבים, מיותר לחלוטין משום שאנחנו צריכים להשטיח וללכת לפי העקרונות של המדינות המפותחות ביותר בעולם בנושא זה.

יחד עם זאת, אם התגבשנו לגבי העיקרון, אז כמובן שיש דברים שהם שונים מחוק החברות הכללי. נדמה לי שכל אחד ואחד מאתנו, אם ניגע בכל מילה בחוקים האלה – וחשוב שברגע שלא ברור לנו דבר נשאל אותו – נהיה במצב שבו לא נוכל בסופו של דבר להגיע לכלל הסכמה. לכן אני חוזר לברכה הראשונה שלי באמירתי זו, שצריך לסמוך גם על הקבוצות המקצועיות שגיבשו לנו חוק, משום שכאשר יש כל כך חוקים השייכים וצריכים פעמים תיקון, אם לא מדברים על המקרים הספציפיים שאנחנו עוסקים בהם אנחנו עלולים לגלוש בצורה חמורה לכל מערכת החוקים שקשורים בכל נושא החברות בישראל.

לכן אני חושב שאנחנו צריכים לדבוק בעיקרון, לסמוך גם על משרד המשפטים. כמובן, תוך בדיקה מפורשת שמא חלילה הם טעו, לא ללכת בעיניים סגורות. אבל בסך הכול אני חושב שאם אנחנו מתגבשים על שתי שכבות, על פי מידת קל וחומר בוודאי שאם חברה ציבורית היא שכבה, חברה פרטית שהיא אגרות חוב, שכול כולה היא כספי הציבור, בן בנו של קל וחומר היא שכבה ובכך שוכנעתי.

<אלעזר שטרן:>
במיוחד שאין בנק בצד השני.

<ראובן ריבלין:>
דרך אגב, צדק בן בסט ולא ידע כמה הוא צדק, כי ישבו לפנינו הרגולטורים של שלושת המערכות, ואני אומר לך בלשון המעטה – אין תמימות דעים ביניהם.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
תודה לכם.

<ראובן ריבלין:>
אני מתנצל שאני צריך ללכת.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
זה בסדר. אם נשארו נושאים - - -

<מרב מיכאלי:>
זה רק מה שחבר הכנסת ריבלין אמר, לפני שנלך לנושאים האחרונים.

<יצחק כהן:>
כן, זה סוכם. יש קונצנזוס.

<מרב מיכאלי:>
אני רוצה להגיד שני דברים בהקשר הזה. אחד, זה לא שיש פה, חס וחלילה, לא סומכות על משרד המשפטים, אבל שלא בטובתם הן מחויבות ומחויבים לבטא את עמדת הממשלה. לכן צריך את הזמן ללמוד את הדברים, גם אם מדובר בנייר הטוב ביותר עלי אדמות, על מנת שאוכל לתת את הפידבק הראוי לנייר הטוב ביותר שנכתב.

<אלעזר שטרן:>
לא רק זה, אני חושב שמה שהוכח לאורך דיוני הוועדה, לשמחתי – סימן השאלה היחיד שיש לי זה למה אנחנו, החכמים – לא כל כך אני מתכוון – הצלחנו להזיז דברים שקודם לא היו. מה שרובי אמר, גם משרד המשפטים, אני חושב, לאורך הזמן בא מיום ליום מוכן יותר ביחס למה שקרה פה קודם.

<מרב מיכאלי:>
עם חלק כן וחלק לא.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
וזה על פי בקשה שלנו. זה בכלל לא משרד המשפטים במובן הזה. זו בקשה שלנו, וזה בסדר גמור.

<מרב מיכאלי:>
הדבר השני הוא לפרוטוקול, כי היושב-ראש חזר ואמר את הדבר שהוא אומר מדי פעם, ששתי שכבות זה לא פירמידה, ולא כן הוא - שתי שכבות הן פירמידה. אמנם קטנה יותר, אבל הן פירמידה, ולכן נצטרך להמשיך ולשמור על כל ההחמרות בשביל שלא יהיו לנו אותן מחלות, אבל בשתי שכבות ועם כל מיני קומבינות מסביב.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אני מסכים שצריך לשמור. ואפילו בשכבה אחת, לשיטתך, גם צריך לשמור.

<מרב מיכאלי:>
בשכבה אחת לרוחב, זה דיברנו. ריכוזיות רב-ענפית עוד תחזור ותופיע.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
גם בחברה אחת עם שכבה אחת, בלי רוחב, צריך לשמור.

<יצחק כהן:>
משפט המחץ לגבי חברת אג"ח. עוד לא שמענו.

<אלעזר שטרן:>
כבר אמרו את זה כאן.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אם יש נושא שמישהו מחברי הכנסת העלה ולא העלינו – זה הזמן.

<אלעזר שטרן:>
אני העליתי נושא ואמרתי את זה בהצעה לסדר ולא שמעתי התייחסות. אני חושב שלא יכול להיות שסוגיות המס הן לא חלק מהטיפול בפירמידות או בריכוזיות במשק וצריך להחליט מתי נדון בזה, בגלל שיש שבעיניי תמיהה איך זה לא בתוך זה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
מוריס, נתת תשובה, נדמה לי – או אבי – ותיתנו שוב את התשובה.

<אבי ליכט:>
אסביר על המסים. בכל מקרה, הוועדה החליטה לא ללכת לכיוון המס ואני חושב שאם אתם רוצים להשאיר את נושא המסים תצטרכו להזמין הנה את רשות המסים, כי הם ביקשו להישמע ולהסביר לכם. אבל בקצרה אוכל לומר שלמסות פירמידות זו דרך אחרת לפרק אותם, כי ברגע שממסים את הדיבידנד הבין-חברתי גורמים להם להתפרק כי הם לא יוכלו לחיות כך.

אם אני מבין נכון, אתם הולכים עכשיו לקונצנזוס של שתי שכבות ובעצם מפרקים את הפירמידות. אלה אמצעים חלופיים, זה לא מצטבר. אם תעשה גם וגם – מה תרוויח בזה? אם החלטתם שאתם משאירים שתי שכבות ותמסו גם בתוך שתי השכבות, אתם בעצם אומרים שלא יהיו בכלל שכבות.

<עפר שלח:>
אבל יהיה שלב ביניים, גם לזה צריך להתייחס.

<אבי ליכט:>
אתייחס גם לזה.

הדבר השני זה שאם אתם ממילא מפרקים את שכבה שלוש ומטה אין רלוונטיות למיסוי בשכבה הזאת. זה בהיבט של הפירמידות.

<אלעזר שטרן:>
רגע, סליחה. גם שם יש עד שש שנים?

<אבי ליכט:>
כן, נכון. אבל אתה נותן תקופת ביניים. גם למיסוי היית צריך לתת, כי מה אתה אומר? נניח שאתה מחליט מחר למסות, אז הרבה מאוד חברות שהיו מבוססות על רעיון של חברות אחזקה שמושכות דיבידנדים למטה, אתה משנה להן את המודל העסקי. אז בכל מקרה היית רוצה לתת תקופת מעבר ולא לעשות את זה לאלתר. הרי אתה ממילא עושה את זה בפירמידות, אז מה הרווחת?

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
תהיה לך את החפיפה הזאת.

<אלעזר שטרן:>
אבל השאלה היא אם שש שנים זה לא המון זמן.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
שש שנים זה רק לשכבה שלוש, לאחרות זה ארבע שנים.

<מרב מיכאלי:>
אלעזר, אנחנו צריכים להתעקש על קיצור התקופה. זו תקופה ארוכה – בקשר לדיבידנדים.

<אבי ליכט:>
הדבר השני בא בעקרונות דיני המס. מיסוי חברות מבוסס על רעיון שיש איזשהו סוג של שקיפות, שלא ממסים עד שלא פוגשים את הכסף, כי רוצים להשאיר את הכסף בחברה בכל מיני היבטים.

<אלעזר שטרן:>
גם זאת שאלה. לכמה זמן, אבי?

<אבי ליכט:>
שניה. ברגע שממסים בתוך הפירמידה ועושים מס חברות ועוד מס חברות ובסוף גם צריך להכניס את המס על הדיבידנד, יוצא שההכנסה הזאת ממוסה בצורה הרבה יותר גבוהה מאשר אם זו היתה הכנסה פרטית. אנחנו בעצם מעוותים את הרעיון של המיסוי הדו-שלבי. המיסוי הדו-שלבי הוא לא תורה מסיני, אפשר להגיד שאנחנו לא רוצים לעודד, אבל מערכת המס הישראלית מבוססת על מיסוי דו-שלבי, כשבסוף האדם אדיש לשאלה אם הוא קיבל את הכסף דרך החברה או דרך הכנסה פרטית, כך שמס חברות פלוס מס על דיבידנד - -

<אלעזר שטרן:>
הוא משלים.

<אבי ליכט:>
- - הוא משלים. ברגע שאתה ממסה פעם אחת מס חברות ואחרי זה עוד מס חברות בפירמידה ואחרי זה עוד מס על דיבידנד, אתה בעצם מעוות את המנגנון שיצרנו. זה לא קדוש, אפשר לעשות את זה. הוועדה החליטה שזה לא נכון והדרך הנכונה לטפל בזה בהיבט התאגידי - בגלל כל מיני עיוותים בדיני המס שאני מודה שאני לא מומחה בהם - רק בגלל שני הטעמים האלה, לפחות עכשיו, נראה לי לא נכון להיכנס לנושא המס. שוב, אם אתם רוצים תצטרכו לקיים על זה דיון, צריך להזמין את יושב-ראש רשות המסים שייתן לכם הרצאה בדיני המס ויסביר לכם. אבל אני לא חושב שזה נכון בעיתוי הנוכחי. זאת עמדתנו וזאת עמדת הממשלה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
מוריס, רצית להוסיף בנושא?

<מוריס דורפמן:>
כן, ואם אפשר אז גם להתייחס אחר כך לסוגיית חברת אג"ח במילה אחת. אנחנו דנים על הפרק הזה ויורדים כל הזמן לפרטים של דירקטורים צולבים ועסקת בעלי עניין, שכל אחד מהם חשוב בפני עצמו - - -

<אלעזר שטרן:>
אתה עוזב את הנושא, נכון?

<מוריס דורפמן:>
לא, אני מגיע אליו. בפרק הזה יידרשו 43 חברות, נכון לעכשיו, לשנות מבנה בעלות. עוד השבוע, אני מקווה, יתחילו דיונים בפרק ריאלי פיננסי בו יידרשו עוד, פחות או יותר, שישה גופים פיננסיים – שישה גופים ענקיים - לשנות מבנה בעלות או שישה תאגידים ריאליים יצטרכו לשנות מבנה בעלות. אחר כך יהיה פרק הקצאת נכסים, שבו ייקבעו דברים שיפגעו ביכולת של הגופים הנמכרים או הגופים הרוכשים לקיים פעילות עסקית במשק הישראלי. והכול בסדר והכול מוצדק, אבל עושים פה שינויים מאוד מאוד גדולים ברמת המאקרו. בגלל זה אמרנו לכם בהתחלה שבחוק הזה הכול קשור. יש פה שינויים מאוד מאוד גדולים וצריך לשים לב. אתם כבר עשיתם שינויים מאוד דרמטיים לעומת המלצות הוועדה אבל צריך לשים לב לא להגזים עם הדברים האלה. גם במיסוי – כשמשנים תוכניות עסקיות, הם לקחו חוב כנגד תזרים שהם הניחו שהם יקבלו, וכל שינוי משנה להם את היכולת לשרת את החוב. זה מכניס חברות לסיכון חדלות פירעון וכל מיני דברים שאנחנו לא יודעים היום להבין אותם לגמרי, ולא רצינו להביא לידי זה. אבי הציג פה כל מיני הקלות שאנחנו מנסים לעשות כדי לאפשר להם למכור, כדי לאפשר למשק לעבור לשיווי המשקל החדש וצריך לשים לב לא להגזים.

שתי מילים לעניין החוב, אני מרגיש שלגמרי לא הובנו. פרופסור בן בסט אמר שיש חברה פרטית ויש חברה שלוקחת אג"ח ציבורי. בשנים האחרונות הלך וגדל הנושא של הלוואות פרטיות מהמוסדיים, שזה אומר שהמוסדיים נותנים אשראי כמו בנקים. זה כסף ציבורי, אבל הוא לא עובר דרך המערכת השקופה של הבורסה. זה מאוד דומה להלוואות מהבנק - - -

<מרב מיכאלי:>
רק בלי ההגבלות שיש על הבנקים.

<מוריס דורפמן:>
יש הגבלות גם על המוסדיים וגם על הבנקים.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
להיפך, הוא לא רוצה שנדחוף את כולם לכיוון הזה.

<מרב מיכאלי:>
אבל לא אותן הגבלות.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
ההחלטות שלנו דוחפות לכיוון הזה, שהוא יותר מסובך. זה מה שהוא רוצה להגיד.

<מוריס דורפמן:>
עוד נקודה קטנה, שחשוב להבין. יש שינוי בשיווי המשקל בשוק ההון. היום היקף הנכסים במערכת הבנקאית והיקף הנכסים אצל המוסדיים הוא זהה. ב-2020 אצל המוסדיים יהיה פי שניים יותר כסף מאשר בבנקים. כלומר, זה הולך להיות מקור האשראי המרכזי של המשק, וחשוב להבין שכשאתם אומרים לא לחברת אג"ח, אתם אומרים לחברה פרטית: לכי תיקחי הלוואה פרטית מהמוסדיים, שהיא לא שקופה כמו לקחת אג"ח ציבורי. הם ייקחו את ההלוואה, אף אחד מאתנו לא ידע.

<מרב מיכאלי:>
בגלל זה דיברנו על הגבלת מינוף ללווה ועל דיווח של חברה פרטית שלוקחת הלוואות.

<מוריס דורפמן:>
זה לא קשור, כי המגבלה תחול בין אם זה יהיה שקוף או לא שקוף. את תגני על זה מהכיוון ההוא, אבל עדיין ההלוואה - - -

<מרב מיכאלי:>
אנחנו דיברנו על חובת דיווח של החברה הפרטית, מה היא נתנה.

<מוריס דורפמן:>
ברור לי שדעתכם גמורה בעניין, רציתי פשוט להבהיר כי הרגשתי שזה לא לגמרי ברור. אתם מפרידים בין הציבורי לפרטי, אבל בעניין הזה חשוב להבין שהמוסדיים - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לא, לא. הגדרנו את זה, זה בסדר. הבנו.

<אברהם בן בסט:>
אבל אפשר לתקן את זה בקלות – להגדיר את כל האשראי מהמוסדות - - -

<מוריס דורפמן:>
פרופסור בן בסט, תן לי רק לסיים. הזכיר חבר הכנסת שלח שהפריע לו העניין של חברת אג"ח. יש אפשרות – אני אומר את זה כרגע כרעיון – לקבוע שבמידה שיש חברת אג"ח שלוקחת חוב ציבורי, החברה הפרטית שמעליה לא תוכל לקחת אשראי ממוסדיים. כך בעצם חוסמים אפשרות של מינוף על מינוף.

<מרב מיכאלי:>
אבל כשאתה מאפשר לחברת האג"ח אתה בעצם כבר מאפשר ארבע שכבות – יש לנו כבר שתיים, וחברת אג"ח וחברה פרטית – וכל הרעיון הוא לבטל - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
תני לו לסיים את הדברים.

<מוריס דורפמן:>
כל מה שאני מאפשר לעשות במה שאמרתי זה לפרק את החברה הפרטית, כביכול, לשתי חברות כשסך הכול היקף האשראי לא ישתנה בשקל. זה מה שאמרתי כרגע.

<מרב מיכאלי:>
יגיד לי פרופסור בן בסט אם זה בכלל הגיוני.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
מרב. אבי.

<מוריס דורפמן:>
כל הזמן באים לפה עם פתרונות, אומרים: לא נורא, החברות יתפרקו. אתם בעצמכם כל הזמן מעלים את זה שאתם מוטרדים מאיך שהמוסדיים מקצים את האשראי. אני לא בטוח שהמשק הישראלי מוכן ליום שבו המוסדיים ינהלו את החברות במשק. זה ככה במדינות אחרות, אני לא בטוח שאנחנו במצב הזה. ואחר כך אומרים: אם לא מוסדיים, אז ימכרו לציבור. שלטון מנהלים הוא לא בהכרח אלטרנטיבה יותר טובה משלטון בעלי שליטה, אין על זה שום הסכמה בספרות. אז חשוב שתבינו, בכל פעם שאומרים: לא נורא, מישהו אחר יעשה את זה – צריך להבין מי זה המישהו האחר הזה ואם הוא יודע לעשות את זה יותר טוב, וזה לא בטוח.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
תודה, יישר כוח. אני חושב שסיימנו את הדיון. יש בקשה של היוזמה לפירוק הריכוזיות של עומר וגם של התנועה למען איכות השלטון של נילי לומר דברים. אבל מבחינתנו, מבחינת הסעיפים וכל הדברים, מיצינו את הדברים ונשתדל להכין כמה שיותר לראיית חברי הוועדה לקראת יום שלישי. נתחיל עם עומר ואחר כך נילי.

לסדר היום – מחר בשעה 10:00, בעזר השם, יופיע כאן שר השיכון והבינוי בנושא של הוזלת הדיור. זה דיון שהתחלנו אותו עם הנגיד ואורי לא יכול היה להצטרף אז. סוכם אתו שהוא יופיע מחר, אז הוא יהיה מ-10:00 עד 11:00 או 11:15. לאחר מכן, לאחר שהוא יענה לשאלות, נתחיל את הדיון בנושא של המע"מ, כי זה מחר זה היום האחרון שבו זה צריך להיות מאושר בכנסת. ההערכה שלי היא שזה יקח קצת זמן, נתנו את הזמן כדי שאנשים יוכלו לדבר. ביום רביעי, כנראה, נתחיל את הפרק הבא. צריכים לדעת שיש לנו עוד כמה בקשות שמגיעות מפעם לפעם ואנחנו צריכים להתייחס אליהן, כמו הנושא של הגדלת הגירעון, שחייב להיות מאושר לפני התקציב. יש לנו גם משהו שקשור לחברת החשמל, שגם בו ארצה שנדון בעוצמה.

<עומר גריג:>
תודה. הגעתי היום עם הרבה דברים להגיד, והגיעו פרופסור בן בסט ודוקטור וילף ואמרו את כל מה שרציתי להגיד, וגם אחרים. לכן נותר לי רק להביע את תמיכתי בעמדה הזו.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
גם אני מצטרף.

<עומר גריג:>
יש לי נקודה אחת להדגיש. אני רוצה להתריע בפני חברות וחברי הוועדה על ניסיון - לא בזדון, אולי ניסיון טבעי – למסגר את השיח ולמקד את נקודת המבט שלנו בנקודת המבט של בעלי השליטה. לראיה, היה פה בשבוע שעבר פרופסור האוזר ואמר לכם פשוט: יש מישהו שרוצה לקנות חברה, עומדות בפניו שלוש אופציות. הנה האופציה שאני חושב שהיא הכי טובה. הוא לא אמר לכם שיש פה אופציה רביעית שקוראים לה הציבור. זה רלוונטי גם לשאר הדיון, כשנגיע לפיננסי-ריאלי. בכל פעם שאתם שומעים: מי ישלוט? מי יהיה בעל הבית? למי ימכרו? תזכרו שיש תמיד את האופציה שקוראים לה הציבור, לא חייבים בעלי שליטה. תודה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
תודה. נילי, בבקשה.

<נילי אבן חן:>
רציתי להתייחס לסעיף 20. בזמנו רציתי להגיב וסוכם שאגיד בסוף הדיון. סעיף 20 מדבר על הנאמן וכמה סוגיות שבנושא הזה. חבל שמשרד המשפטים לא נמצא - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אבי יצא לרגע, כנראה ללוות את אבי השני.

<מרב מיכאלי:>
אם הן מחכות שהוא יחזור אז חבל, כי התשובות צריכות להגיע מהן.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
הן לא מחכות שהן תחזורנה. קודם כול, יש את שגית מהצוות ויש גם את מוריס. נילי ממשיכה, זה בסדר גמור.

<נילי אבן חן:>
הנושא הראשון הוא מי הרגולטור שהוסמך לטפל בכל נושא הנאמן; והחברות – כשהן יגיעו למצב שהן לא עומדות בדרישות החוק – מי יהיה הגורם הרגולטורי שיטפל בזה. מסיבה לא ברורה, אנחנו לא מבינים, הסמכות שניתנה היא לכנ"ר ולא לגורם שאמור להיות הגורם הטבעי בעניין הזה, שזו רשות ניירות הערך. במהלך הדיונים הנושא הזה עלה והרשות לניירות ערך אמרה, אם הבנתי נכון, שאין לה התנגדות לקבל את התפקיד הזה בחזרה.

אני רוצה להדגיש למה חשוב – כיוון שהכנ"ר, תפקידו הבסיסי הוא לא לבצע פעולות מהסוג הזה. גם החוק הבין שכל המידע וכל החומר נמצאים ברשות ניירות הערך ולכן, אני מניחה, הוסף שם: בהתייעצות עם הרשות לניירות ערך. אבל זה שלייקס על שלייקס. בעיקרון, אנחנו סבורים שזה אמור להיות מטופל על-ידי הרשות לניירות ערך. להם יש את הנתונים, הם מכירים את כל החברות, יודעים מי עומד ומי לא עומד, יש להם את הסמכויות. לא רק את הסמכויות, זה נושא שנמצא בלב הפעילות של הרשות לניירות ערך, הם יכולים לזהות החזקת מניות אסורה. לכנ"ר אין שום מידע לגבי זה, הוא רק יכול להיזון מגורם חיצוני. לכן הייתי שמחה לשמוע איזשהו הסבר למה נבחר הכנ"ר ולא רשות ניירות הערך.

<שגית אפיק:>
היה על זה דיון כאן ואמרה הרשות לניירות ערך שהתפקיד שלה הוא בעיקר גילוי באמצעות דיווח. הם אמרו שאם הוועדה תמצא לנכון להטיל עליהם תפקיד נוסף הם יקבלו אותו, אבל זה לא מבין התפקידים שהם נוהגים לבצע. ולהיפך, הם מעדיפים שזה יישאר כך. אי-אפשר להטיל על רשות דבר שהיא אומרת שהיא לא מעוניינת לעשות.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
זה הכנ"ר שממנה את הנאמן.

<נילי אבן חן:>
וכל המידע נמצא אצל הרשות לניירות ערך, אז יש פה - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
בסדר, אז הם יעבדו יחד.

<שגית אפיק:>
בדיוק. הם ייאלצו לעבוד יחד.

<נילי אבן חן:>
הנושא השני בסעיף הזה הוא סמכויות הנאמן. כתוב שיוקנו לו אמצעי השליטה. אמצעי השליטה מפנים אותנו להגדרות בחוק החברות ובחוק ניירות ערך. אמצעי השליטה שם מדברים על זכויות ההצבעה בלבד ולא על הזכויות ההוניות, כמו זכות לקבלת דיבידנדים. רציתי להעלות גם את הנושא הזה כאן כי המטרה היא שהם לא יקבלו גם דיבידנדים במהלך התקופה האסורה, שמחזיקים חברות שלא כדין. דומה שזה לא נאסר עליהם בשלב הזה.

הנושא השלישי הוא למי יש זכות להגיש בקשה למינוי נאמן. כרגע, בחוק יש כמה גופים - רק לכנ"ר, בעל משרה ובעל מניות. הכנ"ר, כאמור, המידע הזה לא ברשותו, צריך שיעבירו לו את המידע. ובעל משרה ובעל מניות, יכול להיות שיש להם אינטרסים אחרים מאשר להגיש ולדרוש את הבקשה. ההצעה שלנו היא שגם נושים, גם מתחרים וגם צרכנים – בעצם כל מי שיש לו עניין – יוכל להגיש את הבקשה. ממילא הבקשה הזאת מוגשת לבית המשפט ובית המשפט, כידוע, זה לא חותמת גומי והוא יבדוק את הדברים. לא נראה לנו נכון לחסום גורמים שיש להם אינטרסים מהגשת בקשה, כי הבקשה אמורה להיות משהו שצריך להיות פתוח בפני כל אחד והיום הוא מוגבל בקשת מאוד צרה של אנשים.

<שגית אפיק:>
גם על זה היתה תשובה, גם מטעם הרשות לניירות ערך וגם מטעם משרד המשפטים. הרשות לניירות ערך אמרה שממילא יהיה גילוי בדוחות שמתפרסמים אצלם וכולם יוכלו לראות את זה, לרבות הכנ"ר ואז יוכלו להגיש את ההצעה. משרד המשפטים, אם אני זוכרת נכון, סבר - ואני חושבת שבצדק – שזה יפעיל סנקציה. מהרגע שתוגש הבקשה לבית המשפט תופעל סנקציה, ולכן הם חשבו שלא צריך להרחיב את מגוון המבקשים. אני סברתי כמוך במקור, אבל השתכנעתי שיש צדק בדבריהם.

<עדי קול:>
ומה משרד המשפטים חושב לגבי הזכויות ההוניות?

<רוני טלמור:>
לגבי הזכויות ההוניות – אני חושבת שיש כאן אי-הבנה. הנאמן מקבל את המניות לידיו, והמשמעות היא שגם אם ישולם דיבידנד במקרה בתקופה שהמניות בידיו, הדיבידנד משולם אליו. אבל המכירה של המניות נועדה להעביר את התמורה על המניות, לרבות אם יהיה דיבידנד וכו', לבעל השליטה שהיה צריך למכור ולא מכר. אנחנו מפקיעים מידיו את השליטה ואת היכולת למכור בעצמו ומכניסים אותו למנגנון כופה, אבל אין פה כוונה שהוא לא יקבל תמורה ואת השווי של מה שהוא החזיק קודם.

<עדי קול:>
ולגבי הגבלת התקופה?

<נילי אבן חן:>
כתוב: יוקנו לו אמצעי השליטה. ואמצעי השליטה זה זכויות הצבעה, אני לא מבינה איך הזכות לקבלת דיבידנדים נכנסת לזה.

<רוני טלמור:>
גם מניות זה אמצעי שליטה.

<עדי קול:>
רוני, איך אתם מתייחסים לבקשה של התנועה לאיכות השלטון להגביל את תקופת הנאמנות?

<שגית אפיק:>
רוני, אמצעי שליטה זה זכות הצבעה וזכות למנות דירקטורים בחוק ניירות ערך, כי חוק החברות הרי מפנה אליו. ההגדרה נמצאת שם.

<רוני טלמור:>
אבדוק את זה. לגבי התקופה, הרעיון הוא לא להגביל את התקופה כדי לא להיכנס למנגנון של מכירה תחת לחץ. הנאמן נמצא בפיקוח של בית משפט ואנחנו סומכים עליו ועל בית המשפט שהם יפעלו במהירות הנדרשת כדי להגיע לתוצאה של המכירה. אין לו איזה עניין להישאר במעמד הזה, ולבית המשפט אין עניין שהתיק הזה יימשך מעבר לנדרש. מצד שני, לנו יש עניין שלא יהיה פה לחץ של זמן, שעלול לפגוע במחיר.

<נילי אבן חן:>
במבחן המעשה אנחנו רואים נאמנויות שבית המשפט מבקש להאריך, להאריך ולהאריך. אנחנו סבורים שצריך לקבוע איזושהי מגבלה של זמן. ממילא אנחנו נמצאים כרגע בתקופה שכבר - - -

<רוני טלמור:>
אין לזה שום סיבה. ברגע שבית המשפט מינה נאמן בעצם בעל השליטה כבר לא שולט יותר בחברה. האינטרס שאנחנו באים להגן עליו, של פירוק השכבות, מתקיים. השאלה כמה זמן ייקח לבעל השליטה, שבסך הכול הוא זה שנפגע מהמכירה הכפויה - - -

<נילי אבן חן:>
לא בהכרח.

<רוני טלמור:>
לא רואה סיבה להגביל זמן לעניין הזה.

<עפר שלח:>
אנחנו נותנים די הרבה זמן מלכתחילה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אבל השאלה היא אם אתה רוצה להגביל את הנאמן. עכשיו הנאמן הוא כבר לא הבעלים, האינטרס שלו הוא טובת הציבור. אם את רוצה להגביל אותו את יכולה לפגוע, אולי, בטובת הציבור. הרי הוא נאמן לציבור עכשיו.

<עדי קול:>
השאלה היא מה אתה קובע. יש חברות שמוחזקות בנאמנות זמן, ואני לא בטוחה שגם לציבור זה נכון שחברה תוחזק בנאמנות ולא על-ידי בעל שליטה.

<עפר שלח:>
מה שאתה יוצר כאן זה שבעל השליטה יכול לראות לנגד עיניו מצב שבו הוא מושך את תקופת הזמן עד תומה ואז הנאמן יתחיל לחפור ואין עליו הגבלה. חייבת להיות איזו הגבלה סופית, במיוחד שהארכנו את תקופת הזמן.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
מה תהיה ההגבלה לנאמן? שאם לא – אז מה יקרה? נשים נאמן על נאמן?

<קריאה:>
יחליפו נאמן, זה מה שאמרו.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
זו השאלה – אם זה טוב או לא טוב. אם אנחנו יוצאים מתוך הנחה שהנאמן הוא אובייקטיבי, וכך צריך להיות, ועכשיו הוא רוצה את טובת הציבור, בעיקרון, כי הוא כבר לא הבעלים והוא מחכה לראות. אז יכול להיות שעכשיו יש תקופת שפל, אז הוא אומר: נחכה, כדי שנוכל לבצע את זה בתקופה יותר טובה.

<עדי קול:>
אפשרX שנים. בואו נגביל את זה בשנים. הוא יכול להחזיק את זה לכל החיים?

<אבי ליכט:>
זה נכון, אתן צודקות.

<שגית אפיק:>
כמה זמן אתם מעריכים שהתהליך - - -

<אבי ליכט:>
אנחנו לא יכולים לדעת. היו, למשל, מקרים עם "בזק", שנאמן החזיק את המניות של גד זאבי, לדעתי, ולקח הרבה זמן למכור את זה, זה היה בלגן. אני לא אומר שאתם לא צודקים בחשש, אבל אין לי חלופה אמיתית. נניח לרגע שתקבעו תקופת מעבר של ארבע שנים, והוא לא מכר, הוא לא מצא קונה. אז מה הוא יעשה? הרי זה הכול שאלה של מחיר.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
יכול להיות שלא תהיה מגבלה שמאלצת אותו, אבל אולי אחרי שלוש שנים הוא יגיש דיווח איפה הוא נמצא. זאת אומרת, שיכניס לאיזושהי מסגרת. אחרי שלוש או ארבע שנים הוא יגיש דיווח לבית המשפט או למי - - -

<אבי ליכט:>
עם זה אין בעיה. אבל אני מדבר - - -

<עדי קול:>
את זה חייבים.

<אבי ליכט:>
אין לי בעיה לעשות את זה, אבל - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אז זה מכניס אותו לאיזו מסגרת.

<עדי קול:>
זה בכל מקרה, כדי לדעת מה הוא עשה בתקופה הזאת.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
זה מכניס אותו למסגרת ואז אפשר יהיה להחליט אם ממשיכים אתו או לא.

<אבי ליכט:>
בית משפט מפקח עליו כל הזמן.

<קארין אלהרר:>
בואו לא נשכח שהזמנים שניתנו הם גם ככה זמנים מאוד ארוכים.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
הם ארוכים. אם העסק הולך טוב – זה יימכר מיד; ואם משהו שם לא פשוט – זה לוקח זמן.

<קארין אלהרר:>
תמיד אפשר להגיד - - -

<עדי קול:>
רק דקה - - -

<אבי ליכט:>
אבל אני רוצה להקשיב לה. אני לא מצליח לשמוע.

<עדי קול:>
רגע. אם יש לך בעיה, בית המשפט יכול לתת לו ארכה. אתה אומר שאחרי ארבע שנים יש תקופת שפל, אז אתה יכול לפנות לבית המשפט ולבקש ארכה של עודX זמן, אבל השאלה היא למה לא להגביל את העניין בכלל.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אם נכניס את חובת הדיווח אז אחרי שהוא מדווח לבית המשפט, נניח אחרי ארבע שנים, בית המשפט מסתכל ואומר: אני רואה שהעסק לא הולך, אחליף נאמן, או שבית המשפט ימשיך אתו הלאה. כלומר אז בית המשפט מסתכל והוא יצטרך להגיד את דברו. מצד אחד זה לא עומד עם הגרזן ואומר: ארבע שנים, אדוני. ומה אז? לא יודע.

<עדי קול:>
הייתי רוצה אחרי שנתיים חובת דיווח ואחרי ארבע שנים שיצטרך לבוא לבית המשפט ובית המשפט יכול לתת לו ארכה, אם הוא רוצה.

<קארין אלהרר:>
אבל שהארכה תהיה מטעמים מיוחדים.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
כשבית המשפט רואה את הדיווח הוא צריך להחליט אם האיש עובד ברצינות, מה המצב במשק. אם האיש שלעפער – אז הוא יחליף; אם האיש עושה עבודה מצוינת ובאמת המצב לא טוב – הוא ימשיך אתו.

<עדי קול:>
לכן, אחרי שנתיים דיווח ואחרי ארבע שנים פנייה לבית המשפט. אם הוא לא מכר, שיסביר לבית המשפט למה, ותהיה אפשרות לתת ארכה.

<מרב מיכאלי:>
או להחליף נאמן.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
בסדר.

<עדי קול:>
אבי, שתיקה כהסכמה.

<אבי ליכט:>
אני רוצה להבין מה סיכמנו.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
סיכמנו שאחרי שנתיים הנאמן ידווח.

<אבי ליכט:>
אני מוכן ללכת יותר מזה – מבחינתי, שיהיה פעם בשנה דיווח על ההתקדמות, אפילו פעם בחצי שנה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
פעם בשנה.

<שגית אפיק:>
זה לא מובנה בתוך התהליך.

<אבי ליכט:>
בעיניי זה מובנה לגמרי.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אוקיי, אז פעם בשנה דיווח, ולאחר ארבע שנים, אם לא הסתיים תהליך המכירה, בית המשפט יקבל דיווח מלא ויחליט אם לתת ארכה לנאמן הזה.

<קארין אלהרר:>
מה המשמעות שהוא לא ייתן ארכה?

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
ימנה נאמן אחר, יחליף נאמן.

<מרב מיכאלי:>
לכמה זמן? אז שוב מתחיל השעון לתקתק ארבע שנים?

<עדי קול:>
פירוק, לא להחליף נאמן.

<אבי ליכט:>
מה פתאום פירוק?

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
מה קרה? אנחנו רוצים את טובת הציבור, לא רוצים שהוא יפסיד.

<עדי קול:>
אנחנו רוצים שיהיה דד-ליין גם בשביל הציבור.

<אבי ליכט:>
בואו נלך צעד אחורה. הבעיה הציבורית קיימת כל עוד בעל השליטה שולט בחברה. ברגע שזה אצל נאמן, הבעיה הציבורית - - -

<קארין אלהרר:>
אתה מניח שהנאמן מנותק לחלוטין.

<עדי קול:>
אתה גם מניח שהנאמן עושה את עבודתו כשורה.

<אבי ליכט:>
תנו לי לסיים. אני רק רוצה להתייחס למה שאמרתן. אתן צודקות, הבעיה של פירוק הפירמידה מסתיימת ברגע שהנאמן לוקח את המניות. מכאן ואילך הבעיה היא אחרת - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
של טובת הציבור.

<אבי ליכט:>
זה לא טוב שחברה כזאת נמצאת אצל נאמן הרבה זמן. זה לא טוב, אנחנו רוצים שהתקופה הזאת תהיה כמה שיותר קצרה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אבל מצד שני אנחנו לא רוצים שהוא יעשה דברים מתוך לחץ של חיפזון.

<שגית אפיק:>
אז אולי ניתן לבית המשפט לקצוב לנאמן זמן למכירה. אפשר לתת לו גם אפשרות לפקח על זה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
חבר'ה, הסיכום שדיברנו עליו הוא הכי טוב. חברות הכנסת, אני חושב שההצעה הכי טובה היא שתהיה עליו חובת דיווח פעם בשנה ולאחר ארבע שנים, אם הוא עדיין בשלב שהוא רק מדווח, בית המשפט יקבע את ההמשך – יאריך לו או יחליט לשנות.

<אבי ליכט:>
מאה אחוז, נחשוב על הנוסח.

<מרב מיכאלי:>
אז לא עשית הגבלה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אז אני מסביר. הכוונה היא שהוא יחליט אם הוא נותן לו להמשיך, כי הוא רואה שהוא עושה עבודה מצוינת, או שהוא רואה שזו לא עבודה טובה ויחליף נאמן או שאולי יהיה לו רעיון אחר, שאני לא רוצה להעלות פה.

<מרב מיכאלי:>
החלפת נאמן לא פותרת לנו כלום.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אז מה תרצי – פירוק? פירוק זה הדבר הכי גרוע.

<אבי ליכט:>
אבל יש הפרדת רשויות, קודם אמרת שאת לא רוצה.

<מרב מיכאלי:>
אני אין לי צורך, לא בעקירת יישובים ולא בפירוקים. אבל צריך למצוא פתרון.

<אבי ליכט:>
אם נקצוב זמנים, תחשבו כל הזמן מה יקרה בסוף התקופה. כשנגיע לסוף תקופה, ונניח שאובייקטיבית יש בעיה למכור ולנאמן יהיה אינטרס, הוא יכול להוריד את המחיר מתחת למחיר הרצוי כי יש מישהו שמחייב אותו למכור. לכן יש פה איזון בין שני אינטרסים.

<קארין אלהרר:>
אבל זה עדיין צריך לעבור אישור של ועדת - - -

<אבי ליכט:>
לא, הוא מוכר את המניות של בעל השליטה. זה לא קשור בכלל לבעלי המניות. אם אנחנו באמת מאמינים שאנחנו רוצים שבעל השליטה יקבל את הערך האמיתי ולא ייאלץ להסתפק במשהו בגלל שקצבנו בצורה מלאכותית את הזמן, אז אנחנו צריכים לתת אפשרות.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
הבנו. בהצעה שלי יש את האפשרות. לא הגבלנו, אבל אחרי ארבע שנים שיהיה מישהו אובייקטיבי שיסתכל על הנאמן.

<עדי קול:>
תמיד אתם מייצגים את בעל השליטה, אנחנו - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
חברותיי - - -

<אבי ליכט:>
אני מקווה שלא התכוונת ברצינות, כי לא רואים בפרוטוקול את החיוך שלך כשאת אומרת שאנחנו מייצגים את בעלי השליטה.

<מרב מיכאלי:>
רצית לעשות סיכום של הנושאים שלא הסכמנו עליהם, אדוני היושב ראש. זה מה שאמרת קודם.

<עדי קול:>
נשלח לך את הנושאים שבהם לא הבנו מה היה הסיכום.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
כמה נושאים כאלה יש?

<מרב מיכאלי:>
אפשר להגיד אותם בנקודות.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אני רוצה בנקודות.

<נילי אבן חן:>
אני רוצה לסיים. שני הנושאים הנוספים קשורים לנושא הנאמן, סעיף 20ה(1), (2), (3). יש שלושה מקרים שבהם הנאמן יכול לפנות לבית משפט ולבקש לבטל עסקה שנעשתה לפני שהוא מונה להיות נאמן: ביטול מינוי של דירקטור; עסקאות שנעשו שהן לדעתו לא ראויות והוא רוצה לבטל. אבל – שוב אני חוזרת לאותו דבר – חסר הנושא של דיבידנדים. זאת אומרת, אם היתה חלוקת דיבידנדים לפני שמונה הנאמן, שלנאמן תהיה אפשרות לפנות לבית משפט ולבקש שהדיבידנדים האלה יוחזרו לחברה, כי בוודאי אם ניתנת לו אפשרות לבטל מינוי של דירקטור או לבטל עסקה, אז חלוקת דיבידנדים זה הרבה יותר חמור אפילו מהמקרים שמנויים פה. אנחנו מציעים להוסיף סעיף (4) שידבר על חלוקת דיבידנדים.

עוד סעיף שמתקשר לנושא הזה של דיבידנדים הוא סעיף 20י, שמדבר על זה ששלטה חברת שכבה בחברת שכבה אחרת בניגוד להוראות פרק זה. הסיפא היא: לא יקנו אמצעי השליטה זכויות הצבעה כלשהן באסיפה הכללית. גם פה אנחנו מציעים להוסיף את הזכויות ההוניות כדי שלא תהיה אפשרות לחלוקת דיבידנדים.

<אבי ליכט:>
לגבי דיבידנדים, ההיקש שעושה חברתי נילי הוא מעולם חדלות פירעון. לפעמים יש בעיה בחברה שמחלקת דיבידנדים, שהיא לא יכולה לחלק במצב לא טוב ואז אחר כך אפשר יהיה לחזור ולקבל את הדיבידנדים חזרה. פה, מה הבעיה בזה שהוא מחלק את הדיבידנדים? יש החלטה של הדירקטוריון, כולם נהנים מהדבר הזה, גם בעלי מניות המיעוט. אני מנסה לחשוב מה האינטרס שלנו להגיד לו: בוא תשלם את הדיבידנדים חזרה.
שאלה שניה
אומרים פה שברגע שהנאמן מקבל את החברה לידיו אז ניקח לבעל השליטה גם את הדיבידנדים. כלומר, החברה מחליטה לחלק דיבידנד אז כל בעלי המניות יקבלו, חוץ מבעל השליטה. השאלה היא למה אנחנו רוצים להעניש אותו. אנחנו אומרים שכל מה שאנחנו עושים עם הנאמן זה שאנחנו לוקחים לו את החברה ורוצים למכור אותה כדי שהוא לא ישלוט. אבל בתקופה הזאת הוא לא מחליט על הדיבידנדים, ומחלקים דיבידנדים לכל בעלי המניות, למה לא לתת גם לו את הדיבידנד? למה אנחנו רוצים לפגוע בו? לטעמי, זה קצת over kill. למה לא לתת לו דיבידנדים?

<נילי אבן חן:>
לתת את הסמכות לנאמן לקבל החלטה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
זה גם לא יעמוד בשום בג"ץ. אם יחלקו לכולם ורק לו לא - - -

<אבי ליכט:>
חבר הכנסת סלומינסקי, הייתי פרקליט בג"צים קודם, וכשחברי כנסת היו אומרים: זה לא יעמוד בשום מבחן בג"ץ, כשהחוק היה עובר הייתי צריך להסביר שבעצם זה לא שהחוק לא - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לא, זה לא - - -

<אבי ליכט:>
אני לא יודע אם זה לא יעבור בג"ץ. אני מנסה להבין למה, מה הרציונאל, ואני לא מצליח להבין את הרציונאל.

<שגית אפיק:>
על זה הסברת את ההוספה של זה בסעיף ', שהיא לא מתאימה. אבל ההוספה של זה בסעיף ה, לאפשר לו לבטל חלוקת דיבידנדים שנעשתה לפני המינוי שלו?

<אבי ליכט:>
אני שואל למה. מה פסול בחלוקה הזאת, בהנחה - - -

<עפר שלח:>
אם הוא מגיע למסקנה שחלוקת הדיבידנדים הזאת היתה בשביל לחלוב משהו אחרון מהחברה לפני שהיא עוברת לידיים של הנאמן?

<אבי ליכט:>
מה זה לחלוב? כולם מתחלקים בעניין הזה בצורה שווה, היה איזה תהליך קבלת החלטות. בעצם אתה אומר שהיה משהו פגום בתהליך.

<שגית אפיק:>
בשל קיומה של הפירמידה. זה מה שאתם הסברתם לנו.

<עפר שלח:>
בעבור זה התכנסנו, אבי.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
רק שניה, אני רוצה להסביר עוד פעם. אם יש נאמן, זאת אומרת שעברו ארבע שנים או שש שנים, ובתקופה של השנים האלה, כשחולקו הדיבידנדים מי שהיה שם הבעלים היתה ועדת הביקורת. בתקופת המעבר בעל השליטה הוא לא באמת בעל השליטה, יש את ועדת הביקורת שהיא זו שיש לה אפילו זכות וטו והיא מייצגת דווקא את דעת המיעוט. זאת אומרת שאם חילקו דיבידנדים זה היה על דעת כולם, תחת עין פקוחה.

<אבי ליכט:>
לעניין עסקאות בעלי עניין.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
דיבידנדים זה גם, לא?

<אבי ליכט:>
לא, לא.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
מי מחליט על חלוקת הדיבידנד?

<אבי ליכט:>
דירקטוריון מחליט. יש חשש – אני לא מכחיש אותו, בואו נשים את הדברים על השולחן – שכשמישהו אומר: עוד מעט זה עובר לנאמן, עכשיו אחלוב את החברה. אבל יש עדיין דירקטוריון חזק, והשאלה היא אם אנחנו רוצים ללכת עוד שלב.

<מרב מיכאלי:>
אנחנו לא אוסרים על זה, אנחנו - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
רגע, רגע, תנו לי להתקדם. בדירקטוריון הזה בתקופת המעבר - - -

<אבי ליכט:>
יש שם רוב בלתי תלויים – חצי פחות אחד דירקטורים חיצוניים שעושים בעלי מניות המיעוט. הסיכוי שיהיה תהליך חליבה כזה הוא מאוד נמוך. אני לא אומר שלא יכול לקרות, אבל או שאנחנו מאמינים במודל או שאנחנו לא מאמינים.

<נילי אבן חן:>
אז למה כל הסעיפים? הרי יש שם סעיפים שקובעים שהנאמן כן יכול לפנות לבית משפט - גם בעסקה אסורה שעוברת את כל האישורים, גם בדירקטור שלכאורה זה עובר את כל האישורים. למה ללכת על העסקאות היותר חלשות ואת העסקה הכי חשובה, את מיסוי הדיבידנדים, לא? הרציונאל הזה אולי יכול להתקבל על הדעת אם לא היה - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לא מיסוי, את רוצה להחזיר דיבידנדים.

<עפר שלח:>
אבי, אני לא מבין את ה-upside פה. ניסינו, רובנו, ללכת עם זה שתהיה אפשרות למכור ותהיה אפשרות לשוק לתפקד וכן הלאה. כשאתה לוקח את הדבר שהוא לב המאפליה פה, לחלוב חברה על-ידי זה שיש לי שם 12% ומעביר את זה לכיס שיש לי שם 50% - למה לא לאפשר את העצירה של דבר כזה, שהיה ערב לפני ההעברה לנאמן? מי מרוויח מזה? איזו טובת ציבור מרוויחה מזה שנרצה לא לעצור את זה?

<נילי אבן חן:>
יש אפשרות, זה לא בהכרח.

<שגית אפיק:>
הנאמן מבקש מבית המשפט, זה - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
הנאמן לא מבטל - - - רגע, רבותי. הנאמן לא הולך לבטל, הוא לא יכול. כשהיה דירקטוריון שהיה מורכב באופן הרבה יותר מחמיר הוא לא הולך לבטל. המקסימום שהוא יכול לעשות זה לפנות לבית המשפט ולהגיד: יש לי תחושה שנעשה כאן משהו לא הגון, נא לבדוק. את זה אני מבין, זו הבקשה. מעבר לזה בוודאי שאי-אפשר.

<אבי ליכט:>
אני שומע, אני מקשיב. בואו ננסה למקד לעצמנו - אנחנו הרי תוך כדי תנועה, אז אני רוצה לחשוב אתכם – על איזו סיטואציה אנחנו מדברים. אם אנחנו מדברים על סיטואציה שבה דירקטוריון קיבל החלטה על-פי כל כללי חוק החברות לחלק דיבידנד והכול היה בסדר, האם אנחנו רוצים להגיד: למרות שקיבלת את כל האישורים, ובדיעבד זה גם היה בסדר לפי חוק החברות והחברה לא חדלת פירעון, האם גם אז נרצה למשוך את הדיבידנד חזרה מהנאמן? זה מקרה אחד.

מקרה שני הוא שהנאמן נכנס לחברה ורואה שהחלוקה היתה אסורה. כלומר, לפי חוק החברות החלוקה היתה אסורה, אבל נניח שמאחורי הקלעים היה לחץ מאוד גדול של בעל השליטה והדירקטוריונים נכנעו ולמרות שאסור היה להם לחלק הם חילקו. זאת סיטואציה אחרת.

האם אתם מדברים על הסיטואציה הראשונה או על הסיטואציה השניה? מה הוועדה רוצה?

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אני מניח שהשניה, שזה נעשה באיסור. זה ודאי, זה פשיטא. הרי זה חלק מהתפקידים שלו, לבדוק אם נעשו לפני כן עסקאות שאתה מרגיש שהן לא כשרות אלא הופעלו לחצים. אני מניח שאת זה יש לו הזכות לבדוק.

<אבי ליכט:>
אני חושב שאפשר יהיה לומר שהוא יכול לבדוק, ואם היה משהו שבדיעבד התברר כחלוקה אסורה, את זה הוא יוכל לקחת.

<עפר שלח:>
אנחנו לא מדברים על אסורה, אסורה זה פשיטא כמו שניסן אומר. הרי כל תכלית קיומנו בחדר הזה היא מפני שהיתה אפשרות לבעלי שליטה, שאחוז ההוני האמיתי שלהם היה נמוך, לחלוב את החברות האלה כלפי מעלה באמצעים שהם חוקיים, לא אסורים, הם רק היו מעוותים בהיותם פירמידליים.

<אבי ליכט:>
השאלה היא מה זה לחלוב.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
חלוקת דיבידנד – איך זה יכול לחלוב? זו לא עסקה שאתה מושך למעלה. פה אתה מחלק לבעלים בפועל.

<אבי ליכט:>
חבר הכנסת שלח, חלוקת דיבידנד כשלעצמה זה לא דבר פסול. להיפך, זה דבר טוב אפילו כי זה הדבר היחיד שבעל השליטה שמחלק שותף בו עם שאר בעלי המניות באותו שווי. זו לא עסקת בעלי עניין, שהוא חולב. כולם מקבלים לפי היחס שלהם. לכן, להגדיר אפריורי חלוקת דיבידנד כחליבה או כמשהו פסול זו בעיה. תאר לך שיש חברה שבאופן עקבי כל שנה מחלקת רווחים, כי זו המדיניות שלה וזה מה שהם רוצים לשדר הלאה לציבור, שהם משתפים את הציבור. אתה חושב שנאמן ייכנס לחברה שהיתה לה מדיניות כזאת של חלוקה כל שנה, גם בתקופת הביניים, ואז הוא יגיד: אני עכשיו חושב שזה היה רעיון לא טוב ואני רוצה שתחזירו את הדיבידנדים? אתם יוצרים איזשהו שוויון בין חלוקת דיבידנד למשהו פסול וזה לא בהכרח נכון.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
הדיבידנד הוא בסדר. אם היתה עסקה שמושכת כלפי מעלה אם יש רווח ונותנת לו הרבה יותר – בזה אתה צודק, בשביל זה אנחנו קיימים. בדיבידנד אתה לוקח לפי החלוקה הקיימת באמת בחברה הזאת, ולפי זה מחלקים את הדיבידנד. שם בעל העניין, אם יש לו רק 12.5% הוא יקבל 12.5%. לכן זה בסדר גמור, אין בעיה. שוב, בהנחה שאין משהו שנעשה לא בסדר, שזה סיפור אחר ואז ודאי שהוא יכול. אבל במצב הזה אין משיכה.

<עפר שלח:>
ההחלטה בסוף אם לחלק דיבידנד היא החלטה שאמורה להסתכל על טובת החברה ולהגיד: אולי אני בכלל לא רוצה לחלק אותו, אני רוצה להשקיע את הכסף בחברה וכן האלה. אם אני מגיע, כנאמן, ואומר: בדקה ה-89 בעל השליטה, מכיוון שהוא עומד לאבד את השליטה ואת היכולת לעשות את זה, עשה את העסקה הזאת; ואני פונה לבית המשפט ומעלה בפניו את חשדי שהעסקה הזאת לא היתה לטובת החברה אלא היתה רק מפני שזה הרגע האחרון שיש לבעל השליטה כדי לחלק דיבידנד ולקחת את הכסף. אז למה לא לתת לי את האפשרות הזאת, אם אתה נותן לי אפשרות לבטל מינוי של דירקטור, שזה דבר הרבה יותר מינורי? זאת השאלה. אני לא אמרתי שחלוקת דיבידנדים פסולה. בסוף מטרת החברה היא להרוויח כסף ולחלק אותו לבעלי המניות.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
מה הבעיה? הנאמן, אם יש לו תחושה כזאת, לא רשאי לפנות לבית המשפט ולהגיד: רבותי, היתה כאן איזו עסקה - - -

<מרב מיכאלי:>
זה כרגע לא כתוב.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לא צריך להיות כתוב, אני חושב. זה התפקיד שלו. היתה עסקה מסוימת או לא חשוב מה, אז אם זו חלוקת דיבידנד רגיל בית המשפט יגיד לו: אדוני, זה בסדר גמור. מה אתה רוצה? אם, כמו שהוא מרגיש, היה כאן ניסיון שאני לא יודע להסביר אותו, בטח שהוא יכול. זו הגדרה של תפקיד הנאמן.

<שגית אפיק:>
אבל כיוון שמופיעים מקרים אחרים בסעיף שאומרים שהוא רשאי לבקש הוראות של מקרים קצת יותר אזוטריים, אז לכאורה - - -

<קארין אלהרר:>
זו לא רשימה סגורה. כתוב
"בין השאר".

<רוני טלמור:>
ביטול הצבעות זה לא דבר - - -

<שגית אפיק:>
לא, זה דבר חזק.

<אבי ליכט:>
אני פשוט מפחד לקבל החלטה עכשיו כי אולי אנחנו עושים טעות, מכיוון שזה עולה רק עכשיו. הרי יכולה להיות סיטואציה שנאמן נכנס לחברה ומתחיל לבדוק, ומגלה שהיה לחץ פסול על חברי דירקטוריון – אלה דברים שאנשים לא יודעים בשגרה – או שמצב החברה לא איפשר. בסיטואציה כזאת אני מוכן ללכת אתכם ולומר שבמקרה כזה הוא מברר בדיעבד שהיתה פה חלוקה אסורה, מה שאנשים לא היו יכולים לגלות.

<קארין אלהרר:>
למה רק בדיעבד?

<אבי ליכט:>
כי נאמן זה בכל מקרה בדיעבד.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
מהיום שהוא נכנס.

<שגית אפיק:>
אבי, אם נגיד
שלא לטובת החברה?

<עפר שלח:>
חמש דקות לפני שהחברה עוברת לנאמן יש מיליארד שקל רווח ויש אפשרות לקחת אותו ולהשקיע אותו חזרה בתוך החברה כדי לקדם אותה. שוב, אל תיקח מהמילים שלי שאני אומר שדיבידנד זה דבר פסול. אני רק אומר שבמקרה הזה, כשבעל השליטה יודע שהוא עומד לאבד את השליטה המעשית לטובת נאמן, השיקול שלו לא בהכרח הוא השיקול של מה שטוב לחברה באותו רגע אלא מה שהוא יכול לעשות היום ולא יוכל לעשות מחר. זה כל מה שאני אומר.

<מרב מיכאלי:>
לכן אנחנו גם לא אומרים לאסור על חלוקת דיבידנדים. אנחנו רק אומרות שאם הנאמן רואה שחלוקת הדיבידנדים היתה לא ראויה הוא יכול להחזיר אותה. אם זה לא היה לטובת החברה הוא יכול להחזיר, זה הכול. זה מאוד סביר.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לא, על-פי בית המשפט לא מיוזמתו.

<מרב מיכאלי:>
זה ישמש כשוט מלכתחילה.

<אבי ליכט:>
אני מנסה לסדר את זה שזו חלוקה אסורה. למשל, שזה לא היה לטובת החברה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
תמצא את הנוסח.

<שגית אפיק:>
- - - חלוקת דיבידנדים שנעשתה לפני מינוי הנאמן ושיש חשש לגביה שלא היתה לטובת החברה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אבי ושגית, הרי עברנו - - -

<מרב מיכאלי:>
הם לא היו לטובת החברה, הרי עברנו - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
מרב, די. עברנו את הזמן. אבי ושגית, תמצאו את הנוסח להכניס את זה, תמצאו את ההגדרה שמצד אחד לא תטיל משהו מפחיד אבל מצד שני, בחששות שקיימים, תהיה לו היכולת.

<מוריס דורפמן:>
אפשר להגיד על זה מילה? כי זו בעיה ממש גדולה. אם אתה אומר: אני מפחד שייעשה משהו חמש דקות לפני ואתה שם זרקור על חמש דקות לפני, בתורת המשחקים אתה מגיע לעשר דקות לפני, 20 דקות, ובסוף אתה מגיע שכל התקופה היא בעייתית בדיוק באותה מידה כי ברגע שתשים זרקור פה הם ילכו דקה לפני, מי שרוצה לעשות עסקה אסורה.

<שגית אפיק:>
אבל זה חשש מפני פגיעה בטובת החברה. זה לא פתוח לגמרי.

<מרב מיכאלי:>
אבל אם יש מדיניות של חלוקה קבועה, אז אף אחד לא יתווכח על זה – יש מדיניות קבועה.

<מוריס דורפמן:>
הנאמן יסתכל עכשיו על 43 חברות במשך ארבע עד שש שנים - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לא, לא, לכל חברה יש נאמן. נניח שנכנס נאמן לחברה ועכשיו הוא מתחיל לטפל במכירה שלה. יש לו את כל הנתונים והוא מסתכל אחורה ורואה שהיתה שם חלוקת דיבידנדים שהוא מרגיש שהיא לא לטובת החברה אלא היתה ניסיון לחלק – נניח – אז שתהיה לו יכולת לפנות לבית המשפט ולבקש לבדוק.

<מרב מיכאלי:>
זה מאוד מינורי.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אבל תגדירו את זה בצורה שכולם יבינו שהחשש שאנחנו חוששים לא יהיה פה. אני מניח שאבי ושגית ימצאו את הנוסח הנכון לנושא אחרי ששמעו.

<סתיו שפיר:>
מאחר שהבעיה היא חלוקת דיבידנדים חזרה לבעל השליטה ולא על האחרים, יש אפשרות ליצור שם איזושהי מחיצה ולדרוש שבמקרה כזה, שבאמת היה ניצול של הרגע האחרון כדי לקחת דיבידנדים, שרק בעל השליטה יצטרך להחזיר.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לא, לא. החלוקה היא על כולם.

<סתיו שפיר:>
אפשר אחר כך לקנוס רק אותו.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לא. למה לקנוס? אם חילקו לפי - - -

<עפר שלח:>
- - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
חילקו את זה לפי הכוחות האמיתיים בשכבה הזאת.

<סתיו שפיר:>
אבל אם היה משהו שהתבצע בזדון במטרה לגרוף קצת - - -

<עפר שלח:>
אין פה זדון. זה פשוט לא היה לטובת החברה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לא זדון, זה לא שהוא גנב. הוא קיבל כמו יעקב וכמו מוישה. אז אם יעקב ומוישה זה בסדר, אז גם הוא. או שיכול להיות שכל החלוקה לא היתה לטובת החברה, בסיטואציה מאוד מיוחדת, אז כולם מחזירים.

<סתיו שפיר:>
אם הוא ניצל את כוחו כדי לקחת את הדבר הזה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
הוא חילק לכולם שווה.

<סתיו שפיר:>
אבל זו לא סיטואציה שוויונית, זה לא משנה.

<שגית אפיק:>
כאילו ניצול הכוח יצר תוצאה שכולם קיבלו ולכן צריך לבטל את כולם.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אם הוא קיבל יותר, זה משהו אחר. את זה ודאי שצריך לבטל. מדובר בהנחה שהכול היה בסדר גמור, רק אומר עפר שעצם חלוקת הדיבידנד עכשיו - - -

אבי ושגית, סגרנו את הסיפור. תגידו לנו את הנושאים - - -

<מרב מיכאלי:>
נושאים שעלו על דעתנו המשותפת, רשימת הנושאים שלא החלטנו לגביהם, ואנחנו עומדות עליהם. אחד, איסור עסקאות בעלי עניין והחלטות בניגוד עניינים.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
זה נושא שדובר וסוכם.

<מרב מיכאלי:>
לא נסגר.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
זה נסגר כן, אבל יכול להיות שלא על דעתך.

<מרב מיכאלי:>
לא את דעתי. אני מייצגת פה - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לא משנה, אבל כאן דובר בהרחבה. דנו בזה בהרחבה גדולה.

<מרב מיכאלי:>
לא אמרנו שלא דובר, אמרנו שלא הוסכם.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אוקיי.

<מרב מיכאלי:>
שתיים, ריכוז רב-ענפי - - -

<עפר שלח:>
רגע, את לא מדייקת. שום דבר לא הוסכם ברמה שנדפק בפטיש - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
על דעת רוב האנשים.

<עפר שלח:>
- - היה קונצנזוס בדיון בזה שבסופו של דבר המנגנונים שהוצגו פה - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
עם התוספות שהוספנו.

<עפר שלח:>
של כמות הדירקטורים כפול ועדת הביקורת כפול החובה שקבועה בחוק.

<שגית אפיק:>
תסתכלו בעמוד 8. זה סעיף חדש, אני לא בטוחה אם הייתם - - -

<מרב מיכאלי:>
היינו, דיברנו, היתה שיחה. אני זוכרת שעפר דיבר על זה.

<עפר שלח:>
היתה שיחה ארוכה.

<מרב מיכאלי:>
יש לנו את הריכוזיות הרב-ענפית האופקית, שנעדרת עדיין; את הגבלת המינוף, עם הנוסחה שהוצעה כאן.

<שגית אפיק:>
זה סעיף הסמכה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לגבי סעיף הסמכה דווקא חשבתי שהיתה הסכמה, בפרט שקיבלנו את העמדה של אבי בן בסט, שהסמכה תהיה על השר ועל הנגיד.

<מרב מיכאלי:>
השר והנגיד לקבוע על תאגיד או קבוצת לווים מקסימום אשראי שהתאגיד או קבוצת הלווים יכולים לקבל.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לא רק על זה, על כל הנושא של המינוף.

<עפר שלח:>
מה שאמרו פה שנורא קשה לקבוע סך כל מינוף לתאגיד פרמידלי, אבל הודו שבסופו של דבר, אם נורא רוצים, אז אפשר. אז אנחנו אמרנו - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אז אנחנו אמרנו שקובעים הסמכה, והוספנו את ההחמרה של אבי בן בסט.

<מרב מיכאלי:>
אלה דברים שלא נמצאים, זה הכול. איסור על דירקטורים צולבים, דירקטורים רגילים צולבים - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
גם על זה דיברנו.

<מרב מיכאלי:>
דיברנו, אבל האם הוחלט שלא יהיו דירקטורים צולבים?

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
את מדברת על שכבה ראשונה ושניה?

<שגית אפיק:>
בכל שכבה יהיה דירקטור.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
רק בשתי השכבות.

<מרב מיכאלי:>
זה מה שנשאר לנו.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
פה היתה הבנה, אני חושב כוללת, שלפחות זה נותנים לבעלים, אחרת - - -

<מרב מיכאלי:>
אז לא היתה הבנה כוללת. זה דבר שחזר ועלה ובכל פעם אמרנו: לא עכשיו נדון בזה. אז אנחנו עותרות לאיסור על דירקטורים צולבים.

<עפר שלח:>
ויש עוד דבר שלא סיכמנו. בשלב הביניים דיברנו על החצי מינוס אחד. האם אנחנו מדברים על זה שאחרי שיהיו שתי שכבות זה חוזר לשני דח"צים ותו לא?

<טמיר כהן:>
מי חוזר?

<עפר שלח:>
הדרישה הסטטוטורית. איך ייראה הדירקטוריון אחרי שהוא יגיע לשתי שכבות?

<מרב מיכאלי:>
אחרי תקופת המעבר.

<אבי ליכט:>
הבנתי מכם – לא רק הבנתי, אני גם חושב שזה נכון – שברגע שאנחנו הולכים על מהלך חזק ואגרסיבי על שלוש ומטה, אלה שתי שכבות שאנחנו אומרים שהם לגיטימיות ואנחנו עוזבים אותן במנוחה. זה היה הרעיון בגדול, כך הבנתי את הרוח של הוועדה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אלה אפילו המילים שנאמרו פה.

<אבי ליכט:>
בסדר.

<מרב מיכאלי:>
תלוי על-ידי מי.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
מאה אחוז, תמיד יכול להיות מישהו שאומר אחרת.

<אבי ליכט:>
אני גם חושב שזה נכון. מזה נגזרים כמה דברים: נגזר שאין הגבלות למינוי דירקטורים; אין הוראות תאגידים מיוחדות לשכבה 2; וגם שהדח"צים ימשיכו להיות דח"צים רגילים, כמו שחל בכל החברות. אני חושב שזה רעיון נכון, ביחוד כשאתם הולכים למהלך כל כך אגרסיבי – ונתן חץ שהיה פה אמר את זה נכון, הוא אמר: אל תסמנו את החברות האלה. אם כבר החלטתם ללכת על מהלך כזה מה שנשאר זה לגיטימי, ואל תגידו שהוא קצת פחות לגיטימי. אל תסמנו למשקיעים שהחברה הזאת היא קצת פחות טובה, אם אתם הולכים על שכבה 1 ו-2. אני זוכר שהיו גם דיונים על הקח ותן – שאם אנחנו מחמירים במקום אחד, את שכבה 1 ו-2 אנחנו משאירים בהתאם לכל חוק החברות. ובכל הכבוד, הגישה שלכם נראית לי גישה נכונה.

<עפר שלח:>
אני באופן אישי בעד זה, אבל אני אומר לך כבר שיש בזה ניגוד לסעיף שדיברנו עליו היום לגבי המשך הכהונה של הדח"צים.

<אבי ליכט:>
זה 3 ומטה, אנחנו לא מתעסקים אתן. מה שאתה מדבר לגבי המשך כהונה זה בשכבות 3 ומטה, לא ב-1 ו-2. עם 1 ו-2 אנחנו לא מתעסקים.

<מוריס דורפמן:>
בתקופת המעבר אין שינוי בדירקטוריון בשכבות 1 ו-2.

<עפר שלח:>
הרי באיי.די.בי. יכול להיות מצב ששכבה 1 ו-2 מתקפלות עכשיו אחת לתוך השניה ופתאום חברה כמו "סלקום" תהפוך מ-3 ל-2.

<אבי ליכט:>
נכון.

<עפר שלח:>
נגיד שזה היה קורה עוד חצי שנה, כשהחוק הזה כבר בתוקף, אז בעצם אתה כופה עליה את מצב הדח"צים הזה, שנקבע מהיותה שכבה 3, והיא צריכה לגרור אותו ל-2.

<אבי ליכט:>
אתה צודק, אבל אני חושב שדווקא בסיטואציה הזאת זה לא כל כך נורא. אנחנו מדברים על סיטואציות אחרות, שניתן במצב הקבוע הגבלות על שכבה 1 ו-2, שזה מה שמוצע פה, ובעיניי - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
עם זה צריכים להיזהר. אבל אני אומר שוב, אם יש מיזוג אז להיפך, שיתמזג ככה, זה טוב.

<עפר שלח:>
אני בעד זה, אבל אני מציע שהסעיף הזה יעבור עוד סיבוב לפני ההצבעה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
לא יהיה לנו זמן. נעשה את זה בנפרד, לקראת יום שלישי. ביום שלישי כבר מצביעים. איזה עוד נושא?

<מרב מיכאלי:>
יש גם הסתכלות שהיא לא יחסית למהלך שעושים אלא תכלס, אם אנחנו רוצים לפרק את הריכוזיות ולדאוג שיהיה כמה שפחות פתח לניגודי עניינים, במיוחד אם אנחנו משאירות את האופציה של עסקאות בעלי עניין תחת התנאים האלה שדיברתם, אז חייבים לנסות להפריד את הזיקה בין הדירקטורים. לדעתי, זה דבר ממש בסיסי, שדירקטור צריך להיות מחויב או מחויבת לחברה שבה הוא נמצא ולא גם לחברה הזאת וגם לחברה הזאת, וזה מתחיל להיות גילוי עריות. זה שוב מחזיר את כל הערבוביה פנימה.

<אבי ליכט:>
אני יכול להציע לך את האידך גיסא?

<מרב מיכאלי:>
ודאי.

<אבי ליכט:>
האידך גיסא אומר את הדבר הבא: בהנחה שאנחנו חושבים שזה לגיטימי שתהיה חברת אחזקות, למשל, וחברה בת – שזה המבנה שאנחנו הולכים עליו – את לא יכולה למנוע מבעל השליטה שיישב גם בשכבה 1 וגם בשכבה 2 כדירקטור. להיפך, אני יכול להגיד לך שבתיקון 16 לחוק החברות פסלנו פרקטיקה שהיתה קיימת פעם, שנקראת "דירקטור צללים". זה היה בעצם בעל השליטה שהיה יושב מחוץ לדירקטוריון, וכשהיו דיונים בדירקטוריון הוא היה דואג להגיד לאנשים מה לעשות. אז אמרנו: המשחק הזה נגמר. הרעיון היה שאם אתה רוצה לקחת אחריות – שב בתוך הדירקטוריון וקבל את ההחלטות ואל תברח החוצה. זה אומר שאנחנו אומרים לבעל השליטה: שב.

יש לו חברת אחזקות וחברה בת. הוא אומר: אני רוצה לשים שם אנשים שלי, שאני סומך עליהם שהם ינהלו לי את הביזנס ואני חושב שזה הבן-אדם המתאים ואני רוצה שיישב גם למטה וגם למעלה. להגיד לו שאנחנו לא מוכנים לזה בשום אופן - הוא לא יישב, אנחנו נקבע – בעיניי זה קצת יותר מדי, בהנחה שאתם הולכים על כיוון של 1 ו-2 לבד ואנחנו נשארים במבנה של חברת אחזקות וחברה בת. נראה לי שזה קצת מוגזם. תעזבו את זה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אם אנחנו רוצים אותו פה ופה - - -

<עפר שלח:>
מינימום 25%, ובסוף צריך לתת - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
הוא הבעלים.

<אבי ליכט:>
צריך לתת לו לעבוד.

<מרב מיכאלי:>
אלה גישות שונות.

<אבי ליכט:>
בסדר, אני מכבד את זה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אוקיי. איזה עוד נושאים.

<מרב מיכאלי:>
אני רק מייצגת שורה של חברות וחברי כנסת, אני לא מדברת פה על דעת עצמי. נושא חובת דיווח של חברה פרטית שממשכנת את המניות והדיבידנדים של החברות הציבוריות שמתחתיה. דממה. אם הייתי מציגה את זה הייתי אומרת שיש קונצנזוס לגבי העניין הזה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אני רוצה להגיד מה שאני הבנתי מהדיון, וזה שאם יש חברה פרטית למעלה ויש מתחתיה שכבה אחת או שתיים – זה בסדר. נכון? על זה את מדברת, על חברה פרטית.

<מרב מיכאלי:>
זה מה שהוועדה מסכימה. בסדר זה עניין של טעם.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אוקיי. אז אני מניח שמכוח החברות הציבוריות שלמטה את מוכנה - - -

<מרב מיכאלי:>
זה כבר הוסכם שזה לא מספיק.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אני לא יודע איפה הוסכם ואיפה לא הוסכם.

<מרב מיכאלי:>
פה בוועדה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אני לא חושב שפה הוסכם. ההיפך, הוסכם שחברה פרטית אנחנו לא דורשים ממנה הרמת מסך, אחרת אנחנו - - -

<מרב מיכאלי:>
רק במקרה שהיא - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אז במקרה הזה יש הרמת מסך דרך החברות הציבוריות שמתחתיה, שהן חייבות להרים את המסך על החברה למעלה. אני צודק?

<אבי ליכט:>
אתה צודק באופן חלקי.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אבל את כל התורה הזאת שמעתי פה, אז איך יכול להיות? אין לי ידע מעבר לזה.

<אבי ליכט:>
אני רק רוצה לדייק. בסוף חובת הדיווח לא חלה על חברות פרטיות, וגם פה אני מציע להיזהר.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אמת.

<אבי ליכט:>
אגיד לכם שוב מהניסיון. אחת ההמלצות של ועדת טרכטנברג היתה לנסות להגיע לדיווחים על חברות פרטיות. אז דובר הרבה על "תנובה" ועל יוקר המחיה, אם אתם זוכרים. הוקם צוות בראשות מנכ"ל משרד האוצר שהתחיל לבדוק את זה וראה שאנחנו מאבדים את הידיים והרגליים. אין אצלנו מערכת שיודעת לפקח ולהפעיל רגולציה על חברות פרטיות. רשות ניירות ערך מטפלת בחברות ציבוריות וחברות אג"ח. זה כמו חלק גדול מהרעיונות שהועלו פה, שאני לא חושב שהם רעיונות טובים. כל אחד, כשאתה מבודד אותו, אומר: למה שלא נפקח גם על זה, למה שלא נעשה? לכל הדברים האלה יש אפקט מצטבר. היום אנחנו לא יודעים לבנות מנגנון של פיקוח על חברות פרטיות. ועדת הריכוזיות והצעת החוק הממשלתית שמדברת עליה לא התייחסה לחברות פרטיות, אתם חייבים להבין את זה. זה שינוי דרמטי שאני לא יודע להגיד היום מה המשמעות שלו ולקחת אחריות על המהלך הזה. כמובן, זכותכם להחליט, אבל אם אתם שואלים אותי – אני לא יודע מה יהיו ההשלכות של הדבר הזה.

לפעמים בחברות הציבוריות יש למשקיע סביר אינטרס לדעת מה קורה עם בעלי השליטה שמעליו בכל מיני היבטים. כשהוא נכנס להשקעה בחברה, חלק מהדברים שהוא צריך לדעת לגביהם זה בעל השליטה. רשות ניירות ערך, יש לה את מדיניות הדיווח שלה. הם לא פה אז אני לא רוצה לדבר בשמם. יש דברים שהם ירצו לגלות ויש דברים שהם יחשבו שנכון לגלות, אני לא יודע מה הם עכשיו. אבל להרחיב את זה לחברות פרטיות – אני באמת לא יודע בעיתוי הנוכחי מה המשמעות של הדבר הזה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אבל הם לא מרימים מסך לחברה הפרטית?

<אבי ליכט:>
לא.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
מישהו כן אמר את זה פה. רשות ניירות הערך דיברה על זה.

<רוני טלמור:>
מוטי ימין ישב כאן, לפני שלושה דיונים נדמה לי, ואמר שאין שום תקדים בעולם לחובה על בעל שליטה, במסגרת העסקים הפרטיים שלו, לגלות את המצב הפיננסי או בכלל שלו ושהם מאוד חוששים שחובה כזו תרתיע משקיעים מלבוא להשקיע בישראל משום שכאמור, בכל מקום אחר שבו הם משקיעים אין חובה כזאת.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אני שואל הפוך: חברה פרטית שיושבת על חברה ציבורית, דרך החברה הציבורית אין הרמת מסך על החברה הפרטית למעלה ברמה מסוימת?

<רוני טלמור:>
יש חובה לגלות מי הוא בעל השליטה וגם מי הם בעלי מניות מהותיים, אבל היקף הפרטים שמגלים עליו לא נכנס למצב הפיננסי שלו.

<נילי אבן חן:>
הבעיה המרכזית היא לגבי ההלוואות. אם החברה למעלה לוקחת הלוואות והיא לא נותנת כנגד זה ערבויות פרטיות או כסף מהבית אלא משעבדת את הדיבידנדים שיגיעו מלמטה בשביל אותן הלוואות שנמצאות למעלה, אז יש פה אינטרס - - -

<רוני טלמור:>
- - - שעבוד צף על כלל נכסיה, אז מה - - -?

<מוריס דורפמן:>
גם כשאת לוקחת משכנתא את מחזירה דרך המשכורת שלך.

<נילי אבן חן:>
בעצם על אותו נכס שנמצא למטה יש לנו כמה ממנפים והציבור שמשקיע בחברות השכבה לא יודע שעל אותו נכס זה שועבד למעלה, כי זו חברה פרטית שלא מדווחת לא על ההלוואות שלה ולא על המינופים שהיא לוקחת. אם היא היתה לוקחת את ההלוואות ואת הכסף והיתה נותנת ערבויות פרטיות או נותנת כסף אחר שלא קשור, אז ניחא, זה לא קשור לאותן חברות שכבה. אבל בדרך כלל, הכסף שהחברה הפרטית לוקחת, היא משעבדת את אותם דיבידנדים שהיא אמורה לקבל מלמטה בלי שהחברה למטה, שהציבור, ידע מזה בכלל.

<מרב מיכאלי:>
זה כאילו חור שחור. זה כאילו יש עוד פעם פתח - - -

<נילי אבן חן:>
עשר משכנתאות על אותו נכס, זה מה שזה.

<מוריס דורפמן:>
אתם רוצים להסמיך אותנו לקבוע על פסי אמינות, אז בואו נבחן את הדברים האלה. הלוא לשעבד את החלק שלא במניות לא משעבד את החלק של - - -

<מרב מיכאלי:>
בסדר גמור, בואו תציעו לנו הצעה בהקשר הזה.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
אז זה ייכנס להסכמה.

<מרב מיכאלי:>
שני דברים אחרונים
קיצור תקופת המעבר. חשבנו ששנתיים ושלוש זה מספיק, לא צריך להגיע לשש ושבע שנים.

<נילי אבן חן:>
יש שם כרגע טעות, זה צריך להיות שלוש - - -

<עפר שלח:>
ארבע ושש.

<אבי ליכט:>
שלוש וחמש.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
זה למעשה שלוש וחמש היום.

<שגית אפיק:>
כי זה שנה מתחילת - - -

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
כי שנה כבר עברה, אז זה שלוש וחמש שנים.

<מרב מיכאלי:>
כולל השנה הנוספת.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
ארבע ושש, אבל שנה כבר עברה אז זה שלוש וחמש.

<אבי ליכט:>
אני רוצה להסביר. החוק נכנס לתוקף תוך השנה. בחוק כתוב שלוש וחמש שנים, כי את המועדים מתחילים לספור מאז. אבל בסך הכול, מהיום שאתם תחוקקו את החוק, זה ארבע ושש. זה מה שכתוב עכשיו.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
מהתקופה שהחוק ייכנס לתוקף זה יהיה שלוש וחמש.

<מרב מיכאלי:>
אז אני אומרת לא שלוש וחמש אלא שתיים וארבע.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
זה קצר, את הורגת את האנשים.

<מרב מיכאלי:>
ומיסוי דיבידנדים, שזה שוב דבר שדיברתם נגדו. הבנו את ההיגיון שלכם לטובת פירוק הפירמידות ולטובת – חד-משמעית אני מסכימה אתכם – הורדת הכדאיות להחזיק פירמידה. למרות שאישרנו להחזיק שתי שכבות, אני רוצה שלא יהיה אינסנטיב להחזיק שתי שכבות.

<אבי ליכט:>
אפילו שתי שכבות?

<מרב מיכאלי:>
כן.

<היו"ר ניסן סלומינסקי:>
טוב, ברור. רבותי, אני נועל את הישיבה. תודה רבה.
הישיבה ננעלה בשעה 14:30.

קוד המקור של הנתונים