PAGE
65
ועדת הכספים
22/05/2013

הכנסת התשע-עשרה
נוסח לא מתוקן

מושב ראשון
<פרוטוקול מס' 55>
מישיבת ועדת הכספים
יום רביעי, י"ג בסיון התשע"ג (22 במאי 2013), שעה 9:00

<הצעת חוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ב-2012 (מ/706)>

חברי הוועדה: >
ניסן סלומינסקי – היו"ר
קארין אלהרר

מיכל בירן

זהבה גלאון

גילה גמליאל

משה גפני

יצחק כהן

אראל מרגלית

עדי קול

ראובן ריבלין

אלעזר שטרן

עפר שלח

סתיו שפיר
באסל ג'אטס
בועז טופורובסקי
מרב מיכאלי

מיקי רוזנטל

>
מוריס דורפמן - סגן המועצה, משרד ראש הממשלה

אבי ליכט - משנה ליועץ, משרד המשפטים

רוני טלמור - ייעוץ וחקיקה, משרד המשפטים

ברוך לוברט - לשכה משפטית, משרד האוצר

מוטי ימין - יועץ בכיר ליו"ר, הרשות לניירות ערך

שאול ברונפלד - יו"ר הדירקטוריון, הבורסה לניירות ערך

עו"ד רונית פרל - התאחדות התעשיינים

עמירם גיל - ראש הקליניקה לשוק ההון, המרכז האקדמי למשפט ועסקים

נילי אבן חן - סמנכ"ל כלכלה ומחקר, התנועה למען איכות השלטון בישראל

עומר גריג - יו"ר, היוזמה לפירוק הריכוזיות

עידו עטרי - רכז כנסת, היוזמה לפירוק הריכוזיות

שגית אפיק

טמיר כהן

מוריה אביגד
<הצעת חוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ב-2012 (מ/706)>

בוקר טוב. התקבלו קריאות S.O.S משני כבישי ישראל, גם מ-443 וגם מכביש 1, אנחנו התכוונו שרק אנשי האופוזיציה יהיו שם אבל מתברר שגם אנשי הקואליציה שם.

הספקנו להגיע.

לעניין הזה אין קואליציה ואופוזיציה.

אני צוחק. חס ושלום, לא תאונות דרכים. אנחנו נתקדם, נשארו לנו מאתמול שלושה נושאים שאנחנו רוצים להעלות אותם, למרות שעל שניים מתוכם דובר, לקראת קבלת תובנה סופית אז נעשה את זה בהמשך. אני יכול רק להגיד, הנושא של חברת אג"ח, שעלה רעיון פשרה של עפר אבל נראה אם זו תובנה של הציבור, של חברי הוועדה; הנושא של חברת דואלית, שעוד לא התחלנו לדון, ונמצא אתנו כאן יושב-ראש דירקטוריון הבורסה שיציג את הנושא ונדבר בו; הנושא השלישי שגם דיברנו בו רבות אבל ננסה להתמקד בו זה נושא המינוף בהצעת הפשרה שהצענו. את שלושת אלה נעשה בהמשך כשחברינו יצטרפו אלינו ובינתיים נמשיך בהקראה.

אני גם רוצה לומר משהו, אדוני.

רוני, את אתנו?

אדוני, לפני רוני אני גם רוצה להגיד משהו.

רק שניה. אז כעת נתקדם, אחרי שנסיים נחזור שוב לדון ולהתגבש בנושאים האלו ואחר כך נכין את החומר מסודר לפי התובנה, ואחר כך, לא היום, נגיע לשלב של ההצבעות שאז רק חברי הוועדה יוכלו להשתתף. בקשה לסדר?

כן, תודה.

אבל תעשי את זה באמת קצר ומסודר.

אני אעשה את זה קצר, אני דיברתי אתך שניה לפני כן. אדוני היושב-ראש, אני רוצה לומר, כמו שאמרת, בקשה לסדר ולומר שהדברים שאני הולכת לומר עכשיו משקפים לא רק את דעתי אלא משקפים חברים נוספים, אני מדברת גם על דעתו של חבר הכנסת רוזנטל ואולי גם אחרים יצטרפו לזה. אדוני יושב-ראש הכנסת, אני רוצה שתשמע משהו שאני אומרת.

אני הייתי מסכים להיות יושב-ראש כנסת אבל לא בחרו בי אז טוב לי להיות גם חבר כנסת.

מבחינתי אתה תמיד יושב-ראש הכנסת.

עברנו לפאזה של נשיא, עברנו לפאזה.

אדוני, אני מרגישה שאני מועלת בחובתי כחברת כנסת, אני רוצה לומר את זה. רובי, תשמע, אני רוצה שתשמע את מה שאני אומרת. אני חברת כנסת הרבה שנים, אדוני, ואני משתדלת – קודם כל אני רוצה להתנצל, אני לא הייתי בכל הישיבות, כל פעם היה לי תירוץ טוב אבל זה לא רלוונטי – אני משתדלת לעקוב, ללמוד, לדבר עם חברים שמייעצים לי בהקשר הזה, מומחים שמייעצים לי, אני חושבת שאנחנו מועלים בחובתנו כחברי כנסת כי אנחנו לא מספיק, ויש כאלה שאולי יותר, בקיאים בחומר ויש כאן חומרים נורא נורא מסובכים.

אני רוצה לספר לאדוני שבקדנציה הקודמת, לקראת סוף הקדנציה, העברתי הצעת חוק מאוד משמעותית, מאוד מקיפה, שנקראת "חוק התספורות". עו"ד ליכט היה שותף לה וליווה את דיוני הוועדה. הדבר העיקרי שאפיין את הדיונים בחוק התספורות, שהיה חוק מורכב ביותר, זה שבנוסף לאנשי המקצוע גם מטעם הוועדה וגם מהרגולטורים וגם מבעלי העניין תמיד הופיעו בוועדה מומחים מתחומים שונים, מומחים בלתי תלויים מאקדמיה, עורכי דין למיניהם. אני רוצה לומר לך שאני התייעצתי בעניין הזה, כמו שאני עושה גם עכשיו, עם עורכת הדין דידי לחמן-מסר ועם גורמי אקדמיה נוספים ואני חושבת שכשיושבים פה הרגולטורים ואומרים דברים – אני בחלק הזה של הדיון לא הייתי אתמול – ואני לא יודעת להשיב להם כי אני לא מספיק בקיאה אז אנחנו מקבלים את הדברים שלהם ואין לנו מומחים שמייעצים לנו.

אתמול לא קיבלנו את הדברים.

לא רק שלא קיבלנו, הם גם לא ענו. שבעתיים זה חמור. הם לא ענו אפילו.

לא, אני יודעת שלא, אבל אני, אני מדברת עלי, בחלק מהתחומים – בחלק מהנושאים אני יודעת להשיב – אני לא מספיק יודעת לתת תשובות הולמות. אני, בתור חברת כנסת, משתדלת ללמוד הרבה תחומים והרבה נושאים ואני חושבת שהוועדה צריכה להזמין מומחים בלתי תלויים, לאפשר לשמוע חוות דעת נוספות בשורה של תחומים. אני מסתכלת מי יושב סביב השולחן, הנציגים הפורמליים הרשמיים, איכות השלטון, שאני מתייעצת אתם - - -

שהם לא בעלי דעה אחת, תדעי את זה.

נכון.

מי שיודע להבחין.

נכון.

גם השלטון עצמו קרוע בעניין.

נכון אבל אני כרגע עושה את כולם מקשה אחת רק לצורך הדיון. נציגי בעלי עניין, שזה לגיטימי, חברי כנסת, אין מומחים. וגם כשבאים מומחים והם מומחים שמנסים לייעץ לנו תוך כדי עניין אז לא ממש מתלהבים. אני חושבת שאנחנו קצת ממהרים ואנחנו לא שומעים עוד אנשים. אני חושבת שהוועדה צריכה להזמין מומחים ממומחים שונים. כך עושים בוועדות שונות. בוועדת הכספים, חבר הכנסת גפני, בתור היו"ר הקודם, הזמין איזה 20-30 מומחים שונים, דודו רותם בוועדה, כשזה היה חוק משותף לשתי הוועדות, הזמין מומחים שונים מהבין-תחומי, מהעברית, מתל-אביב.
אנחנו יושבים פה, טראח, גולשים לעניין. בכל הכבוד לי, ויש לי הערכה בלתי מבוטלת גם לעצמי, אני שומעת את אבי ליכט, אני גם מכירה אותו, כשהוא רצה להגיד – אמרתי לו את זה גם באופן אישי – את מה שהוא רוצה להגיד הוא יודע לעשות את זה מצוין, הוא רהוט, הוא מומחה, הוא יודע הכול, אין לנו אפשרות להתמודד עם דברים שאנחנו לא יודעים.

אוקיי, שמענו, תודה. אני אענה.

ולפיכך אני מבקשת, אדוני, שני דברים ובזה אני מסכמת. אחד, שהוועדה, הנציגים בוועדה, מנהלים של הוועדה והיועצים המשפטיים, יזמינו את המומחים מתחומי הדעת השונים לוועדה שנשמע את חוות דעתם. אני מבקשת שלנו, אנחנו קבוצה של חברי כנסת שמבקשים להתייעץ ומבקשים שתישמע כאן גם דעתה של עורכת הדין דידי לחמן-מסר, בנושאים פיננסים ריאליים את פרופ' אבי בן-בסט ויש שורה של מומחים אחרים. זה הכול, תודה.

אני מבקש להעיר.

אוקיי. תודה.

בהמשך לדברים שאמרת ודברים שאני עוקב אחריכם כל הזמן במערכת הלחצים הכוללת של הנושאים שאנחנו דנים בהם; ומתוך ידיעה או הרגשה שרק הניסיון מקנה לי שאני לא בטוח שהממשלה מגובשת על עמדה מיוחדת או מסוימת שבה היא רוצה לתת פתרון לבעיה; עם חברי כנסת מעולים ומצוינים – ואני לא אומר את זה כדי להכביר מילים או לתת איזה שהם קומפלימנטים בגלל צורך פוליטי אלא באמת אנשים שבהם בקיאים כל אחד בעניינו; ויש כאן בליל של דברים ועל כל הצעה מאוד הגיונית מיד באה הצעה הגיונית אחרת; ובתור בן-אדם שלא יכול לבוא ולומר שהוא מומחה בשוק ההון אבל למד להבין מתוך ניסיונו, לא מתוך כישורים שנתנו לו אביו ואמו, אני נמצא במצב שלפעמים כשאני שומע מישהו אני בטוח שהוא צודק, ומיד כשאני שומע את האחר אני בטוח שהוא צודק. אני מוכרח לומר שיש כאן מומחים שאומרים: אנחנו פקידי מדינה ואני בטוח שיש להם גם דעה אישית שהם לא מביעים אותה.

אני מפחד, אני מפחד מאוד ולכן אני לא מזדרז לבוא ולומר את הכרעתי ואת החלטתי שיכולה להשתנות. אני מתרשם, אני יודע, אני בקיא, אני יודע מי הביא על עצמו את החובה שלנו לטפל בחוק ריכוזיות משום שלא יכול אף אחד לרחוץ בניקיון כפיו, לא הרגולטורים ולא אותם אלה אשר יצרו מצב שאנחנו לא מוכנים לסבול אותו עוד, אבל אני גם מפחד שאנחנו לא נמוטט את כל שוק ההון, שכבר בשנתיים האחרונות, כתוצאה מהגשת הצעת החוק ולפני כן עוד יותר, הדיונים בוועדה עצמה, נוצר מצב שבו השוק הושפע ואני בטוח שהחברים בוועדות יאמרו זאת.

רובי, בוא נקצר, זו הצעה לסדר כאילו.

אני מסיים. לכן אני מציע קודם כל שאנחנו נרסן את עצמנו, נאפשר ליושב-הראש להביא את כל הדברים לידי כל המומחים אבל אני תומך בעמדתה של חברת הכנסת זהבה גלאון ללא סייג ושיור. אני חושב שזה דבר אלמנטרי שכל אחד, טמיר, שמבקש לבוא ולהופיע בפני הוועדה - - -

כל מי שפנה לוועדה הוזמן.

מאה אחוז.

אנחנו מבקשים פה - - -

מיקי, אני לא מבין, אתה מפריע גם לרובי?

ולא יאמר אדם אחר כך שלא ניתנה לו ההזדמנות להשמיע את דבריו.

כולם מוזמנים.

מאה אחוז, כי אנחנו בסופו של דבר נגבש איזושהי החלטה שתחייב וההשלכות שלה יכולות להיות בזמן ביצוען כאלה שאנחנו אולי נתחרט על הרבה דברים שהחלטנו כאן. אני בהחלט מתגבש ומסכים להצעתה.

משפט אחד, אני לא מרבה לדבר, לא? אני בנוסף מצטרף לדעת שני חברי.

דרך אגב, גם העיתונאים הם לוביסטים, שלא ירחץ אף אחד בניקיון כפיו. כל אחד הוא עיתון דוקטרינרי, אם אפשר לומר, אבל גם הם לוביסטים.

רובי, הוא קיבל זכות דיבור.

אני רוצה להדגיש, כשאנחנו מזמינים מומחים, את הפן של ההשוואתיות. אנחנו לא ממציאים את הגלגל, אנחנו על הגלובוס הזה לא לבד, אחרים עברו ניסיונות קודמים ויש כלכלות שהיה להם ניסיון אז גם כשאנחנו מזמינים – חסר לי ותמיד התפרצתי ושאלתי: אבל מה אחרים עשו? האם יש לנו חוק השוואתי? העניין הזה של לראות וללמוד מהניסיון של אחרים מאוד חשוב לי.

זהבה.

לחבר הכנסת מרגלית יש שאלות רציניות.

תמיד היה לו, זה בסדר גמור.

אפשר להוסיף על כך שיושבים פה גם בחדר – מעבר לזה שאני כמובן מסכימה – אנשים נהדרים שמשקיעים את חייהם בללמוד את הסיפור, כמו התנועה לאיכות השלטון והתנועה למאבק בריכוזיות ודידי, ויש פה עוד אחרים שאני לא מכירה ואפשר לתת להם גם לדבר ולהתערב בדיון קצת יותר כדי לאפשר לדיון לא לנוע על ציר אחד.

אני רוצה לומר כמה הערות בעניין הזה: דבר ראשון, מוזמן כל מי שרוצה, גם הזמנו רשימה עצומה גם של בעלי החברות וגופים וכל אלה שיכלו להציג היבטים אחרים. בחר להופיע רק אחד, נתן חץ, בסדר גמור. השלב השני שנקרא "מומחים", חשבתי על זה וניסיתי לבדוק ואני אומר שוב, מאחר ואני אומר את זה לפרוטוקול אז אני אגיד כללי, שלא כל כך הצלחתי למצוא מומחים שהם אובייקטיבים, כי בסופו של דבר אמרו לי: זה, בוא תבדוק, הוא קשור לשם, הוא שייך לשם ויש לו עניין שם. לא כמשהו שמישהו חס ושלום רוצה להטות, אבל למצוא את מה שנקרא "המומחה האובייקטיבי" - - -

אין חיה כזאת.

אין דבר כזה בעולם.

אז לכן אין לזה משמעות.

בטח שיש לזה משמעות, צריך לשמוע כמה שיותר.

בדיוק, מגוון דעות, יש מגוון דעות.

אז הזמנו את בעלי החברות, יכלו להגיע ולא הגיעו. אני אומר: אם יבוא מומחה שהוא קשור לאיזה צד מסוים בעניין אז מה זה נקרא מומחה אובייקטיבי? לא מצאנו, אני לא מצאתי, אני לא רוצה להיכנס לשמות ואני גם לא רוצה להפוך את הדיון - - -

שנעשה רשימה?

סתיו, עשי לי טובה. אני אומר שוב, לא מצאתי כל כך. ושוב, אם יבוא מישהו, פרופסור מיוזמתו ירצה לבוא, אנחנו נכבד אותו וניתן לו גם לדבר, אבל להזמין מישהו כמומחה אובייקטיבי, אני כוועדה לא כל כך מצאתי. זה הדבר השני. חבר'ה, שקט, אני רוצה להגיע גם לנושא השלישי. זהבה, זהבה.

אני שמעתי רק את הרגולטורים, לא שמעתי מומחים, מומחים לדיני חברות.

זהבה, פעם הבאה אני לא אתן לך לדבר כי היא אפשר כשאת מדברת - - -

אני לא מאמינה שתעשה את זה, שלא תיתן לי לדבר.

אל תנסי אותי. רבותי, הדבר הנוסף, אני עכשיו עושה סוגריים, העירו לי כמה אנשים, אנשים חיצוניים, שאמרו שהם מזועזעים לפעמים מההתנהגות שלנו עצמנו, שאיבדנו קצת את הכבוד, אחד נכנס בתוך דברי השני, אחד מדבר והשני מתפרץ. בואו ניקח מישהו שיושב מהצד, זו לא דוגמה טובה. אנחנו באמת כולנו אנשים רציניים אז בואו נקבל על עצמנו, וביקשתי את זה כמה פעמים, כשאחד מדבר השני לא יפריע לו. מי שרוצה תמיד ירשום וכמעט ולא מנענו מאף אחד את זכות הדיבור, רק נעשה את זה מכובד שלא ניפגע אחד השני ובטח שלא באנשים שאנחנו מזמינים, שואלים אותם ולא נותנים להם אפילו לענות. בואו נהיה מכובדים בנושא הזה שזה המינימום שבמינימום.

דבר שני שאני אומר, אין כל כך מה שנקרא מומחים אובייקטיבים. דבר שלישי, ואני אומר את זה על עצמי ואני מניח שזה אולי מה גם שאראל התכוון, ישבתי עם כמה פרופסורים בנפרד שביקשו ובשמחה, מתברר שאנחנו אחרי הדיונים יותר מומחים מאותו מומחה, הוא מומחה בצ'ופצ'יק אחד של העניין.

אין לי יומרות כאלה, אני מודה.

אם את תיכנסי ותהיי שותפה את תראי שאחרי הדיונים פה, על הסך הכול, לא על צ'ופצ'יק אחד, שבדיוק את התחום הזה הוא מכיר. הרי התחומים פה קשורים אחד לשני ויש להם השלכות, לכן אני אומר, בואו לא נזלזל גם בעצמנו, שמענו, אנחנו בקיאים וכל אחד שרוצה באופן אישי יכול להתייעץ. אנחנו בסך הכול רוצים להתקדם, אני מניח שזה משותף לכולנו, שאנחנו לא רוצים להפוך את זה לדיון אקדמי שאולי בעוד שנה וחצי יהיה עוד פעם המשך – הרי אפשר לעשות את זה, אני יכול להזמין מומחים מכל הכיוונים עוד שנה וחצי כי עוד מעט יהיה התקציב ואחר כך דברים אחרים, אין שום בעיה – אבל אני חושב שזה לא שווה את כל הדברים האלו. אני אומר שוב, אני לא מונע מאף אחד - - -

מומחים זה פאסה.

לא אמרתי את זה, זהבה, תסלחי לי, לא אמרתי את זה.

לא ברור אבל מה אתה כן אמרת. אמרת שאין מומחים אובייקטיבים ולכן לא נביא מומחים לוועדה?

לא. מי שרוצה שיבוא, אני לא יכול להזמין מומחה שהוא לא אובייקטיבי, את לא מבינה?

אבל אין דבר כזה מומחה אובייקטיבי, אין דבר כזה.

אני מסכים אתך, לכן אני לא יכול להזמין לפה.

אז צריך להזמין כמה וכמה.

אז היו כאן ודיברו ושמענו את כל הכיוונים. מצד אחד שמענו גם את הרגולטורים, ומאחר ודווקא יש חילוקי דעות אז יכולנו לשמוע את המגוון, והוועדה בזמנו התייעצה גם כן עם הרבה.

ברור עם הרבה, עם הרבה בעלי עניין היא התייעצה.

יכול להיות, בסדר, אנחנו אומרים הרי שכולם בעלי עניין. אנחנו כבר רוצים להיות ועדה שמתקדמת ולכן אני אומר ועדיין פתוח בפני - - -

בן-בסט, דרור שטרום, זליכה, יש כאן אנשים מומחים.

זהבה, גם אנשים שמתיימרים להיות יועצים שלי, אני לא בטוח שאין להם אג'נדה.

בטוח שיש להם, אנחנו יודעים הרי את זה, אני לא מגנה אותם, זה בסדר גמור.

נכון.

טוב, רבותי, די, סתיו.

רגע, אמרת "תרבות דיון" ואז עצרת אותי באמצע הדברים.

את לא קיבלת את האישור לדבר, אני אתן לך, אבל את לא שמה שהוא מדבר והוא מדבר?

כחברי כנסת התפקיד שלנו הוא לא לבוא עם המומחיות והידע אלא להצליח להיות בעלי יכולת שיפוט ואחריות מספיק גבוהה כדי לבחון מה - - -

סתיו, תתארי לך שאתמול ושלשום הגיעו - - -

אתה שוב קוטע אותי באמצע דברי, ניסן.

סליחה. את לא קיבלת לדבר אבל נניח, בסדר, ניתן.

מעבר לזה שיושבים פה אנשים שאני אשמח מאוד לשמוע אותם יותר, כמו למשל התנועה לאיכות השלטון וגופים אחרים שנשמע לקבל את דעתם על כל סעיף וסעיף, הם יושבים פה ומתחננים לדבר ולא מקבלים רשות דיבור במשך רוב הדיון. מעבר לזה, אני חושבת שרק בינינו אפשר עכשיו לבחור רשימה של 10 מומחים, אף אחד מהם לא יהיה אובייקטיבי כי אין דבר כזה, 10 אנשים שאפשר לזמן לפה כמו אבי בן בסט, כמו זליכה, יש מספיק, להביא אותם לכאן ולשמוע את דעתם על כל הסעיפים המדוברים.

אבי בן בסט הוזמן.

מדובר בחוק חשוב מכדי שנתייחס אליו בכזאת פזיזות. תודה על ההקשבה.

סתיו, תתארי לך ששלשום ולפני ששלשום, ואפילו אתמול מההתחלה, הבאנו מומחים. חלק מהאנשים שעכשיו מדברים לא היו בכלל כדי לשמוע אותם אפילו. אני אומר, בואו נעזוב, אלה שהיו בכל הדיונים שמעו את הכול ואני בטוח שזו לא הנקודה לשמוע עוד את אותו אחד שתלוי בזה או אותו אחד שתלוי בזה.

אתה מתחמק מלענות לי על השאלה, זו לא השאלה.

בסדר, אם הבנת את התשובה שלי אז הבנת אותי.

אתה אומר שהם לא אובייקטיבים.

לא, אמרתי עוד משהו אבל, טוב, לא חשוב.

כל אחד בא עם אג'נדה, זה ברור.

טוב, רבותי, אני מקווה - - -

לך יש אג'נדה פוליטית.

אבל אם אני שומעת מגוון דעות יש לי שכל ישר לבור את המוץ מהתבן.

זהבה, זהבה, בסדר.

אני שומע דעות. מישהו שאת מביאה כיועץ חיצוני כביכול, למדתי להזהיר את עצמי שגם יועץ שמתנדב, יכול להיות שיש לו אג'נדה.

אל"ף, אין ספק.

רבותי, זהבה, די, סיימנו. סתיו, רובי, סיימנו.

מתי אנחנו מציגים את ההסתייגות?

אנחנו קודם כל נגמור את הכול ואחר כך. כנראה שביום ראשון, נראה איך נתקדם היום. אני רוצה קודם כל שנראה את כל החומר ואחר כך את ההסתייגויות שיש. רוני, בוקר טוב, תמשיכי.

סעיף 23.

סעיף 23, עמוד 8.

"תיקון חוק החברות
23.
בחוק החברות, התשנ"ט - 1999 -



(1) בסעיף 117 -




(1) אחרי פסקה (1א) יבוא:





"(1ב) לקבוע לגבי עסקאות כאמור בסעיף 270(4) או (4א), אף אם אינן חריגות, חובה לקיים הליך תחרותי במקרים המתאימים לכך לדעת הוועדה, בפיקוחה של הוועדה או מי שתקבע לעניין זה ולפי אמות מידה שתקבע, או לקיים הליכים אחרים שתקבע ועדת הביקורת, בטרם התקשרות בהן, והכל בהתאם לסוג העסקה, ורשאית ועדת הביקורת לקבוע לעניין זה אמות מידה אחת לשנה מראש;";


הסעיף הזה הוא בעצם אחד מכמה סעיפים שעוסקים בנושא של עסקאות עם בעל השליטה. ועדת הריכוזיות ראתה את הנושא של עסקאות שבעל השליטה עושה עם החברה כאחד מהנושאים שצריך להסדיר אותם משום שעסקאות כאלה נתפסות כאחת הדרכים לבצע tunneling, או תיעול, של נכסים של החברה לבעל השליטה. הרעיון של ביצוע הליך תחרותי הוא רעיון שמקובל בהרבה מדינות כדי לקבל בעצם מעין חזקה שהמחיר שהושג באותו הליך תחרותי, כמובן אם הוא נעשה כדין, בצורה תקינה, הוא המחיר הטוב ביותר עבור החברה. אגב, גם בסקטור הציבורי הליך מכרזי נועד לצורך הזה, להבטיח את מירב היתרונות למציע.

הקושי היה שהפרק לגבי עסקאות עם בעל השליטה הוא פרק שחובק תחתיו את כל מגוון העסקאות האפשריות וגם אם נשים בצד עסקאות שקשורות לסחר או לדמי ניהול שמשולמים לבעל השליטה, כי באמת היום החוק מפריד בין אלה לעסקאות אחרות, עדיין מגוון האפשרויות לגבי עסקאות הוא מאוד מאוד רחב ולא כל עסקה מתאים לקיים במסגרת הליך תחרותי כי לא תמיד יש שוק שיכול להציע יותר מאותה הצעה שנמצאת על הפרק. במסגרת הצעת החוק, מהסיבה הזו אנחנו דבקנו באותם מקרים שוועדת הריכוזיות התייחסה אליהם בדוח ואתם תוכלו לראות אותם, זה נמצא בנוסח המחוק בעמוד 10, כי בעצם אנחנו פה מציעים הצעה משופרת ותכף אני גם אסביר למה.
בעמ' 10 אתם יכולים לראות שסעיף 9 למעלה מחוק ואתם יכולים לראות ששם מדובר על עסקאות שעניינן מכירת נכס, קבלת שירותי תפעול, רכישת מוצר מדף או קבלת הלוואה. זאת אומרת, מנויות פה בעצם 4 דוגמאות לנושאים שבדרך כלל, או סביר מאוד להניח, שתהיה לגביהם יותר מהצעה אחת, וכמובן אפשרות להרחיב את זה לסוגים נוספים. הסעיף שהוצע במקור היה סעיף וולונטרי. הסיבה שהוא נמחק במקום שהוא נמחק היא שאנחנו הצענו בהצעת החוק הכחולה שהסעיף הזה יצטרף לסעיפים הוולונטריים בתוספת לחוק החברות שחברות רשאיות לאמץ אותם אבל לא מחויבות לאמץ אותם.
בעצם ההצעה שלנו כרגע, אם אנחנו חוזרים לעמ' 8, זו הצעה שתבוא בגוף חוק החברות ותהיה הוראה מחייבת בעצם לכלל החברות, בלי קשר לשאלה האם החברה היא חברת שכבה, עצם זה שהיא חברה ציבורית או חברת אגרות חוב שמחויבת בהקמת ועדת ביקורת ובפיקוח על העסקאות האלה. מה שאנחנו הצענו כאן בגלל שיש קושי לאתר את כל סוגי העסקאות שמתאימות למכרז ובגלל שיש עסקאות שזה לא מתאים ואנחנו לא רוצים לייצר הכבדה סתם, ההצעה שלנו היתה שתהיה חובה לוועדת הביקורת לקבוע מהן העסקאות שמתאימות להליך תחרותי, ואם יש עסקה שלא מתאימה עדיין הוועדה תצטרך להידרש לשאלה מה ההליך שנדרש כדי להבטיח את מירב היתרונות לחברה.

זאת אומרת, אם אני אסביר במילים פשוטות, אם אני מבין נכון אז הממשלה נניח קבעה או הציעה שתהיה המלצה לקיים מכרז או תחרות ואם לא צריכים להסביר למה לא. זו היתה ההמלצה של הממשלה ואנחנו מחמירים ואומרים: לא המלצה אלא אנחנו מכניסים את זה כחובה לקיים את זה, ונותנים את זה לוועדת הביקורת שהיא דווקא הוועדה הבלתי תלויה בבעלים, אלא אם כן היא מרגישה שבתחום הזה זה לא שייך אבל גם אז היא תצטרך להסביר למה זה לא היה, הבנתי נכון?

אבל איך ועדת הביקורת בלתי תלויה? היא כן תלויה.

אבל היא צריכה הנמקות, ההנמקות נתונות לביקורת משפטית.

אבל אנחנו משנים בחוק בהגדרה את הרכבה של ועדת הביקורת?

לא, לא. אני רוצה להסביר רגע את העניין.

כי הרי זאת היתה אחת הבעיות, מי ישב בוועדת הביקורת.

אולי קצת הקדמה. עד עכשיו עסקנו בחוק ספציפי, בחוק הריכוזיות שמטפל בעצם בשכבות. עכשיו, בשולי ועדת הריכוזיות עלה גם הנושא של עסקאות בעלי עניין ששם הנושא הוא לא רלוונטי רק לחברות שכבה כמו שרוני הסבירה אלא לכל חברה ופה אנחנו נכנסים לעולם אחר. אתם חייבים להבין שאנחנו יוצאים מהעולם של חוק מיוחד ואנחנו נכנסים להסדרים של חוק החברות. חוק החברות גם באופן כללי הוא חוק שנמצא באחריות ועדת חוקה, הוא חוק מתוקן עם פינצטה כי זה ממש ליבת הכור במובן הזה שכל דבר שאנחנו עושים משפיע על המון חברות ועל הרבה תהליכים. עכשיו אנחנו עזבנו רגע את חוק הריכוזיות ואנחנו עוברים לשורה של הוראות שרובן המוחלט קשור בצורה כזו או אחרת לריכוזיות אבל בצורה יותר רחבה ופה אני ממש מבקש מכם זהירות. כלומר, תיקונים של חוק החברות, בייחוד אם הם מגיעים בתדירות גבוהה מדי, פוגעים בוודאות בשוק ויוצרים בלגן שלם.
בכנסת האחרונה היו שורה ארוכה של תיקונים לחוק החברות, חמישה תיקונים מאוד משמעותיים, ולשוק היום יש קשיים לעכל את הכול בבת אחת. ולכן אני אומר את זה, לא סתם, כי אני יודע שיש הרבה מאוד הסתייגויות ואנשים שרוצים אגב הדבר הזה, אם אנחנו כבר פה אז בואו נשנה את חוק החברות ונעשה כל מיני דברים. אני ממש מבקש מכם – אתם כמובן סוברנים להחליט מה שאתם רוצים – היזהרו במובן הזה שזה כבר לא רק הריכוזיות ולא רק השכבות, זה חל על הכול ביחד ואנחנו מנסים לעשות כמה שיותר דברים מינוריים.

כמו שהסביר יושב-ראש הוועדה, אנחנו מחמירים פה לעומת הצעת החוק הממשלתית. בגלל שזה לא בפוקוס של ועדת הריכוזיות אלא רק בתור בעיה כללית בשוק, ועדת הריכוזיות נדרשה בשולי הדברים גם לנושא עסקאות בעלי עניין, בעלי שליטה בכל המשק כי ראינו את זה בתור בעיה. עשינו מודל שהוא יחסית מודל מוחלש. כלומר, נתנו את האופציה, כמו שהסביר יושב-ראש הוועדה, האם לאמץ את הדבר הזה. גם בעקבות הערות של הוועדה, קיבלנו גם הצעה, ואם תרצה תוכל להרחיב, אנחנו הולכים צעד אחד קדימה, אנחנו מחמירים לעומת הצעת החוק הממשלתית ואנחנו מכניסים לתוך החקיקה כהוראה מחייבת לוועדת הביקורת לדון באפשרות ובעצם קובעים לה סוג של התייחסות מסוימת להליך תחרותי מה שלא היה עד היום. יכול להיות שתחשבו, חלק מכם, שאולי צריך להחמיר קצת, אולי לא עשינו את זה מספיק ואולי יש עוד כל מיני רעיונות, אני ממש מבקש מכם, אנחנו הולכים מעבר להצעת החוק הממשלתית, פה אנחנו רוצים להיות מאוד זהירים.

לגבי הרכב ועדת הביקורת. ועדת הביקורת זו הוועדה הכי עצמאית בחברה, ומצד שני, אלה גם העסקאות הכי בעייתיות בחיי החברה כי פה, מה שאנחנו קוראים "בעיית הנציג", או מי שבא מתחום המשפט המנהלי, ניגודי עניינים, היא הכי חריפה. זה בעצם בעל השליטה עושה עסק עם עצמו.

כמו למכור ספינות שלך עצמך לחברת - - -

אין לי מושג על מה אדוני מדבר. החוק קובע הליך מאוד מאוד קפדני לגבי אישור תהליך. זה לא רק ועדת הביקורת ואת זה חשוב להבין, עסקאות בעלי עניין בגדול, רוב העסקאות – ותכף תראו, אנחנו גם מרחיבים את היקף העסקאות – עולה גם לאישור האסיפה הכללית, ובתיקון 16 שעבר בוועדת החוקה בכנסת שעברה גם החמרנו מאוד את התהליך, צריך רוב מקרב בעלי המיעוט לאשר את זה. כלומר, גם אם בעל השליטה רוצה, עדיין אנחנו לוקחים את מה שנקרא "נקיי הדעת" ואנחנו אומרים: אתם תחליטו אם זה טוב, אתם בתור בעלי מניות המיעוט תחליטו אם זה טוב לחברה או לא. ולכן, כשאתם רואים את הדבר הזה, את התיקון הספציפי הזה - - -

אני אוסיף אולי רק שהדאיג אותנו, עפר, הנושא של תקופת המעבר בשכבות. שם ועדת הביקורת היא עצמאית הרבה יותר במובן הזה ולכן זה לא שהיא תהיה חשודה, היא תהיה השומר הכי טוב בנושא הזה.

אתה יכול בצורה קצרה להסביר, בשביל שתנוח דעתנו, איך היא תהיה באמת – הרי ברור לכולנו שבתקופת המעבר הלחץ הזה יהיה גדול פי כמה וכמה – איך ועדת הביקורת תוכל, איזה כלים אנחנו נותנים לה בסופו של דבר, לוועדת הביקורת ולבעלי מניות המיעוט בכלל, כדי למנוע עסקאות בעלי עניין שבעצם ירוקנו את החברה בשלב הביניים?

לכן אבל זה תלוי תקופת מעבר, לא? זה לא קשור גם לתקופת המעבר? כמה זמן אנחנו נמצאים בתקופת מעבר?

לא, אבל זה לא בתקופת מעבר, זה בכלל.

אמרנו שני מישורים, בחוק בכלל יש כאן החמרה ובאמת דיבר אבי על חובת הזהירות. כאן, לעניינו שעוסק יותר בריכוזיות זה הנושא של הפירמידה. מאחר ואנחנו נשאיר את הכול בלי פירמידה בסוף אבל יש לנו תקופת מעבר שיש פירמידה של 4 ו-6 שנים אז יכול להיות שינסו להכניס כל מיני עסקאות וכו' ולכן החוק הזה שומר עוד יותר. אל"ף, הוא מטיל חובה, ובי"ת, הגוף יצטרך אולי להסביר שבתחום הזה לא שייך תחרות כי זה משהו שהוא לא רלוונטי לתחרות נניח וצריך להחליט על זה וגם להסביר למה. זה גוף עצמאי, ועדת הביקורת, שבתקופה הזו, בגלל ההחמרות שאנחנו עושים בתאגיד הממשלי באותה תקופה, הוא יהיה הרבה יותר עצמאי מבחינת הבעלים, הרבה יותר ממה שוועדת ביקורת רגילה אפילו. אז יש כאן החמרה על גבי החמרה.

אז האם בד בבד מקצרים את תקופת המעבר?

לא, לא, זה לא קשור.

למה זה לא קשור?

זה חל באופן כללי.

כי זו הוראה כללית.

זו הוראה כללית, היא לא קשורה לקיצור, לא מקצרים.

אנחנו לא דנים רק בעניין הזה כי פה זה הולך לפקודת החברות, זה משנה את כל תהליך העבודה של החברות בלי קשר לנושא.

אבי, בגלל מה שאמרת קודם לגבי חוק החברות, שזו ועדת חוקה, ברור לכולם שלמרות שזה אולי על פניו היה שייך לוועדת חוקה, זה built-in. אני אומר את זה כדי שלא ייווצר מצב שאנחנו מאשרים את חוק הריכוזיות ושיש דברים ששמנו בלמים שהם כאילו יחולו יותר מאוחר.

לא, אבל הם מחייבים אותך בתיקון חוק החברות עצמו.

אוקיי, בדיוק.

אנחנו מתקנים פה תיקון עקיף. תנו לי בבקשה דקה כי זה קצת מסובך. אנחנו לא משנים את ההרכב הקונספטואלי של ועדת הביקורת בכל מקרה. ועדת הביקורת היום, יש בה רוב של דירקטורים בלתי תלויים וכל הדח"צים נמצאים בתוך ועדת הביקורת. כלומר, יש שני דח"צים לפי חוק החברות שחייבים להיות בכל חברה וצריך שיהיה רוב של בלתי תלויים, צריך עוד כאלה שהם לא דח"צים, יש להם הליך בחירה אחר אבל הם מנותקים מבעל השליטה. את זה אנחנו לא משנים. מה אנחנו כן משנים?

שניה. האם, בהמשך לסעיף שדיברנו עליו בימים הקודמים שאנחנו אומרים שבתקופת המעבר מספר הדח"צים יהיה חצי מינוס 1, כולם אוטומטית בוועדת הביקורת?

בדיוק, אתה מקדים אותי.

אני מבהיר.

בשתי שכבות אותם דח"צים.

תבינו, בחברות השכבה, בחברות 3 ו-4 בעצם, ברגע שאנחנו אומרים שאחד פחות מהחצי יהיו דח"צים ודח"צים יבחרו על ידי המיעוט ורוב הם בלתי תלויים, זה משנה דרמטית גם את יכולת הפיקוח של ועדת הביקורת בחברות השכבה, למה? יש יותר דח"צים בוועדת הביקורת, ויותר חשוב מזה, הדח"צים האלה, להבדיל מדח"צים רגילים, נבחרים על ידי ועדת המיעוט. כלומר, עסקאות בעלי עניין עכשיו ייבחנו על ידי כמות גדולה של דח"צים שהמחויבות שלהם היא לחברה אבל לא בעל השליטה הביא אותם. מי שהביא אותם בעצם ומי שמחליט בעצם זה המיעוט ולכן, ככה אנחנו דואגים ליותר ביקורת. אבל זה רק שלב אחד, אתם חייבים להבין שאחרי זה זה עולה לאספה כללית ושם בעלי המיעוט בעצמם, גם אם ועדת הביקורת אישרה, עדיין יכולים להגיד: אנחנו לא מאשרים, והיו דברים מעולם. ולכן זה שלייקס על שלייקס על שלייקס. תראו את כל התמונה ולא רק את סעיף 117. זה מה שרציתי לומר לכם.

אבי, מי שהביא אותם או מי שאישר אותם?

יכול להיות שבעל השליטה יציע אבל - - -

לא רק?

לא רק, גם בעלי המניות. אבל זה לא וטו, צריך רוב שלהם, הם אלה שבעצם יחליטו בחברות שכבה. זה שינוי דרמטי, תבינו את זה.

אני מחדד את השאלה: אני מבין שהם אלה שיחליטו, רק בעל השליטה יכול להביא אותם?

לא, גם בעלי מניות המיעוט יכולים להציע.

מה אם בעלי מניות המיעוט יהיו הציבור?

זה הציבור, בעלי מניות המיעוט זה הציבור.

עמירם, רצית לומר משהו? רק תנסו לקצר.

בהחלט. תודה, אדוני היושב-ראש. אנחנו מלווים את נושא ועדת הריכוזיות והצעת החוק בנושא הספציפי של העסקאות הללו מזה כשנתיים בערך. תמיד אפשר להחמיר עוד, העמדה המקורית שלנו היתה לאסור על עסקאות בעלי עניין, להכפיף את זה לאישור בית המשפט הכלכלי. היתה עמדת מיעוט כזו בוועדת הריכוזיות שהלוואי והיתה מאומצת אבל לא. בהינתן הנסיבות הקיימות אני חושב שהיוזמה שמשרד המשפטים נאות לשנות היא מבורכת.

דרך אגב, למה הרוב דחה את עמדת המיעוט?

עמדת המיעוט נתפסה כקיצונית מדי, ככזאת שתכביד יתר על המידה על חברות. שוב, כבר היה תיקון 16 ולכן הוועדה סברה שכרגע עדיף לתת - - -

שזה כלול ב-16?

נכון, שהפיקוח של בעלי מניות המיעוט, צריך כרגע לפחות לתת לו זמן לראות איך הוא עובד.

תנו לנו טיפה מידתיות, כלומר, כמה עסקאות בעלי עניין?

לפי רשות ניירות ערך בשנים האחרונות היו כ-1,500 עסקאות בעלי עניין בשנה-שנתיים האחרונות כאשר ההגדרה לעסקת בעלי עניין היא מאוד מאוד רחבה. זה יכול להתייחס החל מאישור שכר למנהל בכיר בחברה והסכם ניהול עם בעל השליטה עצמו, נניח שהוא יושב-ראש הדירקטוריון, וכלה בעסקאות הגדולות שפוגעות בציבור כמו שראינו בשנים האחרונות ב"ישראייר", כמו שנרקמת כנראה ב"כלל ביטוח", עסקאות שבאמת מעבירות כסף מקופת החברה לנכס - - -

תן לנו דוגמה.

הדוגמה הקלאסית שאנחנו מכירים מהשנים האחרונות זו עסקת "ישראייר". עסקה שבה חברה פרטית, "גנדן תיירות", בשליטתו של בעל השליטה באותה חברה מכרה את "ישראייר" המפסידה, לידי מי? לידי אי.די.בי הציבורית ובזה גלגלה את ההפסדים של "ישראייר" ואת הערבויות האישיות של בעל השליטה ב"גנדן" ושותפיו לידי הציבור, לידי המשקיעים מהציבור מאי.די.בי.

הסיבה שרציתי שתגיד את הדוגמה ושתיתן לנו מידע היא כי אחרת זה דיון משפטי תיאורטי, וברמה המשפטית התיאורטית מה שכתבתם נראה לא רע, אבל האמת היא שחלק מהעסקאות האלה זו חתיכת שערורייה. כאילו, רבאק, מה קורה פה?

נכון, זה בדיוק העניין.

אראל, בשביל זה אנחנו יושבים פה.

אז זה ככה: לי יש נכס פרטי ואני מתחלק בציבור בנכס ציבורי ואז אני מעביר את ההפסדים לנכס הציבורי.

זה להשתין מהמקפצה.

לחלוטין.

איך לא חשבת על זה עד עכשיו?

כושר האבחנה שלך הוא יפה.

אראל, אני מתפלא עליך איך אתה לא עשית, לא על איך אתה עכשיו בוועדה מתעורר אלא איך כאיש עסקים לא - - -

לא, אני תמים, אתם יודעים. אבל העניין הוא, אבי, אחרי שאתה רואה כמות כזאת של עסקאות וסוג כזה של עסקאות, ואני לא יודע כמה כאלה יש, אבל אפילו אישור שכר – הרי בסך הכול הדח"צים הרי באים, גם אם הם נציגים של הציבור הם בדרך כלל ביחסים טובים עם בעל השליטה, אחרת הם לעומתיים, אז - - -

הם יהיו פה לעומתיים בהגדרה אבל בסדר.

אבל אתם באמת מרגישים שבתוך הדינמיקה שנוצרת בתוך החברות הציבוריות יש פה איזשהו תהליך אובייקטיבי או – מה קורה שם?

תכף מוטי יסביר קצת איך רשות ניירות ערך רואה את זה אבל אני חושב, "גנדן" היתה לפני תיקון 16, בתיקון 16 הבלמים על עסקאות בעלי עניין היו יותר נמוכים, הרכב ועדת הביקורת היה שונה. וגם, שתבינו, עד תיקון 16 לא היה צריך רוב מקרב בעלי מניות המיעוט לאשר עסקת בעלי עניין. כלומר, יכול להיות היה שרוב בעלי מניות המיעוט חושבים שהעסקה לא טובה וזה היה עובר.

בכל זאת היה עובר.

כן. תיקון 16 שינה את המצב הזה, הוא לדעתי חולל שינוי עמוק בתפיסה, אני חושב גם של מה שקורה בציבוריות הישראלית ודברים השתנו. אני לא מאמין שעסקאות מהסוג שתוארו פה היו עוברות היום עם כל איך שהחברות בנויות, עם כל מה שעושה תיקון 16, עם כל הדיון הציבורי סביב מידת הלגיטימיות של התנהלות בעלי השליטה מול החברה עצמה. אבל אתם חייבים להבין שאפשר היה לבוא ולומר: אנחנו לא רוצים בכלל עסקאות בעלי עניין, לא רוצים. אבל עדיין, אם אנחנו מאמינים בשיטה, אנחנו מאמינים, ואנחנו צריכים להאמין כי אין לנו משהו יותר טוב, שמישהו בחברה מנהל תהליך רציונלי של קבלת החלטות להתחיל לעשות קביעות קטגוריות שלו בלי להשאיר לחברה את הגמישות העסקית להחליט מתי זה באמת טוב לה, ולפעמים עסקת בעלי עניין יכולה להיות טובה לחברה, לפעמים זה טוב גם, לא רק רע, אני חושב שזה יהיה קצת נהמר להגיד לא לגמרי. לכן ניסינו לעשות פה איזשהו איזון, הוא יותר מחמיר ממה שעשינו בהצעת החוק אבל עדיין אני חושב שהוא בגבולות הסביר.

אני רק אוסיף שלנושא שלנו בשכבות, שם ההחמרה היא הרבה הרבה יותר גדולה בגלל שוועדת הביקורת כולה מייצגת את - - -

לא כולה.

לא כולה, אמרתי רובה. מייצגת את המיעוט, מה שנקרא, ולכן השמירה שלהם תהיה הרבה הרבה יותר גדולה על כל הדברים האלה.

אדוני, אם אני יכול רק לסיים. שתי הערות: אל"ף, יש פה בהחלט החמרה שאני חושב שהיא מבורכת ואני חושב שהוועדה צריכה לעמוד מאחוריה. זו אולי דוגמה קונקרטית להחמרה שאפשר היה לעשות ונעשתה לגבי נושא שמשפיע על הריכוזיות במובנה הכי מהותי, שזה לא רק נושא מספר השכבות וכו' אלא באמת כיצד בעלי השליטה בישראל משתמשים בכוחם העודף כדי לתעל לעצמם משאבים וזה נעשה כאן ובצורה טובה, כולל דברים שבאו מתוך הוועדה. אני מברך שוב, אם יורשה לי, את משרד המשפטים שאימץ את העמדה הזו להחיל את זה על כלל סוגי עסקאות עם בעלי שליטה, למעט נושא שכר, להפוך את ההליך הזה לחובה. זה שינוי מאוד מבורך.

רק הערה בנושא הזה, היוזמה לזה דווקא יצאה מהוועדה בדרישה שלנו ואני מקווה - - -

אז תברך גם את הוועדה.

הרגע בירכתי.

הקרדיט כולו לוועדה, משרד המשפטים לא.

ניסן, פשוט כשהוא אומר "הוועדה" לא ברור לאיזו ועדה הוא מתכוון.

לא, אתה מתכוון לוועדת הכספים.

ועדת הכספים בראשות ניסן סלומינסקי.

ועדת הכספים זה בסדר.

זה לפרוטוקול כבר.

אבל רצית תיקונים בנוסח, נכון?

לגבי התיקונים, חלקם הגדול, כמעט כולם בעצם, הוטמעו בנוסח הקיים. ישנה הערה אחת, התיבה "במקרים המתאימים לכך לדעת הוועדה", הכוונה לוועדת הביקורת, מותירה למעשה עדיין את האפשרות להפוך את התהליך לא לחובה, כלומר, להחליט האם לקיים אותו בכלל או לא, שוב בידי ועדת הביקורת. לכן ההצעה, שכבר הבעתי אותה כאן, היא רק להשמיט את הניסוח הזה.

זאת אומרת, אין ברירה לוועדת הביקורת אלא לדון בזה.

שלא תהיה לה ברירה כי כרגע עדיין יש לה איזשהו פתח מילוט.

אני רק רוצה להבהיר שהמילים "במקרים המתאימים לכך" נוספו לדעתנו כדי לחזק. הסיבה שהיא ועדת הביקורת הרי, לא צריך גם לכתוב את זה, כל ועדה של הדירקטוריון, כל דירקטור, צריכים לפעול לטובת החברה ויש להם חובות אמונים וחובות זהירות בכל דבר שהם עושים והם צריכים לפעול לטובת החברה. המשמעות של מה שאמרתי היא שכבר היום בעצם אינהרנטית כשוועדת הביקורת שוקלת עסקה היא צריכה לבדוק שהעסקה היא לטובת החברה, היא צריכה לוודא את זה ואחרת לא לאשר, אם יכולה להיות עסקה יותר טובה או אם העסקה היא לא מספיק טובה. מה שאנחנו רצינו במילים האלה לעשות זה בעצם לחייב את החברה לבדוק האם הליך תחרותי הוא מתאים. רצינו בעצם לבוא ולומר שהנושא של התאמת הליך תחרותי זה נושא שצריך להיבחן באופן ספציפי והמילים האלה נועדו להדגיש. אני מסכימה עם עמירם שאם נשמיט את המילים האלה זה לא יהיה אסון ואין לי התנגדות למחיקה אבל מה שתחליטו זה בסדר.

המחיקה פשוט תוודא – אנחנו משאירים פה לפי הנוסח הזה הרבה שיקול דעת בידי ועדת הביקורת.

האם המחיקה הזאת יכולה להקשות על חברות במהלך עניינים עסקיים?

לא, לא, נראה לי שאפשר להשמיט את זה.

לא יכולה, בסדר גמור.

רוני, תמשיכי.

יש לי שאלה, מה עם עסקאות בעלי עניין שהן מהותית חלק מליבת העסקים ובאות בסופו של דבר לטובת החברה, לדוגמה בעלים שרוצים להשקיע - - -

לכן אישרו אותם.

יותר בתקופות חיים של החברה שהיא צריכה הון עצמי, תזרימים, איפה נוצר ניגוד העניינים? בהערכת השווי. הוא צריך לשים כסף בחברה והוא בעצמו צריך להעריך את שווי החברה.

אבל זו חברה ציבורית, יש לך שווי.

גם, יש חברות סטארט-אפ שמונפקות - - -

אבל סטארט-אפים זה לא חלק מהסיפור הזה.

תמיד המיעוט יכול לבוא ולומר שעושקים אותו אבל יש דרך.

הכוונה שלא נקשה על הבעלים להשקיע.

חוץ מזה, בוא נראה אותם באמת משקיעים, בינתיים הם לוקחים את הכול באג"חים.

בגלל האפשרות הזאת, והוא אמר את זה, מאחר ויש הרבה פעמים שעסקאות בעלי עניין הן טובות, לכן לא סגרנו את זה לחלוטין והשארנו את הנוסח כפי שהוא ולא התקבלה – כאן היא לא היתה אבל כנראה, לפי מה שהם אומרים, אולי בוועדת הריכוזיות הממשלתית היתה דעת מיעוט לאסור לחלוטין – אז הוסבר פה שלא רוצים כי לפעמים, כמו שאתה אומר, יש עסקאות בעלי עניין שהן טובות. לכן הנוסח הזה כן נותן את האפשרות לדבר הזה. רוני, בבקשה.

רוב העסקאות הן טובות.

"(ב) אחרי פסקה (2) יבוא:


"(2א) לקבוע את אופן האישור של עסקאות שאינן זניחות, ובכלל זה לקבוע סוגי עסקאות כאמור שיהיו טעונות אישורה של ועדת הביקורת; לעניין זה, "עסקה שאינה זניחה" - עסקה כאמור בסעיף 270(4) רישה או (4א) רישה, שוועדת הביקורת החליטה לגביה לפי הוראות פסקה (1א) כי היא עסקה שאינה חריגה, וסיווגה אותה כעסקה שאינה זניחה, ורשאית ועדת הביקורת להחליט על סיווג כאמור לגבי סוג של עסקאות, לפי אמות מידה שתקבע אחת לשנה מראש.";


בסעיף הזה צריך הסבר קצת יותר מפורט. במסגרת תיקון 16 נקבע משהו שלא כל כך ברור לפני כן, מי קובע מהן עסקאות חריגות. כיום חוק החברות קובע שרק עסקאות עם בעל השליטה שהן עסקאות חריגות כהגדרתן בחוק טעונות את האישור המיוחד.

באיזה סעיף ב-16?

לא, אני דיברתי על תיקון 16, אני מסבירה עכשיו סעיף בחוק החברות שמספרו 117(1א), הוא לא מופיע כאן כי הוא כבר קיים.

כש-117 עוסק בתפקידי ועדת הביקורת.

אנחנו מתייחסים אליו כאן, אתם תוכלו לראות בתוך הסעיף שהקראתי שיש הפניה לפסקה (1א) אני כרגע מסבירה מה היא אומרת. אותה פסקה (1א) בעצם אומרת שמי שיקבע בתוך החברה האם עסקה מסוימת היא חריגה או לא חריגה מבחינת איך יאשרו אותה תהיה ועדת הביקורת ומהטעם שהזכיר קודם אבי ליכט, שוועדת הביקורת היא בתוך החברה הגורם הכי בלתי תלוי והכי עצמאי.

הנה, את זה אומר בדיוק תיקון 16, הנה אני מקריא לכם את מה שהוא אומר: "בסעיף 117 לחוק העיקרי, בפסקה (1), בסופה יבוא "מצאה ועדת הביקורת ליקוי כאמור שהוא ליקוי מהותי - - -

לא, סעיף אחד אחרי.

אחרי פסקה (1) יבוא, זאת אומרת זה לא במקום (1). (1א) מגיע עכשיו, זה לא תיקון אלא הוספה: להחליט על יסוד הנימוקים שיפורטו, לגבי פעולות כאמור בסעיף 255 אם הן פעולות מהותיות או פעולות שאינן מהותיות, ולגבי עסקאות כאמור בסעיף 270(1) ו-(4) אם הן עסקאות חריגות או עסקאות שאינן חריגות, לצורך אישורן לפי חוק זה ורשאית ועדת הביקורת להחליט כאמור לגבי סוג של פעולות או עסקאות, לפי אמות מידה שתקבע אחת לשנה;" תמיד טובת החברה תקבע.

מה שחבר הכנסת ריבלין הקריא מתוך תיקון 16 זו בעצם ההסמכה של ועדת ביקורת לסווג עסקאות כחריגות או לא חריגות. מה שאנחנו מציעים כאן מעבר לזה - - -

אנחנו כאן מחמירים יותר.

אנחנו כאן מציעים ללכת עוד צעד אחד קדימה ולטפל באותן עסקאות שלא נחשבות לעסקאות חריגות אחרי שוועדת הביקורת החליטה שהיא לא חריגה. מה שהטריד את ועדת הריכוזיות הוא שבעל השליטה עשוי לבצע עסקאות דרך חברה אחרת שלו למשל עם החברה שלא יעלו – נגיד שהם יהיו במחירי שוק ולכן הם לא יהיו חריגות וכו' אבל ההצטברות של העסקאות האלה יכולה להיות משמעותית לחברה. ולכן, מה שאומר הסעיף הזה הוא כזה דבר: קודם כל ועדת הביקורת צריכה לסווג את העסקאות שאינן חריגות לשני סוגים: יש עסקה זניחה, שאתה אנחנו לא מתעסקים, ויש עסקה – תסלחו לי על הביטוי המורכב – שאינה חריגה ואינה זניחה ובזה אנחנו מטפלים. החלוקה הזו כבר נדרשת היום מכוח דיני ניירות ערך מכוח הגילוי כי החברות צריכות לצורך הגילוי שלהן לציבור לקחת את אותן עסקאות שהן אינן חריגות ואינן זניחות ובכל זאת לגלות גם אותן אבל רק במישור של גילוי. אני עכשיו מסבירה תיקון שמדבר כבר על איך מאשרים, לא רק על הגילוי. עד היום בעצם העסקאות האלה רק גולו לציבור והעסקאות הזניחות התגלו בצורה מצטברת קצת יותר מקלה.

אמות המידה אבל לזניחה או לא זניחה משתנות בין חברה לחברה? אני לא מבינה איך זה עובד.

כן, אמרו שרק הם צריכים פעם בשנה לומר מהן, לא?

אבל מה זה אומר?

ההגדרה של זניחות, זה יכול להיות עניין טריוויאלי אם למשל חברה היא חברת ביטוח ובעל השליטה קונה - - -

אבל זה דבר יחסי.

מה הקריטריונים? יושבת הוועדה ואומרת: אני רוצה לגלות?

הקריטריון נקבע בכל חברה, כל חברה קובעת לעצמה כמו שהיא גם קובעת לעצמה מתי העסקה היא חריגה. מה שחשוב כאן, התוספת שיש כאן, היא שכאשר יש עסקאות כאלה בעצם ועדת הביקורת תצטרך להתייחס לאופן האישור של עסקאות כאלה. היא לא צריכה דווקא לאשר אותן בעצמה, היא יכולה לקבוע מנגנון אחר שמישהו בתוך החברה יעשה איזושהי בקרה, היא יכולה למצוא את המנגנון אבל היא צריכה להתייחס לעניין הזה והיא יכולה לעשות את זה לגבי סוגים של עסקאות שזה רלוונטי, כמו שהיא יכולה להתייחס לסוגים של עסקאות גם כאשר היא מסווגת אותן כעסקאות חריגות, כמו שהקריא קודם חבר הכנסת ריבלין.

תגידו, אבל מה קורה בפועל נגיד כשאתם מסתכלים על זה כרגע בבורסה, כלומר, אתם רואים שיש מצב שרוב הדברים שמתבצעים הם סבירים? אתם רואים איזה מצב שבו אתם מודאגים? פשוט מהתבוננות כללית.

אפשר להתייחס?

כן, כן, תענה.

מבלי לחלק ציונים איכותיים למשמעויות של עסקאות בעלי עניין אני חושב שאולי כדאי שכולנו נדע שהממשל התאגידי בישראל בכל מה שנוגע לעסקאות בעלי עניין הוא מההדוקים שקיימים במדינות ה-OECD, ואני אומר את זה לא רק על סמך הערכה שלנו אלא גם על סמך בדיקות שנעשו על-ידי נציגים מטעם ארגון ה-OECD וסקרים שנעשו בישראל בהשוואה למדינות אחרות בעולם. צריך לקחת את זה בחשבון, והמשטר הזה, שהוא מאוד מאוד הדוק, קיים עוד לפני החמרות שכרגע מוצעות אגב תיקון החקיקה שאנחנו מדברים עליו.

בכל זאת בוצע מה שבוצע.

זה נכון, אי אפשר יהיה למנוע את כל המקרים.

אז איך אתם חוזרים על המנטרה הזאת?

אני אסביר.

מה זה אכפת לי אם אנחנו הדוקים יותר או שמרנים יותר?

אתה צודק, אתה צודק.

אז תפסיקו לחלק ציונים לעצמכם.

באסל, אל"ף, לא להפריע לו, ובי"ת, אתה צודק אבל הרבה פעמים אם אתה מצליח לדבר על מקרה או שניים, ועל זה אנחנו - - -

אני מבין איך - - -

אנחנו יוצאים באמת ועושים מהפכות, סימן שאנחנו בסדר, כי אם הכול היה פרוץ היינו אומרים – טוב, אבל אתה צודק. אני אתן לך, סם. מוטי, תסיים בבקשה.

אני רוצה לומר, יש משפט שאומר: bad cases make bad laws"" ואני חושב שאנחנו צריכים שלא להיגרר לאותם מקרים. והם באמת קיימים. יש מספר עסקאות בעלי עניין שהן מאוד בעייתיות שנעשו בשוק ההון הישראלי בשנים האחרונות אבל בואו נזכור גם את הנתון הנוסף, יש אלפי עסקאות בעלי עניין אחרות שלא עוררו את אותם כשלים שראינו בעסקאות הבודדות, וברגע שקובעים את המכנה המשותף למקום שנועד להתמודד עם עסקאות שבמהות שלהם כנראה באמת עסקאות שאולי אפילו גובלות בהפרה של חובות אמונים וזהירות מצד הדירקטוריון, כל יתר החברות משלמות את המחיר על כך, גם כאלה שמנהלות בצורה תקינה.
ועוד מילה אחת, מעבר לכל הרגולציה שקבועה בחוק רשות ניירות ערך גם מפקחת בפועל, גם על הגילוי וגם על התהליכים, לכן יש כאן חבילה מלאה של הגנה על המשקיעים. בהרגשה שלי אנחנו בהחלט נמצאים ברף שמקנה את הביטחון שעסקאות בעלי בעייתיות – ההסתברות שהן יקרו בשוק ההון הישראלי היא באמת באמת נמוכה.

אחרי או לפני?

אחרי כל התיקונים שנעשו לאחרונה פלוס מה שאנחנו מציעים כרגע.

יהיה עוד יותר. סם, יושב-ראש דירקטוריון הבורסה.

אין לי מידע כמותני אבל אם אנחנו רואים את הכמות של ימי עיון, הרצאות, ושל ראשי החברות שמתלוננים שהרגולציה קושרת להם את הידיים, זאת בדיוק הרגולציה שהם מתלוננים עליה, ואני מסיק שהיא אפקטיבית ונהיית אפקטיבית יותר אחרי תיקון. זה שזה לא יהיה אף פעם מושלם אנחנו - - -

אז תגיד, איך באמת קרתה העסקה הזאת עם "ישראייר"? איך קרה הדבר הזה?

אבי הסביר, זה היה בתקופת הימים ההם.

בימים העליזים יותר.

חבר הכנסת מרגלית, גם בימים אלה ישנה על הפרק עסקת בעלי עניין גדולה מאוד שנרקמת גם בקונצרן אי.די.בי, שהחלק חיובי, אני חושב, מהשינויים שחלו זה שכן אנחנו רואים עכשיו למשל שהוקמה שם ככל שאני יודע ועדה, ועדת מומחים שבוחנת את הכדאיות של העסקה הזו עבור החברה.

מה העסקה?

עסקת "כלל ביטוח", למכור את "כלל ביטוח" מיד אחת של אי.די.בי, שהיא אי.די.בי פיתוח שנמצאת כידוע במשבר גדול, ליד אחת של אותו קונצרן, לחברת "כור", כדי להעביר 2 מיליארד שקל מכיס אחד לכיס שני, כדי לרצות את הנושים וכו'.

בואו ניקח את המקרה הזה, אתם יודעים מה? בואו ניקח, יש לנו את כל הוועדה.

איך ידעתי שניכנס לזה.

אבל זה דיון לא באוויר, הוא צודק.

עזבו רגע את השמות, זה לא מעניין אותי. מה שמעניין אותי, רוני, אתם המשפטנים, ברמה המשפטית זה נשמע טוב אבל מה שאני שואל הוא ברמת הפרקטיקה. הנה למשל יש כרגע עסקה כזאת, זו באמת עסקה מאוד נכבדה, איך אתם חושבים שהמערכת הבנויה להתמודד עם ההוגנות שלה?

אני חושב שהתיקון הזה, אם יורשה לי לומר, ההחמרה שמוצעת כאן היום ושאתם אישרתם אותה תתרום. אני לא יודע אם היא תחול על העסקה הספציפית הזאת, תלוי מתי החוק ייכנס לתוקף, מתי העסקה תקודם וכו' אבל באופן עקרוני היא תעזור במובן הזה שאם חברה רוצה למשל להחליט שהיא נכנסת לעסקי הביטוח, כמו שעכשיו קיים על הפרק בחברת "כור", זה כבר לא יהיה רק נושא שבעל השליטה הביא הצעה לרכוש את חברת "כלל ביטוח". לא. החברה תצטרך לבחון האם אנחנו רוצים אולי לקבל הצעות נוספות מחברות ביטוח נוספות, מעסקי ביטוח, האם זה באמת באמת מה שטוב לחברה עכשיו, להיכנס לעסקי הביטוח? אולי לא.

נכון, כי זו חברה תעשייתית.

נכון, בדיוק. זה דבר שאני חושב שהתיקון היום בהחלט חשוב.

את זה התיקון עושה.

אז הדינמיקה בתוך ועדת הביקורת, יהיה לה מספיק עוצמה? לדח"צים שבדרך כלל גם מונו על ידי בעל העניין, יהיה להם מספיק כוח? כי אנחנו מכירים את זה, זה ביזנס.

זה הכול עניין של כמה לבנים שיוצרות ביחד חומה. אני חושב שהטיעון שמועלה כאן מזה זמן, שאכן אנחנו בונים כאן איזושהי חומה של תיקון 16 ותיקון 20 לגבי שכר וההחמרה היום, היא בסופו של דבר יוצרת איזשהו מארז. הוא לא משנה את הדינמיקה הבסיסית שהדירקטורים ממונים על-ידי בעל שליטה, זה נכון, אבל היא כן מחזקת את הפיקוח.

אני אגיד לך מה אני רואה בלי להיות מומחה הכי גדול. מה שאני רואה שכן מקימים תהליך משפטי שיש בו את המסננת, מה שאני לא רואה זו עוצמה. אני לא רואה שלוועדות הביקורת יש עוצמה להיות מסוגלים להתמודד עם מערכת עסקית כל כך כבדה כמו לקנות חברה ב-2 מיליארד שקל פה או שם ולהחליט אם "כור" כן הולכת עכשיו ברמה האסטרטגית לתחום הביטוח או לא. חלק מהעסקאות האלו זה דבר אסטרטגי כל כך כבד שוועדת הביקורת, גם אם באמת ברמה הפורמליסטית יש לה כל מיני - - -

ועדת ביקורת מטעם.

אתה בעצם צריך להציע מן חלופה לאסטרטגיה העסקית שבעל העניין מציע.

שוב, הכלים לכך קיימים. למשל כאן החמרנו את הסעיף שמדבר על כך שהם לא חייבים רק לעשות הליך תחרותי אלא יכולים לבחור לקיים הליך אחר שזה אומר למשל ועדה בלתי תלויה, ועדה של מומחים, שזה דבר טוב. אני מסכים ללא ספק שבסופו של דבר זה עניין של דינמיקה ושל תרבות עסקית והתרבות העסקית הקיימת, אני מסכים אתך, חבר כנסת מרגלית, היא כזו שבה הדירקטורים כולל בוועדת הביקורת לאו דווקא מובילים תהליכים כאלה.

מה זאת אומרת? לאו דווקא יש להם אינטרס להוביל תהליכים כאלה.

ועדיין אני חושב שזה הליך חיובי במובן הכלים שאנחנו נותנים.

אבל גם אין להם כוח.

זה קשור לאופן מינוי הדירקטורים.

גם לאם הם מכהנים בחברה אחת או שתיים.

לאסור על עסקאות בעלי עניין.

מרב, בוקר טוב.

בוקר אור.

היא עוד לא אתנו.

למה להגיד?

היא נכנסת לעניינים.

אני רוצה לשאול שאלה, אני מניחה מראש את התשובה שלכם, שזה לא רלוונטי למקרה הזה אבל אנחנו מתעלמים מהשאלה באמת מי הם הדח"צים ואיך הם מתמנים, בעובדה שיש כאן בעיה מאוד גדולה ודח"צים הם לא באמת בלתי תלויים. אני פשוט מהשבוע האחרון עם סיפורים של דח"צים שכותבים לי מיילים, הלחץ שלהם, על מינויים שלהם, יום לפני ועדת ביקורת במקרה מתכנסת והם צריכים לחתום כי זה יראה מאוד לא טוב אם הדח"צ לא יחתום. אתם יודעים את כל הבעיות של הדח"צים. אמרת שזה חוק החברות ואנחנו עושים רק תיקונים מעטים אבל פה יש התעלמות. אנחנו מניחים כל הזמן שהדירקטורים הבלתי תלויים באמת בלתי תלויים וזה לא נכון, אז איך אנחנו מתמודדים עם זה? ואם כבר אנחנו עושים את השינויים ואנחנו לא רוצים לפגוע בחוק הזה בצורה מאוד חריגה – וקראתי את ההמשך, זאת אומרת, אני יודעת איך אנחנו מנסים להגביל – אבל גם שאלה שאותי מטרידה זה ריבוי השתתפויות של דח"צים בדירקטוריונים שונים שמגבילה את יכולתם. יש טיפול רב שצריך לעשות, לפתוח מאגר דח"צים, יש כל כך הרבה שינויים שצריך עוד לעשות בחוק ואני מרגישה שזה לא פותר את הבעיה בלי להסתכל גם על המינוי שלהם.

אני שמח שאת כבר יודעת מה תהיה התשובה שלי, אני רק אומר שבכל תחום שאתה נכנס אליו ויבוא בפניכם עכשיו אתם תראו שיש עוד הרבה מה לעשות, השאלה היא איך עושים את זה ומתי עושים את זה ואיפה עושים את זה. אתם חייבים להבין שבשורה התחתונה אי אפשר לתקן את כל העולם בבת אחת, צריך להיות מאוד זהירים כדי – טוב, בלי קלישאות, יש כל מיני קלישאות, התינוק והמים - - -

אבל אתה מסכים אתי שזה חייב לבוא בד בבד במקרה הספציפי הזה?

לא רק במקרה הספציפי, אני מסכים אתך שאנחנו צריכים להגיע לסיטואציה שהתרבות העסקית נותנת לדירקטורים כוח לבצע את השינויים עם פחות לחצים מבעלי השליטה, אבל לעשות את זה בזבנג, אני חושב שבשלב זה זה עדיין לא נכון. בתיקון 16 שינינו את שיטת הבחירה, פה אנחנו מוסיפים עוד דברים, לאט לאט, בסוף - - -

אני מסכימה אתך על החשש והזהירות, אני אומרת את זה כאן, אני בעד שתי שכבות. אני מפחדת – אני אומרת את זה בשיא הכנות – שאנחנו לא יודעים מספיק את ההשפעה של החוק הזה על המשק, אני באמת אומרת את זה כאן. עדיין אני אומרת, יש פה שינוי, אתה מדבר פה בדיוק על מגבלות מאוד מאוד משמעותיות על דירקטורים בהמשך, בסעיפים הבאים, והשאלה איפה אנחנו יכולים עוד להבטיח כי אתה בונה כאן על ועדת הביקורת תילי תילים ואתה מדבר בכלל על כל מיני טלאים ופלסטרים שתיקון 16 עושה.

לא, זה לא פלסטר ולא טלאים.

תיקון 16, אם עכשיו אנחנו מוסיפים לו וזה עוד תיקונים, למה אנחנו לא עושים עכשיו כבר הסתכלות כללית שאומרת: אנחנו בונים המון על הדח"צים האלה, איך אנחנו מבטיחים שהדח"צים האלה באמת - - -

תכף תראי שיש פה עוד הגבלות עליהם.

בגלל זה אני שואלת.

אחד שמקבל 2,000 שקל לישיבה יכול לא לחסום עסקה של שני מיליארד שקל?

כסף טוב למקום רע.

אני רק מנסה רגע להראות את העוצמתיות.

4,000.

הוא לא, ודרך אגב, אתה מכיר את זה, הוא מקבל את החומר ערב קודם ואומרים לו: רגע, אבל אתה לא תחתום, אנחנו מכירים את העניין. אתם יודעים איך זה מתנהל ועדיין אנחנו אומרים פה, כולנו מנהלים דיון על איך ועדת הביקורת היא הוועדה שעליה אנחנו בונים את זה וזה שוב יקרה כי הדח"צים שלנו הם קבוצה מאוד ספורה של אנשים כמו שהמשק הוא קבוצה ספורה של אנשים. הדח"צים שלנו באים מתוך שכבה של אנשים שיושבים בכל אותם דירקטוריונים, גם הבלתי תלויים שלנו. זו קבוצה, לא המשפחות, זו קבוצה אחרת.

באסל ביקש גם לדבר, יכול להיות שזה אותו דבר.

מה החומה הבאה? נגיד עשינו את הכול, הדח"צים מצוינים, הכול, ועדת ביקורת מצוינת אבל במבחן היא נכשלה ולא עצרה עסקת בעלי עניין שממש זועקת לשמיים - - -

נכשלה בתום לב.

נגיד. מה החומה הבאה? איפה חוק ניירות ערך? אלה חברות שנסחרות בבורסה, יש להן כסף ציבורי שעושות עסקאות בעלי עניין שאינן לעניין, אינן לטובת החברה, מה החומה באה? מי יכול לעצור את זה אחרי זה?

המיעוט יכול לבוא בפני בית משפט.

אני לא מדבר על הליך משפטי, לא לפנות לבית משפט. אני אומר הרגולציה, איפה הרגולטורים?

ברגולציה יש בעיה. אתה יכול לקבוע מחשבים שיתנו לך תוצאה.

אראל, כשאחים עפר מכרו את הספינות שלהם ל"צים", שזו חברה שאתה יודע, יש לה הקשר גם של מניית זהב של המדינה, והיא חברה שנמכרה אליהם בסיטואציה מסוימת שלעצמה יש בה הרבה סימני שאלה, מכרו את הספינות הפרטיות שלהם, אולי במחיר הוגן, אני לא יודע, אבל מי פיקח? האם זה היה לטובת "צים"? האם "צים" באמת היתה צריכה אוניות באותה תקופה?

זה מה שהיו צריכים לקבוע הדירקטורים.

רבותי, אנחנו מפליגים קצת הרבה מעבר לחוק שאנחנו מדברים עליו אז בואו ננסה לחזור. מרב, אבל קצר, אני מבקש מכולם כי אנחנו רוצים להתקדם.

לחזור לעסקאות בעלי עניין, האם אני יכולה לשמוע את עמדת התנועה לאיכות השלטון בעניין הזה, אדוני היושב-ראש?

אני אתן להם עוד מעט.

למה? עכשיו אנחנו מדברות על עסקאות בעלי עניין, בדיוק עכשיו עכשיו.

אמרתי שאני אתן להם, את רוצה שאני אעצור אותך באמצע?

לא, זה מה שרציתי.

אז אמרתי שאני אתן להם. דיבר גם עמירם, עכשיו נילי.

ראשית, תודה.

גם ממך אני מבקש כמו מכולם, קצר. כמו כולם, אני מבקש מכולם.

כל פעם שהיא מגיעה אתה אומר לה "קצר".

לא, אמרתי את זה למרב לפני כן ואמרתי גם לפני כן לכולם.

אני הייתי מאוד קצר.

מאה אחוז.

אני צוחק, כי כל פעם היא אומרת שכשאתה מגיע אליה אתה אומר "קצר".

לא, רק אז היא שומעת שאני אומר "קצר", אני מבקש את זה מכולם כי אנחנו צריכים ב-11:00 לסיים היום.

כשהתחיל הדיון בוועדת הריכוזיות והופענו בפעם הראשונה והצגתי את הנושא של עסקאות בעלי עניין קמה זעקה גדולה והתשובה שקיבלתי היתה פחות או יותר - על מה את מדברת. מאז לקחנו על עצמנו כתנועה, כל פעם שהיו עסקאות בעלי עניין לאורך השנתיים וחצי האחרונות, שלחנו מכתבים על עסקאות בעלי עניין ועל העובדה שאי אפשר לתת יותר לחתול לשמור על השמנת וצודקות החברות שכללי הממשל התאגידי הם כאלה שרק מכבידים עליהם יותר ויותר כי יש את החתול עם השמנת לידו ואנחנו פשוט שמים עוד ועוד ועוד שומרים וחושבים שאם נכביד בשמירה, החתול הזה, בשניה שימצמץ השומר מצמוץ קל, אז החתול לא יאכל מהשמנת. אני חושבת שאני לא מחדשת הרבה לכולכם, החתול תמיד ימצא דרך לאכול מהשמנת, לשתות אותה בתענוג רב.

זו הדרך להרוג את החתול, לא?

ולכן הפתרון הוא לשים את החתול בחדר אחד ואת השמנת בחדר אחר. ועד שלא נאסור עסקאות בעלי עניין\ או שאם יש עסקאות בעלי עניין שאנחנו חושבים שהן עשויות לתרום לחברה הן יעברו פיקוח מרבי כמו אישור של בתי משפט, אז אנחנו נימצא באותו מצב ששום תיקון ועוד תיקון ועוד תיקון ועוד טלאי ועוד הכבדה ועוד הכבדה רק יגרום לאותן חברות טובות לצאת מהמשחק. וכמו שדובר פה, כל העסקאות שדוברו פה, גם "כור" ו"כלל", עסקת "מעריב", כל העסקאות האלה, אנחנו התרענו עליהם בזמן אמת. ברגע שהיה פרסום ראשון אנחנו התרענו לכל הרגולציה, מכתבים הוצאנו ורגולטורים – לא נמצאים פה היום אבל הם קיבלנו מאתנו סדרות של מכתבים. התשובה האוטומטית של רשות ניירות ערך, שאנחנו מאוד מכבדים בתור רגולטור, אבל התפיסה שלהם היא גילוי ושקיפות, הם לא תופסים את עצמם כמבקרים ומתערבים. ולכן מבחינתם, ברגע שהמידע הוא ציבורי, ישחקו הנערים לפנינו. אלה התשובות שאנחנו מקבלים חדשות לבקרים.

תשכחו מזה שהעסקאות האלה יעצרו או שיקרה להן משהו, זה בשוליים. אם לא תהיה פה החלטה והכרעה שעסקאות בעלי עניין הן אסורות – יש הכבדה הרבה יותר גדולה מאשר הנוסח היום – או לפחות, אם אתם לא רוצים ללכת על משהו שנראה בעיניכם כל כך רחב, לפחות איסור עסקאות בעלי עניין בתקופת המעבר, שזה המינימום הנדרש כדי שהחוק הזה לא ייהפך לקרקס. כי אחרת, בסיכומו של דבר, בתקופת המעבר כל מה שיקרה זה עוד עסקת בעלי עניין. צריך גם להבין שכל השלייקס האלה של עוד ועדה ועוד כלכלנים, אנחנו רואים את זה כל הזמן, איך כל הנושא גם של הערכות שווי וגם של הכלכלנים, הכול ניתן לקנייה בסכומי כסף.

רק תעני לי, אני לא מפריע לך. יש עסקאות של בעלי עניין שהן ממש לטובת החברה.

מצוין, לא אסרתי - - -

את אוסרת.

לא, אמרתי שלהם - - -

את קובעת כללים. אנחנו יכולים לבוא ולומר: אנחנו מעלימים את הכול.

אמרתי: עסקאות בעלי עניין שהן טובות לטובת החברה, בבקשה, שיעברו דרך מסננת שאנחנו סומכים עליה.

רק אישור בית משפט.

דרך אגב, אם רשות לניירות ערך היתה מוכנה לקחת את זה על עצמה מצוין ואם לא אז בית המשפט.

אז את חושבת - - -

לא, מרב, מרב.

רק להבין עד הסוף את מה שהיא אמרה, רק שאלת הבהרה. זו שאלת הבהרה.

לא, אנחנו לא, הוא רוצה והוא רוצה והוא רוצה.

אבל זה הופך את זה לאפקטיבי, ניסן.

אבל למשל אלעזר הצביע.

אבל אני גם הצבעתי, רק לסיים את הנקודה.

לא, את לא הצבעת, את מדברת ואולי אחר כך הצבעת. אי אפשר ככה.

שאלת הבהרה למה שהיא אמרה.

את תגרמי לזה שפעם הבאה לא ניתן לה לדבר כי אני לא רוצה שזה ייהפך למרכז הדיון, את לא מבינה?

ניסן, זה לא איום רלוונטי.

לא, זה לא איום. זה לא איום, אני לא רוצה את זה. אז בואו ניתן לה לדבר אבל לא נהפוך את זה - - -

אני רק אסיים במשפט אחד.

היא תסיים ואחר כך אלעזר, ואחר כך אם תרצי, מרב.

הנזק של עסקאות בעלי עניין שהן לא לטובת החברה הוא לאין שיעור יותר גדול. ראינו את זה בעסקאות שסקרתי אותן קודם ויש לי פה חוברת שלמה שאני יכולה לתת לכם על כל עסקאות בעלי עניין גדולות במשק שעברו מתחת לרדאר ואפילו כשראינו אותן בזמן אמת ושמנו פרוז'קטורים אף אחד לא התעורר. לעומתם, נכון, יש עסקאות בעלי עניין עם תועלת לחברה שיאושרו – או שזה יעבור דרך בית המשפט, שיהיה מנגנון שיאשר. לא אותם שומרי סף שאנחנו רואים נכשלים פעם אחר פעם.

רשות לניירות ערך שתאשר?

אני אומרת, אם רשות ניירות ערך היתה מאשרת– הם לא ייקחו את זה על עצמם. אני חושבת שהמקום הראוי זה בתי משפט.

כמה זמן ייקח דיון בבית משפט?

רובי, רובי.

אני רוצה להבין, אנחנו משנים את כל המערכת.

אני יודע, בסדר. אלעזר ביקש.

לגבי "כלל", מה אתה אומר?

ודאי שאתה צודק, זו רמאות.

אבל על זה אני מדבר.

אני אגיד מה לדעתי הפחד שלי.

היא התריעה ועכשיו מתריסה כלפי אותן עסקאות שעל דעת כולנו הן שערורייה.

אבל איך אתה מונע? היא מבקשת למנוע.

באנו אליהם בזמן אמת והם התכחשו.

אבל היא מבקשת למנוע עסקאות עתידיות כאלה, זה מה שהיא אומרת.

אני חושב שאם מקבלים את האמירה הזאת אז אין המונח של "קיפול חברות". דווקא כשמדברים על תקופת מעבר, ועל פניו כשאנחנו מקשים, אומרים גם לפירמידות שבסדר: אתם אסורים. כשאנחנו אוסרים עסקת בעלי עניין אנחנו מבטלים את האפשרות של קיפול חברות, זאת אומרת של חברה לתוך חברה ברכש שהוא יכול לעמוד בכל הדברים האלה.

לא רק זה, אתה מבטל הרבה מאוד דברים כי יש הרבה מאוד עסקאות בעלי עניין שהן עסקאות טובות ונדרשות.

זה מה שאני אומר, הוא מדבר על עסקאות מאותה שכבה.

רבותי, אני רוצה רק לסכם כדי שנוכל להמשיך, נשמעה הדעה הזאת. אני אומר שוב, מאז העסקאות שאנחנו מדברים עליהן, הקשות, נעשו שתי החמרות גדולות: תיקון 16, שהוא גם לדעת אנשים אחרים יוצר החמרה גדולה. אנחנו הוספנו החמרה עוד יותר גדולה בנושא הזה. שוב, אי אפשר לסגור את הכול אבל מצד שני אנחנו גם לא רוצים לסגור את הכול כי אנחנו רוצים כן לתת לעסקאות טובות להתקדם ולהתפתח. אז היא החמרה גדולה מאוד. אנחנו הוספנו חוץ מזה עוד החמרה לתקופה הקשה, נקרא לזה, תקופת המעבר שבה הוספנו החמרה "סופר", מה שנקרא, שוועדת הביקורת ברובה מתמנת על ידי המיעוט וגם מוצעת על ידי המיעוט. כלומר, הם החתול האמיתי שישמור על השמנת בתקופה הזו. מעבר לזה יש גם את הדירקטוריון שצריך לקבל אבל הם השומר, שאין את זה באף חברה אחרת ופה הוספנו את זה לתקופת המעבר, כך שאני אומר שאני חושב שמהבחינה הזאת אנחנו עשינו.

תראו, אני נגד המשפטיזציה, כלומר ללכת לכל דבר לבית משפט וכו', זה נראה לי מגביל. אבל אני חושב שבתקופת המעבר, בעסקאות דרמטיות – תגדיר מה זו עסקה דרמטית – צריכים הליך מיוחד. ועדת הביקורת הזאת, הבעיה שלה זה לא הניסוח המשפטי, הניסוח המשפטי מצוין. הבעיה שלה – הם מגדירים עסקאות מהותיות - - -

היא מייצגת את השומר. ועדת הביקורת מייצגת דעת המיעוט במפורש, לא את הבעלים. אם הם גם מסכימים אז מה - ?

אבל זה יכול להיות גם אינטרס של המיעוט. למשל העסקה של "כלל" יכולה להיות אינטרס של המעוט, זה לא עוזר, זה לא מועיל כי הציבור מוציא שני מיליארד שקל.

המיעוט זה הציבור.

חבר'ה, אבל אתם הגדרתם עסקאות מהותיות, נכון? הגדירו את זה בעבר.

אבל למה לא לאסור בתקופת המעבר בכלל?

כי אי אפשר לאסור.

אי אפשר לאסור גורף, צריך להגביל.

בואי נגיד שרוצים לכלול את "כלל ביטוח" ויש התמחרות אמיתית על "כלל ביטוח", יש כמה הצעות והחברה שהיא בתוך הקבוצה מציעה הצעה שהיא ההצעה הכי טובה, זה בסדר. אבל הבעיה בלקחת רק ועדת ביקורת לעסקאות כל כך גדולות - - -

אבל זו לא רק ועדת הביקורת, יש לך גם אסיפה כללית שצריך רוב מקרב בעלי מניות המיעוט בשביל לאשר את העסקה הזאת. זה לא נגמר, זה עולה לאסיפה כללית ושם יש יותר חשיפה.

אני אגיד לך אבל מה הבעיה. הבעיה היא להביא אלטרנטיבות בזמן אמת כי אם אתה לא מביא אלטרנטיבות אתה מגיע לרגע האחרון ויש רק הצעה אחת על השולחן שזו הצעת בעלי עניין.

זה כבר ברמת הפרוצדורה.

דווקא בקטע הזה ההליך שהוועדה החמירה מוסיף, הוא תופס את העסקה הזו, באיזה שלב? שלב מוקדם, שלב שהיא רק נדונה בוועדת הביקורת עוד לפני שהוא מובאת בפני הדירקטוריון וכו' ודווקא אז הפוטנציאל לתפוס אותה ברשת וכן לפתוח או להליך תחרותי או להליך אחר.

אבל בוא נגיד שאני בוועדת ביקורת ואני רוצה לפתוח את זה להליך תחרותי, איזה כוח יש לי בחברה?

זה תלוי בכוח שיש לך בחברה - - -

אין לי.

אבל אם אתה כבר בוועדת ביקורת יש לך מלוא הסמכות על פי החוק לעשות את זה.

זה החוק נותן לך.

אז בואו נגדיר הליך התמחרות לעסקאות מהותיות.

ואם זה לא מתאים? אנחנו לא יכולים לחשוב על עסקה. יש לי דימוי, אני לא יודע אם הוא מתאים, אתם ראיתם את הסרט "מבצע סבתא"?

אני לא, אני לא.

ודאי.

גם אני.

אני לא, אני לא.

אני מבקש לעשות הפסקה ולהקרין את הסרט כדי שגפני יידע.

הרב מוישה, בוא נבדוק אם אנחנו במיעוט או לא. רגע, זו עסקת בעלי עניין? אז אנחנו במיעוט.

הוא משחק שם דמות של קצין, פרודיה על הקצין הצה"לי, והוא אומר לחיילים שלו: אני רוצה שתתחילו הכי הכי חזק שאתם יכולים ואז תגבירו את הקצב. ככה אני מרגיש עכשיו. הלכנו הכי חזק שאנחנו יכולים, אפילו תומכים בנו באקדמיה, אנחנו עושים משהו שאין בכל העולם ועכשיו אתם רוצים שנגביר עוד. אני מרגיש שבאיזשהו שלב - - -

המקסימום האפשרי זה המינימום הנדרש.

אבל זה לא הזוי מה שנשאל כאן. גל הרשקוביץ היה דעת מעוט בעניין הזה.

אני חס ושלום לא אומר שזה הזוי, אני רק מסביר לכם.

אני בעל מניות ב"כור" - - -

אראל, אראל.

- - -

רבותי, מיצינו.

זה שמונח על השולחן לא פותר את הבעיה שאראל מתאר, שכאילו החברה רוצה לקנות את העניין ושמה רק את זה.

אם נחה דעתנו מיכולתה של ועדת הביקורת לכפות תהליך תחרותי אז השאלה היא רק מה שאראל מעלה - - -

לא רק ביכולתה, חובתה, חובתה. עפר, לא רק ביכולתה, חובתה, חובתה לכפות את זה ואם היא לא עושה היא צריכה להסביר. טוב, רבותי.

אני אגיד לכם – וזה אולי רק לענות לך, אבי – אתה צריך גם להבין שאתה מתאר כאילו הלכנו דרך נורא ארוכה ונורא רחוק, אתה צריך גם לקחת בחשבון שאנחנו באות מהקצה, יש חוסר אמון מאוד מאוד גדול אצל חלקנו.

מוחלט.

מוחלט זה יותר מדויק, בכל השחקנים האלה. יש לנו חוסר אמון.

לא להגזים.

חלקנו, אני אמרתי חלקנו.

מה, אנחנו רוצים להרוג את כל מי שיש לו מפעל, כל בעלי – הם כולם מושחתים, חבר'ה? לא.

אני רואה כל דבר כפרצה קוראת לגנב.

רבותי, די.

מרב, את צריכה לענות על הבעיה שנוצרת שבה בעלי העניין הם אלה שמציעים את העסקה הכי טובה וחסימה חד-חד-ערכית של העניין הזה היא עכשיו לרעת בעלי מניות כולל המיעוט.

היא נגד החברה, היא נגד הציבור. פה אי אפשר להתמודד עם סיסמאות, חבר'ה.

רבותי, מוצה הנושא.

ניסן, יש לי הצעה: עסקאות מהותיות, ועדת הביקורת תמליץ על תת קבוצה בתוך הדירקטוריון שתקבע הליך של קבלת הצעות נוספות.

לא, יותר מזה.

היא חייבת.

אתה מחליש, ועדת הביקורת מחויבת.

תפרידו בין שני דברים. תפרידו בין ההליך הפורמלי שאני דירקטור עצמאי ואני צריך לשמוע עוד הצעות לבין תהליך של התמחרות וקבלת הצעות אחרות.

זה מה שהחמרנו, שאמרנו שיהיה הליך תחרותי או הליך אחר, מה שלא היה בהצעה המקורית, לזה בדיוק הכוונה, התמחרות, ועדה עצמאית. זה בדיוק הרעיון, ההפך, אם אתה מוציא את זה מוועדת הביקורת ונותן את זה לדירקטוריון הכללי, למליאה, אתה מחליש את זה. שם הדירקטורים שמונו על ידי בעל השליטה, אתה לא רוצה אותם.

מה שאתה אומר כתוב פה. רבותי, שקט.

אדוני היושב-ראש, רוב, או בעצם כל חברי הוועדה, תומכים בכל ההליך הזה, אני לא בטוח שאנחנו חייבים בכל מקרה להחמיר. החמרה במקרה הזה יכולה לגרום לכך שתהיה החלשה. אנחנו כולנו מסכימים שיש חוסר אמון במערכת וכל מה שנלווה לעניין אבל על זה אמרו חז"ל "תפסת מרובה לא תפסת", שאז בסופו של דבר תגיע למצב שאתה מחליש את הכול. אני אומר לחברים שלי שצריך לעשות את זה והיושב-ראש צודק.

אוקיי, אני רק רוצה - - -

אמרתי שהיושב-ראש צודק, למה הפסקת אותי?

ההפך, לא הפסקתי אותך, רציתי לבקש שירשמו את זה בפרוטוקול שחס ושלום לא ירשמו.

אבל, גפני, הדוגמאות שנצבות כרגע בפנינו - - -

אראל, די, בוא נעצור.

הן זועקות.

לכולנו יש חוסר אמון מוחלט אבל לא יכול להיות שנהרוס דברים - - -

רבותי, אני רוצה לומר לפרוטוקול כדי שלא יישמע שוועדת הכספים – אני חושב שכולנו חושבים שישנם הרבה מאוד, ובטח הרוב מבעלי החברות ובעלי העסקים, שהם אנשים הגונים וישרים, אולי ישתמע מפה שאנחנו חושדים בכולם וכו' אז חס ושלום, ועדת הכספים רוצה מאוד שיקימו מפעלים ויפתחו, שתהיה כלכלה ושתהיה צמיחה. אנחנו צריכים לשים לב - - -

לא מדובר רק על מפעלים, זה הכול - - -

גם מפעלים, גם וגם. יש גם מפעלים, גם וגם. אנחנו רק מודעים לזה שישנם עשבים שוטים שבהם אנחנו מטפלים.

זה לא עשבים שוטים, זו כל המערכת.

אני לא חושב שכל המערכת.

אז אולי לפחות לתקופת המעבר שרשות ניירות ערך תצטרך לאשר את זה.

מרב, החמרנו בתקופת המעבר.

- - -

די, חבר'ה. מרב, לתקופת המעבר החמרנו החמרה "נוראית", ועדת ביקורת היא שונה והיא רובה מיוצגת על ידי המיעוט וגם המציגים אותם זה המיעוט. כלומר, המיעוט הם לא בעלי השליטה, הם השומרים הכי טובים ועליהם הטלנו חובה לבדוק או למכרז או כל הליך אחר שהוא טוב, ואם הם לא יעשו הם צריכים גם לדווח ואחר כך יש גם את - - -

לפרוטוקול, לא נחה דעתי.

בסדר, מאה אחוז, זכותך.

האם דעתך נחה מתישהו?

לעיתים.

אני אמשיך בהקראה. אני מבקשת להקריא ברצף גם את פסקה (2) וגם בעמוד הבא את פסקה (5), שהיא בעצם וריאציה לאותו עניין ואני אסביר אחרי שאני אקריא.

"(2) בסעיף 245(א1)(1), אחרי פסקת משנה (ב) יבוא:


"(ג)
הדירקטור החיצוני שימונה לתקופה נוספת לפי פסקה זו אינו בעל מניה קשור או מתחרה או קרובו של בעל מניה כאמור, במועד המינוי, ואינו בעל זיקה לבעל מניה קשור או מתחרה במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי; לעניין זה -


""בעל מניה קשור או מתחרה" - בעל המניה שהציע את המינוי או בעל מניה מהותי, והכל אם במועד המינוי יש לו, לבעל שליטה בו או לחברה בשליטת מי מהם, קשרים עסקיים עם החברה, או שהוא, בעל שליטה בו או חברה בשליטת מי מהם הם מתחרים של החברה; שר המשפטים, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע כי עניינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא יהוו קשר עסקי עם החברה או תחרות בה;"

מה המצב החוקי היום?

היא תסביר את זה.

""זיקה" - כהגדרתה בסעיף 240(ב), ורשאי שר המשפטים, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, לקבוע כי עניינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא יהוו זיקה.";"
אני עוברת להקריא את פסקה (5) ואז אני אסביר הכול.

"(5) בתוספת הראשונה -


(1) בפרט 7, אחרי פסקה (2) יבוא:



"(3)
הדירקטור החיצוני שימונה אינו בעל מניה קשור או מתחרה או קרובו של בעל מניה כאמור, במועד המינוי, ואינו בעל זיקה לבעל מניה קשור או מתחרה, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי; לעניין זה -



""בעל מניה קשור או מתחרה" - בעל המניה שהציע את המינוי או בעל מניה מהותי, והכל אם במועד המינוי יש לו, לבעל שליטה בו או לחברה בשליטת מי מהם, קשרים עסקיים עם החברה, או שהוא, בעל שליטה בו או חברה בשליטת מי מהם הם מתחרים של החברה; שר המשפטים, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע כי עניינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא יהוו קשר עסקי עם החברה או תחרות בה;"

תיקון 16 גם מתייחס ל-240.

""זיקה" - כהגדרתה בסעיף 240(ב), ורשאי שר המשפטים, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, לקבוע כי עניינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא יהוו זיקה.";"
עכשיו אני אסביר. כמו שהתחיל חבר הכנסת ריבלין, במסגרת תיקון 16 נוספה האפשרות שדירקטורים חיצוניים לא ימונו בהצבעה של המיעוט בלבד.

בואי נקריא להם: בסעיף (ב) "אחרי "יחיד" יבוא "שהוא קרוב של בעל השליטה וכן מי - - -

לא, זה לא זה.

אני מקריא את כל הסעיף.

תקריא את כל התיקון, רובי.

בואו אני אסביר במילים שמבינים.

את יכולה להגיד לפני כן מה המצב החוקי הקיים, כללית? יכול להיות בעל מניה - - -

המצב החוקי הקיים הוא שהיום האפשרות למנות דירקטור בהצבעה של המיעוט בלבד נוספה לחוק אבל עדיין לא נעשה בה שימוש ולכן התיקון שאנחנו מתייחסים אליו מתייחס לשני המקומות שבהם החוק היום מאפשר את זה – ותכף אני אסביר – ואנחנו גם נשתמש בזה בהמשך בהוראת המעבר.

אבל יכול להיות היום - - -

אני ממש אשתדל להסביר בצורה ברורה.

את הבנת אבל מה שאני שואל?

הבנו, תן לה להסביר.

כן. במסגרת תיקון 16 נוספו שתי אפשרויות, שני מקרים שבהם דירקטור חיצוני מתמנה בידי המיעוט: יש מקרה חובה, כאשר מדובר בהארכת כהונה של דירקטור חיצוני. זאת אומרת, כחלק מהוראות החוק המחייבות, כאשר דירקטור חיצוני מסיים את כהונתו, גם אם בעל השליטה אינו מציע אותו לכהונה נוספת, המיעוט יכול להציע אותו ולבחור בו גם אם בעל השליטה לא תומך בו.

כדי להגן עליו שהוא יהיה עצמאי.

זה החוק. מקום נוסף שזה נכנס בתיקון 16 זה באותן הוראות מומלצות בתוספת, ששם נאמר שחברות רשאיות לקבל על עצמן באופן וולונטרי את המנגנון שהמיעוט רשאי למנות את הדירקטורים החיצוניים לבד כבר מהכהונה הראשונה.

אבל וולונטרי.

כן, זה החוק, עכשיו אנחנו מסירים.

אבל החוק אומר "וולונטרי", אנחנו אומרים "לא וולונטרי".

מכיוון שתיקון 16 נחקק בשנת 2011 וטרם עברו 3 שנים לגבי דירקטורים שהתמנו באותה עת, למיטב ידיעתי עדיין לא היו מקרים שבהם השתמשו בסעיף לגבי הארכת הכהונה. וגם, כמו שנאמר כבר בדיונים קודמים, אותן הוראות וולונטריות בתוספת בעצם לא אומצו ולכן גם במנגנון הזה לא נעשה שימוש. אבל, אחרי שתיקון 16 נחקק גילינו שיכולה להיווצר בעייתיות ושימוש לרעה במנגנון של מינוי על ידי המיעוט במצב שבו בעלי מניות בחברה מתחרים או בעלי קשרים עסקיים עם החברה והם ינסו למנות דירקטור מטעמם כדי לקבל דרכו יתרונות, בין אם זה סודות מסחריים ובין אם זה יתרונות אחרים לגבי מה שקורה בחברה, דברים שחשופים לדירקטורים אבל בעלי המניות לא חשופים אליהם. המידע שדירקטור רואה הרבה יותר רחב ממה שרואה בעל מניה.

אבל גם היום על פי החוק אסור לעשות את זה.

מה זאת אומרת?

מותר למנות כך?

אבל לא יכולת למנות אותו.

הוא לא יכול היה כי אם בעל השליטה היה שם ואם בעל השליטה התנגד למינוי לא היה רוב.

היה לו וטו.

לכן אם בעל השליטה - - -

אני זוכר שאז קבענו שהוא לא יכול.

זה לא היה אצלכם.

זה כן היה.

ועדת חוקה.

זה היה בחוקה, תיקון 16, זה חוק החברות.

אה, אני מערב. בסדר גמור.

עכשיו אנחנו גנבנו קצת מחוקה כי אנחנו - - -

זה דווקא לא שייך לאיסור של התורה "לא תגנוב" בגלל שאת זה מותר לקחת.

אם כבר זה "לא תגזול".

זה "לא תחמוד", משה.

זה "ועשית הישר והטוב".

בצורה מאוד פשוטה, מה שהסעיפים האלה עושים זה אומרים שכאשר מישהו מהמיעוט משתמש בכוח שלו למנות דירקטור, הוא לא יכול למנות לא מתחרה ולא גורם שיש לו קשרים עסקיים עם החברה, בגלל שאותם גורמים, כאשר הם יושבים בדירקטוריון, עושים לחברה, לא רק לבעל השליטה, קודם כל לחברה עצמה בעיות.

זה החברה בעצמה מגנה.

נכון, אנחנו רוצים לתת את ההגנה הזאת לחברה בעיקר עכשיו, כאשר אנחנו נציע גם לתקופת המעבר שאותו מנגנון של מינוי בידי המיעוט יחול באותן חברות שכבה שלישית, ואנחנו נגיע לזה בהמשך כשנהיה בהוראת המעבר.

במילים פשוטות, כמו שאנחנו מצד אחד שומרים על המיעוט נגד הבעלים ונותנים אפשרות למיעוט למנות, מצד שני אנחנו רוצים להגן ברמה מסוימת על הבעלים שלא ימנו מישהו שהוא "דווקא", מה שנקרא, שהוא מתחרה שלו, מישהו אחר שזה לא הוגן.

אני מציע אבל, אדוני היושב-ראש, שבמקרים החריגים שר המשפטים יכול לקבוע שאפשר למנות בהתייעצות עם הרשות לניירות ערך, צריך שיהיה באישור ועדת הכספים.

לא, זו ועדת חוקה. זה הכול תקנות מחוק החברות ששייכות לוועדת חוקה.

לא חשוב, בזה אנחנו מטפלים.

אתה מתכוון לסיפה בהגדרה של בעל מניה קשור או מתחרה?

נכון.

למה לא ועדת המדע והטכנולוגיה?

אפשר בוועדת המדע?

אתה רוצה להביא מינוי דירקטורים בחזרה לאן?

זה מרוקן את החוק מכל תוקף. המשמעות של העניין, יבוא שר משפטים שאתה לא סומך עליו, במקרה הנוכחי אולי אתה כן סומך, אבל יכול להיות - - -

אבל זה קשר עסקי, תסתכל על איך שזה כתוב: "לא יהוו קשר עסקי עם החברה או תחרות בה". זה לא כזה פתח.

בכל אופן, רב משה, עצם זה שאתה רוצה להעביר את זה לוועדת המדע אומר שאתה מתכוון לפחות 4 שנים להיות שם, לפחות.

לא, לא, לא, למחוק את זה מהפרוטוקול.

4 שנים.

לא אמרתי.

אני יכול להעיר הערה?

על 4 שנים שלו בוועדת המדע?

רגע, גפני, ההלכה זה מדע?

כל התקנות של חוק החברות מובאות לאישור ועדת החוקה. סעיף 366 לחוק החברות אומר שכל התקנות ממילא מובאות לאישור ועדת חוקה, אנחנו נמצאים שם הרבה עם תקנות. אין כוונה להתחמק פה מפיקוח פרלמנטרי, אם יהיו תקנות הן יובאו לאישור פרלמנטרי של ועדת חוקה.

אבל ב"זיקה" לא כתוב הרשות לניירות ערך?

זה נכנס לחוק החברות, זה תיקון עקיף בתוך חוק החברות. סעיף התקנות הכללי שקיים שם חל גם על זה ולכן, כיוון שתקנות בחוק החברות הן באישור ועדת חוקה, גם זה יגיע לוועדת חוקה.

זה לא מתחמק מפיקוח פרלמנטרי?

זה מה שאמרתי, חבר הכנסת גפני.

מתחמק בפיקוח פרלמנטרי בוועדת המדע אבל לא מוועדת חוקה.

שלא יתחילו לצחוק פה על חשבוני, עם כל הכבוד, מה זה, אתם נגד מדע?

לא, לא. מי שר המדע עכשיו?

פרי.

המדע והחלל.

זה של השוויון?

השוויון זה אתם, כל הזמן שוויון.

הם הנטל, לא השוויון.

אל תאשר לו - - -

הם הנטל.

את הנטל אתם מפילים אותנו.

עם מילה כזאת חסכנו רבע שעה של גפני.

לא חסכנו, קיבלנו.

פרופ' יעבץ היה אומר: מפא"י החטא והליכוד עונשו.

יכול להיות שהיום זה הפוך.

ואנחנו הקורבנות.

אתם תמיד הקורבנות.

תגידו תודה למפלגה שבנתה לכם מדינה.

אני רוצה לשאול, להיעזר בפרשנות לדברים של פרופ' גילה שכביכול מתייחס לתמנונים ולשאול האם אנחנו יכולים כאן למנוע מדירקטורים, במקרה הספציפי הזה, להיות בכמה חברות גם בענפים אחרים?

לא, איפה כתוב?

אני שואלת.

זה צריך להיות כתוב במפורש.

מפורש. אני ביקשתי את זה מהיום הראשון, שיהיה יותר ברור.

אני לא משפטן, תשאלי אותם. לא כתוב.

השאלה מה בדיוק אנחנו רוצים.

עדי כרגע עונה לנו סעיף שאומר שהם לא יכולים להיות צלובים גם בתוך הפירמידה ואת זה אנחנו חייבות להוסיף.

על זה כבר דיברנו, על זה כבר הסכמנו שבשכבה הראשונה ובשכבה שנייה - - -

לא יכהנו אותם דירקטורים.

לא יכהנו אותם דירקטורים.

התחלתי ואמרתי שתגיד לי כנראה שזה לא קשור לפה אבל אני חושבת שזו הזדמנות, אם אנחנו עושים תיקון לחוק החברות, להגביל את מספר החברות שבהן דח"צים יכולים להיות דח"צים כי אני חושבת שחברות תמנון - - -

חברת הכנסת קול, את הכנת חוק בעניין הזה ואני חתמתי לך כמו רבים אחרים.

נכון, אז אני אומרת, בואו נחסוך - - -

זה יעבור בטוח. לא חשוב, מה שעובר פה זה משהו אחר.

יש לי פשוט הצעת חוק כזאת ביד.

חברת הכנסת קול, מה שלא כתוב בחוק אין. את יכולה להגיד שזה רעיון טוב, תשאלי אותם.

אז אני אומרת: אם אנחנו מתקנים את החוק אני מציעה לחסוך את תהליך.

זהו, אז אין לך מה לשאול, תתקני.

הנה הצעת החוק, אני מניחה אותה פה על שולחנך.

אל"ף, אני מודה לך, בראשית דברי אני הערתי - - -

החוק הוא לא רלוונטי לכרגע.

הוא רלוונטי ועוד איך. בגלל זה אמרתי פרשנות מרחיבה לדבריו של - - -

אנחנו לא יכולים להעביר פה את כל החוקים של מי שנוגעים בדבר, צריך להתמקד בעיקר.

עדי, אבי, רגע. רבותי, אבי, בבקשה.

אפשר שאלה לאבי?

אבל רק שיענה לה.

חכה, יש תור בשאלות.

שיענה לה ואחר כך.

גם לשאלה הזו ידעתי את התשובה אבל שאלתי אותו בכל זאת.

אבי, רות.

אין לי אלא לחזור על הדברים שאמרתי כי ידעתי שזה יבוא. שוב, יש כל מיני רעיונות איך לתקן את חוק החברות בהרבה מאוד היבטים. חלק מההצעות הן הצעות טובות, חלק מההצעות הן הצעות עוד יותר טובות אבל כל מה שאני אומר, בואו נזכור שאנחנו דנים עכשיו בחוק הריכוזיות ולא בחוק החברות ואם יש הליך מסודר, יש הצעות חוק פרטיות, יש הצעות חוק ממשלתיות, אני מוכן לשמוע כל הצעה, אבל אני לא חושב שזה נכון עכשיו.

אני רק רוצה לחסוך לך בגלל שאמרת שאתה לא רוצה לפתוח את החוק, אז אמרנו, אם כבר פתחת בוא ניכנס בדלת הזאת. זה מה שניסיתי לעשות.

אבל יש דבר - - -

רובי, רובי, יש כאלה שביקשו.

אני רוצה רק לוודא, רשום: שאינו בעל זיקה במועד המינוי או שנתיים שקדמו למועד המינוי – יש הוראה שמונעת זיקה גם אחרי המינוי?

לא הבנתי את השאלה, סליחה.

אסור שתהיה זיקה לבעל מניה קשור או מתחרה במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למינוי, אני רק מוודא שיש הוראה שמונעת זיקה גם אחרי המינוי?

ודאי, זה מכוח קל וחומר. אנחנו לא רוצים שיהיה לו לפני, אבל אם הוא מפתח תוך כדי - - -

כוח קל וחומר, אבל יש הוראה שקובעת את זה?

יש סעיף בחוק כוח קל וחומר.

הוא צודק, זו הערה נכונה שאני חושב ששווה להוסיף אותה.

אנחנו נבדוק את זה, בסדר.

אבי, הכלל אומר שאין עונשין מן הדין, כלומר, לא עונשין מדין קל וחומר אז כדאי שיהיה רשום גם אם ההיגיון אומר קל וחומר שאסור שתהיה לו זיקה לאחר מכן, שווה שיהיה כתוב.

אנחנו נבדוק את זה ואנחנו נחזור אליכם עם תשובה, בסדר?

מה היתה השאלה?

הוא שאל: כתוב שאסור יהיה לאותו אחד זיקה שנתיים לפני ותוך כדי, אז הוא שואל שאלה נכונה, נניח שעכשיו הוא נקי אבל בעוד שנה הוא מתחיל לפתח זיקה, אז אומר אבי בצדק: כל שכן, הוא אומר כל שכן שאסור.

החוק אוסר עליו.

אבל אמרנו: יש כלל בהלכה שלא עונשין מן הדין, כלומר צריך שיהיה כתוב. בסדר גמור.

אני רוצה לבדוק, אני לא רוצה לענות תשובה בלי לבדוק.

מאה אחוז, בסדר.

אבי ליכט, אני רוצה בהמשך לתשובה לשאול - - -

אבי, אתה בבעיה, כשהוא אומר "אבי ליכט" אתה בבעיה.

נכון, עו"ד ליכט.

יותר גרוע אפילו.

האם אתה אומר לנו בתשובתך שחוק הריכוזיות הוא חוק ספציפי שיכול להיות מנוגד להוראות חוק החברות בנושא הכללי? זאת אומרת, האם פה מדובר בחוק ספציפי שגובר על חוק הכללי או האם נצטרך לתקן כל מה שנתקן פה גם בחוק החברות?

לא, לא.

אז תבהיר את זה, בבקשה.

אני אסביר בצורה ברורה.

שלא נשגע את כל המשק.

לא, אין שום כונה לשגע ולכן בתחילת הדברים אני אמרתי את זה. חוק הריכוזיות ברובו המוחלט, וגם ראיתם את זה מבחינת היקף הדיונים, הפרק הזה עוסק רק במבנים פירמידייאלים, זה עיקר עיסוקו, אבל בשולי ועדת הריכוזיות עלו עוד נושאים שהם רלוונטיים לכל החברות במשק ואת זה אנחנו עושים באמצעות תיקונים עקיפים לחוק החברות ואז זה חל על הכול. עיקר החוק חל רק על חברות פירמידייאליות ומה שחל על חברות פירמידייאליות זה חוק נפרד ולא יחול על כלל החברות במשק.

גם על שתי השכבות חוק זה ימשיך לחול גם אם הוא עומד בניגוד לחוק החברות.

הוא לא בניגוד.

הוא לא בניגוד, אין ניגוד, זה הכול הוספות.

בדיוק, זה הכול הוספות. גם בתחילת הפרק, בפרשנות - - -

חברים, הוא לא בניגוד כרגע אבל הוא בהחלט, בהצעות שמגיעות לכאן, יכול להיות בניגוד גמור.

למה?

אם למשל הרכב הדמ"צים או הרכב ועדת הביקורת ישתנה בין חוק החברות לחוק שאנחנו מגבשים כאן ייווצר מצב שבו יש שתי מערכות, אחת חלה על השכבות שהן גם תמשכנה להתקיים על פי הצעתנו שתהיינה שתי שכבות. שתי שכבות לא מבטל את השכבות, שתי השכבות תמיד תמשכנה להיות אותן הוראות שחלות בקשר לכל היחסים ההדדיים בין השכבה הראשונה לשכבה השנייה. והיום יש לנו בעיה גם עם נושא האג"חים שהיא עדיין ב"צריך עיון" עם הצעות כאלה או אחרות. כל הדברים האלה יוצרים מצב שבו השוק יכול להיות פתאום במצב של אי הבנה מוחלטת.

אני רוצה להבהיר. אני לא סבור כך, אני רוצה להסביר.

תיווצר פה בהירות בחוק, אני לא רואה פה בעיה.

אין בהירות אבל בחוק.

זה מה שאני אומרת.

יש את השכבה הבסיסית - - -

חברים, צריכים להיות גם אחראיים, אנחנו רוצים לעשות דבר חשוב, להילחם בהשפעה של הון על שלטון אבל עם זה לא ללכת ולהרוס את הכול. יש לנו מערכת של חברות, אנחנו לא יכולים לבוא ולומר להן: יאללה, לכו – אנחנו לא רוצים את זה. יש לנו הון ושלטון - - -

למה זה הורס? רובי, אני לא מבינה.

רובי, לא מדובר בהרס, באמת.

הלוואי והייתי יכול להסביר לכם.

טוב, די.

יש עסקאות בעלי עניין שהן חשובות ביותר שבלעדיהן לא יהיו - - -

אמת, לכן לא רצינו לאסור.

אבל זה חל על כולם.

רובי, לכן לא רצינו לאסור באופן מוחלט אלא בהחמרות שלנו. רוני, תמשיכי.

אני בעמוד 9, אני מקריאה את פסקאות (3) ו-(4) ברשותך.

"(3) בסעיף 270, ברישה, במקום "אינה פוגעת בטובת החברה" יבוא "היא לטובת החברה";

(4) בסעיף 350יח, בסעיף קטן (ד), במקום "ובעל ניסיון מתאים" יבוא "או בעל כשירות מקצועית אחרת
הנדרשת לצורך מילוי תפקידיו לפי חוק זה, וכן בעל ניסיון מתאים, הכל כפי שיקבע השר";"

- - -

חבר'ה, חזקה על רוני שהיא קוראת והיא מסבירה.

אבל למה "כפי שיקבע השר"? אנחנו כבר מקבעים עכשיו את הכול, למה השר צריך לקבוע אחר כך?

רגע, תנו לה להסביר. תן לה להסביר.

מה את מסבירה עכשיו?

פסקה (3).

היא מסבירה עכשיו, רב מוישה, רק נשמע את ההסבר ואחר כך אם יהיו שאלות בכבוד.

יכול להיות שלא יהיו שאלות, רק שתסביר.

אמרתי, לכן היא תסביר ונשמע. כן, רוני.

פסקה (3) מתקנת את הרישה של סעיף 270 בחוק החברות, שהוא הסעיף שמגדיר אלו עסקאות של החברה טעונות אישורים מיוחדים, הסעיף שמונה את העסקאות עם בעלי שליטה, עם דירקטורים ועם נושאי משרה אחרים בחברה, שאלה בעצם העסקאות שלכל סוג של עסקה כזאת יש מנגנון אישור מיוחד. אנחנו התמקדנו – אני אומרת את זה כדי לעשות סדר – מה שדיברנו קודם נגע לעסקאות עם בעל שליטה, עכשיו הרישה של הסעיף היא כזאת: "עסקאות של חברה המפורטות להלן טעונות אישורים כקבוע בפרק זה ובלבד שהעסקה אינה פוגעת בטובת החברה". התיקון שאנחנו מציעים פה הוא בעצם תיקון סמנטי.

הוא החמרה.

הוא לא החמרה בעינינו משום - - -

לא, הוא טוב בהחמרה מסוימת.

משום שלמרות שהנוסח אמר שהחברה אינה פוגעת בטובת החברה, המציאות היא שבגלל חובות האמון של הדירקטורים ובגלל שהמציאות היא מציאות של טוב ולא טוב ואין באמת את אותה נקודה שבה החברה אדישה לעסקה, המציאות היא שבעצם עסקאות צריכות להיות לטובת החברה בכל מקרה. אני גם התייחסתי לזה קודם כדבר מובן מאליו כשהסברתי את העסקאות. לכן אנחנו חושבים שהתיקון של הרישה הוא חשוב כדי שהדברים יהיו ברורים ויאמרו בצורה פשוטה.

למה נזכרתם בזה עכשיו, למה לא בחוק החברות?

אמרתי שוב, אנחנו חוזרים לעניין עסקאות בעלי שליטה, יש פה בעצם – אני לא יודע כמה המשמעות המשפטית של הדבר הזה חשובה אבל אנחנו רוצים - - -

יש הבדל, כמו שניסן אמר, יש הבדל, זה לא אותו דבר.

כתבנו שזו הבהרה אבל בעיני יש פה עניין סמנטי חשוב, לומר: עסקאות בעלי עניין לא צריכות לא לפגוע בחברה, הן פשוט צריכות להיות לטובת החברה. צריך להגיד את זה בצורה מפורשת.

צריכות להיות אך ורק לטובה, אחרת הן לא יהיו.

זה המובן מאליו.

אבל יש לי שאלת תם, לא כל עסקה צריכה להיות לטובת החברה?

אז זה מה שהוא אומר, הוא מחזק אותך.

הוא אומר, המובן מאליו.

זהבה, בחוק היה כתוב" "שלא יהיו לרעת" ואנחנו עושים את זה בצד החיובי שזה הרבה יותר חזק.

מה כתוב בחוק? מה למשל? אחרי זה, על איזה עסקאות מדובר בחוק?

זה מה שדיברנו.

עסקה של חברה עם נושא משרה.

למשל, תני לי דוגמה.

עסקה של חברה עם נושא משרה בה וכן עסקה של חברה עם אדם אחר שנושא משרה אישית - - -

זה בעלי עניין.

יכול לבוא מישהו ולהגיד שהמינוי לא לטובת החברה, זה לא פוגע בחברה אבל זה לא לטובת החברה?

אז זה ידרוש אישור.

אז לכן אנחנו דורשים שיהיה לטובה.

אז עכשיו זה יפסול את זה.

בדיוק, בדיוק.

ההבדל הוא מהותי, זה לא מה שהמשפטנים אמרו.

אני מסכים אתך.

יש פה הבדל דרמטי.

יש פה באמת הבדל דרמטי, זה משפט שנשמע זניח אבל הוא אכן דרמטי.

אמת, דרמטי, נכון.

אני רוצה להבהיר.

לא, אבי, אתם אמרתם שאין הבדל מבחינה משפטית.

חבר הכנסת גפני, אני רק רוצה להגיד: החידוד שעשית הוא חידוד נכון אבל אנחנו רק רוצים שיהיה ברור שזה המצב המשפטי כבר היום כדי שלא יהיה מצב - - -

מה שאתם חושבים לא רלוונטי. אם מישהו היה הולך לבג"ץ לפי החוק הקיים והיה אומר שהמינוי של הדירקטור ההוא לא פוגע בחברה הוא עומד - - -

עזבו, חבר'ה, אנחנו עכשיו מתווכחים ויכוח תיאורטי.

נכון, עכשיו השינוי ממש מחמיר את זה.

השינוי הוא יותר טוב וזה בסדר גמור, די.

דרמה זה עניין של הפוליטיקאים, לא של המשפטנים.

גם משפטנים.

מה דרמה? אתה עוד תגיע למסקנה שיש פוליטיקה אצל המשפטנים, יש דברים רציניים אצל הפוליטיקאים.

מוישה, אצל המשפטנים אין פוליטיקה.

אני אגיד לך, אלעזר בא הצבא, בצבא אין פוליטיקה אז הוא לא מעלה על דעתו פשוט.

לא המקרה הזה כמובן.

רבותי, רב מוישה.

משה, מה זה?

רב מוישה, מחקנו מהפרוטוקול את הנושא של פוליטיקה אצל משפטנים, לא יעלה על הדעת שיש שם.

וגם לא רצינות אצל פוליטיקאים.

רוני, תמשיכי.

ניסן, אני רק רוצה לחדד את זה, זה הבדל שמחמיר עם הנושא בכל חוק החברות.

אמת, לטובת העניין.

אבי, לא השבת למה הכול יקבע על ידי השר.

עוד לא השבתי כי עוד לא הצלחתי.

רבותי, שקט.

תסבירי את 350יח, מינוי מומחה.

כן, אני אסביר. הנושא הזה הוא לא קשור, פשוט לא קשור. כמו שחברת הכנסת גלאון ציינה, נחקק לפני קצת פחות משנה תיקון שעוסק בהסדרי חוב וקובע בעיקר שברגע שמתחיל משא ומתן להסדר חוב צריך למנות מומחה מטעם בית משפט שיבדוק את התהליך ויפקח עליו ובסוף יגיש חוות דעת. אנחנו כתבנו בסעיף 350יח שהמומחה יהיה בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית כמשמעותה לפי סעיף 240(א) ובעל ניסיון מתאים. אחרי החקיקה ואפילו תוך כדי החקיקה, וגם אני יכול להגיד לכם שנפגשתי השבוע עם שופטים בקשר לתיקון הזה וגם הם העלו את הבעיה הזאת, שזה קצת מגביל, שיכולה להיות סיטואציה שאנחנו צריכים סוג אחר של מומחה, למשל אם עיקר הבעיה בהסדר שמתגבש היא לא שאלה כלכלית דווקא אלא למשל שאלה משפטית.

מי קובע מתי יצטרכו מומחה?

בית המשפט קובע. אז גם השופטים אמרו לנו, ושמענו את זה גם מהשוק ומלשכת עורכי הדין, שאנחנו קצת מגבילים מדי. ולכן מה שאנחנו רוצים פה זה - - -

זו הקלה.

לא, זו לא הקלה.

זו לא הקלה, לתת אופציה, זו לא הקלה.

זו לא הקלה, זה לתת אפשרויות.

אני לא נגד.

לפעמים מישהו שיש לו כישורים חשבונאיים לא יידע - - -

דבר בהווה, יש לו ידע - - -

הוא לא ידע כשהבעיה היא דווקא בעיה - - -

אם הוא אדם שלא עומד - - -

גפני, לא צריך להתווכח על כל דבר, בואו נתמקד בדברים העיקריים.

אי אפשר.

אבל צריך לדעת מה שאנחנו עושים כאן.

אבל בוא נתקדם, חבל, עוד מעט נגמר הזמן, יש מליאה.

שנדע מה אנחנו אומרים.

מה שאנחנו עושים פה בעצם, אנחנו נותנים לשר המשפטים באישור ועדת החוקה אפשרות להוסיף עוד כשירויות ועוד סוגים של בעלי תפקיד שיהיו בנוסף על המומחה הפיננסי. ואני אומר לכם כבר עכשיו שמה שאנחנו חושבים לעשות בין היתר זה להוסיף גם עורכי דין עם התמחות בתחום הזה כדי שבמקרים המתאימים שבית משפט ירגיש שלזה הוא זקוק הוא יוכל למנות גם עורכי דין.

אבל רצינו למנוע את העניין הזה של מינוי של עורכי דין שהם משרתים בעלי עניין, זה היה חלק - - -

ראית שזו הקלה?

לא, זו לא הקלה, אני לא חושב.

זו הקלה.

חשבתי שתגיד פסיכולוגים אנחנו רוצים - - -

לא, זה המחוקק קובע, זהבה.

כמו שהיה בחוק הקודם.

לפעמים יכול להיות שבהסדרי חוב מסוימים אולי צריך - - -

לא לפעמים, הרבה פעמים, הרבה פעמים. אבל זה השופט קובע, זהבה, אנחנו נותנים כאן אופציה לשופט.

מה השופט? מה השופט? אתה מחוקק, מה השופט?

אתה נותן אופציה לשופט, אתה לא מגביל אותו.

לא, אתה נותן אופציה לשר לפתוח – כמו עורכי דין. כל הדיון שעשינו, אנחנו חוזרים אחורה.

לא, אנחנו לא חוזרים.

כל הדיון רצינו למנוע את העניין הזה, יש שיקול דעת ואנחנו עכשיו מכניסים לו עורך דין בדלת האחורית.

מי הבוחר? השופט?

השופט.

אז השופט. אנחנו נותנים אופציה נוספת לשופט אם הוא חושב שבמקרה הספציפי הזה הכישורים הנדרשים אלה לא כישורים חשבונאיים אלא כישורים של פסיכולוג נניח, אז הוא יכול למנות מישהו עם כישורים כאלה.

אבל אתה לא עושה את זה, אתה מגביל או חשבונאי או עורך דין.

לא, הוא נתן דוגמה, הוא רק נתן כדוגמה.

אמרתי איך אנחנו חושבים, הסעיף הוא סעיף - - -

מה שבית משפט ירגיש צורך.

מה שהשופט ירגיש.

שניה, אני רוצה להסביר. הסעיף הוא סעיף הסמכה להתקין תקנות באישור הוועדה כדי לתת לנו את האפשרות לבחון את זה עכשיו ולראות איזה מקרים. אנחנו אומרים שמה שיש לנו בקנה, מה שאנחנו חושבים עליו, זה עורכי דין, אבל יכול להיות שיהיו סיטואציות ואולי נתקן תקנות שנוסיף עוד בעלי מקצוע. זה לא סוגר. זה לא "או-או" אלא רק אפשרות.

כן, ברור. אנחנו רשמנו לנו שאתם - - -

רב משה, רב משה.

רק הערה, הערה.

אבל רב יצחק ביקש והוא מצביע כבר כמה זמן ולא נעים.

קריאת ביניים, קריאת ביניים.

מוישה, אתה מנהל את הישיבה משם עכשיו במקום מפה? רק שנדע את כללי המשחק. אני מבקש רשות דיבור, מוישה. אני מבקש ממך רשות דיבור.

רב יצחק.

אמנם מציון תצא תורה, בדקתם מה קורה עם העולם גם לגבי עסקאות בעלי עניין?

שם יש תמנונים.

למשל בארצות ברית. עלינו, כחברי כנסת, חלים כללים של ניגודי עניינים כאלה מרחיקי לכת, פה מיליארדים זזים מצד לצד. קודם כל, מה בדקתם בארצות הברית?

בארצות הברית אני לא זוכר עכשיו בדיוק את ההסדר, ההסדר הרבה יותר מקל מישראל לגבי אישור עסקאות בעלי עניין, נקודה. שם זה גם קצת שונה כי לרוב החברות אין בכלל בעל שליטה אז זה הסדר אחר.

אז אולי כדאי ללמוד מהם.

אז אני אומר שההסדר שלנו הוא מאוד מחמיר ביחס לעולם בעסקאות בעלי עניין.

זהבה, בבקשה.

אבי, אני רוצה לשאול אם אתה יכול לסבר את אוזנינו מה היה השיקול אז כשהחלטנו שבית המשפט ימנה נאמן מסוג מסוים וכמה עסקאות כאלה עמדו עכשיו על הפרק שהמינוי ההוא לא נותן להם מענה, שפתאום דרך החוק הזה, בדלת האחורית, שהשר יתקין תקנות. פתאום אנחנו גם נשנה דברים שקבענו.

אני אסביר. זה נכון שכשבנינו את המודל של מינוי מומחה רצינו למקד אותו בנושאים כלכליים כי חשבנו שהבעיה בהסדרי החוב, הבעיה האמיתית, היא המורכבות של ההסדרים ורצינו שיהיה איש כלכלן מומחה שהוא זה שיעשה את זה ובו התמקדנו. זה מה שהיה על השולחן. אבל גם כשהתחילו ההסדרים, ואני אומר לך שאפילו במפגש שהיה לנו עם שופטים רק ביום שני, שבגלל זה באותו יום לא באתי לוועדה, הם אמרו לנו שזה לא נכון ליצור כלל גורף לכולם, שיש להם הסדרים שהמוקד הכלכלי קיים אבל הוא לא ה"אישו". לפעמים יש גם דברים אחרים. וגם, מכיוון שהשוק הזה הוא שוק יחסית מצומצם, זה שהגבלנו את זה רק לזה יוצר תופעה של שחקן חוזר, ששוב ושוב מתמנים אותם מומחים. מה שהם ביקשו מאתנו היה: תנו לנו את האפשרות לבחור, תרחיבו לנו את המגוון, גם כדי שנוכל להתאים את זה לסוג ההסדר הספציפי וגם שיהיה לנו יותר מבחר שלא תהיה אותה סיטואציה כמו שכבר היה לנו פסק דין שבית משפט אמר: די, עד כאן, המומחה הזה כל הזמן בא לי, עוד פעם ועוד פעם ועוד פעם, אני רוצה מישהו אחר. לכן הרעיון הוא פשוט לפתוח, אנחנו לא רוצים לשנות את הפוקוס של הסדרים.

המומחים יהיו ברשימה סגורה?

לא.

וזה גם לא בהכרח הנאמן שדיברנו פה בכלל לגבי השכבות.

לא, זה לא נאמן, לא קוראים לו נאמן, קוראים לו מומחה.

אז הוא נכנס פה?

זהבה, זה לא הנאמן, הוא הסביר שזה לא שייך.

אדוני היושב-ראש, הערה אני יכול?

זה לא שייך לפה ממש.

זה לא קשור בכלל.

אדוני היושב-ראש, רק הערה, הערה ביקשתי.

דקה.

הערה.

אם זה משפט רק כי עברנו את הזמן.

משפט. זהבה, אני מודה לכם על מה שאתם מכניסים כאן, אתם פשוט אומרים לוועדה: בהמשך אנחנו נוכל גם להכניס נושאים נוספים שהם לא בדיוק החוק עצמו מפני שיש לי כל מיני רעיונות להוסיף.

למשל רב ענפיות אופקית.

לא למשל, רבותי, לא למשל. מרב, סליחה. רבותי, לא ביקשנו אז ממילא לא קיבלנו אישור להאריך את הישיבה אז אנחנו צריכים לסיים אותה כי המליאה מתחילה. אני רק רוצה להזכיר לציבור שביום ראשון ב-10:30 אנחנו ממשיכים ובעזרת השם אני מקווה שנוכל לסיים את הדיון בפרק של הפירמידות.

אני מבקש, אדוני היושב-ראש, אם אפשר להצביע בסוף.

לא, לא בסוף. אמרנו שאחרי כל פרק נצביע.

למה? למה?

כי יכול להיות שההמשך - - -

נראה את התמונה הכוללת. למה זה ככה, כי יותר קל לכם?

רב מוישה, רק רגע.

גפני, בשביל להתקדם צריך כבר לסגור דברים.

אבל למה לסגור? לראות את התמונה הכוללת.

מה שאמרתי שיכול להיות שלא נספיק לגמור וחוק ההסדרים - - -

אני אבל מבקש, אני חושב - - -

דקה, אני מסביר. וחוק ההסדרים יבוא באמצע ואז ההמשך של חלקים אחרים ידחה או - - -

אבל אפשר להחליט שגמרנו את הפרק וזהו.

לא, אין כזה דבר "וזהו". ברגע שלא הצבעת אז הכול יתחיל מהתחלה.

מתי תהיה ההצבעה? מתי הדד-ליין?

אמרתי, להערכתי ההצבעה תהיה ביום שני.

לא ביום ראשון?

יום ראשון, מאחר וזה לא יום של הכנסת אז אני לא עושה. יום ראשון נסיים את הכול, נרכז את זה, נכין, וכשתהיה הצבעה תהיה הצבעה בלבד, בלי דיונים. יעלה הנושא, אם תהיה הסתייגות, הצבעה, נושא, הצבעה וכו'. הישיבה נעולה.

<הישיבה ננעלה בשעה 11:05.>