פרוטוקול

 
PAGE
148
ועדת הכספים
20/05/2013

הכנסת התשע-עשרה
נוסח לא מתוקן

מושב ראשון
<פרוטוקול מס' 53>
מישיבת ועדת הכספים
יום שני, י"א בסיון התשע"ג (20 במאי 2013), שעה 10:00
סדר-היום
<הצעת חוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ב–2012 (מ/706)>
נכחו
חברי הוועדה: >
ניסן סלומינסקי – היו"ר
רוברט אילטוב

זהבה גלאון

גילה גמליאל

משה גפני

יצחק כהן

יעקב ליצמן

אראל מרגלית

עדי קול

ראובן ריבלין

אלעזר שטרן

עפר שלח

איילת שקד

בועז טופורובסקי
מרב מיכאלי
מיקי רוזנטל
מוזמנים
>
מוריס דורפמן - סגן ראש המועצה הלאומית לכלכלה, משרד ראש הממשלה

רוני טלמור - עו"ד, ממונה על דיני תאגידים, משרד המשפטים

יניב פרץ - מנהל מחלקת הסדרה, משרד האוצר

ברוך לוברט - עו"ד, הלשכה המשפטית, משרד האוצר

מיכאל אטלן - היועמ"ש, משרד הכלכלה, משרד הכלכלה

דנה טירנגל - עו"ד, רשות ההגבלים העסקיים, משרד הכלכלה

מוטי ימין - יועץ בכיר ליו"ר, רשות לניירות ערך

מיכל שי - כלכלנית בכירה, פיקוח על הבנקים, בנק ישראל

יהודה דולב - עו"ד, איגוד הבנקים בישראל

אייל דותן - עו"ד, איגוד הבנקים בישראל

נילי אבן חן - עו"ד, סמנכ"ל כלכלה ומחקר, התנועה למען איכות השלטון בישראל

מיקה קונר קרטן - עו"ד, מנהלת תחום חקיקה ומדיניות, התנועה למען איכות השלטון בישראל

אילן פלטו - מנכ"ל, איגוד החברות הציבוריות

נתי שליה - יועמ"ש, איגוד החברות הציבוריות

אביגל עמית - לוביסט, איגוד חברות ציבוריות

עמירם גיל - עו"ד, ראש הקליניקה לשוק ההון, המרכז האקדמי למשפט ועסקים

עמיחי פינקלשטיין - עו"ד, מייצג את התאחדות התעשיינים

נסים עוג'ר
–​
יועמ"ש, איגוד הארגונים החברתיים

דידי לחמן-מסר - יועמ"ש

צבי לביא - לוביסט, Ynet

נחום קשב - פעיל, המשמר החברתי

ארז גילהר - לוביסט, חברת שיכון ובינוי

ישי פישמן - לוביסט
ייעוץ משפטי
שגית אפיק
שלומית ארליך
אייל לב ארי
מנהל הוועדה
טמיר כהן
רישום פרלמנטרי
רונית יצחק
<הצעת חוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ב–2012 (מ/706)>
היו"ר ניסן סלומינסקי
בוקר טוב, אנחנו פותחים את ישיבת הוועדה, לאחר שעברנו בימים האחרונים במפורט על כל הנושאים שקשורים לפרק של הפירמידה, ופחות או יותר התגבשה עמדה של הוועדה. ביקשנו מהייעוץ המשפטי, ומגיע לשגית יישר כוח גדול ולוועדה שלה, למחלקה שלה, שעבדו כנראה עד מאוחר מאוד אתמול בלילה כדי לגבש את זה, להביא את זה כנוסח, שעליו נעבור ונאשר אותו.
נעבור סעיף סעיף, נדון, ברוב הדברים כבר היו לנו הבנות, וזה בהתאם להבנות. נשארו שתיים-שלוש נקודות, אלא אם כן יעלו נקודות חדשות, שבהן השארנו את זה פתוח, ונצטרך להגיע להבנות ולסכם בסופו של דבר. נשתדל להצביע אם נספיק היום לקראת סוף היום, ואם לא, אז מחר על הבוקר נצביע על הפרק של הפירמידה. כי אם לא נצביע עכשיו, עד שנגמור את הפרק השלישי, נצטרך להתחיל הכול מהתחלה, ואיך שאני מכיר את חברינו, אז כל השאלות - - -
ראובן ריבלין
נצביע היום?
היו"ר ניסן סלומינסקי
תלוי איך נתקדם.
אלעזר שטרן
על הפרק הראשון.
זהבה גלאון
אדוני, אני רוצה להציע לך הצעה, לא לעשות את זה פרק פרק.
איילת שקד
זהבה, הוא צודק.
היו"ר ניסן סלומינסקי
בהיכרותי את המערכת – אם הייתי בטוח שמתקדמים ברצף, אז זה טוב, מאחר - - -
יעקב ליצמן
גם אחרי שנצביע, הם עוד יחזירו.
היו"ר ניסן סלומינסקי
לא בטוח, אבל הנקודה שאני מפחד, שבגלל התקציב - - -
ראובן ריבלין
מבחינתך זה לא – מילא אני הייתי מציע לו את זה, אני מבין, אבל את אל תציעי לו דבר כזה.
זהבה גלאון
אבל אני רוצה לנמק.
ראובן ריבלין
אני רק מציע דבר אחד, להודיע ברבים - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
מתי ההצבעה תהיה.
ראובן ריבלין
נכון. לא רק לחברי הכנסת, גם לאותם אלה שהוזמנו ולא רצו לבוא.
היו"ר ניסן סלומינסקי
בסדר.
ראובן ריבלין
שידעו שביקשנו - - -
יעקב ליצמן
ביקשתי שמות, אדוני, לא רצית לתת לי.
היו"ר ניסן סלומינסקי
זה טמיר.
טמיר כהן
שמות של מה?
יעקב ליצמן
מי שהוזמן ולא רצה להגיע.
טמיר כהן
אין בעיה, אתן לך.
יעקב ליצמן
לא, זה היה בפרוטוקול.
טמיר כהן
הרשימה מאוד ארוכה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
רק שנייה, אסביר רק למה לא הגענו – אם נצליח לגמור את הכול ברצף עד הגעת חוק התקציב, חוק ההסדרים, אז אפשר היה לחכות עם ההצבעה לסוף. אבל מאחר שאני חושש שבאמצע יגיע לנו התקציב ונצטרך לעצור ולטפל בתקציב, ואחרי כן לחזור, אז אם לא נצביע על פרק פרק, למעשה כאילו נתחיל את הכול מהתחלה, ואת זה אנחנו לא רוצים. לכן אנחנו מצביעים - - -
יעקב ליצמן
למה אי-אפשר בד בבד?
היו"ר ניסן סלומינסקי
התקציב ואת זה?
יעקב ליצמן
כן.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אנחנו רוצים להשקיע את כל כולנו, ואין הרבה זמן בנושא של התקציב ובעיקר חוק ההסדרים, ואני רוצה שנהיה משוחררים מהלחץ הזה, אז מה הבעיה לעשות את זה?
יעקב ליצמן
להפיל לא צריך הרבה זמן.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אלעזר ביקש הצעה לסדר. חבר'ה, הצעה לסדר, אבל שתהיה הצעה לסדר, כמו שאומרים. אחר כך תהיה זכות דיבור לכל אחד שירצה.
אלעזר שטרן
בהמלצות הוועדה או בהצעת החקיקה אין התייחסות לנושא המיסוי. אני מעלה את השאלה הזאת, כיוון שאין לי ספק, גם כשאנחנו הולכים לארבע שנים או לשש שנים, אם נלך לשתי שכבות, שהנושא של המיסוי קריטי - - -
בועז טופורובסקי
נושא דיבידנדים.
אלעזר שטרן
בכל ההיבטים, גם בנושא של דיבידנדים – אני לא רוצה להיכנס כרגע למה, כיוון שזאת הצעה לסדר. אני חושב שהוויתור על הכלי של המיסוי בתוך פתרון בעיית הריכוזיות, בעיני המילים הכי עדינות שאני יודע להגיד, זה מעורר סימני שאלה, שזה לא ברור לי. ההצעה שלי לסדר היא: או שאנחנו דנים בזה בתוך הדיון הזה, או שאנחנו מחליטים לא לדון, ואז צריך להגיש הצעה נוספת על הריכוזיות, שקשורה לסוגיית המיסוי בנושא של - -
אראל מרגלית
דיבידנדים.
אלעזר שטרן
- - פתרון בעיית הריכוזיות. כן, דיבידנדים בין חברות, יש בזה – במיוחד אם אתה נותן להם עכשיו שש שנים, איזה משחקים יכולים לעשות שם. אני רוצה לומר שברור לי שחלק – לדוגמה, גם אם אראל אמר פה סוגיית הדיבידנד, היא תמיד נכונה לדיני חברות שעוד נצטרך לדון בזה. אבל פעם כשאנחנו בתוך הסיפור הזה וצמצום הבעיה, במיוחד שהארכנו את זה לשש שנים, אז נראה לי שהנושא הזה מחייב התייחסות בתוך הדיון.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אנחנו תוך כדי דיון, כשנגיע לזה, נעלה את זה. בסדר?
אלעזר שטרן
אוקיי.
היו"ר ניסן סלומינסקי
כדי שנתחיל כבר להתקדם. זהבה.
זהבה גלאון
אדוני, ברשותך, אני רוצה להמשיך את קו המחשבה של חבר הכנסת שטרן, ואני רוצה להעיר כמה הערות. הערה ראשונה, החיפזון מהשטן, אדוני. הערה שנייה מתייחסת לכל הנושאים שקשורים לפירמידות, ואינם ביוזמת החקיקה הזו. אז אמר חבר הכנסת ליצמן, שהוא חבר כנסת ותיק ויודע דבר או שניים, תמיד אפשר להכניס בהסתייגויות.
אני אומרת לכם, שמה שייקבע עכשיו, זה ייקבע. היכולת להכניס את זה בהסתייגויות תשאף לאפס, ומה שייקבע עכשיו ישרת אינטרסים מסוימים. אני רוצה להגיד לכם, פניתי גם לחבר הכנסת סלומינסקי, העברתי מסמך עם שמונה הצעות נוספות, שאינן מופיעות בחוק הריכוזיות, חלקן מתייחסות לפירמידות.
אני אומרת לכם, שיש שורה של דברים שקשורים לפירמידות, שלא מופיעים כרגע ביוזמת החקיקה. אם נסגור את זה עם פלומבה, הדבר הזה לא ייפתח. אם זה לא ייפתח, זה ישרת בעלי אינטרסים. דרך אגב, אני לא טוענת שיש כאן כוונה לשרת בעלי אינטרסים מסוימים, רק אני אומרת שאם יזמות החקיקה והתיקונים, שאני מתכוונת להביא – ואני מקווה שתצטרפו אלי, אני משוכנעת, אני פשוט לא יכולה לראות אופציה אחרת – לא יכנסו לחוק - - -
ראובן ריבלין
כמו שתמיד, מה זה.
זהבה גלאון
נכון. אבל, אדוני, רובי, חבר הכנסת ריבלין, אני אומרת שאם זה לא יכנס עכשיו, מה שלא יכנס עכשיו לא ייכנס. אחר כך בהסתייגויות תחפש אותם. לכן, יכול להיות שיהיה צריך להצביע על הדבר הזה, אם זה כך, תן בידינו את הסִפק להמשיך לדון בנושא הזה של הפירמידות. משהו פה הולך לי מהר מדי, אני לא סגורה על זה. אז עכשיו אני רוצה להגיד עוד משהו.
היו"ר ניסן סלומינסקי
רק יותר קצר לסדר.
זהבה גלאון
הכול במסגרת הצעה לסדר, כי את היוזמות אני לא מעלה עכשיו. עכשיו אנחנו מקבלים את המסמך הזה כאן לפנינו, זה מסמך מאוד מורכב, יש פה המון – אני חברת כנסת רצינית, אני אומרת לכם את זה, אני שמה את זה על השולחן. כדי להתייחס לדבר הזה, אם אני מצביעה על זה, אני צריכה לעבור סעיף סעיף' להתכונן לזה מראש. לא ככה בחאפ לאפ כזה, אם רוצים שנעשה עבודה רצינית.
אנחנו מדברים כאן על יוזמת חקיקה, שיש לה השלכות על כל המשק, שיש לה השלכות על בעלי עניין, ואני לא חושבת שאנחנו צריכים עכשיו לסגור במהירות את הדבר הזה. מאוד מאוד לא נוח לי, אני אומרת לכם את זה מאוד בעדינות. בעדינות המרבית שאני יכולה לגייס.
היו"ר ניסן סלומינסקי
זהבה, לדברייך, אני לא רוצה להגיד שאני קצת מתפלא, כי על כל הנושאים שכתובים פה עברנו. אין כאן שום חאפ לאפ, ההפך, עברנו על זה או הו, דבר דבר, גיבשנו עמדה של אלה שהיו פחות או יותר, ולפי זה כתבנו. כלומר, היה דיון ממצה, עמוק ולא בחאפ לאפ, ממש לא בחאפ לאפ. ההפך, השקענו בזה המון. ולכן, הוספנו כאן – יכול להיות שהיה חסר לך את אתמול אולי כדי להרגיש בחלק מהדברים.
זהבה גלאון
התעדכנתי.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אף-על-פי-כן, אני אומר שוב, שום דבר לא סגור, בגלל זה אנחנו עוברים, גם חלק מההערות שלך שהיו רלוונטיות, יכול להיות שנכנסו לפה, ומה שלא, בהחלט אפשר לדון. גם לי יש איזה נושא אחד שלא דנו, שתוך כדי יעלה לדיון, אף אחד לא עומד עם סטופר, ואנחנו נדון ונמצה כל דבר עד תום, שנרגיש - - -
יעקב ליצמן
זהבה צודקת בדבר אחד, אין אחר כך כלום. אין מצב שנדון אחר כך, זה לא יבוא. או שאנחנו דנים בתוכו - - -
זהבה גלאון
בדיוק.
היו"ר ניסן סלומינסקי
הרב ליצמן, קודם כל אמרתי שנדון. אחרי שנדון, נעשה את ההצבעה. רק אמרתי שאם כלו כל הקיצין, פתאום - - -
יעקב ליצמן
למה שיכלו כל הקיצין?
היו"ר ניסן סלומינסקי
מה שאני אומר, אם מישהו בעוד איזה תקופה, לפני שהחוק הזה יצא מאתנו, פתאום יעלה בדעתו משהו, אנחנו לא חוטפים, ממש לא חוטפים.
יעקב ליצמן
אבל זה ברור שזה לא יבוא.
היו"ר ניסן סלומינסקי
יכול להיות, לכן אמרתי, אנחנו משקיעים זמן, מדברים, כולם מדברים, עברנו סעיף סעיף, ובאמת היה אתמול - -
יעקב ליצמן
תהיו תמימים, חבר'ה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
- - דיון מרתק בנושא הזה.
יצחק כהן
חבל שזהבה לא הייתה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
לא חשוב. גם היום יהיה.
זהבה גלאון
דיברתי אתך, התעדכנתי.
היו"ר ניסן סלומינסקי
גם היום זה יהיה. ואנחנו לא הולכים לחטוף שום דבר, ואף אחד לא עומד עלינו עם סטופר. אנחנו רק רוצים לזרז, אם אנחנו רוצים להתקדם, כדי שזה לא יפגע בתקציב, זה הכול, אבל נתקדם. ושוב, אני רק רוצה להזכיר לכולם, שבסופו של יום, כשנתחיל להתקדם לקראת הצבעות, אז נזכור שבדיון אפשרנו באופן פתוח לכל חברי הכנסת להשתתף ולהביע דעה, והיו גם כאלה שהם לא חברי הוועדה, שהיו פעילים מאוד, וזה רק לברכה - -
ראובן ריבלין
מחליפים את חבריהם.
היו"ר ניסן סלומינסקי
- - והעשירו גם את הדיון וגם ברעיונות. אבל בסוף כשנגיע להצבעה, נזכור שמי שיצטרך להצביע אלה יהיו חברי הוועדה, או אם יחליפו אותם.
ראובן ריבלין
אני רוצה להעיר לדבריה של זהבה. לא אומר את זה לשלם מס שפתיים – אני מאוד מעריך את פעילותה של חברת הכנסת זהבה גלאון בכל תפקידיה, בעיקר כחברת כנסת - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
נקודה, כן. בלי אבל.
ראובן ריבלין
- - כל השאר זה שייך למפלגה שלה, שגם את זה אני מעריך. אני רק רוצה לומר לך, יש דבר שהוא לא בבחינת סופיות הדיון, אבל בלתי אפשרי לבוא ולומר, שאנחנו לא יכולים פרק פרק להכריע מבחינת תפיסת הוועדה מול כל גורם אחר. כי מה עשינו אתמול? אתמול ישבנו מ-10:30 עד 14:00 - -
גילה גמליאל
ישבנו כבר שלוש ישיבות, לא אחת.
יצחק כהן
ארבע.
ראובן ריבלין
- - ביקשנו מהיושב-ראש אולי אפילו לקצר את הישיבה.
גילה גמליאל
ארבע ישיבות.
ראובן ריבלין
אני באמת התייצבתי בעמדתי בנושא השכבות על העמדה שרוב חברי הוועדה הביעו.
יצחק כהן
הקונצנזוס.
ראובן ריבלין
למרות שחשבתי שצריך לבדוק, ולחזור ולבדוק ולבדוק פעם נוספת, שמא אנחנו עושים דברים בחאפ לאפ. היה מי מהחברים, אני לא רוצה להזכיר את שמו, כי הוא איננו פה, שהציע שבכלל אנחנו נעבור סעיף סעיף, כפי שעושים זאת, והפנה את תשומת לב הייעוץ המשפטי. אני מוכרח לומר שעדיין לא קראתי - - -
שגית אפיק
נעבור סעיף סעיף.
ראובן ריבלין
אני יודע. עדיין לא קראתי, אבל חזקה עלי שהיועצת המשפטית, שהיא זו אשר הוציאה אל הפועל, והיא חפה מכל השפעה, היא חפה – אני נותן ערבות אישית, לא ערבות שאפשר לעשות תספורת עליה – אני נותן ערבות אישית שאם היא עשתה דבר שהוא טועה, אני אשלם את המחיר, כי אני יודע ומכיר אותה.

יש פה עניין שדנו בו בנושא של תפיסה. והופיעו בפנינו כל חברי הוועדה, על המיעוט ועל הרוב ועל הרוב שהוא מיעוט ועל המיעוט שהוא רוב, שפשוט לא ידענו מי בעד מי ומי איך. לא היה דיון כל כך ממצה.
אנחנו יכולים לבוא ולומר, עד כאן הקפה א', אנחנו נעשה סיכומים בהקפה השמינית. כל הדיונים שלנו יכולים לבוא ולהתחלף חברים, הופכים להיות פלסתר. הדיון הוא דיון ציבורי, הוא דיון שגם מוקלט.
אני מציע לך, דווקא כחברת ועדה, שעיקר כוחה הוא הוועדה מול כל המערכת האחרת, לבוא ולומר, גיבשנו עמדה בנושא של התפיסה מה הן השכבות שמותרות. האם אנחנו רוצים להשטיח את כולם? האם אנחנו לא מוכנים למעלה משתיים? החברים גיבשו פה את העמדה, כמעט מקיר אל קיר של החברים המשתתפים. אני מבין שהיית עסוקה אתמול, ואין לי כל ספק שזה נכון. חלילה לנו, אם כאשר גיבשנו עמדה בנושא עקרוני, אנחנו לא נעבור - - -
זהבה גלאון
הטענה שלי היא לא כנגד זה, הטענה שלי היא כנגד תוספות נוספות שאני מבקשת להכניס בנושא הזה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אין בעיה. יהיו. אם תוכלי להעלות - - -
מיקי רוזנטל
זהבה, מאה אחוז.
ראובן ריבלין
זה מה שיובא בפני הוועדה כאשר יקריאו סעיף סעיף.
היו"ר ניסן סלומינסקי
נכון, תוכלי להוסיף. אבל אם זה לא בא לידי ביטוי - - -
ראובן ריבלין
אני רק אומר לך, אלא אם כן את נגד שתי שכבות, אז את צודקת.
יצחק כהן
זהבה, יש לך את המכשיר של ההסתייגות.
זהבה גלאון
לא, אני לא נגד שתי שכבות. אני לא נגד הסעיפים שהובאו פה. אני ארצה להוסיף תוספות נוספות.
היו"ר ניסן סלומינסקי
זהבה, את תוכלי להוסיף, יהיה דיון. יוסיפו. מה שגם אלעזר ביקש.
זהבה גלאון
אני לא נגד מה שהתחלתם. אני סומכת על היועצת המשפטית, חזקה עלי שהיא עושה עבודה נאמנה. מה שאני אומרת זה, בוא לא נסגור אותו, יש לנו עוד נושאים לתחום הזה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
בסדר. יעלו הנושאים, זהבה.
זהבה גלאון
אז מה, אבל יש עוד נושאים.
גילה גמליאל
אבל הוזמנת ולא באת.
זהבה גלאון
אז מה? איזו מן תשובה זו, גילה?
גילה גמליאל
לא, בגלל שכן דנו בסוגיה הזו.
זהבה גלאון
חוץ מזה שמרתי לך את המקום. מה זה רלוונטי?
גילה גמליאל
בגלל שכן דנו בסוגיה הזו.
היו"ר ניסן סלומינסקי
הם יעלו תוך כדי.
ראובן ריבלין
אני לא עולה לסוף דעתך, מה את מתכוונת - - -
זהבה גלאון
אבל אני לא מתווכחת על מה שהיה אתמול.
גילה גמליאל
אז איפה הבעיה? עברנו סעיף סעיף - - -
זהבה גלאון
אני מסכימה למה שעלה אתמול, אני מדברת שיש דברים נוספים להכניס לזה.
גילה גמליאל
נוסיף. גם לי יש דברים נוספים.
היו"ר ניסן סלומינסקי
זהבה, הם יעלו תוך כדי זה, ואת תעלי אותם ויתקיים דיון עליהם, ויצטרכו להוסיף, יוסיפו.
זהבה גלאון
אבל זה דברים שלא מופיעים פה.
יצחק כהן
תהיי רגועה, זהבה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
בלי קשר. אם את מרגישה שיש נושא שלא בא לידי ביטוי פה והוא קשור, תעלי אותו.
ראובן ריבלין
הנה, גם שטרן העלה.
זהבה גלאון
כמו שלי יש גם עוד נושא שלא בא לידי ביטוי, לא דנו בו אתמול, ואני גם אעלה אותו, ונדון. נצטרך להוסיף דברים, נוסיף דברים.
ראובן ריבלין
לכל שאר הפרטים תגיעי.
זהבה גלאון
אז אני רוצה להעלות לפני שאנחנו מתחילים לעבור סעיף סעיף.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אבל בואי תראי, אולי הוא נמצא.
זהבה גלאון
לא, זה לא נמצא. אני יודעת שלא.
שגית אפיק
רשמתי לצד הסעיפים, זהבה, השתדלתי לרשום הערות, זה מופיע בגופן אחר, אם תסתכלו, אחרי כל סעיף, חלק מההערות, זה גם הערות שהיו במסמך שהעברת ליושב-ראש הוועדה, חלק מההערות זה הערות שעלו כאן בוועדה. יכול להיות שפספסתי ואין כאן את כל ההערות, אבל תוך כדי הסעיפים אפשר להעלות עוד הערות, ותקבלו לגביהם הכרעה.
ראובן ריבלין
בוודאי.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אבל תראי, יכול להיות שחלק מהן באו לידי ביטוי בכלל.
שגית אפיק
בדיוק. ותקבלו לגביהם הכרעה.
עפר שלח
בסוף זה נהיה סעיף שלם.
שגית אפיק
נכון, אז אפשר יהיה להוסיף אותו.
היו"ר ניסן סלומינסקי
רבותי, אנחנו מתחילים בהקראה. כולם קיבלו את הכתיבה. זו הצעת החוק כפי - - -
קריאות
- - -
עפר שלח
הצבעות היום?
ראובן ריבלין
דרך אגב, הוקמה ועדה חדשה בממשלה, שלא תהיה לך - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
שמעתי. שמעתי על התספורת.
מיקי רוזנטל
תספורות.
ראובן ריבלין
לעניין זה, לא הכלכלה ולא האוצר וגם לא המשפטים, ראש הממשלה הוא עכשיו ראש הוועדה. זאת אומרת, אם אנחנו רוצים לחכות עד שהם יגמרו - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
לא.
ראובן ריבלין
שנתחיל לדון אחרי התקציב הבא.
קריאות
- - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
לא. ששש, חבר'ה, עזבו.
זהבה גלאון
- - -
ראובן ריבלין
זה מה שאני אומר לך.
היו"ר ניסן סלומינסקי
זה בדיוק הפוך. אולי כדי שיהיה יותר קל, אז בואו נקבע, כדי שנהיה משוחררים מהלחץ, אלא אם כן גם זה לא נספיק, אבל שלא נהיה עם השעון להיום, שמחר, יום שלישי, ב-10:30 תהיינה הצבעות.
ראובן ריבלין
נכריע בעניין.
קריאות
- - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
אלא אם כן יתברר שאנחנו לא בנויים לזה, אבל - - -
עפר שלח
נבוא מהמליאה, אני מבין.
היו"ר ניסן סלומינסקי
ב-10:30 בבוקר.
עפר שלח
מתכננים מליאה.
זהבה גלאון
אדוני, יש לי שאלה, בהמשך לדברים שאמר חבר הכנסת ריבלין, הוקמה ועדה בממשלה, שעכשיו גם צורף אליה - - -
ראובן ריבלין
זה לא מידיעה אישית, זה קראתי מהעיתון.
זהבה גלאון
אני יודעת, גם אני קראתי.
היו"ר ניסן סלומינסקי
מותר לי להסביר?
זהבה גלאון
אני רוצה אבל לשאול, אנחנו - - -
יעקב ליצמן
זהבה, אני מציע שהיושב-ראש יסביר על מה הוועדה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אם מותר לי להסביר. בסדר?
זהבה גלאון
בסדר.
היו"ר ניסן סלומינסקי
יש ועדת ריכוזיות שמייצגת הממשלה בכל מה שקשור לחוק הזה. לאחר שאנחנו גומרים מבחינתנו את החוק, ומאחר שיש בו שינויים, אז המגיש צריך להחליט אם הוא זורם אתנו, טוב, ואם לא, הוא מושך את החוק.
יעקב ליצמן
זאת אומרת, בדיוק מה שאמרת אתמול.
זהבה גלאון
זאת אומרת, שהם יכולים לעשות over rolling לחקיקת הוועדה. אז בואו נשים את זה על השולחן.
קריאות
- - -
ראובן ריבלין
זה נושא ציבורי.
יעקב ליצמן
ראש הממשלה לא מוצא חן בעיניו - - -
יצחק כהן
השינויים שאנחנו עושים.
יעקב ליצמן
לכן הוא עמד בראש הוועדה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
הרב ליצמן, אם מותר לי. זה לא אופייני לך, אני הרי באמצע. ביקשתם שאסביר מה שאני מבין - - -
יעקב ליצמן
שמעת ממני את מה שאמרתי?
היו"ר ניסן סלומינסקי
מה זה, שמעת? אבל אני באמצע דיבור - -
יעקב ליצמן
over rolling.
היו"ר ניסן סלומינסקי
- - אז זה גם סתם?
יצחק כהן
over rolling.
זהבה גלאון
גילה, מה, את לא מבינה מה הולכים לעשות לנו? אז נתחיל להזדרז.
קריאות
- - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
אפשר בבקשה? אני לא יכול להגן על כבודי, מה שנקרא, על כבודכם אני יכול להגן שלא יפסיקו אתכם באמצע, אבל על כבודי - - -
יצחק כהן
נשמור עליך. תפסיקו. זכות הדיבור ליושב-ראש.
היו"ר ניסן סלומינסקי
ועדת הריכוזיות יושבת רק בימי ראשון. אמרתי להם שנסיים את זה או היום או מחר. בהתחלה הם אמרו, אוקיי, אז זה יחכה עד יום ראשון. אמרתי, זה לא יחכה עד יום ראשון. אם ככה, הם אמרו שהם יקימו ועדת משנה שמייצגת, שלא צריכים לכנס את כל ועדת הריכוזיות, שהיא גדולה, שהם הוסמכו לתת את התשובה מיידית תוך 20 דקות.
להערכתי, מה שאני מבין, הם יודעים, הם שומעים. הנציגים של כל משרדי הממשלה ישבו פה אתמול, הם יודעים על מה אנחנו הולכים, הכול מדווח, יש כאן נציג ראש הממשלה, היו נציגים של כל המשרדים. להערכתי, הם הולכים על זה, והם הקימו את זה רק כדי לזרז, שלא לחכות עד יום ראשון שמתכנסת ועדת הריכוזיות, אלא יוכלו לתת תשובה מיידית, שנוכל להמשיך הלאה.

אז בואו לא נראה צל הרים כהרים בנושא הזה. כאן במקרה הזה, כמו שפה כולם היו מאוחדים, גם שם. אם יהיה מישהו, כמו שאתה חושש, שירצה לעכב, להערכתי הוא יעשה טעות מאוד פטאלית, אבל כרגע הכיוון הוא בדיוק הפוך, רק כדי לזרז את זה.
מיקי רוזנטל
השופט, יצאת טוב.
יעקב ליצמן
השאלה איפה אתה נמצא.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אני הרי הולך ומזרז את זה.
יעקב ליצמן
לא, אם יש מישהו שאני חושד בו שרוצה לעכב את הריכוזיות, האם אתה כיושב-ראש הוועדה תייצג אותנו, ותוביל את זה בניגוד - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
אף אחד לא דיבר אתי, לא ישפיע עלי בכיוון הזה, אלא רק בדיוק בכיוון ההפוך, רק לזרז.
יעקב ליצמן
שאלתי שאלה תיאורטית.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אז אמרתי, אני ממשיך.
מיקי רוזנטל
קיבלת התחייבות.
היו"ר ניסן סלומינסקי
קיבלת תשובה, עובדה.
ראובן ריבלין
הוא אומר, מחר מצביעים, מה אתה רוצה יותר.
יעקב ליצמן
מיקי, אתה טועה.
מיקי רוזנטל
מחר מצביעים.
יעקב ליצמן
לא שאלתי את זה, אם מצביעים או לא. לא שאלתי אם מצביעים.
זהבה גלאון
שבת שלום. איך אומרים את זה? נער בוגר, איך הייתי? וגם זקנתי?
ראובן ריבלין
נער הייתי וגם זקנתי.
עפר שלח
מכל מלמדי השכלתי.
מיקי רוזנטל
ניסן, אנחנו קוראים את הכול - - -
יעקב ליצמן
גם אחרי שתצביע מחר - - -
עפר שלח
אבל אנחנו יכולים לשבת ולהגיד לעצמנו שאנחנו רוצים - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
זה גם החוק.
מיקי רוזנטל
אז תציע משהו אופרטיבי, בבקשה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
הנה, אנחנו קוראים, זה החוק. זה החוק עם השינויים.
יעקב ליצמן
הם לא אתנו. עד רגע זה לא.
יעקב ליצמן
אחרת לא הייתה סיבה להקים ועדה - - -
אראל מרגלית
אני דווקא חושב שזה בשביל - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
רבותי, טוב, אנחנו מתחילים - - -
זהבה גלאון
אדוני יושב-ראש הוועדה, רגע, ברשותך, 20 שניות. כיוון ששלושתנו, חבר הכנסת כהן, מרגלית ואני, יוצאים לחצי שעה וחוזרים, רק הערה שאני רוצה לומר.
היו"ר ניסן סלומינסקי
רגע, תגיעי בדיוק, שנחטוף אז את ההצבעה.
זהבה גלאון
לא, אני סומכת. תאמין לי שיש לי דעה טובה עליך.
יצחק כהן
היום מצביעים, ניסן?
היו"ר ניסן סלומינסקי
טוב, ברוך השם. קבענו מחר ב-10:30.
יצחק כהן
רק על הסעיפים האלה או גם על השאר אחרי זה?
היו"ר ניסן סלומינסקי
לא, על הפרק של הפירמידות. אחר כך נגמור את ההצבעה, נתחיל את הפרק של ריאלי פיננסי.
מיקי רוזנטל
רק על זה מצביעים.
זהבה גלאון
אדוני, רק הערה. תרשה לי, אני ממש מתנצלת שאני מתעקשת, ואני רוצה לומר מראש, לא אמרתי את זה מצוות אנשים מלומדה, יש לי דעה טובה עליך, אני מאמינה שאתה מתכוון - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
רגע, כתבו את זה בפרוטוקול?
זהבה גלאון
כן, זה לפרוטוקול. אני מתכוונת לזה. אני מאמינה שאתה הולך לקדם את החוק, וכל הדברים שהעלית ודיברת, אני לא חוזרת על זה.

אני מאוד מאוד מוטרדת ממה שעלול לקרות ליוזמה שמתגבשת בוועדה, שמגיעה לכדי הסכמות, אנחנו נדון; ממה שעלול לקרות מהוועדה הממשלתית, שעכשיו גם ראש הממשלה שם את כובד משקלו וצירף את עצמו לוועדה.

זה נראה לכם מקרי שראש הממשלה מצרף את עצמו לוועדת הריכוזיות? הרי יש כאן אופציה מאוד מאוד – בעיני – בעייתית - -
יעקב ליצמן
בדיוק.
זהבה גלאון
- - ומאוד מאוד מסוכנת, שאפשר לעשות over rolling להחלטת הוועדה או למשוך, אתה אמרת, שהם יכולים למשוך את החוק.
היו"ר ניסן סלומינסקי
לא אני אומר, זה כולנו אומרים.
זהבה גלאון
נכון. אבל אני קצת מרגישה אידיוטית, אני חייבת להגיד לך.
יעקב ליצמן
זה פחות מטריד.
היו"ר ניסן סלומינסקי
זה להערכתי לא יקרה.
יצחק כהן
אולי נשמע את נציג ראש הממשלה? אולי הוא יסביר לנו?
זהבה גלאון
אז עכשיו אני רק רוצה להעלות את זה לפרוטוקול, שאם אנחנו דנים ומגיעים להסכמות, אם אחר כך יבואו בממשלה וימשכו לנו את זה, כי זה לא יראה להם, איפה אנחנו - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
אם ימשכו את החוק והם לא רוצים אז - - -
גילה גמליאל
דיברנו על זה פעם, אבל זה לא רלוונטי, אנחנו נחליט מה שנחליט - - -
מיקי רוזנטל
הם יכולים בכל חוק.
היו"ר ניסן סלומינסקי
הרי זה בכל חוק יכול להיות.
ראובן ריבלין
האמת שאני לא יודע מי מייעץ לך, אבל מבחינה פוליטית את עושה טעות.
קריאות
- - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
רבותי, בואו נתחיל.
ראובן ריבלין
אני מאוד חושש.
זהבה גלאון
זה לא קשור לזה בכלל. לא כל מה שאני אומרת קשור ל - - -
יצחק כהן
בוא נשמע את נציגות ראש הממשלה, הוא רוצה להסביר, זהבה.
זהבה גלאון
אדוני, אני רק רוצה שתגיד לוועדה שנמשיך לקדם את החוק.
היו"ר ניסן סלומינסקי
בוודאי, כבר אמרתי את זה שלוש פעמים. אני לא צריך - - -
קריאות
- - -
יצחק כהן
זהבה, יש פה נציגות של ראש הממשלה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
חבר'ה, ששש. מוריס, אתה רוצה לומר משהו? אבל בוא, אני רוצה - - -
מוריס דורפמן
רק במילה אחת, יושב-ראש הוועדה הסביר נכון את הסיבה להקמת הצוות. ראש הממשלה הוא לא חבר, אלא הוחלט שאת ההחלטה הם יבצעו בתיאום אתו, והסיבה לכך, שהוא בין אלה שהגישו את החוק הזה.
ראובן ריבלין
נכון.
מיקי רוזנטל
אפשר לקבל ממך התחייבות?
היו"ר ניסן סלומינסקי
רבותי, אנחנו מתחילים.
ראובן ריבלין
רגע, לפרוטוקול חשוב, הערת נציג משרד ראש הממשלה, בזמנו נשאלה כאן שאלה על-ידי מספר חברים, מיהו המשרד המוביל את החוק הזה? כי הופיע בפנינו שר הכלכלה, בקדנציה הקודמת הגיש את החוק - -
מיקי רוזנטל
שר האוצר.
ראובן ריבלין
- - משרד ראש הממשלה. שר האוצר לאחר מכן. כאשר הובא הדבר בפני יושב-ראש הוועדה הקודם בכנסת הקודמת, לחבר הכנסת גפני, אנחנו דנו בנשיאות בנושא שיש בממשלה חילוקי דעות רבים בקשר לחוק זה. לכן, ייעצתי אז בתפקידי למשרד ראש הממשלה, ואז גם לראש הממשלה, שיחליטו קודם מה הם רוצים לפני שהם מענים את נפשה של הכנסת בדיונים, שיכולים להיות בהחלט דיונים מכריעים.

בא נציג ראש הממשלה כאן על-יד יושב-ראש הוועדה המכובד של קדנציה זו, ואמר חד-משמעית, אנחנו עומדים מאחורי החוק. אמרנו לו, יש מחלוקת קשה מאוד, כפי שהובאה על-ידי מספר חברים לגבי מספר השכבות, ואנחנו מתכוונים להתייצב, והוא היה ושמע את כל הדיונים. לאחר מכן שלחו גם כן – אומנם דעת המיעוט, אבל אדם מאוד – את הפרופ' האוזר, שייצג את הממשלה על-פי החוק שהוגש ומונח לפנינו. הוא שמע את כל ההגיגים של חברי הכנסת ואת כוונת חברי הכנסת והוועדה כולה, כמעט בלי מתנגדים, להגיע לגיבוש עמדה מסוימת, שבאה לידי ביטוי במסמך שהיועצת המשפטית ניסחה, שעדיין לא קראתי אותו. אבל זה תפקידה בדרך כלל וכך יהיה.

ולכן, אני אומר לכם, הדברים לא חדשים. יש מחלוקת בתוך הממשלה. זו לא פעם ראשונה. חכו, עוד משרד המשפטים לא הגיע, גם הוא יגיע, והכל יהיה בסדר.
היו"ר ניסן סלומינסקי
לא הגיע? אבי?
שגית אפיק
רוני פה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
רוני פה, ואבי היה כאן כל הזמן. אבי הרי ייצג את כל הדברים. אבי ליכט היה פה, הוא משנה ליועץ המשפטי.
ראובן ריבלין
ראיתי. התחלתי לראות פה סימנים של כל מיני שליחים, אז אני אומר דברים פשוטים. אנחנו, ביודענו את המחלוקות, גיבשנו כאן עמדה, שבאה לידי ביטוי.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אנחנו הולכים אליה.
ראובן ריבלין
דרך אגב, אני הייתי בן-אדם ששאל שאלות של השטן, זאת אומרת, שאלות שבאו לבקש לתמוך בעמדתם של המשקיעים, ואני מוכרח לומר שגיבשנו עמדה. והעמדה הזאת, צריך לקבע אותה מבחינת סמכות, זה הכול.
זהבה גלאון
על זה אין ויכוח.
מיקי רוזנטל
אפשר להתחיל כבר?
היו"ר ניסן סלומינסקי
תודה רבה. אנחנו מתחילים.
זהבה גלאון
אנחנו - - -
ראובן ריבלין
די, נגמר. גם סופיות הדיון הוא דבר מקודש.
היו"ר ניסן סלומינסקי
די, רבותי. שגית, זכות הדיון אלייך. שגית מתחילה, היא תסביר בשתי דקות מה היא עשתה, ואחרי זה אנחנו מתחילים לקרוא.
שגית אפיק
מה שעשינו, זה בעצם לקחנו את פרק ג', שזה הפרק שעוסק בפירמידות, "הגבלת השליטה בחברות במבנה פירמידלי", מתוך הצעת החוק כמו שהוא, ועברנו על הסעיפים שלו, ובעקוב אחר שינויים, ואתם תראו למשל בעמוד 2 יש סעיפים שמחוקים, כי הם כבר לא רלוונטיים. אלה סעיפים שבעצם נכללו בהצעת החוק שבכחול, והם לא רלוונטיים, לאור העובדה שאתם מבקשים לעבור למבנה של שתי שכבות. ועשיתי את השינויים על גבי זה. לצד כל סעיף השתדלתי לרכז שאלות, זה מופיע לכם בגופן אחר מתחת לסעיף, ובשאלות האלה הוועדה תקיים דיון, ותקבל הכרעות במהלך ההקראה. את רוצה להתחיל להקריא?
רוני טלמור
"פרק ג': הגבלת השליטה בחברות במבנה פירמידלי

18. פרשנות לפרק ג'


(א)
בפרק זה -



"חברת שכבה" – חברה או חברת חוץ שהן תאגיד מדווח, למעט חברה או חברת חוץ מסוג שקבע שר המשפטים, בהתייעצות עם שר האוצר ועם רשות ניירות ערך;".
שגית אפיק
אנחנו בסעיף הראשון, סעיף 18(א) בעמוד הראשון.
בועז טופורובסקי
אפשר להוסיף את ועדת הכספים?
היו"ר ניסן סלומינסקי
תכף, נעשה את זה עוד מעט.
שגית אפיק
כן. יש פה כמה שאלות שצריך - - -
יעקב ליצמן
אגב, תמ"ת לא נמצא כאן?
גילה גמליאל
רגע, מה השינוי?
שגית אפיק
אין פה שינוי. זה זהה. מה שיש שינוי, רואים את זה בעקוב אחר שינויים. ההגדרה של חברת שכבה זהה להגדרה שהביאה הממשלה בנוסח המקורי שלה. צריך לשים לב, כתבתי לכם בגופן למטה, "חברה" זו חברה שהתאגדה, "חברת חוץ" זה תאגיד שהתאגד מחוץ לישראל, ו"תאגיד מדווח" זה תאגיד שניירות הערך שלו הוצאו לציבור על-פי תשקיף, והוא מדווח.
יש פה שתי שאלות שצריך לדון בהן: השאלה האחת, האם חברת אג"ח נחשבת לחברה לצורך ספירת השכבות, והשאלה השנייה, שימו לב שיש פה אפשרות של החרגה, למעט חברה או חברת חוץ מסוג שקבע שר המשפטים בהתייעצות עם שר האוצר ועם הרשות לניירות ערך.
אז אנחנו נשמח לקבל הסבר מנציגי הממשלה, לאיזה חברות התכוונתם שיוחרגו, האם הן יוחרגו לפי קריטריונים, האם הן יוחרגו באופן ספציפי, ואם הכוונה לעשות את זה בחקיקת משנה, אולי באמת כפי שנאמר כאן, צריך להוסיף אישור ועדת הכספים.
מיקי רוזנטל
חייבים את אישור ועדת הכספים.
היו"ר ניסן סלומינסקי
תכף, יש לנו עוד כמה מקומות שנוסיף את זה.
רוני טלמור
מה שחשוב לראות כאן, זה שאנחנו בעצם מתייחסים לחברות שאותן אנחנו סופרים בתוך הפירמידה. וכמו שנאמר פה - -
יעקב ליצמן
משרד המשפטים כן מופיע.
ראובן ריבלין
כי החוק פה זה חברות.
יעקב ליצמן
בסדר.
רוני טלמור
- - בדיונים הקודמים, אם בתוך מבנה החזקות יש למשל חברות פרטיות, אנחנו לא מונים אותן כשכבה. החברות שאנחנו כן רוצים, או כן מציעים שייכנסו להגדרה של חברת שכבה, הן חברות שבהן מושקע הציבור הישראלי בישראל, בין אם הוא מושקע דרך מניות, ובין אם הוא מושקע דרך אגרות חוב.

בסוף שנת 2011 עבר תיקון 17 לחוק החברות, שקבע כללי ממשל תאגידי מאוד דומים לחברת אג"ח, מאוד דומים לחברה ציבורית, מתוך הבנה שהציבור מושקע ויכול להיפגע מהתנהלות לא תקינה של החברה, גם אם ההשקעה שלו היא בדרך של אגרות חוב. בעצם היום חוק החברות, בשינויים המחויבים, מחיל ממשל תאגידי מוגבר על החברות האלה, יחסית לחברה פרטית.
התייחסנו לתאגיד מדווח, משום שחברה ציבורית, לפי חוק החברות, יכולה להיות חברה שהנפיקה את המניות שלה מחוץ לישראל. במקרה כזה מדובר בציבור בעיקרו, שהוא לא ציבור ישראלי, ולמרות שכמובן ישראלים יכולים לקנות מניות בחו"ל, זה המקרה הזניח, המסה החשובה היא של שוק ההון הישראלי. ולכן, אנחנו מדברים פה על חברה או חברת חוץ שהן תאגיד מדווח, וזה מכוון אותנו להגדרה בחוק החברות שנוספה בתיקון 17, שמתייחסת גם לחברות שהנפיקו בישראל בלבד, וגם לחברות בעצם דואליות, לחברות שהנפיקו בארץ ובחו"ל ביחד, והן כולן נמצאות כאן.
הסיבה שהחלנו את זה גם על חברת חוץ היא מאוד פשוטה. מאוד פשוט לרשום חברה מחוץ לישראל, נגיד בדלוור, ואז להנפיק אותה בארץ, וכמובן לא רצינו שיהיה פתח כזה לעקוף את הוראות החוק. מה שמעניין אותנו לראות, זה שהחברה הגיעה לכאן, ובשוק ההון המקומי גייסה הון או חוב מהציבור.
שגית אפיק
איך תקבעו את החריגים?
רוני טלמור
הנוסח של החריגים מדבר על סוג.
שגית אפיק
זה יהיה בתקנות.
רוני טלמור
הכוונה שזה יהיה תקנות לגבי סוג.
שגית אפיק
על מה? מה היה לכם בראש? על מה חשבתם? למה צריך להחריג?
מיקי רוזנטל
כן, למה בדיוק?
רוני טלמור
רצינו להשאיר את האופציה הזאת למקרים שבהם זה מאוד לא מתאים. תראו שבמקום אחר בחוק ניתנו סמכויות להרחבה - - -
ראובן ריבלין
מה פירוש?
מיקי רוזנטל
את יכולה לתת דוגמה, למשל, של משהו שצריך להחריג אותו? משהו דמיוני לגמרי.
רוני טלמור
יכול להיות מצב לגבי חברות שנסחרות בחו"ל, שהן חברות זרות במהותן, שרוצות מאיזושהי סיבה – נגיד פייסבוק רוצה לרשום חלק מהמניות שלה למסחר בישראל, ויכול להיות שהמחשבה תהיה שזה מתאים להחריג סוג כזה של חברה, משום שהקף המסחר בארץ, נגיד, זניח. אני לא אומרת שיש מחשבה כזאת, כרגע אין לנו דוגמאות.
ראובן ריבלין
יש דוגמאות של ארבע חברות, שאחת מהן ישראל, ושלוש: אחת של אירופה, אחת של ארצות-הברית, ואחת מהחברות הקיימות, אני לא רוצה פשוט להזכיר שמות.
רוני טלמור
אם החברות נסחרות בחו"ל, הן ממילא לא יִסַפרו, לפי הנוסח הזה.
מיקי רוזנטל
הן לא יִסַפרו בשכבות.
ראובן ריבלין
אבל הנוסח מאוד גורף, כי אתם אומרים פה: החוק יחול על תאגיד מדווח, למעט אותם דברים שיחליטו שהם לא, שמותר לו.
היו"ר ניסן סלומינסקי
רגע, תכף נחליט, אתה צודק. נציג רשות - - -
מיקי רוזנטל
להחריג אותם זה בלתי סביר.
ראובן ריבלין
צריך להיות מאוד ברורים, זאת אומרת, אנחנו משאירים את האפשרות לכל הדברים שאנחנו - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
תכף נגביל את זה. רק רגע, נציג הרשות לניירות ערך.
גילה גמליאל
השאלה היא לגבי אישור ועדת הכספים.
מיקי רוזנטל
זה בכל מקרה צריך.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אנחנו תכף נוסיף את זה. רשות ניירות הערך.
מוטי ימין
אני רק רוצה לתת דוגמה לחבר הכנסת רוזנטל, ביחס לסוגי חברות, שייתכן שבעתיד יוחלט להחריג אותם, ואני שם בצד את סוגיית הריאלי פיננסי, כי אני כן מתכוון לגעת בעניין פיננסי.
ראובן ריבלין
בבוא הזמן.
מוטי ימין
למשל, חברות שמנפיקות תעודות סל. הן יכולות להימצא בשכבה שלישית, אבל המהות של תעודת סל, בשונה מכל פעילות ריאלית אחרת, היא לייצג קבוצה של משקיעים בהשקעה פיננסית מוגדרת מראש, ללא יכולת השפעה מצד מי שעומד בראש הפירמידה, או בראש קבוצת החברות. ולכן, אם בשכבה השלישית, ויש גם דוגמאות בפועל, אבל אני בכוונה מסתכל על זה בצורה רחבה, אם בשכבה שלישית יש חברה פיננסית שמנפיקה תעודות סל לציבור, ייתכן שיש הצדקה להחריג אותה.
יעקב ליצמן
אם לא כדאי ללכת לפי ההצעה של - - - , אני רוצה לראות את זה בתקנות.
מיקי רוזנטל
כן, אבל אתה פותח פתח לבעל הון להקים חברה שמנפיקה תעודות סל, ולאפשר לו להיות שכבה נוספת בחוק. את זה אנחנו לא רוצים לאפשר.
היו"ר ניסן סלומינסקי
רק רגע, מיקי. שגית.
שגית אפיק
קודם כל, הרעיון שמעלה חבר הכנסת ליצמן, לפעמים אנחנו באמת עושים את זה, לראות אם יש לכם כבר איזה רעיון לתקנות, אז נשמח לראות את זה. יש לנו עוד זמן עד שכל החוק הזה יחוקק, אז שווה שתעבירו לנו. והעובדה שבעצם את התקנות יקבע שר המשפטים, וזה רק התייעצות עם שר האוצר ועם הרשות לניירות ערך, אומרת שבעצם שר המשפטים הוא המוביל של החוק הזה?
רוני טלמור
הפרק הזה הוא פרק באחריות שר המשפטים.
שגית אפיק
הפרק הזה הוא פרק שכולו באחריות שר המשפטים?
ראובן ריבלין
חוק החברות.
היו"ר ניסן סלומינסקי
זה מקובל?
רוני טלמור
זה היה ככה בהצעת החוק. זאת עמדת הממשלה.
שגית אפיק
והפרקים האחרים הם בסמכויות של שרים אחרים?
היו"ר ניסן סלומינסקי
תני לי, אשאל אותך, רוני, הרי החוק הזה התחיל בממשלה הקודמת, נכון? בממשלה הזו הוקמה ועדת שרים לענייני ריכוזיות, ויש לה יושב-ראש, אז איך יכול להיות שהוא לא בתמונה בכלל של כל הסיפור הזה?
ראובן ריבלין
למי יש את דיאגרמות של האוזר? תגיד, יש לך את הדיאגרמות שהעבירו לנו אתמול?
היו"ר ניסן סלומינסקי
הבנת את השאלה שלי? הרי אם יש כבר ועדת שרים לענייני ריכוזיות, ובחרו יושב-ראש, זאת אומרת, שהממשלה חשבה שהוא אולי יהיה זה שיוביל. אז איך? יכול להיות שזה שייך עוד להיסטוריה של הממשלה הקודמת, שאולי לא הייתה ועדת ריכוזיות.
קריאות
- - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
רק רגע, מיקי. אני לא רוצה לצעוק על דידי, לא לצעוק, לנזוף חס ושלום, בפרט עם משקפי השמש האלה, בכלל אני - - -
מיקי רוזנטל
חס וחלילה.
ראובן ריבלין
זה "לוביזם" שעוד לא ראיתי כדוגמתו. אם היה צריך להוציא חוק על "לוביזם", אסור לבן-אדם, שאינו חבר כנסת, להתרוצץ פה בין חברי כנסת ולהגיש להם כל מיני פתקאות. זה "לוביזם" בצורה בוטה, אני מוכרח לומר.
גילה גמליאל
עוד מעט תשמע את דידי לחמן בלי צורך - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
רגע. רוני, תשובתך.
רוני טלמור
רק אענה ככה, בחוק יש שלושה פריטים ריאלי פיננסי, הוא פרק שמשרד האוצר מוביל - -
מיקי רוזנטל
למי הוא התכוון? אלייך?
דידי לחמן-מסר
כן.
ראובן ריבלין
ודאי, מה זה? חשבתי שהיא נציגת משרד המשפטים ,שתקתי.
רוני טלמור
- - תיקונים עקיפים בחוקים שלהם. הפרק הזה הוא פרק שהמהות שלו זה ממשל תאגידי וחברות, בדומה לחוק החברות. אומנם הוא לא נכתב כפרק בחוק החברות, אבל במטריה שלו, ורואים את זה גם בהפניה להגדרות ובכל החשיבה, זו חשיבה של דיני חברות. יש פה גם תיקונים עקיפים לחוק החברות. כידוע, חוק החברות הוא באחריות שרת המשפטים, והפרק הזה אמור להישאר באחריות שרת המשפטים, בלי קשר להרכב של הוועדה שהקימה הממשלה.
יעקב ליצמן
לא מופיע לך גם שר האוצר. יש ועדה, אז צריך לעשות את כל הוועדה.
שגית אפיק
הפרק של הקצת זכויות זה הממשלה, דרך אגב.
היו"ר ניסן סלומינסקי
רוני, על דעתך אני מציע לחברי הוועדה שנוסיף, מאחר שאנחנו רואים את הקשר בין כל שלושת החלקים, אז יכול להיות שכל פרק יש מישהו ספציפי שאולי יוביל אותו, אבל חייב להיות משהו שמאחד את כולם, הרי זה עיקרו של העניין. לכן הייתי מוסיף פה את יושב-ראש ועדת הריכוזיות ובאישור ועדת הכספים. התקנות שתעשו להחרגה, אנחנו - - -
יעקב ליצמן
אם הוספת שתיים, תוסיף כבר ארבע. יושב-ראש ועדת ריכוזיות זה ראש הממשלה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
לא, מה פתאום, זה בנט.
שגית אפיק
לא, הוא התכוון לשר הכלכלה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
זה בנט, הוא יושב-ראש ועדת הריכוזיות. לא, אני לא רוצה - - -
יעקב ליצמן
אבל הם לא התחלפו אתמול?
שגית אפיק
לא, לא נקרא לזה יושב-ראש ועדת ריכוזיות, נקרא לזה שר הכלכלה. שר המשפטים, שר הכלכלה, בהתייעצות עם שר האוצר ובהתייעצות עם הרשות לניירות ערך ובאישור ועדת הכספים.
היו"ר ניסן סלומינסקי
טוב, רבותי.
רוני טלמור
אדוני, אם אפשר רגע להעיר בעניין הזה. אין לנו התנגדות כמובן שהכנסת תוסיף צורך באישור שלה לתקנות, אבל השאלה איזה שר אחראי על איזה פרק, אני חושבת שמן הראוי לתת לממשלה להחליט.
היו"ר ניסן סלומינסקי
לכן הוספתי – את הפרק הזה החלטתם ששר המשפטים יוביל. אין לי בעיה. יכול להיות שפרק אחר יוביל שר אחר, בהתאם לזה. אבל מה שאנחנו רוצים לוודא, וזה עיקרה, בגלל זה הדיון פה ובגלל זה לא הפרידו את החוק, שיש אחד שקושר בין שלושת החלקים במובן הזה. כי הרי אתם הסברתם טוב ובצדק, שכל חלק, למרות שהוא עצמאי, משליך גם על האחר ונשמרים האיזונים. אז נכתוב שר המשפטים, שהוא המוביל, אבל שגם יהיה אחד שיהיה שותף לשלושת הפרקים.

לכן ההיגיון שלי אומר שזה צריך להיות מישהו, יושב-ראש ועדת הריכוזיות. אבל את הפרק הזה יוביל שר המשפטים, לכן הוא יהיה ראשון; את הפרק האחר, אם תרצו שיוביל, לא יודע, שר האוצר, אז הוא יהיה הראשון; את הפרק השלישי, אם תרצו מישהו אחר שיוביל, הוא יהיה – אבל תמיד השני יהיה אותו אדם שמקשר את שלושת הפרקים, כדי לשמור על האיזונים ביניהם.
ראובן ריבלין
הנה, פה יש לך חברה שארבע חברות שהן זרות מקנדה, ארצות-הברית, ברזיל ואירופה, אני לא מקריא את שם החברה, היחידה שתושפע מהחוק שלנו זו החברה הישראלית. אז יכול להיות שבעניין זה הם מבקשים החרגה. אם הדבר הוא לגבי - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
הפוך, למה להגיד לו עכשיו, אני רוצה שזה יהיה קשור אלינו באישור שלנו. אז לא לעשות את זה עכשיו. יהיה להם תקנות. אנחנו - - -
מיקי רוזנטל
רגע, אבל זה כתוב עכשיו, ההגדרה של חברת חוץ. אני רוצה לוודא.
היו"ר ניסן סלומינסקי
רק שנייה, רגע, מיקי.
שגית אפיק
לא, ההחרגה היא חברה או חברת חוץ, תשים לב, למעט חברה או חברת, חוץ מסוג, נכון?
מיקי רוזנטל
אני רוצה לוודא.
היו"ר ניסן סלומינסקי
רגע, מיקי, תן לי דקה. בוא נגמור נושא נושא ולא נתפרס.
שגית אפיק
אז אתה מסכם כאן שזה שר המשפטים, שר הכלכלה - - -
מוריס דורפמן
אפשר שנייה? ועדת ריכוזיות זו ועדה לא קבועה, זו ועדת שרים שהוקמה אד-הוק, לא ברור – זה אחד.
יעקב ליצמן
אז מה הוא משנה?
מוריס דורפמן
שניים, שר הכלכלה כרגע יושב-ראש, בממשלה הבאה זו יכולה להיות שרת הספורט, אתם תקבעו פה דברים שלא בהכרח יתקיימו בממשלות הבאות.
רוני טלמור
לא בהכרח תהיה ועדה, לא בהכרח שר הכלכלה יעמוד בראש הוועדה.
יעקב ליצמן
רגע, אז מה אם ישנו את זה?
קריאות
- - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
רבותי, גם כך אנחנו מעט חברי כנסת כרגע. בואו תתמקדו, כי אנחנו רוצים להתקדם. מיכאל, היועץ המשפטי של משרד הכלכלה.
מיכאל אטלן
ברור שזאת החלטת הממשלה, אבל שר הכלכלה גם בתוקף היותו ממונה על הממונה ההגבלים העסקיים, הוא רלוונטי בכל מקרה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אז אני מציע, גם בגלל ההערה שנאמרה פה, שהוא גם בפועל גם ממונה על הממונה ההגבלים העסקיים, וגם בגלל - - -
יעקב ליצמן
וגם בגלל שהוא יתבע את - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
זה אולי, אבל זו לא הנקודה. וגם בגלל שהוא יהיה כרגע השר המקשר את כל שלושת החלקים, לא המוביל. לכן הוא לא יהיה הראשון, הוא יהיה השני. ואני מציע גם שנוסיף - - -
שגית אפיק
ובאישור ועדת הכספים.
היו"ר ניסן סלומינסקי
באישור ועדת הכספים לגבי התקנות שיש לכם.
שגית אפיק
ורוני, אם יהיה לכם נוסח לתקנות, טיוטתי אפילו, כדי שנדע באמת על איזה סוגי החרגות אתם מדברים, אז נשמח לראות, יש לנו עוד דיונים עד - - -
רוני טלמור
אגיד לך במשפט אחד, א. אין לנו. ב. אפשר לראות, יש הקלות לגבי חברות אגרות חוב שנעשו, שבאמת מה שמוטי הזכיר קודם, זו אחת הדוגמאות.
שגית אפיק
זו דוגמה, כן.
רוני טלמור
לא היו אלינו כרגע פניות. אם נקבל פניות, אז נשב ונשקול גם בעצמנו - - - , אבל כרגע אין לנו.
שגית אפיק
אז תבדקו את זה. אוקיי, אבל החקיקה לא תהיה ספציפית, היא תהיה חקיקה של סוג. זאת אומרת, חקיקת המשנה תהיה חקיקה של סוג.
היו"ר ניסן סלומינסקי
בסדר, ואנחנו רוצים – מאה אחוז.
עפר שלח
אני מתנצל, יש פה משהו שאני לא מבין, כי נכנסתי באמצע, אבל בפועל אם חברה תהיה מוחרגת כתוצאה מזה שיש לה פעילות בחו"ל, זה מה שהחברות האלה יעשו, זה יעשה פעילות בחו"ל וינפיקו בחו"ל והם - - -
מיקי רוזנטל
ינפיקו בחו"ל.
שגית אפיק
בשביל זה יהיו תקנות שתוכלו לבדוק אותם, בוודאי.
היו"ר ניסן סלומינסקי
לכן אנחנו מבקשים - - -
עפר שלח
למה ליצור את ההחרגה הזאת?
היו"ר ניסן סלומינסקי
עפר, בגלל זה הוספנו, באישור ועדת הכספים, כי יכול להיות שיהיה מקרה, לכן שאלנו, כרגע אין לה, דמיוני, לא יודע מה - - -
מיקי רוזנטל
לא, אבל לפי הצעת החוק הזאת - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
עזוב, לכן הוספנו, באישור ועדת הכספים, נקודה. אנחנו לא נאשר.
מיקי רוזנטל
למה להפריד, אני רוצה להבין, למה לגבי חברות שהונפקו בחו"ל, למה הן לא חלק מהשכבה? מה אנחנו נעשה פה?
עפר שלח
בדיוק.
היו"ר ניסן סלומינסקי
לא אמרתי שלא.
עפר שלח
אז למה לתת את ההחרגה הזאת בכלל?
מיקי רוזנטל
צריכים לתקן את זה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
הרי יש כאן, למעט - - -
שגית אפיק
דיברנו על זה כשלא היית.
קריאות
- - -
גילה גמליאל
סליחה, יש שם דיונים אישיים כשעולות פה שאלות. זה לא לעניין. סליחה, משרד רוה"מ.
היו"ר ניסן סלומינסקי
רבותי. רק רגע, זה רובי.
עפר שלח
משקיעים שרוצים, ייקחו את הכסף - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
עפר, כתוב פה, למעט חברה או חברת חוץ. זאת אומרת, השאירו להם כאן פתח, רק דקה - -
גילה גמליאל
מוריס, מעלה פה חבר הכנסת שאלה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
- - לאיזה מקרים דמיוניים, ככה הם טוענים.
ראובן ריבלין
לא, לא, לא.
מיקי רוזנטל
לא נכון.
היו"ר ניסן סלומינסקי
דא עקא, תנו לי רגע. מה זה לא, לא? אתה רוצה לדבר, תהיה לך זכות לדבר, אבל - - -
מיקי רוזנטל
אני מנסה כבר חצי שעה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אבל מישהו אחר מדבר כרגע, אתה כבר מדבר כמעט רוב הזמן, אז תעזוב. אני אומר, הם השאירו להם פתח כאן, זה לא דווקא לחוץ-לארץ, גם השאירו, למעט חברה או חברת חוץ מסוג שקבע שר המשפטים וכו' וכו'.
שגית אפיק
זו גם חברה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אנחנו חוששים, אם היו מביאים לנו תקנות – הרי זה לא יהיה – שהיינו יכולים לבדוק אותן, היינו יכולים להגיד כן או לא. אין להם תקנות. אז אנחנו יכולים לסגור לגמרי, או יכולים להגיד להם, שהתקנות האלה יהיו באישור הוועדה הזאת. ואנחנו, חזקה עלינו שאם נרגיש שזה לא משהו, אני לא יודע, סופר סופר יוצא דופן, לא נאשר את זה, נקודה.
ראובן ריבלין
תישמע, העיקרון הזה שקבוע פה בסעיף שקובע – כדי שתוכל להמשיך, כי לך סיפרתי את זה –בגימנסיה היה לנו מורה שהיה אומר, מה משותף להרצל ולביאליק, אז העיקרון הוא שלשניהם היה זקן, חוץ מביאליק.
היו"ר ניסן סלומינסקי
לא, רק הוא גילח אותו אחר כך.
ראובן ריבלין
זאת אומרת, יש לך עיקרון, חוץ מביאליק. מה משותף להרצל וביאליק, שלשניהם היה זקן, חוץ מביאליק. יש לך עיקרון - - -
עפר שלח
הבאת את המשל. והנמשל?
ראובן ריבלין
הנמשל, שהכול יהיה כפי שאנחנו רוצים, חוץ ממה שהם לא רוצים.
מיקי רוזנטל
לא, אלא אם אנחנו מכפיפים את זה.
עפר שלח
ניסן, אנחנו פה כי משהו לא עבד, בוא נזכור.
היו"ר ניסן סלומינסקי
השאלה, אתם רוצים לבטל את זה או להכפיף את זה?
עפר שלח
אנחנו פה, כי בדיוק מצאו את הדרכים - - -
שגית אפיק
לא, לבטל את החריג. הוא מציע לבטל את החריג, אבל שלא תהיה חריגה גדולה מדי.
היו"ר ניסן סלומינסקי
חבר'ה, רק שנייה – רגע, מיקי, אתן לך, בוא נתמקד – יש כאן שתי אופציות, כי הנוסח הזה לא יהיה. אופציה אחת אומרת לבטל, לסגור את הדלת ולבטל את האופציה "למעט", לגמרי למחוק את זה, נקודה. אופציה שנייה אומרת, מאחר שאתה לא יודע קדימה, אבל מצד שני אתה יודע שהוועדה הזאת לא תאפשר דברים, אלא אם כן זה מי יודע מה, אז אתה יכול להשאיר "באישור ועדת הכספים". אלה שתי האופציות.
בואו נחליט מה אנחנו מעדיפים, למחוק לגמרי "למעט", ולא להשאיר שום אופציה, או להשאיר אופציה, אבל כפוף להחלטה שלנו, כשאנחנו לפחות על עצמנו יכולים לסמוך בנושא הזה. בואו נתמקד בזה, כן או לא, ולגמור. מיקי, רק שנייה.
מיקי רוזנטל
אני רק רוצה להעיר הערה. מאחר שאני יודע איך עורך-דין כספי קורא מסמכים, אז אגיד לך, ואני למדתי אצלו, תראה - - -
קריאה
מהחיים למדת את זה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
מי זה כספי?
משה גפני
כספי זה גם עם זקן?
ראובן ריבלין
בהחלט מכובד.
מיקי רוזנטל
תקשיב, יכול להיות שיש פה מצב, שזו רק חברת חוץ שהיא תאגיד מדווח, כמו שהם אומרים, ולא חברת חוץ שהשליטה בה היא בידי ישראלי, ואז התוצאה תהיה - -
ראובן ריבלין
נכון מאוד.
מיקי רוזנטל
- - שעושים פה חורים קוראים לגנב.
ראובן ריבלין
אחד יחול, אחד לא יחול.
מיקי רוזנטל
אנחנו צריכים לעצור את זה, ולהגיד - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
לדעתך למחוק את זה לגמרי, נקודה.
מיקי רוזנטל
לגמרי, מה זה - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
בסדר. עפר, רצית לומר משהו?
עפר שלח
קודם כל, בהצעה שקיבלתי פה, זו לא המצאה שלי, אבל האם נעשה את זה באישור שר האוצר, הרשות לניירות ערך וועדת הכספים? ואז, כשיהיו ארבע חותמות על זה ויהיו על זה - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
כן, זה אמרתי, זו ההצעה.
עפר שלח
באישור, לא בהתייעצות.
שגית אפיק
באישור. זה כרגע בהתייעצות עם שר האוצר.
היו"ר ניסן סלומינסקי
באישור ועדת הכספים, זה ודאי. ועדת הכספים זה אישור.
עפר שלח
באישור של כולם: שר האוצר, הרשות לניירות ערך וועדת הכספים.
שגית אפיק
לא התייעצות. כרגע זה שר המשפטים - - -
עפר שלח
שיהיה טופס טיולים עם ארבע חותמות.
יעקב ליצמן
אמרתי לך בהתחלה, ניסן, בוא נכניס את כולם, את כולם בפנים.
קריאות
- - -
גילה גמליאל
עפר, פר אני מסכימה אתך, אז בוא נדון, שישכנעו אותנו. אנחנו חושבים שאין מקום להחריג. מכיוון שאנחנו לא חושבים שצריך להחריג, אז אתם אמורים לשכנע אותנו מדוע עמדת הממשלה באה בכלל להציג את ההחרגה. יש כאן דבר שגובל - - - , שמציגים לנו משהו היפותטי לחלוטין באיזשהו עולם אמורפי לא ברור בסוגיה קריטית, שעלולה - - - , שכאן אמרו, חברי חברי הכנסת - -
מיקי רוזנטל
שינפיקו בחו"ל.
גילה גמליאל
- - והציג את זה בצורה מכובדת חבר הכנסת שלח, שמא עכשיו נעודד את מרבית הפעילות של הפירמידות לעבור מדינה, לעבור פשוט לחו"ל. וכאן השאלה הנשאלת היא, באמת מדוע ההחרגה הזאת, איפה גבולותיה, והאם בכלל מלכתחילה צריך אותה.
ראובן ריבלין
לכן אמרתי, אולי נשאיר את השכבה השלישית.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אם כך, אחרי שאני שומע את הדעות, אני מציע - - -
יעקב ליצמן
למה לא בכל חוק אין חריגה, רק כאן יש חריגה. בוא נמחק את החריגה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
הבנתי, אני לא יודע, אולי בהמשך נבין. מה שאני מציע - - -
קריאות
- - -
ראובן ריבלין
כי החוק בעייתי.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אני מציע, רבותי, לקבל את ההצעה של עפר, שהיא הממוצע המחמיר שיהיה כתוב: - -
ראובן ריבלין
להוסיף לנוסח את ועדת הכספים.
היו"ר ניסן סלומינסקי
- - למעט חברה או חברת חוץ מסוג שקבע שר המשפטים – שר הכלכלה, שר האוצר - - -
יעקב ליצמן
לא, אני נגד.
גילה גמליאל
רגע, למה הוספנו את שר הכלכלה ואת שר האוצר?
היו"ר ניסן סלומינסקי
הנה, כאן במקום בהתייעצות שר האוצר, שהם יקבעו באישור ועדת הכספים.
עפר שלח
שר האוצר אחראי על רשות החברות.
איילת שקד
מוריס, למה עשיתם את זה?
קריאות
- - -
יעקב ליצמן
אני לא מסכים. אני מבקש למחוק את כל החריגה. ההצעה שלי היא למחוק את החריגה, אף אחד.
שגית אפיק
להוריד את זה.
עפר שלח
אני מצטרף. אני לוקח את ההצעה שלי חזרה.
גילה גמליאל
נכון. אני גם בעד.
מיקי רוזנטל
בעד.
שגית אפיק
למה שלא יסבירו לנו למה הם החריגו. מוריס, זה הכרחי לכם? תסבירו.
קריאות
- - -
רוני טלמור
אני רוצה רגע לנסות אולי בכל זאת לשכנע אחרת. תראו, יצא לנו, אומנם בוועדה אחרת, בוועדת החוקה, להעביר בשנים האחרונות, אחרי תיקון 17 וגם לגבי תיקון 16, החרגות לסוגים של חברות, שאופי הפעילות שלהן לא רלוונטי לתיקון. לגבי תיקון 17, שכמו שאמרתי לכם, לוקח חברות אגרות חוב, ומחמיר את כללי הממשל התאגידי שלהם, ומחיל עליהם כל מיני חובות, מצאנו שיש סוגים של חברות אגרות חוב, שזה לא רלוונטי.

דוגמה אחת הזכיר קודם מוטי, זה הנושא של חברות שמנפיקות תעודות סל, שבעצם האופי של הפעילות שלהם לא רלוונטי לממשל תאגידי, כי בעצם אין פעילות בחברה. הרי אגרת חוב רגילה, המשמעות שלה זה שחברה הולכת ומגייסת חוב כדי לממן את הפעילות השוטפת שלה. כאן אגרת החוב היא בעצם – נייר הערך עצמו כמו קרנות נאמנות, ובאמת תעודות סל בעתיד יעברו למשטר שדומה לקרנות נאמנות, וזה יהיה בוועדה הזאת.
עוד דוגמה, יש פה נציג של איגוד הבנקים, זה חברות צינור של בנקים ושל חברות ביטוח, שמשמשות את הבנקים, את חברות הביטוח, כדי לגייס אגרות חוב מהציבור, זאת אומרת, לגייס הון מהציבור עבור הבנק. החברות האלה אין בהן שום פעילות. כל מה שהן עושות, זה בעצם באופן רישומי נחשבות כמי שהנפיק את אגרות החוב, שהבנק אפילו ערב לפירעון שלהן. זאת אומרת, מבחינת המחזיקים של אגרות החוב, זה לא משנה, כי הבנק בעצמו ערב, ויש כל מיני סיבות – לא משנה כרגע מה – שעושים את זה בצורה הזאת, שמנפיקים את זה עם חברה בת. את החברות האלה פטרנו בתקנות באישור ועדת החוקה מהחלקים המכבידים יותר והלא רלוונטיים של תיקון 17.

מאוד יכול להיות שלעניין מניעת שכבות, אם למשל יהיה בנק שהוא חברה שכבה שנייה, והבנק הזה ירצה לגייס חוב דרך חברת צינור, וחברת הצינור הזאת כמובן תגייס אגרות חוב עבורו, בעצם היא תיחשב לחברת שכבה שלישית, וכלל לא בטוח שיש איזשהו היגיון, שהסוג הספציפי והנקודתי הזה של פעילות בחברות צינור צריכה להיות אסורה לפי החוק הזה. לא לזה כיוונו. הרי כיוונו לזה שיקימו עוד חברה שכבה שלישית, יכניסו - - -
יעקב ליצמן
אז תכתבו את זה במקום לעשות פה את החקיקה. תכתבו במפורש בדיוק מה שזה.
עפר שלח
האם אפשר להחיל את החריגה של תיקון 16, לצורך העניין, כאן באופן יותר מדויק?
היו"ר ניסן סלומינסקי
לא, הם לא יכולים, יצטרכו להביא תקנות.
רוני טלמור
אני באמת מבקשת, אנחנו לא מתכננים – החוק הזה הוא חוק שכולם מעוניינים בו - - -
ראובן ריבלין
הנוסח הזה הוא נוסח גורף שעושה פלסתר, למעשה, את כל ההגדרה. זהו נוסח גורף שמאפשר – כן ועדה, לא וועדה, הוא מאפשר חריגה מכל מה שאנחנו - - - . זה למעט - - -
מיקי רוזנטל
מה שחבר הכנסת ריבלין מבקש מכם, זה שתביאו את הסעיפים לפיהם אפשר להחריג. לא להחריג באופן גורף.
ראובן ריבלין
תבואו תאמרו את אבות החריגה.
יעקב ליצמן
בדיוק.
מוריס דורפמן
אבל תיתכן סוג חברה שאנחנו לא יודעים לחזות היום, מחר שיהיה צורך, ואז נצטרך לחזור - - -
יעקב ליצמן
אז תבואו. אבל למה אתם לא עושים את זה בכל חוק? כל חוק של המדינה יש לו - - - אז מה, כותבים את זה? תבואו לבקש - - -
ראובן ריבלין
מי שיהיה לו פה יותר לוביסטים, יתחיל לקבל את האישורים, זה הכול.
קריאות
- - -
מיקי רוזנטל
תפעילו את התקנות.
מוריס דורפמן
אבל גם כך התקנות באישורכם.
קריאות
- - -
יעקב ליצמן
את החריגה, במה מדובר, תביאו - - -
מיקי רוזנטל
מה הבעיה? אתם חוששים, שיהיו מקרים, ואני מבין מה שאתם אומרים - - -
ראובן ריבלין
בפני עיוור אל תשים מכשול.
מיקי רוזנטל
מאה אחוז. היא הסבירה עכשיו, יבואו חברות צינור - - -
משה גפני
כן, נו, מה, זה ממש – צודק, על כל חוק אפשר לעשות את זה.
רוני טלמור
אגב, אני לא בטוחה שאנחנו - - -
עפר שלח
רוני, עשיתם את זה בתיקון 16.
משה גפני
מה השאלה, אתם מביאים חוק פגיעה בקצבאות הילדים, אולי תהיה חריגה של משפחות שירעבו ללחם? אז נעשה גם שם חריגה. אתה בהלם עד עכשיו.
מיקי רוזנטל
לא יכול להיות שלשר יהיה שיקול דעת גורף בעניין הזה, צריך קריטריונים.
מוריס דורפמן
אנחנו מציעים לעשות את זה כמו בחוקים אחרים, לשים את זה בתקנות.
היו"ר ניסן סלומינסקי
מוריס, אני מציע, רבותי, שמאחר שיהיו כאן שלושה שרים, לא התייעצות, וועדת הכספים - - -
יעקב ליצמן
וראש הממשלה גם.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אתה רוצה להגיד שאחד משלושת השרים יהיה ראש ממשלה?
משה גפני
אחד משלושת השרים אומר שהוא יהיה ראש הממשלה.
יעקב ליצמן
אני יודע שקראתי היום ב"הארץ" שיש מחר - - -
גילה גמליאל
כל אחד משלושת השרים יהיה. כל אחד משלושתם יהיה.
קריאות
- - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
רבותי, אני מציע לחברי, מאחר שתהיה כאן דרישה, אנחנו משנים את הסעיף הזה, ומעבירים כאן דרישה שקבעו שר המשפטים, שר הכלכלה ושר האוצר, לא בהתייעצות – זה שלושה שרים מכובדים שדעותיהם ידועות, באישור ועדת הכספים.
שגית אפיק
ובהתייעצות עם הרשות לניירות ערך ובאישור ועדת הכספים
היו"ר ניסן סלומינסקי
בהתייעצות – ובאישור ועדת הכספים. אני חושב שזה שלייקס מספיק כבדים שלא יוכלו לעשות כאן - - -
משה גפני
למה אתה מזלזל של הרב ליצמן?
היו"ר ניסן סלומינסקי
לא מזלזל, חס ושלום.
משה גפני
הוא הציע גם ראש ממשלה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
בסדר, מאה אחוז.
יעקב ליצמן
לא, אבל הצעתי גם למחוק את הסעיף.
מיקי רוזנטל
אני מציע שיביאו את הקריטריונים, שלושה-ארבעה דברים שהשר יכול להחליט.
יעקב ליצמן
מיקי, רובי צודק, זה פתח למחוק את החוק. לכן, אם יש להם הסתייגות, לבנקים, כל מיני דברים שאמרו כרגע, אז שיכתבו בדיוק את ההסתייגות.
גילה גמליאל
שיכתבו ספציפית.
מיקי רוזנטל
אז זה מה שאני מציע.
יעקב ליצמן
אבל שלא יגידו שיש חריג. אין חריג. שיכתבו, אבל זה לא חל על z ,y ,x, זה כן. זה אין לי בעיה.
מיקי רוזנטל
בסדר גמור.
שגית אפיק
אפשר להוסיף סייג ברוח של מה שכתבתם בדברי ההסבר. אין אינטרס ציבורי מספיק לזהות את החברות האלה כחברות שכבה.
גילה גמליאל
אוקיי, זה כבר מניח את הדעת.
שגית אפיק
ואז אפשר להוסיף – ואז יהיה קריטריון שינחה את השרים, גם ינחה את הוועדה.
רוני טלמור
מקובל.
שגית אפיק
אז שאין אינטרס ציבורי מספק לזהות אותן - - -
גילה גמליאל
לא, לא מספק.
מיקי רוזנטל
לא, ודאִי. מה זה, מספק?
שגית אפיק
משמעותי.
ראובן ריבלין
ודאִי.
מיקי רוזנטל
משמעותי, ודאִי. למה לא לכתוב "ודאִי"?
רוני טלמור
אז ננסח משהו, אבל - - -
קריאות
- - -
גילה גמליאל
אוקיי, יש הסכם אחד, אפשר להתקדם.
שגית אפיק
אז אנחנו מוסיפים גם קריטריון כללי שיגיד – בעצם ניסינו להבין מה הם רוצים לכתוב בחריגים האלה, והם אומרים שמקום שאין אינטרס ציבורי משמעותי לזהות את אותה חברה כחברת שכבה, הם רוצים לאפשר לה את החריגה הזאת. אז נוסיף את זה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אבל עדיין עם השלייקס של ועדת הכספים והשרים.
שגית אפיק
נוסיף את זה כקריטריון, ואז זה גם יצמצם את שיקול הדעת.
גילה גמליאל
אני רוצה לשמוע את רובי.
ראובן ריבלין
תשמעו, הנוסח הזה מאוד בעייתי, הוא גורף. גם אמר בצדק נציג משרד ראש הממשלה, שיש דברים שאנחנו לא יכולים לצפות אותם. זאת אומרת, אנחנו צריכים להשאיר לעצמנו פתח לדברים שאנחנו לא יכולים לצפות. ויש עורכי-דין שקוראים יפה את הלא יכולים לצפות.

תראו, באמת לתומי חשבתי, לאחר שהשתכנעתי, שאנחנו קובעים פה דבר שיהיה קוגנטי, ולא ניתן יהיה לחריגה. פה מילא, אתה בא וקובע חריגה בחוק עצמו, לא בתקנות, אתה קובע את אבות החריגה, ואתה אומר, ובלבד שלא יפר את רוח החוק שלשמו אנחנו מחוקקים את החוק הזה, וזה הריכוזיות במשק, שאינה פוגעת מבחינה ציבורית בנושא הריכוזיות במשק לפי חוק זה. אז אפשר, צריך לנסח את זה בגוף החוק - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
הנה, בוא, עכשיו ינסחו. רובי, עכשיו תשמע את הניסוח.
ראובן ריבלין
בסדר, אני סומך על שגית.
היו"ר ניסן סלומינסקי
לא, תשמע את הניסוח עם השלייקס.
מיקי רוזנטל
רובי, תשמע מה עשינו, לאן הגענו.
עפר שלח
בוא נשמע.
קריאות
- - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
ששש, בוא נשמע ונתקדם, רבותי.
שגית אפיק
אז זה יצא: חברה או חברת חוץ שהן תאגיד מדווח, למעט חברה או חברת חוץ שאין לגביהן אינטרס ציבורי להכלילן כחברת שכבה מסוג שקבע שר המשפטים, שר הכלכלה, שר האוצר, בהתייעצות עם הרשות לניירות ערך ובאישור ועדת הכספים.
רוני טלמור
לא, את שר הכלכלה – לא תקנות משותפות, עשו את זה התייעצות. אי-אפשר תקנות משותפות של כמה שרים.
שגית אפיק
למה?
ראובן ריבלין
ופה את נכנסת ל - - - , ושום משפטנים לא יעזרו. פה זה פוליטיקה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אנחנו רוצים לשים שלייקס, אומר לך במפורש.
רוני טלמור
אבל זה חוק שלנו. למה אנחנו צריכים שלושה שרים מתקינים?
מיקי רוזנטל
אז אנחנו יכולים להוריד את ההסתייגויות.
יעקב ליצמן
או למחוק את - - -
קריאות
- - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
רוני, את מדברת פה על חריגה שיכולה לתת פתח להזרים – לעשות צחוק מכל החוק. אנחנו לא חושדים באף אחד.
ראובן ריבלין
אני לא מבין, זה כבר לא בתחום המשפט, זה בתחום הפוליטיקה. פה אני באמת יכול לייעץ לכם.
היו"ר ניסן סלומינסקי
לא חושדים, אבל הפתח הזה בא לאפשר – את יודעת, יש איזה פתח, שבו יכול לזרום הרבה מאוד.
יעקב ליצמן
אפשר להצביע על זה אדוני?
רוני טלמור
בספר החוקים יש מעט – דוגמאות בודדות של תקנות שמותקנות על-ידי יותר משר אחד, לעומת זאת, ספרי הלימוד מלאים בהסברים למה זה מאוד מאוד מורכב ובעייתי.
שגית אפיק
על זה שיש שרים, יש הרבה דוגמאות. רוני, על-ידי שני שרים יש הרבה דוגמאות, בייחוד כשהשר השני הוא שר האוצר. לגבי שלושה שרים, את צודקת, זה באמת חריג, אבל מבקשים כאן לעשות משהו מאוד קצר.
רוני טלמור
שר האוצר, לא חושבת שזה יהיה בהסכמתו, ואני כאן באמת לא רואה סיבה שזה יכנס - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
תראי, הדעה הכוללת פה, זו התחושה שרוצים בכלל להוריד את ההסתייגות הזאת. זו התחושה, כי מפחדים מפתח.
גילה גמליאל
לדעתי, אפשר להוריד את שר הכלכלה במקרה הזה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אנחנו רוצים לשים שלייקס. שלייקס, הכוונה שהמכנסיים לא ייפלו גם כשכדור הארץ מסתובב, אז שמים, את יודעת, רצועות.
גילה גמליאל
זה יצא פעם הבאה שר התמ"ת, אם לא תהיה ועדת ריכוזיות.
רוני טלמור
זה פשוט הדוק מדי, צריך טיפה לשחרר.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אז כל הבעיה שלכם זה רק שר הכלכלה?
רוני טלמור
אני מבקשת שהשר המתקין - - -
ראובן ריבלין
אני רוצה שיהיה גם כוכבית, ומנהיג הליכוד כאשר הוא לא ראש ממשלה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
ששש, די, חבר'ה. ואם יהיה שר המשפטים, שר האוצר בהתייעצות עם הרשות, ובאישור ועדת הכספים, זה מקובל עליכם?
רוני טלמור
אתה רוצה את שר האוצר - - -
גילה גמליאל
הוצאנו את שר הכלכלה, והכנסנו את שר האוצר.
היו"ר ניסן סלומינסקי
גם כי אני רוצה יותר משר אחד, לא התייעצות.
רוני טלמור
שר האוצר זה רלוונטי, כי זה גם - - -
קריאות
- - -
שגית אפיק
שר המשפטים, שר האוצר בהתייעצות עם הרשות לניירות ערך.
היו"ר ניסן סלומינסקי
בסדר, נגמר.
שגית אפיק
מצוין. השאלה האחרונה שנשארה לנו לגבי הסעיף הזה, האם חברת אג"ח היא חברה לצורך ספירת השכבות.
קריאות
- - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
רבותי, כאן אנחנו מעלים נושא שדיברנו בו והיו גם מנציגי הממשלה שהביעו את עמדתם בנושא הזה, השאלה היא, חברת אג"ח, חברה פרטית שיש לה אג"חים, האם היא נחשבת חברה פרטית או לא?
מיקי רוזנטל
לא, לא מדובר על חברה פרטית, סליחה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
את מדברת על חברה שהנפיקה מניות, אבל חברת אג"ח זו חברה שמוציאה אג"חים.
שגית אפיק
היא יכולה להיות חברה פרטית.
מיקי רוזנטל
מדובר על חברה פרטית.
יעקב ליצמן
יכולה להיות פרטית.
קריאות
- - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
אם היא חברה ציבורית, אז זה לא רלוונטי, ממילא היא שכבה.
שגית אפיק
חברת אגרות חוב היא תאגיד מדווח.
עפר שלח
רק אגרות חוב ולא מניות.
שגית אפיק
רק אגרות חוב. היא לא מחלקת מניות.
היו"ר ניסן סלומינסקי
זה שאני אומר, אז זו חברה פרטית, שהדבר שיש לה זה אג"חים.
קריאות
- - -
מיקי רוזנטל
היא שכבה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אתה אומר, שכבה.
שגית אפיק
היא נספרת כשכבה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אסביר למה. נניח יש אדם פרטי שיש לו חברה, כדי לחזק הוא לוקח כל מיני הלוואות, ואף אחד לא בא לבדוק ולהגיד, מה ההלוואות שאתה לוקח. מה זה משנה. הוא בעל החברה, אין לו שותפים בחברה, נקודה. אגרות חוב בנושא הזה זה חוב שהוא חייב לבנקים, אבל יכול להיות שאותו דבר הוא חייב גם לליצמן, שהוא לקח ממנו הלוואות. הוא בעל החברה, אין כאן עניין, מהבחינה הזאת שיש לו שותפים של הציבור, שאנחנו חוששים שמא הוא יהיה - - -
עפר שלח
אגרות חוב הם בידי הציבור.
היו"ר ניסן סלומינסקי
לא, זה חוב שהוא לוקח והוא אחראי אישית, וזה כאילו שהוא לוקח חוב גם ממוישה, או מיעקב או משלמה.
ראובן ריבלין
אני אחראי לו.
היו"ר ניסן סלומינסקי
לכן, יש כאן הווה אמינא לומר – וזו הדעה שיוצגה גם בזמנו על-ידי נציג הממשלה, זה יוג'ין, שגם כן הציג את זה – זו חברה פרטית, שהבעלים לקח חוב מפה ומפה, אבל לא משנה, הוא החברה.
מיקי רוזנטל
כמו בפירמידות שקרסו עכשיו.
מוריס דורפמן
אפשר להסביר את זה?
שגית אפיק
אולי מוריס יסביר את הדעה הזאת.
ראובן ריבלין
אני רוצה לעזור לו. גילה, זה לתשומת לבך, תעבירי את זה הלאה גם כן. תשמעו, משרד המשפטים מציג פה נוסח, שהוא לא המציא אותו במוחו הקודח. בחוק החברות יש שני שרים ממונים - - -
גילה גמליאל
סגרנו את זה כבר. זה רק שר המשפטים ושר האוצר, זהו. הוצאנו את שר הכלכלה.
ראובן ריבלין
מה שכתוב בחוק החברות. זאת אומרת, הם לא באו ואמרו, אנחנו רוצים אימפריאליזם, הם השאירו את המצב כמו שהוא. כרגע, מבחינה פוליטית, מבחינה מעשית, אני לא יודע, רוצים להוסיף. אם אנחנו מוסיפים, אנחנו הופכים את הדבר לדבר שהוא - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
על מי אתה מדבר? על שר הכלכלה? כבר מזמן החלטנו שלא. החלטנו, שר המשפטים, שר האוצר ובאישור ועדת הכספים.
גילה גמליאל
הוצאנו כבר. אגיד לך מה חסר לי - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
תנסה להסביר את הנושא של חברת אג"ח, של חברה פרטית שיש לה אג"חים.
מוריס דורפמן
אני רוצה רק להזכיר, הרציונל של פירמידות בעצם אומר שיש פער - -
גילה גמליאל
תרחיב את הנקודה הזאת, אם אפשר.
מוריס דורפמן
- - בין החזקות הוניות של בעל השליטה, לבין השליטה שלו בפועל בחברה. בעיקרון, זה איננו מתקיים בחברת אג"ח, כי בעצם אין שום פער בין החזקות הוניות לשליטה שלו. עם זאת, דנו בזה ארוכות, וסברנו שיש לכלול חברות אג"ח שהנפיקו אג"ח לציבור, כי יש אג"ח לא סחיר. סברנו שיש היגיון בלכלול אותן.

עם זאת, אני רוצה להציג הסתייגות אחת, שבעצם הייתה על דעת מיעוט, ושהוצגה על-ידי פרופ' יוג'ין קנדל בדוח, שמדברת על חברת אג"ח שעומדת בראש. התפיסה שאני חושב שמתחזקת עכשיו ,כשאתם הולכים לשתי רמות, מתחזקת עוד יותר. בעולם שבו בעצם יצאו הרבה מאוד חברות לשוק ויידרש להימצא להן קונה, צריך בעצם שמישהו יהיה מסוגל לרכוש אותן. פעמים רבות, כמו שקרה דרך אגב, בקבוצת IDB, מישהו בא וקונה שתי שכבות, הוא לא קונה חברה אחת, אלא הוא קונה חברה שמחזיקה עוד חברות. בשביל זה הוא יידרש למצוא מן הסתם מינוף כלשהו, כי הוא לא יודע לעשות את זה בהון עצמי. כיום בעצם מה שאנחנו מתירים לו, זה ללכת להביא אשראי מהבנקים, שאני לא יודע אם אתם מכירים, היום הרגולציה על הבנקים הולכת ומתהדקת, ויהיה קשה מאוד לקחת אשראי מהבנקים. חלופה שנייה שקיימת לו היום, זה לקחת הלוואות פרטיות מהמוסדיים, משהו שקיים, שאין לגביו שקיפות.
בעצם, העמדה שלנו, שהייתה עמדת מיעוט, היא להתיר למעלה אפשרות גם לקחת אג"ח מונפק, כלומר, להגיד שזה נספר כשכבה, אלא אם זה חברה שעומדת למעלה, כדי לאפשר שיהיה שוק קונים לאותן חברות שייפלטו.
גילה גמליאל
לא מספיק בהיר, תחדד את הנקודה הזאת.
ראובן ריבלין
בהיר לחלוטין.
מוריס דורפמן
אסביר עוד פעם.
גילה גמליאל
אתה מתכוון שמבחינתך סופרים את חברות האג"ח?
מוריס דורפמן
לדעת המיעוט לא סופרים.
שגית אפיק
לא, הוא לא סופר את זה. לדעת יוג'ין, מהמקום מהסוף – בדוח הוועדה.
מוריס דורפמן
לא סופרים, רק אם זה למעלה.
קריאות
- - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
ששש. בוא נשמע.
עפר שלח
ניסן, יש היגיון בדעת המיעוט הזאת שמוריס מציג פה עכשיו, מפני שבסופו של דבר אתה צריך לאפשר גם לשכבה אפס לקחת אשראי. אנחנו מדברים מהמקום של כל כך הרבה מקרים שראינו, שבהם הציבור נשרף בסוף מהאשראי הזה. לכן אני רוצה להחזיר את זה לנקודה שכל הזמן מטרידה אותי, והיא נקודת סך המינוף שיכול תאגיד פירמידלי לקחת, בין אם בצורה של אג"ח, בין אם זה בצורה של הלוואות.
בדעת המיעוט יש היגיון בזה שזה אומר, בוא לא נבדיל בין אשראי לאשראי, ונאפשר לחברות לקחת את זה, כולל מהציבור דרך האג"ח, זה בסדר.
גילה גמליאל
אבל דעת הרוב אומרים שכן בעד.
מוריס דורפמן
דעת הרוב דיברה על שלוש שכבות.
ראובן ריבלין
אבל הם אפשרו שלוש שכבות.
עפר שלח
אם אנחנו הולכים על דבר כזה, אני מציע שנקבע איזשהו סף - -
שגית אפיק
הוראות למינוף.
עפר שלח
- - למינוף של תאגיד פירמידלי, אז אפשר יהיה להגיד מאי נפקא מינה אם לקחו את זה באג"ח או בהלוואה.
ראובן ריבלין
שלח, תזכור שדעת הרוב הייתה שלוש שכבות, ולכן הם לקחו את האג"ח. אם את מורידה את האג"ח, אז - -
עפר שלח
זה יוצר בעיה.
ראובן ריבלין
- - למעשה אתה יוצר - - - בין המיעוט ובין הרוב.
קריאות
- - -
אלעזר שטרן
שלוש שכבות באופן זמני לא יכולים לגרור - - -
מיקי רוזנטל
- - -
גילה גמליאל
אני רוצה רגע, מיקי, לשמוע דעה אחרת. ניסן, הגיעה לכאן דידי לחמן, אני רוצה לשמוע אותה בנושא החברות הפרטיות ועל חברות אג"ח.
היו"ר ניסן סלומינסקי
רגע, גילה, אני רוצה לבדוק אתה, לראות שהיא לא מייצגת - - -
ראובן ריבלין
בשביל זה רציתם שתי שכבות? ובצדק.
גילה גמליאל
גם אם היא מייצגת, מה אסור לשמוע?
שגית אפיק
לא, היא צריכה להגיד רק את מי.
גילה גמליאל
אין בעיה, אם את מייצגת מישהו, ספרי. היא לא מייצגת אף אחד.
דידי לחמן-מסר
לא מייצגת ולא מקבלת שום אגורה, למורת רוחי.
היו"ר ניסן סלומינסקי
עפר, תן לי רק להבין מה שאמרת, כי היית - - -
עפר שלח
אם יהיה מצב שבו תהיה שליטה על סך המינוף שיכול תאגיד פירמידלי לקחת בצורות שונות של מינוף, לצורך העניין, אז אפשר יהיה להניח את הדעה, גם שלנו וגם של הציבור, שלא נראה מחזות כמו שראינו, ואנחנו עדיין רואים בימים האלה.
מצד שני, אפשר יהיה ללכת עם דעת המיעוט, שיש בה היגיון כשאנחנו הולכים לשתי שכבות, שצריך לאפשר לאנשים לקחת אשראי, בין אם הוא בצורה של אג"ח ובין אם הוא בצורה של הלוואה, ולא צריך לחסום להם את הכלי הזה, כי ברגע שאתה אומר שחברת אג"ח - - -
ראובן ריבלין
דעת המיעוט הייתה כשהם אישרו שלוש שכבות, למעשה זה התמזגות - - -
שגית אפיק
כשהיו שלוש שכבות.
גילה גמליאל
אבל אתה אומר, תלוי מה מידת האשראי.
שגית אפיק
היו לכם דיונים בוועדה לגבי הנושא של מינוף? כי באמת זה נושא שנצטרך לתת פה את הדעת לגביו.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אני יודע, אנחנו יכולים להעלות את זה.
קריאות
- - -
ראובן ריבלין
כל אחד ואחד לקחנו אג"ח, מה שמדאיג זה, שזה אג"ח של הציבור.
היו"ר ניסן סלומינסקי
ששש, רק רגע, עפר, לשאלה שלך, היו דיונים בוועדה לגבי נושא של מינוף, בחוק זה נעלם. זה אחד הדברים שאמרתי, שאנחנו מנסים – אעלה את זה בהמשך כנושא של השליטה על המינוף.
עפר שלח
אבל הוא קריטי גם לנקודה הזאת.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אני יודע. אז אם - - -
קריאות
- - -
שגית אפיק
אולי צריך להשאיר את השאלה הזאת אם צריך עיון להמשך כשנדון במינוף.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אז נשאיר את השאלה הזאת להמשך במינוף, כי יש לנו כאן גם - - -
עפר שלח
לא, אתה בולם אותי - - -
מיקי רוזנטל
צריך להגן על הציבור, לא אכפת לי איך. אכפת לי אם זה בא על-ידי הגבלת המינוף?
עפר שלח
לא, אבל פה אתה מאפשר לאנשים בסופו של דבר כלי של אשראי, בתנאי שהאשראי הזה - - -
מיקי רוזנטל
אבל אני מעדיף את זה. זה אחד הסעיפים הכי חשובים בחוק הזה, שלא במקרה הוא נעלם.
ראובן ריבלין
רוני, אג"ח – דואגים לאלה של הציבור. לא במחויב זה של הציבור.
אלעזר שטרן
ניסן, אני רק רוצה להבין, מבחינת הפרוצדורה שאמרתם כאן, אני מבין שזה קשור כמו שדיברתי לסוגיית המיסוי, אותו דבר. זה שתי סוגיות.
שגית אפיק
נכון, סוגיית מיסוי גם מופיעה כאן כשאלה באחד הסעיפים, נקיים בזה דיון, נשמע את דעתם. הוועדה להגברת תחרותיות דנה בשאלת המיסוי והיא החליטה שלא להכניס אותה להצעת החוק, אז נשמע את עמדתם, למה הם מציעים לא להכניס את זה, ותראו בהמשך. אם תחליטו להכניס את זה, אנחנו ננסח את זה לכאן. זה מופיע בהמשך.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אז את שאלת חברת האג"ח נשאיר להמשך, כשנדון בשני הנושאים האלו, ולפי ההחלטות, נחליט לגבי חברת אג"ח.
שגית אפיק
רוני, חברת שכבה ראשונה, תקריאי.
גילה גמליאל
רגע, לאן התקדמתם?
מיקי רוזנטל
החלטנו לדחות את הדיון, כי הוא קשור למינוף.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אמרנו, כשנדון על המינוף - - -
גילה גמליאל
אבל לפני סוגיית המינוף, יש כאן סוגיה שהועלתה כל פעם על-ידי חברי, חבר הכנסת איציק כהן, שלא נמצא כאן כרגע, לצערי. אבל אני רוצה לשמוע את פרופ' דידי לחמן-מסר - -
דידי לחמן-מסר
לא, אני עוד לא פרופ'. עורכת-דין.
גילה גמליאל
- - בסוגיה הזאת, אם היא הגיעה לכאן. היא אמרה שהיא לא מייצגת אף חברה, אז אשמח לשמוע אותה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
על איזה נושא?
גילה גמליאל
הנושא של החברות הפרטיות, לפני שאנחנו מתקדמים.
דידי לחמן-מסר
תודה. הנושא של החברות הפרטיות התגלה למעשה אחרי דיוני הוועדה בצורה ברורה, כאשר מתברר שמעל הפירמידה יש חברה פרטית, שנשלטת בידי בעל השליטה, שלוקחת הלוואות במינוף גבוה, בין היתר על חשבון הנכסים של הפירמידה. ולכן השאלה, איך מתייחסים לחברה הפרטית הזאת, שלקחה כסף "ציבורי" במירכאות – לא כסף מהציבור, לא הנפיקה אג"ח, לא לצורך ספירת השכבות בפירמידה, אלא לצורך הדיווח לציבור – כך שכאשר הציבור רוכש את אגרות החוב של החברה הציבורית, הוא יודע או לא יודע על מידת המינוף של החברה ששולטת בחברה הציבורית, ובעצם שיעבדה את המניות לטובת ההלוואות שהיא לקחה. זאת דוגמה שקיימת, ואני לא נוקבת בשמות.
אלעזר שטרן
לא, זה שתי סוגיות.
מוריס דורפמן
זה מה שחבר הכנסת שלח העלה.
דידי לחמן-מסר
ההנפקה שאני מדברת עליה היא – שאתם בצדק התמקדתם בחברות שמנפיקות לציבור או מניות או אגרות חוב, אבל לעתים מעל החברות הללו, שיש או אין להן נכסים כפוף לאורך של הפירמידה, יש גם חברה פרטית שלוותה כסף "ציבורי" במירכאות, על חשבון הפירמידה. ולכן כל התיאור שעד כמה שאני הבנתי – אני מגיעה להצעות – ההצעה של חברי הכנסת הייתה שחברה פרטית שכזו, ששולטת בחברות ציבוריות, תחויב לדווח על היקף האשראי שהיא לקחה כחלק מההקצאות של החברות למטה של הציבור, כחלק מההנפקות לציבור.
ראובן ריבלין
היא לא מחויבת דיווח כרגע.
דידי לחמן-מסר
נכון.
ראובן ריבלין
אבל לא יכול היה הרגולטור, ואני לא יודע כרגע מי, לדרוש הרמת מסך שם?
דידי לחמן-מסר
הרמת מסך, אדוני, א. אני מאוד שמחה לקיים בינינו שיח, ואני אשמח לקיים שיח - - -
ראובן ריבלין
כל דבר שהוא לעניין, אני שמח לשמוע.
דידי לחמן-מסר
תודה רבה.
ראובן ריבלין
כאשר אני חושב שפה מנסים להשפיע לכיוון – זה דבר - - -
קריאות
- - -
דידי לחמן-מסר
אין לרגולטור אפשרות. לרשות לניירות ערך יש יכולת לבקש מידע מסוים, אבל המידע לא ברור. עד היום זה לא נעשה, ספק אם יש לה לגבי חברה פרטית. יש את פסק-דין "ישקר" לגבי חובות הדיווח של חברות פרטיות.
ראובן ריבלין
זו לקונה רצינית ביותר בהמלצות הוועדה.
גילה גמליאל
נכון, כי לא הייתה התייחסות. זה מה שהוא מנסה, מסכן, להגיד כבר ארבע שעות.
שגית אפיק
לא, אבל אתה מציע מגבלה שהיא מעבר לדיווח. זאת אומרת, אתה מציע גם מגבלה כמותית.
עפר שלח
נכון, צריכה להיות מגבלה על סך כל התאגיד.
קריאות
- - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
רבותי, אמרנו שנוסיף שוועדת הריכוזיות דנה בנושא, זה לא הופיע בהצעת החוק, ונעלה את זה כדיון כאן.
גילה גמליאל
צריך להעלות את זה לדיון.
דידי לחמן-מסר
אבל זה שני דברים שונים.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אמרתי, נעלה את זה, ובהתאם לזה גם יגזרו השאלה של אג"ח והדברים האלו.
מיקי רוזנטל
בדיון הזה, ניסן, צריכים להיות גם מוזמנים - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
דודו זקן, אני יודע.
גילה גמליאל
אנשים מכל הצדדים.
שגית אפיק
עודד שריג ודודו זקן.
דידי לחמן-מסר
סליחה, אם יורשה לי לסיים רק שני משפטים, הנושא של חברת אג"ח, שהוא נושא נכבד, ויש לי גם הצעות לפתרון לבעיה של הממשלה, אם היא רוצה לפתור את הבעיות שלה. חברת אג"ח זה דבר אחד, זו חברה שהנפיקה אגרות חוב לציבור. הדוגמה שאני מדברת עליה, זו חברה שולטת, או חברה באמצע שלווה כסף ציבורי, קרי, ממערכת הבנקאות או מהגופים המוסדיים כחלק מהפירמידה, ואף אחד לא יודע על זה כלום, חוץ מבעל השליטה והבנקים שנתנו לו את ההלוואה. אז כך שזה יקרה - - -
ראובן ריבלין
הגופים המוסדיים יכולים להשקיע בחברה פרטית.
דידי לחמן-מסר
כן, אדוני.
מיקי רוזנטל
בטח. יש לי חברה, אני הולך לבנק, אני לוקח הלוואה.
באסל גטאס
כמו כל קונצרן.
קריאות
- - -
דידי לחמן-מסר
הגופים המוסדיים, במסגרת התקנות למפקח על - - - – לא יודעת אם נציג שלו נמצא כאן – רשאים להלוות כסף לחברות מסוגים שונים, לרבות לחברות פרטיות. שוק האשראי החוץ בנקאי - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
אמרנו שנעשה על זה דיון, אבל אני לא רוצה שעכשיו ניתקע עם זה עכשיו.
ראובן ריבלין
מי מגן על החברות הפרטיות, על הציבור?
מיקי רוזנטל
אין הגנה.
דידי לחמן-מסר
אין איסור, כי הכול פרופורציה של - - - . אדוני יכול לבדוק את זה, אם אתה רוצה.
ראובן ריבלין
אני סומך עלייך, כשאת אומרת לי את זה.
דידי לחמן-מסר
אשמח שהוועדה תקיים דיון על שוק האשראי החוץ בנקאי, כי הגופים שמנהלים את כספנו ומשקיעים אותו יכולים להלוות אותו – ואין לו רוב - - - המפקח על הביטוח ועל שוק ההון – גם לחברות ציבוריות, גם לחברות פרטיות, גם אולי לאנשים פרטיים. לכן אני חושבת שאתם צריכים לראות את זה כחלק מהצורך במגבלת המינוף.
באסל גטאס
אבל יש מגבלות.
קריאות
- - -
אלעזר שטרן
יש לי שאלת הבהרה על מה שעפר שאל.
היו"ר ניסן סלומינסקי
נקיים על זה דיון, נזמין לצורך זה – אני מקווה שהוא יוכל לבוא מחר על הבוקר - - -
טמיר כהן
אז אתה רוצה מחר לקיים את הדיון על המינוף?
גילה גמליאל
את הדיון על המינוף וגם על החברות הפרטיות.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אתה יכול למחר בבוקר? אם אצטרך להזמין את דודו זקן או – את מי עוד צריך?
שגית אפיק
את עודד שריג, הוא הרלוונטי.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אם אני צריך להזמין, אז אני לא יודע אם אני יכול להזמין מעכשיו לעכשיו.
שגית אפיק
נמצא כאן ברוך לוברט.
קריאות
- - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
אם הוא יוכל להגיע מעכשיו, נניח לשעה 13:00, אז זה טוב, שייבדק. אם לא, אז מחר על הבוקר. הוא צריך להיות בנושא הזה. אני רוצה שנוכל להתקדם, מישהו שם הצביע לנושא הזה?
מוטי ימין
רציתי להתייחס לדברים של דידי, אבל אם נקיים על זה דיון - - -
גילה גמליאל
אשמח לשמוע דעה נוספת.
היו"ר ניסן סלומינסקי
לא, אבל אני רוצה לעשות את זה כנושא נפרד.
שגית אפיק
על הדיווח? אתה רוצה להתייחס לדיווח.
היו"ר ניסן סלומינסקי
השאלה אם אתה רוצה לדבר עכשיו או כשנדון בזה בפועל.
ראובן ריבלין
קרנות הפנסיה וקרנות ההשתלמות יכולות להשקיע כשיש פיקוח של הציבור על כספים - - -
עמיחי פינקלשטיין
יש פיקוח של האוצר.
ראובן ריבלין
איך הוא יכול לפקח?
דידי לחמן-מסר
בדיווח.
עמיחי פינקלשטיין
שוק ההון מפקח על זה.
ראובן ריבלין
שוק ההון מפקח על הצד - - -
עמיחי פינקלשטיין
מהצד של המלווה, על המלווה, לא על הלווה.
קריאה
זה דבר טוב, מה?
היו"ר ניסן סלומינסקי
ששש, רבותי, אני מבקש. מוטי.
מוטי ימין
אומר בקצרה ממה צריך להיזהר, שלא לשפוך את התינוק עם המים.
ראובן ריבלין
זה בטוח.
מוטי ימין
אין אח ורע להצעה לחייב גילוי על מצבם הפיננסי של בעלי שליטה בחברות ציבוריות בכל העולם.
קריאות
- - -
מוטי ימין
אנחנו צריכים להבין שכל דרישה לחשוף גילוי, שנקרא לו במירכאות "פרטי", על בעלי שליטה בחברות ציבוריות יוצרת תמריץ – ודיברנו על כך אתמול – לחברות טובות במשק, אלה שיש להן אלטרנטיבה לגייס מחוץ לגבולות ישראל, איפה שהמגבלות האלה לא קיימות, אני חושב שצריך להביא את העניין הזה בחשבון.
ראובן ריבלין
אוקיי.
מוטי ימין
יחד עם זאת, ישנם מקרים שהגילוי רלוונטי לחברה הציבורית עצמה, וביחס אליו אנחנו מוכנים לבחון מה צריכים להיות גבולות הגזרה.
דידי לחמן-מסר
זה בדיוק, זה מספיק.
מיקי רוזנטל
על זה אנחנו מדברים.
אלעזר שטרן
מוטי, סליחה, האם יכול להיווצר מצב, כתוצאה ממה שאמרת, של חוסר הגילוי, שאני מבין אותו, שאותו נכס ימושכן מספר פעמים כתוצאה מחוסר הגילוי?
אילן פלטו
לא.
דידי לחמן-מסר
נכון להיום, כן. זה אפשרי. הציבור לא יודע.
מוטי ימין
אני יכול לתת דוגמאות למקרים שלדעתי הגילוי מתבקש, אם תרצו שנדון בעניין.
קריאות
- - -
ראובן ריבלין
זה לא יכול להיות.
אלעזר שטרן
הנה, אבל היא אומרת שכן. מישהו בבית-הכנסת מסתכל באותם המשכונות.
היו"ר ניסן סלומינסקי
ששש, טוב, רבותי, מספיק.
דידי לחמן-מסר
אבל הוא הסכים.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אז מה אם הוא הסכים או לא הסכים, זה לא רלוונטי. אמרנו שנקיים את הדיון בנוכחות מי שרלוונטי.
ראובן ריבלין
יכול משכון שני, משכון שלישי. יכול להסכים - - -
אלעזר שטרן
לא נכון. יש רשם משכונות, איך זה יכול להיות.
היו"ר ניסן סלומינסקי
רבותי, כדי לא לקיים עוד דיון ועוד פעם דיון ועוד פעם דיון על אותו דבר, וכל פעם אומרים קטעי דברים, נזמין את עודד שריג, ואם אפשר גם את דודו זקן, כדי לקיים את הדיון בנושא הספציפי הזה, ואז יאמרו הדברים וכו'. נילי, אבל קצר.
נילי אבן-חן
תמיד מי שבסוף זה קצר.
היו"ר ניסן סלומינסקי
לא, אני אומר לכולם.
נילי אבן-חן
ראשית, רשות ניירות ערך תמיד מתהדרת בזה שהכלי המרכזי - - -
קריאות
- - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
עוד פעם, ששש.
גילה גמליאל
רוזנטל, לא שומעים אותה.
מיקי רוזנטל
סליחה, למי הפרעתי?
גילה גמליאל
לתנועה לאיכות השלטון.
נילי אבן-חן
הדגל שהרשות לניירות ערך מניפה תמיד זה דגל הגילוי, זה הדבר המרכזי שלהם, ואנחנו נותנים את כל האינפורמציה, והציבור, על סמך הגילוי והשקיפות, יקבל החלטות. והנה, פה בחברה פרטית שנמצאת במעלה הפירמידה - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
ביקשתי לא לגבי הנושא הזה, כי זה יעלה כנושא בפני עצמו. חבל שעכשיו נדבר ובעוד שעתיים או מחר בבוקר נדבר על זה שוב. דיברנו, ולכן עצרתי את כולם. ולכן שאלתי אם את צריכה על הנושא של הדיווח וכל זה.
נילי אבן-חן
זה הנושא שדובר בחצי שעה האחרונה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
ולכן הפסקתי אותו, כי נדבר, ועוד מעט נדבר עוד פעם עליו, אז חבל שנעשה את זה פעמיים, אז תשמרי את זכות הדיבור לכשיהיה כאן עודד ונדון בזה.
שגית אפיק
אז נדון במינוף, דיווח, גילוי ושאלת חברת אג"ח ביחד. אז נעבור להגדרה של חברת שליטה ראשונה.
באסל גטאס
מתי נעשה את הדיון? מחר?
שגית אפיק
כנראה מחר.
גילה גמליאל
לא, או היום או מחר, עוד לא יודעים.
באסל גטאס
איך נדע?
היו"ר ניסן סלומינסקי
אנחנו צריכים להזמין את עודד שריג.
שגית אפיק
רוני, חברת שכבה ראשונה.
רוני טלמור
"
"חברת שכבה ראשונה" – חברה הנשלטת בידי אחד מאלה
(1)
בעל שליטה שאינו חברת שכבה;




(2)
בעל שליטה שהוא חברת שכבה שאינה נשלטת בידי בעל שליטה;



"חברת שכבה שניה" – חברת שכבה הנשלטת בידי חברת שכבה ראשונה;



"הכונס הרשמי" – כהגדרתו בפקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ב-1983;".

תרשי לי לקרוא את הנוסח בלי התיקונים.
שגית אפיק
בסדר.
רוני טלמור
" "שליטה" – כהגדרתה בחוק החברות; לעניין פרק זה, ייוחסו לחברת שכבה המחזיקה אמצעי שליטה בחברת שכבה אחרת, גם החזקות באמצעי שליטה בחברת השכבה האחרת בידי מי שהוא בעל השליטה הן בחברת השכבה המחזיקה והן בחברת השכבה האחרת, והכל בהתאם להוראות שנקבעו לפי סעיף" זה צריך להיות 21 בנוסח החדש, "ככל שנקבעו". "
שגית אפיק
חשבתי להפוך את זה לשנייה, כיוון שעוברים למודל של שתיים בלבד.
רוני טלמור
יש מצב שנשתמש בהגדרה הזאת גם לסעיפים שחלים בתקופת המעבר על השכבות האחרות, וגם לגבי הסעיף עם - - -
שגית אפיק
ולכן עדיף להישאר עם "אחרת", בסדר. ההגדרה של שליטה - - -
רוני טלמור
אני רוצה להסביר מה עשינו כאן, כדי שיבינו למה לא הסתפקנו רק בהגדרה של שליטה. לפעמים מבנה החזקה במבנה פירמידלי - - -
שגית אפיק
רק נגיד מה זו ההגדרה של "שליטה". ההגדרה של שליטה כאן מפנה להגדרה בחוק החברות. ההגדרה בחוק החברות קובעת מבחן מהותי, שאומר, היכולת לכוון את פעילות התאגיד, למעט יכולת הנובעת רק ממילוי התפקיד של דירקטור או משרה אחרת, וחזקה על אדם שהוא שולט בתאגיד אם הוא מחזיק מחצית או יותר מסוג מסוים של אמצעי השליטה בתאגיד.
באסל גטאס
זה הניסוח המדויק בחוק החברות?
שגית אפיק
זה הניסוח. זו ההגדרה של שליטה בחוק החברות, כן.
מיקי רוזנטל
אני לא רואה שום בעיה.
ראובן ריבלין
שום בעיה.
רוני טלמור
מה שרצינו שיהיה ברור כאן, זה שאם בעל השליטה מחלק את ההחזקות שלו בין מספר חברות – זאת אומרת, הוא לא עושה שרשרת נקייה, כמו שראינו, של חברה אחת מחזיקה בחברה שנייה, אלא יש לה מבנה של כמה חברות – נגיד, כמה חברות של שכבה ראשונה מחזיקות כל אחת חלק, או שהוא גם לפעמים מחזיק בעצמו במניות של חברת השכבה השנייה.

המנגנון הזה נועד להבטיח שמונעים את כל ההחזקות, שבעל השליטה מחזיק גם דרך חברות אחרות, ביחד.
ראובן ריבלין
אין שום בעיה.
שגית אפיק
אגיד לכם מה החשש שלי היה, שזה מבחן מהותי, זאת הגדרה שהיא מאוד מאוד משמעותית. הוא לא מבחן שחותך. זה מבחן שנתון טיפה לפרשנות - - -
רוני טלמור
מבחן השליטה הוא המבחן - - -
שגית אפיק
המבחן הראשי בחוק החברות. אני יודעת.
רוני טלמור
ובחוק ניירות ערך.
ראובן ריבלין
שגית, תגידי לי למה רצית במקום "אחרת", "שנייה"?
היו"ר ניסן סלומינסקי
דיברנו רק על שתיים.
עפר שלח
דיברנו רק על שתיים.
שגית אפיק
דיברנו רק על שתיים, אבל היא הזכירה שלצורך הוראות המעבר - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
הוראות המעבר, אז שיהיה שלוש, אז שווה לכתוב את זה. תמשיכי בבקשה. חבר'ה, זו הגדרה בחוק החברות - - -
מיקי רוזנטל
לא, אנחנו לא רוצים לדון בזה, אין לנו עניין.
היו"ר ניסן סלומינסקי
לכן אני אומר להמשיך הלאה. לא נוכל ככה על כל מילה, ולא נלך לתקן את חוק החברות.
נילי אבן-חן
זו לא מילה, זו הגדרה, זה משהו ממש משמעותי.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אני יודע, אבל לא נלך לתקן את חוק החברות דרך - - -
זהבה גלאון
אבל אני רוצה לשמוע את ההערה, כי אני - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
זהבה.
זהבה גלאון
אבל מה עכשיו ככה, אנחנו לא נשמע, לא נשמע, אני לא מבינה בזה מספיק. יש כאן הערה, אני רוצה לשמוע מה היא אומרת.
היו"ר ניסן סלומינסקי
זהבה, באת עכשיו, שמענו את האנשים שיושבים פה כבר עשר פעמים, תראי כבר מה - - -
זהבה גלאון
לא, אבל עכשיו זה לנקודה הזאת.
היו"ר ניסן סלומינסקי
לנקודה הזאת. אבל כל נקודה יש כאן הערות, ולא נגמור את זה, כי כל אחד מכניס את כל תפיסות העולם שלו - - -
זהבה גלאון
אז בוא נצביע על החוק ככזה ראה וקדש, ולא נביע - - -
יעקב ליצמן
זהבה, אל תגידי את זה עוד פעם, כי עוד מעט זה יהיה.
ראובן ריבלין
זו לא נבואה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אני אומר עוד פעם, אם יש הגדרות שמופיעות בחוק החברות ורצות לאורך הכול, לא נתחיל לשנות את הכול דרך זה.
ראובן ריבלין
אחר כך יצביעו כל אלה שלא השתתפו בדיון.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אבל זה מה שקורה פה. אני לא רוצה שיקרה כזה דבר.
עפר שלח
נתחלק לשניים, אלה שמדברים ואלה שמצביעים.
קריאות
- - -
דידי לחמן-מסר
חוק החברות רואה חברה אחת - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
דידי, אני לא רוצה שיהיה מצב ששתיכן תנהלו עכשיו את הוועדה בכל רגע ורגע, זה לא ילך ככה.
זהבה גלאון
כן, הרבה יותר נוח לנהל את זה כשיש דברים שאנחנו לא מבינים, ואתם מציעים פשוט שנצביע, זה הרבה יותר נוח. אני רוצה לשמוע.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אין מה לעשות.
מיקי רוזנטל
ניסן, יש פה איזו הסתייגות, אולי נשמע ונמשיך.
נילי אבן-חן
אבל כל החוק מדבר על שליטה ועל הגדרת שליטה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אבל זה כל הזמן יהיה ככה, לא נתקדם עם זה הרי. תגידי את הדברים שלך, בבקשה.
ראובן ריבלין
היה יותר בזול כבר לשמוע - - -
מיקי רוזנטל
קצר, יאללה.
נילי אבן-חן
הגדרת שליטה ובעלי שליטה זה הדבר המהותי בחוק הזה, שעובר לכל שדרת החוק. המבחן שמוצע כאן הוא מבחן תוצאתי שנתון לפרשנות ורק לפרשנות. כמעט רק לפרשנות. ההצעה שלנו – וכיוון שביקשו שאדבר בצורה קצרה, יש נייר יותר מורחב שהעברנו לכל חברי ועדת הכספים – להשאיר את ההגדרה שמדברת על מבחן תוצאתי כפי שהיא, אבל מעבר לזה, לקבוע מספר חזקות, שהחזקות האלה יבואו ויגידו שבהתקיים החזקות האלה מדובר בבעל שליטה, נקודה.
שגית אפיק
למשל? תני דוגמה לחזקה.
עמיחי פינקלשטיין
כל החזקות שמופיעות כבר בחוק.
נילי אבן-חן
זכות וטו יכולה להיות דוגמה אחת; 25% או יותר מההון המונפק; 25% מזכויות ההצבעה באספה הכללית; חזקה שמי שהציע את כל הדירקטורים המכהנים, הוא גם בעל שליטה; חזקה שמי שיש לו זיקה, כמו קירבת משפחה לרוב הדירקטורים, הוא גם בעל שליטה. יש כמה חזקות שאפשר להגדיר אותם בצורה מאוד פשוטה.
הצעה נוספת שהייתה לנו, זה לתת אפשרות לבעל מניות, או מישהו שיש לו איזושהי זיקה, שחושב שמישהו מסוים הוא בעל שליטה על אף שהוא לא הוכרז כבעל שליטה, לפנות לרגולטור המתאים ולבקש ממנו בחינה מדוקדקת והכרזה של בעל השליטה.
עמיחי פינקלשטיין
יש כבר חזקות בחוק.
קריאות
- - -
אילן פלטו
כבוד היושב-ראש, יש לנו הרבה הערות על כל דיני החברות.
היו"ר ניסן סלומינסקי
הסברתי לפני דקה, שאנחנו לא רוצים ללכת ולשנות את חוק החברות.
אילן פלטו
אפשר לשנות את כל דיני החברות.
קריאות
- - -
שגית אפיק
זה חזקות לצורך החוק הזה בלבד.
היו"ר ניסן סלומינסקי
תודה רבה, בסדר, מאה אחוז.
נילי אבן-חן
אני רוצה לציין שיש דוגמאות גם בחוק החברות שיכולות השליטה - - -
אילן פלטו
לא יכול להיות שיש הגדרות מפה והגדרות מפה, זה לא הגיוני. עם כל הכבוד, יש - - -
קריאה
הגדרת שליטה היא שליטה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
נילי, בבקשה. הבעת את עמדתך, שמענו, ידעתי למה אנחנו נכנסים.
זהבה גלאון
אבל נילי לא הציעה לשנות את חוק החברות, היא הציעה להתייחס ספציפית לחוק הזה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
לא, זה שינוי של רק שליטה, את לא יכולה כל פעם משהו אחר.
נילי אבן-חן
סעיף 278 לחוק החברות - - -
עפר שלח
לעסקאות בעלי עניין, אבל זה לא עסקת בעלי עניין.
היו"ר ניסן סלומינסקי
רבותי, הלאה. רוני, תמשיכי.
שגית אפיק
רגע, אני רוצה להתייחס לסיפא. לפי ההגדרה, ייחוס השליטה לחברה ייעשה לפי הוראות שנקבעו לפי סעיף 21, ככל שנקבעו. שוב, מדובר בהוראות ששר המשפטים בהתייעצות עם שר האוצר יקבע בתקנות. אני רוצה לשאול, איזה הוראות לייחוס אתם מתכננים לקבוע?
ראובן ריבלין
שלא ידועות להם.
שגית אפיק
פשוט ההוראה של סעיף 21 קובעת גם את אופן הייחוס, גם חריגים לייחוס, כיוון שבאמת, כפי שנאמר כאן, הגדרת שליטה היא הגדרה מאוד חשובה, ואופן ייחוס השליטה בעצם יקבע, בסופו של דבר, את השגת תכליותיו של החוק, אז כדאי לשמוע מה יהיה בהסדר המשני הזה בתקנות לגבי הייחוס.
רוני טלמור
לא מדובר במקרה ספציפי שחשבנו עליו, אבל יכולים להיות מקרים שבהם דרך החישוב שאנחנו מציעים לא מתאימה מסיבות שונות. שוב, בגלל שאנחנו מדברים על מבנה החזקות שיכולים להיות מאוד מאוד מורכבים, אנחנו רוצים שתישמר לנו אפשרות במידת הצורך – לפעמים מבנה החזקה בעצם פוגע בתכלית שניסינו להגיע אליה, של הספירה המשותפת – לקבוע רק לגבי איך ייחסו את ההחזקות.
היו"ר ניסן סלומינסקי
זאת אומרת שאתם לוקחים לעצמכם זכות להגדיר על בעל שליטה, לא להוריד מישהו מבעלי השליטה.
שגית אפיק
להגדיר את אופן הייחוס של אמצעי שליטה בחברת שליטה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אז המשמעות תהיה שכתוצאה מזה את מוסיפה בעל שליטה, את לא מורידה בעל שליטה.
רוני טלמור
ההסמכה שכתבנו מתייחסת גם לחריגים.
שגית אפיק
גם לחריגים, זה גם להחרגה של בעלי שליטה.
נתי שליה
השאלה אם זה רלוונטי בשתי שכבות.
שגית אפיק
להוסיף ולהחריג. אתה מתכוון ל"להוסיף" בעיקר.
נתי שליה
אם הוועדה קבעה שיש שלוש שכבות וזה רגיל, וגם השאירו את הדירקטוריונים והכל, אז בשביל מה כל הסיבוכים האלו? יש הוראות של שליטה - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
דידי, אבל קצר, אני לא רוצה שזה - - -
דידי לחמן-מסר
אם המטרה היא להחמיר את אופן הייחוס של השכבות, אז אפשר וזה חשוב, אבל אם המטרה היא להקל, זה בעייתי, כי ההגדרה של שליטה בחוק החברות לא צפתה פירמידות. ההגדרה צפתה חברה אחת. ולכן ההגדרה הזאת, בניגוד להגדרות בחוק הבנקאות רישוי, שכן צופות פירמידה, הרבה יותר מחמירות. אם נשארתם עם ההגדרה הזאת והממשלה רוצה להחמיר עם ההגדרה, אז אפשר לסייג את זה ולומר שאם הממשלה רוצה, אם השרים מוצאים לנכון לקבוע מבחנים באופן שהשליטה תיחשב במקרים נוספים - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
זה מה ששאלתי.
דידי לחמן-מסר
בדיוק.
היו"ר ניסן סלומינסקי
הם רוצים להוסיף בעל שליטה.
שגית אפיק
הם רוצים להוסיף, אבל גם להחריג. הדרישה שלהם היא גם וגם.
אילן פלטו
דידי, אני רואה שבאת לפה עם אג'נדה ברורה, למרות - - -
דידי לחמן-מסר
סליחה, אני לא עם אג'נדה ברורה - - -
זהבה גלאון
ואיזו אג'נדה יש לך? לך אין אג'נדה ברורה?
אילן פלטו
אני מודה, נכון.
דידי לחמן-מסר
אני באה עם הפקת לקחים מחוק החברות.
היו"ר ניסן סלומינסקי
בואו נתקדם. שוב אני אומר, בנושא של תוספת - - -
קריאות
- - -
ראובן ריבלין
האם לא מספיקות שתי השכבות, השטחה לשתי שכבות, וצריך אמצעים נוספים, אז בואו נשכיב את כולם, נלך לשיטת התמנון. זאת אומרת, שכבה אחת, ואז חוקי החברות חלים. אני רוצה לומר, שפיכת התינוק עם המים היא התראה חמורה ביותר, ואני רואה אותה כל פעם כאשר יש הסתייגות כזאת או אחרת. השאלה, האם על-ידי כך שבאנו וקבענו שתי שכבות, אחזנו באמת בבעיה ופתרנו אותה. אם לא פתרנו אותה, ואנחנו רק יוצרים בעיות חדשות על מנת שעורכי-דין מלומדים יוכלו לבוא ולמצוא אותה - - -
דידי לחמן-מסר
הקטנו את הבעיה.
ראובן ריבלין
הקטנו. אם ההקטנה לא פותרת את הבעיות, אנחנו צריכים לדון האם בכלל אנחנו - - -
נילי אבן-חן
אבל אם לא יהיו חזקות, אז נשאיר באמת - - -
עמיחי פינקלשטיין
יש חזקות בחוק לניירות ערך, 51% - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
רבותי, ששש.
קריאות
- - -
ראובן ריבלין
מה שאיכות השלטון אומר מקובל עלי, אבל אז נחזור לתקופת האיסיים, וכולנו נשב כל אחד במערה שלו, ונהיה באמת צדיקים - - -
נילי אבן-חן
בסדר, לא מקובל עליכם. מי שממנה את כל הדירקטורים - - - על שליטה?
עמיחי פינקלשטיין
אבל יש חזקה כזאת.
נילי אבן-חן
אבל זה לא מופיע.
עמיחי פינקלשטיין
מופיע.
ראובן ריבלין
יש חזקה.
עמיחי פינקלשטיין
חזקה על מי שיש לו זכות למנות את רוב הדירקטורים, מי שמחזיק את רוב ההון ומי שרשאי למנות את המנכ"ל.
היו"ר ניסן סלומינסקי
רובי, אני מבקש מכל האורחים פעם אחרונה. אם זה יימשך כך, פשוט נבקש מכולם לצאת.
ראובן ריבלין
אם אנחנו לא פותרים שום דבר, אז מה אנחנו עושים?
היו"ר ניסן סלומינסקי
מי שרוצה לדבר שיבקש, אם הוא יקבל רשות, ידבר, אחרת אנחנו נהפכים כאן למעין שוק, לא מתקדמים, אף אחד לא שומע אתכם, אף אחד לא מבין אחד את השני. זה לא יימשך כך, נקודה. רוני, שוב את השאלה שאנחנו שואלים, יש - - -
זהבה גלאון
שאלה ליועצת המשפטית.
ראובן ריבלין
אם לא נפתור את הבעיות, אף שר לא ייקח את הנהלים האלה. צריך לגמור. מי שהביא אותנו לבלגן - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
רובי, אני מבקש, גם מחברי הכנסת, נקודה. השאלה הייתה, יש הגדרה לבעל שליטה, אתם רוצים באיזשהו מקום – אם ההחרגה שאתם מבקשים זה להוסיף מישהו שאולי לפי הקריטריון הוא לא בעל שליטה, אבל בגלל הסיטואציה המיוחדת, אתם חושבים שכן צריכים להגדיר את אותו כבעל שליטה - -
ראובן ריבלין
הוא ייחשב כבעל שליטה לחוק זה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
- - לחוק הזה, אנחנו בשמחה. אם אתם רוצים - -
ראובן ריבלין
להפריד בין חברות.
היו"ר ניסן סלומינסקי
- - מישהו שהוא בעל שליטה לשחרר אותו, את זה אנחנו לא מעוניינים. אז בואי תסבירי לי בדיוק מה.
רוני טלמור
ההגדרה של שליטה בחוק ניירות ערך היא הגדרה מהותית ומאוד רחבה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אמת.
רוני טלמור
אבל היא כוללת בתוכה גם חזקה ברורה לגבי החזקה ברוב.
ראובן ריבלין
בחוק החברות עצמו.
רוני טלמור
חוק החברות מאמץ את ההגדרה מחוק ניירות ערך. במצבי קיצון – זאת אומרת, אם מישהו מחזיק רוב מהמניות או ממניות רוב הדירקטורים, אין בעצם שאלה לגבי אותו בעל שליטה. זה נכון שבמצבים מסוימים יכול להיות ספק, אבל לא זה מה שהטריד אותנו בניסוח. מה שהטריד אותנו בניסוח, זה שכשמדברים על מבנה פירמידלי, חברה בשכבה שנייה נשלטת גם על-ידי השכבה הראשונה וגם על-ידי, לצורך העניין, החברה הפרטית שבאמצעותה אותו אדם, אישה או איש, שהם בעלי השליטה, מחזיקים בשליטה בקבוצת החברות הזאת.

הנוסח שהתייחסנו אליו לא מתייחס לבעל השליטה למעלה. זה ברור שהוא בעל שליטה. העניין הוא שהוא יכול את ההחזקה שלו בחברת השכבה הראשונה לפזר, כמו שאמרתי קודם. אנחנו מתעניינים כאן – ולכן זה גם היה קצת מסובך ברמת הניסוח, וסליחה שאני משתפת אתכם בצרות שלי – לבוא ולבודד את הנוסח לגבי כל חברת שכבה בנפרד. כי כשאנחנו מדברים על שליטה – רשות ניירות ערך שמדווחים על שליטה – מעניין אותם לדעת מי השולט למעלה ואם הוא מחזיק דרך כמה חברות, הן כמובן גם נחשבות פורמלית לבעלות שליטה, אבל כשמדווחים לרשות ולציבור מיהו בעל השליטה, מדווחים על מי שנמצא למעלה.
נתי שליה
סליחה, זה לא מדויק.
היו"ר ניסן סלומינסקי
רגע, אני מבקש. רוני, תמשיכי.
רוני טלמור
מה שחשוב לנו, זה שלא נפספס את השכבות באמצע, כי אם מישהו יפזר את ההחזקות שלו בשכבה אחת על פני כמה חברות, בעצם - - -
שגית אפיק
זה אופן הייחוס לרבות. עכשיו תסבירי את החריגים.
היו"ר ניסן סלומינסקי
מה שאמרת עכשיו, להערכתי מקובל על כולם ובשמחה.
ראובן ריבלין
למה זה לא מדויק?
היו"ר ניסן סלומינסקי
רגע, רובי, אני מבקש. מה קרה?
ראובן ריבלין
אבל הוא אומר שזה לא מדויק.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אז הוא אומר, אז מה? די, עכשיו מדברת נציגת משרד המשפטים - - -
ראובן ריבלין
אלא אם כן הוא טועה.
מיקי רוזנטל
נשמע.
היו"ר ניסן סלומינסקי
רובי, בבקשה, תן לנהל את הישיבה.
רוני טלמור
נכון שזה לא במיליון אחוז מדויק, מדווחים על כל המבנה. מה שחשוב בסופו של דבר מבחינת הדיווח על השליטה לפי חוק ניירות ערך, זה בעל השליטה, אם נקרא לו בשפה לא משפטית, הסופי. אנחנו היינו פה זהירים, כי הבנו שאנחנו יוצרים פה כלל שהוא כלל שלא קיים, זאת אומרת, בניגוד להגדרת שליטה שלקחנו אותה, ויש הרבה ניסיון לגבי היישום שלה, הנושא של ייחוס ההחזקות, שכתבנו אותו, הוא רעיון שכתבנו אותו כדי לפתור בעיה. היה ברור לנו גם שיכול להיות שהחשיבה שלנו, אתה יודע, כשאתה חושב וכותב נוסח, אתה חושב על מבנה מסוים, יכול להיות שיהיו מבנים אחרים, ויכול להיות שהיה צריך גמישות. ולכן השארנו לנו גם את מרחב הגמישות.

לגבי נושא החריגים, שאני מבינה שמטרידים אתכם. אני פשוט מבקשת בעניין הזה לחזור אליכם עם תשובה מחר.
ראובן ריבלין
טוב.
היו"ר ניסן סלומינסקי
בסדר, מאה אחוז.
שגית אפיק
בכל מקרה, גם בתקנות האלה, רוני, זה יהיה שר המשפטים, שר האוצר ואישור ועדת הכספים. גם התקנות של אופן הייחוס.
היו"ר ניסן סלומינסקי
רוני, הנוסח הזה ירוץ כל הזמן.
גילה גמליאל
לכל דבר צריך להוסיף את ועדת הכספים.
מיקי רוזנטל
אתה רוצה להגיד למה זה לא מדויק?
היו"ר ניסן סלומינסקי
לא, מיקי.
שגית אפיק
אז זה יהיה שר המשפטים, שר האוצר, רשות ניירות ערך יש לך שם - - -
רוני טלמור
שגית, תגידי את זה עוד פעם.
שגית אפיק
סעיף 21, תקנות לעניין הגדרת שליטה, אז זה יהיה שר המשפטים, שר האוצר, התייעצות רשות ניירות ערך ובאישור ועדת הכספים.
ראובן ריבלין
אני לא חושב שהוא צודק.
גילה גמליאל
אז אפשר להוסיף את זה פה בסעיף עצמו, שהם יקבעו לפי סעיף - - -
שגית אפיק
זה יתווסף בין סעיף 21 לסעיף - - -
רוני טלמור
משרד האוצר אומר שהוא מסתפק בהתייעצות - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
אז עזבי, אז הוא לא יהיה, אז בסדר, נו. תני לנו - - -
יעקב ליצמן
שר האוצר לא יישאר לעולם.
קריאות
- - -
גילה גמליאל
באישור ועדת הכספים.
היו"ר ניסן סלומינסקי
כן, בוודאי, עכשיו זה ירוץ כל הזמן.
קריאות
- - -
יעקב ליצמן
אפשר להתווכח. הזמן יעשה את שלו.
זהבה גלאון
שגית, זה פותר את הבעיה שחוק החברות לא חל על הפירמידות? לא לקחו את זה בחשבון.
שגית אפיק
זה לא שהוא לא חל על פירמידות. היא אומרת שהגדרת השליטה לא מספיק - - -
זהבה גלאון
לא, זה שני דברים שונים.
גילה גמליאל
אבל היא תחזיר לנו תשובה מחר.
היו"ר ניסן סלומינסקי
רוני, הלאה, ששש.
רוני טלמור
סעיף קטן (ב) בסעיף 18: "לכל מונח אחר בפרק זה תהא המשמעות הנודעת לו בחוק החברות, אלא אם כן נקבע במפורש אחרת".
סעיף 19, ההצעה היא למחוק, אז אני מניחה שלא - - -
שגית אפיק
זאת בעצם ההוראה שמתייחסת להחלת כללי ממשל תאגידי מוגבר של מספר דח"צים. שליש במינוי דח"צים ייעשה בידי רוב מקרב המיעוט, זה לגבי חברת פער – הוועדה החליטה בעצם כרגע להשמיט את ההוראה הזאת. אז אנחנו עוברים לעמוד 4 למעלה "איסור על חברת שכבה".
רוני טלמור
זה סעיף קצר מאוד, אבל הוא - - -
שגית אפיק
הסעיף הארוך ביותר, המהותי ביותר והחשוב ביותר.
רוני טלמור
"19. איסור על חברת שכבה שנייה לשלוט בחברת שכבה אחרת. לא תשלוט חברת שכבה שנייה בחברת שכבה אחרת".
שגית אפיק
את רוצה להסביר? את רוצה שאני אשאל? אשאל. למעשה, אגיד לך מה, הסעיף הקצר הזה מעורר הרבה שאלות. ההוראה הזאת קובעת בעצם את הנורמה העתידית שתחול. בעתיד חברת שכבה לא תוכל לשלוט בחברת שכבה אחרת, כלומר, חברה שלישית ומטה.
אבל ההצעה הממשלתית שלכם לא קובעת איך ייעשה הפירוק. האם זה יעשה במכירה, האם זה ייעשה במיזוג. השאלה, אם בחנתם את הצורך בהוראות האלה, והגעתם למסקנה שאין צורך ואתם משאירים את זה לשוק.
בעיה נוספת שעלתה, זו הבעיה שהעלה כאן אתמול נתן חץ לגבי הכוח של המיעוט במניעת מכירת שכבה. וזאת בעיה שהוועדה תצטרך לתת עליה את הדעת.

עניין נוסף שעלה כאן, נדמה לי שהעלה אותו חבר הכנסת רובי ריבלין, האם לאפשר חברת שכבה שלישית, אם בעל השליטה מחזיק מעל 51% מאמצעי השוק.
ראובן ריבלין
נכון, היא לא נחשבת לשכבה ברגע שזה מעל 51%.
שגית אפיק
והשאלה הרביעית והאחרונה לגבי הסעיף הזה, כל המכירות והמיזוגים יעוררו שאלות מסויות במהלך השנים האלה, של הוראת המעבר ובכלל, והשאלה אם הוועדה להגברת התחרותיות התייחסה לזה והחליטה שלא למסות, ואז ועדת הכספים תצטרך לתת את הדעת אם היא מקבלת את העמדה הזאת. ארבע שאלות.
היו"ר ניסן סלומינסקי
אז מה שאני מבקש, שגית, שאלה ראשונה, תשובה. שאלה שנייה, תשובה.
שגית אפיק
אוקיי, אז השאלה הראשונה היא, אין הוראות לגבי איך יתבצע הפירוק.
רוני טלמור
בחוק החברות יש הרבה מאוד הוראות שמאפשרות מגוון של דרכים לבצע עסקאות בשינויים מבניים במבנה החזקה. יש כמובן את הדרך הפשוטה, שהזכירו אותה גם, של מכירה פשוטה של השכבות למטה למישהו אחר, לבעל שליטה אחר או הנפקה שלהם לציבור; יש את האופציה של הצעת רכש, שהוזכרה אתמול, ומה שצריך להבין לגבי הצעת רכש, זה שהמשמעות שלה שבעל השליטה בעצם קונה את המניות של הציבור, ולכן החברה מפסיקה להיות ציבורית. היא מפסיקה להיות חברה מדווחת, ולכן מפסיקה להיות חברת שכבה. אבל היא גם יוצאת משוק ההון. ויש עוד שלל אפשרויות לגבי מיזוגים בין חברות.
שגית אפיק
מה אתם צופים שיהיה?
רוני טלמור
האפשרות של מיזוגים בין החברות אומר בעצם שאם יש פירמידה של שלוש שכבות, לצורך העניין הפעילות הריאלית נמצאת בשכבה השלישית, כמובן שלמכור את הפעילות הריאלית ישאיר עם שתי חברות שהחזיקו בפעילות הזאת, אבל עכשיו לא תהיה להם יותר פעילות. ולכן, יכול להיות שבעל שליטה בפירמידה כזאת יעדיף פתרון של מיזוג, או פתרון שבעצם מבטל את השכבות באמצע או למעלה ולא מוכר את השכבה למטה. לכן האופציה של מיזוג, היא כמובן אופציה אפשרית. בנוסף - - -
ראובן ריבלין
האם זה יהיה בהוראות החוק או שאתם משאירים את זה לכוחות השוק?
רוני טלמור
זה הכול מוסדר בחוק החברות.
אלעזר שטרן
אבל לפי כמה צריך בדיוק?
ראובן ריבלין
למעט חוק החברות. בחוק הזה זה לא יוסדר.
אלעזר שטרן
זה לא צריך להיות.
היו"ר ניסן סלומינסקי
לא צריך להיות, אלא רק נקודה אחת.
שגית אפיק
משאירים את זה לבעל השליטה, לקבל החלטות לפי מה שמתאים לו.
היו"ר ניסן סלומינסקי
נקודה אחת רק, זו שמירה שהמיעוט לא ינצל את זה, זה אולי כן נצטרך.
ראובן ריבלין
ופה אני רוצה לשמוע מי פה יודע מה צריך – כשהיא תאמר לי מה היא רוצה אני – לעת עתה היא לא אומרת.
רוני טלמור
רובי, המטרה שלי כרגע זה להגיד מה האפשרויות בכלל לצורך של כולנו.
ראובן ריבלין
בסדר. יכול להיות שיש עוד אפשרויות.
רוני טלמור
האפשרויות האלה כרגע קיימות בלי שצריך להתערב. חוץ מזה יש את סעיף או פרק 350 בחוק החברות, שעוסק בפשרה או הסדר, אבל מאפשר - -
דידי לחמן-מסר
גם במניות.
רוני טלמור
- - גם לגבי מניות, גם לגבי אגרות חוב, גם לגבי מיזוגים, ואפילו לגבי הצעות רכז, לעשות את כל התהליך הזה במסגרת של אספות בפיקוח בית-משפט עם הרוב שקבוע שם, ועם הסדרים מיוחדים ששם. בעצם זה מאפשר עוד מגוון מאוד גדול של פתרונות, אם צריך פתרונות יותר יצירתיים, יותר מורכבים, זה נותן לזה מסגרת די רחבה.
הסיכום של מה שאמרתי עד עכשיו, זה שבעצם לפי חוק החברות יש כבר היום שורה של כלים מוסדרים ובעצם פטורים לגבי כל סוגי העסקאות האלה, שכולם יכולים להיות רלוונטיים, לפי העדפה של בעל השליטה.
אראל מרגלית
יש לי שאלה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
שאלה שנייה, רגע.
אראל מרגלית
אבל יש לי תשובה לזה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
רק שנייה.
שגית אפיק
מה אתם צופים, מה צפתה הוועדה מבחינת נתונים, מה צפתה הוועדה שרוב בעלי השליטה יעשו – היו לכם נתונים על זה?
היו"ר ניסן סלומינסקי
יש כבר ניסיון.
עמיחי פינקלשטיין
שמוליק כבר אמר.
אראל מרגלית
רק שנייה, חבר'ה, זה לא בדיוק ככה. יש את השוק החופשי. השוק החופשי אומר שאם יש כמה חברות עם עסקים ריאליים, גם למעלה, גם למטה, אז יחליטו – או שהם ממזגים את זה או מפרידים את זה, או שהם קונים את זה. יכולות להיות כל מיני דרכים, כלומר זה השוק - - -
שגית אפיק
כן, אבל כיוון שאנחנו עוברים לשתי שכבות, הכי חשוב לשמוע מה הצפי שלהם.
היו"ר ניסן סלומינסקי
עד כאן היא אמרה את זה.
שגית אפיק
אם היה להם – הופיעו בפניהם החברות האלה.
אראל מרגלית
הבנתי, אבל מה שרציתי לשאול - -
זהבה גלאון
אז איך מכינה כשאין ממשל תאגידי על זה?
שגית אפיק
יש, יש.
אראל מרגלית
- - את הדבר הבא, אחת מהבעיות שהוא הציג אתמול, זה בכל הנושא של הצעת רכש כלפי מעלה, או האם יש כל ה-Bring along, כל היכולת של רוב לאכוף איזשהו תהליך של מכירה על המיעוט צריך להיות - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
אראל, זו השאלה שעוד מעט נשאל. אמרנו, ארבע שאלות, והיא עונה על אחד אחד. השאלה הזאת שאמרנו, נדמה לי שהיא השלישית ששאלנו, ונגיע לזה עוד מעט. אתה רוצה לנושא הזה?
מוטי ימין
כן, אני רוצה רק להניח על השולחן – ישנה סוגיה של - - -
משה גפני
הייתה שאלה, מה ההערכה שלכם הייתה בעניין הזה?
אילן פלטו
שמוליק האוזר, יושב-ראש רשות לניירות ערך אמר, תוהו ובוהו, זו ההערכה.
עמיחי פינקלשטיין
שמוליק האוזר אמר - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
חבר'ה, ששש.
קריאה
איזה תוהו ובוהו? יש כל מיני אופציות.
היו"ר ניסן סלומינסקי
רגע, מה זה תוהו ובוהו, אז מה, אנחנו האלוקים שסידר את התוהו ובוהו והפך את הכול בסדר? הפריד בין זה לזה, בין זה לזה, בין זה לזה, ופתאום יש לך עולם כל כך נחמד.
ראובן ריבלין
הוא מתכוון שאחרינו יצטרך לבוא אלוהים.
היו"ר ניסן סלומינסקי
רגע, רשות הדיבור לרשות ניירות ערך, בבקשה.
משה גפני
הם לא ענו על השאלה הזאת.
היו"ר ניסן סלומינסקי
תכף, אולי הוא יענה, שנייה.
מוטי ימין
אני רק רוצה שנניח על השולחן את הסוגיה של פירוק חוב ציבורי, פירוק חברות אג"ח או חברות ציבוריות שהנפיקו אגרות חוב לציבור. הסוגיה הזו לא מוסדרת באופן מלא בחוק החברות, רק חוץ מאיזושהי פינה, צריך לתת עליה את הדעת, וגם יש לנו הצעה בעניין הזה.
שגית אפיק
יכול להיות שיוחלט שחברת אג"ח נספרת כשכבה, לא?
מוריס דורפמן
לא, יש הרבה חברות מניות שיש להן אג"ח.
שגית אפיק
אה, שהן מניה, ואז זה גם לא מוסדר. אוקיי, אז מה ההצעה?
היו"ר ניסן סלומינסקי
הבנתי.
משה גפני
מה התשובה שלכם לשאלה הזאת?
מוריס דורפמן
אענה, ברשותכם, קודם כל אני רוצה להזכיר שמספר החברות שזוהו כחברות פירמידליות בזמן עבודת הוועדה היה גבוה משמעותית מאלה שיש היום. הווה אומר שהרבה מאוד חברות מאז מוזגו, נמכרו, כלומר - - -
ראובן ריבלין
מוזגו או נעלמו.
היו"ר ניסן סלומינסקי
מה שיש היום – מה יותר? מוזגו? נמכרו? שאלו, רק לקבל תחושה.
מוריס דורפמן
גם, גם וגם, ואם תרצו אביא לכם, יש דוח מלפני חודש או חודשיים שהבורסה לניירות ערך מראה שבשלוש שנים האחרונות מוזגו, נמכרו 28 חברות שהיו חלק מפירמידות. זאת אומרת, כוחות השוק פועלים, יש להם אופציות רבות. נכון שברגע שנשים סד זמנים, אז ייווצר לחץ יותר גבוה ממה שהיה בשנים האחרונות, שהחברות הלאה נמכרו מרצון, כי פה זו תהיה מכירה לא בדיוק מרצון.
אילן פלטו
כפויה.
מוריס דורפמן
לכן גם העלינו כל מיני אפשרויות כמו חברת אג"חים, כלומר, למצוא אלטרנטיביות להתיר להם מגוון אפשרויות, כדי שיעזרו להם למכור חברות.
היו"ר ניסן סלומינסקי
לשאלה שלך, 28 חברות מאז שהם התחילו עד עכשיו נמכרו, זאת אומרת, הפסיקו להיות בפירמידה - - -
אלעזר שטרן
עצמאיות.
היו"ר ניסן סלומינסקי
הוא לא יודע להגיד לך כמה, אבל חלק התמזגו, חלק נמכרו, אבל הוא יכול להוציא את זה, כי יש דוח של רשות לניירות ערך.
משה גפני
השאלה אליהם, מכיוון שהחברות היו אצלם, הם לא כאן.
היו"ר ניסן סלומינסקי
לכן הוא אומר שהוא יודע על 28 חברות כאלו, הוא לא יודע להגיד לך כמה ככה וכמה ככה, אבל אולי לפעם הבאה. שאלה שלוש.
מוריס דורפמן
אגיד לך, אני כן יודע, פשוט אעביר לכם את הדוח, יש פה פירוט לגבי כל אחת מה קרה לה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
בסדר, מאה אחוז.
משה גפני
זה מאוד מעניין.
שגית אפיק
העמדה שלכם היא שהדרכים שמופיעות היום בחקיקה בחוק החברות, הן דרכים מספקות לצורך הפירוק והמכירה הכפויה הזאת, למעט פירוק חוב לחברות אג"ח שציינת.
היו"ר ניסן סלומינסקי
שאתה רוצה להשיג.
מוריס דורפמן
בהנחה שיש פרק זמן ארוך.
שגית אפיק
אז אם אתה רוצה להוסיף – אתה רוצה להציג את ההצעה?
מוטי ימין
רק אומר שזה מתחבר, מכיוון שמיזוג כעניין פרקטי הוא לא ישים באותם מקומות שיש גם חוב ציבורי.
יצחק כהן
דוח מרתק, אני חייב להגיד.
מוטי ימין
ולכן, צריך קודם כל לסגור את החוב הציבורי, ואז האפשרות של מיזוג תהיה אפשרות רלוונטית.
אראל מרגלית
אבל למה זה משהו מיוחד, אני לא מבין.
היו"ר ניסן סלומינסקי
רגע, סליחה, ברשותך, אתה מוכן לחזור עוד פעם על זה שאבין.
מוטי ימין
אני רק רוצה לומר שהאפשרות של מיזוג, שהיא אפשרות כנראה מאוד נוחה מבחינת הרוב הדרוש לבצע חיבור של חברות ציבוריות, הופכת להיות לכמעט בלתי ישימה באותם מקרים שהחברות המתמזגות הנפיקו גם אגרות חוב, והן צריכות לקבל גם את האישור של מחזיקי אגרות החוב, בנוסף לאישור של בעלי המניות. ולכן, כנראה שוב, כעניין של פרקטיקה, יצטרכו לסגור קודם כל את החוב הציבורי, ורק לאחר מכן בשלב הבא להגיע להליך של מיזוג.
האפשרויות לסגור את החוב הציבורי – יכול להיות שגם משרד המשפטים יציע כאן הצעה בעניין הזה – אבל חשבנו שאפשר להתחבר להוראה קיימת בתקנון הבורסה, שמאפשרת לבצע פדיון מוקדם, כפוי במקרים מסוימים. על מנת להבטיח שהציבור לא ייפגע, נקבע שם שהפדיון המוקדם הזה יכול להתבצע לפי ערך "פארי", שמשקף למעשה את הקרן והריבית שנצברה עליה לעד לאותו מועד, או לפי מחיר השוק של אגרת השוק בבורסה באותו מועד, לפי הגבוה מביניהם, מכיוון שמחיר השוק יכול להיות גבוה גם מערך ה"פארי".
עמיחי פינקלשטיין
מאיפה יבוא הכסף? מאיפה יבואו 20 מיליארד שקל?
היו"ר ניסן סלומינסקי
חבר'ה, הוא נתן את זה כאופציה, לא אמר שזה מה שחייבים לעשות.
ראובן ריבלין
מה זה, הממשלה תשלם? והיא תיתן - - -
קריאות
- - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
במסגרת אופציות, איך אפשר להשתחרר?
ראובן ריבלין
יש חברה שפעלה לפי החוק. מצאנו ליקויים ואנחנו רוצים לתקן מפגע חברתי, שהוא נושא של הריכוזיות. עכשיו אנחנו באים ואומרים להם, רבותי, אנחנו נותנים לכם תקופה כזו וכזו, כדי להתאים את עצמכם למצב שאנחנו רואים אותו ככורח בל יגונה להתערבות בחיי המסחר שלכם. באה חברה ואומרת, תשמע, נתנו אג"חים וקיבלנו כסף בתוכנית כלכלית כזאת או אחרת, שמשכה הוא חמש-שש שנים מעבר לדברים שאתם ישבתם על המדוכה. לא עשינו שום דבר רע. לא עשינו שום דבר שמצדיק הענשה שלנו. אנחנו יכולים להתארגן במהלך העניינים, שעשינו אותו לפי החוק שהיה קיים עד היום, ושלא הייתה בו איזושהי כוונה להזיק לציבור או ליהנות מהציבור בדרך שלא תיעשה.
על-פי חוק החברות ניתן כל מיני פתרונות בעניין זה. אנחנו עדים לכך שחוק החברות אפשר את השכבות שאנחנו לא רוצים, אבל אתם באים עכשיו ואומרים, אנחנו יכולים לעשות הסדר כפוי. הסדר כפוי הוא בדרך כלל על סרבן. הסדר כפוי הוא על אדם – חוק פשיטת הרגל הוא רק לאנשים טובים, הוא לא לנוכלים. חוק פשיטת הרגל בא להגן על אנשים טובים, הוא גם עושה Relation back"" שלוש שנים כדי לבוא ולראות שלא פשעת ולא פגעת ולא ניצלת את מצבך, שנקלעת במהלך עניינים - - - למצב קשה. לכן אני אומר, אני רוצה לדעת אם זה - - - .
מוטי ימין
אסביר את עצמי.
זהבה גלאון
כלומר, אם הם רוצים לעשות מיזוג, יש - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
אני מציע, רק שנייה, רובי, לא לזה – ששש - - -
ראובן ריבלין
אמרה דידי לחמן-מסר ששתי השכבות לא מביאות לידי פתרון של הבעיה.
דידי לחמן-מסר
אמרתי, זה מקטין את הבעיות.
ראובן ריבלין
היא מקלה אולי, משפרת, אבל היא לא – אם מקטינה, מה עשינו?
היו"ר ניסן סלומינסקי
מוטי, תסביר בעוד חצי דקה שוב, שרובי ישמע, ואחר כך אני מבקש שלמחר תביאו לנו את ההצעה שלכם. שוב, חצי דקה. חבר'ה, מי שרוצה לשמוע, הוא לא יחזור על זה.
מוטי ימין
אסביר את עצמי, הכפייה, המונח שהשתמשתי בו, לא מתייחס לחברה, אלא מתייחס למחזיקי אגרות החוב. החברות עשויות למצוא את עצמן בין הפטיש לסדן. נניח שהחברה - - -
ראובן ריבלין
בעל אגרות החוב יאמר, אני יכול להחזיר חצי ממה שהפקדת, זה הכול - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
רובי, תשמע אותו דקה, ואחר כך - - -
מוטי ימין
בואו נניח שהחברה השלישית בפירמידה היא חברת אג"ח, שצריכה להתקפל בתוך x שנים כפי שנקבע, נניח ארבע שנים לצורך העניין, ורוצה החברה, שנמצאת בשכבה השנייה, לבטל את השכבה השלישית. הדרך היחידה שיכולה להיות לה, להוציא את הציבור החוצה, היא לפדות את אגרות החוב - - -
ראובן ריבלין
אם יש לו מזומן.
מוטי ימין
בוודאי. לא אמרנו שנכפה על החברה לפדות את הכסף הזה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
הוא לא חייב לעשות את זה. אם אין עוד אופציה, הוא ייתן עוד אופציה.
אילן פלטו
הוא ייקח הלוואה פרטית - - -
קריאות
- - -
אילן פלטו
מוטי, זה כלי לא ריאלי.
היו"ר ניסן סלומינסקי
רובי, שאלו מה הן הדרכים, אז נתנו כאן רשימה, שיש גם בחוק החברות, הוא מוסיף עוד אופציה שתאפשר להשתחרר מזה, שהאופציה הזאת דורשת איזשהו שינוי או תוספת.
אילן פלטו
זה רק לא ריאלי.
היו"ר ניסן סלומינסקי
בסדר, אם לא אז לא. למי שאין, אז אין.
אילן פלטו
חבר כנסת ריבלין, הוא ייקח הלוואה פרטית כדי להוציא את הכסף מעצמו.
ראובן ריבלין
מי ייקח הלוואה פרטית? מי ייתן לי? מי רוצה הלוואה פרטית?
היו"ר ניסן סלומינסקי
לא חשוב, רבותי, אם מה שהוא מציע לא ריאלי, אז זה לא ריאלי. חבר'ה, זו אחת מהאופציות שהוא מציע.
ראובן ריבלין
יכול אדם לומר אין לי, למרות שיש לו. לכו, אני לא נותן לכם.
היו"ר ניסן סלומינסקי
ששש, רובי. רבותי. רוני, את רוצה להשיב לשאלה השלישית?
רוני טלמור
השאלה הזאת לגבי החרגות – אני רוצה לומר ששמענו גם אתמול את הנושא כשהוא עלה על-ידי מר חץ, אנחנו מעוניינים, אם אפשר, לחזור אליכם אני מקווה מחר או מחרתיים עם הצעה יותר סדורה, כי אנחנו - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
בסדר גמור. שאלה נוספת.
שגית אפיק
השאלה הנוספת היא מה שהעלה אתמול נתן חץ, שלצורך הצעת רכש נדרש רוב של 95%, והוא העלה חשש שהמיעוט ינסה לסכל את הפירוק על-ידי זה שהוא יתנגד להצעת הרכש, ועלו בעצם שתי אפשרויות כפתרונות אפשריים.
היו"ר ניסן סלומינסקי
לא רק שהוא יתנגד לזה, יכול להיות שהוא גם יכול להשתמש בזה כסחיטה לקבל הרבה יותר ממה שהוא שווה באמת.
שגית אפיק
זה בעצם קיים גם היום לפי החקיקה הרגילה, וברגע שהמכירה הופכת להיות כפויה ועם לחץ אז - - -
ראובן ריבלין
הוא יבקש דמי הסכמה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
רבותי, השאלה קיימת גם היום בכל חברה רגילה בלי כל קשר לכל מה שאנחנו דנים, זו בעיה של כל חברה, רק פה השאלה שאנחנו מעלים היא בגלל שאנחנו כופים את החברה בשכבה השלישית להימכר או לשאת את הפתרון. כלומר, אנחנו כופים, ופה יכול להיות שהמיעוט ינצל את זה, יתנגד בכלל, לא ירצה – כל מיני דברים כאלה. הנקודה שעולה פה, בגלל שאנחנו כאילו אונסים את החברה להיעלם או להימכר, לכן יש לנו אחריות לשאול את השאלה הזאת.
רוני טלמור
זה מצטרף למכלול הסוגיות שלגביהם אנחנו מבקשים - -
יצחק כהן
לעשות שיעורי-בית.
רוני טלמור
- - הזדמנות להתייחס בצורה יותר מסודרת, מחר גם לנושא של הצעת רכש נתייחס.
יצחק כהן
עוד שיעורי-בית.
היו"ר ניסן סלומינסקי
מאה אחוז, זה בסדר גמור.
אראל מרגלית
קודם כל, לא הייתי קורא לזה סחיטה.
ראובן ריבלין
דמי הסכמה.
אראל מרגלית
לא, אבל זה גם לא נכון. כלומר, יש צורך אמיתי להגן על המיעוט. כלומר, זה דבר שבעיקר - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
זה העיקר. אנחנו מנסים כאן להגן על הרוב. השנה אנחנו צריכים להגן על הרוב.
אראל מרגלית
ברור, רגע, אבל להגן על הרוב - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
אבל על המיעוט דיברנו כבר להגן.
אראל מרגלית
תראו, אני מציע, יש כמה דרכים באופן כזה או אחר להגן על המיעוט.
ראובן ריבלין
מבחינת השווי.
אראל מרגלית
זה לא משנה מאיזו בחינה. על מיעוט יש דרך להגן.
ראובן ריבלין
אסביר לך מדוע.
אראל מרגלית
אני מבין מדוע. תאמין לי, מכרתי 24 חברות.
ראובן ריבלין
אבל המיעוט, אם הוא זכאי להגן על עצמו, רק כאשר זה בניגוד לחברה.
אראל מרגלית
לא, המיעוט זכאי להגן על עצמו בכל דבר ועניין. כל בעל מניות רשאי להתנגד למכירת החברה. הוא לא חייב להגיד לך למה.
ראובן ריבלין
החוק אומר לי.
היו"ר ניסן סלומינסקי
רגע, רובי, רבותי, ששש.
אראל מרגלית
זה לא רק עניין של מחיר.
ראובן ריבלין
אני לא מכרתי חברות, אבל אני מכיר את החוק, זו הבעיה.
אראל מרגלית
בסדר, אבל בתוך הדינמיקה, אני מציע ליצור דינמיקה עסקית שיכול להיות שבגלל שיש פה לחץ - -
ראובן ריבלין
יפה.
אראל מרגלית
- - אז הדינמיקה העסקית תהיה קצת יותר מרווחת. אני חייב להגיד שיש כל מיני מודלים אחרים לא רק של 95%, להגן על המיעוט. כלומר, יש מודל של 66%, מה שנקרא "רוב מיוחס", וצריך לקבוע מהו. בדרך כלל קובעים בהצעות ספציפיות כשיש מניות בחברה. אני מציע לחשוב על - - -
שגית אפיק
או פתרון אחר שעלה אז, לאפשר לבית-המשפט במקרים מסוימים לקבוע שאם הצעת הרכש היא סבירה והוגנת - - -
אראל מרגלית
אני חושב שזו הצעה רעה. אני חושב שצריך ליצור תהליך שקוף של שוק, ואם אנחנו אומרים למשל, שבמקום שזה יהיה 95%, בואו נניח רגע 75% או 66%, אז אתה מביא הרבה פחות אינטריגות, בית-משפט, ואתה יוצר תהליך שבו אנחנו - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
אוקיי, יכול להיות.
יצחק כהן
בית-משפט לא שייך. בית-המשפט - - - 20 שנה. אם אתה רוצה לתקוע משהו, תשלח לבית-משפט.
שגית אפיק
לא, בית-משפט כלכלי.
יצחק כהן
שמענו עליו.
היו"ר ניסן סלומינסקי
רב יצחק, חבר'ה, מה שביקשנו מהם, והם הסכימו, שלמחר הם ישתדלו להביא לנו את ההצעות שלהם לפתרון בנושא הזה. אם נרגיש שזה חסר, נוכל להוסיף על זה.
משה גפני
יש לי שאלה שמציקה לי עכשיו. אתמול דיברנו על המועדים והזמן, אולי אני טועה בשאלה הזאת, אבל היא מעניינת. ראיתי את הרשימה של החברות - -
יצחק כהן
זה קרה.