PAGE
148
ועדת הכספים
20/05/2013

הכנסת התשע-עשרה
נוסח לא מתוקן

מושב ראשון
<פרוטוקול מס' 53>
מישיבת ועדת הכספים
יום שני, י"א בסיון התשע"ג (20 במאי 2013), שעה 10:00

<הצעת חוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ב–2012 (מ/706)>

חברי הוועדה: >
ניסן סלומינסקי – היו"ר
רוברט אילטוב

זהבה גלאון

גילה גמליאל

משה גפני

יצחק כהן

יעקב ליצמן

אראל מרגלית

עדי קול

ראובן ריבלין

אלעזר שטרן

עפר שלח

איילת שקד

בועז טופורובסקי
מרב מיכאלי
מיקי רוזנטל

>
מוריס דורפמן - סגן ראש המועצה הלאומית לכלכלה, משרד ראש הממשלה

רוני טלמור - עו"ד, ממונה על דיני תאגידים, משרד המשפטים

יניב פרץ - מנהל מחלקת הסדרה, משרד האוצר

ברוך לוברט - עו"ד, הלשכה המשפטית, משרד האוצר

מיכאל אטלן - היועמ"ש, משרד הכלכלה, משרד הכלכלה

דנה טירנגל - עו"ד, רשות ההגבלים העסקיים, משרד הכלכלה

מוטי ימין - יועץ בכיר ליו"ר, רשות לניירות ערך

מיכל שי - כלכלנית בכירה, פיקוח על הבנקים, בנק ישראל

יהודה דולב - עו"ד, איגוד הבנקים בישראל

אייל דותן - עו"ד, איגוד הבנקים בישראל

נילי אבן חן - עו"ד, סמנכ"ל כלכלה ומחקר, התנועה למען איכות השלטון בישראל

מיקה קונר קרטן - עו"ד, מנהלת תחום חקיקה ומדיניות, התנועה למען איכות השלטון בישראל

אילן פלטו - מנכ"ל, איגוד החברות הציבוריות

נתי שליה - יועמ"ש, איגוד החברות הציבוריות

אביגל עמית - לוביסט, איגוד חברות ציבוריות

עמירם גיל - עו"ד, ראש הקליניקה לשוק ההון, המרכז האקדמי למשפט ועסקים

עמיחי פינקלשטיין - עו"ד, מייצג את התאחדות התעשיינים

נסים עוג'ר
–​
יועמ"ש, איגוד הארגונים החברתיים

דידי לחמן-מסר - יועמ"ש

צבי לביא - לוביסט, Ynet

נחום קשב - פעיל, המשמר החברתי

ארז גילהר - לוביסט, חברת שיכון ובינוי

ישי פישמן - לוביסט

שגית אפיק
שלומית ארליך
אייל לב ארי

טמיר כהן

רונית יצחק
<הצעת חוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ב–2012 (מ/706)>

בוקר טוב, אנחנו פותחים את ישיבת הוועדה, לאחר שעברנו בימים האחרונים במפורט על כל הנושאים שקשורים לפרק של הפירמידה, ופחות או יותר התגבשה עמדה של הוועדה. ביקשנו מהייעוץ המשפטי, ומגיע לשגית יישר כוח גדול ולוועדה שלה, למחלקה שלה, שעבדו כנראה עד מאוחר מאוד אתמול בלילה כדי לגבש את זה, להביא את זה כנוסח, שעליו נעבור ונאשר אותו.
נעבור סעיף סעיף, נדון, ברוב הדברים כבר היו לנו הבנות, וזה בהתאם להבנות. נשארו שתיים-שלוש נקודות, אלא אם כן יעלו נקודות חדשות, שבהן השארנו את זה פתוח, ונצטרך להגיע להבנות ולסכם בסופו של דבר. נשתדל להצביע אם נספיק היום לקראת סוף היום, ואם לא, אז מחר על הבוקר נצביע על הפרק של הפירמידה. כי אם לא נצביע עכשיו, עד שנגמור את הפרק השלישי, נצטרך להתחיל הכול מהתחלה, ואיך שאני מכיר את חברינו, אז כל השאלות - - -

נצביע היום?

תלוי איך נתקדם.

על הפרק הראשון.

אדוני, אני רוצה להציע לך הצעה, לא לעשות את זה פרק פרק.

זהבה, הוא צודק.

בהיכרותי את המערכת – אם הייתי בטוח שמתקדמים ברצף, אז זה טוב, מאחר - - -

גם אחרי שנצביע, הם עוד יחזירו.

לא בטוח, אבל הנקודה שאני מפחד, שבגלל התקציב - - -

מבחינתך זה לא – מילא אני הייתי מציע לו את זה, אני מבין, אבל את אל תציעי לו דבר כזה.

אבל אני רוצה לנמק.

אני רק מציע דבר אחד, להודיע ברבים - - -

מתי ההצבעה תהיה.

נכון. לא רק לחברי הכנסת, גם לאותם אלה שהוזמנו ולא רצו לבוא.

בסדר.

שידעו שביקשנו - - -

ביקשתי שמות, אדוני, לא רצית לתת לי.

זה טמיר.

שמות של מה?

מי שהוזמן ולא רצה להגיע.

אין בעיה, אתן לך.

לא, זה היה בפרוטוקול.

הרשימה מאוד ארוכה.

רק שנייה, אסביר רק למה לא הגענו – אם נצליח לגמור את הכול ברצף עד הגעת חוק התקציב, חוק ההסדרים, אז אפשר היה לחכות עם ההצבעה לסוף. אבל מאחר שאני חושש שבאמצע יגיע לנו התקציב ונצטרך לעצור ולטפל בתקציב, ואחרי כן לחזור, אז אם לא נצביע על פרק פרק, למעשה כאילו נתחיל את הכול מהתחלה, ואת זה אנחנו לא רוצים. לכן אנחנו מצביעים - - -

למה אי-אפשר בד בבד?

התקציב ואת זה?

כן.

אנחנו רוצים להשקיע את כל כולנו, ואין הרבה זמן בנושא של התקציב ובעיקר חוק ההסדרים, ואני רוצה שנהיה משוחררים מהלחץ הזה, אז מה הבעיה לעשות את זה?

להפיל לא צריך הרבה זמן.

אלעזר ביקש הצעה לסדר. חבר'ה, הצעה לסדר, אבל שתהיה הצעה לסדר, כמו שאומרים. אחר כך תהיה זכות דיבור לכל אחד שירצה.

בהמלצות הוועדה או בהצעת החקיקה אין התייחסות לנושא המיסוי. אני מעלה את השאלה הזאת, כיוון שאין לי ספק, גם כשאנחנו הולכים לארבע שנים או לשש שנים, אם נלך לשתי שכבות, שהנושא של המיסוי קריטי - - -

נושא דיבידנדים.

בכל ההיבטים, גם בנושא של דיבידנדים – אני לא רוצה להיכנס כרגע למה, כיוון שזאת הצעה לסדר. אני חושב שהוויתור על הכלי של המיסוי בתוך פתרון בעיית הריכוזיות, בעיני המילים הכי עדינות שאני יודע להגיד, זה מעורר סימני שאלה, שזה לא ברור לי. ההצעה שלי לסדר היא: או שאנחנו דנים בזה בתוך הדיון הזה, או שאנחנו מחליטים לא לדון, ואז צריך להגיש הצעה נוספת על הריכוזיות, שקשורה לסוגיית המיסוי בנושא של - -

דיבידנדים.

- - פתרון בעיית הריכוזיות. כן, דיבידנדים בין חברות, יש בזה – במיוחד אם אתה נותן להם עכשיו שש שנים, איזה משחקים יכולים לעשות שם. אני רוצה לומר שברור לי שחלק – לדוגמה, גם אם אראל אמר פה סוגיית הדיבידנד, היא תמיד נכונה לדיני חברות שעוד נצטרך לדון בזה. אבל פעם כשאנחנו בתוך הסיפור הזה וצמצום הבעיה, במיוחד שהארכנו את זה לשש שנים, אז נראה לי שהנושא הזה מחייב התייחסות בתוך הדיון.

אנחנו תוך כדי דיון, כשנגיע לזה, נעלה את זה. בסדר?

אוקיי.

כדי שנתחיל כבר להתקדם. זהבה.

אדוני, ברשותך, אני רוצה להמשיך את קו המחשבה של חבר הכנסת שטרן, ואני רוצה להעיר כמה הערות. הערה ראשונה, החיפזון מהשטן, אדוני. הערה שנייה מתייחסת לכל הנושאים שקשורים לפירמידות, ואינם ביוזמת החקיקה הזו. אז אמר חבר הכנסת ליצמן, שהוא חבר כנסת ותיק ויודע דבר או שניים, תמיד אפשר להכניס בהסתייגויות.
אני אומרת לכם, שמה שייקבע עכשיו, זה ייקבע. היכולת להכניס את זה בהסתייגויות תשאף לאפס, ומה שייקבע עכשיו ישרת אינטרסים מסוימים. אני רוצה להגיד לכם, פניתי גם לחבר הכנסת סלומינסקי, העברתי מסמך עם שמונה הצעות נוספות, שאינן מופיעות בחוק הריכוזיות, חלקן מתייחסות לפירמידות.
אני אומרת לכם, שיש שורה של דברים שקשורים לפירמידות, שלא מופיעים כרגע ביוזמת החקיקה. אם נסגור את זה עם פלומבה, הדבר הזה לא ייפתח. אם זה לא ייפתח, זה ישרת בעלי אינטרסים. דרך אגב, אני לא טוענת שיש כאן כוונה לשרת בעלי אינטרסים מסוימים, רק אני אומרת שאם יזמות החקיקה והתיקונים, שאני מתכוונת להביא – ואני מקווה שתצטרפו אלי, אני משוכנעת, אני פשוט לא יכולה לראות אופציה אחרת – לא יכנסו לחוק - - -

כמו שתמיד, מה זה.

נכון. אבל, אדוני, רובי, חבר הכנסת ריבלין, אני אומרת שאם זה לא יכנס עכשיו, מה שלא יכנס עכשיו לא ייכנס. אחר כך בהסתייגויות תחפש אותם. לכן, יכול להיות שיהיה צריך להצביע על הדבר הזה, אם זה כך, תן בידינו את הסִפק להמשיך לדון בנושא הזה של הפירמידות. משהו פה הולך לי מהר מדי, אני לא סגורה על זה. אז עכשיו אני רוצה להגיד עוד משהו.

רק יותר קצר לסדר.

הכול במסגרת הצעה לסדר, כי את היוזמות אני לא מעלה עכשיו. עכשיו אנחנו מקבלים את המסמך הזה כאן לפנינו, זה מסמך מאוד מורכב, יש פה המון – אני חברת כנסת רצינית, אני אומרת לכם את זה, אני שמה את זה על השולחן. כדי להתייחס לדבר הזה, אם אני מצביעה על זה, אני צריכה לעבור סעיף סעיף' להתכונן לזה מראש. לא ככה בחאפ לאפ כזה, אם רוצים שנעשה עבודה רצינית.
אנחנו מדברים כאן על יוזמת חקיקה, שיש לה השלכות על כל המשק, שיש לה השלכות על בעלי עניין, ואני לא חושבת שאנחנו צריכים עכשיו לסגור במהירות את הדבר הזה. מאוד מאוד לא נוח לי, אני אומרת לכם את זה מאוד בעדינות. בעדינות המרבית שאני יכולה לגייס.

זהבה, לדברייך, אני לא רוצה להגיד שאני קצת מתפלא, כי על כל הנושאים שכתובים פה עברנו. אין כאן שום חאפ לאפ, ההפך, עברנו על זה או הו, דבר דבר, גיבשנו עמדה של אלה שהיו פחות או יותר, ולפי זה כתבנו. כלומר, היה דיון ממצה, עמוק ולא בחאפ לאפ, ממש לא בחאפ לאפ. ההפך, השקענו בזה המון. ולכן, הוספנו כאן – יכול להיות שהיה חסר לך את אתמול אולי כדי להרגיש בחלק מהדברים.

התעדכנתי.

אף-על-פי-כן, אני אומר שוב, שום דבר לא סגור, בגלל זה אנחנו עוברים, גם חלק מההערות שלך שהיו רלוונטיות, יכול להיות שנכנסו לפה, ומה שלא, בהחלט אפשר לדון. גם לי יש איזה נושא אחד שלא דנו, שתוך כדי יעלה לדיון, אף אחד לא עומד עם סטופר, ואנחנו נדון ונמצה כל דבר עד תום, שנרגיש - - -

זהבה צודקת בדבר אחד, אין אחר כך כלום. אין מצב שנדון אחר כך, זה לא יבוא. או שאנחנו דנים בתוכו - - -

בדיוק.

הרב ליצמן, קודם כל אמרתי שנדון. אחרי שנדון, נעשה את ההצבעה. רק אמרתי שאם כלו כל הקיצין, פתאום - - -

למה שיכלו כל הקיצין?

מה שאני אומר, אם מישהו בעוד איזה תקופה, לפני שהחוק הזה יצא מאתנו, פתאום יעלה בדעתו משהו, אנחנו לא חוטפים, ממש לא חוטפים.

אבל זה ברור שזה לא יבוא.

יכול להיות, לכן אמרתי, אנחנו משקיעים זמן, מדברים, כולם מדברים, עברנו סעיף סעיף, ובאמת היה אתמול - -

תהיו תמימים, חבר'ה.

- - דיון מרתק בנושא הזה.

חבל שזהבה לא הייתה.

לא חשוב. גם היום יהיה.

דיברתי אתך, התעדכנתי.

גם היום זה יהיה. ואנחנו לא הולכים לחטוף שום דבר, ואף אחד לא עומד עלינו עם סטופר. אנחנו רק רוצים לזרז, אם אנחנו רוצים להתקדם, כדי שזה לא יפגע בתקציב, זה הכול, אבל נתקדם. ושוב, אני רק רוצה להזכיר לכולם, שבסופו של יום, כשנתחיל להתקדם לקראת הצבעות, אז נזכור שבדיון אפשרנו באופן פתוח לכל חברי הכנסת להשתתף ולהביע דעה, והיו גם כאלה שהם לא חברי הוועדה, שהיו פעילים מאוד, וזה רק לברכה - -

מחליפים את חבריהם.

- - והעשירו גם את הדיון וגם ברעיונות. אבל בסוף כשנגיע להצבעה, נזכור שמי שיצטרך להצביע אלה יהיו חברי הוועדה, או אם יחליפו אותם.

אני רוצה להעיר לדבריה של זהבה. לא אומר את זה לשלם מס שפתיים – אני מאוד מעריך את פעילותה של חברת הכנסת זהבה גלאון בכל תפקידיה, בעיקר כחברת כנסת - -

נקודה, כן. בלי אבל.

- - כל השאר זה שייך למפלגה שלה, שגם את זה אני מעריך. אני רק רוצה לומר לך, יש דבר שהוא לא בבחינת סופיות הדיון, אבל בלתי אפשרי לבוא ולומר, שאנחנו לא יכולים פרק פרק להכריע מבחינת תפיסת הוועדה מול כל גורם אחר. כי מה עשינו אתמול? אתמול ישבנו מ-10:30 עד 14:00 - -

ישבנו כבר שלוש ישיבות, לא אחת.

ארבע.

- - ביקשנו מהיושב-ראש אולי אפילו לקצר את הישיבה.

ארבע ישיבות.

אני באמת התייצבתי בעמדתי בנושא השכבות על העמדה שרוב חברי הוועדה הביעו.

הקונצנזוס.

למרות שחשבתי שצריך לבדוק, ולחזור ולבדוק ולבדוק פעם נוספת, שמא אנחנו עושים דברים בחאפ לאפ. היה מי מהחברים, אני לא רוצה להזכיר את שמו, כי הוא איננו פה, שהציע שבכלל אנחנו נעבור סעיף סעיף, כפי שעושים זאת, והפנה את תשומת לב הייעוץ המשפטי. אני מוכרח לומר שעדיין לא קראתי - - -

נעבור סעיף סעיף.

אני יודע. עדיין לא קראתי, אבל חזקה עלי שהיועצת המשפטית, שהיא זו אשר הוציאה אל הפועל, והיא חפה מכל השפעה, היא חפה – אני נותן ערבות אישית, לא ערבות שאפשר לעשות תספורת עליה – אני נותן ערבות אישית שאם היא עשתה דבר שהוא טועה, אני אשלם את המחיר, כי אני יודע ומכיר אותה.

יש פה עניין שדנו בו בנושא של תפיסה. והופיעו בפנינו כל חברי הוועדה, על המיעוט ועל הרוב ועל הרוב שהוא מיעוט ועל המיעוט שהוא רוב, שפשוט לא ידענו מי בעד מי ומי איך. לא היה דיון כל כך ממצה.
אנחנו יכולים לבוא ולומר, עד כאן הקפה א', אנחנו נעשה סיכומים בהקפה השמינית. כל הדיונים שלנו יכולים לבוא ולהתחלף חברים, הופכים להיות פלסתר. הדיון הוא דיון ציבורי, הוא דיון שגם מוקלט.
אני מציע לך, דווקא כחברת ועדה, שעיקר כוחה הוא הוועדה מול כל המערכת האחרת, לבוא ולומר, גיבשנו עמדה בנושא של התפיסה מה הן השכבות שמותרות. האם אנחנו רוצים להשטיח את כולם? האם אנחנו לא מוכנים למעלה משתיים? החברים גיבשו פה את העמדה, כמעט מקיר אל קיר של החברים המשתתפים. אני מבין שהיית עסוקה אתמול, ואין לי כל ספק שזה נכון. חלילה לנו, אם כאשר גיבשנו עמדה בנושא עקרוני, אנחנו לא נעבור - - -

הטענה שלי היא לא כנגד זה, הטענה שלי היא כנגד תוספות נוספות שאני מבקשת להכניס בנושא הזה.

אין בעיה. יהיו. אם תוכלי להעלות - - -

זהבה, מאה אחוז.

זה מה שיובא בפני הוועדה כאשר יקריאו סעיף סעיף.

נכון, תוכלי להוסיף. אבל אם זה לא בא לידי ביטוי - - -

אני רק אומר לך, אלא אם כן את נגד שתי שכבות, אז את צודקת.

זהבה, יש לך את המכשיר של ההסתייגות.

לא, אני לא נגד שתי שכבות. אני לא נגד הסעיפים שהובאו פה. אני ארצה להוסיף תוספות נוספות.

זהבה, את תוכלי להוסיף, יהיה דיון. יוסיפו. מה שגם אלעזר ביקש.

אני לא נגד מה שהתחלתם. אני סומכת על היועצת המשפטית, חזקה עלי שהיא עושה עבודה נאמנה. מה שאני אומרת זה, בוא לא נסגור אותו, יש לנו עוד נושאים לתחום הזה.

בסדר. יעלו הנושאים, זהבה.

אז מה, אבל יש עוד נושאים.

אבל הוזמנת ולא באת.

אז מה? איזו מן תשובה זו, גילה?

לא, בגלל שכן דנו בסוגיה הזו.

חוץ מזה שמרתי לך את המקום. מה זה רלוונטי?

בגלל שכן דנו בסוגיה הזו.

הם יעלו תוך כדי.

אני לא עולה לסוף דעתך, מה את מתכוונת - - -

אבל אני לא מתווכחת על מה שהיה אתמול.

אז איפה הבעיה? עברנו סעיף סעיף - - -

אני מסכימה למה שעלה אתמול, אני מדברת שיש דברים נוספים להכניס לזה.

נוסיף. גם לי יש דברים נוספים.

זהבה, הם יעלו תוך כדי זה, ואת תעלי אותם ויתקיים דיון עליהם, ויצטרכו להוסיף, יוסיפו.

אבל זה דברים שלא מופיעים פה.

תהיי רגועה, זהבה.

בלי קשר. אם את מרגישה שיש נושא שלא בא לידי ביטוי פה והוא קשור, תעלי אותו.

הנה, גם שטרן העלה.

כמו שלי יש גם עוד נושא שלא בא לידי ביטוי, לא דנו בו אתמול, ואני גם אעלה אותו, ונדון. נצטרך להוסיף דברים, נוסיף דברים.

לכל שאר הפרטים תגיעי.

אז אני רוצה להעלות לפני שאנחנו מתחילים לעבור סעיף סעיף.

אבל בואי תראי, אולי הוא נמצא.

לא, זה לא נמצא. אני יודעת שלא.

רשמתי לצד הסעיפים, זהבה, השתדלתי לרשום הערות, זה מופיע בגופן אחר, אם תסתכלו, אחרי כל סעיף, חלק מההערות, זה גם הערות שהיו במסמך שהעברת ליושב-ראש הוועדה, חלק מההערות זה הערות שעלו כאן בוועדה. יכול להיות שפספסתי ואין כאן את כל ההערות, אבל תוך כדי הסעיפים אפשר להעלות עוד הערות, ותקבלו לגביהם הכרעה.

בוודאי.

אבל תראי, יכול להיות שחלק מהן באו לידי ביטוי בכלל.

בדיוק. ותקבלו לגביהם הכרעה.

בסוף זה נהיה סעיף שלם.

נכון, אז אפשר יהיה להוסיף אותו.

רבותי, אנחנו מתחילים בהקראה. כולם קיבלו את הכתיבה. זו הצעת החוק כפי - - -

- - -

הצבעות היום?

דרך אגב, הוקמה ועדה חדשה בממשלה, שלא תהיה לך - - -

שמעתי. שמעתי על התספורת.

תספורות.

לעניין זה, לא הכלכלה ולא האוצר וגם לא המשפטים, ראש הממשלה הוא עכשיו ראש הוועדה. זאת אומרת, אם אנחנו רוצים לחכות עד שהם יגמרו - - -

לא.

שנתחיל לדון אחרי התקציב הבא.

- - -

לא. ששש, חבר'ה, עזבו.

- - -

זה מה שאני אומר לך.

זה בדיוק הפוך. אולי כדי שיהיה יותר קל, אז בואו נקבע, כדי שנהיה משוחררים מהלחץ, אלא אם כן גם זה לא נספיק, אבל שלא נהיה עם השעון להיום, שמחר, יום שלישי, ב-10:30 תהיינה הצבעות.

נכריע בעניין.

- - -

אלא אם כן יתברר שאנחנו לא בנויים לזה, אבל - - -

נבוא מהמליאה, אני מבין.

ב-10:30 בבוקר.

מתכננים מליאה.

אדוני, יש לי שאלה, בהמשך לדברים שאמר חבר הכנסת ריבלין, הוקמה ועדה בממשלה, שעכשיו גם צורף אליה - - -

זה לא מידיעה אישית, זה קראתי מהעיתון.

אני יודעת, גם אני קראתי.

מותר לי להסביר?

אני רוצה אבל לשאול, אנחנו - - -

זהבה, אני מציע שהיושב-ראש יסביר על מה הוועדה.

אם מותר לי להסביר. בסדר?

בסדר.

יש ועדת ריכוזיות שמייצגת הממשלה בכל מה שקשור לחוק הזה. לאחר שאנחנו גומרים מבחינתנו את החוק, ומאחר שיש בו שינויים, אז המגיש צריך להחליט אם הוא זורם אתנו, טוב, ואם לא, הוא מושך את החוק.

זאת אומרת, בדיוק מה שאמרת אתמול.

זאת אומרת, שהם יכולים לעשות over rolling לחקיקת הוועדה. אז בואו נשים את זה על השולחן.

- - -

זה נושא ציבורי.

ראש הממשלה לא מוצא חן בעיניו - - -

השינויים שאנחנו עושים.

לכן הוא עמד בראש הוועדה.

הרב ליצמן, אם מותר לי. זה לא אופייני לך, אני הרי באמצע. ביקשתם שאסביר מה שאני מבין - - -

שמעת ממני את מה שאמרתי?

מה זה, שמעת? אבל אני באמצע דיבור - -

over rolling.

- - אז זה גם סתם?

over rolling.

גילה, מה, את לא מבינה מה הולכים לעשות לנו? אז נתחיל להזדרז.

- - -

אפשר בבקשה? אני לא יכול להגן על כבודי, מה שנקרא, על כבודכם אני יכול להגן שלא יפסיקו אתכם באמצע, אבל על כבודי - - -

נשמור עליך. תפסיקו. זכות הדיבור ליושב-ראש.

ועדת הריכוזיות יושבת רק בימי ראשון. אמרתי להם שנסיים את זה או היום או מחר. בהתחלה הם אמרו, אוקיי, אז זה יחכה עד יום ראשון. אמרתי, זה לא יחכה עד יום ראשון. אם ככה, הם אמרו שהם יקימו ועדת משנה שמייצגת, שלא צריכים לכנס את כל ועדת הריכוזיות, שהיא גדולה, שהם הוסמכו לתת את התשובה מיידית תוך 20 דקות.
להערכתי, מה שאני מבין, הם יודעים, הם שומעים. הנציגים של כל משרדי הממשלה ישבו פה אתמול, הם יודעים על מה אנחנו הולכים, הכול מדווח, יש כאן נציג ראש הממשלה, היו נציגים של כל המשרדים. להערכתי, הם הולכים על זה, והם הקימו את זה רק כדי לזרז, שלא לחכות עד יום ראשון שמתכנסת ועדת הריכוזיות, אלא יוכלו לתת תשובה מיידית, שנוכל להמשיך הלאה.

אז בואו לא נראה צל הרים כהרים בנושא הזה. כאן במקרה הזה, כמו שפה כולם היו מאוחדים, גם שם. אם יהיה מישהו, כמו שאתה חושש, שירצה לעכב, להערכתי הוא יעשה טעות מאוד פטאלית, אבל כרגע הכיוון הוא בדיוק הפוך, רק כדי לזרז את זה.

השופט, יצאת טוב.

השאלה איפה אתה נמצא.

אני הרי הולך ומזרז את זה.

לא, אם יש מישהו שאני חושד בו שרוצה לעכב את הריכוזיות, האם אתה כיושב-ראש הוועדה תייצג אותנו, ותוביל את זה בניגוד - - -

אף אחד לא דיבר אתי, לא ישפיע עלי בכיוון הזה, אלא רק בדיוק בכיוון ההפוך, רק לזרז.

שאלתי שאלה תיאורטית.

אז אמרתי, אני ממשיך.

קיבלת התחייבות.

קיבלת תשובה, עובדה.

הוא אומר, מחר מצביעים, מה אתה רוצה יותר.

מיקי, אתה טועה.

מחר מצביעים.

לא שאלתי את זה, אם מצביעים או לא. לא שאלתי אם מצביעים.

שבת שלום. איך אומרים את זה? נער בוגר, איך הייתי? וגם זקנתי?

נער הייתי וגם זקנתי.

מכל מלמדי השכלתי.

ניסן, אנחנו קוראים את הכול - - -

גם אחרי שתצביע מחר - - -

אבל אנחנו יכולים לשבת ולהגיד לעצמנו שאנחנו רוצים - - -

זה גם החוק.

אז תציע משהו אופרטיבי, בבקשה.

הנה, אנחנו קוראים, זה החוק. זה החוק עם השינויים.

הם לא אתנו. עד רגע זה לא.

אחרת לא הייתה סיבה להקים ועדה - - -

אני דווקא חושב שזה בשביל - - -

רבותי, טוב, אנחנו מתחילים - - -

אדוני יושב-ראש הוועדה, רגע, ברשותך, 20 שניות. כיוון ששלושתנו, חבר הכנסת כהן, מרגלית ואני, יוצאים לחצי שעה וחוזרים, רק הערה שאני רוצה לומר.

רגע, תגיעי בדיוק, שנחטוף אז את ההצבעה.

לא, אני סומכת. תאמין לי שיש לי דעה טובה עליך.

היום מצביעים, ניסן?

טוב, ברוך השם. קבענו מחר ב-10:30.

רק על הסעיפים האלה או גם על השאר אחרי זה?

לא, על הפרק של הפירמידות. אחר כך נגמור את ההצבעה, נתחיל את הפרק של ריאלי פיננסי.

רק על זה מצביעים.

אדוני, רק הערה. תרשה לי, אני ממש מתנצלת שאני מתעקשת, ואני רוצה לומר מראש, לא אמרתי את זה מצוות אנשים מלומדה, יש לי דעה טובה עליך, אני מאמינה שאתה מתכוון - - -

רגע, כתבו את זה בפרוטוקול?

כן, זה לפרוטוקול. אני מתכוונת לזה. אני מאמינה שאתה הולך לקדם את החוק, וכל הדברים שהעלית ודיברת, אני לא חוזרת על זה.

אני מאוד מאוד מוטרדת ממה שעלול לקרות ליוזמה שמתגבשת בוועדה, שמגיעה לכדי הסכמות, אנחנו נדון; ממה שעלול לקרות מהוועדה הממשלתית, שעכשיו גם ראש הממשלה שם את כובד משקלו וצירף את עצמו לוועדה.

זה נראה לכם מקרי שראש הממשלה מצרף את עצמו לוועדת הריכוזיות? הרי יש כאן אופציה מאוד מאוד – בעיני – בעייתית - -

בדיוק.

- - ומאוד מאוד מסוכנת, שאפשר לעשות over rolling להחלטת הוועדה או למשוך, אתה אמרת, שהם יכולים למשוך את החוק.

לא אני אומר, זה כולנו אומרים.

נכון. אבל אני קצת מרגישה אידיוטית, אני חייבת להגיד לך.

זה פחות מטריד.

זה להערכתי לא יקרה.

אולי נשמע את נציג ראש הממשלה? אולי הוא יסביר לנו?

אז עכשיו אני רק רוצה להעלות את זה לפרוטוקול, שאם אנחנו דנים ומגיעים להסכמות, אם אחר כך יבואו בממשלה וימשכו לנו את זה, כי זה לא יראה להם, איפה אנחנו - - -

אם ימשכו את החוק והם לא רוצים אז - - -

דיברנו על זה פעם, אבל זה לא רלוונטי, אנחנו נחליט מה שנחליט - - -

הם יכולים בכל חוק.

הרי זה בכל חוק יכול להיות.

האמת שאני לא יודע מי מייעץ לך, אבל מבחינה פוליטית את עושה טעות.

- - -

רבותי, בואו נתחיל.

אני מאוד חושש.

זה לא קשור לזה בכלל. לא כל מה שאני אומרת קשור ל - - -

בוא נשמע את נציגות ראש הממשלה, הוא רוצה להסביר, זהבה.

אדוני, אני רק רוצה שתגיד לוועדה שנמשיך לקדם את החוק.

בוודאי, כבר אמרתי את זה שלוש פעמים. אני לא צריך - - -

- - -

זהבה, יש פה נציגות של ראש הממשלה.

חבר'ה, ששש. מוריס, אתה רוצה לומר משהו? אבל בוא, אני רוצה - - -

רק במילה אחת, יושב-ראש הוועדה הסביר נכון את הסיבה להקמת הצוות. ראש הממשלה הוא לא חבר, אלא הוחלט שאת ההחלטה הם יבצעו בתיאום אתו, והסיבה לכך, שהוא בין אלה שהגישו את החוק הזה.

נכון.

אפשר לקבל ממך התחייבות?

רבותי, אנחנו מתחילים.

רגע, לפרוטוקול חשוב, הערת נציג משרד ראש הממשלה, בזמנו נשאלה כאן שאלה על-ידי מספר חברים, מיהו המשרד המוביל את החוק הזה? כי הופיע בפנינו שר הכלכלה, בקדנציה הקודמת הגיש את החוק - -

שר האוצר.

- - משרד ראש הממשלה. שר האוצר לאחר מכן. כאשר הובא הדבר בפני יושב-ראש הוועדה הקודם בכנסת הקודמת, לחבר הכנסת גפני, אנחנו דנו בנשיאות בנושא שיש בממשלה חילוקי דעות רבים בקשר לחוק זה. לכן, ייעצתי אז בתפקידי למשרד ראש הממשלה, ואז גם לראש הממשלה, שיחליטו קודם מה הם רוצים לפני שהם מענים את נפשה של הכנסת בדיונים, שיכולים להיות בהחלט דיונים מכריעים.

בא נציג ראש הממשלה כאן על-יד יושב-ראש הוועדה המכובד של קדנציה זו, ואמר חד-משמעית, אנחנו עומדים מאחורי החוק. אמרנו לו, יש מחלוקת קשה מאוד, כפי שהובאה על-ידי מספר חברים לגבי מספר השכבות, ואנחנו מתכוונים להתייצב, והוא היה ושמע את כל הדיונים. לאחר מכן שלחו גם כן – אומנם דעת המיעוט, אבל אדם מאוד – את הפרופ' האוזר, שייצג את הממשלה על-פי החוק שהוגש ומונח לפנינו. הוא שמע את כל ההגיגים של חברי הכנסת ואת כוונת חברי הכנסת והוועדה כולה, כמעט בלי מתנגדים, להגיע לגיבוש עמדה מסוימת, שבאה לידי ביטוי במסמך שהיועצת המשפטית ניסחה, שעדיין לא קראתי אותו. אבל זה תפקידה בדרך כלל וכך יהיה.

ולכן, אני אומר לכם, הדברים לא חדשים. יש מחלוקת בתוך הממשלה. זו לא פעם ראשונה. חכו, עוד משרד המשפטים לא הגיע, גם הוא יגיע, והכל יהיה בסדר.

לא הגיע? אבי?

רוני פה.

רוני פה, ואבי היה כאן כל הזמן. אבי הרי ייצג את כל הדברים. אבי ליכט היה פה, הוא משנה ליועץ המשפטי.

ראיתי. התחלתי לראות פה סימנים של כל מיני שליחים, אז אני אומר דברים פשוטים. אנחנו, ביודענו את המחלוקות, גיבשנו כאן עמדה, שבאה לידי ביטוי.

אנחנו הולכים אליה.

דרך אגב, אני הייתי בן-אדם ששאל שאלות של השטן, זאת אומרת, שאלות שבאו לבקש לתמוך בעמדתם של המשקיעים, ואני מוכרח לומר שגיבשנו עמדה. והעמדה הזאת, צריך לקבע אותה מבחינת סמכות, זה הכול.

על זה אין ויכוח.

אפשר להתחיל כבר?

תודה רבה. אנחנו מתחילים.

אנחנו - - -

די, נגמר. גם סופיות הדיון הוא דבר מקודש.

די, רבותי. שגית, זכות הדיון אלייך. שגית מתחילה, היא תסביר בשתי דקות מה היא עשתה, ואחרי זה אנחנו מתחילים לקרוא.

מה שעשינו, זה בעצם לקחנו את פרק ג', שזה הפרק שעוסק בפירמידות, "הגבלת השליטה בחברות במבנה פירמידלי", מתוך הצעת החוק כמו שהוא, ועברנו על הסעיפים שלו, ובעקוב אחר שינויים, ואתם תראו למשל בעמוד 2 יש סעיפים שמחוקים, כי הם כבר לא רלוונטיים. אלה סעיפים שבעצם נכללו בהצעת החוק שבכחול, והם לא רלוונטיים, לאור העובדה שאתם מבקשים לעבור למבנה של שתי שכבות. ועשיתי את השינויים על גבי זה. לצד כל סעיף השתדלתי לרכז שאלות, זה מופיע לכם בגופן אחר מתחת לסעיף, ובשאלות האלה הוועדה תקיים דיון, ותקבל הכרעות במהלך ההקראה. את רוצה להתחיל להקריא?

"פרק ג': הגבלת השליטה בחברות במבנה פירמידלי

18. פרשנות לפרק ג'


(א)
בפרק זה -



"חברת שכבה" – חברה או חברת חוץ שהן תאגיד מדווח, למעט חברה או חברת חוץ מסוג שקבע שר המשפטים, בהתייעצות עם שר האוצר ועם רשות ניירות ערך;".

אנחנו בסעיף הראשון, סעיף 18(א) בעמוד הראשון.

אפשר להוסיף את ועדת הכספים?

תכף, נעשה את זה עוד מעט.

כן. יש פה כמה שאלות שצריך - - -

אגב, תמ"ת לא נמצא כאן?

רגע, מה השינוי?

אין פה שינוי. זה זהה. מה שיש שינוי, רואים את זה בעקוב אחר שינויים. ההגדרה של חברת שכבה זהה להגדרה שהביאה הממשלה בנוסח המקורי שלה. צריך לשים לב, כתבתי לכם בגופן למטה, "חברה" זו חברה שהתאגדה, "חברת חוץ" זה תאגיד שהתאגד מחוץ לישראל, ו"תאגיד מדווח" זה תאגיד שניירות הערך שלו הוצאו לציבור על-פי תשקיף, והוא מדווח.
יש פה שתי שאלות שצריך לדון בהן: השאלה האחת, האם חברת אג"ח נחשבת לחברה לצורך ספירת השכבות, והשאלה השנייה, שימו לב שיש פה אפשרות של החרגה, למעט חברה או חברת חוץ מסוג שקבע שר המשפטים בהתייעצות עם שר האוצר ועם הרשות לניירות ערך.
אז אנחנו נשמח לקבל הסבר מנציגי הממשלה, לאיזה חברות התכוונתם שיוחרגו, האם הן יוחרגו לפי קריטריונים, האם הן יוחרגו באופן ספציפי, ואם הכוונה לעשות את זה בחקיקת משנה, אולי באמת כפי שנאמר כאן, צריך להוסיף אישור ועדת הכספים.

חייבים את אישור ועדת הכספים.

תכף, יש לנו עוד כמה מקומות שנוסיף את זה.

מה שחשוב לראות כאן, זה שאנחנו בעצם מתייחסים לחברות שאותן אנחנו סופרים בתוך הפירמידה. וכמו שנאמר פה - -

משרד המשפטים כן מופיע.

כי החוק פה זה חברות.

בסדר.

- - בדיונים הקודמים, אם בתוך מבנה החזקות יש למשל חברות פרטיות, אנחנו לא מונים אותן כשכבה. החברות שאנחנו כן רוצים, או כן מציעים שייכנסו להגדרה של חברת שכבה, הן חברות שבהן מושקע הציבור הישראלי בישראל, בין אם הוא מושקע דרך מניות, ובין אם הוא מושקע דרך אגרות חוב.

בסוף שנת 2011 עבר תיקון 17 לחוק החברות, שקבע כללי ממשל תאגידי מאוד דומים לחברת אג"ח, מאוד דומים לחברה ציבורית, מתוך הבנה שהציבור מושקע ויכול להיפגע מהתנהלות לא תקינה של החברה, גם אם ההשקעה שלו היא בדרך של אגרות חוב. בעצם היום חוק החברות, בשינויים המחויבים, מחיל ממשל תאגידי מוגבר על החברות האלה, יחסית לחברה פרטית.
התייחסנו לתאגיד מדווח, משום שחברה ציבורית, לפי חוק החברות, יכולה להיות חברה שהנפיקה את המניות שלה מחוץ לישראל. במקרה כזה מדובר בציבור בעיקרו, שהוא לא ציבור ישראלי, ולמרות שכמובן ישראלים יכולים לקנות מניות בחו"ל, זה המקרה הזניח, המסה החשובה היא של שוק ההון הישראלי. ולכן, אנחנו מדברים פה על חברה או חברת חוץ שהן תאגיד מדווח, וזה מכוון אותנו להגדרה בחוק החברות שנוספה בתיקון 17, שמתייחסת גם לחברות שהנפיקו בישראל בלבד, וגם לחברות בעצם דואליות, לחברות שהנפיקו בארץ ובחו"ל ביחד, והן כולן נמצאות כאן.
הסיבה שהחלנו את זה גם על חברת חוץ היא מאוד פשוטה. מאוד פשוט לרשום חברה מחוץ לישראל, נגיד בדלוור, ואז להנפיק אותה בארץ, וכמובן לא רצינו שיהיה פתח כזה לעקוף את הוראות החוק. מה שמעניין אותנו לראות, זה שהחברה הגיעה לכאן, ובשוק ההון המקומי גייסה הון או חוב מהציבור.

איך תקבעו את החריגים?

הנוסח של החריגים מדבר על סוג.

זה יהיה בתקנות.

הכוונה שזה יהיה תקנות לגבי סוג.

על מה? מה היה לכם בראש? על מה חשבתם? למה צריך להחריג?

כן, למה בדיוק?

רצינו להשאיר את האופציה הזאת למקרים שבהם זה מאוד לא מתאים. תראו שבמקום אחר בחוק ניתנו סמכויות להרחבה - - -

מה פירוש?

את יכולה לתת דוגמה, למשל, של משהו שצריך להחריג אותו? משהו דמיוני לגמרי.

יכול להיות מצב לגבי חברות שנסחרות בחו"ל, שהן חברות זרות במהותן, שרוצות מאיזושהי סיבה – נגיד פייסבוק רוצה לרשום חלק מהמניות שלה למסחר בישראל, ויכול להיות שהמחשבה תהיה שזה מתאים להחריג סוג כזה של חברה, משום שהקף המסחר בארץ, נגיד, זניח. אני לא אומרת שיש מחשבה כזאת, כרגע אין לנו דוגמאות.

יש דוגמאות של ארבע חברות, שאחת מהן ישראל, ושלוש: אחת של אירופה, אחת של ארצות-הברית, ואחת מהחברות הקיימות, אני לא רוצה פשוט להזכיר שמות.

אם החברות נסחרות בחו"ל, הן ממילא לא יִסַפרו, לפי הנוסח הזה.

הן לא יִסַפרו בשכבות.

אבל הנוסח מאוד גורף, כי אתם אומרים פה: החוק יחול על תאגיד מדווח, למעט אותם דברים שיחליטו שהם לא, שמותר לו.

רגע, תכף נחליט, אתה צודק. נציג רשות - - -

להחריג אותם זה בלתי סביר.

צריך להיות מאוד ברורים, זאת אומרת, אנחנו משאירים את האפשרות לכל הדברים שאנחנו - - -

תכף נגביל את זה. רק רגע, נציג הרשות לניירות ערך.

השאלה היא לגבי אישור ועדת הכספים.

זה בכל מקרה צריך.

אנחנו תכף נוסיף את זה. רשות ניירות הערך.

אני רק רוצה לתת דוגמה לחבר הכנסת רוזנטל, ביחס לסוגי חברות, שייתכן שבעתיד יוחלט להחריג אותם, ואני שם בצד את סוגיית הריאלי פיננסי, כי אני כן מתכוון לגעת בעניין פיננסי.

בבוא הזמן.

למשל, חברות שמנפיקות תעודות סל. הן יכולות להימצא בשכבה שלישית, אבל המהות של תעודת סל, בשונה מכל פעילות ריאלית אחרת, היא לייצג קבוצה של משקיעים בהשקעה פיננסית מוגדרת מראש, ללא יכולת השפעה מצד מי שעומד בראש הפירמידה, או בראש קבוצת החברות. ולכן, אם בשכבה השלישית, ויש גם דוגמאות בפועל, אבל אני בכוונה מסתכל על זה בצורה רחבה, אם בשכבה שלישית יש חברה פיננסית שמנפיקה תעודות סל לציבור, ייתכן שיש הצדקה להחריג אותה.

אם לא כדאי ללכת לפי ההצעה של - - - , אני רוצה לראות את זה בתקנות.

כן, אבל אתה פותח פתח לבעל הון להקים חברה שמנפיקה תעודות סל, ולאפשר לו להיות שכבה נוספת בחוק. את זה אנחנו לא רוצים לאפשר.

רק רגע, מיקי. שגית.

קודם כל, הרעיון שמעלה חבר הכנסת ליצמן, לפעמים אנחנו באמת עושים את זה, לראות אם יש לכם כבר איזה רעיון לתקנות, אז נשמח לראות את זה. יש לנו עוד זמן עד שכל החוק הזה יחוקק, אז שווה שתעבירו לנו. והעובדה שבעצם את התקנות יקבע שר המשפטים, וזה רק התייעצות עם שר האוצר ועם הרשות לניירות ערך, אומרת שבעצם שר המשפטים הוא המוביל של החוק הזה?

הפרק הזה הוא פרק באחריות שר המשפטים.

הפרק הזה הוא פרק שכולו באחריות שר המשפטים?

חוק החברות.

זה מקובל?

זה היה ככה בהצעת החוק. זאת עמדת הממשלה.

והפרקים האחרים הם בסמכויות של שרים אחרים?

תני לי, אשאל אותך, רוני, הרי החוק הזה התחיל בממשלה הקודמת, נכון? בממשלה הזו הוקמה ועדת שרים לענייני ריכוזיות, ויש לה יושב-ראש, אז איך יכול להיות שהוא לא בתמונה בכלל של כל הסיפור הזה?

למי יש את דיאגרמות של האוזר? תגיד, יש לך את הדיאגרמות שהעבירו לנו אתמול?

הבנת את השאלה שלי? הרי אם יש כבר ועדת שרים לענייני ריכוזיות, ובחרו יושב-ראש, זאת אומרת, שהממשלה חשבה שהוא אולי יהיה זה שיוביל. אז איך? יכול להיות שזה שייך עוד להיסטוריה של הממשלה הקודמת, שאולי לא הייתה ועדת ריכוזיות.

- - -

רק רגע, מיקי. אני לא רוצה לצעוק על דידי, לא לצעוק, לנזוף חס ושלום, בפרט עם משקפי השמש האלה, בכלל אני - - -

חס וחלילה.

זה "לוביזם" שעוד לא ראיתי כדוגמתו. אם היה צריך להוציא חוק על "לוביזם", אסור לבן-אדם, שאינו חבר כנסת, להתרוצץ פה בין חברי כנסת ולהגיש להם כל מיני פתקאות. זה "לוביזם" בצורה בוטה, אני מוכרח לומר.

עוד מעט תשמע את דידי לחמן בלי צורך - - -

רגע. רוני, תשובתך.

רק אענה ככה, בחוק יש שלושה פריטים ריאלי פיננסי, הוא פרק שמשרד האוצר מוביל - -

למי הוא התכוון? אלייך?

כן.

ודאי, מה זה? חשבתי שהיא נציגת משרד המשפטים ,שתקתי.

- - תיקונים עקיפים בחוקים שלהם. הפרק הזה הוא פרק שהמהות שלו זה ממשל תאגידי וחברות, בדומה לחוק החברות. אומנם הוא לא נכתב כפרק בחוק החברות, אבל במטריה שלו, ורואים את זה גם בהפניה להגדרות ובכל החשיבה, זו חשיבה של דיני חברות. יש פה גם תיקונים עקיפים לחוק החברות. כידוע, חוק החברות הוא באחריות שרת המשפטים, והפרק הזה אמור להישאר באחריות שרת המשפטים, בלי קשר להרכב של הוועדה שהקימה הממשלה.

לא מופיע לך גם שר האוצר. יש ועדה, אז צריך לעשות את כל הוועדה.

הפרק של הקצת זכויות זה הממשלה, דרך אגב.

רוני, על דעתך אני מציע לחברי הוועדה שנוסיף, מאחר שאנחנו רואים את הקשר בין כל שלושת החלקים, אז יכול להיות שכל פרק יש מישהו ספציפי שאולי יוביל אותו, אבל חייב להיות משהו שמאחד את כולם, הרי זה עיקרו של העניין. לכן הייתי מוסיף פה את יושב-ראש ועדת הריכוזיות ובאישור ועדת הכספים. התקנות שתעשו להחרגה, אנחנו - - -

אם הוספת שתיים, תוסיף כבר ארבע. יושב-ראש ועדת ריכוזיות זה ראש הממשלה.

לא, מה פתאום, זה בנט.

לא, הוא התכוון לשר הכלכלה.

זה בנט, הוא יושב-ראש ועדת הריכוזיות. לא, אני לא רוצה - - -

אבל הם לא התחלפו אתמול?

לא, לא נקרא לזה יושב-ראש ועדת ריכוזיות, נקרא לזה שר הכלכלה. שר המשפטים, שר הכלכלה, בהתייעצות עם שר האוצר ובהתייעצות עם הרשות לניירות ערך ובאישור ועדת הכספים.

טוב, רבותי.

אדוני, אם אפשר רגע להעיר בעניין הזה. אין לנו התנגדות כמובן שהכנסת תוסיף צורך באישור שלה לתקנות, אבל השאלה איזה שר אחראי על איזה פרק, אני חושבת שמן הראוי לתת לממשלה להחליט.

לכן הוספתי – את הפרק הזה החלטתם ששר המשפטים יוביל. אין לי בעיה. יכול להיות שפרק אחר יוביל שר אחר, בהתאם לזה. אבל מה שאנחנו רוצים לוודא, וזה עיקרה, בגלל זה הדיון פה ובגלל זה לא הפרידו את החוק, שיש אחד שקושר בין שלושת החלקים במובן הזה. כי הרי אתם הסברתם טוב ובצדק, שכל חלק, למרות שהוא עצמאי, משליך גם על האחר ונשמרים האיזונים. אז נכתוב שר המשפטים, שהוא המוביל, אבל שגם יהיה אחד שיהיה שותף לשלושת הפרקים.

לכן ההיגיון שלי אומר שזה צריך להיות מישהו, יושב-ראש ועדת הריכוזיות. אבל את הפרק הזה יוביל שר המשפטים, לכן הוא יהיה ראשון; את הפרק האחר, אם תרצו שיוביל, לא יודע, שר האוצר, אז הוא יהיה הראשון; את הפרק השלישי, אם תרצו מישהו אחר שיוביל, הוא יהיה – אבל תמיד השני יהיה אותו אדם שמקשר את שלושת הפרקים, כדי לשמור על האיזונים ביניהם.

הנה, פה יש לך חברה שארבע חברות שהן זרות מקנדה, ארצות-הברית, ברזיל ואירופה, אני לא מקריא את שם החברה, היחידה שתושפע מהחוק שלנו זו החברה הישראלית. אז יכול להיות שבעניין זה הם מבקשים החרגה. אם הדבר הוא לגבי - - -

הפוך, למה להגיד לו עכשיו, אני רוצה שזה יהיה קשור אלינו באישור שלנו. אז לא לעשות את זה עכשיו. יהיה להם תקנות. אנחנו - - -

רגע, אבל זה כתוב עכשיו, ההגדרה של חברת חוץ. אני רוצה לוודא.

רק שנייה, רגע, מיקי.

לא, ההחרגה היא חברה או חברת חוץ, תשים לב, למעט חברה או חברת, חוץ מסוג, נכון?

אני רוצה לוודא.

רגע, מיקי, תן לי דקה. בוא נגמור נושא נושא ולא נתפרס.

אז אתה מסכם כאן שזה שר המשפטים, שר הכלכלה - - -

אפשר שנייה? ועדת ריכוזיות זו ועדה לא קבועה, זו ועדת שרים שהוקמה אד-הוק, לא ברור – זה אחד.

אז מה הוא משנה?

שניים, שר הכלכלה כרגע יושב-ראש, בממשלה הבאה זו יכולה להיות שרת הספורט, אתם תקבעו פה דברים שלא בהכרח יתקיימו בממשלות הבאות.

לא בהכרח תהיה ועדה, לא בהכרח שר הכלכלה יעמוד בראש הוועדה.

רגע, אז מה אם ישנו את זה?

- - -

רבותי, גם כך אנחנו מעט חברי כנסת כרגע. בואו תתמקדו, כי אנחנו רוצים להתקדם. מיכאל, היועץ המשפטי של משרד הכלכלה.

ברור שזאת החלטת הממשלה, אבל שר הכלכלה גם בתוקף היותו ממונה על הממונה ההגבלים העסקיים, הוא רלוונטי בכל מקרה.

אז אני מציע, גם בגלל ההערה שנאמרה פה, שהוא גם בפועל גם ממונה על הממונה ההגבלים העסקיים, וגם בגלל - - -

וגם בגלל שהוא יתבע את - - -

זה אולי, אבל זו לא הנקודה. וגם בגלל שהוא יהיה כרגע השר המקשר את כל שלושת החלקים, לא המוביל. לכן הוא לא יהיה הראשון, הוא יהיה השני. ואני מציע גם שנוסיף - - -

ובאישור ועדת הכספים.

באישור ועדת הכספים לגבי התקנות שיש לכם.

ורוני, אם יהיה לכם נוסח לתקנות, טיוטתי אפילו, כדי שנדע באמת על איזה סוגי החרגות אתם מדברים, אז נשמח לראות, יש לנו עוד דיונים עד - - -

אגיד לך במשפט אחד, א. אין לנו. ב. אפשר לראות, יש הקלות לגבי חברות אגרות חוב שנעשו, שבאמת מה שמוטי הזכיר קודם, זו אחת הדוגמאות.

זו דוגמה, כן.

לא היו אלינו כרגע פניות. אם נקבל פניות, אז נשב ונשקול גם בעצמנו - - - , אבל כרגע אין לנו.

אז תבדקו את זה. אוקיי, אבל החקיקה לא תהיה ספציפית, היא תהיה חקיקה של סוג. זאת אומרת, חקיקת המשנה תהיה חקיקה של סוג.

בסדר, ואנחנו רוצים – מאה אחוז.

אני מתנצל, יש פה משהו שאני לא מבין, כי נכנסתי באמצע, אבל בפועל אם חברה תהיה מוחרגת כתוצאה מזה שיש לה פעילות בחו"ל, זה מה שהחברות האלה יעשו, זה יעשה פעילות בחו"ל וינפיקו בחו"ל והם - - -

ינפיקו בחו"ל.

בשביל זה יהיו תקנות שתוכלו לבדוק אותם, בוודאי.

לכן אנחנו מבקשים - - -

למה ליצור את ההחרגה הזאת?

עפר, בגלל זה הוספנו, באישור ועדת הכספים, כי יכול להיות שיהיה מקרה, לכן שאלנו, כרגע אין לה, דמיוני, לא יודע מה - - -

לא, אבל לפי הצעת החוק הזאת - - -

עזוב, לכן הוספנו, באישור ועדת הכספים, נקודה. אנחנו לא נאשר.

למה להפריד, אני רוצה להבין, למה לגבי חברות שהונפקו בחו"ל, למה הן לא חלק מהשכבה? מה אנחנו נעשה פה?

בדיוק.

לא אמרתי שלא.

אז למה לתת את ההחרגה הזאת בכלל?

צריכים לתקן את זה.

הרי יש כאן, למעט - - -

דיברנו על זה כשלא היית.

- - -

סליחה, יש שם דיונים אישיים כשעולות פה שאלות. זה לא לעניין. סליחה, משרד רוה"מ.

רבותי. רק רגע, זה רובי.

משקיעים שרוצים, ייקחו את הכסף - - -

עפר, כתוב פה, למעט חברה או חברת חוץ. זאת אומרת, השאירו להם כאן פתח, רק דקה - -

מוריס, מעלה פה חבר הכנסת שאלה.

- - לאיזה מקרים דמיוניים, ככה הם טוענים.

לא, לא, לא.

לא נכון.

דא עקא, תנו לי רגע. מה זה לא, לא? אתה רוצה לדבר, תהיה לך זכות לדבר, אבל - - -

אני מנסה כבר חצי שעה.

אבל מישהו אחר מדבר כרגע, אתה כבר מדבר כמעט רוב הזמן, אז תעזוב. אני אומר, הם השאירו להם פתח כאן, זה לא דווקא לחוץ-לארץ, גם השאירו, למעט חברה או חברת חוץ מסוג שקבע שר המשפטים וכו' וכו'.

זו גם חברה.

אנחנו חוששים, אם היו מביאים לנו תקנות – הרי זה לא יהיה – שהיינו יכולים לבדוק אותן, היינו יכולים להגיד כן או לא. אין להם תקנות. אז אנחנו יכולים לסגור לגמרי, או יכולים להגיד להם, שהתקנות האלה יהיו באישור הוועדה הזאת. ואנחנו, חזקה עלינו שאם נרגיש שזה לא משהו, אני לא יודע, סופר סופר יוצא דופן, לא נאשר את זה, נקודה.

תישמע, העיקרון הזה שקבוע פה בסעיף שקובע – כדי שתוכל להמשיך, כי לך סיפרתי את זה –בגימנסיה היה לנו מורה שהיה אומר, מה משותף להרצל ולביאליק, אז העיקרון הוא שלשניהם היה זקן, חוץ מביאליק.

לא, רק הוא גילח אותו אחר כך.

זאת אומרת, יש לך עיקרון, חוץ מביאליק. מה משותף להרצל וביאליק, שלשניהם היה זקן, חוץ מביאליק. יש לך עיקרון - - -

הבאת את המשל. והנמשל?

הנמשל, שהכול יהיה כפי שאנחנו רוצים, חוץ ממה שהם לא רוצים.

לא, אלא אם אנחנו מכפיפים את זה.

ניסן, אנחנו פה כי משהו לא עבד, בוא נזכור.

השאלה, אתם רוצים לבטל את זה או להכפיף את זה?

אנחנו פה, כי בדיוק מצאו את הדרכים - - -

לא, לבטל את החריג. הוא מציע לבטל את החריג, אבל שלא תהיה חריגה גדולה מדי.

חבר'ה, רק שנייה – רגע, מיקי, אתן לך, בוא נתמקד – יש כאן שתי אופציות, כי הנוסח הזה לא יהיה. אופציה אחת אומרת לבטל, לסגור את הדלת ולבטל את האופציה "למעט", לגמרי למחוק את זה, נקודה. אופציה שנייה אומרת, מאחר שאתה לא יודע קדימה, אבל מצד שני אתה יודע שהוועדה הזאת לא תאפשר דברים, אלא אם כן זה מי יודע מה, אז אתה יכול להשאיר "באישור ועדת הכספים". אלה שתי האופציות.
בואו נחליט מה אנחנו מעדיפים, למחוק לגמרי "למעט", ולא להשאיר שום אופציה, או להשאיר אופציה, אבל כפוף להחלטה שלנו, כשאנחנו לפחות על עצמנו יכולים לסמוך בנושא הזה. בואו נתמקד בזה, כן או לא, ולגמור. מיקי, רק שנייה.

אני רק רוצה להעיר הערה. מאחר שאני יודע איך עורך-דין כספי קורא מסמכים, אז אגיד לך, ואני למדתי אצלו, תראה - - -

מהחיים למדת את זה.

מי זה כספי?

כספי זה גם עם זקן?

בהחלט מכובד.

תקשיב, יכול להיות שיש פה מצב, שזו רק חברת חוץ שהיא תאגיד מדווח, כמו שהם אומרים, ולא חברת חוץ שהשליטה בה היא בידי ישראלי, ואז התוצאה תהיה - -

נכון מאוד.

- - שעושים פה חורים קוראים לגנב.

אחד יחול, אחד לא יחול.

אנחנו צריכים לעצור את זה, ולהגיד - - -

לדעתך למחוק את זה לגמרי, נקודה.

לגמרי, מה זה - - -

בסדר. עפר, רצית לומר משהו?

קודם כל, בהצעה שקיבלתי פה, זו לא המצאה שלי, אבל האם נעשה את זה באישור שר האוצר, הרשות לניירות ערך וועדת הכספים? ואז, כשיהיו ארבע חותמות על זה ויהיו על זה - - -

כן, זה אמרתי, זו ההצעה.

באישור, לא בהתייעצות.

באישור. זה כרגע בהתייעצות עם שר האוצר.

באישור ועדת הכספים, זה ודאי. ועדת הכספים זה אישור.

באישור של כולם: שר האוצר, הרשות לניירות ערך וועדת הכספים.

לא התייעצות. כרגע זה שר המשפטים - - -

שיהיה טופס טיולים עם ארבע חותמות.

אמרתי לך בהתחלה, ניסן, בוא נכניס את כולם, את כולם בפנים.

- - -

עפר, פר אני מסכימה אתך, אז בוא נדון, שישכנעו אותנו. אנחנו חושבים שאין מקום להחריג. מכיוון שאנחנו לא חושבים שצריך להחריג, אז אתם אמורים לשכנע אותנו מדוע עמדת הממשלה באה בכלל להציג את ההחרגה. יש כאן דבר שגובל - - - , שמציגים לנו משהו היפותטי לחלוטין באיזשהו עולם אמורפי לא ברור בסוגיה קריטית, שעלולה - - - , שכאן אמרו, חברי חברי הכנסת - -

שינפיקו בחו"ל.

- - והציג את זה בצורה מכובדת חבר הכנסת שלח, שמא עכשיו נעודד את מרבית הפעילות של הפירמידות לעבור מדינה, לעבור פשוט לחו"ל. וכאן השאלה הנשאלת היא, באמת מדוע ההחרגה הזאת, איפה גבולותיה, והאם בכלל מלכתחילה צריך אותה.

לכן אמרתי, אולי נשאיר את השכבה השלישית.

אם כך, אחרי שאני שומע את הדעות, אני מציע - - -

למה לא בכל חוק אין חריגה, רק כאן יש חריגה. בוא נמחק את החריגה.

הבנתי, אני לא יודע, אולי בהמשך נבין. מה שאני מציע - - -

- - -

כי החוק בעייתי.

אני מציע, רבותי, לקבל את ההצעה של עפר, שהיא הממוצע המחמיר שיהיה כתוב: - -

להוסיף לנוסח את ועדת הכספים.

- - למעט חברה או חברת חוץ מסוג שקבע שר המשפטים – שר הכלכלה, שר האוצר - - -

לא, אני נגד.

רגע, למה הוספנו את שר הכלכלה ואת שר האוצר?

הנה, כאן במקום בהתייעצות שר האוצר, שהם יקבעו באישור ועדת הכספים.

שר האוצר אחראי על רשות החברות.

מוריס, למה עשיתם את זה?

- - -

אני לא מסכים. אני מבקש למחוק את כל החריגה. ההצעה שלי היא למחוק את החריגה, אף אחד.

להוריד את זה.

אני מצטרף. אני לוקח את ההצעה שלי חזרה.

נכון. אני גם בעד.

בעד.

למה שלא יסבירו לנו למה הם החריגו. מוריס, זה הכרחי לכם? תסבירו.

- - -

אני רוצה רגע לנסות אולי בכל זאת לשכנע אחרת. תראו, יצא לנו, אומנם בוועדה אחרת, בוועדת החוקה, להעביר בשנים האחרונות, אחרי תיקון 17 וגם לגבי תיקון 16, החרגות לסוגים של חברות, שאופי הפעילות שלהן לא רלוונטי לתיקון. לגבי תיקון 17, שכמו שאמרתי לכם, לוקח חברות אגרות חוב, ומחמיר את כללי הממשל התאגידי שלהם, ומחיל עליהם כל מיני חובות, מצאנו שיש סוגים של חברות אגרות חוב, שזה לא רלוונטי.

דוגמה אחת הזכיר קודם מוטי, זה הנושא של חברות שמנפיקות תעודות סל, שבעצם האופי של הפעילות שלהם לא רלוונטי לממשל תאגידי, כי בעצם אין פעילות בחברה. הרי אגרת חוב רגילה, המשמעות שלה זה שחברה הולכת ומגייסת חוב כדי לממן את הפעילות השוטפת שלה. כאן אגרת החוב היא בעצם – נייר הערך עצמו כמו קרנות נאמנות, ובאמת תעודות סל בעתיד יעברו למשטר שדומה לקרנות נאמנות, וזה יהיה בוועדה הזאת.
עוד דוגמה, יש פה נציג של איגוד הבנקים, זה חברות צינור של בנקים ושל חברות ביטוח, שמשמשות את הבנקים, את חברות הביטוח, כדי לגייס אגרות חוב מהציבור, זאת אומרת, לגייס הון מהציבור עבור הבנק. החברות האלה אין בהן שום פעילות. כל מה שהן עושות, זה בעצם באופן רישומי נחשבות כמי שהנפיק את אגרות החוב, שהבנק אפילו ערב לפירעון שלהן. זאת אומרת, מבחינת המחזיקים של אגרות החוב, זה לא משנה, כי הבנק בעצמו ערב, ויש כל מיני סיבות – לא משנה כרגע מה – שעושים את זה בצורה הזאת, שמנפיקים את זה עם חברה בת. את החברות האלה פטרנו בתקנות באישור ועדת החוקה מהחלקים המכבידים יותר והלא רלוונטיים של תיקון 17.

מאוד יכול להיות שלעניין מניעת שכבות, אם למשל יהיה בנק שהוא חברה שכבה שנייה, והבנק הזה ירצה לגייס חוב דרך חברת צינור, וחברת הצינור הזאת כמובן תגייס אגרות חוב עבורו, בעצם היא תיחשב לחברת שכבה שלישית, וכלל לא בטוח שיש איזשהו היגיון, שהסוג הספציפי והנקודתי הזה של פעילות בחברות צינור צריכה להיות אסורה לפי החוק הזה. לא לזה כיוונו. הרי כיוונו לזה שיקימו עוד חברה שכבה שלישית, יכניסו - - -

אז תכתבו את זה במקום לעשות פה את החקיקה. תכתבו במפורש בדיוק מה שזה.

האם אפשר להחיל את החריגה של תיקון 16, לצורך העניין, כאן באופן יותר מדויק?

לא, הם לא יכולים, יצטרכו להביא תקנות.

אני באמת מבקשת, אנחנו לא מתכננים – החוק הזה הוא חוק שכולם מעוניינים בו - - -

הנוסח הזה הוא נוסח גורף שעושה פלסתר, למעשה, את כל ההגדרה. זהו נוסח גורף שמאפשר – כן ועדה, לא וועדה, הוא מאפשר חריגה מכל מה שאנחנו - - - . זה למעט - - -

מה שחבר הכנסת ריבלין מבקש מכם, זה שתביאו את הסעיפים לפיהם אפשר להחריג. לא להחריג באופן גורף.

תבואו תאמרו את אבות החריגה.

בדיוק.

אבל תיתכן סוג חברה שאנחנו לא יודעים לחזות היום, מחר שיהיה צורך, ואז נצטרך לחזור - - -

אז תבואו. אבל למה אתם לא עושים את זה בכל חוק? כל חוק של המדינה יש לו - - - אז מה, כותבים את זה? תבואו לבקש - - -

מי שיהיה לו פה יותר לוביסטים, יתחיל לקבל את האישורים, זה הכול.

- - -

תפעילו את התקנות.

אבל גם כך התקנות באישורכם.

- - -

את החריגה, במה מדובר, תביאו - - -

מה הבעיה? אתם חוששים, שיהיו מקרים, ואני מבין מה שאתם אומרים - - -

בפני עיוור אל תשים מכשול.

מאה אחוז. היא הסבירה עכשיו, יבואו חברות צינור - - -

כן, נו, מה, זה ממש – צודק, על כל חוק אפשר לעשות את זה.

אגב, אני לא בטוחה שאנחנו - - -

רוני, עשיתם את זה בתיקון 16.

מה השאלה, אתם מביאים חוק פגיעה בקצבאות הילדים, אולי תהיה חריגה של משפחות שירעבו ללחם? אז נעשה גם שם חריגה. אתה בהלם עד עכשיו.

לא יכול להיות שלשר יהיה שיקול דעת גורף בעניין הזה, צריך קריטריונים.

אנחנו מציעים לעשות את זה כמו בחוקים אחרים, לשים את זה בתקנות.

מוריס, אני מציע, רבותי, שמאחר שיהיו כאן שלושה שרים, לא התייעצות, וועדת הכספים - - -

וראש הממשלה גם.

אתה רוצה להגיד שאחד משלושת השרים יהיה ראש ממשלה?

אחד משלושת השרים אומר שהוא יהיה ראש הממשלה.

אני יודע שקראתי היום ב"הארץ" שיש מחר - - -

כל אחד משלושת השרים יהיה. כל אחד משלושתם יהיה.

- - -

רבותי, אני מציע לחברי, מאחר שתהיה כאן דרישה, אנחנו משנים את הסעיף הזה, ומעבירים כאן דרישה שקבעו שר המשפטים, שר הכלכלה ושר האוצר, לא בהתייעצות – זה שלושה שרים מכובדים שדעותיהם ידועות, באישור ועדת הכספים.

ובהתייעצות עם הרשות לניירות ערך ובאישור ועדת הכספים

בהתייעצות – ובאישור ועדת הכספים. אני חושב שזה שלייקס מספיק כבדים שלא יוכלו לעשות כאן - - -

למה אתה מזלזל של הרב ליצמן?

לא מזלזל, חס ושלום.

הוא הציע גם ראש ממשלה.

בסדר, מאה אחוז.

לא, אבל הצעתי גם למחוק את הסעיף.

אני מציע שיביאו את הקריטריונים, שלושה-ארבעה דברים שהשר יכול להחליט.

מיקי, רובי צודק, זה פתח למחוק את החוק. לכן, אם יש להם הסתייגות, לבנקים, כל מיני דברים שאמרו כרגע, אז שיכתבו בדיוק את ההסתייגות.

שיכתבו ספציפית.

אז זה מה שאני מציע.

אבל שלא יגידו שיש חריג. אין חריג. שיכתבו, אבל זה לא חל על z ,y ,x, זה כן. זה אין לי בעיה.

בסדר גמור.

אפשר להוסיף סייג ברוח של מה שכתבתם בדברי ההסבר. אין אינטרס ציבורי מספיק לזהות את החברות האלה כחברות שכבה.

אוקיי, זה כבר מניח את הדעת.

ואז אפשר להוסיף – ואז יהיה קריטריון שינחה את השרים, גם ינחה את הוועדה.

מקובל.

אז שאין אינטרס ציבורי מספק לזהות אותן - - -

לא, לא מספק.

לא, ודאִי. מה זה, מספק?

משמעותי.

ודאִי.

משמעותי, ודאִי. למה לא לכתוב "ודאִי"?

אז ננסח משהו, אבל - - -

- - -

אוקיי, יש הסכם אחד, אפשר להתקדם.

אז אנחנו מוסיפים גם קריטריון כללי שיגיד – בעצם ניסינו להבין מה הם רוצים לכתוב בחריגים האלה, והם אומרים שמקום שאין אינטרס ציבורי משמעותי לזהות את אותה חברה כחברת שכבה, הם רוצים לאפשר לה את החריגה הזאת. אז נוסיף את זה.

אבל עדיין עם השלייקס של ועדת הכספים והשרים.

נוסיף את זה כקריטריון, ואז זה גם יצמצם את שיקול הדעת.

אני רוצה לשמוע את רובי.

תשמעו, הנוסח הזה מאוד בעייתי, הוא גורף. גם אמר בצדק נציג משרד ראש הממשלה, שיש דברים שאנחנו לא יכולים לצפות אותם. זאת אומרת, אנחנו צריכים להשאיר לעצמנו פתח לדברים שאנחנו לא יכולים לצפות. ויש עורכי-דין שקוראים יפה את הלא יכולים לצפות.

תראו, באמת לתומי חשבתי, לאחר שהשתכנעתי, שאנחנו קובעים פה דבר שיהיה קוגנטי, ולא ניתן יהיה לחריגה. פה מילא, אתה בא וקובע חריגה בחוק עצמו, לא בתקנות, אתה קובע את אבות החריגה, ואתה אומר, ובלבד שלא יפר את רוח החוק שלשמו אנחנו מחוקקים את החוק הזה, וזה הריכוזיות במשק, שאינה פוגעת מבחינה ציבורית בנושא הריכוזיות במשק לפי חוק זה. אז אפשר, צריך לנסח את זה בגוף החוק - - -

הנה, בוא, עכשיו ינסחו. רובי, עכשיו תשמע את הניסוח.

בסדר, אני סומך על שגית.

לא, תשמע את הניסוח עם השלייקס.

רובי, תשמע מה עשינו, לאן הגענו.

בוא נשמע.

- - -

ששש, בוא נשמע ונתקדם, רבותי.

אז זה יצא: חברה או חברת חוץ שהן תאגיד מדווח, למעט חברה או חברת חוץ שאין לגביהן אינטרס ציבורי להכלילן כחברת שכבה מסוג שקבע שר המשפטים, שר הכלכלה, שר האוצר, בהתייעצות עם הרשות לניירות ערך ובאישור ועדת הכספים.

לא, את שר הכלכלה – לא תקנות משותפות, עשו את זה התייעצות. אי-אפשר תקנות משותפות של כמה שרים.

למה?

ופה את נכנסת ל - - - , ושום משפטנים לא יעזרו. פה זה פוליטיקה.

אנחנו רוצים לשים שלייקס, אומר לך במפורש.

אבל זה חוק שלנו. למה אנחנו צריכים שלושה שרים מתקינים?

אז אנחנו יכולים להוריד את ההסתייגויות.

או למחוק את - - -

- - -

רוני, את מדברת פה על חריגה שיכולה לתת פתח להזרים – לעשות צחוק מכל החוק. אנחנו לא חושדים באף אחד.

אני לא מבין, זה כבר לא בתחום המשפט, זה בתחום הפוליטיקה. פה אני באמת יכול לייעץ לכם.

לא חושדים, אבל הפתח הזה בא לאפשר – את יודעת, יש איזה פתח, שבו יכול לזרום הרבה מאוד.

אפשר להצביע על זה אדוני?

בספר החוקים יש מעט – דוגמאות בודדות של תקנות שמותקנות על-ידי יותר משר אחד, לעומת זאת, ספרי הלימוד מלאים בהסברים למה זה מאוד מאוד מורכב ובעייתי.

על זה שיש שרים, יש הרבה דוגמאות. רוני, על-ידי שני שרים יש הרבה דוגמאות, בייחוד כשהשר השני הוא שר האוצר. לגבי שלושה שרים, את צודקת, זה באמת חריג, אבל מבקשים כאן לעשות משהו מאוד קצר.

שר האוצר, לא חושבת שזה יהיה בהסכמתו, ואני כאן באמת לא רואה סיבה שזה יכנס - - -

תראי, הדעה הכוללת פה, זו התחושה שרוצים בכלל להוריד את ההסתייגות הזאת. זו התחושה, כי מפחדים מפתח.

לדעתי, אפשר להוריד את שר הכלכלה במקרה הזה.

אנחנו רוצים לשים שלייקס. שלייקס, הכוונה שהמכנסיים לא ייפלו גם כשכדור הארץ מסתובב, אז שמים, את יודעת, רצועות.

זה יצא פעם הבאה שר התמ"ת, אם לא תהיה ועדת ריכוזיות.

זה פשוט הדוק מדי, צריך טיפה לשחרר.

אז כל הבעיה שלכם זה רק שר הכלכלה?

אני מבקשת שהשר המתקין - - -

אני רוצה שיהיה גם כוכבית, ומנהיג הליכוד כאשר הוא לא ראש ממשלה.

ששש, די, חבר'ה. ואם יהיה שר המשפטים, שר האוצר בהתייעצות עם הרשות, ובאישור ועדת הכספים, זה מקובל עליכם?

אתה רוצה את שר האוצר - - -

הוצאנו את שר הכלכלה, והכנסנו את שר האוצר.

גם כי אני רוצה יותר משר אחד, לא התייעצות.

שר האוצר זה רלוונטי, כי זה גם - - -

- - -

שר המשפטים, שר האוצר בהתייעצות עם הרשות לניירות ערך.

בסדר, נגמר.

מצוין. השאלה האחרונה שנשארה לנו לגבי הסעיף הזה, האם חברת אג"ח היא חברה לצורך ספירת השכבות.

- - -

רבותי, כאן אנחנו מעלים נושא שדיברנו בו והיו גם מנציגי הממשלה שהביעו את עמדתם בנושא הזה, השאלה היא, חברת אג"ח, חברה פרטית שיש לה אג"חים, האם היא נחשבת חברה פרטית או לא?

לא, לא מדובר על חברה פרטית, סליחה.

את מדברת על חברה שהנפיקה מניות, אבל חברת אג"ח זו חברה שמוציאה אג"חים.

היא יכולה להיות חברה פרטית.

מדובר על חברה פרטית.

יכולה להיות פרטית.

- - -

אם היא חברה ציבורית, אז זה לא רלוונטי, ממילא היא שכבה.

חברת אגרות חוב היא תאגיד מדווח.

רק אגרות חוב ולא מניות.

רק אגרות חוב. היא לא מחלקת מניות.

זה שאני אומר, אז זו חברה פרטית, שהדבר שיש לה זה אג"חים.

- - -

היא שכבה.

אתה אומר, שכבה.

היא נספרת כשכבה.

אסביר למה. נניח יש אדם פרטי שיש לו חברה, כדי לחזק הוא לוקח כל מיני הלוואות, ואף אחד לא בא לבדוק ולהגיד, מה ההלוואות שאתה לוקח. מה זה משנה. הוא בעל החברה, אין לו שותפים בחברה, נקודה. אגרות חוב בנושא הזה זה חוב שהוא חייב לבנקים, אבל יכול להיות שאותו דבר הוא חייב גם לליצמן, שהוא לקח ממנו הלוואות. הוא בעל החברה, אין כאן עניין, מהבחינה הזאת שיש לו שותפים של הציבור, שאנחנו חוששים שמא הוא יהיה - - -

אגרות חוב הם בידי הציבור.

לא, זה חוב שהוא לוקח והוא אחראי אישית, וזה כאילו שהוא לוקח חוב גם ממוישה, או מיעקב או משלמה.

אני אחראי לו.

לכן, יש כאן הווה אמינא לומר – וזו הדעה שיוצגה גם בזמנו על-ידי נציג הממשלה, זה יוג'ין, שגם כן הציג את זה – זו חברה פרטית, שהבעלים לקח חוב מפה ומפה, אבל לא משנה, הוא החברה.

כמו בפירמידות שקרסו עכשיו.

אפשר להסביר את זה?

אולי מוריס יסביר את הדעה הזאת.

אני רוצה לעזור לו. גילה, זה לתשומת לבך, תעבירי את זה הלאה גם כן. תשמעו, משרד המשפטים מציג פה נוסח, שהוא לא המציא אותו במוחו הקודח. בחוק החברות יש שני שרים ממונים - - -

סגרנו את זה כבר. זה רק שר המשפטים ושר האוצר, זהו. הוצאנו את שר הכלכלה.

מה שכתוב בחוק החברות. זאת אומרת, הם לא באו ואמרו, אנחנו רוצים אימפריאליזם, הם השאירו את המצב כמו שהוא. כרגע, מבחינה פוליטית, מבחינה מעשית, אני לא יודע, רוצים להוסיף. אם אנחנו מוסיפים, אנחנו הופכים את הדבר לדבר שהוא - - -

על מי אתה מדבר? על שר הכלכלה? כבר מזמן החלטנו שלא. החלטנו, שר המשפטים, שר האוצר ובאישור ועדת הכספים.

הוצאנו כבר. אגיד לך מה חסר לי - - -

תנסה להסביר את הנושא של חברת אג"ח, של חברה פרטית שיש לה אג"חים.

אני רוצה רק להזכיר, הרציונל של פירמידות בעצם אומר שיש פער - -

תרחיב את הנקודה הזאת, אם אפשר.

- - בין החזקות הוניות של בעל השליטה, לבין השליטה שלו בפועל בחברה. בעיקרון, זה איננו מתקיים בחברת אג"ח, כי בעצם אין שום פער בין החזקות הוניות לשליטה שלו. עם זאת, דנו בזה ארוכות, וסברנו שיש לכלול חברות אג"ח שהנפיקו אג"ח לציבור, כי יש אג"ח לא סחיר. סברנו שיש היגיון בלכלול אותן.

עם זאת, אני רוצה להציג הסתייגות אחת, שבעצם הייתה על דעת מיעוט, ושהוצגה על-ידי פרופ' יוג'ין קנדל בדוח, שמדברת על חברת אג"ח שעומדת בראש. התפיסה שאני חושב שמתחזקת עכשיו ,כשאתם הולכים לשתי רמות, מתחזקת עוד יותר. בעולם שבו בעצם יצאו הרבה מאוד חברות לשוק ויידרש להימצא להן קונה, צריך בעצם שמישהו יהיה מסוגל לרכוש אותן. פעמים רבות, כמו שקרה דרך אגב, בקבוצת IDB, מישהו בא וקונה שתי שכבות, הוא לא קונה חברה אחת, אלא הוא קונה חברה שמחזיקה עוד חברות. בשביל זה הוא יידרש למצוא מן הסתם מינוף כלשהו, כי הוא לא יודע לעשות את זה בהון עצמי. כיום בעצם מה שאנחנו מתירים לו, זה ללכת להביא אשראי מהבנקים, שאני לא יודע אם אתם מכירים, היום הרגולציה על הבנקים הולכת ומתהדקת, ויהיה קשה מאוד לקחת אשראי מהבנקים. חלופה שנייה שקיימת לו היום, זה לקחת הלוואות פרטיות מהמוסדיים, משהו שקיים, שאין לגביו שקיפות.
בעצם, העמדה שלנו, שהייתה עמדת מיעוט, היא להתיר למעלה אפשרות גם לקחת אג"ח מונפק, כלומר, להגיד שזה נספר כשכבה, אלא אם זה חברה שעומדת למעלה, כדי לאפשר שיהיה שוק קונים לאותן חברות שייפלטו.

לא מספיק בהיר, תחדד את הנקודה הזאת.

בהיר לחלוטין.

אסביר עוד פעם.

אתה מתכוון שמבחינתך סופרים את חברות האג"ח?

לדעת המיעוט לא סופרים.

לא, הוא לא סופר את זה. לדעת יוג'ין, מהמקום מהסוף – בדוח הוועדה.

לא סופרים, רק אם זה למעלה.

- - -

ששש. בוא נשמע.

ניסן, יש היגיון בדעת המיעוט הזאת שמוריס מציג פה עכשיו, מפני שבסופו של דבר אתה צריך לאפשר גם לשכבה אפס לקחת אשראי. אנחנו מדברים מהמקום של כל כך הרבה מקרים שראינו, שבהם הציבור נשרף בסוף מהאשראי הזה. לכן אני רוצה להחזיר את זה לנקודה שכל הזמן מטרידה אותי, והיא נקודת סך המינוף שיכול תאגיד פירמידלי לקחת, בין אם בצורה של אג"ח, בין אם זה בצורה של הלוואות.
בדעת המיעוט יש היגיון בזה שזה אומר, בוא לא נבדיל בין אשראי לאשראי, ונאפשר לחברות לקחת את זה, כולל מהציבור דרך האג"ח, זה בסדר.

אבל דעת הרוב אומרים שכן בעד.

דעת הרוב דיברה על שלוש שכבות.

אבל הם אפשרו שלוש שכבות.

אם אנחנו הולכים על דבר כזה, אני מציע שנקבע איזשהו סף - -

הוראות למינוף.

- - למינוף של תאגיד פירמידלי, אז אפשר יהיה להגיד מאי נפקא מינה אם לקחו את זה באג"ח או בהלוואה.

שלח, תזכור שדעת הרוב הייתה שלוש שכבות, ולכן הם לקחו את האג"ח. אם את מורידה את האג"ח, אז - -

זה יוצר בעיה.

- - למעשה אתה יוצר - - - בין המיעוט ובין הרוב.

- - -

שלוש שכבות באופן זמני לא יכולים לגרור - - -

- - -

אני רוצה רגע, מיקי, לשמוע דעה אחרת. ניסן, הגיעה לכאן דידי לחמן, אני רוצה לשמוע אותה בנושא החברות הפרטיות ועל חברות אג"ח.

רגע, גילה, אני רוצה לבדוק אתה, לראות שהיא לא מייצגת - - -

בשביל זה רציתם שתי שכבות? ובצדק.

גם אם היא מייצגת, מה אסור לשמוע?

לא, היא צריכה להגיד רק את מי.

אין בעיה, אם את מייצגת מישהו, ספרי. היא לא מייצגת אף אחד.

לא מייצגת ולא מקבלת שום אגורה, למורת רוחי.

עפר, תן לי רק להבין מה שאמרת, כי היית - - -

אם יהיה מצב שבו תהיה שליטה על סך המינוף שיכול תאגיד פירמידלי לקחת בצורות שונות של מינוף, לצורך העניין, אז אפשר יהיה להניח את הדעה, גם שלנו וגם של הציבור, שלא נראה מחזות כמו שראינו, ואנחנו עדיין רואים בימים האלה.
מצד שני, אפשר יהיה ללכת עם דעת המיעוט, שיש בה היגיון כשאנחנו הולכים לשתי שכבות, שצריך לאפשר לאנשים לקחת אשראי, בין אם הוא בצורה של אג"ח ובין אם הוא בצורה של הלוואה, ולא צריך לחסום להם את הכלי הזה, כי ברגע שאתה אומר שחברת אג"ח - - -

דעת המיעוט הייתה כשהם אישרו שלוש שכבות, למעשה זה התמזגות - - -

כשהיו שלוש שכבות.

אבל אתה אומר, תלוי מה מידת האשראי.

היו לכם דיונים בוועדה לגבי הנושא של מינוף? כי באמת זה נושא שנצטרך לתת פה את הדעת לגביו.

אני יודע, אנחנו יכולים להעלות את זה.

- - -

כל אחד ואחד לקחנו אג"ח, מה שמדאיג זה, שזה אג"ח של הציבור.

ששש, רק רגע, עפר, לשאלה שלך, היו דיונים בוועדה לגבי נושא של מינוף, בחוק זה נעלם. זה אחד הדברים שאמרתי, שאנחנו מנסים – אעלה את זה בהמשך כנושא של השליטה על המינוף.

אבל הוא קריטי גם לנקודה הזאת.

אני יודע. אז אם - - -

- - -

אולי צריך להשאיר את השאלה הזאת אם צריך עיון להמשך כשנדון במינוף.

אז נשאיר את השאלה הזאת להמשך במינוף, כי יש לנו כאן גם - - -

לא, אתה בולם אותי - - -

צריך להגן על הציבור, לא אכפת לי איך. אכפת לי אם זה בא על-ידי הגבלת המינוף?

לא, אבל פה אתה מאפשר לאנשים בסופו של דבר כלי של אשראי, בתנאי שהאשראי הזה - - -

אבל אני מעדיף את זה. זה אחד הסעיפים הכי חשובים בחוק הזה, שלא במקרה הוא נעלם.

רוני, אג"ח – דואגים לאלה של הציבור. לא במחויב זה של הציבור.

ניסן, אני רק רוצה להבין, מבחינת הפרוצדורה שאמרתם כאן, אני מבין שזה קשור כמו שדיברתי לסוגיית המיסוי, אותו דבר. זה שתי סוגיות.

נכון, סוגיית מיסוי גם מופיעה כאן כשאלה באחד הסעיפים, נקיים בזה דיון, נשמע את דעתם. הוועדה להגברת תחרותיות דנה בשאלת המיסוי והיא החליטה שלא להכניס אותה להצעת החוק, אז נשמע את עמדתם, למה הם מציעים לא להכניס את זה, ותראו בהמשך. אם תחליטו להכניס את זה, אנחנו ננסח את זה לכאן. זה מופיע בהמשך.

אז את שאלת חברת האג"ח נשאיר להמשך, כשנדון בשני הנושאים האלו, ולפי ההחלטות, נחליט לגבי חברת אג"ח.

רוני, חברת שכבה ראשונה, תקריאי.

רגע, לאן התקדמתם?

החלטנו לדחות את הדיון, כי הוא קשור למינוף.

אמרנו, כשנדון על המינוף - - -

אבל לפני סוגיית המינוף, יש כאן סוגיה שהועלתה כל פעם על-ידי חברי, חבר הכנסת איציק כהן, שלא נמצא כאן כרגע, לצערי. אבל אני רוצה לשמוע את פרופ' דידי לחמן-מסר - -

לא, אני עוד לא פרופ'. עורכת-דין.

- - בסוגיה הזאת, אם היא הגיעה לכאן. היא אמרה שהיא לא מייצגת אף חברה, אז אשמח לשמוע אותה.

על איזה נושא?

הנושא של החברות הפרטיות, לפני שאנחנו מתקדמים.

תודה. הנושא של החברות הפרטיות התגלה למעשה אחרי דיוני הוועדה בצורה ברורה, כאשר מתברר שמעל הפירמידה יש חברה פרטית, שנשלטת בידי בעל השליטה, שלוקחת הלוואות במינוף גבוה, בין היתר על חשבון הנכסים של הפירמידה. ולכן השאלה, איך מתייחסים לחברה הפרטית הזאת, שלקחה כסף "ציבורי" במירכאות – לא כסף מהציבור, לא הנפיקה אג"ח, לא לצורך ספירת השכבות בפירמידה, אלא לצורך הדיווח לציבור – כך שכאשר הציבור רוכש את אגרות החוב של החברה הציבורית, הוא יודע או לא יודע על מידת המינוף של החברה ששולטת בחברה הציבורית, ובעצם שיעבדה את המניות לטובת ההלוואות שהיא לקחה. זאת דוגמה שקיימת, ואני לא נוקבת בשמות.

לא, זה שתי סוגיות.

זה מה שחבר הכנסת שלח העלה.

ההנפקה שאני מדברת עליה היא – שאתם בצדק התמקדתם בחברות שמנפיקות לציבור או מניות או אגרות חוב, אבל לעתים מעל החברות הללו, שיש או אין להן נכסים כפוף לאורך של הפירמידה, יש גם חברה פרטית שלוותה כסף "ציבורי" במירכאות, על חשבון הפירמידה. ולכן כל התיאור שעד כמה שאני הבנתי – אני מגיעה להצעות – ההצעה של חברי הכנסת הייתה שחברה פרטית שכזו, ששולטת בחברות ציבוריות, תחויב לדווח על היקף האשראי שהיא לקחה כחלק מההקצאות של החברות למטה של הציבור, כחלק מההנפקות לציבור.

היא לא מחויבת דיווח כרגע.

נכון.

אבל לא יכול היה הרגולטור, ואני לא יודע כרגע מי, לדרוש הרמת מסך שם?

הרמת מסך, אדוני, א. אני מאוד שמחה לקיים בינינו שיח, ואני אשמח לקיים שיח - - -

כל דבר שהוא לעניין, אני שמח לשמוע.

תודה רבה.

כאשר אני חושב שפה מנסים להשפיע לכיוון – זה דבר - - -

- - -

אין לרגולטור אפשרות. לרשות לניירות ערך יש יכולת לבקש מידע מסוים, אבל המידע לא ברור. עד היום זה לא נעשה, ספק אם יש לה לגבי חברה פרטית. יש את פסק-דין "ישקר" לגבי חובות הדיווח של חברות פרטיות.

זו לקונה רצינית ביותר בהמלצות הוועדה.

נכון, כי לא הייתה התייחסות. זה מה שהוא מנסה, מסכן, להגיד כבר ארבע שעות.

לא, אבל אתה מציע מגבלה שהיא מעבר לדיווח. זאת אומרת, אתה מציע גם מגבלה כמותית.

נכון, צריכה להיות מגבלה על סך כל התאגיד.

- - -

רבותי, אמרנו שנוסיף שוועדת הריכוזיות דנה בנושא, זה לא הופיע בהצעת החוק, ונעלה את זה כדיון כאן.

צריך להעלות את זה לדיון.

אבל זה שני דברים שונים.

אמרתי, נעלה את זה, ובהתאם לזה גם יגזרו השאלה של אג"ח והדברים האלו.

בדיון הזה, ניסן, צריכים להיות גם מוזמנים - - -

דודו זקן, אני יודע.

אנשים מכל הצדדים.

עודד שריג ודודו זקן.

סליחה, אם יורשה לי לסיים רק שני משפטים, הנושא של חברת אג"ח, שהוא נושא נכבד, ויש לי גם הצעות לפתרון לבעיה של הממשלה, אם היא רוצה לפתור את הבעיות שלה. חברת אג"ח זה דבר אחד, זו חברה שהנפיקה אגרות חוב לציבור. הדוגמה שאני מדברת עליה, זו חברה שולטת, או חברה באמצע שלווה כסף ציבורי, קרי, ממערכת הבנקאות או מהגופים המוסדיים כחלק מהפירמידה, ואף אחד לא יודע על זה כלום, חוץ מבעל השליטה והבנקים שנתנו לו את ההלוואה. אז כך שזה יקרה - - -

הגופים המוסדיים יכולים להשקיע בחברה פרטית.

כן, אדוני.

בטח. יש לי חברה, אני הולך לבנק, אני לוקח הלוואה.

כמו כל קונצרן.

- - -

הגופים המוסדיים, במסגרת התקנות למפקח על - - - – לא יודעת אם נציג שלו נמצא כאן – רשאים להלוות כסף לחברות מסוגים שונים, לרבות לחברות פרטיות. שוק האשראי החוץ בנקאי - - -

אמרנו שנעשה על זה דיון, אבל אני לא רוצה שעכשיו ניתקע עם זה עכשיו.

מי מגן על החברות הפרטיות, על הציבור?

אין הגנה.

אין איסור, כי הכול פרופורציה של - - - . אדוני יכול לבדוק את זה, אם אתה רוצה.

אני סומך עלייך, כשאת אומרת לי את זה.

אשמח שהוועדה תקיים דיון על שוק האשראי החוץ בנקאי, כי הגופים שמנהלים את כספנו ומשקיעים אותו יכולים להלוות אותו – ואין לו רוב - - - המפקח על הביטוח ועל שוק ההון – גם לחברות ציבוריות, גם לחברות פרטיות, גם אולי לאנשים פרטיים. לכן אני חושבת שאתם צריכים לראות את זה כחלק מהצורך במגבלת המינוף.

אבל יש מגבלות.

- - -

יש לי שאלת הבהרה על מה שעפר שאל.

נקיים על זה דיון, נזמין לצורך זה – אני מקווה שהוא יוכל לבוא מחר על הבוקר - - -

אז אתה רוצה מחר לקיים את הדיון על המינוף?

את הדיון על המינוף וגם על החברות הפרטיות.

אתה יכול למחר בבוקר? אם אצטרך להזמין את דודו זקן או – את מי עוד צריך?

את עודד שריג, הוא הרלוונטי.

אם אני צריך להזמין, אז אני לא יודע אם אני יכול להזמין מעכשיו לעכשיו.

נמצא כאן ברוך לוברט.

- - -

אם הוא יוכל להגיע מעכשיו, נניח לשעה 13:00, אז זה טוב, שייבדק. אם לא, אז מחר על הבוקר. הוא צריך להיות בנושא הזה. אני רוצה שנוכל להתקדם, מישהו שם הצביע לנושא הזה?

רציתי להתייחס לדברים של דידי, אבל אם נקיים על זה דיון - - -

אשמח לשמוע דעה נוספת.

לא, אבל אני רוצה לעשות את זה כנושא נפרד.

על הדיווח? אתה רוצה להתייחס לדיווח.

השאלה אם אתה רוצה לדבר עכשיו או כשנדון בזה בפועל.

קרנות הפנסיה וקרנות ההשתלמות יכולות להשקיע כשיש פיקוח של הציבור על כספים - - -

יש פיקוח של האוצר.

איך הוא יכול לפקח?

בדיווח.

שוק ההון מפקח על זה.

שוק ההון מפקח על הצד - - -

מהצד של המלווה, על המלווה, לא על הלווה.

זה דבר טוב, מה?

ששש, רבותי, אני מבקש. מוטי.

אומר בקצרה ממה צריך להיזהר, שלא לשפוך את התינוק עם המים.

זה בטוח.

אין אח ורע להצעה לחייב גילוי על מצבם הפיננסי של בעלי שליטה בחברות ציבוריות בכל העולם.

- - -

אנחנו צריכים להבין שכל דרישה לחשוף גילוי, שנקרא לו במירכאות "פרטי", על בעלי שליטה בחברות ציבוריות יוצרת תמריץ – ודיברנו על כך אתמול – לחברות טובות במשק, אלה שיש להן אלטרנטיבה לגייס מחוץ לגבולות ישראל, איפה שהמגבלות האלה לא קיימות, אני חושב שצריך להביא את העניין הזה בחשבון.

אוקיי.

יחד עם זאת, ישנם מקרים שהגילוי רלוונטי לחברה הציבורית עצמה, וביחס אליו אנחנו מוכנים לבחון מה צריכים להיות גבולות הגזרה.

זה בדיוק, זה מספיק.

על זה אנחנו מדברים.

מוטי, סליחה, האם יכול להיווצר מצב, כתוצאה ממה שאמרת, של חוסר הגילוי, שאני מבין אותו, שאותו נכס ימושכן מספר פעמים כתוצאה מחוסר הגילוי?

לא.

נכון להיום, כן. זה אפשרי. הציבור לא יודע.

אני יכול לתת דוגמאות למקרים שלדעתי הגילוי מתבקש, אם תרצו שנדון בעניין.

- - -

זה לא יכול להיות.

הנה, אבל היא אומרת שכן. מישהו בבית-הכנסת מסתכל באותם המשכונות.

ששש, טוב, רבותי, מספיק.

אבל הוא הסכים.

אז מה אם הוא הסכים או לא הסכים, זה לא רלוונטי. אמרנו שנקיים את הדיון בנוכחות מי שרלוונטי.

יכול משכון שני, משכון שלישי. יכול להסכים - - -

לא נכון. יש רשם משכונות, איך זה יכול להיות.

רבותי, כדי לא לקיים עוד דיון ועוד פעם דיון ועוד פעם דיון על אותו דבר, וכל פעם אומרים קטעי דברים, נזמין את עודד שריג, ואם אפשר גם את דודו זקן, כדי לקיים את הדיון בנושא הספציפי הזה, ואז יאמרו הדברים וכו'. נילי, אבל קצר.

תמיד מי שבסוף זה קצר.

לא, אני אומר לכולם.

ראשית, רשות ניירות ערך תמיד מתהדרת בזה שהכלי המרכזי - - -

- - -

עוד פעם, ששש.

רוזנטל, לא שומעים אותה.

סליחה, למי הפרעתי?

לתנועה לאיכות השלטון.

הדגל שהרשות לניירות ערך מניפה תמיד זה דגל הגילוי, זה הדבר המרכזי שלהם, ואנחנו נותנים את כל האינפורמציה, והציבור, על סמך הגילוי והשקיפות, יקבל החלטות. והנה, פה בחברה פרטית שנמצאת במעלה הפירמידה - - -

ביקשתי לא לגבי הנושא הזה, כי זה יעלה כנושא בפני עצמו. חבל שעכשיו נדבר ובעוד שעתיים או מחר בבוקר נדבר על זה שוב. דיברנו, ולכן עצרתי את כולם. ולכן שאלתי אם את צריכה על הנושא של הדיווח וכל זה.

זה הנושא שדובר בחצי שעה האחרונה.

ולכן הפסקתי אותו, כי נדבר, ועוד מעט נדבר עוד פעם עליו, אז חבל שנעשה את זה פעמיים, אז תשמרי את זכות הדיבור לכשיהיה כאן עודד ונדון בזה.

אז נדון במינוף, דיווח, גילוי ושאלת חברת אג"ח ביחד. אז נעבור להגדרה של חברת שליטה ראשונה.

מתי נעשה את הדיון? מחר?

כנראה מחר.

לא, או היום או מחר, עוד לא יודעים.

איך נדע?

אנחנו צריכים להזמין את עודד שריג.

רוני, חברת שכבה ראשונה.

"

(1)
בעל שליטה שאינו חברת שכבה;




(2)
בעל שליטה שהוא חברת שכבה שאינה נשלטת בידי בעל שליטה;



"חברת שכבה שניה" – חברת שכבה הנשלטת בידי חברת שכבה ראשונה;



"הכונס הרשמי" – כהגדרתו בפקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ב-1983;".

תרשי לי לקרוא את הנוסח בלי התיקונים.

בסדר.

" "שליטה" – כהגדרתה בחוק החברות; לעניין פרק זה, ייוחסו לחברת שכבה המחזיקה אמצעי שליטה בחברת שכבה אחרת, גם החזקות באמצעי שליטה בחברת השכבה האחרת בידי מי שהוא בעל השליטה הן בחברת השכבה המחזיקה והן בחברת השכבה האחרת, והכל בהתאם להוראות שנקבעו לפי סעיף" זה צריך להיות 21 בנוסח החדש, "ככל שנקבעו". "

חשבתי להפוך את זה לשנייה, כיוון שעוברים למודל של שתיים בלבד.

יש מצב שנשתמש בהגדרה הזאת גם לסעיפים שחלים בתקופת המעבר על השכבות האחרות, וגם לגבי הסעיף עם - - -

ולכן עדיף להישאר עם "אחרת", בסדר. ההגדרה של שליטה - - -

אני רוצה להסביר מה עשינו כאן, כדי שיבינו למה לא הסתפקנו רק בהגדרה של שליטה. לפעמים מבנה החזקה במבנה פירמידלי - - -

רק נגיד מה זו ההגדרה של "שליטה". ההגדרה של שליטה כאן מפנה להגדרה בחוק החברות. ההגדרה בחוק החברות קובעת מבחן מהותי, שאומר, היכולת לכוון את פעילות התאגיד, למעט יכולת הנובעת רק ממילוי התפקיד של דירקטור או משרה אחרת, וחזקה על אדם שהוא שולט בתאגיד אם הוא מחזיק מחצית או יותר מסוג מסוים של אמצעי השליטה בתאגיד.

זה הניסוח המדויק בחוק החברות?

זה הניסוח. זו ההגדרה של שליטה בחוק החברות, כן.

אני לא רואה שום בעיה.

שום בעיה.

מה שרצינו שיהיה ברור כאן, זה שאם בעל השליטה מחלק את ההחזקות שלו בין מספר חברות – זאת אומרת, הוא לא עושה שרשרת נקייה, כמו שראינו, של חברה אחת מחזיקה בחברה שנייה, אלא יש לה מבנה של כמה חברות – נגיד, כמה חברות של שכבה ראשונה מחזיקות כל אחת חלק, או שהוא גם לפעמים מחזיק בעצמו במניות של חברת השכבה השנייה.

המנגנון הזה נועד להבטיח שמונעים את כל ההחזקות, שבעל השליטה מחזיק גם דרך חברות אחרות, ביחד.

אין שום בעיה.

אגיד לכם מה החשש שלי היה, שזה מבחן מהותי, זאת הגדרה שהיא מאוד מאוד משמעותית. הוא לא מבחן שחותך. זה מבחן שנתון טיפה לפרשנות - - -

מבחן השליטה הוא המבחן - - -

המבחן הראשי בחוק החברות. אני יודעת.

ובחוק ניירות ערך.

שגית, תגידי לי למה רצית במקום "אחרת", "שנייה"?

דיברנו רק על שתיים.

דיברנו רק על שתיים.

דיברנו רק על שתיים, אבל היא הזכירה שלצורך הוראות המעבר - - -

הוראות המעבר, אז שיהיה שלוש, אז שווה לכתוב את זה. תמשיכי בבקשה. חבר'ה, זו הגדרה בחוק החברות - - -

לא, אנחנו לא רוצים לדון בזה, אין לנו עניין.

לכן אני אומר להמשיך הלאה. לא נוכל ככה על כל מילה, ולא נלך לתקן את חוק החברות.

זו לא מילה, זו הגדרה, זה משהו ממש משמעותי.

אני יודע, אבל לא נלך לתקן את חוק החברות דרך - - -

אבל אני רוצה לשמוע את ההערה, כי אני - - -

זהבה.

אבל מה עכשיו ככה, אנחנו לא נשמע, לא נשמע, אני לא מבינה בזה מספיק. יש כאן הערה, אני רוצה לשמוע מה היא אומרת.

זהבה, באת עכשיו, שמענו את האנשים שיושבים פה כבר עשר פעמים, תראי כבר מה - - -

לא, אבל עכשיו זה לנקודה הזאת.

לנקודה הזאת. אבל כל נקודה יש כאן הערות, ולא נגמור את זה, כי כל אחד מכניס את כל תפיסות העולם שלו - - -

אז בוא נצביע על החוק ככזה ראה וקדש, ולא נביע - - -

זהבה, אל תגידי את זה עוד פעם, כי עוד מעט זה יהיה.

זו לא נבואה.

אני אומר עוד פעם, אם יש הגדרות שמופיעות בחוק החברות ורצות לאורך הכול, לא נתחיל לשנות את הכול דרך זה.

אחר כך יצביעו כל אלה שלא השתתפו בדיון.

אבל זה מה שקורה פה. אני לא רוצה שיקרה כזה דבר.

נתחלק לשניים, אלה שמדברים ואלה שמצביעים.

- - -

חוק החברות רואה חברה אחת - - -

דידי, אני לא רוצה שיהיה מצב ששתיכן תנהלו עכשיו את הוועדה בכל רגע ורגע, זה לא ילך ככה.

כן, הרבה יותר נוח לנהל את זה כשיש דברים שאנחנו לא מבינים, ואתם מציעים פשוט שנצביע, זה הרבה יותר נוח. אני רוצה לשמוע.

אין מה לעשות.

ניסן, יש פה איזו הסתייגות, אולי נשמע ונמשיך.

אבל כל החוק מדבר על שליטה ועל הגדרת שליטה.

אבל זה כל הזמן יהיה ככה, לא נתקדם עם זה הרי. תגידי את הדברים שלך, בבקשה.

היה יותר בזול כבר לשמוע - - -

קצר, יאללה.

הגדרת שליטה ובעלי שליטה זה הדבר המהותי בחוק הזה, שעובר לכל שדרת החוק. המבחן שמוצע כאן הוא מבחן תוצאתי שנתון לפרשנות ורק לפרשנות. כמעט רק לפרשנות. ההצעה שלנו – וכיוון שביקשו שאדבר בצורה קצרה, יש נייר יותר מורחב שהעברנו לכל חברי ועדת הכספים – להשאיר את ההגדרה שמדברת על מבחן תוצאתי כפי שהיא, אבל מעבר לזה, לקבוע מספר חזקות, שהחזקות האלה יבואו ויגידו שבהתקיים החזקות האלה מדובר בבעל שליטה, נקודה.

למשל? תני דוגמה לחזקה.

כל החזקות שמופיעות כבר בחוק.

זכות וטו יכולה להיות דוגמה אחת; 25% או יותר מההון המונפק; 25% מזכויות ההצבעה באספה הכללית; חזקה שמי שהציע את כל הדירקטורים המכהנים, הוא גם בעל שליטה; חזקה שמי שיש לו זיקה, כמו קירבת משפחה לרוב הדירקטורים, הוא גם בעל שליטה. יש כמה חזקות שאפשר להגדיר אותם בצורה מאוד פשוטה.
הצעה נוספת שהייתה לנו, זה לתת אפשרות לבעל מניות, או מישהו שיש לו איזושהי זיקה, שחושב שמישהו מסוים הוא בעל שליטה על אף שהוא לא הוכרז כבעל שליטה, לפנות לרגולטור המתאים ולבקש ממנו בחינה מדוקדקת והכרזה של בעל השליטה.

יש כבר חזקות בחוק.

- - -

כבוד היושב-ראש, יש לנו הרבה הערות על כל דיני החברות.

הסברתי לפני דקה, שאנחנו לא רוצים ללכת ולשנות את חוק החברות.

אפשר לשנות את כל דיני החברות.

- - -

זה חזקות לצורך החוק הזה בלבד.

תודה רבה, בסדר, מאה אחוז.

אני רוצה לציין שיש דוגמאות גם בחוק החברות שיכולות השליטה - - -

לא יכול להיות שיש הגדרות מפה והגדרות מפה, זה לא הגיוני. עם כל הכבוד, יש - - -

הגדרת שליטה היא שליטה.

נילי, בבקשה. הבעת את עמדתך, שמענו, ידעתי למה אנחנו נכנסים.

אבל נילי לא הציעה לשנות את חוק החברות, היא הציעה להתייחס ספציפית לחוק הזה.

לא, זה שינוי של רק שליטה, את לא יכולה כל פעם משהו אחר.

סעיף 278 לחוק החברות - - -

לעסקאות בעלי עניין, אבל זה לא עסקת בעלי עניין.

רבותי, הלאה. רוני, תמשיכי.

רגע, אני רוצה להתייחס לסיפא. לפי ההגדרה, ייחוס השליטה לחברה ייעשה לפי הוראות שנקבעו לפי סעיף 21, ככל שנקבעו. שוב, מדובר בהוראות ששר המשפטים בהתייעצות עם שר האוצר יקבע בתקנות. אני רוצה לשאול, איזה הוראות לייחוס אתם מתכננים לקבוע?

שלא ידועות להם.

פשוט ההוראה של סעיף 21 קובעת גם את אופן הייחוס, גם חריגים לייחוס, כיוון שבאמת, כפי שנאמר כאן, הגדרת שליטה היא הגדרה מאוד חשובה, ואופן ייחוס השליטה בעצם יקבע, בסופו של דבר, את השגת תכליותיו של החוק, אז כדאי לשמוע מה יהיה בהסדר המשני הזה בתקנות לגבי הייחוס.

לא מדובר במקרה ספציפי שחשבנו עליו, אבל יכולים להיות מקרים שבהם דרך החישוב שאנחנו מציעים לא מתאימה מסיבות שונות. שוב, בגלל שאנחנו מדברים על מבנה החזקות שיכולים להיות מאוד מאוד מורכבים, אנחנו רוצים שתישמר לנו אפשרות במידת הצורך – לפעמים מבנה החזקה בעצם פוגע בתכלית שניסינו להגיע אליה, של הספירה המשותפת – לקבוע רק לגבי איך ייחסו את ההחזקות.

זאת אומרת שאתם לוקחים לעצמכם זכות להגדיר על בעל שליטה, לא להוריד מישהו מבעלי השליטה.

להגדיר את אופן הייחוס של אמצעי שליטה בחברת שליטה.

אז המשמעות תהיה שכתוצאה מזה את מוסיפה בעל שליטה, את לא מורידה בעל שליטה.

ההסמכה שכתבנו מתייחסת גם לחריגים.

גם לחריגים, זה גם להחרגה של בעלי שליטה.

השאלה אם זה רלוונטי בשתי שכבות.

להוסיף ולהחריג. אתה מתכוון ל"להוסיף" בעיקר.

אם הוועדה קבעה שיש שלוש שכבות וזה רגיל, וגם השאירו את הדירקטוריונים והכל, אז בשביל מה כל הסיבוכים האלו? יש הוראות של שליטה - - -

דידי, אבל קצר, אני לא רוצה שזה - - -

אם המטרה היא להחמיר את אופן הייחוס של השכבות, אז אפשר וזה חשוב, אבל אם המטרה היא להקל, זה בעייתי, כי ההגדרה של שליטה בחוק החברות לא צפתה פירמידות. ההגדרה צפתה חברה אחת. ולכן ההגדרה הזאת, בניגוד להגדרות בחוק הבנקאות רישוי, שכן צופות פירמידה, הרבה יותר מחמירות. אם נשארתם עם ההגדרה הזאת והממשלה רוצה להחמיר עם ההגדרה, אז אפשר לסייג את זה ולומר שאם הממשלה רוצה, אם השרים מוצאים לנכון לקבוע מבחנים באופן שהשליטה תיחשב במקרים נוספים - - -

זה מה ששאלתי.

בדיוק.

הם רוצים להוסיף בעל שליטה.

הם רוצים להוסיף, אבל גם להחריג. הדרישה שלהם היא גם וגם.

דידי, אני רואה שבאת לפה עם אג'נדה ברורה, למרות - - -

סליחה, אני לא עם אג'נדה ברורה - - -

ואיזו אג'נדה יש לך? לך אין אג'נדה ברורה?

אני מודה, נכון.

אני באה עם הפקת לקחים מחוק החברות.

בואו נתקדם. שוב אני אומר, בנושא של תוספת - - -

- - -

האם לא מספיקות שתי השכבות, השטחה לשתי שכבות, וצריך אמצעים נוספים, אז בואו נשכיב את כולם, נלך לשיטת התמנון. זאת אומרת, שכבה אחת, ואז חוקי החברות חלים. אני רוצה לומר, שפיכת התינוק עם המים היא התראה חמורה ביותר, ואני רואה אותה כל פעם כאשר יש הסתייגות כזאת או אחרת. השאלה, האם על-ידי כך שבאנו וקבענו שתי שכבות, אחזנו באמת בבעיה ופתרנו אותה. אם לא פתרנו אותה, ואנחנו רק יוצרים בעיות חדשות על מנת שעורכי-דין מלומדים יוכלו לבוא ולמצוא אותה - - -

הקטנו את הבעיה.

הקטנו. אם ההקטנה לא פותרת את הבעיות, אנחנו צריכים לדון האם בכלל אנחנו - - -

אבל אם לא יהיו חזקות, אז נשאיר באמת - - -

יש חזקות בחוק לניירות ערך, 51% - - -

רבותי, ששש.

- - -

מה שאיכות השלטון אומר מקובל עלי, אבל אז נחזור לתקופת האיסיים, וכולנו נשב כל אחד במערה שלו, ונהיה באמת צדיקים - - -

בסדר, לא מקובל עליכם. מי שממנה את כל הדירקטורים - - - על שליטה?

אבל יש חזקה כזאת.

אבל זה לא מופיע.

מופיע.

יש חזקה.

חזקה על מי שיש לו זכות למנות את רוב הדירקטורים, מי שמחזיק את רוב ההון ומי שרשאי למנות את המנכ"ל.

רובי, אני מבקש מכל האורחים פעם אחרונה. אם זה יימשך כך, פשוט נבקש מכולם לצאת.

אם אנחנו לא פותרים שום דבר, אז מה אנחנו עושים?

מי שרוצה לדבר שיבקש, אם הוא יקבל רשות, ידבר, אחרת אנחנו נהפכים כאן למעין שוק, לא מתקדמים, אף אחד לא שומע אתכם, אף אחד לא מבין אחד את השני. זה לא יימשך כך, נקודה. רוני, שוב את השאלה שאנחנו שואלים, יש - - -

שאלה ליועצת המשפטית.

אם לא נפתור את הבעיות, אף שר לא ייקח את הנהלים האלה. צריך לגמור. מי שהביא אותנו לבלגן - - -

רובי, אני מבקש, גם מחברי הכנסת, נקודה. השאלה הייתה, יש הגדרה לבעל שליטה, אתם רוצים באיזשהו מקום – אם ההחרגה שאתם מבקשים זה להוסיף מישהו שאולי לפי הקריטריון הוא לא בעל שליטה, אבל בגלל הסיטואציה המיוחדת, אתם חושבים שכן צריכים להגדיר את אותו כבעל שליטה - -

הוא ייחשב כבעל שליטה לחוק זה.

- - לחוק הזה, אנחנו בשמחה. אם אתם רוצים - -

להפריד בין חברות.

- - מישהו שהוא בעל שליטה לשחרר אותו, את זה אנחנו לא מעוניינים. אז בואי תסבירי לי בדיוק מה.

ההגדרה של שליטה בחוק ניירות ערך היא הגדרה מהותית ומאוד רחבה.

אמת.

אבל היא כוללת בתוכה גם חזקה ברורה לגבי החזקה ברוב.

בחוק החברות עצמו.

חוק החברות מאמץ את ההגדרה מחוק ניירות ערך. במצבי קיצון – זאת אומרת, אם מישהו מחזיק רוב מהמניות או ממניות רוב הדירקטורים, אין בעצם שאלה לגבי אותו בעל שליטה. זה נכון שבמצבים מסוימים יכול להיות ספק, אבל לא זה מה שהטריד אותנו בניסוח. מה שהטריד אותנו בניסוח, זה שכשמדברים על מבנה פירמידלי, חברה בשכבה שנייה נשלטת גם על-ידי השכבה הראשונה וגם על-ידי, לצורך העניין, החברה הפרטית שבאמצעותה אותו אדם, אישה או איש, שהם בעלי השליטה, מחזיקים בשליטה בקבוצת החברות הזאת.

הנוסח שהתייחסנו אליו לא מתייחס לבעל השליטה למעלה. זה ברור שהוא בעל שליטה. העניין הוא שהוא יכול את ההחזקה שלו בחברת השכבה הראשונה לפזר, כמו שאמרתי קודם. אנחנו מתעניינים כאן – ולכן זה גם היה קצת מסובך ברמת הניסוח, וסליחה שאני משתפת אתכם בצרות שלי – לבוא ולבודד את הנוסח לגבי כל חברת שכבה בנפרד. כי כשאנחנו מדברים על שליטה – רשות ניירות ערך שמדווחים על שליטה – מעניין אותם לדעת מי השולט למעלה ואם הוא מחזיק דרך כמה חברות, הן כמובן גם נחשבות פורמלית לבעלות שליטה, אבל כשמדווחים לרשות ולציבור מיהו בעל השליטה, מדווחים על מי שנמצא למעלה.

סליחה, זה לא מדויק.

רגע, אני מבקש. רוני, תמשיכי.

מה שחשוב לנו, זה שלא נפספס את השכבות באמצע, כי אם מישהו יפזר את ההחזקות שלו בשכבה אחת על פני כמה חברות, בעצם - - -

זה אופן הייחוס לרבות. עכשיו תסבירי את החריגים.

מה שאמרת עכשיו, להערכתי מקובל על כולם ובשמחה.

למה זה לא מדויק?

רגע, רובי, אני מבקש. מה קרה?

אבל הוא אומר שזה לא מדויק.

אז הוא אומר, אז מה? די, עכשיו מדברת נציגת משרד המשפטים - - -

אלא אם כן הוא טועה.

נשמע.

רובי, בבקשה, תן לנהל את הישיבה.

נכון שזה לא במיליון אחוז מדויק, מדווחים על כל המבנה. מה שחשוב בסופו של דבר מבחינת הדיווח על השליטה לפי חוק ניירות ערך, זה בעל השליטה, אם נקרא לו בשפה לא משפטית, הסופי. אנחנו היינו פה זהירים, כי הבנו שאנחנו יוצרים פה כלל שהוא כלל שלא קיים, זאת אומרת, בניגוד להגדרת שליטה שלקחנו אותה, ויש הרבה ניסיון לגבי היישום שלה, הנושא של ייחוס ההחזקות, שכתבנו אותו, הוא רעיון שכתבנו אותו כדי לפתור בעיה. היה ברור לנו גם שיכול להיות שהחשיבה שלנו, אתה יודע, כשאתה חושב וכותב נוסח, אתה חושב על מבנה מסוים, יכול להיות שיהיו מבנים אחרים, ויכול להיות שהיה צריך גמישות. ולכן השארנו לנו גם את מרחב הגמישות.

לגבי נושא החריגים, שאני מבינה שמטרידים אתכם. אני פשוט מבקשת בעניין הזה לחזור אליכם עם תשובה מחר.

טוב.

בסדר, מאה אחוז.

בכל מקרה, גם בתקנות האלה, רוני, זה יהיה שר המשפטים, שר האוצר ואישור ועדת הכספים. גם התקנות של אופן הייחוס.

רוני, הנוסח הזה ירוץ כל הזמן.

לכל דבר צריך להוסיף את ועדת הכספים.

אתה רוצה להגיד למה זה לא מדויק?

לא, מיקי.

אז זה יהיה שר המשפטים, שר האוצר, רשות ניירות ערך יש לך שם - - -

שגית, תגידי את זה עוד פעם.

סעיף 21, תקנות לעניין הגדרת שליטה, אז זה יהיה שר המשפטים, שר האוצר, התייעצות רשות ניירות ערך ובאישור ועדת הכספים.

אני לא חושב שהוא צודק.

אז אפשר להוסיף את זה פה בסעיף עצמו, שהם יקבעו לפי סעיף - - -

זה יתווסף בין סעיף 21 לסעיף - - -

משרד האוצר אומר שהוא מסתפק בהתייעצות - - -

אז עזבי, אז הוא לא יהיה, אז בסדר, נו. תני לנו - - -

שר האוצר לא יישאר לעולם.

- - -

באישור ועדת הכספים.

כן, בוודאי, עכשיו זה ירוץ כל הזמן.

- - -

אפשר להתווכח. הזמן יעשה את שלו.

שגית, זה פותר את הבעיה שחוק החברות לא חל על הפירמידות? לא לקחו את זה בחשבון.

זה לא שהוא לא חל על פירמידות. היא אומרת שהגדרת השליטה לא מספיק - - -

לא, זה שני דברים שונים.

אבל היא תחזיר לנו תשובה מחר.

רוני, הלאה, ששש.

סעיף קטן (ב) בסעיף 18: "לכל מונח אחר בפרק זה תהא המשמעות הנודעת לו בחוק החברות, אלא אם כן נקבע במפורש אחרת".
סעיף 19, ההצעה היא למחוק, אז אני מניחה שלא - - -

זאת בעצם ההוראה שמתייחסת להחלת כללי ממשל תאגידי מוגבר של מספר דח"צים. שליש במינוי דח"צים ייעשה בידי רוב מקרב המיעוט, זה לגבי חברת פער – הוועדה החליטה בעצם כרגע להשמיט את ההוראה הזאת. אז אנחנו עוברים לעמוד 4 למעלה "איסור על חברת שכבה".

זה סעיף קצר מאוד, אבל הוא - - -

הסעיף הארוך ביותר, המהותי ביותר והחשוב ביותר.

"19. איסור על חברת שכבה שנייה לשלוט בחברת שכבה אחרת. לא תשלוט חברת שכבה שנייה בחברת שכבה אחרת".

את רוצה להסביר? את רוצה שאני אשאל? אשאל. למעשה, אגיד לך מה, הסעיף הקצר הזה מעורר הרבה שאלות. ההוראה הזאת קובעת בעצם את הנורמה העתידית שתחול. בעתיד חברת שכבה לא תוכל לשלוט בחברת שכבה אחרת, כלומר, חברה שלישית ומטה.
אבל ההצעה הממשלתית שלכם לא קובעת איך ייעשה הפירוק. האם זה יעשה במכירה, האם זה ייעשה במיזוג. השאלה, אם בחנתם את הצורך בהוראות האלה, והגעתם למסקנה שאין צורך ואתם משאירים את זה לשוק.
בעיה נוספת שעלתה, זו הבעיה שהעלה כאן אתמול נתן חץ לגבי הכוח של המיעוט במניעת מכירת שכבה. וזאת בעיה שהוועדה תצטרך לתת עליה את הדעת.

עניין נוסף שעלה כאן, נדמה לי שהעלה אותו חבר הכנסת רובי ריבלין, האם לאפשר חברת שכבה שלישית, אם בעל השליטה מחזיק מעל 51% מאמצעי השוק.

נכון, היא לא נחשבת לשכבה ברגע שזה מעל 51%.

והשאלה הרביעית והאחרונה לגבי הסעיף הזה, כל המכירות והמיזוגים יעוררו שאלות מסויות במהלך השנים האלה, של הוראת המעבר ובכלל, והשאלה אם הוועדה להגברת התחרותיות התייחסה לזה והחליטה שלא למסות, ואז ועדת הכספים תצטרך לתת את הדעת אם היא מקבלת את העמדה הזאת. ארבע שאלות.

אז מה שאני מבקש, שגית, שאלה ראשונה, תשובה. שאלה שנייה, תשובה.

אוקיי, אז השאלה הראשונה היא, אין הוראות לגבי איך יתבצע הפירוק.

בחוק החברות יש הרבה מאוד הוראות שמאפשרות מגוון של דרכים לבצע עסקאות בשינויים מבניים במבנה החזקה. יש כמובן את הדרך הפשוטה, שהזכירו אותה גם, של מכירה פשוטה של השכבות למטה למישהו אחר, לבעל שליטה אחר או הנפקה שלהם לציבור; יש את האופציה של הצעת רכש, שהוזכרה אתמול, ומה שצריך להבין לגבי הצעת רכש, זה שהמשמעות שלה שבעל השליטה בעצם קונה את המניות של הציבור, ולכן החברה מפסיקה להיות ציבורית. היא מפסיקה להיות חברה מדווחת, ולכן מפסיקה להיות חברת שכבה. אבל היא גם יוצאת משוק ההון. ויש עוד שלל אפשרויות לגבי מיזוגים בין חברות.

מה אתם צופים שיהיה?

האפשרות של מיזוגים בין החברות אומר בעצם שאם יש פירמידה של שלוש שכבות, לצורך העניין הפעילות הריאלית נמצאת בשכבה השלישית, כמובן שלמכור את הפעילות הריאלית ישאיר עם שתי חברות שהחזיקו בפעילות הזאת, אבל עכשיו לא תהיה להם יותר פעילות. ולכן, יכול להיות שבעל שליטה בפירמידה כזאת יעדיף פתרון של מיזוג, או פתרון שבעצם מבטל את השכבות באמצע או למעלה ולא מוכר את השכבה למטה. לכן האופציה של מיזוג, היא כמובן אופציה אפשרית. בנוסף - - -

האם זה יהיה בהוראות החוק או שאתם משאירים את זה לכוחות השוק?

זה הכול מוסדר בחוק החברות.

אבל לפי כמה צריך בדיוק?

למעט חוק החברות. בחוק הזה זה לא יוסדר.

זה לא צריך להיות.

לא צריך להיות, אלא רק נקודה אחת.

משאירים את זה לבעל השליטה, לקבל החלטות לפי מה שמתאים לו.

נקודה אחת רק, זו שמירה שהמיעוט לא ינצל את זה, זה אולי כן נצטרך.

ופה אני רוצה לשמוע מי פה יודע מה צריך – כשהיא תאמר לי מה היא רוצה אני – לעת עתה היא לא אומרת.

רובי, המטרה שלי כרגע זה להגיד מה האפשרויות בכלל לצורך של כולנו.

בסדר. יכול להיות שיש עוד אפשרויות.

האפשרויות האלה כרגע קיימות בלי שצריך להתערב. חוץ מזה יש את סעיף או פרק 350 בחוק החברות, שעוסק בפשרה או הסדר, אבל מאפשר - -

גם במניות.

- - גם לגבי מניות, גם לגבי אגרות חוב, גם לגבי מיזוגים, ואפילו לגבי הצעות רכז, לעשות את כל התהליך הזה במסגרת של אספות בפיקוח בית-משפט עם הרוב שקבוע שם, ועם הסדרים מיוחדים ששם. בעצם זה מאפשר עוד מגוון מאוד גדול של פתרונות, אם צריך פתרונות יותר יצירתיים, יותר מורכבים, זה נותן לזה מסגרת די רחבה.
הסיכום של מה שאמרתי עד עכשיו, זה שבעצם לפי חוק החברות יש כבר היום שורה של כלים מוסדרים ובעצם פטורים לגבי כל סוגי העסקאות האלה, שכולם יכולים להיות רלוונטיים, לפי העדפה של בעל השליטה.

יש לי שאלה.

שאלה שנייה, רגע.

אבל יש לי תשובה לזה.

רק שנייה.

מה אתם צופים, מה צפתה הוועדה מבחינת נתונים, מה צפתה הוועדה שרוב בעלי השליטה יעשו – היו לכם נתונים על זה?

יש כבר ניסיון.

שמוליק כבר אמר.

רק שנייה, חבר'ה, זה לא בדיוק ככה. יש את השוק החופשי. השוק החופשי אומר שאם יש כמה חברות עם עסקים ריאליים, גם למעלה, גם למטה, אז יחליטו – או שהם ממזגים את זה או מפרידים את זה, או שהם קונים את זה. יכולות להיות כל מיני דרכים, כלומר זה השוק - - -

כן, אבל כיוון שאנחנו עוברים לשתי שכבות, הכי חשוב לשמוע מה הצפי שלהם.

עד כאן היא אמרה את זה.

אם היה להם – הופיעו בפניהם החברות האלה.

הבנתי, אבל מה שרציתי לשאול - -

אז איך מכינה כשאין ממשל תאגידי על זה?

יש, יש.

- - את הדבר הבא, אחת מהבעיות שהוא הציג אתמול, זה בכל הנושא של הצעת רכש כלפי מעלה, או האם יש כל ה-Bring along, כל היכולת של רוב לאכוף איזשהו תהליך של מכירה על המיעוט צריך להיות - - -

אראל, זו השאלה שעוד מעט נשאל. אמרנו, ארבע שאלות, והיא עונה על אחד אחד. השאלה הזאת שאמרנו, נדמה לי שהיא השלישית ששאלנו, ונגיע לזה עוד מעט. אתה רוצה לנושא הזה?

כן, אני רוצה רק להניח על השולחן – ישנה סוגיה של - - -

הייתה שאלה, מה ההערכה שלכם הייתה בעניין הזה?

שמוליק האוזר, יושב-ראש רשות לניירות ערך אמר, תוהו ובוהו, זו ההערכה.

שמוליק האוזר אמר - - -

חבר'ה, ששש.

איזה תוהו ובוהו? יש כל מיני אופציות.

רגע, מה זה תוהו ובוהו, אז מה, אנחנו האלוקים שסידר את התוהו ובוהו והפך את הכול בסדר? הפריד בין זה לזה, בין זה לזה, בין זה לזה, ופתאום יש לך עולם כל כך נחמד.

הוא מתכוון שאחרינו יצטרך לבוא אלוהים.

רגע, רשות הדיבור לרשות ניירות ערך, בבקשה.

הם לא ענו על השאלה הזאת.

תכף, אולי הוא יענה, שנייה.

אני רק רוצה שנניח על השולחן את הסוגיה של פירוק חוב ציבורי, פירוק חברות אג"ח או חברות ציבוריות שהנפיקו אגרות חוב לציבור. הסוגיה הזו לא מוסדרת באופן מלא בחוק החברות, רק חוץ מאיזושהי פינה, צריך לתת עליה את הדעת, וגם יש לנו הצעה בעניין הזה.

יכול להיות שיוחלט שחברת אג"ח נספרת כשכבה, לא?

לא, יש הרבה חברות מניות שיש להן אג"ח.

אה, שהן מניה, ואז זה גם לא מוסדר. אוקיי, אז מה ההצעה?

הבנתי.

מה התשובה שלכם לשאלה הזאת?

אענה, ברשותכם, קודם כל אני רוצה להזכיר שמספר החברות שזוהו כחברות פירמידליות בזמן עבודת הוועדה היה גבוה משמעותית מאלה שיש היום. הווה אומר שהרבה מאוד חברות מאז מוזגו, נמכרו, כלומר - - -

מוזגו או נעלמו.

מה שיש היום – מה יותר? מוזגו? נמכרו? שאלו, רק לקבל תחושה.

גם, גם וגם, ואם תרצו אביא לכם, יש דוח מלפני חודש או חודשיים שהבורסה לניירות ערך מראה שבשלוש שנים האחרונות מוזגו, נמכרו 28 חברות שהיו חלק מפירמידות. זאת אומרת, כוחות השוק פועלים, יש להם אופציות רבות. נכון שברגע שנשים סד זמנים, אז ייווצר לחץ יותר גבוה ממה שהיה בשנים האחרונות, שהחברות הלאה נמכרו מרצון, כי פה זו תהיה מכירה לא בדיוק מרצון.

כפויה.

לכן גם העלינו כל מיני אפשרויות כמו חברת אג"חים, כלומר, למצוא אלטרנטיביות להתיר להם מגוון אפשרויות, כדי שיעזרו להם למכור חברות.

לשאלה שלך, 28 חברות מאז שהם התחילו עד עכשיו נמכרו, זאת אומרת, הפסיקו להיות בפירמידה - - -

עצמאיות.

הוא לא יודע להגיד לך כמה, אבל חלק התמזגו, חלק נמכרו, אבל הוא יכול להוציא את זה, כי יש דוח של רשות לניירות ערך.

השאלה אליהם, מכיוון שהחברות היו אצלם, הם לא כאן.

לכן הוא אומר שהוא יודע על 28 חברות כאלו, הוא לא יודע להגיד לך כמה ככה וכמה ככה, אבל אולי לפעם הבאה. שאלה שלוש.

אגיד לך, אני כן יודע, פשוט אעביר לכם את הדוח, יש פה פירוט לגבי כל אחת מה קרה לה.

בסדר, מאה אחוז.

זה מאוד מעניין.

העמדה שלכם היא שהדרכים שמופיעות היום בחקיקה בחוק החברות, הן דרכים מספקות לצורך הפירוק והמכירה הכפויה הזאת, למעט פירוק חוב לחברות אג"ח שציינת.

שאתה רוצה להשיג.

בהנחה שיש פרק זמן ארוך.

אז אם אתה רוצה להוסיף – אתה רוצה להציג את ההצעה?

רק אומר שזה מתחבר, מכיוון שמיזוג כעניין פרקטי הוא לא ישים באותם מקומות שיש גם חוב ציבורי.

דוח מרתק, אני חייב להגיד.

ולכן, צריך קודם כל לסגור את החוב הציבורי, ואז האפשרות של מיזוג תהיה אפשרות רלוונטית.

אבל למה זה משהו מיוחד, אני לא מבין.

רגע, סליחה, ברשותך, אתה מוכן לחזור עוד פעם על זה שאבין.

אני רק רוצה לומר שהאפשרות של מיזוג, שהיא אפשרות כנראה מאוד נוחה מבחינת הרוב הדרוש לבצע חיבור של חברות ציבוריות, הופכת להיות לכמעט בלתי ישימה באותם מקרים שהחברות המתמזגות הנפיקו גם אגרות חוב, והן צריכות לקבל גם את האישור של מחזיקי אגרות החוב, בנוסף לאישור של בעלי המניות. ולכן, כנראה שוב, כעניין של פרקטיקה, יצטרכו לסגור קודם כל את החוב הציבורי, ורק לאחר מכן בשלב הבא להגיע להליך של מיזוג.
האפשרויות לסגור את החוב הציבורי – יכול להיות שגם משרד המשפטים יציע כאן הצעה בעניין הזה – אבל חשבנו שאפשר להתחבר להוראה קיימת בתקנון הבורסה, שמאפשרת לבצע פדיון מוקדם, כפוי במקרים מסוימים. על מנת להבטיח שהציבור לא ייפגע, נקבע שם שהפדיון המוקדם הזה יכול להתבצע לפי ערך "פארי", שמשקף למעשה את הקרן והריבית שנצברה עליה לעד לאותו מועד, או לפי מחיר השוק של אגרת השוק בבורסה באותו מועד, לפי הגבוה מביניהם, מכיוון שמחיר השוק יכול להיות גבוה גם מערך ה"פארי".

מאיפה יבוא הכסף? מאיפה יבואו 20 מיליארד שקל?

חבר'ה, הוא נתן את זה כאופציה, לא אמר שזה מה שחייבים לעשות.

מה זה, הממשלה תשלם? והיא תיתן - - -

- - -

במסגרת אופציות, איך אפשר להשתחרר?

יש חברה שפעלה לפי החוק. מצאנו ליקויים ואנחנו רוצים לתקן מפגע חברתי, שהוא נושא של הריכוזיות. עכשיו אנחנו באים ואומרים להם, רבותי, אנחנו נותנים לכם תקופה כזו וכזו, כדי להתאים את עצמכם למצב שאנחנו רואים אותו ככורח בל יגונה להתערבות בחיי המסחר שלכם. באה חברה ואומרת, תשמע, נתנו אג"חים וקיבלנו כסף בתוכנית כלכלית כזאת או אחרת, שמשכה הוא חמש-שש שנים מעבר לדברים שאתם ישבתם על המדוכה. לא עשינו שום דבר רע. לא עשינו שום דבר שמצדיק הענשה שלנו. אנחנו יכולים להתארגן במהלך העניינים, שעשינו אותו לפי החוק שהיה קיים עד היום, ושלא הייתה בו איזושהי כוונה להזיק לציבור או ליהנות מהציבור בדרך שלא תיעשה.
על-פי חוק החברות ניתן כל מיני פתרונות בעניין זה. אנחנו עדים לכך שחוק החברות אפשר את השכבות שאנחנו לא רוצים, אבל אתם באים עכשיו ואומרים, אנחנו יכולים לעשות הסדר כפוי. הסדר כפוי הוא בדרך כלל על סרבן. הסדר כפוי הוא על אדם – חוק פשיטת הרגל הוא רק לאנשים טובים, הוא לא לנוכלים. חוק פשיטת הרגל בא להגן על אנשים טובים, הוא גם עושה Relation back"" שלוש שנים כדי לבוא ולראות שלא פשעת ולא פגעת ולא ניצלת את מצבך, שנקלעת במהלך עניינים - - - למצב קשה. לכן אני אומר, אני רוצה לדעת אם זה - - - .

אסביר את עצמי.

כלומר, אם הם רוצים לעשות מיזוג, יש - - -

אני מציע, רק שנייה, רובי, לא לזה – ששש - - -

אמרה דידי לחמן-מסר ששתי השכבות לא מביאות לידי פתרון של הבעיה.

אמרתי, זה מקטין את הבעיות.

היא מקלה אולי, משפרת, אבל היא לא – אם מקטינה, מה עשינו?

מוטי, תסביר בעוד חצי דקה שוב, שרובי ישמע, ואחר כך אני מבקש שלמחר תביאו לנו את ההצעה שלכם. שוב, חצי דקה. חבר'ה, מי שרוצה לשמוע, הוא לא יחזור על זה.

אסביר את עצמי, הכפייה, המונח שהשתמשתי בו, לא מתייחס לחברה, אלא מתייחס למחזיקי אגרות החוב. החברות עשויות למצוא את עצמן בין הפטיש לסדן. נניח שהחברה - - -

בעל אגרות החוב יאמר, אני יכול להחזיר חצי ממה שהפקדת, זה הכול - - -

רובי, תשמע אותו דקה, ואחר כך - - -

בואו נניח שהחברה השלישית בפירמידה היא חברת אג"ח, שצריכה להתקפל בתוך x שנים כפי שנקבע, נניח ארבע שנים לצורך העניין, ורוצה החברה, שנמצאת בשכבה השנייה, לבטל את השכבה השלישית. הדרך היחידה שיכולה להיות לה, להוציא את הציבור החוצה, היא לפדות את אגרות החוב - - -

אם יש לו מזומן.

בוודאי. לא אמרנו שנכפה על החברה לפדות את הכסף הזה.

הוא לא חייב לעשות את זה. אם אין עוד אופציה, הוא ייתן עוד אופציה.

הוא ייקח הלוואה פרטית - - -

- - -

מוטי, זה כלי לא ריאלי.

רובי, שאלו מה הן הדרכים, אז נתנו כאן רשימה, שיש גם בחוק החברות, הוא מוסיף עוד אופציה שתאפשר להשתחרר מזה, שהאופציה הזאת דורשת איזשהו שינוי או תוספת.

זה רק לא ריאלי.

בסדר, אם לא אז לא. למי שאין, אז אין.

חבר כנסת ריבלין, הוא ייקח הלוואה פרטית כדי להוציא את הכסף מעצמו.

מי ייקח הלוואה פרטית? מי ייתן לי? מי רוצה הלוואה פרטית?

לא חשוב, רבותי, אם מה שהוא מציע לא ריאלי, אז זה לא ריאלי. חבר'ה, זו אחת מהאופציות שהוא מציע.

יכול אדם לומר אין לי, למרות שיש לו. לכו, אני לא נותן לכם.

ששש, רובי. רבותי. רוני, את רוצה להשיב לשאלה השלישית?

השאלה הזאת לגבי החרגות – אני רוצה לומר ששמענו גם אתמול את הנושא כשהוא עלה על-ידי מר חץ, אנחנו מעוניינים, אם אפשר, לחזור אליכם אני מקווה מחר או מחרתיים עם הצעה יותר סדורה, כי אנחנו - - -

בסדר גמור. שאלה נוספת.

השאלה הנוספת היא מה שהעלה אתמול נתן חץ, שלצורך הצעת רכש נדרש רוב של 95%, והוא העלה חשש שהמיעוט ינסה לסכל את הפירוק על-ידי זה שהוא יתנגד להצעת הרכש, ועלו בעצם שתי אפשרויות כפתרונות אפשריים.

לא רק שהוא יתנגד לזה, יכול להיות שהוא גם יכול להשתמש בזה כסחיטה לקבל הרבה יותר ממה שהוא שווה באמת.

זה בעצם קיים גם היום לפי החקיקה הרגילה, וברגע שהמכירה הופכת להיות כפויה ועם לחץ אז - - -

הוא יבקש דמי הסכמה.

רבותי, השאלה קיימת גם היום בכל חברה רגילה בלי כל קשר לכל מה שאנחנו דנים, זו בעיה של כל חברה, רק פה השאלה שאנחנו מעלים היא בגלל שאנחנו כופים את החברה בשכבה השלישית להימכר או לשאת את הפתרון. כלומר, אנחנו כופים, ופה יכול להיות שהמיעוט ינצל את זה, יתנגד בכלל, לא ירצה – כל מיני דברים כאלה. הנקודה שעולה פה, בגלל שאנחנו כאילו אונסים את החברה להיעלם או להימכר, לכן יש לנו אחריות לשאול את השאלה הזאת.

זה מצטרף למכלול הסוגיות שלגביהם אנחנו מבקשים - -

לעשות שיעורי-בית.

- - הזדמנות להתייחס בצורה יותר מסודרת, מחר גם לנושא של הצעת רכש נתייחס.

עוד שיעורי-בית.

מאה אחוז, זה בסדר גמור.

קודם כל, לא הייתי קורא לזה סחיטה.

דמי הסכמה.

לא, אבל זה גם לא נכון. כלומר, יש צורך אמיתי להגן על המיעוט. כלומר, זה דבר שבעיקר - - -

זה העיקר. אנחנו מנסים כאן להגן על הרוב. השנה אנחנו צריכים להגן על הרוב.

ברור, רגע, אבל להגן על הרוב - - -

אבל על המיעוט דיברנו כבר להגן.

תראו, אני מציע, יש כמה דרכים באופן כזה או אחר להגן על המיעוט.

מבחינת השווי.

זה לא משנה מאיזו בחינה. על מיעוט יש דרך להגן.

אסביר לך מדוע.

אני מבין מדוע. תאמין לי, מכרתי 24 חברות.

אבל המיעוט, אם הוא זכאי להגן על עצמו, רק כאשר זה בניגוד לחברה.

לא, המיעוט זכאי להגן על עצמו בכל דבר ועניין. כל בעל מניות רשאי להתנגד למכירת החברה. הוא לא חייב להגיד לך למה.

החוק אומר לי.

רגע, רובי, רבותי, ששש.

זה לא רק עניין של מחיר.

אני לא מכרתי חברות, אבל אני מכיר את החוק, זו הבעיה.

בסדר, אבל בתוך הדינמיקה, אני מציע ליצור דינמיקה עסקית שיכול להיות שבגלל שיש פה לחץ - -

יפה.

- - אז הדינמיקה העסקית תהיה קצת יותר מרווחת. אני חייב להגיד שיש כל מיני מודלים אחרים לא רק של 95%, להגן על המיעוט. כלומר, יש מודל של 66%, מה שנקרא "רוב מיוחס", וצריך לקבוע מהו. בדרך כלל קובעים בהצעות ספציפיות כשיש מניות בחברה. אני מציע לחשוב על - - -

או פתרון אחר שעלה אז, לאפשר לבית-המשפט במקרים מסוימים לקבוע שאם הצעת הרכש היא סבירה והוגנת - - -

אני חושב שזו הצעה רעה. אני חושב שצריך ליצור תהליך שקוף של שוק, ואם אנחנו אומרים למשל, שבמקום שזה יהיה 95%, בואו נניח רגע 75% או 66%, אז אתה מביא הרבה פחות אינטריגות, בית-משפט, ואתה יוצר תהליך שבו אנחנו - - -

אוקיי, יכול להיות.

בית-משפט לא שייך. בית-המשפט - - - 20 שנה. אם אתה רוצה לתקוע משהו, תשלח לבית-משפט.

לא, בית-משפט כלכלי.

שמענו עליו.

רב יצחק, חבר'ה, מה שביקשנו מהם, והם הסכימו, שלמחר הם ישתדלו להביא לנו את ההצעות שלהם לפתרון בנושא הזה. אם נרגיש שזה חסר, נוכל להוסיף על זה.

יש לי שאלה שמציקה לי עכשיו. אתמול דיברנו על המועדים והזמן, אולי אני טועה בשאלה הזאת, אבל היא מעניינת. ראיתי את הרשימה של החברות - -

זה קרה.

- - יש שם 14 חברות, אחת מוזגה, השאר נמחקו.

כי הרשימה לא כוללת חברות שפשוט עברו ידיים. אתה צודק, זה לא כולל חברות שעברו ידיים. לא כולל חברות ציבוריות ועברו ידיים.

כלומר, תן לי דוגמה.

אלה שנמכרו לא נמצאות.

יש א' קנה את ב', זה לא כולל. אלה החברות שפשוט - - -

באלה שנמכרו יש גם?

יש, אני לא יודע להגיד לך את המספר. אפשר לעשות את זה.

אההה.

זה לא רק זה, בסדר.

יש עוד עשרות חברות שעברו ידיים.

מה שזה אומר, מוישה, שאתה לא מחזיר את הגלגל.

כלומר, אפשר למכור לא רק חברות, אלא גם פירמידות.

זה גם לא כל כך נורא, זה - - -

מה שנקרא, פירמידות למכירה.

- - -

כל פרט ופרט בפירמידה שווה - - -

חבר'ה, ששש. אוקיי, נתי, קצר קצר. רבותי.

- - - יישארו בסוף הקשים.

מה שאלעזר אומר, הוא צודק: הראשונים יותר קל, האחרונים יהיו היותר קשים. אבל כמה יהיו כבר אחרונים? ארבע-חמש? כמה יהיו?

1. אתה צודק. ותלוי גם בסוג החברה. תלוי בהרבה - - -

תלוי מה המחיר.

המחיר וטיב החברה וכל מיני דברים.

רובי, אנחנו לא מדברים על כל השוק. אנחנו מדברים על דברים יותר - - -

מוישה, יכול להיות שבסוף אפילו אנחנו נוכל לקנות את אחת החברות האלו.

שאנחנו נקנה? יש אופציה כזאת שמישהו מהוועדה יקנה?

לא, יחד, הוועדה תקנה.

אה, הוועדה? אמרתי על הוועדה? חס ושלום. באישור שר המשפטים ושר האוצר וועדת - - -

ושר כלכלה שכחת, דיר באלכ.

מחקו לי אותו.

רציתי רק להזכיר שבנושא של הצעות רכש והבעיה של הסכמת המיעוט, זה לא נושא חדש, זה נושא שכבר אנחנו דנים אתו עם משרד המשפטים מספר שנים, לאחרונה באחת מהצעות התיקונים של חוק החברות, היה שם סעיף שבא להחליף את הסעיף הקיים – במקום 95%, ללכת על הרוב, הסכמה של רוב של המציעים. ברגע האחרון, משום מה, משרד המשפטים הוציא את הסעיף הזה, אבל הוא קיים, הנוסח שלו ישנו, ואפשר להביא אותו.

אוקיי, שמענו. זה מה שאראל ניסה לתת מספרים אחרים.

רוב מיוחס, לא רוב רגיל.

זה יהיה רוב רגיל.

השאלה הבאה, רוני.

השאלה הבאה שבעצם עלתה בדיון, אני חושבת שחבר הכנסת ריבלין העלה אותה, זה לגבי האם יש לאפשר שכבה שלישית אם בעל שליטה מחזיק בשיעור של 51%, או לקבוע שלצורך החזקה בשכבה השנייה נדרש שיעור החזקה מינימלי.

נאמר ככה, במילים פשוטות, דיברנו על זה די בהתחלה ושאלתי גם – שלוש: אבא, בן ונכד - - -

זו לא שכבה שלישית. זו שכבה בפני עצמה. מאיפה תביא את הכסף לכל חברה - - -

לזה ביאליק התכוון: היי לי אם ואחות.

אם אני רוצה להשקיע 51% להיות בעל שליטה, מי בסוף יקנה את זה? אני שואל – מה קרה, זה אנטיוכוס? אנחנו רוצה להגיע להסדר.

ששש, חבר'ה, רבותי, רגע. רובי, יש אצבע, מה נעשה? אין מה לעשות.

אתה צודק.

רוני, שאלנו, העלינו את הנושא, אם יש אבא בן ונכד, שלאבא יש - -

כל אחד עומד בפני עצמו.

- - נניח בכל חברה שליטה מלאה שלו, לא שרשור. הכוונה שיחד עם החברה יש לו רוב. לא, זה לא נקרא שיש לו רוב, ההפך.

אז זו פירמידה.

לא פירמידה, אלא יש לו רוב. נניח, לאבא יש 80% בחברה הראשונה, בחברה השנייה יש לו אישית 60%, דא עקא, זו שכבה - - -

אז זו לא שכבה שנייה.

מה זה "שליטה מלאה"?

כל אחד מהם נחשב.

רק רגע, את זה שאלנו. בחברה השלישית יש לו גם 60%, נניח, שלו אישית.

61%.

לא, עזוב, שלא נתקרב לגבול. הייתה דעה אחת שאומרת, שמאחר שעדיין יש כאן חלק, נניח אם בחברה השלישית יש לו 60%, אבל עדיין יש 40% של הציבור, ואז הוא שולט מלא ויכול לעשות מה שהוא רוצה אולי בציבור, או להעביר את זה לחברה למעלה ששם יש לו 80%, אז יכול להרוויח, או דא עקא - - -

ה-51% מחליטים שהם יוצאים מהפירמידה, עומדים בפני עצמם.

רובי, תעשה לי טובה, למה אתה מפריע, למה אתה באמצע? רובי, מה? או להגיד לו, במצב כזה זו לא פירמידה, זו חברה, ליד זה יש אחות חברה, ליד זה יש עוד אחות חברה. אין שום קשר ביניהן, כי הרי יש לו שליטה מלאה בלי החברה השנייה, אז זה עוד חברה אחת ליד השנייה. איך מסתכלים על זה? זו השאלה.

אני חושב שזה כמו עניין של בעלי עניין.

תכף, ניתן להם לענות, ואחר כך נדבר אנחנו. מוריס.

נושא בעלי עניין חל עליהם.

מצב טבע שבו בעל שליטה מחזיק 51% בשכבה שלישית, הוא פחות או יותר מתמטיקה פשוטה שבעל השליטה מחזיק – חברה א' מחזיקה 75% מחברה ב', חברה ב' מחזיקה 75% מחברה ג', או משהו דומה לזה. מה שבפועל יוצא, שזה חברות ציבוריות, אבל יש בהן מעט מאוד ציבור, ואני לא בטוח שזה מצב רצוי.

אז מה?

היינו רוצים שבחברות ציבוריות שיעור ההחזקות של הציבור יהיה גבוה, ובעצם זה שנתיר מצב כזה, זה מעודד בעלי שליטה לכוון למבנה כזה - -

נכון.

- - שזה חברות ציבוריות עם מיעוט החזקות הציבור בהן.

זאת אומרת, במילים פשוטות?

לעניות דעתי, זה לא רעיון טוב.

זה לא רעיון טוב. הן נחשבות - - -

את גם חושבת ככה? הבורסה לא חושבת ככה.

אבל אתה מדבר על חדשות, אבל לגבי קיימות?

רבותי, ביקשתי. מוריס, האם זה נחשב כפירמידה או נחשב כמניפה?

אבל הוא לא ענה לך על מה שאמרת.

בלשון החוק זה פירמידה.

למרות שיש לו – לא לחברות שלו – אישית בחברה השנייה 60% שלו אישית, לא של חברת האם.

הוא אמר אישית. אתה לא הבנתי מה שהוא שאל.

זה לא משנה כמה יש לו. אם היא חברה ציבורית - - -

אם הוא מחזיק במניות ישירות את האחוז הזה, זו פשוט לא חברת שכבה שנייה.

זה מה שאני שואל, אז זו לא חברה שנייה, נכון?

שואלים אם זו שכבה או לא שכבה.

- - -

בכלל לא יכולה להיות שאלה כזו.

אבל הסברתי, רבותי, מוריס ורוני, בוא נלך אחד לאחד. תזרמו אתי ונסיים - - -

- - -

בכל הנושאים של שכבות – בעל השליטה לא היה בעל ההון.

השאלה כמה הציבור ממונף, מוריס צודק.

מוריס ורוני, תזרמו אתי רגע, חברה ראשונה, אני הבעלים, יש לי 80% מניות שלי. חברה שנייה, הוספתי, קניתי לי אישית מעבר לחברת האם עוד 60%, לא שיש לי 40% ול-40% של חברת האם, על ה-40% שיש לי קניתי עוד 20%, יש לי 60% שלי.

הון עצמי.

40% אצל הציבור האחרים, היא עדיין ציבורית.

כן, ודאי. יש לי 60%. חברה שלישית, אותו דבר.

40% לחברה האם ו-20% לחברה – זה מה שעושה את זה השכבה.

בדיוק.

לכן שאלתי. 40% שיש לי הם דרך חברת האם, אבל שלי פרטי, פלוס עוד 20%.

זה סותר.

רגע, חבר'ה. עוד 20% שקניתי, כלומר, לי יש 60%.

40%.

60% – 40% פלוס 20% שקניתי.

לא, אבל ב-40% אתה שותף בחברת האם.

לא, יש לי 80% בחברת האם, שמתוך זה 80% שלי. עכשיו אני יורד לשכבה השנייה, אז מתוך ה-80% יש לי 40%, וקניתי בעוד כסף שלי עוד 20% – יש לי 60% שלי. אחר כך ירדתי לחברה השלישית, ששם עשיתי אותו דבר, קניתי בכסף שלי והגעתי שם ל-55% שלי. עכשיו השאלה אם זה נקרא פירמידה או שזה נקרא חברה אחות.

פירמידה, כי זה ביחד עם החברה - - -

- - -

אם אתה יונק מהחברה למעלה זה פירמידה.

זה פירמידה, כי יש חברה ציבורית למעלה, יש כסף ציבורי למעלה.

לא, למה זה לא חברה אחות?

אני לא התכוונתי לזה.

אני יודע, אבל לכן התחלתי עם זה, ואחר כך אעבור לדוגמה שלך.

היא לא חברה אחות, כי יש כסף ציבורי למעלה.

תמיד. גם בכל חברה אחות יש כסף ציבורי.

אבל זה אלף אחוז פירמידה.

אבל בכל חברה אחות יש כסף ציבורי.

ניסן, החברה הראשונה שלך בשכבה הראשונה יש לה 40% בשנייה, ואתה הוספת עליהם 20%, 40% שלה בשכבה השנייה - -

חצי מהם.

- - יוצר את זה כשכבה של פירמידה.

שכבה.

זו הפירמידה.

זה כסף ציבורי.

אז זו השאלה, אבל לי יש 60%, זו הבעיה.

- - -

כל הרעיון והבעיה של הפירמידה, זה שלי יש מיעוט כסף שאני משקיע, ומאה אחוז של בעלות. פה יש לי רוב כסף גם. אני שולט בחברה הזאת אמיתית.

אבל זה לא משנה, זה לא מה שקובע.

זו לא עוד הגדרה יחידה.

חבר'ה, השאלה למה זו לא חברה אחות. אני רק שואל כדי - - -

תראה, יושב-ראש הוועדה, עם ההיגיון הזה תיאורטית אתה יכול להגיד, יש לי חברת אג"ח בשכבה שלישית, ואני מחזיק 100%, אז בוא לא נספור אותה.

עזוב חברת אג"ח.

אבל זה אותו דבר.

בוא נדבר על החברות האלה, בחברת אג"ח נטפל בנפרד.

זה אותו דבר. מה שאתה אומר, אם אני מחזיק 60%, למה זה נספר כשכבה? אז אני שואל, אם אתה מחזיק 100%, למה זה נספר כשכבה?

נכון.

אולי באמת חברת אג"ח לא ישראליות.

אולי זה באמת לא. אבל תברח מהאג"ח, כרגע אני מחזיק בכל חברה, למה זה לא נחשב חברה אחות, ולמה נחשב - - -

זה אותו דבר.

כי אנחנו הלכנו על מבחן השכבות - - -

רובי, אתה התייחסת לשיעור מההון.

ודאי.

עוד פעם, חלק מלמעלה, וחלק שאני מוסיף חדש.

אבל זה לא משנה. ברגע שיש למעלה - - -

אני בעלים של זה גם, למה לא?

זה לא משנה.

בוא נפשט את זה.

כל הבעיה הרי בפירמידה, זה שאני בחברה נניח שנייה, או ניקח שכבה שלישית, יש לי בפועל נניח 12.5%, אבל אני שולט. זה דבר שלא יכול להיות. זה חוסר מוסריות, ויכול לגרום לכך שאעביר חלקים למעלה או - - -

זו המציאות היום.

יש לי רוב בכל אחת מהחברות, רוב אמיתי. השאלה למה זה בן ונכד ולא אח ואחות. אולי כן, אני לא יודע, אני שואל. נשאלתי, כי אני יודע שבפועל יש מציאות כזאת.

יש במציאות חברה אחת כזאת, ואנחנו הולכים להסדיר לה את העניינים האלה.

אני לא יודע אם יש חברה אחת, אין לי מושג, אולי יש יותר.

ברשותך, קודם כל, ההיגיון שבחרנו הוא לא ללכת על שיעור ההחזקה הספציפי, אלא ללכת לפתרון מבני. להגיד, המצב הרצוי הוא ככה שכבות, ובלי להתייחס לשיעור החזקה המתוכלל של בעל השליטה, וזאת מתוך ראיה של לעשות משהו יחסית פשוט, ולא להכניס, אם אתה מחזיק ככה אז ככה, אם אתה מחזיק ככה או ככה. אני חושב שזה נכון יותר ללכת – נדמה לי שפה החלטתם על עקרונות מאוד פשוטים. במצב שהצגת, אתה אומר, בעל שליטה מחזיק את רוב החזקותיו במישרין וטיפה בשרשור. מצב כזה, כשנשאלת השאלה למה הוא מחזיק בשרשור, ואם הוא כבר מעוניין להחזיק 60%, ייתכן והוא פשוט ישלים את החזקותיו, אם זה המצב הרצוי?

הוא לא יכול. החברה הציבורית שכבה ראשונה מחזיקה.

אבל הבעיה היא לא רק באחוזים, היא גם במקורות הכסף, ואתה קנית בהם את האחוזים. אם בחברה האם, שיש לך בה 80%, גייסת הון, אגרות חוב קונצרניות של 10 מיליארד שקל - - -

למה? לא גייסתי. הלוויתי מהבנק. עזוב, יש לי כסף.

בשביל להחזיק ב-60% למטה היית צריך כסף.

הבאתי כסף מהבית, יש לי כסף.

לא, החברה האם, לא אתה.

מחברת האם יש לי רק 40%.

תן לי לנסות להתמודד עם מה שאמרת ולהגיד לך איפה הבעיה. אתה מחזיק בחברה עם 80%, כסף שלך אישי ופרטי. בשביל לקנות 60% מחברה בשכבה שנייה, הצטרכת עוד כסף, הלכת, גייסת.

לא, כסף מהבית, לקחתי מהכספת שלי. מה זה משנה.

בטח שזה משנה.

זה משנה.

החברה כבר לא שלך. אתה מחזיק בה רק 80%. אתה צריך להפנים משהו, חברה היא אורגן, חוקי, שלם, בפני עצמו, בנפרד ממך.

בדיוק.

החברה שאתה מחזיק בה 80% היא לא אתה, היא חברה חוקית, Different structure, Independent structure, הלכה, השקיעה וקנתה עוד 60% מהחברה למטה בשכבה השנייה. מאיפה היא הביאה את הכסף? אם היא הביאה אותו מהציבור בצורה כלשהי, אז זה כבר פירמידה, ועוד איך פירמידה.

היא קנתה 80% - - -

ואז אתה מחזיק 60% למטה, לא בכסף שלך, אלא בכסף של הציבור. והחברה השנייה עשתה אותו דבר - - -

ניסן, הנקודה היא שהחברה היא ישות נפרדת ממך.

על זה אין ויכוח.

עוד פעם, החברה הראשונה קנתה 80% מהשנייה.

איך קנתה?

קנתה.

מאיפה הכסף יבוא?

הוא עונה לשאלה שלי, נכון? אני רוצה לפשט את מה שאנחנו אומרים.

אבל באסל אומר את זה. מה שמשנה זה איך היא קנתה.

מה שאתה שואל, זו שאלה שנייה.

לא, לשאלה שלך. קודם כל, בואו נבחין בין שליטה לבין הון, משרד המשפטים.

משרד המשפטים, תנו כבוד ליושב-ראש הכנסת.

עזוב את יושב-ראש הכנסת. חבר בוועדה, שבין כה לא יתנו לו להצביע בסוף. אני פה יושב יום ולילה, ברגע שזה לא יתאים לקואליציה, יחליפו אותי, שלא תהיה לך אי-הבנה. יבוא פה בן-אדם עלא כיפאק ויצביע.

רובי, יש כאן שיושבים בין כה וכה הם לא יצביעו.

אל תיתן להם רעיונות.

אני צריך לתת להם רעיונות.

אנחנו נלחמים על זכויות המיעוט של חברי הקואליציה.

זה בערך כמו זכויות המיעוט שאתה מדבר עליהן. אני רוצה שהחברים יבינו, גם בעיקר כשאני אומר 51%, אני מדבר על הון, אני לא מדבר על שליטה. כמובן שאם אתה משקיע 51%, אתה גם בעל השליטה. אבל קודם כל אתה צריך להיות בעל ההון.

לא זאת הנקודה.

אני יודע. אתה אומר, באותה פירמידה שכבר יש לי - - -

דבר נורא פשוט שבאסל אמר עכשיו, אי-אפשר להתחיל לתפור את זה לפי כמה יהיה לכל בן-אדם, וכמה הוא יוסיף מהכסף שלו.

אישיות נפרדת.

החברה היא ישות נפרדת ממך.

אין על זה ויכוח.

ברגע שהחברה קנתה חברה אחרת, זאת תהיה השאלה. ואם אתה רוצה להוסיף את זה - - -

לכל חברה יש לה - - -

אבל בסוף הבעלות, כשאתה מגיע לזה, לפי מספר המניות שיש לי, זו - - - שלי.

אתמול הסכמת אתי, ואשכנע אותך גם היום, שאתה צריך להקשיב לי. הנה, גם רוזנטל, תשמע. הגענו למצב שבו בפרנטלה שמינית אדם השקיע 7% הון ויש לו שליטה מלאה בחברה. באנו ואמרנו, אנחנו צריכים להתפטר מעניין זה. היו לנו ויכוחים פה לפי המלצות הוועדה, בין שלוש שכבות לשתי שכבות. התגבשנו כולנו על שתי שכבות.

עכשיו אנחנו צריכים להתחיל למכור. נגיד יבוא באפט, יאמר, אני יש לי כך וכך מיליארדים, חלק מהם אין לי מה לעשות אתם, חלק אני צריך למכולת, חלק אני צריך לתת לכלות שלי, חלק אני אתן גם לנכדים, אבל יש לי עוד כסף שאני יכול להשקיע. אני הולך וקונה אותם כאשר אני משקיע בהון, לא בשליטה, אני משקיע בהון 51% משווי החברה. לא אומר, יש לי כבר מניות מהחברה ההיא. לא. אני אישית, אני אומר יש שתי אישיויות נפרדות: יש את האישיות המשפטית שהיא החברה, ויש "אני" כאישיות משפטית וכמשקיע, שרוצה להיות בעל שליטה על-ידי כך שאני – האם הדבר הזה כשר? זה הכול.

כשר במגבלות של בעלי עניין.

כשר.

בעלי עניין תמיד יהיו לפי החוק הקודם, זו פירמידה.

נכון, אבל זה לא מה שניסן שאל.

התשובה היא כזאת, זה שכבות, רק שאם "ברקשייר האת'ווי" קנתה חברה, החברה הזאת זה - - - זה כל מה - - - אם הוא בא והוא רוצה להשקיע.

באפט יכול להיות פירמידה - - -

שלח, הגענו למצב – רגע, גב' מסר, למה באפט? רוזנטל. למה ללכת לעניים?

אין כסף.

בואו נלך לרוזנטל, עזבו. אני בא היום ואומר, צריכים את אחת מהחברות בפרנטלה השלישית, בשכבה השלישית, למכור. לא רצה המיעוט, כן רצה המיעוט, לא רצה הרוב, כן רצה הרוב, הגיעו לבית-המשפט, לפי כל הפרוצדורות בית-המשפט אומר, אני מוכר את זה. בא רוזנטל, שהיו לו הרבה עניינים, למעט נושאים של בעל עניין וכל הקומבינציות האחרות, ואומר, אני רוזנטל, לא אני בעל מניות בחברה ההיא, אני לא מחשיב את המניות שהיו לי שם - - -

אז אני בא ואתה הופך להיות.

נכון, אבל זו לא שכבה.

ברור.

זה הכול. אם הבנו את זה – אלא אם כן - - -

רובי, אלא אם כן יש לי חברה. אתה לא מקשיב.

השאלה אם הוא למעלה. אם הוא למעלה, אז הוא שכבה. אם הוא לא למעלה - - -

אין על זה ויכוח. הבנתי. אם הוא אומר, אני צריך להוסיף רק עוד 3%, כי יש לי מלמעלה ומלמטה אין לי - - -

לא, ברור.

זו שכבה.

תשמעו רגע, קיבלתי את ההנחה הבאמת נפלאה שלכם כחזקה משפטית, שחברה היא אישיות נפרדת מבעלי מניותיה. קיבלתי. עכשיו אני אומר, יש חברות, ואני אישיות פרטית, אני רוצה לבוא וכשאני קונה, להשקיע 51% מההון על מנת לקנות את החברה, מותר.

זה מטורף.

זו לא שכבה.

מה יש לך למעלה?

אבל מי אתה? מישהו אחר? חדש?

נגיד שמה שיש למעלה, בנוסף ל-51%, זו כבר שאלה של בעל עניין.

לא.

לא.

זו שכבה. גברת מסר, כבר היו יועצים מצוינים שכמעט והרסו את כל חוק התקשורת. אז אני אומר לכם, רבותי, אל תלכו ותעשו איזשהן גזירות, ובסוף אני לא יודע מה נעשה.

טוב, רבותי, חבר'ה, די.

ניסן, רגע סדר. זה נראה לי אבל הרבה יותר פשוט. רובי, מותר שיהיו לך מניות בכל קומה שאתה רוצה, אם אתה לא בעל שליטה.

גם אצלך בחברות עוד בנוסף.

You should be so lucky.

אם אתה לא בעל שליטה.

אבל מותר לך - - -

Wishful thinking.

בדיוק.

אם אתה לא בעל השליטה, זה חשוב.

בסדר, אני לא בעל השליטה. אני קונה את השליטה בכסף.

חבר'ה, די.

בוא נניח שאתה בעל שליטה של 10% ועוד 15% בקומה מתחת, ואתה רוצה לקנות 51% בקומה שלוש, למטה. מותר לך?