הכנסת התשע-עשרה
נוסח לא מתוקן
מושב ראשון
<פרוטוקול מס' 33>
מישיבת ועדת הכספים
יום שלישי, כ' באייר התשע"ג (30 באפריל 2013), שעה 11:15
ישיבת ועדה של הכנסת ה-19 מתאריך 30/04/2013
תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים)(תיקון מס' 2), התשע"ג-2013, תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף - מבנה וצורה)(תיקון מס' 2), התשע"ג-2013
פרוטוקול
סדר היום
<1. תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים)(תיקון מס' 2), התשע"ג-2013>
<2. תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף - מבנה וצורה)(תיקון מס' 2), התשע"ג-2013>
נכחו
¶
חברי הוועדה: >
ניסן סלומינסקי – היו"ר
רוברט אילטוב
קארין אלהרר
מיכל בירן
גילה גמליאל
יצחק כהן
אראל מרגלית
אורית סטרוק
חמד עמאר
עיסאווי פריג'
עדי קול
זבולון קלפה
ראובן ריבלין
אלעזר שטרן
עפר שלח
סתיו שפיר
משה גפני
בועז טופורובסקי
מוזמנים
¶
>
שמעון כהן - מנהל מינהל רישוי אצרות טבע, משרד האנרגיה והמים
אלכסנדר ורשבסקי - הממונה על הנפט, משרד האנרגיה והמים
אלעד גולן - עו"ד, לשכה משפטית, משרד האנרגיה והמים
מורהף אבו סאלח - עו"ד, משרד האוצר
מוטי ימין - יועץ בכיר ליו"ר, הרשות לניירות ערך
שיראל גוטמן-עמירה - עו"ד, מנהלת מחלקת תאגידים, הרשות לניירות ערך
ישראל קליין - עו"ד, חקיקה, הרשות לניירות ערך
אביבה בן משה - רו"ח במחלקת תאגידים, הרשות לניירות ערך
חיים אינדיג - יועץ משפטי, גבעות עולם חיפושי נפט -שותפות מוגבלת (1993)
יהונתן ינאי - עורך דין, איגוד משקיעי גבעות עולם
זאב הולנדר - עו"ד, מודיעין-אנרגיה, שותפות מוגבלת
אפרת חוזה-אזרד - יועמ"ש חיצוני, דלק קידוחים ואבנר חיפושי נפט, דלק קידוחים בע"מ
עירית שדר-טוביאס - יועמ"ש פנימי, דלק קידוחים ואבנר חיפושי נפט, דלק קידוחים בע"מ
ערן יונגר - אנליסט מגדל שוקי הון מגיע מטעם רשות ני"ע
נתי שילה - יועמ"ש, איגוד החברות הציבוריות
רישום פרלמנטרי
¶
יעקב סימן טוב
<תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים)(תיקון מס' 2), התשע"ג-2013>
<תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף - מבנה וצורה)(תיקון מס' 2), התשע"ג-2013>
היו"ר ניסן סלומינסקי
¶
יש לנו עוד שבע דקות, שאז תתקיים ההצבעה.
הנושא עכשיו זה תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) (תיקון מס' 2), התשע"ג-2013. אנחנו נבקש מהרשות לניירות ערך - - -
ישראל קליין
¶
אני רציתי, דבר ראשון, לפתוח בכבוד אכסניה ולהודות ליושב-ראש, לחברי הוועדה, למנכ"ל ולסגל על ההירתמות והנכונות להשלים את ההסדרה. כידוע לכולם, משטר ההסדרה – הסדרת הגילוי בשוק הנפט והגז – מוסדר כעת על-ידי הנחיית הרשות לניירות ערך. הנחייה זמנית, אשר פוקעת ב-5 למאי, ולכן עולה הדחיפות לסיים את ההסדרה ואת התקנות עד למועד הזה.
אני אעביר עכשיו את רשות הדיבור למנהלת מחלקת התאגידים ברשות לניירות ערך, עורכת-הדין שיראל גוטמן-עמירה, כדי שתיתן כמה מילים על התקנות ואז נעבור לגוף התקנות.
שיראל גוטמן-עמירה
¶
שיראל גוטמן-עמירה, מנהלת מחלקת התאגידים ברשות לניירות ערך.
התקנות שאנחנו דנים בהם היום מעגנות הנחיה שהייתה קיימת במשך שנתיים ומחצה בערך, שהיום, לאחר הניסיון שנצבר אצלנו, אני יכולה להגיד בביטחון די גדול ששינתה את אופן הגילוי ממצב שיש בו ג'ונגל בתחום הזה – ותיכף אני אדבר עליו – למצב שהוא הרבה יותר נסבל, ועל כן החשיבות המאוד גדולה שההנחיות לא תפקענה וניכנס לזה.
דקה לפני שנצלול לתקנות, בקצרה, אני רוצה מילה על תחום הגז והנפט, בשביל שנראה, כולנו, את הקונטקסט שאנחנו מדברים עליו: למעשה, מ-2008, כשגילו את תגלית "תמר", התחום הזה, אצלנו, צובר תאוצה – אם מסתכלים על היקפי מסחר, על גיוסים, על הון שנסחר. אם נסתכל, ב-2008 לא היו כמעט הנפקות בתחום הזה. ב-2010 וב-2011 הגיוסים בתחום הגז והנפט היוו בערך 10% מהיקף המסחר בבורסה. ב-2012 הם היו כ-22% מהיקף הגיוסים בבורסה.
היקפי המסחר בתחום הזה נעים בין 20% ל-30% בממוצע, ויש תקופות שהם מגיעים גם ל-50% מהיקף המסחר.
בגלל העלייה המאוד משמעותית בפעילות בשוק ההון, גם בהיקפי המסחר וגם בגיוסים; בגלל המסוכנות המאוד גדולה של התחום הזה, שאני מיד אפרט לגביה; בגלל סוג המשקיעים שנמצאים כאן, המוסדיים כמעט ולא נמצאים – אנחנו החלטנו לטפל בגילוי, וב-2010 לעשות את ההנחיה שאותה, היום, אנחנו מבקשים לתרגם לתקנות.
אז מה זה התחום הזה? בעצם, מדובר בניבוי עתיד. ומה ההסתברות למצוא בעתיד גז או נפט במקום מסוים. כאמור, סוג של הימור. אם נגיד את זה במשפט: יש פה הסתברות מאוד גדולה להפסיד הרבה מאוד כסף למשקיעים, והסתברות מאוד נמוכה להרוויח הרבה מאוד כסף. נוסיף לבעיה הזאת גם את העובדה שמשך הזמן מהמועד שבו מקבלים היתר להתחיל ולחפש משהו, עד המועד שבו יש ממצא –ממצא, זה אומר או שיש גז ונפט או שאין גז ונפט – הוא מאוד-מאוד ארוך. בזמן המאוד ארוך הזה משקיעים הרבה מאוד כספים בשביל להגיע לממצא, והכספים האלה יכולים, כולם, לרדת לטמיון.
גילינו, עד 2009 ו-2010, שיש שונות מאוד משמעותית בין החברות שמדווחות: כל אחת מדווחת באופן אחר על כמויות, על ממצאים, על הסתברויות, בלי שפה אחידה, והיה באמת תוהו ובוהו. בנוסף לחוסר האחידות בדיווחים, אנחנו ראינו גם דיווחי יתר. חברת שמדווחות על ימין ועל שמאל, ולמה? ציבור המשקיעים פה הוא ציבור שהרבה פעמים משקיע, ממשכן את הדירות שלו, משקיע הרבה מאוד כסף. זה ציבור של חולמים, של אופטימיסטים, שמקווים, כמובן, לזכות ב-jackpot אם אכן יימצא הגז והנפט. ולכן, כל דיווח של החברות האלה ושל השותפויות מניע את המסחר בבורסה, מניע את נייר הערך.
מה שביקשנו לעשות באמצעות הגילוי הוא, כמובן לא יכולנו להקטין את הסיכון האינהרנטי. הגילוי לא יעזור, הוא לא יגביר את ההסתברות למצוא גז ונפט – כשנעלה על הטריק הזה זה יהיה נחמד – אבל הוא מאפשר להוריד את הסיכון שטמון בגילוי. ועשינו את זה על ידי כמה דברים, ורק חשוב שתדעו שההנחיה שלנו, פה, שונה מכללי הדיווח הרגילים שחלים. כללי הדיווח הרגילים שחלים עוגנו במה שנקרא: תקנות ברנע, ב-2004, אחרי ועדה שישבה וחשבה מה הגילוי שצריך להינתן לחברות הרגילות בבורסה. כבר אותה ועדה אמרה: הגילוי הזה לא מספיק לענפים, וצריך להמשיך ולתת גילוי מיוחד לענפים ספציפיים. התחלנו, כאמור, בענף הנפט והגז בגלל המסוכנות שלו, ובגלל העלייה המשמעותית בהיקפי המסחר.
המענה שהתקנות האלה מנסות לתת לסיכון הדיווחי הוא, בעצם, בארבעה דברים עיקריים: הראשון, הוא קובע שפה. שפת ה-S.M.R.P. זו שפה שאימצנו, למעשה, מקנדה על מודלים לגילויים אודות ההסתברות והכמות. אחרי שהשקענו מאות אם לא אלפי שעות בלימוד התחום ובלימוד הדין, גם בקנדה וגם בארצות הברית, ואימצנו את המודל הקנדי. הוא נותן בקרות. למה בקרות? כי בגלל שהתחום הזה מאוד מורכב – לא רק מסוכן, הוא גם מאוד מורכב וצריך מומחיות – ביקשנו שאותם מעריכי - - -
שיראל גוטמן-עמירה
¶
זה בדיוק הדבר השני. הבקרה השנייה שאותם מעריכי פטרוליום צריכים להיות בלתי תלויים בחברות. יש רשימה של חובת - - -
ראובן ריבלין
¶
תראי, אמנם ב-2004 זה התעורר. אבל בארץ הזאת, כבר בשנות ה-50 היו מגלים בכל שבוע נפט במקום אחר. אל תחשבו, שלא תהיה לכם שום אי הבנה.
ראובן ריבלין
¶
הרבה לפני שנולדתם היו מגלים נפט – חלץ. אתם לא יודעים מה נעשה בארץ. אמנם, היו רק מיליון-מיליון וחצי אנשים, מתוכם אולי 300 אלף שיכולים היו להתעניין בזה, אחרים. באמת, היו עולים חדשים, קשי-יום. אבל פה, בארץ, היו "לפידות" וכל - - -. היו בכל יום מוצאים נפט. אותו דבר.
ראובן ריבלין
¶
השאלה שלי היא האם הרגולציה הזאת היא כזו שנותנת מדדים אובייקטיבים? זאת אומרת, שהמשקיעים – אלה שמקבלים את האישורים לקידוחים – מאפשרים למפקחי הציבור לקבוע מה הדבר הנכון, ומה הדבר שהוא בבחינת ספקולציה שכל אחד יכול לבוא ולומר.
שיראל גוטמן-עמירה
¶
אז כדי שיהיה ברור: כל התחום הזה, גם אחרי הגילוי שלנו, הוא תחום ספקולטיבי. חלק מהספקולציה - - -
שיראל גוטמן-עמירה
¶
אני לא בטוחה שזה כל כך השתנה בעידן המשקפות של היום. אבל, בכל מקרה, את החלק הספקולטיבי, הגילוי כמובן לא פותר. הוא מאפשר לכולם לדבר באותה שפה, ולראות שכשחברה אחת מדווחת על כמות או על הסתברות, היא עושה את זה לפי מתודולוגיה בינלאומית, שכולם משתמשים בה. זאת אומרת, כשמישהו מספר לך שיש סיכוי של 30%, אותם 30% - - -
שיראל גוטמן-עמירה
¶
כשמדברים על תחום חיפושי הגז והנפט אז זה לא רק "תמר", ששם זה כבר בשלב הרזרבות, אלא מדברים על מצב שבו מישהו לוקח פיסת קרקע ואומר: אני חושב שאולי יש שם איזשהו משהו. זה שלב האקספלורציה. החברות בארץ – חברות הגז והנפט – הן חברות מאוד קטנות, במובן הזה שלכל חברה יש מספר קטן של רישיונות, ולכן אין שם פיזור סיכונים. זה לא כמו החברות בארצות הברית, שהן כבר מפיקות, ואולי לצד המאגרים המפיקים יש גם מאגר או שניים שהם מאגרים אקספלורטיביים.
אז לאור הסיכונים שדיברתי עליהם קודם, האינהרנטיים: משך הזמן, הסכנה לאובדן הכסף, היעדר משקיעים מוסדיים פה, היעדר אנליזה מספקת. מבנה של שותפויות שהוא שונה ממבנה של חברות – הוא יוצר Moral Hazard שבו מישהו שולט על התהליך, אבל הוא לאו דווקא מושקע בכסף.
שיראל גוטמן-עמירה
¶
בדיוק.
זאת אומרת, אם ירוויחו הוא יקבל חלק מהבוננזה; אם יפסידו, הוא לא הפסיד בחלק הזה, אלא אם, כמובן, הוא מושקע גם ביחידות. גם זה גורם ל- Moral Hazard ואולי לתמריץ יתר לקדוח איפה שאולי לא כדאי לקדוח. אז, בעצם, יצרנו את המודל הזה, והמודל הזה נותן ארבעה סוגי בקרות. התחלתי ואמרתי – הבקרה הראשונה היא השפה. שפת ה-S.M.R.P שקובעת מונחים שנשאבו מהמודל הקנדי, שבאים וגורמים לכולם לדבר באותו מכנה משותף של איך מחשבים אומדן לכמויות ולהסתברויות.
השלב השני, זה להבטיח שמי שנותן את האומדן הזה, מי שמעריך את המשאבים, - - -
שיראל גוטמן-עמירה
¶
כן, ניתן גילוי על הדו"ח הזה, בוודאי. אנחנו מדברים על גילוי.
השלב השני של הבקרה זה להבטיח שאותו מעריך הוא מעריך בלתי תלוי בחברה. מדובר על מעריכים שהם מומחים בתחום.
הדבר השלישי שקבענו זו רשימה סגורה של מה מדווחים ומתי, כנקודת מוצא.
ישראל קליין
¶
התוספת השלישית, סעיף 26 "מעריך עתודות או מבקר עתודות בלתי תלוי. מעריך העתודות או מבקר העתודות כמשמעו - - - 39, שלא מתקיימות נסיבות שהיו יכולות - - - של אדם סביר המודע לכל העובדות הנוגעות לעניין, לפגוע בשיקול הדעת של אותו אדם והכנת מידע המשמש את התאגיד".
אני רק אוסיף כהרחבה שרוב אלו שעושים את הפעולות האלה היום בישראל: לדאבוננו, אין ישראלי - - -
ראובן ריבלין
¶
זאת אומרת, זה לא האדם ה"סביר". כי אתם משתמשים פה במונח שהוא מקשה מאוד. מה זה "סביר"? אני יכול להיחשב אדם סביר אצל כלל הבריות, אבל בנושא הזה אני אהבל מוחלט.
ישראל קליין
¶
לדאבוננו, המציאות הכלכלית היום בישראל היא שאין ישראלי, היום, שמסוגל, שיש לו את הכישורים ואת ההשכלה לבצע את ההערכה. החברות המעריכות היום הן חברות בינלאומיות.
ראובן ריבלין
¶
האם אדם שמתעסק בנושא הזה ורוצה להטעות את הציבור, כאשר הוא אומר: נתגלו כמויות ואני הולך לקנות בבורסה, - -
ראובן ריבלין
¶
- - האם אותם מוסדות בינלאומיים, שהם מעריכים בינלאומיים, לא יכולים להיות כאלה שיש להם קשר עסקי עם החברות שחופרות; יאמרו לי: כן, באמת זה סביר.
שיראל גוטמן-עמירה
¶
חבר הכנסת ריבלין, יש תשובה לשאלתך והיא שאלה, לחלוטין, במקום: הגדרת האי תלות מניחה - - - שאין קשר כזה, ולכן אם יש קשר של מישהו ששילם לי ממעריך בינלאומי כדי שאני אעשה "וואג'ארס" ואתן נתונים לא נכונים, זה כבר עניין ראייתי. זה לא קשור.
שיראל גוטמן-עמירה
¶
משום שאנחנו רוצים לא רק את חוסר התלות אלא גם את המומחיות. מדובר בתחום סופר מורכב, שמצריך מומחים שמכירים את התחום, למדו את הענף, שוחים בו, ולא ילד שגמר תואר מהנדס בטכניון - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
¶
זה פשיטא. אנחנו ודאי - - -. ראינו מה קרה לכאלה שכל יום השקיעו כספים וחשבו - - -
שיראל גוטמן-עמירה
¶
זה תמיד נכון: מי שמממן את הגוף הבלתי תלוי זו בוודאי החברה. זאת אומרת, מידת התלות היא כמידת שכר הטרחה שהוא מקבל. במובן הזה הוא תלוי. אבל הוא לא תלוי בקשרים אחרים שלא מגלים אותם. הוא לא יכול שהחלק הארי מהפרנסה שלו יהיה תלוי באותה חברה. ויש לו, כמובן, את המוניטין שלו לשמר.
הבקרות הנוספות, החשובות מאוד, שיש פה, זה שאנחנו יצרנו רשימה של אירועים שלגביהם צריך לדווח. כי אם מסתכלים על ההתחלה, מהרגע שאוספים את המידע, ואחר-כך עד דרך קידוח האקספלורציה וההפקה, מבחני ההפקה וקידוחי אימוד וכיוצא באלה; עד שיש או אין ממצא כלשהו, אפשר לדווח המון דברים, וזה גם מה שהיה פעם. אני אתן דוגמה לדיווחים שהיו פעם, שלשמחתנו אנחנו כבר לא רואים אותם היום: היו חברות שדיווחו על זה שהן מצאו כמות של כך וכך. זה נקרא: All in place – כמה נפט יכול להיות כלוא במאגר. מה זה All in place? רק שאני אבין עד כמה הממצא הזה הזוי: קחו דלי מים, תשפכו אותו לתוך ארגז חול, ועכשיו תגידו: בחול הזה יש כמות מים פוטנציאלית בגובה הארגז. או אם לדמות את זה לעניין ההימורים שאמרתם קודם – אתם נכנסים לקזינו ואומרים לכם: בבית הזה יש 50 מיליארד שקל שאתם יכולים לקחת. יש איזשהו קשר בין זה ובין כמה שבאמת אפשר לקבל בסוף? התשובה היא לא.
שיראל גוטמן-עמירה
¶
המגבלה הרביעית – אמרנו: חברים, אנחנו רוצים להגביל את הדיווחים כיד הדמיון על כולם. באיזה מובן? במובן שפרט לדיווחים שקבענו, שהם נחוצים, אם אתם רוצים לדווח משהו נוסף אתם חייבים לקחת אחריות - - -, שאחד: זה סוטה מסטנדרט הגילוי שקבענו. שתיים, שבדקתם ווידאתם שזה אכן פרט חשוב למשקיע. כי עודף מידע, כמובן, יכול להשפיע לרעה על המסחר. ואנחנו מספרים לכם שבזמנו, לפני שהייתה הנחיית הגילוי, הייתה פעם אחת, קידוח אחד, שהיו 35 דיווחים אגב אותו קידוח, ברמה מצחיקה של כך וכך חביות נפט יצאו היום או לא יצאו היום. אין למידע הזה שום מטרה חוץ מבסופו של דבר להניע את השער. לאו דווקא ברמה הפלילית, אבל זה, כמובן, יוצר כאוס ובלגן, ואת זה אנחנו ביקשנו למנוע. אז מה שהתקנות עושות, הן בעצם יוצרות את הבקרות האלה בכל אחד מהאופנים שציינתי.
ראובן ריבלין
¶
אל תטעה, כשהמשקיעים משלמים גם להם יש אינטרס. כי אם הם השקיעו הם רוצים שהמניות יעלו, הם יכולים לבקש. אבל היא צודקת בדבר אחד, שזה, אני מוכרח לומר לכם: אני שימשתי כשר. אנחנו היינו מבקשים, לגבי הפרטת איזו חברה ענקית בארץ, חוות-דעת של גורם חוץ, שהוא בנוי על כך שקונים ממנו חוות-דעת בגלל הפרסטיז'ה שיש לו בציבור העולמי על האמינות שלו. דרך אגב, מר סטנלי פישר עמד בראש החברה הזו. זאת אומרת, מה שהיא אומרת הוא נכון, רק הוא לא בא לידי ביטוי בתקנון; שכאשר את לוקחת גורם בינלאומי, הוא בנוי מהמוניטין שלו, שהוא נותן רק חוות-דעת שהן בנויות על מדע צרוף ולא על איזשהם קשרים או איזושהי הזמנת דו"ח שאין בינו ובין המציאות שום דבר.
שיראל גוטמן-עמירה
¶
לא. סיפרתי שלפני שגילו את "תמר" היו 400 קידוחים יבשים. זו המציאות שהייתה לפני "דלית" ו"תמר".
עיסאווי פריג'
¶
בסדר, אין בעיה. נכון להיום, כל העניין התעורר אחרי גילוי הגז, נכון? אני רוצה רק נתון: מה גובה ההשקעות של אזרחי המדינה מכל קידוחי הגז והנפט, נכון להיום? השקעות סרק – ההימור, שאת הגדרת את זה הימור.
שיראל גוטמן-עמירה
¶
לשאלתכם, אז סך גיוסי ההון בשוק הגז והנפט ב-2008 היו בסביבות שישה מיליארד, ב-2009 – 619 מיליון.
שיראל גוטמן-עמירה
¶
כן.
ב-2010, כמיליארד; ב-2011, 556 מיליוני שקלים; וב-2012, 719 מיליוני שקלים. זה היקף הגיוסים. היקף המסחר כבר משקף את מחיר נייר הערך בשוק המשני, אז צריך לצרף בעצם את כל - - -
עיסאווי פריג'
¶
אני רוצה לפשט את העניין, וזה מאוד חשוב לי: האזרח הפשוט, המשקיע הבינוני – כמה סך ההשקעות? כמה סך ההימור ששם והלכו לטמיון?
שיראל גוטמן-עמירה
¶
אני אענה את התשובה הבאה: מתוך חיפושי הגז והנפט שיש, יש לנו היום, נדמה לי, 12 שותפויות ועוד כמה תאגידים. סיפרתי בהתחלה שהמסלול מאוד ארוך. אז ב"שרה ו"מירה" היו קידוחים שהתגלו – ניתן עליהם דיווח השנה – שהם קידוחים שלא נמצא בהם משהו. אז צריך לקחת את הסכומים שהושקעו ב"שרה" וב"מירה" ולהסתכל מה קרה להם. יש את "תמר" ו"לוויתן", ששם נמצאו וזה מדווח. ויש שותפויות נוספות, כמו "גבעות עולם", שיש דיווח בכל אחד. אתה עוד לא בנקודה שאתה יכול להגיד כמה הפסידו וכמה לא. יש גם את "חלץ", שהוזכרה פה - - -
עיסאווי פריג'
¶
אני אחדד את העניין. למה אני אומר לך שאני מעלה את זה. עכשיו אנחנו מתחילים לראות דברים טובים, לפחות ברמת הידיעות, במה שאנחנו קוראים, שהולך לקרות משהו טוב. גילינו, יש לנו גז.
עיסאווי פריג'
¶
יפה מאוד. למה במהלך כל השנים אחורה, שהמהמר הפסיד כסף, שהמשקיע הפסיד כסף, והפסיד חלק ניכר מהכסף הזה בגלל הגילוי שבחלקו אתם מציעים אותו. שהגילוי, על פי הפרמטרים שקבעתם: שפה, בלתי תלוי, רשימה סגורה, הגבלת דיווחים – כל הפרמטרים האלה היו יכולים לעזור למהמר ולמשקיע הישראלי הפשוט. למה נרדמתם ולא באתם והצעתם את הגילוי הזה? למה עכשיו קמתם כשפתאום יש זרימה?
שיראל גוטמן-עמירה
¶
בשנים הראשונות זה לא היה קרוב לסכום של מיליארדים, היה מדובר בסכומים מאוד קטנים, אם מסתכלים מסך ההיקף של המסחר ושוויי השוק בבורסה. לכן, ברמת שמירה על אמון השוק וציבור המשקיעים, עוד לא היינו שם. הגם שכל נורמות הגילוי המתפתחות, גם בארצות הברית רק בשנים האחרונות אנחנו רואים את הגילוי הזה, כנ"ל בקנדה. ואנחנו שמחים ללמוד מאחרים.
אראל מרגלית
¶
למה אישרתם חברות לרישום? כי את יודעת: נניח, שאנחנו, בחברות הטכנולוגיות, הולכים לבורסה האמריקאית. יש תקנונים לגבי מידת הצפי של התחזיות שלנו. יש תקנונים לגבי הרבה מאוד קריטריונים. וחברות מודה – הדברים האלה הפסיקו בעולם. מאז המשברים הגדולים, חברות המודה גרמו להם. כלומר, אני רואה מצב שבו הבורסה הישראלית גמישה הרבה יותר מבורסות אחרות, בחברות מאוד-מאוד ספקולטיביות. אז אתם, עכשיו, מתקנים תקנות וזה יפה מאוד, אבל מה שאני שואל את עצמי זה למה אתם מאפשרים לחברות כאלה לבוא למסחר?
שיראל גוטמן-עמירה
¶
אז אני אענה על זה. זאת שאלה במקום, אבל התשובה היא שהרשות לניירות ערך לא מונעת מחברות מלהנפיק בבורסה. היא לא מחליפה את המשקיעים בהחלטה במה להשקיע, אלא היא דואגת שכל המידע יהיה שם. גם בארצות הברית וגם בקנדה אנחנו בקשר רציף עם הרגולטורים. גם הם, מה שאתה מדבר על חברות הבועה שהפסיקו, בעקבות, בין היתר, כל מיני דרישות שהבורסה הכניסה על ותק פעילות. אנחנו רואים את שוק הביו-מד – שגם הוא שוק מאוד ספקולטיבי – היום שמתעורר. והפיתרון שאנחנו נותנים הוא לא על הדרך של להגיד במה מותר להשקיע ובמה לא, כמו שאנחנו לא עושים את זה בתחום הנדל"ן - - -
שיראל גוטמן-עמירה
¶
ה-C.C.A. עושה בדיוק את מה שאנחנו עושים במובן שהוא לא אומר: אתם כן ואתם לא, אלא הוא אומר, הוא שואל שאלות: תסבירו לי, מה יש לכם, מה אין לכם; בואו, תאמדו את הסיכון, תאמדו את הסיכוי.
מה שכן, מנגנון השוק בארצות הברית הוא מנגנון שמסנן לבד – מבחינת המשקיעים וההעדפות שלהם, של הסיכון – הרבה מאוד חברות, בשלב המוקדם הזה של חיפושי הנפט, והם בכלל לא מגיעים לשם כי אין עניין שם. פה יש עניין מאוד גדול, וזה דווקא מגביר את הצורך - -
שיראל גוטמן-עמירה
¶
- - בגילוי הזה שאנחנו אומרים. שוב, הוא לא מקטין את הסיכון. ההפסד או הרווח לא נוגע לגילוי, אלא רק את היכולת - - -
אראל מרגלית
¶
זה בסדר גמור מה שאתם עושים פה, אבל נראה לי קצת העבודה של, איך אומרים? פיקח פותר בעיות שחכם לא נכנס אליהן. כלומר, זה נראה לי שהתקנות האלה מאוד פיקחות וחכמות, אם כבר נכנסים לתוך התהליך. אבל נראה לי שצריכה להיות איזושהי הגנה, בעיקר כשזה במודה. ובאמת, אנשים, אפשר לעשות עליהם רושם מאוד בקלות. אתה יודע – אתה נוסע, אתה מצטלם, אתה עושה ככה, יש לך אסדה של נפט. אז יש איזושהי דרך להגן על כך שחלק מהחברות, יהיו מספיק שאלות כדי למנוע - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
¶
חבר הכנסת מרגלית, אבל אם בכל העולם כולו, גם-כן, לא מחליט מישהו ופוסל, אלא נותן רק את האינפורמציה, הוא נותן לכל אדם להחליט. יש אדם משוגע, הוא מוכן, למרות כל האינפורמציות, הוא מוכן להיכנס לסיכון – זו בעיה שלו.
ראובן ריבלין
¶
אדם נכנס לקזינו, עומד על יד שולחן רולטה, ורואה פתאום שמישהו שם על 18, וקיבל פי 32. שם 1,000 סטרלינג וקיבל 32 אלף סטרלינג. הוא אמר: וואלה, זה מעולה, אני מיד שם על 18. מה קורה? זה לא נופל - - -
ראובן ריבלין
¶
אם יתברר פתאום שמישהו מושך את הגולה למקום מסוים, זו עבירה פלילית. עכשיו, באים פה ואומרים לך - - -
שיראל גוטמן-עמירה
¶
אני אומרת: הקונספט של הרשות לניירות ערך - - - ואומרת במה מותר להשקיע ובמה אסור. הוא לא קונספט מקובל בעולם ואנחנו לא - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
¶
חבר הכנסת פריג', לא רק זה – אדם שרוצה לחזור בתשובה לא מתחילים לשאול אותו למה חטאת.
שיראל גוטמן-עמירה
¶
אני רוצה רק להשיב: אנחנו לא מתקנים היום. זה נורא-נורא חשוב. ברגע שהיה כבר את "תמר", זה המועד שבו התחלנו לעשות. אנחנו באים היום לעגן הנחייה שקיימת שנתיים וחצי, ואחרי זה היא פוקעת. ואם היא תפקע, אז נחזור לג'ונגל שהיה קודם ותשאל אותנו: איפה היינו. אז בשביל זה אנחנו פה.
שיראל גוטמן-עמירה
¶
מה שהיה פה בשנתיים וחצי האחרונות, לעגן בתקנות, כך שזה ימשיך לחול ולא ייעלם, ויחזור למצב שבו זה היה.
שלומית ארליך
¶
עורכת-הדין גוטמן-עמירה, אולי עוד מילה אחת גם לגבי ההתייחסות לחובת הגילוי, ככל שמדובר במשאבים פרוספקטיביים והצורך בגילוי שם.
שיראל גוטמן-עמירה
¶
אז נשאלנו פה על חובת הגילוי בשלב של משאבים פרוספקטיביים. מה זה משאבים פרוספקטיביים? זה עוד לפני שקדחו משהו. בא הגיאולוג, יש קצת סיסמיקה, ואומרים: אוקי, אנחנו חושבים שבתחום הזה והזה אולי יהיה נפט. ונשאלה שאלה, והתלבטנו בה רבות: האם נכון לדרוש את הגילוי שאנחנו דורשים, שלכאורה, אפשר להגיד שהוא יוצר סוג של תו תקן: יש פה דו"ח, קוראים לו S.M.R.P, שפה יפה וכיוצא באלה, שאולי יש פה יותר ממה שזה. והתלבטנו האם לאסור גילוי בשלב הפרוספקטיבי או לתת את הגילוי כשאנחנו אומרים מה צריך להיות. ואחרי לבטים החלטנו שכדי שלא יהיה פה שוק מבוסס שמועות – הרי המידע על הנתונים האלה נמצא בשותפויות, הוא מתפזר – במקום שיהיה פה מסחר מבוסס שמועות, יהיה פה מסחר מבוסס מידע, הגם אם המידע הזה מוגבל. למה הוא מוגבל? כי עוד לא קדחנו. אנחנו עוד לא יכולים להיעזר בנתונים.
חיים אינדיג
¶
עורך-הדין חיים אינדיג מ"גבעות עולם".
רק לפני שאני אגש לנושאים שאנחנו רוצים לדבר עליהם, אני אציג את "גבעות עולם". "גבעות עולם" זאת שותפות שנסחרת מזה 20 שנה. היא גילתה שדה נפט, שדה נפט "מגד". יש לה באר מפיקה אחת, באר "מגד" 5, שממקטע אחד – מתוך שמונה מקטעים שנתגלו שם – היא הפיקה בשנה וחצי 300 אלף חביות נפט, עד דצמבר, בתמורה כספית של מעל 30 מיליון דולר.
חיים אינדיג
¶
בסך הכול, בשנה וחצי. ב-30 מיליון דולר.
ויש, לפי תחזיות, לפי אומדנים שהשותפות פרסמה, על פי אותן הנחיות של הרשות לניירות ערך, הקידוח הבא שלה זה קידוח שאמור להכיל בין מיליון וחצי, לפחות מיליון וחצי חביות נפט בהסתברות גבוהה.
המשקיעים של "גבעות עולם" הם משקיעים שאנחנו פוגשים אותם באסיפות כלליות. הם משתתפים בצורה ערה באסיפות הכלליות. הם משקיעים שמאוד מתעניינים. אנחנו רואים אותם הרבה. זאת אומרת, חלקם משקיעים ומחזיקים הרבה זמן. זאת אומרת, אותם המשקיעים שאנחנו מכירים הם משקיעים שמצפים לתוצאות. לא כאלה של פגע וברח, לנסות להרוויח מהמסחר.
לנו יש שלוש נקודות. מתוך המסמכים המקיפים שהרשות לניירות ערך הכינה, אנחנו מתמקדים רק בשלוש נקודות, ומתוכן הנקודה המרכזית היא נקודה אחת: זו הגבלה על חופש הגילוי. זאת אומרת, לפי התקנה המוצעת - - -
חיים אינדיג
¶
לפי ההנחיה ועכשיו לפי התקנה המוצעת, יש שני מצבים: מצב אחד של דברים שחובה לגלות אותם. כל היתר, הוא כעיקרון אסור בגילוי, אלא אם כן אפשר להראות שזה מידע שיניע את המשקיע להחלטת השקעה. וכאשר נותנים מידע שלא מופיע בתקנות, צריך להסביר למה נתנו אותו. זאת אומרת, ההנחה היא שזה אסור, אלא אם כן תשכנע שזה מותר.
זה שינוי חריף בכל הנושא של ניירות הערך. תחום ניירות הערך תמיד הלך בכיוון ההפוך. העיקרון היה שמי מרבה גילוי זה משובח. העיקרון שנקבע בפסיקה הוא שכל תורת ניירות הערך היא גילוי ועוד גילוי ועוד גילוי ועוד פעם גילוי. זה היה העיקרון של - - - ניירות הערך.
חוק ניירות ערך, כשהוא קבע מה אפשר לעשות בתקנות, הוא אומר: אפשר לקבוע מה צריך לגלות. אין אף מילה בחוק ניירות ערך על מה אסור לגלות. השינוי הזה הוא שינוי לא טוב, מפני שכאשר לחברה יש מידע, שהיא מוכנה – הוא לא סודי – והיא מוכנה לגלות אותו, והציבור מעוניין לקבל אותו, אין שום סיבה למנוע את זה. שמעתי על ג'ונגל, שמעתי על דברים אחרים - - -
ראובן ריבלין
¶
מה זה, על עובדות שהן ברורות, שהן אקסיומה, שלא יוכל להיות מצב שבו יתברר שהן לא נכונות?
ראובן ריבלין
¶
אתה מדבר שאתה רוצה שיגלו, למשל, שיש ב"גבעות עולם" 300 אלף חביות במקום בסך-הכול אלא בחודש. אז את זה אתה רוצה שיאפשרו לך לגלות?
ראובן ריבלין
¶
זאת אומרת, ברגע שאתה מגלה, אתה מטעה אותי. למה? כי אם אני לא אקנה את המניות שלך, אני משוגע. ואחר-כך, אני קונה אותן, ואתה אומר לי: מה אני יכול לעשות.
היו"ר ניסן סלומינסקי
¶
רגע, חבר הכנסת ריבלין, כדי שכולנו נבין אני מציע שהוא ייתן דוגמה. אם אתה יכול, איזה מידע, נניח, אתם רוצים. ועכשיו, לא רק התקנות האלה אי אפשר יהיה לפרסם, ונשמע אותן גם. תיתן דוגמה כדי שנבין.
חיים אינדיג
¶
אני אתן דוגמה אחת. למשל, "גבעות עולם" גילתה בשדה "מגד" 5 שמונה מקטעים. בעצם, תשעה. היא הצליחה להפיק שם – בגלל מגבלות הנדסיות – רק ממקטע אחד. עכשיו, היא תלך לבדוק את שמונת או תשעת המקטעים או חלק מהם, ויש עוד איזה מקטע אחד שהיא הולכת - - - בקידוח "מגד" 6. היא מתחילה מהמקטע הנמוך ביותר. ונניח, לצורך הדוגמה – אני סתם "זורק" מספר – שמהמקטע הראשון מתוך השמונה היא גילתה שיש הפקה יציבה של 1,000 חביות נפט ליום. זה עוד לא אומר מה שיהיה בסוף. זה גם לא אומר, אחרי שהגיע, עשו טסט של שבוע, שבועיים, שלושה, והגיעו למסקנה שזה מקטע, שזה יציב – הגיעו למסקנה שזה יכול להפיק. התוצאה הסופית עוד יכולה להשתנות.
חיים אינדיג
¶
אבל אני מגלה, אני אומר שהדברים האלה לא סופיים ושזה יכול להשתנות, אבל זה מה שיש לי כרגע. האלטרנטיבה היא לחכות כמה חודשים – יש לי מידע חם ביד, ואני צריך לחכות כמה חודשים עד שכל תשעת המקטעים ייגמרו, ועד שאני אראה את התמונה הכוללת מכולם, ורק אז לדווח.
אני רק אתן לשם ההשוואה: ההנחיות האלה עצמן או התקנות האלה עצמן, מתירות לגלות על סימני נפט. סימני נפט זה מושג, זה מידע שברמת החשיבות שלו הוא כמה וכמה דרגות פחות ממידע על תוצאות של טסט במקטע מסוים. זה משהו שהוא יכול לצאת בלי כלום, אבל ההנחיות מתירות לגלותך ומחייבות לגלות. ויש לי עוד דוגמאות כאלה, אני לא אתן אותן כרגע.
שיראל גוטמן-עמירה
¶
אני רוצה להשיב. אני חושב שעורך-הדין אינדיג, שהיינו איתו בקשר, כמובן, בכל התקופה, גם של ההנחיות, ממש ממחיש בדיוק את החשש הזה שלנו. כמו שאתם יודעים, כל חברה נדרשת לדווח דו"חות כספיים. גם לדו"חות הכספיים יש שפה. קוראים לה: התקינה החשבונאית. ברור לכולנו שבחברות מצטבר המון-המון מידע לגבי הדו"חות הכספיים: על המלאי שירד או עלה, על הרווחיות שהשתנתה, על ההכנסות; ובכל זאת, כולן מתאפקות ונותנות את המידע בצורה כוללת, שלא תטעה, שנקראת דו"ח כספי, במועדים שנקבעו לכך.
הדוגמה שנתן עורך-הדין אינדיג היא בדיוק מה שמלחיץ אותנו: כשחברה מדווחת שהיא מצאה, שהיא היום הפיקה 600 חביות או 800 חביות, לפני שהיא סיימה תהליך של וידוא היציבות של המידע הזה, ולפני שהיא סיימה את התהליך שנקבע בגילוי, היא יכולה להטעות. ולכן, גם על המידע הזה, של 800 החביות, אמרנו: אם אתם חושבים שבאמת זה פרט כל כך חשוב – אנחנו חושבים שלא נכון שאתם, עכשיו, תטריפו את השוק עם מידע על x חביות שיצאו מתוך המגרש שלכם, לפני שסיימתם את כל הבדיקות ועשיתם את מה שכתוב בנהלים; בכל זאת, החלטתם שזה בנפשכם? אין בעיה, אבל קחו אחריות על זה. קחו אחריות, תבליטו ותגידו: אנחנו הולכים לדווח עכשיו על דיווח שלא נדרש בתקנות. האורגנים שלנו, שביקשו לדווח, הם המנכ"ל או ה-O.F.C – מי שזה לא יהיה. ואנחנו אומרים לכם שהמידע הזה חשוב למשקיע, ותתנו את כל המידע הכולל שבא לומר שזה לא מטעה. למשל: 800 החביות שדיווחנו עליהן – ואני לא ממציאה פה דוגמאות – הן רק בהפקה של יום אחד, של 24 שעות. מה היא אומרת על העתיד? כלום. אולי מחר יהיה יבש ולא יהיה שום דבר. יכול להיות שמחר יהיו 2,000 חביות, הכול יכול להיות. אבל דיווח כזה כשהוא חלקי, עלול "להעיף" את השוק למקום אחר, ולגרום להרבה מאוד נזק. כשאחר-כך, כשיסתבר שאין בזה כלום ושום דבר, אנשים כבר איבדו את הכסף שלהם.
חיים אינדיג
¶
אני רוצה להשיב לזה: עורכת-הדין גוטמן-עמירה בחרה מקרה קיצוני, שהוא לא המקרה המתאים. לפי התקנות, אסור הרבה יותר מהמקרים הקיצוניים האלה. גם כאשר המידע הוא מידע ודאי, עברו כבר כמה שבועות של טסט, בדקנו אותו, גמרנו את המבחן במקטע הזה, אנחנו עוברים למבחן בשלב הבא – גם אז אסור לתת את זה. אלא אם כן אני מראה שזה יכול להחליט בוודאות, שזה מידע שמשקיע סביר יקנה או ימכור ניירות ערך על פיו.
כל הגישה היא בעייתית בעיקרון. העיקרון שאומר לך: רק אם מישהו יקנה או ימכור ניירות ערך על פי המידע שאתה נותן, מותר לך לדווח. אם לא, אסור לך. ואני טוען שזה פוגע בחופש הביטוי, - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
¶
אני כאדם סתם, שקרא בזמנו – בלי שהכרתי את הכול – איך אנשים חשבו ששם יש מאגרים. אפילו אני נסעתי לראות מה זה. זה שכנים. תחת החסות שלי, כמעט.
היו"ר ניסן סלומינסקי
¶
ואנשים לפעמים יכולים לקבל את הרושם ששם יש מאגר יציב, שמפיק את המספרים שאומרים כדבר יציב.
היו"ר ניסן סלומינסקי
¶
אז לכן שאלתי: נניח אם אתה מדווח על 1,000 חביות ביום, ומחר יכול להיות שיתברר שאין גם 1,000 חביות - - -. אז זה לא דבר יציב. אם אתה אומר לי ש-1,000 זה יציב ויכול להשתנות רק לטובה, זה סיפור אחד. אם זה גם יכול להשתנות לרעה, ובסוף יתברר שאין כלום, ואנשים – על סמך זה – כבר השקיעו, ורצו, והמניה כבר קפצה לשמיים, אז בסוף יתברר שהכול - - -
חיים אינדיג
¶
אני אתן תשובה: כאשר אתה מוצא נפט, אז, קודם-כל, יש מה שנקרא: natural decline. יש ירידה טבעית. גם כשהתחלת ב-1,000 חביות נפט ביום או, למשל, בקידוח "מגד" 5, התחילו ב-780 חביות ביום, כשדיווחו על זה כבר, לפי ההנחיות, ולאט לאט יש ירידה. היום אנחנו נמצאים ב-500 חביות. יש ירידה של natural decline, זה דבר שקורה. וזה דבר שאפשר להגיד אותו, וזה דבר שיודעים אותו.
דבר שני, יכול להיות מצב שבגלל קשר עם מקטעים אחרים, השפעה של מקטעים אחרים – יכולה להיות השפעה, שאנחנו לא יכולים לצפות אותה כרגע. אבל אנחנו יודעים דבר אחד: יש לנו פה מאגר שאפשר להפיק ממנו נפט. עכשיו, יכול להיות שתהיה בעיה הנדסית כזו, יכול להיות שתהיה בעיה הנדסית אחרת. אנחנו לא יודעים.
חיים אינדיג
¶
אז אנחנו יכולים להוסיף אזהרות כמו בכל גוף, כמו בכל דבר מסוכן אפשר להוסיף אזהרות. אבל להגיד: סתום את הפה, אל תגלה עד ש- – עד מתי?
חיים אינדיג
¶
- - גם אז יכול לקרות משהו. כל הזמן. זה ענף מסוכן. זה ענף שתמיד יכולים לקרות בו דברים.
אני רוצה להסביר איזה בעיות זה עושה. זה עושה בעיות במהות.
ראובן ריבלין
¶
אני יודע, אני יודע.
- - עד כה, הם מאוד מעניינים. רק הם מסבירים לי מדוע צריך את התקנות האלה. כי לא כל גילוי, אפילו אם הוא נאמר בתום לב, הוא לא, בסופו של דבר, יכול – יש גילויים שמפתים את הציבור לקנות במצב שבו אין ביטחון או אין דברים כאלה. הם יודעים שהם הולכים לספקולציה. הם רוצים לקנות, הם יודעים שתכלס - - -
אראל מרגלית
¶
העניין הזה – סקטור מסוים, אפשר "לשרוף" אותו גם בעיני המשקיעים, ואפשר "לשרוף" אותו כקטגוריית השקעה בבורסה. כלומר, הרגולציה שבה אנחנו כצרכנים יודעים שלא מוכרים לנו לוקשים, כי זה דבר שהדמיון פה עובד, אתה יודע, עובד שעות נוספות – זה דבר סופר חשוב. הוא גם כדי להגן על הבורסה עצמה, והוא גם כדי להגן על הסקטור - - -
חיים אינדיג
¶
אתה צודק שצריך רגולציה, אבל הרגולציה צריכה להיות רלבנטית לבעיה, והיא לא צריכה להיות בלתי מידתית.
עכשיו, פה אני רק רוצה להראות איזה בעיות שהרגולציה הזאת עושה: אני כבר נמצא בתחום ניירות הערך 35 שנה. במשך שנים, תמיד הפרקטיקה הייתה, ובכל הענפים בבורסה, לא רק בנפט – יש לך ספק? ליתר ביטחון תגלה. אולי אם אתה לא בטוח אם המידע חייב בגילוי או לא חייב בגילוי, תגלה. ואז הבן אדם יודע – בן אדם זהיר, מנפיק זהיר, מגלה את המידע. לפי מה שקורה עכשיו, אתה חייב לקלוע בדיוק: אם זה מידע שחייב בגילוי, אז אם אתה לא תגלה עברת על חובת הגילוי. אם זה מידע שלא חייב בגילוי וגילית, אז אולי הפרת את האיסור לגלות. ואתה נמצא במצב שזו גזירה שאי אפשר לעמוד בה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
¶
עורך-הדין אינדיג, אני מבין מהם שאתה יכול להודיע את המידע הזה, אבל הם דורשים שכשאתה מודיע את זה: אל"ף, אתה תודיע את זה. בי"ת, תודיע כמו שאתה אומר לנו פה. לא תודיע: 1,000 חביות ביום. נקודה. אלא תודיע שזה בהחלט יכול להיות במצב שמחר לא יהיה כלום או יהיו 10,000. זאת אומרת, שאנשים יבינו - - -
חיים אינדיג
¶
את זה הם לא מתירים, את זה הם לא מתירים. יש עוד תנאי. לא, לא, את זה התקנות לא מתירות. יש עוד תנאי.
חיים אינדיג
¶
יש עוד תנאי, והתנאי אומר: בתנאי שאתה בטוח שמשקיעים שרוצים להחליט אם לקנות או למכור, זה חשוב להחלטות שלהם. אם זה מישהו – אבל עכשיו נחשוב רגע אחד על המשקיעים שלא ישנים בלילה, שהשקיעו את הבית שלהם או כל מיני דברים אחרים, במשך שנים, ורוצים לדעת מה קורה עם ההשקעה שלהם. הוא אומר: אני לא אקנה ואני לא אמכור, אני אחכה עד שתהיינה תוצאות של "מגד" 6. אבל אני רוצה לדעת מה קורה להשקעה שלי. הדבר הכי אנושי הוא לתת להם את המידע.
הנקודה הבאה
¶
יש מושג של מידע פנים. כאשר מדובר בגוף גדול, מידע הפנים הזה מסתובב אצל יותר מיד אנשים. לפי החוק היום – זאת אומרת, יש אנשים פנימיים, יש אנשים שקודחים, יש כל מיני אנשים שאצלם המידע יגיע, ותמיד ישנה סכנה שהמידע ידלוף. עכשיו, חוק ניירות ערך קבע מנגנון להגן מפני חשש של ניצול מידע פנים. הוא אומר: יש לך מידע? גלה אותו, ואז אתה נקי, ואז אין לך חשש. זה סעיף 52(ו') לחוק ניירות ערך. לפי המצב היום, אם אני לא משוכנע שזה מידע שחשוב למשקיע סביר, אסור לי לגלות אותו, ולקחו לי את ההגנה שחוק ניירות ערך נותן.
הדבר האחרון
¶
אי אפשר בכלל לעשות את זה בתקנות, כיוון שחוק ניירות ערך אין בו סעיף הסמכה שמאפשר לאסור מידע. את זה צריך לעשות בחקיקה ראשית. צריך לשקול את כל ההשלכות. צריך לעשות את זה לכל הבורסה, ולא רק לסקטור מסוים. ואת הדברים האלה אני חושב שאי אפשר לעשות בתקנות. יש גם בעיות חוקתיות שאני כתבתי עליהן, אני לא אכנס לזה כאן.
יש לנו עוד שתי נקודות שאני רוצה לדבר עליהן בשתי מילים. דבר אחד, קודם-כל, כאשר שותפות, כמונו, למשל, מגלה נפט והגיעה לתגלית, מגלה עוד באר או מגלה עוד משהו, היא חייבת להביא תוך חודשיים את הדו"ח של חברה - - -, דו"ח העתודות, על-ידי המומחים. זו גזירה קשה מפני שזה לא מעשי. לא תמיד אפשר להבטיח. אנחנו תלויים בגורם חיצוני. אין בארץ את הידע הזה, כמו שאמרה עורכת-הדין גוטמן-עמירה. - - - אנחנו תלויים בזה, ואנחנו תלויים בלוח הזמנים שלהם. אם, למשל, הם לא ייתנו לנו את זה בתוך החודשיים, אנחנו בהפרה, ויש סנקציות וסנקציות כבדות, לפי חוק האכיפה המינהלית.
שנית, התקנות עצמן דורשות שהשותפות עצמה תאמץ את הדו"ח הזה, ותגיד שזה הדו"ח הטוב ביותר, עם המידע העדכני והרלבנטי ביותר. נניח, למשל, שקיבלתי את זה בדיוק בתום החודשיים ואני לא מסכים. אני לא השתכנעתי, זה לא נראה לי הגיוני. איך אני יכול לחתום על דבר כזה אם בתוך חודשיים אני צריך גם לקבל את חוות-הדעת, וגם לחוות על זה דעה? אני חושב שחודשיים זה קצר מדי, צריך להאריך את התקופה.
דבר אחרון, הדרישה שההנהלה של השותפות תחווה את דעתה על הדו"חות, ותגיד: אלה דו"חות, אומדנים, טובים ועדכניים, ואנחנו אחראים להם וכל הדברים האלה – יש בה סתירה לוגית. כי אם ההנחיות אומרות שמי שצריך לתת את הדו"ח הוא גוף שיש לו קווליפיקציות מסוימות, שהוא נמצא ברשימה מסוימת, ובלי זה אנחנו לא סומכים על הדו"ח, איך אפשר להגיד להנהלה שהיא תיתן חוות-דעת על משהו שאומרים את הדברים האלה? אם אתם רוצים שאני אביא מעריך חיצוני, אז תגידו. תצמצם את ההצהרה. תגיד: המצהיר עונה לדרישות; אתה נתת לו את כל המידע; לא מצאת שם משהו שהוא לא הגיוני בעיניך. אבל שהוא ייקח אחריות על דו"ח שמישהו אחר עשה, אני חושב שזאת דרישה מוגזמת.
אני יודע את לוח הזמנים – ה-5 במאי. אני חוזר לנקודה הראשונה: אני מציע שאם אתם מאשרים את התקנות האלה, אפשר לאשר אותן גם בלי ההגבלה על גילוי המידע. זה בסך הכול שני סעיפים מתוך עשרות סעיפים. אני מדבר על סעיף 14 בתוספת ה-11 של תקנות הדו"חות המיידים, וסעיף 9 של תקנות פרטי התשקיף. שני הסעיפים האלה לא נחוצים בשביל כל השאר. אפשר לאשר את כל התקנות בלי הסעיפים האלה.
יונתן ינאי
¶
אני אשתדל מאוד לקצר.
שמי עורך-דין יונתן ינאי, אני מהמשקיעים בשותפויות. אני חי בין המשקיעים, ומכיר את הרצונות שלהם ואת הרגשות שלהם. אני מנהל פורום באתר bizportal, שבו יש אלפי כניסות בכל יום בתחום הגז- נפט. יש עוד פורומים מקובלים באינטרנט, שאנחנו מכירים את הפעילות בהם. ואני רוצה לדבר על כמה דברים, בעיקר בתחום של הגבלות על גילוי. לא מה שנקבע בו קטגוריות של איך ניתן לדווח. לא סעיפים 13-3, אלא סעיף 14 שמדבר על הדיווחים הנוספים, הוולונטריים, שעורך-הדין חיים אינדיג התמקד ואני לא רוצה להרחיב.
קודם-כל, המגבלות פוגעות באמון של המשקיעים הקיימים בתאגידים המדווחים. אם תאגיד מדווח, לדוגמה: שותפות שקודחת לנפט, במשך תקופה ארוכה לא מדווחת לך על התקדמות העניינים; היא לא מדווחת לך על התוצאות של מבחן בשכבה ספציפית, אלא אחרי חצי שנה שיסיימו לבדוק את כל השכבות – אתה, במשך חצי שנה, יושב, ממתין ורוצה לדעת מה קורה. בזמן הזה אתה גם חשוף למניפולציות של סוחרים בשוק ההון. שוק ההון הוא מקום שקל להזיז אותו ממקום למקום, לא צריך כל כך הרבה כסף. כי אם מישהו רוצה לייצר גל על מנת להטות מסחר – לרשות לניירות ערך, ברוב המקרים אין איך להתמודד עם הדברים האלה – אפשר לייצר מפולת או עלייה או דברים שרואים כל יום, גם - - -, בסקטורים אחרים שאין עליהם את הכללים האלה.
אני רוצה לדבר על אופי המשקיעים: כונו פה מהמרים או חולמים. אני חושב שהאנשים האלה חלוצים, כי אלה אנשים שלקחו משלהם, סיכנו והביאו למדינה את "תמר", את "לוויתן", את "מגד". לקרוא להם מהמרים, אני חושב שזה קצת אכזרי.
בעניין מגבלות הדיווח, המגבלות שמות כלל שאומר: מה שחשוב למשקיע סביר כדי לדעת אם הוא קונה או מוכר. אופי המשקיעים בסקטור הזה, ברובם – אני מדבר על משקיעים, לא על סוחרים שבאים לסיבוב יומי פה או שם – הוא להיכנס בשלב האקספלורציה, כאשר מחפשים, אם זה לפני פרוספקט, אחרי פרוספקט, לא משנה, ולהמתין עם הכסף בנייר עד הצלחה או כישלון. יש משקיעים מוכשרים, שיודעים לפזר את הסיכון בין כמה וכמה ניירות, ויש כאלה שלא. כל אחד במה שהוא יודע לעשות. המגבלות שנקבעו הופכות את היוצרות: במקום מה שאינו אסור, מותר; מה שלא מותר בתקנות לדיווח, אי אפשר לדווח עליו. אם השותפות רוצה לדווח לי, כשותף שלה – אני שותף מוגבל – אחת לשבועיים, קצת התקדמות עבודות בקידוח – הגענו לעומק של 1,000 מטר – לי זה פרט חשוב לדעת שהעבודות מתקדמות בקצב כמו שמתוכנן. אני יכול לחכות ארבעה חודשים ולדעת שהם קדחו רק חצי דרך. לי חשוב לדעת. לי זה נותן שקט. יש ענף עם המון-המון סיכונים: תפעוליים, לוגיסטיים, דחיות, רגולציה בלי סוף. בסופו של דבר, אנשים גם רוצים לשבת ולהיות רגועים עם ההשקעה שלהם. אם לא נשמע מהשותפות אחת לעדכון על מה שמתרחש, אנחנו מאבדים אמון בשותפות. יש היום משקיעים שמשוכנעים שהשותפויות מסתירות מהם מידע.
מבחן המשקיע הסביר נקבע לקבוע האם מותר לדווח איזשהו דיווח. המבחן הזה, מקורו במתי דיווח חייב בגילוי. אם דיווח חייב בגילוי על פי אותו מבחן המשקיע הסביר, השותפות חייבת לפרסם. פה אנחנו מדברים על דברים שהיא לא חייבת לפרסם, היא רוצה לפרסם. לומר שהמבחן הוא האם משקיע סביר ירצה לקנות או למכור, זה מבחן לחובה; לא למתי אני רוצה לתת מידע נוסף למשקיעים שמחכים למידע הזה. שאתה מצרף את זה עם אופי המשקיעים שמחכים עד לנקודת התגלית או הכישלון, ולא מתעניינים בלמכור כי הנייר עלה ב-20% או ב-30%, כי הם מצפים לרווחים הרבה יותר גדולים – זה בכלל לא רלבנטי. המבחן צריך להיות האם זה מידע שמעניין משקיע סביר בשותפות. לא אכפת לי אם עכשיו בא הש.ג. ויחליפו אותו. אכפת לי לדעת שקדחו, בחודש הראשון לעבודת הקידוח, כבר 1,000 מטר. אכפת לי לדעת שבשכבה x, במבחני ההפקה, הופקו 1,200 חביות על פני שבועיים.
זאב הולנדר
¶
שמי זאב הולנדר, אני עורך-דין שעוסק בתחום כ-20 שנה. מייצג חלק גדול מהשותפויות שעוסקות בחיפושי נפט בבורסה בתל אביב, כולל אחת ששותפה ב"לווייתן", שזאת תגלית הגז הגדולה ביותר שהייתה בשנים האחרונות, גם בעולם.
אני חושב שהניסיון של הרשות לניירות ערך לקבוע שפה משותפת לכולנו הוא ניסיון נכון, ואני חושב שיש מקום לתקנות שיסדירו במירכאות את השפה השונה, שבה כל אחת מהשותפויות הייתה מטפלת בנושא של גילוי מידע.
להבנתי, יש שתי בעיות שמתעוררות מתפיסת העולם שנובעת מהתקנות האלה; ואני לא נגד התקנות, אני בעד התקנות. שתי הבעיות באות לביטוי בשתי דוגמאות שקרו לאחרונה. אחת הדרכים שבהן התקנות מטפלות בנושא של הגילוי, הוא דרישה שיבוא מעריך שווי אובייקטיבי שייתן חוות-דעת אובייקטיבית. לכאורה, רעיון חכם. הבעיה עם הגישה הזו שהציבור, לצערי הרב, מוטעה מהדבר הזה. מדוע? מביאים חוות-דעת של חברה מחוץ לארץ, שהיא כביכול נחשבת למעריך, בדומה למה שקורה באגרות חוב – זה מין P.N.S כזה – שהוא בעל הידע והמומחיות, ואז הציבור נותן לחוות-הדעת משקל עצום.
בקידוח שהיה לאחרונה, שנכשל, שהיה ברישיון "ישי", נתנו לו 70% סיכוי בחוות-הדעת האלה. אם אני אדם תמים מהציבור, אני לא מבין את השפה שהמומחים האלה מדברים בה, של אותם פרמטרים שהם בוחנים, אני, לכאורה, חושב שפה זו השקעה פנטסטית. בדרך-כלל, הסיכוי הוא 20%, בנפט ובגז. יצא שם אפס. ודווקא הדרישה הזו, של חוות-דעת אובייקטיבית – שכמובן יש עליה ביקורת מהיבטים אחרים של לוחות זמנים. אבל אני לא נכנס לדברים הקטנים, אני מדבר במהות – דווקא הרצון של הרשות לניירות ערך להגן על המשקיע הקטן, מפני דיווח במירכאות לא נכון של השותפות, יצר מצב הפוך: אם אני משקיע ואני קורא בתשקיף או בפרסום של מישהו שיש 70% סיכוי שיגלו נפט, ואני לא מבין שה-70% האלה הם פרמטרים שמומחי נפט משתמשים בהם, שמבוססים על איזשהן הנחות גיאולוגיות, שהסיכוי שהן יתממשו קלוש.
זאב הולנדר
¶
רבותיי, התוצאה הסופית היא שמשקיע שמקבל כזאת חוות-דעת, שאתה חייב לעשות אותה לפי התקנות, עשוי להיות מוטעה. לפעמים עודף רצון טוב עשוי לגרום לבעיה.
זאב הולנדר
¶
אני לא נגד שתהיה גישה כזאת. כל מה שאני אומר: הפוך, תעשו את זה וולונטרי. מי שבשותפות חושב שנכון, בנסיבות העניין, להביא חוות-דעת כזו, יעשה זאת, והרבה שותפויות יעשו את זה. ומי שבשותפות ידווח וידווח לא נכון, על בסיס מידע מטעה, יש סנקציות שהחוק – חוק ניירות ערך – קבע, שחלות על כלל הציבור. אבל כאן יש חובה בתקנות להשתמש באיזשהו כלי, שלא משאיר שום שיקול דעת.
אראל מרגלית
¶
עורך-הדין הולנדר, בהרבה מאוד מקרים יש תחומים שהם תחומים טכניים, ושהמשקיע הפשוט במירכאות חייב להסתמך גם על בתי ההשקעות שיש להם אנליסטים. כלומר, אני הייתי רוצה שהשוק הזה, שהוא שוק פרוץ מבחינת הדמיון, שיהיו כמה נושאים טכניים שאני, בתור משקיע, צריך לשמוע ולראות מה האנליסט או מה האנשים שמבינים בתחום, הרבה יותר ממני – שאני לא מומחה בזה – שייתנו לי חוות-דעת, שיוציאו את הדו"חות. כמו שכשיש איזושהי המצאה של טלקומוניקציה חדשה או ביו-טכנולוגיה, אני רוצה שיהיה לי אנליסט לתחום של הביו-טכנולוגיה, כי אני לא מבין בזה. ואני דווקא רוצה שזה לא יהיה, זה בסדר. אני לא צריך להבין בכול. כי אני גם לא צריך לרוץ, להשקיע, כל יום כשמישהו אומר לי שהוא מגלה נפט.
הערה אחרונה
¶
בעיה נוספת, שאני חושב שהתקנות האלה יוצרות, ברמת המאקרו, זו התופעה של שמועות בציבור. בכל המקרים שהיינו מעורבים, מאז ההנחיה הזו בתוקף, נוצר מצב שבגלל תפיסת העולם של התקנות, שאסור לך לתת מידע לציבור, אלא אם כן קרו אירועים ספציפיים שהתקנות קבעו או התקנות האלה מציעות לקבוע. ואם אתה סותר מהן, אתה חשוף לסנקציה פלילית או לעיצום מפני סנקציות של הרשות לניירות ערך. דווקא זה יוצר מצב שבכל קידוח יש שמועות בשוק, ואתה רואה דברים מדהימים: מניה צונחת ב-20% ביום, עולה פתאום ב-20% ביום – בגלל שמועות. כי אסור לתת מידע.
לכן, לדעתי, תפיסת העולם של התקנות, של לקבוע סד שאין ממנו סטייה, אלא אם כן, אכן, יש סעיף שבתנאים מאוד מיוחדים מאפשר לך לסטות; וגם אז, אם סטית שלא כדין, אתה כמובן כפוף לסנקציה. אינני רוצה להתעמת עם הרשות לניירות ערך, עדיף לפעול לפי התקנות ולא להתעמת. דווקא הגישה של סד היא בדרך כלל גישה שבסופו של דבר תגרום נזק לציבור. הגישה של תקנות צריכה להיות הרבה יותר גמישה, כי מדובר פה בביזנס, בעסק דינמי. אי אפשר לקחת סד וליישם אותו על כולם באותה צורה.
היו"ר ניסן סלומינסקי
¶
אוקי, תודה לך, עורך-הדין זאב הולנדר.
אחרון הדוברים מבחינת המשרדים הוא מר אלכסנדר ורשבסקי.
אלכסנדר ורשבסקי
¶
אלכסנדר ורשבסקי, אני ממונה על ענייני - - - במשרד האנרגיה והמים. אני רציתי להתייחס לכמה נושאים שעלו פה: קודם-כל, בקשר למגבלה על הדיווח. אני חושב שהמגבלות האלה מוצדקות, בגלל שבפועל מדובר על מידע מאוד טכני ומאוד מקצועי. רוב המשקיעים לא מסוגלים להבין מה המשמעות של מידע פרטני שמדווחים בדרך. למשל, זה, ספציפית, קרה גם עם חברת "גבעות עולם", וקורה גם עם חברות אחרות.
דיווחים יותר מדי פרטניים, למשל, "גבעות עולם" הודיעה באיזשהו שלב שיש לה עתודות בשדה שלה, של יותר ממיליארד חביות נפט. הכוונה הייתה לעתודות מסוג מסוים שהיו All in place, ובעצם, המשמעות של זה למשקיעים הייתה מאוד נמוכה. אבל הכותרות בעיתונות היו שגילו יותר ממיליארד חביות נפט. לכן, המגבלות האלה.
אותו דבר כשאנחנו מדברים על טסטים, על מבחנים: אם לדווח באמצע מבחן מה התוצאות שלו, זה באמת לא משקף את המציאות, וזה יכול רק לבלבל את המשקיעים. לכן, אנחנו חושבים שהמגבלות האלה הצדיקו את עצמן. לדעתי, פרסום יתר של חלק מהדברים פגע, בסופו של דבר, גם בחברה עצמה, בגלל שמועות של נציגים שונים ואי הבנה של מה שהם פרסמו.
לגבי הדרישה לפרסם תוצאות של חישוב עתודות, שעורך-הדין הולנדר הזכיר עכשיו: עם כל החסרונות שיש בדיווחים האלה, אני חושב שזה מוצדק. זה גם מקובל בבורסות אחרות בעולם. הבעיה קיימת. כלומר, זה לא חד משמעי ותמיד יש סיכון. אבל הפרסום הוא לפי כללים מסודרים שמקובלים בעולם, ובסופו של דבר הוא תורם לשוק וליציבות שלו. לכן, פה אנחנו חושבים שזה מוצדק. ועוד פעם: במשך השנתיים האחרונות שההנחיות האלה בתוקף, לדעתנו, הן תרמו לנושא.
למשרד האנרגיה והמים היו מספר הערות להנחיות האלה. קודם-כל, בנושא של הגדרת תגלית בהנחיות, שזה שונה לגמרי מהגדרה של תגלית בחוק הנפט. לכן, אנחנו ביקשנו להתייחס לזה ולשנות מבחינת הניסוח.
אלכסנדר ורשבסקי
¶
והיו לנו כמה דברים נוספים שבעצם אנחנו סיכמנו אותם, ואני חושב – לפי מה שאני הבנתי – שבגרסה האחרונה כל ההערות שלנו התקבלו.
עירית שדר-טוביאס
¶
עורכת-הדין עירית שדר-טוביאס. אני היועצת המשפטית הפנימית של "דלק קידוחים ואבנר חיפושי נפט". הן, אולי, שותפויות הנפט והגז הגדולות, גם בשוק וגם במדינה; בעלות התגליות ב"תמר", ב"לווייתן", "ים תטיס" ונכסי נפט נוספים.
אני חושבת שיש לנו את הניסיון העשיר ביותר עם ההנחיות במהלך השנתיים האחרונות. הוצאנו הכי הרבה דיווחים בעקבות התגליות שלנו. ודבר ראשון, אני רוצה להגיד שאנחנו מברכים עליהן, שהן באמת עשו סדר וסטנדרטים אחידים בדיווחים. איתרו הרבה שאלות של: מה צריך לדווח ובאיזו מידה. וגם הייתה לנו דלת פתוחה מול הרשות לניירות ערך – חשוב לציין את זה – וההערות שלנו נידונו, התקבלו והיו הרבה שאלות, ואת זה חשוב להגיד.
יחד עם זאת, אנחנו רוצים להגיד שיש שני נושאים שבעינינו הם מהותיים יותר, שלא התקבלו הערותינו לגביהם, וחשוב לנו לציין אותם: הנושא הראשון זה הנושא של רף מהותיות לדיווח. כיום יש פער בין רף המהותיות הנדרש לדיווח כללי, לבין רף המהותיות שנדרש בנושא נפט וגז. רף המהותיות שנקבע בתקנות הוא של זניחות, בעצם, וכל מה שמעבר לזניחות נדרש בדיווח. אנחנו הצענו, בדיונים שלנו מול הרשות לניירות ערך, רף סמיכות גבוה יותר. זאת אומרת, רף מהותיות שמבוסס על נוסחאות שהצענו, שבעצם קבע את הפער בין זניחות למהותיות, וקבע שלגביהן אנחנו ניתן דיווח מצומצם יותר.
הנושא השני זה נושא של צירוף חוות-דעת מעריך, אותו נושא שדובר פה בהיבטים אחרים, ואנחנו מדברים עליו בנושא של דו"ח הצעת מדף. דו"ח הצעת מדף זו סיטואציה שבה השותפות רוצה לגייס כסף על בסיס תשקיף מדף קיים. סיטואציה שצריכה להיעשות בלוח זמנים מהיר, יחסית, כשיש שוק, כשיש דרישה, כשיש צורך בכספים. במקרה הזה אנחנו נדרשים לצרף חוות-דעת מעריך שווי – זה תהליך שלוקח זמן רב. דיברו פה על חודשיים, אנחנו מדברים אפילו על לוח זמנים קצר יותר, מה שמייתר לחלוטין את הכלי של תשקיף מדף. ואנחנו ביקשנו שבסיטואציה הזו תינתן הצהרה של התאגיד על כך שלא יתקיימו שינויים במשאבים שלו; או לחילופין, למצער, למקד את לוח הזמנים ממועד של סיום קידוח הערכה או אקספלורציה, ועד מועד של פרסום דו"ח משאבים. הנושא הזה גם לא התקבל על ידינו במלואו, אלא הרשות לניירות ערך קבעה איזשהו מצב אחר שבו אנחנו נידרש לתת הצהרה של התאגיד במקרה שלא יתקיים שינוי בהערכת המשאבים שלנו. במקרה שיש שינוי, גם אם הוא לא מהותי, נצטרך לצרף חוות-דעת של מעריך שווי.
אלה שני הנושאים שאנחנו - - - מהותיים יותר.
אפרת חוזה-אזרד
¶
אני עורכת-הדין אפרת חוזה-אזרד. אני משמשת כיועצת המשפטית החיצונית של השותפויות האלה. כל הדברים שעורכת-הדין עירית שדר-טוביאס אמרה הם די משמעותיים במהלך השוטף של השותפויות הללו, מכיוון שכמות הדיווחים של השותפויות האלה היא באמת גדולה. ואנחנו מדברים בעיקר על הדו"חות הגדולים שלהן, שמפורסמים אחת לשנה, הדו"ח התקופתי, שלמעשה מתכונת הגילוי שלא הבחינה ברף המהותיות יצרה דו"ח של מאות עמודים, ולכן עורכת-הדין עירית שדר-טוביאס ציינה מה שציינה.
ולגבי הנקודה השנייה, מדובר בעצם בשותפויות שמבחינת הצרכים המימוניים שלהן, השותפויות שצריכות לפתח את פרויקט "תמר", צריכות, בעצם, לצורך הפעילות השוטפת שלהן, הרבה כסף, שעד כה, בשנים האחרונות, גייסו בעיקר את הכספים מבנקים זרים. לכן, המכשיר של דו"ח הצעת מדף הוא מכשיר שמאוד יעזור להן, לתת להן אלטרנטיבה נוספת לגיוס הכספים בשוק המקומי. והדרישה לצירוף ההצהרה של המעריך, גם כשאין שינוי מהותי, מקשה עליהן להוציא גיוס בלוח זמנים שיאפשר להן לגייס את הכספים בצורה יותר קלה. לכן, שתי הנקודות האלה הן די חשובות לנו.
היו"ר ניסן סלומינסקי
¶
יש לי שאלה: אתם, ו"מודיעין" ו"גבעות עולם" ניהלתם משא ומתן על כל ההערות שלכם לפני כן?
אפרת חוזה-אזרד
¶
לא, לא. את העמדה לגבי דו"ח הצעת המדף והמצאת המעריך, אם התקבלה חלקית – הפשרה הייתה שכשאין שינוי, לא נדרשת חוות-דעת המעריך. ולמרות זאת, כשאין שינוי - - -
ישראל קליין
¶
אני רק מציין שבתקנות הוסף משהו שלא היה בהנחיה וזו סמכות פטור כללית. ככה שהרשות לניירות ערך במקרים - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
¶
הבנתי, אני אתן לכם לענות. אני רק אומר שזה מקל עליי, כי אם זו הייתה הפעם הראשונה שהרשות לניירות ערך שומעת את זה, אז יכול להיות שהייתי אומר: תחשבו, אולי יש צדק בדברים. אבל אם הם שמעו ועברו את זה כבר, אז, לפחות, אני יודע שזה עבר איזושהי בחינה והתייעצות, ועוד בפרט, אם את אומרת שחלק מהדברים אומצו, אז זה נותן תחושה יותר נעימה.
מהמוזמנים, יש עוד מישהו שרצה לדבר?
ערן יונגר
¶
אני אעשה את זה בקצרה כי חשוב שאנחנו, גם-כן, נדבר. אני ערן יונגר, אנליסט אנרגיה ב"מגדל שוקי הון", ואני נציג שוק ההון והגופים המוסדיים.
אני חושב שצריך להתייחס לנושא הזה, של קידוחי הנפט והגז, מאוד בשמרנות. וכן, אני בעד התקנות של הרשות לניירות ערך בגלל שהתחום הזה מאוד חדש בארץ, ואין לנו הרבה מקורות להשוואה. לצורך העניין, "גבעות עולם" היא חברה – אני חושב – כמעט היחידה שקודחת נפט בישראל. ואם היא תדווח שיש לה 1,000 חביות ליום, לא יהיה לי מקור השוואה. לצורך העניין, בארצות הברית יש בערך 20 קידוחים לאייקר במקומות מסוימים, ואני יכול לדעת איזה מאגר טוב או פחות טוב, ויש לנו מקורות להשוואה.
לכן, נושא הדיווחים הוא מאוד-מאוד חשוב. חשוב שהדיווחים של מעריכים חיצוניים יהיו טכניים, ברורים ואחידים. ואני חושב שמעל הכול, לא יעלה על הדעת שהגופים המוסדיים - - - בנכסי נפט ללא חוות-דעת של מעריך חיצוני, ועל סמך איזשהו דיווח וולונטרי של חברה כזו או אחרת.
נקודה נוספת, אני רק רוצה להגיד ל"גבעות עולם" שהנקודה האחרונה שלו די סתרה את הנקודה הראשונה. כי לא יכול להיות שאתה לא תצטרך לדווח, לתת את הדיווח של המעריך החיצוני – חודשיים-שלושה, לא משנה. אני יכול להבין שלפעמים זה קצת לוקח זמן הדיווח הזה – אבל לא יכול להיות שלא תדווח על הדיווח של המעריך החיצוני, אבל יתירו לך לדווח, ברגע שסיימת לקדוח, שיש לך 1,000 חביות ליום. אז לא יכול להיות שהדיווח הזה יבוא, ולאחריו, במיידי, לא יבוא דיווח של - - -
ערן יונגר
¶
אוקי. אני רק אחזור על הנקודה, שלא יכול להיות שהגופים המוסדיים ישקיעו בנכסים כאלה ללא דיווח של מעריך חיצוני, וללא שיהיה סדר בדיווחים.
היו"ר ניסן סלומינסקי
¶
אתה רואה, לא רציתי להיכנס לדיונים האלה. אנחנו גם ככה כבר נמצאים - - -. אז תקצר, מר ערן יונגר. לטובת העניין, אני מציע.
היו"ר ניסן סלומינסקי
¶
בסדר, הוויכוח שלך אינו עם מר ערן יונגר. הוויכוח שלך אינו עם מר ערן יונגר. לכן, אמרתי. הוא ביקש, הוא נציג.
עכשיו, הרשות לניירות ערך תענה לך, ואחר-כך תתקיים הצבעה.
שיראל גוטמן-עמירה
¶
נזכר פה המונח "חופש הביטוי", ואני חושבת שנורא מסוכן לבלבל בין חופש הביטוי לבין הדיווחים של החברות. דיווחי החברות הם לא דרך לחופש הביטוי, הם לא דרך שכל אחד יגיד את הדעות שלו. פסקי הדין ממש לא קבעו את מה שנאמר פה, כאילו כל המרבה הרי זה משובח. בדיוק הפוך. נאמר שהמידע חייב להיות מידע שתואם את עיקרון המהותיות, ובית המשפט העליון כבר הביע, לפחות בשני פסקי דין – גם ב"רוזה" וגם ב"ברנוביץ" – את החשש מפני דיווח יתר.
ולכן, מה יש לנו פה? גם מה שאמר החבר מ-bizportal – יש לנו מצב עולם שבו, אנחנו אומרים: אחרי שכבר מיפינו, מה אנחנו חושבים שחשוב. אם אתם חולקים עלינו, תזהירו את המשקיע, אבל קחו על זה אחריות. מה מבקשים פה לעשות? מבקשים פה – וזה קשור גם למידע הפנים – לא לקחת אחריות על החשיבות. וכאשר כמה משקיעים מתקשרים בערב לקבל מידע, מצד אחד: לתת להם אותו, וישר "לזרוק" אותו גם לציבור. ואז נחזור למצב עולם שבו מספרים לך שהאסדה התקדמה עוד קילומטר ועוד קילומטר, יצאו 300 חביות או 400.
לעניין מידע הפנים - - -
שיראל גוטמן-עמירה
¶
ואם בכל זאת לא מצליחים להתאפק, קחו על זה אחריות שזה אכן מהותי. כי אם זה לא מהותי, אז חזקה שזה עשוי להטעות.
ובאשר למידע פנים – גם היום נתתי את הדוגמה בדו"חות כספיים: אנחנו לא אמורים להחזיק את היד לחברות או לעורכי-הדין שלהן, ולהסביר להם איך שומרים על מידע פנים בחברה. בדו"חות כספיים, מרגע מאזן הבוחן, מהיום שבו – 31 בדצמבר, יש לי כבר נתונים, אני יודע בדיוק מה קרה. ועדיין, אני חייב לשמור את המידע עד שיש לי דו"חות ערוכים בהתאם לסטנדרט שנקבע בדין. אסור לי לדבר עם משקיעים בערב ולספר להם כמה מלאי היה, כמה המלאי ירד או כמה הרווחיות ירדה או כמה המכירות שלי ירדו – אסור לי לעשות את זה. אם עשיתי את זה אני בסכנה של חשיפת מידע פנים. זה לא אומר עכשיו שאני "זורק" את כל המידע לציבור. אנחנו לא רואים את זה בדו"חות הכספיים. אז בדיוק כשם ששם נעשה לימוד וחינוך של החברות, זה בדיוק מה שצפוי להיעשות פה, ואגב כבר נעשה. גם חברת "גבעות עולם" עברה שינוי באופן שהיא מדווחת, מאותם דיווחים שאמרנו קודם לדיווחים של היום. זאת אומרת, זה לא בלתי אפשרי.
נקודה נוספת שעלתה היא ה-60 ימים. אני מסכימה שיש פה תרתי-דסתרי: מצד אחד, אומרים שחשוב למשקיעים לקבל את המידע. מצד שני, 60 יום זה הרבה. אז אנחנו נספר ש-60 הימים נעשו אחרי שהתייעצנו גם עם ארצות הברית, גם עם קנדה וגם עם אלה שמכינים את ההערכות ויודעים כמה זמן דרוש להם. בחוץ לארץ דובר על 30 ימים ולפעמים על 45 ימים, ולכן אמרנו: עד 60, לא יותר. ולאותם מקרי קיצון, שאין שום ברירה, יש לנו – כמו שנאמר פה – סמכות פטור שנועדה להתמודד בדיוק עם הדבר הזה. ואכן, אנחנו נתמודד איתה.
עוד שתי נקודות שעלו פה. אחריות ההנהלה: ההנהלה פה לוקחת אחריות על התהליך. על כך שהיא העבירה למעריך השווי אכן נתוני אמת, ולא המציאה איזשהם נתונים או שנתנה לו להסתמך מפרי מוחו הקודח. ולכן, התהליך הזה מאוד-מאוד חשוב. בחוץ לארץ הלכו אפילו צעד אחד נוסף – שהוא מתחום הממשל התאגידי, הוא לא מתחום הגילוי – של ועדת רזרבות בתוך התאגיד שעושה את כל התהליך. יכול להיות שאנחנו עוד נגיע לשם. אבל, בינתיים, אנחנו אומרים: קחו אחריות ותצהירו על התהליך עצמו, שהתהליך הוא תהליך שיבטיח שהמידע בסוף יהיה מהימן ככל שניתן.
שתי נקודות נוספות שעלו פה הן עניין המהותיות ועניין הצעת המדף, ואני אבקש מרואת חשבון אביבה בן משה, שהיא ראש צוות גז ונפט, שתשיב לגביהן, כי אכן התלבטנו בהן רבות, ברגע שקיבלנו את ההערות, ונסביר למה החלטנו כפי שהחלטנו.
רואת החשבון אביבה בן משה.
אביבה בן משה
¶
ראשית, לנושא המהותיות, כמו שציינו פה עורכות-הדין עירית שדר-טוביאס ואפרת חוזה-אזרד: אנחנו ניסינו למצוא ביחד איזושהי מתכונת, הסברנו להם את הבעייתיות. יש – כמו שצוין פה – סף של זניחות, ואז הם לוקחים אחריות אבל לא מדווחים. אם זה לא זניח, אז המידע שנדרש במקרה שזה לא מהותי הוא מידע מאוד בסיסי, מידע טבלאי. נתונים שממילא היו נדרשים כמו: איפה הנכס, מה תכנית העבודה, מה התוקף שלו, עד מתי אפשר להאריך אותו – דברים מאוד בסיסיים.
לגבי נכסים אחרים
¶
בגלל שמדובר בנכסים שעדיין לא הבשילו, חלקם, עדיין, השקעה צפויה ולא יודעים מה יהיו ההכנסות, אז אין מדדים אובייקטיביים שנוכל להגדיר מה זו מהותיות. ושוב, מדובר רק על מה שאינו זניח.
בקצרה, נעבור לנושא של הצעת המדף והעדכון. אז כמו שנאמר, במקרה שאין שינוי קיבלנו את עמדתם. במקרה שיש שינוי, דיברנו, במקרה גם עם המעריכים שעושים עבור הקבוצה – "דלק" ו"אבנר" –את הערכות השווי. והם אמרו שבמקרה שמועבר מידע באופן שוטף, זה עניין של כמה ימים, שבוע, גג עשרה ימים. לכן, ניתן לייצר את חוות-הדעת באופן מהיר, בהינתן שאין שינוי דרמטי. אנחנו רוצים אחריות של המעריך והמומחה החיצוני על האם השינוי דרמטי או לא, ובגלל המומחיות הנדרשת; ולא רוצים להותיר את שיקול הדעת, אם זה כן מהותי או לא, בידי התאגיד. וכמובן, שאם חל שינוי מהותי, אנחנו חייבים שיהיה עדכון למשקיעים, ואי אפשר שלא לעדכן את חוות-הדעת.
עירית שדר-טוביאס
¶
הערה אחת: במקרה שחל שינוי, אנחנו ממילא כפופים לנושא של היעדר שימוש במידע פנים, ולא יכולים לצאת בדו"ח הצעת מדף. אז כך שאם יש שינוי אנחנו כפופים, בכל מקרה, - - -
שיראל גוטמן-עמירה
¶
רק נאמר שדו"ח הצעת מדף – המינוח הזה – המשמעות שלו היא גיוס מהציבור. במועד של גיוס מהציבור יש את החשש הכי גדול, הא-סימטריה באינפורמציה בין החברה לבין המשקיעים, וזאת הסיבה שאנחנו רוצים מעריך בלתי תלוי, שאפילו יאשר שלא קרה שום דבר. ודיברנו עם אלה שעושים את העבודה הזאת, ואומרים: אפשר לעשות את זה בפרק זמן קצר.
היו"ר ניסן סלומינסקי
¶
טוב, תודה רבה. ועכשיו אנחנו נעבור לחלק הפרוצדורלי, זה שכדי להצביע צריכים להקריא את כל החוק, את התיקונים.
שלומית ארליך
¶
אנחנו לא נקריא את התקנות, נקריא רק את התיקונים שהכנסנו, שהרשות לניירות ערך מבקשת להכניס בנוסח.
שלומית ארליך
¶
אנחנו נתחיל עם תקנות ניירות ערך, דו"חות תקופתיים ומידיים – זה תיקון מספר 2, התשע"ג-2013. התיקונים הם גם ניסוחיים – בעיקרם ניסוחיים – אבל יש גם מהותיים. את המהותיים, הרשות לניירות ערך תסביר כשנגיע אליהם.
בהוספת תקנה 38(ו)(1) – הסעיף מדבר על דו"ח רבעוני בדבר נכס נפט מפיק: "החזיק התאגיד בנכס נפט מפיק, כמשמעותו בתוספת ה-11, יובאו - - -", אנחנו נוסיף בדו"ח הרבעוני על מנת להבהיר את זה.
בתקנה 4, בפסקה 3 – "- - - בביצוע הקידוח - - -", במקום המילה "תיעשה", יבוא "תוך".
בהמשך תקנה מספר 4, בפסקה 15 – "שמות השותפים בנכס הנפט שבו נערך הקידוח וחלקם בתקציב הקידוח - - -", אנחנו מורידים את המילים: "- - - שינבעו ממנו - - -".
אנחנו עוברים לתקנה 4, פסקה 17, לגבי קידוח ניסיון, פרטים בדבר משאבים מנובאים, פרוספקטיביים, בנכס הנפט כמפורט. כיום מצוין "בתוספת השנייה", הכוונה היא "לתוספת השלישית" – זה יתוקן.
אנחנו עוברים לתקנה 11, שם נשמטה "ו'", ויהיה" כתוב "- - - יכלול הדו"ח - - -", ולא "- - - הדיח - - -".
בתקנה 11, היום מופיעה בנוסח פסקה 1 ו-2. הרשות לניירות ערך מבקשת, מתוך פסקה 3, להוריד את המשפט האחרון בסוגי המבחנים שיבוצעו, ולהפוך את זה לפסקה עצמאית. אז תהיה פסקה 3 – סוגי המבחנים שיבוצעו. ופסקה 4, שתישאר כמו פסקה 3 בנוסחה היום, למעט המשפט האחרון הזה בסיפא.
היו"ר ניסן סלומינסקי
¶
שאני אבין, התיקונים האלה, שהרשות לניירות ערך ביקשה – כשאתם הסברתם, הסברתם כבר לפי התיקונים, נכון?
היו"ר ניסן סלומינסקי
¶
כך, שאתם שמעתם, גם לפי התיקונים, שלא יהיה מצב שהסברתם את הישן ופתאום יש - - -
שלומית ארליך
¶
- - אבל תיקונים מהותיים, חדשים, ונדרשת להם התייחסות, אנחנו נבקש מהם להסביר אותם שוב או להתייחס אליהם בנפרד.
שלומית ארליך
¶
תקנה 12 – שם התקנה יהיה "הודעה על תוצאות קידוח ניסיון". פסקה 12 תסומן "א".
בפסקה 1, במקום המילים "להכרזה כתגלית", יבואו המילים "להודעה כתגלית".
ישראל קליין
¶
המינוח. תגלית זה מינוח שמשמש בחוק הנפט. פה זה מינוח שהוא לא המינוח של החוק הנפט. זה לא התגלית של חוק הנפט. זה אירוע אחר - - - בפטרוליום. ולבקשת הממונה אנחנו משנים את זה ל"ממצא". זה ניסוחי בלבד.
שלומית ארליך
¶
בפסקה 2 – פה יש תיקון שהוא קצת יותר משמעותי. אני מקריאה את הנוסח החדש של התיקון: "לגבי קידוח ניסיון תיכלל בדו"ח אזהרה בזו הלשון: תגלית מוגדרת - -
שלומית ארליך
¶
- - כמאגר יחיד או מספר מאגרים יחד של פטרוליום, שלגביהם קידוח ניסיון, אחד או יותר, ביססו באמצעות מבחני הפקה, דגימות או ביצוע לוגים, קיומם של הידרו קרבונים הניתנים להזזה פוטנציאלית בכמות משמעותית. לעניין זה, משמעותית – מרמז כי ישנה עדות לכמות משמעותית דיה של פטרוליום כדי להצדיק פעולות אמידה לכמות המשאבים הכוללת שהודגמה באמצעות הבאר או הבארות, וכדי להעריך הפוטנציאל להפקה כלכלית".
בפסקה 3 – לגבי קידוח ניסיון הנעשה, במקום "- - - עבור קידוח הממוקם בישראל - - -", יהיה "- - - על פי זכויות מכוח חוק הנפט - - -". והסיפא, שהיום מתייחסת ל- "רק הממונה על ענייני נפט מוסמך לאשר תגלית - - -", תורד.
פסקה 4 נשארת כמו שהיא.
ישראל קליין
¶
נוסח האזהרה זה תרגום מילולי של מה שמופיע ב-.S.M.R.P.P.S. ובעקבות זה שבחנו את הנושא של תגלית וממצא, גם פתחנו עוד פעם ואמרנו שאנחנו נתרגם, ממש אחד לאחד, כדי להיות כמה שיותר מדויקים. אז זה פשוט אותו דבר.
שלומית ארליך
¶
הכול יותאם בנוסח.
בתקנה 2 אמרנו שאנחנו קוראים לכל מה שהקראנו עד עכשיו, א'. וייכנס סעיף קטן (ב), שלפי הסעיף: "הסתיימו פעולות קידוח ונמצא פטרוליום, אך לא הוכרזה תגלית - - -", שזה יהיה "ממצא", "- - - יכלול הדו"ח פרטים אודות ממצאי הקידוח. יצוין בהבלטה כי לא נמסרה הודעה על תגלית, ויפורטו הפעולות שבכוונת התאגיד לנקוט בנוגע לקידוח".
אפרת חוזה-אזרד
¶
סליחה, יש לי שאלה לגבי הסעיף הקודם: למה צריך את הסעיף הזה אם יש את סעיף 8 שמדבר על קידוח יבש?
ישראל קליין
¶
זה אירוע שהוא לא קידוח יבש, אבל הוא גם לא קידוח שב-S.M.R.P. נחשב כממצא של ה-.S.M.R.P. נתקלנו במקרה כזה שהוא לא היה קידוח יבש, אבל הוא גם עוד לא הגיע למצב כזה שהוא היה נחשב ממצא, ולכן הוכנס הסעיף הזה.
שלומית ארליך
¶
אנחנו בתקנה 14. תקנה 14 תיקרא: "דיווח אודות עניין או אירוע אחר בנוגע לקידוח ניסיון, אימות הערכה ופיתוח בנכס נפט שמחזיק התאגיד". סעיף קטן (א) יאמר: "ביקש התאגיד לדווח אודות אירוע או עניין בנוגע לקידוח ניסיון, אימות, הערכה או פיתוח בנכס נפט שמחזיק התאגיד, שאינו מנוי בתוספת זו, לרבות מכוח תקנה 37(א)(2); או ביקש לכלול בדיווח פרט שלא נדרש מפורשות בתוספת זו, יכלול הדיווח את הפרטים שלהלן:
פסקה 1, פחות או יותר, נשארת כפי שהיה במקור: 1. "הודעה בהבלטה מיוחדת בתחילת הדו"ח המבהירה כי הדיווח אינו מנוי בתוספת או כי הדיווח כולל פרט שלא נדרש מפורשות בתוספת זו".
הסיפא תישמט. הסיפא שאמרה
¶
"- - - או שהוא ניתן במועד אחר מהקבוע בתוספת, כאמור לפי העניין".
פסקה 2 נשארה אותו דבר: "זהות הגורמים בתאגיד שאישרו את פרסום הדו"ח".
פסקה 3 – הסבר מדוע פורסם, במקום דו"ח, מידע שלא נדרש במפורש בתוספת זו, ומדוע מידע זה חשוב למשקיע הסביר השוקל קנייה או מכירה של ניירות הערך של התאגיד.
פסקה 4 נשארה אותו הדבר: "העובדות והנתונים העיקריים ששימשו בבסיס למידע הכלול בדו"ח, והבקרות שנקט התאגיד להבטיח את נכונותו".
פסקה 5: "אם מדובר במידע צופה פני עתיד, הפרטים הקבועים בסעיף 32(א)(ב)(1) עד (3) לחוק".
נכנסת לפה פסקה ב' שהיא חדשה: "ביקש התאגיד לדווח אודות אירוע או עניין בנוגע לקידוח ניסיון, אימות, הערכה או פיתוח בנכס נפט שמחזיק התאגיד המנוי בתוספת זו, אך במועד שונה מהקבוע בתוספת זו, יכלול הדיווח את הפרטים שלהלן:
1. הודעה בהבלטה מיוחדת, בתחילת הדו"ח, המבהירה כי הדיווח ניתן במועד אחר מהקבוע בתוספת.
2. זהות הגורמים בתאגיד שאישרו את פרסום הדו"ח.
3. הסבר מדוע פורסם דיווח במועד שלא נדרש בתוספת זו, ומדוע פרסום המידע בעיתוי האמור חשוב למשקיע הסביר השוקל קנייה או מכירה של ניירות הערך של התאגיד.
4. העובדות והנתונים העיקריים ששימשו בסיס למידע הכלול בדו"ח, והבקרות שנקט התאגיד להבטיח את נכונותו.
5. אם מדובר במידע צופה פני עתיד – הפרטים הקבועים בסעיף 32(א)(ב)(1) עד (3) לחוק.
עורך-הדין קליין, תסביר בבקשה את התיקון.
ישראל קליין
¶
התיקון פה היה תיקון מבהיר כדי ליצור – הניסוח הקודם ערבב גם בין מועד אחר לבין אירוע שמנוי בתוספת. זאת אומרת, אירוע שלא מנוי בתוספת לבין אירוע שמנוי בתוספת אבל במועד אחר. כדי להבהיר את זה אנחנו פיצלנו את זה לשני סעיפים שונים, שאחד מטפל במקרה וניתן דיווח אודות אירוע שלא מנוי בתוספת, יינקטו הבקרות האלה והאלה; ובמידה וניתן דיווח אודות אירוע שמנוי בתוספת, אבל במועד אחר מהקבוע בתוספת.
אני רוצה לתת עוד הערה: הסעיף הזה, מטרתו, להוות סעיף הסל לדיווחים. כל המקרים שחברות רוצות לדווח אודות תיאור - - - שלא נקבעה לו מתכונת, זו המתכונת. והאירוע הזה, ההסדרה הזאת גוברת על הנורמה הכללית של לדווח אודות אירוע מהותי שלגביה לא נקבעה מתכונת ספציפית. זאת אומרת, כשאתה מדווח על אירוע מהותי בקשר לנכס נפט, - - -
ישראל קליין
¶
זה לא חוק יסוד, אבל זה שלא יגידו שלא הפרנו חוקי ניירות ערך כי דיווחנו לפי הסעיף האחר. אז הסעיף הזה הוא הסעיף המורחב והגובר.
ישראל קליין
¶
אנחנו מגבילים. זה גם מה שהתקשר פה, שאנשים טענו שיש הגבלות דיווחים. סעיף הסל הזה נדרש לדברים שקשורים מסביב לקידוחים ולכמויות. לדברים כאלה, ולא אם נחתמו דברים כלליים אחרים.
שלומית ארליך
¶
בתקנה 15, בסעיף קטן (ג): "הגילוי הנדרש בסעיף זה ייערך כמפורט בפרק ד' או ה' לתוספת - - -", היום כתוב "השנייה", וזה צריך להיות "השלישית" – אנחנו נתקן את זה.
בסעיף קטן (ד), בפסקה 1 – במקום "יבוצע", יבואו המילים "יינתן דיווח מיידי".
בפסקה 2, זה יישאר כפי שהיה: "הדו"ח יכלול את זיהוי המאגר והכמויות שבו, ציון התניות ופירוט אופן התקיימותן והשלכות התקיימותן, לרבות לעניין סיווג המשאבים ומקורות המימון הנדרשים לשם השלמת הפרויקט".
ובמקום "- - - וכן יבוא - - -", ו"- - - לגבי עתודות, יינתנו גם - - -", ואז ממשיך הסעיף: "- - - נתוני תזרים מהוון, כקבוע בפרק ד' לתוספת - - -", ואילך, כפי שמופיע היום.
בפסקה 5: "לא נדרש דו"ח עתודות מלא, תיכלל בדו"ח חוות-דעת של מעריך עתודות או מבקר עתודות - - -", אנחנו נוסיף כאן: "בלתי תלוי, כהגדרתו בתקנות פרטי תשקיף", "- - - שהעריך או ביקר את דו"ח המשאבים המותנים הקודם שפרסם התאגיד, הכולל את אישורו לשינוי הסיווג. לא ניתן היה להשיג את חוות-הדעת של מעריך העתודות או מבקר העתודות האמור, יצוין הדבר - - -" – פה נכנס "לרבות"?
שלומית ארליך
¶
- - "בצירוף חוות-דעת בנושא זה של מעריך עתודות או מבקר עתודות בלתי תלוי אחר". זאת אומרת, יש פה תוספת של: "לרבות נסיבות לאי השגת חוות-הדעת".
אנחנו עוברים לתקנה 16. בתקנה 16, עורך-הדין קליין, תסביר מדוע הוספתם, על פני מה שהיה קבוע בהנחיה, התייחסתם ל-: "אוׂ כאשר התאגיד טרם פרסם מידע כאמור".
ישראל קליין
¶
הדבר הזה בא לכסות מצב שיש לנו שותף מצד שלישי והוא פרסם מידע, אבל התאגיד פה, בארץ, עדיין לא פרסם מידע. ובמצב כזה המידע נמצא בשוק, וגם אז אנחנו דורשים מהתאגיד להתייחס לזה, כי אם התאגיד לא יתייחס יהיה לנו מידע שלא עבר את המסננות שקובעות את נאותות המידע, ולכן התאגיד בארץ יהיה חייב להתייחס או, לחילופין, לתת הצהרה, כמו שקבוע שם.
שלומית ארליך
¶
זה בסדר. זה נוסח, זה בסדר.
בסעיף 18(א): "דיווח מיידי בדבר רכישת נכס נפט יכלול - - -", אנחנו מוסיפים, "- - -, בנוסף לתקנה 36(א)(1), - - -", "- - -את כל הפרטים המנויים בפרק ב' לתוספת השלישית - - -", ואילך, כפי שמופיע. עורך-הדין קליין, תסביר מדוע אתם דורשים להוסיף את זה.
ישראל קליין
¶
לעניין הדרישה, סעיף 36(א)(1) הוא מה שנותן את ההוראה הספציפית לעניין דיווח בעת אירוע של רכישת נכס מהותי. עוד פעם, כדי לא לתת פתח לחשוב שהדיווח הזה מחליף דיווח אחר. אנחנו מבהירים שצריך לתת דיווח על פי שתי התקנות.
שלומית ארליך
¶
אוקי. אנחנו עוברים לחלק ד', תקנה 19: "המונחים המקצועיים לעניין סעיף 1 לתוספת זו - - -". אחרי פסקה 2 תבוא פסקה 3 – משאבים מותנים. פסקה 4 – משאבים מנובאים. ובעצם, כל יתר הפסקאות ימוספרו בהתאם.
שלומית ארליך
¶
אוקי, אז נוסיף גם עתודות. וכל יתר המספרים ימוספרו. זהו, עד כאן זה תקנות ניירות ערך, דו"חות תקופתיים ומידיים.
אנחנו עוברים לתקנות ניירות ערך, פרטי תשקיף וטיוטת תשקיף, מבנה וצורה, תיקון מס' 2, התשע"ג-2013. קודם-כל, ביחס לתקנה 1, שמוסיפה את סעיף 19(א) שמתייחס לנכס נפט – עורך-הדין קליין, תבהיר את העניין של סעיף קטן (ב), בבקשה, לעניין ההשקעה - - - נדרשת הפירוט של התוספת השלישית.
ישראל קליין
¶
מטרת הגילוי להכניס תחת - - - הגילוי נכסי נפט שהם לא השקעות. זאת אומרת, שאם חברה רק משקיעה במניות במטרה לסחור בהן וזה לא נהפך לחלק מהותי, אז אין צורך לתת את כל הגילוי הנפרס פה.
עוד דבר שצריך לציין לפרוטוקול
¶
כל פרט, גילוי שקשור לנכס נפט, צריך להיות מובא בהתאם לתוספת הזאת. זאת אומרת, התוספת חלה גם במקרה של תשקיף ודו"ח תקופתי, והיא נותנת דיווח לגבי נתונים מסוימים ובאירועים מסוימים. אבל גם נתונים אחרים שקשורים לנכס נפט ויש להם מתכונת הצגה פה, צריך לפעול ולתת הצגה בהתאם לתוספת הזאת.
שלומית ארליך
¶
אנחנו עוברים לפרק א' כללי, תקנה 1. בתוספת זו יש לנו הגדרה של ממונה על ענייני נפט, ולאחר מכן הגדרה של מקבץ נכסי נפט והגדרה של נכס נפט זניח יושמטו פה, מהחלק הזה, והם יתווספו בהמשך, יועברו להמשך. אלה התיקונים.
בתקנה 3, בסופה יבוא: "להלן כללי .S.M.R.P".
בתקנה 7, נכס נפט זניח – הסעיף יהיה כך: "אם נכס הנפט זניח והמחזיק או מי מקודמיו לא קיבל לגביו החלטת קידוח; או אם מקבץ נכסי נפט זניח לפעילות התאגיד, יובאו פרטים בדבר הנכס או המקבץ כמפורט בסעיפים 11 ו-16 בלבד". בעצם, הוספנו את ההגדרה שהשמטנו.
בתקנה 8, שותפות: "אם התאגיד הוא שותפות שעיסוקה בתחום נפט, יובאו פרטים כמפורט בפרק ג' לתוספת זו".
לגבי תקנה 9, יהיה פה נוסח חדש. לפי הנוסח – גילוי נוסף בענף הגז והנפט: (א) "ביקש התאגיד לכלול פרט המעיד על כמות, הסתברות, סיווג או שווי של עתודות או משאבים אחרים, לפי מונחים המקובלים בתעשייה והשונים מכללי .S.M.R.P, [בסעיף זה גילוי נוסף], יובא הגילוי הנוסף לצד המידע הנדרש בהתאם לתוספת זו, ויכלול הגילוי הנוסף פרטים אלה:
1. הודעה בהבלטה מיוחדת בתחילת הגילוי הנוסף בזו הלשון: פרט זה לא נדרש מפורשות בדרישת הגילוי המפורטת בתוספת השלישית לתקנות ניירות ערך, פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף, מבנה וצורה, התשכ"ט-1969.
2. זהות הגורמים בתאגיד שאישרו את הכללת הגילוי הנוסף.
3. הסבר מדוע הובא פרט שלא נדרש במפורש בתוספת זו, ומדוע הפרט חשוב למשקיע הסביר השוקל קנייה או מכירה של ניירות הערך של התאגיד.
4. העובדות והנתונים העיקריים ששימשו בסיס למידע הכלול בגילוי הנוסף, והבקרות שנקט התאגיד כדי להבטיח את נכונותו.
5. אם מדובר במידע צופה פני עתיד, הפרטים המפורטים בסעיף 32(א)(ב)(1) עד (3) לחוק.
6. הגילוי הנוסף ייערך בהתאם למתכונת הקבועה בתוספת זו, בשינויים המחויבים.
הרשות לניירות ערך מבקשת להוסיף פה גם את סעיף קטן (ב), שיאמר: "ביקש התאגיד לדווח אודות אירוע או עניין בנוגע לקידוח ניסיון, אימות, הערכה או פיתוח בנכס נפט שמחזיק התאגיד; או ביקש לכלול בדיווח פרט שלא נדרש מפורשות בתוספת ה-11 לתקנות ניירות ערך תקופתיים ומיידים; או ביקש לדווח במועד שונה מהקבוע בתוספת ה-11, יחולו הוראות סעיף 14 בשינויים המחויבים".
שיראל גוטמן-עמירה
¶
יש פה שלושה סוגי אירועים, בדיוק כמו בדו"חות התקופתיים, שרצינו להבטיח גם פה שלא תיעשה מניפולציה על הנתונים.
1. דיברנו על כך שכשניתן מידע שנדרש בתקנות אבל בעיתוי אחר, אז צריך להסביר מדוע הוא ניתן בעיתוי אחר.
2. כשניתן מידע שמתייחס למידע שנדרש בדו"חות, למשל: כמות. אנחנו בחרנו ב-.S.M.R.P, בכמות שמדברת בהסתברויות של פי 10, פי 50, פי 90. יש חברות שמשתמשות במונח אחר שנקרא Pmean, שהוא ממוצע משוכלל, למעשה, של כל ההסתברויות, והוא בדרך כלל יותר גבוה ולא במעט מהפי 50, כי זה, בעצם, משקף איזושהי הערכה יותר אופטימית. אנחנו אומרים: מי שבכל זאת החליט לתת את הנתון הזה, שאנחנו חשבנו שאין צורך לתת אותו, שלא ייתן אותו במקום הנתונים האחרים אלא לצידם ובנוסף אליהם, תוך מתן כל האזהרות האחרות.
3. הרכיב השלישי, עליו דיברנו: מתן מידע שנוגע לכמויות, הסתברויות וכיוצא באלה, אבל לא נדרש. למשל: אותן 800 חביות שמפיקים, שאנחנו חושבים שלא צריך לתת את זה כי זה עשוי להטעות, גם את זה לתת עם אותם הגנות והסברים ולאחר שהחברה הגיעה למסקנה שמדובר בפרט חשוב למשקיע הסביר.
ישראל קליין
¶
נוסיף לעצמנו שהמטרה הייתה ליצור הסדר זהה בתקנות פרטי תשקיף לתקנות דיווחים תקופתיים ומיידים. זאת אומרת, המטרה של ההגבלות בשניהם זהה.
שלומית ארליך
¶
אנחנו עוברים לתקנה 10 – פטור מגילוי. על זה בעצם הרשות לניירות ערך דיברה על זה. זה סעיף חדש, לא היה בהנחיה.
שלומית ארליך
¶
"ביקש התאגיד לדווח אודות אירוע או עניין בנוגע לקידוח ניסיון, אימות, הערכה או פיתוח בנכס נפט שמחזיק התאגיד; או ביקש לכלול בדיווח פרט שלא נדרש מפורשות בתוספת ה-11 לתקנות ניירות ערך תקופתיים ומיידים, - - -
שלומית ארליך
¶
"- - - המתייחס בעניין או אירוע כאמור או ביקש לדווח במועד שונה מהקבוע בתוספת 11, יחולו הוראות סעיף 14 בשינויים המחויבים.
אנחנו עוברים לתקנה 15: פה יש לנו רק תיקון טכני, תרד שם המילה "להלן", וזה יהיה פשוט "בסעיף זה תכנית עבודה".
בתקנה 16: "יובא תיאור תמציתי במתכונת הטבלה שלהלן, של פעולות שבוצעו בפועל בנכס נפט בשלוש השנים המסתיימות ביום האחרון של שנת הדיווח, של הפעולות המהותיות שבוצעו - - -". פה, במקום "בין תאריך זה", נכתוב: "בין היום האחרון של שנת הדיווח", על מנת להבהיר.
ופה יש עוד תוספת אחת, בסיפא של הסעיף, שבעצם לא הייתה קיימת בהנחיה: "תוך ציון מפורש של הפעולות שהן חלק מתכנית העבודה, ושבהן מותנה תוקפו של נכס הנפט". אז רק את זה, אם אפשר מילה על זה, עורך-הדין ישראל קליין.
ישראל קליין
¶
כן. החשיבות למשקיעים היא לגבי – זאת אומרת, הכול חשוב למשקיעים. אבל למשקיעים גם חשוב להבין אלו פעולות הן פעולות שגם קשורות ובהן מותנה תוקף הרישיון. ולכן, אנחנו מבקשים שיציינו אם זה פעולות כאלה, שמשקיעים יוכלו לדעת.
שלומית ארליך
¶
בטבלה שאחרי תקנה 16, שמדברת על תכנית עבודה בפועל ומתוכננת, בעמודה השמאלית ביותר, מופיע היום "שיעורם בפועל של מחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד בתקציב". ובמקום "שיעורם" יבוא "היקף השתתפותם". אתה רוצה להסביר למה נדרש התיקון הזה?
שלומית ארליך
¶
אוקי, בסדר.
אז אנחנו עוברים לתקנה 22. בסעיף קטן (א), פסקה 1 ופסקה 2 יאוחדו לפסקה אחת, אין מקום להפרדה. בנוסף, גם פה יש, בעצם, מה שלא היה קיים בהנחיה – התווסף: "או למועד התשקיף או למועד דו"ח הצעת המדף", ואנחנו נוסיף: "המאוחר ביניהם", בסדר?
כל הפסקאות ימוספרו בהתאם. וגם בפסקאות 2 ו-3, אחרי: "ליום האחרון של שנת הדיווח או למועד התשקיף או דו"ח הצעת המדף", אנחנו נוסיף: "המאוחר ביניהם".
בסעיף קטן (ב): "על אף האמור בסעיף קטן (א), רשאי התאגיד לכלול פרטים כאמור - - -", אנחנו נוסיף: "מעודכנים למועד הדיווח האחרון".
וסעיף קטן (ג), גם שם: "על אף האמור, רשאי התאגיד לכלול פרטים כאמור, מעודכנים למועד הדיווח". אחרי המילים "מעריך עתודות" או "מבקר עתודות", אנחנו נוסיף: "בלתי תלוי, כהגדרתו בסעיף 26".
ורק אם אפשר, עורך-הדין קליין, להסביר את סעיפים קנים (ב) ו(ג) שגם התווספו ביחס להנחיה.
ישראל קליין
¶
זה בדיוק מתקשר להערות מהציבור לגבי הצורך בעדכון בדו"ח הצעת מדף, שבמידה ואין שינוי אז לא צריך לתת, ובמידה והיה שינוי אז צריך לתת חוות-דעת של מבקר עתודות בלתי תלוי לעניין זה שהשינוי לא מהותי, כמו שדיברנו במהלך ההצגה של הנושא.
שלומית ארליך
¶
פרק ג', תקנה 24. בשם התקנה רק נוסיף: "הוצאות - - - לצרכי מס ששולחו למחזיקי יחידות".
בפרק ד', בתקנה 26, אנחנו נוריד את ההגדרה של מעריך עתודות או מבקר עתודות, כהגדרתה בסעיף 39, ונשלב אותה בהגדרה של מעריך עתודות או מבקר עתודות בלתי תלוי, כך שזה יופיע: "מעריך עתודות או מבקר עתודות, כמשמעותו בסעיף 39, שלא מתקיימות נסיבות שהיו יכולות בעיניו של אדם סביר המודע לכל העובדות הנוגעות לעניין, לפגוע בשיקול הדעת של אותו אדם בהכנת מידע המשמש את התאגיד".
בתקנה 28, אחרי המילים: "מעריך עתודות או מבקר עתודות", נוסיף: "בלתי תלוי".
בתקנה 30, בסיפא שלה: "התאגיד רשאי לבחור כי למונחים המקצועיים המנויים בפרק ז' במקום 7 לתוספת זאת תהיה המשמעות הנודעת להם לפי אחד מאלה". כל היתר, יישאר כפי שהיה.
בתקנה 30(ב), פסקה 4, נציין שתובא אזהרה – נוסיף את המילה: "תובא".
בתקנה 31: "הסתייג מבקר עתודות בלתי תלוי שביקר נתונים שהכין התאגיד - - -", במקום: "שהכינה חברה". וגם בהתאמה בסיפא: "עמדת הנהלת התאגיד - - -", במקום: "החברה".
תקנה 34, הסעיף ייקרא: השוואה לנתוני דו"חות קודמים. בסעיף יהיה: "תוצג השוואה בין הפרטים אודות המשאבים המנובאים המותנים או עתודות שדווחו לעניין נכסי נפט בדיווח הקודם, ולכל הפחות השוואה באשר לכמות ולהסתברות הפרטים אודות המשאבים המנובאים המותנים או העתודות שמדווחים בדיווח הנוכחי. ההשוואה תכלול הסבר אודות פערים בין הדיווח הקודם לדיווח הנוכחי והסיבות לכך".
עורך-הדין קליין, אם אפשר להסביר למה אתם מבקשים לשנות את הסעיף הזה.
ישראל קליין
¶
הסעיף הזה בא להבהיר שגם אם השתנה הסוג של המשאב, עדיין צריך לתת בהשוואה גם את הנתון של המשאב הקודם, גם - - -. זאת אומרת, שאם עברנו ממצב של מנובאים למותנים, אני אתן את המותנים, ואני אתן ליד זה את מה שהיה המצב במנובאים כדי שהמשקיע לא יצטרך בעצמו ללכת לפתוח.
שלומית ארליך
¶
בתקנה 35, בטבלה שמגיעה אחריה, בעמודה הימנית ביותר, בחלק של עתודות מוכחות, בסוף מוצג סעיף – במקום 30(ג)(3), יבוא 30(ג)(2).
בתקנה 36, ב-3 התווסף סעיף קטן (א), שמתייחס לכמות פטרוליום מופקת בתקופה. אז אם אפשר להתייחס למה היה צורך בהוספה.
ישראל קליין
¶
המידע הזה חשוב, כי לא מספיק רק להגיד כמה אתה תמכור וכמה יהיו התמלוגים, גם חשוב לתת את המידע של כמה פטרוליום החברה מעריכה שיופק בתקופה.
שלומית ארליך
¶
אנחנו עוברים לתקנה 36, סעיף בפסקה 6(ג) – במקום המילה "חברה", תבוא "תאגיד".
בתקנה 37 זה תיקון נוסח.
אנחנו עוברים עכשיו לתקנה 38(3). לתשומת לבכם, בשונה מההנחיה, פה שיעור האזילה במאגר בשנת הדיווח הוא בשנה שקדמה לה. בהנחיה זה היה בשנתיים שקדמו.
שלומית ארליך
¶
אנחנו עוברים לתקנה 39 – אחרי המילים: "מעריך עתודות או מבקר עתודות", נוסיף את המילים: "בלתי תלוי".
בתקנה 39(ב)(10), אנחנו מוסיפים ב"שיעור היוון", יש 10%, ואנחנו נוסיף: "15%", וקיים גם: "ו-20%".
ובנוסף, תתווסף פסקה 15 - - -
שלומית ארליך
¶
בסדר, זה הנוסח.
פסקה 15 שתתווסף, תאמר: "ציון מפורש של המידע, ההנחות והנימוקים ששימשו לצורך מתן המידע - - -", שזה, אני מבינה, היה בהנחיה ופשוט נשמט.
שלומית ארליך
¶
בתקנה 40, פסקה 3: "לגבי תאגיד, ההצהרה תיחתם גם על ידי הדירקטורים שהדירקטוריון הסמיך להאריך את המשאבים בתאגיד, וכן יצוין שמם".
בפסקה 4, לגבי שותפות: "ההצהרה תיחתם גם על ידי היחידים שהוסמכו להאריך את המשאבים בשותפות, בין אם הוגדרו כנושאי משרה בשותפות ובין אם לא. וכן, יצוין שמם ותפקידם". עורך-הדין קליין, תסביר למה אתם דורשים שההצהרה תיחתם גם על ידי - - -
ישראל קליין
¶
אנחנו דורשים שמעבר לזה שההצהרה היא הצהרה של הדירקטוריון כאורגן, אנחנו דורשים גם חתימה נוספת של מי שמתוך הדירקטוריון, במקרה של תאגיד שהיה אחראי על התהליך; ובמקרה של שותפות, כאשר אין לנו בהכרח דירקטורים, וייתכן שמי שעושה את זה זה לא מישהו מהדירקטוריון, גם כן יצוין שמו ותפקידו.
חיים אינדיג
¶
עורך-הדין קליין, אי אפשר למתן קצת את הניסוח? להגיד רק על הדברים שמפריעים לכם. זאת אומרת, שיגיד: אני בדקתי, נתתי את כל המידע, נתתי את כל - - -
שיראל גוטמן-עמירה
¶
אנחנו לא פותחים את - - -. זה בדיוק הדיון המהותי שהתקיים פה קודם. זה כבר יותר מעודן ממה שהיה קודם. את הדיון הזה קיימנו.
ישראל קליין
¶
אנחנו מורידים – העידון שאנחנו עושים פה זה שאנחנו מבטלים, - - -, את סעיף 7 שפה אנחנו מבטלים.
שלומית ארליך
¶
הרשות לניירות ערך למחוק את פסקה 7 שאומרת: "הצהרה כהכנת הערכת המשאבים והגילוי הכלול בה ושניתן במסגרתה, הם באחריות החותמים".
שלומית ארליך
¶
תקנה 42, חוות הדעת – אחרי המילים: "מעריך עתודות או מבקר עתודות", נוסיף את המילים: "בלתי תלוי".
בתקנה 44, פסקה 8 – במקום פסקאות ג', ו' ו-ז' בסיפא של פסקה 8, יהיו פסקאות 3, 6 ו-7. ובנוסף, תתווסף בסוף תקנה 44 פסקה 11 שתאמר: "תוצג השוואה בין הפרטים אודות המשאבים המנובאים שדווחו לעניין נכסי נפט בדיווח קודם, ולכל הפחות השוואה ביחס לכמות והסתברות לבין הפרטים אודות המשאבים המנובאים שמדווחים בדיווח הנוכחי. ההשוואה תכלול הסבר אודות פערים בין הדיווח הקודם לדיווח הנוכחי והסיבות לכך".
עורך-הדין קליין, אתה רוצה להסביר למה אתם מבקשים את הפסקה הזו?
היו"ר ניסן סלומינסקי
¶
מה שאני מבקש מהרשות לניירות ערך שלהבא ניקח את הדד-ליין, שלושה שבועות לפני כן, ונעשה את התיקונים והם יופצו לכל הגופים, ואז לא נצטרך לחזור ולקרוא. דיון ענייני, זה בסדר. אבל לא נצטרך אחר כך לחזור ולקרוא את כל הדברים.
אנחנו מצביעים בנפרד על כל אחד? טוב, אז אנחנו עכשיו מצביעים על תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים)(תיקון מס' 2), התשע"ג-2013, עם כל השינויים שהוכנסו והוקראו – מי בעד, ירים את ידו. מי נגד? אין נמנעים.
הצבעה
בעד תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים)(תיקון מס' 2), התשע"ג-2013 – 2
נגד – אין
נמנעים – אין
התקנות נתקבלו.
עדי קול
¶
אני מצטערת שלא הייתי בכל הדיון, אבל אני רוצה להגיד על עורכת-הדין שיראל גוטמן-עמירה שהסברת בצורה מדהימה. נורא כיף שמישהו מסביר ככה בצורה - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי
¶
רגע, את שמעת אותה על החלק הזה, אז מה שאמרת זה עוד. זה בסדר. אבל הקומפלימנט מגיע, באמת הם עשו את זה טוב. ומצד שני, אנחנו גם מחזקים את ידיהם של שאר הגופים שהיו פה. רק תמצאו, חבר'ה, רק תמצאו נפט, אנחנו בסדר.
טוב, מי בעד לאשר את תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף - מבנה וצורה)(תיקון מס' 2), התשע"ג-2013, עם כל השינויים שהוכנסו? מי בעד, ירים את ידו.
הצבעה
בעד תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף - מבנה וצורה)(תיקון מס' 2), התשע"ג-2013
– 2
נגד – אין
נמנעים – אין
התקנות נתקבלו.