PAGE
20
ועדת משנה של ועדת הכספים להצ"ח ני"ע
14/05/2012

הכנסת השמונה-עשרה
נוסח לא מתוקן

מושב רביעי
<פרוטוקול מס' 4>
מישיבת ועדת משנה של ועדת הכספים להצ"ח ני"ע
יום שני, כ"ב באייר התשע"ב (14 במאי 2012), שעה 12:00

<הצעת חוק ניירות ערך (תיקון מס' 48) (תעודות התחייבות), התשע"ב-2011>

חברי הוועדה: >
ציון פיניאן – היו"ר

>
שריה אורגד - מחלקת תאגידים, רשות לניירות ערך

יעל וייס - מחלקת תאגידים, רשות לניירות ערך

אוריה שילוני - מחלקת חקיקה, רשות לניירות ערך

דן אבנון - יו"ר, איגוד הנאמנים בשוק ההון

ורד אורן - יועצת משפטית, איגוד תעודות הסל, איגוד לשכות המסחר

נתי שילה - יועץ משפטי, איגוד החברות הציבוריות

ענת מימון

טמיר כהן

הדס צנוירט
<הצעת חוק ניירות ערך (תיקון מס' 48) (תעודות התחייבות), התשע"ב-2011>

שלום רב, אני מתכבד לפתוח את הישיבה. על סדר-היום: הצעת חוק ניירות ערך (תיקון מס' 48) (תעודות התחייבות). זה לאחר פגרה די ארוכה. בבקשה.

אנחנו הגענו לסעיף 19, עמ' 112. אנחנו ממשיכים. בישיבה האחרונה שלנו, ואני מקווה שזו תהיה הישיבה שאחרי הישיבה הזאת, נעבור על כל הדברים שהשארנו פתוחים, ונראה במה הגעתם להסכמות, ובמה שצריך נכריע אנחנו, או נעלה לוועדה, שתכריע.

בסעיף 35יא לחוק העיקרי, אחרי "נאמן" יבוא "נושא משרה בנאמן, עובד של הנאמן או מי שמועסק על ידי הנאמן לצורך מילוי תפקידו" ובמקום "שלגביה הוא משמש נאמן" יבוא "נושא הנאמנות".
בסעיף 35יב לחוק העיקרי, אחרי "נאמן" יבוא "נושא משרה בנאמן, עובד של הנאמן או מי שמועסק על ידי הנאמן לצורך מילוי תפקידו" ובמקום "נושא נאמנותו" יבוא "נושא הנאמנות".

מדובר בשני סעיפים שמגבילים את הנאמן מלבצע בניירות עסקאות בניירות ערך בתעודות התחייבות שלהן הוא משמש כנאמן, בין בעבור עצמו ובין בעבור אחרים, שזה טעון שיקול דעתו, כי זה מקרה שהוא מובהק, שהוא נמצא בניגוד עניינים, ולא רצינו לתת את האפשרות.
רק נסייג את ההגבלות האלה, בדומה להגבלות שחלות עלינו כעובדי רשות ניירות ערך, עובדי משרד האוצר וחברי הבורסה, ואנחנו רוצים לאפשר פתח כן לבצע עסקאות על-פי היתר ששר האוצר ייתן, בשני הסעיפים, ואנחנו רוצים בסוף להוסיף: אלא בהיתר שקבע שר האוצר בתקנות, בהתייעצות עם הרשות. היתר כזה יכול שיהיה כללי או לגבי סוגים של ניירות ערך כאמור. גם לגבי 35יא וגם לגבי 35יב אנחנו מבקשים את התוספת: אלא על-פי היתר שקבע שר האוצר כאמור בסעיף 35יא.

זה חל רק לגבי תעודות התחייבות של אותה סדרה או של כל סדרות המנפיק?

כל הסדרות שהוא נאמן להן.

כי נוסח הסעיף מדבר: מן הסדרה שלגביה הוא נאמן, כלומר מסדרות אחרות של אותו מנפיק הוא כן יכול?

הסעיף הזה חל לא רק על אגרות חוב; גם על מניות שהנפיקה אותה חברה, על כל נייר ערך, גם על אופציות שהחברה הזאת הנפיקה, גם על חברת אם שלה.

שזה 35יב, אבל 35יא זה רק- - -

גם יא. הבקשה שלנו, והיא בקשה שיש לה הד ברשות ניירות ערך, שיאפשר לנו להחזיק ניירות ערך, מה שקרוי נאמנות עיוורת – מישהו אחר מנהל לי תיק השקעות, והוא מחליט מה הוא קונה ומה הוא מוכר - שיהיה לזה הסדר בחוק.

זה מה שאתם מבקשים להשוות את ההסדר ליועצי השקעות ולבעלי- - -

להסדר של עובדי רשות ניירות ערך.

נכון. ההסדר שלנו גם מעוגן בהיתר השר. כשננסח אותו, נכניס את העניין לשם. כרגע אנחנו מתמקדים באפשרות, לפתוח את הפתח הזה. עוד לא הכנסנו לתוכו את הפניות הקונקרטיות.

מקובל עליכם שזה יהיה בתקנות?

מקובל.

21. אחרי סעיף 35יב לחוק העיקרי יבוא: "סימן ה': אסיפות מחזיקים בתעודות התחייבות. 35יב1. אסיפה שנתית של מחזיקים בתעודות התחייבות. הנאמן יזמן, בכל שנה ולא יאוחר מתום ארבעה עשר ימים ממועד הגשת הדוח השנתי על ענייני הנאמנות לפי סעיף 35ח1(א) (בסעיף זה – הדוח השנתי על ענייני הנאמנות), אסיפה שנתית של מחזיקים בתעודות התחייבות, לגבי כל סדרת תעודות התחייבות בנפרד; האסיפה תכונס לא יאוחר מתום שישים ימים ממועד הגשת הדוח השנתי על ענייני הנאמנות.
(ב) סדר היום באסיפה שנתית של מחזיקים בתעודות התחייבות יכלול מינוי נאמן לתעודות התחייבות, דיון בדוח השנתי על ענייני הנאמנות וכן כל נושא אחר שנקבע על סדר היום כאמור בסעיף 35יב3.
(ג) על אף הוראות סעיפים קטנים (א) ו–(ב), החליטה אסיפה שנתית של מחזיקים בתעודות התחייבות, לפי הוראות סעיף 35ב(א1), כי תקופת מינויו של נאמן לתעודות התחייבות, תסתיים במועד המאוחר ממועד האסיפה השנתית הבאה של מחזיקים בתעודות ההתחייבות, היא רשאית שלא לקיים אסיפה שנתית כאמור בסעיף קטן (א) אלא אם כן הסתיימה כהונתו של הנאמן לפי הוראות סעיף 35יד(א) עד (ד).

זו האסיפה השנתית.

בנוסח המקורי של תיקון החוק אנחנו ביקשנו לעגן חובת מינוי נאמן מדי אסיפה שנתית או מדי שלוש שנים, אבל שבכל מקרה תקופת כהונתו תהיה קצובה. לאחר תהליך מול איגוד הנאמנים, וגם הקראנו לפרוטוקול שינוי של הסעיף הזה, שהתרצינו, וקבענו שפעם הראשונה שהמחזיקים יוכלו להביע דעתם לגבי מינוי כהונת הנאמן יהיה באסיפה השנייה, שתתכנס לאחר התשקיף, ואנחנו לא רוצים לקצוב את זה בזמן, ולכן אנחנו גם לא חושבים שיש טעם להותיר על כנה את כל הנושא של זימון אסיפה שנתית - ממילא היא לא תידרש לדון במינוי כהונת נאמן, לכן לא נשאר בשר שלשמו צריך לכנס את האסיפה. לכן בהקשר הזה אנחנו מבקשים לבטל את הוראות סעיף 35יב1 המוצע, ולהותיר את נושא האסיפות של מחזיקים בתעודות התחייבות לאסיפות כלליות, שהנאמן ייכנס לפי צורך שהוא נוכח לכנס או לפי דרישת מחזיק – מה שמפורט בסעיפים הבאים. בעצם לבטל את הסעיף הזה.

כלומר לא תהיה אסיפה שנתית קבועה, אלא הכול יהיה לפי הסעיף שאנחנו עכשיו הולכים, והפעם הראשונה שממנים נאמן, זה גם יהיה באסיפה שתכונס- - -

זה יהיה באסיפה מיוחדת. נצטרך לתקן את הנוסח ולהתאים את זה למה שאני אומרת עכשיו - זה במסגרת סעיף 35ב, הוא ימונה לראשונה בתשקיף, ולאחר מכן באסיפה שתתכנס פרק זמן – אנחנו קבענו שזה תהיה אסיפה שנתית שנייה, אז נעשה את ההשוואה לפרק הזמן של שנה וחצי או שנתיים.

את זה נתקן שם.

אני רוצה להבין, החברה קובעת את הנאמן, או מסכימה עם הנאמן, ויוצא התשקיף. מה קורה אחרי זה?

בחלוף שנה וחצי, לצורך העניין, שנתיים, מה שהיה אמור להיות אסיפה שנתית שנייה, הנאמן יידרש לכנס אסיפה של מחזיקים בתעודות התחייבות כדי לאשרר את המינוי שלו, או, אם הם רוצים, הם יוכלו גם להחליף אותו, אבל אז תינתן להם ההזדמנות הראשונה, וככל שהם לא ידרשו אחרת, גם היחידה, להתערב במינוי הזה.

מה קורה כיום?

כיום הנאמן ממונה בשטר, ולמחזיקים אין אמירה בעניין מינויו בכלל, כלומר הם קונים את תעודות ההתחייבות בהסתמך על שטר ההתחייבות, שהנאמן מונה כנאמן לתעודות ההתחייבות האלה. אנחנו רצינו לתת להם את המעורבות הזאת, כדי שתהיה להם פעם אחת לפחות האמירה.

כל כמה זמן יש אסיפות שנתיות?

אין. זה נושא שלא מוסדר היום ולא קיים.

אין משמעות לאסיפה השנתית של מחזיקי אגרות חוב כרגע, מפני שהם צריכים שיאספו אותם מייד כשקורה משהו. זה לא כמו בעלי מניות, שאולי פעם בשנה מאשרים את מינוי רואה החשבון או דנים בדוחות כספיים; פה החשיבות היא לפעולה מהירה, אז לקיים אסיפה חצי שנה אחרי שקרה משהו, שלושה חודשים אחרי שקרה משהו - אין לזה ערך.

ומה לגבי מחזיק שרוצה להעלות איזשהו נושא – מתי תהיה לו ההזדמנות? רק אם יש לו ערך מסוים, אבל אם יש מחזיק - לא תהיה לו ההזדמנות הזאת.

מחזיק שמבקש להעלות טענות או נושאים על סדר-היום, פונה לנאמן. הנאמן, על כל פנייה, גם אם זה מחזיק בנייר ערך של שקל מתוך סדרה של מיליארד, אנחנו בודקים את מהות הטענה. אם לטענה יש ידיים ורגליים, זה לא משנה כמה הוא מחזיק – אנחנו מכנסים אסיפה. אם הוא מחזיק בלמעלה באחוזים שקבועים בחוק - אין לנו שיקול דעת. אנחנו בודקים את זה לפי מהות הטענה. גם לגבי החברות, יש להן אינטרס – אם יש להן 5,000 מחזיקי אגרות חוב, שלא כל יומיים תהיה להם אסיפה, וזה גם דבר שצריך לקחת אותו בחשבון.

בכל הפרוצדורה של אסיפה אני לא רואה את החברה פה. הנאמן הוא ישות נפרדת, והחברה לא מעורבת בכינוס האסיפה? מי מכנס את האסיפה? איך מפרסמים את זה? איפה פה הקשר בין החברה לנאמן?

הרעיון הוא שכל המגרש של כינוס אסיפות, ניהול האסיפות עובר לנאמן, ויהיה באחריות הנאמן. כמובן, החברה תקבל את הדיווחים של הנאמן כמו המחזיקים.

מי שוכר את האולם לאסיפה? הנאמן?

הנאמן דואג לכינוס. זה אסיפה של נושים. לא יכול להיות שהחברה תהיה מעורבת בתהליך.

לא חייב להיות נושים.

מחזיקי אגרות החוב הם נושים. לא יכול להיות שהחברה תהיה מעורבת בתהליך, ולפעמים גם תכשיל או תעכב דרך דברים שהם טכניים.

אני לא רוצה להכשיל; אני רוצה שהחברה תהיה בתמונה – שהיא יודעת שמכנסים אסיפה.

החברה תמיד בתמונה. היא קוראת את הדיווחים במגנ"א של עצמה. היא יודעת מה קורה.

איך היא בתמונה? במיוחד שרוצים שלנאמן יהיו דיווחים עצמאיים.

החברה קוראת את הדיווחים שיש לה.

מה זאת אומרת? היא יודעת. אתם הולכים לעשות פה שינוי. אין לי בעיה עם זה.

היום הנאמן, אין לו חובת דיווח עצמאית; כל דיווח שהוא רוצה להעביר למחזיקים, הוא עושה את זה באמצעות החברה, לכן גם החברה בהכרח מיודעת על מה שהוא מדווח לציבור. המטרה שלנו, ואנחנו עובדים על זה במקביל, זה להקנות חובת דיווח עצמאית לנאמן, אבל דרך הדיווחים של החברה, כלומר החברה לא תהיה מופתעת שיש פתאום אסיפה שלה, כי הדיווחים של הנאמן יינתנו כמו שיהיה לה דיווח אלקטרוני על הדיווח של החברה.

זה בסדר, אבל זה לא כתוב בשום מקום.

השאלה, אם לא צריך להוסיף סעיף לגבי- - -

החובות לדיווח – יש לנו ההסמכה, והן יהיו בתקנות שיגיעו גם הן לשולחן הוועדה.

הדבר היחיד שלא מופיע פה זה בעצם איך טכנית ייעשה הדיווח. כמובן, אין טעם שלנאמן יהיה דיווח נפרד, כי אז המחזיקים יצטרכו לעקוב אחרי דיווחים גם שם החברה וגם של הנאמן שלהם, שהוא גם נאמן לעוד הרבה סדרות אחרות. לפרוטוקול אנחנו אומרים את זה כרגע; השאלה אם יש מקום מעבר לכך להבהיר.

זה גם דיברנו בקטע הקודם של הדיווחים של הנאמן, שזה חייב להיות בעצה אחת.

אני מבקש שתתקנו את זה, כדי שגם יישמע וגם ייקרא.

טוב.


אסיפה מיוחדת. 35יב2. (א) הנאמן יכנס אסיפה מיוחדת של מחזיקים בתעודות התחייבות, מסדרה מסוימת, אם ראה צורך בכך או לדרישת מחזיק בתעודת התחייבות, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות התחייבות מאותה סדרה.

(ב) נאמן שנדרש לכנס אסיפה מיוחדת לפי הוראות סעיף קטן (א), יזמנה בתוך עשרים ואחד ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, למועד כאמור בסעיף 63(ג) לחוק החברות החל לגבי אסיפה מיוחדת בחברה ציבורית; ואולם רשאי מחזיק כאמור בסעיף קטן (א) לדרוש מהנאמן להקדים את המועד לכינוס האסיפה אם סבר כי הדבר דרוש לצורך הגנה על זכויות המחזיקים.
(ג) לא כינס הנאמן אסיפה מיוחדת של מחזיקים בתעודות התחייבות, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף קטן (ב), יכנסה המחזיק בהקדם האפשרי ולא יאוחר מארבעה עשר ימים מהמועד כאמור באותו סעיף קטן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
זה לגבי האסיפה המיוחדת.

זה הסעיף שמסדיר, מכונן את האסיפה המרכזית שאנחנו מדברים בה בהקשר של מחזיקי תעודות התחייבות – אסיפה לדרישת מחזיק או כאשר הנאמן מוצא צורך לכנס.

השאלה אם עדיין תקראו לה אסיפה מיוחדת?

לא, נקרא לה אסיפת מחזיקים או אסיפה כללית של מחזיקים. נתאים את המינוח, כי זו האסיפה היחידה שנשארת.

מה שאנחנו מבקשים, לגבי סעיף קטן (ב), הסעיף הזה מדבר על תוך כמה זמן מיום שהוגשה לו דרישה, נאמן צריך לכנס את האסיפה, וכמה זמן בין זימון האסיפה לבין כינוסה בפועל צריך לחלוף. במקור הפנינו להוראות חוק החברות, שמכתיבות פרק זמן יחסית ארוך של במקרים מסוימים אפילו 35 ימים. אנחנו מבקשים לצמצם את זה לנוכח העובדה שאנחנו הרבה פעמים נתקלים במקרים דחופים, וביקשנו יחד בהסכמה אתם, לצמצם את פרק הזמנים הזה. אנחנו מבקשים לצמצם אותו לבין שבוע ל-21 ימים, פער זמנים בין מועד זימון האסיפה לבין כינוס האסיפה, פלוס להותיר לנאמן סמכות, אם הוא רואה שנכון לעשות כן בנסיבות העניין, לקצר אפילו את פרק הזמנים הזה, ובלבד שייתן לכך הנמקה כשהוא מזמן.

כלומר אפילו פחות משבוע- - -

נכון. בהמשך נראה שמבחינת המועד הקובע לזכאות להצביע, גם שם צמצמנו משמעותית, והמינימום הוא יום אחד, כלומר אנחנו יוצרים מצב שנאמן תיאורטית יוכל לזמן אסיפה יום או יומיים לפני מועד כינוסה בפועל, ולא יצטרך להמתין שבוע או שלושה שבועות, כפי שהיום בחוק החברות.

ועדיין משאירים את הסיפא שמאפשרת למחזיק לדרוש כינוס של האסיפה?

כן, אבל הנושא של קיצור יהיה לפי שיקול דעת הנאמן בלבד. אקריא את הנוסח שאנחנו מציעים, חלף סעיף קטן (ב): נאמן שנדרש לכנס אסיפה מיוחדת או אסיפת מחזיקים, כמו שנכנה אותה, לפי הוראות סעיף קטן (א), יזמנה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה. מועד כינוס האסיפה יהיה לא מאוחר מ-21 ימים ולא מוקדם מ-7 ימים לאחר מועד הזימון שלה, אולם רשאי הנאמן בעצמו או לדרישת מחזיק כאמור בסעיף קטן (א), להקדים את המועד לכינוס האסיפה, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לצורך הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 35יב24. עשה כן, במסגרת דוח בדבר זימון האסיפה ינמק הנאמן את הסיבות לקיצור המועדים כאמור.

טוב. (ג) נשאר?

כן.

ב-(ג) אתם אומרים: בתוך המועד כאמור בסעיף קטן (ב). יש כמה מועדים בסעיף קטן (ב).

הכוונה היא למועד של ה-21 ימים, כי אנחנו מדברים בסעיף קטן (ב) על מצב שבו מחזיק מבקש כינוס אסיפה, ויש שלושה שבועות לנאמן לכנס אותה, ואז אנחנו אומרים: אם לא עשה כן, אפשר בתוך 21 ימים בסעיף קטן (ב), ופה אנחנו אומרים שאם הנאמן לא כינס, המחזיק יוכל לכנס בתוך 14 ימים את האסיפה במקום הנאמן.

כמה דברים: ראשית, אנחנו ודאי מסכימים עם העיקרון בדבר קיצור המועדים. בנוסח שהקראת, אוריה – תוכלי להקריא שוב?

כן. נאמן שנדרש לכנס אסיפת מחזיקים, לפי הוראות סעיף קטן (א), יזמנה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה. מועד כינוס האסיפה יהיה לא מאוחר מ-21 ימים ולא מוקדם מ-7 ימים לאחר מועד הזימון, אולם רשאי הנאמן בעצמו או לדרישת מחזיק- - -

שלוש המילים הבאות נראות לי מיותרות ומבלבלות. רק "רשאי הנאמן", אחרת יבוא אליי מחזיק, וידרוש את הקיצור, ויגיד שאין לי שיקול דעת.

אבל אז אתה שולל את זכות המחזיק לחייב אותך להקדים את המועד.

אין כוונה לתת למחזיק זכות לחייב.

ההמשך אומר: אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש, אז יכול להיות שזה פותר את הבעיה.

מספיק שתכתבי: הנאמן, אם הוא סבר שזה דרוש. גם בסדר שהקיצור ינומק – זה הגיוני ונכון, אבל מהנוסח הזה מחזיקים יגידו שברגע שהם מבקשים מאתנו לקצר את המועדים, כבר אין לנו שליטה.

אגב, זה מה שאני הבנתי. חשבתי שאתם רוצים להקנות למחזיק את האפשרות לחייב נאמן להקדים את המועד.

זו לא היתה הכוונה. נעבור על זה.

כי אז (ג) מחזק את זה יותר מזה, כי אם הוא לא כינס במועד, תהיה לו הסמכות בעצמו לכנס.

יש פה שני דברים, שהנוסח אולי קצת מבלבל, וצריך להבהיר אותם: אחד זה הנושא, שמחזיק מבקש כינוס של אסיפה, מחזיק שיש לו 5 אחוזים. בתוך 21 ימים הנאמן חייב לכנס. אם לא כינס, המחזיק יכול, לפי סעיף קטן (ג), לכנס בעצמו תוך שבועיים מהמועד האחרון שהנאמן היה אמור. פה אין לנאמן שיקול דעת – הוא חייב.
דן התחייב לסמכות של הנאמן לקצר את זה, במקם תוך שבוע – נניח, תוך שלושה ימים, וזה בשיקול דעת הנאמן בלבד. הוא יכול לעשות את זה על דעתו או לפי בקשה שהופנתה אליו מאחד המחזיקים. אני מסכימה שיכול להיות שאנחנו קוראים את זה כאילו המחזיק יכול לכפות עליו את קיצור המועדים. אנחנו לא מתכוונים לזה, ולכן נתקן את הנוסח.

גם בתחילת הסעיף, אני חושב שכדאי לתת שם הפניה שוב לסעיף קטן (א), שיהיה ברור שזה רק מחזיק שיש לו למעלה מ-5 אחוזים.

בנוסח בכחול יש. גם אצלכם?

כן.

(א) סדר היום באסיפה כללית של מחזיקים בתעודות התחייבות. 35יב3. סדר היום באסיפה כללית של מחזיקים בתעודות התחייבות ייקבע בידי הנאמן, וייכללו בו גם נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפה מיוחדת של מחזיקים בתעודות התחייבות לפי סעיף 35יב2, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף קטן (ב).
(ב) מחזיק בתעודת התחייבות, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מסדרת תעודות התחייבות, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית של מחזיקים בתעודות התחייבות שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור; שר האוצר רשאי, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובהסכמת שר המשפטים, לקבוע הוראות לעניין סעיף קטן זה, לרבות לעניין המועד להגשת הבקשה.
(ג) באסיפה כללית של מחזיקים בתעודות התחייבות יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.
בעצם צריך להתאים גם את הסעיף הזה להשמטה של האסיפה הכללית.

זה אומר שהנושאים יהיו הנושאים שהנאמן מצא לנכון, ויהיו אולי נושאים שהציעו לו המחזיקים.

דן, ביקשתם שתהיה לכם אפשרות לדון בהחלטות נוספות במהלך – לא רק מה שפורט בסדר-היום.

נכון, וזאת בקשה חשובה, להבדיל מאסיפות בעלי מניות, שהחברה מארגנת את כל האסיפה, ויודעים בדיוק מה נדון, הרבה פעמים אנחנו מזמנים אסיפות, וההחלטות, מה לעשות, עולות במסגרת האסיפות. חייבים לאפשר למחזיקים את הגמישות – תוך כדי האסיפה מחליפים דעות, מלבנים עמדות, ואז מעלים נושאים על סדר-היום. אני מודה – לפעמים זה נושאים שאנחנו לא חשבנו שצריך להעלות אותם, ומעלים אותם. לכן ביקשנו שתהיה אפשרות להעלות החלטות נוספות שנדרשות לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.

אני חושבת שנוכח העובדה גם שאין כבר אסיפה שנתית, יכול להיות שזה עוד יותר מחזק את הצורך באפשרות של מחזיק להעלות תוך כדי נושאים שלא נמצאים על סדר-היום, אלא לאפשר לנאמן כן להעלותם.

אנחנו מקבלים את מה שהנאמנים אומרים, וגם סוכם שהם ישלחו לנו נוסח שמשקף את זה, אבל צריך להבין שחייב להיות סדר בדברים, כי אי-אפשר, למשל, באותה אסיפה להעלות נושאים שאדם שהחליט לא לבוא לאסיפה, לא ידע שידונו בה, אז אנחנו כן צריכים למצוא מנגנון שיהיה אפשר, למשל, לפרסם את הנושאים האלה, ולאפשר להצביע בכתב אחר כך. אנחנו כן מעוניינים לאפשר את זה.

תאפשרו להצביע בכתב?

כן, כדי לא להכביד בעלויות על כינוס אסיפה נוספת. זה הרי מנגנון די מסורבל.

זה נהוג?

כן. זה נהוג מאוד באסיפות כלליות, והרשות גם יוזמת הקמת מערכת אינטרנטית, שתאפשר להצביע דרך האינטרנט.

אנחנו נועלים את האסיפה אחרי שאנחנו מסכמים את ההצבעות, כלומר פורמלית האסיפה פתוחה, המושב ננעל, שולחים כתבי הצבעה. גם הרבה פעמים, בטח בהחלטות חשובות, אותם מוסדיים לא מקבלים החלטה במקום אלא הם צריכים ללכת לוועדת השקעה, ואז ממילא אנחנו נדרשים לתת להם יום-יומיים כדי שהם יוכלו לקבל החלטה, ואז הם מצביעים בכתב.

אז אתם תגבשו את הנוסח ותעבירו להם.

הצבעה באסיפה כללית של מחזיקים בתעודות התחייבות. 35יב4. (א) מחזיק בתעודת התחייבות רשאי להצביע באסיפה כללית של מחזיקים בתעודות התחייבות, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה לפי הוראות סעיף קטן (ב).
(ב) מחזיק בתעודת התחייבות רשאי להצביע באסיפה כללית של מחזיקים בתעודות התחייבות, באמצעות כתב הצבעה שבו יציין המחזיק את אופן הצבעתו, בהחלטות בנושאים אלה:
(1) החלטה לשינוי שטר הנאמנות או לוויתור על זכות המוקנית למחזיקים בתעודות ההתחייבות;
(2) החלטה על מינוי נאמן או על הפסקת כהונתו; (3) החלטה למימוש בטוחות; (4) החלטה להעמדת תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי; (5) נושאים אחרים שפורטו בשטר הנאמנות או שקבע שר האוצר לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובהסכמת שר המשפטים.

הסעיף המקביל לסעיף הזה הוא סעיף 87 לחוק החברות, שמפרט רשימה ספציפית של נושאים שלגביהם ניתן להצביע בכתב, נושאים מהותיים יותר. אנחנו עשינו חשיבה אגב הפרויקט שיעל ציינה, שאנחנו הולכים לאפשר הצבעה מרחוק, בין באינטרנט, בין בכתב הצבעה, ולא מצאנו לנכון להגביל את האפשרות הזאת לנושאים שהקראנו במהלך הסעיף. לכן אנחנו גם פה מבקשים תיקון, ובמסגרתו אנחנו רוצים למחוק את כל סעיף קטן (ב), ולאפשר להצביע בכתב הצבעה על כל נושא שעולה לדיון באותה אסיפה.

כמו כן, לתוך הסעיף אנחנו שואבים את ההוראות של סעיף 87 לחוק החברות. אקריא את הנוסח שמתקבל, וזה בהמשך לסיכום שציינו, שנכניס את כל נוסח סעיפי חוק החברות ששאבנו אותם לתוך התיקון הנוכחי. הנוסח החדש יהיה: (א): מחזיק בתעודת התחייבות רשאי להצביע באסיפה כללית של מחזיקים בתעודות התחייבות בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין המחזיק את אופן הצבעתו ולפי הוראות סעיף קטן (ב).
(ב) יהיה: כתב הצבעה יישלח על-ידי הנאמן לכל מחזיקי תעודות ההתחייבות. מחזיק בתעודות התחייבות רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לנאמן.
(ג) כתב הצבעה שבו ציין מחזיק בתעודת התחייבות את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד המועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב לנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 35יב13.
(ד) כתב הצבעה שהתקבל אצל הנאמן כאמור בסעיף קטן (ג) לגבי עניין מסוים, שלא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים, ייחשב כנמנע מהצבעה באותה אסיפה, לעניין החלטה על קיום אסיפה נדחית לפי הוראות סעיף 35יב12, והוא יימנה באסיפה הנדחית, שתתקיים לפי הוראות סעיפים 35יב12 או 35יב 14.
אלה ההסדרים שקיימים כיום בחוק החברות. העתקנו אותנו בשינויים המחויבים בהקשר של מחזיקי אג"ח.

מחזיק בתעודת התחייבות שהוא בעל שליטה. 35יב5. מחזיק בתעודת התחייבות שהוא בעל שליטה במנפיק, קרובו, או תאגיד בשליטת מי מהם, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפה כללית של מחזיקים בתעודות התחייבות, וקולותיהם לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

זה סעיף שאנחנו רואים בבעל שליטה מי שיש לו ניגוד עניינים מובנה. הוא לא יורשה להצביע.

רק בעל שליטה? לא בחנתם אפשרות של החזקה של אחוז מסוים?

האם כל החזקה של אחוז שלו, או אחוז גבוה- - -

מאחר שהוא בעל השליטה, יש לו אינטרס אחר אולי. יכול להיות שהאינטרס שלו במובן מסוים אפילו מנוגד לאינטרס שלו, לכן אנחנו לא מוצאים מקום לתת לו או למי שקרוב אליו, קשור אליו, אפשרות להשפיע. אנחנו רוצים שההחלטות יתקבלו בצורה ניטרלית, כלומר שהן יילקחו לפי שיקול הדעת שהוא לטובת המחזיקים בתעודות ההתחייבות ככאלה, ולא נגועות בשום אינטרס אחר.

השאלה, אם לא צריך להטיל הגבלה כזאת גם על מחזיק בכמות אחרת גדולה של מניות, או זה יש כבר את הוראות ניגודי העניינים?

השאלה היא אם עד אחוז מסוים של החזקה – האם אדם שמחזיק 5 אחוז, דינו כדין אדם שמחזיק 35 אחוז?

יש לזכור שההחלטות באסיפה מתקבלות ברוב מקרב הנוכחים.

את פוסלת אותו מלהיות נוכח.

אתה מדבר על שיעור ההחזקה בתעודות התחייבות.

כן. צריך לבדוק אחוז מסוים – מ-10, מ-15 אחוז אין לו זכות הצבעה.

ואם הוא היחיד שהגיע לאסיפה? לכאורה הוא יכול להכריע את גורלה. זה תלוי גם בכמה אנשים אחרים הגיעו לאסיפה, לכן פחות מצאנו לנכון לקשור את זה.

תבדקו את זה.

אני חושב שצריך לעשות הפרדה בין מי שנקרא בעל שליטה לבין מחזיק אחר, שאינו בעל שליטה. לגבי כל מיני מגבלות לבעל שליטה וכו', זה בסדר. אם יש מחזיק אחד מהציבור, שמחזיק כמות של 20, 25, 30 אחוז – יש לו אינטרס בסדרה עצמה, ואין טעם להגביל אותו.

עשינו הבחנה. את הנטרול מראש עשינו רק לבעל שליטה ולבן משפחתו. אגב, אנחנו רוצים לשנות את הנוסח – במקום "קרובו" – "בן משפחתו". "קרוב" זה הגדרה מחוק החברות.

מקרבה ראשונה?

כן.

לא כל קרוב. גם גיסו.

לא.

אז קרבה שונה.

כך מוגדר בן משפחה: בן זוג וכן אח, הורה, הורה-הורה, צאצא, צאצא של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה. בן זוגו של האח זה גיס.

לגבי בעל שליטה ובן משפחתו, החרגנו אבסולוטית, כלומר לא צריך לבחון שום דבר, אם יש לו עניין מנוגד או אין לו, בגלל ניגוד העניינים המובנה. לגבי מחזיקים אחרים, ולא משנה בכמה הם מחזיקים, הטלנו על הנאמן לבחון, האם יש ניגוד עניינים, ורק אז הוא יכול לנטרל אותו.

לי לא היתה בעיה אם הייתם עושים נטרול אוטומטי על כל מי שהוא בעל עניין, כלומר מ-5 אחוז ומעלה במניות.

כל הסעיפים הבאים זה החלה של סעיפים מחוק החברות, שנכנסים לתוך פרק תעודות ההתחייבות. אחרי ששמענו את ההערות, עדיף להחיל את הסעיפים במלואם. אני אקריא את זה בנוסח שאנחנו מחילים את הסעיפים במלואם, כדי שתהיה לנו המהות ונבין את הסעיפים.
סעיף 62 מחוק החברות: לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 35יב1א, או לאחר שנדרש קיומה כאמור בסעיף 35יב2א, רשאי בית המשפט לבקשת מחזיק בתעודת התחייבות, להורות על כינוסה. הורה בית המשפט כאמור, יישא הנאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט.
סעיף 65 לא חל.

בחוק החברות זה שני סעיפים שאומרים אותו דבר, ולנו יש רק אסיפה מסוג אחד, ולכן זה נכנס בסעיף.

סעיף 69 לחוק החברות. הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם או תימסר, כפי שקבע שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה.
ג. ההודעה תכלול את סדר-היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב, לפי הוראות סימן ז'.

ד. שר האוצר רשאי, לפי הצעת הרשות ולאחר התייעצות עמה, לקבוע הוראות לעניין סעיף זה, לרבות בדבר אופן פירוט של הנושאים.

גם פה יש שינוי מהנוסח הכחול לגבי דרך הפרסום.

נכון. חוק החברות ותקנות החברות קובעים חובה של מסירת הודעה פיזית פרק זמן מסוים לפני האסיפה, פרסום בעיתונים. אנחנו, שוב – מעבר לתפישת עולם של אינטרנט, של דיווחים במגנ"א, שפתוחים לכול. אנחנו לא רוצים לחייב את הנאמנים לפרסם בעיתון את הדברים האלה, כי אנחנו יודעים שהמגנ"א הוא כלי שמספיק מוכיח את עצמו – זו מערכת אינטרנטית, שבה מחזיקים מקבלים את כל הדיווחים, מערכת גילוי נאות אלקטרונית, ולכן אנחנו מסתפקים בזה, ולא רוצים להשית את העלויות שכרוכות בפרסום בעיתונים של הדברים האלה. גם בהקשר של חברות אנחנו עשינו חשיבה כזו, אבל טרם נתקבלה.

בסעיף קטן (ב) אולי כדאי להכניס בסוף - הסעיף הזה קובע את החובה לכלול את סדר-היום - להוסיף שזה לא בא לגרוע מהסעיף שדנו בו קודם, שמתיר לנו להעלות נושאים חדשים במהלך האסיפה.

שלא נשכח לציין את זה.

לא נכניס את זה עכשיו. אנחנו רושמים לעצמנו שצריך גם פה להתייחס, כשנסגור את הנוסח.

סעיף קטן (א) יהיה בנוסח שאנחנו מציעים – ההודעה על אסיפת מחזיקים בתעודות התחייבות יפורסם לפי הוראות פרק ז'1, שזה הדיווח האלקטרוני. בזה אנחנו מסתפקים.

סעיף 70. תקנות לעניין החלטות. שר האוצר, לפי הצעת הרשות ולאחר התייעצות עמה, רשאי לקבוע כי מקום שנוסח ההחלטות פורט בהזמנה או בהודעה, רשאית אסיפת המחזיקים לקבל החלטות השונות מנוסח ההחלטות שהיו על סדר-היום, וזאת בנושאים ולפי אמות מידה, כפי שייקבע.

אתם רוצים את זה כהוראה חד-משמעית, נכון?

כן. הסייג שביקשנו - שזה יהיה כדי להגן על זכויות מחזיקי אגרות החוב, כלומר אי-אפשר להכניס סתם סעיף כי שכחנו או כי לא בא לנו, אבל אם זה כדי להגן על זכויות מחזיקי אגרות החוב, שיאפשר לנו.

אני מבינה מה הם אומרים. אנחנו עדיין לא יודעים איך נעשה את זה - אם כן נראה בזה שתי אסיפות שונות או אסיפה אחת שנמשכת, אז ברגע שנסגור את המנגנון הרמטית, נתייחס גם לסעיף הזה.

צריך לזכור שאנחנו עושים את ההסדר של ה- - -
71. הוכחת בעלות למניות בחברה ציבורית – הכותרת תהיה שונה.

מחזיק בתעודת התחייבות המעוניין להצביע באסיפת מחזיקים זכאי לקבל בלא תנאי מאת חבר בורסה שבאמצעותו מוחזקת תעודת ההתחייבות, אישור המוכיח את בעלותו בתעודת ההתחייבות באופן שיקבע שר האוצר, בחוק זה אישור בעלות. שר האוצר, לפי הצעת הרשות ולאחר התייעצות עמה ובהסכמת שר המשפטים, רשאי לקבוע תנאים ונסיבות שבהם יידרש תשלום בעבור אישור הבעלות ואת גובה התשלום או התשלום המרבי.

אנחנו משמיטים את הסכמת שר המשפטים, כי זו, כנראה, שארית מחוק החברות, וגם את המונח "בחוק זה אישור בעלות" – זה מונח שאיננו צריכים אותו בחוק בעלות ניירות ערך.
מבחינת תוכן הסעיף, אנחנו משווים את מצבם של מחזיקי האג"ח למצבם של בעלי המניות, שהם יכולים להגיע לחבר הבורסה, שדרכו הם מחזיקים, ולקבל את האישור. האישור הזה נדרש להם היום כדי להגיע לאסיפות, כדי להצביע מהבית. היום המצב הוא שהפרוצדורה שלוקחת להם היא הרבה יותר ארוכה, בין היתר כי אין הסדרה של העניין הזה בחוק, - - - של הבורסה לתת את האישור, ולכן אנחנו פה עושים השוואה של ההסדרים הקיימים כיום. אנחנו מקווים שזה יקל את מצבם כיום, ובטח בעידן האינטרנט בהמשך - יוכלו לקבל את אישורי ההחזקה שלהם.

בישיבה הראשונה דיברנו על ההגדרה של מחזיק, ואחת האפשרויות היא באמצעות חבר בורסה. אמרתם שתבדקו, אם גם החזקה עקיפה נכנסת לשם.

אמרנו שהמחזיק יכול להיות מי שמחזיק דרך חבר בורסה, שההחזקה שלו רשומה בחברה לרישומים, או נרשם ישירות. הרישום הישיר- - -

הכוונה היתה להחזקה יחד, אם אנחנו רוצים לראות - - שמחזיקים יחד. לזה את מתכוונת?

לא, לגבי החזקה ישירה ועקיפה, היה שם משהו שדניאל אמרה. אבדוק את זה.

פה אנחנו מתכוונים רק לאלה שמחזיקים דרך חברי בורסה – מי שנרשם ישירות במרשם המחזיקים, שזה בדרך כלל רישום היסטורי, והוא לא נרשם בחברה לרישומים, לא יוכל לקבל אישור בעלות מחבר הבורסה, שלא מכיר אותו.

האם הכוונה היא שהצגת ההיתר זה תנאי להצבעה או זה גם תנאי להשתתפות? כי נכתב פה: מחזיק המעוניין להצביע, ולא: מחזיק שמעוניין להשתתף. במיוחד אם אנחנו עושים אסיפות בהתראה קצרה- - -

זה השתתפות. השאלה, אם אני כותבת פה: השתתפות, זה לא יעשה רעש, אם הוראת חוק החברות אומרת להצביע, כי חוק החברות – זה סעיף שהעתקנו הרי – וכתוב: בעל מניה בחברה ציבורית המעוניין להצביע באסיפה הכללית.

שם להצביע ולהשתתף זה נעשה באותו מעמד. אצלנו, אם אנחנו מזמנים אסיפה דחופה בהתראה של יום-יומיים, אנחנו לא מבקשים את האישורים האלה, אלא אומרים להם: תביאו תדפיס מהבנק – אפילו תדפיס שאדם מוציא מהבנק, שיראה לי בשורה הזאת, שכתוב שהוא מחזיק באגרת החוב הזאת, ואז הוא יכול להצביע – אנחנו לא רוצים להקשות עליהם. אם מישהו יזייף מסמך - אין לנו שליטה על זיוף. מבחינתי, כל הוכחת בעלות, גם פלט מחשבון הבנק שלו, היא מספיקה. פה זה רק אישור חבר בורסה.

לא, הוא זכאי לקבל ולא חייב את זה כדי להצביע. לא כתוב שהוא חייב את האישור הזה.

ההבנה שלנו, שצריך את האישור הזה גם כדי להשתתף וגם להיכנס לאסיפה.

איפה זה כתוב?

חייב להיות סדר כלשהו.

בעיקרון, אנחנו לא מסדירים בשום מקום, איך אסיפה מתנהלת – מי נמצא בדלת ובודק, האם מותר לך להיכנס או לא, גם לגבי בעלי מניות וגם לגבי מחזיקים, אבל ברגע שהגדרנו מיהו מחזיק, שזה או זה שנרשם ישירות או זה שנרשם אצל חבר הבורסה, ותוסיפי על זה את ההוראה, שצריך לקבל את האישור מאת חבר הבורסה, חבר בורסה חייב לתת אותו במיידי, אנחנו רוצים להביא למצב הזה, שאנחנו לא חיים אתו בשלום היום, למרות שאנחנו מכירים את הפרקטיקה, שהאסיפות מתנהלות על בסיס אנשים שאנחנו לא בוודאות יודעים שבאותו רגע הם אלה שזכאים להשתתף או להצביע, וזה שמביאים אישור שהוא אפילו תדפיס בנק, זה מאפשר גמישות הרבה יותר גדולה בניהול האסיפות, אבל זה גם קצת מקשה על הוודאות, שאכן אלה האנשים שאנחנו יודעים שזכות קבלת ההחלטות היא שלהם, ולכן אנחנו מצד אחד, משווים את בעלי המניות, ואומרים: גש לחבר הבורסה וקח ממנו את האישור, וזה האישור שהחוק מסדיר, שמוכיח שאתה הבעלים של הנייר, ומצד שני, קיצרנו את לוחות הזמנים כדי שהם לא יצטרכו לחכות הרבה זמן. כפי שיעל אמרה, יחד עם דן נחשוב על פרוצדורה שהיא מקלה כמה שיותר כדי שתאפשר להם – אני יודעת שאנחנו הולכים לעולם שבו אפילו את אישור הבעלות הם יוכלו להדפיס באינטרנט, אבל אנחנו עדיין לא שם.

אנחנו כנאמנים מוכנים לקחת את האחריות, שהוכחת הבעלות תהיה להנחת דעת הנאמן.

הם לא אומרים שלא תהיה הוכחת בעלות בכלל.

דן אומר: מבחינתי כנאמן, אני לא חייב אישור בעלות מחבר בורסה. היות שאנחנו כן עושים הסדרה כוללת של התחום, לנו זה נראה קצת רחוק מדי. מה שלי נראה סביר, ואני חושבת שזה עולה מלשון החוק, זה שלעניין ההשתתפות הנאמן יכול לקבוע הסדרים שלו, יכול לקבל תדפיס בנק וכו', אבל ההצבעה, שממילא שמענו שהיא נעשית לא במועד האסיפה אלא כמה ימים אחר כך, תחויב בהמצאת אישור בעלות, ואז גם יש הזמן להמציא אותו. אני לא בטוחה שצריך לשנות, כי כתוב: יצביע. נעבור על זה שוב.

מה חל לגבי "השתתף"?

כרגע יש לקונה, ומנהל האסיפה יחליט, מה ההוכחות שהוא צריך להשתתפות עצמה, בכפוף, כמובן, למה שנאמר בשטר הנאמנות. אם שטר הנאמנות קבע את זה, הוא מוגבל למה שנקבע בשטר הנאמנות.

אבל צריך משהו מינימלי אבל בסיסי, שיודעים שהאדם מחזיק. זה לא הצהרה.

אף פעם זה לא הצהרה. הוא צריך להציג מסמך. גם להשתתפות, אם הוא מוציא תדפיס מחשבון הבנק שלו, ומראה לי את השורה הרלוונטית, שהוא מחזיק באג"ח, זה מספיק לי.

אבל להצביע, כדי שההחלטה תהיה של מי שאכן מחזיק בוודאות, בכל מקרה יידרש אישור בעלות.

בהוראה שמטילה החובה על חבר הבורסה, למסור ללא תנאי את האישור, אם אפשר היה גם לקבוע לוח זמנים.

פרקטית זה יהיה מיידית ביום שאחרי ההסדר הכולל הזה, כי היום הבעיה היא תקנון הבורסה, שדורש מתן ייפוי כוח מהחברה רישומים, זה דבר שמעכב מאוד את התהליך, אבל אחרי שהחוק הזה ייכנס לתוקף לא יהיה הבדל בין ההסדר שחל לגבי בעלי מניות ולגבי מחזיקים, לכן מיידית, כמו שאתה מוציא אישור בעלות למניות, תוכל להוציא גם באג"ח.

כינוס אסיפה על-ידי בית משפט. 72. מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפה או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בשטר הנאמנות או בחוק זה, רשאי בית המשפט, לבקשת המנפיק, מחזיק בתעודת התחייבות הזכאי להצביע באסיפה או הנאמן, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות, ככל שיראה לנכון.

זה הוראת סעיף 72 לחוק החברות. לקחנו את ההסדר הזה לתוך החוק שלנו, לאפשר לבית המשפט לתת הוראות, כשאין אפשרות.

היתה פה הערה של איגוד החברות הציבוריות לגבי האפשרות לתת לחברה לכנס גם אסיפה, לבקש מבית המשפט לכנס אסיפה?

אנחנו לא הערנו לגבי זה.

טוב.


73. נאמן למחזיקים בתעודות התחייבות שהונפקו לציבור בישראל בלבד או נסחרות בבורסה בישראל בלבד, יקיים אסיפת מחזיקים בישראל.

אני מבקש שהסעיף הזה ינוסח באופן סביל, דהיינו שיהיה כתוב שאסיפות מחזיקי אגרות חוב שהונפקו בישראל תתקיימנה בישראל, ואז לא משנה אם זו אסיפה לבקשת מחזיק או אסיפה לבקשת נאמן – שהאסיפות תהיינה רק בישראל.

בסדר.

74. אסיפת מחזיקים שיש בה מניין חוקי רשאית להחליט על דחיית האסיפה, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר-היום למועד אחר ולמקום שתקבע.
באסיפת מחזיקים נדחית לא יידון אלא נושא שהיה על סדר-היום, ושלא נתקבלה לגביו החלטה.

ב. נדחתה אסיפת מחזיקים למועד העולה על 21 ימים, יינתנו הודעות והזמנות לאסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 69.

ג. נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר-יומה למועד שאינו עולה על 21 ימים, יינתנו הודעות והזמנות לגבי המועד החדש מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ-12 שעות קודם לאסיפת המחזיקים. ההודעות וההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיף 69א.

זה סעיף 74 לחוק החברות. סעיפים בחוק החברות מפנים לסעיפים 67 ו-69 לחוק החברות – זה שוב הסעיפים שמבקשים לתת את ההודעה הפיזית בעיתון. אנחנו מוותרים על זה, ולכן סעיפים קטנים (ב) ו-(ג) יוצרים מעין כפילות - את (ב) אנחנו מבקשים למחוק, ולהישאר עם סעיף קטן (ג), שמדבר על כך שנדחתה אסיפת מחזיקים בלי ששונה סדר-היום – אנחנו לא רוצים להגביל את זה למועד שלא יעלה על, כי בהקשר של מחזיקים זה בדרך כלל לא עולה על - יינתנו הודעות והזמנות לגבי המועד החדש מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ-12 שעות קודם לאסיפת המחזיקים. ההודעות וההזמנות יינתנו לפי סעיף 35ב7 – זה הסעיף שאומר שצריך לפרסם את זה במגנ"א, פרק הזמנים שקבענו שם.

בסדר.

אני מבקש למחוק בפסקה הראשונה ב-(א) את הסיפא שאומרת שבאסיפת מחזיקים לא יידון אלא נושא שהיה על סדר-היום, כי ממילא יש לנו זכויות להוסיף נושאים.

נסמן את זה כחלק מהסעיפים שצריכים.

סימן ה', מניין חוקי ויושב-ראש האסיפה. 78. מניין חוקי באסיפת מחזיקים. המניין החוקי לקיום אסיפת מחזיקים הוא נוכחות של לפחות שני מחזיקים בתעודות התחייבות, שלהם 25 אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה תוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם נקבעה דרישה אחרת בחוק זה.

ב. לא נכח באסיפת מחזיקים בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה מניין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר, שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לקיום האסיפה המקורית.

שוב – היקש מחוק החברות. אנחנו רוצים מינימום של ראשים ושל החזקה - - - בכלל אסיפה. במקרה שאין את זה, אנחנו דוחים את האסיפה ביומיים.

אתם רציתם לקצר.

אנחנו מבקשים לקצר את זה. אם יש נושאים שהם דחופים להגנת מחזיקי אגרות החוב, שיהיה אפשר לפרק זמן קצר יותר.

מה אתם אומרים על זה, פרק זמן של שעתיים-שלוש?

אנחנו דנו בזה עם איגוד הנאמנים. כיום מתקיימת אסיפה נדחית חצי שעה אחרי, שלא ממש נותנת הזדמנות למי שאולי לא יכול היה להגיע. למרות שהנאמנים אמרו לנו שמבחינת הניסיון שלהם, מי שלא הגיע לאסיפה הראשונה, גם לא מגיע אחר כך לאסיפה הנדחית. אנחנו נשקול לקצר את זה, אבל זה לא יהיה חצי שעה. אנחנו גם חושים שזה לא סביר, היות שהקנינו לנאמנים סמכויות מאוד רחבות לקבל החלטות בשיקול דעת עצמאי, כך שאם יש משהו מאוד דחוף, הם יכולים לפעול באופן עצמאי, ואחר כך לכנס אסיפה. זה לא נראה לנו סביר, חצי שעה, אבל נשקול לקצר את זה ליום – אם, כמובן, הנאמן ייקח אחריות על הקיצור, וינמק אותה.

79. מניין חוקי באסיפת מחזיקים.

יש לנו אסיפה ראשונה ואסיפה נדחית.

אז צריך לשנות את הכותרת.

יש לנו מניין חוקי באסיפת מחזיקים, והסעיף הבא הוא מניין חוקי באסיפת מחזיקים נדחית.

לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם נקבעה דרישה אחרת בחוק זה.

(ב) על אף האמור בסעיף קטן (א) כונסה אסיפת המחזיקים על-פי דרישת מחזיקים בתעודות התחייבות כאמור בסעיף 35יב2א, תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה לפחות מחזיקים בתעודת התחייבות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור בסעיף 35יב2א.

80. יושב-ראש אסיפת המחזיקים. בכל אסיפת מחזיקים ייבחר יושב-ראש לאותה אסיפה.

ב. בחירת יושב-ראש האסיפה תיעשה בתחילת הדיון באסיפה, שייפתח על-ידי הנאמן.

אנחנו מבקשים לקבוע שהנאמן יהיה יושב-ראש האסיפה, והסעיף הזה הוא מאוד חשוב. אם הנאמן הוא לא יושב-ראש האסיפה, עלולות להתקבל באסיפה החלטות שאין דרך לבצע אותן, שהן חסרות שחר.

יש התנגדות?

לא.

אז צריך לשנות את הנוסח.

חופש ההתנאה. 81. ניתן להתנות בשטר הנאמנות על האמור בסימן זה כולו או מקצתו.

נסיים בסעיף הזה, כי יש קצת בעיות בקואליציה. קיבלתי טלפון, שאני צריך להיות בישיבה קואליציה. נקבע יום אחר. בשבוע הבא, בלי נדר.
תודה רבה, הישיבה נעולה.

<הישיבה ננעלה בשעה 13:00.>