PAGE
7
ועדת הכספים
07/05/2012

הכנסת השמונה-עשרה
נוסח לא מתוקן

מושב רביעי
<פרוטוקול מס' 1075>
מישיבת ועדת הכספים
יום שני, ט"ו באייר התשע"ב (07 במאי 2012), שעה 11:00

<1. תיקונים בתקנון הבורסה:1. תנאי כשירות לחברות בבורסה של חברה שאינה תאגיד בנקאי (חש"ב) 2. אופציות על מניות - מעבר משקלים לאגורות>
<2. תיקונים בתקנון הבורסה - חשבונות מנותקי קשר אצל חש"ב וחשבונות של לקוחות חש"ב שנפטרו>
<3. תיקונים בתקנון הבורסה: 1. רישום למסחר של ניירות ערך המירים במניות, רישום למסחר של תעודות התחייבות ותנאים למחיקה 2. רישום למסחר של חברה חדשה חלף חברה רשומה 3. ניהול טכנולוגיות מידע בחש"ב>

חברי הוועדה: >
ציון פיניאן – מ"מ היו"ר
יצחק וקנין

שכיב מוראד שנאן

>
חגית נאמן
–
יועצת משפטית, הבורסה לניירות ערך

איציק שורקי
–
סגן מנהל המח' הכלכלית, הרשות לניירות ערך

יונתן בורגין
–
מנכ"ל, ביוקנסל בע"מ

איל קציר
–
דובר ועדת הכספים

מירב תורג'מן

טמיר כהן

אושרה עצידה

1. תנאי כשירות לחברות בבורסה של חברה שאינה תאגיד בנקאי (חש"ב) 2. אופציות על מניות - מעבר משקלים לאגורות

אנחנו ממשיכים בישיבת ועדת הכספים. הסעיפים הבאים הם תיקונים בתקנון הבורסה. סעיף א': תנאי כשירות לחברות בבורסה של חברה שאינה תאגיד בנקאי.

חגית נאמן, בבקשה.

במסגרת הפיקוח של הבורסה על חברי הבורסה שאינם בנקים, אחד מתנאי הכשירות לחברות בבורסה הוא שבעלי שליטה וחבר בורסה ובעלי עניין לא הורשעו בעבירה שיש עימה קלון, ולא היו חברים בתאגיד שהתפרק בלי ששילם את חובותיו.

מוצע פה לתקן ולהקנות שיקול דעת לדירקטוריון הבורסה במקרים מסוימים על-פי שיקול דעת לאשר כן מקרים שבהם חבר בורסה יש בעלים שלו שהיו חברים בתאגיד שהתפרק מבלי לשלם את חובותיו. זה בא על רקע שבעבר הבעלויות היו בעלויות פרטיות. היום יש גם בין חברי הבורסה בעלים שהם הרבה פעמים קרנות השקעה שמשקיעות בשלל נכסים, ביניהן, לפעמים גם אם זה חברות הי-טק או שמשקיעים בהן כהשקעה של קרנות הון סיכון שבסופו של דבר אחרי פעילות מסוימת מתפרקים ורוצים להשאיר שיקול דעת לדירקטוריון. כמובן שזה כפוף לזה שאין באישור כזה כדי לפגום בכשירות של החברה להיות חבר בורסה.

אני כבר דיברתי איתה. לגבי הקריטריונים – הבאת את הדוגמה שנתת לי קודם לגבי מה הם המקרים בהם יופעל שיקול דעת.

היתה, למשל, דוגמה שבאמת היתה חברת השקעות שהיו לה מספר עצום של השקעות כשבמסגרת כל ההשקעות האלה היו לה גם השקעות בחברות וגם דירקטורים שהיא שלחה לאותן חברות, בסופו של דבר השקעות שלא הצליחו ונסגרו כמו חברת השקעות – לא כל ההשקעות שלה מצליחות. ואז עלה הצורך באמת לא לפסול מישהו רק בשל העובדה – להקנות שיקול דעת ועם כל האחריות שיש לדירקטוריון במקרה שהוא נותן פטור כזה.

תודה.

תנאי כשירות לחברות בבורסה של חברה שאינה תאגיד בנקאי כפי שהוסבר על-ידי עו"ד חגית נאמן – מי בעד?. מי נגד? מי נמנע?

הצבעה
בעד – כולם
התיקון אושר פה אחד.

סעיף ב: אופציות על מניות – מעבר משקלים לאגורות, בבקשה.

אנחנו מציעים פה לשנות את ההגדרה של "מחיר קובע". האמת היא שהשינוי שהוצע הוא שינוי טכני. רצינו לעבור מלנקוב את המחיר הקובע באגורות במקום בשקלים. במסגרת הזאת ראינו שבתיקון טכני כזה אנחנו צריכים לתקן את התקנון. ולכן, החלטנו לעשות הסמכה לקבוע את ההגדרה בהנחיות, כאשר בהנחיות באמת התיקון הוא לנקוב את זה במקום בשקלים באגורות – תיקון שהוא טכני במהותו.

לי אין הערות.

אוקיי. אופציות על מניות – מעבר משקלים לאגורות, מי בעד התקנה? מי נגד? מי נמנע?

הצבעה
בעד – כולם

התקנה אושרה פה אחד.

התקנה אושרה פה אחד.
<תיקונים בתקנון הבורסה - חשבונות מנותקי קשר אצל חש"ב וחשבונות של לקוחות חש"ב שנפטרו>

אנחנו ממשיכים הלאה. ג': חשבונות מנותקי קשר אצל חש"ב וחשבונות של לקוחות חש"ב שנפטרו, בבקשה.

אנחנו מצאנו לנכון לקבוע הוראות. כיום אין הוראות שחלות על חברי בורסה בקשר להתנהלות שלהם מול חשבונות שלא מצליחים ליצור קשר עם הלקוחות, והסוג השני של חשבונות הוא חשבונות של לקוחות שנפטרו. הרעיון הוא להגן באמת על המשקיעים במקרה כאלה כדי לוודא שהחבר, בין היתר, מברר ומנסה למצוא את הכתובת של הלקוח, מנסה לאתר את הלקוח כדי ליצור איתו קשר כדי לקבל הוראות לגבי החשבון.

במסגרת ההוראות האלה יש הסמכה או קביעה לגבי החברים לסווג את חשבונות מנותקי הקשר כקבוצה נפרדת כדי שיהיה נוח לפקח ולבקר עליה, לראות שכל הפעילות שמתבצעת בה היא פעילות תקינה. החבר מתבקש לעשות ביקורת על החשבונות האלה ולתעד את כל הפעולות בנוגע לחשבונות. וכמובן, הכי חשוב, זה לנסות ניסיונות חוזרים כדי לאתר את אותם לקוחות.

אנחנו מציעים לקבוע את זה כהוראות בתקנון כאשר הפרטים מופיעים בהנחיות.

לגבי התיקון הזה - הם הביאו הסדרה של הנושא בתקנון הבורסה ועם הסמכה לקבוע בהנחיות את הפרטים. הם הביאו גם בפני הוועדה את ההנחיות עצמן. בגדול, העמדה של הלשכה המשפטית היתה שאנחנו סבורים שדרך המלך היא להסדיר את כל הנושא בתקנון ולאו דווקא בהנחיות. אבל אחרי דין ודברים עם הלשכה המשפטית ועם חגית נאמן הוחלט שלאור העובדה שזה מונח כבר על שולחן הוועדה והם הביאו בפני את הוועדה את ההנחיות על אף שאנחנו לא מאשרים את ההנחיות אלא רק את התקנון, וגם ככל הנראה לא יהיה עוד הרבה זמן לאשר את הנושא הזה בשל התפזרות הכנסת, מה גם שהנושא הזה בכלל לא מוסדר, ואנחנו מעדיפים שבכל זאת תהיה איזושהי הסדרה גם אם היא לא נחקקה בדרך המלך, אז אנחנו חושבים שאפשר להשאיר את זה ככה.

הייתי מעדיפה שתיקון של ההנחיות בעתיד כבר יגרור תיקון מקיף של התקנון, ולהכניס את כל הנושא לתקנון ולא בהנחיות. אבל אין שום מניעה לאשר את זה עכשיו.

חשבונות מנותקי קשר אצל חש"ב וחשבונות של לקוחות חש"ב שנפטרו – מי בעד? מי נגד? מי נמנע?

הצבעה
בעד – כולם

התקנה אושרה פה אחד.

התקנה אושרה.

ד, רישום למסחר - - -

ציון, אני נגד בהכול.

1. רישום למסחר של ניירות ערך המירים במניות, רישום למסחר של תעודות התחייבות ותנאים למחיקה 2. רישום למסחר של חברה חדשה חלף חברה רשומה 3. ניהול טכנולוגיות מידע בחש"ב

רישום למסחר של ניירות עריך המירים במניות, רישום למסחר של תעודות התחייבות ותנאים למחיקה.

עד עכשיו היה הכול פה אחד, עכשיו אנחנו לא פה אחד.

חמישה תיקונים בכללים לרישום של אגרות חוב להמרה. הראשון – לקבוע באופן פוזיטיבי שחברה מציעה ניירות ערך המירים, ייקבע להם מראש בתנאי ההצעה מועד פדיון אחד, ושלא יהיה ניתן מראש לקבוע תנאים שבהתקיימם יידחה אותו מועד פדיון, כפוף לחריגים שייקבעו בהנחיות. בהנחיות אנחנו קובעים חריגים שקיימים גם היום לגבי מוסדות בנקאיים וגופים שמפוקחים על-ידי המפקח על הביטוח ששם ניתן לדחות פעם אחת פדיון בתנאים שקבועים בהנחיות וזאת בשל הוראות של המפקחים, הן של המפקח על הבנקים והמפקח על הביטוח, להכרה בהון עצמי של הגופים המפוקחים על ידם – זו הקביעה הראשונה.

ההצעה השנייה היא לקבוע בתקנון מחיר מינימאלי של נייר ערך המיר כאשר בהנחיות המחיר שייקבע זה שהמחיר לא יפחת מ-1 אגורה. כיום לא ניתן לסחור בבורסה בפחות מ-1 אגורה ומוצע לעגן את זה בהנחיות.

התיקון השלישי שנוגע לעניין הוא שאגרות חוב שבעקבותיו כהסדר שנעשה בחברה, החברה מפסיקה לחוב את החוב בגינן אלא מעבירים אותן לאיזה ישות משפטית אחרת או לנאמן או קובעים שאפשר יהיה לפדות אותן רק מנכס מסוים – למחוק אותן מהרישום למסחר. למעשה, אגרות חוב כאלה מפסיקות להיות אגרות חוב במובן של הגדרת אגרת חוב בחברה. זה כבר לא חוב של החברה אלא הוא יכול להיפרע מנכס מסוים או מנכסים מסוימים. מוצע לקבוע עילת מחיקה במקרה כזה, עילת מחיקה ספציפית. אלה התיקונים.

האם יש הערות?

לא.

אוקיי. רישום למסחר של ניירות ערך המירים במניות, רישום למסחר של תעודות התחייבות ותנאים למחיקה – מי בעד התקנה? מי נגד? מי נמנע?
הצבעה
בעד – 1

נגד – 1

התקנה אושרה.

אני נגד.

אתה נגד. 2 מול 1, בסדר.

לא, הוא לא הצביע. זה 1 מול 1.

אני מגיש רביזיה. עוד חצי שעה.

אני אשם, דיברתי בטלפון.

רישום למסחר של חברה חדשה חלף חברה רשומה, בבקשה.

מוצע לקבוע כללים שבמקרים שיש חברה רשומה, בעיקר מדובר על חברות אמריקאיות שרשומות. לחברות אמריקאיות קשה מאוד לגייס כסף בתל אביב כי בכל מקרה כזה הן צריכות לעשות תשקיף אמריקאי באישור רשויות הפיקוח בארצות-הברית. אנחנו עדים היום לתופעה שמה שעושות חברות אמריקאיות שרשומות זה שמציעים את ניירות הערך שלהן בהצעה לחברה שתחזיק 100% בהן והיא תירשם למסחר בבורסה במקום החברה האמריקאית הרשומה. המצב שיוצא אחרי הנפקה כזאת הוא שיש חברה ישראלית שרשומה בבורסה, יש לה חברה-בת. כל הפעילות של אותה חברה ישראלית היא אותה פעילות של חברה-בת. כלומר, זה מהלך טכני בעיקרו של העברת הישות הנסחרת בבורסה מחברה-בת לחברה האימא שלה כשבעלי המניות הם זהים.

מוצע לחברה כזאת לתת הקלות ולא לדרוש ממנה לעמוד בתנאי הרישום של חברה חדשה – זו ההצעה.

מי בעד רישום למסחר של חברה חדשה חלף חברה רשומה? מי נגד?

הצבעה
בעד – 2

נגד – 1





התיקון אושר.

אני נגד ומבקש רביזיה.

אוקיי, רביזיה.

ו. ניהול טכנולוגיות מידע בחש"ב.

היום כל הנושא של ניהול טכנולוגיה מידע קבוע בתקנון הבורסה בצורה מאוד מאוד כללית. זה נובע מזה שזו הוראה מלפני שנים רבות, עוד לפני שכל העידן הטכנולוגי נכנס חזק לכל המערכות של שוק ההון.

מוצע לקבוע כללים מפורטים למסגרות של ניהול טכנולוגיות מידע אצל חברי בורסה שאינם בנקים. זו הוראה מאוד מאוד חשובה. היא נעשתה אחרי עבודה מאוד מקיפה של ועדה, וגם בשיתוף של החשבים שעליהם זה חל. זה נועד לעגן בתקנון את כל מדיניות ניהול טכנולוגיות המידע, הצורך לקיים תוכניות עבודה, מערכת חשבונות שתפרט את כל הרישומים, תהליכים בניהול ובקרה של מערכות המידע, הוראות לגבי אבטחת מידע, הוראות לגבי מיקור חוץ אם הוא נעשה בתחום הזה, והיערכות לקיום המשכיות במקרה של איזשהו כשל או תקלה, וחובה לערוך סקרי סיכונים, דיווחים לבורסה ותיעוד על-ידי חברי הבורסה. אלה הוראות מאוד חשובות שמוצע להחיל אותן על חברי הבורסה שאינם בנקים.

האם יש הערות? כן, בבקשה.

תחילת תיקון התקנון נקבע ל-30.6.2013. עלתה השאלה האם זה זמן מספיק להיערכות בעניין הזה.

כן. אנחנו עשינו בדיקה עם החברים, אנחנו סבורים שזה זמן מספיק. יש יותר משנה מהיום. יתרה מזאת, על ההצעה הזאת אנחנו יושבים כבר חודשים ארוכים גם עם חברי הבורסה שאינם בנקים. החלטה בדירקטוריון גם כן התקבלה כבר לפני מספר חודשים. נראה לנו שזה לוח זמנים מאוד סביר. ניתן להם פרק זמן של הרבה למעלה משנה כדי להיערך ולהתאים את המערכות שלהם לתיקון הזה.

ניהול טכנולוגיות מידע בחש"ב – מי בעד? מי נגד?

הצבעה
בעד – 2

נגד – 1





התיקון אושר.

נגד ורביזיה.

רביזיה. הסעיף הזה סוכם והוצבע.
<הישיבה ננעלה בשעה 11:30.>