הכנסת השמונה-עשרה
נוסח לא מתוקן

מושב רביעי

<פרוטוקול מס' 615>
מישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט

יום רביעי, ב' בסיון התשע"ב (23 במאי 2012), שעה 9:00

<הצעת חוק החברות (תיקון מס' 17) (הבראת חברות), התשע"א-2011>

חברי הוועדה: >
דוד רותם – היו"ר

יצחק הרצוג

אברהם מיכאלי

אורי מקלב

>
אבי ליכט – משרד המשפטים


דלית זמיר – משרד המשפטים

דוד האן - האפוטרופוס הכללי והכונס הרשמי, משרד המשפטים

שלמה נס - נאמן-מפרק, אגרקסקו

עדי נס - נאמן, אגרקסקו

חיים קמיל - שותף שלמה נס, אגרקסקו

אסף חמדני - פרופסור, איגוד הבנקים בישראל

טל נד"ב - עו"ד, איגוד הבנקים בישראל

לבנת קופרשטיין דאש - עו"ד, איגוד הבנקים בישראל

אילן פלטו - מנכ"ל, איגוד חברות ציבוריות הרשומות בבורסה

הראל אריכא - עו"ד, בנק הפועלים

דנה בר און - עו"ד, בנק הפועלים

אסנת טננבאום - עו"ד, בנק לאומי לישראל בע"מ

אחיעד שחורי - עו"ד, בנק לאומי לישראל בע"מ

מיכאל מקייה - מ"מ יועמ"ש, הרשות לשירותים ציבוריים חשמל

אורי בראון דויטשר - עו"ד, התאחדות התעשיינים

רונית פרל - יועצת משפטית, התאחדות התעשיינים

אלעד עפארי - נציג, לשכת עורכי הדין

דן אבנון - יו"ר איגוד הנאמנים בשוק ההון בישראל

עודד אופק - איגוד מנהלי הקרנות

ענת גרינשטן - מתמחה במשרד עו"ד מ. פירון

איתי יוספי - עו"ד מייצג את איגוד הנאמנים

מירב עופר - עו"ד

אורן גזל-אייל - אוניברסיטת חיפה, מרצה בכיר,

מיכל שמואלי - עו"ד, רשות התאגידים

שריה אורגד - מחלקת תאגידים, רשות לניירות ערך

שיראל גוטמן- עמירה - מנהלת מחלקת תאגידים, רשות לניירות ערך

יעל וייס - מחלקת תאגידים, רשות לניירות ערך

אוריה שילוני - מחלקת חקיקה, רשות לניירות ערך

תמי סלע

דורית ואג

לאה קיקיון

<הצעת חוק החברות (תיקון מס' 17) (הבראת חברות), התשע"א-2011>

שלום לכולם, אני מתכבד לפתוח את הישיבה. על סדר היום – הצעת חוק החברות (תיקון מס' 17)(הבראת חברות), התשע"א-2011. מי מדבר היום בשם איגוד הבנקים? אין לי כוונה לתת ל-10 אנשים לדבר. אחד ידבר.

ידבר הפרופ' אסף חמדני.

מצוין.

ברשותך, אם תהיה תוספת חשובה, נבקש את רשותך להוסיף.

לא תקבלו.

אין לי זמן, אני רוצה לגמור.

כולנו רוצים.

בישיבה הקודמת עסקנו בסעיף 350ב'- צו הקפאת הליכים. יש שם שתי נקודות שהיושב ראש ביקש שנחזור אליהן, אחת – לעניין סעיף (ג) שבעצם דנו בו בוועדה, ואם הבנו נכון, משרד המשפטים מוכן למחוק ואז לא תהיה אבחנה לעניין הדרישה לעילת חדלות פירעון, לא תהיה את ההתייחסות רק לנושא וזה אומר שגם בסעיף (ד) יהיה שינוי, והסעיף יאמר: "צו הקפאת הליכים למעט צו לבקשת נושה, ככל שיינתן...." וכו' – "...במעמד המבקש בלבד".

בקיצור, אתם הערתם על הנושא הזה ומשרד המשפטים הסכים לקבל את ההסתייגות שלכם בסעיף הזה.

עניין נוסף שעולה מתייחס לבקשה במעמד צד אחד, בקשת הקפאת הליכים, והיתה פה הערה לגבי הגבלת התקופה עד לדיון שיתקיים במעמד הצדדים.

וגם את זה נציג משרד המשפטים קיבל.

השאלה מה ההוראה שרוצים לקבוע, כי צריך לומר שבדרך כלל בסדר הדין האזרחי יש מקרים שמדברים על 14 יום, יש סעיפים שמדברים על 7 ימים.

14 יום.

14 יום עד לדיון.

אז למעשה אנחנו מגיעים ל-350ג', שעדיין לא קראנו ולא הסברנו אותו.

אני רק אומר איפה יש הבדלים מהחוק הקיים. בעצם זה העברת הקפאת הליכים מהסעיף הראשי לסעיף החדש, בגלל השינוי של הסימנים:

(ד)
בית המשפט רשאי למנות לחברה בעל תפקיד לפי סעיף זה גם במסגרת צו הקפאת הליכים הניתן לגביה במעמד המבקש בלבד, כאמור בסעיף 350ב(ד), ורשאי הוא לקבוע כי המינוי כאמור יהיה מינוי זמני לתקופה שיקבע; מי שנפגע מהחלטה כאמור רשאי לפנות לבית המשפט, בתוך תקופה שיקבע השר, בבקשה לבטלה.

(ג)(ה)
לא מונה לחברה בהקפאת הליכים בעל תפקיד, לפי הוראות סעיף זה, או שנותרו בידי החברה סמכויות או חובות, שלפי חוק זה מוקנות לבעל התפקיד, על אף מינויו של בעל תפקיד כאמור, יחולו על החברה הוראות סימן זה החלות על בעל תפקיד, ככל שנדרש.

בסעיף זה לא קיבלנו הערות.

(1)
בית המשפט רשאי למנות לחברה בעל תפקיד לפי סעיף זה גם במסגרת צו הקפאת הליכים הניתן לגביה במעמד המבקש בלבד, כאמור בסעיף 350ב(ד), ורשאי הוא לקבוע כי המינוי כאמור יהיה מינוי זמני לתקופה שיקבע; מי שנפגע מהחלטה כאמור רשאי לפנות לבית המשפט, בתוך תקופה שיקבע השר, בבקשה לבטלה.

(2) לא מונה לחברה בהקפאת הליכים בעל תפקיד, לפי הוראות סעיף זה, או שנותרו בידי החברה סמכויות או חובות, שלפי חוק זה מוקנות לבעל התפקיד, על אף מינויו של בעל תפקיד כאמור, יחולו על החברה הוראות סימן זה החלות על בעל תפקיד, ככל שנדרש.

(3) מהתפקידים המפורטים להלן, כולן או חלקן:

(1) גיבוש תכנית להבראת החברה

(2) הסדרת החובות לנושי החברה

(3) ניהול החברה
(4)
בית המשפט רשאי למנות לחברה בעל תפקיד לפי סעיף זה גם במסגרת צו הקפאת הליכים הניתן לגביה במעמד המבקש בלבד, כאמור בסעיף 350ב(ד), ורשאי הוא לקבוע כי המינוי כאמור יהיה מינוי זמני לתקופה שיקבע; מי שנפגע מהחלטה כאמור רשאי לפנות לבית המשפט, בתוך תקופה שיקבע השר, בבקשה לבטלה.
(5) לא מונה לחברה בהקפאת הליכים בעל תפקיד, לפי הוראות סעיף זה, או שנותרו בידי החברה סמכויות או חובות, שלפי חוק זה מוקנות לבעל התפקיד, על אף מינויו של בעל תפקיד כאמור, יחולו על החברה הוראות סימן זה החלות על בעל תפקיד, ככל שנדרש.

(6) סעיף זה גם במסגרת צו הקפאת הליכים הניתן לגביה במעמד המבקש בלבד, כאמור בסעיף 350ב(ד), ורשאי הוא לקבוע כי המינוי כאמור יהיה מינוי זמני לתקופה שיקבע; מי שנפגע מהחלטה כאמור רשאי לפנות לבית המשפט, בתוך תקופה שיקבע השר, בבקשה לבטלה.

(7) לא מונה לחברה בהקפאת הליכים בעל תפקיד, לפי הוראות סעיף זה, או שנותרו בידי החברה סמכויות או חובות, שלפי חוק זה מוקנות לבעל התפקיד, על אף מינויו של בעל תפקיד כאמור, יחולו על החברה הוראות סימן זה החלות על בעל תפקיד, ככל שנדרש.


בית המשפט רשאי למנות לחברה בעל תפקיד לפי סעיף זה גם במסגרת צו הקפאת הליכים הניתן לגביה במעמד המבקש בלבד, כאמור בסעיף 350ב(ד), ורשאי הוא לקבוע כי המינוי כאמור יהיה מינוי זמני לתקופה שיקבע; מי שנפגע מהחלטה כאמור רשאי לפנות לבית המשפט, בתוך תקופה שיקבע השר, בבקשה לבטלה.

לא מונה לחברה בהקפאת הליכים בעל תפקיד, לפי הוראות סעיף זה, או שנותרו בידי החברה סמכויות או חובות, שלפי חוק זה מוקנות לבעל התפקיד, על אף מינויו של בעל תפקיד כאמור, יחולו על החברה הוראות סימן זה החלות על בעל תפקיד, ככל שנדרש.

(ד)
בית המשפט רשאי למנות לחברה בעל תפקיד לפי סעיף זה גם במסגרת צו הקפאת הליכים הניתן לגביה במעמד המבקש בלבד, כאמור בסעיף 350ב(ד), ורשאי הוא לקבוע כי המינוי כאמור יהיה מינוי זמני לתקופה שיקבע; מי שנפגע מהחלטה כאמור רשאי לפנות לבית המשפט, בתוך תקופה שיקבע השר, בבקשה לבטלה.

(ג)(ה)
לא מונה לחברה בהקפאת הליכים בעל תפקיד, לפי הוראות סעיף זה, או שנותרו בידי החברה סמכויות או חובות, שלפי חוק זה מוקנות לבעל התפקיד, על אף מינויו של בעל תפקיד כאמור, יחולו על החברה הוראות סימן זה החלות על בעל תפקיד, ככל שנדרש".

לאיגוד הבנקים היו 3 הערות בנושא – 1. לא לאפשר מינוי נושא משרה לבעל תפקיד בחברה עם בעל שליטה 2. חובת מינוי מפקח 3. לא להקנות סמכויות שיפוטיות. משרד המשפטים הגונים ביותר – הם מסכימים לקבוע חובה שיהיה מפקח, ואנחנו נוסיף עוד סעיף שעל החלטות כאלה של המפקח אפשר יהיה לערער בבית המשפט.

תוספת שכללתי גם במסמך שהיה באתר מתייחסת בעצם להוראה שקיימת היום לגבי החלטות של מפרק, ורלבנטית גם לבעל תפקיד אבל יכול להיות שכדאי לציין אותה במפורש כי זה דבר חשוב, וזה – שמי שנפגע על ידי מעשה או החלטה של בעל תפקיד רשאי לפנות לבית המשפט ובית המשפט רשאי לאשר, לבטל או לשנות את המעשה או ההחלטה, לתת כל צו בעניין כפי שייראה כצודק. זו הוראה אחת שחשבנו שיש לה מקום בסעיף הראשי.

את מי אתה מייצג – את המפרקים? את הבנקים? את הנושים?

לא. לא. אני - -

בסדר, הבנתי. כי אמרתי שרק אחד ידבר מטעם הבנקים.

אני לא מייצג את הבנקים.

אמרתי בפעם שעברה ואני אגיד את זה בקצרה, עכשיו, לגבי בעל תפקיד - בכל התיקים האלה, בתי המשפט מבקשים, ובצדק, שיבדקו ויחקרו את נסיבות הקריסה של החברה, והאם נעשו פעולות לא תקינות. בהרבה מאד מהחברות גם ככה משאירים חלק מהמנהלים או את המנכ"ל, תלוי בסיטואציה, תלוי מי זה, תלוי מה מערכות היחסים שם, שיעבוד תחת בעל התפקיד, תחת הנאמן או המפרק - אבל חייב להיות פקיד בית משפט שהוא הזרוע הארוכה של בית המשפט, אדם מקצועי, אובייקטיבי, שמפקח עליהם, מונע פעולות העדפה לא תקינות, והוא הגורם ש - - בית המשפט. זה דבר שקיים גם היום, אני לא רואה סיבה לשנות את זה.

לא שינינו. לכן אמרתי - - -

אוטומטית הוא כפוף לבית המשפט - -

אבי ליכט הסכים שתהיה חובה למנות מפקח.

אבל יש פה שינוי שאני אוכל להסביר אותו – של כן למנות נושא משרה כבעל תפקיד, דבר שלא קורה היום.

אבל הוא קיים. יש אפשרות. אנחנו כותבים את זה כדי שהאופציה הזו תהיה על השולחן בצורה מפורשת. אנחנו מודעים לסכנות במצב הזה, ובעקבות ההערות אנחנו מסכימים שיהיה לצד הדבר הזה מפקח. נראה לי שהדבר הזה נסגר.

בעל התפקיד צריך להיות מישהו מטעם בית המשפט. המנכ"ל להיות מנכ"ל בתפקידו.

המפקח הוא מטעם בית המשפט.

בעל התפקיד צריך להיות נאמן של בית המשפט. מתחתיו יכול להיות המנכ"ל שימשיך לנהל.

לא זו הכוונה.

אם אני ממנה נושא משרה לתפקיד, אני רוצה שעליו יהיה פיקוח.

אני לא חושב שנושא משרה בחברה יכול להיות נאמן של בית המשפט כי במוגדר יש לו ניגודי עניינים, יש לו אינטרסים אישיים שלו, צריך לחקור את הפעילות שלו. הוא יכול להמשיך לנהל את החברה תחת הנאמן של בית המשפט, ככה זה מקובל.

אני לא מסכים עם ד"ר רו"ח שלמה נס. בישיבה הקודמת, אסף חמדני מטעם איגוד הבנקים העיר שאני בשעתו כתבתי על כך שבמקום שיש בעלי שליטה לא ראוי שנושאי משרה ימשיכו בתפקידם וישמשו, בעצם, במקום בעל התפקיד בחברה בהבראה. ואני, שכתבתי את זה עומד מאחורי הדברים אך רוצה לסייג אותם, בכל זאת. אני חושב שיש מקום לקונספט הזה, בהחלט. התיק האחרון של ACE הוכיח שזה אכן כך. זה לא נכון ש - -

היית בכנס אילת? אני ראיתי באילת דבר מאד מעניין שכל הפרופסורים חושבים דברים אחרים ממה שהם אמרו קודם.

- - -

- - -

מכל מקום יש מקום לקונספט הזה, בהחלט. יש לעתים שנושאי המשרה שמכהנים הם לא בהכרח נושאי המשרה שבהם תלוי האשם בקריסת החברה, אם בכלל יש כזה. יש לעתים שנושאי משרה שמכהנים נכון לרגע כניסה להבראה, להקפאת תהליכים, זה נושאי משרה שהגיעו לשם במאמץ להציל בחודשים האחרונים, ולאחר שהם הגיעו אנחנו מכירים תופעות שאומרים: לא שיערתי לעצמי שהבור הוא כל כך עמוק, וקשה, ואני צריך עכשיו סיוע של בית משפט, מערכת שלמה, לסייע. אבל זה לא אומר שבגלל זה נושא המשרה כשל, להפך. עצם זה שהוא מכניס, הוא זה שמנסה לחלץ וראוי לתת אימון בכאלה, והיו דברים מעולם, רק בשנה האחרונה נתקלנו בזה. אני מסכים שזה לא המקרה השגרתי בישראל. אני מסכים שזה לא המקרה שיקרה חדשות לבקרים, ובאמת, המציאות של השנים האחרונות, כפי שאבי ליכט העיר, האפשרות הסטטוטורית שלא למנות בעל תפקיד קיימת מאז 1995. בתי המשפט בקושי השתמשו בה. מה שאומר שבתי המשפט כנראה מבינים שזה לא דבר שיהיה דבר יום ביומו, לא מתאים, ברוב הנסיבות בישראל, ואכן, מן הסתם, לא ישתמשו בו ברוב המקרים. אבל עדיין, כיוון שמדובר בחוק, וחוק לא יכול להקיף את כל קשת המקרים האפשרית, ראוי להותיר את האופציה פתוחה ולהשאיר לבית המשפט את שיקול הדעת מתי למנות בעל תפקיד שיכהן ומתי להשאיר את נושאי המשרה בתפקידם, וחזקה על בית המשפט שיעשה את תפקידו כראוי.

בעל תפקיד שכזה בהליכים שכאלה צריך להבין במגוון כזה מורכב של נושאים משפטיים, של זכויות משפטיות של גיבוש הסדרים, של דברים אחרים, שהמנכ"ל בדרך כלל זה לא בן אדם שבא מאוריינטציה כזו. לא נתקלתי מעולם במצב שמנכ"ל החברה בא מאוריינטציה של גיבוש הסדרים. הוא יכול להיות מנהל נהדר, שימשיך לנהל. חייב להיות בעל תפקיד שהוא הזרוע הארוכה של בית המשפט שהוא מטעם הנושים, שהוא מוביל תהליכים של גיבוש ההסדר או לגיבוש הדברים, שתחתיו ההנהלה יכולה להמשיך לנהל.

אני מסכים לדברים, רק – המונח "מפקח" - האוריינטציה של המושג "מפקח" לא כל כך מתאים. אני חושב שאחד מהתפקידים של בעל תפקיד כזה שהוא חיצוני יהיה, כמובן, לפקח, אבל חוץ מזה בית המשפט צריך גם לקבוע את הסמכויות הביצועיות שיש לו. אני לא רואה נכון שנושא משרה הוא זה שיבדוק את תביעות החוב, יתעסק בנושאים האלה. נושא משרה, מה שהוא יודע לעשות זה לנהל, ואת זה צריך לתת לו, לא מעבר לכך. לכן, אולי לא צריך להשאיר הגדרת פיקוח אלא הגדרה של בעל תפקיד נוסף שבין היתר יפקח ושבית המשפט יקבע את הסמכויות שלו.

שתי הערות – שלא ייוצר הרושם שממציאים פה המצאה שאין לה תקדים, כי אנחנו יודעים שבארצות הברית זה דבר שקורה, ואפילו באופן שגרתי. נכון שהשוק שם הוא שונה, רוב החברות הן לא עם דבוקת שליטה, והמנהלים הם הגורם היותר חזק, אבל בכל אופן גם פה אין אחידות והמציאות היא מורכבת יותר. אז זו יכולה להיות אופציה, לא אומרים שזו ברירת המחדל. מצד שני, המציאות הזו, בארצות הברית, גם מעוררת ביקורת וגם בזה צריך להתחשב כשמאפשרים את המודל הזה.

לעניין הסמכויות, קביעת הסמכויות של בעל התפקיד כשהוא באמת נושא משרה, יכול להיות שאפשר היה לחשוב על איזו הוראה שהיא מרוככת, שהיא אומרת שבית משפט כשהוא קובע את הסמכויות של בעל תפקיד שהוא נושא משרה יקבע אותן בשים לב לכך שלא ייווצרו ניגודי עניינים בין התפקידים שלו, בין הסמכויות שלו לבין - -

מקבלים את ההצעה שלך.

עוד הערה – משהו שהופיע במסמך, באתר, ההוראה שקיימת היום לגבי מפרקים וכונסי נכסים ומאפשרת קביעה בתקנות של הוראות לעניין הכישורים והשכר, נכון שהיא חלה בשרשור אבל אני חושבת שנכון היה בסעיף הראשי הזה, כיוון שיכולים להיות הבדלים גם לעניין הכישורים וגם לעניין קביעת השכר והתמריצים, כן לקבוע אותה במפורש בסעיף הזה.

יש גם שאלה שאני מעלה – אני חושבת שאני יודעת מה התשובה: יש שאלה שנוגעת לחובת האמון של בעל התפקיד. היום, הדין, אבל גם בעצם ההוראה הרלבנטית שכרגע מופיעה בהצעת החוק זה לקחת את ההוראות מפקודת החברות, מהדין ומהפסיקה. אולי היא לא מספיקה, כי בכל זאת, בעל תפקיד הוא שונה מבחינת חובות האמון שלו והתפקיד שלו ממפרק. יש לו לא רק את עניינם של הנושים, הוא גם מחויב, כמובן, לכלל הנושים – אבל גם לאינטרסים נוספים שקשורים להבראת החברה, לטובת הציבור, בהיבטים שונים, והפסיקה מדברת על זה. השאלה היא אם כשקובעים סעיף בחקיקה הראשית בנושא מינוי בעל תפקיד, לא היה מקום להתייחס לעניין הזה של חובתו של בעל תפקיד, כשבית משפט ממנה בעל תפקיד – לאיזה צורך הוא - - -

זה לא נכון להשאיר שיקול דעת לבית המשפט? כל מקרה והנסיבות שלו. למה לא להשאיר שיקול דעת לבית המשפט?

יש לו שיקול דעת, אבל אחר כך, כשבאים לבחון את ההתנהגות שלו, אז בודקים גם את חובת האמון שלו - -

חובת אמון - אני מסכים. ניגודי עניינים לא כלולים בבקשות? זה לא קיים?

יש לנו קצת בעיה לכתוב סעיף כזה, כי זה מעלה שוב כמובן את השאלה המהותית בהבראת חברה – לטובת מי מבריאים את החברה - לטובת הנושים? הציבור? העובדים? הספקים? העובדים? יש פה המון דברים שנכנסים לתוך המשהו המאד קטן הזה של להגיד "חובת אמון". אי אפשר להגיד "חובת אמון" בלי להגיד למי. וזה מעלה פה סוגיה מהותית. ברור שבית המשפט צריך להתייחס לשאלה בעת שהוא קובע את זהות הנאמן. צריך לתת לו סמכויות בהתאם לחובות האמון שהוא מוצא לנכון באותו מקרה. אני לא חושבת שיש מקום לכתוב את זה בצורה ברורה. זו הכרעה בשאלות שאנחנו לא - -

אני חייבת לומר שממה שאני קראתי, קצת, וזה לא מספיק - לא נראה שהעניין הוא כל כך במחלוקת בפסיקה. בסך הכל כן מדברים על שיקולים שהם לטובת הציבור, זה הנוסח שגם בדוח לוין בא לידי ביטוי, אבל בעיקר על מחויבות לכלל הנושים ולגורמים אחרים כמו העובדים, שמושפעים מהליכי הבראה, ובאיזה שהוא מקום גם להשאיר שיקולים של טובת הציבור. כך ראיתי את זה בא לביטוי.

זה נכון, אבל לכתוב את זה עכשיו אני מניחה שזה יעורר מחלוקת לגבי מה אפשר לכתוב בחובות אמון ומה לא, ולטובת מי הולך הליך ההבראה. התפיסה שלנו ידועה, היא כתובה בדברי ההסבר, מה אנחנו חושבים.

אני פשוט חושב שאנחנו נכנסים כאן לשאלה עקרונית שאני לא יודע מה המשמעות הפרקטית שלה בחיי היום יום, וזה יכול לעורר דיונים עמוקים, ארוכים ומסובכים. ולכן אני מבקש - -

מה רע בזה? דיונים ארוכים ומסובכים?

אני בכל זאת מציע לדחות את זה, אנחנו לא נפרדים מכם בעניין הזה. אנחנו במקביל עובדים על הצעת חוק יותר גדולה ויותר רחבה, ושם נידרש לזה, שם אנחנו מתכוונים לטפל בזה.

צריכים לקבוע איזה שהן חובות בסיסיות לאותו ממונה, או שזה obvious? זו השאלה.

זה בדרך כלל חובות יותר כבדים.

לא – האם הוא משרת את הנושים או את כלל הציבור, או מה? צריך להגדיר את זה או שזה ברור?

אני פוחד מהגדרה. אני מודה שאני - -

אז מקדמת דנא לא יודעים מה התפקיד של מפרק?

זה בדיוק החשש – בגלל שאני כרגע לא קובעת סעיף אני בעצם הולך ומסתכלת על הוראות שנוגעות למפרק, וגם על הפסיקה. מה שנוגע למפרק לא זהה לבעל תפקיד שבעצם צריך לדאוג להבראת החברה. יש לו אינטרסים נוספים לדאוג להם.

אני רוצה להבין – המפרק עובד עבור מי? עבור החברה? עבור הנושים? עבור מס הכנסה?

שלמה, מה אתה מרגיש שאתה משרת, כשאתה מפרק?

קודם כל, זה תמיד אינטרס הנושים, אבל לצערי, האחריות שבתי המשפט קבעו על נאמן היא חמורה מאד, היא כבדה מאד. יותר מדי, אפילו.

הוא אומר שלרוב הוא משרת את הנושים.

מה זה לרוב? אתה משרת את הנושים, האחריות היא כבדה מאד.

זה הוויכוח שהיה.

למה את הנושים ולא את הציבור?

גם את הציבור.

גם וגם? לא הולך.

- - -

סליחה, יש נושים בדין קדימה, קודם כל, לא?

· - -

נראה לי שזה דוקטורט.

אתם תסתבכו עם זה. זה כל כך מורכב - - -

350ה. שימוש בנכסים משועבדים ובנכסים שחלה לגביהם תניית שימור בעלות, השכרתם, מכירתם או שעבודם

(א)
בעל תפקיד רשאי לעשות שימוש בנכס של החברה בהקפאת הליכים שהוא נכס משועבד או נכס שחלה לגביו תניית שימור בעלות, להשכירו או למכרו, ובכלל זה למכרו כשהוא נקי מכל שעבוד או זכות אחרת של הנושה או הבעלים בנכס במהלך העסקים הרגיל של החברה, אלא אם כן הוכח לבית המשפט כי מתקיים אחד מאלה:

(1) השימוש, ההשכרה או המכירה כאמור אינם נדרשים לצורך הבראת החברה;

(2) לאחר השימוש, ההשכרה או המכירה כאמור לא יהיה בנכס , בתמורתו או בנכס החליפי, לפי הענין, כדי להבטיח הגנה הולמת לנושה או לבעלים של הנכס מכוח תניית שימור הבעלות, לפי העניין, ולא נקבעו דרכים אחרות להבטחת הגנה כאמור.

(ב) בעל תפקיד רשאי לעשות שימוש בנכס של החברה בהקפאת הליכים שהוא נכס משועבד או נכס שחלה עליו תניית שימור בעלות, להשכירו או למכרו, ובכלל זה למכרו כשהוא נקי מכל שעבוד או זכות אחרת של הנושה בנכס, אף שלא במהלך העסקים הרגיל של החברה, ובלבד שניתנה הסכמת הנושה או הבעלים של הנכס, לפי הענין, או שניתן אישור לכך מאת בית המשפט; בית המשפט לא ייתן אישור לפי סעיף קטן זה אלא אם כן מתקיימים התנאים הבאים השימוש, ההשכרה או המכירה כאמור חיוניים לצורך הבראת החברה ומתקיים אחד מאלה:..."

ההשכרה ירד שם כבר.

לא. "ההשכרה נקי מכל זכות" – נראה לי. השכרה כשלעצמו לא ירד.

אני ממשיכה:

(2) בנכס המשועבד, יהיה בנכס, בתמורתו או בנכס החליפי, לפי הענין, גם לאחר השימוש, ההשכרה או המכירה כאמור, כדי להבטיח הגנה הולמת לנושה או לבעלים של הנכס, לפי הענין, או שנקבעו דרכים אחרות להבטחת הגנה כאמור.

(ג) נמכר נכס משועבד או נכס הכפוף לתניית שימור בעלות לפי סעיף זה, לפי העניין, כשהוא נקי מכל שעבוד או זכות אחרת של הנושה או הבעלים בנכס, יהיו התמורה בעד הנכס או כל נכס שיירכש בתמורה כאמור (להלן – נכס חליפי), הניתנים לזיהוי או לעקיבה, משועבדים לטובת בעל השיעבוד באותה דרגת עדיפות או שיראו אותם כנכסים שבבעלותו של הבעלים של הנכס מכוח אותה תניית שימור בעלות לפי העניין, ככל הנדרש לשם הבטחת הגנה הולמת, ואולם הנושה או הבעלים של הנכס, מכוח תניית שימור הבעלות לפי העניין, לא יוכל להיפרע מהנכס החליפי בסכום העולה על סכום התמורה, והכל אלא אם כן קבע בית המשפט אחרת."

אולי רק תצייני בגדול את העקרונות של הסעיף הזה?

התפיסה שלנו כאן היא ברורה – נכון שיהיה אפשר לעשות שימוש בנכסים משועבדים במהלך ההבראה של החברה, הרי הבראת החברה כוללת הפעלה שלה והפעלה מחייבת הרבה פעמים שימוש בנכסים המשועבדים. עשינו הפרדה בין שימוש שבמהלך העסקים הרגיל לבין שימוש שלא במהלך העסקים הרגיל, כי התפיסה שלנו היא שברגע שניתן צו הקפאת הליכים המשמעות שלו בעצם היא הפעלה במהלך העסקים הרגיל. אין משמעות לצו הקפאת הליכים אם זה לא המשך ההפעלה של החברה כרגיל. ולכן קבענו שכשמדובר בהפעלה רגילה של חברה, בהמשכיות של מה שנעשה קודם, אין כל צורך באיזה דיון נוסף. כלומר, ברירת המחדל שאפשר לעשות שימוש במהלך העסקים הרגיל, אלא אם כן, כמובן, אחד הנושים יראה שיש פה איזושהי בעיה- או שהשימוש הזה, למרות שהוא במהלך העסקים הרגיל לא נדרש לצורך הבראת החברה, או שלא ניתנה לו הגנה הולמת.

מקרה אחר הוא כאשר רוצים לעשות שימוש שלא במהלך העסקים הרגיל. אז, לתפיסתנו, יש מקום לעשות פה דיון ושההחלטה תתקבל במהלך אותו דיון לפני שעושים את השימוש הזה. לכן, כאן ברירת המחדל היא שצריך אישור בית משפט לעשות שימוש שלא במהלך העסקים הרגיל, ובמובן הזה, כמובן – בית המשפט ייתן אישור אם השימוש הזה נדרש, או – ואם ניתנה הגנה הולמת לנושה המובטח ככל שהוא לא מסכים לשימוש הזה.

הוספנו סעיף שמדבר על הנכס החלופי, בעצם – זכות איחלוף בנכסים, כי זו בעצם התפיסה גם כאשר מדובר בשימוש במהלך העסקים הרגיל, איך הנושה המובטח לא נפגע כאשר, למשל, מוכרים את הנכס שלו. וכאן אנחנו מכניסים את עניין התחלוף. כאשר מדובר בעיקר בעניין של מלאי, אז ברור שאפשר להמשיך למכור את המלאי, זו ההפעלה השוטפת של החברה. ואיך הנושה, בעל השעבוד הצף, בנושא הזה, לא ייפגע? כי השעבוד עובר לתמורה ולנכס החלופי ככל שהוא ניתן לעקיבה. וכך, בעצם, הזכויות של הנושא המובטח לא נפגעות. כמובן, שוב – הכל בכפוף לזה שיש אפשרות לבית המשפט לקבוע אחרת, בהקשר הזה, ושיש אפשרות לנושה המובטח להגיד שעדיין לא מספיקה ההגנה הזו. לכן יש את הזכות לבוא לבית המשפט ולומר – גם, עדיין, למרות האיחלוף הזה, נפגעה זכותי ולכן אני מבקש הגנה הולמת נוספת.

ואם הוא לא ניתן לעקיבה, אז יש לי פגיעה?

לכן יש פה את האופציה הזו. אם הוא לא ניתן לעקיבה, אז אין לי מה לעשות. אני לא יכולה להגיד שאפשר להעביר את הנכס החלופי כאשר אני לא יכולה למצוא אותו.

איזה נכס, למשל, לא ניתן לעקיבה? מה קורה עם כספים?

כספים, לכאורה, גם אפשר לעשות עקיבה, אבל ככל שלא ניתן לעשות עקיבה, אז כאן אנחנו אומרים: אם הנושה אומר שיש פה בעיה, אז אפשר, כמובן, לתת הגנה נוספת אחרת. אנחנו לא שוללים את זה, אנחנו אומרים: כל עוד זה ניתן לעקיבה, אם אנחנו לא מצליחים לעשות את העקיבה, פשוט – פרקטית, הסעיף הזה לא ישים.

לעניין הכספים, אנחנו מדברים על שימוש במהלך העסקים הרגיל. גם כשנושה יש לו שיעבוד על כספים ועל המחאת זכויות, במהלך העסקים הרגיל הדברים האלה מתגלגלים. יש פה שיעבוד על הנכסים שיהיו מפעם לפעם, בעצם. תפיסה של שיעבוד סל. לכן אנחנו מדברים על חברה שממשיכה לפעול as is, הרעיון שלנו הוא לא ליצור שבר בחברה במהלך הקפאת הליכים. להמשיך את ההפעלה השוטפת שלה, וזה חלק מהעניין. גם לנושה מובטח, במהלך העסקים הרגיל לא היתה זכות לעצור את הדברים האלה באותו רגע. לכן התפיסה שלנו, גם לגבי מזומנים, היא בדיוק אותה תפיסה כמו של נכסים אחרים, כל עוד השימוש הוא במהלך העסקים הרגיל.

אם תוכלי להסביר את הסיפה, זה סעיף שלא היה בקריאה הראשונה, אז זה חשוב. היא בעצם מגבילה את היכולת של הנושה להיפרע מהנכס החליפי בסכום העולה על סכום התמורה. בסעיף קטן (ג). זה לא היה בקריאה הראשונה.

הרעיון פה – שוב, אם לקחתי נכס משועבד, שיפרתי מכונה ששווה עכשיו יותר, אז הטענה היא שאם יש נושה מובטח, אפילו שהריבית שלו, כלל שהיא ממשיכה להיצבר, על חוב שהיה 50 שקלים – יש גבול לכמה היא יכולה להיצבר. אם היא תיצבר עד 100 שקל – כי זו הזכות שהיתה לו. היתה לו זכות בנכס ששווה 100 שקל, אני לא משדרגת אותו דרך הסעיף הזה לנכס ששווה 1000 שקל. אלא – כשהוא ייפרע מהנכס, אמנם יש לו עכשיו שיעבוד על נכס ששווה 1000 שקל ושידרגתי אותו, מבחינת הזכויות שלו, אבל כשהוא יבוא להיפרע הוא לא יכול לטעון לזכות שעולה על ערך הנכס המקורי, על ערך של 100 שקל.

זה לכיוון אחד. זה יכול ללכת אולי גם לכיוון אחר – שאני מוכרת את הנכס, נניח, בזמן שהוא זמן שפל, וקונה נכס חליפי שהוא מאותו הסוג, ואז, התמורה דווקא באותו זמן היתה נמוכה, אבל זה לא מעיד על השווי של הנכס, בהכרח. כיוון שזה נכס מאותו סוג אין סיבה, אולי, להגביל את זה, דווקא לתמורה שעברה שם באותו זמן, באותו עיתוי של המכירה. במקרה כזה אולי ההגבלה לסכום התמורה יכולה לפגוע בנושה, פגיעה שהיא לא מוצדקת.

ההנחה היא שאם הנכס נמכר במהלך העסקים של החברה, אז בעצם המכירה משקפת את הזכויות של הנושה המובטח. זו התפיסה, אבל זו תפיסה של ברירת מחדל. ככל שיהיו מקרים מהסוג הזה, שיראו שההנחה הזו היא לא נכונה או לא מוצדקת, יש אפשרות לבית המשפט קודם כל, לדרוש אמצעי אחר ולהגיד – "...אלא אם כן קבע בית המשפט אחרת". חוץ מזה, ככל שזה לא מספק הגנה מספקת לנושה המובטח, הוא יכול עדיין לדרוש הגנה הולמת. זה לא סותר את זה. אבל כברירת מחדל זה הכלל הנכון. אני לא רוצה לשנות את התפיסה, רצינו להגן עליו בערך הנכס הישן.

אז למה אני מפנה לסכום התמורה, ולא לערך החוב המובטח?

החוב המובטח – בוודאי שגם פה יש גבול. אין ספק, אני לא באה לתת לו עכשיו על חוב של 100 שקלים, אמרת קודם שהחוב שלו היה 50 שקלים. אב אני אומרת – מבחינת ערך הנכס שעד אליו הוא היה יכול להגיע, כרית הביטחון שלו לא גדלה עכשיו לאלף שקלים. כרית הביטחון שלו נשארה 100 שקלים. ברור שעדיין, כשהוא יבוא לפרוע את החוב שלו, הוא לא יקבל את ה-100 שקלים, הוא יקבל את ה-50 שקלים האלה, עם הריבית וההצמדה או מה שבית המשפט קבע שהוא החוב המובטח שלו. אנחנו לא מגדילים פה את החוב המובטח אלא נותנים פה בטוחה אחרת. זה סעיף שעוסק בבטוחה החליפית ולא בערך החוב המובטח. ברור שבפירעון החוב לא מגיע לך את ערך הנכס.

אני אומרת – אולי זה יכול להיות הפוך, שערך החוב המובטח הוא יותר גבוה מהתמורה.

עדיין. אבל אם ערך החוב המובטח הוא יותר גבוה מהתמורה זה אומר שהוא היה under secured. אני לא נותנת לו בטוחה יותר טובה ממה שהיתה לו קודם.

- -לזה שהוא אולי under secured במועד מסוים, אבל שזה לא המועד של המכירה שהוא זה שצריך - -

אז פה, שוב – יש אפשרות לבית המשפט להתייחס לזה אבל לגישתנו, האמת, ההגנה ההולמת הכי נכונה בהקשר הזה – אם מכרתי באמת את הנכס וקיבלתי תמורה עבורו. אז זה ערך הנכס. ולכן, אין סיבה להגדיר מראש שערך הנכס צריך להיות שונה מערך התמורה הזו.

היו הערות לגבי שימוש בנכסים שכפופים לשיעבוד קבוע, ולמזומנים שכפופים לשיעבוד קבוע. בהקשר הזה אנחנו סבורים, עדיין, שהמעמד של הבדיקה הזו בעצם במעמד צו הקפאת הליכים, כי זו המשמעות, כמו שאמרתי קודם, של הפעלה במהלך העסקים הרגיל. אבל מאחר שלגישתנו ממילא זה דבר שחייבים לתת עליו את הדעת במעמד צו הקפאת הליכים, אין לנו התנגדות לחייב את בית המשפט במעמד הצו לקבוע הוראות גם לעניין הזה. זאת אומרת, שבית המשפט במעמד הצו יגיד אם אפשר לעשות שימוש בנכסים המשועבדים של החברה.

אני אגיד לכם מה הכוונה – אתם רציתם שמכירת נכס תהיה רק באישור בית משפט? כך יהיה. בעל תפקיד לא יוכל למכור נכס ללא אישור של בית המשפט.

כפוף לשיעבוד קבוע.

אם זה כפוף לשיעבוד קבוע, יהיה צריך אישור של בית משפט. יחד עם זה, בית המשפט יהיה רשאי, כשהוא נותן צו להקפאת הליכים, לבוא ולומר – אני מרשה למכור את הדירות, כדי שיהיה כסף. זה הכל. זה התקבל, וכך יהיה.

קודם כל, הנדיבות של אבי ליכט ממיסה אותנו, אני חייב לציין. אני חושב, אם אני מבין נכון, כיוון שהמטרה שלנו היתה למנוע מצב שבו בעל התפקיד יוכל לעשות את זה בלי שיהיה איזשהו גורם אובייקטיבי שיבחן את זה, אני חושב שהכיוון הוא בהחלט כיוון שמייתר חלק מההערות שלנו. אני חושב שבכל זאת, יש לנו עדיין כמה הערות קטנות, שננסה להסביר את העיקרון שלהן. קודם כל, לעניין מכירת נכס בשיעבוד קבוע, באישור בית המשפט, שלא במהלך עסקים רגיל, דהיינו, מצב שבו גם היום לפי החוק מחויב באישור בית המשפט, שזה המצב שבו, אם אני חוזר לתיאור הכללי שהוצג לנו בפעם שעברה – מעבירים את הכוח מהנושה לבית המשפט, לוקחים נכס שהוא הסתמך עליו ונותנים לבית המשפט להחליט האם למרות שהסתמכת על הנכס שנתת אפשר למכור אותו, אנחנו חושבים שזה מחדד את הצורך – ואני לא רוצה לפתוח את הדיון מהפעם שעברה- בהשמטת ברירת המחדל של הפירוק בהגנה הולמת, כיוון שאין התנגדות עקרונית של הבנקים לסעיף הזה ובלבד שלבית המשפט תהיה הגדרה שתאפשר לשמור על הערך הכלכלי של החוב.

לעניין סעיפי התחליפיות, הנקודות שרצינו לציין – אחת מהן מתייחסת לסיטואציה שבה בעל התפקיד בכל זאת פועל לא באישור קונקרטי של בית המשפט, והשניה היא נקודה כללית. "הניתנים לזיהוי ועקיבה"- ביקשנו להשמיט את זה כיוון שאנחנו חוששים שבדיעבד זה יכול לייצר איזשהו פתח למחלוקות ובמקרה שבו בעל התפקיד מוכר נכס ואז הוא יבוא ויגיד – אני חשבתי שזה לא ניתן לזיהוי ועקיבה, ואז הנושה, בדיעבד, יצטרך לפתוח את כל הנושא הזה, לטעמנו זה משהו שהוא כמעט ברור מאליו. כמעט ברור מאליו שאם אין זיהוי ועקיבה אז אי אפשר לתת שיעבוד תחליפי, וההכללה של זה באופן פוזיטיבי – החשש הוא, שוב, שזה יעורר ליטיגציה מיותרת סביב העניין הזה.

לעניין הסיפה, שהנושה לא יוכל להיפרע מהנכס החליפי בסכום העולה על סכום התמורה, אנחנו חושבים שאם זה משהו שמגיע לבית המשפט והוא יכול לאשר, אז אפשר לדון בזה. כיוון שהסעיף חל גם על מצבים שבהם נמכר נכס שלא באישור בית משפט - - -

אין מצבים כאלה.

לא. יש מכירת נכס בשיעבוד שהוא לא שיעבוד קבוע. גם לפי הצעת הפשרה. צריך לזכור שכאשר עושים החלפת נכס משועבד יש סיכון שגם ערך הנכס ירד. הרי כל נכס שאני מקבל במועד נתון, יש סיכוי שהוא יעלה, ויש סיכון שהוא ירד. זה נראה לנו קצת בעייתי לבוא לנושה ולומר – אם ערך הנכס יורד, מצטערים, זה קורה, אין לך הגנה אמיתית. מצד שני, אם ערך הנכס עלה, יש מצבים שבהם הנושה נותן אשראי ולוקח שיעבוד על סוג נכס שהוא צופה גם שתהיה עליה בערך, אז אם זה יורד – לא תיהנה, אתה נפגע, ואם זה עולה – אתה לא יכול ליהנות. ולכן, לדעתנו, פשוט צריך להשמיט את הסיפה הזו וזה צריך להיות סיכוי-סיכון באופן סימטרי.

אנחנו שוב נכנסים להבחנה בין גובה החוב לבין השווי המובטח, לבין ערך הנכס. מה אכפת לי ערך הנכס? אתה צריך לקבל את החוק שלך עם ריבית ועם הצמדה, וכל מה שיש, בתנאי שזה מתקבל ממכירת הנכס. מה לא נכון בזה?

אבל פה מגבילים את זה לסכום התמורה.

סכום התמורה, נכון. יש לו חוב מובטח של 100 אלף שקל. מכרתי את הנכס רק ב-90 אלף. מה אתם רוצים שאני אעשה?

אדוני, כיוון שאני מסכים שזה חוזר לנקודה הזו, אני חושב שדרך לחשוב על זה זה אולי לחשוב על מצב שיכול להיות די ריאלי אם החוק הזה יעבור, ובאמת יתקבל השינוי שמשרד המשפטים רוצה להביא, וזה, שחברות יכנסו מוקדם יותר להליכי הבראה, זה מצב שבו הליכי הבראה נמשכים לאורך זמן. נניח – שנה, שנה וחצי. אם הכל קורה ביום אחד, נכון שזה לא משנה. אבל אם עשו לי החלפת שיעבודים בשבוע הראשון של ההקפאה, מאותו רגע, ערך החוב המובטח שלי נקבע לפי הבטוחה החדשה שלי. ולכן, כשתעבור שנה, לדוגמה, ונניח ההבראה מצליחה או נכשלת ויבואו לראות מה הערך שאני מובטח לגביו, זה יהיה לא ביחס בטוחה ההיסטורית שלי אלא ביחס לבטוחה החדשה. לכן, בעינינו זה החשש.

אם לא מוכרים, כי ההבראה מצליחה, אז אין לך בעיה, אי אין ערך – תמורה, אין תמורה. אז יש לך חוב מובטח וזה מה שאתה צריך לקבל.

ההבראה יכולה להצליח ומכרו את הנכס, מכרו אותו כדי שההבראה תצליח. אבל היא מצליחה באופן הזה שמגיעים להסדר שאפשר לקרוא לו ארגון מחדש של החוב, או אפשר לקרוא לו – שמיטת חובות, מגיע איזשהו הסדר, קבוע לפי סעיף 350(ט) שבו, חלק מתנאי ההוגנות של ההסדר צריך לראות האם הנושה המובטח קיבל באמת לפי סדר העדיפויות שלו. ובנקודה הזו, כיוון שבאותו זמן יבחנו אותי לא ביחס לבטוחה ההיסטורית שלי, אלא ביחס לבטוחה החדשה, אם מחליפים לי ויש סיכוי שזה ירד, יכול להיות שאני אפגע. ולכן אנחנו חושבים שההגינות מחייבת שאם הנכס גם עלה והחליפו לי, אז אני צריך גם ליהנות , שוב – בגובה החוב המובטח, ולא יותר ממה שאני זכאי לו בעליית הערך הזו.

ולמה אתה חושב שלא נותנים לך את זה? כתוב? תכף נראה.

יש לי חוב של 50 עם ריבית והצמדה – 110. מכרתם את הנכס ב-140. מה אני מקבל?

לא בטוח שאתה מקבל כרגע. אני צריכה לתת לך או כסף או נכס חליפי. אם כסף – אז מגיע לך מה שצברת עד אותו רגע, זה ברור – 110. אין שאלה. אבל אם ניקח את הנכס החליפי – גם הנכס החליפי שווה עכשיו מיליון שקלים חדשים. אנחנו אומרים: כאשר תבוא לפרוע את זה, יכול להיות שבינתיים קיבלת ריבית והצמדה יותר מה- 100. הגעתם ל-140 שהיה לך קודם. היתה לך זכות קודם ל-140 כנושה מובטח. אנחנו אומרים: עד ל- 140 תוכל להגיע, בהקשר הזה. לא תוכל להמשיך לצבור את זה, כנושה מובטח, עד המיליון שקלים של הנכס החליפי.

אני לא מבין – באיזשהו שלב הריבית וההצמדה שלי ייעצרו?

זו שאלה משפטית סבוכה.

אני לא מבין בשאלות משפטיות.

לא, השאלה – הריבית וההצמדה, לכאורה, יכול להיות ש - - במועד הסדר הנושים, וייקבע החוב המובטח במעמד הסדר הנושים.

אני מתארת לעצמי סיטואציה של חברה מוכרת מכוניות והשיעבוד הוא על מכונית, ובתקופה שבה יש את המכירה, ולפי זה אני קובעת את התמורה, זה בדיוק תחילת ההקפאה, כשהחברה היתה ממש למטה, היא מכרה את המכוניות במחירים נמוכים כדי לחזור לעניינים. קיבלתי נכס חליפי שהוא גם מכונית ואחר כך הערך שלה עלה, כשאני רוצה לבוא ולממש או לקנות. אז דווקא במועד שבו מכרתי והחלפתי התמורה היתה הכי נמוכה, וזה החשש שלי. ובעצם הרכב עצמו כן מסדיר את החוב שלי.

הכנסנו לחוב את הריבית וההצמדה. אתם לא יכולים לבוא ולהגיד לי, בשלב מסוים – לא קיבלת כסף, אבל בריבית והצמדה נעצרים. זה לא נכון.

לא, אנחנו לא עוצרים בריבית והצמדה. אנחנו - - היום, לפי המצב הקיים, הריבית וההצמדה נמשך - - עד ערך הנכס שהיה לך כחוב מובטח. הוא ממשיך להיצבר אחר כך כחוב לא מובטח. השאלה אם בגלל שעכשיו לקחתי נכס שהוא משמעותית יותר גדול, אני נותנת לו כחוב מובטח את ריבית וההצמדה מעבר לערך הנכס הקודם. אולי אפשר לעשות פה הבחנה - -

אפשר להגיד - ערך החוב המובטח שהיה נפרע מהבטוחה המקורית, שזה בעצם איך שהגדרנו, בגדול, את ההגנה ההולמת: ערך החוב המובטח שהיה נפרע מהנכס המקורי. זו ההגבלה שלו. יותר מזה הוא לא יכול לקבל מהנכס החליפי, אבל לאו דווקא סכום התמורה באותו מועד שמכרתי והחלפתי.

דווקא סכום התמורה בא לתת פה ערך עדיף. זאת אומרת, לבוא ולהגיד- אני הולכת לפי מה שבאמת מכרתי, ואני לא עכשיו אתחיל לעשות הערכת שווי של ערך פירוק כמו קודם, אני נותנת עכשיו איזה שהוא גרייס ואומרת: פה אנחנו לא הולכים דווקא על ערך פירוק. אנחנו הולכים על שווי המכירה באותו מועד, שווי של מכירה של קונה מרצון ממוכר ברצון, במהלך העסקים של החברה. אבל מה שאני מבינה פה שיש קושי אולי באבחנה בין מהלך העסקים הרגיל או לא. רק ברור שנכס מאותו סוג – לקחתי מכונית – קיבלתי מכונית, הבעיה שלנו לא עולה. הבעיה עולה באמת כאשר מכרתי מכונית וקניתי משהו אחר – בניין. פה אני לא רוצה להגיד שעכשיו, כתוצאה מזה, קיבלתי שיעבוד. העליתי מאד את הבטוחה שלך. זה משהו מסוג אחר.

באם הוא מוגבל בערך החוב המובטח - אני לא חושבת שמישהו היה מפרש שמקבלים לפי הנכס בשוויו המלא. למה ש - -

מה זה נקרא "ערך החוב המובטח"? איך את קובעת? מובטח זה לפי שווי השיעבוד, שווי הנכס, ובדיוק על זה אנחנו דנים עכשיו.

שהוא היה נפרע מהנכס המקורי.

הערה כללית: אם הולכים על תחליפיות, אז אני לא מבין למה לא ללכת עד הסוף. קיבלתי נכס חדש בתור בטוחה, הסיכון עלי אם הוא ירד, הרווח עלי אם הוא יעלה, בכפוף לגבולו החוב המובטח, כמובן, זה לא נותן לי זכויות חזויות. לא מתנגדים לסיכון שהערך ירד, ולכן אנחנו לא רואים למה להגביל אותנו אם הערך עולה.

במסגרת הדוגמה של אדוני, יו"ר הוועדה – החוב שלי היה 50, מכרו את הנכס שלי ב-100, החברה מתנהלת במהלך תהליכי הבראה. כשמגיע היום שבו צריך להחליט אישור ההסדר או לא, החוב שלי הוא כבר 120. לכאורה, אם הסיפה לא היתה כתובה, הייתי מסתכל על מה הנכס החדש שקיבלתי, ואומר: החוב שלך הוא 120, יש לך נכס שהוא שעבוד תחליפי, מכסה או לא מכסה את החוב. הנכס עלה ל-130? אתה תהיה מוגן ב-120, וה-10 יתחלק בין הנושים האחרים. לפי ההגדרה, הנכס ירד ל-70, אתה מוגן רק ב-70. לפי ההגדרה שלהם, כיוון שמכרו אותו היסטורית ב-100 אני לא יכול להיפרע יותר מה-100, החשש שלנו שכך בתי המשפט יקראו את זה שאני לא אוכל להיפרע יותר מה-100 למרות שהיום, כביכול, הנכס שעומד לרשותי הוא 120, ולכן אנחנו מבקשים להוריד את הסיפה הזו ולשמור על סימטריה בין הסיכון לסיכוי.

אני אמנם לא מבין במשפטים וגם לא בכלכלה – אבל אני חושב שהם צודקים.

אבל יש פה בעיה. אין לי אפשרות לשעבד חלק מנכס. אמנם קבענו ששעבוד הנכס החליפי הוא מוגבל ככל שנדרש לשם הבטחת הגנה הולמת, וכאן נכנס לי החוב המובטח. אבל בעצם, אין לי אפשרות לשעבד חלק מנכס, ולכן, אם אני לא כותבת את הסיפה, המשמעות היא שמה שנתתי פה זה אם באמת קניתי נכס ששווה הרבה יותר, השעבוד הוא על הכל.

מה זה שיעבוד על הכל? השיעבוד הוא על הכל, אבל אם החוב שלי הוא 120 - -

החוב שלך ממשיך לתפוח.

החוב שלי ממשיך לתפוה כי ריבית והצמדה - -

ריבית והצמדה זה לא במעמד של נושה מובטח.

בואי נאמר כך: הנכס שווה 2 מיליון – מה מגיע לי? אני לא מבקש 2 מיליון, אני מבקש את החוב שלי.

ברור, אבל יש הבדל בין ריבית והצמדה שנצברת במעמד של חוב מובטח, לבין חוב רגיל. מה שאמרנו קודם – אם היה נכס שווה 100 שקלים והחוב שלו 50 שקלים, אז הוא יוכל לקבל ריבית והצמדה כחוב מובטח עד ה- 100 שקלים, ומעבר לזה, זה כבר היה נושה רגיל. זו התפיסה. ואם אני עכשיו משעבדת נכס אחר, אז המשמעות היא שאני נותנת לו עכשיו ריבית והצמדה עד להפסקת הצבירה של הריבית וההצמדה במעמד של חוב מובטח. נותנת לו עדיפות שלא מגיעה לו מכוח הדין. שוב, יצרנו פה כלי של ברירת מחדל, ורצינו לתת איזשהו ביטחון, בטוחה בתמורה שניתנה.

אז תכתבו דבר פשוט – שהוא מקבל את ערך החוב המובטח מתוך הנכס?

זה בוודאי, השאלה איך - -

אבל אל תלכי להיסטוריה.

אבל חוב מובטח נקבע לפי הנכס שיש לך. אם עכשיו נתתי לו נכס ששווה יותר - -

אז אם את אומרת שהוא היה נפרע מהנכס המקורי אז את שומרת על הגבולות האלה, ולא הולכת לכל מיני מועדים של מכירה שאת לא יודעת מתי הם, ואת לא יודעת איזה סיטואציות - ואין לזה גם הצדקה הכרחית להגביל את זה לסכום התמורה.

אם זה מה שרוצים אין לנו התנגדות.

אנחנו נציע לכם נוסח.

תתאמו עם אסף חמדני ותבואו אלינו עם נוסח מוסכם

הערה לגבי ההצעה של אדוני לגבי שיעבוד קבוע שיצטרך בכל מקרה אישור בית משפט – אני רק מסב את תשומת הלב שבמסגרת הצעת חוק המשכון בעצם מבוטל כל השיעבוד הצף, והכל הופך להיות שיעבוד קבוע. אז המשמעות היא, בעצם, שבכל דבר צריך אישור בית משפט.

באילת היה דיון שלם על מה יקרה עם הלבנת הון אצל עורכי דין, אם יצטרכו לדווח או לא. התקיים פאנל שלם. אני ישבתי שם ולא הבנתי בדיוק על מה הם מדברים, כי אמרתי – אני רוצה לראות שזה עובר קודם כל בכנסת, אחר כך נדברץ

זו הערה אחת.

בהנחה שזה הנוסח, לטעמי צריך לוותר על סעיף (ג). בהנחה שאנחנו אומרים שכל שיעבוד קבוע צריך אישור בית משפט, ממילא כל השאלות האלה יתבררו במסגרת הגנה הולמת. אפשר לברר גם אז את ערך החוב, מה יקרה עם הבטוחה, איך יישמרו. אין שום צורך בסעיף (ג), שהוא גזירה שבעל התפקיד לא יכול לעמוד בה, חוץ מזה שהוא מעורר בעיות משפטיות קשות של זכות עקיבה מכוח תניית שימור בעלות, חוץ מזה גם שמבחינת תניית שימור בעלות הוא לא מוגדר נכון, כי מי שיש לו זכות שימור בעלות אין לו זכות על התמורה. יש לו זכות עד גובה החוב כלפיו. לכן, הסעיף הזה, אם מבטלים את הצורך וקובעים צורך של אישור בית משפט בנכס מובטח, אין צורך בכלל בסעיף הזה, וממילא, כל הבעיות שהתעוררו יתבררו במסגרת הגנה הולמת.

נחשוב גם על זה.

מה הבנקים אומרים?

אנחנו חושבים שזה רלבנטי לצורך השיעבוד הצף.

לא סביר. זה גם מה שקורה בפועל. לא צריך בשביל זה סעיף (ג). כשמוכרים - - כשמקבלים חובות לקוחות, אז הכסף שיש זה הכסף שבסוף יחולק בין הנושים לפי הדרגה.

או, לחלופין – זה קצת חוזר להערה הכללית של תמי סלע – לעניין בעל התפקיד. לחלופין, אחת ההערות שהערנו כאן, היא שהסעיף ינוסח באופן שיהיה ברור שאם בעל תפקיד מוכר נכסים אז יש לו חובה לדאוג להגנה הולמת גם אם הנושה לא פונה לבית המשפט. ולכן, כביכול, האופן שבו זה מנוסח עכשיו בגלל שאין חובות כלליות לבעל התפקיד, אז כביכול בעל התפקיד יכול לעשות כל דבר, אלא אם כן הנושה פונה לבית המשפט ומבקש הגנה הולמת. יכול להיות שאם תחודד החובה הקונקרטית של בעל התפקיד במקרה הזה, ובנוסף להצעת הפשרה הקודמת של משרד המשפטים, יכול להיות שהחשיבות של הסעיף הזה יורדת.

אז אתם תחשבו ותחזרו אלינו.

כן. אני רק אומר – להגיע להסכמה עם הבנקים זה קשה. אנחנו מוכנים לשבת ולנסות להגיע, ואם לא – אני ארצה להביא לך, לכבוד הוועדה - -

אין שום בעיה. אתה תביא אלינו את שני הנוסחים ואנחנו נחליט.

"350ו. הספקת מצרכים או שירותים חיוניים" – פה יש איזה שינוי קטן מהנוסח, כי הגענו אתמול להסכמות עם רשות המים ורשות החשמל. שינוי קל, אני אגיד: "ספק תשתיות – מי שעיסוקו בהספקת שירותי חשמל, מים או כל שירות תשתית אחר שיקבע השר, בהתייעצות עם השר הנוגע בדבר (להלן: "שירותי תשתית"), שסיפק לחברה בהקפאת הליכים שירותים כאמור ערב הגשת בקשת ההבראה, לרבות מכוח חוזה קיים לפי סעיף 350ז', וכן מי שסיפק לחברה שירות תשתית בסמוך לפני המועד האמור, גם אם הפסיק לספקו".

אז איפה השינוי?

בהתחלה. "מי שעיסוקו בהספקת שירותים..."

מה מהות השינוי? אם אפשר להסביר.

היה חשש- יש מקרים שבהם ספק המים, שכבעל הרישיון או חברת חשמל מספקת לקניון, נניח, גוף שהוא לא הצרכן הסופי ורצו להבהיר פה שה - - שהחובות המוגברות פה חלות על הספקים באמת, של ספקי המים - -

אוקיי. הספק המקורי ולא איזה מישהו בדרך.

כן.

"ספק חיוני – מי שסיפק לחברה בהקפאת הליכים שירות או מצרך חיוני שאינו שירות תשתית ערב הגשת בקשת ההבראה, שלא מכוח חוזה קיים לפי סעיף 350ז', וכן מי שסיפק לחברה שירות או מצריך כאמור בסמוך לפני המועד האמור, גם אם הפסיק לספקו, ובלבד שלא ניתן להחליף את הספק האמור באופן מידי בספק אחר בנסיבות העניין.

שירות או מצרך חיוני – שירות או מצרך הדרוש להמשך הפעלתה של החברה.

ספק תשתיות לא יפסיק את הספקת שירותי התשתית לחברה בהקפאת הליכים וימשיך לספקם בתמורה ובתנאי התשלום ובתנאי ההספקה שהיו נהוגים בין הצדדים, או הקבועים בדין -..." הוספנו כאן תוספת, כי בחלק גדול מהמקרים התנאים קבועים בדין, ולעניין הנוהג במקרה הספציפי הזה יש פחות חשיבות – "....לפי העניין, או כפי שיורה בית המשפט בשים לב לתנאים הנהוגים בשוק, ובלבד שהתמורה כאמור לא תכלול תמורה בעד שירותי תשתית שסופקו בטרם הגשת בקשת ההבראה.

בית המשפט רשאי לאפשר לספק תשתיות להפסיק לספק את המצרך או השירות בהתקיים אחד מאלה:

1. בית המשפט שוכנע כי המשך הספקת השירות או המצרך אינו נדרש להבראת החברה.

2. לא שולמה לספק התשתיות תמורה בהתאם לתנאי התשלום כאמור ברישה בגין מצרך או שירות שסופקו לאחר צו הקפאת הליכים, או שבית המשפט שוכנע כי יש חשש סביר שהתמורה לא תשולם בהתאם לתנאי התשלום כאמור.

התקיים אחד התנאים כאמור, רשאי בית המשפט להורות לספק התשתיות להמשיך ולספק את השירות או המצרך בכפוף לתיקון ההפרעה כאמור, או בכפוף למתן ערובה להבטחת התמורה.
בית המשפט רשאי להורות לספק חיוני להמשיך ולספק לחברה בהקפאת הליכים את המצרך או השירות לתקופה של עד 60 ימים מיום מתן צו הקפאת ההליכים בתמורה ובתנאי התשלום שהיו נהוגים בין הצדדים, או בתמורה ובתנאי תשלום שקבע בית המשפט בשים לב לתנאים הנהוגים בשוק, ובלבד שסירובו להמשיך ולספק את המצרך או השירות נובע מטעמים בלתי סבירים.

בית המשפט רשאי להורות כאמור בסעיף קטן (ה) אם שוכנע כי הדבר נדרש לשם הבראת החברה, וכי התמורה תשולם בהתאם לתנאי התשלום כאמור בסעיף קטן זה.

בית המשפט רשאי להאריך מעת לעת את התקופה הקבועה בסעיף קטן (ג) לתקופה שלא תעלה על 60 ימים בכל פעם ובלבד ששוכנע כי מתקיים כל אלה:

(1)
המשך הספקת השירות או המצרך חיוני לשם הבראת החברה;

(2)
אין אפשרות להחליף את הספק בלי לפגוע בהבראת החברה;

(3)
התמורה בעד המשך הספקת השירות או המצרך תשולם בהתאם לתנאי התשלום האמורים בסעיף קטן (בג).

(4)
במהלך התקופה הקבועה בסעיף קטן (ה) שולמה התמורה בעד המצרך או השירות כנדרש.

(ח) התמורה בעד שירות או מצרך שסופקו לפי סעיף זה דינה כדין הוצאות הבראה.

(ט) בית המשפט רשאי לקבוע דרכים להבטחת תשלום התמורה בתנאים האמורים בסעיף קטן (ב) או (ה) (ב), לפי הענין, ובכלל זה מתן ערובה.

(י) בסעיף זה – "טעמים בלתי סבירים" – לרבות בשל קשיים כלכליים של החברה, בשל קיומם של הליכי חדלות פרעון נגדה, בשל אי תשלום חוב עבר או בשל סירוב החברה לדרישת הספק לשינוי בלתי סביר של תנאי ההספקה או התשלום ביחס לתנאי השוק".

אסביר את הסעיף – הכוונה פה היתה לאפשר המשך הבראה של החברה, המשך הפעלה שוטפת שלה. חברה לעתים קשורים בקשרים עם ספקים חיוניים שלא מגיעים לכדי חוזה קייםולכן לא ייכנסו לנו בסעיף של החוזים הקיימים. הדברים האלה הם קריטיים לפעמים להבראת חברה, כאשר מדובר בספק חיוני. עשינו פה אבחנה בין ספק תשתיות לבין ספק חיוני אחר מתוך התפיסה שספק תשתיות אפשר להטיל עליו תנאים מחמירים יותר, מאחר שבדרך כלל הוא לא יכול לבחור עם מי הוא מתקשר, זאת, להבדיל מספק חיוני אחר שמטילים עליו נטל מאד משמעותי כי אנחנו אומרים לספק: למרות שאין לך שום חוזה עם החברה אנחנו כופים עליך להמשיך להתקשר. הבעיה הזו לא קיימת לגבי ספק תשתיות ולכן לגביו לא הגבלנו את החיוב הזה ב-60 ימים, לא התנינו את החיוב הזה בזה שבית המשפט שוכנע שהתמורה תשולם. התפיסה שלנו היא שמאותו רגע מדובר על חברה שאין עליה את הפגמים של העבר, של אי תשלום החוב, ולכן ספק התשתיות צריך להתייחס אליה כאל כל חברה אחרת. לכן ההבחנה הזו בין ספק תשתיות לבין ספק חיוני אחר. לגבי ספק חיוני חשבנו שלא נכון לכפות עליו את המשך ההתקשרות בכל מקרה, אלא כאשר המשך ההתקשרות באמת נובע מרצון שלו לסחוט את החברה בגלל החיוניות שלו. למשל – להתנות את המשך ההתקשרות בשל חוב עבר או להתנות תנאים בלתי סבירים להמשך ההתקשרות מתוך רצון לקבל את חובות העבר. ככל שיש לו איזו שהיא בעיה אמיתית, פגיעה אמיתית כלכלית כתוצאה מההתקשרות, כמובן שהדבר הזה ייבחן בבית המשפט, ולכן, בית המשפט לא ייתן לזה אישור, ככל הנראה.

היה סעיף בנוסח הקודם לגבי הפסקת אספקת השירות שלא מטעמים כלכליים שהוא מחויב בה מכוח הדין.

הורדנו את זה כי זה נכנס לנו לסעיף של הרישה. מאחר שאמרנו שהמשך ההתקשרות היא ממילא באותם תנאי תשלום, באותם תנאי הספקה שהיו קודם, או הקבועים בדין, זה ממילא מחיל לנו ברמה השוטפת אנחנו הופכים לחברה לכל דבר ועניין, במהלך העסקים הרגיל, בדיוק כמו חברה אחרת, וכל הכללים חלים עליה.

זה גם נותן מענה למצב שהדין היה מחייב הפסקת השירות? לא בדיוק.

גם בסעיף הקודם לא באנו ואמרנו שבהכרח אתה יכול להפסיק בכל מקרה כזה. אלא אמרנו – לא התכוונו בסעיף הזה לתפוס אותך, פה. התכוונו פה להגיד לך – אתה חייב להמשיך לתת את השירות, למרות שהחברה נקלעה להקפאת הליכים. אבל לגבי המשך הספקת השירות, חלים הכללים הרגילים. זאת אומרת, אם במהלך העסקים השוטף יש בעיית בטיחות, ברור שמכוח הדין, מכוח תנאי ההספקה הרגילים, הקבועים בדין, אתה יכול - -

הערה ראשונה – מדברים על תשתיות חשמל ומים, חשוב להוסיף גם תקשורת. בזק, היה לה מנהג לנתק את הקווים. לקוחות לא היו יכולים להתקשר. אי אפשר לתפקד, לפעמים. גם זה דבר שצריך לקחת בחשבון.

דבר שני – בסוף פסקה (א|) מדברים על: "...ובלבד שלא ניתן להחליף את הספק האמור באופן מיידי בספק אחר". אני מציע להוסיף את המילים "או שקיים קושי מיוחד" כי לפעמים אפשר להביא מישהו מחו"ל, או בתנאים קשים, אבל זה קשה, זה לא פשוט, גם אם תיאורטית יש אפשרות להחליף את הספק, אם יש קושי מיוחד זה עילה להמשיך את השירות.

בסעיף קטן (ה) – 60 ימים, לטעמי זה תקופה קצרה מדי, כל עוד משלמים לו אני לא רואה סיבה למה להגביל את זה ב-60 ימים.

אפשר להאריך אותה אבל בודקים אם הוא עמד בהתחייבויות שלו בתקופה הזו.

זה יוצר אי ודאויות. אומרים – עוד 60 ימים לא יהיה לך או יהיה לך חומר גלם. זו תקופה קצרה מדי. כל עוד משלמים לו זו תקופה קצרה מדי.

דבר רביעי – יש גורמים שהם מונופולים בתחומם, וגם אותם אני מציע להוסיף כאן. סתם לדוגמה – אפילו איזוטרית, לא כל כך חשובה. כשקלאב מרקט קרסה, יונילור שהיא מונופול בתחום המרגרינה ועוד כמה דברים, אמרה – אני לא מספקת. גורם שהוא מונופול, אני חושב שצריך להופיע בצו שאפשר לכפות עליו לספק, וכך בית משפט, אגב, עשה.

למה הוא לא נכנס? הוא ספק חיוני . הוא מספק שירות הנדרש לצורך הבראת החברה, ולא ניתן להחליף אותו.

מונופול - אני מציע להגדיר אותו אוטומטית כגורם.

"מונופול" זו גם הגדרה בעייתית, בחוק. מונופול זה מישהו שהכריזו עליו, או מי שבפועל, וצריך לראות אם יש לו 51% מהשוק. אני מציע לא להיכנס להגדרות של מונופול. יש לנו את הספק, הגדרנו את זה, חילקנו את זה ככה, בדיוק הפרדנו בין שני סוגים. אני חושב שההסדר הזה הוא יחסית מדתי.

יש פה גם אפשרות שהשר גם יקבע שירותי תשתיות. השאלה מה הכוונה פה.

בזק היא חברה עסקית, פרטית. אם היא לא מקבלת כסף, למה אני צריך לספק לה משהו?

לא, משלמים לה.

אז למה שהיא לא תספק?

היא רוצה חוב עבר.

היא רוצה חוב עבר? מה יקרה כשאני אהיה חייב לה כסף? היא תנתק לי? למה שהיא לא תנתק לך? למה שאני אתן לך הגנה בחוק?

זו המשמעות של הקפאת הליכים. חוב עבר- שמים אותו בצד, בוא נבריא את החברה, ו - -

הכל טוב ויפה, אבל למה שאני אספק לך שירותים? לא רוצה לספק שירותים בינתיים. עזוב אותי. קח פלאפון, מה אתה רוצה ממני?

לכן אותם כללו לא בשירותי תשתיות אלא בספק חיוני הם יכולים. אם הם יראו שאי אפשר להשיג ספק אחר.

אין לנו התנגדות להערה הראשונה שלקבוע או קושי מיוחד – ננסח משהו דומה.

לגבי ההערה של 60 ימים – אנחנו חושבים שבאמת יש כאן איזון, אבל לא אכפת לנו גם בעניין הזה להקל ולכתוב, אלא אם כן קבע בית המשפט תקופה אחרת. זאת אומרת, לאפשר לבית המשפט בדיון לקבוע - - -

רק הבהרה לגבי מה שנאמר – אם הגענו להסכמה, אז הכל בסדר, רק שבמקרה של אי תשלום לצורך העניין- של חשבונות חשמל, בתקופת ההבראה, צריכה פה חברת החשמל לפנות בעצמה - - -

בנוסח הקיים – לא. כרגע אמרנו שהיא ממשיכה לפעול בתנאי התשלום ותנאי ההספקה שהיו קיימים קודם או קבועים בדין. אז לכאורה – זאת אומרת, זה לא משהו שכתוב במפורש - - -

אם גם זה סודר, אז בסדר, הורדתי את ההסתייגות הזו.

אני ממשיכה בקריאה:

"350ז. חוזים קיימים

(א)
בסעיף זה –

"חוזה קיים" – חוזה שחברה בהקפאת הליכים היא צד לו, שמועד כריתתו קדם למועד הגשת בקשת ההבראה ואשר ביצועו טרם הושלם בידי שני הצדדים במועד הגשת הבקשה כאמור, ובלבד שהחוזה לא בוטל כדין עד למועד הגשת הבקשה כאמור;

"עילת חדלות פירעון" – הוראה בחוזה קיים המקנה זכות ביטול או הקובעת כי החוזה מתבטל, בשל קשיים כלכליים של החברה או בשל קיומם של הליכי חדלות פרעון נגדה.; לענין זה, "הליכי חדלות פרעון" – הליכים לפי פרק זה, שמטרתם הבראת החברה,הליכי פירוק או הליכי כינוס נכסים לפי פקודת החברות.

(ב)
בעל תפקיד רשאי, ככל שהדבר דרוש לשם הבראת החברה בהקפאת הליכים, ובאישור בית המשפט, להחליט על המשך קיומו של חוזה קיים, למעט חוזה עבודה, חוזה למתן שירות אישי או חוזה למתן אשראי לחברה, בידי החברה ובידי הצד השני לו, אף אם הופר בידי החברה לפני מתן אישור בית המשפט כאמור (בסעיף זה – אימוץ), או להחליט על הפסקת קיומו של חוזה קיים, בידי הצדדים כאמור (בסעיף זה – ויתור), ובלבד שבית המשפט נתן לצד לחוזה שאינו החברה בהקפאת הליכים (בסעיף זה – הצד השני לחוזה) ולכל אדם אחר הקשור לחוזה כאמור, הזדמנות להשמיע את טענותיו לעניין זה.

(ג)
בעל תפקיד יגיש לבית המשפט בקשה לאישור אימוץ או ויתור לפי סעיף קטן (ב) (בסעיף זה – בקשה לאישור), בתוך תקופה שיקבע השר 30 ימים ממועד מתן צו הקפאת ההליכים, ורשאי בית המשפט להאריך את התקופה האמורה אם מצא כי הדבר מוצדק בנסיבות העניין.

(ד)
לא הגיש בעל התפקיד בקשה לאישור, לגבי חוזה קיים מסוים, עד תום התקופה האמורה בסעיף קטן (ג), רשאי הצד השני לחוזה לבקש מבעל התפקיד להגיש לבית המשפט בקשה כאמור; הגיש הצד השני לחוזה לבעל התפקיד בקשה לפי סעיף קטן זה, יגיש בעל התפקיד לבית המשפט בקשה לאישור לגבי אותו חוזה קיים, בתוך 30 ימים מיום קבלת הבקשה מאת הצד השני לחוזה או במועד אחר שיקבע בית המשפט.

(ה)
על אף הוראות סעיפים קטנים (ג) ו-(ד), התקיימו נסיבות מיוחדות, לגבי חוזה קיים מסוים, המצדיקות מתן החלטה על אימוץ החוזה או ויתור עליו, בטרם חלפה התקופה הקבועה בהם רשאי בית המשפט, לבקשת הצד השני לחוזה, להורות לבעל התפקיד להגיש לבית המשפט בקשה לאישור לגבי אותו חוזה, בתוך תקופה קצרה יותר שיקבע.

(ו)
לא הגיש בעל התפקיד לבית המשפט בקשה לאישור על פי בקשת הצד השני לחוזה לפי סעיף קטן (ד) או על פי הוראת בית המשפט לפי סעיף קטן (ה), יראו את החוזה כאילו אומץ בתום התקופה להגשת בקשת האישור לפי סעיף קטן (ד) או (ה), לפי העניין.

(ז)
בית המשפט לא יאשר את אימוצו של חוזה קיים, שקיימת לצד השני לחוזה זכות לבטלו בשל הפרתו בידי החברה, למעט בשל עילת חדלות פירעון, בלא הסכמת הצד השני לחוזה, אלא אם כן שוכנע כי החברה תקיים את חיוביה לפי החוזה ממועד האימוץ ואילך, ורשאי הוא לקבוע דרכים להבטחת קיום החיובים כאמור, ובכלל זה מתן ערובה.

(ח)
בית המשפט רשאי להתנות את אימוץ החוזה הקיים או את הוויתור עליו בתנאים.

(ט)
אומץ חוזה קיים לפי סעיף זה, יהיה דין התמורה בעד חיוב שביצע הצד השני לחוזה לאחר האימוץ כאמור, כדין הוצאות הבראה."

כאן קיבלנו, אגב, הוראה שכנראה זה צריך להיות : "חיובים שבוצע לאחר בקשת ההבראה", ולא רק לאחר האימוץ.

"(י)
(1) אישר בית המשפט ויתור על חוזה קיים לפי הוראות סעיף קטן (ב), יחדלו כל הזכויות והחבויות של החברה לפי החוזה הקיים, ואולם לא יהיה בוויתור כדי לפגוע בזכויותיו ובחבויותיו של אדם אחר אלא במידה הנחוצה לשחרר מחבות את החברה ונכסיה.

(2) הנפגע מחמת ויתור על חוזה קיים יראו אותו כנושה של החברה כדי סכום הפגיעה, והסכום האמור ייחשב לחוב בר-תביעה בהליכי הבראה.

(יא) (1) הנפגע בשל הפרת חוזה קיים בידי החברה שנעשתה לפני אימוץ החוזה או ויתור עליו לפי סעיף זה, יראו אותו כנושה של החברה כדי סכום הפגיעה, והסכום האמור ייחשב לחוב בר-תביעה בהליכי הבראה.


(2) על אף האמור בפסקה (1), נפגע הצד השני לחוזה בשל אי-תשלום תמורה כמפורט להלן, יהיה דין סכום הפגיעה כדין הוצאות הבראה:


(א) תמורה לצד השני לחוזה בעד חיוב שקיים אותו צד לאחר הגשת בקשת ההבראה, בהסכמת בעל התפקיד;


(ב) תמורה לצד השני לחוזה, בחוזה קיים שאימוצו אושר בידי בית המשפט לפי סעיף קטן (ב), בעד חיוב שביצע אותו צד לפני הגשת בקשת ההבראה, ובלבד שבית המשפט שוכנע כי מתקיימים שניים אלה:

(1) הפרדת החיוב שבוצע טרם הגשת הבקשה, מהחיוב שבוצע לאחריה, אינה סבירה ואינה צודקת בנסיבות העניין;

(2) הצד השני לחוזה קיים את חלקו בחוזה בתקופת הליכי ההבראה של החברה.

(יב) (1) חוזה קיים לא יבוטל בידי הצד השני לחוזה ולא יתבטל, בשל עילת חדלות פירעון.

(2) חוזה קיים לא יבוטל בידי הצד השני לחוזה בשל הפרת החוזה בידי החברה, לרבות הפרה יסודית, שנעשתה לפני אימוץ החוזה או ויתור עליו לפי סעיף זה, אלא בהסכמת בעל התפקיד או באישור בית המשפט בתנאים שיקבע, וזאת עד למועד אימוץ החוזה או ויתור עליו לפי סעיף זה..." וכאן קיבלנו הערה – עד לאימוץ החוזה או לויתור עליו לפי סעיף זה – "ואם אומץ באישור בית המשפט לפי סעיף קטן (ב) – גם לאחר האימוץ כאמור.

(יג) (1) על אף הוראות חוק המחאת חיובים, התשכ"ט–1969‏, רשאי בית המשפט לאשר המחאת זכויות וחבויות החברה בהקפאת הליכים לפי חוזה קיים שאומץ לפי סעיף זה, לנמחה שיאשר, גם אם נקבעה בחוזה הקיים הוראה המונעת המחאה כאמור, ולעניין המחאת חבות – גם בלא הסכמת הצד השני לחוזה, ובלבד שמתקיימים שניים אלה:

(א)
ההמחאה חיונית להבראת החברה;

(ב)
אין בהמחאה כדי לפגוע בצד השני לחוזה.

(2) בית המשפט רשאי לקבוע תנאים להמחאה לפי סעיף קטן זה, לרבות דרכים להבטחת קיום החיובים שהומחו, בידי הנמחה, ובכלל זה מתן ערובה".

אני אגיד שקשה לקרוא את הסעיף הזה ולכן ניסינו להכין איזשהו נוסח שהיה נראה לנו יותר קריא, ולחלק את זה להוראות מהותיות, פרוצדורה ותוצאות. נמשיך לנסות לעשות את זה בהתאמה לשינויים שיוחלט עליהם ובתיאום אתכם, כי קשה לעבוד עם הסעיף הזה כפי שהוא עכשיו.

אני אסביר את התפיסה פה – יש פה אימוץ וויתור. למעשה, בוויתור, אין שינוי מהותי מהדין הקיים שממילא מאפשר ויתור. החידוש הגדול בסעיף הזה- זה עניין של אימוץ הסכמים. מתי אפשר יש חשיבות לאישור של אימוץ הסכם? כאשר לצד השני יש אפשרות, יש זכות לבטל את ההסכם עקב הפרה. כאן אנחנו מונעים מהצד השני לבטל את ההסכם עקב הפרה ואנחנו נותנים לו הגנות אחרות. שוב, אנחנו רוצים ליצור מצב, ליצור איזון בין המתקשר בהסכם לבין הרצון להבריא את החברה, ואנחנו רואים מצב כזה של כפיית אימוץ הסכם שתתאפשר רק כאשר זה נדרש להבראת החברה ורק כאשר אנחנו יכולים להבטיח את התשלומים מכאן ואילך. התוצאה היא שאותו מתקשר בעצם לא נפגע כתוצאה מהאימוץ מאחר שמכאן ואילך התשלום מובטח לו. ולגבי חוב העבר הוא כמו כל נושה רגיל, שחוב העבר הוא בגדר של חוב עבר, שהוא יקבל את זה לפי סדרי הנשיה הרגילים.

אלא אם כן הוא משיג עסקה יותר טובה, למשל, בתנאים שהם יותר טובים מתנאי השוק, בגלל שהוא כבול להמשך ההתקשרות - - -

אבל ממילא הוא היה כבול. העניין הוא שיש לך חוזה. אנחנו לא רוצים עכשיו שתבטל אותו, שתהיה לך זכות לבטל אותו כי אתה בעצם נמצא בהקפאת הליכים.

הוא כבול אבל נגיד – היתה הפרה שהיתה מקנה לו זכות ביטול.

כן, אבל - - מנסה לקבל פה איזשהו יתרון שלא נובע - - זאת אומרת, גם במהלך העסקים הרגיל לא יכולת לבטל את ההסכם בגלל תנאי שוק אחרים, בהקשר הזה. אגב, אנחנו כן מאפשרים לבית משפט לקבוע תנאים. זאת אומרת, אם רואים שנוצר פה איזשהו חוסר צדק והתנאים באמת מאד עלו והיתה לו זכות בגלל איזו הפרה קודמת, יכול להיות שבית המשפט במקרה הספציפי הזה יגיד שמגיע לו יותר. אבל ככלל, כמו שבחוזה רגיל לא היתה לו זכות לבטל בגלל תנאי שוק אחרים, גם פה אנחנו קובעים שהעניין הזה לא נותן לו זכות ביטול. בעצם אנחנו מונעים את הביטול בשל הפרות קודמות, ככל שהיו, כי ברור שלחברה בהקפאה, כשהיא מגיעה להקפאת הליכים, ככל הנראה יש לה הפרות קודמות, כי היו לה קשיים כלכליים גם בעבר. בדיוק בגלל זה אנחנו עושים את ההבראה. רצינו ליצור מתווה, איזשהו הליך מובנה. רצינו ליצור מצב שבו בעל התפקיד באמת מגיע אחרי תקופה, שתיקבע, לבית המשפט, עם כלל ההסכמים שלו, ואומר: את זה אני רוצה, ואת זה אני לא רוצה. זו התפיסה הכללית, שחשבנו שמה שנכון לעשות, בהקפאת הליכים. אבל כמובן לא רצינו ליצור מצב שבו החברה תיפגע כתוצאה ממחדל של בעל התפקיד, אם הוא לא היה מודע להסכמים כאלה או אחרים. לא רוצים שהמחדל הזה יחייב את החברה. לכן יצרנו פה מתווה שאומר – אמנם ככלל הוא צריך לבוא, בתוך תקופה שתיקבע, אבל אם הוא לא בא זה לא יוצר איזשהו חיוב של החברה. במקרה כזה אנחנו מבקשים מהצד השני לחוזה לבקש מבעל התפקיד לאמץ או לוותר על החוזה. בעל התפקיד יכול במקרה כזה, לפנות לבית המשפט תוך תקופה שתיקבע. אם בעל תפקיד לא פונה לבית המשפט, אז יצרנו ברירת מחדל שהיא המשך ההתקשרות AS IS, כלומר, החברה ממשיכה לפעול כמו קודם, החוזה מפעיל לפעול, אין פה ויתור אוטומטי, אבל גם אין פה כפיה של האימוץ. זאת אומרת, יש בעצם אימוץ מכוח חזקת אימוץ, פה, אבל זה לא יוצר לך אפשרות לכפות עליו המשך הביצוע עקב הפרות קודמות. לכפות עליו את המשך הביצוע עקב הפרה קודמת, כשהיתה לו זכות ביטול, זה רק בבית המשפט.

זאת אומרת, יש לו זכות ביטול, אבל זה נחשב כהוצאות הבראה.

כי אתה ממשיך לפעול לפי החוזה.

כמה דברים קטנים – לא לגמרי הבנתי. הסעיף מורכב. כשכתוב שם בסעיף קטן (ב) "למעט חוזה עבודה" כשהחברה חתומה על חוזה לביצוע עבודה – עבודת תשתית, או עבודת בניה, או משהו דומה לזה. זה גם נכלל בזה?

לא. חוזה עבודה – מבחינת יחסי עובד מעביד.

איך מתייחס הסעיף הזה לחוזים של דירות? לבניית דירות, למכירת דירות?

אין שינוי מהמצב הקיים. אתה מדבר על עניין של הלכות של ויתור על נכס מקביל?

לא, לא. החברה צריכה למכור או לקנות דירה, מישהו התקשר אתה, והיא הפרה את ההסכם – מה קורה? איך זה עובד?

בעיקרון – יש כאן חוזה התקשרות. אם יש לך אפשרות לצאת מהחוזה לפי החוזה הרגיל, לא בעצם הפרה, אלא – חיוב אישי - - -

יש הרבה הסכמים שכתוב בהם לאו דווקא עילות פירוק, אלא עילות שאם, נניח, מתבקש צו הקפאת הליכים נגד החברה, או משהו דומה לזה, זה גם מכוסה?

כתבנו את זה. עילת חדלות פרעון כתובה בצורה רחבה.

כשאתם מדברים על (א), בסוף, או בפסקה הראשונה: " ובלבד שהחוזה לא בוטל כדין עד למועד בקשת הבקשה כאמור..." - לפעמים זה סמוך לזה. יודעים על זה - -אולי ניתן 30 יום או משהו כזה?

בסדר. נכתוב "בסמוך".

עוד דבר, שאני יודע שהוא מורכב, אבל אם אתם כבר פותרים, אולי כדאי לחשוב על זה- נושא של ערבויות בנקאיות.

- - -

טוב, נעזוב את זה.

אנחנו העברנו הערות למשרד המשפטים לגבי הסעיף הזה, והצענו נוסח חליפי. אנחנו מציעים להפריד בין אימוץ לוויתור. צריך להיות סעיף נפרד לגבי אימוץ חוזה, וסעיף נפרד לגבי ויתור, כאשר שני ההסדרים צריכים להיות שונים בתכלית. כל מטרת ההבראה היא לקחת חברה, להוריד שומנים, לקצץ בהוצאות, לראות איזה חוזים כדאיים – ואיזה לא, זו המטרה של בעל התפקיד. הסעיף הזה בעצם אומר שבעל התפקיד את כל ההסכמים האלה – הוא רוצה לוותר במנוי על בריכה שיש לעובדים? הוא צריך להגיש בקשה לבית המשפט. הוא רוצה לבטל את ההסעדה שיש במסעדת היוקרה? הוא צריך להגיש בקשה להקפאת הליכים. הוא רוצה לבטל את הסכם הליסינג של רכבי היוקרה? הוא צריך להגיש בקשה לבית המפשט. זו אות מתה, היא לא קורית. זה נכון, זה קיים גם בפירוק. אבל על הראשונים אנחנו בוכים, ולא רוצים להוסיף את זה גם על הבראה. ההליך הזה הוא בלתי ישים. הוא לא ריאלי. ויתור צריך להיעשות אוטומטית בסמכות בעל התפקיד. אם מישהו טוען שהוא נפגע כתוצאה מהוויתור – שיבוא לבית המשפט. זה קיים גם באנגליה. באנגליה, פעם היה צריך אישור של בית המשפט והם אישרו את זה שלא צריך אישור. אם יישאר הסעיף הזה הוא סעיף שלא יבוצע בפועל והוא מהווה איום משמעותי על בעל התפקיד, גם בחיוב אישי, משום שהחוב הופך לחוב של הוצאות הקפאה. זו גזירה שאי אפשר לעמוד בה.

יש שני דברים שאנחנו יכולים להתייחס אליהם ולקבל אותם - עניין הביטול עד למועד ההבראה אז אולי אפשר לקבוע נוסח של: "עד לסמוך למועד ההבראה". מבחינתנו זה בסדר. לגבי ההערה של אלעד – יש לנו הצעה, ונדבר עם אלעד על זה עד לדיון הבא, לעניין שלא נצטרך אישור של בית המשפט לעניין ויתור. אבל כן תהיה החלטה של בעל התפקיד. כלומר, החלטה פוזיטיבית, לא ברירת מחדל. לזה אתה מסכים? אם הצד השני פונה אליך - -

אם תהיה פניה – כן.

אנחנו חייבנו פניה בכל מקרה.

יש כללים חדשם בלשכת עורכי הדין. היה פעם מקובל שלשכת עורכי הדין היתה מגישה הערות גם לייעוץ המשפטי של הוועדה. אם תמשיכו להעביר רק למשרד המשפטים כלום לא יקרה עם ההערות שלכם. אתם מוכנים לדבר אתו, שמעתי.

אנחנו מוכנים ללכת על מתווה שאומר שלא צריך ללכת לבית המשפט במקרה של ויתור, אלא זו תהיה החלטה של בעל התפקיד. אם הצד השני לא מקבל את ההחלטה הזו – הוא יצטרך ללכת לבית המשפט.

כן, ושאם הוא פונה הוא גם יקבל החלטה פוזיטיבית של בעל התפקיד - -

שאלה – אולי, אם כבר עושים את זה במסגרת כל כך מפורטת, שווה לחשוב על זה: לפעמים יש עובדים של החברה שהם חיוניים מאד. אני יודע שאי אפשר לכפות שירותי עבודה, אבל אולי לתקופת ביניים קצרה, כדי להחזיק אותה, אחרת - -

אנחנו לא רוצים להיכנס לזה. מאד נזהרנו מהעניין של יחסי עבודה. זה יכול להפיל פה את ההצעה.

בסעיף (ב) בעצם הכוונה היא שהבקשה של בעל תפקיד לבית המשפט – אולי באמת עכשיו ירדו החוזים שהוא רוצה לוותר עליהם – אבל לגבי כל החוזים הוא רוצה לאמץ, הוא אמור להתייחס לכל החוזים? או שמותר לו לא להתייחס לחלק מהחוזים? השאלה היא למה לא לכתוב את זה, כי אחרת זה קצת מטעה. יכולים להישאר חוזים שהוא לא מתייחס אליהם, שהוא לא פונה לבית משפט.

התפיסה היא – כלל החוזים, אבל כמו שאמרנו קודם, אני פוחדת ממצב שבו אם נכתוב פה "כל החוזים", ניצור מצב של אימוץ או ויתור במחדל, מה שאני לא רוצה. אני רוצה שכל דבר יגיע דרכו. ולכן אמרנו – זה באמת איזשהו סעיף שאין לו סנקציה אם אתה לא פונה. זאת אומרת, התפיסה שלנו היא – כן, צריך לפנות עם כל החוזים, ולכן קבענו שצריך לבוא תוך תקופה שיקבע השר. אבל אם תכתבי פה את כלל החוזים, ויש חוזה אחד שאנחנו לא התחשבנו בו, ולא ידענו על קיומו, יכול להיות שאז אני אמנע מבעל תפקיד את האפשרות לקבל החלטה לגביו מאוחר יותר.

אז אולי רק להגיד- ביחס לחוזים קיימים, אפילו לא "החוזים הקיימים", שיהיה ברור שזו בקשה שמתייחסת למסה ולא - -


דבר נוסף – כשיש התייחסות לחוזה מסוים שלא נכלל, והצד השני פונה ומבקש שבעל התפקיד יגיד בקשה לגביו, אז יש התייחסות ל-30 יום או למועד אחר שיקבע בית המשפט. בהתייחסות למועד הכללי, שנמצאת בסעיף קטן (ב), בית המשפט קובע מועד ארוך יותר או אחר, רק אם הוא מצא שזה מוצדק בנסיבות העניין, וחשבתי שנכון יהיה לכתוב את זה גם שם, כי אחרת יגידו – למה פה זה לא מסיבות מיוחדות שמצדיקות מועד יותר ארוך, וכאן – כן.

אין בעיה.

עוד שאלה נוגעת לתוצאות של אימוץ החוזה. אנחנו כל פעם אומרים שדין התמורה, בעצם שלא שולמה, בדרך כלל, יהיה כדין הוצאות הקפאה, ואז מתעוררת שאלה לגבי חיוב אחר שהוא חיוב, אולי, לבצע דבר, אבל התוצאה של אי קיום החיוב גם היא איזושהי פגיעה, שאני רוצה שסכום הפגיעה ייחשב להוצאות הבראה. השאלה היא אם לא נכון יהיה לנסח כך שיהיה ברור שזה לא רק חיוב שהוא אי תשלום תמורה, אלא כל חיוב שעומד מול חיוב אחר, שהחברה לא ביצעה את החיוב שלה וגרמה נזק בתקופות האלה, הרלבנטיות, ייחשב כהוצאות הבראה. ניסינו לנסח את זה, יכול להיות שצריך ללטש את הניסוח, אבל המהות היא שזה לא צריך לחול רק על חיוב של החברה שהוא חיוב לתשלום תמורה, אלא יכול להיות גם על חיובים אחרים.

אנחנו מסכימים בגדול, זאת אומרת – הבעיה קיימת בעיקר בעניין של התמורה, אבל ננסה לנסח משהו כזה, ביחד.

דבר נוסף – בסיטואציה שבה רואים את סכום הפגיעה כהוצאות הבראה - - -

מה שהיה עוד זה גם לעניין הזה. ההערה הקודמת - - זה למצב שבו רואים את סכום הפגיעה כהוצאות הבראה.

כן, אבל עכשיו – עניין אחר, זה הסכמה של בעל התפקיד, גם משהו שדיברנו, שהסכמה יכולה להיות גם בהתנהגות, ולא דווקא הסכמה בפועל. אולי נכתוב את זה במפורש. זה גם משהו שהכנסנו בנוסח כהערה מהותית. לרבות הסכמה בהתנהגות. זאת אומרת, הסכמה שהמשמעות שלה היא שרואים את זה כהוצאות הבראה.

אני לא רוצה לכתוב את זה כי אז את יוצרת מצב שאת מרחיבה יותר מדי את ההגדרה של מה זו הסכמה. אם אני אכתוב "הסכמה בהתנהגות" יגידו לי – אני מפרש את הפעולה הזו כמה שנכנס לסעיף בצורה מפורשת. אם אני כותבת "הסכמה" אז ברור שבדברים שהם ברורים, זאת אומרת – שיש לך שימוש בנכס הזה, המשכתי להיות בנכס או המשכתי לעשות שימוש בנכס הזה בצורה פוזיטיבית, ברור שאפשר לראות את זה מכוח הפסיקה כהסכמה. אני חוששת קצת מזה שנכתוב איזה משהו שהוא הסכמה פלוס משהו נוסף, שהפרשנות תהיה יותר רחבה, ונקבל מקרים בהם בעל תפקיד לא היה מודע בכלל לחוזה הזה, שזה הדבר שאנחנו חוששים ממנו. אנחנו רוצים שזה יהיה במודעות. אז אני חושבת שלא צריך לכתוב את זה, אני מסכימה אתך לעיקרון, לדעתי זה נכנס לתוך ההסכמה, ממילא.

והעניין של הפרה שהיא לא הפרה בשל עילת חדלות פירעון.

זה נוסח.

הערה קצרה לגבי חוסר בהירות – אין לנו, לבנקים, הסתייגות מהעיקרון שאומר שחברה יכולה לוותר על חוזה אשראי ולא לקחת עוד אשראי. יש לנו ספקות לגבי האופן הקונקרטי שבו מנוסחות התוצאות של הויתור, בסעיף קטן (י) , והשאלה היא האם מעבר לנטל הכלכלי של החברה – האם אין פה דברים שאפשר להשתמש בהם כדי שבעצם בעל התפקיד או החברה תוכל להשתחרר גם מהשלכות חוזיות אחרות שמשליכות גם על אשראי שניתן בעבר, ויכול להיות שיהיו לנו הצעות יותר קונקרטיות איך לחדד את זה. זו השאלה שרצינו להעלות.

לא כל כך הבנתי.

השאלה היא האם במסגרת הויתור תוכל החברה להשתחרר גם מתנייות חוזיות של אשראי שניתן בעבר. ניקח את המקרה שבעיניי הוא הכי מובהק, שהוא קל , אבל הוא ממחיש את זה - האם אוכל להגיד שאני מוותר על חוזה קיים שבו נקבע לי שיעור ריבית מסוים ולכן, מכאן והלאה החוב לא יוכל לצבור ריבית לפי הריבית ההסכמית. אני לא חושב שזו היתה הכוונה.

זה גם לא מה שכתוב כרגע.

השאלה היא – שוב, אולי נציע הצעות קונקרטיות נקודתיות שאפשר יהיה לחדד את הנקודה הזו.

כשאומרים ויתור על נכס, על חוזה כזה, לא מתכוונים לשנות את התנאים שלו. זה ויתור שלו, ואז המשמעות היא שכל החוזה הזה הופך להיות חוב עבר. לכן אני לא יכולה לשנות בתוך החוזה ולומר – לא - - -

על ה עיקרון אין מחלוקת, השאלה היא – זאת אומרת, אנחנו דנים בינינו לבין עצמנו איך לשפר את סעיף (י), זה הכל.

אני רוצה לסיים את הישיבה. אני רוצה להודיע לכם שביום שלישי הבא תתקיים ישיבה ארוכה. באותו יום אני אסיים גם את זה וגם את הסדרי החוב. נקדיש עוד 20 דקות לחוק הזה ואז נעבור להסדרי חוב.

אני מבקש שאת הנושא של אשראי חדש שהוא סוגיה ממוקדת – אם אפשר בכל זאת, למצות בדיון הזה.

אי אפשר, הייעוץ המשפטי עדיין לא גמר לעבוד עליו. תודה רבה, רבותיי. הישיבה נעולה.

<הישיבה ננעלה בשעה 10:40>