PAGE
7
ועדת הכספים
20/02/2012

הכנסת השמונה-עשרה
נוסח לא מתוקן

מושב רביעי
<פרוטוקול מס' 1008>
מישיבת ועדת הכספים
יום שני, כ"ז בשבט התשע"ב (20 בפברואר 2012), שעה 10:10

<1. תיקון תקנון הבורסה - מחיקה של ניירות ערך, כללים לחברות חו"ל, שינוי הגדרת החזקות ציבור>
<2. תיקון תקנון הבורסה - התאמה לסליקת מניות ביום 1+T>

חברי הוועדה: >
שי חרמש – מ"מ היו"ר

מגלי והבה

יצחק וקנין

חמד עמאר

פניה קירשנבאום

>
עו"ד חגית נאמן - סמנכ"ל בכיר ויועצת משפטית, הבורסה לניירות ערך

איציק שורקי - סגן מנהל המחלקה הכלכלית, רשות לניירות ערך

רונן סולומון - מנהל תחום פיננסים ושוק ההון, איגוד לשכות המסחר

שלומית ארליך
ענת מימון

טמיר כהן

חבר המתרגמים – אהובה שרון
<תיקון תקנון הבורסה - מחיקה של ניירות ערך, כללים לחברות חו"ל, שינוי הגדרת החזקות ציבור>
<תיקון תקנון הבורסה - התאמה לסליקת מניות ביום 1+T>

בוקר טוב לכולם. אני פותח את ישיבת ועדת הכספים. על סדר היום תיקון תקנון הבורסה\-מחיקה של ניירות ערך, כללים לחברות חו"ל, שינוי הגדרת החזקות ציבור.

מדובר בהוספת עוד עילה והרחבת עוד עילה של מחיקה מהמסחר במקרה בו לא נותרו ניירות ערך בציבור. היום יש עילה למחיקה שזה מיזוג אחד לפי מה שקבוע בתקנון. לפי חוק החברות יש מיזוגים נוספים. למעשה בכל מיזוג שבסופו לא נותרו מניות בידי הציבור, הכוונה היא למחוק את ניירות הערך מהמסחר. גם במסגרת הסדרי חוב שבסופם חלק מההסדר זה רוכשים את המניות מבעלי המניות, זאת גם עילה למחיקה מהמסחר. למעשה כשאין מניות בידי הציבור, כמובן שאי אפשר לסחור בניירות הערך.

זה כולל גם הליך של מכירה כפויה.

זה אחרי השלב. אחת האפשרויות היא מכירה כפויה בה רכשו את כל המניות מהציבור.

זה רק אחרי שבוצע הרכש.

ברור.

שלומית, יש הערות?

אין.

הקואליציה תומכת בנו?

כן.

זה עובר גם על דעת הקואליציה. אנחנו מצביעים.

הצבעה
בעד אישור תיקון תקנון הבורסה – פה אחד

אושר תיקון תקנון הבורסה

הנושא השני הוא כללים לחברות בחוץ, מה שנקרא חברות דואליות.

כן. אלה חברות דואליות. היום בהתאם לתקנון יש סמכות לבורסה להפסיק מסחר אם חברה מפרסמת דוח לציבור. חברה דואלית יכולה לפנות לבורסה בגלל העובדה שיש פערי זמנים בין המסחר בארץ ובחוץ לארץ, כדי שלא יהיה מצב שמתפרסם מידע חדש, סוחרים בו והאנשים בארצות הברית ישנים ולא ערים למידע. זאת איזושהי הרחבה של הסעיף הזה שגם אם אין הפסקת מסחר בארצות הברית אלא עד שנפתח המסחר בארצות הברית, מאפשר לנו להפסיק את המסחר במניות בארץ.

מה המצב היום במניות דואליות ברגע שיש הודעה לציבור?

היום קיים סעיף. שתי הרחבות לגבי הסעיף האלה מדברות על כך שלא רק אם פרסמה אלא אם היא מודיעה לבורסה שהיא מתכוונת לפרסם. זאת הרחבה אחת. ההרחבה הנוספת היא שהיום בעצם אפשר להפסיק את המסחר עד שמחודש שם המסחר. במהלך הזמן גילינו שיכול להיות שבכלל אין הפסקת מסחר בארצות הברית כי המידע התפרסם לפני שהיה בכלל מסחר בארצות הברית. זה גם רצון להרחיב את הסעיף הזה.

זה עובד דו צדדית. גם הודעה של חברה דואלית בנסדא"ק עוצרת את המסחר כאן.

אנחנו תמיד מקדימים.

זה לא בדיוק עובד סימטרי. אם כאן יש מסחר ומתקיים ואנחנו מפסיקים, אנחנו מפסיקים לפי השיקולים ולפי הוראות התקנון. זאת הוראה מיוחדת לחברות האלה שפחדו, זה היה חלק מהתמריץ להביא את החברות הדואליות להירשם גם בארץ. אמרו שאנחנו פוחדים שהמשקיעים בחוץ לארץ יבואו אליהן בטענות ובעצם זה יפגע במסחר בארצות הברית. אם כן, זה איזשהו תמריץ לחברות שלא יחששו מזה כי לא יהיה מצב שכאילו כאן יוכלו לעשות להן מחטף ולערוך כאן מסחר על סמך מידע כששם אין מסחר.

אני אומר הפוך משום שאנחנו מסתכלים מערבה. צריך להסתכל גם מזרחה. אם מחר תהיה לך מניה דואלית בבורסה בסינגפור, זה עובד בדיוק הפוך. לכן השאלה אם זה סימטרי כי אחרת תבואו בפעם אחרת עם תיקון נוסף.

כרגע המסחר הדואלי שלנו הוא לא עם סינגפור. בשביל החברות הדואליות, במסגרת תקנון הבורסה וחוק ניירות ערך, עשו הקלות שונות כדי לעודד ולתמרץ את החברות האלה. לא פשוט להביא חברות ישראליות טובות שנסחרות בנסדא"ק להיסחר בבורסה בתל אביב. האינטרס של השוק, של הרשות, של כל שוק ההון, של האוצר ושל הבורסה.

בזה השתכנעתי.

זה איזשהו תמריץ שלא יחששו לבוא להיסחר כאן כי לא יהיה מחטף למשקיעים בחוץ לארץ. אתה צודק, השאלה שלך נכונה ואין לי תשובה יותר טובה מזו שאני נותנת לך. יש בזה איזשהו אלמנט של תמריץ.

בעתיד, כשנחפש בורסאות נוספות במזרח, יבוא עוד תיקון.

שינוי הגדרת אחזקות ציבור.

כן, שינוי הגדרת אחזקות הציבור. דרישה לשווי אחזקות הציבור הוא אחד התנאים המאוד חשובים של הבורסה וזה מה שנותן את הנזילות לשוק ואת תקינות המסחר. יש לנו כללים גם ברישום וגם בשימור של חברות ציבוריות של אחזקות ציבור. בעלי עניין לא נכללים בגדר אחזקות הציבור. יחד עם זאת, יש מקרים מסוימים בהם בעלי עניין, אנחנו כן כוללים אותם באחזקות הציבור. לדוגמה היום, קרנות נאמנות וקופות גמל. עכשיו אנחנו רוצים להרחיב את הרשימה במסגרת התיקון הזה.

תני לי להבין דבר אחד. קרנות נאמנות וקופות גמל הן בעלות עניין ברגע שהן מושקעות גם במניות נוסטרו שלהן?

מדובר על כך שברגע שקופות גמל וקרנות נאמנות משקיעות עבור הציבור את ניירות הערך, החלק הזה, כיוון שהוא לא נחשב ככסף שלהן, נחשב כחלק מאחזקות הציבור אפילו אם הן מחזיקות עבור הציבור הזה שישה אחוזים או שבעה אחוזים. לכאורה הן היו צריכות להיות בעלי עניין. עכשיו אנחנו רוצים להרחיב את זה. נעשה תיקון בתקנות שהרחיב את זה כך שגם לא ייחשבו אחזקות הציבור אחזקות של מנהל תיקים עבור לקוחות, של עושה שוק, שאלה ניירות ערך שמחזיק עבור עשיית השוק. במסגרת התיקון הזה ראינו שלפעמים יש תיקונים בחקיקה שמאפשרים לנו לעשות את ההרחבות האלה של ההקלות בנושא הזה ואנחנו רוצים גם לעשות סעיף מסמיך שאת ההקלות האלה נוכל בעתיד לעשות במסגרת של תיקון בהנחיות.

בעצם המשמעות של זה היא שזה לא יגיע לאישור הוועדה.

ההקלות. כן, ההקלות. עכשיו אנחנו מביאים שלוש הקלות – מנהלי תיקים, עושי שוק ומחזיקי מוצרי מדדים. אם בעתיד יהיו הקלות, בעצם ההקלות נובעות מכך שאלה לא אחזקות עבור עצמן אלא אלה אחזקות עבור אחרים, לא נצטרך להביא.

רק להבהרה, למה אתם קוראים מוצרי מדדים?

תעודות סל. בגדול אלה תעודות סל.

יש שאלות? אין.

אנחנו מצביעים.

הצבעה
בעד אישור התיקונים – פה אחד

התיקונים אושרו

אנחנו דנים עכשיו בתיקון תקנות בורסה, התאמה לסליקת מניות ביום 1 + T.

הנושא שמובא כאן הוא איזושהי ישורת אחרונה. הבורסה במהלך השנתיים האחרונות עברה לסלוק את ניירות הערך ואנחנו קוראים לזה ב-1 + T. זאת אומרת אם יום העסקה הוא יום T ויום המחרת, ועושים את זה ב-DVP. זאת אומרת, סימולטני, את הכסף ואת הניירות ב-1 + T. עברנו כבר לפני למעלה משנה כאג"ח ממשלתיות וכרגע המעבר האחרון, הישורת האחרונה, הוא המעבר במניות למסחר ב-1 + T.
לצורך כך צריכים לעשות כל מיני התאמות שהן התאמות טכניות ומתחייבות מהפרוצדורה של הסליקה.

ה-1 + T זה רק הרישום.

סליקה. זאת רק הסליקה. מדובר על סליקה. עסקה שמתבצעת היום, גם את הכסף וגם את הניירות סולקים ב-1 + T היום. זאת איזושהי התקרבות למה שקורה בעולם. בעולם בכלל נוהגים לסלוק ב-3 + T. אנחנו היינו יותר זריזים. את הניירות היו עושים ב-T ואת הכסף ב-1 + T. התיקון הזה בעצם אומר, זה משהו שהוא נועד לפתור איזושהי בעיה טכנית של חישוב שערים.

שאלה נאיבית. למה צריך 1 + T ברגע שכל המערכת היום ממוחשבת און ליין?

המערכת ממוחשבת. אנחנו סולקים את הכסף במערכת זהב של בנק ישראל והיא סולקת ב-1 + T. כל הסליקה של הבורסה, גם היום, לא נסלקת באותו יום אלא כל הפעולות קורות בלילה. הסליקה מתבצעת ביום למחרת בבוקר.

ויום הערך הוא היום הקודם. החיוב הוא על היום בו בוצעה העסקה. נכון?

החיוב הוא ביום 1 + T.

לא, באותו יום.

לא. בכסף אין שינוי. החידוש במניות הוא שגם את המניות נסלוק ב-1 + T.

אתה רואה את הפעולה רק ב-1 + T.

המטרה היא להוריד את הסיכון לשוק. להוריד את מה שאנחנו קוראים DVT, זה הולך סימולטני ולא כל אחד בנפרד. במסגרת זאת מה שאנחנו רוצים זאת הסמכה לקבוע בתנאים של ניירות ערך המירים לא רשומים שביום שהוא יום קובע לחלוקה של דיבידנד, הם יקבעו מראש בתנאי ניירות הערך ההמירים הלא רשומים שלא ניתן לממש אותם כי זה משפיע באיזושהי צורה ואם יש מימושים באותו יום, אי אפשר לחשב את שער האיקס. זאת השפעה ואנחנו רוצים הסמכה לקבוע כללים בעניין הזה.

אגב זה אנחנו מביאים עוד שני תיקונים שהם לא ממש קשורים ישירות ל-1 + T אלא אלה התאמות. היום חברות שמחלקות זכויות או עושות הטבה, צריכות להתאים את הזכויות של בעלי ניירות הערך ההמירים. אנחנו מוסיפים הוראה כזאת, כמו שקיימת לגבי זכויות והטבה, גם לגבי תשלום של דיבידנד.

אם אפשר להסביר את ההבדל בין ניירות ערך שהונפקו כבר לפני כן.

זה באותו הליך. נכון?

לא, מה שאני רוצה לומר שההצעה כאן לגבי ניירות הערך, קביעת הכללים שלא יהיה מימוש ביום הקובע, אנחנו קובעים את זה רק מעכשיו ואילך לגבי ניירות ערך חדשים. אנחנו לא יכולים להחיל את זה רטרואקטיבית. הבורסה יחד עם הרשות הלכו למהלך לפיו אישרנו הנחיה זמנית שלגבי ניירות הערך הקיימים אנחנו ראשית פונים לחברות ומבקשים אותן בצורה וולנטרית שיעשו אסיפות כלליות וישנו את תנאי ניירות הערך כך שלא יהיה ניתן לממש את ניירות הערך ביום הקובע. מי שלא יעשה את זה, אנחנו פשוט מודיעים שבאותו יום, ביום הקובע, לא נקיים את המסחר באותו יום שהוא יום קובע לתשלום כדי שלא יהיו השיבושים האלה בשער האיקס.

להבהרה. החיוב מבחינת ימי ערך כספיים, זה ביום הביצוע ולא ביום ה-1 + T.

לא, הכסף מחויב ב-1 + T.

התמורה.

כן. נותנים לך את הניירות ולוקחים לך את הניירות ב-1 + T ונותנים לך את הכסף ולוקחים לך את הכסף ב-1 + T.

אם אתה מבצע היום עסקה, החיוב הכספי, אתה רואה אותו בדוחות שלך רק למחרת. יום הערך הוא לא יום ביצוע העסקה?

לא. היום של הסליקה.

את בטוחה?

גם של הניירות וגם של הכסף. עד כמה שאני יודעת.

אתה רואה בבנק רישום על תנאי.

זה ברור, אבל יום הערך מבחינת החיוב הוא ביום ביצוע העסקה.

אלה הוראות של בנק ישראל, אבל יום הערך צריך להיות למחרת שזה היום שבו הכספים מתקבלים.

הכספים מתקבלים ולוקחים לך את הניירות באותו יום ונותנים לך את הכסף באותו יום.

בסדר. יש הערות?

אנחנו מצביעים.

הצבעה
בעד אישור התיקון – פה אחד

התיקון אושר

<הישיבה ננעלה בשעה 10:20>