PAGE
30
ועדת הכספים
14/02/2012

הכנסת השמונה-עשרה
נוסח לא מתוקן

מושב רביעי
<פרוטוקול מס' 1005>
מישיבת ועדת הכספים
יום שלישי, כ"א בשבט התשע"ב (14 בפברואר 2012), שעה 10:10

<1. תקנות הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות (דוחות), התשע"א - 2010>
<2. תקנות הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות (דיווחים לרשות), התשע"א - 2011>

חברי הוועדה: >
משה גפני – היו"ר

טלב אלסאנע

ציון פיניאן

ליה שמטוב

>
עו"ד דניאל רימון - מנהלת מחלקת חקיקה, רשות לניירות ערך

דודו לביא - מנהל מחלקת השקעות, רשות לניירות ערך

איטה שוחט - מנהלת המחלקה לרישוי ופיקוח על מנהלי תיקים, רשות לניירות ערך

עודד שפירר - מזכ"ל הרשות, רשות לניירות ערך

אלחנן הרמור - מחלקת השקעות, רשות לניירות ערך

שרה קנדלר - מחלקת השקעות, רשות לניירות ערך

יונתן מאיר - מחלקת חקיקה, רשות לניירות ערך

שירה שחם - מחלקת השקעות, רשות לניירות ערך

לימור אופז - מחלקת השקעות, רשות לניירות ערך

חן לב - אגף התקציבים, משרד האוצר

עו"ד רן ונגרקו - איגוד הבנקים בישראל

רותי צפירה - מנהלת מחלקת ניירות ערך, בנק לאומי לישראל בע"מ

אורלי אלעד - מנהלת מערך הייעוץ לתחום שוק ההון, הבנק הבינלאומי הראשון

אלה גולן - מנהלת מחלקת ניירות ערך, הבנק הבינלאומי הראשון

ציון שמע - ראש חטיבת עובדי הבנקים וחברות הביטוח, ההסתדרות הכללית החדשה

אליעזר ברגל - סגן יו"ר ועד מנהלים ומורשי חתימה, בנק מרכנתיל, ההסתדרות הכללית החדשה

שמעון יוסף שועה - יו"ר ועד עובדי נק ירושלים, ההסתדרות הכללית החדשה

יוסי גל - יו"ר ועד מנהלי ומורשי חתימה בנק הפועלים, ההסתדרות הכללית החדשה

איריס יהנה - ועד בנק ירושלים, ההסתדות הכללית החדשה

חגית עובד כהן - ועד בנק ירושלים, ההסתדרות הכללית החדשה

עו"ד רונן סולומון - איגוד לשכות המסחר

משה ורנה - איגוד לשכות המסחר

עו"ד זיו ארז - היועץ המשפטי, איגוד מנהלי התיקים

משה דרנטר - איגוד מנהלי התיקים

חיים ונציה - איגוד מנהלי התיקים

עופר אקסלרוד - איגוד מנהלי התיקים

צבי סטפק - נציג בתי השקעות

כנרת רצון פיקובסקי - מכללות ללימוד שוק ההון

שגית אפיק
שלומית ארליך

טמיר כהן

חבר המתרגמים – אהובה שרון
<תקנות הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות (דוחות), התשע"א - 2010>
<תקנות הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות (דיווחים לרשות), התשע"א - 2011>

בוקר טוב. אני פותח את ישיבת ועדת הכספים. אני מודה לחבר הכנסת ציון פיניאן על ניהול הדיון עד עתה.
אנחנו עוברים לתקנות הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות. מי מציג את הנושא?

אני.

לא הייתי בדיון הקודם ואני מבקש, אם את יכולה, לחזור על הדברים ונראה לאן אנחנו הולכים עם כל העניין הזה.

בסדר. במצב הנוכחי, ערב התיקון, בעלי רישיון לפי חוק הייעוץ – כלומר, מנהלי תיקים ויועצי השקעות – כמעט ואינם מדווחים. הם כמעט ואינם מדווחים לא ללקוחות, לא לציבור הפוטנציאלי שאולי יבוא ויבקש את השירותים שלהם וגם לא לרשות. זה חוק יחסית צעיר ביחס לחיקוקים האחרים שהרשות מופקדת עליהם והכל הולך שם צעד אחד מאוחר יותר מהאחרים.

אני רואה שהלשכה המשפטית ברשות לניירות ערך עובדת שעות נוספות.

כן. זה נאמר לנו גם בפעם שעברה. אמרת לנו את זה.

זאת אומרת שאני עקבי. באמת, הרבה עבודה אתם עושים. יש לנו גם את החוק של החברות, תעודות התחייבות ועוד הרבה חוקים שלהם.

הוועדה קראה לנו לעשות את החוק של תעודות ההתחייבות ולהסדיר את הצו הנוכחי.

זה בסדר. אני חושב שזה נכון.

כיוון שלא היית בדיון הקודם, קבצי התקנות שנמצאים בסדר היום למעשה אוחדו לקובץ אחד ועל השולחן נמצא קובץ אחד. בתקנות האלה יש דיווח ברמה רבעונית ללקוח, שם מדובר רק על תאגידים מנהלי תיקים, זאת אומרת, מה הדיווח שהם צריכים לדווח אחת לרבעון לקהל הלקוחות שלהם. דיווח כזה ברמה פחות מפורטת קיים גם היום על פי החוק וכאן יש משום הרחבה של הדיווח הקיים. גם הרחבה וגם האחדה כדי שכולם ידווחו באותו פורמט, כדי שניתן יהיה להשוות ביניהם.

הדבר השני שנמצא כאן אלה דוחות שנתיים לציבור כולו.

אני היום מנהל תיקי השקעות, אני לא מדווח ללקוח שלי כלום?

אתה כן מדווח. אתה מדוח אחת לרבעון, אתה מספר לו מה הרכב תיק ההשקעות שלו, מה יש בחשבון הכספי שלו, איזה חיוב יש בשל שכר והוצאות ופירוט עסקאות שעשית במהלך הרבעון, אבל זה כתוב ברמה הזאת.

אני חבר כנסת, יש לי קופת גמל או פנסיה. על זה מדובר?

לא.

כשאני מקבל דוח רבעוני, אני זורק אותו. אני לא מסתכל בו כי אני לא יודע לקרוא מספרים בלי נקודות.

אם שמת את הכסף שלך, נתת ייפוי כוח למנהל תיקים שינהל עבורך את ההשקעות שלך בניירות ערך – ואת זה כבר אמרת שאתה לא עושה – אבל אם היית עושה והיה לך מנהל תיקים, מנהל התיקים היה מספר לך אחת לרבעון את הנתונים שאמרתי לך קודם אלא שהחוק מזכיר את זה ממש ברמה הרפה שתיארתי עכשיו. ממש בלשון לקונית. תאר את הרכב תיק ההשקעות וכולי. אין פירוט איך תתאר וכמובן שמיותר לומר עד כמה חוסר אחידות יכול להיות והטעיה באופן בו הדברים מוצגים.

יש עניינים לגביהם כיום אין דרישה בכלל, למשל צילום תשואה, דבר שנראה אולי הכי חשוב ללקוח לדעת מה קורה בתיק שלו, מה התשואה שהוא משיג על התיק אבל את זה אין היום, ודברים אחרים נמצאים אבל לא ברמה המספקת. את זה תיקנו. את החלקים האלה בתקנות קראנו והסברנו בפרוטוקול בדיון הקודם.

החלק השני שיש כאן בתיקון הוא דוח שנתי חדש לציבור כולו. כלומר, גם ציבור שעדיין לא לקוח שלך אבל הוא רוצה לדעת לבחור מבין מנהלי התיקים למי לגשת, ושם יש נתונים על החברה, נתונים שמלמדים על היקף הפעילות של החברה, שיטת ניהול התיקים, האם זה פול או ניהול תיקים אישי, מה התמריצים, האם אתה מקבל דמי ניהול, האם אתה מקבל דמי ניהול בכפול, האם משלמים פעמיים כאשר אתה משקיע דרך מנהל קרן, איזה שיעור מנהלים עבור מוסדיים, איזה שיעור עזיבה של לקוחות קיים וכולי. כל מיני נתונים כדי שתוכל להחליט האם כדאי לך להיכנס לעבוד עם מנהל התיקים, לרבות נתונים שקשורים בהפרות, כתבי אישום, הרשעות של גורמים מרכזיים בתוך מנהל התיקים וסיכום כל האירועים המרכזיים שדווחו במהלך השנה, זיקות וניגודי עניינים. גם בחלק הזה דנו בישיבה הקודמת.

למה צריך את זה? למען הגילוי הנאות אני רוצה לומר לך שדיברו אתי השבוע אנשים שאני לא רואה אותם כאן – הם כנראה לא רוצים לבוא, אם כי יכול להיות שחלק נמצאים ואני לא מזהה אותם – ואמרו לי שהם מנהלי תיקי השקעות קטנים ומה שאנחנו מציעים, יחסל אותם סופית וישאיר את הטייקונים. אמר לי אחד בטלפון שאני, שאני מדבר כל הזמן נגד הריכוזיות, בעד התחרות ונגד הפגיעה במנהלים הבינוניים והקטנים, במו ידיי אני בעצם הולך ונותן כוח לטייקונים. אם את אומרת שצריך לעשות דוח שנתי ובדוח השנתי יש את הפירוט של מה שאמרת עכשיו, לגדולים אין בעיה אבל תהיה בעיה לקטנים. שלשום התקשר אלי מישהו ושאל אותי לשם מה שלחו אותי לכנסת, כדי שאחסל אותו. דרך אגב, מספר האנשים ששלחו אותי לכנסת, יהדות התורה הייתה מקבלת 13 או 14 מנדטים. הוא אמר שהוא איש קטן, יש לו כמה עובדים, הוא לא חברה – הוא נקב בכל מיני שמות שכמובן לא אנקוב בשמם כי צריך גם להם לדאוג ולא לפגוע בהם יתר על המידה – ואמר שהדברים האלה יחסלו אותו והוא יסגור את העסק. בסוף הרשות לניירות ערך תעמוד מול כמה גופים גדולים. הוא אמר שגם כאן בוועדה על פי רוב המייצגים הם המייצגים של הגופים הגדולים והקטנים לא רוצים לבוא.

הקטנים כאן. הם היו גם בדיונים הקודמים.

אנחנו כאן. בהמשך נתייחס.

אבל לא אתה דיברת אתי בטלפון.

לא.

אני שואל את השאלות לא בגלל שאני מביע עמדה אלא אני רוצה תשובות עליהן. מה שאמרת על הדיווח השנתי, השאלה למה צריך את זה. דיווח רבעוני, הבנתי, כדי שיהיה לי מה לזרוק לפח, אבל למה צריך את הדיווח השנתי?

השאלה היא לא דיווח רבעוני או שנתי אלא השאלה היא אם יש מקום אחת לשנה לפחות שהציבור ששוקל את מי לבחור כמנהל תיקים שלו, שהוא עדיין לא קהל שבוי שלך, הוא רוצה לדעת לבחור בין שניים והשאלה היא איזה מצע מינימאלי צריך לתת לו כדי שהוא יקבל החלטה כזאת.

הטענות של מנהלי התיקים הקטנים נשמעו בפנינו גם ערב חקיקת התיקון הזה וגם לאחריו ובין שני הדיונים האלה קיימנו להערכתי שלוש פגישות בכל הפורומים הנדרשים. גם מהם לא שמעתי טענה – אולי הם ישמיעו אותה כאן – שהם חושבים שלא צריך להיות דיווח שנתי ללקוח בכלל. לא.

יכול להיות. אני רק אומר לך מה שאמרו לי.

הם יאמרו לך מה מטריד אותם.

לא, תעזבי אותם. תגידי לנו. אנחנו חברי הוועדה ותגידי לנו לאיזה צורך צריך את זה.

מהסיבה שאמרתי. אני חושבת שכשאני באה למנהל תיקים, רלוונטי מבחינתי לדעת האם היו הרשעות.

תשאלי אותו.

כשאני מגיעה אליו אני אשאל אותו?

כן. תשאלי אותו.

רמת הפיקוח האפשרי, אתה יודע שמי שמגיע אליו לחדר, היא נמוכה יותר. שנית, למה בחברה ציבורית שאתה משקיע בה אתה יודע קבל עם ועדה אם היו שם הרשעות? כשאתה רוצה להשקיע בקופת גמל, אתה יודע. כשאתה רוצה להשקיע בקרן נאמנות, אתה יודע. בעצם היצור החריג בנוף כרגע הוא מנהלי התיקים ויועצי השקעות. זאת אומרת, האזור הזה של אנשים שקיבלו רישיון, הם מורשים על ידי רשות ניירות ערך לפעול. זאת אומרת, יש להם תעודה שתלויה בחדר ולהבדיל מעורכי דין, הם גם יכולים לשדל אנשים לבוא אליהם על בסיס אותה התעודה שהתקבלה מרשות ניירות ערך, אבל הם לא יהיו מחויבים במינימום מסירת מידע בברושורים המפורסמים שלהם וללקוחות שחושבים להיכנס אליהם כמו הרשעות, איך הם מנהלים את התיקים שלהם וכולי. מבחינתנו זה נראה המינימום למידע.

יש דיווח רבעוני ללקוח ויש דיווח שנתי לציבור.

נכון.

שיש בו הרבה מאוד פרטים.

לא, אין הרבה מאוד פרטים.

מה שתיארת עכשיו.

אתה יכול לראות בתקנות. אלה לא הרבה מאוד פרטים. לדעתי זה בסך הכול פחות מעשרה פרטים שנדרשים בגילוי. אני רוצה למקד דווקא במקומות שמטרידים אותי.

תמשיכי. הסקירה הזאת חשובה לי. תאמרי מה עוד אני צריך לעשות.

אני רוצה לספר על דברים שעשינו כדי להקל ומתוך הבנה לקשיים של מנהלי התיקים. ראשית, בתיקון אחר שעבר בוועדה הזאת רק לאחרונה, כשרצינו להשית ממשל תאגידי על מנהלי תיקים, שם זאת באמת השתת עלויות שאינה מוצדקת בהכרח או כבדה מדיי על מנהלי התיקים הקטנים, קבענו את זה רק למנהלי התיקים הגדולים ממש שמנהלים מיליארדים ושיש להם למעלה מאלף לקוחות. זה תיקון שעבר בוועדה הזאת. בתיקון שצפוי לעלות מיד אחרי הדיון הזה, כאשר מדברים על אגרות, אפשר לראות שעשינו דיפרנציאציה דרמטית בין מנהלי תיקים קטנים למנהלי תיקים גדולים כאשר מנהלי תיקים קטנים ישלמו 5,000 שקלים ואחרים עשויים להגיע לסכומים גבוהים הרבה יותר. גם כאן, גם בתוך הדוח השנתי, עשינו הבחנה. למשל, לעניין עזיבת לקוחות אמרנו שעד שמנהל תיקים קטן מתייצב, יכולה להיות לו דיפוזיה מאוד מאוד גדולה במספר הלקוחות בהם הוא מטפל ולכן אמרנו שבשנתיים הראשונות ועד שיש לו מאתיים לקוחות, הוא לא חייב לספר על עזיבה. גם אחרים, כאשר הם מספרים על עזיבה, שלא יספרו על כל לקוח אלא רק אם יש עזיבה מסיבית של למעלה מחמישים אחוזים של הלקוחות. נראה לי שזה בהחלט מעניין לדעת אם את מנהל התיקים הזה עזבו לאחרונה למעלה מחמישים אחוז מלקוחותיו. זה אירוע מספיק דרמטי. לא ביקשנו לדבוק בזוטות הדברים.

רגע. אני אגיד לך מה נאמר לי. הוא אמר שהגדולים ידווחו על כמה שעזבו אותם אבל לא ירגישו בזה, אבל הקטנים שידווחו על כמה עזבו אותם, כמה לקוחות כבר יש להם? לקטנים ייגרם נזק כי יחשבו שכל העולם עוזב אותם.

אני מספרת מה עשינו. הבנו את הקושי ולכן אמרנו שבשנתיים הראשונות ועד שיש לו מאתיים לקוחות – אמרנו שנעשה אינדיקציה כשהוא מתהווה, הוא עסק מתהווה – הוא לא יגלה על זה דבר.

הקטנים לא יצטרכו לדווח?

כתוב. בשנתיים הראשונות ועד שיש לו מאתיים לקוחות. תקנה 23(ו).

אני רוצה להבין. במשך שנתיים אני לא מדווח.

אמרנו שאם יש עזיבת לקוחות עד חמישים אחוזים, אם עד מחצית מהלקוחות, אף אחד לא צריך לדווח, לא הגדולים ולא הקטנים. אם יש עזיבת לקוחות מעל חמישים אחוזים, אלה שהם רק בשנתיים הראשונות ועוד אין להם מאתיים לקוחות, לא צריכים לדווח על כך בכלל.

מה קורה אחרי שנתיים?

אחרי שנתיים, כן. העסק כבר קיים. אם יש לך עזיבה של מעל חמישים אחוזים אחר כך, דווח.

מאתיים לקוחות זה כבר מנהל תיקים גדול בעיניך?

דודו, אתה יכול לומר בפילוח?

זה לא גדול אבל זה מספר שרירותי שמשקף איזושהי מסה קריטית של היקף פעילות מינימאלית.

מה נקרא מנהל תיקי השקעות קטן?

ההגדרות הן לא הגדרות אובייקטיביות והן יכולות להיות בכל מיני פרמטרים.

אני רוצה לדעת גם לגבי לקוחות.

הגדרה של גדול וקטן היא לא הגדרה אובייקטיביות. אנחנו מתייחסים להיקף פעילות ואחרים יכולים להתייחס לזה בפרמטרים שמתייחסים להיקף רווחיות. אני מציע שהעמיתים שלנו מהשוק יתייחסו לטרמינולוגיה.

אבל הם לא אובייקטיביים. אתם אובייקטיביים. אני מתנצל, לא התכוונתי.

נכון, לכן אנחנו קבענו מבחנים ומדדים שמתייחסים.

מה הגדרות? כמה בתי השקעות קיימים עם מאתיים תיקים, כמה יש עם 400 תיקים, כמה יש עם אלף תיקים? אתם יודעים תמונת מצב. תכניסו אותנו לעניין הזה.

עד שהתקנות יעברו, אנחנו לא יודעים. למעשה הם לא מדווחים.

לא, אנחנו מדווחים.

על מספר לקוחות? מי מדווח היום על מספר לקוחות? אין דיווח כזה.

בסוף השנה צריך לדווח.

על היקף הנכסים ולא על מספר הלקוחות.

בשנה שעברה דיווחנו לכם על מספר הלקוחות. אתם ביקשתם ודיווחנו לכם.

תגיד בערך, כדי שנדע מושגים.

אנחנו יודעים מה זה מנהל תיקים מאוד גדול. אנחנו קבענו רף שמתייחס לשני פרמטרים במסגרת תיקון החקיקה שדניאל הזכירה קודם. לשיטתנו מנהל תיקים, חברה לניהול תיקים שמנהלת נכסים עבור למעלה מאלף לקוחות או היקף נכסים שעולה על חמישה מיליארד שקלים, היא חברה שמנהלת נכסים בהיקפים מאוד מאוד גדולים.

אני חושב שהיא אמרה את זה באחת הישיבות הקודמות.

לגבי החברות האלה יש קונצנזוס שהן חברות גדולות ומגה גדולות.

לגבי הקטגוריה של חברות גדולות פחות, אנחנו קבענו – והדברים גם באו לידי ביטוי בנוסחים שהונחו על שולחן הוועדה בעבר – ויצרנו מדרג. יצאנו מתוך נקודת הנחה שחברה שמנהלת עד חמישים מיליון שקלים היא חברה מאוד מאוד שקטנה שהייתכנות העסקית שלה לאורך זמן מוטלת בספק.

על חמישים מיליון שקלים, כמה לקוחות בערך?

יכול להיות לך לקוח אחד שיש לו תיק עם 500 מיליון שקלים.

את זה הבנתי, אבל בערך כמה לקוחות על סכום של חמישים מיליון שקלים. אומר לי מנהל הוועדה שכל אדם שיש לו 100, 200, 300 אלף שקלים, הוא משקיע במקום כזה. עזוב את המקרה הזה שמגיע לקוח אחד ומשקיע מיליארד שקלים.

זה מאוד משתנה. יש חברות שלא מקבלות לקוחות שמנהלים 100 ו-200 אלף שקלים. חברה שמנהלת מאתיים לקוחות, היא עדיין לא חברה גדולה. היא אולי לא חברה קטנה אלא היא חברה קטנה פלוס. שוב, אי אפשר להסתכל על הפרמטר של מספר הלקוחות במנותק מהפרמטר היותר מהותי של היקף נכסים. לכן הנתונים שלובים זה בזה.

הבנתי. הבנתי שאני לא מבין. תמשיכי.

דווקא נוח לי להציג את מה שמטריד אותם כי זה מקום מובן. אני חושבת ששני מקומות מטרידים את התעשייה הקטנה לגבי הדוח השנתי.

את בתי ההשקעות.

לא בתי השקעות. בתי השקעות הם לא מנהלי התיקים. מנהלי התיקים הם רכיב בתוך בית השקעות. מנהלי התיקים הקטנים והבינוניים מוטרדים בעיקר משתי נקודות כאשר האחת היא עזיבת לקוחות כפי שתיארתי קודם ואמרתי מה עשינו כדי להתמודד באופן חלקי וללכת כברת דרך. הדבר השני הוא המקום של ציון שווי הנכסים ומספר הלקוחות בבית. מכיוון שזה הטריד אותם מלכתחילה, אפשר לראות שמהתחלה אנחנו התפשרנו במובן הזה שלא ביקשנו למקד את פעילות הלקוחות הספציפית וגם לא את כמות שווי הנכסים המנוהל אלא כיווצנו אותם למקבצים של מדרגות.
אם אתם זוכרים, בפורמט האחרון שהיה על האגרות זה היה תואם לאותם מקבצים של מדרגות על מנת שתהיה רמה מסוימת של אחידות. כבר בהתוויית המדרגות היינו מה שנקרא נדיבים יחסית כיוון שזה לא חולק לפי רבעים-רבעים, להבדיל מלקוחות שאין אצלנו עדיין פילוח ולכן קיבלת תשובה קצת מטושטשת מבחינת כמה לקוחות יש בכל חברה. לגבי שווי נכסים מנוהל יש לנו נתונים.

נאמר שיש לכם נתונים.

כנראה זה לא מפולח עדיין מספיק אצלנו כי זה הגיע רק בזמן האחרון.

אני מבין שזה פחות מטריד אתכם. אתכם מטריד יותר שווי הנכסים.

נכון. בתוך שווי הנכסים, עשינו מדרגה עד חמישים מיליון שקלים. עד חמישים מיליון לא נכנסים 25 אחוזים אלא נכנסים למעלה מ-25 אחוזים. מראש ריווחנו ואמרנו שאנחנו מוכנים לטשטוש המסוים הזה כדי שלא יאמרו בדיוק כמה אתה. נראה היה לנו שרלוונטי לדעת שאתה מגיע למנהל תיקים בסדר גודל קטן או בסדר גודל בינוני. היה נראה לנו שזה מידע רלוונטי ללקוח ועל זה יש מחלוקת.

אתה רוצה שנעבור לרכיב השלישי של התקנות?

כן.

החלק השלישי של התקנות אלה דיווחים שמיועדים לרשות ולרשות בלבד. אל מול הרשות דרשנו התפשטות יחסית גדולה יותר. אנחנו הרשות שמופקדת על פיקוח על הפעילות. זה פרק ד'. שם חילקנו לארבעה חלקים. בדיווחים שמגיעים לרשות, ולרשות בלבד, ואני מזכירה שיש לנו היום 5,000 בעלי רישיון מפוקחים ב-200 חברות מפוקחות פחות או יותר ואנחנו אמורים לעשות ניהול סיכונים ובקרות עליהם. אל מול הרשות, דיווחים שאינם קיימים בכלל, יש ארבעה סוגי דיווחים שנדרשים.
יש דיווחים מיידיים שהם סוג של הרמת דגל אדום שהרשות אמורה לבחון אותם והם הדיווחים למעשה היחידים שאותם אנחנו מבקשים מכלל בעלי הרישיון. יש דיווחים רבעוניים שהם רק של התאגידים והם בעיקר דיווחים כלליים על לקוחות, פרטי ביטוח, נתונים על שווי נכסים. יש דיווח ברמה שנתית, בעיקר על מבנה תפקידים וכיוצא באלה. יש דיווח ברמה החודשית שמיועד לבנקים.

אלה ארבעת החלקים של סוגי הדיווח. אם תרצה, אני ארחיב על כל אחד מהחלקים כי על החלק הזה לא הספקנו לדון בישיבה הקודמת.

כאן צריך לעבור תקנה-תקנה.

עוד לא. זאת תמונת מצב כללית. אני רוצה קודם לשמוע את הגופים ואני רוצה שתשיבו להם. אנחנו מדברים כללית. עוד לא נכנסנו לפרטי הסעיפים.
לפרוטוקול, אני מבקש שם ותפקיד.

עופר אקסלרוד מאיגוד מנהלי השקעות בלשכת המסחר, בעלים של חברת יתרונות פיננסיים.

אתה לא עורך דין.

לא. בפרוטוקול הקודם הייתה טעות.

לא ראיתי את הפרוטוקול הקודם. שאלתי בגלל סיבה אחרת.

אני לא עורך דין. אני כלכלן ומנהל תיקים בעל רישיון משנת 1998.

בפתח דבריי אני רוצה לומר כמו תמיד שאנחנו נמצאים במצב שבו לפני חמש-שש שנים, לפי המספרים של הרשות, היו 205 חברות לניהול תיקים והיום בסוף השנה, עוד לפני הדיווחים ולפני הסגירות שיהיו בסוף השנה הזאת, יש 147 חברות. פעילותם של כל מיני גופים מוטלת בספק. גם פריזמה, בית השקעות, לדוגמה היה בית השקעות מאוד גדול במדינת ישראל ונעלם. גם גופים בינוניים מתמזגים וגופים קטנים אכן מתוך רצון או מתוך בחירה מוכרים את עצמם או סוגרים את הדלת. יש אלמנט אחד למשל בחוק שמבטיח את הקיום של בתי השקעות וזה הון עצמי חיובי שאם אנחנו יורדים ממנו, אנחנו חייבים לדווח עליו.
שלושה דברים לגבי הנושא של התקנות האלה. אני ממש מצטער על כך שבשיחות האחרונות עם הרשות לא הצלחנו להגיע להסכמה. אנחנו שוחחנו עם הרשות. בדרך כלל אנחנו מגיעים להסכמה והרבה מאוד פעמים אני חושב שאנחנו תומכים ולא נמצאים בצד השני של המתרס. חשוב לי לומר שאנחנו כן באותו צד של המתרס ושנינו דואגים לציבור הלקוחות במדינת ישראל, כל אחד מהזווית שלו.

אמרת שאתה מנהל תיקי השקעות.

נכון.

אתה יכול לחשוף את עצמך? אתה יכול לומר מספר לקוחות? אתה לא חייב. אתה גדול, קטן, בינוני?

אני קטן. אני בית השקעות קטן.

אם אתה לא רוצה, אתה לא חייב לנקוב במספר.

אני לא רוצה לומר לפרוטוקול הזה, אבל אני לא בקטגוריה הראשונה של הסרגל המדובר בסעיף 23. הסרגל הזה עומד על בין אפס לחמישים, בין חמישים ל-500.

אתה לא שם.

אני לא שם. אני לא מסכים לתקנה הציבורית.

יש מישהו שנמצא שם ומוכן לחשוף את עצמו? רונן.

אנחנו לא יכולים לחשוף אותם.

לא ביקשתי שתחשוף. אף אחד מהם לא נמצא כאן, רק מדברים אתי בטלפון.

הם חברים באיגוד.

אין לי טענות. אני לא רוצה להזיק אלא להועיל.

הם חברים באיגוד. אני לא יכול להביא אותם בכוח לחשוף את הנתונים.

אמרתי קודם שלצערי הרב אלה שהם מנהלי תיקים קטנים שבכו בטלפון – אמנם לא בכו אבל עבורי היו אלה שיחות לא נעימות – חשבתי שאולי למישהו מהם יהיה אומץ לבוא לכאן אבל אני רואה שהוא לא בא.

כמו שאדוני יודע, אני בדרך כלל מייצג אותם וגם לי הם בוכים בטלפון. שוב, אני לא רוצה לגרום למצב שהם באים ונחשפים. הם חוששים מהתקנה הזאת שתחשוף אותם ויראו שהם באמת קטנים. זה החשש שלהם.

בסדר. החיים כאן לא קלים. מאוד שמחתי שאמרת שאתה והרשות דואגים ואתם בצד אחד של המתרס.

אני חושב שזה כך.

אנחנו כולנו יחד דואגים לציבור.

נכון.

מה נכון? אני מכיר פוליטיקאים שלא כל כך דואגים לציבור אבל אומרים ההפך.

לגבי התקנה של הדוחות הציבוריים, הדוחות הפומביים, אין לנו שום בעיה - ואמרנו את זה גם לרשות - עם תמרורי אזהרה בנוגע לאנשים שהורשעו בפלילים, כל מיני תמרורי אזהרה שצריך להציב לפני הציבור.

לאחר הדיון האחרון עם הרשות התכנסנו שוב הוועד המנהל ואני אמרתי שיכול להיות שאנחנו טועים. יכול להיות שהציבור לא מעוניין בבתי השקעות קטנים ויכול להיות שהוא חושב שלא צריך לפתוח תיקים בבתי השקעות קטנים ואת זה רצינו לבדוק. למרות שקשה לנו להשיג תקציב, ערכנו סקר במכון גיאו-כרטוגרפיה וגם הרשות אמרה שיש לה סקר אותו לא ראינו. הלכנו ושילמנו למכון גיאו-כרטוגרפיה על מנת לעשות סקר כדי ללמוד האם הטענות שלנו הן צודקות או לא צודקות וכדי להבין את זה גם מתוך החשש העסקי וגם מתוך החשש שאולי אנחנו באמת עושים טעות שאנחנו ממשיכים לנהל את בתי ההשקעות שלנו.

בסקר הזה בשאלה פתוחה, כפי שתראה כאן בעמוד 7, גילינו שמה שחשוב ללקוח זה אמינות של הגוף שמנהל, התשואות וכולי. הכול מדורג כאן לפי סדר. אגב, זה סקר אובייקטיבי של מכון גיאו-כרטוגרפיה. דמי ניהול נמוכים, מוניטין, שירות טוב, יחס, מקצועיות, ביטחון, יציבות. זאת שאלה פתוחה שבה הציבור ענה על מה שמעניין אותי בבית ההשקעות. לאחר ששאלנו אותו – ואני אתייחס לכל שאלה – מה יקרה אם הוא ידע שלאותה חברה יש פחות מחמישים מיליון שקלים מנוהלים – שוב, אני אומר שאני אישית לא נמצא בקטגוריה הזאת – הוא ציין שהוא לא ירצה לפתוח תיק השקעות בבית השקעות כזה והוא יקשור את זה עם רמת הניסיון, היציבות וכן הלאה של העסק.
החשש שאני הבעתי בפני הרשות, ואנחנו דיברנו על מנת להגיע להסכמה, היה שאנחנו כן נציג את זה בפני הלקוח אפילו במסמך ואפילו בתיעוד, את גודלו של בית ההשקעות המנוהל או שייקחו איזושהי קטגוריה אחרת. אנחנו חוששים שברגע שזה הופך להיות פומבי, אנחנו מכירים איך זה עובד. לקוח קובע אתנו פגישה ואז הוא הולך ומחטט באתר האינטרנט, מחפש כל מיני סקירות ומוצא את אותו סרגל. בסרגל הזה, טבע האדם יהיה לקשור את אותו גוף קטן עם גוף לא יציב, עם גוף מסוכן, ואלה תשובות שעלו בסקר הזה. כאן תהיה לנו בעיה, לאותם בתי השקעות קטנים, שנגיד שעברו שנתיים והם לא עברו את מחסום החמישים. יש לנו באיגוד לא מעט כאלה.

מה זה לא עברו את מחסום החמישים?

חמישים מיליון שקלים.

חמישים אחוזים עזבו אותם?

לא. הם פועלים יותר משנתיים והם לא עברו את השווי הזה. שנראה לי שזה יטיל מום שיווקי על אותם בתי השקעות. מצד אחד יש את העלויות, כפי שאמרה דניאל, ומצד שני יש את האפשרות להגדיל את בית ההשקעות ולהגדיל את בית ההשקעות תהיה משימה מאוד מאוד קשה. זה יגרום לכך שהחוליה הזאת בשרשרת תצטמצם כפי שהיא מצטמצמת גם היום מסיבות כאלה ואחרות. לאחר מכן הקניבליזציה תעבוד יותר מהר על חלקי השרשרת ובסופו של דבר נישאר עם קומץ של בתי השקעות גדולים.

אם זאת הכוונה, זה בסדר אבל צריך להחליט על כך וצריך לומר את זה ולעשות את זה, אבל אם זאת לא הכוונה, אני אומר שכאן תהיה תקלה עם התקנה הזאת.

אתה מתנגד לתקנות האלה?

לסעיף 23 שמציג את גודלו של בית ההשקעות לפי סרגל. אני לא מתנגד לכל תמרורי האזהרה ללקוח. אם מנהל השקעות עשה עבירה פלילית והיום הוא מנהל למישהו את הכסף, הלקוח הזה צריך לדעת למרות שאני מניח שהוא קיבל את עונשו אבל אני לא נכנס לדברים האלה. תמרורי אזהרה, זה בסדר. כאן יש פן מסחרי שיווקי שלהערכתנו יקשה על בתי ההשקעות האלה. אנחנו שומעים אותם מפוחדים ואנחנו באים לכאן ומבטאים את זה.

רונן. תייצג את הגופים הגדולים אבל תייצג גם את הגופים הקטנים.

כפי שאדוני יודע, אני מייצג שני איגודים, גם איגוד בתי השקעות גדולים או מנהלי תיקים גדולים וגם איגוד של מנהלי תיקים קטנים. איגוד מנהלי התיקים הקטנים הם גופים שמנהלים במקסימום אולי מיליארד-מיליארד וחצי, אבל רובם יושבים בסקאלה של המאה-מאתיים מיליון תיקים מנוהלים, כאשר יש בערך עשרים או שלושים – אני לא זוכר את המספרים המדויקים – בקטגוריה של עד חמישים מיליון, ואם אנחנו מדברים על הקטגוריה השנייה של בין חמישים לחמש מאות, גם שם יושבים עוד כשלושים-ארבעים פלוס-מינוס. לא זוכר את המספרים המדויקים לפי הפילוח.
יש חשש אמיתי של חברות ניהול תיקים קטנות שאם תוצג איזושהי סקאלה לציבור באופן פומבי שמציבים אותן בין אפס לחמישים, חמישים-חמש מאות, חמש מאות-חמישה מיליארד, חמישה מיליארד ומעלה, טבע האדם יגרום ללקוחות להעדיף את החברה הגדולה. זה מה שקרה עם רשתות השיווק לעומת המכולת הקטנה. היו רשתות שיווק גדולות, האדם עזב את המכולת השכונתית ועבר לרשתות הגדולות. אני לא אומר אם זה טוב או לא טוב, כי כפי שציינתי אני מייצג גם את הגדולים וגם את הקטנים, אבל כששמים על סקאלה גם את הגדול וגם את הקטן, טבע האדם – ואת זה ראינו בסקר של גיאו-כרטוגרפיה – יטה לחבר את הגדול לכך שהוא יותר יעיל, יותר טוב, נותן שירות יותר טוב ולא בטוח שזה נכון. יכול להיות שזה נכון, יכול להיות שזה לא נכון, אבל אני לא בטוח שזה נכון. זה מה שיקרה לאדם פסיכולוגית וזה פחות או יותר מה שעלה מהסקר של גיאו-כרטוגרפיה. לכן הסקאלה הזאת היא סקאלה בעייתית.

יש פתרון וניתן למצוא כאן פתרון. הרי לא ניתן להסתיר את גודל חברת ניהול התיקים ולכן כן הצענו כאן פתרון שבאותה פגישה של אחד על אחד עם אותו לקוח, אותה חברת ניהול תיקים תציג בדיוק, לא בערך וגם לא באיזו סקאלה, את המספר המדויק אפילו של הסכום המנוהל באותה חברה. זה ייתן ללקוח את התמונה המלאה. להגיע למצב שאנחנו שיווקית חוסמים את בתי ההשקעות הקטנים או את חברות הניהול הקטנות בגלל אותה סקאלה, לא יבואו אליהן לקוחות.

נכון שיש עלות מסוימת לאותם דוחות ודיווחים, אבל כפי שציינו אנחנו חושבים שהדיווחים הם חשובים. יש עלות מסוימת לאותם דיווחים, יש כאן תוספת מסוימת אבל אני רוצה להבהיר שכבר היום החברות לניהול תיקים מדווחות גם דיווח שנתי ללקוח. יש הרחבה מסוימת של הדיווח שאני אישית מקווה שזה לא יהיה מצב של מרוב עצים לא רואים את היער, אבל זה כבר סיפור אחר. יש עלות מסוימת אבל אנחנו כן מבינים את החיוניות וכן יהיה ניתן לספוג את זה. כאמור, אני מקווה שהעלות הזאת לא תהיה עלות גבוהה כי חלק מהעלויות האלה הן בגין חברות חיצוניות שמספקות את המידע ואת השירות עבור חברות ניהול התיקים.

רונן, יש לי שאלה אליך. אתה הרי מייצג כמה גופים בעניין הזה והרבה פעמים אני סומך על מה שאתה אומר. לפעמים אני חולק עליך ובשבוע שעבר אכן הצבענו נגד דעתכם, אבל לא נורא.

נכון. אני מקווה שהדיון בשעה 2:00 לא יהיה נגדנו.

ב-2:00 זאת ישיבת ועדת משנה.

הבנתי שגם אתה משתתף בה.

אתה עוקב אחרי? אם אתה רוצה, אני אעשה הפסקה כדי שהרשות לא תשמע, אבל אני אשאל אותך ותגיד לי מה לעשות. אני רוצה לאשר את התקנות האלה. אני רוצה למצוא את הפתרונות אבל שאתם לא תפגעו כי אני לא נגדכם. האם אפשר למצוא פתרון לתיקי ההשקעות הקטנים? אני אומר לך ממה אני חושש. אני חושב שהם עשו עבודה טובה, הרשות מגבירה את הרגולציה למרות שאני חושב שלפעמים יש עודף רגולציה אבל העיקרון הוא בסדר. נשנה כאן כמה דברים, נגיע להסכמה ונדבר אתם. האם יש דרך, אחרי שיסתיים הכול ואלה יהיו התקנות, להגן על הקטנים שלא ייסגרו? אם אתה לא רוצה לומר בפומבי, זה בסדר.

לא, אין לי בעיה לומר את זה כאן באופן פומבי. המספרים באמת מראים שיש ירידה במספר בתי ההשקעות ואכן יש סגירה. לצערי אני גם שומע.

התקנות האלה יגרמו לסגירות נוספות?

כנראה שכן. יהיה כאן חסם שיווקי מאוד מאוד קשה. אנחנו מדברים רק על סעיף 23 ולא על כל התקנות. אנחנו צריכים להבין שזה רק סעיף 23 מכל התקנות.

מי שדיבר אתי, דיבר אתי גם נגד 25 ו-26.

יש עוד כמה הערות לסעיפים נוספים אבל לב המחלוקת כרגע הוא סעיף 23. יהיה פה חסם שיווקי לחברה קטנה שיושבת על סקאלה. שמים אותה על סקאלה שבצד אחד יושבים בתי ההשקעות הגדולים ובצד השני יושבים בתי ההשקעות הקטנים. אם רואים את הפריסה של היום, אלה 145 או 146 חברות ניהול תיקים שיושבות על אותה סקאלה. טבע האדם יהיה ללכת לכיוון למעלה ולא לכיוון החברות למטה. הפתרון שלדעתי גם מספק את הרשות וגם ייתן לנו מענה הוא שנחשוף את המספר המדויק ולא כסקאלה, לא כארבע קטגוריות. נחשוף את המספר המדויק של היקף הנכסים המנוהל בפגישה עם הלקוח. אנחנו ממילא חייבים להיפגש עם הלקוח במסגרת אפיון הצרכים. חייבים להיפגש אתו. אין אפשרות לעשות זאת טלפונית אלא חייבים לזהות אותו לפי צו איסור הלבנת הון, חייבים לשבת אתו במסגרת אותה פגישה לאפיון צורכי לקוח. באותה פגישה נאמר לו בדיוק כמה נכסים מנהלת אותה חברת ניהול תיקים וזה ייתן גם מענה ללקוח וגם מענה לחברות ניהול התיקים הקטנות.

תודה. יש עוד מישהו שרוצה להתייחס?

אני נציג בתי השקעות מה שנקרא בקטגוריה של הגדולים. בחברה שלנו רכשנו במהלך השנתיים האחרונות כמה בתי השקעות קטנים או בינוניים. אני לא מדבר מהזווית של האינטרס שלי אלא להפך. אני חושב שלטובת שוק הון תחרותי צריך לאפשר לבתי ההשקעות הקטנים להמשיך להתקיים.
הבעיה שלהם, כמו שאני מבין אותה, היא שברגע שלקוח יקרא במידע פומבי על מנהל תיקים שמנהל שלושים מיליון שקלים, הנטייה הטבעית שלו תהיה לומר שזה לא רציני ואין לו אפילו סיבה להיפגש אתו. ברגע שהמידע הזה לא כתוב, הוא קודם יבוא לפגישה ויתרשם. הוא יראה אם מדובר במנהל השקעות חדש יחסית בשוק, רציני, יתרשם לטובה ויפתח תיק. הם בעצם רוצים לייצר להם את ההזדמנות השיווקית לשכנע את הלקוח. אם הם מתחייבים, כמו שהם מציעים, בפגישה הזאת לערוך תרשומת מחייבת לפיה הם אמרו ללקוח הפוטנציאלי שהם מנהלים כך וכך תיקים בהיקף כזה וכזה, זה נראה לי פתרון הגון.

כאמור, אני לא מדבר מהזווית שלהם. כלומר, אני מדבר מהזווית שלהם אבל זה לא האינטרס שלי.

אם התקנות יאושרו, נניח נגיע להסכמה, מה לפי דעתך יקרה לבתי ההשקעות הקטנים?

יש בעיה.

זה שיש בעיה, זאת לא תשובה.

יש בעיה אינהרנטית. כמו ששמעתם, בתי השקעות קטנים הולכים ונעלמים.

לך יש בזה ניסיון אבל לי אין. יש כאן מושגים שאני אפילו לא מכיר. לא, אני מכיר הכול, אין דבר שאני לא מכיר,. עוד מישהו ילך לבג"ץ ויגיד שיושב ראש הוועדה לא מכיר אבל אישר. אני מכיר הכול אבל אני רוצה ללמוד עוד. מהניסיון שלך, מה יהיה בסוף עם כל התהליך הזה? תגיד באופן הכי אובייקטיבי שאתה יכול.

אני אומר.

אתה מייצג את הגדולים.

אני כביכול נהנה מהחיסול שלהם כי אני בולע אותם. זה יכול להיות גם בית השקעות אחר. גם אני התחלתי כבית השקעות קטן לפני 32 שנים, אז לא היה חוק הייעוץ ולא היה פיקוח ולכן אני מבין אותם מאוד. אני מאוד מבין לרוחם. צריך לאפשר להם להתקיים.

אתה שואל אותי מה יהיה. מה שיקרה זה שחלק מהם - עם התקנות האלה ובלעדיהן, בגלל הרגולציה הכללית שקיימת בענף והעלויות שכרוכות בה - ייעלמו. חלק מהם יתמזגו בינם לבין עצמם ויקימו שותפויות. חלק מהם ייקנו על ידי בתי השקעות בינוניים או יותר גדולים. חלק מהם יעברו לעבוד עם הלקוחות שלהם כשכירים בבתי השקעות גדולים. הם יעבירו את הלקוחות שלהם לבתי השקעות גדולים. את זה אני צופה שיקרה בשנים הקרובות.

תודה רבה. דניאל, תשיבי.

דודו, אתה מעדיף להשיב?

כן. כפי שצבי ציין, אנחנו עדים לתהליך עקבי של קיטון במספר הפעילים והתהליך הזה לא תלוי בהוראה הזאת אלא הוא קורה גם בלעדיה. הוא קורה בעיקר בגלל הטעם שאין ייתכנות עסקית לאורך זמן בגוף שמנהל סדרי גודל של עשרות בודדות של מיליוני שקלים. זאת עובדה ואת זה כנראה לא נוכל לשנות בדיון הזה.

השאלה שמונחת לפתחנו כאן היא בעיקר האם אנחנו מייצרים לציבור ערך מוסף משמעותי בכך שאנחנו נותנים לו מראש את המידע אודות סדרי הגודל של הפעילות של החברה. לעניין מה שצבי אמר, אנחנו נכונים שלא לחייב את החברות לתת את הגילוי הזה בשנות הפעילות הראשונות שלהן. אנחנו מדברים על חברות שיש להן כבר פעילות לאורך זמן ולמרות שיש להן פעילות לאורך זמן הן לא הצליחו להתרומם ולהגיע לניהול נכסים בהיקף שיש לו ייתכנות עסקית לאורך זמן.

ככל שמדובר בפרט שחשוב למשקיע סביר ובמיוחד בהתחשב בכך שעדיין, גם אחרי הקיטון במספר החברות אנחנו מדברים על מספר לא מבוטל של חברות יחסית להיקף הנכסים המנוהל בארץ ויחסית לגודל שוק ההון בכלל, השאלה היא האם באותו תהליך של ברירה מוקדמת שבו הלקוח צריך לפרוס לנגד עיניו את המידע הרלוונטי ולהחליט עם איזה גוף הוא מתקשר, המידע האם מדובר בגוף בסדר גודל של פעילות שהייתכנות של הפעילות הזאת לאורך זמן היא מאוד נמוכה או שמדובר בגוף שמנהל נכסים בהיקף גדול יותר, היא רלוונטית.

אנחנו קבענו באופן שרירותי את המדרגה של חמישים מיליון שקלים וחשבנו שמתחת לחמישים מיליון שקלים זה איזשהו סוג של סיגנל שחשוב להביא לידיעת הציבור, אבל מספר הוא מספר.

מה זה באופן שרירותי? לא לפי עובדות?

כשלושים אחוזים מהתעשייה נמצאת מתחת לחמישים מיליון שקלים. לו היינו מחלקים את ארבעת המדרגות לפי רבעונים, היינו עוצרים עוד לפני החמישים מיליון, אבל כיוון שרצינו לתת טולרנס, הגענו לחמישים מיליון.

אני אומר יותר מזה. אמרנו מראש שזה לא מספר קדוש. בשיג ושיח שעשינו עם התעשייה אמרנו שנוח לנו לדבוק למדרגות שמשרתות גם את האגרות מכיוון שתמיד למדרגה יש איזושהי רמה של שרירותיות, על אף שניסינו כן לכוון בהתאם לגודל התעשייה. אמרנו שנעשה את אותו הדבר באגרות, כדי שלא יהיו אלף מדרגות ולא תהיה בהירות. יחד עם זאת, הסברנו לתעשייה שאנחנו לא מאוהבים דווקא במודל הקיים כאן וניסינו להגיע לאיזה שהן פשרות. כך למשל שקלנו להוסיף את האפשרות שבשנתיים הראשונות לפעילות המידע הזה לא יידרש במסירה. ההצעה הזאת לא התקבלה על ידי האיגוד. הצעה אחרת הייתה שניתן סוג של מיצוע של שווי מנוהל על ידי מנהל תיקים מסוים בתוך הבית, איזשהו פתרון, ולצערנו, לצער שני הצדדים, לא הצלחנו להגיע לפתרון.

אמרנו להם שיעמידו איזשהו מודל משלהם, מודל חלופי שסוחב מים. אתם אומרים בעצמכם שהערך הזה הוא חשוב, הסקרים שעשיתם מלמדים על כך שהשוק רוצה מנהלי תיקים קטנים, זאת אומרת שהוא יישאר גם עם מנהלי תיקים קטנים, אתם יודעים שהמידע חשוב לכם וכולכם אומרים שתמסרו אותו בפגישה הראשונה. כלומר, אין כאן מחלוקת על חשיבות המידע. המחלוקת היא איך המידע צריך להיות מוגש ולא מוגש באופן שהוא באמת מטשטש אותו לחלוטין. הם הציעו מדרגה שמגיעה עד 250 מיליון שקלים. לשנות את המספר.

מ-200 ל-250?

עד 250 מיליון שקלים. בדקנו את הנתון הזה ואמרנו שאולי נעתר לו, אבל כשבדקנו, מצאנו שזה תופס כשני שליש מהתעשייה. שני שליש מהתעשייה בדרגה הנמוכה, זה גם עושה עוול לחלקים שמתקרבים יותר לסדר גודל בינוני שגם הם רוצים להיות ממוצבים באופן שנבדל מהשחקן הקטן.
אני אומר לכם גם כאן שהחמישים הוא לא קודש בעינינו. אם הוועדה או הגופים חושבים שאם יהיה מספר קצת יותר גבוה מהחמישים והם ירגישו שזה לא ממצב עד כדי כך את הקטנים קטנים ביותר, אפשר לחשוב על זה. זה עניין של מידה.

אדוני, אני אקח את הצעתך הראשונה לחמש דקות הפסקה בישיבה כדי שנוכל להסביר לך כי היום בקטגוריה אחת, קטגוריה של עד חמישים מיליון, יש 39 חברות, ובקטגוריה שתיים יש 61 חברות. החשש הגדול שלנו היא לאותן 39 חברות שאותן אנחנו חוסמים שיווקית. כן נצטרך לשבת אתך לשתיים-שלוש דקות ולהסביר לך לפני שאתם מצביעים. זאת בעיה מאוד קשה.

אני עושה הפסקה לחמש דקות.

(הישיבה נפסקה בשעה 10:55 ונתחדשה בשעה 11:25.)

אני מחדש את הישיבה. דניאל ודודו, אתם צריכים להחליט עכשיו. אנחנו סבורים שמי שנמצא במעמד של חמישה מיליארד שקלים, כל מה שנלווה לעניין הזה צריך לעשות וזה גם לא יפגע בו, ואפילו אם כן, זה מאוד בשוליים ואין לזה משמעות, מה גם שזאת טובת העניין. מי שפחות מכך, הוא צריך לדווח לציבור, הוא צריך לדווח רק את העקרונות. זאת אומרת, הוא צריך לדווח את השם שלו, הוא צריך לדווח מי הבעלים, הדברים העקרוניים הכלליים. יתר הדברים, הוא לא מדווח לציבור. הוא צריך לומר ללקוח מאוד מינורי. זאת אומרת, הוא צריך לומר את סוג ההשקעות, כמה עולה הניהול וכל הדברים שהם דברים שבאמת חשובים ללקוח ואתם, הרשות, צריכים לפקח על כך אבל לא לעשות זאת בתקנות.

אם אתם רוצים ללכת אתנו על זה, נצביע. אם אתם לא רוצים ללכת אתנו ואתם רוצים עוד זמן לחשוב, אני מאפשר לכם את זה. אנחנו יכולים להצביע ביום אחר, אבל זה הכיוון ואני גם אסביר לכם מדוע כדי שלא אובן לא נכון.

אני לא בעדם ונגדכם.

אתה בעד העניין.

זאת הגדרה נכונה. לא רציתי לומר אותה כי אני לא רוצה להוציא דבר רציני מפי, אבל זאת האמת. לפני כמה ימים היה נושא בו הלכתי נגדם והצטערתי על כך.

גם אנחנו הצטערנו.

זה לא שיש לי חד וחלילה משהו אלא לגופו של עניין, כמו שאת אמרת. במקרה הזה אני לא יכול לחיות עם הדבר הזה ולא בגלל שאצלי זה בראש סולם העדיפות, בכל אופן אנחנו מדברים על בתי השקעות ולא מדובר כאן על רמה של אנשים שאין להם לחם לאכול.

זאת לא פילנתרופיה.

נכון. זאת לא פילנתרופיה. בעוד כמה שבועות אני עומד לדון כאן על ועדת הריכוזיות שאמנם זה לא ברמות האלה אבל אנחנו עושים דבר שלא ייעשה. אנחנו גם נכנסים כאן לגופים פרטיים ואני לא אומר לא להיכנס, אתם רשות חזקה, אתם רשות עם כוח, תיכנסו, תבדקו, אבל לבוא עכשיו ולתת להם כזה אובר רגולציה, התוצאה היא בלתי נמנעת. זה ברור לי עכשיו לחלוטין גם אחרי ששמעתי אותך, גם אחרי ששמעתי את דודו וגם אחרי ששמעתי אותם. גם אחרי שהתייעצנו אנחנו בינינו. הפירוש הוא עוד שנה, עוד שנתיים, חיסלנו את כל הגופים האלה.

עכשיו תחליטו. אם אתם רוצים להתייעץ עם מנהל הרשות או עם עוד אנשים, אם אתם רוצים שנקיים עוד דיון פנימי בינינו ביחד, בסדר, אני בעד. תגידו מה אתם רוצים.

אנחנו מקבלים את בקשתך. אנחנו נמשוך או נסיר מההצעה המונחת על שולחן הוועדה את החלק שמטיל על חברות הניהול.

הוא לא הציע את זה.

זאת לא רק תקנה 23.

אנחנו נסיר את זה על מנת שהתקנות יעברו היום.

את כל פרק ג'?

לא. לא את כל פרק ג'. אנחנו נעבור עכשיו על התקנות ואדוני יאמר.

עמוד 6, פרק ג', דוח שנתי לציבור.

ברשותך, אני מבקש להעיר הערה. ציון שמע, ראש חטיבת עובדי הבנקים וחברות הביטוח בהסתדרות. בישיבה הקודמת של הוועדה ביקשתי שתאפשר לנו לקיים דיון עם הרשות לניירות ערך ואני מודה לך ולחבר הכנסת ציון פיניאן על היענותכם ועל שאפשרתם לנו את הדיון הזה. קיימנו דיון עם הרשות לניירות ערך והיה זה דיון מאוד רציני, עם דניאל ועם הצוות שלה, וההערות שהצגנו עברו דיון וכל הערותינו התקבלו.

מה הקשר של ההסתדרות לעניין?

אנחנו מייצגים את יועצי ההשקעות בבנקים. אנחנו כאן היום בשקט כי החלק שלנו עבר.

למה בשקט? עשיתם שביתה אבל עכשיו אתם בשקט. תודה רבה.

עשינו שביתה על נושא מאוד ערכי.

אני אחד מיושבי ראש השדולה של העניין הזה. אני ושאול מופז.

משפט אחד בעניין הזה. אני אסביר. זה נושא מאוד ערכי.

אתם מאוגדים בהסתדרות?

לא, הם לא מאוגדים.

יכול להיות שאולי כדאי לנו. אני לא יודע.

יש לנו יועצי השקעות בבנקים שהם שכירים. תודה רבה לכם על האפשרות שנתתם לנו לקיים דיון. היו לנו מספר הערות רציניות מבחינתנו ומהותיות. הייתה הערה לגבי הנושא של מה זה חשד סביר ומה לא. הייתה הערה לגבי הנושא של פרסום, האם לפרסם. היו עוד מספר הערות וכולן התקבלו. היום ההצעה שמונחת כאן תוקנה על סמך הדיונים שלנו ואני רוצה להודות לך, להודות לחבר הכנסת ציון פיניאן, ולהודות לעורכת הדין דניאל רימון ולכל מי שלקח חלק, גם לאנשים שלנו בהסתדרות – לעופר, לאבי ניסן קורן שדיבר אתך, ללשכה המשפטית שלנו ולאיגוד הבנקים.

היה אצלי ניסן קורן.

איגוד הבנקים הלך אתנו יד ביד כי אין ניגוד אינטרסים. אני חושב שיצא מוצר יפהפה ומוסכם עם הרשות לניירות ערך ואנחנו מודים לכם על כך.

סיכמנו עוד דבר והוא שאנחנו נשב לתקן את החוק. מיד לאחר שהתקנות תאושרנה כאן, אנחנו נשב עם הרשות לניירות ערך. יש לנו הערות לגבי החוק וסיכמנו שנשב והם פתוחים לתקן.

זה הדיווח שאני מעביר לכם. תודה רבה.

תודה רבה. אני מודה לך.

יש לנו למעשה את פרק ד' בעמוד 8.

אמרת עמוד 6.

אנחנו בודקים מה יהיה בדוח השנתי לציבור. למעשה תקנה 18 מדברת על מועד ההגשה של הדוח ושהוא יגיע לאתר ההפצה של הרשות לניירות ערך. תקנה 19 אומרת שהוא יפורסם בו. תקנה 20 מדברת על הפרטים שיצוינו בדוח, התאריך, שם החברה, מספר. פרטי רקע.

אלה רק הגדולים. כאן יש פירוט גדול מדיי.

אחר כך יש נתוני רקע לגבי החברה וזאת תקנה 21.

לא, 21 לא. 21 זה רק הגדולים.

ב-21 רק הגדולים?

דיברנו על זה. ייעוץ השקעות, שיווק השקעות. שיגידו את זה ללקוח. רק הגדולים.

בהתייעצות שעשינו כאן, תחושתנו היא שעשיית המיון עכשיו לגבי מה שיימסר ומה לא יימסר, יותר משהיא תועיל, היא יכולה גם להזיק. בהינתן זה שלא מקובל על הוועדה שהדוח הזה יהיה פומבי, אנחנו מעדיפים להסיר את כל הפרק הזה ובבוא היום אולי תשתכנע הוועדה ונביא את זה כמקשה נפרדת. כעת נקדם את התקנות בלי החלק של הדוח השנתי.

להוריד את כל פרק ג'?

תחושת חבריי שלתת מידע חלקי לכלל הציבור שלא פורס להם את הנתונים שנראים לנו חשובים, אולי עדיף לא למסור מידעים חסרים.

בסדר.

הגם שאנחנו סבורים אחרת.

שגית, על מה אנחנו צריכים לדון עכשיו?

לפי הצעת הרשות כרגע מבטלים את פרק ג'. אתם לא רוצים גם דיווח לגבי מי שהוא מעל חמישים מיליון?

לא.

אם כן, למעשה פרק ג' יורד כולו. זאת אומרת, תקנות 18 עד 29 נמחקות מהתקנות ואנחנו יכולים לעבור לפרק ד', דיווחים לרשות שעד עכשיו לא קיימנו בו דיון.

דניאל, תסבירי את תקנה 30. דיווחים לרשות לניירות ערך, עמוד 8 למטה.

לכם יש בעיה עם פרק ד'?

תכף נגיע להערות ספציפיות.

יש כמה הערות ספציפיות.

כפי שאמרתי הדוח המיידי הוא הדוח היחידי שנדרש מכלל הציבור. הדוחות המיידיים נוגעים לשורה של עניינים. להגיע לתקנה 32 שהיא התוכן?

תתייחסי לתקנה 30.

תקנה 30 מדברת על כך שיש חובת דיווח על אירועים שקשורים לתאגיד. זה רקע. זה סעיף רקע שיפתח נושאים לדיווח. לכן אני מציעה להסביר החל מתקנה 32 כי מעבר למה שכתוב כאן, אין מה להסביר. כאן מדובר על הטופס, שהוא יהיה לפי מה שמצורף, שיהיו בו כל הפרטים הרלוונטיים לאירוע וכולי.

זה מנוסח מאוד כללי. בעל רישיון יגיש דוח לרשות על עניין או אירוע כמפורט בפרק זה. חובת הדיווח היא לגבי אירועים הקשורים ליחיד בעל רישיון. זאת אומרת, זה ניסוח מאוד מאוד רחב.

נכון אבל הוא נועד להבהיר שנניח יש בעל רישיון שעובד בתוך בעל רישיון, כדי להבהיר שחובת הדיווח קמה על שניהם גם יחד, נדרש היה לכתוב את ההתחלה. כתוב לגבי אירועים הקשורים לגבי יחיד בעל רישיון, החובה חלה הן על היחיד והן על התאגיד המורשה בו הוא מועסק.

זאת אומרת, זה לא סעיף שאמור להגיד שיש לדווח על כל אירוע שמתרחש אצלך.

לא, יש סעיפים קונקרטיים שיוצרים חובת סל כזאת על אירועים כלליים אבל זה לא הסעיף הזה.

זה הסעיף שמדבר על התחולה. את אומרת שזה גם התאגיד המורשה.

נכון.

תקנה 32.

תקנה 32 מדברת קודם על כל העיתוי. העיתוי עד תום יום עסקים ראשון אחרי המועד. צריך לציין את המועד, שזה נוסח שגרתי. פסקה (ג) מדברת על חובת גילוי. זאת בעצם דרך הגילוי שתהיה בדוח מיידי על פריטים שמחייבים בגילוי כבר היום לפי החוק שזאת אחזקה דומיננטית בנכסים של חברה מסוימת מעל חמישה אחוזים, אי עמידה בתנאי רישיון, סיום העסקת בעל רישיון ותנאים כאלה שכתובים בחוק עצמו.

עד תום יום העסקים הראשון לאחר המועד שבו נודע, זה לא קצר מדיי?

זה יחסית מרווח ביחס לתאגידים מדווחים שיש להם קצובת זמן של כחמש שעות. זה גם מה שעשינו באכיפה המינהלית.

תקנה 33 היא התקנה לגביה שאלתם האם יש איזושהי תקנה כללית. אם יש שינויים כלליים בעסקי התאגיד, למשל עזיבה קיצונית של מספר לקוחות או של לקוח חשוב או מכירת שליטה, עניינים כלליים שאינם כלולים כאן באופן קונקרטי, לרשות – ושוב, זה דיווח לרשות בלבד – המידע הזה יגיע.

המבחן של השפעה מהותית זה מבחן סבירות? זה מבחן אובייקטיבי?

זה עניין החורג מעסקים רגילים. תמיד זה אובייקטיבי. המבחן הוא אובייקטיבי אבל הוא מופעל על ידי גורם מפוקח ספציפי.

חשד לעבירה, זה סעיף שהיה כאן קודם לכן וירד.

תגידו מתי יש לכם הערות.

בסדר.

אם אתם שותקים, שתיקה כהודאה.

כן.

לאור בקשת הגופים שטענו שזאת דרישה מכבידה מדיי, התכווצנו למקובל בבנקים גם ביחס למעילות. אם מגלים מעילה – ובמעילה הכוונה להפרה של הוראות מסוימות של חוק העונשין, גניבה, מרמה, סחיטה, הונאה וכיוצא באלה שמנויות בתוך הפרק הזה שצוין כאן – אזי יש חובת דיווח.

חשד סביר, אצל מי?

אצל הגורם המפוקח. יש כאן תאגיד מורשה ויש לו חשד סביר שעובד שלו עשה הונאה בכספי הלקוחות. במקרה הזה אנחנו רוצים שהוא ידווח לנו על הדבר הזה.

כל הסעיפים מ-36 עד 41, למעשה נמחקים כי בינתיים הכנסנו אכיפה מינהלית וכל מה שמצוי כאן כבר מוזכר שם.

בסדר. זה לא רלוונטי.

הסעיף שמדבר על סייג לחובת הדיווח. לאור בקשת הגופים ביקשנו שהתאגיד ידווח על הפרה של דין כלכלי שנעשתה על ידי גורמים בתוכו, על ידי נושאי משרה בתוכו. כיווצנו את זה רק למקרה שיש לו את המידע, להבדיל משהיה עליו לדעת כפי שהיה כתוב קודם לכן, ורק אם מדובר בדין כלכלי שהוגדר בחוק ללא דין כלכלי כללי שיהיה איזשהו סימן שאלה לגבי חובת הדיווח של התאגיד. גם את זה כיווצנו לבקשת הגופים. מה שהיה חשוב לגופים זה לקבל קונקרטיזציה של מה הן ההפרות שקורות עליהן הם חייבים לדווח והקונקרטיזציה הזאת נעשתה בתיקון הזה.

אולי נגיד שהקונקרטיזציה מתייחסת לעבירות של עדויות סותרות, השמדת ראיה, שיבוש מהלכי משפט, הדחה בחקירה, הדחה לפי חוק העונשין.

נכון.

הבהרנו למעלה מן הנדרש שהדוחות האלה אינם פתוחים לעיון הציבור. כלל הדוחות האלה אינם פתוחים לעיון הציבור.

רק לעיון הרשות.

להערכתנו היה מיותר אבל הגופים ביקשו ונעתרנו לכך. אני אומרת לעיון הציבור בכפוף לכך שלמשל אם יש ביטול רישיון ויש חובת הנמקה על ביטול הרישיון וביטול הרישיון הוא מחמת פרט כזה שהתגלה, בוודאי שיהיה לזה גילוי. אם יש חילופי מידעים בין רשויות במסגרת החלפת מידע חקירתי, בוודאי שיהיה מידע אבל לא נעלה את זה לאתר הרשות כפי שזה.

אחר כך יש תקנה שמדברת על שינוי שם, על מיזוג, על כל הודעה שמוסרת חברת הביטוח.

אין כאן הגדרה של תקנות הביטוח כך שלא ידעתי לאיזה תקנות הכוונה. לאיזה הודעה בדיוק כיוונתם?

לדעתי תקנות הביטוח מוגדרות בסעיף 1 לחוק.

עורך דין זיו ארז, היועץ המשפטי של האיגוד. לגבי ההודעה לחברות הביטוח, תקנה 45 בנוסח שלנו. בכל מקרה שאיזשהו לקוח פנה אלינו באיזושהי הודעה או דרישה או טענה, בין אם היא מבוססת או לא מבוססת, אנחנו מחויבים להודיע לביטוח למרות שלא יצא מזה שום דבר.

על מה אתה מדבר?

הוגשה הודעה לחברת הביטוח בקשר עם ביטוח שערך בעל רישיון.

אין הגדרה לתקנות הביטוח.

היינו מבקשים שזה יהיה רק במקרה בו יופעל הביטוח. כלומר, כל הודעה שנמסרה, זאת יכולה להיות הודעה שאין מאחוריה שום דבר, אבל אם הופעל הביטוח, זה מחייב דיווח. כל הודעה אחרת, לא.

לאיזה הודעות התכוונתם?

אנחנו רוצים לדעת כשיש איזושהי אינדיקציה לבעיה עם לקוח כאשר לקוח מתלונן בחברה. אנחנו רוצים לדעת על זה כדי לבחון האם יש מקום לבדוק את זה או לא. מטרתנו היא להגן על הלקוח ובמקרים כאלה תהיה לנו אפשרות לבדוק את הבעיה מנקודת מבט של החוק.

רק כשהוא מתלונן? כרגע, כמו שזה מנוסח, זאת כל הודעה.

לא, לחברת ביטוח לא מודיעים סתם הודעות.

תקנות הביטוח מוגדרות בתקנות 16.

זה הוגדר כאן.

אתם מבקשים שרק במקרה בו הופעל הביטוח, רק אז תימסר הודעה.

החשש שלנו הוא מסחטנות של לקוחות. לפי הפוליסה שלי אני חייב להודיע לחברת הביטוח בכל מקרה בו לקוח התלונן.

אם הוא התלונן עליך, ממילא הוא התלונן גם עלינו ולכן המידע יגיע אלינו.

אם הוא התלונן עליכם, אתם יודעים את זה ואני לא יכול למנוע את זה ממנו.

אם הוא לא ידע שיש לו כתובת אצלנו ויש פניות ציבור והוא בחר לפנות אליכם ועל בסיס זה אתם בחרתם לפנות לחברת הביטוח, אני לא רואה איזה סיבה יש שהמידע הזה לא יגיע אלינו.

אני פונה לחברת הביטוח כי אני מחויב בכך למרות שיכול להיות שבשיחת טלפון אחר כך עם הלקוח אני יכול לפתור את הבעיה הזאת.

למה זה מפריע לך?

מפריעה לי עצם העובדה שאני צריך לדווח על כך שאני פונה לחברת הביטוח למרות שהביטוח לא הופעל.

אם הוא סחטן, לא צריך לפנות לחברת הביטוח. הוא יפנה לרשות לניירות ערך.

את זה אני לא יכול למנוע ממנו אבל למה דורשים ממני לפנות לרשות?

אני מבין בסחטנות. אם אני הולך לסחוט מישהו, אני פונה ישר למקור ולא הולך סחור-סחור. אני אפנה ישר לרשות. אני לא רואה את הבעיה.

תקנה 39.

אנחנו לא נצביע היום.

שינוי בפרטי דיווח. תקנה 40 זה עניין אחר. זה שוב עניין מהותי. זה דומה לתקנה 33. למעשה תקנה 33 היא סוג של מקרה פרטי של התקנה הזאת שמדברת על כל עניין החשוב למשקיע הסביר.

לא בא בחשבון דבר כזה. אני לא הולך לאשר תקנות כאלה. מה פירוש דבר סביר שעשוי להיות חשוב ללקוח? מי זה הלקוח? לי חשוב שבעל החברה יתחתן. זה סביר? זה מידע שחשוב ללקוח?

בכל תקנות ניירות ערך שעניינן הגנה על ציבור המשקיעים יש מבחנים למהותיות מידע. המבחנים למהותיות מידע הם כל מידע שהיה חשוב ללקוח סביר.

מה למשל?

נניח דמות שכל כולה מזוהה עם בית ההשקעות, דמות של מנהל התיקים שכל שם הבית עליו. תאר לעצמך שמחר הוא עוזב את הבית. עדיין על שם הבית אולי מתנוסס שמו אבל הוא לא נמצא שם. או קרתה שריפה דרמטית.

הוא הלך לפוליטיקה. חייבים לדווח על זה?

לא שהוא הלך לפוליטיקה אלא על זה שהוא כבר לא עובד שם.

הוא כן עובד. הוא הלך לפוליטיקה אבל הוא עדיין עובד. זאת חברה פרטית.

אם יש שינוי לגבי בעלי תפקידים בתאגיד, יש לך את תקנה 39. זה בעצם כל דבר שלא מנוי בתקנות האלה. זה סעיף סל, אם אני קוראת אותו נכון.

זה סעיף סל כמו שיש לך את תקנה 36 לתקנות דוחות תקופתיים ביחס לניירות ערך, כמו שיש תקנה כזאת ביחס לקרנות הנאמנות. הרי התקנות האלה לא מכסות כל אירוע ואירוע. כאן למשל הייתה שביתה ובית ההשקעות אינו עובד כבר במשך חודש ולא עושים עסקאות בניירות הערך שלך. הייתה שריפה, רואה החשבון התפטר כי יש אולי מעשה הונאה או יש ספקות לגבי האופן בו הוא מנהל את התיקים, קיבלת הודעה מחבר בורסה וכולי וכולי. אנחנו הרי לא יכולים לתאר כאן את כל הסצנריו האפשריים של ייתכנות. זה קיים בכל כללי דיווח שקבועים ברשות. אני אשלח אתכם לראות למשל את תקנה 39.

הלאה. יש לכם עוד הערות?

על סימן ב', לא.

על הכול.

על הדוח הרבעוני, כן. הדוח הרבעוני לדעתנו הוא רחב מדיי. כבר היום יש דיווח רבעוני לרשות. צריך לשים לב שאנחנו מגיעים כאן למצב לפיו אנחנו מרחיבים את הדיווח הרבעוני דבר שיש לו גם עלויות. אם התקנות מבקשות היום בדיווח רבעוני לדווח על שינוי במספר לקוחות, על גובה העמלות שנגבה, כמה כספים מנהל בכל בנק וכדומה, יש לזה עלויות גם להוציא את הדוחות האלה מדנאל, גם עבודה של אותם אנשים שצריכים לאסוף את המידע ולדווח לרשות ואני גם לא יודע אם תהיה לזה תועלת. הרשות ממילא מקבלת את זה אחת לשנה ולכן זה צריך להישאר אחת לשנה. כלומר, הדיווחים האלה צריכים להיות אחת לשנה. אני לא בטוח שיש תועלת לרשות אם היא תקבל דוח רבעוני. אני לא יודע מה היא תעשה עם כמות עצומה כזאת של דוחות עם מידע רב. לדעתי זה סתם בזבוז כסף, לפחות לנו, כי הדבר הזה יעלה לנו כסף.

זאת טענה חדשה שלא הושמעה בעבר.

לא משנה.

מעבר לכך, לגופו של עניין, הפרקטיקה שהרשות מיישמת לצורך פיקוח היא פרקטיקה שמחייבת כלים מינימאליים. בתחום הפיקוח על קרנות הנאמנות, רק כדי לסבר את האוזן, אנחנו מקבלים מידע הרבה יותר מפורט באינטרוואלים הרבה יותר מצומצמים, באינטרוואלים חודשיים, וגם מידע נוסף שהוא מידע שוטף. דרך אגב, כדי לסבר את האוזן בהמשך לנושא הקודם, מדובר שם במידע פומבי שפתוח לעין כל הציבור. זאת אומרת, הציבור שמשקיע בקרנות נאמנות יודע בדיוק כמה כסף מנהלת כל קרן, יודע בדיוק מה הרכב הנכסים של כל קרן וכן הלאה. האינטרוואל הזה של קבלת המידע על בסיס רבעוני, הוא מאזן בין הצורך לקבל את המידע באופן שוטף ורציף, במתכונת שמקובלת בפרקטיקות אחרות באמצעות דיווחים שוטפים ומיידיים לבין יצירת איזון בנטל שמוטל עליהם. אנחנו לא חושבים שדיווח אחת לרבעון לרגולטור, כאשר מדובר במידע שהוא בסך הכול מאוד מצומצם, חורג מהנורמות המקובלות בעניין הזה.

קשה להשוות לתקנות השקעות משותפות בנאמנות כי קרנות נאמנות מוצעות לציבור הרחב. לעומת זאת, ניהול תיקים זה שירות שניתן. ניהול תיקים זה כמו עוזרת בית. אתה יכול לנקות את הבית בעצמך או להיעזר בעוזרת בית. גם כאן זה כך. ניהול תיקים, אתה יכול לנהל תיקים בעצמך או אתה יכול לבחור מישהו שאתה מאמין וסומך עליו ולומר לו שהוא ינהל עבורך את התיק. לעומת זאת, קרן נאמנות מוצעת לציבור הרחב, היא מפורסמת בתקשורת, באמצעי המדיה, והיא אומרת שהיא מציעה יחידות לציבור, היא מנהלת את זה, היא סוג של גוף מוסדי ומי שרוצה, מוזמן לפנות אליה. בניהול תיקים, זה אחד על אחד. זה ההבדל.

זה טרייד אוף. לפני רגע מחלנו על פרסום המידע שהיה בעינינו מהותי לציבור כולו. אני מצרה על כך מאוד, על כך שאנחנו מוותרים על זה. כיוון שכך, הרי בוודאי שהרשות צריכה לשבת עוד יותר על השלטר. אתה בעצמך אמרת שאנחנו נצטרך לפקח ביתר שאת. אני חושבת שמידע חייב להיות לנו. כך למשל עניין מספר הלקוחות שמופיע בתקנה 42, כיוון שאנחנו מוותרים על הידיעה על עזיבת לקוחות כי אין את זה כבר בדיווח הפומבי, אנחנו מבקשים שייכתב "מספר הלקוחות בתאגיד המורשה והכל תוך ציון מספר הלקוחות החדשים שנוספו במהלך הרבעון ומספר הלקוחות שעזבו" על מנת שתהיה לנו לפחות יכולת בקרה על התנודות שנעשות בתוך בית ההשקעות.

בגופים קטנים בדרך כלל אין תנודות. כלומר, לא ברמה של רבעון.

דווקא אנחנו מוצאים אחרת בפעולות הפיקוח שלנו. הסיבה שכתבנו על עזיבת לקוחות היא סיבה שבפעילות הביקורת שביצענו גילינו שבבתי השקעות קטנים לעתים יש עזיבה דרמטית של הלקוחות.

אני מזכיר שמדובר על מידע שמקבלת הרשות לצורכי הפיקוח. במסגרת ניהול הסיכונים של הרשות, הרשות אמורה באמצעות כוח אדם מאוד מצומצם לפקח על תעשייה שמנהלת מאות מיליארדי שקלים באמצעות למעלה מ-150 חברות. ניהול סיכונים מושכל צריך להסתמך על בסיס נתונים מעודכן. מהטעם הזה קבלת המידע על התעשייה במצב שהרשות אפילו לא יודעת מי הגופים עליהם היא מפקחת באינטרוואל שהוא פחות צפוף מאחת לרבעון, פשוט יוצר מצב שבו הרשות תתקשה לכלכל את ניהול הסיכונים הפיקוחי שלה באופן הולם ונאות.

לא נוכל להמשיך את הדיון. יש לכם עוד הערות?

כמדומני שלא.

אנחנו נצביע בשבוע הבא.

אין התנגדויות להמשך התקנות. אני יכולה בדקה להסביר את מה שנותר.

לא. נצביע בשבוע הבא.
אני מודה לרשות על הנכונות שלה. בשבוע הבא נתכנס להצבעה.

תודה רבה.

<הישיבה ננעלה בשעה 12:00>